證券説明

以下描述闡述了我們某些證券的某些重要條款和條款，並概述了特拉華州法律中與此相關的條款。以下摘要並不完整，受特拉華州一般公司法(“DGCL”)、經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“憲章”)及本公司的附例的適用條文所規限，並受其整體規限。

在本圖示中，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是Archaea Energy Inc.。

法定股本

截至2021年12月31日，本憲章授權發行1,100,000,000股普通股，包括(I)900,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，(Ii)190,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”和我們的“普通股”)，以及(3)10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(我們的“優先股”)。截至2021年12月31日，只有A類普通股是根據修訂後的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第12節登記的。

根據Opco的第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議，應持有人的要求，Opco的每個單位可按Opco的選擇贖回新發行的A類普通股或相當於現金選擇金額(定義為持有人要求贖回日期前連續五個交易日一股A類普通股的成交量加權平均收市價)的現金付款，而在贖回該等Opco單位時，持有人須交出一股B類普通股，並由本公司註銷。

普通股

投票權

除法律或本公司章程另有規定外(包括任何系列優先股的任何指定證書(“優先股指定”))，普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。普通股持有人對股東表決的事項，每股享有一票投票權。普通股持有人在所有提交普通股持有人表決的事項上，應始終作為一個類別一起投票。在董事選舉方面沒有累積投票權。

儘管有上述規定，除非法律或本公司章程另有規定(包括任何優先股指定)，否則普通股持有人無權就本公司章程的任何修訂(包括對任何優先股指定的任何修訂)進行表決，前提是受影響的一個或多個優先股系列的持有人有權單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起，根據我們的憲章(包括任何優先股指定)或DGCL就該等修訂投票。

分紅

在任何已發行優先股持有人權利(如有)的規限下，A類普通股持有人有權在本公司董事會(“董事會”)不時宣佈的情況下收取該等股息(以本公司現金、財產或股本支付)，並應按每股平均比例分享該等股息及分派。

除非股息由B類普通股組成，否則不會宣佈或支付B類普通股的股息。

清盤、解散及清盤

在任何已發行優先股持有人的權利(如有)的規限下，如本公司發生任何自動或非自願的清盤、解散或清盤，則A類普通股持有人在支付或撥備支付本公司的債務及其他負債後，將有權按其所持A類普通股的股份數目按比例收取可供分配予股東的本公司所有剩餘資產。

在本公司發生任何自願或非自願清盤、解散或清盤的情況下，B類普通股的持有人無權獲得本公司的任何資產。

優先購買權或其他權利

普通股持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

優先股

我們的章程規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定各該等系列的投票權(如有)、指定、權力、優惠及相對、參與、選擇、特別及其他權利(如有)，以及適用於各系列股份的任何資格、限制及限制。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。截至2021年12月31日，公司沒有任何已發行的優先股。

獨家論壇

我們的憲章要求，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(如果衡平法院對其標的物沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)是任何股東(包括實益所有人)提起(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或其股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)根據本公司章程、本公司章程或本公司附例的任何條文而針對本公司、其董事、高級職員或僱員提出申索的任何訴訟，或(Iv)根據內部事務原則對本公司、其董事、高級職員或僱員提出申索的任何訴訟。此外，我們的憲章要求，除非公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院是解決根據修訂後的1933年證券法提出的訴因的任何投訴的獨家法院。儘管有上述規定，我們的憲章規定，本款所述條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司章程中上段所述的規定。

我們章程中上述法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與本公司或其董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對本公司和該等人員的此類訴訟。

我們憲章和附則中的某些反收購條款

本章程及細則的若干條文可能具有反收購效力，並可能延遲、延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致溢價高於本公司股東所持股份市價的交易。

除其他外，這些規定包括：

·設立一個分類的董事會，分為三個級別，交錯任期三年，這樣就不會一次選出董事會的所有成員；

·授權董事會在不經股東批准的情況下發行新的系列優先股，並在符合適用法律的情況下，創建一系列優先股，在清算時優先獲得股息或我們的資產，或擁有比現有普通股更高的投票權；

·消除股東召開股東特別會議的能力；

·消除股東填補董事會空缺的能力；

·規定提名董事會成員或提出股東可在年度股東會議上採取行動的事項的事先通知要求；

·允許董事會確定董事人數；

·明確授權董事會制定、更改或廢除我們的附例；以及

·規定股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購公司，即使第三方的要約可能被公司的許多股東認為是有益的。因此，公司股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致公司採取您希望的其他公司行動。