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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________________
表格10-K
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☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
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☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
_____________________________
委託文件編號：
001-39644
_____________________________
古生菌能源公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________________
| | | | | |
特拉華州 | 85-2867266 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
韋斯泰裏默大道4444號, 套房G450
休斯敦, 德克薩斯州77027
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(346) 708-8272
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | LFG | | 紐約證券交易所 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
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大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
新興成長型公司 | ☒ | | | | | | |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$433.8以當天紐約證券交易所的收盤價計算，為100萬美元。
截至2022年3月4日，有65,247,198A類普通股和54,224,378已發行和已發行的B類普通股。
引用成立為法團的文件
註冊人為2022年股東年會提交的最終委託書的部分內容將在與本10-K年度報告有關的財政年度結束後120天內提交，通過引用將其併入本10-K年度報告的第三部分。
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常用術語和定義 | 2 |
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前瞻性陳述 | 4 |
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風險因素摘要 | 4 |
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第一部分 | |
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第1項。 | 業務 | 6 |
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第1A項。 | 風險因素 | 14 |
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項目1B。 | 未解決的員工意見 | 37 |
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第二項。 | 屬性 | 37 |
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第三項。 | 法律訴訟 | 37 |
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第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 37 |
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| 第二部分 | |
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第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 38 |
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第六項。 | [已保留] | 38 |
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第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 38 |
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第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 54 |
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第八項。 | 財務報表和補充數據 | 55 |
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第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 114 |
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第9A項。 | 控制和程序 | 114 |
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項目9B。 | 其他信息 | 115 |
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| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 115 |
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第三部分 |
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第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 115 |
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第11項。 | 高管薪酬 | 118 |
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第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 118 |
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第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 118 |
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第14項。 | 首席會計費及服務 | 118 |
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| 第四部分 | |
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第15項。 | 展品和財務報表附表 | 118 |
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第16項。 | 表格10-K摘要 | 121 |
常用術語和定義
除文意另有所指外，術語“Archaea”和“公司”均指Archaea Energy Inc.及其合併子公司。此外，本報告中使用了以下特定於公司或行業的術語和縮寫：
古生菌借用者：古生物能源運營有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司，前身為LFG Buyer Co，LLC
古生菌合併：由古蹟合併協議執行的交易
古生菌合併協議：業務合併協議，日期為2021年4月7日，其後經修訂，根據該協議，除其他事項外，本公司收購Legacy Archaea
阿瑞亞：特拉華州有限責任公司ARIA Energy LLC及其子公司
ARIA持有者：緊接在閉幕前的Aria成員
ARIA合併：由Aria合併協議執行的交易
ARIA合併協議：《企業合併協議》，日期為2021年4月7日，後經修訂，根據該協議，除其他事項外，本公司收購了Aria
地圖集：特拉華州有限責任公司Atlas Point Energy Infrastructure Fund，LLC
BTU：英制熱量單位
企業合併協議：Aria合併協議和Archaea合併協議
業務組合：企業合併協議中的交易意向
碳水化合物：加州空氣資源委員會
CI：碳強度
A類普通股：公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元
A類Opco單位：奧普科A級單位
B類普通股：B類普通股，每股票面價值0.0001美元
B類Opco單位：奧普科B級單位
結束語：企業合併於2021年9月15日結束
CNG：壓縮天然氣
普通股：A類普通股和B類普通股
環境屬性：美國聯邦、州和地方政府的激勵措施，以RIN、REC、RTC、LCFS抵免、退税、税收抵免和其他激勵措施的形式提供給終端用户、分銷商、系統集成商和可再生能源項目的製造商，以促進可再生能源的使用。
美國環保署：美國環境保護局
電動汽車：當量值，由環境保護局根據能源生產的可再生含量分配
FERC：聯邦能源管理委員會
遠期認購權證：與業務合併於2021年9月15日完成同時完成的私募發行的250,000份認股權證
公認會計原則：美國普遍接受的會計原則
GCES：墨西哥灣環境服務有限責任公司
温室氣體：温室氣體
GSA：氣體供應協議
首次公開募股：RAC首次公開募股，於2020年10月26日完成
ISO： 獨立系統操作員
遺蹟古蹟：特拉華州有限責任公司考古能源有限責任公司及其子公司
考古遺蹟持有者：在緊接閉幕前的遺產古蹟成員
LCFS：低碳燃料標準
LFG：垃圾填埋氣
液化天然氣：液化天然氣
MBR：基於市場的費率
MMBtu：百萬英制熱量單位
兆瓦：兆瓦(S)
兆瓦時：兆瓦時
紐約證券交易所：紐約證券交易所
OPCO：LFG Acquisition Holdings LLC，特拉華州一家有限責任公司，前身為萊斯收購控股有限公司
管道融資：私募A類普通股29,166,667股，為公司提供與業務合併有關的3億美元總收益
PPA： 購電協議
私募認股權證：最初以私募方式向保薦人和Atlas發行的6,771,000份認股權證，在首次公開募股完成時同時結束
公開認股權證：T11,862,492份認股權證最初作為首次公開招股發行單位的一部分出售
QF：“符合條件的設施，如1978年《公用事業管理政策法案》中所定義的那樣
RAC：大米收購公司，在完成業務合併之前
RAC中級：LFG Holdings LLC，特拉華州的一家有限責任公司，前身為LFG Intermediate Co，LLC
REC：可再生能源信用
可贖回認股權證：公司的公開認股權證和遠期認購權證
RFS：可再生燃料標準
RIN：可更新的識別碼
RNG：可再生天然氣
RPS：可再生產品組合標準
RTO：區域輸電組織
RTC：可更新的熱力證書
美國證券交易委員會：美國證券交易委員會
贊助者：萊斯收購贊助商有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司
VIE：可變利息實體
前瞻性陳述
本年度報告中的表格10-K(本“報告”)中的信息，包括但不限於“第1A項”項下的陳述。風險因素“包括經修訂的1933年證券法第27A條(”證券法“)和1934年經修訂的”證券交易法“(”交易法“)第21E條所指的前瞻性陳述。與歷史或當前事實沒有嚴格關係的陳述是前瞻性的，通常通過使用“預期”、“估計”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“預測”、“近似”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”和其他類似的詞語來識別。前瞻性陳述可能與對未來財務業績的預期、業務戰略或對公司業務的預期有關。具體地説，前瞻性陳述可能包括有關市場狀況和趨勢、收益、業績、戰略、前景和公司業務的其他方面的陳述。前瞻性陳述基於公司當前的預期、估計、預測、目標、意見和/或信念，此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素。
可能導致這些實際結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的風險和不確定因素包括但不限於：
•能夠確認業務合併的預期收益和由此預期的任何交易，這些收益可能受到競爭以及公司實現盈利增長和管理增長並留住管理層和關鍵員工的能力的影響；
•公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
•公司開發和運營新項目的能力；
•減少或取消政府對可再生能源市場的經濟激勵；
•拖延新項目的收購、融資、建設和開發；
•新項目開發週期的長短，包括公司項目的設計和施工流程；
•該公司為新項目物色合適地點的能力；
•該公司對垃圾填埋場運營商的依賴；
•影響公司經營的現有法規及法規和政策的變化；
•公眾對可再生能源開發和項目的接受度和支持率下降；
•對可再生能源的需求不能持續；
•氣候變化、不斷變化的天氣模式和條件以及自然災害的影響；
•獲得必要的政府和監管批准的能力；以及
•公司向新業務線的擴張。
因此，前瞻性陳述不應被視為代表公司截至隨後任何日期的觀點。除適用的證券法可能要求外，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括“風險因素”一節中強調的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表着我們在成功實施戰略和業務增長方面面臨的挑戰。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會導致A類普通股價格下降，並導致您的全部或部分投資損失：
•我們的商業成功取決於我們識別、收購、開發和運營垃圾填埋氣項目的能力，以及我們在現有生產設施擴大生產的能力。
•為了獲得新項目的合同，我們通常面臨一個漫長而多變的開發週期，這需要大量的資源承諾和很長的前期準備時間，然後才能實現收入。
•如果我們的可變成本意外上升，我們的固定價格合同可能會造成運營虧損。
•雖然我們預計約70%的RNG數量將根據長期固定價格承購協議簽訂合同，但我們約30%的RNG數量預計將以商家定價為基礎簽訂合同，這將使我們面臨價格波動的風險。
•長期的低價環境或對電力或可再生天然氣的需求減少，可能會對我們的長期業務前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
•我們面臨着電力和RNG價格的競爭，以及LFG項目管理權或開發權的競爭。
•我們的可再生能源生產設施可能無法產生預期的產出水平，我們每個生產設施實際生產的垃圾填埋氣的數量將隨着時間的推移而變化，當垃圾填埋場關閉時，最終會下降。
•我們的某些設施是新建的或在建的，可能不會像我們預期的那樣運行。
•我們目前擁有，未來可能會通過合資企業獲得某些資產。作為我們一些合資項目的經營夥伴，我們面臨交易對手信用風險，而作為其他合資項目的非經營夥伴，我們對管理決策的控制有限，我們在該等資產中的權益可能受到轉讓或其他相關限制的影響。
•我們依賴與堆填區業主和營運者的合約安排，以及他們的合作，才可進入他們的堆填區並在他們的地盤運作。
•我們的氣體權和承購協議是受某些條件制約的。未能滿足這些條件可能會導致氣體權的喪失或承購協議的終止。
•我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營和收購提供資金的能力產生不利影響。它還可能使我們面臨利率上升的風險，並限制我們對經濟或行業變化的反應能力。
•失去我們的密鑰管理可能會對業績和我們普通股的價值產生不利影響。
•現有的條例和政策，以及今後對條例和政策的修改，可能會對可再生能源的生產、購買和使用造成技術、管制和經濟障礙，並可能對與可再生能源生產相關的信用額度市場產生不利影響。
•垃圾填埋氣設施的運營涉及能源行業慣有的重大風險和危害。我們可能沒有足夠的保險來涵蓋這些風險和危險，或其他我們無法控制的風險。
•我們的業務，以及我們的原料供應商的業務，都受到許多嚴格的環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會使我們面臨巨大的成本和責任。
•與危險材料、污染和其他環境條件相關的責任和成本可能需要我們在項目背後的物業進行調查或補救，可能會對我們的項目或基礎物業的價值產生不利影響，並可能使我們對第三方承擔責任。
•我們有很大的客户集中度，有限的購買者佔我們收入的很大一部分。
•適用税收法律法規的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響我們的業務和未來的盈利能力。
•我們的業務計劃包括從LFG項目擴展到其他類型的原料或傳輸項目。非垃圾填埋氣項目或輸電項目的任何這種擴張都可能帶來不可預見的挑戰，並導致相對於我們更成熟的競爭對手的競爭劣勢。
•我們有會計虧損的歷史，未來可能會招致更多虧損。
•我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。吾等未來可能會發現其他重大弱點，或未能維持有效的內部控制制度，從而可能導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行報告義務。
第一部分
項目1.業務
概述
古生物能源公司(“古生物”或“公司”)，特拉華州的一家公司(前身為大米收購公司)。成立於2020年9月，是美國最大的可再生天然氣生產商之一，擁有行業領先的可再生天然氣平臺，主要專注於捕獲垃圾填埋場和厭氧消化器排放的廢物，並將其轉化為低碳可再生天然氣和電力。截至2021年12月31日，我們通過全資實體或合資企業擁有由18個州的29個液化天然氣回收和加工設施組成的多元化投資組合，其中包括11個生產管道質量RNG的運營設施和18個生產可再生電力的液化天然氣生產設施，包括一個未運營的設施和一個未運營的設施。
我們主要根據長期承購協議生產和銷售RNG和可再生電力，以及我們能夠從這些產品中獲得的環境屬性。RNG與化石來源的傳統天然氣具有相同的化學成分，我們生產和銷售的RNG是管道級的，可以在任何應用中與天然氣互換使用。此外，可再生天然氣和可再生電力產生有價值的環境屬性，可以在外國、聯邦和州的倡議下實現貨幣化。我們能夠派生和銷售的環境屬性包括RIN和國家低碳燃料信用，它們是通過將沼氣轉換為用作運輸燃料的RNG而產生的；通過將沼氣轉換為任何熱能應用(包括髮電、供暖或其他)而產生的RTC；以及通過將沼氣轉換為可再生電力而產生的REC。
我們與沼氣場東道主簽訂了長期協議，使我們有權利用其場址生產的天然氣，並在場址上建造和運營設施，以生產可再生天然氣和可再生電力。根據這些協議，向沼氣場地東道主支付的費用通常是基於已實現收入的特許權使用費，或者在某些特定情況下，根據產量，還可以包括預付款和預付特許權使用費。我們已經簽訂了長期協議，授予我們截至2021年12月31日積壓的35個項目的全部開發氣權。我們的發展積壓包括隨着時間的推移對某些運營的RNG設施進行計劃升級，將我們的大部分可再生電力設施轉換為RNG設施的機會，以及綠地RNG的發展機會。
我們正計劃通過爭取更多堆填區的氣體權協議來獲得更多可再生天然氣的發展機會，我們可能會探索開發其他沼氣來源。我們還在尋求碳捕獲和封存的機會，包括開發用於碳封存的井，我們正在尋求使用現場太陽能發電來滿足RNG生產的能源需求，降低未來沼氣項目的碳強度，並減少我們的合作伙伴，包括我們的沼氣東道主和商業客户的碳足跡。 降低我們RNG的碳強度是一項關鍵舉措，可以提高我們的環境屬性在某些市場的價值。 除了我們的碳捕獲和封存以及太陽能倡議外，我們還在利用我們的垃圾填埋氣來源開發和生產可再生氫氣，我們打算根據長期固定價格協議將這些氣源出售給新興的氫經濟。
我們還為我們的某些合資生產設施和沼氣場地合作伙伴提供其他垃圾填埋場能源運營和維護(“O&M”)服務，並通過我們的GCES子公司銷售氣體處理設備。
企業合併與關聯交易
2021年4月7日，RAC簽署了《企業合併協議》。於2021年9月15日(“截止日期”)，RAC完成了收購Legacy Archaea和Aria的業務合併。業務合併結束後，RAC更名為“大米收購公司”。“Archaea Energy Inc.”，在此也稱為“公司”。萊斯收購控股有限公司更名為“LFG收購控股有限責任公司”，在本文中也被稱為“Opco”。在企業合併完成方面，公司完成了29,166,667股A類普通股和250,000份認股權證(每份認股權證可以每股A類普通股11.50美元的價格行使)的私募，總收益為3億美元。
本公司及Opco於截止日期向遺產古蹟持有人發行3,340萬股A類Opco單位及3,340萬股B類普通股，以收購遺產古蹟。收購ARIA的初始總對價為8.631億美元，有待Aria合併協議(“Aria結束合併對價”)中規定的某些未來調整。Aria完成合並的對價包括向Aria支付的3.771億美元的現金對價
股東，以2,300萬股新發行的A類Opco單位和2,300萬股新發行的B類普通股的股權對價，每股面值0.0001美元，償還Aria債務9,110萬美元。
古生物保留了其“UP-C”結構，即Aria和Legacy Archaea的所有股權由Opco間接持有，而本公司的唯一資產是其在Opco的股權。
UP-C結構允許傳統古蹟持有者、Aria持有者和保薦人通過Opco以A類Opco單位的形式保留他們的股權，Opco是美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業的實體，並在A類Opco單位的持有者最終將他們的A類Opco單位和公司B類普通股換取公司A類普通股時，為Archaea提供潛在的未來税收優惠。就會計目的而言，OPCO被視為VIE，而本公司作為OPCO的唯一管理成員，被視為主要受益人。因此，本公司合併Opco，直接持有Opco經濟權益的單位持有人在本公司的財務報表中列為可贖回的非控股權益。
除Archaea外，A類Opco單位的持有人有權(“贖回權”)在一定的限制下贖回A類Opco單位和相應數量的B類普通股，由Opco選擇(I)A類普通股股份一對一，但須經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似事項調整，或(Ii)相應金額的現金。Aria持有人轉讓其A類Opco單位時有180天的禁售期，該禁售期已於2021年11月初到期，原因是股東協議規定的A類普通股交易價格。遺產古蹟持有者在關閉後將受到一到兩年不等的鎖定期。有關禁售期的其他詳細資料和討論，請參閲本年報10-K表格的“附註4-企業合併及反向資本重組”。
主要產品和服務
RNG生產與發電
我們通過全資實體或合資企業運營11個RNG設施來生產RNG，通過運營16個垃圾焚燒天然氣到可再生電力設施來生產電力。在截至2021年12月31日的年度，Legacy Archaea和Aria生產和銷售，包括我們權益法投資的比例份額、572萬MMBtu的RNG和872000兆瓦時的電力(包括Aria於2021年6月出售的來自LES Project Holdings LLC資產的約203,000兆瓦時)。
環境屬性的生成
我們在RNG市場產生包括RIN、LCFS信用和RTC在內的環境屬性，在電力市場產生REC。
商業活動-將我們的RNG、電力和環境屬性貨幣化
我們差異化的商業戰略專注於通過與公用事業公司、公司和大學等信譽良好的合作伙伴簽訂長期固定價格合同來銷售我們的大部分RNG產量，這有助於這些實體在利用現有氣體基礎設施的同時減少温室氣體排放和實現脱碳目標。在可能的情況下，我們尋求通過根據旨在提供收入確定性的長期合同出售我們的RNG和環境屬性來減輕我們對大宗商品和環境屬性定價波動的敞口。截至2022年3月15日，我們現有的長期固定價格合同的累計固定價格價值為52億美元，基於合同期限內的最大年銷量(加權平均合同期限為18.7年)。所有這些合同都是與投資級交易對手簽訂的，但有一家交易對手沒有信用評級，其合同截至2022年3月15日的累計固定價格價值不到1%。
我們簽訂捆綁合同，其中RNG和環境屬性一起出售，有時還簽訂協議，單獨出售環境屬性。我們的許多協議都有最低銷售量，有些協議還允許我們有權根據合同銷售更多數量，最高可達最高金額。我們還根據短期協議銷售一部分銷量，其中許多銷量產生了環境屬性，我們也將這些屬性賺錢。
2021年11月，公司與西北天然氣控股公司的子公司西北天然氣公司簽訂了一份為期21年的固定價格RNG購銷協議，從2022年開始每年銷售與100萬MMBtu RNG相關的環境屬性，並在2025年逐步增加到年全部數量。
2022年1月，公司與富通公司的子公司FortisBC Energy Inc.簽訂了一份為期20年的固定價格的RNG採購和銷售協議，每年最多銷售約760萬MMBtu的RNG和相關的環境屬性，預計2022年開始銷售，2025年增加到年全部數量。
2022年2月至2022年3月15日，我們簽訂了固定價格協議，遠期出售預計將於2022年產生的1590萬個RIN，以在短期內提供價格確定性。
最近的這些商業勝利使我們更接近我們的目標，即根據與信譽良好的交易對手達成的長期固定價格協議，銷售70%的預期產量。截至2022年3月15日，根據我們現有長期合同的最大容量，2022年簽訂了7MMBtu的RNG合同。一旦這些合同下的產量在2020年代中期達到完整的合同水平，根據我們現有長期合同的最大產量，我們預計將根據這些現有的承購協議，在開發後的長期基礎上(即，一旦我們積壓的開發項目建成後)出售最多16MMBtu的RNG。
運維服務
我們為我們的某些合資生產設施和沼氣現場合作夥伴提供運營和維護服務。
我們的生產設施和項目
我們今天擁有一個生產設施基地和一個強大的RNG開發機會管道。截至2021年12月31日，我們通過全資實體或合資企業擁有29個LFG回收和加工設施的多元化投資組合，包括11個生產管道質量RNG的運營設施和18個LFG到可再生電力生產設施，包括一個未運營的設施和一個未運營的設施。在完成業務合併之前，RNG設施包括在Archaea或Aria的RNG運營部門，可再生電力設施包括在Aria的Power運營部門，位於賓夕法尼亞州Archbald的PEI Power設施除外，它包括在Archaea的Power運營部門。不包括我們由第三方擁有的運營和維護項目，與我們的29個非常綠生產設施相關的氣體權將在未來23年內在不同的時間點到期，5個垃圾填埋場的氣體權將於2031年底到期。
在未來數年，我們打算提升一些現有的RNG生產設施，並把一些現有的LFG改裝為可再生電力設施，再改為RNG生產設施。除了場地租約、分區、空中許可以及開發RNG項目所需的許多關鍵基礎設施外，這些旨在進行改造或升級的設施已經簽訂了天然氣開發協議。我們還計劃開發和建設我們的綠地開發機會組合，對於這些機會，我們已經與沼氣場地東道主簽訂了天然氣權利協議。截至2022年3月15日，我們的開發積壓包括38個項目(截至2021年12月31日的35個)，我們已經為這些項目簽訂了氣權協議，其中包括10個優化項目和28個新的建設項目，我們計劃通過與沼氣場地東道主簽訂新的長期協議來確保更多的RNG發展機會。我們的天然氣權利協議一般要求我們在指定日期之前實現項目的商業運營，否則協議將終止，而關於我們的綠地開發積壓合同的剩餘期限約為一至三年。
我們2022年的主要優先事項之一是實施我們的Archaea V1工廠設計，這是一種標準化和模塊化的工廠設計。我們目前正在開發四個標準工廠，將建在滑板上，具有可互換的子部件，容量從2,000到9,600標準立方英尺/分鐘(Scfm)不等。在整個2021年，我們的重點主要是系統設計和採購，今年我們的重點將是實施。我們目前有22家工廠的主要零部件的訂單。零部件的交付已經開始，我們預計在今年下半年安裝我們的第一個V1工廠。我們相信，這些預購大大降低了我們的近期供應鏈和通脹風險。我們的最終目標是建立我們的供應鏈和製造能力，以便能夠在未來“下架”Archaea V1工廠，我們的計劃是在2022年和未來的發展計劃中為所有新建設項目實施Archaea V1設計，我們相信這將使我們能夠將項目開發和建設時間減少到18個月，並將項目開發成本與行業平均水平相比降低約40%。
2021年12月30日，我們宣佈Assai項目(“Assai”)成功啟動，這是一個位於賓夕法尼亞州鄧莫爾Keystone衞生垃圾填埋場的RNG設施。2021年12月30日，隨着管道質量的RNG引入鄰近生產設施現場的管道互聯，實現了商業運營。阿薩伊是美國產能最高的運營RNG設施。
截至2022年3月15日，我們擁有12個RNG和19個LFG to電力設施(包括自2021年4月我們宣佈業務合併以來已建成的3個RNG設施和收購的7個電力設施)。我們目前在2022年的發展計劃中有20個項目；然而，由於各種因素，2022年完成的項目的時間和最終數量可能會發生變化，其中一些不在我們的控制範圍之內。下表提供了我們每個生產設施的信息：
RNG生產設施
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| 立地 | | 位置 |
| 阿薩伊 | | 賓夕法尼亞州鄧莫爾 |
| 博伊德縣 | | 肯塔基州阿什蘭 |
| 管家 | | 內華達州大衞城 |
| 廣州(合資企業) | | 密歇根州坎頓市 |
| KC LFG | | 肯塔基州約翰遜縣 |
| 北謝爾比(JV) | | 田納西州米靈頓 |
| 俄克拉荷馬城 | | 俄克拉荷馬城，俄克拉何馬州 |
| 俄克拉荷馬城東南部(合資企業) | | 俄克拉荷馬城，俄克拉何馬州 |
| Seneca Gas | | 滑鐵盧，紐約州 |
| 蘇亞雷斯(Soares)(乳業) | | 加利福尼亞州馬德拉 |
| 南謝爾比(JV) | | 孟菲斯 |
| 斯瓦科 | | 俄亥俄州格羅夫市 |
可再生電力生產設施
| | | | | | | | |
| 立地 | | 位置 |
| 雅典--克拉克 | | 佐治亞州温特維爾 |
| 科隆尼 | | 紐約州科霍斯 |
| 縣級線路 | | 阿爾戈斯，In |
| 舞蹈 | | 羅德曼，紐約州 |
| 翡翠 | | 華盛頓州格雷厄姆 |
| 伊利 | | 科羅拉多州伊利 |
| 富爾頓 | | 紐約州約翰斯敦 |
| 赫爾南多縣 | | 佛羅裏達州布魯克斯維爾 |
| 山核桃草場(Hickory Meadow) | | 威斯康星州希爾伯特 |
| 約翰斯頓 | | 北卡羅來納州史密斯菲爾德 |
| 模範城市 | | 紐約州揚斯敦 |
| 現代 | | 紐約州揚斯敦 |
| 安大略省 | | 紐約州斯坦利 |
| 裴力 | | 賓夕法尼亞州阿奇博爾德 |
| 羅謝爾 | | 伊利諾伊州羅謝爾 |
| 薩拉索塔 | | 佛羅裏達州諾科米斯 |
| Seneca Power | | 滑鐵盧，紐約州 |
| 陽光峽谷(合資，非運營) | | 加利福尼亞州西爾馬 |
| TRG | | 田納西州丘奇山 |
市場機遇
對RNG的需求不斷增加
過去幾年，對沼氣生產的可再生天然氣的需求大幅增長，預計在可預見的未來將繼續增長，這是因為(I)監管驅動的重點是清潔能源和減少甲烷等温室氣體排放，(Ii)企業對自願可再生能源和可持續發展倡議的廣泛支持，以及(Iii)公共部門對能源來源多樣化的需求，不再使用以化石燃料為基礎的替代能源。
根據美國環保署的數據，甲烷是一種重要的温室氣體，佔2019年美國人類活動排放的温室氣體總量的10%左右，對大氣的相對影響在100年內是二氧化碳的25倍。沼氣處理設施可以大幅減少垃圾填埋場和畜牧場的甲烷排放，根據美國環保署的數據，這兩個設施加起來約佔2019年美國甲烷排放量的26%。
RNG傳統上主要銷售給運輸部門，在該部門，RNG作為CNG或LNG用於車輛，並作為化石來源天然氣的替代品。這一市場的增長在很大程度上是由環境補貼推動的，以支持可再生交通燃料的生產。我們預計對RNG作為運輸燃料的需求將持續下去，多家公司最近宣佈，他們正在測試可持續運輸解決方案，或將RNG作為CNG和LNG使用到他們的車隊中。
運輸以外的行業對RNG的需求也在不斷增長，包括作為發電、住宅和商業使用的取暖和烹飪、制氫、生物甲醇、可持續航空燃料的原料。氨和其他肥料，以及可再生液化天然氣。我們已經成功地與多個投資級交易對手達成了長期固定價格承購協議，這些交易對手預計將在這些行業利用RNG，並預計對可持續發展倡議和温室氣體減排的日益關注將繼續推動這些行業的需求增長。許多公用事業公司、公司和大學最近宣佈了RNG的目標或任務，並強調了他們希望RNG在他們的脱碳倡議中發揮的作用。重要的是，我們的長期固定價格RNG承購協議不依賴於任何基礎的地方、州或聯邦政府可再生燃料計劃(例如RFS、LCFS)的繼續或批准。RNG可以通過橫跨美國和加拿大的現有天然氣管道網絡運輸，使Archaea能夠將RNG輸送到北美幾乎任何地方的現有和潛在客户。
長期原料供應的可用性
收集和處理沼氣以去除雜質，用作RNG，RNG的化學成分與化石來源的傳統天然氣相同，可以互換使用。沼氣的常見來源包括垃圾填埋場、畜牧場、廢水資源回收設施、有機廢物管理業務以及森林和木製品。
我們主要關注來自垃圾填埋場的沼氣，並相信從垃圾填埋氣產生的RNG產量有一個巨大的增長機會。美國環保署垃圾填埋甲烷推廣計劃(LMOP)報告稱，美國約有2600個垃圾填埋場，其中約500個垃圾填埋場擁有運營中的垃圾焚燒天然氣至能源設施。一些垃圾填埋場有一個以上的運行設施，總共約550個垃圾焚燒天然氣到能源設施，其中只有72個是垃圾焚燒天然氣設施，其餘的是垃圾焚燒天然氣到電力設施。我們相信，我們處於有利地位，可以幫助將這些LFG轉化為電力設施，再轉化為RNG生產設施。在剩下的約2,100個垃圾填埋場中，環保局已確定約500個垃圾填埋場為未來項目開發的候選填埋場。
我們已經確定了可行的增長機會，並預計將處於獨特的地位和資格，與垃圾填埋場所有者合作開發新的綠地可再生天然氣項目，並將現有的可再生電力設施轉換為可再生天然氣。
更多沼氣來源的可獲得性，如有機廢物管理、廢水資源回收設施和畜牧場，也有可能支持我們的業務增長。
促進RNG增長的政府計劃
RNG產生環境屬性，這些屬性可以貨幣化來產生額外的收入。這些環境屬性在幾個不同的計劃下提供，包括RFS和LCFS計劃。
RFS計劃是根據2005年的《能源政策法案》授權的，並通過2007年的《能源獨立和安全法案》擴大了範圍。在最基本的層面上，它要求在美國使用特定數量的生物燃料，旨在(I)通過減少美國對外國石油的依賴和建立國內綠色燃料相關產業來提高能源安全，以及(Ii)通過減少温室氣體排放來改善環境。
根據RFS計劃，在美國銷售的運輸燃料必須含有一定數量的可再生燃料。為了強制執行法規，環保局開始使用RIN作為一種手段來跟蹤可再生燃料的生產、使用和交易。當EPA註冊的可再生燃料生產商生產可再生燃料，然後將其作為運輸燃料分配時，就會產生RIN。可再生燃料生產商能夠產生的RIN類型取決於與汽油或柴油基準相比減少的温室氣體排放量。根據温室氣體減排量，燃料按“D代碼”進行分類。每種類型的可再生燃料還帶有一輛電動汽車，它決定了可再生燃料生產商每生產一加侖可再生燃料可以產生多少RIN。最後，環保局規定了整個行業每年必須獲得和退役的RIN數量。
我們從LFG到RNG的生產設施生產D3或纖維素生物燃料，由於供應限制和D3 RIN履行其他D-Code類別義務的能力，對D3 RIN的需求很高。例如，D3 RIN可用於履行D5和D6類別以及D3類別中的義務。環保局將這一概念稱為“築巢”。此外，最嚴格的標準適用於纖維素生物燃料類別，包括減少60%的温室氣體和1.0至1.5 eV，導致符合相應標準的合格燃料數量有限。
在州一級，RNG的經濟性得到了低碳燃料倡議的提升，特別是加利福尼亞州和俄勒岡州成熟的計劃，華盛頓的一個計劃預計將於2023年或2024年開始，其他幾個州也在積極考慮LCFS計劃。LCFS條例的目的是減少在適用狀態下銷售和購買的運輸燃料的CI。CI分數以CO克為單位計算2-燃料能量的每兆焦耳當量。CI得分取決於評估與生產、運輸和消耗燃料相關的温室氣體排放的全生命週期分析。可通過三種方式產生LCFS信用額度：(I)提供加州交通運輸使用的低碳燃料的燃料路徑信用額度；(Ii)減少石油供應鏈中温室氣體排放的基於項目的信用額度；以及(Iii)支持基礎設施建設的零排放車輛信用額度。這些積分是根據每個項目相對於汽油和柴油的目標CI分數的CI分數授予RNG項目的。每單位燃料的可貨幣化信用額度隨着CI分數的降低而增加。
我們相信，在RFS和LCFS計劃下產生的信用可以提供有意義的收入增長，但也注意到它們的定價在歷史上一直不穩定，仍然很難預測。雖然我們打算以市場價格出售我們的部分RNG產品和相關的環境屬性，從而獲取當前RIN和LCFS信用的價值，但我們的目標是將我們的商家(可變)風險敞口限制在RNG數量的約30%，其餘約70%根據長期固定價格承購協議簽訂，其中客户保留環境屬性的價值。這種在沒有環境屬性定價風險的情況下鎖定按需付費合同的大多數銷量的戰略，使我們有別於當今RNG領域的大多數競爭對手。
顧客
我們尋求成為一家可靠的長期低碳能源供應商，幫助我們的承接合作夥伴實現脱碳和可持續發展目標。我們的客户包括公用事業公司、公司、大學、市政當局和營銷人員。我們主要向市政當局、公司和營銷者銷售RNG和相關的環境屬性。我們主要向公用事業公司和ISO出售電力和REC。
由於我們的項目依賴於向某些關鍵買家銷售RNG、電力和環境屬性，因此我們的項目高度依賴這些客户履行各自PPA或GSA項下的合同義務。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，沒有一個客户的收入佔我們總收入的10%以上。
競爭
還有許多其他公司在可再生能源和RNG生產領域運營，以及我們面臨着管理或開發LFG項目的權利以及我們的RNG和可再生電力的價格方面的競爭。在垃圾填埋氣行業，我們認為我們的主要競爭對手是其他擁有現有項目的垃圾填埋氣公司和垃圾填埋場所有者，他們要麼經營自己的垃圾填埋氣項目，要麼未來可能這樣做。我們與這些公司競爭，以獲得LFG權利，用於額外的項目開發、現有的LFG項目，或者在某些情況下續簽或延長現有的天然氣權利。這類項目的競爭加劇，可能會增加我們為氣體權支付的價格、現有項目的收購成本或我們向堆填區所有者支付的專營權費或其他付款，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。我們還可能發現自己與垃圾填埋場所有者競爭更頻繁，因為他們決定行使根據我們的某些燃氣權協議存在的購買權，或以其他方式開發自己的垃圾填埋氣項目，這也將減少我們開發新垃圾填埋氣項目的機會。我們還與其他RNG開發商競爭與現有和潛在的RNG買家簽訂長期固定價格承購協議。
不斷變化的消費者偏好、監管條件、持續的廢物行業趨勢和項目經濟對競爭格局有很大影響。沼氣和RNG市場嚴重分散。我們相信，由於我們的技術專長、整個行業的關係、規模、運營平臺的廣度和資本結構，我們在競爭新的項目開發和供應機會以及額外的承購協議方面處於有利地位。然而，對這些機會的競爭，包括燃料供應的價格，可能會影響我們機會的盈利能力，並可能使機會不宜追逐。
季節性
在某種程度上，我們的運營結果具有季節性。RNG的短期銷售可能會受到我們一些客户在夏季月份車用燃料增加的影響，因為巴士和其他車隊車輛在夏季使用更多燃料來驅動其空調系統，這通常意味着夏季月份的燃油量增加。此外，天然氣大宗商品價格在秋季和冬季往往更高，這是因為這兩個時期對取暖用天然氣的總體需求增加。
我們在美國東北部的可再生電力生產設施產生的收入都以市場價格出售電力，受到天氣變暖和變冷的影響，因此我們的部分季度運營業績和現金流受到地區氣温變化價格變化的影響。這些季節性差異在一定程度上是通過某些固定價格的承購協議來管理的。
寒冷的天氣會導致我們的工廠遭遇凍結和停電，導致比温暖天氣條件下更長的停機時間。在冬季的幾個月裏，更換部件和建築材料的運輸延誤也可能更加頻繁，從而導致遞增的停機時間或施工延誤。此外，環境温度降低導致我們的厭氧消化器產生的沼氣較少，並可能導致冬季期間垃圾填埋氣成分的變化，這可能會導致停機時間增加。我們的能源生產在夏季也會受到影響，因為如果垃圾填埋場所有者無法保持垃圾填埋場的覆蓋，非常温暖的温度會使垃圾填埋場變得乾燥，這反過來又會減少現場產生的垃圾焚燒氣體。
人力資本
截至2021年12月31日，我們共有292名全職員工。我們的員工中沒有一個是由勞工組織或任何集體談判協議代表的。
我們業務的成功和增長與我們在組織各級招聘、培訓、提拔和留住人才的能力密切相關。為了在競爭激烈的勞動力市場中取得成功，我們制定並保持了關鍵的招聘和留住戰略。這些措施包括具有競爭力的薪酬結構，包括獎金和股權薪酬計劃、競爭性福利政策，包括帶薪休假、病假和假期、短期殘疾保險、團體人壽保險和退休儲蓄計劃。自新冠肺炎疫情爆發以來，我們採取綜合方式幫助員工管理工作和個人責任，高度關注員工福祉、健康和安全。
政府監管
我們受制於與環境、健康和安全、勞工和就業、建築法規和建築、分區和土地使用、公共報告和税收等相關的各種聯邦、州和地方法律和法規。這些法規和政策可能會受到修訂，這可能導致未來可再生能源(包括某些形式的可再生能源可能產生的環境屬性)、可再生能源項目開發和投資的潛在需求或激勵措施大幅減少。任何適用於我們的可再生能源項目或可再生能源市場的新政府法規可能會導致重大的額外費用或相關的開發成本，從而可能導致對我們的可再生能源的需求大幅減少。如果不遵守這些要求，可能會導致不符合要求的設施斷開和/或關閉、我們無法從不符合要求的設施銷售電力或RNG、與我們的運營相關的環境屬性無效或不符合條件、我們與不符合要求的設施簽訂的銷售合同違約、施加留置權、罰款和罰款、沒收我們已支付的某些款項、退款和利息，或承擔民事或刑事責任。
在州一級，RNG的經濟性得到了低碳燃料倡議的加強，特別是在加利福尼亞州和俄勒岡州成熟的計劃，其他幾個州也在積極考慮類似的LCFS倡議。
我們基於市場的銷售受到FERC制定的某些市場行為規則的約束，如果我們的任何發電公司被認為違反了這些規則，我們將面臨與違反規則相關的潛在利潤返還、處罰、非法收取的利息退款、暫停或撤銷MBR授權。如果這些發電公司失去其MBR授權，它們將被要求獲得FERC對服務成本費率表的接受，並可能受到重大的會計、記錄保存和報告要求的約束，這些要求通常強加於採用基於成本的費率表的垂直整合的公用事業公司。這可能會對我們從設施中收取的電費產生實質性的不利影響。過去幾年，由於影響批發競爭的州和聯邦政策以及為增加大量新的可再生發電和在某些情況下增加輸電資產而制定的激勵措施，發電的監管環境發生了重大變化。這些變化正在進行中，我們無法預測電力批發市場的未來設計或不斷變化的監管環境將對我們的業務產生的最終影響。
環境監管
我們的業務以及我們的原料供應商都受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法律法規涉及向環境排放或釋放材料、環境保護以及職業健康和安全。除其他外，這些法律和條例對各種物質的產生、處理、使用、儲存、運輸、處理和處置，包括危險物質和廢物，以及由於各種物質泄漏、釋放、排放和排放到環境中的任何結果，規定了限制、責任和義務。環境法規還要求我們的設施、場地和其他物業的運營、維護、退役和修復達到適用監管機構的滿意程度。職業健康和安全條例制定了保護工人的標準。這些不時修訂的法律包括：
•《清潔空氣法》(CAA)，對空氣排放污染物、温室氣體排放和往復式發動機進行監管，但須遵守最大可達到的控制技術標準；
•《清潔水法》(“CWA”)，它規定了水道受聯邦管轄的範圍，並對從我們的設施向州和聯邦水域排放廢水進行了監管；
•《全面環境反應、補償和責任法》(CERCLA)，也稱為超級基金法，規定清理可能已在我們目前或以前擁有或經營的物業或我們將危險物質送往處置地點釋放的危險物質；
•2005年能源政策法案(“EPAct”)，除其他事項外，規定了運輸燃料中可再生燃料的最低數量要求；
•《職業安全和健康法》(OSHA)，其中規定了保護員工健康和安全的工作場所標準，包括實施旨在向員工告知工作場所有害物質、這些物質的潛在有害影響和適當控制措施的危險通信方案；
•《資源保護和回收法》(RCRA)，對在我們的設施中或從我們的設施中產生、儲存、處理、運輸和處置固體和危險廢物提出了要求；以及
•各種州和地方法律，其中可能包括與上述類似或其他或更嚴格的要求。
如果我們的設施發生意外泄漏，可能會使我們承擔因環境清理和修復費用、鄰近土地所有者和其他第三方對人身傷害、自然資源和財產損失的索賠以及因違反環境法律或法規而被罰款或處罰的重大責任。此外，根據某些環境法，如CERCLA和RCRA，我們可能會因補救我們或之前的所有者或經營者處置或排放的危險物質或廢物而招致嚴格的連帶責任。我們還可能產生與清理第三方場所有關的費用，我們將受管制物質送往這些場所進行處置，或我們將設備送往這些場所進行清潔。不遵守這些聯邦、州和地方法律和法規可能會導致對行政、民事和刑事處罰的評估，施加糾正或補救義務，產生資本支出，在批准、開發或擴大項目時發生延誤、拒絕或取消，以及發佈命令，禁止我們在受影響地區的部分或全部業務。有關更多信息，請參閲我們的風險因素，標題為“我們的運營以及我們的原料供應商的運營，都受到許多嚴格的環境、健康和安全法律和法規的約束，這可能會使我們面臨巨大的成本和責任。”
細分市場信息和地理區域
該公司在兩個報告部門RNG和Power運營。該公司的運營設施分佈在18個州。其他數據和討論載於本年度報告的“附註23--分類信息”和“項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中。
可用信息
古馳公司的主要執行辦事處位於德克薩斯州休斯敦，G450套房，韋斯泰裏默路4444號，郵編：77027。古生菌公司的網站是www.ARCHARAERGEGY。
古生生物向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交其Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告以及目前的Form 8-K報告。在美國證券交易委員會存檔或提供這些文件後，古生菌將在合理可行的情況下儘快在www.Archaenergy.com的“投資者”選項卡下免費提供這些文件。此外，c公司治理信息，包括我們的公司治理準則和道德準則，也可以在我們的投資者關係網站上的“治理文件”標題下找到。Archaea網站上的信息未通過引用納入本Form 10-K年度報告或公司提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，是通過電子方式在美國證券交易委員會備案的。該網站網址為www.sec.gov。
古生菌公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元，在紐約證券交易所掛牌交易，股票代碼為“LFG”。
第1A項。危險因素
以下風險因素適用於完成業務合併後公司的業務和運營。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對公司的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。在投資或繼續投資本公司之前，應仔細考慮這些風險。這些風險因素並不是包羅萬象的，公司可能面臨我們目前不知道的或目前認為不重要的額外風險和不確定因素，這也可能損害我們的業務或財務狀況。
與公司業務和行業有關的風險
新冠肺炎疫情以及為遏制或緩解疫情而採取的預防措施可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎疫情和為控制或緩解疫情而採取的預防措施已經並正在繼續造成受影響地區的業務放緩或關閉，以及全球和美國金融市場的重大混亂。為了應對新冠肺炎疫情和相關的緩解措施，我們於2020年3月開始實施業務變革，以保護我們的員工和客户，並支持適當的
健康和安全協議。這些措施導致了額外的成本，我們預計這種成本將持續到2022年，因為我們將繼續努力解決員工安全問題。儘管根據美國聯邦網絡安全和基礎設施安全局的指導以及我們所在的各州或地方司法管轄區，我們被認為是一家必不可少的公司，但我們仍然不確定新冠肺炎可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生的最終影響。
新冠肺炎大流行對我們的業務、運營結果和財務狀況產生影響的持續時間和程度將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間、嚴重程度和蔓延情況、為遏制其傳播而採取的行動、新冠肺炎的進一步捲土重來、新冠肺炎新變種的嚴重性和傳播率、新冠肺炎疫苗和治療藥物的供應、分銷和療效以及正常的經濟和運營條件在我們經營的市場內恢復的速度和程度，這些情況目前都具有很高的不確定性，超出了我們的控制範圍。即使在新冠肺炎疫情平息後，我們可能會繼續因為其對全球經濟的影響而對我們的業務和財務業績產生不利影響，包括已經發生或可能發生的任何經濟低迷或衰退。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的不利影響可能是實質性的。
我們的戰略成功和財務結果取決於我們識別、收購、開發和運營LFG項目的能力，以及我們在現有生產設施擴大生產的能力。
我們的業務戰略包括增長，主要是通過購買沼氣權來開發新的LFG項目，收購和/或擴大現有的LFG項目，或將生產設施從可再生電力轉換為RNG生產。這一戰略取決於我們成功識別和評估收購機會並以有利條件完成新項目或收購的能力。然而，我們不能向您保證，我們將能夠成功地發現新的垃圾填埋場機會，獲得額外的燃氣權，開發新的垃圾填埋氣項目，或完成對現有垃圾填埋氣項目的收購，無論是優惠條款還是完全沒有。此外，我們將與其他公司和私募股權贊助商爭奪這些開發和收購機會，這可能會增加我們的成本，或者導致我們根本不進行收購。我們還希望隨着相關垃圾填埋場的擴建或開始產生更多氣體，通過擴大我們現有生產設施的產量來實現增長，但我們不能向您保證，我們將能夠以經濟上有利的條款或根本不與垃圾填埋場所有者達成或續簽必要的協議。如果我們不能成功地發現和完善未來的項目機會或現有項目的收購，或在我們現有的生產設施上擴大RNG和可再生電力生產，這將阻礙我們執行增長戰略的能力。此外，在將現有設施從可再生電力轉換為RNG生產或開發新設施時，我們還可能遇到供應鏈延誤和成本超支。在生產設施轉換期間，電力項目在作為可再生天然氣設施開始運營之前，可能會出現生產和相關收入缺口, 這對我們的財務狀況和經營業績造成了不利影響。
我們收購、開發和運營項目以及在現有生產設施擴大生產的能力受到各種風險的影響，包括：
•影響RNG價值和相關環境屬性及其碳強度的監管變化，這可能對我們項目的財務業績和具有吸引力的潛在項目的數量產生重大影響；
•能源商品價格的變化，如天然氣和批發電價，這可能對我們的收入和支出產生重大影響；
•管道天然氣質量標準的變化或其他監管變化，可能會限制我們在管道上運輸RNG以交付給第三方的能力，或增加處理RNG的成本以允許此類交付；
•更廣泛的廢物收集行業的變化，包括影響垃圾收集和垃圾填埋業沼氣潛力的變化，這可能會限制我們目前針對我們的項目的垃圾焚燒天然氣資源；
•由於我們無法控制的力量而可能產生的重大施工風險，包括延誤風險，包括與工程和環境問題、惡劣天氣和勞動力中斷有關的風險；
•經營風險和中斷對我們業務的影響，包括全球健康危機(如新冠肺炎)、天氣狀況、災難性事件(如火災、爆炸、地震、乾旱和恐怖主義行為)以及其他不可抗力事件對我們、我們的客户、供應商、分銷商和分包商的影響；
•因工作條件造成的人身傷害或生命損失的事故，包括但不限於危險的工地條件和氣體暴露；
•進入我們經驗較少的市場，例如我們的畜牧場沼氣回收項目；
•能夠以可接受的條件或完全不為項目獲得融資，完成項目所需的資本大大超過最初預算，以及因不可預見的環境、建築、技術或其他複雜情況而承擔的債務；
•未能或延遲取得所需或必需的土地權利，包括所有權、租契、地役權、分區權利和建築許可證；
•項目建設或運營所需原材料和部件的可獲得性、定價和交付及時性下降；
•獲得並保持當地市、縣、州和美國聯邦政府以及地方和美國聯邦政府組織的許可、授權和同意；
•對未能按照合同義務交付RNG的短期和長期合同的處罰，包括可能的終止；
•RNG的未知監管變化，可能會增加現有合同下交付的運輸成本；
•當地公用事業公司或其他能源開發承購商的同意和授權，以確保與能源電網的成功互聯，以實現電力和天然氣銷售；以及
•在尋找、獲得和批准新項目的合適地點方面遇到困難。
這些因素中的任何一個都可能阻止我們獲得、開發、運營或擴大我們的項目，或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
收購現有項目涉及許多風險。
收購現有的LFG項目和公司涉及許多風險，其中許多風險可能是通過盡職調查過程無法發現的，包括暴露在先前存在的負債和與收購前相關的意外成本中；難以將收購的項目整合到我們現有的業務中；以及如果項目位於新市場，則可能存在進入我們經驗有限的市場的風險，不瞭解天然氣權利協議和承購協議的市場條款的差異，對於國際項目，可能面臨匯率風險，以至於我們需要為外國項目的開發和運營提供資金，並將此類項目產生的收益匯回國內。雖然我們對未來的收購進行了盡職調查，但我們可能無法發現此類項目中所有潛在的運營缺陷。當我們收購LFG項目時，如果未能實現我們預期的財務回報，可能會對我們實施增長戰略的能力以及最終對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。與收購現有項目相關的風險包括：
•我們支付的收購價格可能會大大耗盡我們的現金儲備，或者導致我們現有股東的股權被稀釋；
•被收購的公司或資產可能無法按計劃改善我們的客户或市場地位；
•我們可能難以整合被收購公司的業務和人員；
•被收購公司的關鍵人員和客户可以因收購或者收購後終止與被收購公司的關係；
•在税務籌劃和財務報告等領域，我們可能會遇到更多的財務和會計挑戰和複雜性；
•我們可能會因遵守新司法管轄區的其他法律、規則或法規而產生額外的成本和開支；
•由於我們的收購，我們可能承擔或被要求承擔風險和責任(包括與環境有關的成本)，其中一些我們可能在我們的盡職調查中沒有發現或在我們的收購安排中沒有充分調整；
•我們正在進行的業務和管理層的注意力可能會被過渡或整合問題以及管理不同地理位置的企業的複雜性所擾亂或轉移；
•我們可能產生與收購相關的一次性沖銷或重組費用；
•我們可能獲得商譽和其他無形資產，這些資產需要進行攤銷或減值測試，這可能會導致未來計入收益；以及
•我們可能無法實現我們預期的成本節約或其他財務利益。
為了獲得新項目的合同，我們通常面臨一個漫長而多變的開發週期，這需要大量的資源承諾和很長的前期準備時間，然後才能實現收入。
我們的可再生能源項目的開發、設計和建設過程平均約為24個月。在簽署項目開發的氣體權協議之前，我們通常會對網站主辦方的需求進行初步審計，並根據我們的預期投資回報、投資回收期和其他運營指標以及在該網站上開發項目所需的許可證來評估該網站是否具有商業可行性。這一延長的開發過程需要我們的銷售和管理人員投入大量的時間和資源，而不一定能成功或收回我們的費用。潛在的網站東道主可能會經歷整個銷售過程，而不接受我們的提議。此外，一旦開始運營，項目通常需要幾個月的時間才能達到我們完全預期的生產水平。所有這些因素，特別是沒有被收入增加抵消的支出增加，都可能導致我們季度財務業績的波動，並增加我們在特定時期的經營業績低於投資者預期的可能性。
我們的業務計劃包括從垃圾填埋氣項目擴展到其他類型的原料或輸電項目，或新的業務線。非垃圾填埋氣項目、輸電項目或新業務線的任何此類擴張都可能帶來不可預見的挑戰，並導致與我們更成熟的競爭對手相比處於競爭劣勢。
我們目前主要運營將LFG轉化為RNG和可再生電力的LFG生產設施。然而，我們正在積極開發使用厭氧消化器捕獲排放並將其轉化為低碳RNG的項目，未來我們可能會擴大到更多的原料。此外，我們正在積極考慮擴展到其他業務領域，包括碳捕獲和封存、利用太陽能為我們的項目生產可再生電力，以及使用RNG作為可再生氫的原料。這些項目可能使我們面臨更高的運營成本、不可預見的負債或風險，以及與進入能源行業新行業相關的監管和環境問題，包括要求我們的管理層投入不成比例的注意力和資源，這可能對我們的業務產生不利影響，並使我們相對於更成熟的非LFG市場參與者處於競爭劣勢。
其他類型的原料，特別是奶牛場和其他牲畜廢物項目，產生的RNG比垃圾填埋場設施少得多。因此，這些項目的商業可行性更多地依賴於我們無法控制的各種因素和市場力量，例如可能影響我們項目價值或激勵措施的法律或法規的變化。除了這些已知因素外，我們目前還不知道其他因素可能會影響其他類型原料的商業可行性。因此，擴展到其他類型的原料可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未來可能投資的一些項目可能會受到服務成本率的監管，這將限制我們從這些項目中獲得的潛在收入。如果我們直接或間接投資於輸電項目，使我們能夠行使輸電市場力量，FERC可以要求我們擁有MBR電力銷售權限的附屬公司實施
緩解措施，作為維持我們或我們的附屬公司MBR授權的條件。FERC法規限制將輸電項目用於專有目的，如果我們收購了我們的輸電資產，我們可能被要求向其他人(包括競爭對手)開放訪問我們的輸電資產。此類收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
捕獲和封存二氧化碳受到許多法律和法規的制約，許可的時間表和成本都不確定。我們還打算探索從我們項目的RNG中生產可再生氫氣。我們沒有碳捕獲和封存或可再生氫市場的運營歷史，也不確定我們進入一個新的業務線是否會成功。
如果我們的可變成本意外上升，我們的固定價格合同可能會造成運營虧損。
我們尋求籤訂長期固定價格承購協議，並預計我們約70%的RNG產量將根據長期固定價格承購協議簽訂合同。我們相信，我們的固定價格安排減少了我們對能源、大宗商品和環境屬性價格波動的敞口，我們現有的一些長期固定價格合同包括與通脹相關的價格調整機制。然而，如果我們的成本意外上升或以與合同中包含的通脹調整機制不一致的方式上升，我們固定價格合同下的收入將與這些成本變化不匹配，這可能會導致運營虧損。
雖然我們預計約70%的RNG數量將根據長期固定價格承購協議簽訂合同，但我們約30%的RNG數量預計將以商家定價為基礎簽訂合同，這將使我們面臨價格波動的風險。
在商家定價的基礎上籤訂我們的部分RNG產量，使我們能夠獲取當前RIN和LCFS信用的價值；然而，此類環境屬性的價值歷來波動較大，仍然難以預測。例如，在截至2021年12月31日的一年中，每週成交量加權平均RIN價格從8月的高點3.46美元到1月的低點0.43美元不等。在截至2021年12月31日的一年中，加州LCFS信用額度也經歷了波動，每日價格(基於5日滾動平均值)從1月的高點201美元到11月的低點143美元不等。儘管我們的目標是通過長期固定價格合同覆蓋我們的大部分生產，以限制我們對商家定價的敞口，但我們可能無法增加此類合同涵蓋的產量。此外，市場上可供銷售的數量過多，以及我們的設施相對於其他可供選擇的數量(包括來自禽畜經營的RNG)的CI得分，可能會抑制我們在LCFS市場的競爭能力。
RIN的價格受到各種難以預測的市場力量的推動，包括汽油價格以及來自其他可再生能源和傳統能源的可再生燃料的可獲得性。我們可能無法管理我們來自RIN的全部或部分收入的RIN定價波動的風險，這將使我們面臨與我們無法通過遠期合同出售的全部或部分RIN相關的大宗商品價格波動，包括法規、一般經濟條件、RIN銷售的交易對手和其他必要中介的興趣和可用性變化以及可再生能源發電水平變化所產生的風險。我們預計，我們通過銷售無法通過遠期合同出售的RIN產生收入的生產設施的收入將因時期而異。
此外，如果煉油商、燃料進口商和批發商已經滿足了一年的RVO，則RIN的產量大大超過環境保護局為一歷年設定的RVO，可能會對RIN的市場價格產生不利影響，特別是在接近年底的時候。RIN價格和LCFS信貸價格的長期大幅下降可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能要求我們計入與我們的一個或多個項目或商譽相關的減值費用。
我們可以獲得的環境屬性價格的降低可能會對我們的長期業務前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們電力收入的很大一部分來自REC的銷售，無論是與我們的產品價格捆綁在一起還是單獨出售。RTC是一種較新形式的環境屬性，我們也在尋求將其用於熱能應用中的RNG貨幣化。環境屬性受到各種法律和政府監管要求的影響，有關可再生能源、垃圾焚燒天然氣或可再生能源或REC的銷售的法律或政府政策的變化，可能會影響我們可以產生的REC或REC的市場、數量或定價。特別是，許多汽車、工業和發電製造商正在開發替代清潔能源。
使用燃料電池、插電式混合動力車、電動汽車或氫燃料的系統。與RNG一樣，新興的燃料電池和電動汽車行業提供了技術選擇，以解決全球能源成本、石油儲備的長期可獲得性和環境問題。如果電動汽車行業和相關替代品繼續擴大並獲得廣泛接受，可能會導致汽油、柴油和其他化石燃料的價格下降。這種額外的競爭可能會減少對RNG的需求，並降低我們從中產生收入的RIN和LCF的價格，這將對我們的盈利能力產生負面影響。我們收到的REC或RTC價格的降低，無論是單獨的或作為我們的Power或RNG銷售價格的一部分，或者對REC或RTC需求的減少，都可能對我們的運營業績產生重大不利影響。
長期的低價環境或對可再生天然氣或可再生電力的需求減少，可能會對我們的長期業務前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
長期RNG和可再生電力價格可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。由於許多原因，電價可能會有很大的差異，其中包括：我們市場的發電能力的增減；輸電或燃料運輸能力限制或效率低下的變化；電力供應中斷；天氣狀況；季節性波動；電力需求或電力使用模式的變化，包括需求側管理工具和做法的潛在發展；為電力生產開發新燃料或新技術；聯邦和州的法規；以及控制和管理區域電力市場的國際標準化組織和區域電力組織的行動。此外，電力工業的耗電量主要受電力、環境和其他政府法規的總體需求以及核能、煤炭、天然氣和石油等燃料的價格和可獲得性以及可再生能源的影響。
如果我們無法續簽或更換某個項目的承購協議，以生產一定數量的RNG，我們將面臨以當時的市場價格銷售該數量RNG的相關風險。我們可能被要求在天然氣、RNG或環境屬性的市場價格整體或在生產這些數量的地區的市場價格低迷的時候進行此類銷售。如果發生這種情況，我們將受到市場價格波動的影響，無法預測我們從這些數量中獲得的收入，而此類RNG的銷售價格可能低於我們根據承購協議可以出售RNG的價格。
某些燃料價格的下降或政府對可再生能源(具體地説是RNG)激勵措施的減少，也可能使LFG在整體上降低成本競爭力。整體能源需求的緩慢增長或長期減少可能會對我們的業務戰略產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們面臨着RNG和可再生電力的價格競爭，以及LFG項目管理權或開發權的競爭。
我們面臨着來自傳統能源和可再生能源公司的競爭，因為我們可以獲得RNG和可再生電力的價格，我們生產的可再生天然氣和可再生電力以市場價格出售給能源市場。這些能源公司可以提供的價格取決於各種因素，包括它們的燃料來源、輸電成本、容量因素、技術進步及其運營和管理。如果這些公司能夠以更低的價格提供能源，這將降低我們在這些市場上能夠獲得的價格，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。我們的競爭對手也可能以低於成本的價格提供能源解決方案，投入大量資源與我們競爭，或者試圖招聘我們的關鍵人員，任何這些都可以提高他們的競爭地位。此外，我們使用的技術可能會因技術進步、更有效和更具成本效益的過程或由我們的一個或多個競爭對手或其他人開發的完全不同的方法而過時或不經濟。此外，如果對可再生能源的需求增加，可能會有新的公司進入市場，增加的競爭可能會給我們帶來更大的風險。
在垃圾填埋氣行業，我們認為我們的主要競爭對手是其他擁有現有項目的垃圾填埋氣公司和垃圾填埋場所有者，他們要麼經營自己的垃圾填埋氣項目，要麼未來可能這樣做。我們與這些公司競爭，以獲得項目開發的燃氣權，或者在某些情況下，續簽或延長現有LFG項目的現有燃氣權協議。這類項目的競爭加劇，可能會增加我們為氣體權支付的價格、現有項目的收購成本或我們向堆填區所有者支付的專營權費，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。我們也可能會發現自己與堆填區業主更頻繁地競爭，因為他們決定開發自己的垃圾填埋氣項目，這也會減少我們開發新垃圾填埋氣項目的機會。我們還與其他RNG開發商競爭與現有和潛在的RNG買家簽訂長期固定價格承購協議。
我們的可再生能源項目可能不會產生預期的產出水平，每個項目實際產生的垃圾填埋氣的數量將隨着時間的推移而變化，當垃圾填埋場關閉時，最終會下降。
垃圾填埋場包含有機物質，其分解會產生主要由甲烷組成的氣體，LFG項目使用甲烷來產生RNG或可再生電力，以及二氧化碳。垃圾填埋氣生產量的估計是一個不準確的過程，取決於許多特定地點的條件，包括估計的年廢物量、廢物成分、區域氣候以及垃圾填埋場的容量和建設。生產水平受到一些額外風險的影響，包括我們或我們的垃圾填埋場所有者或運營商、客户或公用事業公司的設備出現故障或磨損；找不到合適的替代設備或部件；項目沼氣來源的供應或質量低於預期，此類沼氣供應減少的速度快於預期；或我們的燃料供應收集系統出現數量中斷。因此，我們的生產設施收集垃圾填埋場實際產生的垃圾填埋氣量，或這些填埋場產生的電力或RNG的數量，未來可能與我們最初的估計不同，這些變化可能是實質性的。此外，如果我們的任何可再生能源項目出現運營問題，表明我們預期來自該項目的未來現金流低於該項目的賬面價值，Aria過去以及我們未來可能會產生重大資產減值費用。未來任何類似的減值費用可能會對我們在計入費用期間的經營業績產生不利影響。
截至2021年12月31日，我們的三個項目位於封閉式垃圾填埋場。在我們擁有氣體權的其餘堆填區中，根據目前的許可證(有資格獲得延長接收廢物的時間)，目前預計有一個將在未來三年內關閉，另有12個預計將在未來十年內關閉。如果我們不開發或收購與開放或擴建的垃圾填埋場相關的項目，可用於運營我們項目的垃圾焚燒天然氣總量將隨着時間的推移而下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，為了最大限度地收集垃圾焚燒氣體，我們將需要採取或與垃圾填埋場業主合作實施各種措施，例如在垃圾填埋場鑽探額外的氣井以增加垃圾焚燒氣體的收集，根據垃圾填埋場運營商從氣井收集的數據平衡氣田的壓力，以確保垃圾焚燒氣體的最佳利用，並確保引擎和相關設備的可用性與垃圾焚燒氣體的可用性相匹配。不能保證我們將能夠採取一切必要措施來最大限度地收集資金。此外，可供我們項目使用的垃圾焚燒氣體在一定程度上取決於其他人的行動，例如堆填區運營商。我們可能無法確保業主和運營者負責任地管理垃圾填埋場，這可能會導致產生的氣體不夠理想，或增加出現“熱點”的可能性。熱點可以暫時減少可能從垃圾填埋場收集的氣體體積，從而導致較低的氣體產量。其他可能導致垃圾填埋氣產量減少的事件包括：極端炎熱或寒冷的温度或過多的降雨；垃圾填埋場內的液位上升；垃圾填埋場內的氧化，這可能會殺死產生垃圾填埋氣的厭氧微生物；以及污泥的堆積。在我們的生產設施運營的任何垃圾填埋場內發生這些或任何其他變化可能會導致可用於運營我們的生產設施的垃圾填埋氣數量減少，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的某些設施是新建的、在建的或正在開發中的，可能不會像我們預期的那樣運行。
我們最大的RNG生產設施阿薩伊最近於2021年12月開始商業運營，我們有許多在建項目，預計將在未來24個月內投產。此外，我們預計將在今年下半年利用我們的Archaea V1工廠安裝我們的第一個項目，我們預計2022年我們所有的新建設項目和我們未來發展計劃中的項目都將實施Archaea V1工廠設計。因此，我們對這些設施的運營業績的預期是基於假設和估計，而不是基於運營歷史的好處。我們對新項目和開發項目的預期，以及相關的估計和假設，都是基於有限的運營歷史。這些設施還包括正在開發的消化器，截至2021年12月31日，我們沒有運行歷史。
我們的Archaea V1工廠設計採用了標準化和模塊化的工廠設計，我們相信這將使我們能夠減少項目開發和施工時間，同時降低項目開發成本，我們已經根據這些降低的成本預期規劃了我們的財務模型，包括我們的2022年資本預算。如果我們未能成功實施我們的Archaea V1工廠設計，或者如果我們由於安裝Archaea V1工廠設計而遇到設計或製造缺陷或未來工廠建設的其他故障，我們可能會產生巨大的製造和重新設計成本。此外，如果實施我們的Archaea V1工廠設計不能實現預期的成本降低，可能會損害我們未來的盈利能力。此外，這些設施的能力，包括將被
為了滿足我們的性能預期，採用Archaea V1工廠設計建造的新RNG生產設施和此類設施的建設存在固有風險，包括建設延遲或問題、設備性能降級超出我們的預期、系統故障和停機。如果這些設施未能如我們預期的那樣運行，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們目前擁有，未來可能會通過合資企業獲得某些資產。作為我們一些合資項目的經營夥伴，我們面臨交易對手信用風險，而作為其他合資項目的非經營夥伴，我們對管理決策的控制有限，我們在該等資產中的權益可能受到轉讓或其他相關限制的影響。
我們擁有，未來可能會收購合資企業中的某些運營或開發項目。我們目前的合資項目包括陽光峽谷和Mavrix，LLC(“Mavrix”)項目和土星可再生能源公司。我們是其中一些項目的運營夥伴，而我們的合資夥伴是其他項目的運營夥伴。作為我們一些合資項目的運營夥伴，我們支付合資費用，並向非運營夥伴支付各自分擔的合資成本。這些項目是資本密集型項目，在某些情況下，非運營合作伙伴可能會延遲獲得其在合資企業成本中所佔份額的融資，或者存在流動性問題，導致合資企業成本支付緩慢，從而可能導致我們的開發項目出現延誤。此外，我們的合資夥伴可能沒有我們那麼有信譽，可能會遇到信用評級下調或流動性問題，這可能會阻礙他們獲得融資的能力。交易對手的流動性問題可能導致延遲收到償還合資企業成本的收益。合資夥伴的不履行可能會導致重大的經濟損失。
我們控制我們並非經營夥伴的合資企業的能力受到我們與我們的合資夥伴簽訂的協議的條款以及我們在此類合資企業中的持股比例的限制。未來，我們可能會與更多的合資夥伴一起投資其他項目。合資企業本身對業務運營的控制程度較低，這可能導致與項目相關的財務、法律、運營或合規風險增加，包括但不限於會計內部控制要求的差異。我們的合資夥伴可能不具備以最佳方式運營這些資產所需的經驗、技術專長、人力資源管理和其他屬性。如果我們不在某個項目中運營或擁有控股權，我們的合資夥伴可能會採取行動，降低我們的投資價值，降低我們的整體回報。此外，我們公司和我們的股東之間，以及我們的合資夥伴之間，在未來可能會出現利益衝突，因為我們合資夥伴的商業利益與我們和我們的股東的利益不一致。此外，我們與我們的合資夥伴之間的分歧或糾紛可能會導致訴訟，這可能會增加我們的費用，並可能限制我們的高級管理人員和董事能夠投入到我們業務中的時間和精力，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們也可能需要得到我們合資夥伴的批准，才能從資產中獲得資金分配，或出售、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓我們在該等資產中的權益。另一種選擇, 如果擬出售或轉讓我們在此類資產中的權益，我們的合資夥伴可能擁有優先購買權或第一要約權。這些限制可能會限制我們在此類資產中的權益的價格或利息水平，如果我們想要出售此類權益的話。
回收率的提高和鼓勵回收的立法的增加、廢物焚燒的使用增加、有機廢物轉移率的提高、廢物處理技術的進步以及美國國內生產總值的下降可能會減少垃圾填埋氣的可獲得性或改變其組成。
露天堆填區產生的垃圾填埋氣的數量和成分，部分取決於送往該等堆填區的廢物的數量和成分，而這些廢物的數量和成分可能會受到多個因素的影響。例如，提高回收利用率或增加廢物焚燒的使用量可以減少送往垃圾填埋場的廢物量，而堆肥等有機物轉移策略可以減少送往垃圾填埋場的有機廢物量。多年來，有許多聯邦和州的法規和倡議導致了更高水平的紙張、玻璃、塑料、金屬和其他可回收物品的回收，各級政府越來越多地討論制定新的戰略，以最大限度地減少垃圾填埋場和相關排放的負面環境影響，包括從垃圾填埋場轉移可生物降解的廢物。儘管紙以外的許多可回收材料不會分解，因此最終不會影響垃圾填埋場產生的垃圾填埋氣的數量，但現在確定回收和其他類似努力將對美國各地送往垃圾填埋場的可生物降解廢物的數量和比例產生什麼影響還為時過早。
此外，正在進行研究和開發活動，以提供替代和更有效的技術來處理廢物、從廢物中生產副產品和生產能源，並正在投入越來越多的資本，以尋找廢物處理、廢物處理和能源產生的新方法。這種資本的部署可能會帶來一些進步，對我們的垃圾氣體來源造成不利影響，或者提供比堆填區更為人接受或更具吸引力的廢物處理或能源產生的新方法或替代方法。
無論出於何種原因，回收率的提高、鼓勵回收的立法、廢物焚燒利用的增加、廢物處理技術的進步、有機物的轉移或美國經濟低迷，都可能影響美國產生的廢物的數量和組成，從而影響被送往我們項目收集垃圾填埋場的垃圾的數量和組成，這可能對我們的業務運營、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴與堆填區業主和營運者的合約安排，以及他們的合作，才可進入他們的堆填區並在他們的地盤運作。
我們不擁有任何垃圾填埋場，我們的項目從這些垃圾填埋場收集垃圾氣體，或我們運營和管理垃圾填埋場所有者擁有的項目，因此我們依賴與垃圾填埋場所有者和運營者的合同關係和合作來運營我們的業務。我們的任何租約和許可證的失效或任何違約或終止，可能會干擾我們使用和運營我們的某些生產設施的全部或部分能力，或開發和建造未來的生產設施，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們獲得了我們項目運營的垃圾填埋場的燃氣權，其中一些是常青樹，另一些是固定期限的。不包括我們由第三方擁有的運營和維護項目，與我們的29個運營生產設施相關的氣體權將在未來23年內在不同的時間點到期，5個垃圾填埋場的氣體權將於2031年底到期。雖然我們歷來成功地在天然氣權利以優惠條款到期時續簽，但有時我們不得不支付與天然氣權利續簽相關的更多特許權使用費，以反映當時的市場條款。我們不能保證我們能夠以對我們有吸引力的商業條款續簽未來到期的任何氣體權，如果我們不這樣做，或與我們項目從其獲得垃圾填埋場的任何垃圾填埋場運營商或我們為其運營垃圾填埋氣設施的任何垃圾填埋場運營商的關係發生任何其他中斷，都可能對我們的業務運營、前景、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
此外，受這些地役權、租賃權和通行權約束的土地的所有權權益可能受到抵押貸款或其他留置權(例如税收留置權)和其他地役權、租賃權和第三方的通行權(例如石油或礦業權租賃)的約束，這些權利是在我們的項目的地役權、租賃權和通行權之前創建的。因此，我們項目在這些地役權、租賃權或通行權下的某些權利可能受制於或從屬於這些第三方的權利。我們可能無法保護我們的經營項目免受失去我們項目所在土地使用權的所有風險，而我們項目所在土地使用權的任何損失或減少以及該等土地的任何租金增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們的氣體權和承購協議是受某些條件制約的。未能滿足這些條件可能會導致氣體權的喪失或承購協議的終止。
我們的天然氣權利協議一般要求我們在指定日期之前實現項目的商業運營。關於我們綠地開發積壓項目的協議還有大約一到三年的剩餘期限。如果我們不能在截止日期前完成，我們可以選擇在堆填區終止協議，而不會退還購買氣體權的任何部分(如果適用)，或我們在該項目上投資的任何其他金額。發動機和其他設備的建造或交付延遲可能會導致我們無法在天然氣權利協議中規定的商業運營最後期限前完成。此外，拒絕或丟失對項目至關重要的許可證可能會削弱我們按照相關天然氣權利協議的要求建設或運營項目的能力。項目審批過程中的拖延也會削弱或推遲我們建設或獲得項目並滿足任何商業運營截止日期的能力，或者增加成本，使項目對我們不再具有吸引力。
同樣，我們的某些承購協議要求我們實現特定項目的商業運營，或在指定日期從我們的投資組合中提供一定數量的RNG生產，我們未來簽訂的承購協議可能會有類似的要求。如果不能在最後期限前完成，可能會導致失去這樣的承購協議。
我們在相應項目的生產出現的任何問題，包括天氣、計劃外停電或輸電問題，只要不是由填埋場造成的或天然氣權利協議中的不可抗力條款所涵蓋的程度，都可能導致這些天然氣權利的喪失。我們的氣體權協議經常授予我們在LFG供應增加的情況下建設額外發電能力的權利，但如果在規定的時間後沒有使用這種增加的供應，可能會導致失去對未使用的LFG的權利。
我們的氣體權協議規定，我們的項目必須符合法律和法規的規定。如果我們的設施導致垃圾填埋場不符合他們的許可，我們將有義務糾正這個問題，否則我們對垃圾填埋場的權利將被終止。此外，我們可能會獲得氣體權，但後來確定開發或繼續運營項目在經濟上是不可取的，我們可能會停止開發或運營，從而失去對此類氣體權的控制。與任何潛在的未來或現有項目相關的任何天然氣權利的損失都可能阻礙我們執行增長戰略的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
最後，我們未來可能收購的我們投資組合中項目的某些氣體權協議和承購協議允許或可能允許垃圾填埋場所有者或承購對手方從我們手中收購或以其他方式購買部分或全部適用的項目設施。如果我們不能及時找到並獲得合適的替代項目，任何此類項目設施的出售都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們的項目面臨着能源行業慣有的運營挑戰。我們任何項目的能源產量意外減少可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，並可能對相關的承購協議產生不利影響。
我們工廠的持續運營涉及風險，包括由於我們設備的正常磨損、潛在缺陷、設計或操作員錯誤或不可抗力事件等因素導致的設備或流程故障或性能低於預期的產出或效率水平。我們設施的運營還涉及風險，即由於缺乏傳輸能力或第三方互聯和傳輸設施的其他問題，我們將無法以高效的方式將我們的產品運輸到客户手中。設備的計劃外中斷，包括由於機械故障或其他問題導致的計劃內中斷的延長，不時會發生，這是我們業務的固有風險。計劃外停電通常會增加我們的運營和維護費用，並可能減少我們的收入或要求我們在公開市場從第三方獲得替代能源以履行我們的能源銷售義務而產生重大成本。如果垃圾填埋場的所有者和運營商在運行過程中損壞了垃圾填埋場的氣體收集系統，他們也會影響我們的能源生產。如果在持續運營過程中，垃圾填埋場的所有者和運營商，包括Archaea，損壞了垃圾填埋場的氣體收集系統或其他設備，我們的能源生產也會受到影響。我們無法有效地運營我們的設施、管理資本支出和成本以及產生收益和現金流，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
根據我們的承購協議，我們通常還被要求向交易對手交付最低數量的適用能源產品。除非我們可以依賴相關承購協議中的不可抗力條款，否則低於這樣的門檻可能需要我們賠償交易對手在公開市場上的能源或環境屬性缺陷，或者可能導致我們未來交付的能源的費率降低，直到協議中的任何後續價格重置日期或永久的，以及可能允許交易對手終止協議並要求我們支付某些終止付款。能源生產的減少或承購協議的喪失也可能導致項目的許可證被吊銷，進而可能導致相關天然氣權利的喪失。同樣，拒絕或丟失對項目至關重要的許可證可能會阻礙我們滿足根據承購協議可能受到限制的任何能源生產要求的能力。因此，我們任何項目的任何意外減產，如果導致上述任何結果，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的鉅額債務可能會對我們籌集額外資本為我們的運營和收購提供資金的能力產生不利影響。它還可能使我們面臨利率上升的風險，並限制我們對經濟或行業變化的反應能力。
截至2021年12月31日，我們有大約3.52億美元的未償債務，包括定期貸款(定義如下)項下的未償還借款2.186億美元和Assai票據(定義如下)項下的1.334億美元未償債務，此外，我們還有2.358億美元的可用借款能力(定義如下)
可能會在未來動用，從而增加我們的未償債務。我們的鉅額債務可能會產生重要的後果，例如：
•被要求接受與這種債務的任何必要再融資有關的當時流行的市場條件，這可能不如現有條件有利；
•如果不對這些債務進行再融資，或不遵守管理這些債務的協議中的公約，可能會導致這些協議下的違約事件，這可能很難治癒或導致我們的破產；
•我們的償債義務要求我們將很大一部分現金流用於支付債務的本金和利息，從而減少了我們的可用資金和我們借錢運營和發展業務的能力；
•我們有限的財政靈活性可能會降低我們計劃和應對意外機會的能力；以及
•我們的鉅額償債義務使我們容易受到一般經濟、信貸和資本市場、行業和競爭狀況以及政府監管不利變化的影響，並使我們與負債較少的競爭對手相比處於不利地位。
這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們不履行債務工具規定的義務，我們可能被要求對現有債務的全部或部分進行再融資，借入額外金額或出售證券，而我們可能無法以優惠條款或根本無法做到這一點。此外，利率上升和債務契約的變化可能會減少我們可以借到的金額，減少我們的現金流，並增加我們可能需要進行的股權投資，以完成我們的LFG項目的建設。這些變化可能會導致我們的一些項目在經濟上失去吸引力。此外，如果我們無法籌集額外資本或產生足夠的運營現金流來償還債務，我們可能會根據貸款協議違約，並可能被要求推遲新項目的建設、降低管理成本、縮小項目範圍或放棄或出售部分或全部項目，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
對於某些項目發展機會，我們過去曾利用項目級融資，未來可能需要再次這樣做；但我們可能無法以商業合理的條件或根本無法獲得此類融資。管理這類融資的協議通常包含財務和其他限制性契約，這些契約限制了項目子公司向母公司進行分配或以其他方式從事可能符合其長期最佳利益的活動的能力。項目級融資協議一般禁止項目實體向我們進行分配，除非滿足某些特定條件，包括滿足某些財務比率或實現商業運營的設施。我們不能遵守此類契約可能會阻止特定項目向我們分配現金，並可能導致違約事件，如果不加以補救或放棄，相關貸款人可能有權要求償還或強制執行其擔保權益，這可能導致項目資產損失和/或以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們和我們的子公司將能夠承擔更多的債務。這可能會進一步加劇上述風險，包括我們償還現有債務的能力。
我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外的債務。雖然我們的Revolver、定期貸款和Assai票據包含對產生額外債務的限制，但這些限制受到一些限制和例外的限制，在某些情況下，遵守這些限制所產生的債務可能是巨大的。例如，我們可能會產生額外的債務，其中包括為未來收購業務、資產或沼氣權提供資金，為我們積壓的項目開發提供資金，為我們的營運資金需求提供資金，遵守監管要求，應對競爭或僅出於一般財務原因。在某些情況下，產生額外的債務需要額外的豁免或從屬協議。此外，截至2021年12月31日，我們在Revolver下有2.358億美元的可用借款能力，我們未來可以利用這些能力，從而增加我們的未償債務。如果在我們和我們子公司目前的債務水平上增加新的債務，上述風險就會增加。
現有的條例和政策以及這些條例和政策的未來變化可能對可再生能源的生產、購買和使用造成技術、管制和經濟障礙，並可能對與可再生能源生產相關的信用額度市場產生不利影響。
可再生資源生產的能源市場受到美國聯邦、州和地方政府有關此類資源的法規和政策的影響。這些法規和政策正在不斷修改，這可能導致未來對可再生能源的潛在需求大幅減少，包括環境屬性和可再生能源項目的開發和投資。任何適用於我們的可再生能源項目或可再生能源市場的新政府法規可能會導致大量額外費用或相關的開發成本，從而可能導致對可再生能源的需求大幅減少。不遵守這些要求可能會導致不符合要求的設施斷開和/或關閉，我們無法從不符合要求的設施銷售RNG或可再生電力，我們從不符合要求的設施進行銷售的任何合同違約，施加留置權、罰款、退款和利息，和/或民事或刑事責任。
環保局根據2007年《能源獨立和安全法》(“EISA”)規定的任務，每年為D3 RIN設定擬議的RVO。環保局及時和充足地發放年度RVO，以適應RNG行業不斷增長的生產水平，對於穩定RIN市場是必要的。不能保證環保局將適時設定年度RVO，也不能保證RVO將繼續增加或滿足不斷增長的RNG市場。根據現行法律，環保局可能不準確或不一致地設定RVO，並且EPA設定RVO的方式可能會根據立法或監管修訂而改變。目前環保局發放RVO的授權將從2023年開始到期，EPA可能會根據尚未開發的修改後的系統發佈RVO，這給RIN定價帶來了額外的不確定性。在本屆政府領導下，環境保護局將如何繼續管理和支持RFS計劃，這一不確定性在RIN市場造成了價格波動。雖然這種波動導致RIN的價格比前幾年高得多，但我們不能向您保證，我們將能夠以與過去相同的價格水平將我們產生的RIN貨幣化，產量短缺不會影響我們以有利的當前定價將RIN貨幣化的能力，以及價格上漲的環境將繼續下去。例如，2021年12月，美國環保署提議修改2021年和2022年的可再生燃料產量目標，並根據新冠肺炎大流行的影響，追溯降低2020年的目標。我們無法預測此類修改的影響，但RVO的任何減少都可能減少對RIN的需求，從而可能對我們的財務狀況或運營業績產生不利影響。
在州一級，RNG的經濟性得到了低碳燃料倡議的提升，特別是加利福尼亞州和俄勒岡州成熟的計劃，華盛頓的計劃預計將於2023年或2024年啟動，其他幾個州也在積極考慮與加利福尼亞州和俄勒岡州類似的LCFS計劃。LCFS條例的目的是減少在適用的州銷售和購買的運輸燃料的CI。CI分數以CO克為單位計算2-燃料能量的每兆焦耳當量。CI得分取決於評估與生產、運輸和消耗燃料相關的温室氣體排放的全生命週期分析。可通過三種方式產生LCFS信用額度：(I)提供加州交通運輸使用的低碳燃料的燃料路徑信用額度；(Ii)減少石油供應鏈中温室氣體排放的基於項目的信用額度；以及(Iii)支持基礎設施建設的零排放車輛信用額度。根據每個項目相對於汽油和柴油的目標CI分數的CI分數，向RNG項目授予積分。每單位燃料的可貨幣化信用額度隨着CI分數的降低而增加。我們不能向您保證，我們將能夠保持或降低我們的CI分數，以優惠的當前價格將LCFS積分貨幣化。此外，無法出售LCFS信用額度可能會對我們的業務造成不利影響。與運輸燃料市場一樣，發電的監管環境在過去幾年裏發生了重大變化，原因是州和聯邦政策影響了批發競爭，併為增加大量新的可再生發電和在某些情況下增加輸電資產創造了激勵措施。這些變化正在進行中，我們無法預測電力批發市場的未來設計或不斷變化的監管環境將對我們的業務產生的最終影響。我們從銷售環境屬性中獲得收入的能力取決於我們嚴格遵守這些聯邦和州計劃，這些計劃很複雜，可能涉及很大程度的判斷。如果管理和執行這些計劃的機構不同意我們的判斷，否則確定我們沒有遵守, 如果我們對我們的活動進行審查或對計劃進行更改，那麼我們產生或出售這些積分的能力可能會在審查完成之前被暫時限制，或者作為一種懲罰，永久地受到限制或完全喪失，我們還可能受到罰款或其他制裁。此外，無法銷售環境屬性可能會對我們的業務產生不利影響。
我們目前所有的發電設施都是合格的。FERC允許我們批發(即轉售)淨髮電量不超過20兆瓦的合格發電廠的電力，而無需獲得MBR授權或FERC的任何其他批准。QF通常不得使用FERC批准的替代燃料以外的任何燃料，但在某些特定的啟動、緊急和可靠性目的中有限地使用商業級燃料。我們需要在向FERC提交的申請或自我認證中記錄我們每個設施的QF狀態，
通常要求披露上游設施的所有權、燃料和大小特徵、電力銷售、互聯事項以及相關的技術披露。
獲得MBR授權的資格取決於各種因素，主要包括髮電商及其FERC定義的所有“附屬公司”在相關市場擁有的整體市場力量。FERC將附屬公司定義為擁有共同母公司的實體，直接或間接擁有這兩個實體10%或更多的有投票權證券。因此，我們的資格和我們附屬公司獲得和維護MBR授權的資格要求對我們和我們的每一家附屬公司直接或間接擁有的能源資產進行評估，以滿足FERC設定的市場力量限制。我們擁有的某些QF以及我們的一家其他子公司擁有MBR權限。如果沒有事先的FERC申請和審批程序，我們可能無法出售任何這些業務或設施的任何權益。這可能會使我們清算部分權益變得更加困難和耗時，這可能會影響我們從目前的項目組合中籌集現金的能力。
FERC授予此類批發商MBR權限的命令保留撤銷或修改該權限的權利，如果FERC隨後確定賣方可以在輸電或發電方面行使市場力量，製造進入壁壘，或從事濫用關聯交易。此外，公用事業公司受到FERC報告要求的約束，這些要求施加了行政負擔，如果違反這一要求，公司可能面臨刑事和民事處罰或其他風險。
我們基於市場的銷售受到FERC制定的某些市場行為規則的約束，如果我們的任何發電公司被認為違反了這些規則，我們將面臨與違反規則相關的潛在利潤返還、處罰、非法收取的利息退款、暫停或撤銷MBR授權。如果這些發電公司失去其MBR授權，它們將被要求獲得FERC對服務成本費率表的接受，並可能受到重大的會計、記錄保存和報告要求的約束，這些要求通常強加於採用基於成本的費率表的垂直整合的公用事業公司。這可能會對我們能夠從我們的設施收取的電費產生實質性的不利影響。
ISO和RTO決定他們運營的區域電力市場的市場設計、市場規則、電價、成本分配和競標規則，我們向這些市場銷售電力的項目受到這些經常變化的監管制度的約束，這些監管制度在不同的司法管轄區有所不同。
由我們的QF和其他擁有MBR授權的附屬公司進行的電力批發銷售受FERC監管。零售電力銷售(即向直接最終用户銷售電力)受州公用事業法律和州公用事業委員會法規的約束，各州的法律和法規差別很大。
除ERCOT外，每個ISO和RTO(在新英格蘭、紐約、大西洋中部地區、中西部、西南部和加利福尼亞州)都根據必須提交FERC並得到FERC接受的電價中規定的規則經營電力批發市場。我們目前在德克薩斯州的ERCOT地區內沒有任何QF。這些ISO和RTO通過的關税建立了批發市場規則，包括關於市場清算做法、定價規則和市場參與資格要求的規則。我們沒有能力控制ISO和RTO的定價、市場設計和其他活動和要求，除非通過參與此類ISO和RTO內的利益相關者程序，以及參與FERC提交給FERC的與修訂關税或FERC制定的規則有關的程序。ISO和RTO施加的價格限制類型和其他監管機制可能會對我們目前擁有的電力項目或我們未來可能收購的任何向此類市場銷售電力的電力項目的盈利能力產生重大不利影響。影響電力批發銷售的FERC法規，以及ISO和RTO規則、電價和做法通常不在我們的控制範圍內，可能會經常變化。如果我們進入一個新的司法管轄區，我們將受到額外的監管要求的約束，我們可能還沒有直接的經驗。監管和業務做法缺乏一致性，要求和做法可能發生變化，以及我們在進入我們不熟悉的新市場時可能面臨的困難，可能會影響我們在現有和新市場的財務表現，這可能會影響我們的業務和運營結果。
我們業務的財務表現取決於税收和其他政府對可再生能源發電的激勵措施，其中任何一項都可能隨時發生變化，這些變化可能會對我們的增長戰略產生負面影響。
我們的財務業績和增長戰略在一定程度上取決於政府政策，這些政策支持可再生能源發電，並提高擁有可再生天然氣或可再生電力資產的經濟可行性。可再生發電資產目前受益於聯邦、省、州和地方政府的各種激勵措施，如投資税收抵免、代替投資税收抵免的現金贈款、貸款擔保、RPS計劃、修改後的加速成本回收折舊制度
和獎金折舊。RNG特別通過幾個不同計劃下提供的現有環境屬性來產生有意義的收入，最常見的是RFS、LCFS和RPS。
許多州都採用了RPS計劃，要求一定比例的電力銷售來自符合條件的可再生能源。然而，管理RPS計劃的法規可能會發生變化，包括可再生能源的定價激勵、將各種能源定性為可再生能源，或與傳統電力相比提高估值的定價合理性指導方針(如碳減排的預測值或考慮避免的整合成本)。此外，預計幾個司法管轄區將在未來幾年內達到目前的RPS目標。如果不提高RPS要求，可能會導致未來電力合同減少，或導致未來電力合同中的售電價格下降，這可能會對我們未來的增長前景產生重大不利影響。這些重大不利影響可能是由於收入減少、某些項目公司投資的經濟回報下降、融資成本增加和/或融資困難造成的。
如果我們無法利用聯邦、州和地方政府的各種激勵措施在未來收購更多可再生資產，或者此類激勵措施的條款被以對我們不太有利的方式修改，我們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
適用税收法律法規的變化或承擔額外的所得税責任可能會影響我們的業務和未來的盈利能力。
我們受制於各種複雜和不斷變化的美國聯邦、州、地方和非美國税收。美國聯邦、州、地方和非美國税法、政策、法規、規則、法規或條例可能對我們不利地解釋、更改、修改或適用，在每種情況下都可能具有追溯力，並可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。例如，已經提出了幾項税收提案，如果獲得通過，將對美國税法做出重大改變。這些建議包括將適用於公司(如我們)的美國所得税税率從21%提高，對某些公司的賬面收入徵收最低税率，對公司回購股票將承擔的某些公司股票回購徵收消費税，以及對某些與可再生能源相關的税收優惠進行重大改變。美國國會可能會考慮並可能包括這些與可能進行的税制改革有關的部分或全部提案。目前尚不清楚這些或類似的變化是否會生效，如果通過，任何此類變化將在多長時間內生效。由於這些提案和美國聯邦所得税法的其他類似變化而導致的任何立法的通過，都可能對我們的業務和未來的盈利能力產生不利影響。
我們依賴我們不擁有或控制的互連和傳輸設施，這些設施在我們的一些區域內受到傳輸限制。如果這些設施不能為我們提供足夠的輸電能力或發生計劃外中斷，我們向客户輸送電力和RNG的能力可能會受到限制，我們可能會產生額外的成本或失去收入。
我們依靠其他公司擁有和運營的電力互聯和傳輸設施以及天然氣管道，將我們在項目中產生的能源輸送給我們的客户。我們的一些發電項目可能需要持有輸電權，以便向無法直接接觸我們發電機的購買者出售電力。我們獲得電力互連和輸電權利需要繳納輸電業主、ISO和RTO制定的費用，這些費用已提交FERC並被FERC接受。這些價格確定了輸電服務的價格，以及提供輸電服務的條款。根據FERC的開放接入傳輸規則，由傳輸所有者、ISO和RTO制定和實施的資費必須為獲得互連和傳輸服務確立條款和條件，而這些條款和條件不應具有過度的歧視性或優惠性。然而，作為電力的發電商和銷售商，我們沒有任何自動權利，在任何地理市場中，在沒有事先請求這種服務、為提供這種服務所需的任何升級的建設提供資金並支付輸電服務費的情況下，確定長期的電網範圍內的輸電服務。輸電系統的物理限制可能會限制我們的發電項目調度電力輸出和從電力銷售中獲得收入的能力。
如果這些分銷渠道的運營或開發出現故障或延遲，或其所有者和運營商收取的成本大幅增加，都可能導致收入損失。此類故障或延誤可能會限制我們的運營設施提供的能源量或推遲我們的建設項目的完成，這也可能導致根據我們的天然氣權利協議和承購協議而產生的不利後果。此外，此類故障、延誤或增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果一個地區的能源傳輸基礎設施不足，我們對批發成本和利潤的回收可能會受到限制。此外，除ISO和RTO在公開研究中確定的傳輸項目外，或
對於互聯或傳輸服務的需求，我們無法預測是否或何時會在特定市場擴大傳輸設施，以滿足這些市場對互聯或傳輸服務的需求。一般來説，與我們的發電項目相連的輸電公用事業公司有權向我們收回電力設施可能產生的所有直接和間接成本。因此，我們負責建設和資助互聯互通和相關的傳輸網絡升級設施，以滿足互聯和傳輸服務的需求。我們開發和收購新的發電項目就受到這些成本的影響。
垃圾填埋氣設施的運營涉及能源行業慣有的重大風險和危害。我們可能沒有足夠的保險來涵蓋這些風險和危險，或其他我們無法控制的風險。
能源發電涉及危險活動，包括獲取和運輸燃料、操作大型旋轉設備、維護和運營垃圾填埋場氣體收集系統，以及將我們的RNG和可再生電力輸送到互聯和傳輸系統，包括我們擁有和運營的天然氣管道。火災、爆炸、結構倒塌和機械故障等危險是我們運營中的固有風險。這些和其他危險可造成重大人身傷害或生命損失、財產、廠房和設備的嚴重損壞和破壞以及環境的污染或破壞。任何此類事件的發生都可能導致我們的業務減少，或對第三方承擔損害賠償、環境清理費用、人身傷害、財產損失以及罰款和/或罰款的責任，其中任何一項都可能是鉅額的。例如，Aria的Chautauqua項目的發動機起火，該項目在業務合併之前被剝離，導致設施損壞，導致發動機損壞，需要維修。
我們的設施或我們以其他方式獲得、建造或運營的設施可能成為恐怖活動的目標，以及為應對這些活動或與之相關而發生的事件，這些事件可能導致設施的發電、傳輸、運輸或分配電力或RNG的能力完全或部分中斷。戰略目標，如與能源相關的設施，未來發生恐怖活動的風險可能比其他國內目標更大。惡意網絡入侵，包括那些針對信息系統以及發電廠和相關配電系統使用的電子控制系統的入侵，可能會嚴重擾亂商業運營，導致失去對客户的服務，並造成修復安全漏洞或系統損壞的鉅額費用。
此外，我們的某些設施位於俄克拉荷馬州、田納西州、印第安納州和堪薩斯州的龍捲風易發區，我們的某些其他項目和供應商在其他易受自然災害影響的地方開展業務。由於温室氣體排放的影響或相關的氣候變化影響，與天氣有關的自然災害的頻率可能會增加。影響我們的自然災害的發生，如龍捲風、地震、乾旱、洪水、野火或關鍵公用事業或運輸系統的局部長期中斷，或任何嚴重的資源短缺，都可能導致我們的業務嚴重中斷，或損壞或摧毀我們的設施。
我們依賴供應商和有義務的承包商提供保證，以達到特定的性能水平，但如果我們遇到承包商或供應商的設備故障或不履行，此類保證或性能保證的收益可能無法彌補我們的收入損失、增加的費用或違約金支付。我們也維持我們認為足以防範這些和其他風險的保險保障金額，但我們不能保證我們的保險在任何情況下都是足夠或有效的，以及我們可能遭受的所有危險或責任。此外，我們的保險範圍受到免賠額、上限、免賠額和其他限制的限制。我們沒有完全投保的損失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。由於保險成本上升和保險市場的變化，我們不能保證我們的保險範圍將繼續以現有的費率或類似的條款提供。我們的保險單由我們的保險公司進行年度審查，可能不會以類似或優惠的條款或根本不續期。任何不在保險範圍內的損失都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們的業務，以及我們的原料供應商的業務，都受到許多嚴格的環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會使我們面臨巨大的成本和責任。
我們的運營受到嚴格而複雜的聯邦、州和地方EHS法律和法規的約束，包括與向空氣、水和地面釋放、排放或排放材料，危險材料和廢物的產生、儲存、搬運、使用、運輸和處置，員工和其他人員的健康和安全，以及環境屬性的產生有關的法律和法規。
這些法律和法規規定了許多適用於我們的業務的義務，包括在我們的項目建設和運營之前獲得許可；限制可以排放到環境中的材料的類型、數量和濃度；限制或禁止我們在某些保護區或附近的活動；適用具體的健康和安全標準來保護工人；以及對我們的項目運營造成的污染和適用場地的所有權徵收重大責任。此外，根據環境法發放的建築和經營許可證是經營我們業務所必需的。這種許可證是通過申請獲得的，這些申請需要大量的技術文件和分析，有時需要很長的時間。延遲獲得或續期此類許可證，或拒絕此類許可證和續期，都是可能的，並將對我們的財務業績和增長前景產生負面影響。這些法律、法規和許可證可能需要昂貴的污染控制設備或操作變化，以限制對環境的實際或潛在影響。我們的原料供應商還受到各種環境法規的約束，這可能要求他們採取在某些情況下可能對我們的運營產生不利影響的行動。
許多政府實體有權根據這些法律和條例以及根據這些法律和條例頒發的許可證，執行困難和代價高昂的遵約措施或糾正行動。我們可能被要求持續進行大量資本和運營支出，或執行與我們的項目相關的補救或其他糾正行動，以遵守這些環境法律和法規的要求或我們許可證的條款或條件。不遵守這些法律和法規可能會導致評估制裁，包括行政、民事或刑事處罰，施加調查或補救義務，以及發佈限制或禁止我們部分或全部業務的命令。此外，我們可能會在獲得或無法獲得所需的環境監管許可或批准方面遇到延誤，這可能會延遲或中斷我們的運營，並限制我們的增長和收入。
由於需要管理我們處理設施的廢物，我們的運營本身就有可能招致巨大的環境成本和責任。泄漏或其他受管制物質的泄漏，包括未來發生的泄漏和泄漏，可能使我們面臨適用的環境法律、規則和法規規定的重大損失、支出和責任。根據某些此類法律和法規，我們可能被要求對先前釋放的材料或財產污染的移除或補救承擔嚴格責任，無論我們是否對釋放或污染負責，即使我們的運營符合當時的行業標準。在與某些收購有關的情況下，我們可能會獲得環境責任，或被要求提供賠償，以應對可能使我們遭受重大損失的環境責任。此外，對人員或財產(包括自然資源)的損害索賠可能是由於我們業務的EHS影響而引起的。我們的保險可能不包括所有環境風險和成本，或者如果對我們提出環境索賠，我們的保險可能不會提供足夠的保險。
近年來，環境法律法規變化迅速，總體上隨着時間的推移變得更加嚴格，我們預計這一趨勢將繼續下去。這些變化中的大部分與控制燃燒設備的空氣排放有關，我們使用燃燒設備從LFG發電。這類設備，包括內燃機，受到聯邦和州政府嚴格的許可和空氣排放要求的約束。加利福尼亞州採取了積極的方法來制定發動機排放標準，已經討論過的標準太高，我們無法在該州運行我們的設備。如果加州頒佈這樣的標準，或者其他州效仿，我們在維持在這些司法管轄區的業務方面可能會面臨挑戰。
政府和公眾對環境問題的持續重視預計將導致我們工廠未來在環境控制方面的投資增加。適用於我們運營的現行和未來環境法律法規以及對這些法律法規的解釋、更有力的執法政策以及發現目前未知的情況可能需要大量支出，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。2021年1月，本屆政府簽署了多項與氣候和環境有關的行政命令。這些行政命令指示聯邦機構審查和推翻上屆政府在環境方面採取的一百多項行動，並建立各種其他與氣候有關的倡議，包括到2030年將整個經濟範圍內的温室氣體淨排放量從2005年的水平減少50%至52%的目標。目前，我們無法預測這些行政行動對我們業務的任何結果。
我們的業務受到一系列與氣候變化相關的風險的影響。
雖然可再生能源項目通常被視為對與氣候變化相關的某些風險具有更強的適應能力，但我們的項目仍然面臨實際的氣候影響。氣候變化可能會增加不利天氣條件的頻率或強度，例如熱帶氣旋、野火、龍捲風、地震、乾旱、洪水或冰暴，這些情況可能會導致我們的資產或輸電所需的資產受損，從而影響供電能力。
生產氫氣的水的供應(如果我們今後繼續開展此類項目的話)，或以其他方式對我們的運營產生不利影響。
氣候變化還可能對某些氣象或水文模式產生長期影響，這可能會導致極端温度的變化，這可能會對我們的產品或服務的需求產生不利影響，要求我們產生額外的成本，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
此外，RNG的燃燒會產生温室氣體排放。而RNG的燃燒取代了化石來源的天然氣，產生了更少的CO2-與允許垃圾填埋場和其他沼氣來源產生的甲烷泄漏到大氣中相比，我們可能無法聲稱我們所有項目的排放量都減少了。因此，我們的業務仍可能導致大量温室氣體排放，我們可能會受到監管要求、聲譽影響或與此類排放相關的其他風險的影響。雖然我們可能會考慮減少此類排放以改善我們的競爭力或環境狀況的計劃，包括但不限於碳捕獲和封存以及現場太陽能發電，但我們不能保證我們將實施所有考慮過的計劃。
對環境、社會和治理(ESG)問題的更多關注可能會對我們的業務產生不利影響.
對氣候變化、循環經濟和其他ESG事項的更多關注，以及投資者和社會對自願ESG披露的期望以及消費者對可持續性的期望，可能會導致成本增加、對我們產品的需求減少，或對我們的業務、運營結果和財務狀況產生其他不利影響。例如，RNG面臨着來自其他幾項低碳能源技術的競爭，如太陽能或風能生產等。監管機構可能會採用大大有利於某些能源替代品的規則，而其他能源替代品可能並不總是包括RNG。此外，RNG燃燒產生的能量會導致温室氣體排放。因此，某些消費者可能會選擇不考慮RNG作為他們的可再生能源或其他ESG目標。
此外，雖然我們可能不時就ESG事宜創建和發佈自願披露，但該等自願披露中的許多陳述都基於假設預期和假設，這些假設和假設可能代表或不代表當前或實際風險或事件，或預期風險或事件的預測，包括相關成本。這種期望和假設必然是不確定的，可能容易出錯或受到誤解，因為所涉及的時間很長，而且缺乏確定、衡量和報告許多ESG事項的既定單一辦法。
此外，向投資者提供關於公司治理和相關事項的信息的組織已經制定了評級程序，以評估公司對ESG事項的處理方式。這樣的評級被一些投資者用來為他們的投資和投票決定提供信息。不利的ESG評級和圍繞我們業務的激進主義可能會導致投資者對我們和RNG行業的負面情緒，並導致投資資本轉移到其他行業，這可能會對我們的股價以及我們獲得資金的機會和成本產生負面影響。此外，某些機構貸款人可能會基於ESG的擔憂而決定不向我們提供資金，這可能會對我們的運營、財務狀況和潛在增長項目的資金獲取產生不利影響。
與危險材料、污染和其他環境條件相關的責任和成本可能需要我們在項目背後的物業進行調查或補救，可能會對我們的項目或基礎物業的價值產生不利影響，並可能使我們對第三方承擔責任。
我們可能會為調查和清理項目基礎或鄰近物業的任何環境污染承擔責任，或在我們安排處置危險物質或廢物的場外地點承擔責任。根據1980年《綜合環境響應、補償和責任法》以及其他聯邦、州和地方法律，財產的所有者或經營者可能需要承擔調查和補救費用以及對自然資源的損害。這些法律往往規定賠償責任，而不考慮所有者或經營者是否知道或對這種危險物質的泄漏負有責任，也不管導致泄漏的行為在發生時是否合法。此外，根據這些法律中的某些法律，責任是連帶的，這意味着我們可能被分配對危險物質條件的責任超過我們對污染條件的行動貢獻的責任。我們還可能受到私人當事人的相關索賠，聲稱在這些物業或從這些物業暴露於危險材料或其他材料造成的財產損失和人身傷害。由於在我們運營的地點存在或釋放有害物質，或由於我們自己的運營，我們可能會招致鉅額調查成本、補救成本或其他損害，從而損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
一個項目存在環境污染，可能會對業主出售該項目或以該項目為抵押品借入資金的能力產生不利影響。如果我們其中一個項目背後的房地產所有者對該房地產的污染承擔責任，業主向我們付款的能力可能會受到不利影響。
我們還可能在接觸危險材料的情況下面臨責任，任何第三方都可以對這種接觸提出索賠，包括工人、僱員、承包商和普通公眾。這些人可以提出與人身傷害或財產損失有關的索賠，解決此類索賠可能既昂貴又耗時，即使索賠的依據很少或根本沒有依據。
我們有很大的客户集中度，有限的購買者佔我們收入的很大一部分。
由於我們的項目依賴於向某些關鍵買家銷售RNG、電力和環境屬性，因此我們的項目高度依賴這些電力買家履行各自PPA或GSA項下的合同義務。我們項目的買方可能不履行其合同付款義務，或可能在相關合同期限內面臨破產或清算程序，在這種情況下，我們可能無法以類似或優惠的條款找到另一位買家，或者根本找不到其他買家。此外，我們面臨買家的信譽風險，不能保證任何買家將保持其信用評級(如果有)。如果我們項目的任何客户是政府實體或受政府實體控制，這些購買者和我們的項目可能會受到立法或其他政治行動的影響，這可能會損害合同的履行。任何主要採購商未能履行其合同承諾，或我們的一個或多個採購商破產或清算，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在2021年和2020年，沒有單一客户佔公司收入和其他收入的10%以上。
對可再生天然氣、環境屬性和可再生電力的需求在一定程度上取決於我們的私營部門購買者自願制定的任務，這些任務在未來可能會發生變化，對我們的業務產生負面影響。
根據法律和監管規定，各種公用事業公司和其他可再生天然氣和可再生電力的購買者必須將可再生能源納入其系統或隨着時間的推移減少温室氣體排放，從而推動對可再生天然氣和可再生電力的需求。此外，我們的一些私營部門買家自願制定了可再生能源命令或排放目標，以推動他們對可再生天然氣的需求。如果我們RNG和可再生電力的現有和潛在購買者被迫採用與可再生能源採購相關的新政策或程序，或自願採用新的或修改的政策，我們可能無法重新談判、續訂或替換我們的承購協議，將價格定在歷史水平或根本不能，這將對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們的信息技術(“IT”)和數據安全基礎設施出現故障，可能會對我們的業務和運營造成不利影響。
我們依賴我們的IT和數據安全基礎設施的容量、可靠性和安全性，以及我們擴展和持續更新此基礎設施的能力，以響應我們不斷變化的業務需求和網絡安全威脅格局。如果我們遇到重要IT系統的功能問題或對我們IT系統的網絡攻擊、安全漏洞或未經授權的訪問，包括在實施IT系統升級、增強或修改期間，由此產生的中斷可能會對我們的業務造成不利影響。隨着技術的發展和網絡攻擊的日益複雜，我們還可能在修改、升級或增強我們的安全措施以防範此類網絡攻擊時產生鉅額成本，並且我們可能在充分預測或實施足夠的安全措施或減輕潛在危害方面面臨困難。此外，我們可能無法預測、檢測或防止網絡攻擊或安全漏洞，特別是因為攻擊者使用的方法經常變化，或者可能在發起此類攻擊之前無法識別，而且攻擊者越來越多地使用專門設計的技術來規避網絡安全措施和避免被發現。
我們和我們的一些第三方供應商接收和存儲與我們的人力資源運營和業務其他方面相關的個人信息。儘管我們已採取合理的保安措施，但與其他公司一樣，我們的資訊科技系統仍容易受到電腦病毒、自然災害、火災、停電、電訊故障、人員不當行為、人為錯誤、未經授權訪問、物理或電子保安漏洞、網絡攻擊(包括惡意及破壞性代碼、網絡釣魚攻擊、勒索軟件及拒絕服務攻擊)，以及其他一般非我們所能控制的類似中斷所造成的損害及幹擾。此類網絡攻擊或安全漏洞可能是
由內部或外部的不良行為者(包括計算機黑客、參與有組織犯罪的人、恐怖分子襲擊或外國國家或外國政府支持的行為者)犯下的罪行。此外，為了應對新冠肺炎疫情，我們的員工、服務提供商和其他第三方實施了社交距離措施以及其他限制，在某些情況下，我們不得不在安全性較低的系統和環境中改用遠程工作安排。遠程工作的公司和個人的增加增加了網絡攻擊和潛在的網絡安全事件的風險，既有故意的攻擊，也有無意的事件。任何系統故障、未經授權的訪問或安全漏洞，無論是故意的還是意外的，都可能導致我們的運營發生實質性中斷。對我們IT系統的重大網絡入侵還可能包括竊取我們的商業機密、客户信息、人力資源信息或其他機密數據，包括但不限於個人身份信息。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據丟失或損壞，或者我們的機密、專有或客户信息被不當披露，可能會對我們的聲譽以及我們與客户和戰略合作伙伴的關係造成重大損害，這可能會影響我們以有利成本獲得新的天然氣權利協議和建設項目的能力，導致政府當局和私人原告對我們提出索賠，並最終損害我們的業務。
我們受有關數據隱私和安全的法律、規則、法規和政策的約束，並可能在我們運營或擴張的司法管轄區受到其他相關法律和法規的約束。其中許多法律和法規可能會發生變化和重新解釋，並可能導致索賠、改變我們的業務做法、罰款、增加運營成本或對我們的業務造成其他損害。
我們受制於與隱私以及個人數據和其他數據的收集、保護、使用、保留、安全、披露、傳輸和其他處理有關的各種聯邦、州和地方法律、指令、規則和政策。世界各地的數據隱私和安全監管框架正在不斷演變和發展，因此，在可預見的未來，解釋和實施標準以及執法做法可能仍然不確定。這些類型的關於網絡安全違規的調查可能會在頻率和範圍上增加。此外，新的法律、對現有法律、法規、標準和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們承擔額外成本並限制我們的業務運營，並可能要求我們改變使用、收集、存儲、轉移或以其他方式處理某些類型的個人信息的方式，並實施新的流程以遵守這些法律和我們的客户根據這些法律行使他們的權利。這些法律也不是統一的，因為某些法律可能在敏感和個人信息方面更嚴格或更廣泛，或提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使遵守工作複雜化。在發生大範圍數據泄露的情況下，合規可能代價高昂。我們或我們的第三方服務提供商未能或被認為未能遵守與數據隱私和安全有關的任何適用的聯邦、州或類似外國法律、規則、法規、行業標準、政策、認證或命令，或導致個人數據或其他客户數據被盜、未經授權訪問、獲取、使用、披露或挪用的任何安全損害，都可能導致鉅額賠償、罰款、民事和/或刑事處罰或判決。, 政府機構或客户提起的訴訟或訴訟，包括某些司法管轄區的集體訴訟、隱私訴訟以及負面宣傳和聲譽損害，其中一個或全部可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果第三方不能及時製造高質量的產品或提供可靠的服務，可能會導致我們項目的開發、建設和運營出現延誤，這可能會損害我們的聲譽，對我們的合作伙伴關係產生不利影響，或者對我們的增長產生不利影響。
我們的成功取決於我們及時開發、建設和運營項目的能力，這在一定程度上取決於第三方為我們提供及時和可靠的產品和服務的能力。在開發、建造和運營我們的項目時，我們依賴於符合我們設計規範的產品、由第三方製造和供應的組件以及由分包商提供的服務。我們還依賴分包商完成與我們的項目相關的幾乎所有建築和安裝工作，我們經常需要聘請我們沒有經驗的分包商。
如果我們的任何分包商無法提供達到或超過客户期望的服務或履行我們的合同承諾，我們的聲譽、業務和經營業績可能會受到損害。此外，如果我們無法獲得產品和服務提供商的保修和其他合同保護，我們可能會對客户承擔責任或與受影響的產品和服務相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這些產品或服務中的任何延誤、故障、效率低下或中斷都可能對我們項目的質量和性能產生不利影響，並需要大量費用來尋找替代產品以及維護和維修我們的項目。這可能會導致我們在可再生能源的生產和分銷以及相關環境屬性的生成方面遇到中斷，難以保持現有的關係和吸引新的關係，或者損害我們的品牌、聲譽或增長。
LFG設施的維護、擴建和翻新涉及重大風險，可能導致計劃外停電或產量減少。
我們的設施可能需要定期升級和改進。任何意想不到的操作或機械故障，包括與故障和被迫停機相關的故障，都可能使我們設施的發電能力低於預期水平，並減少我們的收入和現金流。與維護、升級或維修我們的設施相關的意外資本支出也可能降低盈利能力。如果我們對我們的設施進行任何重大修改，這些修改可能會導致大量額外的資本支出。我們還可以根據我們對此類活動將提供足夠財務回報的評估，選擇重新供電、翻新或升級我們的設施。此類設施在開始商業運營之前需要時間進行開發和資本支出，而支持做出此類投資決定的關鍵假設可能被證明是不正確的，包括關於建設成本、時間、可用融資以及未來RNG和可再生電力價格的假設。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們面臨與訴訟或行政訴訟相關的風險，這些風險可能會對我們的運營產生重大影響，包括未來可能與我們隨後收購的項目相關的訴訟。
我們面臨與訴訟相關的風險和成本，包括潛在的負面宣傳，特別是與環境索賠以及與我們項目的建設或運營有關的訴訟或索賠。任何此類訴訟的辯護結果和相關費用，無論案情和最終結果如何，都可能是實質性的，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。未來，我們可能會捲入與我們隨後收購的項目有關的法律程序、糾紛、行政訴訟、索賠和其他在正常業務過程中出現的訴訟。例如，個人和利益集團可以提起訴訟，對項目許可證的發放提出質疑，或試圖禁止項目的建設或運營。我們還可能受到居住在我們項目附近的個人的索賠，這些個人基於與我們的運營有關的所謂負面健康影響。此外，我們已經並可能在隨後成為對我們項目的建設或運營提出異議的法律程序或索賠。
此外，與我們的沼氣開發或處理業務或項目或與我們的業務相關的任何其他技術相關的所謂知識產權的持有者也可以提起法律訴訟，指控我們或我們的員工侵犯或挪用此類權利，無論是關於我們自己的知識產權還是我們從第三方獲得許可的知識產權。例如，一名行業參與者之前曾向特拉華州衡平法院起訴Archaea及其兩名工程員工，指控這兩名員工(他們是行業參與者的前員工)挪用了與Archaea的戰略、財務數據、高科技設備和產品設計與性能、產品和項目故障排除、競爭優勢、競爭劣勢和未來發展計劃有關的商業機密。涉案各方以保密條款解決了這起訴訟，並以偏見駁回了這起訴訟。
任何此類法律程序或糾紛都可能延誤我們及時或完全完成項目建設的能力，或者大幅增加與項目開始或繼續商業運營相關的成本。與這些訴訟或糾紛相關的索賠和不利結果或事態發展的和解，如金錢損害賠償、禁令或拒絕或吊銷許可證的判決，可能會對我們實施增長戰略的能力以及最終對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們可能會使用對衝安排來緩解某些風險，但此類衍生工具的使用可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
我們可能會使用利率互換來管理利率風險。此外，我們可以使用遠期能源銷售和其他類型的對衝合約，包括外幣對衝。如果我們選擇進行此類對衝，我們可能會因標的資產的市場價值波動或交易對手未能履行合同而確認這些安排的財務損失。如果沒有主動報價的市場價格和來自外部來源的定價信息，這些合同的估值將涉及判斷或使用估計。因此，基礎假設的變化或替代估值方法的使用可能會影響這些合同的報告公允價值。如果這些金融合同的價值以我們意想不到的方式發生變化，或者如果交易對手未能履行合同，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
外幣匯率的波動可能會影響我們的業績。
未來，我們的一部分收入可能來自美國以外的地區，並以包括加元在內的外幣計價。我們產生收入的貨幣與美元之間的匯率變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們項目收入的集中度和地理集中度使我們面臨更大的生產中斷風險，這些風險來自惡劣天氣或其他生產或傳輸中斷。
我們很大一部分收入來自紐約和賓夕法尼亞州的項目現場。一個或多個此類項目的可再生能源生產或傳輸因惡劣天氣事件、我們或垃圾填埋場運營商的設備故障或退化或互聯傳輸問題而長期中斷，可能會對我們的收入和現金流產生不成比例的影響，如下所述。如果我們的項目在地理上更加多元化，地區性事件，如天然氣傳輸中斷、設備故障時區域更換部件的可用性和服務以及惡劣天氣事件，可能會對我們的RNG和可再生電力生產和傳輸產生更大的不利影響。
我們的PPA、燃料供應協議、RNG承購協議和其他協議包含基於天然氣價格指數和其他指標的複雜價格調整、計算和其他術語，對這些術語的解釋可能會導致與交易對手的糾紛，可能會影響我們的運營結果和客户關係。
我們的某些PPA、燃料供應協議、RNG承購協議和其他協議要求我們根據天然氣價格指數、項目生產率或其他指標過去或當前的變化向交易對手支付或調整價格，並涉及複雜的計算。此外，根據這些協議管理支付的基本指數可能會發生變化，可能會停止使用或更換。對這些價格調整和計算的解釋以及相關指數或指標的可能中斷或替換可能會導致與交易對手就這些協議發生糾紛。任何此類糾紛都可能對項目收入、費用利潤率、客户或供應商關係產生不利影響，或者導致代價高昂的訴訟，其結果我們無法預測。
我們有會計虧損的歷史，未來可能會招致更多虧損。
本公司於截至2021年12月31日止年度發生A類普通股應佔淨虧損520萬美元，而Legacy Archaea自2018年11月成立以來錄得淨虧損，包括截至2020年12月31日止年度淨虧損250萬美元。ARIA的前身在最近的歷史時期也發生了淨虧損，包括截至2020年12月31日的年度淨虧損3000萬美元。我們未來可能出現虧損，我們可能永遠無法維持盈利，這兩種情況都會對我們的業務、前景和財務狀況產生不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。此外，由於新冠肺炎疫情的不可預測性以及我們業務中固有的其他風險，歷史損失可能不代表未來的損失，而我們未來的損失可能比過去的損失更大。此外，為了努力實現或維持盈利能力，我們可能會選擇或被迫採取導致物質成本或物質資產或商譽減值的行動。當事件或環境變化顯示一項資產或資產組別的賬面價值可能無法收回時，吾等會審核資產的減值，並在若干情況下每年進行商譽減值測試及在年度測試之間進行商譽減值測試，在每種情況下均根據適用的會計指引及本報告所載財務報表及相關附註所述。我們資產使用的變化、資產剝離、業務結構的變化、重大的負面行業或經濟趨勢、我們的運營中斷、無法有效整合任何收購的業務、市值進一步下降或其他類似的行動或條件可能會導致
額外的資產減值或商譽減值費用或其他不利後果，其中任何一項都可能對我們的財務狀況、我們的運營業績和我們普通股的交易價格產生實質性的負面影響。
失去我們的密鑰管理可能會對業績和我們普通股的價值產生不利影響。
我們依賴於我們密鑰管理部門的努力。儘管我們相信可以為關鍵高管的任何離職找到合格的繼任者，但他們的服務損失可能會對我們的業績和我們的普通股價值產生不利影響。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。吾等未來可能會發現其他重大弱點，或未能維持有效的內部控制制度，從而可能導致我們的財務報表出現重大錯報，或導致我們未能履行報告義務。
隨着美國證券交易委員會於2021年4月12日發出員工聲明(“美國證券交易委員會聲明”)，經與管理層磋商後，我們的審計委員會得出結論，根據美國證券交易委員會聲明，適宜重述我們先前發佈的(I)截至2020年10月26日的與我們的首次公開募股相關的經審計資產負債表及(Ii)截至2020年12月31日及2020年9月1日(成立)至2020年12月31日期間的經審計財務報表，該報告載於於2021年3月30日提交美國證券交易委員會的10-K表年報(統稱為，“受影響期間修正案第1號”)。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過對這些內部控制進行評估而發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
正如我們於2021年5月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報第1號修正案(以下簡稱修正案1)中所述，我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷，涉及一筆與我們在2020年10月首次公開募股(IPO)中發行的權證相關的重大且不尋常的交易的會計處理。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。這一重大缺陷導致我們的衍生權證債務、衍生權證債務的公允價值變化、可能贖回的A類普通股、累積虧損和受影響期間的相關財務披露第1號修正案出現重大錯誤陳述。有關管理層對與我們在首次公開募股時發行的認股權證相關的重大和不尋常交易的會計確認的重大弱點的討論，請參閲第二部分第9A項。《控制和程序》包括在本年度報告的表格10-K中。
正如我們於2021年12月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告第2號修正案(下稱“第2號修正案”)所述，我們發現，由於公司將ASC480-10-S99-3A應用於其對公眾股票的會計分類，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。由於這一重大缺陷，我們的管理層得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。從歷史上看，一部分公眾股票被歸類為永久股權，以維持股東權益超過500萬美元，這是因為公司不會贖回其公開股票，其金額將導致其有形資產淨額低於5,000,001美元。此前，該公司不考慮將可贖回股票歸類為臨時股本作為有形資產淨值的一部分。隨着第2號修正案中包含的財務報表的生效，公司修訂了這一解釋，將臨時權益計入有形資產淨值。
正如我們於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年9月30日及截至9月30日的Form 10-Q季度報告的修正案1所述，我們發現了一個會計錯誤，該錯誤與為與業務合併相關的反向資本化而記錄的重複分錄有關，導致我們在後續財務報表中少報了280萬美元的應付賬款-貿易以及一般和行政費用。經過重新評估，我們的管理層得出結論，鑑於這一會計錯誤，截至2021年9月30日的9個月期間，我們的財務報告內部控制存在重大弱點，截至2021年9月30日，我們的財務報告內部控制無效。我們正在通過加強對員工的培訓來彌補這一重大弱點，遵循更嚴格的日記帳分錄審批工作流程，並要求某些帳户調節
在財務報表發佈前完成並批准。此外，我們將改進我們的分析審查程序，更詳細地執行這些程序和相關的差異解釋。
如第II部分第9A項所述。《控制和程序》，我們得出的結論是，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效，因為我們的財務報告內部控制存在重大弱點。我們已採取多項措施補救其中所述的重大弱點；然而，如果我們不能及時補救我們的重大弱點或我們發現其他重大弱點，我們可能無法及時和可靠地提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到我們A類普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能及時提交將導致我們沒有資格使用S-3或S-4表格中的簡短註冊聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票以實現收購的能力。無論是哪種情況，這都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。此外，我們還將產生額外費用，以彌補財務報告內部控制的重大缺陷，如第二部分第9A項所述。“控制和程序。”
我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。
與A類普通股相關的風險
Archaea是一家控股公司，其組織結構為通常所稱的傘式合夥企業C公司(或“UP-C”)結構，據此，Aria及Legacy Archaea的所有股權由Opco間接持有，而Archaea的唯一重大資產是其在Opco的股權，因此依賴Opco的分派來繳納税款，並支付其公司和其他管理費用。
古龍是一家控股公司，除了在Opco的股權外，沒有其他重大資產。請參見“項目1-業務-概覽”。古生菌沒有獨立的創收手段。只要Opco有可用現金，Opco必須(I)按比例分配給其所有單位持有人，包括Archaea，其金額足以讓Archaea償還其實際税務責任，及(Ii)按比例向Archaea支付足以支付其公司及其他間接費用的金額。Opco用於履行分銷義務的資金將不能用於對我們業務的再投資。此外，如果Opco及其子公司向Archaea提供這些和其他分銷的能力有限，則Archaea的分銷能力可能受到限制，包括由於公司融資安排的限制。若Archaea需要資金，而Opco或其附屬公司根據適用的法律或法規或根據其融資安排的條款被限制作出該等分派，或因其他原因無法提供該等資金，則可能對我們的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。如果Opco沒有向Archaea分配足夠的資金來支付其税款或其他債務，Archaea可能會違約或不得不借入額外的資金。如果Archaea被要求借入更多資金，可能會對其流動性產生不利影響，並使Archaea受到貸款人施加的額外限制。
古生預計，在某些時期，從Opco收到的分配可能會超過其實際的納税義務和其他財務義務。董事會將全權酌情決定如何使用任何如此累積的超額現金。古生菌將沒有義務將這些現金(或除宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給其股東。
此外，UP-C結構賦予Opco成員一定的利益，這不會使A類普通股的持有者受益於Opco成員。如果Opco向Archaea進行分銷，Opco成員將有權按比例獲得Opco的同等分銷。然而，由於Archaea必須繳税，最終作為股息分配給A類普通股持有者的金額(如果未來有的話)預計將少於Opco按單位分配給其成員的金額。這一點以及UP-C結構的其他方面可能會對A類普通股的未來交易市場產生不利影響。
公司或其股東未來在公開市場出售股份，或對未來出售股份的看法，可能會導致A類普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售A類普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害A類普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使該公司在未來以其認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
根據贖回權，A類Opco單位(古蹟除外)的持有人可按一對一的基準贖回A類Opco單位和相應數量的B類普通股，以換取A類普通股，但須受股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整的限制，並可出售任何此類A類普通股。
根據RAC、Opco、Archaea借款人、保薦人及本公司若干股東之間於二零二一年九月十五日訂立的股東協議(“股東協議”)的條款，Aria持有人轉讓其於RAC的股權須有180天的禁售期，而Legacy Archaea持有人的禁售期則由成交後一至兩年不等。本年度報告的“附註4--業務合併和反向資本重組”中提供了更多數據和討論。適用於Aria持有人的禁售期限制須根據股東協議所載A類普通股的每股交易價格及於2021年11月結束的Aria持有人禁售期提前屆滿。就RAC前高級管理人員和董事及其關聯公司持有的B類普通股和相關的A類Opco單位而言，由於普通股的收盤價等於或超過12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，這些股票也必須遵守2022年3月到期的鎖定期，鎖定期為成交日後第150個交易日後的任何30個交易日內的20個交易日。
在上述禁售期屆滿或豁免後，該等人士持有的股份將有資格轉售。此外，在某些條件的約束下，這些人有權要求公司根據證券法登記其A類普通股的出售，該登記聲明已於2021年10月宣佈生效。通過行使登記權和出售大量股票，這些股東可能會導致A類普通股的現行市場價格下跌。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
自.起 2021年12月31日，我們為公司總部、其他辦公空間、倉庫和設施簽訂了各種運營租約，租期從一年到十一年不等。
自.起 2021年12月31日，我們通過全資實體或合資企業擁有一個多元化的投資組合，由18個州的29個液化天然氣回收和加工設施組成，其中包括11個生產管道質量RNG的運營設施和18個生產可再生能源的設施，包括一個未運營的設施和一個未運營的設施。有關我們的生產設施和項目的進一步説明，請參閲“項目1.業務--我們的生產設施和項目”，這些信息通過引用併入本項目。
項目3.法律程序
本公司不時參與在正常業務過程中出現的某些法律行動和索賠。雖然這些事件的結果不能確切地預測，但管理層目前預計這些事件不會對公司的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.登記人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
古生菌公司的A類普通股目前在紐約證券交易所交易，股票代碼為“LFG”。
持有者
截至2022年3月4日，共有115名Archaea A類普通股持有者和20名Archaea B類普通股持有者，每股面值0.0001美元。
分紅
我們的董事會目前打算保留任何未來的收益來支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金，因此在短期內不打算為我們的普通股支付現金股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
表格10-K第5項所要求的有關股權補償計劃的資料，通過參照本年度報告表格10-K第三部分第12項納入。
發行人購買股票證券
於2021年11月及12月，根據本公司與Aria Renewable Energy Systems LLC於2021年11月3日訂立的股份回購協議，本公司按預先協定價格每股17.65美元，向Aria Renewable Energy Systems LLC購回共6,101,449股A類普通股。回購的資金來自行使公共認股權證和遠期認購權證的收益。
比較股票表現
我們是一家較小的報告公司，如交易法第12b-2條所定義。因此，我們不需要提供S-K條例第201(E)項所要求的信息。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論和分析應與本年度報告10-K表中其他部分的財務報表和相關附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同，包括本年度報告其他部分題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”章節中討論的那些因素。
概述
古生菌是美國最大的可再生天然氣生產商之一，擁有行業領先的可再生天然氣平臺，主要專注於捕獲垃圾填埋場和厭氧消化器排放的廢物，並將其轉化為低碳可再生天然氣和電力。截至2021年12月31日，該公司通過全資實體或合資企業，在18個州擁有29個LFG回收和加工項目的多元化投資組合，其中包括11個生產管道質量RNG的運營項目和18個將LFG轉化為可再生電力的項目。更多細節見“-我們的生產設施和項目”。
古生菌設計、建造和運營RNG設施。我們與沼氣場東道主簽訂了長期協議，使我們有權利用其場址生產的天然氣，並在場址上建造和運營設施，以生產可再生天然氣和可再生電力。截至2021年12月31日，Archaea的開發積壓包括35個累積
項目，包括隨着時間的推移對某些運營的RNG設施進行計劃的升級，將我們的大部分可再生電力設施轉換為RNG設施的機會，以及綠地RNG的發展機會。
我們差異化的商業戰略專注於將我們的大部分RNG產量以長期、固定價格合同的形式出售給信譽良好的合作伙伴，包括公用事業公司、公司和大學，幫助這些實體減少温室氣體排放並實現脱碳目標，同時利用它們現有的氣體基礎設施。我們尋求根據旨在提供收入確定性的長期合同出售我們的大部分RNG和相關環境屬性，以減輕我們對大宗商品和環境屬性定價波動的敞口。
我們的RNG生產於2021年開始，原因是收購了與業務合併相關的Aria，並於2021年4月在博伊德縣工廠開始運營。我們與信譽良好的交易對手就RNG和相關環境屬性的銷售簽訂了長期承購合同。某些長期承購合同被計入經營租賃，沒有最低租賃付款。當RNG交付給客户時，這些租約下的租金收入被記錄為收入。不在承購合同範圍內的RNG根據基於市場的短期合同出售。當通過向客户交付RNG來履行履行義務時，收入被確認。我們通常在交貨後一個月內收到銷售RNG產品的付款。
我們還通過銷售RIN來賺取收入，RIN是在生產和銷售RNG時產生的。這些RIN能夠獨立於生產的RNG分離和銷售。如果在同一合同下捆綁銷售RNG和RIN，則在生產RNG並將RNG和相關RIN轉讓給第三方時確認收入。剩餘的RIN銷售是根據獨立於RNG銷售的短期合同進行的，收入在RIN轉讓給第三方時確認。我們還通過類似於RIN的承購合同在我們的一些RNG項目中產生和銷售LCFS信用額度。LCFS是由CARB管理的州級項目。當RNG在加利福尼亞州作為車輛燃料出售時，LCFS信用會產生。
在設施投入使用後，在產生和銷售RIN和LCFS信用方面普遍存在滯後。雖然每個新工廠在最初生產和管道注入時都有資格根據聯邦可再生燃料標準(RFS)註冊，但Archaea有外部各方根據美國環保局的自願質量保證計劃(QAP)對其工廠進行認證，以最大限度地提高其D3 RIN的價值。最初的QAP審查通常需要在達到Q-RIN狀態之前對長達90天的運行數據進行評估。一旦從EPA和Q-RIN狀態獲得註冊，古蹟就可以生成RIN。RIN在生產的前一個月按月生成，之後可以出售RIN。需要季度和年度報告，以維護每個設施的RFS註冊和Q-RIN狀態。
對於臨時路徑申請，LCFS註冊需要至少90天的運行數據。在提交申請後，有一個強制性的第三方驗證期，從三個月到六個月不等。在此期間，可以使用臨時碳強度(CI)分數為設施生成LCFS信用額度，該分數通常高於我們設施的預期認證CI。路徑驗證成功後，該設施有資格使用新的臨時CI分數生成LCFS積分。上一季度生產的LCFS信用是按季度產生的。然後，信用可以出售。季度和年度報告需要保持每個設施的LCFS註冊和認證的CI。
企業合併與關聯交易
2021年4月7日，RAC簽署了《企業合併協議》。截止日期，RAC完成了收購Legacy Archaea和Aria的業務合併。在業務合併完成後，RAC更名為“大米收購公司”。“Archaea Energy Inc.”，在此也稱為“公司”。萊斯收購控股有限公司更名為“LFG收購控股有限責任公司”，在本文中也被稱為“Opco”。在企業合併完成方面，公司完成了29,166,667股A類普通股和250,000份認股權證(每份認股權證可以每股A類普通股11.50美元的價格行使)的私募，總收益為3億美元。
本公司及Opco於截止日期向遺產古蹟持有人發行3,340萬股A類Opco單位及3,340萬股B類普通股，以收購遺產古蹟。收購ARIA的初始總代價為8.631億美元，有待Aria合併協議中規定的某些未來調整。Aria結束合併的對價包括支付給Aria持有人的3.771億美元的現金對價和以下形式的股權對價
在新發行的2,300萬股A類Opco單位和2,300萬股新發行的B類普通股中，每股票面價值為0.0001美元，9,110萬美元用於償還Aria債務。
古生物保留了其“UP-C”結構，即Aria和Legacy Archaea的所有股權由Opco間接持有，而本公司的唯一資產是其在Opco的股權。
UP-C結構允許傳統古蹟持有者、Aria持有者和保薦人通過Opco以A類Opco單位的形式保留他們的股權，Opco是美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業的實體，並在A類Opco單位的持有者最終將其A類Opco單位和公司B類普通股換取公司A類普通股時，為Archaea提供潛在的未來税收優惠。就會計目的而言，OPCO被視為VIE，而本公司作為OPCO的唯一管理成員，被視為主要受益人。因此，本公司合併Opco，直接持有Opco經濟權益的單位持有人在本公司的財務報表中列為可贖回的非控股權益。
A類Opco單位(Archaea除外)的持有人有權贖回A類Opco單位(以及相應數量的B類普通股)，但受某些限制的限制，Opco有權按Opco的選擇權贖回(I)A類普通股一對一的股份，但須受股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似事項的調整，或(Ii)相應金額的現金。
前任和繼任者報告
就會計目的而言，Legacy Archaea被視為業務合併的會計收購人，因為Legacy Archaea持有人擁有合併後公司最大部分的投票權，Legacy Archaea的執行管理層構成合並後公司的大多數執行管理層，而Legacy Archaea持有人任命了不包括獨立董事會成員的大多數董事會成員。Archaea合併代表反向合併，並根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，就財務報告而言，RAC被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，Archaea合併被視為等同於Legacy Archaea為RAC的淨資產發行股份，並伴隨着資本重組。RAC的淨資產按歷史成本列報。不記錄商譽或其他無形資產。遺蹟古蹟也被認為是“繼承者”。因此，在2021年9月15日反向資本重組之前的合併資產、負債和經營業績是會計收購方Legacy Archaea的資產、負債和經營業績。綜合財務報表包括公司及其合併子公司自2021年9月15日開始的資產、負債和經營業績，其中包括公司在截止日期後至2021年12月31日經營的傳統古蹟和Aria業務的大約3.5個月的綜合業績。
Aria的合併代表了一種業務合併，其中Aria被確定為被收購方，Aria收購的可識別資產和承擔的負債按其收購日期的公允價值計量。此外，由於Aria與遺產古蹟相比的歷史運作以及相對公允價值，Aria被確定為“前身”。作為前身，Aria的歷史財務報表已包括在內，以增強讀者的可比性，我們還包括對Aria在2021年1月1日至9月14日期間和截至2020年12月31日的年度的運營、財務狀況和財務狀況變化的討論。
影響財務業績可比性的因素
我們未來的經營業績將無法與我們的繼任者或我們的前任的歷史經營業績相媲美，原因如下：
•由於業務合併和公司持續的開發活動，公司未來的經營業績和財務狀況可能無法與Legacy Archaea或Aria的歷史業績相提並論。我們在2021年9月15日業務合併結束前的業績只包括會計收購方Legacy Archaea，而我們從2021年9月15日開始的業績包括由公司管理的Legacy Archaea和Aria的合併業務。此外，Legacy Archaea和Aria在過去兩年中都經歷了顯著的增長和擴張，公司預計將通過有機增長項目和收購繼續大幅增長。
•Legend Archaea成立於2018年11月，在2019年9月收購BioFuels San Bernardino Biogas，LLC與位於加利福尼亞州聖貝納迪諾縣的兩個垃圾填埋場收購LFG權利協議之前，該公司沒有重大資產、負債或業務。本次收購後，Legacy Archaea於2020年2月購買了GCES 72.2%的控股權，GCES是一家空氣、水和土壤修復污染控制系統的原始設備製造商，在業務合併後，本公司額外收購了27.8%的控股權，以獲得GCES的100%所有權。2020年11月，Legacy Archaea收購了位於肯塔基州阿什蘭的博伊德縣LFG to RNG設施的所有未償還會員權益。2021年4月，Legacy Archaea收購了PEI Power LLC(“PEI”)的100%未償還會員權益，PEI是位於賓夕法尼亞州阿奇巴爾德的沼氣燃料燃燒發電設施。
•作為業務合併的結果，公司已經並將需要招聘更多的人員，並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，該公司預計將產生Legacy Archaea歷史上沒有發生過的額外年度支出，其中包括董事和高級管理人員責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計以及法律和行政資源，包括增加的審計和法律費用。
•與我們的繼任者或前任主要通過股權和項目債務融資為其運營融資的方式相比，公司將為其運營融資的方式有所不同。在支付了Aria合併的現金對價和交易費用後，公司從業務合併、管道融資和債務發行中獲得了約1.75億美元的淨收益，為公司未來的增長項目提供資金。於完成業務合併後，Archaea借款人訂立4.7億美元循環信貸及定期貸款協議(“新信貸協議”)，規定優先擔保循環信貸安排(“轉債人”)初始承擔金額為2.5億美元，以及優先擔保定期貸款貸款安排(“定期貸款”及連同轉賬人共同提供的“貸款”)初步承擔金額為22,000,000美元。截至2021年12月31日，我們有大約3.52億美元的未償債務，包括定期貸款項下的2.186億美元未償借款和Assai票據的1.334億美元未償債務，此外，截至2021年12月31日，根據Revolver，我們還有2.358億美元的可用借款能力和1420萬美元的未償信用證。該公司預計將通過以下方式為我們的2022年資本計劃提供資金其項目開發活動手頭現金來自業務合併的收益和我們信貸安排下的可用資金，如下文所述“新的信貸安排“此外，如果市場條件允許，該公司還可以決定發行長期債務證券，為其資本計劃的一部分提供資金。本公司不能肯定地預測任何此類債務證券未來發行的時間、金額和條款，或者它們是否會發生。未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們收購和項目開發工作的速度和結果。
•作為一家公司，該公司應繳納美國聯邦所得税和適用的州税，只要它能產生積極的應税收入。遺留的Archaea和Aria及其子公司(除了一家部分擁有的子公司作為C公司提交所得税申報單)在實體層面上通常不需要繳納美國聯邦所得税。因此，在業務合併完成之前，Legacy Archaea和Aria的歷史財務報表中的合併和合並淨收入並不反映公司在這些期間在實體層面繳納美國聯邦所得税的全部税費。
其他重大收購
博伊德縣項目
2020年11月10日，Legacy Archaea收購了位於肯塔基州阿什蘭的一家高Btu工廠的所有未償還成員權益，該工廠以前沒有被適當委託加工LFG，以滿足管道規格的RNG。2021年4月，該設施開始商業運營。
Assai和PEI
2020年1月6日，Legacy Archaea在賓夕法尼亞州鄧莫爾的Keystone衞生垃圾填埋場開始開發其Assai沼氣項目，位於斯克蘭頓大都市區。Assai於2021年12月30日開始商業運營，預計將在幾個月內擴大生產規模。阿薩伊是世界上產能最高的運營RNG設施。
2021年4月7日，遺產古蹟完成對PEI的收購。貝的資產包括位於賓夕法尼亞州阿奇巴爾德的LFG權利、一條管道和一個總裝機容量約為85兆瓦的沼氣燃料燃燒發電設施。我們打算在未來將垃圾填埋場從PEI的相關垃圾填埋場運送到Assai。
GCES
2020年1月14日，遺產古蹟收購了GCEs的控股權。GCES歷史上位於得克薩斯州康羅市，是空氣、水和土壤修復污染控制系統的原始設備製造商。除了向第三方銷售設備外，GCES還製造將用於公司RNG項目的設備。截至2021年12月31日，公司已獲得GCEs的100%所有權。2022年，GCES將把生產設施搬遷到休斯頓大都會內的新地點。
垃圾填埋氣對電力設施的影響
2021年10月28日，Archaea收購了Frontier Operations Services，LLC和JL-E Financial Holdings，LLC的所有未償還會員權益，這兩家公司擁有和運營四個LFG，包括位於佐治亞州温特維爾、伊利諾伊州羅謝爾、華盛頓州格雷厄姆和北卡羅來納州史密斯菲爾德的可再生電力設施。
我們的生產設施和項目
古生菌擁有廣泛的運營生產設施基礎和大量積壓的RNG發展機會。截至2021年12月31日，我們通過全資實體或合資企業擁有一個多元化的投資組合，由18個州的29個液化天然氣回收和加工設施組成，其中包括11個生產管道質量RNG的運營設施和18個生產可再生能源的設施，包括一個未運營的設施和一個未運營的設施。在完成業務合併之前，RNG項目包括在Legacy Archaea或Aria的RNG運營部門，電力項目包括在Aria的電力運營部門，PEI項目除外，PEI項目包括在Legacy Archaea的電力運營部門。在未來數年，我們打算把部分現有的垃圾填埋氣改建為可再生電力生產設施，改為RNG生產設施，以及提升某些現有的RNG生產設施。除了場地租賃、分區、空中許可以及開發RNG項目所需的許多關鍵基礎設施外，這些設施還擁有現有的天然氣開發協議。我們還計劃開發和建設我們的綠地開發機會組合，我們也已經有了天然氣開發協議。截至2021年12月31日，我們的開發積壓包括35個累積的升級、轉換和綠地項目，我們計劃通過與沼氣場地東道主簽訂長期協議來獲得更多的RNG發展機會。額外的生產設施和項目數據在項目1中提供。本年度報告的業務以表格10-K形式提供。
影響經營業績的關鍵因素
公司的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和項目1A中討論的那些因素。本年度報告10-K表格中的“風險因素”。
該公司的業務戰略包括主要通過升級和擴大現有的RNG生產設施、將LFG轉換為可再生電力生產設施再到RNG生產設施、開發和建設我們已有天然氣開發協議的綠地RNG開發項目以及購買LFG權利以開發更多的綠地RNG項目來實現增長。我們還在評估其他潛在的沼氣來源，並探索開發固碳井，利用現場太陽能發電滿足RNG生產的能源需求，以及使用RNG作為低碳氫氣的原料。
在截至2021年6月30日的財季開始商業RNG運營之前，Legacy Archaea的收入主要來自向第三方客户銷售定製的污染控制系統。隨着對Aria的收購，以及我們的RNG和其他項目繼續進行商業運營，公司預計我們的大部分收入將來自RNG和可再生電力的銷售，主要是根據長期承購協議，以及來自這些產品的環境屬性。在業務合併後，在公司能夠從可再生天然氣、可再生電力和環境屬性中產生足夠的收入之前，預計公司將主要利用其現有的現金和現有融資安排為其項目開發活動提供資金。請參閲“流動性和資本資源--新的信貸安排，“瞭解更多信息
討論我們現有的融資安排。未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們收購和項目開發工作的速度和結果。
市場趨勢和基於市場的價格波動風險敞口
未來的收入將在很大程度上取決於對可再生天然氣、可再生電力和環境屬性的需求，所有這些都受到一些我們無法控制的因素的影響。為了管理對基於市場的價格波動的風險敞口，公司尋求將固定定價的長期承購協議下的大部分預期RNG產量出售給信用狀況良好的交易對手。RNG買家的信用狀況可能會發生變化，不在我們的控制範圍內。未來的支出將在很大程度上取決於電價以及原材料和勞動力成本。這些成本也受到許多我們無法控制的因素的影響。
監管環境
我們所在的行業受到環境法規的約束，目前也受益於環境法規。政府政策可以通過向市場參與者提供購買RNG、可再生電力和環境屬性的激勵來增加對我們產品的需求。這些政府政策正在不斷修改，這些政策的不利變化可能會減少對我們產品的需求。有關更多信息，請參閲我們的風險因素現有的條例和政策以及這些條例和政策的未來變化可能對可再生能源的生產、購買和使用造成技術、管制和經濟障礙，並可能對與可再生能源生產相關的信用額度市場產生不利影響。“隨着時間的推移，適用於我們可再生能源項目的政府法規普遍變得更加嚴格。遵守任何新的政府法規可能會給我們帶來巨大的額外費用或相關的開發成本。
季節性
在某種程度上，我們的運營結果具有季節性。RNG的短期銷售可能會受到我們一些客户在夏季月份車用燃料增加的影響，因為巴士和其他車隊車輛在夏季使用更多燃料來驅動其空調系統，這通常意味着夏季月份的燃油量增加。此外，天然氣大宗商品價格在秋季和冬季往往更高，這是因為這兩個時期對取暖用天然氣的總體需求增加。
我們在美國東北部的可再生電力項目產生的收入，所有這些項目都以市場價格出售電力，受到天氣變暖和變冷的影響，因此我們的部分季度運營業績和現金流受到地區氣温變化導致的價格變化的影響。這些季節性差異在一定程度上是通過某些固定價格的承購協議來管理的。
寒冷的天氣會導致我們的工廠遭遇凍結和停電，導致比温暖天氣條件下更長的停機時間。在冬季的幾個月裏，更換部件和建築材料的運輸延誤也可能更加頻繁，從而導致遞增的停機時間或施工延誤。此外，環境温度降低導致我們的厭氧消化器產生的沼氣較少，並可能導致冬季期間垃圾填埋氣成分的變化，這可能會導致停機時間增加。我們的能源生產在夏季也會受到影響，因為如果垃圾填埋場所有者無法保持垃圾填埋場的覆蓋，非常温暖的温度會使垃圾填埋場變得乾燥，這反過來又會減少現場產生的垃圾焚燒氣體。
新冠肺炎帶來的影響
迄今為止，新冠肺炎大流行和為控制或緩解這一大流行病而採取的預防措施已經並正在繼續造成受影響地區的業務放緩或關閉，以及全球和美國金融市場的重大混亂。為了應對新冠肺炎疫情和相關的緩解措施，該公司於2020年3月開始對其業務進行改革，以保護其員工和客户，並支持適當的健康和安全協議。這些措施導致了額外的成本，我們預計這種成本將持續到2022年，因為我們將繼續努力解決員工安全問題。截至本年度報告日期，該等業務變動及額外成本對本公司並無重大影響，不論個別或整體而言。根據美國聯邦網絡安全和基礎設施安全局的指導以及我們所在的各個州或地方司法管轄區，我們被認為是一家重要的公司。
幾種疫苗已被授權在美國和國際上用於對抗新冠肺炎。由於疫苗的分發，各個聯邦、州和地方政府已經開始放鬆行動限制和公共衞生倡議，同時繼續遵守加強的安全措施，如物理距離和口罩協議。然而，關於大流行的嚴重性和持續時間、疫苗和治療開發和部署的速度和有效性、新冠肺炎的潛在突變以及為遏制新冠肺炎或治療其影響而採取和將採取的行動的效果等方面仍然存在不確定性。因此，我們仍然不確定新冠肺炎可能對我們的業務和運營產生的最終影響。
經營成果
陳述的基礎
我們的收入主要來自生產和銷售可再生天然氣和可再生電力以及環境屬性。可再生天然氣和可再生電力產生有價值的環境屬性，可以在國際、聯邦和州倡議下實現貨幣化。我們派生和銷售的環境屬性包括RIN和國家低碳燃料信用，這些信用是通過將沼氣轉換為用作運輸燃料的RNG產生的，以及通過將沼氣轉換為可再生電力產生的REC產生的。我們的RIN、REC和LCFs與RNG和可再生電力一起出售或單獨出售。除了我們的產品銷售收入外，我們還通過向我們的某些合資生產設施和沼氣現場合作夥伴提供運營和維護服務，以及通過我們的GCES子公司建造和銷售設備來產生收入。
該公司分兩個部門報告部門信息：RNG和Power。在業務合併之前，本公司將RNG作為其主要業務運營，即在垃圾填埋場建設和開發沼氣設施，用於生產RNG。我們的電力部門通過銷售可再生電力和相關的環境屬性來創造收入。此外，我們持有使用權益會計方法入賬的其他實體的權益，包括擁有和運營RNG部門所包括的四個獨立RNG設施的Mavrix，以及包括Power部門在內的陽光電力項目。我們預計我們未來的增長將主要由RNG部門內的更多項目推動，我們預計隨着時間的推移，我們將把大部分LFG轉換為可再生電力項目，再轉換為RNG項目。
關鍵指標
管理層定期審查一系列運營指標和財務指標，以評估我們的業績、衡量我們的增長並做出戰略決策。除了傳統的GAAP業績和流動性指標，如收入、銷售成本、淨收入和經營活動提供的現金外，我們在評估我們的經營業績時還考慮了MMBtu和MWh出售和調整後的EBITDA。下面將討論這些指標中的每一個。
運營結果的關鍵組成部分
由於業務合併，上一年度的金額與本年度的金額或預期的未來趨勢不可同日而語。本文所包括的歷史財務報表為Legacy Archaea截至2020年12月31日止年度的財務報表。
收入
該公司的收入來自RNG、Power和Environmental Attributes的生產和銷售，以及其他垃圾填埋場能源運營和維護服務的性能以及定製污染控制設備和相關維護協議服務的銷售。只要有可能，我們都會設法減少我們對商品和環境屬性定價波動的風險敞口。我們尋求根據與信譽良好的合作伙伴的長期固定價格安排銷售我們的RNG產量的很大一部分。我們還根據短期協議銷售一部分銷量，其中許多銷量產生了環境屬性，我們也將這些屬性賺錢。
在Legacy Archaea的商業RNG業務在截至2021年6月30日的財季開始之前，收入歷來包括定製污染控制設備的銷售和維護協議服務。Legacy Archaea的RNG部門的收入從2021年第二季度開始在我們博伊德縣設施的商業運營中開始，並從2021年9月開始增加，這是由於業務合併和Aria在截至2021年12月31日的年度業績中包含了大約3.5個月的時間。我們的收入
電力部門始於2021年第二季度對PEI的收購，由於業務合併和Aria於2021年9月15日生效納入公司業績，從2021年9月開始增加。
銷售成本
銷售成本主要包括向我們的燃氣權協議規定的垃圾填埋場所有者支付的特許權使用費，以及運營和維護利用我們擁有的項目設施和我們的垃圾填埋源發電的設備所需的勞動力、零部件和外部服務。與電力和RNG生產直接相關的其他成本是與將天然氣輸送到管道相關的運輸成本、在ISO之間傳輸電力的成本以及天然氣生產過程中消耗的電力。我們向沼氣場地東道主支付的費用主要是基於已實現收入的特許權使用費形式，或者在某些特定情況下，基於產量。
在業務合併之前，銷售成本在歷史上主要由人員薪酬和福利、保險和原材料以及製造待售設備的零部件組成。
環境屬性是政府激勵的一種形式，而不是沼氣或電力生產的物理屬性的結果。因此，無論是與公司生產或持有的沼氣或電力一起轉移，環境屬性在產生時都不會分配任何成本。此外，環境屬性一旦通過生產和銷售沼氣或電力獲得，可以分開並單獨出售。
銷售成本還包括我們的電力和天然氣加工廠的折舊、攤銷和增值費用，與我們的天然氣和電力權利協議相關的無形資產的攤銷，以及我們資產報廢債務的增加。折舊和攤銷在標的資產的使用年限內使用直線方法確認。在有效收益率法的基礎上，確認了增值費用。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務、人力資源、營銷、IT和其他行政部門的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和股份薪酬)以及第三方專業服務的費用，包括諮詢、法律和會計服務。這些費用還包括保險、軟件和其他與公司相關的成本。不將折舊或攤銷費用分配給一般和行政費用。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們隨着業務的增長而擴大員工人數，以及作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將會增加，包括遵守美國證券交易委員會的規章制度、法律、審計、額外的保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
股權收益
我們持有使用權益會計方法核算的其他實體的權益，包括擁有和運營四個獨立的RNG設施的Mavrix、陽光電力項目，以及擁有兩個垃圾填埋場燃氣權的土星可再生能源有限責任公司。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度繼任者比較
以下討論與我們的運營結果、財務狀況和繼任者財務狀況的變化有關，其中僅包括2021年9月15日之前的遺產古蹟，以及遺產古蹟和Aria在2021年9月15日至2021年12月31日期間的運營。“截至2021年12月31日的年度”的任何增減是指截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的比較。
2020年，Legacy Archaea沒有運營資產，因此，RNG和Power部門不存在。因此，任何分類比較都不是信息性的，並未列入作比較之用。
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度銷量摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2021 | | 2020 |
| RNG已售出(MMBtu) | | | | | 1,482,124 | | | — | |
| 售出電量(兆瓦時) | | | | | 309,083 | | | — | |
與2020年相比，2021年的銷量有所增長，原因是博伊德縣工廠於2021年4月開始商業運營，2021年4月購買了PEI電能實業，以及收購了Aria。上表的銷售量不包括本公司權益法投資的銷售量。
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的選定年度財務信息摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | | | | | | | 2021 | | 2020 | | $Change |
收入和其他收入 | | | | | | | $ | 77,126 | | | $ | 6,523 | | | $ | 70,603 | |
銷售成本 | | | | | | | 62,513 | | | 4,889 | | | 57,624 | |
| | | | | | | | | | | |
| 股權投資收益(虧損) | | | | | | | 5,653 | | | — | | | 5,653 | |
一般和行政費用 | | | | | | | 43,827 | | | 4,371 | | | 39,456 | |
營業收入(虧損) | | | | | | | (23,561) | | | (2,737) | | | (20,824) | |
其他收入(費用)，淨額 | | | | | | | (7,360) | | | 501 | | | (7,861) | |
淨收益(虧損) | | | | | | | $ | (30,921) | | | $ | (2,236) | | | $ | (28,685) | |
收入和其他收入
在截至2021年12月31日的一年中，收入和其他收入約為7710萬美元，增加了7060萬美元。收入增加的主要原因是我們博伊德縣工廠於2021年4月開始商業運營，購買PEI電能實業，以及收購Aria導致5,770萬美元的增長，但被污染控制設備銷售減少部分抵消。
銷售成本
截至2021年12月31日的年度，銷售成本增加了5,760萬美元，主要是由於博伊德縣工廠於2021年4月開始商業運營，購買了PEI電能實業，以及收購了Aria，導致銷售成本增加了3,850萬美元。
股權投資收益(虧損)
股權投資收入因收購Aria而增加，從而獲得Mavrix和陽光峽谷合資企業的所有權。
一般和行政費用
在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政費用增加了3950萬美元，這主要是由於與合併相關的費用，包括額外的法律成本、承包商和顧問、隨着我們的業務擴大和上市而增加的一般和行政人員，以及股票補償費用。
其他收入(費用)
其他支出增加790萬美元，主要是由於利息支出增加了480萬美元，以及從業務合併之日到剩餘的私募認股權證的行使日期(如果適用)或2021年12月31日期間認股權證負債的公允價值增加，導致虧損300萬美元。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA的計算方法是扣除税前、利息支出、折舊、攤銷和增值前的淨收益(虧損)，並對某些非現金項目、其他非營業收入或費用項目以及其他不能預測或指示持續經營業績的項目的影響進行調整，包括淨衍生品活動。
與我們的業務合併相關的非現金股份薪酬支出和非經常性成本。我們相信，剔除這些項目使投資者和我們財務信息的其他用户能夠在更具可比性的基礎上評估我們連續和同比的業績和經營趨勢，並與管理層自己對業績的評估一致。
調整後的EBITDA還包括對權益法投資基差攤銷的調整，以及包括在我們權益法投資的權益收益中的折舊和攤銷費用。這些調整不應被理解為意味着我們對相關業務以及由此產生的權益法投資的收入和支出擁有控制權。我們不控制我們的權益法投資；因此，我們不控制此類權益法投資的收益或現金流。調整後的EBITDA，包括與權益法投資有關的調整，作為一種分析工具的使用應受到相應限制。
經調整的EBITDA通常被我們的管理層和外部使用者用作我們合併財務報表的補充財務指標，以評估我們資產的財務表現，而不考慮融資方式、資本結構或歷史成本基礎。調整後的EBITDA不打算代表GAAP定義的運營現金流量或淨收益(虧損)，也不一定與其他公司報告的類似標題的衡量標準相比較。
我們相信，調整後的EBITDA為管理層、投資者和我們財務信息的其他用户提供了相關和有用的信息，以與管理層對財務和經營業績的評估一致的方式評估我們經營業績的有效性。
下表列出了淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | | | | | 2021 | | 2020 |
淨收益(虧損) | | | | | $ | (30,921) | | | $ | (2,236) | |
調整： | | | | | | | |
利息支出 | | | | | 4,797 | | | 20 | |
折舊、攤銷和增值 | | | | | 16,025 | | | 137 | |
EBITDA | | | | | (10,099) | | (2,079) |
淨衍生活動 | | | | | 3,727 | | | — | |
| 無形資產攤銷和低於市價的合同 | | | | | (1,479) | | | — | |
| 權益法投資攤銷基差 | | | | | 3,068 | | | — | |
| 權益法投資的折舊和攤銷調整 | | | | | 1,745 | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | | | | | 5,071 | | | — | |
收購交易成本 | | | | | 3,045 | | | — | |
| 退休後計劃的精算(收益)損失 | | | | | (917) | | — |
調整後的EBITDA | | | | | $ | 4,161 | | $ | (2,079) |
前人討論
運營結果的關鍵組成部分
能源收入
Aria擁有的大部分項目都與投資級和其他信譽良好的交易對手簽訂了長期承購協議，截至2021年9月14日，Power項目的加權平均剩餘壽命約為5年，RNG項目的加權平均剩餘壽命約為10年。不在長期承購協議範圍內的電力要麼根據短期雙邊協議出售，要麼在批發市場出售。就電力而言，這些是由國際標準化組織和區域組織組織和維持的市場(例如，紐約的NYISO、新英格蘭的ISO-NE和美國東部的PJM InterConnection，L.L.C.(“PJM”))。這些ISO和RTO是久負盛名的組織，由各州和FERC監管。對於在批發市場出售的電力，Aria計劃在前一天的市場中輸出電力，並通過平衡每天的供需情況接收由ISO或RTO確定的市場價格。在大多數情況下，Aria通過使用輸電將電力轉移到ISO，從而優化批發市場上銷售的產量，ISO為REC提供了更好的價格。
對於RNG，Aria與信譽良好的交易對手簽訂了長期承購協議。一些合同有固定價格承購安排，而其餘合同出售天然氣和環境屬性，並受市場價格變化的影響。
ARIA還通過出售環境屬性獲得收入。這些環境屬性包括通過出售電力和RNG作為運輸燃料而產生的REC、RIN和LCFS信用額度。在大多數情況下，可再生能源公司被出售給有競爭力的能源供應商或公用事業公司。RIN通常出售給能源公司，Aria將出售這些環境屬性的收入包括在能源收入中。REC收入在電力生產時確認，在存在活躍市場的情況下，並就信用額度達成銷售協議。RIN收入在燃料生產或在銷售協議到位時轉讓給第三方時確認。
建築業收入
建築收入來自非合併合資企業擁有的RNG工廠的安裝。隨着時間的推移，ARIA根據發生的成本和每個建設協議的固定利潤加價確認收入。任何公司間的利潤都將被抵消。
能源成本
能源成本主要包括操作和維護利用項目設施和垃圾填埋源發電的設備所需的勞動力、零部件和外部服務。與電力和RNG生產直接相關的其他成本包括與將天然氣輸送到管道相關的運輸成本、在ISO之間傳輸電力的成本、天然氣生產過程中消耗的電力，以及根據氣體權協議向垃圾填埋場所有者支付的特許權使用費。
建築成本
施工成本主要包括與施工合同收入相關的人工、設備和其他成本。
一般和行政費用
一般和行政費用包括辦公室租金以及與勞動力、法律、會計、財務、信息技術、保險、通信、人力資源、採購、水電費、財產税、許可和其他一般成本有關的費用。
衍生產品合約的收益(損失)
ARIA使用利率互換和上限來管理與可變利率借款的利率現金流相關的風險。利率互換的公允價值變動和已實現損失被確認為利息支出的一個組成部分。利率互換按公允價值計量，方法是使用遠期倫敦銀行間同業拆放利率(“LIBOR”)曲線對未來現金流量淨額進行貼現，估值由交易對手的信用違約對衝利率調整。
天然氣掉期的公允價值變動在衍生合約的損益中確認，已實現虧損確認為能源費用成本的組成部分。天然氣掉期的估值是通過對未來淨現金流進行貼現來計算的，這些淨現金流基於合同有效期內天然氣的遠期價格曲線，並對交易對手的信用違約對衝利率進行了調整。
2021年1月1日至9月14日期間與2021年12月31日終了年度的前任比較
以下討論與以前的經營結果、財務狀況和財務狀況的變化有關。2021年1月1日至9月14日期間的任何增加或減少是指2021年1月1日至9月14日期間與截至2020年12月31日的一年的比較。
以下是Aria在2021年1月1日至9月14日期間以及截至2020年12月31日的一年內的銷售量摘要(不包括Aria權益法投資的銷售量)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| RNG已售出(MMBtu) | | | | | 2,983,816 | | | 4,325,757 | |
| 售出電量(兆瓦時) | | | | | 469,299 | | | 863,959 | |
與截至2020年12月31日的一年相比，2021年1月1日至9月14日期間的RNG產量下降，主要是由於KC LFG和SWACO設施的運營期縮短和計劃維護。與截至2020年12月31日的年度相比，2021年1月1日至9月14日期間的發電量下降，主要是由於運營期縮短以及於2021年6月出售LES Project Holdings LLC(“LESPH”)。
以下是Aria在2021年1月1日至9月14日期間以及截至2020年12月31日的年度的某些財務信息摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | | | | | | | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 | | $Change |
收入和其他收入 | | | | | | | $ | 117,589 | | | $ | 138,881 | | | $ | (21,292) | |
銷售成本 | | | | | | | 72,269 | | | 112,590 | | | (40,321) | |
| 股權投資收益(虧損) | | | | | | | 19,777 | | | 9,298 | | | 10,479 | |
一般和行政費用 | | | | | | | 33,737 | | | 20,782 | | | 12,955 | |
營業收入(虧損) | | | | | | | 32,707 | | | (10,486) | | | 43,193 | |
其他收入(費用)，淨額 | | | | | | | 51,813 | | | (19,437) | | | 71,250 | |
淨收益(虧損) | | | | | | | $ | 84,520 | | | $ | (29,923) | | | $ | 114,443 | |
收入和其他收入
2021年1月1日至9月14日期間，收入和其他收入減少了2130萬美元，原因是運營期縮短，2021年6月出售LESPH導致收入下降，建築收入下降，但RIN、天然氣和電力大宗商品價格上漲部分抵消了這一下降。
銷售成本
由於運營期縮短和出售LESPH，2021年1月1日至9月14日期間的銷售成本減少了4,030萬美元，但部分被較高的特許權使用費成本所抵消。
股權投資收益(虧損)，淨額
2021年1月1日至9月14日期間，由於Mavrix收入較高、RIN和天然氣定價以及南謝爾比RNG設施的增加，股權投資收入增加了1050萬美元，但部分被較短運營期的影響所抵消。
一般和行政費用
由於與合併相關的法律、諮詢和人事成本，2021年1月1日至9月14日期間的一般和行政費用增加了1300萬美元。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)在2021年1月1日至9月14日期間淨增加7130萬美元，這是與出售LESPH相關的債務清償收益的結果。
流動性和資本資源(後繼者)
資金來源和用途
傳統的Archaea歷來通過股權和債務融資為其運營和增長提供資金。該公司現金的主要用途一直是為RNG設施的建設以及收購補充業務和LFG權利提供資金。預計本公司將主要用來自業務合併收益的手頭現金為其項目開發活動提供資金，我們的信貸安排下的可用資金如下“新信貸安排”中討論的那樣。”而且，如果我們加快我們的增長計劃，就會發行額外的債券或股票。此外，如果市場條件允許，該公司還可以決定發行長期債務證券，為其資本計劃的一部分提供資金。本公司不能肯定地預測任何此類債務證券未來發行的時間、金額和條款，或者它們是否會發生。未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們收購和項目開發工作的速度和結果。根據公司2022年基本資本支出預算，我們預計將撥出1.3億美元，為預計將於2022年完成的優化項目和新建項目提供資金。截至2021年12月31日，我們擁有下文所述的現金餘額和約3.52億美元的未償債務，其中包括定期貸款項下的2.186億美元未償借款和Assai票據的1.334億美元未償債務，此外，在Revolver項下，我們還有2.358億美元的可用借款能力。我們預計，現有的現金和現金等價物、運營產生的正現金流以及我們信貸安排下的可用借款將足以支持我們至少在未來12個月的營運資本、資本支出和其他現金需求。加快我們的增長計劃可能需要額外的現金需求，這可能會通過發行債券或股票來籌集資金。在市場條件有利的情況下，我們可能會產生額外的債務，其中包括為未來收購業務、資產或沼氣權提供資金，為我們積壓的項目開發提供資金，應對競爭，或僅出於一般財務原因。
現金
截至2021年12月31日，Archaea擁有7790萬美元的無限制現金和現金等價物，包括9170萬美元的總營運資金，預計這些資金將提供充足的流動性，為我們目前的運營和部分近期開發項目提供資金。截至2021年12月31日，我們還擁有1520萬美元的限制性現金，主要用於支付Assai RNG設施的建設相關成本。
2021年11月，我們向我們的可贖回權證持有人發出了贖回通知。於截至2021年12月止贖回期內，我們從行使可贖回認股權證所得款項總額為1.077億美元。
為了將行使認股權證對現有股東的稀釋降至最低，我們使用行使可贖回認股權證所得的現金收益，從Aria Renewable Energy Systems LLC回購了6,101,449股A類普通股，預先商定的價格為每股17.65美元，總成本為1.077億美元。
欲瞭解有關我們的權證和贖回通知的更多信息，請參閲我們的綜合財務報表中的“附註13-衍生工具”。
新的信貸安排
截止日期及完成業務合併後，Archaea借款人與由Comerica Bank共同安排的貸款方銀團簽訂了4.7億美元的新信貸協議。新信貸協議規定，Revolver的初始承諾額為2.5億美元，定期貸款的初始承諾額為2.2億美元。根據新信貸協議，Archaea借款人有能力在符合某些條件的情況下循環使用Revolver，最高可達當時有效的Revolver金額。截止日期，該公司根據定期貸款獲得的總收益為2.2億美元。截至2021年12月31日，公司有2.186億美元定期貸款項下的未償還借款，實際利率為3.35%，尚未動用Revolver。截至2021年12月31日，公司已根據新信貸協議簽發了1,420萬美元的信用證，從而使Revolver的借款能力降至2.358億美元。根據公司2022年基本資本支出預算，我們預計將利用Revolver下的部分可用產能為我們的近期開發項目提供資金。
於Archaea合併前，Legacy Archaea已有若干其他擔保本票及信貸安排，並於業務合併結束時終止。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流量摘要：
| | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 2021 | | 2020 |
用於經營活動的現金 | $ | (28,112) | | | $ | (5,834) | |
用於投資活動的現金 | $ | (694,551) | | | $ | (42,319) | |
融資活動提供的現金 | $ | 814,233 | | | $ | 49,226 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | 91,570 | | | $ | 1,073 | |
用於經營活動的現金
該公司從收入中產生現金，並在其經營活動中使用現金，用於一般和行政費用。
在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金總額增加了2230萬美元，這主要是因為隨着我們繼續建立業務，員工成本增加，以及與博伊德縣和PEI的增加相關的運營成本增加，一般和行政費用增加。其他營運資本賬户的變動約為2,470萬美元，與收入收入、應付款項和合並公司保險計劃的時間安排有關。
用於投資活動的現金
隨着我們擴大業務和開發項目，我們繼續有大量現金外流用於投資活動。
截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金總額為6.946億美元。除了Aria的合併，我們在開發活動上花費了1.473億美元，扣除收購的現金淨額為6180萬美元，主要用於購買一條將天然氣輸送到我們的Assai設施的管道，以及收購四個運營中的LFG到可再生電力設施。2021年的發展活動與我們各種工廠的建設有關，包括阿薩伊和博伊德縣設施，以及780萬美元的沼氣權收購。我們還為權益法投資做出了總計2220萬美元的貢獻。截至2021年12月31日止年度，Aria和Legacy Archaea用於投資活動的現金合計為2.42億美元，包括購買物業、廠房和設備總計1.418億美元，主要用於開發我們的Assai和Boyd縣RNG設施，為未來開發項目購買設備和某些資產收購。同樣在截至2021年12月31日的年度內，Aria和Legacy Archaea以6180萬美元收購了某些資產，以780萬美元收購了沼氣權，並貢獻了3060萬美元用於股權方法投資。在截至2021年12月31日的季度內，房地產、廠房和設備的採購總額為5130萬美元，主要用於開發我們的阿薩伊設施和為未來開發項目購買的設備。
於截至2020年12月31日止年度的投資活動中使用的現金為4,230萬美元，主要用於收購GCEs的多數股權、收購沼氣權以及在Assai生產設施的建設。
融資活動提供的現金
融資活動提供現金的結果主要歸因於業務合併的現金收益，包括管道融資和RAC信託賬户的收益、3.75%債券、4.47%債券和新信貸協議項下長期債務的借款，但被某些債務償還所抵消。這導致淨現金收益為8.159億美元。此外，行使可贖回認股權證所得的1.077億美元總收益被用於從Aria Renewable Energy Systems LLC回購6101,449股A類普通股。
截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金為4920萬美元，主要包括股權融資。
經營租約
本公司與第三方簽訂了公司總部、其他辦公空間、倉庫和設施的各種經營租賃，租期從一年到十一年不等。本公司亦因於2020年收購GCEs權益而訂立關聯方寫字樓租賃。在截至2021年12月31日的年度內，本公司根據這份將於2022年5月到期的關聯方租賃支付了20萬美元。
長期債務
Assai Energy 3.75%和4.47%高級擔保債券
於2021年1月15日，Assai Energy，LLC(“Assai Energy”)與若干投資者訂立優先擔保票據購買協議，購買本金金額為7,250萬美元的3.75%優先擔保票據(“3.75%票據”)。債券息率為3.75釐，每季派息一次，將於二零三一年九月三十日期滿。於2021年4月5日，Assai Energy與若干投資者訂立額外優先擔保票據購買協議，以購買其4.47%優先擔保票據(“4.47%票據”及連同3.75%票據合稱“Assai票據”)本金金額6,080萬美元。債券每季派息一次，利率為4.47釐，將於2041年9月30日期滿。截至2021年12月31日，Assai Energy從Assai Notes獲得的總收益為1.334億美元，其中約3000萬美元用於完成對PEI的收購。剩餘的收益用於資助我們阿薩伊生產設施的發展。
威爾明頓信託，國家協會是Assai票據的擔保方的抵押品代理。Assai票據以所有Assai工廠資產和工廠收入以及Assai Energy的股權質押為抵押。從Assai Notes收到的現金僅限於用於Assai相關成本，不能用於一般公司用途。
新的信貸安排
截止日期及完成業務合併後，Archaea借款人與由Comerica Bank共同安排的貸款方銀團簽訂了4.7億美元的新信貸協議。新信貸協議規定，Revolver的初始承諾額為2.5億美元，定期貸款的初始承諾額為2.2億美元。根據新信貸協議，Archaea借款人有能力在符合某些條件的情況下循環使用Revolver，最高可達當時有效的Revolver金額。截止日期，該公司根據定期貸款獲得的總收益為2.2億美元。截至2021年12月31日，公司有2.186億美元定期貸款項下的未償還借款，實際利率為3.35%，尚未動用Revolver。截至2021年12月31日，公司已根據新信貸協議簽發了1,420萬美元的信用證，從而使Revolver的借款能力降至2.358億美元。
截至2021年12月31日的年度債務活動如下：
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| (單位：千) | 2020年12月31日 | | 借款 | | 還款 | | 2021年12月31日 |
| Comerica銀行專用預付款票據 | $ | 4,319 | | | $ | 675 | | | $ | (4,994) | | | $ | — | |
| Comerica銀行-前改革者 | — | | | 12,478 | | | (12,478) | | | — | |
| Comerica定期貸款 | 12,000 | | | — | | | (12,000) | | | — | |
| 新信貸協議-定期貸款 | — | | | 220,000 | | | (1,375) | | | 218,625 | |
| 新的信貸協議-變革者 | — | | | — | | | — | | | — | |
威爾明頓信託--4.47%定期票據 (1) | — | | | 60,828 | | | — | | | 60,828 | |
威爾明頓信託--3.75%定期票據(1) | — | | | 72,542 | | | — | | | 72,542 | |
| 本票 | — | | | 30,000 | | | (30,000) | | | — | |
| 久保田公司-定期票據 | 46 | | | — | | | (46) | | | — | |
| 總計 | $ | 16,365 | | | $ | 396,523 | | | $ | (60,893) | | | $ | 351,995 | |
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(1)借款主要用於建造阿薩伊設施。
有關公司債務工具的更多信息，請參閲綜合財務報表附註中的“附註11-債務”。
材料現金需求
該公司有與其某些沼氣權協議有關的各種長期合同承諾，其中包括年度最低特許權使用費和垃圾填埋氣權付款。年度最低特許權使用費和垃圾填埋氣權付款一般從生產開始時開始，並持續到整個運營期。2022年，預計每年的最低特許權使用費和垃圾填埋氣權付款為540萬美元，年度承諾將
隨着正在開發的新設施的生產開始增加，沼氣權協議包括最低付款條件。
截至2021年12月31日，該公司為開發和升級設施而做出的與建築服務和設備採購相關的購買承諾為1.777億美元，預計2022年和2023年的現金支付分別為1.747億美元和300萬美元。
重大會計政策
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表。我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。有關我們的重要會計政策的討論，請參閲“附註2-重要會計政策的列報基礎和摘要”。
關鍵會計政策和估算
在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們財務報表中使用的估計和假設是基於管理層對截至財務報表日期的相關事實和情況的評估。我們在持續的基礎上評估我們的估計。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些結果構成了我們對資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。由於這些估計可能因情況不同而不同，實際結果可能與編制財務報表時使用的估計和假設不同。
我們認定最關鍵的會計政策是那些對我們的財務狀況和經營結果的描述最普遍和最重要的政策，並且需要管理層對本質上不確定的事項的估計做出最困難、最主觀和/或最複雜的判斷。我們的關鍵會計政策與收購會計和用於確定已確認收購的資產和承擔的負債的公允價值的判斷相關。
企業合併的會計處理
本公司適用會計準則編撰(“ASC”)805，企業合併，當根據公認會計準則對一家企業的收購進行會計處理時。收購的可確認資產、承擔的負債及非控股權益(如適用)按其於收購日期的估計公允價值入賬。在確定收購日期時，需要作出重大判斷，以確定收購資產的公允價值和承擔的負債，主要涉及物業、廠房和設備以及由沼氣合同、現有購銷合同、商號和客户關係組成的無形資產。評估包括大量的投入，包括包含每項資產特定屬性的預測現金流，包括未來的天然氣和電力價格、未來的環境屬性定價、成本通脹因素和貼現率。對於房地產、廠房和設備，我們考慮設備的剩餘使用壽命、類似資產的當前重置成本和可比市場交易。在確定企業合併中收購的資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值(如果適用)時，公司評估所有可用信息以及所有適當的方法。此外，一旦確定了適當的公允價值，公司必須確定物業、廠房和設備的剩餘使用壽命，以及每項有限壽命無形資產的攤銷期限和攤銷方法。資產公允價值的估計影響到未來的折舊和攤銷以及最初記錄的商譽金額。
近期會計公告
關於公司最近採用的會計公告和最近發佈的尚未採用的會計準則的説明，請參閲10-K年度報表中的合併財務報表的附註3-最近發佈和通過的會計準則。
通貨膨脹率
本公司不認為通貨膨脹對本報告所述期間的業務、收入或經營業績有實質性影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。然而，我們注意到，我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指與我們的發電或現有或預測的金融或商品交易相關的市場變化可能導致的潛在損失。這些風險主要包括大宗商品價格風險，特別是電力和RNG風險、交易對手信用風險和利率風險。
商品價格風險
能源大宗商品價格的變化，如天然氣和批發電價，可能會對我們的收入和支出產生重大影響。環境屬性價格的變化可能會對我們的收入產生重大影響。我們尋求根據長期固定價格承購協議承包我們的大部分RNG產量。我們相信，這些固定價格安排將減少我們對能源和大宗商品價格波動以及環境屬性價格波動的風險敞口。然而，如果我們的成本意外上升，我們固定價格合同下的收入將保持不變，這可能會導致運營虧損。
交易對手信用風險
信用風險是指交易對手根據其合同義務的條款不履行或不付款而造成損失的風險。我們透過信貸政策監察和管理信貸風險，這些政策包括：(I)既定的信貸審批程序，以及(Ii)使用信貸緩解措施，例如預付款項安排或額度限制。圍繞交易對手業績和信貸的風險最終可能會影響預期現金流的數量和時機。我們尋求通過擁有多元化的交易對手組合來降低交易對手風險。
利率風險
根據新信貸協議，我們面臨借款利率波動的風險。新信貸協議項下的借款利息以倫敦銀行同業拆息或另類基本利率加協議所述的適用利率為基準。我們簽訂了利率互換協議，將新信貸協議一部分的浮動利率設定為固定利率，以管理我們的利率風險。
外幣匯率風險
我們可能會訂立外幣衍生工具合約，以管理與預期外幣交易有關的風險。
項目8.財務信息和補充數據
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| 古生菌能源公司 |
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| 經審計的合併財務報表 | |
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| 獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威美國有限責任公司-PCAOB ID：185) | 56 |
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| 綜合資產負債表--截至2021年和2020年12月31日 | 57 |
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| 綜合業務報表--2021年和2020年12月31日終了年度 | 58 |
| | |
| 綜合權益報表-截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度 | 59 |
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| 合併現金流量表--2021年和2020年12月31日終了年度 | 60 |
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| 合併財務報表附註 | 61 |
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| ARIA Energy LLC(前身) | |
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| 經審計的合併財務報表 | |
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| 獨立註冊會計師事務所報告(畢馬威美國有限責任公司-PCAOB ID：185) | 93 |
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| 合併資產負債表-截至2021年9月14日和2020年12月31日 | 94 |
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| 綜合業務報表--2021年1月1日至9月14日期間和2020年12月31日終了年度 | 95 |
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| 綜合全面收益表--2021年1月1日至9月14日及2020年12月31日終了年度 | 96 |
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| 綜合權益報表--2021年1月1日至9月14日及2020年12月31日終了年度 | 97 |
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| 綜合現金流量表--2021年1月1日至9月14日及2020年12月31日終了年度現金流量表 | 98 |
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| 合併財務報表附註 | 99 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
古生菌能源公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Archaea Energy Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營報表、權益和現金流量表以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 畢馬威會計師事務所
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
賓夕法尼亞州費城
March 18, 2022
古生菌能源公司。
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
(以千為單位，不包括股票和每股數據) | 十二月三十一日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
資產 |
| |
|
流動資產 |
| | |
現金和現金等價物 | $ | 77,860 | | | $ | 1,496 | |
受限現金 | 15,206 | | | — | |
應收賬款淨額 | 37,010 | | | 1,780 | |
庫存 | 9,164 | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | 21,225 | | | 4,730 | |
流動資產總額 | 160,465 | | | 8,006 | |
財產、廠房和設備、淨值 | 350,583 | | | 52,368 | |
無形資產，淨額 | 638,471 | | | 8,693 | |
商譽 | 29,211 | | | 2,754 | |
| 權益法投資 | 262,738 | | | — | |
| 其他非流動資產 | 9,721 | | | 2,460 | |
總資產 | $ | 1,451,189 | | | $ | 74,281 | |
負債和權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付帳款--貿易 | $ | 11,096 | | | $ | 14,845 | |
長期債務的當期部分，淨額 | 11,378 | | | 1,302 | |
應計負債和其他流動負債 | 46,279 | | | 8,270 | |
流動負債總額 | 68,753 | | | 24,417 | |
長期債務，淨額 | 331,396 | | | 14,773 | |
衍生負債 | 67,424 | | | — | |
| 低於市場價的合同 | 142,630 | | | — | |
資產報廢債務 | 4,677 | | | 306 | |
其他長期負債 | 5,316 | | | 3,294 | |
總負債 | 620,196 | | | 42,790 | |
承付款和或有事項 | | | |
| 可贖回的非控股權益 | 993,301 | | | — | |
| 權益 | | | |
| 會員權益 | — | | | 34,930 | |
| 會員累計赤字 | — | | | (4,156) | |
股東權益 | | | |
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權的；無已發行和未償還 | — | | | — | |
A類普通股，$0.0001票面價值；900,000,000授權股份；65,122,200截至2021年12月31日已發行和已發行的股票以及不是截至2020年12月31日的已發行和已發行股票 | 7 | | | — | |
B類普通股，$0.0001票面價值；190,000,000授權股份；54,338,114截至2021年12月31日已發行和已發行的股票以及不是截至2020年12月31日的已發行和已發行股票 | 5 | | | — | |
額外實收資本 | — | | | — | |
累計赤字 | (162,320) | | | — | |
股東權益總額 | (162,308) | | | — | |
不可贖回的非控股權益 | — | | | 717 | |
總股本 | (162,308) | | | 31,491 | |
總負債、可贖回的非控股權益和股權 | $ | 1,451,189 | | | $ | 74,281 | |
古生菌能源公司。
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
(以千為單位，不包括股票和每股數據) | | | | | 2021 | | 2020 |
收入和其他收入 | | | | |
| |
|
能源收入 | | | | | $ | 67,871 | | | $ | — | |
其他收入 | | | | | 5,817 | | | 6,523 | |
無形資產攤銷和低於市價的合同 | | | | | 3,438 | | | — | |
總收入和其他收入 | | | | | 77,126 | | | 6,523 | |
股權投資收益，淨額 | | | | | 5,653 | | | — | |
銷售成本 | | | | | | | |
能源成本 | | | | | 41,626 | | | — | |
其他收入成本 | | | | | 4,862 | | | 4,752 | |
折舊、攤銷和增值 | | | | | 16,025 | | | 137 | |
銷售總成本 | | | | | 62,513 | | | 4,889 | |
一般和行政費用 | | | | | 43,827 | | | 4,371 | |
營業收入(虧損) | | | | | (23,561) | | | (2,737) | |
其他收入(費用) | | | | | | | |
利息支出，淨額 | | | | | (4,797) | | | (20) | |
衍生產品合約的收益(損失) | | | | | (3,727) | | | — | |
其他收入(費用) | | | | | 1,164 | | | 521 | |
其他收入(費用)合計 | | | | | (7,360) | | | 501 | |
所得税前收入(虧損) | | | | | (30,921) | | | (2,236) | |
所得税優惠 | | | | | — | | | — | |
淨收益(虧損) | | | | | (30,921) | | | (2,236) | |
不可贖回的非控股權益的淨收益(虧損) | | | | | (712) | | | 236 | |
| 可歸因於遺產古蹟的淨收益(虧損) | | | | | (18,744) | | | (2,472) | |
可贖回非控股權益的淨收益(虧損) | | | | | (6,312) | | | — | |
A類普通股應佔淨收益(虧損) | | | | | $ | (5,153) | | | $ | — | |
A類普通股每股淨收益(虧損)： | | | | | | | |
淨收益(虧損)-基本(1) | | | | | $ | (0.09) | | | $ | — | |
淨收益(虧損)-攤薄 (1) | | | | | $ | (0.09) | | | $ | — | |
A類已發行普通股加權平均股數： | | | | | | | |
基本信息(1) | | | | | 56,465,786 | | | — | |
稀釋(1) | | | | | 56,465,786 | | | — | |
(1) 由於如附註4所述的反向資本重組交易，A類普通股從2021年9月15日開始流通。
古生菌能源公司。
合併權益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 總股本 |
|
|
| | | | | | | 股東權益總額 | | | | |
(單位：千) | 可贖回的非控制性 利益 | | 會員權益 |
| 會員累計赤字 | | 甲類 普普通通 庫存 |
| B類 普普通通 庫存 |
| 其他內容 已繳費 資本 |
| 累計 赤字 |
| 不可贖回的非控制性 利益 |
| 總計 權益 |
餘額-2020年1月1日 | $ | — | | | $ | 2,470 | | | $ | (1,683) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 787 | |
淨收益(虧損) | — | | | — | | | (2,473) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 237 | | | (2,236) | |
會員的權益繳款 | — | | | 32,460 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 32,460 | |
| 收購企業收購中的非控制性權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 480 | | | 480 | |
餘額-2020年12月31日 | — | | | 34,930 | |
| (4,156) | | | — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 717 | |
| 31,491 | |
結賬前淨收益(虧損) | — | | | — | |
| (18,744) | | | — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| (534) | |
| (19,278) | |
| 會員的權益繳款 | — | | | 70 | |
| — | | | — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 70 | |
結賬前的股份薪酬費用 | — | | | 2,349 | |
| — | | | — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| — | |
| 2,349 | |
| 與反向資本重組相關的重新分類 | — | | | (37,349) | | | 22,900 | | | — | | | 3 | | | 37,346 | | | (22,900) | | | — | | | — | |
反向資本重組和管道融資的淨現金貢獻，扣除認股權證負債 | — | | | — | |
| — | | | 5 | |
| 1 | |
| 346,266 | | | — | |
| — | |
| 346,272 | |
在Aria合併中發行B類普通股 | — | | | — | |
| — | | | — | |
| 2 | |
| 394,908 | |
| — | |
| — | |
| 394,910 | |
重新分類為可贖回的非控股權益 | 408,762 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (431,662) | | | 22,900 | | | — | | | (408,762) | |
| 搜查證演習 | — | | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 193,540 | | | — | | | — | | | 193,541 | |
| A類營業單位和B類普通股置換A類普通股 | (132,720) | | | — | | | — | | | 1 | | | (1) | | | 132,720 | | | — | | | — | | | 132,720 | |
| A類普通股的報廢 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (107,690) | | | — | | | (107,690) | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,721 | | | — | | | — | | | 2,721 | |
| 因淨結清獎勵而被扣繳税款的股票 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (950) | | | — | | | — | | | (950) | |
| 結賬後淨收益(虧損) | (6,312) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,153) | | | (178) | | | (5,331) | |
| 收購不可贖回的非控制性權益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (795) | | | — | | | (5) | | | (800) | |
| 可贖回非控股權益對贖回金額的調整 | 723,571 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (674,094) | | | (49,477) | | | — | | | (723,571) | |
餘額-2021年12月31日 | $ | 993,301 | | | $ | — | |
| $ | — | | | $ | 7 | |
| $ | 5 | |
| $ | — | |
| $ | (162,320) | |
| $ | — | |
| $ | (162,308) | |
古生菌能源公司。
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
(單位：千) | 2021 |
| 2020 |
經營活動的現金流 |
|
|
|
淨收益(虧損) | $ | (30,921) | |
| $ | (2,236) | |
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： | |
| |
折舊、攤銷和增值費用 | 16,025 | |
| 137 | |
債務發行成本攤銷 | 1,309 | |
| — | |
無形資產攤銷和低於市價的合同 | (1,479) | |
| — | |
壞賬支出 | 353 | |
| 76 | |
權益法投資的投資回報率 | 8,273 | |
| — | |
權益法投資收益中的權益 | (5,653) | |
| — | |
衍生品總(收益)損失，淨額 | 3,727 | |
| — | |
| 在結算衍生產品時收到的現金淨額 | 80 | | | — | |
支付寶保障貸款的免責性 | (201) | |
| (491) | |
基於股票的薪酬費用 | 5,071 | |
| — | |
| | | |
經營性資產和負債變動情況： | |
| |
應收賬款 | (6,940) | |
| (1,385) | |
庫存 | (149) | |
| — | |
預付費用和其他流動資產 | (7,660) | |
| (3,252) | |
應付帳款--貿易 | (211) | |
| (246) | |
應計負債和其他負債 | 276 | |
| 1,563 | |
| 其他非流動資產 | (4,231) | | | — | |
| 其他長期負債 | (5,781) | | | — | |
用於經營活動的現金淨額 | (28,112) | |
| (5,834) | |
投資活動產生的現金流 | |
| |
收購Aria，扣除收購現金後的淨額 | (463,334) | |
| — | |
收購資產和業務，不包括Aria | (61,830) | |
| (14,249) | |
物業、廠房和設備的附加費 | (139,467) | |
| (20,169) | |
購買沼氣權 | (7,802) | |
| (7,901) | |
對權益法投資的貢獻 | (22,175) | |
| — | |
| 權益法投資的投資回報 | 57 | |
| — | |
用於投資活動的現金淨額 | (694,551) | |
| (42,319) | |
融資活動產生的現金流 | |
| |
信貸額度協議借款 | 12,478 | |
| — | |
按信用額度協議償還貸款 | (12,478) | |
| — | |
長期債務收益，扣除發行成本 | 367,930 | |
| 16,075 | |
償還長期債務 | (48,415) | |
| — | |
購買力平價貸款的收益 | — | |
| 691 | |
反向資本重組和管道融資的收益 | 496,425 | |
| — | |
出資 | 70 | |
| 32,460 | |
| 行使A類普通股認股權證所得款項 | 107,663 | | | — | |
| A類普通股回購 | (107,690) | | | — | |
| 按淨股票支付的税款解決了基於股票的薪酬獎勵 | (950) | | | — | |
收購不可贖回的非控制性權益 | (800) | |
| — | |
融資活動提供的現金淨額 | 814,233 | |
| 49,226 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | 91,570 | |
| 1,073 | |
現金、現金等價物和限制性現金--期初 | 1,496 | |
| 423 | |
現金、現金等價物和受限現金--期末 | $ | 93,066 | |
| $ | 1,496 | |
| | | |
補充現金流量信息 | |
| |
支付利息的現金(1) | $ | 3,903 | |
| $ | 44 | |
非現金投資活動 | |
| |
已發生但未支付的財產、廠房和設備以及沼氣權的應計項目 | $ | 20,296 | |
| $ | 17,542 | |
(1) 扣除資本化利息淨額$7.9百萬美元和美元0.6截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
注1-業務的組織和描述
古生物能源公司是特拉華州的一家公司(前身為萊斯收購公司)，是美國最大的RNG生產商之一，擁有業界領先的RNG平臺，主要專注於捕獲垃圾填埋場和厭氧消化器排放的廢物，並將其轉化為低碳RNG和電力。截至2021年12月31日，Archaea通過全資實體或合資企業擁有以下多元化投資組合29垃圾焚燒氣體回收和加工設施橫跨18國家，包括11運營的生產管道質量的RNG和18垃圾焚燒天然氣至可再生電力生產設施，包括一個非運營設施和一未運行的設施。
古生菌開發、設計、建造和運營RNG設施。古生菌與沼氣場東道主簽訂了長期協議，授予利用其場址產生的天然氣的權利，並在其場址上建造和運營設施以生產可再生天然氣和可再生電力。
2021年9月15日，Archaea根據(I)日期為2021年4月7日的業務合併協議(經修訂，“Aria合併協議”)完成了先前宣佈的業務合併，該協議由萊斯收購公司、特拉華州一家公司(“RAC”)、萊斯收購控股有限公司(特拉華州一家有限責任公司、RAC(“RAC Opco”)的直接子公司)、LFG Intermediate Co，LLC、RAC Opco(“RAC Intermediate”)、LFG Buyer Co，LLC、一家特拉華州有限責任公司和RAC Intermediate(“RAC買方”)的直接子公司、特拉華州有限責任公司和RAC買方的直接子公司Inigo Merge Sub，LLC(“Aria Merge Sub”)、特拉華州有限責任公司Aria Energy LLC(“Aria”)和特拉華州有限責任公司Aria Renewable Energy Systems LLC(“Aria”)，據此，Aria Merge Sub與Aria合併並併入Aria，Aria在合併後仍然存在，併成為RAC Buyer的直接子公司，(Ii)日期為2021年4月7日的業務合併協議(經修訂的“Archaea合併協議”及“業務合併協議”)，由RAC、RAC Opco、RAC Intermediate、RAC Buyer、Fezzik Merge Sub，LLC(特拉華州有限責任公司及RAC Buyer的直接附屬公司)、Archaea Energy LLC一家特拉華州有限責任公司及一家特拉華州有限責任公司Archaea Energy II LLC(“Legacy Archaea”)，據此，Archaea Merger Sub與Legacy Archaea合併，並併入Legacy Archaea，Legacy Archaea在合併後倖存下來，成為RAC Buyer的直接子公司, 根據其中所載的條款及條件(古蹟合併協議、“古蹟合併”及連同Aria合併，“業務合併”擬進行的交易)。正如在“附註4-業務合併和反向資本重組”中進一步討論的那樣，Legacy Archaea被確定為業務合併的會計收購方，Aria被確定為公司的前身。除文意另有所指外，“本公司”、“吾等”及“吾等”在業務合併完成前的期間是指Legacy Archaea及其附屬公司，在業務合併完成後或之後的期間是指Archaea Energy Inc.及其附屬公司，包括Legacy Archaea和Aria Energy LLC。
Archea保留其“UP-C”結構，即(I)由Opco透過RAC Buyer及RAC Intermediate間接持有Aria及Legacy Archaea的所有股權，(Ii)Archaea的唯一資產是其於Opco的股權，及(Iii)保薦人、Atlas、RAC獨立董事、Legacy Archaea持有人及Aria持有人直接擁有Opco的經濟權益。隨着業務合併的完成，萊斯收購控股有限公司更名為LFG收購控股有限公司。根據ASC 810-整固，Opco被認為是與Archaea競爭的唯一管理成員和主要受益人。因此，Archaea合併了Opco，其餘直接持有Opco經濟權益的單位持有人在公司財務報表中作為可贖回的非控股權益列示。
作為業務合併的部分代價，OPCO發行了額外的A類Opco單位。在業務合併後，影響A類Opco單位所有權的交易包括行使可贖回認股權證、從Aria Renewable Energy Systems LLC回購、贖回某些其他A類Opco單位以換取A類普通股，以及與既有RSU相關的發行。業務合併完成後，截至2021年12月31日，Opco的所有權結構如下，從而產生了Archaea的可贖回非控股權益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2021年9月15日 |
股權持有者 | A類Opco單位 | | %利息 | | A類Opco單位 | | %利息 |
古菌 | 65,122,200 | | | 54.5 | % | | 52,847,195 | | | 45.9 | % |
總控股權 | 65,122,200 | | | 54.5 | % | | 52,847,195 | | | 45.9 | % |
ARIA持有者 | 15,056,379 | | | 12.6 | % | | 23,000,000 | | | 20.0 | % |
考古遺蹟持有者 | 33,350,385 | | | 27.9 | % | | 33,350,385 | | | 29.0 | % |
贊助商、Atlas和RAC獨立董事 | 5,931,350 | | | 5.0 | % | | 5,931,350 | | | 5.2 | % |
可贖回的非控股權益總額 | 54,338,114 | | | 45.5 | % | | 62,281,735 | | | 54.1 | % |
總計 | 119,460,314 | | | 100.0 | % | | 115,128,930 | | | 100.0 | % |
除Archaea以外的A類Opco單位的持有人有權(“贖回權”)(受某些限制)贖回A類Opco單位和相應數量的B類普通股，由Opco選擇按(I)A類普通股一對一的方式贖回A類普通股，但須受股票拆分、股票股息、重組、資本重組和類似事項的調整，或(Ii)相應金額的現金。
附註2--主要會計政策的列報依據和摘要
陳述的基礎
該等綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會之規則及規定編制。這些財務報表反映了管理層認為為公平列報列報各期間的結果而必須進行的所有調整。該公司的會計政策符合公認會計原則，並在財務報表的列報中得到一致應用。本公司的綜合財務報表包括本公司確定為主要受益人的所有全資子公司和所有可變利益實體。
Archaea與RAC的合併被視為反向資本重組，Legacy Archaea被視為會計收購方，因此，RAC的任何資產或負債均未按公允價值遞增，也未記錄商譽或其他無形資產。Aria併購案採用會計收購法核算，就會計目的而言，Aria被視為被收購方。本公司還確定Aria是本公司的前身，因此從第頁開始列入了Aria作為前身的歷史財務報表93。本公司計入收購自Aria的淨資產的公允價值，計入企業合併結束之日，並計入商譽。有關Archaea合併和Aria合併的更多信息，請參閲“附註4--業務合併和反向資本重組”。
合併原則
綜合財務報表包括公司及其合併子公司自2021年9月15日開始的資產、負債和經營業績，其中包括公司在截至2021年12月31日的年度內經營的傳統古蹟和Aria業務在業務合併後約3.5個月的綜合業績。在2021年9月15日反向資本重組之前的合併資產、負債和經營業績是會計收購方Legacy Archaea的資產、負債和經營業績。
本公司已確定Opco為VIE，而本公司為主要受益人。因此，本公司合併Opco，由於贖回權的某些特徵，非本公司擁有的Opco的所有權權益反映為可贖回的非控制權益。見“附註16--可贖回的非控股權益和股東權益”。由Opco持有多數股權的實體將被合併。對實體的某些投資被計入權益法投資，並單獨計入公司的綜合資產負債表。
所有公司間餘額和交易均已註銷。
新興成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，本公司是經2012年《啟動我們的商業創業法案》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂的“新興成長型公司”，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。
這可能會使本公司的綜合財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長的過渡期是困難或不可能的。該公司將於2022年6月重新評估其作為新興成長型公司的地位，屆時它可能不再符合新興成長型公司的資格。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產、負債、收入和費用以及或有資產和負債的報告金額。所附財務報表中使用的估計數和假設是以管理層對截至財務報表日期的有關事實和情況的評價為基礎的。實際結果可能與編制所附合並財務報表時使用的估計和假設不同。
非控制性和可贖回性非控制性權益
非控股權益指附屬公司的股權中不屬於本公司股東權益的部分。非控股權益最初按相當於其公允價值的交易價格入賬，隨後按應佔非控股權益的收益及其他全面收入的比例份額以及支付給非控股權益的任何股息或分派進行調整。隨着業務合併的完成，非控制權益包括非本公司擁有的A類Opco單位的經濟權益，由於某些條款允許在本公司選擇時現金結算贖回權，該經濟權益已被歸類為可贖回非控制權益。見“附註16--可贖回的非控股權益和股東權益”。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日出售一項資產所收到的價格或在市場參與者之間有序交易中轉移一項負債所支付的價格。公允價值計量基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的投入，這些投入的特徵是根據可觀察到的程度對這些投入進行優先排序的等級。可觀察到的投入代表從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了公司自己的市場假設，如果沒有不適當的成本和努力就不能合理地獲得可觀察到的投入，則使用該假設。資產或負債計量整體所屬的公允價值投入層級是根據對整個計量具有重要意義的最低水平投入確定的。
公允價值層次結構的三個投入級別如下：
•一級投入使用活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的報價。
•2級輸入使用其他可直接或間接觀察到的輸入。這些二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及以通常報價間隔觀察到的其他投入，如利率和收益率曲線。
•3級投入是不可觀察的投入，包括在相關資產的市場活動很少(如果有的話)的情況下可用的投入。這些第3級公允價值計量主要基於管理層自己使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術進行的估計，並考慮到資產的特點。
該公司對特定投入對這些公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮每項資產或負債的特定因素。
本公司的金融資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行分類。本公司在報告期開始時反映了三個級別之間的轉移，在此期間，可觀察到的投入的可用性不再證明有理由將其歸類為原始級別。
收入確認
該公司從生產和銷售RNG、Power和相關的環境屬性以及其他垃圾填埋場能源運營和維護服務中獲得收入。該公司還製造和銷售定製的污染控制設備，並提供相關的維護協議服務。根據公認會計原則的要求，收入的一部分在ASC 840-租契以及ASC 606下的一部分-與客户簽訂合同的收入。根據ASC 840，租賃收入一般在交付RNG和電力時確認。在ASC 606下, 當(或作為)公司通過轉讓承諾的產品或服務來履行合同下的履行義務時(或作為)其客户獲得對產品或服務(包括RNG、電力及其相關環境屬性)的控制權時，收入即被確認。履約義務是在合同中承諾將一種獨特的產品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務。收入是指公司因轉讓其產品或服務而預期獲得的對價金額。根據相關銷售協議的條款，應收賬款840項下記錄為租賃收入的金額與應收賬款606項下確認的收入大體一致。
RNG
公司的RNG生產於2021年在其博伊德縣工廠開始，並隨着收購Aria(在業務合併時擁有並運營9個RNG設施)以及2021年12月在Assai設施實現商業運營而擴大。該公司與信譽良好的交易對手就出售RNG和相關的環境屬性簽訂了長期承購合同。當前生產的某些長期承購合同被記為經營租賃，沒有最低租賃付款。當RNG交付給客户時，這些租約下的租金收入被記錄為收入。承購合同不包括的RNG是根據基於市場的短期合同出售的。當通過向客户交付RNG來履行履行義務時，收入被確認。該公司在交貨後一個月內收到銷售RNG產品的付款。
該公司還通過銷售環境屬性(包括RIN和LCFS信用)獲得收入，這些屬性是在生產和銷售RNG用於某些運輸市場時產生的。這些環境屬性可以獨立於所生產的RNG進行分離和銷售，因此，在生成環境屬性時不會將成本分配給它們。如果在同一合同下捆綁銷售RNG和RIN，則在生產RNG並將RNG和相關RIN轉讓給第三方時確認收入。對於根據獨立於RNG銷售的合同進行的RIN和LCFS銷售，在將RIN或LCFS轉讓給第三方時確認收入。
電源
公司的電力生產在收購PEI後於2021年4月開始，並因收購Aria而擴大，Aria在業務合併時擁有並在大多數情況下運營，十二垃圾焚燒天然氣用於可再生電力設施，並隨後收購四個額外的垃圾焚燒天然氣電力設施。很大一部分發電量是根據PPA或其他合同安排出售和交付的。收入是根據合同中規定的費率提供的電力數額確認的。某些PPA作為經營租賃入賬，沒有最低租賃付款。這些租約下的所有租金收入在電力輸送時都記錄為收入。PPA未涵蓋的電力通常是根據基於市場的合同與RTO或在批發市場銷售的。當通過向客户交付電力來履行履行義務時，收入將被確認。本公司在發貨後一個月內收到電力生產銷售的付款。
電力也通過能源批發市場(NYISO、ISO-NE和PJM)銷售到前一天的市場。收入是根據向前一天市場輸送的電量和前一天市場的結算價格確認的。
該公司還在上述批發市場向未來一個月和三年的市場銷售產能。發電能力收入於按合同賺取收入時確認，幷包括按協議合同價格向第三方開出的收入，用於提供裝機容量以滿足系統完整性和可靠性要求。
該公司還通過銷售可再生能源發電獲得收入，這些可再生能源發電是在生產和銷售可再生能源發電時產生的。這些REC可以獨立於所生產的電力進行分離和銷售，因此，在發電時不會將成本分配給REC。對於根據獨立於電力銷售的合同進行的REC銷售，收入在將REC轉讓給第三方時確認。對於與Power Sales捆綁在一起的REC銷售，收入在存在REC銷售協議時生成Power時確認。
操作和維護(“O&M”)
該公司還通過為第三方擁有的項目提供運營和維護服務來創造收入，這些項目也包括在能源收入中。此外，該公司還為其權益法投資公司Mavrix擁有的項目提供運營和維護服務。這些服務的收入是根據合同安排提供的服務確認的，合同安排主要基於項目生產RNG或電力。
設備和相關服務
公司與設備銷售有關的履約義務隨着時間的推移得到履行，因為公司根據每個客户合同的業績產生了1)實體未來沒有替代用途的資產，因為每個產品解決方案都是根據每個客户的特定需求定製的，以及2)為了方便起見，公司有權根據客户終止條款獲得可強制執行的付款權利。公司使用基於成本的輸入法來衡量根據這些安排取得的進展。
隨着時間的推移，本公司與銷售相關服務有關的履約義務得以履行，因為客户在履行本公司履約時同時獲得和消費本公司履約提供的利益。本公司選擇採用“發票權”的實際權宜之計確認銷售的關聯服務。
有關進一步討論，請參閲“注5--收入”。
企業合併
對於符合企業會計定義的企業合併，本公司確定被收購公司的收購價格，並將其分配給截至收購之日的有形和無形資產、承擔的負債和非控制性權益(如果適用)，按公允價值計算。公允價值可以使用可比市場數據、貼現現金流方法或兩者的組合來估計。在貼現現金流方法中，估計的未來現金流是基於管理層對未來的預期，並可包括對未來的估計
沼氣生產、商品價格、運營和開發成本以及經風險調整的貼現率。被收購公司的收入和成本自收購之日起計入公司的經營業績。
本公司使用其最佳估計和假設作為收購價格分配過程的一部分，以準確評估收購日期時收購的資產和承擔的負債，這些估計和假設本質上是不確定的，需要在不超過收購日期起計一年的計量期間進行修正。因此，在測算期之後確定的任何調整都包括在確定金額的期間的經營結果中。該公司的收購在“附註4--業務合併和反向資本重組”中進行了討論。
受限現金
該公司根據Assai Energy的條款維護託管賬户3.75%高級擔保票據和Assai Energy4.47高級擔保票據百分比。見“附註11--債務”。代管賬户是受法律限制的付款賬户，用於支付Assai沼氣項目與建築有關的費用，以及未來向有擔保的投資者支付利息和本金、未來特許權使用費付款以及與業務費用有關的其他準備金付款。由於這些安排，本公司已將代管金額歸類為限制性現金。
應收賬款與壞賬準備
本公司按發票金額確認應收賬款，並對收款有疑問的賬款保留估值備抵。應收賬款的賬面金額代表管理層預期從未償餘額中收取的金額。在不同的付款條件下，信貸向所有符合條件的客户提供，不需要抵押品。截至2021年12月31日或2020年12月31日，沒有實質性的信貸額度。
庫存
存貨按加權平均成本或可變現淨值中的較低者列報。庫存主要包括用於維護生產設備的製造部件和用品。
物業、廠房及設備
物業、廠房及設備按扣除累計折舊及減值後的成本列賬。折舊採用直線法，按各類物業、廠房及設備的估計使用年限按比率確認。對可用年限的估計基於多種因素，包括資產的耐用性、資產的預期使用量、相關垃圾填埋氣權協議的期限以及本公司對資產的業務計劃，包括從Power到RNG設施的計劃轉換。當特定部件的基本成本無法確定時，例如通過收購，則確定整個設施的經濟壽命。當部件的價值已知時，我們財產和設備的估計使用壽命一般如下：機器和設備，5至30幾年；建築和改善，20至30多年；計算機軟件和硬件，1至5以及其他傢俱和固定裝置，3至5好幾年了。土地不會貶值。
與建設沼氣設施相關的成本在建設期間資本化，包括工程、管道和工廠建設、工資和福利、諮詢、設備和其他間接成本等直接成本。當沼氣廠投入使用時，與沼氣廠相關的成本將從在建轉移到房地產、廠房和設備，並在其預期使用年限內折舊。
延長現有物業壽命的改善成本被資本化，而維護和維修則在發生時計入費用。
長期資產減值準備
當事件或環境變化顯示長期資產(例如物業、廠房、設備及沼氣權)的賬面價值可能無法收回時，本公司會審核該等資產的減值。在進行這項審查時，與長期資產或長期資產組相關的未貼現的未來現金流估計為
可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產現金流的最低水平。如果本公司確定某項資產的未貼現現金流量少於該資產的賬面價值，應確認的減值費用以該資產的賬面價值超過該資產公允價值的金額計量。
權益法投資
對本公司不控制的實體的投資或本公司不是主要受益人的VIE的投資採用權益會計方法入賬。在這種方法下，公司將其權益收益或虧損的比例記錄在綜合經營報表中。通過額外的捐款和收益增加投資，通過股權損失和分配減少投資。當公司確定其他因素表明發生了非暫時性虧損時，對權益法投資進行減值評估。
商譽
商譽被確定為企業合併中轉移的對價超過收購資產和承擔的負債的公允價值的部分。商譽不攤銷，而是在每年10月1日進行減值測試，或在發生事件或情況變化時更早進行減值測試，表明報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。如果定性評估顯示報告單位的公允價值很可能低於包括商譽在內的賬面價值，本公司將進行商譽減值量化測試。
資產報廢債務
本公司確認本公司有法律或合同義務移走長期資產的義務的責任。負債按估計公允價值入賬，相關資產報廢成本作為長期資產賬面價值的一部分進行資本化。當折現負債增加到預期結算值並計入綜合經營報表中的折舊、攤銷和增值時，增值費用隨着時間的推移而確認。本公司已確認因法律或法規規定而產生的資產報廢義務(“ARO”)，以便在某些合同終止時進行某些資產報廢活動，包括將我們的設施從堆填區物業中移除並將土地歸還給我們的設施建設之前的狀態的成本。
退休後的義務
合併財務報表中確認的退休後福利金額是在精算基礎上確定的。自12月31日起，該公司每年對其退休後債務進行獨立精算估值。為了計算計劃負債的現值，需要確定貼現率，貼現率是對退休福利可以有效結算的利率的估計。貼現率是使用通過將預計福利付款與花旗集團截至每個報告日期公佈的貼現率曲線進行匹配而得出的平均有效利率來確定的。精算損益在確定的期間內在其他收入(費用)中確認。
所得税
古生菌是一家公司，須繳納美國聯邦收入和適用的州税收。本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基準之間的差額以及營業虧損及税項抵免結轉而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債採用已制定的税法和税率來計量，税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。本公司經常通過分析可用淨營業虧損結轉和貸記結轉的沖銷期來評估其遞延税項資產的變現能力。
税務資產和負債的暫時性差異、税務籌劃策略的可用性以及對未來應納税所得額的估計和其他因素。 如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則遞延税項資產可減計估值撥備。只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。 確認的所得税頭寸是指實現可能性大於50%的最大金額。
本公司在利息支出中記錄與少付所得税有關的利息，在運營費用中記錄罰款。
衍生工具
該公司評估其所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合GAAP規定的嵌入式衍生品的特徵。衍生工具在綜合資產負債表中按公允價值確認，隨後的變動計入收益。用於管理對商品價格的風險敞口的某些合同被計入衍生品，除非它們符合正常的購買/正常銷售標準，並被指定和記錄為衍生品。
基於股份的薪酬
本公司按公允價值計入股份薪酬。限制性股票單位(“RSU”)在授予日使用公司A類普通股的價格進行估值。本公司在相應獎勵的必要服務期內，以直線方式記錄基於股份的補償成本(扣除實際沒收)。
附註3--最近發佈和通過的會計準則
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2016-02號，租賃(主題842)，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高各組織之間的透明度和可比性。以前的公認會計原則與主題842項下的新要求之間的主要區別是承租人對租期超過12個月的租約確認租賃資產和租賃負債，這些租約被歸類為以前的公認會計準則下的經營租賃。ASU 2016-02在允許提前採用的情況下，在2021年12月15日之後的財年對公司有效。
在採用主題842後，截至2022年1月1日，公司確認了大約$7合併資產負債表上與採用日存在的經營租賃相關的淨資產和租賃負債為百萬美元。主題842的採用並未對公司的綜合經營報表或綜合現金流量表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，所得税簡化所得税的核算。該指引取消了與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法以及確認與權益法投資和外國子公司所有權變化有關的外部基差的遞延税項負債的某些例外情況。該指南還簡化了特許經營税的會計處理，頒佈了税法或税率的變化，並澄清了導致商譽計税基礎上升的交易的會計處理。該標準適用於2020年12月15日之後的財政年度，以及允許提前採用的財政年度內的過渡期。截至2021年1月1日，公司採用了ASU 2019-12，本指導意見的採用並未對合並財務報表產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(ASC 848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04在一段有限的時間內提供了可選的指導，以便於從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡到替代參考利率。該指導意見旨在解決與合同修改會計和對衝會計有關的某些關切。這些可選的權宜之計和適用GAAP的例外情況，假設符合某些標準，允許持續到2022年12月31日。公司目前正在評估這一更新的規定，尚未決定是否會選舉
可選的權宜之計。該公司預計，向替代利率的過渡不會對其業務、運營或流動性產生實質性影響。
附註4-企業合併和反向資本重組
2021年9月15日，Archaea完成了之前宣佈的與Aria和Legacy Archaea的業務合併，詳見《附註1-業務的組織和描述》。
反向資本重組
Legacy Archaea被認為是業務合併的會計收購方，因為Legacy Archaea持有人擁有本公司最大的投票權，而Legacy Archaea的高級管理人員構成了本公司的大多數執行管理層。此外，遺產古蹟持有者任命了不包括獨立董事會成員的大多數董事會成員。Archaea合併代表反向合併，並根據公認會計原則作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，就財務報告而言，RAC被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，Archaea合併被視為等同於Legacy Archaea為RAC的淨資產發行股份，並伴隨着資本重組。RAC的淨資產按歷史成本列報，並無記錄商譽或其他無形資產。
與收購Legacy Archaea有關的代價包括33,350,385新發行的A級Opco單位和33,350,385新發行的B類普通股。
在反向資本重組中，該公司被視為收到了#美元236.9完成交易時，RAC的現金收益總額為100萬美元。出於會計目的，這些現金收益被視為在交易結束時發行下列流通股和認股權證的收益的等價物：
•23,680,528A類普通股贖回後的股份
•5,931,350B類普通股股份
•11,862,492公共認股權證及6,771,000私人配售認股權證，每份可行使的價格為$11.50每股。進一步討論見“附註13--衍生工具”。
在業務合併方面，公司產生了大約$40.5股權發行成本，主要包括承銷、法律、諮詢和其他專業費用，這些費用作為收益的減少計入額外的實收資本。
管道融資
於二零二一年四月七日，就訂立業務合併協議，本公司與若干投資者(“初始管道投資者”)訂立認購協議(各一份“初步認購協議”)，其中包括，初始管道投資者同意認購及購買，而本公司同意向初始管道投資者發行及出售合共30.0100萬股公司A類普通股，總購買價為$300.0百萬(美元)10.00每股)，按其中所載的條款及條件(“初始管道融資”)。
此外，2021年4月7日，RAC、RAC Opco、贊助商和特拉華州有限責任公司Atlas Point能源基礎設施基金有限責任公司(“Atlas”)簽訂了一項遠期購買協議修正案(“FPA修正案”)，根據該修正案，這些各方和各方之間對截至2020年9月30日的遠期購買協議(“原始FPA協議”和“FPA修正案”)進行了修訂，規定Atlas應購買總額為#美元的遠期購買協議。20.0百萬美元的遠期購買證券和遠期認購權證(兩者均定義在FPA原始協議中)。阿特拉斯通過參與PIPE融資履行了購買遠期購買證券的義務，在完成業務合併後，阿特拉斯還收到了250,000認股權證(每股可行使A類普通股一股，價格為$11.50).
2021年9月13日，由於預計最初的管道投資者之一將無法兑現其美元25.0百萬美元的承諾2.5百萬股($10.00於首次管道融資中，本公司與若干投資者(“後續管道投資者”及連同初始管道投資者“管道投資者”)訂立額外認購協議(各為“後續認購協議”)，據此(其中包括)後續管道投資者同意認購及向本公司購買，而本公司同意向後續管道投資者發行及出售合共1,666,667新發行的公司A類普通股，總購買價為$25.0百萬(美元)15.00按本協議所載條款及條件(“後續PIPE融資”及連同初始PIPE融資一起，“PIPE融資”)。每份後續認購協議與初始認購協議的形式基本相同。
於截止日期，總代價為$300根據管道融資收到了100萬美元，包括根據FPA修正案獲得的收益，以換取29,166,667A類普通股和250,000認股權證(每股A類普通股可行使的認股權證，價格為$11.50).
ARIA合併
收購ARIA是為了補充Archaea現有的RNG資產及其在可再生天然氣行業的運營專長。在業務合併之前，ARIA被確定為VIE。作為業務合併的結果，該公司成為Aria的主要受益者。Aria收盤合併對價包括現金對價和以新發行的A類Opco單位和新發行的B類普通股形式的對價。在完成合並時支付的Aria完成合並對價的現金部分為#美元377.1支付給Aria持有者的100萬美元，取決於Aria合併協議中規定的某些未來調整；以及#美元91.1100萬美元用於償還Aria的債務。Aria結束合併的剩餘對價包括23.0百萬套A類Opco和23.0百萬股B類普通股。
總對價確定如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2021年9月15日 |
| A類運營單位(以及相應的B類普通股) | | $ | 394,910 | |
| 現金對價 | | 377,122 |
| 在成交時償還Aria債務 | | 91,115 | |
| 購買總價對價 | | $ | 863,147 | |
Aria合併代表對一項業務的收購，並使用收購方法進行會計核算，根據該方法，所有收購的資產和承擔的負債在收購日按其公允價值確認，超過估計公允價值的任何收購價格均記作商譽。目前還沒有某些數據來完成收購價的分配，包括但不限於對某些收購資產和承擔的負債的最終評估以及税金計算。本公司將在交易結束後的12個月內最終確定收購價格分配，在此期間，資產和負債的價值可能會適當修訂。下表列出了Aria結束合併對價的初步分配。
| | | | | | | | |
(單位：千) | | 截至2021年9月15日 |
購入資產的公允價值 | |
|
現金和現金等價物 | | $ | 4,903 | |
應收賬款淨額 | | 27,331 | |
| 庫存 | | 9,015 | |
預付費用和其他流動資產 | | 3,834 | |
財產、廠房和設備、淨值 | | 126,463 | |
無形資產，淨額 | | 607,610 | |
權益法投資 | | 243,128 | |
其他非流動資產 | | 861 | |
| 商譽 | | 26,457 | |
可歸因於購入資產的金額 | | $ | 1,049,602 | |
| |
|
承擔負債的公允價值 | |
|
應付帳款 | | $ | 2,760 | |
應計負債和其他流動負債 | | 26,496 | |
| 低於市場價的合同 | | 146,990 | |
其他長期負債 | | 10,209 | |
可歸因於承擔的負債的數額 | | 186,455 | |
取得的淨資產 | | 863,147 | |
Aria合併總對價 | | $ | 863,147 | |
這一商譽主要歸因於Archaea相信合併後的公司將產生預期的協同效應、增強Aria現有的RNG生產設施的能力，以及將Aria的某些電力生產設施轉換為RNG生產設施的能力。我們預計，在最終確定購買價格分配後，大部分商譽(如果不是全部商譽)將分配給RNG報告單位。由於累計虧損的存在，Aria合併交易沒有記錄遞延税款。
購入的無形資產/(低於市價的負債)及其相關的加權平均攤銷期間如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，不包括以年為單位的加權平均攤銷期間) | | 截至2021年9月15日 | | 加權平均 攤銷期限 |
沼氣權協議 | | $ | 565,300 | | | 20 |
| 電力承接協議 | | 23,400 | | | 12 |
| 運營和維護合同 | | 8,620 | | | 15 |
| RNG採購合同 | | 10,290 | | | 1 |
天然氣承購協議責任 | | $ | (146,990) | | | 11 |
收入為3美元54.3百萬美元，淨收入為$19.8自業務合併結束至2021年12月31日期間，與Aria業績相關的百萬美元計入截至2021年12月31日的年度綜合經營報表。公司確認的交易成本為#美元。3.0於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，與業務合併有關之利潤為百萬元。
未經審核的備考經營業績
以下未經審計的備考合併財務信息是按照Aria合併和其他相關交易發生在2020年1月1日的情況編制的。這些信息反映了基於公司認為合理的某些假設的預計調整，包括公司公允價值財產、廠房和設備以及LFG權利的折舊，公允價值無形資產和低於市場的合同的攤銷，以及截至2020年1月1日與交易相關的債務未償。我們已計入與本公司與RAC反向合併相關的權證公允價值變動的影響。RAC在2021年至2020年期間發生的其他收入和成本對形式運營報表不是實質性的，也沒有包括在內。預計合併財務信息是為了進行比較而列入的，並不一定表明如果Aria合併發生在2020年1月1日可能實際發生的結果；此外，預計財務信息並不是對未來結果的預測。下表包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的未經審計的備考信息。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | 2021 | | 2020 |
| 總收入 | | | | | $ | 205,758 | | | $ | 162,018 | |
| 淨收益(虧損) | | | | | $ | (77,449) | | | $ | (49,730) | |
禁售協議
根據RAC、Opco、Archaea借款人、保薦人及本公司若干股東之間於二零二一年九月十五日訂立的股東協議(“股東協議”)，本公司股東(定義見股東協議)獲授予若干慣常登記權利。此外，Aria持有人(定義見股東協議)在轉讓其於本公司及Opco的股權時有180天的禁售期，雖然傳統古蹟持有人(定義見股東協議)須受一段鎖定期的規限：(I)僅就Archaea Energy LLC於結束一年週年後向於結束時屬本公司管理層成員的傳統古蹟持有人或其聯屬公司(定義見股東協議)分派的本公司權益而言，於結束兩年週年當日完結；及(Ii)於完結一週年當日完結，而所有其他公司權益於除前述第(I)款所述者外的其他結案。此外，除若干例外情況外，RAC前高級管理人員及董事及其聯營公司已與RAC達成協議，在業務合併完成後至(I)業務合併完成一週年、(Ii)普通股收市價等於或超過$$之日之間的期間內，不得轉讓或處置其普通股。12.00(按股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整後)，在最初業務合併後第150天后的任何30個交易日內的20個交易日內；(3)完成清算、合併、資本證券交易、重組或
其他類似的交易，導致所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
適用於Aria持有者的鎖定限制將根據公司A類普通股的每股交易價格、面值$來提前到期。0.0001，如股東協議所載。截至2021年11月11日，Aria所有平倉股份不再因A類普通股交易價格而受鎖定限制。截至2022年3月14日，RAC的前高級管理人員和董事及其關聯公司普通股不再因A類普通股交易價格而受到鎖定限制。
前身財務報表
由於本公司的相對公允價值以及Aria與Archaea相比的遺留業務，古生物確定Aria是本公司的前身。因此，我們包括了Aria公司2021年1月1日至9月14日期間以及截至2020年12月31日的年度的綜合經營報表，以及公司綜合財務報表附註之後截至2021年9月14日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以供比較。
墨西哥灣沿岸環境系統
2020年1月14日，Legacy Archaea與NEI Ventures，LLC(“NEI”)簽訂會員權益及貸款購買協議。根據本協議，遺產古蹟購買了51政府一般事務委員會A類會員權益的百分比，代價為$0.5百萬美元。此外，Legacy Archaea購買了Noble持有的一筆應付GCES的應收貸款，對價約為#美元。0.7百萬美元。2020年2月，Legacy Archaea因放棄某些應收賬款而獲得額外的A類權益，從而將其GCEs的所有權增加到72%。公司於2021年10月和2021年12月收購了額外的A類權益，截至2021年12月31日，公司已100GCEs的所有權百分比。
於二零二零年一月十四日收購GCES的事項採用收購法入賬，即所有收購的資產、承擔的負債及非控股權益於收購日按其估計公允價值確認，超過估計公允價值的部分記作商譽。該公司記錄的商譽約為#美元2.7百萬美元。
附註5--收入
按產品類型劃分的收入
下表按重要產品類型對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入進行了細分：
| | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | | | | | 2021 | | 2020 |
RNG，包括RIN和LCFS | | | | | $ | 44,815 | | | $ | — | |
燃氣運維服務 | | | | | 386 | | | — | |
電源，包括REC | | | | | 21,502 | | | — | |
電子運維服務 | | | | | 1,070 | | | — | |
設備和相關服務 | | | | | 5,817 | | | 6,523 | |
其他 | | | | | 98 | | | — | |
總計 | | | | | $ | 73,688 | | | $ | 6,523 | |
合同資產和合同負債
確認收入的時間可能與向客户開具發票的時間不同。合同資產包括根據進度成本比計量確認的收入超過向客户開具發票的金額時，設備銷售項目的未開賬單金額，因為這些金額不能根據合同條款開出賬單。截至2021年12月31日或2020年12月31日，合同資產沒有信貸額度。當向客户開出的發票金額超過按成本對成本衡量進度確認的設備銷售收入時，合同產生合同負債。合同責任還包括客户對某些合同的預付款。合同負債減少，因為收入是從履行相關履約義務的情況下確認的，並記錄為當期或長期，這取決於預計何時確認此類收入。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，合同資產和負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 |
合同資產(計入預付費用和其他流動資產) | $ | 87 | | | $ | 48 | |
合同負債(包括在應計負債和其他流動負債中) | $ | (505) | | | $ | (1,423) | |
在截至2021年12月31日的年度內合同負債的變化主要是由於#美元。1.4截至2020年12月31日，已確認的收入中有100萬美元計入合同負債，但在收入確認之前，新設備銷售賬單的增加部分抵消了這一數字。
分配給剩餘未履行債務的交易價格
截至2021年12月31日，其餘未履行的履約義務與公司的某些RNG、RIN和REC合同有關。本公司適用ASC 606中的可選豁免，不披露原始預期期限為一年或更短的剩餘履約義務的對價，或與未履行履約義務相關的可變對價。當RNG、RIN和REC的初始預期期限超過一年時，RNG、RIN和REC的固定價格、固定數量銷售的確定合同如下表所示。下表彙總了截至2021年12月31日，公司預計在未來20年內根據這些確定的銷售合同確認的收入：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 2022-2023 | $ | 118,362 | |
| 2024-2025 | 123,992 |
| 2026-2027 | 128,826 |
| 2028-2029 | 118,116 |
| 2030-2031 | 119,115 |
| 此後 | 416,779 |
| 總計 | $ | 1,025,189 | |
附註6--預付費用和其他流動資產
截至2021年12月31日和2020年12月31日，預付費用和其他流動資產包括：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 |
| 預付設備和部件 | $ | 6,578 | | | $ | — | |
| 預付版税 | 5,119 | | | 1,255 | |
| 預付保險 | 4,852 | | | 112 | |
| 其他預付費用 | 4,676 | | | 3,363 | |
| 總計 | $ | 21,225 | | | $ | 4,730 | |
附註7--財產、廠房和設備
截至2021年12月31日和2020年12月31日，房地產、廠房和設備包括：
| | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 2021 | | 2020 |
機器設備 | $ | 285,718 | | | $ | 376 | |
建築物和改善措施 | 16,039 | | | 88 | |
傢俱和固定裝置 | 1,176 | | | 13 | |
在建工程 | 55,039 | | | 51,927 | |
土地 | 246 | | | 1 | |
總成本 | 358,218 | | | 52,405 | |
減去累計折舊 | (7,635) | | | (37) | |
財產、廠房和設備、淨值 | $ | 350,583 | | | $ | 52,368 | |
附註8-權益法投資
作為Aria合併的結果，公司持有50在兩家合資企業Mavrix和陽光天然氣生產商有限責任公司中擁有%的權益。(“SGP”)，由於本公司與擁有各實體所有權權益的無關連人士共同控制，故採用權益法入賬。
根據日期為2017年9月30日的原始Mavrix，LLC出資協議的條款，本公司須向持有對方股份的合資夥伴支付一筆收益款項50%的Mavrix會員，金額最高可達$9.55百萬美元。賺取款項代表本公司在Mavrix的股權的額外代價，並將基於Mavrix擁有的某些項目在截至2022年9月30日的賺取期間的表現。在賺取期間結束之前，不應支付任何賺取款項。該公司估計，賺取的款項為#美元。3.7截至2021年12月31日，這一數額為100萬美元，這一數額反映在所附資產負債表中的應計負債和其他流動負債中。
根據業務合併，Mavrix和SGP權益法投資的財務信息摘要如下：
| | | | | | | | |
(單位：千) | | 2021年12月31日 |
資產 | | $ | 203,864 | |
負債 | | 15,477 | |
淨資產 | | $ | 188,387 | |
公司在淨資產中的權益份額 | | $ | 94,194 | |
| | | | | | | | | | |
(單位：千) | | | | 截至2021年12月31日的年度 |
總收入 | | | | $ | 34,958 | |
淨收入 | | | | $ | 16,433 | |
公司在淨收入中的份額 | | | | $ | 8,217 | |
該公司對Mavrix和SGP投資的賬面價值還包括總計#美元的基差154.0截至2021年12月31日，作為Aria合併中記錄的公允價值計量的結果。基差的攤銷使股權投資收入減少了#美元。3.1在截至2021年12月31日的一年中，截至2021年12月31日，公司在Mavrix‘s和SGP的未分配收益中的權益為$0.3百萬美元和零，分別為。
2021年12月30日，該公司與一家大型廢物管理公司成立了合資企業。該公司貢獻了$7.5向新成立的實體土星可再生能源有限責任公司(“土星”)注入100萬現金，以換取50%的利息。在關閉的同時，土星獲得了兩個地點的現有燃氣權，以及其中一個地點現有的一座未運營的發電廠。合資夥伴延長了Hickory Meadow地點的長期天然氣協議，並貢獻了另一個未開發地點的燃氣權。每個政黨將擁有三個董事會席位，並共同控制土星。該公司將成為土星現有發電廠日常運營的運營商，並將使用權益法對其投資進行核算。
此外，公司還擁有幾項規模較小的投資，採用權益會計方法核算，總額為#美元。7.1截至2021年12月31日。
附註9--商譽和無形資產
商譽
截至2021年12月31日，該公司擁有29.2百萬商譽，全部分配給RNG部門。商譽主要與收購業務合併中的Aria有關。根據截至2021年10月1日進行的年度減值測試，本公司確定並無與RNG部門商譽相關的減值跡象。不是於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度錄得商譽減值。
無形資產
無形資產包括沼氣權協議、承購協議、運營與維護合同、RNG採購合同、客户關係和商品名稱，這些都是根據其對本公司的未來價值在業務收購項下分配購買價格而確認的，該等無形資產將在其估計使用年限內攤銷。沼氣權協議在其基礎合同中有各種續訂條款，在攤銷無形資產時，這些條款已計入使用年限。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，無形資產包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 2021 |
總運載量 金額 | | 累計 攤銷 | | 網絡 |
沼氣權協議 | $ | 603,868 | | | $ | 8,237 | | | $ | 595,631 | |
| 電力承接協議 | 26,511 | | | 749 | | | 25,762 | |
運營和維護合同 | 8,620 | | | 173 | | | 8,447 | |
| RNG採購合同 | 10,290 | | | 1,959 | | | 8,331 | |
客户關係 | 350 | | | 140 | | | 210 | |
商號 | 150 | | | 60 | | | 90 | |
總計 | $ | 649,789 | | | $ | 11,318 | | | $ | 638,471 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 2020 |
總運載量 金額 | | 累計 攤銷 | | 網絡 |
沼氣權協議 | $ | 8,293 | | | $ | — | | | $ | 8,293 | |
客户關係 | 350 | | | 70 | | | 280 | |
商號 | 150 | | | 30 | | | 120 | |
總計 | $ | 8,793 | | | $ | 100 | | | $ | 8,693 | |
攤銷總費用接近最接近的是$9.3百萬美元和美元0.1年收入為百萬美元分別截至2021年12月31日和2020年12月31日，不包括美元2.0截至2021年12月31日的年度RNG採購合同攤銷百萬歐元，攤銷至能源成本。
截至12月31日的年度的估計未來攤銷費用，包括歸類為能源費用的攤銷費用如下：
| | | | | | | | |
(單位：千) | |
|
| 2022 | | $ | 39,539 | |
| 2023 | | 35,521 | |
| 2024 | | 33,729 | |
| 2025 | | 33,629 |
| 2026 | | 33,533 |
此後 | | 462,520 |
總計 | | $ | 638,471 | |
低於市場價的合同
作為Aria合併的結果，該公司承擔了某些固定價格的銷售合同，這些合同在成交日期低於當前和未來的市場價格。這些合同按公允價值記錄，並在截至2021年12月31日的公司綜合資產負債表中被歸類為其他長期負債。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總負債 | | 累計 攤銷 | | 網絡 |
天然氣承購協議 | $ | 146,990 | | | $ | 4,360 | | | $ | 142,630 | |
低於市價的合同攤銷為#美元。4.4截至2021年12月31日的年度收入為100萬美元，由於涉及RNG和相關環境屬性的銷售，因此被確認為收入的增長。一年一度的攤銷預計約為$14.8在接下來的5年裏，每年都會有100萬美元。
附註10--承諾
經營租約
公司與第三方簽訂了倉庫、設施和各種辦公場所的租賃合同，租期從一至十一年.
本公司亦因於2020年收購GCES權益而訂立關聯方寫字樓租約。在截至2021年12月31日的年度內，本公司支付了0.2此關聯方租約將於2022年5月到期。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認租金開支為#美元0.4百萬美元和美元0.2分別為100萬美元。
截至2021年12月31日，根據公司不可取消的經營租賃，未來的最低租賃支付如下：
| | | | | | | | |
(單位：千) | |
|
| 2022 | | $ | 1,465 | |
| 2023 | | 1,893 | |
| 2024 | | 1,831 | |
| 2025 | | 1,843 |
| 2026 | | 1,875 |
此後 | | 12,448 |
未來最低租賃付款總額 | | $ | 21,355 |
其他承諾
該公司有與其沼氣權協議有關的各種長期合同承諾。不包括常青樹合同，這些協議將在不同的日期到期，直到2045年。
附註11--債務
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的未償債務包括：
| | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 2021 | | 2020 |
新信貸協議-定期貸款 | $ | 218,625 | | | $ | — | |
威爾明頓信託公司-4.47%定期備註 | 60,828 | | | — | |
威爾明頓信託公司-3.75%定期備註 | 72,542 | | | — | |
Comerica銀行專用預付款票據 | — | | | 4,320 | |
Comerica定期貸款 | — | | | 12,000 | |
久保田公司-定期票據 | — | | | 46 | |
| 351,995 | | | 16,366 | |
減少未攤銷債務發行成本 | (9,221) | | | (291) | |
長期債務減去債務發行成本 | 342,774 | | | 16,075 | |
較少當前到期日，淨額 | (11,378) | | | (1,302) | |
長期債務總額 | $ | 331,396 | | | $ | 14,773 | |
長期債務本金的預定未來到期日如下：
| | | | | | | | |
(單位：千) | | |
| 2022 | | $ | 12,752 | |
| 2023 | | 17,108 | |
| 2024 | | 17,371 | |
| 2025 | | 17,598 | |
| 2026 | | 185,607 | |
此後 | | 101,559 | |
總計 | | $ | 351,995 | |
債務公允價值
本公司根據活躍市場中類似評級債務工具的報價市場收益率來估計固定利率定期貸款的公允價值，這些債務工具被視為公允價值等級中的第二級投入。截至2021年12月31日，公司未償債務的估計公允價值約為$353.1百萬美元。
新的信貸安排
於完成業務合併當日，特拉華州有限責任公司Archaea Energy Operating LLC(f/k/a LFG Buyer Co，LLC)(“Archaea借款人”)簽訂了一份$470百萬循環信貸和定期貸款協議(“新信貸協議”)與由Comerica銀行共同安排的貸款方組成的銀團。新信貸協議規定優先擔保循環信貸安排(“Revolver”)，初始承諾額為#美元。250100萬美元和一項優先擔保定期貸款信貸安排(“定期貸款”，與Revolver一起，稱為“貸款”)，初始承付款為#美元220百萬美元。根據新信貸協議，Archaea借款人有能力在符合某些條件的情況下循環使用Revolver，最高可達當時有效的Revolver金額。在結算日，Archaea借款人收到的總收益為#美元。220百萬美元的定期貸款。古生菌借款人在#美元的定期貸款下有未償還的借款218.6百萬美元，利率為3.35截至2021年12月31日。截至2021年12月31日，本公司根據新信貸協議簽發的信用證金額為$14.2百萬美元，而且有不是根據Revolver進行的借款，導致可用借款能力為#美元235.8《左輪手槍》下的百萬美元。
新信貸協議的到期日為(I)2026年9月15日、(Ii)轉讓方根據新信貸協議終止承諾的日期(須受任何適用的延期規限)及(Iii)定期貸款項下的承諾根據新信貸協議終止的日期(視何者適用而定)。這些設施的利息以倫敦銀行同業拆息為基礎，浮動利率，倫敦銀行同業拆借利率下限為0.00%，或管理代理人的最優惠利率，在Archaea借款人的選擇，加上分級利率1.75%至3.25%，基於適用的利率和貸款類型。新信貸協議以Archaea借款人及其若干附屬公司幾乎所有資產的留置權以及Archaea借款人及其若干附屬公司股權的質押為抵押。新信貸協議包含此類融資的慣例陳述和擔保、肯定和否定契約以及典型的違約事件，包括綜合總槓桿率契約和固定費用覆蓋率，從2021年12月31日開始每季度測試一次。
Assai Energy 3.75%和4.47%高級擔保債券
2021年1月15日，Assai Energy，LLC(“Assai Energy”)與某些投資者簽訂了一項高級擔保票據購買協議，購買金額為$72.5本金百萬元3.75高級擔保票據百分比(“3.75%備註“)。利息率3.75%票據按季度支付欠款，而3.75債券將於2031年9月30日到期。2021年4月5日，Assai Energy與某些投資者簽訂了一項額外的高級擔保票據購買協議，購買美元60.8其本金為百萬美元4.47高級擔保票據百分比(“4.47%附註“，並與3.75%註釋，統稱為“Assai註釋”)。利息每季度支付一次，以拖欠形式支付，而4.47債券將於2041年9月30日到期。截至2021年12月31日，Assai Energy獲得的總收益為$133.4來自阿薩伊筆記的百萬美元，其中約$30.0100萬美元用於完成對PEI的收購。其餘收益預計將用於繼續發展阿薩伊生產設施。
威爾明頓信託，國家協會是Assai票據的擔保方的抵押品代理。Assai票據以所有Assai工廠資產和工廠收入以及Assai Energy的股權質押為抵押。從Assai Notes收到的現金僅限於用於Assai相關成本，不能用於一般公司用途。
信用額度
公司與Comerica銀行(“Comerica”)有一項循環信貸額度協定，規定最高借款額度為#美元。8.0百萬美元。該公司擁有不是截至2020年12月31日，信貸額度的未償還餘額，信貸額度已全額償還，並於業務合併結束時終止。
有擔保的本票
於2021年7月15日及7月26日，Archaea Holdings LLC與若干貸款人(包括本公司的關聯方)訂立若干有擔保本票，本金總額約為$30.0100萬美元，包括總額約為#美元的期票16.5百萬美元，利息為20年利率%，以及總額約為#美元的本票13.5百萬美元，利息為7.5年利率。上述本票的所有未付本金及未付應計利息應以(A)項中較早者為準一年制分別發行日期(2022年7月15日或2022年7月26日)的週年紀念日，(B)業務合併的結束日期，或(C)在公司違約的情況下本票項下所有款項到期和應付的日期。本票的利息為20年利率包括保證支付的最低利息約為#美元。1.0總計一百萬美元。這些期票已在企業合併結束時全額償還。
博伊德縣信貸協議
於二零二零年十一月十日，本公司的全資附屬公司Archaea Holdings LLC(“Archaea Holdings”)及Big Run Power Producers LLC(“BRPP”)根據作為貸款人的Comerica與作為借款人的Archaea Holdings及BRPP之間的若干信貸協議(“博伊德縣信貸協議”)，與Comerica訂立若干本票。來寶環境股份有限公司(“來寶”)為博伊德縣信貸協議提供擔保。
根據博伊德縣信貸協議，Comerica向借款人提供了#美元。5.0百萬美元有擔保的特定預付款貸款(“SAF貸款”)和#美元12.0百萬有擔保定期貸款(“Comerica定期貸款”)。SAF貸款和Comerica定期貸款的利息為LIBOR加4.5%。除了Comerica定期貸款和SAF貸款外，Comerica還向借款人提供了一項公司信用卡計劃，信用額度為#美元。3.5供借款人與企業經營有關的資金。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司根據SAF貸款和Comerica定期貸款獲得的總收益約為$17.0百萬美元和約合人民幣16.3分別為100萬美元。博伊德縣信貸協議，包括蘇丹武裝部隊貸款和Comerica定期貸款，在企業合併結束時得到全額償還。
Archaea的關聯方Noble Environmental，Inc.根據博伊德縣信貸協議(“Noble Guaranty”)為Archaea Holding和BRPP的義務提供擔保。由於來寶提供了高尚的擔保，來寶要求Archaea Holdings和BRPP支付擔保費。擔保費按擔保債權的面值計提，按一定比例計息。20%的利率可以調整。擔保費由Archaea Holding和BRPP支付給Noble Environmental Inc.的日期為2020年11月10日的本票(“Noble票據”)證明。來寶紙幣總結餘為美元3.2百萬美元已於業務合併結束時悉數償還。
工資保障計劃貸款
在2020年期間，該公司收到了一筆0.2百萬美元的貸款和GCE獲得了0.5根據2020年3月27日簽署成為法律的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)建立的Paycheck保護計劃(“計劃”)的規定，從小企業管理局(“SBA”)獲得了100萬美元的貸款。該公司根據既定的方案指導方針使用貸款收益，這將導致全額免除貸款。對貸款的寬恕導致了不是計入本公司的利息。
2021年3月，本公司收到貸款機構通知，貸款金額已全部免除，所得款項於2021年第一季度計入其他收入。截至2020年12月31日，根據這筆貸款收到的收益作為其他長期負債反映在隨附的資產負債表中。
2020年12月，GCEs收到貸款機構的通知，已全額免除貸款，所得款項記入2020年第四季度的其他收入。
附註12--應計負債和其他流動負債
截至2021年12月31日和2020年12月31日，應計負債和其他流動負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 |
| 應計費用 | $ | 16,638 | | | $ | 5,957 | |
| 應計資本支出 | 16,609 | | | — | |
| 衍生負債 | 771 | | | — | |
| 工資總額及相關費用 | 7,683 | | | — | |
| 應計利息 | 738 | | | 590 | |
| 合同責任 | 505 | | | 1,423 | |
| 其他流動負債 | 3,335 | | | 300 | |
| 總計 | $ | 46,279 | | | $ | 8,270 | |
附註13-衍生工具
認股權證負債
公開認股權證、遠期認購權證及私募認股權證包含行使及結算功能，使其不能歸類於股東權益內，因此被確認為衍生負債。公司確認這些權證工具為按公允價值計算的負債，公允價值變動計入公司綜合經營報表中的其他收益(虧損)。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算不會合理地預期需要使用流動資產或需要設立流動負債。於業務合併時，本公司擁有12,112,492公開認股權證及遠期認購權證合計(統稱“可贖回權證”)及6,771,000私募認股權證未償還。可贖回認股權證的行使價為$。11.50每股，可進行調整，於2026年9月15日到期，或在贖回或清算時更早到期。可贖回認股權證於2021年10月26日開始可予行使。
認股權證包含一個特徵，如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過$10.00於贖回通知送交認股權證持有人前最後一個交易日，本公司可按美元價格贖回可贖回認股權證以換取現金。0.10根據搜查令。在.期間30在此情況下，認股權證持有人可選擇以現金或無現金方式行使認股權證。
如果A類普通股的最後售價等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內30-於贖回通知送交認股權證持有人前第三個交易日屆滿的交易日內，本公司可按$0.01根據搜查令。如果公司如上所述要求贖回可贖回認股權證以換取現金，公司將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的可贖回認股權證來支付行使價，該數目等於(X)認股權證相關的A類普通股的股數乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。本公司A類普通股的“公平市價”，是指在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司A類普通股的成交量加權平均價；然而，在任何情況下，可贖回認股權證在任何情況下均不得就本贖回功能行使超過0.361 根據可贖回認股權證，A類普通股的股份(可調整)。
2021年11月，美元18.00觸發事件發生後，公司向我們的可贖回認股權證持有人發出了贖回通知，聲明公司將贖回我們所有的可贖回認股權證，以購買我們A類普通股的股票，這些股票在紐約市時間2021年12月6日下午5點仍未贖回，贖回價格為$0.10根據授權令。該等公開認股權證是根據日期為2020年10月21日的認股權證協議由及
其中，LFG Acquisition Holdings LLC和Continental Stock Transfer&Trust Company作為權證代理，作為IPO中出售的單位的一部分。遠期認購權證在完成業務合併的同時，以私募方式向Atlas Point Energy Infrastructure Fund，LLC發行。在贖回期間，9,114,403公共認股權證和所有250,000遠期認購權證以現金形式行使，行使價為#美元。11.50每股A類普通股，總收益為$107.7給公司一百萬美元。另外，2,724,515公共認股權證在無現金基礎上行使，以換取總計983,520A類普通股。剩下的23,574未行使及尚未贖回的認股權證贖回金額為$0.10根據公共授權。截至2021年12月8日，所有可贖回權證均已行使或贖回，在紐約證券交易所交易的公共權證的股票代碼被刪除。
為儘量減少行使認股權證對現有股東的攤薄，本公司將行使可贖回認股權證所得的現金收益用於回購6,101,449Aria可再生能源系統有限責任公司A類普通股，預先協商價格為美元17.65每股。
截至2021年12月31日，私募認股權證仍未償還，每份認股權證均可行使一A類普通股，或在某些情況下，一A類營運單位及相應的B類普通股份額。私募認股權證將於2026年9月15日到期，或在贖回或清盤時更早到期。私人配售認股權證只要由私人配售認股權證的最初購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。有幾個不是私人配售從2021年12月31日起提供轉讓擔保。
在行使可贖回權證之前，可贖回認股權證的公允價值是基於該等認股權證在紐約證券交易所的可見上市價格(第1級計量)。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型(第3級衡量標準)估計的。
該公司使用以下假設來估計私募認股權證的公允價值：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年9月15日 在初始時 量測 | | 十二月三十一日，
2021 |
股票價格 | $ | 18.05 | | $ | 18.28 |
行權價格 | $ | 11.50 | | $ | 11.50 |
波動率 | 45.8 | % | | 46.0 | % |
預期期限(年) | 5.0 | | 4.7 |
無風險利率 | 0.79 | % | | 1.21 | % |
認股權證負債的公允價值變動在綜合經營報表的衍生合約收益(虧損)中確認。截至2021年12月31日，可贖回權證和私募認股權證負債的變化如下：
| | | | | | | | |
(單位：千) | |
|
截至2021年9月15日(截止日期)的權證負債 | | $ | 150,153 | |
公允價值變動 | | 3,015 | |
| 行使或贖回認股權證的公允價值較低 | | (85,878) | |
截至2021年12月31日的權證負債 | | $ | 67,290 | |
天然氣互換
與業務合併一起，本公司假設Aria簽訂了一項天然氣可變價格到固定價格的掉期協議。該公司是掉期協議下的固定價格付款人，該協議規定在2023年6月30日終止日期之前每月進行淨結算。該協議旨在管理與大宗商品價格變化相關的風險。這份協議還有一個剩餘的概念是327,600MMBtu截至2021年12月31日。
該公司收到現金付款#美元。0.1從成交日期到2021年12月31日期間的天然氣互換費用為100萬美元。
天然氣掉期的公允價值變動和已實現收益(虧損)在綜合經營報表的衍生產品合約損益中確認。天然氣掉期的估值是根據合同剩餘期限內天然氣遠期價格曲線(第2級衡量標準)對未來淨現金流進行貼現，並對每一交易對手的信用利率風險進行調整。
利率互換
於2021年12月，本公司訂立利率互換協議，鎖定支付固定利率為1.094%，以換取根據倫敦銀行同業拆借利率按月重置的浮動利率。利率互換沒有被指定為對衝工具，淨收益和淨虧損目前在衍生品合約的損益中確認。利率互換名義起始價為美元。109.3百萬美元，並在掉期期限內下降至$94.9截至2024年12月合同終止日期。
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日該公司衍生工具的資產負債表分類和公允價值：
| | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 2021 | | 2020 |
| 其他非流動資產 | | | |
| 利率互換資產 | $ | 439 | | | $ | — | |
| 衍生工具資產總額 | $ | 439 | | | $ | — | |
應計負債和其他流動負債 | | | |
| 天然氣互換責任 | $ | 44 | | | $ | — | |
| 利率互換負債 | 727 | | | — | |
衍生負債 | | | |
天然氣互換責任 | 134 | | | — | |
| | | |
認股權證負債 | 67,290 | | | — | |
| 衍生負債總額 | $ | 68,195 | | | $ | — | |
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度與衍生工具相關的損益的損益表影響：
| | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | | | | | 2021 | | 2020 |
| | | | | | | |
天然氣掉期合約收益(虧損) | | | | | $ | (424) | | | $ | — | |
認股權證負債損益 | | | | | (3,015) | | | — | |
| 利率互換合約收益(虧損) | | | | | (288) | | | — | |
總計 | | | | | $ | (3,727) | | | $ | — | |
附註14--資產報廢債務
本公司負有與未來環境補救責任相關的資產報廢義務(“ARO”)，以在若干經營租賃協議到期後一年內恢復土地並拆除沼氣工廠和相關設施。ARO的公允價值是使用與ARO相關的預期現金流出計量的，經通脹調整後，並在最初記錄負債時按我們的信貸調整後的無風險利率貼現。隨着時間的推移，隨着貼現負債增加到其預期結算值，增值費用被確認。ARO估計是根據歷史成本和管理層對未來成本要素的預期得出的，因此，公司已將這些負債指定為3級財務負債。這一公允價值計量的重要投入包括資產轉移、場地清理、運輸和補救成本的成本估計、通貨膨脹估計和公司經信貸調整的無風險率。
以下概述了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內公司ARO負債的變化：
| | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 2021 | | 2020 |
期初餘額 | $ | 306 | | | $ | — | |
已獲得的負債(1) | 3,580 | | | — | |
已發生的負債 | 706 | | | 306 | |
吸積費用 | 85 | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 4,677 | | | $ | 306 | |
(1)收購的負債與Aria合併中承擔的資產報廢債務有關。見“附註4--企業合併和反向資本重組”。
附註15-公允價值計量
公允價值--經常性
本公司的公開認股權證及私募認股權證乃根據業務合併而承擔，並於行使前按公允價值入賬。公共認股權證的公允價值是基於紐約證券交易所的可觀察到的上市價格。因此，本公司在行使公共認股權證負債前，將其指定為一級財務負債。私募認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，該模型帶有可觀測和估計的投入。因此，本公司已將私募認股權證負債指定為3級金融負債，而該等負債並無現行市場，以致釐定公允價值時需要作出重大判斷或估計。私人配售認股權證的公允價值計量的量化資料和假設見“附註13-衍生工具”。
該公司有一項天然氣可變價格到固定價格的掉期協議，該協議被計入衍生品。此類協議的公允價值變動在收益中確認。該公司的天然氣衍生工具的公允價值採用行業標準定價模型計量，天然氣衍生工具的公允價值是通過對基於合同有效期內天然氣遠期價格曲線的未來淨現金流進行貼現並根據每個交易對手的信用利率風險進行調整來計算的，這被視為二級計量。
該公司於2021年12月簽訂利率互換協議，固定利率為1.094%，以換取浮動利率，根據倫敦銀行同業拆借利率按月重置，淨收益和淨虧損目前在衍生品合約的損益中確認。本公司利率互換的公允價值按利率互換合同期限的一般報價區間使用可觀察的基準利率來計量，這被認為是二級計量。
截至2020年12月31日，沒有未償還的衍生品工具。
下表彙總了要求按公允價值經常性計量的公司衍生資產和負債的未償還衍生工具和公允價值層次：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總公允價值 |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | |
| 資產 | | | | | | | | |
| 利率互換 | | $ | — | | | $ | 439 | | | $ | — | | | $ | 439 | |
| 負債 | | | | | | | | |
| 私募認股權證責任 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 67,290 | | | $ | 67,290 | |
| 天然氣互換 | | — | | | 178 | | | — | | | 178 | |
| 利率互換 | | — | | | 727 | | | — | | | 727 | |
金融工具公允價值
截至2021年12月31日和2020年12月31日，由於這些項目的短期到期日，包括現金和現金等價物、預付費用、應付賬款以及應計和遞延費用在內的其他金融工具的公允價值接近賬面價值。本公司債務的公允價值見“附註11--債務”。
公允價值--非經常性
本公司在非經常性基礎上將公允價值計量準則的規定應用於非金融資產和負債，包括商譽、收購的資產和在企業合併中承擔的負債、低於市價的合同和資產報廢債務。這些資產和負債不按公允價值經常性計量，但在出現表明需要重新計量的事實和情況時進行公允價值調整。
企業合併中的商譽、收購資產和承擔的負債(包括假設的低於市場的合同)的公允價值計量是基於市場上看不到的投入在收購日以非經常性基礎計量的，因此代表第三級投入和計量。見“附註9--商譽和無形資產”和“附註4--業務合併和反向資本重組”。
資產報廢債務的公允價值是使用與ARO相關的預期現金流出計量的，經通脹調整後，並在最初記錄負債時按我們的信貸調整後的無風險利率貼現。ARO估計數是根據歷史成本和管理層對未來成本要素的預期得出的，因此代表3級衡量標準。見“附註14--資產報廢義務”。
截至2021年12月31日止年度的公允價值層級與 2020.
附註16-可贖回的非控股權益和股東權益
可贖回的非控股權益
可贖回的非控股權益涉及A類Opco單位，包括與業務合併有關而發行的單位以及保薦人、Atlas或公司董事擁有的單位。截至2021年12月31日，公司直接擁有約54.5Opco及可贖回非控股權益的%權益為45.5%。除Archaea以外的A類Opco單位的持有人擁有同等數量的B類普通股，並有權在一定限制下贖回A類Opco單位和相應數量的B類普通股，由Opco選擇按一對一的原則贖回A類普通股，但須經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整，或(Ii)相應金額的現金。由於贖回權的現金贖回條款，本公司已將可贖回的非控股權益計入臨時股權。
股東權益
優先股
本公司獲授權發行10.0百萬股優先股，面值為$0.0001每股。截至2021年12月31日和2020年，不是優先股已發行或已發行。
A類普通股和B類普通股
本公司獲授權發行900.0面值為$的A類普通股百萬股0.0001每股。本公司獲授權發行190.0百萬股B類普通股，面值為$0.0001每股。B類普通股代表公司的非經濟利益。
以下是截至2021年12月31日的年度A類普通股和B類普通股活動摘要：
| | | | | | | | | | | |
| (以股份計) | A類普通股 | | B類普通股 |
| 期初未清償債務 | — | | | — | |
| 反向資本重組和管道融資 | 52,847,195 | | | 5,931,350 | |
| 發行給傳統考古持有者 | — | | | 23,000,000 | |
| 在Aria合併中發行 | — | | | 33,350,385 | |
| 為執行搜查證而簽發 | 10,347,923 | | | — | |
| B類普通股換A類普通股 | 7,943,621 | | | (7,943,621) | |
| 回購的A類普通股的報廢 | (6,101,449) | | | — | |
| 為已授予的RSU簽發 | 84,910 | | | — | |
| 期末未清償債務 | 65,122,200 | | | 54,338,114 | |
投票權
A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。每股普通股將擁有一對所有這類問題進行投票。
不可贖回的非控股權益
非控股權益包括不屬於Opco單位持有人的GCEs的股權所有權部分。GCES的剩餘權益於2021年12月被Opco收購。
附註17--基於股份的薪酬
在業務合併方面，公司通過了《2021年綜合激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)。公司可根據本計劃的條款，向高級管理人員、董事、員工和顧問授予限制性股票、RSU、激勵和非限制性股票期權、股票增值權、業績獎勵、股票獎勵和其他基於股票的獎勵。確實有11.3截至2021年12月31日，根據該計劃授權的百萬股，約10.4截至2021年12月31日，仍有100萬股可供未來發行。費用按授予之日的公允價值計量，並在服務期間(即歸屬期間)以直線方式確認為補償費用。本公司已選擇對在確定補償費用時發生的根據該計劃授予的獎勵的沒收進行核算。
限制性股票
2021年12月29日，本公司共授予991,020向某些員工、高級管理人員和非員工董事提供回覆。一個RSU獎在授予日全部歸屬，RSU於2022年1月1日全額歸屬給非僱員董事，其餘RSU在以下期限內頒發vest6幾個月後3自企業合併結束之日起數年。RSU將受到沒收限制，在限制期間不能出售、轉讓或處置。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認2.7百萬美元和零基於股份的薪酬費用分別與RSU相關。在2021年12月31日，有$14.4與未歸屬RSU有關的未確認補償支出，預計將在加權平均期間確認，加權平均期間約為1.5好幾年了。
下表彙總了截至2021年12月31日的年度RSU活動：
| | | | | | | | | | | |
| 限售股單位 | | 加權的- 平均補助金 日期 公允價值 (每股) |
截至2020年12月31日未償還 | — | | $ | — |
| 授與 | 991,020 | | | $ | 17.23 |
既得(1) | (140,000) | | | $ | 17.23 |
| 沒收 | — | | | $ | — |
截至2021年12月31日的未償還債務 | 851,020 | | $ | 17.23 |
____________________________
(1) 已授予的RSU包括55,090由於淨股份結算以支付員工預扣税而未轉換為A類普通股的單位。
首輪激勵計劃
Legacy Archaea於2018年通過了A系列激勵計劃，為選定的員工和其他服務提供商提供經濟激勵，以使他們的利益與Legacy Archaea的股權持有人保持一致。首輪單元獎被確定為股權類別。這些A系列單位獎由Archaea Energy LLC授予，並授予Archaea Energy LLC的股權。截至2020年12月31日，有4,000既得和4,500未授予的首輪單元獎。根據最初的授予條款，所有未歸屬的A系列未償還單位均在業務合併結束時歸屬。
在截至2021年12月31日的年度內，與未歸屬單位有關的A系列獎勵計劃活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| 系列A 激勵單位 | | 加權的- 平均補助金 日期 公允價值 (每股) |
截至2020年12月31日未償還 | 4,500 | | | $ | — | |
授與 | 1,500 | | | $ | 1,565.90 | |
| 沒收 | (250) | | | $ | — | |
| 既得 | (5,750) | | | $ | 408.52 | |
截至2021年12月31日的未償還債務 | — | | | $ | — | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，Legacy Archaea確認薪酬支出為$2.3百萬美元和零，分別與A系列賽單位獎有關。由於業務合併，A系列激勵計劃不再適用於公司。
附註18-僱員福利計劃
401(K)計劃
該公司堅持二單獨的符合條件的遞延納税401(K)計劃，涵蓋符合401(K)計劃資格要求的所有員工。該公司最多匹配100每個參與者貢獻的百分比，最高不超過5參與者符合條件的薪酬的%。
退休後的義務
隨着業務合併的實施，該公司發起了一項無資金支持的固定福利醫療保健計劃，為符合最低年齡和服務要求的某些傳統Aria全職員工提供退休後醫療福利。
下表説明瞭該計劃福利義務的變化：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 |
| 年初的福利義務 | $ | — | | | $ | — | |
| 因業務合併而增加的業務 | 3,567 | | | — | |
| 服務成本 | 11 | | | — | |
| 利息成本 | 27 | | | — | |
| 淨精算(收益)損失 | (917) | | | — | |
| 已支付的淨收益 | (71) | | | — | |
| 年終福利義務 | $ | 2,617 | | $ | — | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，在合併資產負債表中確認的金額包括：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 |
| 應計福利負債 | $ | 2,617 | | | $ | — | |
綜合全面損失表中確認的定期收益淨成本如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | | | | | 2021 | | 2020 |
服務成本 | | | | | $ | 11 | | $ | — |
利息成本 | | | | | 27 | | | — | |
| 淨精算(收益)損失 | | | | | (917) | | | — | |
| 定期淨收益成本 | | | | | $ | (879) | | $ | — |
2021年淨定期福利成本的貼現率假設為2.62%，截至2021年12月31日的福利義務的貼現率假設為2.56%.
估計未來10年的福利支付額如下：
| | | | | | | | |
(單位：千) | |
|
| 2022 | | $ | 206 | |
| 2023 | | 162 |
| 2024 | | 150 |
| 2025 | | 142 |
| 2026 | | 147 |
| 2027 to 2031 | | 745 |
附註19--風險和不確定性
本公司在金融機構維持的現金和現金等價物可能會定期超過聯邦保險的限額。管理層認為，金融機構的償付能力目前不是特別令人擔憂的問題。因此，管理層認為本公司不存在任何與現金和現金等價物相關的重大信用風險。
附註20--所得税撥備
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税支出構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | 2021 | | 2020 |
| 當前 | | | | | | | |
| 聯邦制 | | | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | | | | | — | | | — | |
| 延期 | | | | | | | |
| 聯邦制 | | | | | — | | | — | |
| 狀態 | | | | | — | | | — | |
| 所得税費用 | | | | | $ | — | | | $ | — | |
該公司確認聯邦和州所得税支出為#美元0百萬及$0百萬分別於截至2021年及2020年12月31日止年度內。由於Archaea Energy LLC作為美國聯邦所得税直通實體的地位，該公司在截至2020年12月31日的年度內沒有計入税項撥備。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，營業所得税支出與聯邦法定税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | | | | | 2021 | | 2020 |
| 所得税前收入(虧損)(全部為國內) | | | | | $ | (30,921) | | | $ | (2,236) | |
| 美國聯邦法定税率 | | | | | 21 | % | | 21 | % |
按聯邦法定税率計算的所得税 | | | | | $ | (6,493) | | | $ | (470) | |
州税和地方税 | | | | | (183) | | | 4 | |
按聯邦法定税率對不屬於A類普通股的直通實體的淨收益(虧損)計算的所得税 | | | | | 4,657 | | | 648 | |
更改估值免税額 | | | | | 1,832 | | | (80) | |
PPP貸款豁免-免税 | | | | | — | | | (102) | |
| 其他 | | | | | 187 | | | — | |
所得税費用 | | | | | $ | — | | | $ | — | |
實際税率為0截至2021年12月31日止年度的0截至2020年12月31日止年度的百分比。公司截至2021年12月31日的一年的有效税率與美國法定税率21%之間的差異主要是由於公司在美國和國家遞延税淨資產上記錄的全額估值準備、不屬於A類普通股的直通實體的收入(虧損)以及州和地方税。
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額以及營業虧損和税收抵免結轉之間的臨時差異的淨税收影響。構成截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項淨資產的重要項目包括：
| | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | | | | | 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產 | | | | | | | |
淨營業虧損結轉 | | | | | $ | 3,430 | | | $ | 194 | |
合夥企業的投資(“外部基礎遞延税項資產”)(1) | | | | | 51,799 | | | — |
| 其他 | | | | | 110 | | | 46 |
| | | | | 55,339 | | | 240 | |
| 估值免税額 | | | | | (55,224) | | | (109) | |
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | | | | | 115 | | | 131 | |
| 遞延税項負債 | | | | | | | |
| 折舊 | | | | | — | | | 47 |
| 無形資產 | | | | | 115 | | 84 |
| | | | | 115 | | 131 |
| 遞延税項淨資產 | | | | | $ | — | | $ | — |
_______________________
(1)該金額為公司在Opco投資的賬面税基差異中確認的遞延税項資產。
截至2021年12月31日，Archaea Energy Inc.和某些子公司的聯邦和州淨營業虧損結轉約為$15.1百萬美元和美元7.2分別為100萬美元，這將能夠抵消未來的應税收入。美國聯邦政府的損失將無限期結轉。國有淨營業虧損的結轉期從10年到無限期不等。
截至2021年12月31日，本公司認定，由於累計虧損等重大負面證據，本公司的遞延税項淨資產不太可能實現，並繼續維持全額估值撥備。該公司的估值津貼增加了#美元。55.1在截至2021年12月31日的一年中，0.1在截至2020年12月31日的一年中， 這一增長與適用於業務合併產生的遞延税項資產、與收購Opco額外權益有關的遞延税項資產以及2021年發生的額外營業虧損的估值撥備有關。該公司及其子公司提交美國聯邦所得税申報單和各州的納税申報單。本公司在任何司法管轄區均未接受任何重大審計。
截至2021年12月31日和2020年，沒有記錄到不確定的税收優惠。
2020年3月27日，CARE法案簽署成為法律。CARE法案包括關於可退還工資税抵免、推遲某些工資税的僱主部分、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。該公司分析了CARE法案的條款，確定截至2021年12月31日的一年對其所得税沒有重大影響。 CARE法案下的未來監管指導或國會頒佈的額外立法可能會影響我們未來的税收條款。
此外，CARE法案是一項經濟緊急援助計劃，旨在幫助減輕新冠肺炎疫情的影響。該公司執行了CARE法案的某些條款，特別是根據Paycheck保護計劃獲得貸款。截至2021年12月31日，此類貸款下的所有未償還金額已被免除。
注21-每股淨收益(虧損)
Archaea合併被視為反向資本重組，並被視為Legacy Archaea因發行賴斯收購公司已發行的A類和B類股票以及認股權證而獲得的收益，並伴隨着資本重組。因此，由於反向資本重組，A類普通股在收盤時被視為已發行。
公司A類普通股的每股基本收益(“EPS”)是根據當期已發行的A類普通股的平均股數計算的。稀釋每股收益包括公司的未償還股票單位和公開認股權證、遠期認股權證和私募認股權證的影響(視情況而定)，除非該等影響對每股收益具有反攤薄作用。
下面提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度A類普通股的基本每股收益和稀釋每股收益之間的對賬。
| | | | | | | | | | | | | | | |
(以千為單位，每股除外) | | | | | 2021 | | 2020 |
A類普通股應佔淨收益(虧損) | | | | | $ | (5,153) | | | $ | — | |
A類普通股 | | | | | | | |
平均流通股數量--基本 | | | | | 56,466 | | | — | |
平均流通股數量--稀釋 | | | | | 56,466 | | | — | |
A類普通股每股淨收益(虧損) | | | | | | | |
基本的和稀釋的 | | | | | $ | (0.09) | | $ | — |
以下潛在普通股在2021年不包括在稀釋後每股收益中，因為該公司當年出現淨虧損：15,303,946加權平均權證和159,751加權平均RSU。
附註22--或有事項
管理層定期進行訴訟審查，包括來自公司和外部律師的最新情況，以評估會計確認或披露或有事項的必要性。在可能出現虧損且金額可合理估計的情況下，公司應計提未貼現的或有負債。如果可以合理地估計某一範圍內的金額，並且該範圍內的任何金額都不是比其他任何金額更好的估計數，則應計該範圍內的最小值。當負債的可能性很可能已經產生，但金額無法合理估計，或當負債被認為只是合理可能或遙不可及時，本公司不會記錄負債。本公司不相信任何目前懸而未決的訴訟的最終結果會對本公司的財務報表產生重大不利影響，而有關責任相信只屬合理可能或遙不可及。2021年7月，Legacy Archaea以保密條款解決了某些訴訟，這些訴訟被帶着偏見駁回。
附註23-細分市場信息
該公司的二截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度報告細分為RNG和Power。該公司的首席運營決策者根據包括收入、淨收入和EBITDA在內的運營指標來評估各部門的業績。
T他總結了公司報告部門的部分財務信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(單位：千) | | RNG | | 電源 | | 公司和其他 | | 總計 |
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| 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | | | |
收入 | | $ | 51,024 | | $ | 20,285 | | $ | 5,817 | | $ | 77,126 |
部門間收入 | | — | | | 872 | | | (872) | | | — | |
總收入和其他收入 | | 51,024 | | 21,157 | | 4,945 | | 77,126 |
股權投資收益淨額 | | 5,042 | | | 641 | | | (30) | | | 5,653 | |
淨收益(虧損) | | 17,362 | | (1,492) | | (46,791) | | (30,921) |
利息支出 | | 490 | | — | | 4,307 | | 4,797 |
折舊、攤銷和增值 | | 10,029 | | 5,718 | | 278 | | 16,025 |
EBITDA | | $ | 27,881 | | $ | 4,226 | | $ | (42,206) | | $ | (10,099) |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | |
商譽 | | $ | 29,211 | | | $ | — | | $ | — | | $ | 29,211 |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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| | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的年度 | | | | | | | | |
收入 | | $ | 34 | | $ | — | | $ | 6,489 | | 6,523 |
部門間收入 | | — | | | — | | | — | | | — | |
總收入和其他收入 | | 34 | | — | | 6,489 | | 6,523 |
股權投資收益淨額 | | — | | | — | | | — | | | — | |
淨收益(虧損) | | (1,125) | | (11) | | (1,100) | | (2,236) |
利息支出 | | — | | | — | | | 20 | | | 20 | |
折舊、攤銷和增值 | | 3 | | | — | | | 134 | | | 137 | |
EBITDA | | $ | (1,122) | | $ | (11) | | $ | (946) | | $ | (2,079) |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | | | | | | | |
商譽 | | $ | 2,754 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,754 |
主要客户
在2021年和2020年，沒有單一客户佔公司收入和其他收入的10%以上。
附註24--關聯方交易
工程、採購和施工合同
Assai Energy，LLC(本公司的全資附屬公司)與Noble Environmental Specialty Services，LLC(“Ness”)(來寶的全資附屬公司)訂立建築服務及項目擔保協議。Ness負責在賓夕法尼亞州斯克蘭頓附近的Keystone垃圾填埋場建造RNG工廠。工程、採購和建造(“EPC”)合同的合同總價為#美元。19.9百萬美元。截至2021年12月31日，公司已支付的總金額為17.9根據EPC合同，Ness將獲得100萬歐元。該公司還向Ness償還了#美元。5.8與Assai項目有關的EPC以外的費用為100萬美元。由於Ness的所有者也是該公司的某些員工，該協議被認為是一項關聯方交易。截至2021年12月31日，本公司與Ness的關聯方餘額包括應付美元1.5百萬美元和應收賬款$0.2百萬美元。
與Mavrix合資公司簽訂運營和維護合同
該公司為Mavrix合資企業提供運營和維護服務，公認收入為$0.4從業務合併到2021年12月31日期間的百萬美元。截至2021年12月31日，本公司與Mavrix的關聯方餘額包括零和應收賬款#美元0.4百萬美元。
前身-Aria Energy LLC財務報表
由於本公司的相對公允價值以及Aria與Archaea相比的遺留業務，古生物確定Aria是本公司的前身。因此，我們已經包括了Aria在2021年1月1日至9月14日期間以及截至2020年12月31日的年度的綜合經營報表，以及截至2021年9月14日和2020年12月31日的綜合資產負債表。參見Archaea Energy Inc.的“附註4-企業合併和反向資本重組”以獲取更多信息。
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會
ARIA Energy LLC：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Aria Energy LLC及其子公司(本公司)截至2021年9月14日和2020年12月31日的合併資產負債表，2021年1月1日至2021年9月14日期間和截至2020年12月31日的相關綜合經營報表、全面收益、權益和現金流量，以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年9月14日和2020年12月31日的財務狀況，以及2021年1月1日至2021年9月14日和截至2020年12月31日的一年的經營業績和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 畢馬威會計師事務所
自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
密歇根州底特律
March 18, 2022
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合併資產負債表
| | | | | | | | | | | |
(單位：千) | 9月14日，
2021 | | 十二月三十一日，
2020 |
資產 | | |
|
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 4,903 | | | $ | 14,257 | |
應收賬款 | 27,338 | | | 20,727 | |
庫存 | 9,015 | | | 7,770 | |
預付費用和其他流動資產 | 3,834 | | | 3,768 | |
持有待售資產 | — | | | 70,034 | |
流動資產總額 | 45,090 | | | 116,556 | |
財產和設備，淨值 | 63,829 | | | 70,759 | |
無形資產，淨額 | 117,737 | | | 126,922 | |
權益法投資 | 86,200 | | | 77,993 | |
其他非流動資產 | 882 | | | 689 | |
總資產 | $ | 313,738 | | | $ | 392,919 | |
| | | |
負債和權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付帳款--貿易 | $ | 2,439 | | | $ | 1,570 | |
長期債務的當期部分，淨額 | 90,430 | | | 102,831 | |
應計負債和其他流動負債 | 25,210 | | | 25,736 | |
為出售而持有的負債 | — | | | 12,534 | |
流動負債總額 | 118,079 | | | 142,671 | |
長期債務，淨額 | — | | | 136,593 | |
衍生負債 | — | | | 1,268 | |
低於市場價的合同 | 3,935 | | | 5,769 | |
資產報廢債務 | 3,580 | | | 3,408 | |
其他長期負債 | 5,351 | | | 5,150 | |
總負債 | 130,945 | | | 294,859 | |
承付款和或有事項 | | | |
權益 | | | |
控股權 | | | |
A類單位 | 299,327 | | | 299,327 | |
B類單位 | 19,327 | | | 19,327 | |
C類單位 | 1 | | | 1 | |
留存損失 | (134,726) | | | (218,957) | |
累計其他綜合損失 | (1,136) | | | (1,349) | |
總控股權 | 182,793 | | | 98,349 | |
非控股權益 | — | | | (289) | |
| 總股本 | 182,793 | | | 98,060 | |
負債和權益總額 | $ | 313,738 | | | $ | 392,919 | |
| | | |
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合併業務報表
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
收入和其他收入 | | | | | | | |
能源收入 | | | | | $ | 120,250 | | | $ | 132,580 | |
建築收入 | | | | | 32 | | | 9,983 | |
無形資產攤銷和低於市價的合同 | | | | | (2,693) | | | (3,682) | |
總收入和其他收入 | | | | | 117,589 | | | 138,881 | |
股權投資收益，淨額 | | | | | 19,777 | | | 9,298 | |
銷售成本 | | | | | | | |
能源成本 | | | | | 56,291 | | | 72,519 | |
其他收入成本 | | | | | 30 | | | 9,507 | |
折舊、攤銷和增值 | | | | | 15,948 | | | 30,564 | |
銷售總成本 | | | | | 72,269 | | | 112,590 | |
處置資產的收益 | | | | | (1,347) | | | — | |
| 資產減值 | | | | | — | | | 25,293 | |
一般和行政費用 | | | | | 33,737 | | | 20,782 | |
營業收入(虧損) | | | | | 32,707 | | | (10,486) | |
其他收入(費用) | | | | | | | |
利息支出，淨額 | | | | | (10,729) | | | (19,305) | |
衍生產品合約的收益(損失) | | | | | 1,129 | | | (135) | |
債務清償收益 | | | | | 61,411 | | | — | |
| 其他收入 | | | | | 2 | | | 3 | |
| 其他收入(費用)合計 | | | | | 51,813 | | | (19,437) | |
| 淨收益(虧損) | | | | | 84,520 | | | (29,923) | |
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | | | | | 289 | | | 78 | |
| 可歸因於控股權益的淨收益(虧損) | | | | | $ | 84,231 | | | $ | (30,001) | |
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
綜合全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 淨收益(虧損) | | | | | $ | 84,520 | | | $ | (29,923) | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | | | |
| 精算淨收益 | | | | | 213 | | | (45) | |
| 其他全面收益(虧損) | | | | | 84,733 | | | (29,968) | |
| 可歸屬於非控股權益的全面收益 | | | | | 289 | | | 78 | |
| 可歸因於控股權益的綜合收益(虧損) | | | | | $ | 84,444 | | | $ | (30,046) | |
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合併權益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 控股權 | | | | |
| (單位：千) | 甲類
單位 | | B類
單位 | | C類
單位 | | 留用
收益(虧損) | | 累計
其他
全面
(虧損)收入 | | 總計
控管
利息 | | 非控制性
利息 | | 總計
權益 |
| 餘額-2019年12月31日 | $ | 299,327 | | | $ | 19,327 | | | $ | 1 | | | $ | (188,956) | | | $ | (1,304) | | | $ | 128,395 | | | $ | (266) | | | $ | 128,129 | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | (30,001) | | | — | | | (30,001) | | | 78 | | | (29,923) | |
| 退休後計劃的調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (45) | | | (45) | | | — | | | (45) | |
| 對非控股權益的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (101) | | | (101) | |
| 餘額-2020年12月31日 | 299,327 | | | 19,327 | | | 1 | | | (218,957) | | | (1,349) | | | 98,349 | | | (289) | | | 98,060 | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | — | | | 84,231 | | | — | | | 84,231 | | | 289 | | | 84,520 | |
| 退休後計劃的調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 213 | | | 213 | | | — | | | 213 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額-2021年9月14日 | $ | 299,327 | | | $ | 19,327 | | | $ | 1 | | | $ | (134,726) | | | $ | (1,136) | | | $ | 182,793 | | | $ | — | | | $ | 182,793 | |
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合併現金流量表
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
經營活動的現金流 | | | | |
淨收益(虧損) | | $ | 84,520 | | | $ | (29,923) | |
對合並淨收入(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | |
折舊、攤銷和增值 | | 15,948 | | | 30,564 | |
| 資產減值 | | — | | | 25,293 | |
處置資產的收益 | | (1,573) | | | — | |
償債成本攤銷 | | 699 | | | 1,382 | |
無形資產攤銷和低於市價的合同 | | 859 | | | 1,238 | |
權益法投資的投資回報率 | | 19,518 | | | 13,016 | |
權益法投資收益中的權益 | | (19,777) | | | (8,823) | |
衍生工具公允價值變動 | | (1,268) | | | (1,246) | |
債務清償收益 | | (61,411) | | | — | |
退休後定期福利淨成本 | | 106 | | | 106 | |
經營性資產和負債變動情況： | | | | |
應收賬款 | | (4,728) | | | (5,835) | |
庫存 | | (1,318) | | | (140) | |
預付費用和其他資產 | | (143) | | | (966) | |
其他非流動資產 | | (196) | | | 368 | |
應付貿易帳款 | | 478 | | | (131) | |
應計負債和其他流動負債 | | 19,231 | | | 6,126 | |
經營活動提供的淨現金 | | 50,945 | | | 31,029 | |
投資活動產生的現金流 | | | | |
購置財產和設備 | | (2,318) | | | (2,324) | |
對權益法投資的貢獻 | | (8,430) | | | (13,020) | |
用於投資活動的現金淨額 | | (10,748) | | | (15,344) | |
融資活動產生的現金流 | | | | |
應付票據付款和循環信貸協議 | | — | | | (16,408) | |
| 循環信貸協議的收益 | | — | | | 8,000 | |
償還長期債務 | | (49,551) | | | |
對非控股權益的分配 | | — | | | (101) | |
用於融資活動的現金淨額 | | (49,551) | | | (8,509) | |
現金及現金等價物淨增(減) | | (9,354) | | | 7,176 | |
現金和現金等價物--期初 | | 14,257 | | | 7,081 | |
現金和現金等價物--期末 | | $ | 4,903 | | | $ | 14,257 | |
補充現金流量信息 | | | | |
支付利息的現金 | | $ | 5,940 | | | $ | 11,617 | |
| 非現金投資活動 | | | | |
已發生但尚未支付的財產和設備應計項目 | | $ | 25 | | | $ | 151 | |
目錄表
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合併財務報表附註
注1 - 業務描述-前身
ARIA Energy LLC及其子公司(“Aria”)設計、安裝、擁有和運營長期能源項目。ARIA最初成立於2007年9月6日，前身為EIF Renewable Energy Holdings LLC，是特拉華州的一家有限責任公司，總部位於密歇根州諾維。ARIA的收入來自美國各地的客户，這些客户來自生產和銷售LFG燃料發動機的電能和相關的環境屬性，生產和銷售RNG和相關的環境屬性，運營和維護第三方擁有的LFG項目，以及建設能源項目。環境屬性包括電力市場中的REC和RNG市場中的RIN和LCFS信用。ARIA受益於聯邦和州可再生燃料標準以及對垃圾填埋場所有者和運營商的聯邦合規要求。
Ares EIF Management LLC管理的基金94.35在企業合併結束前持有Aria的所有權權益的百分比。
隨附的合併財務報表顯示了Aria Energy LLC及其全資子公司的綜合財務狀況和經營結果。
注2 - 重要會計政策摘要--前身
陳述的基礎
Aria的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的。前幾年的某些數額已重新分類，以符合當前的列報方式
細分市場報告
ARIA在以下位置報告部門信息二細分市場：RNG和Power。LFG燃料來源是一個常見的元素，儘管Aria有一個新的RNG工廠，該工廠在關閉時正在建設中，將利用奶牛的糞便。ARIA將RNG和電力生產作為單獨的運營組進行管理，並以兆瓦時(MWh)計量電力項目的生產產出，RNG的能源含量以MMBtu表示。其他細分市場報告注意事項包括：
•RNG和Power有不同的運營和領導團隊，每個團隊都有不同的技能集。生產過程是獨一無二的。
•客户是不同的。公用事業公司和ISO是電力和可再生能源公司的買家。市政當局和能源公司是RNG和RIN的主要買家。
•RNG的經濟實力要強得多。這兩個細分市場的價格都不穩定，但基於不同的驅動因素。
•ARIA為第三方運營着一個小型發電廠組合。在操作上，這些工廠與全資項目相同。
•ARIA為其合資企業Mavrix LLC(“Mavrix”)運營RNG工廠。這些工廠在運營上與全資工廠相同。
•建設活動僅限於獨資或合資工廠。不為第三方進行任何施工活動。建築收入僅在為非合併子公司建造資產時才存在。
目錄表
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合併財務報表附註
預算的使用
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出影響合併財務報表所報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
非控制性權益
非控股權益是指子公司中不屬於Aria Energy LLC股權持有人的股權所有權部分。非控股權益最初按相當於其公允價值的交易價格入賬，其後按應佔非控股權益的收益及其他全面收益的比例份額以及支付給非控股權益的任何股息或分派進行調整。在2021年第二季度，作為出售LES Project Holdings LLC(“LESPH”)的一部分，非控股權益被消滅。
收入確認
ARIA從電力、天然氣及其可再生能源屬性的生產和銷售以及其他垃圾填埋場能源服務的性能中獲得收入。根據公認會計原則的要求，收入的一部分在ASC 840項下計入，租契和ASC 606下的一部分，與客户簽訂合同的收入。根據ASC 840，收入一般在電力、天然氣及其相關的可再生環境屬性交付時確認。在ASC 606下, 收入在將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，其金額反映了預期有權換取這些商品或服務的對價冰塊。根據PPA的條款，ASC 840項下記錄的金額與ASC 606項下確認的收入大體一致。截至2021年9月14日的年初至今期間，大約36在ASC 606下佔收入的%，並且64低於ASC 840的百分比。對於截至2020年12月31日的年度，大約41在ASC 606下佔收入的%，並且59低於的百分比ASC 840.
下表顯示了Aria在2021年1月1日至9月14日期間和截至2020年12月31日的一年中按主要來源和經營部門劃分的收入：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
RNG，包括RIN和LCFS | | $ | 83,848 | | | $ | 75,143 | |
燃氣運維服務 | | 974 | | | — | |
電源，包括REC | | 31,217 | | | 46,434 | |
電子運維服務 | | 4,211 | | | 11,003 | |
| | | | |
其他 | | 32 | | | 9,983 | |
| 總計 | | $ | 120,282 | | | $ | 142,563 | |
| | | | |
| 運營細分市場 | | | | |
| RNG | | $ | 84,853 | | | $ | 85,126 | |
| 電源 | | 35,429 | | | 57,437 | |
| 總計 | | $ | 120,282 | | | $ | 142,563 | |
目錄表
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合併財務報表附註
以下是對每個收入流的會計政策的説明：
電
ARIA根據PPA或其他合同安排的條款出售一部分電力，這些電力包括在能源收入中。大多數PPA被視為ASC 840項下的經營租賃，因為每個PPA項下的大部分產量都出售給了一個承購人。PPA沒有最低租賃費，這些租約下的所有租金收入在電力交付時都記錄為收入。未計入租賃的PPA被視為衍生品。ARIA為這些合同選擇了正常採購正常銷售例外，並根據ASC 606對這些PPA進行了説明。收入是使用產出方法隨着時間的推移而確認的，因為交付的能量最好地描述了將商品或服務轉移給客户的過程。提供能源的履約義務一般是根據合同價格以發電量衡量的。
Aria的某些發電通過能源批發市場(紐約獨立系統運營商(NYISO)、新英格蘭獨立系統運營商(NEISO)和馬裏蘭州賓夕法尼亞州澤西州獨立系統運營商(PJM))銷售到前一天的市場。這些發電收入流在ASC 606項下入賬。這些電力收入流是使用產出方法隨着時間的推移而確認的，因為提供的能量最好地描述了向客户轉移商品或服務的情況。提供能源的履約義務一般是根據合同價格以發電量衡量的。ARIA還將其能力銷售到批發市場的未來一個月和三年市場，以滿足系統完整性和可靠性要求。來自產能的收入根據ASC 606使用產出方法在一段時間內確認。容量是在客户需要時隨時準備交付能源的義務，使用容量的兆瓦來衡量。
燃氣
ARIA根據各種合同安排出售其生產的天然氣，這些天然氣包括在能源收入中。這些天然氣銷售被計入ASC 840項下的運營租賃，因為每份合同下的大部分產量都出售給了一個承購商。這些協議沒有最低租賃費，當天然氣根據合同價格交付給客户時，這些租約下的所有租金收入都記錄為收入。
ARIA還有一個根據各種合同安排轉售其購買的沼氣的部門，這些合同安排包括在能源收入中。這項收入在ASC 606項下入賬。與這些合同有關的收入在沼氣交付後控制權移交時確認。收入根據交付的RNG數量和與客户商定的價格按月確認。
環境屬性
ARIA還通過出售環境屬性產生收入，這一收入包括在能源收入中。ARIA的發電廠在發電時產生可再生能源信用，或稱REC。Aria的大部分REC是由工廠產生的，Aria有PPA將所有產出(能源和REC)出售給PPA交易對手，因此根據ASC 840作為運營租賃入賬，收入確認為能源和REC的產生和交付。對於未與PPA捆綁的REC，當控制權轉移時，收入在ASC 606下的某個時間點確認。對於在發電之前受銷售協議約束的區域經濟實體，控制權被視為轉讓，在相關能源產生時確認收入，即使在認證滯後的情況下也是如此，因為它已被視為敷衍了事。
ARIA生成稱為可再生識別號或RIN的可再生燃料信用。從LFG加工的管道質量的RNG在運輸到壓縮天然氣加氣站時符合RIN的要求。RIN在電力方面與REC相似，因為它們反映了可再生能源作為滿足監管要求或目標的手段的價值。它們的不同之處在於，RIN是根據國家計劃而不是單個州計劃而存在的。Aria的大多數RIN是由Aria有PPA出售所有產品的工廠產生的，因此根據ASC 840作為運營租賃入賬，在生產燃料並將其轉讓給第三方時確認收入。
目錄表
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合併財務報表附註
建築類型合同
ARIA有時會簽訂建造能源項目的合同。使用基於產生的成本的輸入法，隨時間在ASC 606下記錄該合同收入。
運維(O&M)
ARIA為第三方擁有的項目提供運營和維護服務，這些項目包括在Aria的合併業務報表上的能源收入中。這些服務的收入根據ASC 606確認。運維收入是根據項目產生的電力或RNG的產量，使用產出方法，隨着時間的推移確認的。
PPA和運維合同攤銷
通過歷史性的收購，Aria從PPA和O&M協議中獲得了高於和低於市場的合同，這些合同與未來時期的電力銷售或提供服務有關，其公允價值已被確定為或多或少高於市場。高於和低於市場價值的金額將在基礎合同的剩餘期限內攤銷為收入，該合同包括在Aria的合併經營報表上的能源收入中。
ARIA選擇使用開票權確認收入，這是切實可行的權宜之計，並確定向客户開出的發票金額與對客户的價值和Aria迄今履行履約義務的情況直接相符。此外，由於選擇了開票權，Aria也選擇不披露剩餘的或未履行的履約義務，因為確認的收入與Aria有權開票的金額相對應。
現金和現金等價物
ARIA將購買時原始到期日為三個月或更短的所有投資視為現金等價物。ARIA在各種金融機構的存款金額可能會超過聯邦保險的限額。管理層定期評估這些機構的信譽。ARIA在這類存款上沒有遭受任何損失。
應收帳款
應收賬款按扣除壞賬準備調整後的發票金額或估計金額列報。壞賬準備是基於對所有在正常客户付款期限後仍未支付的發票的具體評估而建立的。根據Aria與現有客户的歷史記錄，在2021年9月14日和2020年12月31日不計提可疑賬户。對應收賬款餘額的付款通常在發票開出後30天內到期並支付。
庫存
存貨按加權平均成本或可變現淨值中的較低者列報。庫存主要包括用於維護生產設備的發動機部件和用品。
物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本入賬。延長資產使用壽命的主要更新和改造支出在資產的剩餘使用年限內資本化和折舊。Aria發生的維護和維修費用在能源成本中計入費用。資產可用年限假設的變化可能會對Aria的經營結果和財務狀況產生重大影響。在出售或報廢時，資產成本和相關的累計折舊將從各自的賬户中註銷，任何由此產生的收益或損失將在收入中確認。為資本項目融資而借入的資金所產生的利息將資本化，直到在建項目準備好投入預期用途為止。截至2021年9月14日的年初至今和截至2020年12月31日的一年，沒有利息資本化。
目錄表
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合併財務報表附註
折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。
持有待售
在2020年間，Aria制定了出售LESPH的計劃，因此，該業務被歸類為持有待售，直至2020年12月31日。隨後於2021年3月1日簽署了出售該企業會員權益的協議。LESPH的出售於2021年6月10日完成。這筆交易的收益為$。58.5如附註6中進一步討論的那樣，在出售方面，Aria免除了其在LESPH債務下的債務，並從清償債務中獲得了收益，數額為#美元。61.4在出售過程中記錄了100萬歐元，説明瞭收到的收益、減免的債務和應付利息以及結算LESPH公司間餘額。ARIA記錄了出售資產的普通收益，數額為#美元。1.3在截至2021年9月14日的期間內，
截至2020年12月31日，綜合資產負債表中包含的待售資產和負債如下：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 流動資產 | |
| 應收賬款 | $ | 2,092 | |
| 庫存 | 3,034 | |
| 關聯方應收賬款和墊款 | 88 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 686 | |
| 流動資產總額 | 5,900 | |
| 財產和設備--淨值 | 4,906 | |
| 無形資產--淨額 | 82,179 | |
| 持有待售估值免税額 | (25,293) | |
| 對合資企業的投資 | 2,342 | |
| 持有待售資產總額 | $ | 70,034 | |
| |
| 流動負債 | |
| 應付帳款--貿易 | $ | 824 | |
| 應計負債和其他流動負債 | 2,066 | |
| 流動負債總額 | 2,890 | |
| 低於市場價的合同 | 6,060 | |
| 資產報廢債務 | 3,584 | |
| 總負債 | $ | 12,534 | |
ARIA記錄了與出售LESPH的資產和負債有關的估值津貼。鑑於合作銷售過程的特點，這被視為不同於清償債務的交易(通過執行《相互免除協議》)。由於前者將導致虧損，它被確認為減值費用#美元。25.3到2020年將達到100萬。
列入Aria綜合經營報表的與LEPSH有關的税前淨收益(虧損)，包括債務清償收益和2021年確認的出售資產的普通收益為#美元。67.6百萬美元和美元38.4截至2021年9月14日的年初至今和截至2020年12月31日的年度分別為100萬歐元。
目錄表
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合併財務報表附註
長期資產減值準備
根據ASC 360，物業、廠房及設備(“ASC 360”)、物業及設備，以及使用年限有限的無形資產，每當發生事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，便會評估其減值。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產或資產組的賬面價值與該資產或資產組預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量。這樣的估計是基於某些假設，這些假設受到不確定性的影響，可能與實際結果大不相同。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。
為測試減值損失，一項或多項長期資產應與其他資產和負債歸類在可確認現金流量與其他資產和負債現金流量基本無關的最低水平。現金流入和流出的最低水平在很大程度上獨立於其他資產，通常被確定為項目，即位於單一垃圾填埋場的單一發電或天然氣發電設施。項目層面的資產和負債組包括財產和設備、無形資產(與項目現場專用的氣體權協議有關，如果適用，還包括項目現場專用的PPA)，以及與市場外合同相關的負債(如果適用，與市場外的PPA相關)。
在截至2021年9月14日的期間內，沒有與Aria的項目相關的觸發事件。
其他非流動資產
其他非流動資產代表在運輸和公用事業公司的長期存款。
發債成本
債務產生成本是與債務融資相關的各種法律、諮詢和財務成本產生的，並在扣除累計攤銷後報告。這些費用將按實際利率在相關債務協議期限內攤銷，並記為長期債務的減少額。
權益法投資
ARIA在合資企業中的投資是按照權益法報告的。根據這種方法，Aria在合併經營報表中將其在合資企業收入或虧損中的比例份額記為股權投資收入淨額。
衍生工具
ARIA適用ASC 815的規定，衍生工具和套期保值、(“ASC 815”)。ASC 815要求每種衍生工具必須按公允價值在綜合資產負債表上記錄和確認，除非它們符合正常購買/正常銷售標準，並被指定和記錄為此類標準。衍生工具的公允價值變動在收益中確認。
資產報廢債務
與長期資產相關的資產報廢債務(“ARO”)是指根據頒佈的法律、法規以及書面或口頭合同而存在的法律義務，其清償時間和/或方法可能取決於未來的事件。ARO在產生期間按公允價值確認，並可對公允價值作出合理估計。在初步確認債務時，Aria通過將相關長期資產的賬面價值增加相同金額來資本化資產報廢成本。隨着時間的推移，負債增加到其預期未來價值，而資本化成本在相關資產的使用年限內折舊。增值費用計入合併經營報表中的折舊、攤銷和增值。有關ARO的進一步披露，請參見注釋10。
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合併財務報表附註
退休後的義務
合併財務報表中確認的退休後福利金額是在精算基礎上確定的。截至12月31日，ARIA每年對其退休後債務進行獨立精算估值。為了計算計劃負債的現值，需要確定貼現率，貼現率是對退休福利可以有效結算的利率的估計。貼現率是使用通過將預計福利付款與花旗集團截至每個報告日期公佈的貼現率曲線進行匹配而得出的平均有效利率來確定的。有關退休後義務的進一步披露，請參閲附註8。
其他長期負債
其他長期負債在合併財務報表中確認為Aria未來一年以上到期的債務。根據其Mavrix LLC(Mavrix)運營協議(如附註5所述)的合同義務，截至2021年9月14日和2020年12月31日，Aria估計與Mavrix合資企業業績相關的2022年應付收益為$1.7百萬美元和美元1.4分別為100萬美元。根據營運協議，最高盈利為$9.55百萬美元。
綜合(虧損)收益
綜合(虧損)收益由淨(虧損)收益和其他綜合(虧損)收益組成。其他綜合(虧損)收入包括直接確認為權益的資產和負債的某些變化，例如Aria退休後計劃的精算收益/虧損。
所得税
ARIA Energy LLC是一家有限責任公司，出於美國聯邦所得税的目的，被視為直通實體，通常不需要繳納美國聯邦所得税。因此，由於Aria Energy LLC的應納税所得額或虧損需要由各自的成員在其個人所得税申報單上報告，因此合併財務報表中沒有計入聯邦所得税撥備。
Aria Energy LLC的一家子公司被視為符合美國聯邦和適用州所得税目的的公司。該子公司的所得税按資產負債法核算。該實體自成立以來報告了税項損失；因此，在2021年9月14日和2020年12月31日，仍有針對其遞延税項淨資產記錄的全額估值準備。該實體在截至2021年9月14日和截至2020年12月31日的年度內沒有記錄所得税支出。
信用風險集中
可能使Aria面臨集中信用風險的金融工具主要是應收賬款。某些應收賬款集中在從事能源行業的實體內。這些行業集中度可能會對Aria的整體信用風險敞口產生積極或消極的影響，因為客户可能會受到經濟、行業或其他條件變化的類似影響。根據授權協議條款，應收款和其他合同安排鬚遵守抵押品要求。然而，Aria認為，行業集中帶來的信用風險被其客户基礎的信譽所抵消。
能源成本
能源成本主要包括運營和維護自有項目設施所需的勞動力、零部件和外部服務，在天然氣生產過程中消耗的電力，向輸氣點輸送天然氣或輸電的電力，以及向氣權協議中規定的垃圾填埋場所有者支付的特許權使用費。
目錄表
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合併財務報表附註
公允價值計量
公允價值是指在資產或負債的本金或最有利的市場中，知情、自願的各方之間以有序的交易方式交換資產或轉移負債的價格。如可用，公允價值以可觀察到的市場價格或由該等價格衍生而定。在沒有可觀察到的價格或投入的情況下，應用估值模型。這些估值技術涉及一定程度的管理層估計和判斷，其程度取決於工具或市場的價格透明度和工具的複雜性。確定公允價值的框架是基於一個層次結構，該層次結構確定了用於計量公允價值的投入和估值技術的優先順序。
ARIA使用不同的方法和假設來估計每一類金融工具的公允價值，對這些金融工具估計公允價值是可行的。至於現金及現金等價物、應收賬款及貿易應付賬款，由於該等票據到期日較短，賬面金額接近公允價值。對於長期債務，賬面金額接近公允價值，因為Aria獲得的利率近似於Aria可用於類似工具的現行利率。
根據ASC 820，公允價值計量(“ASC 820”)，建立了上述層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該層次結構定義了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：
一般而言，由第1級投入釐定的公允價值，使用該實體有能力取得的相同資產或負債在活躍市場的報價。
由第2級投入確定的公允價值使用其他可直接或間接觀察到的投入。這些二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及以通常報價間隔觀察到的其他投入，如利率和收益率曲線。
3級投入是不可觀察的投入，包括在相關資產的市場活動很少(如果有的話)的情況下可用的投入。這些第3級公允價值計量主要基於管理層自己使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術進行的估計，並考慮到資產的特點。
在用於計量公允價值的投入在上述公允價值層次中屬於不同水平的情況下，公允價值計量的整體根據對估值重要的最低水平投入進行分類。ARIA對這些公允價值計量的特定投入的重要性的評估需要進行判斷，並考慮每項資產或負債的具體因素。
注3- 不動產、廠房和設備--前身
財產、廠房和設備摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年9月14日 | | 2020年12月31日 |
| 建築物 | $ | 25,391 | | | $ | 25,186 | |
| 機器設備 | 167,935 | | 166,191 |
| 傢俱和固定裝置 | 1,154 | | 1,154 |
| 在建工程 | 1,799 | | 1,366 |
| 總成本 | 196,279 | | | 193,897 | |
| 累計折舊 | (132,450) | | | (123,138) | |
| 淨財產、廠房和設備 | $ | 63,829 | | | $ | 70,759 | |
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ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合併財務報表附註
注4- 無形資產--前身
無形資產包括天然氣權利協議、運營和維護合同、購電、天然氣銷售和天然氣購買協議，這些協議是根據Aria的未來價值在業務收購項下分配購買價格並在其估計使用壽命內攤銷而產生的。天然氣權利協議在其基礎合同中有各種續訂條款，在攤銷無形資產時會將這些條款計入使用壽命。
應攤銷無形資產
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年9月14日 |
| (單位：千) | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 網絡 |
| 氣體權協議 | $ | 217,285 | | | $ | 109,436 | | | $ | 107,849 | |
| 運維合同 | 3,500 | | | 2,652 | | | 848 | |
| 天然氣銷售協議 | 32,059 | | | 23,019 | | | 9,040 | |
| 總計 | $ | 252,844 | | | $ | 135,107 | | | $ | 117,737 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| (單位：千) | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 網絡 |
| 氣體權協議 | $ | 217,285 | | | $ | 102,944 | | | $ | 114,341 | |
| 運維合同 | 3,500 | | | 2,475 | | | 1,025 | |
| 天然氣銷售協議 | 32,059 | | | 20,503 | | | 11,556 | |
| 總計 | $ | 252,844 | | | $ | 125,922 | | | $ | 126,922 | |
目錄表
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合併財務報表附註
無形資產的詳細情況摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | | | | | | 費用 |
| 合同類型 | | 攤銷行項目 | | 剩餘的生命 | | | | | | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 燃氣權 | | 折舊、攤銷和增值 | | 4至16年份 | | | | | | $ | 6,493 | | | $ | 14,636 | |
| 運維合同 | | 無形資產攤銷和低於市價的合同 | | 5年份 | | | | | | $ | 178 | | | $ | 552 | |
| 天然氣銷售 | | 無形資產攤銷和低於市價的合同 | | 1至8年份 | | | | | | $ | 2,514 | | | $ | 3,566 | |
低於市場價的合同
由於業務收購和資產收購，Aria之前收購了某些低於市價的合同，這些合同在Aria的合併資產負債表上被歸類為非流動負債。這些措施包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年9月14日 |
| 毛收入 | | 累計 | | |
| (單位：千) | 負債 | | 攤銷 | | 網絡 |
| 天然氣採購協議 | $ | 19,828 | | | $ | 15,893 | | | $ | 3,935 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 毛收入 | | 累計 | | |
| (單位：千) | 負債 | | 攤銷 | | 網絡 |
| 天然氣採購協議 | $ | 19,828 | | | $ | 14,059 | | | $ | 5,769 | |
與購買天然氣有關的低於市價的合同攤銷至能源成本，攤銷金額為#美元。1.8截至2021年9月14日止期間的百萬元及2.4在截至2020年12月31日的一年中，能源成本下降了100萬美元。
注5- 權益法投資--前身
ARIA持有50兩家合資企業--Mavrix和陽光天然氣生產商有限責任公司--的權益佔總權益的百分比。在2021年6月出售LESPH之前，Aria還舉行了50在以下四家合資企業中擁有%的權益：Riverview Energy Systems，LLC，Adrian Energy Systems，LLC，Salem Energy Systems，LLC和Salt Lake Energy Systems LLC。有關出售LESPH的更多討論，請參閲附註2中的為出售而持有部分。
根據日期為2017年9月30日的Mavrix LLC出資協議的條款，Aria必須向其持有另一家合資夥伴的合資夥伴支付賺取款項50會員百分比(在Mavrix LLC中)，金額不超過$9.55百萬美元。根據出資協議的定義，這筆付款代表Aria在Mavrix的股權的額外對價，賺取的付款將基於Mavrix擁有的某些項目在截至2022年9月30日的賺取期間的表現。在賺取期間結束之前，不支付任何賺取款項。ARIA估計賺取的款項為#美元。1.72021年9月14日為百萬美元，1.4截至2020年12月31日，已將這些金額記錄在其他長期負債中。
目錄表
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合併財務報表附註
關於權益法投資的摘要信息如下：
| | | | | |
| (單位：千) | 2020年12月31日 |
| 資產 | $ | 171,288 | |
| 負債 | 13,570 | |
| 淨資產 | $ | 157,718 | |
| ARIA在淨資產中的權益份額 | 77,993 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | | | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 收入 | | | | | $ | 78,125 | | | $ | 60,459 | |
| 淨收入 | | | | | $ | 38,512 | | | $ | 18,801 | |
| ARIA在淨收入中的份額 | | | | | $ | 19,777 | | | $ | 9,298 | |
注6- 長期債務--前身
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 2021年9月14日 | | 2020年12月31日 |
| 應付票據-2020年10月7日到期 | $ | 91,115 | | | $ | 102,831 | |
| 定期貸款B-2022年5月到期 | — | | | 137,978 | |
| 發債成本 | (685) | | | (1,385) | |
| 總計 | 90,430 | | | 239,424 | |
| 減去：債務的當前部分，淨額 | 90,430 | | | 102,831 | |
| 長期部分 | $ | — | | | $ | 136,593 | |
應付票據
2010年10月，LESPH與一個銀行貸款人銀團簽訂了一項信貸協議，其中規定了定期票據和營運資本承諾，如下所述。定期票據以及營運資本承諾完全以LESPH的資產為抵押，對Aria Energy LLC沒有追索權。根據關聯信貸協議，上述應付票據於2020年10月7日到期，但截至2020年12月31日仍未支付。
ARIA在2020年制定了出售LESPH的計劃。2021年3月1日，Aria簽訂了MIPA，目的是出售100LESPH的會員權益的%。根據《MIPA》第4.02節，賣方在成交時的義務包括履行協議中定義的貸款人解除債務、解除對LESPH及其合併和非合併子公司的留置權和債權、終止LESPH信貸協議和履行借款人的義務。
LESPH的出售發生在2021年6月10日，債務的清償產生了一項收益，相當於重新收購價格與債務賬面淨額之間的差額。122.6百萬(美元)102.8本金百萬美元，$19.8未付利息(百萬美元)。這一收益被歸類為綜合業務表上營業外收益的一部分。
優先擔保信貸工具轉換和定期貸款B
ARIA Energy LLC和某些子公司(“借款人”)簽訂了一項高級擔保信貸安排，規定提供$200100萬有擔保定期貸款將於2022年5月到期，以及40.2百萬有擔保循環信貸安排，其中#美元40.0百萬元可用於信用證。2020年期間，循環信貸到期日延長至2021年11月24日。該貸款以借款人資產上的第一留置權擔保。付款方式：
目錄表
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合併財務報表附註
定期貸款按季度分期付款，金額為#美元。0.5這筆債務從2015年9月30日開始，一直持續到債務作為企業合併的一部分註銷。
注7 - 衍生工具-前身
ARIA在其正常的業務運作過程中面臨某些風險。主要風險是與未來收益和現金流的可變性有關的風險--例如，通過使用衍生工具進行管理的市場風險。所有衍生金融工具均按公允價值於綜合資產負債表中列報，除非該等衍生金融工具符合正常購買及正常銷售準則，並已如此指定及記錄。
ARIA有一項天然氣可變價格到固定價格的掉期協議，剩餘名義數量為392,400和789,600MMBtu分別截至2021年9月14日和2020年12月31日。掉期協議規定，固定利率到浮動利率的掉期按月計算，直到合同終止日期2023年6月30日。該協議旨在管理與大宗商品價格變化相關的風險。天然氣掉期的公允價值變動在衍生合約的收益(虧損)中確認，已實現虧損確認為能源費用成本的組成部分，見下表。
天然氣掉期的估值是通過對基於合同有效期內天然氣遠期價格曲線(二級衡量標準)的未來淨現金流進行貼現，並對每一交易對手的信用利率風險進行調整來計算的。
2020年4月6日，Aria簽訂了名義總金額為#美元的利率上限。110百萬美元，生效日期為2020年4月30日。上限協議規定了固定的上限税率為1.00年利率與一個月期LIBOR相關，終止日期為2022年5月31日。2021年9月14日和2020年12月31日的市值均為零與這筆交易相關的所有費用都被記錄下來。ARIA製造的鑄件H天然氣互換付款#美元0.5百萬美元和美元1.32021年1月1日至9月14日期間及分別截至2020年12月31日止年度。
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| (單位：千) | 2021年9月14日 | | 2020年12月31日 |
| 天然氣互換資產--包括在其他非流動資產中 | $ | 326 | | | $ | — | |
| 天然氣互換負債--包括在衍生負債中 | — | | | (1,268) | |
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| (單位：千) | | | | | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 天然氣互換--未實現收益(虧損) | | | | | $ | 1,129 | | | $ | (40) | |
| 利率上限--未實現虧損 | | | | | — | | | (95) | |
注8 - 福利計劃--前任
401(K)計劃
ARIA維持一個合格的遞延納税401(K)退休計劃(該計劃)。根據該計劃的規定，基本上所有符合最低年齡和服務要求的僱員都有權在税前和税後基礎上繳納一定比例的薪酬。ARIA最高匹配到100%的員工第一次3貢獻百分比和50%的員工的下一步2貢獻百分比。員工立即將自己的貢獻和Aria的貢獻歸為己有。
退休後的義務
ARIA發起了一項無資金支持的固定福利醫療保健計劃，為滿足最低年齡和服務要求的某些全職員工提供退休後醫療福利。
目錄表
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合併財務報表附註
下表説明瞭該計劃福利義務的變化：
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| (單位：千) | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 年初的福利義務 | $ | 3,750 | | | $ | 3,599 | |
| 服務成本 | 27 | | | 49 | |
| 利息成本 | 64 | | | 103 | |
| 淨精算損失(收益) | (148) | | | 144 | |
| 已支付的淨收益 | (72) | | | (145) | |
| 期末福利義務 | $ | 3,621 | | | $ | 3,750 | |
綜合資產負債表中確認的金額包括：
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| (單位：千) | 2021年9月14日 | | 2020年12月31日 |
| 應計福利負債 | $ | (3,621) | | | $ | (3,750) | |
| 未確認的精算淨損失 | 1,000 | | | 1,205 | |
| 未確認的先前服務福利 | 136 | | | 144 | |
| 確認淨額 | $ | (2,485) | | | $ | (2,401) | |
在綜合全面收益表中確認的定期收益淨成本如下：
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| (單位：千) | | | | | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 服務成本 | | | | | $ | 27 | | | $ | 49 | |
| 利息成本 | | | | | 64 | | | 103 | |
| 攤銷先前服務費用 | | | | | 8 | | | 12 | |
| 精算損失淨額的確認 | | | | | 57 | | | 87 | |
| 定期淨收益成本 | | | | | $ | 156 | | | $ | 251 | |
在其他全面損失中確認的金額包括：
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| (單位：千) | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 精算(損失)淨收益 | $ | 213 | | | $ | (45) | |
目錄表
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合併財務報表附註
注9 - 資本--前身
ARIA已被授權發放三類成員單位，包括A類單位、B類單位和C類單位。A類單位和B類單位擁有投票權--作為一個班級一起投票。C類單位擁有無投票權的權益。A類單位和B類單位接受所有分配，直到達到設定的內部收益率。ARIA已獲授權發行不限數量的A類和B類單位，截至2021年9月14日和2020年12月31日，有以下單位未償還：
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| (單位為千，不包括每股價格) | | 2021年9月14日 |
| 每股價格 | | 甲類 | | B類 | | C類 |
| $1.00 | | 441,482 | | | 27,120 | | | — | |
| $0.10 | | — | | | — | | | 9 | |
| $0.88 | | 11,364 | | | — | | | — | |
| 總流通股 | | 452,846 | | | 27,120 | | | 9 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位為千，不包括每股價格) | | 2020年12月31日 |
| 每股價格 | | 甲類 | | B類 | | C類 |
| $1.00 | | 441,482 | | | 27,120 | | | — | |
| $0.10 | | — | | | — | | | 9 | |
| $0.88 | | 11,364 | | | — | | | — | |
| 總流通股 | | 452,846 | | | 27,120 | | | 9 | |
注10 - 資產報廢債務--前身
下表列出了截至2021年9月14日和2020年12月31日期間各區域辦事處的活動情況：
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| (單位：千) | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 期初餘額 | $ | 3,408 | | | $ | 6,536 | |
| 吸積費用 | 172 | | | 456 | |
| 對估計現金流的修訂 | — | | | — | |
| 轉移至分類為持有以待出售的負債 | — | | | (3,584) | |
| 清償資產報廢債務 | — | | | — | |
| 期末餘額 | $ | 3,580 | | | $ | 3,408 | |
增值費用是指在資產剩餘使用年限內資產報廢債務的增加，並在折舊、攤銷和增值中確認。
注11-關聯方交易-前身
向通過共同所有權關聯的實體和個人進行銷售，並從其購買服務。ARIA提供運營與維護服務，以及管理和會計服務50%擁有合資企業。自.起
目錄表
ARIA Energy LLC及其子公司(前身)
合併財務報表附註
2020年12月31日，合營企業應收賬款餘額為美元0.3百萬美元。以下是與這些關聯方的交易摘要：
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| (單位：千) | | | | | 2021年1月1日至9月14日 | | 截至2020年12月31日的年度 |
| 建築服務的銷售 | | | | | $ | 32 | | | $ | 9,983 | |
| 銷售操作和維護服務 | | | | | $ | 1,215 | | | $ | 1,701 | |
| 行政和其他服務的銷售 | | | | | $ | 221 | | | $ | 409 | |
注12- 分部報告--前身
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| 2021年1月1日至9月14日 | | | | | | | |
| (單位：千) | RNG | | 電源 | | 公司和其他 | | 總計 |
| 總收入 | $ | 82,338 | | $ | 37,058 | | $ | (1,807) | | $ | 117,589 |
| 淨收益(虧損) | 59,066 | | 66,431 | | (40,977) | | 84,520 |
| 折舊、攤銷和增值 | 6,447 | | | 9,467 | | | 34 | | | 15,948 | |
| 利息支出 | — | | | — | | | 10,729 | | | 10,729 | |
| EBITDA | $ | 65,513 | | | $ | 75,898 | | | $ | (30,214) | | | $ | 111,197 | |
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| 截至2020年12月31日的年度 | | | | | | | |
| (單位：千) | RNG | | 電源 | | 公司和其他 | | 總計 |
| 總收入 | $ | 81,559 | | $ | 57,322 | | $ | — | | $ | 138,881 |
| 淨收益(虧損) | 30,459 | | (26,048) | | (34,334) | | (29,923) |
| 折舊、攤銷和增值 | 9,012 | | | 21,478 | | | 74 | | | 30,564 | |
| 利息支出 | — | | | — | | | 19,319 | | | 19,319 | |
| EBITDA | $ | 39,471 | | | $ | (4,570) | | | $ | (14,941) | | | $ | 19,960 | |
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項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
管理層對信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間結束時並不有效，因為我們對財務報告的內部控制存在如下重大弱點。
之前報道的實質性疲軟
實質性的疲軟是由於風險評估過程無效，導致對公司財務報表結算過程的控制設計不當。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。管理層的結論是，財務報告內部控制的這一缺陷與對某些個人合併分錄的影響認識不足有關。這一失敗導致了一個重複的條目，構成了美國證券交易委員會條例中定義的實質性弱點。這一重大缺陷導致了對一般和行政費用以及應付貿易賬款的錯誤陳述，以及對截至2021年9月30日的中期未經審計的綜合財務報表的重述。
我們對受重大疲軟影響的賬目進行了額外的分析和程序，以得出結論，截至2021年12月31日的本年度報告中的Form 10-K以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合財務報表在所有重大方面都符合GAAP的公允列報。
在下面的“內部控制變更”一節中，我們描述了我們的補救計劃，以解決已發現的重大缺陷。
管理層財務報告內部控制年度報告
管理層負責設計、實施和保持對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。對財務報告的內部控制，無論設計得有多好，都有內在的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。
正如本年度報告Form 10-K中的其他部分所述，公司於2021年9月15日完成了業務合併，根據合併，公司完成了與RAC的反向資本重組並收購了Aria。在業務合併之前，RAC是一家特殊目的收購公司，成立的目的是實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務與一個或多個目標業務的合併。因此，於評估日期，先前現有的內部控制不再適用或不夠全面，因為本公司在業務合併前的業務與合併後實體業務合併後的業務相比微不足道。因此，我們不包括管理層根據公司財務監管S-K合規和披露解釋215.02節關於財務報告的內部控制的報告。我們正在審查、重新設計、在某些情況下設計我們對企業合併後財務報告的內部控制。因此，公司財務報告內部控制實施和評估框架的設計和持續發展處於初步階段。
這份10-K表格的年度報告不包括公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。管理層的報告不受
公司註冊會計師事務所符合美國證券交易委員會規則，允許像我公司這樣的新興成長型公司在Form 10-K年報中只提供管理層報告。
對內部控制的更改
設計和實施對公司業務後合併的財務報告的內部控制已經需要並將繼續需要管理層和其他人員投入大量時間和資源。本公司財務報告內部控制在本報告涵蓋期間及之後開始的變化，將通過建立適用於我們因業務合併而形成的運營業務的新控制和程序，對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能產生重大影響。
該公司正在通過加強對我們員工的培訓，遵循更嚴格的日記帳分錄審批工作流程，並要求在發佈財務報表之前完成和批准某些賬户對賬，來彌補之前報告的重大弱點。此外，公司將改進其分析審查程序，並更詳細地執行這些程序和相關的差異解釋。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
關於我們的執行官員的信息
以下是截至2022年3月1日我們的高管的姓名、年齡和職位的名單，以及他們的業務經驗的簡要總結。本公司各行政人員均獲委任擔任下文所列職位，於完成業務合併後生效。
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 尼古拉斯·斯托克 | | 38 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 理查德·沃爾頓 | | 39 | | 總統 |
| 查德·貝拉 | | 45 | | 首席會計官 |
| 布萊恩·麥卡錫 | | 37 | | 首席投資官 |
尼古拉斯·斯托克-首席執行官兼董事。斯托克先生從遺產古蹟於2018年11月成立至2021年9月與RAC和Aria合併之前，一直擔任遺產古蹟的聯合創始人、首席執行官和董事成員。自2016年11月以來，斯托克先生還一直擔任來寶環境公司(以下簡稱來寶)的首席財務官和董事董事，來寶是一家行業領先的環境服務公司，專注於為固體廢物管理公司提供創新的解決方案，並擔任來寶資本的管理合夥人，負責在阿巴拉契亞盆地的投資和業務發展。2013年至2016年，斯托克在全球價值投資公司巴林資本管理公司擔任負責人。斯托克先生擁有達特茅斯學院的學士學位。
理查德·沃爾頓-總統。自2018年11月Legacy Archaea成立至2021年9月與RAC和Aria合併之前，Walton先生一直擔任Legacy Archaea的聯合創始人兼總裁。自2016年11月以來，沃爾頓還擔任來寶集團的首席執行官和董事用户。從2013年9月到2017年6月，沃爾頓先生擔任紅石國際公司的首席執行官，這是一家專門從事深基礎、土保持、支撐系統和灌漿解決方案的服務公司。沃爾頓還在私募股權和投資銀行公司擔任過多個職位。沃爾頓先生畢業於達特茅斯學院，擁有經濟學學士學位。
查德·貝拉-首席會計官。Bellah先生自2021年6月以來一直擔任Legacy Archaea的首席會計官。2020年7月至2021年6月，Bellah先生擔任自由會計顧問，包括液化天然氣能源項目開發公司Penn America Energy Holdings LLC的副總裁兼財務總監。2007年11月至2020年5月，Bellah先生在阿納達科石油公司擔任各種會計職位，包括於2018年11月至2020年5月擔任董事會計政策部部長，於2016年7月至2018年11月擔任國際會計財務經理，於2013年4月至2016年7月在阿納達科阿爾及利亞公司擔任財務董事。在加入Anadarko之前，Bellah先生在休斯頓擔任安永律師事務所的審計經理，為航空公司和石油天然氣行業的大客户提供服務。Bellah先生是德克薩斯州的註冊會計師，畢業於德克薩斯農工大學，擁有會計學學士學位和金融學碩士學位。
布萊恩·麥卡錫-首席投資官。麥卡錫自2021年5月以來一直擔任Legacy Archaea的首席投資長。2019年1月至2021年5月，麥卡錫先生擔任Legacy Archaea的首席財務官和Legacy Archaea的少數股權所有者。麥卡錫也是波士頓金融服務公司Saltonstall&Co.的合夥人，自2013年以來一直受僱於該公司。此前，麥卡錫是史蒂文斯資本管理公司、施耐德資本管理公司和高盛的分析師。麥卡錫畢業於賓夕法尼亞大學，主修物理學和經濟學。
有關我們董事的信息
以下是截至2022年3月1日我們董事會所有成員的姓名和年齡名單，以及他們的商業經驗簡要總結。各董事均獲委任擔任下文所列職位，於完成業務合併後生效。
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名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 丹尼爾·約瑟夫·賴斯，IV | | 41 | | 董事會主席 |
| J·凱爾·德勒姆 | | 34 | | 董事 |
| 凱瑟琳·傑克遜博士 | | 64 | | 董事 |
| 約瑟夫·馬爾喬 | | 36 | | 董事 |
| 斯科特·帕克斯 | | 45 | | 董事 |
| 尼克·斯托克 | | 38 | | 董事 |
| 詹姆斯·託格森 | | 69 | | 董事 |
丹尼爾·約瑟夫·賴斯，IV-執行主席兼董事。賴斯目前擔任執行董事長、董事的董事，以及提名和公司治理委員會成員。賴斯在2020年10月至2021年9月期間擔任RAC首席執行長。賴斯先生在能源行業擁有超過15年的經驗。他也是賴斯收購公司II的董事成員，這是一家空白支票公司，由賴斯投資集團的一家附屬公司成立，目的是完成最初的業務合併(“賴斯II”)。他於2021年2月至2022年2月擔任賴斯II首席執行官。賴斯先生是萊斯投資集團的合夥人，自2013年10月起擔任萊斯能源公司(“萊斯能源”)首席執行官，直至2017年11月被美國最大的天然氣生產運營商EQT Corporation(“EQT”)完成收購。在擔任首席執行官之前，賴斯先生於2012年10月至2013年9月期間擔任賴斯能源公司首席運營官，並於2008年10月至2012年9月期間擔任賴斯能源公司副總裁兼首席財務官。賴斯見證了萊斯能源從初創企業到2014年10億美元的首次公開募股，再到2017年以82億美元的價格出售給EQT的發展。賴斯先生還監督了萊斯中流合夥公司(“萊斯中流”)的創建和發展，該公司於2018年被EQT Midstream Partners，LP以24億美元收購。賴斯先生建立了賴斯能源的價值創造戰略框架, 這為其股東和員工帶來了成功。他利用作為萊斯能源創始人的運營和增長戰略制定經驗，幫助萊斯投資集團的投資組合公司完善和優化其業務戰略，以實現盈利增長。賴斯先生目前在EQT、懷廷石油和萊斯II公司的董事會任職。在加入賴斯能源公司之前，他是休斯頓的Tudor Pickering Holt&Co.的投資銀行家，並在TransOcean Ltd.和Tyco International plc擔任財務和戰略職位。賴斯先生在能源行業擁有豐富的經驗，包括擔任管理和其他領導職務，這使他非常適合擔任董事會成員。賴斯先生擁有布萊恩特大學的金融學士學位。
J·凱爾·德勒姆--董事。德勒姆先生目前是薪酬委員會的成員。德勒姆先生在2020年10月至2021年9月期間擔任RAC的首席財務官。德漢姆先生是萊斯投資集團的合夥人，也是萊斯II的總裁、首席執行官和董事的董事。從2021年2月成立至2022年2月，他一直擔任萊斯II的首席財務官，並於2022年2月被任命為首席執行官
警官。作為賴斯投資集團團隊的一員，德勒姆先生在2019年領導了股東運動，以調整EQT的戰略方向，並選舉多數董事候選人進入EQT董事會。活動結束後，德勒姆先生擔任EQT的臨時首席財務官，目前擔任該公司的戰略顧問。德勒姆先生曾在2014年1月至2017年11月期間擔任大米能源和大米中游公司發展和財務副總裁。通過與萊斯家族一起工作的各種角色，德勒姆先生一直專注於評估、組織和談判關鍵收購和執行關鍵戰略舉措，為投資者創造誘人的風險調整後回報。德勒姆還擁有私募股權投資者的經驗，曾在First Reserve擔任合夥人，在巴克萊投資銀行(Barclays Investment Bank)擔任投資銀行家。通過與萊斯家族一起工作的各種角色，德勒姆先生一直專注於評估、組織和談判關鍵收購和執行關鍵戰略舉措，為投資者創造誘人的風險調整回報。德勒姆先生在財務和領導職位上的豐富經驗使他非常適合擔任我們的董事會成員。
凱瑟琳·傑克遜博士--董事。Kathryn Jackson博士目前擔任提名和公司治理委員會主席和審計委員會成員。傑克遜博士是一位成就卓著的行政領導人，他在發電、能源系統運營和技術管理方面的職業生涯非常成功。2016年10月至2021年5月，傑克遜博士曾在KeySourceInc.擔任能源和技術諮詢部門的董事主管，該公司是一家以解決方案為導向的公司，提供戰略商業諮詢。在此之前，Jackson博士曾擔任RTI International Metals總裁兼首席技術官、西屋電氣有限責任公司首席技術官兼研究和技術高級副總裁以及田納西河谷管理局負責河流系統運營和環境的執行副總裁。傑克遜博士是波特蘭通用電氣公司、Cameco公司和EQT公司的董事會成員。傑克遜博士此前從2017年4月起擔任萊斯能源董事會成員，直至被EQT收購。傑克遜博士是美國國家工程院院士，擁有卡內基梅隆大學和匹茲堡大學的工程學、工業工程和公共政策高級學位。董事會重視傑克遜博士在監管、立法和公共政策問題上的專業知識。她的創新、技術和工程技能，加上她在發電設施和大型能源交易和公用事業運營方面的經驗，對董事會非常有益。
約瑟夫·馬爾喬--董事。馬爾喬先生目前擔任薪酬委員會主席和審計委員會成員。馬爾喬是位於加利福尼亞州門洛帕克的HNVR科技投資管理公司的創始普通合夥人，該公司成立於2018年，是一家種子和首輪風險投資公司。該公司在人工智能、開發人員工具、低代碼業務邏輯、數據和計算基礎設施、企業網絡安全以及金融和信貸、貨運和物流、國家安全和國防技術以及能源等多個特定垂直領域的軟件即服務領域為軟件企業家提供支持。自2013年以來，馬爾喬也一直是一名活躍的投資者，他發起了對帕洛阿爾託-舊金山走廊和美國各地選定地區的私營科技公司的股權投資。馬爾喬也是全球能源技術公司恩相能源公司的董事會成員。馬爾喬於2008年在達特茅斯學院獲得了文學學士學位。後來，他就讀於斯坦福大學的法律和商學院，並於2013年獲得法學博士學位。馬爾喬先生的創業經驗、評估新技術和系統的經驗以及對成長型企業進行金融投資的經驗，以及他在另一家能源公司的董事會任職經驗，使他非常適合擔任我們的董事會成員。
斯科特·帕克斯--董事。帕克斯目前是薪酬委員會的成員。Parkes先生是Ares Management LLC(“Ares”)的負責人，Ares是一家在信貸、私募股權和房地產市場運營的全球另類投資管理公司，並於2008年1月至2021年9月擔任Aria董事會成員。帕克斯先生曾在Aria董事會的審計委員會和薪酬委員會任職。除了在Aria擔任職務外，帕克斯還分別從2019年和2018年開始擔任Swell Energy Inc.和Paradigm Midstream，LLC這兩傢俬人持股公司的董事會成員。在2015年加入Ares之前，Parkes先生是Energy Investors Funds的高級副總裁，專注於發起、分析、構建和結束新的基金投資，以及持續的投資組合公司管理。此前，他在埃克森美孚公司擔任過各種財務職務。此外，帕克斯還是摩根大通全球電力投資銀行集團的金融分析師。他的職業生涯始於McManus and Miles的金融分析師，這是一家服務於美國電力行業的精品投資銀行。帕克斯擁有哥倫比亞大學經濟學學士學位和耶魯大學金融管理學院工商管理碩士學位。帕克斯先生擔任董事董事會成員的豐富經驗和其他領導經驗使他非常適合擔任我們的董事會成員。
尼古拉斯·斯托克-首席執行官兼董事。斯托克先生自2018年11月遺產古蹟成立以來，一直擔任遺產古蹟的聯合創始人、首席執行官和董事成員。自2016年11月以來，斯托克先生還擔任來寶集團的首席財務官和董事董事，以及他負責的來寶集團資本的管理合夥人
在阿巴拉契亞盆地進行投資和業務發展。2013年至2016年，斯托克在全球價值投資公司巴林資本管理公司擔任負責人。斯托克先生畢業於達特茅斯學院。斯托克先生在能源行業擁有豐富的經驗，併為我們的董事會帶來了廣泛的高管級別的經驗，
詹姆斯·託格森--董事。託格森先生目前擔任審計委員會主席和提名和公司治理委員會成員。從2015年12月到2020年6月，託格森擔任擁有350億美元資產的公用事業公司AvangridInc.的首席執行官。在此之前，Torgerson先生從2006年開始擔任UIL控股公司總裁兼首席執行官。在2006年之前，Torgerson先生是中大陸獨立系統運營商公司的總裁兼首席執行官。Torgerson先生是波特蘭通用電氣公司的董事成員，也是該公司薪酬和人力資源委員會的主席。託格森先生是美國天然氣協會的董事會主席，也是耶魯-紐黑文醫院和耶魯-紐黑文健康系統的受託人。在2020年6月退休之前，他一直擔任愛迪生電氣研究所(EEI)的董事會成員和執行委員會成員。Torgerson先生還擔任EEI可靠性、安全和業務連續性委員會的聯合主席，該委員會包括與EEI成員公用事業公司的網絡安全相關的責任。託格森先生在退休前也是電力子部門協調委員會的成員，該委員會負責協調聯邦政府在物理和網絡安全以及影響電網的自然災害方面的工作。Torgerson先生在公用事業行業擁有豐富的行政領導經驗和豐富的知識，包括清潔能源開發、財務和會計、美國能源市場、監管、風險管理和戰略規劃，我們相信所有這些都將是我們董事會的一筆財富。託格森先生擁有克利夫蘭州立大學會計學學士學位。
應對此項目所需的其餘信息將在Archaea的最終委託書中列出，該委託書將在本年度報告所涵蓋的財務年度結束後120天內以Form 10-K的形式提交，並通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
為迴應這一項目所需的信息將在Archaea的最終委託書中列出，該委託書將在本年度報告所涵蓋的財務年度結束後120天內以Form 10-K的形式提交，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
為迴應這一項目所需的信息將在Archaea的最終委託書中列出，該委託書將在本年度報告所涵蓋的財務年度結束後120天內以Form 10-K的形式提交，並通過引用併入本文。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
為迴應這一項目所需的信息將在Archaea的最終委託書中列出，該委託書將在本年度報告所涵蓋的財務年度結束後120天內以Form 10-K的形式提交，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
為迴應這一項目所需的信息將在Archaea的最終委託書中列出，該委託書將在本年度報告所涵蓋的財務年度結束後120天內以Form 10-K的形式提交，並通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)(1)財務報表
公司的以下財務報表載於本年度報告的表格10-K的第二部分第8項：
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合權益報表。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合現金流量表。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度合併財務報表附註。
(2)財務報表附表
財務報表附表已被省略，因為它們不是必需的、不適用的，或者要求提交的信息包括在公司的財務報表和相關附註中。
(3)展品
以下是作為本年度報告10-K表格的一部分而提交的證物清單。
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
| 2.1+ | | ARIA合併協議(通過引用公司於2021年4月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 |
| 2.2+ | | RAC買方、Aria和股權持有人代表(通過引用2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告的附件2.3併入)，日期為2021年5月12日的業務合併協議第1號修正案。 |
| 2.3+ | | RAC買方、Aria和股權持有人代表(通過引用2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告附件2.4併入)，於2021年6月11日由RAC買方、Aria和股權持有人代表對業務合併協議進行了第2號修正案。 |
| 2.4+ | | RAC買方、Aria和股權持有人代表(通過參考2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q季度報告附件2.5合併而成)，於2021年8月3日由RAC買方、Aria和股權持有人代表對業務合併協議進行了第3號修正案。 |
| 2.5+ | | 古細菌合併協議(通過引用公司於2021年4月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.2而併入)。 |
| 2.6+ | | RAC買方和Archaea Energy II，LLC之間的商業合併協議修正案1，日期為2021年5月12日(合併內容通過引用2021年8月13日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表格季度報告的附件2.6而合併)。 |
| 3.1 | | 修訂和重新註冊的公司證書(通過參考2021年9月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件3.1併入公司)。 |
| 3.2 | | 公司註冊證書修正案證書(通過參考公司於2021年9月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2而納入)。 |
| 3.3 | | 附則(通過引用本公司於2021年9月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.3併入)。 |
| 4.1 | | A類普通股證書樣本(參照公司於2020年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件4.2而成立)。 |
| 4.2 | | 認股權證樣本(參考公司於2020年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書附件4.3併入)。 |
| 4.3 | | 作為認股權證代理，賴斯收購公司、賴斯收購控股有限公司和大陸股票轉讓信託公司簽署了日期為2020年10月21日的認股權證協議(通過參考2020年10月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.1合併)。 |
| 4.4* | | 證券説明。 |
| 10.1 | | 認購協議表格(引用本公司於2021年4月8日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1)。 |
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| 展品編號 | | 描述 |
| 10.2 | | FPA修正案(通過引用附件10.2併入公司於2021年4月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.2)。 |
| 10.3+ | | 第二次修訂和重新簽署的LFG Acquisition Holdings LLC有限責任公司協議，日期為2021年9月15日(通過引用附件10.12併入公司於2021年9月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.4+ | | 股東協議，日期為2021年9月15日，由LFG Buyer Co LLC、附表一所列股東、賴斯收購控股有限公司、賴斯收購保薦人有限責任公司和賴斯收購公司(通過引用2021年9月21日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表附件10.13合併而成)。 |
| 10.5# | | 古生菌能源公司2021年綜合激勵計劃(通過引用附件10.14併入公司於2021年9月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.6# | | Archaea Energy Inc.2021年綜合激勵計劃下的限制性股票單位授予通知和限制性股票單位協議的表格(通過引用附件10.15併入公司於2021年9月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.7# | | Archaea Energy Inc.2021年綜合激勵計劃下的股票授予通知和股票獎勵協議的格式(通過引用附件10.16併入公司於2021年9月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 |
| 10.8+ | | 循環信貸和定期貸款協議，日期為2021年9月15日，由Comerica銀行作為行政代理兼聯合牽頭安排人兼唯一簿記管理人，公民銀行作為聯合牽頭安排人，其中點名的聯合銀團代理，以及Archaea Energy Operating LLC和LFG Holdings LLC作為借款人(通過引用公司於2021年9月21日提交給美國美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件10.17合併)。 |
| 10.9 | | Archaea Energy Inc.、LFG Acquisition Holdings LLC和Aria Renewable Energy Systems LLC之間簽署的日期為2021年11月3日的股份回購協議(通過引用2021年11月4日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格中的附件10.1合併)。 |
| 10.10 | | 賠償協議表(參照本公司於2020年10月15日提交的S-1表格註冊説明書附件10.8併入)。 |
| 21.1 | | 註冊人的子公司(通過參考公司於2021年9月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件21.1合併)。 |
| 31.1* | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
| 31.2* | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔。 |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
+公司同意應美國證券交易委員會的要求，根據S-K法規第601(A)(5)項，向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或展品的副本。
#管理合同或補償計劃或安排。
*現提交本局。
**隨函提供。
某些證明長期債務的票據沒有作為本文件的證據存檔，因為根據任何此類票據授權的債務都沒有超過公司總資產的10%。我們同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何此類文書的副本。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| 古生菌能源公司。 |
日期：2022年3月18日 | 由以下人員提供： | /s/尼古拉斯·斯托克 |
| | 尼古拉斯·斯托克 |
| | 行政總裁(首席行政幹事) |
日期：2022年3月18日 | 由以下人員提供： | /s/查德·貝拉 |
| | 查德·貝拉 |
| | 首席會計官(首席財務官和首席會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| 丹尼爾·約瑟夫·賴斯，IV | | 董事執行主席兼首席執行官 | | March 18, 2022 |
| 丹尼爾·約瑟夫·賴斯，IV | | | | |
| | | | |
| /s/尼古拉斯·斯托克 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | March 18, 2022 |
| 尼古拉斯·斯托克 | | | | |
| | | | |
| /J.凱爾·德勒姆 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| J·凱爾·德勒姆 | | | | |
| | | | |
| 凱瑟琳·傑克遜 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 凱瑟琳·傑克遜 | | | | |
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| /s/約瑟夫·馬爾喬 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 約瑟夫·馬爾喬 | | | | |
| | | | |
| /s/Scott Parkes | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 斯科特·帕克斯 | | | | |
| | | | |
| 詹姆斯·託格森 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 詹姆斯·託格森 | | | | |