Bath&Body Works公司(前身為L Brands，Inc.)，

本合同的擔保方，作為擔保人

和

美國銀行全國協會，

作為受託人

第五副附着體

日期：2021年8月2日

至

壓痕

日期：2016年6月16日

目錄

頁面

第五份補充契約，日期為2021年8月2日，由Bath&Body Works，Inc.(前身為L Brands，Inc.)、特拉華州的一家公司(以下稱為“公司”)、擔保人(如下文定義)和作為受託人的美國銀行全國協會(以下稱為“受託人”)簽訂。

獨奏會

鑑於，本公司與受託人訂立了一份日期為2016年6月16日的契約(“基礎契約”)，該契約經日期為2016年6月16日的第一補充契約(“第一補充契約”)修訂，並經日期為2018年1月23日的第二補充契約(“第二補充契約”)進一步修訂，該契約經日期為2019年6月20日的第三補充契約(“第三補充契約”)進一步修訂，並經日期為2019年6月30日的第四補充契約(“第四補充契約”)及經第一補充契約修訂的基礎契約進一步修訂，第二補充契約、第三補充契約、第四補充契約(“原始契約”)，據此，本公司可不時以一個或多個系列發行優先無抵押債券、票據或其他債務證據；

鑑於，本公司於2021年7月9日批准將其名稱從“L Brands，Inc.”更名。致“Bath&Body Works，Inc.”自2021年8月2日起生效(“更名”)；

鑑於英特利品牌公司和英特利品牌控股有限公司合併，並將倖存實體的名稱更改為“美容專業控股有限責任公司”(“合併”)；

鑑於，L Brands Store Design&Construction，Inc.(F/K/a Limited Store Planning，Inc.)不再是任何指明債項的擔保人；

鑑於，公司於2021年7月9日批准剝離公司的維多利亞祕密業務(“VS業務”)，方法是以免税分拆的方式向公司股東分發組成VS業務的實體的所有已發行股本(該交易為“剝離交易”)，從而導致公司轉讓MII Brand Import，LLC(f/k/a Mast Industries Inc.)、維多利亞的祕密直接品牌和管理公司、維多利亞的祕密商店品牌和管理公司的股權。有限責任公司(f/k/a Victoria‘s Secret Stores Brand Management，Inc.)、L Brands Direct Fulfment，LLC(f/k/a Limited Brands Direct Fulfment，Inc.)和維多利亞的祕密商店有限責任公司(統稱為“VS擔保人”)於2021年8月2日(“分發日期”)授予維多利亞的祕密公司，自晚上11：59起生效。ET；

鑑於分拆交易的結果，VS擔保人中的每一位將於分配日起不再是本公司的附屬公司；

鑑於第三補充契約第6.4節規定：(I)在出售或以其他方式轉讓擔保人的股權或按照第三補充契約的條款解散擔保人的情況下，擔保人不再是附屬公司，或(Ii)擔保人不再是第三補充契約下的借款人或擔保人

任何指定的債務，則該擔保人將自動無條件地解除其擔保項下的所有義務，受託人應簽署公司或擔保人合理要求的任何文件，以證明該擔保人已解除其在票據上背書的擔保和第三補充契約第六條下的義務；

鑑於原始契約第13.01節規定，公司、擔保人和受託人可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下為其中所述的特定目的簽訂補充契約；

鑑於，公司和擔保人希望補充契約以反映更名、合併，並自動和無條件地解除L Brands Store Design&Construction，Inc.和VS擔保人根據原始契約在其擔保下的所有義務；

鑑於，使本第五補充契約成為公司、擔保人和受託人之間的有效、有約束力和可強制執行的協議以及原始契約的有效補充所需的一切事項已經完成；以及

因此，現在，這第五份補充契約證明：

出於上述考慮，本公司、擔保人和受託人相互約定並同意，為使債務證券的持有者不時獲得同等和相稱的利益，如下：

第一條
一般適用的定義及其他條文

1.01節定義。

原始義齒和這個第五補充義齒在下文中有時統稱為“義齒”。為免生疑問，凡提及“義齒”的任何“部分”，即指經本第五補充義齒補充和修訂的原始義齒的“部分”。本文中使用的所有大寫術語在原始壓痕中定義，並且在這裏使用的含義與原始壓痕中的含義相同。

對於本第五補充契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1)本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)此處使用的所有其他術語，無論是直接或以引用的方式在《信託契約法》中界定的，都具有其中所賦予的含義；

(3)本文中未另作定義的所有會計術語具有按照美國公認會計原則賦予它們的含義，除本合同另有明確規定外，“公認會計原則”一詞與本協議要求或允許的任何計算方式有關，指在計算之日普遍接受的會計原則；

(4)“本合同”、“本合同”和“本合同下”以及其他類似含義的術語是指整個本契約，而不是指任何特定的物品、部分或其他部分；以及

(5)凡文中所指的男性，均包括女性。

第二條
修訂的實施

第2.01節。修正案。

在此修改原來的Indenture，替換每個“L Brands，Inc.”的實例。“Bath&Body Works，Inc.”原始契約中所提及的“公司”應指Bath&Body Works，Inc.

對原有的義齒進行了進一步的修改，用簽署本第五補充義齒的擔保人取代了擔保人。

第三條
雜類

第3.01節。第五附着體義齒的效果。

(1)本第五補充契約是原有契約第13.01條所指的補充契約，而原始契約須與本第五補充契約一併理解，並對所有債務證券具有相同效力，猶如原始契約及本第五補充契約的條文載於同一文書內一樣。

(2)在所有其他方面，原契約經本第五補充契約的條款補充後，經本契約雙方確認。

第3.02節。標題的效果。

本文件中的條款和章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的解釋。

第3.03節。繼任者和受讓人。

本公司、擔保人、受託人和持有人在本第五補充契約中的所有契諾和協議，無論是否明示，均對其繼承人和受讓人具有約束力。

第3.04節。分割性條款。

如果本第五補充契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第3.05節。第五附着體義齒的好處。

本第五補充契約中的任何內容，無論是明示的還是默示的，不得給予本第五補充契約下的任何人任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第3.06節。衝突。

如果原始契約與本第五補充契約之間存在衝突或不一致，應以本第五補充契約的規定為準；但是，如果本契約的任何條款限制、限定或與本契約中的另一條款或原始契約中的任何一項規定相沖突，則應以信託契約法的任何規定要求或視為包括在本契約中的條款為準。

第3.07節。治理法律。

第五個補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，該法律適用於在該州訂立或訂立的協議，並且在每一種情況下，均須履行。

第3.08節。受託人。

受託人不會以任何方式對本第五補充契約的有效性或充分性或本文所載演奏會的有效性或充分性負責，該等演奏會均由本公司獨力製作。

本文書可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

[後續簽名頁]

茲證明，本第五補充契約已於上述日期正式簽署，特此為證。