Bath&Body Works公司(前身為L Brands，Inc.)，

本合同的擔保方，作為擔保人

和

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，

作為受託人

第十二副附着體

日期：2021年8月2日

至

壓痕

日期：1988年3月15日

目錄

頁面

第十二次補充契約，日期為2021年8月2日，由Bath&Body Works，Inc.(前身為L Brands，Inc.)、特拉華州的一家公司(下稱“公司”)、擔保人(見下文定義)和紐約梅隆銀行信託公司(一家全國性銀行協會)作為本協議的後續受託人(下稱“受託人”)簽訂。

獨奏會

鑑於，本公司與受託人訂立了一份日期為1988年3月15日的契約(“基礎契約”)，該契約經日期為2005年5月31日的第一個補充契約(“第一補充契約”)修訂，並經日期為2007年7月17日的第二個補充契約(“第二個補充契約”)進一步修訂，該契約經日期為2010年5月4日的第三個補充契約(“第三個補充契約”)進一步修訂，該契約經日期為2011年1月29日的第四個補充契約(“第四個補充契約”)進一步修訂，經日期為2011年3月25日的第五個補充契約(“第五個補充契約”)進一步修訂，又經日期為2012年2月7日的第六個補充契約(“第六個補充契約”)進一步修訂，又經日期為2013年3月22日的第七個補充契約(“第七個補充契約”)進一步修訂，又經日期為2013年10月16日的第八個補充契約(“第八個補充契約”)進一步修訂，並經日期為2015年1月30日的第九個補充契約(“第九個補充契約”)進一步修訂，經日期為2019年6月30日的第十個補充契約(“第十個補充契約”)進一步修訂，並經日期為2020年10月16日的第十一個補充契約(“第十一個補充契約”和基礎契約，經第一個補充契約、第二個補充契約、第三個補充契約、第四個補充契約、第五個補充契約、第六個補充契約、第七個補充契約、第八個補充契約、第九個補充契約、第十一個補充契約、“原始契約”修訂)進一步修訂, 本公司的票據或其他債務證明可不時以一個或多個系列發行；

鑑於，本公司於2021年7月9日批准將其名稱從“L Brands，Inc.”更名。致“Bath&Body Works，Inc.”自2021年8月2日起生效(“更名”)；

鑑於英特利品牌公司和英特利品牌控股有限公司合併，並將倖存實體的名稱更改為“美容專業控股有限責任公司”(“合併”)；

鑑於，公司於2021年7月9日批准剝離公司的維多利亞祕密業務(“VS業務”)，方法是向公司股東免税分拆組成VS業務的實體的所有已發行股本(該交易為“剝離交易”)，從而導致公司轉讓L Brands Direct Fulfment，LLC(f/k/a Limited Brands Direct Fulfment，Inc.)、MII Brand Import，LLC，Victoria‘s Secret Direct Brand Management，LLC，Victoria’s Secret Stores Brand Management，LLC(f/k/a維多利亞的祕密商店品牌管理公司)和維多利亞的祕密商店，LLC(統稱為VS擔保人)

維多利亞的祕密公司，於2021年8月2日(“分發日期”)，自晚上11：59起生效。ET；

鑑於分拆交易的結果，VS擔保人中的每一位將於分配日起不再是本公司的附屬公司；

鑑於第八補充契約第6.4節規定，如果擔保人的股權被出售或以其他方式轉讓，或擔保人按照原始契約的條款解散，該擔保人不再是附屬公司，則該擔保人將自動和無條件地解除其對2023年到期的5.625%優先票據(“5.625%票據”)的所有擔保義務，受託人應簽署公司或擔保人合理要求的任何文件，以證明該擔保人解除了其在5.625%票據上背書的擔保和第八補充契約第六條下的義務；

鑑於原始契約第1301條規定，公司和受託人可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下為其中所述的特定目的簽訂補充契約；

鑑於，原契約第1301節僅針對5.625%的票據由第八補充契約第8.1節修訂，以允許補充契約按照第八補充契約第六條的規定，就5.625%的票據免除擔保人；

鑑於，本公司和擔保人希望補充契約，以反映名稱的變更、合併，並自動和無條件地解除每一個VS擔保人根據原始契約在其擔保下的所有義務；

鑑於，使本第十二補充契約成為公司、擔保人和受託人之間的有效、有約束力和可強制執行的協議以及原始契約的有效補充所需的一切事項已經完成；以及

因此，現在，這第十二份補充契約證明：

出於上述考慮，本公司、擔保人和受託人相互約定並同意，為使債務證券的持有者不時獲得同等和相稱的利益，如下：

第一條
一般適用的定義及其他條文

1.01節定義。

原始義齒和第十二補充義齒在下文中有時統稱為“義齒”。為免生疑問，請參閲

“義齒”的任何“部分”是指原義齒經本第十二號補充義齒補充和修訂的部分。本文中使用的所有大寫術語在原始壓痕中定義，並且在這裏使用的含義與原始壓痕中的含義相同。

除另有明文規定或文意另有所指外，就本第十二號補充契約而言：

(1)本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)此處使用的所有其他術語，無論是直接或以引用的方式在《信託契約法》中界定的，都具有其中所賦予的含義；

(3)本文中未另作定義的所有會計術語具有按照美國公認會計原則賦予它們的含義，除本合同另有明確規定外，“公認會計原則”一詞與本協議要求或允許的任何計算方式有關，指在計算之日普遍接受的會計原則；

(4)“本合同”、“本合同”和“本合同下”以及其他類似含義的術語是指整個本契約，而不是指任何特定的物品、部分或其他部分；以及

(5)凡文中所指的男性，均包括女性。

第二條
修訂的實施

第2.01節修訂。

在此修改原來的Indenture，替換每個“L Brands，Inc.”的實例。“Bath&Body Works，Inc.”原始契約中所提及的“公司”應指Bath&Body Works，Inc.

第八號補充義齒、第九個補充義齒、第十個補充義齒和第十一個補充義齒進一步修改，以簽署第十二個補充義齒的擔保人取代擔保人。

第三條
雜類

第3.01節第十二代補義齒的效力。

(1)本第十二次補充義齒是原義齒第1301節所指的補充義齒，原義齒應與本第十二次補充義齒一併閲讀，並對所有

債務證券，其方式猶如原始契約和本第十二補充契約的規定載於同一文書中。

(2)在所有其他方面，原契約經本第十二補充契約的條款補充後，經本契約雙方確認。

第3.02節標題的效力。

本文件中的條款和章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的解釋。

第3.03節繼承人和受讓人。

本公司、擔保人、受託人和持有人在本第十二份補充契約中的所有契諾和協議，無論是否明示，均對其繼承人和受讓人具有約束力。

第3.04節可分割條款。

如果本第十二號補充契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

第3.05節第十二個補充義齒的利益。

本第十二補充契約中的任何明示或默示的內容，不得給予本第十二補充契約項下的任何人任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第3.06節衝突。

如果原始契約與本第十二補充契約之間存在衝突或不一致，應以本第十二補充契約的規定為準；但是，如果本補充契約的任何規定限制、限定或與本契約中的另一規定或原始契約中的任何一項規定相沖突，則應以信託契約法的任何規定所要求或視為包括在本契約中的規定為準。

第3.07節適用法律。

第十二條補充契約應受紐約州適用於在該州訂立或簽訂的協議的法律管轄和解釋，並且在每一種情況下，都應履行。

第3.08節受託人。

受託人不以任何方式對本第十二份補充契約的有效性或充分性或本文所載的演奏會(全部均由本公司獨家制作)負責。

本文書可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。

[後續簽名頁]

茲證明，本第十二份補充契約已於上述日期正式簽署，特此為證。

Bath&Body Works公司(F/K/a L Brands，Inc.)
由以下人員提供：			/s/蒂莫西·J·費伯
			姓名：蒂莫西·J·費伯
			職務：高級副總裁兼財務主管