錯誤2021財年00007019851/29一P1Y0.33P3Y0M0DP5Y0M0DP3Y00007019852021-01-312022-01-2900007019852021-07-31Iso4217：美元00007019852022-03-11Xbrli：共享00007019852020-02-022021-01-3000007019852019-02-032020-02-01Iso4217：美元Xbrli：共享00007019852022-01-2900007019852021-01-300000701985美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-020000701985US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020000701985Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-020000701985美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-02-020000701985美國-GAAP：SecuryStockMember2019-02-020000701985美國公認會計準則：非控制性利益成員2019-02-0200007019852019-02-020000701985Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-02-020000701985Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2019-02-020000701985美國-GAAP：CommonStockMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2019-02-020000701985Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-020000701985Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2019-02-020000701985Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-02-020000701985美國-GAAP：SecuryStockMemberSrt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2019-02-020000701985美國公認會計準則：非控制性利益成員Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2019-02-020000701985Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustedBalanceMember2019-02-020000701985美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-02-032020-02-010000701985Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-02-032020-02-010000701985美國-GAAP：CommonStockMember2019-02-032020-02-010000701985US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-02-032020-02-010000701985美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-010000701985US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-010000701985Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-010000701985美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-02-010000701985美國-GAAP：SecuryStockMember2020-02-010000701985美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-02-0100007019852020-02-010000701985美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-02-022021-01-300000701985Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-02-022021-01-300000701985美國-GAAP：CommonStockMember2020-02-022021-01-300000701985US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-02-022021-01-300000701985美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-02-022021-01-300000701985美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-300000701985US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-300000701985Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-300000701985美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-300000701985美國-GAAP：SecuryStockMember2021-01-300000701985美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-300000701985美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-312022-01-290000701985Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-312022-01-290000701985美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-312022-01-290000701985美國-GAAP：SecuryStockMember2021-01-312022-01-290000701985US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-312022-01-290000701985美國-GAAP：CommonStockMember2022-01-290000701985US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2022-01-290000701985Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-290000701985美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2022-01-290000701985美國-GAAP：SecuryStockMember2022-01-290000701985美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-2900007019852021-01-312021-08-02BBWI：細分市場Xbrli：純0000701985美國-GAAP：其他資產成員2021-01-300000701985美國公認會計準則：現金和現金等價物成員2022-01-290000701985美國公認會計準則：現金和現金等價物成員2021-01-300000701985Bbwi:DisposalGroupIncludingDiscontinuedOperationAssetsCurrentMember2022-01-290000701985Bbwi:DisposalGroupIncludingDiscontinuedOperationAssetsCurrentMember2021-01-300000701985美國-GAAP：其他非當前資產成員2022-01-290000701985美國-GAAP：其他非當前資產成員2021-01-300000701985SRT：最小成員數Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2021-01-312022-01-290000701985Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMemberSRT：最大成員數2021-01-312022-01-290000701985SRT：最小成員數Bbwi：與存儲相關的資產成員2021-01-312022-01-290000701985SRT：最大成員數Bbwi：與存儲相關的資產成員2021-01-312022-01-290000701985美國-GAAP：租賃改進成員2021-01-312022-01-290000701985SRT：最小成員數美國-公認會計準則：建築改進成員2021-01-312022-01-290000701985SRT：最大成員數美國-公認會計準則：建築改進成員2021-01-312022-01-290000701985Us-gaap:OtherCapitalizedPropertyPlantAndEquipmentMember2021-01-312022-01-290000701985美國-GAAP：BuildingMembers2021-01-312022-01-2900007019852021-08-032022-01-290000701985BBWI：維多利亞祕書成員2021-08-020000701985BBWI：維多利亞祕書成員2021-08-030000701985美國-GAAP：LoansPayable成員Bbwi:VictoriasSecretCo4625NoteDueInJuly2029Member2021-07-310000701985Bbwi：TermLoanFacilityMembersBbwi：維多利亞祕書CoCreditFacilitiesMember2021-08-020000701985美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBbwi：維多利亞祕書CoCreditFacilitiesMember2021-08-020000701985Bbwi：TermLoanFacilityMembersBbwi：維多利亞祕書CoCreditFacilitiesMember2021-08-022021-08-020000701985美國-GAAP：LoansPayable成員Bbwi:VictoriasSecretCo4625NoteDueInJuly2029Member2021-08-022021-08-0200007019852021-08-020000701985BBWI：維多利亞祕書成員2021-10-312022-01-290000701985SRT：最大成員數2021-08-022021-08-02Bbwi：句號00007019852021-08-022021-08-020000701985SRT：最小成員數2021-08-022021-08-0200007019852021-10-312022-01-290000701985Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMemberBbwi：維多利亞祕書成員2021-01-312022-01-290000701985Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMemberBbwi：維多利亞祕書成員2020-02-022021-01-300000701985Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMemberBbwi：維多利亞祕書成員2019-02-032020-02-010000701985Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleSpinoffMemberBbwi：維多利亞祕書成員2021-01-300000701985SRT：最小成員數2021-01-312022-01-290000701985SRT：最大成員數2021-01-312022-01-290000701985Bbwi：BathBodyWorksStoresMember2021-01-312022-01-290000701985Bbwi：BathBodyWorksStoresMember2020-02-022021-01-300000701985Bbwi：BathBodyWorksStoresMember2019-02-032020-02-010000701985Bbwi：BathBodyWorksDirectMember2021-01-312022-01-290000701985Bbwi：BathBodyWorksDirectMember2020-02-022021-01-300000701985Bbwi：BathBodyWorksDirectMember2019-02-032020-02-010000701985Bbwi：BathBodyWorksInterationalMembers2021-01-312022-01-290000701985Bbwi：BathBodyWorksInterationalMembers2020-02-022021-01-300000701985Bbwi：BathBodyWorksInterationalMembers2019-02-032020-02-010000701985Bbwi：其他收入成員2021-01-312022-01-290000701985Bbwi：其他收入成員2020-02-022021-01-300000701985Bbwi：其他收入成員2019-02-032020-02-010000701985BBWI：國際會員2021-01-312022-01-290000701985BBWI：國際會員2020-02-022021-01-300000701985BBWI：國際會員2019-02-032020-02-010000701985美國-GAAP：一般和行政費用成員2020-05-032020-08-010000701985美國公認會計準則：部門持續運營成員2021-01-312022-01-290000701985美國公認會計準則：部門持續運營成員2020-02-022021-01-300000701985美國公認會計準則：部門持續運營成員2019-02-032020-02-010000701985BBWI：國際會員2022-01-290000701985BBWI：國際會員2021-01-300000701985BBWI：EastonInvestmentMember2022-01-290000701985BBWI：EastonInvestmentMember2021-01-300000701985Bbwi：丟失運營商成員2022-01-290000701985Bbwi：丟失運營商成員2021-01-300000701985Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2022-01-290000701985Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-01-300000701985Bbwi：租借成員2022-01-290000701985Bbwi：租借成員2021-01-300000701985BBWI：基於共享的薪酬成員2022-01-290000701985BBWI：基於共享的薪酬成員2021-01-300000701985Bbwi：PropertyAndEquipmentMember2022-01-290000701985Bbwi：PropertyAndEquipmentMember2021-01-300000701985美國-公認會計準則：行業名稱成員2022-01-290000701985美國-公認會計準則：行業名稱成員2021-01-300000701985美國-GAAP：其他資產成員2022-01-290000701985美國-GAAP：其他資產成員2021-01-300000701985Bbwi：其他網絡成員2022-01-290000701985Bbwi：其他網絡成員2021-01-300000701985Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-01-290000701985Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-01-300000701985Bbwi:OperatingLossCarryforwardsExpirationYearUnlimitedMember2022-01-290000701985Bbwi:A6.875FixedInterestRateSecuredNotesdueJuly2025MemberBbwi：有替代保修成員2022-01-290000701985Bbwi:A6.875FixedInterestRateSecuredNotesdueJuly2025MemberBbwi：有替代保修成員2021-01-300000701985Bbwi:FixedRate5625PercentNotesDueFebruary2022MemberBbwi：有替代保修成員2022-01-290000701985Bbwi:FixedRate5625PercentNotesDueFebruary2022MemberBbwi：有替代保修成員2021-01-300000701985Bbwi：固定率5.625注2023年10月Bbwi：有替代保修成員2022-01-290000701985Bbwi：固定率5.625注2023年10月Bbwi：有替代保修成員2021-01-300000701985Bbwi：有替代保修成員Bbwi:A9.375FixedInterestRateNotesdueJuly2025Member2022-01-290000701985Bbwi：有替代保修成員Bbwi:A9.375FixedInterestRateNotesdueJuly2025Member2021-01-300000701985Bbwi：有替代保修成員Bbwi：固定匯率6.694注2027年1月2022-01-290000701985Bbwi：有替代保修成員Bbwi：固定匯率6.694注2027年1月2021-01-300000701985Bbwi：有替代保修成員Bbwi：固定匯率5.25注2028年2月2022-01-290000701985Bbwi：有替代保修成員Bbwi：固定匯率5.25注2028年2月2021-01-300000701985Bbwi：有替代保修成員Bbwi：固定費率7.5注意：2029月2022-01-290000701985Bbwi：有替代保修成員Bbwi：固定費率7.5注意：2029月2021-01-300000701985Bbwi：有替代保修成員Bbwi：固定率6625注2030年10月2020-09-300000701985Bbwi：有替代保修成員Bbwi：固定率6625注2030年10月2022-01-290000701985Bbwi：有替代保修成員Bbwi：固定率6625注2030年10月2021-01-300000701985Bbwi：有替代保修成員Bbwi：固定率6.875注2035年11月2022-01-290000701985Bbwi：有替代保修成員Bbwi：固定率6.875注2035年11月2021-01-300000701985Bbwi：固定率6.75注意事項7月2036成員Bbwi：有替代保修成員2022-01-290000701985Bbwi：固定率6.75注意事項7月2036成員Bbwi：有替代保修成員2021-01-300000701985美國-公認會計準則：老年人債務責任成員Bbwi：有替代保修成員2022-01-290000701985美國-公認會計準則：老年人債務責任成員Bbwi：有替代保修成員2021-01-300000701985Bbwi：固定匯率695DebenturesDueMarch2033成員Bbwi：沒有替補的保修成員2022-01-290000701985Bbwi：固定匯率695DebenturesDueMarch2033成員Bbwi：沒有替補的保修成員2021-01-300000701985Bbwi：固定率760注意7月2037成員Bbwi：沒有替補的保修成員2022-01-290000701985Bbwi：固定率760注意7月2037成員Bbwi：沒有替補的保修成員2021-01-300000701985Bbwi：沒有替補的保修成員2022-01-290000701985Bbwi：沒有替補的保修成員2021-01-300000701985Bbwi：有替代保修成員Bbwi：固定率6625注2030年10月2020-09-012020-09-300000701985Bbwi:A6.875FixedInterestRateSecuredNotesdueJuly2025MemberBbwi：有替代保修成員2020-06-300000701985Bbwi:A6.875FixedInterestRateSecuredNotesdueJuly2025MemberBbwi：有替代保修成員2020-06-012020-06-300000701985Bbwi：有替代保修成員Bbwi:A9.375FixedInterestRateNotesdueJuly2025Member2020-06-300000701985Bbwi：有替代保修成員Bbwi:A9.375FixedInterestRateNotesdueJuly2025Member2020-06-012020-06-300000701985Bbwi：固定率5.625注2023年10月Bbwi：有替代保修成員2021-09-300000701985Bbwi：有替代保修成員Bbwi:A9.375FixedInterestRateNotesdueJuly2025Member2021-09-300000701985Bbwi：A2023注意事項和2025注意事項成員Bbwi：有替代保修成員2021-09-300000701985Bbwi：固定率5.625注2023年10月Bbwi：有替代保修成員2021-10-012021-10-300000701985Bbwi：有替代保修成員2021-08-012021-10-300000701985Bbwi:FixedRate5625PercentNotesDueFebruary2022MemberBbwi：有替代保修成員2021-04-300000701985Bbwi:A6.875FixedInterestRateSecuredNotesdueJuly2025MemberBbwi：有替代保修成員2021-04-300000701985Bbwi：有替代保修成員2021-01-312021-05-010000701985Bbwi:FixedRate5625PercentNotesDueFebruary2022MemberBbwi：有替代保修成員2020-10-310000701985Bbwi：固定率5.625注2023年10月Bbwi：有替代保修成員2020-10-310000701985Bbwi：固定率760注意7月2037成員2020-10-310000701985Bbwi：A2022注意2023注意和2037注意成員2020-10-310000701985Bbwi:FixedRate6625PercentNotesDueApril2021MemberBbwi：有替代保修成員2020-10-012020-10-3100007019852020-08-022020-10-310000701985Bbwi：固定率700年5月20日Bbwi：有替代保修成員2019-06-012019-06-300000701985Bbwi:FixedRate6625PercentNotesDueApril2021MemberBbwi：有替代保修成員2019-06-012019-06-300000701985Bbwi:FixedRate5625PercentNotesDueFebruary2022MemberBbwi：有替代保修成員2019-06-012019-06-3000007019852019-06-012019-06-300000701985Bbwi：固定率700年5月20日Bbwi：有替代保修成員2019-07-012019-07-3100007019852019-07-012019-07-3100007019852019-05-052019-08-030000701985美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBbwi：RevolvingCreditExpiring2024年8月24日2022-01-290000701985美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBbwi:RevolvingCreditFacilityExpiringAugust2026Member2021-08-310000701985美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBbwi:RevolvingCreditFacilityExpiringAugust2026Member2021-08-012021-08-310000701985美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBbwi:RevolvingCreditFacilityExpiringAugust2026Member2022-01-290000701985US-GAAP：LetterOfCreditMember2022-01-290000701985美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBbwi：RevolvingCreditExpiring2024年8月24日2021-10-312022-01-290000701985US-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBbwi：RevolvingCreditExpiring2024年8月24日2021-10-312022-01-290000701985美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBbwi：加拿大美元報價成員Bbwi：RevolvingCreditExpiring2024年8月24日2021-10-312022-01-290000701985美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersBbwi:RevolvingCreditFacilityExpiringAugust2026Member2021-01-312022-01-290000701985Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-01-290000701985Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-01-300000701985Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-01-290000701985Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-01-300000701985Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-300000701985Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2021-01-300000701985Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-312022-01-290000701985Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2021-01-312022-01-290000701985Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-01-290000701985Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2022-01-290000701985Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-02-010000701985Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2020-02-010000701985Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-02-022021-01-300000701985Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2020-02-022021-01-300000701985Bbwi:IncomeLossFromDiscontinuedOperationsNetOfTaxAttributableToParentMemberBbwi：維多利亞祕書成員2020-02-022021-01-300000701985Bbwi：管理和治理投資成員2021-08-020000701985Bbwi：管理和治理投資成員2021-08-022021-08-020000701985美國-公認會計準則：租賃協議成員Bbwi：維多利亞祕書成員2022-01-290000701985Bbwi：Lasenza成員美國-公認會計準則：租賃協議成員2022-01-290000701985Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMemberUS-GAAP：不合格的計劃成員2021-07-012021-07-310000701985BBWI：2021年3月返還計劃成員2022-01-290000701985Bbwi：2018年3月退貨計劃成員2021-03-310000701985Bbwi：共享回購10b51計劃成員2021-03-310000701985Bbwi：共享回購10b51計劃成員2021-05-310000701985Bbwi：2021年7月退貨計劃成員2021-07-310000701985BBWI：2021年3月返還計劃成員2021-07-310000701985Bbwi：2021年7月退貨計劃成員2021-07-012021-07-310000701985BBWI：2021年3月返還計劃成員2021-01-312022-01-290000701985Bbwi：2021年7月退貨計劃成員2022-01-290000701985Bbwi:July2021RepurchaseProgramPriorToSpinOffOfVictoriasSecretCoMember2021-01-312022-01-290000701985Bbwi:July2021RepurchaseProgramAfterSpinOffOfVictoriasSecretCoMember2021-01-312022-01-290000701985美國-GAAP：次要事件成員BBWI：2022年2月返還計劃成員2022-02-020000701985美國-GAAP：次要事件成員Bbwi:February2022RepurchaseProgramAcceleratedShareRepurchaseProgramMember2022-02-020000701985美國-GAAP：次要事件成員BBWI：2022年2月返還計劃成員2022-01-302022-03-180000701985Bbwi：2021年7月退貨計劃成員2021-01-312022-01-290000701985Bbwi：ParValueMember2021-01-312022-01-2900007019852021-03-3100007019852021-01-312021-05-0100007019852021-05-022021-07-3100007019852021-08-012021-10-3000007019852020-02-022020-05-0200007019852020-05-032020-08-0100007019852020-11-012021-01-3000007019852019-02-032019-05-0400007019852019-08-042019-11-0200007019852019-11-032020-02-010000701985SRT：ScenarioForecastMember美國-GAAP：次要事件成員2022-03-040000701985美國-GAAP：次要事件成員2022-02-012022-02-280000701985美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2021-01-312022-01-290000701985SRT：最小成員數Bbwi:ShareBasedPaymentArrangementOptionAndRestrictedStockUnitsMember2021-01-312022-01-290000701985SRT：最大成員數Bbwi:ShareBasedPaymentArrangementOptionAndRestrictedStockUnitsMember2021-01-312022-01-290000701985Bbwi：PerformanceShareUnitsMember2021-01-312022-01-290000701985Bbwi：CostsOfGoodsSoldBuyingAndOccuancyMember2021-01-312022-01-290000701985Bbwi：CostsOfGoodsSoldBuyingAndOccuancyMember2020-02-022021-01-300000701985Bbwi：CostsOfGoodsSoldBuyingAndOccuancyMember2019-02-032020-02-010000701985Bbwi:GeneralAdministrativeAndStoreOperatingExpensesMember2021-01-312022-01-290000701985Bbwi:GeneralAdministrativeAndStoreOperatingExpensesMember2020-02-022021-01-300000701985Bbwi:GeneralAdministrativeAndStoreOperatingExpensesMember2019-02-032020-02-010000701985Bbwi:RestrictedStockAndPerformanceShareUnitsMember2022-01-290000701985Bbwi:RestrictedStockAndPerformanceShareUnitsMember2021-01-312022-01-290000701985美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-312022-01-290000701985Bbwi:RestrictedStockAndPerformanceShareUnitsMember2021-01-300000701985Bbwi:RestrictedStockAndPerformanceShareUnitsMember2020-02-022021-01-300000701985Bbwi:RestrictedStockAndPerformanceShareUnitsMember2019-02-032020-02-010000701985美國-GAAP：次要事件成員Bbwi:February2022RepurchaseProgramAcceleratedShareRepurchaseProgramMember2022-02-042022-02-040000701985美國-GAAP：次要事件成員Bbwi:February2022RepurchaseProgramAcceleratedShareRepurchaseProgramMember2022-02-04

目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

______________________________________________________ 

表格10-K

______________________________________________________ 

(標記一)

☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度2022年1月29日

或

☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告[不需要任何費用]

關於從到的過渡期

佣金文件編號1-8344

______________________________________________________ 

Bath&Body Works公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_________________________________________________

特拉華州									31-1029810
(國家或其他司法管轄區 指公司或組織)									(國際税務局僱主識別號碼)
Three Limited Parkway，
哥倫布,			俄亥俄州						43230
(主要行政辦公室地址)									(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號(614) 415-7000

______________________________________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.50美元			BBWI			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是  ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☒加速文件管理器☐非加速文件服務器☐ 規模較小的報告公司☐ 新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒ 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為#美元21.2十億美元。

截至2022年3月11日註冊人普通股流通股數量：238,910,116.

以引用方式併入的文件

註冊人2022年股東年會的委託書的部分內容通過引用併入第三部分。

---

目錄

目錄

 

						頁碼
第一部分
第1項。			業務			1
第1A項。			風險因素			9
1B項。			未解決的員工意見			23
第二項。			屬性			23
第三項。			法律訴訟			24
第四項。			煤礦安全信息披露			24
第II部
第五項。			註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場			25
第六項。			[已保留]			26
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			27
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			48
第八項。			財務報表和補充數據			50
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			84
第9A項。			控制和程序			84
第9B項。			其他信息			84
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			84
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			85
第11項。			高管薪酬			85
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜			85
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			85
第14項。			首席會計師費用及服務			85
第IV部
第15項。			展品、財務報表明細表			86
第16項。			表格10-K摘要			90
			簽名			91

---

目錄

第一部分

項目1.業務

一般信息

該公司於1963年在俄亥俄州哥倫布市成立，隨着時間的推移，已從一家以服裝為基礎的專業零售商發展成為專注於家用香水、身體護理產品以及肥皂和消毒劑產品的細分市場領先者，經營品牌為Bath&Body Works、White Barn和其他品牌。2021年8月2日，該公司完成了對維多利亞的祕密業務的剝離，包括維多利亞的祕密和粉色品牌，成為一家獨立的上市公司(維多利亞的祕密&公司)。而這種交易，“分離”)在免税的基礎上。因此，維多利亞的祕密業務的經營業績被報告為列報的所有期間的非持續經營。除非另有説明，本10-K表格年度報告中的所有討論，包括提出的所有時期的金額、百分比和披露，僅反映公司的持續運營。與維多利亞的祕密業務的剝離有關，該公司將其名稱從L Brands，Inc.更名為Bath&Body Works，Inc.(“We”，“The Company”或“Bath&Body Works”)。此外，從2021年8月3日開始，我們的普通股開始以股票代碼“BBWI”進行交易。

通過香水的力量，我們讓世界變得更明亮、更幸福。這一理念是我們的立身之本，也是我們所做的一切的核心。我們是一支關心我們的客户的團隊，我們相信給他們一個每天用香水慶祝的理由。我們繼續致力於培育一種多樣化、公平和包容的文化，專注於提供非凡的香水和體驗。我們努力改善我們的社區和我們的地球，因為我們相信，只要每個人都能獲得讓他們快樂的東西，世界就會變得更美好。我們是世界領先的專業零售商之一，也是美國最受歡迎的香水®的大本營，為身體和家庭提供廣泛的獨家香水，包括銷售排名第一的精緻香水噴霧、身體乳液和身體霜、三芯蠟燭、家用香水擴散器和液體洗手液。30多年來，客户一直期待Bath&Body Works提供高質量、時尚的產品和最新、最新鮮的香水。

我們相信，我們受益於全球品牌知名度、廣泛而引人注目的產品種類以及與客户的深厚聯繫。截至2022年1月29日，我們的商品通過美國的1,755家公司運營的商店和電子商務網站銷售。和加拿大，以及在其他35個國家和地區的338家商店和27個電子商務網站，以特許經營、許可證和批發安排經營。

財年

我們的財政年度在離1月31日最近的那個星期六結束。如本文所使用的，“2021年”、“2020年”和“2019年”分別指的是截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的52週期間。

我們的競爭優勢

我們相信以下競爭優勢有助於我們的領先市場地位，使我們有別於我們的競爭對手，並將推動未來的增長：

業界領先的品牌和產品

我們開發並運營了一個知名、受人喜愛和廣受歡迎的品牌，這使我們能夠瞄準不同經濟領域、不同人口結構和世界各地的市場。客户希望我們慶祝節日，將他們運送到一個時間和地點，裝飾他們的家，並找到完美的禮物。在2021年期間，我們的活躍客户數量增加到6000多萬，與冠狀病毒大流行前的水平相比增長了13%。我們受益於一系列忠誠的品牌愛好者客户，他們的保留率超過60%，2021年的平均支出水平不斷上升。

我們在身體護理、家庭香水、肥皂和消毒劑類別中開發了值得信賴和市場領先的產品。我們的產品通過香氣、包裝和質量的組合以合理的價格實現差異化。我們還銷售我們信得過的子品牌的產品，包括白色穀倉和芳香療法。

店內體驗和店內運營

我們將客户的店內體驗視為傳播我們品牌形象的重要工具。我們利用商品的視覺呈現、店內營銷、音樂和我們的銷售人員來強化我們品牌所代表的形象。我們的店內營銷旨在傳達我們品牌的主要元素和個性。商店設計、視覺營銷和講故事、固定裝置、氣味和音樂都經過精心規劃和協調，以創造獨特的購物體驗。我們統一展示商品，以確保無論在哪裏都能獲得一致的商店體驗。商店經理收到指定固定裝置和商品放置的詳細計劃，以確保公司範圍內商品策略的協調執行。我們的銷售人員和經理是通過提供高水平的客户服務來營造商店氛圍的核心要素。

1

---

目錄

數字體驗

除了我們的店內體驗，我們努力創建一個以客户為中心的數字平臺，整合數字和實體品牌體驗，並在客户需要時為客户提供便利。我們的數字存在，包括社交媒體、我們的網站和我們的移動應用程序，使我們能夠更好地瞭解我們的客户，並隨時隨地與他們交流。

產品開發、採購和物流

質量和創新是我們採購戰略的核心。我們尋求通過我們強大的技術研究和多產的產品開發來提高效率和降低風險。我們相信，我們的成功很大程度上來自於頻繁的新香水、包裝和其他產品的推出。我們的商家、設計和採購團隊有着悠久的歷史，為我們的客户帶來創新和令人垂涎的產品。

我們的戰略供應商關係為我們的產品類別提供了深入的能力。我們的供應基地主要位於北美，包括許多長期的供應商關係。我們還利用了美麗公園，這是一個商業園區，在我們垂直整合的供應鏈中包括幾家供應商，距離我們的俄亥俄州哥倫布市配送中心很近。我們相信，與供應商的合作有助於向客户提供高質量的產品，並使我們能夠對不斷變化的消費者趨勢做出快速反應。

我們利用位於俄亥俄州哥倫布市的公司擁有的配送中心來支持我們的運營。我們還利用北美各地的第三方區域配送中心，使我們能夠將庫存放置在離商店更近的地方。此外，我們利用第三方運營的直接渠道實施中心，以及北美各地彈出式第三方運營的實施設施來滿足高峯需求。最後，我們正在俄亥俄州哥倫布市投資建設一個新的公司運營的物流中心，以支持我們在線業務預期的未來增長。

經驗豐富、盡職盡責的管理團隊

我們的高級管理團隊在Bath&Body Works，Inc.和其他公司，如Ann Taylor and Loft，Banana Republic，Ross Stores，Abercrombie&Fitch，Madewell，Carter‘s，Rosetta Stone，IBM，KPMG和Accenture擁有豐富的零售和商業經驗。我們相信，我們擁有零售業最有經驗的管理團隊之一。

增長戰略

現有類別的增長

我們相信，我們處於有利地位，能夠利用不斷增長的市場，並將繼續創新，通過新的形式、新的香水和更多的產品推動市場。我們的產品是為日常使用而設計的，並經常補充。我們的產品線已經滿了，我們預計大約每四到六週就會繼續推出新的香水和產品。我們相信，通過源源不斷的新產品發佈、配方升級和包裝更新，我們有機會在現有類別中實現增長，這將推動流量和回頭客。在短期內，我們計劃重新包裝我們許多最暢銷的香水，升級我們的某些配方，並在蠟燭和肥皂中測試各種新的容器和容器概念。

新類別或相鄰類別的增長

我們還專注於新品類和新形式的創新，例如最近推出的噴霧消毒劑和酒吧肥皂。我們通過利用目前的優勢進入新的類別，如男士和健康產品、面部護膚品、頭髮護理、家庭護理，以及鄰近的潔面奶、保濕和蠟燭類別，看到了增長機會。在2021年期間，我們的男士系列一直是我們身體護理產品中增長最快的部分，我們將繼續專注於並擴大這一系列。目前，我們大約三分之一的門店都有男士止汗劑和除臭劑，我們計劃在2022年將這些產品引入所有門店。我們還在幾家門店測試擴大的男裝店，其中將包括擴大男士的品種，包括頭髮護理、鬍鬚護理、面部和剃鬚。

我們還專注於為我們的客户和我們的星球開發清潔和環保的產品。我們最近在某些類別中引入了回收塑料。到2022年底，我們計劃讓我們所有的塑料瓶由最低50%，最高100%的消費後回收材料製成。

直通渠道的增長

通過繼續投資於提供卓越客户體驗的能力，我們看到了直接渠道(也稱為數字或電子商務)的巨大增長機會。我們正在通過增強圖形、視頻和營銷/內容組合來不斷改善在線體驗，並使我們的網站和移動應用程序更易於導航。為了提高對客户的速度，我們升級了訂單管理系統，並正在投資一個公司運營的直接渠道履行中心，以補充六個永久的第三方運營的直接渠道履行中心

2

---

目錄

我們利用的中心。隨着時間的推移，我們預計這個高度自動化的額外履行中心將支持我們直接渠道的增長。

我們專注於全方位的計劃和增強的能力，以滿足客户的需求，包括截至2022年1月29日在大約550個地點提供在線購買、店內提貨(BOPIS)服務。我們計劃在短期內再向大約250家門店引入BOPIS。我們對移動和應用程序交互的日益關注將繼續為我們的客户提供靈活性和便利性，同時創造無縫的購物體驗。我們的購物和服務計劃將通過忠誠度計劃、可購物移動應用程序和自動補貨等功能，繼續使客户的數字購物體驗現代化。此外，由於我們的戰略以客户為核心，我們還通過網站體驗和為客户設計的擴展文本消息營銷來增加我們數字平臺的個性化。

2021年，我們推出了一個公司運營的電子商務網站，為我們在加拿大的客户提供服務。2022年，我們計劃將我們新的客户忠誠度計劃引入我們在美國的整個連鎖店。我們一直在選定的市場試行忠誠度計劃，並對結果感到鼓舞。我們的忠誠會員通常比我們的普通客户有更高的消費率和保留率。該計劃還將為我們提供深入的客户數據，使我們能夠更有效地進行市場營銷。

國際增長

我們相信，國際增長的機會是巨大的。擴大現有市場的機會，再加上新市場的增長，為持續增長奠定了基礎。我們相信，我們的香水組合可以成功地對當地偏好進行嗅覺扭曲。我們的特許經營合作伙伴致力於更大的擴張，2021年新開了50家淨店，截至2022年1月29日，全球門店總數達到338家。我們的合作伙伴計劃在2022年開設70到100家新的國際門店。此外，我們預計將繼續發展我們國際業務的數字組成部分，包括通過根據當地語言和偏好量身定做的特定國家網絡平臺，以及通過更多的地區擴張。截至2022年1月29日，我們的合作伙伴運營了27個國際網站，比2021年1月30日增加了6個。

房地產

公司經營的商店

我們在美國和加拿大擁有多元化的門店組合，涉及場地層次和類型，我們的車隊中約有一半位於購物中心，一半位於購物中心外。我們正在繼續我們的購物中心外擴張，以限制我們在脆弱的購物中心地點的風險敞口。由於我們強大的品牌和成熟的零售業務，我們已經能夠在我們運營的大多數零售中心租用高流量地點。我們主動管理我們的門店，並根據業績調整投資水平。

我們的白色穀倉門店設計增加了銷售額和盈利能力，在改建完成後銷售額和流量都有所增加。截至2022年1月29日，我們約有60%的門店採用White Barn門店設計，我們預計在未來兩到四年內將對其餘約50%的核心門店進行改造。

隨着時間的推移，我們預計北美地區的面積每年將出現個位數的低增長，購物中心外的滲透率也會增加。我們將在新興的非購物中心場所開設新店，或作為不可行的購物中心的替代商店，同時關閉不可行或衰落的購物中心的商店。在2021年期間，我們通過54家新的商場外門店和79家改建店增加了3%的淨面積，部分抵消了35家門店關閉(主要是商場)的影響。

我們正在計劃2022年大約150個房地產項目，包括大約100個新的購物中心外商店和大約50個白穀倉商店設計的改建，被大約40到50個購物中心關閉所抵消，預計面積增長約6%。

3

---

目錄

下表列出了截至2022年1月29日和2021年1月30日，我們公司運營的零售店數量：

			2022年1月29日						2021年1月30日
美國			1,651						1,633
加拿大			104						103
總計			1,755						1,736

下表提供了過去三個財年我們公司經營的零售店數量的變化：

			起頭 年份的						開封						關着的不營業的												年終
2021			1,736						54						(35)												1,755
2020			1,739						27						(30)												1,736
2019			1,721						39						(21)												1,739

特許經營、牌照和批發安排

除了我們公司運營的商店外，我們的產品還在超過35個國家和地區的合作伙伴運營的地點和網站銷售。我們基於合作伙伴的業務模式允許我們擁有各種產品、定價架構、促銷、商店設計和房地產審批，而我們的合作伙伴作為當地房地產、人員和實踐方面的專家進行投資。

根據特許經營和許可安排確認的收入通常包括特許經營和許可合作伙伴向零售客户銷售商品時賺取和確認的特許權使用費。收入一般在所有權轉移給合作伙伴時根據批發和採購安排確認。作為我們國際擴張的一部分，我們將繼續增加此類安排下的地點數量。

下表列出了截至2022年1月29日和2021年1月30日，我們的合作伙伴運營的國際門店數量：

			2022年1月29日						2021年1月30日
國際			317						270
國際-旅遊零售			21						18
總計			338						288

截至2022年1月29日，我們的合作伙伴運營了27個網站，而截至2021年1月30日，我們的合作伙伴運營了21個網站。

附加信息

商品商販

在2021年期間，我們從大約125家供應商購買了商品，這些供應商主要位於北美。我們最大的供應商提供了我們全部商品購買量的大約12%，而沒有其他供應商提供了超過我們商品購買量的10%。2021年，我們最大的五家供應商總共提供了大約35%的商品採購。

分銷和商品庫存

我們的大部分商品是在美國生產的，並被運往我們在俄亥俄州哥倫布市地區的配送中心。除了公司運營的配送中心外，我們還利用第三方物流供應商在北美各地倉儲和分銷產品。我們積極評估我們的分銷渠道，以確保我們能夠在正確的地點提供正確的產品，以滿足或超過客户的期望。我們的政策是在我們的零售店、配送中心和配送中心保持足夠數量的庫存，以使我們能夠滿足客户需求。

我們繼續積極管理庫存，以適應冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行的影響，包括渠道轉變和產品類別轉變。目前的環境需要前所未有的敏捷性，我們相信我們正在利用我們在供應鏈中擁有的速度、我們與供應商的密切合作夥伴關係以及我們的採購、生產和物流團隊的能力來快速做出反應。

4

---

目錄

信息系統

我們的管理信息系統由全方位的零售、財務和銷售系統組成。這些系統包括與銷售點、電子商務、商品銷售、規劃、採購、物流、庫存管理、數據安全以及人力資源和財務等支持系統有關的應用程序。維多利亞的祕密公司目前管理和維護現有技術的運營，並根據我們與分居相關的過渡服務協議(“TSA”)向我們提供技術服務。將系統分開的舉措正在進行中，並將在多年期間內實施。

季節性業務

我們的業務是季節性的，由兩個主要銷售季節組成：春季(第一和第二季度)和秋季(第三和第四季度)。第四季度，包括假日季節，通常佔我們淨銷售額的三分之一左右，也是我們最賺錢的季度。因此，第三季度的現金需求最高，因為我們的庫存在假日季節之前積累。

營運資金

我們通過可用現金和現金等價物以及運營產生的現金流為我們的業務運營提供資金。此外，我們的信貸安排可用於滿足額外的營運資金需求和投資機會。

監管

我們和我們的產品受到各種聯邦、州、地方和外國監管機構的監管。我們受到各種税收和海關法規以及國際貿易安排的約束。

商標和專利

我們的商標和專利構成我們的主要知識產權，已經在美國專利商標局和許多外國註冊機構註冊或正在等待申請，和/或受普通法保護。我們相信，我們的產品是通過我們的知識產權來識別的，因此，我們的知識產權具有重大價值。因此，我們打算維持我們的知識產權和相關注冊，並大力保護我們的知識產權資產不受侵犯。

其他信息

有關我們業務的更多信息，包括我們過去三年的淨銷售額和利潤，請參閲項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

競爭

銷售家用香水、身體護理產品以及肥皂和消毒劑產品是一項競爭激烈的業務，競爭對手眾多，包括個人和連鎖專賣店、百貨商店、在線零售商和折扣零售商。品牌形象、展示、營銷、設計、價格、服務、實現、品種和質量是主要的競爭因素。

人力資本管理

人力資本

在Bath&Body Works，我們的目的不僅僅是銷售產品。我們致力於改變我們的社區，併為我們數千名員工創造一個安全、歡迎和授權的工作場所。

公司董事會的人力資本和薪酬委員會負責監督公司與文化、人才、多元化、公平和包容、平等就業機會以及公司高管薪酬和繼任計劃有關的計劃、政策、實踐和戰略。

勞動力人口統計數據

截至2022年1月29日，我們僱傭了大約56,900名員工，其中48,100人是兼職員工。該公司在高峯期(如聖誕假期)使用臨時員工補充資源。我們大約88%的員工在我們的商店工作，3%在配送中心工作，其餘的在家庭辦公室工作。我們在美國的同事都不受集體談判協議的保護。

我們的客户羣主要是女性，我們確保將這一點反映在我們的員工羣體和董事會會議室中。截至2022年1月29日，女性約佔我們員工總數的90%，佔董事會成員的44%。我們的董事會由薩拉·E·納什領導，她從2020年5月擔任董事會主席，直到2022年2月22日擔任執行主席。

5

---

目錄

專注於包容性

我們專注於招聘、留住和提升反映我們服務的客户以及我們生活和工作的社區的多樣化人才。通過繼續鼓勵建立一個重視多樣性、公平性和包容性的工作環境，我們相信我們可以更好地為客户服務，並吸引和留住具有不同背景和經驗的優秀員工、供應商和供應商。

在我們包容性辦公室的領導下，在人力資本和薪酬委員會的監督下，我們制定了一項包容戰略，包括五大支柱：

•增加所有角色的候選人名單和招聘的多樣性。

•制定、部署並確保在各級完成所需的多樣性、公平和包容性培訓，以便向夥伴提供關於多樣性、公平和包容性的認識和教育。

•提高各級各類員工的留任率。通過調查結果監控文化變化和員工滿意度，並實施調整以更好地為員工服務。

•增加志願服務，並向促進種族公平和社會正義的組織提供幫助。

•增加與少數族裔擁有的供應商的支出。

超過97%的董事級別及以上級別的人員完成了多樣性、公平和包容性方面的培訓，其中包括偏見、公平和自覺包容方面的培訓。該培訓將於2022年在整個公司範圍內向所有員工推出，強調公司和員工建立包容性文化的責任和對高級領導的問責。

此外，我們還有包容性資源小組，為員工提供相互聯繫的機會，圍繞他們為所有員工創造包容性工作場所的共同熱情。這些團體為員工提供職業發展，支持業務需求，幫助塑造我們公司的文化，並在社區中提供參與和志願服務。我們的員工是六個包容性資源組的成員，這些員工是為以下羣體的員工設計的：西班牙裔和拉丁裔；LGBTQIA+；黑人和非裔美國人；亞洲和太平洋島民；初級和初級或早期職業專業人士；以及女性。在2021財年，我們舉辦了70場虛擬活動，約有10,000人蔘加，我們的員工自願為員工所在社區的非營利性組織提供了超過2,000小時的時間。

該公司被人權運動的企業平等指數評為2022年“LGBTQIA+Equity的最佳工作場所”。該公司連續第五年在該指數上獲得滿分(100%)，該指數根據以下四個方面的詳細標準對公司進行評級：

•各商業實體之間的非歧視政策；

•為LGBTQIA+工人及其家人提供公平福利；

•支持包容性文化；以及

•企業社會責任。

這一稱號認可了我們對多樣性、公平和包容性的持續承諾。

致力於公平和有競爭力的工資

我們致力於為所有員工提供平等的機會和待遇，包括平等的職業發展機會和公平而有競爭力的工資。我們對薪酬公平的承諾是通過對基於性別、種族和民族的薪酬公平進行定期評估來評估的。此外，我們還參考內部比較和外部比較來評估總薪酬的公平性。

我們的薪酬計劃旨在將薪酬的年度變化與公司整體業績以及每個人對所取得業績的貢獻聯繫起來。我們的績效薪酬理念包括讓家庭辦公室和配送中心的所有受薪員工參與我們的短期現金激勵薪酬計劃。對公司整體業績的重視旨在使聯營公司的財務利益與我們股東的利益保持一致。

致力於提供優質福利

我們提供具有競爭力的、基於績效的薪酬；與公司匹配的儲蓄和退休計劃；以及靈活和負擔得起的健康、健康和生活方式福利。在符合某些資格要求的情況下，員工可以選擇適合其生活方式的福利和資源，包括但不限於14周帶薪產假、6周帶薪陪產假、學費報銷、免費獲得生活規劃服務和慷慨的商品折扣。

6

---

目錄

在2021年期間，我們擴大了我們的福利，將精神健康福利擴大到包括全職和持續/非季節性兼職員工及其家庭成員和家屬。此外，我們擴大了收養範圍，將代孕納入保險範圍，並擴大了喪假時間和學費補助福利。

助理參與和發展

我們致力於投資於我們所有的員工。2021年，我們進行了一項調查，以評估員工參與度、文化、領導力溝通和有效性、多樣性和包容性努力、工作與生活平衡和職業發展。2021年，89%的員工對調查的回答是85%的好評率。領導人制定了行動計劃，並將其納入他們的年度目標，以迴應通過調查收到的意見。

我們提供多樣化的學習機會和富有挑戰性的工作經歷。我們相信，員工可以通過多個角色、職業道路和地點來實現他們的職業目標。我們為那些作為實習生、應屆畢業生、職業生涯中期或職業生涯的頂峯加入我們的人提供各種豐富的經驗。示例包括：

•發展日：專門用來提高技術、創意或商業技能的時間。

•領導力發展：為擔任管理職位的助理開設的課程，旨在培養關鍵技能，併成長為有效的領導者。

•商人培訓計劃：沉浸式計劃，在工作中和課堂上從專家那裏學習專業知識。

•入職：專門用來學習業務並形成重要的指導和發展關係的時間。

•學費資助：100%報銷符合條件的學費，每個日曆年最多3,000美元。

安全是我們的首要任務

我們的員工、客户和供應商的健康和安全是我們的首要任務。我們提供安全和清潔的設施，遵守所有適用的工作場所安全法律，並擁有全球安全政策和程序，以防止可避免的傷害。

為了應對新冠肺炎疫情，我們實施了強大的安全協議，以保護在我們的配送中心、商店和家庭辦公室工作的員工。絕大多數可以遠程完成工作的員工都在家中工作。對於在我們的商店、辦公室和配送中心工作的員工，我們正在利用新冠肺炎制定的安全措施，以符合或超過疾病控制中心(“CDC”)的指導方針。

行為規範

我們有基於我們的價值觀的書面行為準則，員工可以在這裏找到定義哪些行為是可接受的，哪些不是的信息。我們每年進行一次行為準則合規程序，要求員工完成行為準則披露和單獨的培訓課程。

我們設有道德熱線，由第三方一週7天、每天24小時運營，員工可以匿名舉報潛在的不道德行為和潛在的違反法律或公司政策的情況。

註冊人的行政人員

截至2021年底，我們的執行幹事如下：

•安德魯·M·梅斯洛，52歲，自2020年5月以來一直擔任我們的首席執行官(“CEO”)，並自2005年以來一直擔任Bath&Body Works的高級領導職位。梅斯洛先生於2003年加入公司，在零售業擁有30年的經驗，包括曾在Ann Taylor和Banana Republic擔任過的職務；

•現年51歲的温迪·C·阿林自2021年8月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，Arlin女士自2005年加入本公司以來一直擔任公司財務總監；

•現年63歲的詹姆斯·L·貝爾薩尼自2014年3月以來一直擔任我們的房地產總裁，自2006年4月以來一直領導我們的房地產部門。貝爾薩尼先生自1986年加入公司以來，在房地產部門擔任過各種職務，領導力不斷增強；

•朱莉·B·羅森，56歲，自2020年9月以來一直擔任我們Bath&Body Works的總裁。在加入本公司之前，Rosen女士於2016至2020年間擔任Ann Taylor and Loft總裁。她還經營着自己的零售諮詢業務，客户包括耐克、理論和Bare Escentuals，並在Banana Republic和Gap擁有零售經驗；

7

---

目錄

•現年54歲的迪恩·N·萊利自2020年12月以來一直擔任我們的首席人力資源官。賴利女士從Ross Stores，Inc.加盟公司，2012至2020年間在Ross Stores，Inc.擔任集團負責人力資源、文化、多樣性和包容性的高級副總裁，並曾在Abercrombie&Fitch Co.擔任領導職務；

•現年55歲的Michael C.Wu自2021年5月以來一直擔任我們的首席法務官兼祕書。在加入之前，吳先生於2019年至2020年擔任Madewell，Inc.的首席法務官兼公司祕書，並於2014至2019年擔任卡特公司的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。他還曾在Rosetta Stone，Inc.和Telelobe International Holding Ltd.擔任過領導職務；以及

•克里斯·T·克雷默現年50歲，自2020年9月以來一直擔任公司首席運營官，自2001年以來一直在公司擔任各種高級領導職務。

2022年2月23日，我們宣佈，梅斯洛先生將因健康原因辭去首席執行官和董事會成員一職，自2022年5月12日起生效。董事會主席薩拉·E·納什於2022年2月22日被任命為執行主席，並將在梅斯洛先生離職後擔任臨時首席執行官。我們的董事會正在保留一家全國性的獵頭公司，以幫助確定一位永久的首席執行官。

2021年2月，我們宣佈Stuart B.Burgdoerfer打算從2021年8月起從公司退休。應審計委員會的要求，Burgdoerfer先生在離職完成期間繼續擔任執行副總裁和首席財務官，並擔任領導離職進程的執行人員。2021年8月2日，董事會任命Wendy C.Arlin為執行副總裁兼首席財務官，Burgdoerfer先生於2021年8月20日從公司退休。

可用的信息

我們須遵守修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)及其規則和條例的報告要求。交易法要求我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會建立了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息。這些材料可以通過訪問美國證券交易委員會網站以電子方式獲得，網址為Www.sec.gov.

我們關於Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及根據《交易法》第13(A)或15(D)條提交或提交的這些報告的修正案可在我們的網站上免費獲取，網址為：WWW.Bbwinc.com.

如有書面要求，上述任何文件的副本也將免費提供給：

Bath&Body Works公司

投資者關係部

三條有限的林蔭道

俄亥俄州哥倫布市，43230

8

---

目錄

第1A項。風險因素。

我們提醒，本報告中包含的或本公司或本公司管理層做出的任何前瞻性陳述(該術語在1995年私人證券訴訟改革法案中定義)都含有風險和不確定因素，可能會因各種因素而發生變化，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們未來的業績和財務結果可能與任何此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。“估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“潛在”等詞彙以及任何類似的表述都可能識別前瞻性表述。除其他外，與以下因素相關的風險在某些情況下已經影響並在未來可能影響我們的財務業績和實際結果，並可能導致實際結果與本報告中包含的任何前瞻性陳述中表達或暗示的或我們公司或我們的管理層做出的其他陳述中所表達或暗示的內容大不相同：

•一般經濟狀況、通貨膨脹、消費者信心、消費者支出模式和市場中斷，包括流行病或重大健康危害、惡劣天氣條件、自然災害、恐怖活動、金融危機、政治危機或其他重大事件，或這些事件的前景；

•新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響；

•我們業務的季節性；

•從維密公司剝離出來的預期收益可能無法實現；

•從美國聯邦所得税的角度來看，維多利亞的祕密公司的剝離可能不是免税的；

•我們對維多利亞的祕密公司提供信息技術服務的依賴；

•公司領導班子變動或其他關鍵職位出現的困難；

•我們有能力吸引、培養和留住合格的員工，並管理與勞動力相關的成本；

•對商店流量的依賴，以及在適當條件下是否有合適的商店位置；

•我們的持續增長在一定程度上是通過新開門店和現有門店的改建和擴建；

•我們成功運營和拓展國際業務的能力以及相關風險；

•我們的獨立特許經營、特許經營和批發合作伙伴；

•我們的直銷渠道業務；

•我們有能力保護我們的聲譽和品牌形象；

•我們成功完成環境、社會和治理舉措的能力及其相關成本；

•我們通過市場營銷、廣告和促銷計劃吸引客户的能力；

•我們維護、執行和保護我們的商號、商標和專利的能力；

•零售業和我們經營的細分市場競爭激烈；

•消費者對我們產品的接受度，以及我們成功管理品牌生命週期、開發新商品和推出新產品線的能力；

•我們在全球範圍內採購、分銷和銷售商品和材料的能力，包括與以下方面相關的風險：

·政治不穩定、環境危害或自然災害；

•嚴重的健康危害或流行病，可能導致工廠和/或商店關閉、勞動力減少、原材料短缺以及對受影響地區生產的商品進行審查或禁運；

•關税、税費和其他費用；

•法律和監管事項；

•貨幣匯率波動；

•當地的商業慣例和政治問題；

•運輸和運輸的延誤或中斷以及相關的價格影響；

•因勞資糾紛而造成的中斷；以及

•新立法改變了人們對產品安全的期望；

•我們的供應商和分銷設施地理位置集中在俄亥俄州中部；

•我們依賴數量有限的供應商來支持我們相當一部分的庫存採購需求；

•我們的供應商能夠及時交付產品，滿足質量標準，並遵守適用的法律和法規；

•外幣匯率波動；

•產品投入成本的波動；

9

---

目錄

•能源成本的波動；

•我們有能力充分保護我們的資產不被丟失和被盜；

•郵寄、紙張、印刷或其他訂單履行物流成本增加；

•因我們的自我保險而產生的索賠；

•我們和我們的第三方服務提供商，包括維多利亞的祕密公司，在過渡服務協議期限內，實施和維護信息技術系統並保護相關數據的能力；

•我們有能力維護客户、合作伙伴、第三方和公司信息的安全；

•股價波動；

•我們根據股份回購授權支付股息和進行股份回購的能力；

•股東激進主義很重要；

•我們維持信用評級的能力；

•我們償還債務或對債務進行再融資並維持遵守限制性契約的能力；

•從倫敦銀行同業拆息(LIBOR)過渡的影響，以及我們充分管理這種過渡的能力；

•我們有能力遵守法律、法規和技術平臺規則或其他與數據隱私和安全相關的義務；

•我們遵守法規要求的能力；

•法律和合規事項；以及

•税收、貿易和其他監管事務。

我們沒有義務也不打算公開提供對本報告所載任何前瞻性陳述的任何更新或其他修訂，以反映本報告日期後存在的情況或反映未來事件的發生，即使經驗或未來事件明確表明，這些前瞻性陳述明示或暗示的任何預期結果將無法實現。

以下關於風險因素的討論包含“前瞻性陳述”。這些風險因素可能對理解本年度報告中的Form 10-K、其他文件或任何有關我們業務的其他討論中的任何聲明都很重要。以下信息應與項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及項目8.財務報表和補充數據一併閲讀。

除了本報告中列出的其他信息外，讀者還應仔細考慮以下可能對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響的因素。下面描述的風險並不是我們唯一的風險。其他目前未知或目前被認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和/或財務狀況產生重大不利影響。

與我們的業務相關的風險：

我們的淨銷售額、利潤結果和現金流對總體經濟狀況、通脹、消費者信心、支出模式、重大健康危害或流行病、天氣或其他市場幹擾非常敏感，一直受到影響，未來可能還會進一步受到影響。

我們的淨銷售額、利潤、現金流和未來增長可能會受到當地、地區、國家或國際政治或經濟趨勢或發展的負面影響，這些趨勢或發展會降低消費者的消費能力或意願。這些風險因國家而異，包括政治、金融或社會不穩定或狀況、地緣政治事件、腐敗、反美情緒、社會和種族動亂、軍事衝突和恐怖主義，以及總體經濟狀況的變化(包括消費者支出、失業率、工資和商品通脹)。此外，自然災害、重大健康危害或流行病或其他重大事件或這些事件的前景造成的市場中斷也可能影響消費者支出和信心水平。我們門店所在地區的極端天氣條件，特別是在我們有多家門店的市場，可能會對我們的業務造成不利影響。在經濟或市場狀況不穩定或疲軟的時期，我們產品的購買量可能會下降。在這種情況下，我們可能會增加促銷銷售的數量，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響。

2021財年，新冠肺炎疫情繼續影響我們的業務和運營業績。雖然我們的許多商店一年中的大部分時間都在營業，但消費者信心下降和購物模式的變化對商店造成了不利影響

10

---

目錄

在一年中的某些時間段，由於新冠肺炎疫情的影響，更多的消費者要麼不購物，要麼選擇在線購物，這導致了流量的增長。此外，新冠肺炎案件的再次發生導致某些市場的門店在今年部分時間暫時關閉，並已經並將繼續影響我們的供應鏈合作伙伴，包括第三方製造商、物流提供商和其他供應商。目前全球船舶、集裝箱和其他運輸短缺、勞動力短缺和港口擁堵已經並可能繼續推遲庫存訂單，進而推遲向客户交付以及在我們的商店和電子商務網站上的供應。相反，在2021年第一季度，我們的經營業績受益於客户接受與新冠肺炎疫情相關的政府刺激付款。預計這些刺激付款不會在短期內恢復，因此，我們在2021年第一季度實現的因刺激付款而實現的經營業績收益預計不會再次出現。在此期間，我們專注於保護我們的客户、同事、承包商、供應商和其他業務夥伴的健康和安全。我們還在與供應商合作，以最大限度地減少潛在的中斷，同時管理我們的業務，以應對不斷變化的動態。由於新冠肺炎的不確定性以及疫情繼續影響我們市場的速度，我們正在繼續逐個市場評估情況，包括政府施加的限制。

我們無法準確預測新冠肺炎的全部影響，包括新變種的可能性(可能更具傳染性或嚴重性，可能對疫苗或治療不太敏感)，因為不確定性將取決於此類幹擾持續的時間長度，這將反過來取決於目前未知的新冠肺炎大流行的持續時間和傳播，為限制傳播而採取的行動，以及公眾遵守此類行動的意願，疫苗的可獲得性和有效性，以及針對19型新冠病毒的陽性治療。以及可能為應對大流行而實施的政府監管的影響。許多州、地方和外國司法管轄區已經實施了，其他司法管轄區也可能在未來實施就地避難令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。這些訂單、限制和消費者行為的變化對我們的運營產生了負面影響，特別是在我們的商店和供應鏈中。除了這些較短期的影響外，我們也無法準確預測新冠肺炎將對我們的長期運營產生的全面影響，特別是在我們目前的商品組合、基於活動的類別和商店流量趨勢方面。

在新冠肺炎對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績產生不利影響的程度上，它還可能增加本“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們的債務水平有關的風險、我們產生足夠現金流償還債務的需要以及我們遵守管理我們債務的協議中所包含的契約的能力。

我們的淨銷售額、營業收入、現金和庫存水平都會在季節性的基礎上波動。

我們的淨銷售額和營業收入經歷了重大的季節性波動，很大一部分營業收入通常在第四季度假期期間實現。在此期間，銷售額或利潤率的任何下降都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

季節性波動也會影響我們的現金和庫存水平，因為我們通常在銷售高峯期之前訂購商品，有時還會在客户購買確認新趨勢之前訂購商品。我們必須有大量的庫存，特別是在假日銷售期之前。如果我們不能成功出售庫存，我們可能不得不大幅降價出售庫存，或者可能根本無法出售庫存，這可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們可能無法實現分離的預期好處，這可能會損害我們的業務。

2021年8月2日，我們完成了Bath&Body Works和維多利亞的祕密業務的分離。我們可能會因維密業務的分離而產生大量額外費用和挑戰，其中可能包括與我們脱離維密信息技術環境相關的費用和挑戰。與分離前相比，我們現在是一個規模較小、多元化程度較低的企業，這可能使我們更容易受到不斷變化的市場和經濟狀況的影響。此外，分離可能造成的協同效應損失可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。此外，我們可能無法實現分離所預期的全部戰略和財務利益，而分離的預期好處是基於一些假設，其中一些假設可能被證明是不正確的。如果我們無法實現預期的分離帶來的部分或全部好處，或者如果這些好處被推遲，我們的業務可能會受到損害。

11

---

目錄

分離可能會給我們和我們的股東帶來巨大的税務負擔。

我們收到了一份律師的意見，大意是，為了美國聯邦所得税的目的，根據美國國税法的某些條款，剝離和某些相關交易有資格享受免税待遇。然而，該意見基於某些假設、陳述和承諾，包括與我們過去和未來業務行為有關的假設、陳述和承諾，如果該等假設、陳述和承諾是不正確的，則該意見將無效。此外，該意見對美國國税局(IRS)或法院沒有約束力。如在收到意見後，有關分拆或某些相關交易仍被確定為應課税，我們將須繳交一大筆税項。此外，如果分拆是應税的，我們普通股的每個持有者如果獲得了與分拆相關的維多利亞的祕密公司的股票，通常將被視為獲得了與收到的股票的公平市場價值相等的應税股息。

即使剝離在其他方面符合免税交易的資格，如果未來對我們的股票或維多利亞的祕密公司的股票的重大收購被確定為包括剝離在內的計劃或一系列相關交易的一部分，那麼在某些情況下，這種分配將對我們(但不對我們的股東)徵税。在這種情況下，由此產生的税收負擔可能是巨大的。關於分拆，吾等與維多利亞的祕密公司訂立税務事宜協議，根據該協議，維多利亞的祕密公司同意不會進行任何可能導致分拆或任何相關交易在未經吾等同意的情況下須向吾等課税的交易，並就任何此類交易所產生的任何税務責任向吾等作出賠償。此外，這些潛在的納税義務可能會阻礙、推遲或阻止對我們的控制權的改變。

維多利亞的祕密公司繼續在過渡期的基礎上向我們提供信息技術服務，在過渡期之後，我們自己執行這些服務可能會產生巨大的成本。這項技術的任何不足、中斷、集成失敗或安全故障都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們有效管理和運營業務的能力在很大程度上取決於信息技術系統。我們嚴重依賴與銷售點、電子商務、商品銷售、計劃、採購、物流、庫存管理、數據安全和支持系統相關的應用程序，包括維多利亞的祕密公司根據我們與分居達成的TSA目前向我們提供的人力資源和財務。維多利亞的祕密公司不從事提供信息技術外包服務的業務，也沒有為第三方提供此類服務的經驗。維多利亞的祕密公司在過渡期內可能無法成功執行所有這些服務，或者我們可能不得不花費大量的努力和/或成本來將這些服務過渡到我們的信息技術系統，並且我們可能會在過渡期內遇到延誤。這些服務的任何中斷或不足都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

公司領導層或其他關鍵職位的更替可能會對公司業績產生不利影響。

我們未來可能會經歷關鍵領導層或關鍵職位的變化。關鍵領導人員的離職可能導致重要知識和經驗的喪失。這種知識和經驗的喪失可以通過成功的招聘和過渡來減少，但不能保證我們會在這種努力中取得成功。在不利的商業環境下，吸引和留住合格的高級領導層可能更具挑戰性。如果不能吸引和留住合適的人才，或者不能順利地管理由這種人員變動引起的職責交接，可能會影響我們應對挑戰的能力，並可能導致我們無法實現業績目標或財務目標，或者破壞我們與客户或其他第三方的關係。

2022年2月22日，我們的董事會任命時任董事會主席薩拉·E·納什為執行主席。從2022年5月12日起，納什將被任命為臨時首席執行官，安德魯·M·梅斯洛將因健康原因辭去首席執行官和董事會成員一職。我們的董事會正在保留一家全國性的獵頭公司，以幫助確定一位永久的首席執行官。這樣的領導層換屆本身就很難管理，換屆不當可能會導致我們的業務中斷，包括我們與同事和其他第三方的關係。

我們吸引、培養和留住合格員工以及管理與勞動力相關的成本的能力可能會對我們產生影響。

我們相信，我們的競爭優勢是為每個客户提供積極、吸引和令人滿意的體驗，這要求我們擁有訓練有素、敬業的員工。我們的成功在一定程度上取決於我們有能力吸引、發展和留住足夠數量的合格員工，包括商店人員和有才華的商家。零售業的流失率普遍很高，在某些領域，具備填補這些職位所需的必要能力和數量的合格人員可能供不應求。對這些合格人才的競爭，或者勞工和醫保法的變化，可能會要求我們招致更高的勞動力成本。我們無法在未來招聘到足夠數量的合格人員，這可能會推遲新店的開業計劃，或者影響我們的擴張速度。延遲開業、員工流失率大幅增加或與勞動力相關的成本大幅增加可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

12

---

目錄

相關工資、福利和保險(包括工人補償、一般責任、財產和健康)成本的增加可能會對我們的經營業績產生不利影響。特別是，勞動力短缺和當前競爭激烈的勞動力市場加劇了對合格員工的競爭，這迫使並可能繼續迫使我們支付更高的工資來吸引或留住合格員工。這種成本增加可能是由於一般經濟或競爭條件，或由於政府在聯邦、州或地方一級強制提高最低工資，包括與各州最近頒佈的提高州最低工資有關。此外，發展中市場可能會出現工資上漲的長期趨勢。此類運營費用的任何增加都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的淨銷售額取決於我們商店的客流量和合適的租賃空間的可用性。

我們的大多數商店都位於零售購物區，包括商場和其他類型的零售中心。這些商店的銷售額部分來自於這些零售區的客流量。我們的商店受益於零售中心和一個地區的其他景點，包括“目的地”零售店，在我們的商店附近產生消費者流量。銷售量和零售流量可能受到我們無法控制的因素的不利影響，例如特定地區的經濟衰退或消費者人口結構的變化、消費者從實體零售轉向網上購物的趨勢、來自互聯網和其他零售商以及我們沒有門店的其他零售區的競爭、重大的健康危害或流行病、其他門店的關閉或我們門店所在購物區人氣或安全性的下降，以及我們門店所在購物區運營商或開發商的財務狀況惡化。

我們未來的增長在很大程度上取決於我們在理想地點經營門店的能力，資本投資和租賃成本提供了獲得合理回報的機會。我們不能肯定何時或是否能以合理的價格提供這些理想的地點。此外，我們還取決於我們目前使用的租賃空間的適宜性。我們簽訂的租約通常是不可取消的租約，初始期限為10年。如果我們認為經營一家商店不再合算，並決定關閉它，我們可能仍然有義務根據適用的租約支付基本租金，包括支付租賃期剩餘部分的基本租金。

這些風險可能會對我們的增長能力以及我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的持續增長和成功在一定程度上取決於新開的門店以及現有門店的改建和擴建。

我們的持續增長和成功在一定程度上取決於我們在及時和盈利的基礎上開設和運營新店以及擴大和改造現有門店的能力。我們的新店和現有店擴張目標的實現將取決於一系列因素，包括與開發商和房東合作以可接受的成本為新店和擴建店獲得合適的地點的能力，合格人員的招聘和培訓，以及將新店整合到現有運營中。不能保證我們能夠實現我們的門店擴張目標，有效地管理我們的增長，成功地將計劃中的新門店整合到我們的運營中，或者以盈利的方式運營我們的新店、改建和擴大的門店。這些風險可能會對我們的增長能力以及運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的國際業務和國際擴張計劃包括可能影響我們的業績和聲譽的風險。

我們打算繼續在國際上運營，並通過合作伙伴安排進一步拓展國際市場。與國際市場相關的風險包括由於客户不熟悉我們的品牌而難以吸引客户、我們不熟悉當地客户的偏好以及市場的季節性差異。這些困難中的任何一個都可能導致我們國際擴張努力的整體時機中斷或增加成本。此外，進入其他市場可能會使我們與新的競爭對手或現有的已有市場存在的競爭對手競爭。其他風險包括特定國家或市場的一般經濟狀況、地緣政治格局的波動、國際資金匯回的限制、運輸中斷或延誤、重大健康危害或流行病的發生、外交和貿易關係的變化、政治不穩定以及外國政府的監管。這種擴張還將帶來前期投資成本，而這些成本可能不會伴隨着足夠的收入來實現典型或預期的運營和財務業績。 

此外，我們的經營業績和財務狀況可能會受到貨幣匯率波動的不利影響。見下文“外幣匯率波動可能影響我們的財務狀況和經營結果”。

這些風險可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

13

---

目錄

我們的被許可人、特許經營商和批發商可能會採取可能損害我們的業務或品牌形象的行動。

我們通過我們的合作伙伴運營的獨立擁有的商店擁有全球代理。儘管我們有評估和選擇潛在合作伙伴的標準，但我們對合作夥伴的控制程度是有限的，他們的業務質量和成功可能會受到許多我們無法控制的因素的影響。例如，我們的合作伙伴可能沒有以符合我們標準的方式成功運營門店所需的商業敏鋭性或財務資源，並且可能無法僱用和培訓合格的門店經理和其他人員。此外，我們無法控制我們的合作伙伴是否遵守聯邦和當地法律。如果我們的合作伙伴不能成功運營，我們的品牌形象和聲譽可能會受到嚴重影響，我們的銷售額可能會下降。這些風險可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們的直接渠道業務包括可能對我們的業績產生實質性不利影響的風險。

我們的直接渠道(也稱為數字或電子商務)受到許多風險的影響，這些風險可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。風險包括但不限於：通過直接渠道重現店內體驗的困難；國內或國際經銷商購買商品並轉售至我們控制之外的能力；我們預見和實施技術和物流創新以吸引越來越多依賴多渠道滿足他們的購物需求的現有和潛在客户的能力；以及運行我們網絡基礎設施、網站和相關支持系統的系統發生故障和相關風險，包括計算機病毒、客户信息被盜、隱私問題、電信故障和電子入侵以及類似的中斷。

我們未能保持高效和不間斷的訂單接收和履行操作，也可能對我們的業績產生實質性的不利影響。我們利用第三方服務提供商進行訂單管理和履行服務。如果這些第三方服務提供商不保持高效和不間斷的服務，我們可能會遇到商品交付延遲、銷售損失、取消費用或為清空庫存而進行的過度促銷活動。此外，我們可能很難更換這些第三方服務提供商，並且不能保證我們能夠及時或以對我們有利的條款這樣做。我們的在線客户的滿意度取決於他們是否及時收到商品。如果我們在分銷設施方面遇到困難，或者設施因任何原因(包括火災、自然災害或停工)而關閉，我們可能會面臨庫存短缺；與向客户分銷我們的產品相關的成本顯著上升，交貨期延長；並導致客户不滿。

這些問題中的任何一個都可能對我們的運營、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們保護聲譽的能力可能會對我們的品牌形象產生實質性影響。

我們維護聲譽的能力對我們的品牌形象至關重要。如果我們不能保持商品質量和誠信的高標準，我們的聲譽可能會受到損害。任何負面宣傳，包括通過傳統或社交媒體平臺以及博客、網站和其他論壇等類似場所發佈的信息，都可能影響我們的聲譽和品牌，從而減少對我們商品的需求，即使此類宣傳未經核實或不準確。

不遵守或認為公司未能遵守道德、社會、產品、勞工、隱私和環境標準，或相關的政治考慮，也可能損害我們的聲譽，並可能導致各種不利的消費者行動，包括抵制。不遵守當地法律法規、維持有效的內部控制系統、維護客户、聯營公司、第三方和公司信息的安全或提供準確和及時的財務報表信息也可能損害我們的聲譽。任何這些或其他原因對我們聲譽的損害或消費者信心的喪失可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽。

我們完成環境、社會和治理倡議的能力或被認為沒有能力，可能會對我們的聲譽產生實質性影響。

投資者、公眾和美國以及外國政府和非政府組織越來越關注環境、社會和治理(ESG)倡議，包括氣候變化、温室氣體、包裝和廢物、人權、可持續供應鏈實踐、動物健康和福利、森林砍伐和土地、能源和水的使用。作為我們持續努力的一部分，我們設立了ESG職能，以提供指導和幫助協調整個公司的ESG工作。可能會有更大的公眾壓力，要求我們擴大在這些領域的披露，做出承諾，設定目標或制定更多目標，並採取行動實現這些目標，這可能會使我們面臨市場、運營和執行成本或風險。我們披露的衡量標準，無論是基於我們為自己設定的標準，還是基於他人設定的標準，都可能影響我們的聲譽和品牌價值。我們不能及時或根本不能在我們的指標上取得進展，可能會對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。通過選擇公開設置和分享這些指標並擴大我們的披露範圍，我們的業務也可能面臨與ESG活動相關的更嚴格的審查。因此，如果我們在我們報告的領域沒有負責任地採取行動，我們可能會損害我們的聲譽和我們品牌的價值。設定這些指標對我們聲譽造成的損害，擴大我們的

14

---

目錄

信息披露或我們未能或被認為未能滿足此類指標或披露，可能會對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。

我們還可能受到氣候變化的實際影響和其他環境問題的影響，只要這些問題對總體經濟產生不利影響，對我們的供應鏈或門店造成不利影響，或增加我們的產品和我們運營所需的其他用品的成本。此外，未來美國和國際上為應對氣候變化或其他環境考慮而進行的立法和監管努力可能會導致加強監管，以及額外的税收和其他費用，對我們的業務產生不利影響。

如果我們的營銷、廣告和促銷計劃不成功，或者如果我們的競爭對手的計劃比我們更有效，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

客户流量和對我們商品的需求受我們的廣告、營銷和促銷活動、我們品牌的知名度和聲譽以及我們商店和通過我們的直接業務提供的位置和服務的影響。雖然我們使用營銷、廣告和促銷計劃通過各種媒體(包括社交媒體、網站、移動應用程序、電子郵件和印刷)來吸引客户，但我們的一些競爭對手可能會在他們的計劃上花費比我們更多的費用，或者使用與我們不同的方法，這可能會為他們提供競爭優勢。我們的計劃可能無效或可能需要增加支出，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們充分維護、執行和保護我們的商號、商標和專利的能力可能會對我們的品牌形象和滲透新市場的能力產生影響。

我們相信，我們的商號、商標和專利是我們的重要資產，也是我們戰略的基本要素。我們已經獲得或申請了這些商號、商標和專利的聯邦註冊，並在許多國家申請或獲得了註冊。不能保證我們將獲得此類申請註冊，也不能保證我們獲得的註冊將防止他人模仿我們的產品或侵犯或以其他方式侵犯我們的知識產權。特別是，某些國家的法律可能不會像美國法律那樣保護專有權。如果任何第三方以質量較差或帶有負面含義的方式複製我們的產品或商店，可能會對我們的品牌形象和聲譽以及我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

第三方可能主張我們的商標和其他知識產權，或與我們的商標類似的商標的權利或所有權，或聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們可能無法成功地解決這些類型的衝突，使我們滿意，並可能被要求籤訂昂貴的許可協議，被要求支付鉅額版税、和解費用或損害賠償，被要求重新命名我們的產品和/或被禁止銷售我們的一些產品。

我們在零售業競爭激烈的領域進行有利競爭的能力可能會影響我們的業績。

零售業競爭激烈。我們與範圍廣泛的其他零售商爭奪銷售額，包括個人和連鎖專賣店、百貨商店和折扣零售商。除了傳統的以商店為基礎的零售商外，我們還與直銷商或零售商競爭，後者銷售類似系列的商品，並通過在線渠道瞄準客户。品牌形象、營銷、設計、價格、服務、品種、質量、形象展示和實現都是基於商店和在線渠道的競爭因素。

我們的一些競爭對手可能擁有更多的財務、營銷和其他資源，我們產品類別的趨勢可能會有利於我們的競爭對手。與我們的一些競爭對手相比，我們對零售中心的實體位置的依賴程度更高。因此，與我們的競爭對手相比，前往這些地點的客流量下降對我們的影響可能更大。我們的一些競爭對手在與我們的商店位於同一零售中心的商店銷售他們的產品。除了競爭銷售外，我們還在零售中心爭奪有利的選址和租賃條款。

競爭加劇，加上商店和/或在線網站流量下降，可能導致降價、營銷支出增加以及定價權和市場份額的損失，任何這些都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們管理品牌生命週期的能力以及跟上潮流併成功推出新產品線的能力可能會影響我們品牌的形象和相關性。

我們的成功在一定程度上取決於管理層是否有能力有效地管理我們品牌的生命週期，預測並響應不斷變化的偏好和消費者需求，並在向客户實際銷售之前將市場趨勢轉化為適當的適銷產品。我們依賴某些產品類別，這些產品類別的消費者需求下降可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生負面影響。客户需求和趨勢瞬息萬變。如果我們不能成功地預測、識別或應對變化

15

---

目錄

如果我們對產品或任何新產品線的偏好或趨勢判斷錯誤，我們的銷售額將會下降，可能會導致大量未售出的庫存。作為迴應，我們可能會被迫增加營銷促銷或降價。這些風險可能會對我們的品牌形象和聲譽以及我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會受到我們在全球範圍內充分採購、分銷和銷售商品和其他材料的能力的影響。

我們直接在國內和國際市場採購商品和其他材料。我們將商品和其他材料分發給全球各地的合作伙伴和我們的商店。我們的許多進出口都受到各種海關法規和國際貿易安排的約束，包括現有的或潛在的關税、關税或保障配額。我們與其他公司爭奪生產設施。

我們還面臨着各種各樣的其他風險，通常與在全球範圍內做生意有關。例如：

•可能對國際經濟、金融市場和商業活動產生負面影響的政治不穩定、環境危害或自然災害；

•嚴重的健康危害或流行病，可能導致工廠和/或商店關閉，勞動力減少，原材料短缺，以及對受感染地區生產的商品進行審查或禁運；

•對進出口徵收新的或報復性的貿易關税、制裁或税收和其他費用；

•不斷變化的、新的或複雜的法律和監管事項；

•貨幣匯率波動；

•當地商業慣例和政治問題(包括與遵守國內或國際勞工標準有關的問題)，可能導致負面宣傳或威脅或實際的不利消費者行動，包括抵制；

•運輸和運輸的延誤或中斷以及相關的價格影響；

•因勞資糾紛而造成的中斷；以及

•由於新法規或其他因素而改變對產品安全的期望。

我們幾乎所有的產品運輸都依賴於第三方運輸提供商，包括往返我們的配送中心、我們的商店和我們的客户的運輸。我們使用這些送貨服務發貨是有風險的，包括勞動力成本和燃料價格的上漲，這將增加我們的運輸成本，以及相關的罷工和惡劣天氣，這可能會影響我們的運輸提供商提供充分滿足我們運輸需求的送貨服務的能力。此外，網上購物需求的快速增長導致我們的履約網絡容量面臨更大的壓力。

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，並造成金融市場大幅波動。新冠肺炎疫情繼續影響我們的供應鏈合作伙伴，包括第三方製造商、物流提供商和其他供應商。目前全球船舶、集裝箱和其他運輸短缺、勞動力短缺和港口擁堵已經並可能繼續推遲庫存訂單，進而推遲向客户交付以及在我們的商店和電子商務網站上的供應。發貨中斷或延遲可能會對我們產品的某些組件的定價產生負面影響。如果生產我們產品的工廠、我們管理庫存的配送中心或我們的物流和其他服務提供商的運營中斷、暫時關閉或出現工人短缺，大流行仍有可能對我們的供應鏈產生重大影響。此外，新冠肺炎對宏觀經濟狀況的影響可能會影響金融和資本市場、外幣匯率、大宗商品價格和利率的正常運行。即使在新冠肺炎全球大流行已經消退之後，我們也可能繼續經歷已經發生或未來可能發生的任何經濟衰退對我們業務的不利影響。

我們依賴於位於同一附近的許多供應商和分銷設施，這使得我們的業務容易受到當地和地區中斷或不利條件的影響。

為了實現生產家用香水、身體護理產品、肥皂和消毒劑產品所需的速度和靈活性，我們在很大程度上依賴俄亥俄州中部總部附近的供應商和分銷設施。由於我們所依賴的供應商和分銷設施的地理集中，我們的業務容易受到當地和地區性因素的影響，例如事故、系統故障、經濟和天氣條件、自然災害、人口和人口變化以及其他不可預見的事件和情況。這些設施運營的任何重大中斷都可能導致庫存問題或成本增加，這可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

16

---

目錄

與主要供應商關係的改變可能會對我們的業務產生實質性影響。

我們依賴數量有限的供應商來支持我們的庫存採購需求。在2021財年，我們最大的供應商提供了我們總商品購買量的大約12%，我們最大的五個供應商提供了我們總商品購買量的大約35%。我們的業務依賴於與我們的供應商發展和保持密切的關係，以及我們的供應商以優惠的價格和條件向我們出售優質產品的能力或意願。許多我們無法控制的因素可能會損害這些關係以及這些供應商以優惠條件向我們銷售產品的能力或意願。例如，我們的供應商可能面臨的財務或運營困難可能會增加我們從他們那裏購買產品的成本，或者我們從他們那裏採購產品的能力。

我們可能會受到供應商及時製造和交付產品、滿足質量標準並遵守適用法律法規的能力的影響。

我們從第三方供應商那裏購買產品。我們無法控制的因素，如生產、運輸延誤、質量問題或自然災害，可能會擾亂商品交付，並導致銷售損失、取消費用或過度降價。

此外，質量問題可能導致產品責任判斷或廣泛的產品召回，這可能會在一段時間內對我們的銷售和盈利能力產生負面影響，具體取決於產品供應、競爭反應和消費者態度。即使產品責任索賠不成功或沒有得到充分的追究，圍繞任何主張的負面宣傳也可能對我們在現有和潛在客户中的聲譽以及我們的品牌形象造成不利影響。

如果我們的第三方供應商不遵守適用的法律法規，我們的業務也可能受到影響。雖然我們的內部和供應商運營指南促進道德業務實踐，我們的同事和第三方合規審核員訪問和監控我們的第三方供應商的運營，但我們不控制這些供應商或他們的做法。我們使用的第三方供應商違反勞工、環境或其他法律，或第三方供應商或合作伙伴的勞工或環境實踐與公認的道德或適當做法背道而馳，可能會中斷或以其他方式擾亂向我們發運成品或損害我們的聲譽。

這些風險可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

外幣匯率的波動可能會影響我們的經營業績、財務狀況和現金流。

我們在以美元以外的貨幣計價的銷售、利潤、資產和負債方面面臨外幣匯率風險。此外，我們的特許權使用費安排是根據以當地貨幣計算的銷售額計算的，因此，我們受到外幣匯率波動的影響。雖然我們可以使用外幣遠期合約來對衝某些外幣風險，但這些措施可能無法成功抵消外幣匯率變動對我們的業務和經營業績、財務狀況和現金流的所有短期負面影響。對衝通常不會有效地抵消匯率持續變化對我們業務業績的長期影響。因此，美元對其他貨幣價值的波動可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的業績可能會受到產品投入成本波動的影響。

產品投入成本，包括運費、勞動力和原材料，受總供求波動或其他外部條件(如天氣和氣候條件、能源成本或自然事件或災害、税收和關税(包括貿易爭端引起的)、行業需求、通脹條件、勞動力短缺、運輸問題、燃料成本、產品召回、政府監管和其他因素)所引起的價格波動的影響，所有這些都是我們無法控制的，在許多情況下是不可預測的。這些因素可能會導致我們的生產成本增加。我們可能無法或可能選擇不將這些增長轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的利潤率產生不利影響。這些風險可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們的結果可能會受到能源成本波動的影響。

由於天氣和氣候條件或自然事件或災害、税收和關税(包括貿易爭端的結果)、行業需求、通脹狀況、勞動力短缺、運輸問題、燃料成本、政治衝突和戰爭、政府監管和其他因素等我們無法控制的因素的變化，能源成本過去一直在波動，未來可能會波動。這些波動可能會導致我們分銷的運輸成本、我們零售店的公用事業成本以及從製造商那裏購買產品的成本增加。能源成本的持續上漲可能會對消費者支出和對我們產品的需求產生不利影響，並增加我們的運營成本，這兩者都可能對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

17

---

目錄

我們的業績可能會受到我們充分保護資產不被丟失和被盜的能力的影響。

我們的資產可能會受到損失，包括因聯營公司、客户、供應商或非關聯第三方的非法或不道德行為造成的損失。我們過去經歷過庫存減少等事件，我們不能保證未來損失和被盜事件會減少，也不能保證我們正在採取的措施將有效地減少這些損失。為了打擊盜竊，更高的損失率或增加的安全成本可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會受到郵寄、紙張、打印或其他訂單履行物流成本增加的影響。

郵費增加以及紙張和印刷成本將影響我們的訂單履行和促銷郵件的成本。我們依賴於基本郵資結構的折扣，如批量郵件和分揀的折扣。如果我們無法收回這些成本，或者如果我們無法實施更高效的打印、郵寄、遞送和訂單履行系統，未來紙質和郵寄費率的上漲可能會對我們的收益產生不利影響。我們可能在運輸、倉儲或其他與物流相關的服務方面面臨意想不到的成本。這些風險可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們對某些風險進行自我保險，可能會受到不利索賠經驗的影響。

我們為各種類型的可保險別投保，包括相關醫療保險、工傷賠償、財產保險、一般責任保險和不超過一定止損限額的汽車保險。申領失業救濟金人數很難預測，而且可能是不穩定的。任何不利的索賠經歷都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴我們和我們的第三方服務提供商，包括維多利亞的祕密公司，有能力實施和維持信息技術系統，並保護相關數據和系統可用性。

我們的成功在一定程度上取決於我們和我們的第三方服務提供商和供應商的信息技術系統的安全和不間斷的性能。我們的信息技術系統以及我們的服務提供商和供應商的信息技術系統容易受到各種來源的損壞、中斷或破壞，包括網絡攻擊、勒索軟件攻擊、電信故障、惡意人為行為和自然災害。此外，儘管我們採取了全面的措施，但我們的一些系統、電子商務環境、服務器以及我們的服務提供商和供應商的服務器可能容易受到物理或電子入侵、計算機病毒和類似的破壞性問題的攻擊。此類事件可能會擾亂我們的運營，包括我們及時發貨和跟蹤產品訂單以及項目庫存需求的能力，並導致我們供應鏈的中斷或延誤。此外，這些類型的問題可能導致實際或預期的對機密客户、商品、財務、合作伙伴或其他重要信息(包括個人信息)的違反，這可能導致我們的聲譽受損、代價高昂的訴訟、客户投訴、負面宣傳、違約通知義務、監管或行政制裁、查詢、命令或調查、賠償義務、違約損害賠償或違反適用法律或法規的處罰。智能手機、平板電腦和其他移動設備的使用增加，也可能會加劇這些和其他運營風險。儘管我們採取了預防措施，但意想不到的問題或事件仍可能導致我們和我們的第三方服務提供商和供應商的信息技術系統出現故障或未經授權訪問。持續或反覆的系統中斷，中斷我們處理訂單和將產品送到商店的能力, 影響我們的客户及時訪問我們的網站和移動應用程序的能力，或泄露機密客户信息、商品、財務或其他重要信息(包括個人信息)，可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

作為分離的結果，我們已經與維多利亞的祕密公司簽訂了多年的TSA，以提供信息技術服務和系統，以支持大多數技術領域的日常需求。隨着時間的推移，我們將把維密公司的信息技術能力轉移到我們自己的平臺上，在我們自己的平臺上實施銷售點、移動應用程序、銷售、計劃、採購、物流、庫存管理、人力資源和財務系統，其中一些還有待建立。

隨着系統由維多利亞的祕密公司提供、支持和管理，並最終過渡到我們手中，我們將被要求建立一些新的信息技術系統，並對某些現有的信息技術系統進行硬件、軟件和代碼的修改和升級，用於銷售點、電子商務、移動應用程序、商品銷售、規劃、採購、物流、庫存管理、數據安全以及包括人力資源和財務在內的支持系統。修改包括用後續系統替換現有系統、對現有系統進行更改或獲取具有新功能的新系統。我們意識到與更換和修改我們的信息技術系統相關的固有風險，包括與數據完整性和系統中斷相關的風險。信息技術系統中斷或數據損壞，如果沒有預料到並得到適當緩解，可能會對我們的運營、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

除了我們自己的系統、網絡和數據庫外，我們還使用第三方服務提供商來存儲、傳輸和以其他方式代表我們處理某些信息，我們的第三方服務提供商也面臨類似的網絡安全風險。

18

---

目錄

由於適用的法律法規或合同義務，我們可能要為我們的服務提供商發生的任何網絡安全事件負責，因為這些事件與我們與他們共享的信息或他們被授予訪問權限的信息有關。雖然我們在合同上要求這些服務提供商實施和維護安全標準(例如實施合理措施)，但我們不能控制第三方，也不能保證他們的系統不會發生安全漏洞。

對我們數據安全的任何重大損害或破壞，包括客户、合作伙伴、第三方或公司信息的安全，都可能對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在我們的業務運營中，我們收集、使用、傳輸和以其他方式處理大量的個人和其他機密、專有和敏感信息。信息系統容易受到不斷演變的網絡安全風險的日益增長的威脅。涉及我們的信息系統(包括由維多利亞的祕密公司或我們的任何外部服務提供商提供、管理和支持的系統)的安全漏洞或故障已經發生，未來可能會發生。任何重大損害或違反我們的數據安全，媒體對此類事件的報道，無論是否準確，或我們在任何此類事件發生後未能向公眾或執法機構充分或及時披露，無論是由於發現延遲或未能遵循現有協議，都可能嚴重損害我們在客户、聯營公司、投資者和其他第三方中的聲譽，導致披露個人、機密、專有或敏感的客户、聯營公司、第三方或公司信息，導致我們的運營中斷，分散我們管理層的注意力，導致我們的客户停止與我們購物，並導致重大的法律、法規和財務責任以及收入損失。使這些風險複雜化的是我們的信息系統的複雜性，這些系統是我們和我們的第三方服務提供商系統的集合。

雖然我們對員工進行了培訓，並實施了系統、流程和安全措施，以保護我們的物理設施和信息技術系統免受未經授權的訪問，並防止數據丟失，但不能保證這些程序足以防範所有數據安全威脅。儘管採取了這些措施，但我們一直並可能在未來容易受到針對我們系統的定向或隨機攻擊，這些攻擊可能導致安全漏洞、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、破壞行為、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、錯位或丟失數據、編程和/或人為錯誤或類似事件。我們的系統和設施也會受到內部威脅的影響，例如，聯營公司、第三方服務提供商和其他合法訪問我們的系統、網站、移動應用程序或設施的第三方的盜竊、濫用、未經授權訪問或其他不當行為(這些風險可能會因新冠肺炎疫情後實施的在家工作政策和技術而增加)。此外，由於網絡攻擊和欺騙的方法經常變化，日益複雜和複雜，可能來自包括民族國家行為者在內的各種來源，儘管我們做出合理努力確保我們的系統、網站和移動應用程序的完整性，但我們可能無法預測、發現、適當反應和應對所有網絡安全事件，或對所有網絡安全事件實施有效的預防措施。

我們已經並可能在未來被要求花費大量的資本和其他資源來防範、響應和恢復任何潛在的、企圖的或現有的網絡安全事件。隨着網絡安全事件的持續發展，我們可能需要花費大量額外資源來繼續修改或增強我們的保護措施，或調查和補救任何信息安全漏洞。此外，我們的補救工作可能不會成功，或者可能不會及時完成。如果不能實施、維護和升級足夠的保障措施，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，可能會有關於任何網絡安全事件的公開公告，以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何措施，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

雖然我們目前維持網絡安全保險，但此類保險的類型或金額可能不足以為我們提供與入侵、故障或其他數據安全相關事件相關的索賠，我們也不能確定網絡保險將繼續以經濟合理的條款向我們提供，或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

與我們普通股相關的風險：

我們的股票價格可能會波動。

我們的股票價格可能會因我們的實際或預期業績或零售業其他公司的財務業績的變化而大幅波動。我們提供的任何指導都是基於我們認為在給出指導時可以合理實現的目標。如果我們宣佈的實際結果與我們、外部投資分析師或其他人預測的結果不同，我們的股價可能會受到不利影響。依賴這些預測的投資者在對我們的證券做出投資決策時，風險自負。

19

---

目錄

總的來説，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。特別是，我們的普通股未來可能會被賣空者交易，這可能會對我們普通股的供求造成壓力，進一步影響其市場價格的波動。公眾看法和其他我們無法控制的因素可能會額外影響像我們這樣的公司的股價，這些公司獲得了不成比例的公眾關注，無論實際運營業績如何。

如果我們無法按預期水平支付季度股息或回購股票，我們的聲譽和股價可能會受到影響。

我們的季度現金股息和股票回購計劃歷來是我們資本配置戰略的一部分。雖然我們的董事會從2022年3月支付的季度股息開始，將年度股息增加到每股0.80美元，並在2022年2月批准了一項新的15億美元的股票回購計劃，但我們不需要在未來的股票回購計劃中宣佈股息或進行任何股票回購。2020年，由於新冠肺炎疫情的影響，我們沒有回購任何股票，並暫停了季度現金股息。我們的董事會將考慮我們的利潤和現金流水平、資本要求、當前和預期的流動資金、我們的借款安排對我們施加的限制，以及可能超出我們控制的財務和其他條件，來決定我們未來的股息支付水平和股份回購授權(如果有)。任何減持或未能在我們宣佈打算這樣做後支付股息或回購我們的股票，都可能對我們的聲譽、投資者對我們的信心和我們的股票價格產生負面影響。

股東激進主義可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙我們業務戰略的執行，並影響我們的股價。

股東激進主義可以採取多種形式，在各種情況下出現，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移出去。此外，這種股東行動主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與同事、客户或服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。此外，我們可能需要支付與維權股東事務相關的大量費用和其他費用，包括第三方顧問的費用。我們的股價可能會受到重大波動，或者受到任何股東維權活動的事件、風險和不確定性的不利影響。

與我們的債務相關的風險：

我們維持信用評級的能力可能會影響我們獲得資本的能力，並可能增加我們的利息支出。

信用評級機構定期審查我們的資本結構以及我們收益的質量和穩定性。我們資本結構的惡化或我們收益的質量和穩定性可能會導致我們的信用評級下調。任何負面評級行動都可能限制我們公司或我們行業的可用資本，並可能限制我們獲得運營資金的機會。我們依賴於我們以利率和我們確定的有吸引力的條款獲得資本的能力。如果我們獲得資本的能力受到限制，我們的利息成本可能會增加，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們信用評級的變化可能會影響我們未來的利息成本。

我們可能無法償還債務或對債務進行再融資，也無法遵守債務工具中的限制性契約，包括我們的資產擔保循環信貸安排。

我們目前負債累累。我們的資產擔保循環信貸安排包含一項契約和負面契約，在某些情況下，這些契約要求維持一定的財務比率，在某些條件下，還限制我們支付股息、回購普通股和支付協議中定義的其他限制性付款的能力。我們的運營現金流為我們的償債支付提供了主要的資金來源。如果我們的運營現金流下降，我們可能無法償還或再融資我們目前的債務。如果我們不遵守任何契約，包括我們的財務契約，可能會導致違約事件，我們的貸款人可以終止我們的資產擔保循環信貸安排下的承諾，並使根據該工具產生的全部債務立即到期和支付，否則我們可能被迫出售資產、重組債務或尋求額外的股本，這將稀釋我們股東的利益。

20

---

目錄

我們的信貸利率可能會受到逐步取消倫敦銀行同業拆息及過渡至有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)的影響。

我們的資產抵押循環信貸工具(“ABL工具”)下的美國借款利率是以倫敦銀行同業拆息為基礎的。2017年7月27日，英國金融市場行為監管局(負責管理LIBOR的機構)宣佈，計劃在2023年底之前逐步取消LIBOR。目前尚不清楚什麼利率或哪些利率可能會發展成為倫敦銀行間同業拆借利率的公認替代品，也不清楚這些變化將對基於倫敦銀行間同業拆借利率的金融工具市場產生什麼影響。截至本日，目前推薦的美元-倫敦銀行間同業拆借利率的替代者為SOFR。雖然我們目前在我們的ABL貸款機制下沒有任何未償還的借款，但任何從LIBOR作為確定適用利率的基準的轉變都是複雜的，並將影響我們ABL貸款機制下未來任何債務的償債成本。雖然英國銀行同業拆息機制提供了替代基本利率，但這些替代基本利率的組成和特點與倫敦銀行同業拆借利率不同，目前還不能完全預測逐步取消LIBOR的後果。

與法律法規相關的風險：

與數據隱私和安全有關的法律、法規或技術平臺規則的變化，或我們實際或認為未能遵守該等法律和法規，或與數據隱私和安全有關的合同或其他義務，可能會對我們的聲譽、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區，我們正在並可能越來越多地受到與數據隱私和安全有關的各種法律、指令、行業標準和法規以及合同義務的約束。與數據隱私和安全相關的法律和監管環境日益嚴格，適用於我們業務的新的和不斷變化的要求，在可預見的未來，執法做法可能仍然不確定。這些法律和法規可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們的解釋和應用可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

在美國，隱私和數據保護受到聯邦、州和地方各級的監管。多個聯邦和州監管機構，包括消費者金融保護局和聯邦貿易委員會等政府機構，已經或正在考慮通過有關個人信息和數據安全的法律法規，並已將侵犯隱私和信息安全的行為列為執法行動的優先事項。某些州的法律在個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或更廣泛，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化。

法律的範圍從“部門”的多樣性(即管理特定做法、服務或技術的法律)到綜合法律(即全面尋求管理數據處理做法的所有方面的法律)。作為一家在線和實體零售商，我們同時受到這兩方面的影響。

在北美，我們受到部門法的約束，這些法律實施了不同的執法制度，無論是通過政府機構還是集體訴訟當事人，罰款和法定損害賠償在適用於大客户羣時可能會導致重大風險敞口。部門變化的例證是管理電話通信的法律(例如，聯邦電話消費者保護法)、電子郵件通信(例如，聯邦控制對未經請求的色情和營銷的攻擊的聯邦法律，以及加拿大的反垃圾郵件立法)、生物測定技術的使用(例如，伊利諾伊州生物測定信息隱私法)、在商店收據上打印支付卡數字(例如，聯邦公平和準確信用交易法)、電話錄音的使用(例如，管理錄音同意的聯邦和州法律)，在零售點收集消費者信息(例如，加利福尼亞州宋-貝弗利法案)，以及收集駕照信息(例如，管理政府ID掃描的州法律)。

我們還受到綜合性隱私和數據保護法的約束。例如，加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效，該法案廣泛監管數據隱私做法，增加加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司施加義務。除其他事項外，CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露，併為這些消費者提供新的數據保護和隱私權利，包括選擇退出某些個人信息的數據共享安排，以及訪問和刪除個人信息的能力。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致某些個人信息分類丟失的數據泄露行為的私人訴權。這種私人訴權可能會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。此外，2020年11月，加州選民通過了2020年加州隱私權法案(CPRA)。從2023年1月1日起，CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並將大幅修改CCPA，包括擴大加州居民在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。其他州和國家已經通過了類似於CCPA和CPRA的全面數據隱私法，使法律格局進一步複雜化，更多的州正在等待類似的立法。此外，美國所有50個州的法律都要求企業向

21

---

目錄

當某些類別的個人信息因數據泄露而被訪問或獲取時，消費者(在某些情況下，還會向監管機構)。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果它獲得通過，我們將受到該法律的約束，這可能會增加額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源，並可能導致合規成本增加或商業實踐和政策的變化。

雖然我們的大部分國際業務是通過特許經營、許可證和批發安排進行的，但我們也在某些國際司法管轄區受到某些國際法律、法規和標準的約束，並可能受到其他國際法律、法規和標準的約束，無論是現有的還是未來制定的，這些法律、法規和標準廣泛適用於個人信息的收集、使用、保留、安全、披露、轉移和其他處理。適用於我們的一套法律是2001年1月1日生效的加拿大《個人信息保護和電子文件法》(PIPEDA)，以及基本上類似的省級隱私法。這些隱私法規廣泛地規範了個人信息的整個生命週期，列舉了以下原則：問責；目的；同意；對收集、使用、披露和保留的限制；準確性；保障措施、透明度；訪問權；以及投訴處理。某些法規還包含強制性違約通知制度。聯邦和省級當局執行這些法律。隱私監管機構有明確的義務調查投訴，並有權發起調查。根據PIPEDA，加拿大隱私專員辦公室有權要求組織簽訂合規協議，如果不遵守，可能會導致法院命令或法院訴訟。申訴人也可以向聯邦法院提出上訴，該法院擁有廣泛的權力，包括裁決損害賠償。同樣，2018年5月生效的歐盟一般數據保護條例(GDPR)極大地擴大了歐盟委員會對其法律的管轄權範圍，並增加了處理個人數據的一系列要求, GDPR是並一直是其他司法管轄區數據保護法的典範。根據GDPR，歐盟成員國的任務是制定並已經頒佈某些實施立法，以補充和/或進一步解釋GDPR的要求，並根據我們在歐洲經濟區(“EEA”)和英國開展業務的範圍和程度，潛在地擴大我們的義務和未能履行該等義務的潛在責任。GDPR與歐盟成員國和英國管理個人數據處理的國家立法、法規和指導方針一起，對收集、使用、保留、保護、披露、轉移和以其他方式處理個人數據的能力施加了嚴格的義務和限制，其他國際司法管轄區預計將通過類似的法律，其中可能包括更嚴格的要求。此類國際法的變化，或我們業務戰略的變化，如直接擴展到其他司法管轄區，可能會導致我們產生額外的合規成本，增加我們受到訴訟、投訴和/或監管調查或罰款的風險，或者限制我們在我們開展業務或未來可能開展業務的國家和地區之間轉移個人數據的能力。這些國際法，以及我們對這些法律的遵守，可能會影響我們開展業務的方式以及我們相關業務的地理位置或隔離，並可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

所有這些不斷變化的合規和業務要求都帶來了巨大的成本，例如與組織變革、實施額外保護技術以及培訓員工和聘用顧問有關的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加。此外，這些要求可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，分散管理層的注意力或將資源從其他計劃和項目中轉移出來，所有這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。如果我們未能或被認為未能遵守與數據隱私和安全相關的任何適用的聯邦、州或類似外國法律和法規，可能會對我們的聲譽和我們與客户的關係造成損害，以及政府機構或客户的訴訟或訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私和數據保護訴訟，這可能會使我們面臨鉅額罰款、制裁、裁決、處罰或判決，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們可能會受到我們遵守監管要求的能力的影響。

我們受到許多監管要求的約束。我們的政策、程序和內部控制旨在遵守所有適用的國內外法律和法規，包括2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、美國證券交易委員會和紐約證券交易所(“紐交所”)等要求的法律和法規。儘管我們已經制定了旨在確保法律和法規合規的政策和程序，但我們的同事、分包商、供應商、被許可人、特許經營商和其他第三方可能採取違反這些法律和法規的行動。任何違反此類法律或法規的行為都可能對我們的聲譽、我們普通股的市場價格、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

在地方、國家或外國司法管轄區有時很難遵守相互衝突的規定，也很難遵守新的或變化的規定。此外，此類法律的變化可能會使我們的業務運營成本更高，或者要求我們改變經營方式。例如，產品安全或其他消費者保護法的變化可能會導致某些商品的成本增加，或者與準備銷售商品相關的額外勞動力成本。我們可能很難做到

22

---

目錄

監督影響我們業務的監管變化，我們對法律變化的反應可能代價高昂，並可能對我們的運營產生負面影響。

我們可能會受到某些合規或法律問題的不利影響。

我們以及與我們有業務往來的第三方都面臨着複雜的合規和訴訟風險。針對我們的訴訟不時包括商業、侵權、知識產權、客户、就業、工資和工時、數據隱私、證券、反腐敗和其他索賠，包括所謂的集體訴訟。此外，儘管我們採用了疾控中心建議的指導方針並採取了預防措施來確保客户和同事的健康和安全，但我們的客户和同事在我們的商店或設施可能會感染新冠肺炎，這可能會使我們面臨訴訟。針對我們的此類索賠的辯護成本或此類索賠的最終解決方案，無論是通過和解還是不利的法院裁決，都可能損害我們的業務。此外，可能會鼓勵潛在的索賠人根據我們的和解協議或不利的法院裁決提起訴訟。我們目前無法評估此類訴訟的可能結果，但如果結果是負面的，可能會對我們的聲譽、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，我們可能會受到訴訟趨勢的影響，包括涉及消費者和股東的集體訴訟，這可能會對我們的聲譽、我們普通股的市場價格、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能會受到税收、貿易和其他監管要求變化的影響。

我們在當地、國家和國際司法管轄區都要繳納所得税。此外，我們的產品在許多司法管轄區都要繳納進口税和消費税以及/或銷售税或增值税。我們還受到美國國税局和其他税務機關和政府機構對我們的納税申報單和其他税務事項的審查。我們定期評估這些檢查產生不利結果的可能性，以確定我們的税收撥備是否足夠。不能保證這些檢查的結果。税率和關税的波動、税收法規或法規的變化或這些審查的不利結果可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

美國與其他國家之間的税收政策和貿易關係的不確定性增加，包括現任美國總統政府採取的任何行政行動或設定的立法優先事項。税收政策或貿易關係的重大發展，如對進口產品徵收單邊關税，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

下表提供了截至2022年1月29日我們公司運營的分銷、公司和產品開發設施的位置、用途和規模：

位置

使用

近似值 正方形 素材

俄亥俄州哥倫布地區

辦公室、配送中心和航運設施

3,928,000

其他北美地區

辦公和產品開發/設計

69,000

我們在俄亥俄州哥倫布市擁有五個辦公室、配送中心和航運設施。這些建築面積約為390萬平方英尺。我們還在俄亥俄州哥倫布市投資新建一個100萬平方英尺的公司運營的直接租賃渠道履行中心，我們預計該中心將於2022年秋季投入運營，2023年秋季全面投入使用。

我們在北美，主要是在紐約，租用了各種其他辦公室和產品開發/設計地點。

23

---

目錄

第三方運營的履約和配送中心

我們在北美利用了六個永久的第三方運營的直接渠道履行中心，面積約為320萬平方英尺，這使我們能夠減少直接渠道訂單的運輸時間。我們還利用了北美的六個第三方運營的區域配送中心，總面積約為100萬平方英尺，使我們能夠將庫存放置在離我們的商店更近的地理位置。

公司經營的商店

截至2022年1月29日，我們在全美各地的租賃設施中運營着1,651家零售店。這些租賃承諾中的很大一部分是商店租賃，初始期限一般為10年。這些商店租約在2022年至2034年之間的不同日期到期。

截至2022年1月29日，我們還在加拿大各省的租賃設施中經營着104家零售店。這些租賃承諾包括倉庫租賃，初始期限一般為5至10年。這些商店租約在2022年至2031年之間的不同日期到期。

國際合作夥伴經營的商店

截至2022年1月29日，我們的合作伙伴在超過35個國家和地區經營着338家零售店。

第3項.法律程序

我們是在正常業務過程中出現的各種訴訟的被告。針對本公司的訴訟不時包括商業、侵權、知識產權、客户、僱傭、數據隱私、證券和其他索賠，包括所謂的集體訴訟。雖然不能肯定地預測任何訴訟的最終結果，但管理層認為，我們目前的法律程序預計不會對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

2020年5月19日和2021年1月12日，我們的某些股東分別在俄亥俄州富蘭克林縣的普通訴訟法院(後來轉移到俄亥俄州南區的美國地區法院)和特拉華州衡平法院提起派生訴訟，將我們的某些現任和前任董事和高級管理人員列為被告，並指控(其中包括)因斷言違反法律和未能監督工作場所行為而違反受託責任(“訴訟”)。此外，我們還收到了某些其他股東關於同一問題的訴訟和簿冊記錄要求(連同訴訟，“訴訟”)。

2021年7月，我們宣佈了全球和解解決行動。和解協議解決了所有已經或可能在訴訟中聲稱的或以任何方式涉及訴訟中提到的指控的衍生品索賠，並釋放了針對我們以及我們過去和現在的員工、高級管理人員和董事等的所有此類索賠。作為和解的一部分，我們同意實施某些管理和治理措施，包括維持一個多樣性、公平和包容理事會。在維密公司於2021年8月2日剝離後，和解條款將同時適用於我們和維密公司。兩家公司都承諾在至少五年內投資4500萬美元，為管理和治理措施提供資金。這項和解還有待俄亥俄州南區美國地區法院的批准。

第四項礦山安全信息披露

不適用。

24

---

目錄

第二部分

第五項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的普通股在紐約證券交易所交易。截至2022年1月29日，登記在冊的股東約為3.1萬人。然而，包括參與我們股票購買計劃的活躍合夥人、通過我們贊助的退休計劃持有股票的合夥人以及以街頭名義持有經紀商賬户股票的其他人，我們估計股東基礎約為177,000人。

下表提供了我們2021年和2020年的季度市場價格和每股現金股息：

			市價(A)												現金股利 每股(B)
			高						低
2021
第四季度			$	82.00					$	50.94					$	0.15
第三季度			72.56						58.28						0.15
第二季度			65.47						49.73						0.15
第一季度			55.21						32.47						—
2020
第四季度			$	39.05					$	26.02					$	—
第三季度			28.63						19.23						—
第二季度			21.55						8.11						—
第一季度			20.42						6.47						0.30

 _______________

(a)2021年8月3日之前的市場價格已經調整，以使維多利亞的祕密公司剝離生效。

(b)我們的董事會從2020年第二季度開始暫停我們的季度現金股息。2021年3月，我們的董事會恢復了年度股息為每股0.60美元，從2021年6月支付的季度股息開始。2022年2月，本公司董事會將年度股息提高至每股0.80美元，並宣佈於2022年3月4日向截至2022年2月18日登記在冊的股東支付季度股息每股0.20美元。

25

---

目錄

下圖顯示了在過去五年中，投資於我們普通股、標準普爾500綜合股價指數和標準普爾500零售綜合指數的100美元價值的變化。

五年累計總回報比較(A)(B)

在Bath&Body Works，Inc.中，標準普爾500指數和標準普爾500零售綜合指數

_______________

(a)此表為按2017年1月28日收盤價計算的100美元股票或指數投資，包括股息再投資。

(b)2021年8月3日之前的股價已經進行了調整，以實施維多利亞的祕密公司的剝離。

下表提供了我們在2021年第四季度回購普通股的情況：

期間						總計 數量 股票 購買(A)						平均價格 付費單位 分享(B)						總數 的股份 購買方式為 公開的一部分 宣佈 計劃(C)						極大值 股票的美元價值 那年五月 但仍將被購買 根據方案(C)
						(單位：千)												(單位：千)
2021年11月						1,907						$	75.11					1,905						$	262,004
2021年12月						2,628						71.99						2,621						73,273
2022年1月						1,199						61.18						1,198						—
總計						5,734												5,724

 ________________

(a)回購的股份總數包括與聯營限制性股票獎勵歸屬時應付的税款以及使用我們的股票支付聯營股票期權的行使價有關的回購股份。

(b)每股支付的平均價格包括任何經紀佣金。

(c)有關股份回購計劃的額外資料，請參閲第8項“財務報表及補充資料”內的合併財務報表附註18。

第六項。[已保留]

26

---

目錄

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對財務狀況及經營業績的討論及分析乃根據我們的綜合財務報表編制，該等綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，並已編入會計準則彙編(“ASC”)。下列信息應與我們的財務報表及第8項“財務報表和補充數據”中的相關附註一併閲讀。

我們的經營業績通常會受到經濟變化的影響，因此，我們使用包括競爭對手業績和門店流量數據在內的某些關鍵行業業績指標來監控零售環境。這些指標可以洞察當前零售環境中的消費者支出模式和購物行為，並幫助我們評估我們的業績以及行業趨勢對我們未來經營業績的潛在影響。此外，在評估我們的業績時，我們評估一些關鍵的業績指標，包括可比銷售額、毛利潤、營業收入和其他業績指標，如每平方英尺的平均銷售額。

維多利亞的祕密衍生產品

2021年8月2日，我們完成了維密業務的免税剝離，包括維密和粉色品牌，成為一家獨立的上市公司。因此，維多利亞的祕密業務的經營結果和分離成本在列報的所有期間的綜合收益(虧損)中扣除税項後在非持續業務的收益(虧損)中報告。此外，相關資產和負債在綜合資產負債表中列為非持續經營的資產和負債。除非另有説明，否則所有金額、百分比和討論僅反映我們持續經營的經營結果和財務狀況。

維多利亞的祕密公司根據TSA為我們提供技術服務和系統，同時我們創建獨立的系統環境，我們相信這將有助於將協同效應降至最低。在接下來的兩到三年裏，我們預計未來與為我們公司設立單獨的信息技術職能相關的資本和支出。

新冠肺炎帶來的影響

新冠肺炎疫情造成了嚴重的公共衞生擔憂，也帶來了經濟中斷、不確定性和波動性。我們的運營和財務業績受到新冠肺炎疫情的實質性影響。在2020年第一季度，我們所有的公司運營的門店在2020年3月17日關閉，但我們能夠在2020年第二季度末重新開放我們的大部分門店。我們的直接業務在2020年期間仍然開放。在2020年期間，我們採取了審慎的行動來管理開支，並保持了我們的現金狀況和財務靈活性。

我們採用了新的業務模式，重點放在與大流行有關的安全上。我們繼續致力於為我們的客户和同事提供一個安全的商店環境，同時也提供吸引人的購物體驗。我們還將繼續專注於公司設施以及配送和履行中心的安全運營，同時最大限度地擴大我們的直接業務。仍然存在與COVID相關的關閉或運營限制的可能性，這可能會對我們未來的運營和財務業績產生實質性影響。

高管和2021年概述

我們從2020年開始的業務轉型一直持續到2021年，2021年8月，L Brands，Inc.成功地分離為Bath&Body Works，Inc.和Victoria‘s Secret&Co.作為獨立的獨立公司。分離使我們能夠追求最適合我們的客户基礎和戰略目標的增長戰略，目標是向我們的股東回報最高的價值。我們擁有穩定的銷售和運營收入增長記錄，以及通過高速採購和物流模式快速響應不斷變化的客户品味的能力。憑藉極高的品牌知名度和日益增長的忠誠度和不斷增長的客户基礎，我們相信我們已經為北美乃至全球的持續增長做好了準備。

2021年的銷售額為78.82億美元，與2020年的64.34億美元相比增長了22%。在銷售額增長的推動下，我們的毛利潤增加了7.59億美元，達到38.55億美元。我們的毛利率從48.1%上升到48.9%，主要是由於我們的購買和入住費的銷售槓桿，部分被商品利潤率的下降所抵消。增加的通脹成本約為1.75億美元，其中大部分影響了毛利率。2021年一般、行政和商店運營費用為18.46億美元，與2020年相比增長了24%，費率提高了20個基點。美元的增長是由於2020年與疫情相關的門店關閉導致門店銷售費用上升，以及隨着我們迴歸更正常化的活動而增加的營銷費用。2021年營業收入為20.09億美元，較2020年增長25%，營業收益率提高60個基點至25.5%。

有關我們2021年財務業績的更多信息，請參閲“2021年與2020年的運營結果”。

27

---

目錄

2022年展望

我們相信Bath&Body Works品牌是強大的，有持續的增長機會。2022年，我們正在投資業務以支持長期增長，而通脹等宏觀經濟因素將影響我們的業績。以下宏觀經濟壓力和投資可能會影響我們2022年的運營業績和現金流：

•我們正在經歷兩年來業務的非凡增長。2019年以來，銷售額增長46%，營業收入增長93%。2021年第一季度受益於接受政府刺激付款的客户；

•我們在原材料、能源和燃料成本以及運輸和工資方面正面臨越來越大的通脹壓力。我們估計，在整個2022年，這些增加和增加的成本可能在1.5億至1.75億美元之間。雖然我們已經戰略性地提高了價格，並正在謹慎地管理促銷活動，以部分抵消這些成本，但我們計劃仔細考慮客户對額外漲價的反應；

•我們將繼續投資於客户體驗，並計劃從2022年夏天開始將我們的忠誠度計劃引入我們的美國連鎖店餘額。我們預計，忠誠度計劃將推動銷售和客户保持，從長遠來看，加深我們與客户的關係。該計劃的推出將導致我們的客户的累積積分在使用之前的初始收入延遲；以及

•我們正在經歷一些去槓桿化和增加的項目成本，因為我們構建和分離了自己的技術功能，以支持我們的獨立業務。我們還將投資一個新的公司運營的履約中心，以補充我們現有的第三方網絡。

28

---

目錄

調整後的持續運營財務信息

除我們根據上文及整份10-K表格年度報告提供的業績外，以下提供的非GAAP計量列示2021、2020及2019年的營業收入、持續經營淨收入及持續經營每股收益，經調整後剔除某些特殊項目。我們認為，由於這些特殊物品的大小和性質，它們並不代表我們正在進行的行動。我們使用調整後的財務信息作為經營結果的關鍵業績衡量標準，以便在內部評估業績。這些非GAAP計量並不是為了取代我們根據GAAP列報的財務結果。相反，我們認為，調整後財務信息的列報為投資者提供了額外的信息，以便於比較過去和現在的業務。此外，我們對調整後財務信息的定義可能不同於其他公司使用的類似標題的衡量標準。下表將公認會計準則財務計量與非公認會計準則財務計量進行了核對。

(單位：百萬，每股除外)			2021						2020						2019
報告的營業收入與調整後的營業收入的對賬
報告的營業收入			$	2,009					$	1,604					$	1,040
因龍捲風而註銷的庫存(A)			9						—						—
重組費用(B)			—						30						—
調整後的營業收入			$	2,019					$	1,634					$	1,040
報告的持續經營淨收益與調整後的持續經營淨收益的對賬
報告的持續經營淨收益			$	1,075					$	865					$	460
因龍捲風而註銷的庫存(A)			9						—						—
重組費用(B)			—						30						—
債務清償損失(C)			195						53						40
拉森扎收費(D)			—						—						37
解決某些税務事項所帶來的税務利益(E)			—						(50)						—
營業損益中特殊項目的税收優惠			(49)						(18)						(19)
調整後的持續經營淨收益			$	1,230					$	878					$	517
報告的每股稀釋後持續運營收益與調整後每股稀釋後持續運營收益的對賬
公佈的持續運營稀釋後每股收益			$	3.94					$	3.07					$	1.65
因龍捲風而註銷的庫存(A)			0.03						—						—
重組費用(B)			—						0.08						—
債務清償損失(C)			0.54						0.14						0.11
拉森扎收費(D)			—						—						0.10
解決某些税務事項所帶來的税務利益(E)			—						(0.18)						—
經調整的持續經營每股攤薄收益			$	4.51					$	3.12					$	1.86

 ________________

(a)在2021年第四季度，我們確認了與註銷庫存有關的税前虧損900萬美元(税後700萬美元)，這些庫存在供應商的設施被龍捲風摧毀。

(b)在2020年第二季度，我們確認了與重組活動相關的税前遣散費3000萬美元(税後2400萬美元)。更多信息，見項目8.財務報表和補充數據所列附註5“重組活動”。

(c)在2021年第三季度和第一季度，由於提前清償未償還票據，我們分別確認了8900萬美元和1.05億美元的税前虧損(税後虧損6800萬美元和8000萬美元)。2020年第三季度，由於提前清償未償還票據，我們確認了5300萬美元的税前虧損(税後虧損4000萬美元)。2019年第二季度，由於提前清償未償還票據，我們確認了税前虧損4,000萬美元(税後虧損3,000萬美元)。有關補充資料，見項目8.財務報表和補充數據中所列附註13“長期債務和借貸便利”。

29

---

目錄

(d)2019年第三季度，我們確認了3700萬美元的税前費用(2800萬美元税後)，以增加與2018年第四季度出售的La Senza業務的持續或有債務相關的準備金。有關補充資料，見項目8.財務報表和補充數據所列附註16“承付款和或有事項”。

(e)在2020年第一季度，我們確認了與解決某些税務問題相關的5000萬美元的税收優惠。補充資料見項目8.財務報表和補充數據中的附註12，“所得税”。

公司運營的商店數據

下表比較了2021年、2020年和2019年美國公司運營的商店數據：

																					%變化
			2021						2020						2019						2021						2020
每平方英尺平均銷售量(A)			$	1,220					$	916					$	931					33		%				(2		%)
平均每家門店銷售額(千)(A)			$	3,279					$	2,424					$	2,428					35		%				—		%
平均店面大小(銷售平方英尺)			2,716						2,660						2,631						2		%				1		%
總銷售平方英尺(以千為單位)			4,485						4,343						4,306						3		%				1		%

 ________________

(a)每平方英尺平均銷售額和每家平均門店銷售額是商店生產率的指標，計算方法是將該期間的門店銷售額除以總平方英尺和門店數量的平均值，包括期初和期末。由於新冠肺炎疫情的影響，我們在美國的所有門店都於2020年3月17日關閉，截至2020年第三季度初，大部分門店都重新開張。因此，全年與2020年的比較並不是評估我們運營業績的有意義的方法。

下表代表了2021年公司運營的門店數據：

			商店																		商店
			2021年1月30日						開封						關着的不營業的						2022年1月29日
美國			1,633						53						(35)						1,651
加拿大			103						1						—						104
整體沐浴和身體作品			1,736						54						(35)						1,755

下表代表了2020年公司運營的門店數據：

			商店																		商店
			2020年2月1日						開封						關着的不營業的						2021年1月30日
美國			1,637						26						(30)						1,633
加拿大			102						1						—						103
整體沐浴和身體作品			1,739						27						(30)						1,736

下表代表了2019年公司運營的門店數據：

			商店																		商店
			2019年2月2日						開封						關着的不營業的						2020年2月1日
美國			1,619						38						(20)						1,637
加拿大			102						1						(1)						102
整體沐浴和身體作品			1,721						39						(21)						1,739

30

---

目錄

合作伙伴運營的商店數據

下表顯示了2021年合作伙伴運營的門店數據：

			商店																		商店
			2021年1月30日						開封						關着的不營業的						2022年1月29日
國際			270						55						(8)						317
國際-旅遊零售			18						3						—						21
國際合計			288						58						(8)						338

下表代表了2020年合作伙伴運營的商店數據：

			商店																		商店
			2020年2月1日						開封						關着的不營業的						2021年1月30日
國際			262						12						(4)						270
國際-旅遊零售			16						2						—						18
國際合計			278						14						(4)						288

下表代表了2019年合作伙伴運營的商店數據：

			商店																		商店
			2019年2月2日						開封						關着的不營業的						2020年2月1日
國際			223						43						(4)						262
國際-旅遊零售			12						4						—						16
國際合計			235						47						(4)						278

運營結果--2021年與2020年相比

2021年，營業收入增加4.05億美元，達到20.09億美元，營業收入率從24.9%增加到25.5%。營業收入結果的驅動因素將在以下各節中討論。

淨銷售額

下表提供了2021年與2020年相比的淨銷售額：

			2021						2020						%變化
			(單位：百萬)
商店-美國和加拿大			$	5,709					$	4,207					35.7		%
直銷-美國和加拿大			1,890						2,003						(5.7		%)
國際(A)			283						224						26.7		%
總淨銷售額			$	7,882					$	6,434					22.5		%

________________

(a)結果包括與特許商店和批發銷售相關的特許權使用費。

下表提供了2020年至2021年的淨銷售額對賬：

			(單位：百萬)
2020年淨銷售額			$	6,434
可比門店銷售額			76
與新的、關閉的和不可比較的改建商店相關的銷售額，淨額(A)			1,414
直接渠道			(113)
國際批發、版税和其他			59
外幣折算			12
2021年淨銷售額			$	7,882

________________

31

---

目錄

(a)包括2020年新冠肺炎相關門店關閉導致的銷售期延長。

下表將2021年的可比銷售額與2020年的可比銷售額進行了比較：

			2021						2020
可比銷售額(門店和直銷)(A)			(1		%)				45		%
可比門店銷售額(A)			2		%				26		%

 ________________

(a)可比銷售額的百分比變化代表直接和可比門店銷售額。可比門店銷售額的百分比變化僅代表可比門店銷售額的變化，不包括我們直接渠道的銷售額變化。可比銷售額的變化表明了一段時期內的增長(下降)。當一家商店開業12個月或更長時間，並且其銷售面積未發生20%或更大的變化時，通常包括在可比銷售額的計算中。如果關閉的門店連續關閉四天或更長時間，則不包括在可比銷售額計算中。重新開業後，這些門店將被計入計算範圍。因此，可比銷售業績不包括因新冠肺炎疫情而連續關閉四天或更長時間的門店的關門期。此外，如果中心的總銷售面積因第二家門店的開設或關閉而變化20%或更多，則不包括門店。可比銷售額的百分比變動按可比日曆期間計算，而不是按會計基礎計算。我們加拿大門店的可比銷售額是在不變貨幣基礎上計算的。

2021年，淨銷售額增加了14.48億美元，達到78.82億美元。門店渠道的淨銷售額增加了15.02億美元，增幅為35.7%，這主要是由於2020年與新冠肺炎相關的門店關閉。在直銷渠道方面，淨銷售額減少1.13億美元，或5.7%，主要是由於今年重新開業門店，與前一年門店關閉相比，這推動了直接渠道銷售額的增長。2020年，由於合作伙伴經營的商店和數字網站的增加以及與新冠肺炎相關的關閉，全球淨銷售額增加了5900萬美元，增幅為26.7%。

整個期間的表現都很強勁，因為我們看到客户對我們的商品反應積極。我們經歷了香體護理、家居香水、禮品和配飾的增長。正如預期的那樣，肥皂和消毒劑下降了，而不是2020年的有意義的增長。

毛利

2021年，我們的毛利潤增加了7.59億美元，達到38.55億美元，毛利率(佔淨銷售額的百分比)從48.1%增加到48.9%。毛利增加是因為淨銷售額增加而帶來的商品毛利增加，但因淨銷售額增加而增加的入住費部分抵消了毛利的增加。毛利率上升的原因是購買和入住率因淨銷售額增加而增加，但因通貨膨脹成本增加導致商品利潤率下降而被部分抵消。

一般、行政和商店運營費用

2021年，我們的一般、行政和門店運營費用增加了3.54億美元，達到18.46億美元，比率從23.2%上升到23.4%。一般、行政和門店運營費用增加，原因是2020年與疫情相關的門店關閉導致門店銷售費用增加，隨着我們迴歸更正常化的活動，營銷費用增加，以及支持慈善基金的慈善捐款增加。這些增長被前一年裁員總計3000萬美元的遣散費和相關成本部分抵消。一般、行政和商店經營費用率上升的主要原因是營銷投資的增加。

其他收入(損失)和費用

利息支出

下表提供了2021年和2020年的日均借款和平均借款利率：

			2021						2020
平均每日借款(單位：百萬)			$	5,409					$	6,317
平均借款利率			7.2		%				6.8		%

2021年，我們的利息支出減少了4400萬美元，降至3.88億美元，原因是平均日借款減少，部分被較高的平均借款利率所抵消。

32

---

目錄

其他損失

2021年，我們的其他虧損為1.98億美元，主要包括與提前清償未償還票據相關的1.95億美元税前虧損。2020年，我們的其他虧損為5,000萬美元，主要包括與提前清償未償還票據相關的5,300萬美元税前虧損。

所得税撥備

2021年，我們的有效税率為24.5%，而2020年為22.9%。2021年的税率與我們估計的聯邦和州法定税率的總和一致。2020年的税率低於我們估計的聯邦和州法定税率的總和，主要是因為解決了某些税務問題，從而產生了5000萬美元的税收優惠。

經營業績-2021年第四季度與2020年第四季度相比

2021年第四季度，營業收入增加了900萬美元，達到8.79億美元，營業收益率從32.0%下降到29.0%。營業收入結果的驅動因素將在以下各節中討論。

淨銷售額

下表提供了2021年第四季度與2020年第四季度相比的淨銷售額：

			2021						2020						%變化
			(單位：百萬)
商店-美國和加拿大			$	2,191					$	1,903					15.1		%
直銷-美國和加拿大			764						750						1.9		%
國際(A)			72						66						11.5		%
總淨銷售額			$	3,027					$	2,719					11.4		%

________________

(a)結果包括與特許商店和批發銷售相關的特許權使用費。

下表對2020年第四季度至2021年第四季度的淨銷售額進行了核對：

			(單位：百萬)
2020年淨銷售額			$	2,719
可比門店銷售額			199
與新的、關閉的和不可比較的改建商店相關的銷售額，淨額			87
直接渠道			14
國際、批發、版税等			6
外幣折算			2
2021年淨銷售額			$	3,027

下表將2021年第四季度的可比銷售額與2020年第四季度進行了比較：

			2021						2020
可比銷售額(門店和直銷)(A)			7		%				22		%
可比門店銷售額(A)			11		%				9		%

 ________________

(a)可比銷售額的百分比變化代表直接和可比門店銷售額。可比門店銷售額的百分比變化僅代表可比門店銷售額的變化，不包括我們直接渠道的銷售額變化。可比銷售額的變化表明了一段時期內的增長(下降)。當一家商店開業12個月或更長時間，並且其銷售面積未發生20%或更大的變化時，通常包括在可比銷售額的計算中。如果關閉的門店連續關閉四天或更長時間，則不包括在可比銷售額計算中。重新開業後，這些門店將被計入計算範圍。因此，可比銷售業績不包括因新冠肺炎疫情而連續關閉四天或更長時間的門店的關門期。此外，如果中心的總銷售面積因第二家門店的開設或關閉而變化20%或更多，則不包括門店。可比銷售額的百分比變動按可比日曆期間計算，而不是按會計基礎計算。我們加拿大門店的可比銷售額是在不變貨幣基礎上計算的。

33

---

目錄

2021年第四季度，淨銷售額增加了3.08億美元，達到30.27億美元。商店渠道的淨銷售額增加了2.88億美元，增幅為15.1%，這主要是由於銷售交易和平均美元銷售額的增加。此外，與2020年第四季度相比，新冠肺炎協議對門店容量的限制較少，這有利於門店流量。直接淨銷售額增加了1,400萬美元，增幅為1.9%，主要是由於我們在加拿大推出了電子商務網站，但由於去年門店限制的影響，數字流量的下降部分抵消了這一增長。由於合作伙伴經營的商店和數字網站的增加，國際淨銷售額增加了600萬美元，或11.5%。

在品類表現方面，2021年第四季度，與2020年相比，我們在香體護理、家居香水和禮品及配飾方面實現了穩健增長。正如預期的那樣，與2020年有意義的增長相比，肥皂和消毒劑有所下降。

毛利

2021年第四季度，我們的毛利潤增加了3900萬美元，達到14.46億美元，毛利率(佔淨銷售額的百分比)從51.7%下降到47.8%。毛利增加是因為淨銷售額增加而帶來的商品毛利增加，但因淨銷售額增加而增加的入住費部分抵消了毛利的增加。毛利率下降主要是由於通脹成本上升導致商品利潤率下降，以及2020年第四季度一次性租金優惠的重疊以及對直接履行能力的持續投資推動的購買和入住費去槓桿化。

一般、行政和商店運營費用

2021年第四季度，我們的一般、行政和門店運營費用增加了3,000萬美元，達到5.67億美元，比率從19.8%下降到18.7%。一般、行政和門店運營費用增加的主要原因是，隨着我們迴歸更正常化的活動，市場營銷增加，以及我們在維多利亞的祕密公司剝離後開始建立單獨的信息技術職能，技術成本增加，這部分被主要由於獎金支出減少而導致的門店工資下降所抵消。一般、行政和商店運營費用比率下降的主要原因是淨銷售額增加帶來的槓桿作用。

其他收入(損失)和費用

利息支出

下表提供了2021年第四季度和2020年第四季度的日均借款和平均借款利率：

			2021						2020
平均每日借款(單位：百萬)			$	4,915					$	6,449
平均借款利率			7.1		%				7.2		%

2021年第四季度，由於平均每日借款和平均借款利率下降，我們的利息支出減少了2900萬美元，至8700萬美元。

所得税撥備

2021年第四季度，我們的有效税率為25.1%，而2020年為25.9%。2021年和2020年的税率與我們估計的聯邦和州法定税率總體一致。

運營結果-2020年與2019年的比較

2020年，營業收入增加5.64億美元，達到16.04億美元，營業收入率從19.2%增加到24.9%。營業收入結果的驅動因素將在以下各節中討論。

淨銷售額

下表提供了2020年與2019年的淨銷售額：

			2020						2019						%變化
			(單位：百萬)
商店-美國和加拿大			$	4,207					$	4,212					(0.1		%)
直銷-美國和加拿大			2,003						958						109.1		%
國際(A)			224						185						20.8		%
其他(B)			—						50						(100.0		%)
總淨銷售額			$	6,434					$	5,405					19.0		%

________________

(a)結果包括與特許商店和批發銷售相關的特許權使用費。

34

---

目錄

(b)結果包括我們在2018年剝離業務後對La Senza的批發收入。

下表提供了2019至2020年的淨銷售額對賬：

			洗澡和洗澡 車身作品						其他						總計
			(單位：百萬)
2019年淨銷售額			$	5,355					$	50					$	5,405
可比門店銷售額			824						—						824
與新的、關閉的和不可比較的改建商店相關的銷售額，淨額(A)			(830)						—						(830)
直接渠道			1,045						—						1,045
國際批發、版税和其他			39						(50)						(11)
外幣折算			1						—						1
2020年淨銷售額			$	6,434					$	—					$	6,434

________________

(a)包括新冠肺炎相關門店關閉的影響。

下表將2020年的可比銷售額與2019年的可比銷售額進行了比較：

			2020						2019
可比銷售額(門店和直銷)(A)			45		%				10		%
可比門店銷售額(A)			26		%				5		%

 ________________

(a)可比銷售額的百分比變化代表直接和可比門店銷售額。可比門店銷售額的百分比變化僅代表可比門店銷售額的變化，不包括我們直接渠道的銷售額變化。可比銷售額的變化表明了一段時期內的增長(下降)。當一家商店開業12個月或更長時間，並且其銷售面積未發生20%或更大的變化時，通常包括在可比銷售額的計算中。如果關閉的門店連續關閉四天或更長時間，則不包括在可比銷售額計算中。重新開業後，這些門店將被計入計算範圍。因此，2020年的可比銷售業績不包括因新冠肺炎疫情而連續關閉四天或更長時間的門店的關門期。此外，如果中心的總銷售面積因第二家門店的開設或關閉而變化20%或更多，則不包括門店。可比銷售額的百分比變動按可比日曆期間計算，而不是按會計基礎計算。我們加拿大門店的可比銷售額是在不變貨幣基礎上計算的。

2020年，淨銷售額增加了10.29億美元，達到64.34億美元。在商店和直接渠道，所有商品類別的銷售都很強勁，這是由於對肥皂和消毒劑的持續高需求，以及家庭香水和身體護理的強勁銷售表現。直接渠道在整個2020年都保持開放，銷售額增長了109.1%，達到20.03億美元。這些增長被與新冠肺炎相關的門店關閉導致的減少部分抵消，因為我們的門店關閉了很長一段時間，主要是在2020年第一季度和第二季度。此外，由於我們不再為我們在2018財年剝離的La Senza公司提供採購服務，淨銷售額減少了5000萬美元。

可比銷售額的增長是由數字流量、轉化率和平均單位零售的增長推動的，但部分被商店流量的下降所抵消。

毛利

2020年，我們的毛利潤增加了7.09億美元，達到30.96億美元，毛利率(佔淨銷售額的百分比)從44.2%增加到48.1%。毛利增長是由於淨銷售額增加而帶來的商品毛利增加，以及客户對我們的商品品種反應強勁，這使得我們能夠戰略性地減少促銷活動和與營銷相關的優惠，但由於直接渠道履行和運輸成本增加而導致的費用增加，部分抵消了這一增長。毛利率的增長是由於商品利潤率的增加，反映了促銷活動的顯著回落，以及淨銷售額增加帶來的購買和入住率槓桿。

35

---

目錄

一般、行政和商店運營費用

2020年，我們的一般、行政和門店運營費用增加了1.45億美元，達到14.92億美元，比率從24.9%下降到23.2%。一般、行政和門店運營費用增加，原因是與淨銷售額增加和支持新冠肺炎指導方針有關的門店銷售費用增加，以及與裁員相關的遣散費和相關成本總計3,000萬美元。在淨銷售額增加的槓桿推動下，一般、行政和門店運營費用率下降。

其他收入(損失)和費用

利息支出

下表提供了2020年和2019年的日均借款和平均借款利率：

			2020						2019
平均每日借款(單位：百萬)			$	6,317					$	5,568
平均借款利率			6.8		%				6.7		%

2020年，由於平均每日借款和平均借款利率上升，我們的利息支出增加了6200萬美元，達到4.32億美元。

其他損失

2020年，我們的其他虧損為5,000萬美元，主要包括與提前清償未償還票據相關的5,300萬美元税前虧損。2019年，我們的其他虧損為6,200萬美元，主要包括與提前清償未償還票據相關的税前虧損4,000萬美元，以及增加與La Senza業務持續或有債務相關的準備金的費用3,700萬美元，部分被投資現金的利息收入所抵消。

所得税撥備

2020年，我們的有效税率為22.9%，而2019年為24.3%。2020年的税率低於我們估計的聯邦和州法定税率的總和，主要是因為解決了某些税務問題，從而產生了5000萬美元的税收優惠。2019年的税率低於我們估計的聯邦和州法定税率的總和，主要是由於某些税務問題的解決。

經營業績-2020年第四季度與2019年第四季度比較

2020年第四季度，營業收入增加2.57億美元，達到8.7億美元，營業收入率從27.5%增加到32.0%。營業收入結果的驅動因素將在以下各節中討論。

淨銷售額

下表提供了2020年第四季度與2019年第四季度相比的淨銷售額：

			2020						2019						%變化
			(單位：百萬)
商店-美國和加拿大			$	1,903					$	1,744					9.1		%
直銷-美國和加拿大			750						431						74.0		%
國際(A)			66						56						16.4		%
總淨銷售額			$	2,719					$	2,231					21.8		%

________________

(a)結果包括與特許商店和批發銷售相關的特許權使用費。

下表提供了2019年第四季度至2020年第四季度的淨銷售額對賬：

			(單位：百萬)
2019年淨銷售額			$	2,231
可比門店銷售額			154
與新的、關閉的和不可比較的改建商店相關的銷售額，淨額			4
直接渠道			319
國際批發、版税和其他			9
外幣折算			2
2020年淨銷售額			$	2,719

36

---

目錄

下表將2020年第四季度的可比銷售額與2019年第四季度的可比銷售額進行了比較：

			2020						2019
可比銷售額(門店和直銷)(A)			22		%				10		%
可比門店銷售額(A)			9		%				5		%

 ________________

(a)可比銷售額的百分比變化代表直接和可比門店銷售額。可比門店銷售額的百分比變化僅代表可比門店銷售額的變化，不包括我們直接渠道的銷售額變化。可比銷售額的變化表明了一段時期內的增長(下降)。當一家商店開業12個月或更長時間，並且其銷售面積未發生20%或更大的變化時，通常包括在可比銷售額的計算中。如果關閉的門店連續關閉四天或更長時間，則不包括在可比銷售額計算中。重新開業後，這些門店將被計入計算範圍。因此，2020年的可比銷售業績不包括因新冠肺炎疫情而連續關閉四天或更長時間的門店的關門期。此外，如果中心的總銷售面積因第二家門店的開設或關閉而變化20%或更多，則不包括門店。可比銷售額的百分比變動按可比日曆期間計算，而不是按會計基礎計算。我們加拿大門店的可比銷售額是在不變貨幣基礎上計算的。

2020年第四季度，淨銷售額增加了4.88億美元，達到27.19億美元。我們實現了所有商品類別的增長，其中三分之二的美元增長來自我們的家用香水和身體護理類別，三分之一的增長來自肥皂和消毒劑。在直接渠道中，第四季度的銷售額增長了74.0%，即3.19億美元。在假日期間，商店渠道的流量受到高銷量日商店容量限制的限制。

可比銷售額的增長是由數字流量、轉換率和平均單位零售的增長推動的，但部分被商店流量的下降所抵消，而商店流量的下降在大容量假日日尤其受到限制。

毛利

2020年第四季度，我們的毛利潤增加了3.51億美元，達到14.07億美元，毛利率(佔淨銷售額的百分比)從47.3%增加到51.7%。毛利的增長是由於淨銷售額增加所帶來的商品利潤率增加，以及客户對我們的商品品種反應強烈，這使得我們能夠戰略性地減少促銷活動和營銷相關的優惠。這部分被因直接渠道履行和運輸成本增加而增加的費用所抵消。毛利率的增長是由於商品利潤率的增加，反映了促銷活動的顯著回落，以及淨銷售額增加帶來的購買和入住率槓桿。

一般、行政和商店運營費用

2020年第四季度，我們的一般、行政和門店運營費用增加了9400萬美元，達到5.37億美元，比率從19.9%下降到19.8%。一般、行政和門店運營費用增加，原因是與淨銷售額增加和支持新冠肺炎指導方針相關的門店銷售費用增加，以及公司業績導致激勵性薪酬支出增加。在淨銷售額增加的槓桿推動下，一般、行政和門店運營費用率下降。

其他收入(損失)和費用

利息支出

下表提供了2020年第四季度和2019年第四季度的日均借款和平均借款利率：

			2020						2019
平均每日借款(單位：百萬)			$	6,449					$	5,459
平均借款利率			7.2		%				6.7		%

2020年第四季度，由於平均每日借款和平均借款利率上升，我們的利息支出增加了2600萬美元，達到1.16億美元。

所得税撥備

2020年第四季度，我們的有效税率為25.9%，而2019年為25.4%。2020年的税率與我們估計的聯邦和州法定税率的總和大體一致。2019年的税率低於我們估計的聯邦和州法定税率的總和，主要是由於某些税務問題的解決。

37

---

目錄

財務狀況

流動性與資本資源

流動性，或現金的獲取，是決定我們金融穩定的一個重要因素。我們致力於保持充足的流動性。我們的經營活動產生的現金提供了支持當前業務、增長計劃、季節性資金需求、資本支出、股息支付和股票回購的主要資源。我們從運營中提供的現金受到我們淨收入和營運資本變化的影響。我們的淨收入受到銷售量、季節性銷售模式、新產品推出的成功、利潤率和所得税等因素的影響。從歷史上看，由於季節性和假日相關的銷售模式，本財年第四季度的銷售額更高。一般來説，我們對營運資金的需求在夏季和秋季達到頂峯，因為預計假期期間會增加庫存。截至2022年1月29日，我們的海外子公司持有的現金和現金等價物為8100萬美元。

我們相信，我們現有的短期和長期資本資源足以滿足可預見的需求。

營運資本與資本化

下表提供了截至2022年1月29日和2021年1月30日我們的營運資金狀況和資本狀況摘要：

			1月29日， 2022						1月30日， 2021
			(單位：百萬)
營運資本，扣除非持續經營的資產和負債後的淨額(A)			$	1,719					$	3,012
大寫：
長期債務			4,854						6,366
股東權益(虧損)			(1,518)						(662)
總市值			$	3,336					$	5,704
ABL貸款機制下的可用額(B)			$	479					$	—

 ________________

(a)截至2021年1月30日的餘額不包括在綜合資產負債表上報告為非持續經營的資產和負債的賬面價值。

(b)截至2022年1月29日，我們的借款基數為4.95億美元，我們有未償還的信用證，這減少了我們在ABL貸款機制下的可獲得性，為1600萬美元。截至2021年1月30日，我們無法使用ABL貸款，因為我們的合併現金餘額超過3.5億美元。

債務槓桿率

我們的債務槓桿率被定義為調整後的債務，包括我們的長期債務和總的經營租賃負債，除以調整後的利息、税項、折舊、攤銷和租金前收益(“EBITDAR”)。調整後的EBITDAR計算為調整後的營業收入(在本項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中，在“持續經營的調整後財務信息”標題下對賬的非公認會計準則計量)，其中不包括利息和税項、折舊、攤銷和租賃成本。我們的債務槓桿率是一個非公認會計準則的財務指標，我們認為這對分析我們的資本結構很有用。我們的債務槓桿率計算可能無法與其他公司報告的類似標題的指標進行比較。我們的債務槓桿率應該被評估為其他GAAP財務指標的補充，而不是被視為替代指標。

38

---

目錄

下表提供了截至2022年1月29日和2021年1月30日的債務槓桿率：

			1月29日， 2022						1月30日， 2021
			(百萬美元)
長期債務			$	4,854					$	6,366
經營租賃負債總額			1,159						1,115
調整後的債務			$	6,013					$	7,481
調整後的營業收入			$	2,019					$	1,634
折舊及攤銷			205						195
租賃總成本			358						311
調整後的EBITDAR			$	2,582					$	2,140
債務槓桿率			2.33						3.50

現金流

與非持續經營相關的現金流量沒有在我們的合併現金流量表中單獨列出。因此，下文討論的現金流包括持續業務和非持續業務的結果。

下表彙總了截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的財年的現金流活動：

			2021						2020						2019
			(單位：百萬)
年初現金及現金等價物和限制性現金			$	3,933					$	1,499					$	1,413
經營活動提供的現金流量淨額			1,492						2,039						1,236
用於投資活動的現金流量淨額			(259)						(219)						(480)
融資活動提供(用於)的現金流量淨額			(3,188)						610						(666)
匯率變動對現金和現金等價物及限制性現金的影響			1						4						(4)
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)			(1,954)						2,434						86
現金及現金等價物和受限現金，年終			$	1,979					$	3,933					$	1,499

經營活動

2021年經營活動提供的現金淨額為14.92億美元，其中淨收益為13.33億美元。淨收益包括3.63億美元的折舊、1.95億美元的債務清償損失、4600萬美元的基於股票的薪酬支出和4500萬美元的遞延所得税支出。資產和負債的其他變化是指對本期現金流有影響的項目，例如營運資本的變化。週轉資金中最重要的項目是與庫存增加相關的業務現金流減少1.77億美元。

2020年經營活動提供的現金淨額為20.39億美元，其中淨收益為8.44億美元。淨收益包括5.21億美元的折舊、2.54億美元的維密商店和租賃資產減值費用、5400萬美元的維密英國和愛爾蘭合資企業的收益、5300萬美元的債務清償虧損、5000萬美元的股份薪酬支出、3900萬美元的維密香港門店關閉和終止租約的非現金收益以及3300萬美元的遞延所得税支出。資產和負債的其他變化是指對本期現金流有影響的項目，例如營運資本的變化。週轉資本中最重要的項目是業務現金流增加3.79億美元，原因是應付賬款、應計費用和其他及其他資產和負債增加。

2019年經營活動提供的現金淨額為12.36億美元，包括淨虧損3.66億美元。淨虧損包括5.88億美元的折舊、7.2億美元的維密商譽減值費用、2.63億美元的維密商店和租賃資產減值費用、8700萬美元的股份薪酬支出、4,000萬美元的債務清償損失、3,700萬美元的拉森扎費用和2,900萬美元的遞延所得税優惠。資產和負債的其他變化是指對本期現金流有影響的項目，例如營運資本的變化。營運資本中最重要的項目是業務現金流減少9300萬美元，原因是應付賬款、應計費用和其他費用減少。

39

---

目錄

投資活動

2021年用於投資活動的現金淨額為2.59億美元，其中主要包括2.7億美元的資本支出。與我們持續運營相關的資本支出總計2.05億美元，其中約60%用於房地產投資，其餘投資主要用於技術和履行中心能力。與非連續性業務有關的資本支出為6600萬美元。

2020年用於投資活動的現金淨額為2.19億美元，其中主要包括2.28億美元的資本支出。資本支出主要與支持我們和維多利亞的祕密數字業務和其他零售能力的技術和物流支出有關。約8,000萬美元的資本支出，用於開設新店或改造和改善現有門店，主要用於Bath&Body Works。

2019年用於投資活動的現金淨額為4.8億美元，主要包括4.58億美元的資本支出。資本支出包括2.86億美元用於開設新店以及改造和改善現有門店。其餘的資本支出主要與技術和物流支出有關，以支持我們和維多利亞的祕密的數字業務和其他零售能力。

我們將繼續投資於我們的Bath&Body Works業務，以支持新的購物中心外商店和改建、直接渠道技術和履行能力的增長，以及支持新的信息技術功能。我們預計2022年的資本支出約為4億美元，其中約40%與房地產投資有關。剩餘的資本支出預測主要與我們的信息技術投資和新的直接履行中心有關。

融資活動

2021年用於融資活動的現金淨額為31.88億美元，主要包括19.64億美元的普通股回購，17.16億美元的未償還票據支付，與3.76億美元的剝離有關的向維多利亞的祕密公司的轉移和付款，每股0.45美元的股息支付，或1.2億美元，以及5900萬美元的與股票獎勵相關的税款支付。這些用途被維多利亞的祕密公司剝離的9.76億美元收益和8300萬美元的股票期權收益部分抵消。

2020年，融資活動提供的現金淨額為6.1億美元，主要包括髮行新票據所得款項淨額22.18億美元，但被提前清償未償還票據所支付的13.07億美元、支持維密業務的外國借款安排項下的1.55億美元淨償還、每股股息0.30美元或8300萬美元以及支付融資租賃債務5300萬美元部分抵銷。我們還在2020年內根據我們的信貸協議(定義如下)借入並償還了9.5億美元。

2019年用於融資活動的現金淨額為6.66億美元，主要包括提前清償未償還票據的7.99億美元支付，每股1.20美元的股息支付，或3.32億美元，以及與基於股票的獎勵相關的税款支付1300萬美元。這部分被髮行2029年債券的淨收益4.86億美元(定義見下文)和維密對外融資項下新增借款淨額500萬美元所抵銷。

2022年2月2日，我們宣佈，我們的董事會批准了一項新的15億美元的股票回購計劃(“2022年2月計劃”)。同樣在2022年2月2日，作為2022年2月計劃的一部分，我們達成了加速股票回購協議(ASR)，根據該協議，我們將回購10億美元的我們自己的已發行普通股。2022年2月4日，我們向ASR銀行交付了10億美元，銀行向我們交付了大約1400萬股我們的普通股(首次公開募股)。根據ASR的條款，初始股票佔股票數量的80%，即我們支付的10億美元除以我們普通股在2022年2月2日的收盤價。根據ASR將交付的普通股總數一般將基於回購期間普通股在紐約證券交易所常規交易時段交易的10b-18規則成交量加權平均價的折讓。在最終結算時，ASR銀行可能有義務向我們交付額外的普通股，或者我們可能有義務根據我們的選擇向ASR銀行交付我們的普通股或現金支付。我們預計根據ASR進行的股份回購的最終結算將於2022年第二季度完成。

同樣在2022年2月，我們的董事會將年度股息提高到每股0.80美元，並宣佈於2022年3月4日向截至2022年2月18日登記在冊的股東支付季度股息每股0.20美元。

普通股回購

我們的董事會將考慮我們的利潤和現金流水平、資本要求、當前和預期的流動資金、我們的借款安排對我們施加的限制以及當時存在的財務和其他條件，來決定股份回購授權。我們使用運營和融資活動產生的現金流為我們的股票回購計劃提供資金。任何回購的時間和金額將由我們酌情決定，並將考慮包括市場狀況在內的多個因素。

40

---

目錄

2021年3月，本公司董事會批准了一項5億美元的股票回購計劃(簡稱2021年3月計劃)，取代了2018年3月回購計劃剩餘的7900萬美元。根據董事會的授權，我們訂立了規則10b5-1的購買計劃，以完成前2.5億美元的股份回購。2021年5月，我們啟動了第二個2.5億美元的規則10b5-1購買計劃，以實施2021年3月計劃下的剩餘股票回購。

2021年7月，我們的董事會批准了一項新的15億美元的股票回購計劃(“2021年7月計劃”)，取代了2021年3月計劃剩餘的3600萬美元。在該計劃的授權下，我們於2021年7月與我們的前首席執行官及其某些附屬實體簽訂了股票回購協議，根據該協議，我們回購了1000萬股普通股，總購買價為7.3億美元。

我們在2019年或2020年沒有回購任何普通股。我們在2021年回購了以下普通股：

回購計劃						金額 授權						股票 已回購						金額 已回購						平均股價
						(單位：百萬)						(單位：千)						(單位：百萬)
2021年3月(A)						$	500					6,996						$	464					$	66.30
July 2021 (a)						1,500						10,000						730						73.01
July 2021 (b)												11,234						770						68.53

 _______________

(a)反映在2021年8月2日維多利亞的祕密公司剝離之前對L Brands，Inc.普通股的回購。

(b)反映在2021年8月2日維多利亞的祕密公司剝離後對Bath&Body Works，Inc.普通股的回購。

2022年2月2日，我們宣佈董事會批准了一項新的15億美元的股票回購計劃。同樣在2022年2月2日，作為2022年2月計劃的一部分，我們達成了一項ASR，根據該計劃，我們將回購10億美元的已發行普通股。有關更多信息，請參閲本項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中“現金流量”標題下的討論。

此外，在2022年1月29日之後，我們根據2022年2月計劃，以9200萬美元的價格額外回購了190萬股普通股。

普通股退休

根據我們董事會的決議，根據2021年7月計劃回購的普通股股份將在回購時註銷和註銷。因此，我們在2021年7月計劃下回購了2100萬股，導致普通股面值減少1100萬美元，實收資本減少6900萬美元，留存收益(累計虧損)減少14.2億美元。

股利政策和程序

我們的董事會將在考慮我們的利潤和現金流水平、資本要求、當前和預期的流動性、我們的借款安排對我們施加的限制以及當時存在的財務和其他條件後，決定未來的股息。我們使用經營和融資活動產生的現金流為我們的股息提供資金。

我們的董事會從2020年第二季度開始暫停我們的季度現金股息，作為一項積極的措施，以增強我們的財務靈活性，並應對新冠肺炎疫情。2021年3月，我們的董事會恢復了年度股息為每股0.60美元，從2021年6月支付的季度股息開始。

2022年2月，本公司董事會將年度股息提高至每股0.80美元，並宣佈於2022年3月4日向截至2022年2月18日登記在冊的股東支付季度股息每股0.20美元。

41

---

目錄

根據董事會的授權和聲明，我們在2021年、2020年和2019年期間支付了以下股息：

			普通股息												已支付總額
			(每股)												(單位：百萬)
2021
第一季度			$	—											$	—
第二季度			0.15												42
第三季度			0.15												39
第四季度			0.15												39
2021年總計			$	0.45											$	120
2020
第一季度			$	0.30											$	83
第二季度			—												—
第三季度			—												—
第四季度			—												—
2020年總計			$	0.30											$	83
2019
第一季度			$	0.30											$	83
第二季度			0.30												83
第三季度			0.30												83
第四季度			0.30												83
2019年合計			$	1.20											$	332

42

---

目錄

長期債務和借貸便利

下表列出了截至2022年1月29日和2021年1月30日，扣除未攤銷債務發行成本和折扣後的未償債務餘額：

			1月29日， 2022						1月30日， 2021
			(單位：百萬)
有附屬擔保的優先擔保債務
7.5億元，6.875釐固定利率有抵押票據，2025年7月到期(“2025年有抵押票據”)			$	—					$	740
有附屬擔保的優先債務
面值10億元、息率5.625釐的債券，2022年2月到期(下稱“2022年債券”)			—						284
價值5億元、利率5.625釐的固定利率債券，2023年10月到期(“2023年債券”)			—						319
價值3.2億元、利率9.375釐的固定利率債券，2025年7月到期(“2025年債券”)			316						493
價值2.97億元，利率6.694%的固定利率債券，2027年1月到期(“2027年債券”)			281						278
價值5億元、息率5.25%的債券，2028年2月到期(“2028年債券”)			497						497
價值5億元、利率7.50%的債券，2029年6月到期(“2029年債券”)			489						488
面值10億元、息率6.625釐的債券，2030年10月到期(下稱“2030年債券”)			990						988
面值10億元、息率6.875釐的債券，2035年11月到期(下稱“2035年債券”)			992						991
價值7億元，利率6.75%的債券，2036年7月到期(“2036年債券”)			694						694
有附屬擔保的高級債務總額			$	4,259					$	5,032
優先債
價值3.5億美元，利率6.95%的固定利率債券，2033年3月到期(“2033年債券”)			$	349					$	348
價值2.47億元、利率7.60%的債券，2037年7月到期(“2037年債券”)			246						246
高級債務總額			$	595					$	594
長期債務總額			$	4,854					$	6,366

債券的發行

2020年9月，我們發行了10億美元、利率為6.625的優先債券，2030年10月到期。支付這些票據的本金和利息的義務由我們和我們的某些100%擁有的子公司共同和無條件地共同和各自擔保。發行所得收益為9.88億美元，扣除發行成本1200萬美元后為淨額。發行成本將於到期日攤銷，並計入綜合資產負債表的長期債務內。

2020年6月，我們發行了價值7.5億美元、利率為6.875的優先擔保票據，2025年7月到期。支付這些票據的本金和利息的義務由我們和我們的某些100%擁有的子公司共同和無條件地共同和各自擔保。此次發行的收益為7.38億美元，扣除發行成本1200萬美元后為淨額。

2020年6月，我們還發行了5億美元、利率為9.375的優先債券，將於2025年7月到期。支付這些票據的本金和利息的義務由我們和我們的某些100%擁有的子公司共同和無條件地共同和各自擔保。此次發行的收益為4.92億美元，扣除發行成本800萬美元后為淨額。發行成本將於到期日攤銷，並計入綜合資產負債表的長期債務內。

購回債券

2021年9月，我們完成了購買2.7億美元2023年未償還債券和1.8億美元未償還2025年債券的投標要約，總購買價為5.32億美元。此外，在2021年10月，我們贖回了2023年未償還債券中剩餘的5000萬美元，贖回了5400萬美元。我們確認了與這筆8900萬美元的債務清償相關的税前虧損(税後虧損6800萬美元)，其中包括註銷未攤銷的發行成本。這一損失計入2021年綜合損益表中的其他損失。

2021年4月，我們贖回了2022年未償還票據中剩餘的2.85億美元和2025年未償還擔保票據中的7.5億美元。我們確認了與這筆1.05億美元的債務清償相關的税前虧損(税後虧損8000萬美元)，其中包括註銷未攤銷的發行成本。這一損失計入2021年綜合損益表中的其他損失。

43

---

目錄

2020年10月，我們完成了以8.44億美元購買5.76億美元未償還2022年債券、1.8億美元未償還2023年債券和5300萬美元未償還2037年債券的投標要約。我們用2030年債券的收益為投標要約的買入價提供資金。此外，我們利用手頭的現金，贖回了2021年4月到期的未償還6.625%固定利率債券(“2021年債券”)中剩餘的4.5億美元，贖回了4.63億美元。我們確認了與債務清償相關的税前虧損5300萬美元(税後虧損4000萬美元)，其中包括註銷未攤銷的發行成本。這項損失計入2020年綜合損益表中的其他損失。

於2019年6月，本公司完成投標，以6.69億元購入2020年5月到期的未償還7.000%固定利率債券(“2020年債券”)中2.12億元、2021年未償還債券3.3億元及2022年未償還債券9,600萬元。我們用2029年債券的收益，加上手頭的現金，為投標要約的購買價格提供資金。此外，2019年7月，我們贖回了剩餘的1.26億美元未償還2020年債券，贖回金額為1.3億美元。我們確認了這筆債務清償的税前虧損4000萬美元(税後虧損3000萬美元)，其中包括註銷未攤銷的發行成本。這一損失計入2019年綜合損失表中的其他損失。

資產擔保循環信貸安排

本公司及若干全資附屬公司擔保及質押抵押品，以取得循環信貸安排(“信貸協議”)。在2020年第一季度，出於高度謹慎和積極主動的應對新冠肺炎疫情的措施，我們選擇根據我們的信貸協議借入9.5億美元。2020年4月，我們對信貸協議進行了修訂和重述，將我們的信貸安排轉換為ABL安排，允許以美元或加元進行借款和信用證。在完成4月份的修正案後，2020年第一季度償還了9.5億美元的借款。

於2021年8月，吾等訂立信貸協議的修訂及重述(下稱“修訂”)。修正案將ABL貸款機制下的總承諾額減少至7.5億美元，將未償還借款的利率降低50個基點，取消了在我們的綜合現金餘額超過3.5億美元時預付ABL貸款機制下未償還金額的要求，將到期日從2024年8月延長至2026年8月，並免除了維多利亞的祕密公司子公司作為擔保人等。

ABL貸款的可獲得性是(I)借款基數，主要根據我們合格的美國和加拿大信用卡應收賬款、應收賬款、庫存和合格不動產確定，或(Ii)總承諾額。如在任何時間，ABL貸款項下的未償還金額超過(I)借款基數及(Ii)總承擔額兩者中較少者，本行須償還ABL貸款項下的未償還款項，但以超出部分為限。截至2022年1月29日，我們的借款基數為4.95億美元，我們在ABL貸款機制下沒有未償還的借款。

ABL貸款支持我們的信用證計劃。截至2022年1月29日，我們有1600萬美元的未償還信用證，這減少了我們在ABL貸款下的可獲得性。截至2022年1月29日，我們在ABL融資機制下的可用金額為4.79億美元。

截至2022年1月29日，與承諾金額和未使用金額相關的ABL貸款費用為每年0.25%，與未償還信用證相關的費用為每年1.25%。此外，未償還美元貸款的年利率為倫敦銀行同業拆息加1.25%。未償還加元貸款的利率為加元拆息加年息1.25%。

ABL貸款要求我們在違約事件期間或從任何一天開始的任何期間內，當指定的超額可用金額小於(1)7000萬美元或(2)最大借款金額的10%時，維持不低於1.00至1.00的固定費用覆蓋比率。截至2022年1月29日，我們沒有被要求保持這一比例。

信用評級

下表提供了我們截至2022年1月29日的信用評級： 

			穆迪						標普(S&P)
公司			Ba2						BB
有附屬擔保的優先無擔保債務			Ba2						BB
優先無擔保債務			B1						B+
展望			正性						正性

擔保人財務信息摘要

本公司若干附屬公司(載於本年報附件22的10-K表格)已擔保我們在2025年票據、2027年票據、2028年票據、2029年票據、2030年票據、2035年票據及2036年票據(統稱“票據”)項下的責任。由於我們的ABL融資的分離和修訂均於2021年8月2日完成，我們的某些現有和以前的子公司被解除為債券下的擔保人。

44

---

目錄

債券由Bath&Body Works，Inc.(“母公司”)發行。債券為其優先無抵押債務，與我們所有現有及未來的優先無抵押債務享有同等的償付權，優先於我們未來的任何次級債務，實際上從屬於我們以留置權擔保的所有現有及未來債務，並在結構上從屬於我們各附屬公司所有不為票據提供擔保的現有及未來債務。

債券由我們若干全資附屬公司以聯名及數項基準提供全面及無條件擔保，包括每間附屬公司，該等附屬公司亦擔保我們在若干優先擔保信貸安排下的責任(該等擔保、“擔保”；以及該等擔保附屬公司，即“附屬擔保人”)。附屬擔保人的擔保只有在某些習慣條件發生時，才可在有限的情況下予以解除。根據其條款，每項擔保的金額不得超過適用的附屬擔保人可擔保的最高金額，但須遵守美國和非美國法律適用的欺詐性轉讓條款的規定。

下表載列母公司與附屬擔保人之間的公司間交易及結餘及(Ii)非擔保人附屬公司的投資及收益中的權益於抵銷(I)母公司與附屬擔保人之間的公司間交易及結餘及(Ii)非擔保人附屬公司收益中的投資及權益後，母公司及附屬擔保人的綜合財務資料。在2021年8月2日對我們的ABL安排進行分離和修訂之前的期間的彙總財務信息反映了這些期間有效的輔助擔保人。

彙總資產負債表			1月29日， 2022
			(單位：百萬)
資產
流動資產(A)			$	3,365
非流動資產			2,481
負債
流動負債(B)			$	2,956
非流動負債(C)			6,155

 _______________

(a)包括截至2022年1月29日應由非擔保人子公司支付的5.3億美元。

(b)包括截至2022年1月29日欠非擔保人子公司的19.27億美元。

(c)包括截至2022年1月29日欠非擔保人子公司的500萬美元。

損益彙總表
									2021
									(單位：百萬)
淨銷售額(A)									$	10,699
毛利									4,907
營業收入									2,307
所得税前收入									1,689
淨收入(B)									1,274

 _______________

(a)包括對非擔保人子公司的1.99億美元淨銷售額。

(b)包括與非擔保人子公司交易有關的淨虧損7400萬美元。

45

---

目錄

或有負債和合同債務

下表提供了我們的合同義務，按類型彙總，包括截至2022年1月29日的到期情況：

			按期間到期的付款
			總計						較少 大於1 年						1-3 年份						4-5 年份						更多 多於5 年份						其他
			(單位：百萬)
長期債務(A)			$	8,386					$	339					$	678					$	1,250					$	6,119					$	—
未來租賃債務(B)			1,466						242						443						375						406						—
購買義務(C)			747						582						91						41						33						—
其他負債(D)			185						105						23						17						—						40
總計			$	10,784					$	1,268					$	1,235					$	1,683					$	6,558					$	40

________________

(a)長期債務與我們對未償還票據和債券的本金和利息支付有關。利息支付是根據固定利率債務的票面利率估計的。利息義務不包括截至2022年1月29日的應計金額。關於更多信息，見項目8.財務報表和補充數據所列合併財務報表附註13。

(b)未來租賃義務主要是指根據商店租賃協議應支付的最低金額。關於更多信息，見項目8.財務報表和補充數據所列合併財務報表附註8。

(c)採購義務主要包括可強制執行並具有法律約束力的商品或服務採購訂單和其他購買商品或服務的協議，這些協議規定了所有重要條款，包括：要購買的固定或最低數量；固定、最低或可變價格規定；以及交易的大約時間。

(d)其他負債包括與未確認的税收優惠相關的未來估計付款。“不到一年”這一類別包括1.04億美元的此類税目，因為由於審計結算或不確定因素的解決，這些金額很可能在未來12個月內發生變化。其餘共計4000萬美元的部分被列入“其他”類別，因為這些數額不可能在今後12個月內發生變化。此外，我們還有4000萬美元的剩餘債務，與我們因減税和就業法案而產生的未分配海外收入的視為匯回税有關。這筆税款將在未來三年內繳納。有關補充資料，見合併財務報表附註12項目8.財務報表及補充數據。

租賃擔保

關於維多利亞的祕密公司的剝離，截至2022年1月29日，我們還有大約2.65億美元的或有債務與當前不可取消租賃條款下的租賃付款有關，主要與辦公空間有關，這些債務將在2037年之前的不同日期到期。此外，關於2018年第四季度La Senza的出售，截至2022年1月29日，我們仍有約2,500萬美元的或有債務與根據當前不可撤銷租賃條款支付的租賃付款有關，該條款將於不同日期到期至2028年。這些債務包括最低租金和額外支付的税款、公共區域成本和某些其他費用，並涉及在這些業務處置之前開始的租賃。截至2022年1月29日，我們與這些債務相關的準備金並不多。

近期發佈的會計公告

我們在2021年期間沒有采用任何對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響的新會計準則。此外，截至2022年3月18日，尚未採用的新會計準則預計將對我們的綜合運營結果、財務狀況或現金流產生重大影響。

關鍵會計政策和估算

按照公認的會計原則編制財務報表，要求管理層採用與影響財務報表日期的資產和負債額以及報告期收入和費用的列報金額以及財務報表日期的或有資產和負債的相關披露的估計和假設有關的會計政策。管理層持續評估其會計政策、估計和判斷，包括與庫存、長期商店資產估值、索賠和或有事項、所得税和收入確認有關的政策、估計和判斷。管理層根據歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的因素作出估計和判斷。實際結果可能

46

---

目錄

與這些估計不同。管理層已與我們董事會的審計委員會討論了我們關鍵會計政策和估計的制定和選擇，並認為以下假設和估計對報告我們的運營結果和財務狀況最重要。

盤存

在平均成本的基礎上，存貨主要按成本或可變現淨值中較低者計價。

如果手頭的庫存成本超過我們期望從最終出售或處置庫存中變現的金額，我們將對庫存進行估值調整。這些估計是基於管理層對未來需求和市場狀況的判斷以及對歷史經驗的分析。如果實際需求或市場狀況與管理層預測的不同，對這些估計的調整可能會對未來時期的商品保證金比率產生不利或有利的影響。

我們還記錄自上次實物盤點日期以來發生的估計實物庫存損失的庫存損失調整。這些估計是基於管理層對歷史結果和經營趨勢的分析。

管理層認為，這些估計中使用的假設是合理和適當的。庫存估值調整增加或減少10%將影響2021年持續運營的淨收入約200萬美元。預計實物庫存損失調整增加或減少10%將影響2021年持續運營的淨收入約100萬美元。

長壽商店資產的價值評估

長期店鋪資產，包括租賃改善、店鋪相關資產及經營租賃資產，於發生事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，會就減值進行審核。商店資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組的最低級別進行分組。如果與資產組相關的估計未貼現未來現金流量少於賬面價值，我們確認相當於賬面價值和估計公允價值之間差額的虧損，該差額由資產組的估計貼現未來現金流量確定。對於經營租賃資產，我們通過將合同租金支付與估計市場租金進行比較來確定資產的公允價值。資產組內的單個資產不會減值低於其估計公允價值。長期商店資產的公允價值是使用公允價值層次結構中的第三級投入確定的。

當決定在先前估計的使用年限結束前處置財產和設備時，將修訂折舊估計以反映資產在縮短的估計使用年限內的使用情況。

索賠和或有事項

我們會受到與訴訟、税務、保險、監管和其他在正常業務過程中產生的事項相關的各種索賠和或有事項的影響。我們在綜合財務報表中對索賠和或有事項的處理是基於管理層對適用索賠或或有事項的預期結果的看法。我們就與訴訟有關的事項諮詢法律顧問，並就正常業務過程中的事項徵求內部和外部專家的意見。如果不利結果的可能性是可能的，並且金額是合理估計的，我們就應承擔責任。如果出現不利結果的可能性僅為合理可能(而不是可能)，或如果估計無法合理確定，則重大索賠或或有事項的披露應在項目8.財務報表和補充數據中的綜合財務報表附註中披露。

所得税

我們按資產負債法核算所得税。根據這一方法，目前應付或可退還的税項應計提，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果予以確認。遞延税項資產亦確認為可變現營業虧損和税項抵免結轉。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行現行所得税税率計量。所得税税率變動對遞延税項資產及負債的影響，在包括制定日期在內的期間內於我們的綜合收益(虧損)表中確認。如果遞延税項資產很可能無法變現，則計入估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。

在確定所得税和相關應計項目、遞延税項資產和負債的撥備時，需要作出重大判斷。在確定所得税撥備時，我們考慮賬面收入和税收收入之間的永久性差異以及法定所得税税率。我們的有效所得税税率受到税法變化、新商店或商業企業的税收管轄權以及收入水平等項目的影響。

我們遵循ASC 740中包含的權威指南，所得税，其中包含一種兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是通過確定現有證據是否表明税務狀況更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴的解決，來評估納税狀況以供確認。

47

---

目錄

或訴訟程序，如果有的話。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。我們在評估和估計我們的税收狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，並且實際結果可能與預測結果不同。我們的政策是將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款計入所得税支出。

像大多數公司一樣，我們的所得税申報單定期由國內外税務機關審計。這些審計包括關於我們的納税申報頭寸的問題，包括扣除的時間和金額以及收入在不同税務管轄區之間的分配。在任何時候，多個納税年度都要接受各税務機關的審計。我們已建立應計項目的特定事項可能需要數年時間才能得到審計和完全解決或澄清。吾等於與税務機關按不同於吾等既定應計税額的金額與税務機關有效解決事項期間、相關税務機關審查税務狀況的訴訟時效屆滿時或有更多資料時，調整我們的或有税項及所得税撥備。

收入確認

當商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，我們根據預期收到的金額確認收入。我們在客户收到商品時確認銷售，對於直接渠道收入來説，這反映了根據發貨條款和歷史交貨時間對客户尚未收到的發貨的估計。我們的運輸和搬運收入包括在淨銷售額中，相關成本包括在我們綜合損益表中的貨物銷售、購買和佔用成本中。我們還根據歷史經驗為預計的商品退貨預留準備金。淨銷售額不包括從客户那裏收取的銷售額和其他類似税款。

我們提供忠誠度計劃，允許客户根據購買活動獲得積分。隨着顧客積累積分並達到積分門檻，他們可以使用積分在商店或在線上購買商品。我們將收入分配給合格購買獲得的點數，並推遲到點數兑換後才承認。遞延收入的金額是基於相對獨立售價方法，其中包括根據歷史經驗預計不會兑換的點數的估計。

我們向顧客出售沒有有效期的禮品卡。我們不會對未使用的禮品卡收取管理費。當客户兑換禮品卡時，我們會確認禮品卡的收入。此外，我們確認未兑換禮品卡的收入，如果禮品卡被兑換的可能性很小，並且沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯到相關司法管轄區(禮品卡損壞)。禮品卡損壞收入按比例確認，並在同一時期內，作為實際禮品卡贖回。我們根據歷史兑換模式來確定禮品卡的破損率。禮品卡損壞包括在我們的綜合損益表的淨銷售額中。

我們還確認與特許經營、許可證、批發和採購安排相關的收入。根據特許經營和許可安排確認的收入通常包括特許經營和許可合作伙伴向零售客户銷售商品時賺取和確認的特許權使用費。收入一般在所有權轉移給合作伙伴時根據批發和採購安排確認。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險

我們的金融工具所固有的市場風險是指因外幣匯率或利率的不利變動而導致的公允價值、收益或現金流的潛在損失。我們可以使用外幣遠期合約、交叉貨幣互換和利率互換安排等衍生金融工具來管理市場風險敞口。我們不會將衍生金融工具用於交易目的。

外匯匯率風險

我們以加元計價的收益受到匯率風險的影響，因為我們在加拿大銷售的幾乎所有商品都是通過美元交易獲得的。儘管我們利用外幣遠期合約來部分抵消與我們在加拿大的業務相關的風險，但這些措施可能無法成功抵消外幣匯率變動的所有短期影響，通常也不能有效抵消外幣匯率持續變化的長期影響。

此外，儘管我們與國際合作夥伴的特許權使用費協議是以美元計價的，但我們收到的美元特許權使用費是根據當地貨幣的銷售額計算的。因此，我們在這些安排中的特許權使用費會受到外幣匯率波動的影響。

48

---

目錄

利率風險

我們的投資組合主要由計息工具組成，根據原始到期日將其歸類為現金和現金等價物。我們的投資組合是根據我們的投資政策維持的，該政策規定了允許的投資類型，規定了信用質量標準和期限配置，並限制了對任何單一發行人的信用風險敞口。我們投資活動的主要目標是保全本金、維持流動性和最大化利息收入，同時將風險降至最低。我們的投資組合主要由美國政府債券、美國財政部和AAA級貨幣市場基金、商業票據和銀行存款組成。鑑於我們投資組合的短期性質和質量，我們認為本金不存在任何與利率上升或下降相關的重大風險。

截至2022年1月29日，我們所有的長期債務都是固定利率的。我們會不時透過訂立利率互換安排，調整利率風險敞口。我們對利率變動的風險僅限於所發行債券的公允價值，這不會對我們的收益或現金流產生實質性影響。

金融工具的公允價值

截至2022年1月29日，我們認為應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近公允價值，因為它們的到期日較短。

下表彙總了截至2022年1月29日和2021年1月30日的未償還上市交易債務的本金價值和估計公允價值：

			2022年1月29日						2021年1月30日
			(單位：百萬)
本金價值			$	4,915					$	6,449
公允價值，估計(A)			5,493						7,243

________________

(a)估計公允價值是基於報告的交易價格。提出的估計不一定表明我們可以在當前市場交易中變現的金額。

信用風險集中

我們與多家主要金融機構維持現金及現金等價物及衍生工具合約。我們監控與我們進行交易的金融機構的相對信用狀況，並限制與任何一個實體的信用敞口。我們的投資組合主要由美國政府債券、美國財政部和AAA級貨幣市場基金、商業票據和銀行存款組成。我們還定期審查特許經營、許可證和批發合作伙伴以及我們在正常業務過程中向其授予信貸條款的其他實體的相對信用狀況。

49

---

目錄

項目8.財務報表和補充數據。

Bath&Body Works公司

合併財務報表索引

			頁碼
管理層關於財務報告內部控制的報告			51
獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告			52
獨立註冊會計師事務所合併財務報表報告(PCAOB ID：42)			53
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日止年度的綜合損益表			55
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的綜合全面收益(虧損)報表			55
截至2022年1月29日和2021年1月30日的合併資產負債表			56
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的綜合權益(赤字)報表			57
截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的合併現金流量表			58
合併財務報表附註			59

我們的財政年度在離1月31日最近的那個星期六結束。財政年度在綜合財務報表和附註中按財政年度開始的日曆年指定。2021年、2020年和2019年的結果分別指截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的52週期間。

50

---

目錄

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責按照1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。公司的內部控制制度旨在向公司管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層評估了截至2022年1月29日公司財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)中確定的標準(COSO標準)。

根據我們的評估和COSO標準，管理層認為，截至2022年1月29日，公司對財務報告保持了有效的內部控制。

該公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所發佈了一份關於公司財務報告內部控制的認證報告。安永律師事務所的報告出現在下一頁，並就截至2022年1月29日公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。

51

---

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致Bath&Body Works，Inc.的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Bath&Body Works，Inc.截至2022年1月29日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2022年1月29日，Bath&Body Works，Inc.(本公司)在所有實質性方面都保持着對財務報告的有效內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了Bath&Body Works，Inc.截至2022年1月29日和2021年1月30日的綜合資產負債表以及截至2022年1月29日的三個年度的相關綜合損益表(虧損)、全面收益(虧損)、總權益(虧損)和現金流量表，相關附註和我們日期為2022年3月18日的報告對此表示了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/S/安永律師事務所

俄亥俄州美景高地

March 18, 2022

52

---

目錄

獨立註冊會計師事務所報告

致Bath&Body Works，Inc.的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

我們審計了Bath&Body Works，Inc.(本公司)截至2022年1月29日和2021年1月30日的合併資產負債表，截至2022年1月29日期間每一年的相關綜合收益(虧損)、全面收益(虧損)、總權益(虧損)和現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年1月29日和2021年1月30日的財務狀況，以及截至2022年1月29日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年1月29日的財務報告進行了內部控制審計，我們於2022年3月18日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，而吾等亦不會透過傳達下述關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其有關的賬目或披露提供單獨意見。

53

---

目錄

維密業務剝離的免税確定

有關事項的描述

如綜合財務報表附註1及附註2所述，於2021年8月2日，本公司完成將其維密業務分拆為獨立上市公司。

剝離是通過向公司股東分配股票的方式進行的。正如管理層披露的那樣，根據美國國税法的某些條款，維多利亞的祕密業務的剝離被確定為有資格享受美國聯邦免税待遇。確定交易是免税的，需要管理層對複雜的税收法律法規進行解釋和應用判斷。

由於《國內税法》(以下簡稱《準則》)的解釋和應用的複雜性、潛在税務後果的重要性，以及在執行評估剝離的美國聯邦税法的審計程序時，需要我們的所得税專家參與，我們確認管理層認定剝離為美國聯邦所得税目的免税交易是一項關鍵的審計事項。

我們是如何在審計中解決這個問題的

我們與評估剝離的美國聯邦税收有關的審計程序包括以下內容：

我們測試了對管理層評估剝離為美國聯邦所得税免税的控制的有效性。我們檢查了公司外部法律顧問的意見，即管理層在形成其對剝離的美國聯邦納税能力的結論時所用的意見，包括對守則和相關法規的某些解釋。

我們評估了公司外部法律顧問的意見中的關鍵事實和假設，詳細説明瞭準則下的要求，並具體説明瞭如何滿足這些要求。在我們所得税專家的協助下，我們評估了管理層的結論，即滿足了對剝離的美國聯邦所得税而言免税的要求。

我們查閲了董事會及其委員會的會議紀要、所得税申報文件、外部顧問的支持、公司和維多利亞的祕密的歷史財務業績，以及與剝離相關的合同，以尋找佐證或相互矛盾的證據。

我們從管理層獲得了關於管理層與可能影響美國聯邦納税的未來交易相關的意圖的書面陳述。

/s/ 安永律師事務所

自2003年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

俄亥俄州美景高地

March 18, 2022

54

---

目錄

Bath&Body Works公司

合併損益表(損益)

(除每股金額外，以百萬美元計)

 

			2021						2020						2019
淨銷售額			$	7,882					$	6,434					$	5,405
售出、購買和佔用貨物的成本			(4,027)						(3,338)						(3,018)
毛利			3,855						3,096						2,387
一般、行政和商店運營費用			(1,846)						(1,492)						(1,347)
營業收入			2,009						1,604						1,040
利息支出			(388)						(432)						(370)
其他損失			(198)						(50)						(62)
所得税前持續經營所得			1,423						1,122						608
所得税撥備			348						257						148
持續經營淨收益			1,075						865						460
非持續經營的收入(虧損)，税後淨額			258						(21)						(826)
淨收益(虧損)			$	1,333					$	844					$	(366)
每股基本收益(虧損)
持續運營			$	4.00					$	3.11					$	1.66
停產運營			0.96						(0.07)						(2.99)
每股基本淨收益(虧損)合計			$	4.96					$	3.04					$	(1.33)
稀釋後每股淨收益(虧損)
持續運營			$	3.94					$	3.07					$	1.65
停產運營			0.95						(0.07)						(2.97)
稀釋後每股淨收益(虧損)合計			$	4.88					$	3.00					$	(1.32)

Bath&Body Works公司

綜合全面收益表(損益表)

(單位：百萬)

			2021						2020						2019
淨收益(虧損)			$	1,333					$	844					$	(366)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算			2						(3)						(5)
貨幣折算為收益的重新分類			—						36						—
現金流量套期保值的未實現損益			1						(2)						2
現金流量套期保值重新歸類為收益			2						—						(4)
其他綜合收益(虧損)合計(税後淨額)			5						31						(7)
綜合收益(虧損)合計			$	1,338					$	875					$	(373)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

55

---

目錄

Bath&Body Works公司

合併資產負債表

(除面值金額外，以百萬元計)

 

			1月29日， 2022						1月30日， 2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	1,979					$	3,568
應收賬款淨額			240						148
盤存			709						572
其他			81						52
非持續經營的流動資產			—						1,239
流動資產總額			3,009						5,579
財產和設備，淨額			1,009						1,017
經營租賃資產			1,021						968
商譽			628						628
商號			165						165
遞延所得税			45						58
其他資產			149						175
非持續經營業務的其他資產			—						2,981
總資產			$	6,026					$	11,571
負債和權益(赤字)
流動負債：
應付帳款			$	435					$	345
應計費用及其他			651						727
當期經營租賃負債			170						173
所得税			34						83
非持續經營業務的流動負債			—						1,498
流動負債總額			1,290						2,826
遞延所得税			157						141
長期債務			4,854						6,366
長期經營租賃負債			989						942
其他長期負債			253						290
非持續經營的其他長期負債			—						1,667
股東權益(赤字)：
優先股--$1.00票面價值；10授權股份；無已發佈			—						—
普通股--$0.50票面價值；1,000授權股份；269和286已發行股份；254和278分別發行流通股			134						143
實收資本			893						891
累計其他綜合收益			80						83
留存收益(累計虧損)			(1,803)						(1,421)
減去：國庫股，按平均成本計算；15和8分別為股票			(822)						(358)
Total Bath&Body Works，Inc.股東權益(赤字)			(1,518)						(662)
非控股權益			1						1
總股本(赤字)			(1,517)						(661)
負債和權益總額(赤字)			$	6,026					$	11,571

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

56

---

目錄

Bath&Body Works公司

合併總權益表(虧損)

(除每股金額外，以百萬美元計)

 

			普通股												已繳費 資本						累計 其他 全面 收入						留用 收益(累計虧損)						財務處 股票，在 平均值 成本						非控股權益						總股本(赤字)
			股票 傑出的						帕爾 價值
平衡，2019年2月2日			275						$	141					$	771					$	59					$	(1,482)					$	(358)					$	4					$	(865)
會計變更的累積效應			—						—						—						—						(2)						—						—						(2)
平衡，2019年2月3日			275						$	141					$	771					$	59					$	(1,484)					$	(358)					$	4					$	(867)
淨虧損			—						—						—						—						(366)						—						—						(366)
其他全面損失			—						—						—						(7)						—						—						—						(7)
全面虧損總額			—						—						—						(7)						(366)						—						—						(373)
現金股息(美元)1.20每股)			—						—						—						—						(332)						—						—						(332)
基於股份的薪酬和其他			2						1						76						—						—						—						—						77
平衡，2020年2月1日			277						$	142					$	847					$	52					$	(2,182)					$	(358)					$	4					$	(1,495)
淨收入			—						—						—						—						844						—						—						844
其他全面收入			—						—						—						31						—						—						—						31
綜合收入總額			—						—						—						31						844						—						—						875
現金股息(美元)0.30每股)			—						—						—						—						(83)						—						—						(83)
基於股份的薪酬和其他			1						1						44						—						—						—						(3)						42
餘額，2021年1月30日			278						$	143					$	891					$	83					$	(1,421)					$	(358)					$	1					$	(661)
淨收入			—						—						—						—						1,333						—						—						1,333
其他全面收入			—						—						—						5						—						—						—						5
綜合收入總額			—						—						—						5						1,333						—						—						1,338
維多利亞的祕密衍生產品			—						—						—						(8)						(175)						—						—						(183)
現金股息(美元)0.45每股)			—						—						—						—						(120)						—						—						(120)
普通股回購			(28)						—						—						—						—						(1,964)						—						(1,964)
國庫股退休			—						(11)						(69)						—						(1,420)						1,500						—						—
基於股份的薪酬和其他			4						2						71						—						—						—						—						73
平衡，2022年1月29日			254						$	134					$	893					$	80					$	(1,803)					$	(822)					$	1					$	(1,517)

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

57

---

目錄

Bath&Body Works公司

合併現金流量表(A)

(單位：百萬)

			2021						2020						2019
經營活動
淨收益(虧損)			$	1,333					$	844					$	(366)
對淨收益(虧損)與經營活動提供的現金淨額進行調整：
長壽資產折舊			363						521						588
債務清償損失			195						53						40
基於股份的薪酬費用			46						50						87
遞延所得税			45						33						(29)
維密商譽的減損			—						—						720
維多利亞的祕密資產減值費用			—						254						263
維多利亞的祕密香港門店關閉和租賃終止帶來的收益			—						(39)						—
與組建維多利亞的祕密英國合資企業有關的收益			—						(54)						—
La Senza收費			—						—						37
資產和負債變動情況：
應收帳款			(64)						38						31
盤存			(177)						3						(40)
應付賬款、應計費用和其他			(86)						166						(93)
應付所得税			(72)						(43)						18
其他資產和負債			(91)						213						(20)
經營活動提供的淨現金			1,492						2,039						1,236
投資活動
資本支出			(270)						(228)						(458)
其他投資活動			11						9						(22)
用於投資活動的現金淨額			(259)						(219)						(480)
融資活動
發行長期債券所得收益，扣除發行成本			—						2,218						486
償還長期債務			(1,716)						(1,307)						(799)
從信貸協議借款			—						950						12
償還信貸協議			—						(950)						(12)
剝離維多利亞的祕密公司的收益。			976						—						—
與分拆有關的向維多利亞的祕密公司的轉賬和付款			(376)						—						—
維密對外設施的淨借款(償還)			—						(155)						5
普通股回購			(1,964)						—						—
已支付的股息			(120)						(83)						(332)
行使股票期權所得收益			83						8						1
與基於股份的獎勵相關的税收支付			(59)						(12)						(13)
融資租賃債務的償付			(12)						(53)						(8)
其他融資活動			—						(6)						(6)
融資活動提供(用於)的現金淨額			(3,188)						610						(666)
匯率變動對現金和現金等價物及限制性現金的影響			1						4						(4)
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)			(1,954)						2,434						86
年初現金及現金等價物和限制性現金			3,933						1,499						1,413
現金及現金等價物和受限現金，年終			$	1,979					$	3,933					$	1,499

_______________

(a)    與非持續業務有關的現金流尚未分開。因此，合併現金流量表包括持續經營和非持續經營的結果。

附註是這些綜合財務報表的組成部分。

58

---

目錄

Bath&Body Works公司

合併財務報表附註

1. 業務説明和重要會計政策摘要

業務説明

Bath&Body Works，Inc.(“Bath&Body Works”或“公司”)是一家專業銷售家用香水、身體護理產品、肥皂和消毒劑產品的零售商。通過Bath&Body Works、White Barn和其他品牌，公司通過公司在美國(以下簡稱美國)經營的專業零售店銷售商品。和加拿大，並通過其網站和其他渠道。該公司的國際業務主要通過特許經營、特許經營和批發合作伙伴進行。

2021年8月2日，該公司完成了維密業務的免税分拆，包括維密和PINK品牌，成為一家獨立的上市公司(The Separation)。因此，維密業務的經營業績和分拆成本在列報的所有期間的綜合收益(虧損)表中於扣除税項後的非持續業務收益(虧損)中列報。此外，相關資產和負債在綜合資產負債表中列為非持續經營的資產和負債。綜合財務報表附註中包括的所有金額和披露僅反映公司的持續經營，除非另有説明。如需瞭解更多信息，請參閲附註2，“停產業務”。

2021年8月2日，由於上述維密業務的免税剝離，該公司將其名稱從L Brands，Inc.更名為Bath&Body Works，Inc.此外，從2021年8月3日起，該公司的普通股開始交易，股票代碼為“BBWI”。

細分市場報告

該公司作為一個單一部門進行運營和報告，其中包括其所有持續業務。該公司之前擁有二可報告的部分：沐浴和身體作品和維多利亞的祕密。維多利亞的祕密可報告部門於2021年8月2日剝離，據報道，該部門在所有報告期間都已停止運營。

新冠肺炎帶來的影響

冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行已造成重大的公共衞生問題以及經濟中斷、不確定性和波動性。該公司的運營和財務業績受到新冠肺炎疫情的重大影響。在2020年第一季度，公司運營的所有門店於2020年3月17日關閉，但截至2020年第二季度末，公司能夠重新開放其大部分門店。直接業務在2020年期間仍然開放。於2020年內，本公司採取審慎措施管理開支，並維持其現金狀況及財務靈活性。

該公司採用了新的運營模式，重點放在與大流行有關的安全方面。該公司繼續致力於為其客户和員工提供安全的商店環境，同時提供引人入勝的購物體驗。該公司還繼續專注於其公司設施以及分銷和履行中心的安全運營，同時最大限度地擴大其直接業務。仍然存在與COVID相關的關閉或經營限制的可能性，這可能會對公司未來的運營和財務業績產生重大影響。

財年

該公司的財政年度將在最接近1月31日的星期六結束。如這裏所使用的，“2021年”、“2020年”和“2019年”分別指的是截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的52週期間。

鞏固的基礎

合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

本公司使用權益法對其具有重大影響力但不具有控制權的未合併實體的投資進行會計處理。根據權益會計法，公司確認其在被投資方淨收益或虧損中的份額。虧損只有在公司與被投資方相關的賬面價值為正的情況下才被確認。只有在公司有義務向被投資方提供資金的情況下，賬面價值才會降至零以下。本公司在所有未合併實體的淨收益或虧損中的份額計入綜合損益表中的其他虧損。當確定可能存在非暫時性的價值損失時，公司的權益法投資必須進行減值審查。

59

---

目錄

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、金融機構的活期存款以及原始到期日低於以下期限的高流動性投資90幾天。公司的未付支票計入綜合資產負債表的應付帳款。

受限現金

於2020年內，本公司於若干金融機構存入現金，作為其對若干前維多利亞祕密附屬公司的貸款承諾的抵押品。這些存款總額為1美元。30截至2021年1月30日，已記入綜合資產負債表中的其他資產。在2021年第二季度，這些貸款承諾被終止，這釋放了對這筆現金的限制。因此，餘額在2021年第二季度被重新歸類為現金和現金等價物。

下表彙總了截至2022年1月29日和2021年1月30日公司現金和現金等價物以及限制性現金在綜合資產負債表中的位置：

			1月29日， 2022						1月30日， 2021
			(單位：百萬)
現金和現金等價物			$	1,979					$	3,568
非持續經營的流動資產			—						335
其他資產			—						30
現金及現金等價物合計和受限現金			$	1,979					$	3,933

信用風險集中

該公司與多家主要金融機構保持着現金和現金等價物以及衍生品合同。本公司監控與本公司進行交易的金融機構的相對信用狀況，並限制與任何一個實體的信貸風險。該公司的投資組合主要由美國政府債券、美國財政部和AAA級貨幣市場基金、商業票據和銀行存款組成。

本公司還在正常業務過程中定期審查特許經營、許可證和批發合作伙伴以及本公司授予信貸條款的其他實體的相對信用狀況。本公司使用客户信用記錄和財務狀況等信息確定預期信貸損失的所需撥備。當確定可能發生預期的信貸損失時，將金額記入備抵。

盤存

在平均成本的基礎上，存貨主要按成本或可變現淨值中較低者計價。

如果手頭的庫存成本超過最終出售或處置庫存的預期變現金額，公司將對其庫存進行估值調整。這些估計是基於管理層對未來需求和市場狀況的判斷以及對歷史經驗的分析。

本公司還記錄自上次實物盤點日期以來發生的估計實物庫存損失的庫存損失調整。這些估計是基於管理層對歷史結果和經營趨勢的分析。

廣告費

廣告和營銷成本在促銷活動首次出現在媒體、商店或郵寄廣告時計入費用。廣告和營銷費用總計為1美元。1662021年為100萬美元，1122020年為100萬美元，1222019年為100萬。

60

---

目錄

財產和設備

公司的財產和設備按成本入賬，折舊按直線計算，折舊壽命範圍如下：

財產和設備類別						折舊壽命範圍
軟件，包括為內部使用而開發的軟件						3 - 5年份
存儲相關資產						3 - 10年份
租賃權的改進						租期較短或10年份
與商店無關的建築和工地改善						10 - 15年份
其他財產和設備						20年份
建築物						30年份

當決定在先前估計的使用年限結束前處置財產和設備時，將修訂折舊估計以反映資產在縮短的估計使用年限內的使用情況。本公司出售或註銷資產的成本以及相關的累計折舊從賬目中扣除，由此產生的任何收益或損失均計入淨收益(虧損)。保養和維修在發生時計入費用。延長使用壽命的重大更新和改進都是大寫的。

長期店鋪資產，包括租賃改善、店鋪相關資產及經營租賃資產，於發生事件或情況變化顯示資產的賬面金額可能無法收回時，會就減值進行審核。商店資產在很大程度上獨立於其他資產或資產組的最低級別進行分組。如果與資產組相關的估計未貼現未來現金流量少於賬面價值，本公司確認相當於賬面價值與估計公允價值之間差額的虧損，該差額由資產組的估計貼現未來現金流量確定。對於經營租賃資產，本公司通過比較合同租金支付與估計市場租金來確定資產的公允價值。資產組內的單個資產不會減值低於其估計公允價值。長期商店資產的公允價值是使用公允價值層次結構中的第三級投入確定的。

租賃和租賃改進

本公司根據經營租賃零售空間、辦公空間、倉庫設施、存儲空間、設備和某些其他項目。該公司的租約中有很大一部分是其門店的經營租賃，其初始期限通常為10好幾年了。每年的店鋪租金包括固定的最低金額和/或基於超過規定金額的銷售額的百分比的可變租金。商店租賃條款通常還需要額外支付某些運營成本，如公共區域維護、水電費、保險和税收。某些租約包含預先確定的固定最低租金升級，或要求根據指數或費率定期調整最低租金。此外，某些租約包含獎勵措施，例如房東的建築津貼和/或在佔有租賃財產後的租金減免。

在租賃開始時，本公司根據未支付的固定租賃付款的現值確認租賃資產使用權的資產和負債。經營租賃成本按直線法確認為租賃期內的租賃費用。與本公司租賃相關的可變租賃付款在評估付款所依據的事件或情況發生時確認。初始租期為12個月或以下的短期租賃不計入資產負債表，租賃費用在租賃期限內以直線方式確認。該公司使用經抵押品調整後的遞增借款利率來確定其未付租賃付款的現值。

公司的商店租約通常包括延長初始租期或在初始租期結束前終止租約的選項。該等期權的行使通常由本公司全權酌情決定。如本公司合理地確定將行使該等選擇權，則該等選擇權將計入於租賃開始時釐定的初始租賃期。此外，本公司可在租賃期屆滿後按月經營店鋪一段時間。

本公司亦有租賃改善，按其估計使用年限較短或自資產投入使用之日起至初始租賃期結束之期間攤銷。在初始租賃期開始後作出的租賃改進將在其估計可用年限或剩餘租賃期(包括續期)(如有合理保證)中較短的時間內折舊。

無形資產--商譽和商號

本公司已記錄因業務合併而產生的商譽和商號無形資產，並按成本入賬。

61

---

目錄

商譽將於每年第四季度在報告單位層面進行減值審查，如果發生某些事件或情況發生變化，可能會更頻繁地審查商譽。本公司可以選擇先進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值(包括商譽)，或者直接進行量化評估，這需要將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果本公司確定報告單位的公允價值低於其賬面價值，則確認相當於差額的減值費用，但不超過分配給報告單位的商譽總額。公司的報告單位是根據ASC 350的規定確定的。無形資產-商譽和其他.

Bath&Body Works商標是一種具有無限期壽命的無形資產，每年第四季度都會對其進行減值審查，如果發生某些事件或情況發生變化，可能會更頻繁地審查。本公司可選擇首先進行定性評估，以確定該商號是否更有可能受損，或直接進行量化評估，該量化評估要求比較該商號的公允價值與其賬面價值。為確定該商標的公允價值是否低於其賬面價值，本公司將估計公允價值，該公允價值通常由收益法下的特許權使用費減免法確定，並將該價值與其賬面價值進行比較。如果該商號的賬面價值超過其公允價值，本公司將確認相當於差額的減值費用。

外幣折算

公司海外業務的本位幣一般為適用的當地貨幣。資產和負債使用截至資產負債表日的現行匯率換算成美元，而收入和費用按該期間的平均匯率換算。本公司由此產生的換算調整計入累計其他全面收益(虧損)，計入股東權益(虧損)。累計外幣換算調整在出售時或在外國實體的投資完全或基本上完全清算時重新歸類為淨收益(虧損)。

衍生金融工具

該公司加拿大業務的收益受到匯率風險的影響，因為幾乎所有商品都是通過美元交易獲得的。該公司使用被指定為現金流對衝的外幣遠期合約來減少這種外幣風險。在將套期保值商品出售給客户時，金額從累計的其他全面收益(虧損)中重新分類。這些損益在綜合損益表中的售出、購買和佔用成本中確認。所有指定現金流量對衝均按公允價值計入綜合資產負債表。指定現金流量套期保值的公允價值在任何列報期間均不重要。本公司不會將衍生金融工具用於交易目的。

公允價值

ASC 820中包含的權威指南，公允價值計量，公允價值定義為在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金或最有利的市場上，為轉移負債而收取的或支付的交換價格(退出價格)。這份權威指引進一步確立了一個三級公允價值等級，對用於計量公允價值的投入進行了優先排序。這一層次要求各實體最大限度地使用可觀察到的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下：

•第1級-相同資產或負債的活躍市場報價。

•第2級--第1級中包括的市場報價以外的可觀察的投入，例如活躍市場中類似資產和負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產和負債的報價；或可觀測到或可由可觀測市場數據證實的其他投入。

•第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，對資產和負債的公允價值具有重大意義。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。

本公司根據ASC 820的規定估計金融工具、財產和設備以及商譽和商號的公允價值.

所得税

本公司按資產負債法核算所得税。根據這一方法，目前應付或可退還的税項應計提，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果予以確認。遞延税項資產亦確認為可變現營業虧損和税項抵免結轉。遞延税項資產和負債是使用這些臨時差額所在年度的現行所得税税率來計量的。

62

---

目錄

預計將被追回或解決。所得税税率變動對遞延税項資產和負債的影響在本公司包括頒佈日期在內的期間的綜合收益(虧損)表中確認。如果遞延税項資產很可能無法變現，則計入估值準備以減少遞延税項資產的賬面金額。

在確定公司的所得税撥備時，公司考慮賬面和税收收入之間的永久性差異以及法定所得税税率。公司的實際所得税率受到税法變化、新商店或商業企業的税收管轄權以及收益水平等項目的影響。

該公司遵循兩步法來確認和衡量不確定的税務狀況。第一步是評估税務狀況以供確認，方法是確定現有證據是否表明該狀況更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。第二步是將税收優惠衡量為最終結算時實現可能性超過50%的最大金額。該公司在評估和估計其税務狀況和税收優惠時會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，實際結果可能與預測結果不同。該公司的政策是將與不確定的税收狀況相關的利息和罰款計入所得税支出。

與大多數公司一樣，該公司的所得税申報單定期由國內外税務機關審計。這些審計包括關於公司報税頭寸的問題，包括扣除的時間和金額以及收入在不同税務管轄區之間的分配。在任何時候，多個納税年度都要接受各税務機關的審計。本公司已為其設立應計項目的特定事項可能需要數年時間才能進行審計和全面解決或澄清。本公司於與税務機關就不同於其既定應計項目的金額與税務機關達成有效和解的期間、相關税務機關審查税務狀況的訴訟時效屆滿時或有更多資料時，調整其應計税項及所得税撥備。本公司將應計税款，包括應計罰金和利息，計入綜合資產負債表的其他長期負債，除非該負債預期在一年內支付。應計税金的變動，包括應計罰金和利息，計入綜合損益表的所得税準備。

自我保險

本公司對醫療、工傷賠償、財產、一般責任和汽車責任進行自我保險，但不得超過一定的止損限額。此類費用是根據已知索賠和已發生但未報告的索賠估計數(“IBNR”)應計的。IBNR索賠使用歷史索賠資料和精算估計數進行估計。

非控股權益

非控股權益指非本公司擁有的合併聯屬公司的權益部分。

基於股份的薪酬

本公司確認所有以股份為基礎向聯營公司及董事支付的款項為服務期間的補償成本，該等費用乃根據彼等於授出日期的估計公允價值計算。本公司估計在授予獎勵時的獎勵沒收，並在必要時根據歷史經驗和預期的未來沒收在後續期間進行調整。

薪酬成本在服務期內確認為實際授予的獎勵的公允價值。沒有業績條件的獎勵的補償費用是按單一獎勵辦法確認的，扣除估計的沒收金額(每筆獎勵作為一項獎勵進行估值，而不考慮歸屬部分的數量)。有業績條件的獎勵的補償費用，在扣除估計的沒收金額後，採用多重獎勵辦法確認(每個歸屬部分作為一項贈款進行估值)。

收入確認

當商品或服務的控制權轉移到客户手中時，公司根據預期收到的金額確認收入。該公司在客户收到商品時確認銷售，對於直接渠道收入來説，這反映了根據發貨條款和歷史交付時間對客户尚未收到的發貨的估計。公司的運輸和搬運收入包括在淨銷售額中，相關成本包括在綜合損益表中的貨物銷售、購買和佔用成本。該公司還根據歷史經驗為預計商品退貨預留準備金。淨銷售額不包括從客户那裏收取的銷售額和其他類似税款。

該公司提供一項忠誠度計劃，允許客户根據購買活動獲得積分。隨着顧客積累積分並達到積分門檻，他們可以使用積分在商店或在線上購買商品。該公司將收入分配給符合條件的購買獲得的點數，並推遲到點數兑換後才承認。這個

63

---

目錄

遞延收入金額基於相對獨立銷售價格方法，其中包括根據歷史經驗預計不會贖回的點數的估計。

該公司向客户出售沒有有效期的禮品卡。本公司不對未使用的禮品卡收取行政費用。當客户兑換禮品卡時，公司確認禮品卡的收入。此外，在禮品卡被兑換的可能性很小且沒有法律義務將未兑換的禮品卡匯回相關司法管轄區的情況下，本公司確認未兑換禮品卡的收入(禮品卡損壞)。禮品卡損壞收入按比例確認，並在同一時期內，作為實際禮品卡贖回。該公司根據歷史兑換模式確定禮品卡的破損率。禮品卡折損計入綜合損益表中的淨銷售額。

該公司還確認與特許經營、許可證、批發和採購安排相關的收入。根據特許經營和許可安排確認的收入通常包括特許經營和許可合作伙伴向零售客户銷售商品時賺取和確認的特許權使用費。收入一般在所有權轉移給合作伙伴時根據批發和採購安排確認。

售出、購買和佔用貨物的成本

該公司的貨物銷售成本包括商品成本、扣除折扣和折扣、運費和存貨縮水。該公司的購買和佔用費用主要包括其購買部門和分銷網絡的工資、福利成本和運營費用；以及公司商店、倉庫設施和設備的租金、公共區域維護、房地產税、公用事業、維護、履行費用和折舊。

一般、行政和商店運營費用

該公司的一般、行政和門店運營費用主要包括其門店銷售和行政部門(包括公司職能)的工資和福利成本、營銷、廣告和其他在綜合損益表(虧損)中沒有具體歸類的運營費用。

在編制財務報表時使用估計數

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內的收入和費用的報告金額，以及在財務報表日期的或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同，公司會在獲得新信息時修訂其估計和假設。

近期發佈的會計公告

本公司於2021年期間並無採用任何對本公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流有重大影響的新會計準則。此外，截至2022年3月18日，尚未採用的新會計準則預計將對公司的綜合經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

2. 停產運營

2021年7月9日，公司宣佈其董事會(“董事會”)批准了之前宣佈的將維多利亞的祕密業務分離為一家獨立的上市公司維多利亞的祕密公司。2021年8月2日(“分銷日”)，在紐約證券交易所(“NYSE”)市場收盤後，分離完成。分離是通過公司的免税分銷(“分銷”)實現的100截至記錄日期2021年7月22日收盤時，維多利亞的祕密公司普通股向L Brands，Inc.持有的普通股的百分比。公司登記在冊的股東每三股維多利亞的祕密公司普通股就能得到一股維多利亞的祕密公司的普通股。2021年8月3日，維多利亞的祕密公司成為一家在紐約證券交易所上市的獨立公司，股票代碼為“VSCO”。留任的公司不是分拆後維密公司的所有權權益。

64

---

目錄

2021年7月，維多利亞的祕密公司，在分拆之前，作為該公司的子公司，發行了$600百萬美元4.6252029年7月到期的%票據(“VSCO票據”)。截至2021年7月31日，最初的收益被託管，在滿足某些條件後釋放給維多利亞的祕密公司，包括完成分離。此外，2021年8月2日，關於分居，維多利亞的祕密公司簽訂了一項本金總額為#美元的定期貸款安排。400100萬美元和以高級擔保資產為基礎的循環信貸安排，本金承諾總額為#美元750百萬美元。在與分居有關的問題上，維多利亞的祕密公司收到淨現金收益#美元。384100萬美元400在其信貸安排下借款100萬美元。來自信貸安排的收益和美元592VSCO債券的100萬淨收益用於支付#美元的現金976向本公司支付與分居有關的100萬美元。本公司不為分拆後的VSCO票據、維多利亞的祕密公司定期貸款安排或維多利亞的祕密公司基於高級擔保資產的循環信貸安排提供擔保。

現金和現金等價物為#美元282在發行日，維密子公司持有的100萬美元被轉移到維密公司手中。此外，該公司還支付了#美元。94根據分居協議的條款，根據分居協議的條款，在分派日期之前產生的費用中，在2021年期間向維多利亞的祕密公司支付了100萬歐元。

2021年期間，公司確認留存收益(累計虧損)淨減少#美元175由於分拆，主要與將與其維多利亞的祕密業務有關的某些資產和負債轉移給維多利亞的祕密公司有關，扣除$976從維多利亞的祕密公司收到的現金付款為百萬美元。此外，該公司從累積的其他全面收入中重新歸類為$8與維密業務相關的累計外幣折算調整百萬美元。

在分拆方面，本公司與維多利亞的祕密公司簽訂了多項協議，以規範分拆後雙方的關係，包括分拆及分銷協議、過渡服務協議、税務事宜協議、僱員事宜協議及國內運輸服務協議。

根據過渡期服務協議的條款，該公司向維多利亞的祕密公司提供各種服務或功能，包括人力資源、工資和某些物流功能。此外，維多利亞的祕密公司還為公司提供各種服務或功能，包括信息技術、某些物流功能、客户營銷和客户呼叫中心服務。一般來説，這些服務的執行時間最長為兩年分發後，除信息技術服務外，提供的期限最長為三年在分發之後，並且可以擴展到最多二其他內容一-增加行政費用的年度期間。過渡服務的對價和成本是使用協議中描述的幾種計費方法確定的，包括常規計費、直通計費、銷售計費的百分比或固定費用計費。向維多利亞的祕密公司提供的過渡服務的對價根據服務的性質記錄在2021年綜合收益表中，作為提供服務所產生的費用的抵消。維密公司提供的過渡服務的費用根據服務的性質記入2021年綜合收益表。於2021年，本公司確認代價為$42百萬美元，已確認成本為$55根據《過渡服務協議》，這一數字為100萬美元。

根據國內運輸服務協議的條款，該公司為維多利亞的祕密公司在美國和加拿大的商品提供運輸服務，初始期限為三年分銷後，該期限將繼續續期，除非維多利亞的祕密公司或該公司選擇在以下時間終止安排18或36分別提前幾個月發出書面通知。運輸服務的對價是使用協議中描述的常規計費和固定計費方法確定的，並受行政費用的約束。向維多利亞的祕密公司提供的物流服務的對價在2021年綜合收益表中記錄在貨物銷售、購買和佔用成本中，以抵消提供該服務所產生的費用。於2021年，本公司確認代價為$46根據《國內運輸服務協議》，這一數字為100萬美元。

連同分拆，本公司根據不可撤銷租賃的現行條款，承擔與某些租賃付款有關的或有債務。更多信息，見附註16，“承付款和或有事項”。

非持續經營的財務信息

來自非持續經營的收入(虧損)在綜合損益表(虧損)中的税後淨額反映了維密業務和與分離相關的費用的税後結果，不包括對公司一般管理費用或利息支出的任何分配。

65

---

目錄

下表彙總了2021年、2020年和2019年綜合收益(虧損)表中扣除税後的非連續性業務收益(虧損)中的重要項目：

			2021						2020						2019
			(單位：百萬)
淨銷售額			$	3,194					$	5,413					$	7,509
售出、購買和佔用貨物的成本			(1,841)						(3,842)						(5,446)
一般、行政和商店運營費用(A)			(975)						(1,595)						(2,845)
利息支出			(2)						(6)						(8)
其他收入(虧損)			(3)						—						1
所得税前非持續經營的收益(虧損)			373						(30)						(789)
所得税撥備(福利)			115						(9)						37
非持續經營的收入(虧損)，税後淨額			$	258					$	(21)					$	(826)

_______________

(a)2021年包括與分居有關的費用#美元104百萬美元。在分離之前，這些成本在本公司以前的分部報告中的其他類別中報告。

在綜合資產負債表中作為非持續業務列報的信息包括根據分立協議轉移給維多利亞的祕密公司的某些資產和負債，但不包括該公司保留的與分立相關的某些負債。截至2022年1月29日，沒有被歸類為非連續性業務的資產或負債。

66

---

目錄

下表彙總了截至2021年1月30日歸類為非連續性業務的重要資產和負債的賬面價值：

									1月30日， 2021
									(單位：百萬)
現金和現金等價物									$	335
應收賬款淨額									121
盤存									701
其他									82
非持續經營的流動資產									1,239
財產和設備，淨額									1,078
經營租賃資產									1,590
商號									246
遞延所得税									11
其他資產									56
非持續經營業務的其他資產									$	2,981
應付帳款									$	338
應計費用及其他									730
當期經營租賃負債									421
所得税									9
非持續經營業務的流動負債									1,498
遞延所得税									93
長期經營租賃負債									1,553
其他長期負債									21
非持續經營的其他長期負債									$	1,667

與非持續經營業務有關的現金流量尚未分開，並列入列報的所有期間的合併現金流量表。下表彙總了2021年、2020年和2019年的折舊和其他重大經營非現金項目、資本支出和停產業務的融資活動：

			2021						2020						2019
			(單位：百萬)
長壽資產折舊			$	158					$	326					$	411
基於股份的薪酬費用			15						25						38
遞延所得税			3						16						(40)
維密商譽的減損			—						—						720
維多利亞的祕密資產減值費用			—						254						263
維多利亞的祕密香港門店關閉和租賃終止帶來的收益			—						(39)						—
與組建維多利亞的祕密英國合資企業有關的收益			—						(54)						—
資本支出			(66)						(127)						(225)
維密對外設施的淨借款(償還)			—						(155)						5

3. 收入確認

應收賬款，創收活動淨額為#美元64截至2022年1月29日的百萬美元和51截至2021年1月30日。應收賬款主要涉及該公司的特許經營權、許可證和批發合作伙伴的應收款項。在這些安排下，付款條件通常是45至75幾天。

在貨物或服務控制權轉移之前收到現金付款時，公司記錄遞延收入。遞延收入主要涉及禮品卡、忠誠度積分和直接渠道發貨，這些都受到季節性和與假日相關的銷售模式的影響。遞延收入，在應計費用中記錄，在

67

---

目錄

合併資產負債表，為$148截至2022年1月29日的百萬美元和115截至2021年1月30日。該公司確認了$762021年從期初作為遞延收入入賬的收入為100萬美元。

下表列出了2021年、2020年和2019年的淨銷售額：

			2021						2020						2019
			(單位：百萬)
商店-美國和加拿大			$	5,709					$	4,207					$	4,212
直銷-美國和加拿大			1,890						2,003						958
國際(A)			283						224						185
其他(B)			—						—						50
總淨銷售額			$	7,882					$	6,434					$	5,405

_______________

(a)結果包括與特許商店和批發銷售相關的特許權使用費。

(b)2019年的業績包括公司在2018年剝離業務後對La Senza的批發收入。

該公司在美國以外的淨銷售額包括公司在加拿大經營的商店和電子商務網站的銷售額、特許經營和許可安排的特許權使用費收入以及批發收入。其中某些銷售受到外幣波動的影響。該公司在美國以外的淨銷售額總計為1美元6262021年達到100萬美元，4712020年為100萬美元，4972019年將達到100萬。

4. 每股收益(虧損)

基本每股收益(虧損)按普通股加權平均數計算。稀釋後每股收益(虧損)包括稀釋性限制性股票和期權對加權平均流通股的加權平均影響。

下表提供了2021年、2020年和2019年用於計算基本和稀釋後每股收益(虧損)的加權平均股份：

			2021						2020						2019
			(單位：百萬)
普通股			282						286						284
國庫股			(13)						(8)						(8)
基本股份			269						278						276
稀釋性限制性股票和期權的影響			4						3						2
稀釋後股份			273						281						278
反稀釋期權和獎勵(A)			1						5						6

________________

(a)這些期權和獎勵被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們被計入將是反稀釋的。

5. 重組活動

在2020年第二季度，該公司完成了對其家庭辦公室組織的全面審查，以實現有效的管理費用削減，並下放重要的共享職能和服務，以支持Bath&Body Works和維多利亞的祕密業務的分離。與這些削減有關的税前遣散費和相關費用，共計#美元30100萬美元計入2020年綜合損益表中的一般、行政和商店業務費用。截至2022年1月29日，未支付的遣散費和相關費用的剩餘負債不大。

68

---

目錄

6. 盤存

下表提供了截至2022年1月29日和2021年1月30日的庫存詳情：

			1月29日， 2022						1月30日， 2021
			(單位：百萬)
成品商品			$	521					$	410
原材料和商品組件			188						162
總庫存			$	709					$	572

7. 長壽資產

下表提供了截至2022年1月29日和2021年1月30日的財產和設備淨值：

			1月29日， 2022						1月30日， 2021
			(單位：百萬)
土地和改善措施			$	89					$	89
建築物和改善措施			301						310
傢俱、固定裝置、軟件和設備			1,408						1,309
租賃權的改進			722						689
在建工程			63						15
總計			2,583						2,412
累計折舊和攤銷			(1,574)						(1,395)
財產和設備，淨額			$	1,009					$	1,017

持續運營的折舊費用為#美元。2052021年達到100萬美元，1952020年為100萬美元，1772019年將達到100萬。

該公司在國際上的長期資產，包括經營租賃資產，為#美元。116截至2022年1月29日的百萬美元和113截至2021年1月30日。

8. 租契

下表列出了2021年、2020年和2019年經營租賃的租賃成本構成：

			2021						2020						2019
			(單位：百萬)
經營租賃成本			$	216					$	223					$	207
可變租賃成本			108						59						52
短期租賃成本			34						29						22
總租賃成本			$	358					$	311					281

2020年間，由於新冠肺炎疫情，許多商店沒有支付或只支付了部分租金。美國財務會計準則委員會於2020年4月發佈指導意見，允許將某些與新冠肺炎相關的特許權在修正案執行期間確認為租賃成本的降低。因此，該公司確認了一美元21由於與業主簽署了修正案，2020年綜合收益表中的佔用費用減少了100萬美元。

69

---

目錄

下表提供了截至2022年1月29日的經營租賃負債的未來到期日：

財年			(單位：百萬)
2022			$	228
2023			213
2024			203
2025			191
2026			170
此後			382
租賃付款總額			$	1,387
減去：利息			(228)
經營租賃負債現值			$	1,159

對於採用ASC 842之後簽訂或重新評估的租約，租契，本公司已選擇準則所允許的實際權宜之計，將租賃中的所有固定對價作為單一租賃組成部分進行核算。因此，用於衡量這些租賃的租賃負債的租賃支付包括固定的最低租金以及固定的運營成本，如公共區域維護和公用事業。

截至2022年1月29日，公司的額外經營租賃承諾尚未開始，金額為$37百萬美元。

下表提供了截至2022年1月29日和2021年1月30日有租賃負債的經營性租賃的加權平均剩餘租賃期限和貼現率：

			1月29日， 2022						1月30日， 2021
加權平均剩餘租賃年限(年)			6.9						7.0
加權平均貼現率			5.4		%				5.8		%

下表提供了與公司2021年、2020年和2019年經營租賃相關的補充現金流信息：

			2021						2020						2019
			(單位：百萬)
為經營租賃負債支付的現金(A)			$	245					$	172					$	197
因新租賃負債而獲得的租賃資產			209						204						199

 ________________

(a)這些付款包括在現金流量表合併報表的業務活動部分。

融資租賃

該公司根據融資租賃租賃某些履行設備，這些租賃將於2029年之前的不同日期到期。本公司將融資租賃資產扣除累計攤銷後的淨額計入財產和設備，並將淨額計入綜合資產負債表。此外，本公司在綜合資產負債表中將融資租賃負債計入應計費用和其他及其他長期負債。融資租賃成本包括租賃資產的直線攤銷和實際利息法下利息支出的增加。本公司的融資租賃資產和負債在列報的任何期間均不顯着。

70

---

目錄

9. 無形資產

商譽

該公司的商譽為$628截至2022年1月29日和2021年1月30日。

本公司於2022年1月29日及2021年1月30日進行了定性商譽減值評估，並確定公允價值大於於這兩個日期的賬面價值(包括商譽)。

商號

該公司的商品名稱是$165截至2022年1月29日和2021年1月30日。

本公司於2022年1月29日及2021年1月30日利用收益法下的特許權使用費減免方法對該商標進行減值評估，並確定其公允價值在這兩個日期大於其賬面價值。

10. 股權投資

伊斯頓

該公司在伊斯頓擁有土地和其他投資，這是俄亥俄州哥倫布市的一個規劃社區，集辦公、酒店、零售、住宅和娛樂空間於一體。這些投資，總額為$126截至2022年1月29日的百萬美元和119截至2021年1月30日，100萬美元記在合併資產負債表的其他資產中。

公司在Easton的投資包括擁有和開發商業娛樂和購物中心的實體Easton town Center，LLC(“ETC”)和Easton Gateway，LLC(“EG”)的股權。本公司在ETC和EG的投資採用權益會計方法核算。本公司在ETC和EG中擁有多數財務權益，但它們由另一非關聯成員管理，有關ETC和EG的某些重大決定除本公司外，還需要非關聯成員的同意。

11. 應計費用及其他

下表提供了截至2022年1月29日和2021年1月30日應計費用和其他費用構成的補充信息：

			1月29日， 2022						1月30日， 2021
			(單位：百萬)
遞延收入，主要來自禮品卡銷售			$	148					$	115
薪酬、工資税和福利			142						181
補充退休計劃			—						100
利息			75						94
除收入外的其他税項			39						53
租金			47						25
關於自保活動的應計索賠			38						39
其他			162						120
應計費用和其他費用總額			$	651					$	727

12. 所得税

當期所得税支出是指預計將在公司所得税申報單上報告的金額，遞延税項支出或收益是遞延税項淨資產和負債的變化。遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債的税基之間的差額釐定，該差額由當這些差額撥回時生效的已制定税率計量。估值減值準備按需要計入，以將遞延税項資產減少至被認為可能變現的金額。

71

---

目錄

下表提供了公司2021年、2020年和2019年所得税撥備的組成部分：

			2021						2020						2019
			(單位：百萬)
當前：
美國聯邦政府			$	249					$	178					$	116
美國各州			53						52						16
非美國			4						10						5
總計			306						240						137
延期：
美國聯邦政府			24						6						11
美國各州			10						5						4
非美國			8						6						(4)
總計			42						17						11
所得税撥備			$	348					$	257					$	148

主要來自海外業務的税前收入的非美國部分為#美元。110百萬，$67百萬美元和美元292021年、2020年和2019年分別為100萬。

下表提供了2021年、2020年和2019年法定聯邦所得税税率與有效税率之間的對賬情況：

			2021						2020						2019
聯邦所得税税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除聯邦所得税的淨額			4.2		%				4.9		%				5.0		%
非美國業務的影響			0.1		%				0.5		%				(0.2		%)
基於股份的薪酬			(0.7		%)				0.7		%				1.3		%
不確定的税收狀況			(0.5		%)				(4.9		%)				(3.7		%)
其他項目，淨額			0.4		%				0.7		%				0.9		%
實際税率			24.5		%				22.9		%				24.3		%

遞延税金

下表提供了截至2022年1月29日和2021年1月30日導致遞延所得税的暫時性差異的影響。遞延税項資產及負債指因暫時性差異及於有關年度末結轉而對所得税產生的未來影響。

			2022年1月29日																		2021年1月30日
			資產						負債						總計						資產						負債						總計
			(單位：百萬)
虧損結轉			$	405					$	—					$	405					$	403					$	—					$	403
不合格退休計劃			—						—						—						22						(2)						20
租契			264						(251)						13						259						(247)						12
基於股份的薪酬			8						—						8						17						—						17
財產和設備			—						(105)						(105)						4						(122)						(118)
商號			—						(38)						(38)						—						(38)						(38)
其他資產			—						(62)						(62)						—						(60)						(60)
其他，淨額			46						(16)						30						45						(14)						31
評税免税額			(363)						—						(363)						(350)						—						(350)
遞延所得税總額			$	360					$	(472)					$	(112)					$	400					$	(483)					$	(83)

截至2022年1月29日，該公司的虧損結轉為$405100萬美元，其中248百萬美元有一筆無限期的結轉。其餘的美國和非美國結轉，如果未使用，將在2022年至2040年的不同日期到期，以及2029年至2041年具體地説。對於某些司法管轄區，公司已確定其更有可能

72

---

目錄

雖然結轉虧損不會變現，但已就該等結轉虧損及其他遞延税項淨資產計提估值撥備。

繳納的所得税為$4872021年為100萬美元，2002020年為100萬美元，2282019年為100萬。

2021年8月2日，本公司與維多利亞的祕密公司簽訂了税務協議(TMA)。根據TMA，該公司一般將負責維多利亞的祕密公司在任何納税期間或在分配日期或之前結束的這一期間的所有美國聯邦、州、地方和非美國所得税。

不確定的税收狀況

下表彙總了2021年、2020年和2019年與公司在美國聯邦、州和非美國税收管轄區未確認的税收優惠相關的活動，不包括利息和罰款：

			2021						2020						2019
			(單位：百萬)
截至會計年度初的未確認税收優惠總額			$	152					$	88					$	114
增加前幾年未確認的税收優惠			5						7						15
減少到前幾年未確認的税收優惠			(12)						(50)						(22)
因本年度活動而增加的未確認税收優惠			21						113						3
與税務機關的清算有關的未確認税收優惠的減少			(3)						—						(16)
因適用的訴訟時效失效而減少為未確認的税收優惠			(16)						(6)						(6)
截至會計年度末的未確認税收優惠總額			$	147					$	152					$	88

在未確認的税收優惠總額中，約為#美元132百萬，$142百萬美元和美元81分別在2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日，百萬代表未確認的税收優惠金額，如果確認，將有利地影響未來期間的有效所得税税率。這些數額是扣除來自其他税收管轄區的抵消税收影響後的淨額。

在所有未確認的税收優惠中，合理地有可能是$104由於審計和解、訴訟時效到期或其他不確定因素的解決，未來12個月可能會發生變化。由於税務條例的應用不確定和複雜，審計的最終解決方案可能導致的金額可能與這一估計數不同。在這種情況下，公司將在該等事項得到有效解決的期間記錄額外的税收支出或税收優惠。

該公司確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款作為所得税支出的組成部分。公司確認了利息和罰款帶來的所得税收益約為#美元2百萬，$3百萬美元和美元12021年、2020年和2019年分別為100萬。該公司已累計應計$8百萬美元和美元10截至2022年1月29日和2021年1月30日的利息和罰款分別為100萬英鎊。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的其他長期負債。

該公司在美國各州和非美國司法管轄區提交美國聯邦所得税申報單和所得税申報單。本公司是合規保證程序(“CAP”)的參與者，該程序是美國國税局(IRS)向某些符合條件的大納税人提供的一項計劃，根據該計劃，參與者與IRS合作，在每年提交其聯邦所得税申報單之前，通過公開、合作和透明的互動來識別和解決潛在的税務問題。美國國税局目前正在審查該公司2020年和2021年的綜合美國聯邦所得税申報單。

2015年至2020年，該公司還需接受各種州和地方所得税審查。最後，在2009至2020年間，該公司將接受多項非美國税務管轄審查。在某些情況下，公司確定其在特定税務管轄區沒有申報要求。如果沒有提交申報單，則不適用訴訟時效。因此，如果税務機關得出確實存在備案要求的結論，税務機關可以對更多的年限進行審查。該公司認為，它已經適當地考慮到了與這一問題有關的不確定性。

73

---

目錄

13. 長期債務和借貸便利

下表列出了該公司截至2022年1月29日和2021年1月30日的未償還債務餘額，扣除未攤銷債務發行成本和折扣後的餘額：

			1月29日， 2022						1月30日， 2021
			(單位：百萬)
有附屬擔保的優先擔保債務
$750百萬，6.8752025年7月到期的固定利率有擔保票據百分比(“2025年有擔保票據”)			$	—					$	740
有附屬擔保的優先債務
$1十億美元，5.6252022年2月到期的固定利率債券百分比(“2022年債券”)			—						284
$500百萬，5.6252023年10月到期的固定利率債券(“2023年債券”)			—						319
$320百萬，9.3752025年7月到期的固定利率債券百分比(“2025年債券”)			316						493
$297百萬，6.6942027年1月到期的固定利率債券(“2027年債券”)			281						278
$500百萬，5.252028年2月到期的固定利率債券百分比(“2028年債券”)			497						497
$500百萬，7.502029年6月到期的固定利率債券百分比(“2029年債券”)			489						488
$1十億美元，6.6252030年10月到期的固定利率債券百分比(“2030年債券”)			990						988
$1十億美元，6.8752035年11月到期的固定利率債券(“2035年債券”)			992						991
$700百萬，6.752036年7月到期的固定利率債券百分比(“2036年債券”)			694						694
有附屬擔保的高級債務總額			$	4,259					$	5,032
優先債
$350百萬，6.952033年3月到期的固定利率債券%(“2033年債券”)			$	349					$	348
$247百萬，7.602037年7月到期的固定利率債券百分比(“2037年債券”)			246						246
高級債務總額			$	595					$	594
長期債務總額			$	4,854					$	6,366

下表列出了今後五個財政年度及其後各年未償債務的應付本金：

財政年度(單位：百萬)
2022			$	—
2023			—
2024			—
2025			320
2026			297
此後			4,298

支付利息的現金為$3542021年達到100萬美元，4152020年為100萬美元，3572019年將達到100萬。

債券的發行

2020年9月，該公司發行了美元110億美元6.6252030年10月到期的優先債券百分比。支付這些票據的本金和利息的義務由本公司和本公司某些100%擁有的子公司共同和無條件地共同和各自擔保。是次發行所得款項為$988100萬美元，扣除發行成本後為淨額12百萬美元。發行成本將於到期日攤銷，並計入綜合資產負債表的長期債務內。

2020年6月，該公司發行了美元750百萬美元6.8752025年7月到期的優先擔保票據的百分比。支付這些票據的本金和利息的義務由本公司和本公司某些100%擁有的子公司共同和無條件地共同和各自擔保。是次發行所得款項為$738100萬美元，扣除發行成本後為淨額12百萬美元。

2020年6月，該公司還發行了美元500百萬美元9.3752025年7月到期的優先債券百分比。支付這些票據的本金和利息的義務由本公司和本公司某些100%擁有的子公司共同和無條件地共同和各自擔保。是次發行所得款項為$492100萬美元，扣除發行成本後為淨額8百萬美元。發行成本將於到期日攤銷，並計入綜合資產負債表的長期債務內。

74

---

目錄

購回債券

2021年9月，該公司完成了購買美元的投標要約2702023年發行的未償還票據中的100萬美元1802025年發行的未償還債券100萬美元，總購買價為532百萬美元。此外，2021年10月，公司贖回了剩餘的美元502023年發行的未償還債券中的100萬美元54百萬美元。公司確認了與清償債務有關的税前虧損#美元。89百萬美元(税後虧損$68百萬美元)，其中包括註銷未攤銷的發行成本。這一損失計入2021年綜合損益表中的其他損失。

2021年4月，公司贖回了剩餘的美元2852022年發行的未償還票據中的100萬美元和7502025年未償還擔保票據中的100萬美元。公司確認了與清償債務有關的税前虧損#美元。105百萬美元(税後虧損$80百萬美元)，其中包括註銷未攤銷的發行成本。這一損失計入2021年綜合損益表中的其他損失。

2020年10月，該公司完成了購買美元的投標要約5762022年發行的未償還票據中，1802023年發行的未償還票據中的100萬美元532037年發行的未償還債券中的100萬美元844百萬美元。該公司用2030年債券的收益為投標要約的購買價格提供資金。此外，利用手頭的現金，公司贖回了剩餘的美元4502021年發行的未償還債券中的100萬美元463百萬美元。公司確認了與清償債務有關的税前虧損#美元。53百萬美元(税後虧損$40百萬美元)，其中包括註銷未攤銷的發行成本。這項損失計入2020年綜合損益表中的其他損失。

2019年6月，公司完成了購買美元的投標要約212未償還的2020年期票據，100萬美元3302021年發行的未償還票據中的100萬美元962022年發行的未償還債券中的100萬美元669百萬美元。該公司使用2029年債券的收益，加上手頭的現金，為投標要約的收購價格提供資金。此外，2019年7月，本公司贖回了剩餘的美元1262020年發行的100萬張未償還票據，價格為130百萬美元。該公司確認了此次債務清償的税前虧損#美元。40百萬美元(税後虧損$30百萬美元)，其中包括註銷未攤銷的發行成本。這一損失計入2019年綜合損失表中的其他損失。

資產擔保循環信貸安排

本公司及本公司若干全資擁有附屬公司擔保及質押抵押品，以取得循環信貸安排(“信貸協議”)。2020年第一季度，在充分謹慎的情況下，作為應對新冠肺炎疫情的積極措施，該公司選擇借入美元950從信貸協議中獲得100萬美元。2020年4月，本公司對信貸協議進行了修訂和重述，將本公司的信貸安排轉換為資產抵押循環信貸安排(“ABL安排”)，允許以美元或加元進行借款和信用證。這一美元950在完成4月份的修正案後，在2020年第一季度償還了100萬歐元的借款。

於2021年8月，本公司訂立信貸協議的修訂及重述(“修訂”)。該修正案將ABL貸款機制下的總承擔額減少到#美元750億美元，將未償還借款的利率降低了50基點，取消了在公司綜合現金餘額超過#美元時預付ABL貸款下未償還金額的要求350百萬美元，將到期日從2024年8月延長至2026年8月，併發布了維多利亞的祕密公司的子公司作為擔保人等。

ABL貸款的可獲得性是(I)借款基數，主要根據公司符合條件的美國和加拿大信用卡應收賬款、應收賬款、庫存和符合條件的不動產確定，或(Ii)總承諾額。如在任何時間，ABL貸款項下的未償還金額超過(I)借款基數及(Ii)總承擔額兩者中較少者，本公司須償還ABL貸款項下的未償還款項，但以超出部分為限。截至2022年1月29日，該公司的借款基數為495而且它在ABL貸款機制下沒有未償還的借款。

ABL貸款支持公司的信用證計劃。該公司有$16截至2022年1月29日，未償還信用證達100萬份，這降低了其在ABL貸款機制下的可用性。截至2022年1月29日，公司在ABL貸款下的可獲得性為$479百萬美元。

截至2022年1月29日，與承諾和未使用金額相關的ABL貸款費用為0.25年利率，與未付信用證有關的費用為1.25年利率。此外，未償還美元貸款的利率為倫敦銀行間同業拆借利率加1.25年利率。以加元計價的未償還借款的利率是加元拆放利率加1.25年利率。

ABL貸款要求公司保持不低於1.00在違約事件期間或在指定的超額可用性小於(1)$中的較大值的任何一天開始的任何期間內70百萬或(2)10最高借款金額的%。截至2022年1月29日，本公司不需要維持這一比率。

75

---

目錄

14. 公允價值計量

現金和現金等價物包括手頭現金、金融機構存款和原始到期日不到90天的高流動性投資。該公司的現金和現金等價物被認為是第一級公允價值計量，因為它們是使用活躍市場上相同資產的未調整報價進行估值的。

下表彙總了截至2022年1月29日和2021年1月30日的未償還上市交易債務的本金價值和估計公允價值：

			1月29日， 2022						1月30日， 2021
			(單位：百萬)
本金價值			$	4,915					$	6,449
公允價值，估計(A)			5,493						7,243

________________

(a)該估計公允價值是基於根據美國會計準則第820條被視為第二級投入的報告交易價格。所提出的估計並不一定表明該公司在當前市場交易中可以變現的金額。

管理層認為，應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值因到期日較短而接近公允價值。

15. 累計其他綜合收益

累計其他全面收益包括外幣折算和指定為現金流量對衝的外幣遠期合約的損益。這些項目的累計損益計入綜合資產負債表和綜合股東權益(虧損)表中的累計其他全面收益。

下表提供了2021年累計其他全面收入的前滾情況：

			外幣折算						現金流對衝												累計其他綜合收益
			(單位：百萬)
截至2021年1月30日的餘額			$	85					$	(2)											$	83
重新歸類前的其他全面收入			2						1												3
從累計其他全面收入中重新分類的金額			—						3												3
税收效應			—						(1)												(1)
本期其他綜合收益			2						3												5
維多利亞的祕密衍生產品			(8)						—												(8)
截至2022年1月29日的餘額			$	79					$	1											$	80

下表提供了2020年累計其他全面收入的前滾情況：

			外幣折算						現金流對衝						累計其他綜合收益
			(單位：百萬)
2020年2月1日的餘額			$	52					$	—					$	52
重新分類前的其他全面損失			(3)						(2)						(5)
從累計其他全面收入中重新分類的金額			36						—						36
税收效應			—						—						—
本期其他綜合收益(虧損)			33						(2)						31
截至2021年1月30日的餘額			$	85					$	(2)					$	83

2020年，維多利亞的祕密英國業務從獨資模式過渡到合資商業模式。這一過渡意味着在聯合王國的投資基本上完全清盤。36百萬美元

76

---

目錄

累計外幣換算調整從累計其他全面收入中重新分類，計入收益。這一數額在2020年綜合損益表中扣除税後的非持續經營收入(虧損)中列報。

16. 承諾和或有事項

本公司可能會受到與訴訟、税務、保險、監管和其他在正常業務過程中產生的事項有關的各種索賠和或有事項的影響。針對本公司的訴訟不時包括商業、侵權、知識產權、客户、僱傭、數據隱私、證券和其他索賠，包括所謂的集體訴訟。管理層相信，該等索償及或有事項所產生的最終負債(如有)不太可能對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

於2020年5月19日及2021年1月12日，本公司若干股東分別向俄亥俄州富蘭克林縣普通法院(其後轉移至俄亥俄州南區美國地區法院)及特拉華州衡平法院提起衍生訴訟，將本公司若干現任及前任董事及高級職員列為被告，並指控(其中包括)因聲稱觸犯法律及未能監察工作場所行為而違反受託責任(“訴訟”)。此外，公司還收到了某些其他股東就同一問題提出的訴訟和簿冊記錄要求(連同訴訟，即“訴訟”)。

2021年7月，本公司宣佈解決全球和解訴訟。和解協議解決了所有已經或可能在訴訟中聲稱的或以任何方式涉及訴訟中提到的指控的衍生品索賠，並解除了針對公司及其過去和現在的員工、高級管理人員和董事等的所有此類索賠。作為和解協議的一部分，公司同意實施某些管理和治理措施，包括維持多樣性、股權和包容性理事會。在2021年8月2日剝離維多利亞的祕密公司之後，和解條款將同時適用於該公司和維多利亞的祕密公司。兩家公司都承諾投資$45至少超過百萬五年為管理和治理措施提供資金。這項和解還有待俄亥俄州南區美國地區法院的批准。

租賃擔保

與維多利亞的祕密公司的剝離有關，該公司還有大約$的或有債務265截至2022年1月29日，與根據當前不可取消租賃條款支付的租賃付款有關，主要與辦公空間有關，在2037年前的不同日期到期。此外，與2018年第四季度出售La Senza有關，公司尚有約#美元的或有債務。25截至2022年1月29日，與截至2028年的不同日期到期的不可取消租賃的當前條款下的租賃付款有關。這些債務包括最低租金和額外支付的税款、公共區域成本和某些其他費用，並涉及在這些業務處置之前開始的租賃。截至2022年1月29日，該公司與這些債務相關的準備金並不多。

17. 退休福利

該公司為其在美國境內的幾乎所有員工發起了一項符合税務條件的固定繳款退休計劃。符合一定年齡和服務要求的員工可以參加該計劃。合格計劃允許參與計劃的員工選擇最高限額的捐款，最高限額為國內税法允許的最高限額。公司根據預先確定的公式匹配聯營公司的繳費，並根據聯營公司合格的年度薪酬和服務年限的百分比支付額外金額。合作繳費和公司配對繳費立即授予。額外的公司供款和相關投資收益將根據服務年限進行歸屬。確認的與合格計劃相關的總費用為$382021年為100萬美元，372020年為100萬美元，362019年為100萬。

該公司此前發起了一項不合格的補充性退休計劃。不合格計劃是一個沒有資金的計劃，它為合格的固定繳款計劃提供了超出《國税法》限制的福利。2020年6月27日，董事會人力資本和薪酬委員會授權終止這項不受限制的計劃，在此之後，只允許根據終止日期前符合條件的收入進行某些捐款。2021年7月，該公司支付了#美元143用於最終結清根據不合格計劃應支付的所有義務和福利的總額為100萬美元。在列報的任何期間，與不合格計劃有關的已確認總費用並不顯著。

18. 股東權益(虧損)

普通股回購

2021年3月，公司董事會批准了一筆美元500百萬股回購計劃(“2021年3月計劃”)，取代了美元79根據2018年3月的回購計劃，仍有100萬人。根據董事會的授權，本公司

77

---

目錄

簽訂了規則10b5-1購買計劃，以實現前$的股票回購250百萬美元。2021年5月，公司啟動了第二筆美元250百萬規則10b5-1購買計劃，以實現2021年3月計劃下的剩餘股份回購

2021年7月，公司董事會批准了一項新的1.5億股回購計劃(2021年7月計劃)，取代了美元362021年3月計劃下的剩餘100萬人。在該計劃的授權下，本公司於2021年7月與其前行政總裁(“行政總裁”)及其若干關聯實體訂立股份回購協議，根據該協議，本公司進行回購10100萬股普通股，總收購價為$730百萬美元。

本公司於2019年或2020年並無回購任何普通股股份。該公司在2021年回購了以下普通股：

回購計劃			金額 授權						股票 已回購						金額 已回購						平均股價
			(單位：百萬)						(單位：千)						(單位：百萬)
2021年3月(A)			$	500					6,996						$	464					$	66.30
July 2021 (a)			1,500						10,000						730						73.01
July 2021 (b)									11,234						770						68.53

 _______________

(a)反映在2021年8月2日維多利亞的祕密公司剝離之前對L Brands，Inc.普通股的回購。

(b)反映在2021年8月2日維多利亞的祕密公司剝離後對Bath&Body Works，Inc.普通股的回購。

2022年2月2日，公司宣佈，董事會批准了一項新的1.5億股回購計劃(《2022年2月計劃》)。同樣在2022年2月2日，作為2022年2月計劃的一部分，公司達成了一項加速股份回購交易(ASR)，根據該交易，它將回購$1其已發行普通股的10億美元。有關更多信息，請參閲附註21，“後續事件”。

此外，在2022年1月29日之後，公司回購了額外的1.9100萬股普通股，價格為1美元922022年2月計劃下的100萬美元。

普通股退休

根據公司董事會決議，根據2021年7月計劃回購的普通股股份將在回購時註銷。因此，該公司停用了212021年根據2021年7月計劃回購了100萬股，導致減少了$11普通股面值百萬美元，$69百萬美元的實收資本和1.420留存收益(累計虧損)10億美元。

分紅

董事會從2020年第二季度開始暫停派發季度現金股息，作為加強公司財務靈活性和應對新冠肺炎疫情的積極措施。2021年3月，公司董事會恢復年度股息為$0.60每股，從2021年6月支付的季度股息開始。

78

---

目錄

根據董事會的授權和聲明，公司在2021年、2020年和2019年期間支付了以下股息：

			普通股息																		已支付總額
			(每股)						(單位：百萬)
2021
第一季度			$	—																	$	—
第二季度			0.15																		42
第三季度			0.15																		39
第四季度			0.15																		39
2021年總計			$	0.45																	$	120
2020
第一季度			$	0.30																	$	83
第二季度			—																		—
第三季度			—																		—
第四季度			—																		—
2020年總計			$	0.30																	$	83
2019
第一季度			$	0.30																	$	83
第二季度			0.30																		83
第三季度			0.30																		83
第四季度			0.30																		83
2019年合計			$	1.20																	$	332

2022年2月，公司董事會將年度股息增加到#美元0.80每股，並宣佈季度股息為$0.20每股，於2022年3月4日支付給截至2022年2月18日登記在冊的股東。

19. 基於股份的薪酬

計劃摘要

2020年，公司股東批准了《2020年股票期權和業績激勵計劃》(簡稱《2020年計劃》)。《2020年計劃》取代了2015年的股票期權和業績激勵計劃(連同《2020年計劃》，《計劃》)。這些計劃規定授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性股票、績效股票單位和非限制性股票。公司授予股票期權的價格等於股票在授予之日的公平市場價值。股票期權的最長期限為10好幾年了。股票期權和限制性股票單位通常被授予三-到-五-幾年。業績份額單位通常在一年結束時出現懸崖背心三-年度業績期間，以公司在業績期間實現預先設定的目標為基礎。

根據計劃，206已授權向聯營公司和董事授予100萬份期權、限制性和非限制性股份。有幾個13截至2022年1月29日，根據該計劃，可供未來發行的普通股為100萬股。關於分拆，根據2020年計劃可供未來發行的最高股份數目及計劃下的相關未償還獎勵已作出公平調整，以防止根據計劃條款稀釋或擴大權利。

損益表的影響

下表列出了2021年、2020年和2019年合併損益表中包括的按份額計算的薪酬支出：

			2021						2020						2019
			(單位：百萬)
售出、購買和佔用貨物的成本			$	10					$	9					$	14
一般、行政和商店運營費用			21						16						35
基於股份的薪酬總支出			$	31					$	25					$	49

與確認的基於股份的薪酬支出相關的税收優惠為#美元102021年為100萬。公司確認與基於股份的薪酬相關的遞增税費為#美元82020年和2019年為100萬人。

79

---

目錄

截至2022年1月29日，37與未歸屬的限制性股票和業績股單位相關的未確認補償成本總額，扣除估計沒收後的淨額。這一成本預計將在加權平均期內確認1.7好幾年了。

截至2022年1月29日，3與未歸屬股票期權相關的未確認補償總成本，扣除估計沒收後的淨額。這一成本預計將在加權平均期內確認2.1好幾年了。

維多利亞的祕密&公司的衍生產品

在離職方面，本公司根據離職時訂立的《員工事宜協議》的條款，調整其以股份為基礎的未償還獎勵。對相關股份以及已發行的限制性股票單位、業績股份單位和股票期權的條款進行了調整，以保留緊接分拆前後獎勵的內在價值。相關股份和行權價格的調整(視情況而定)是根據本公司分派前股票價格和本公司分派後股票價格的相對價值確定的。分拆後，經調整的未清償賠償繼續歸屬於其原來的歸屬時間表。本公司未確認與調整未支付賠償金有關的任何遞增補償成本。下文在本附註19中報告的披露並未區分持續經營和非持續經營。

限制性股票單位和業績份額單位

下表提供了公司截至2022年1月29日的會計年度的限制性股票單位和績效股票單位的綜合活動：

			數量 股票						加權 平均值 授予日期 公允價值(A)
			(單位：千)
截至2021年1月30日未歸屬			6,647						$	25.68
轉換為維多利亞的祕密公司的股票			(2,537)						35.19
剝離相關調整			807						—
授與			1,537						52.91
既得			(2,185)						37.21
取消			(170)						33.46
截至2022年1月29日未歸屬			4,099						$	22.92

 _______________

(a)分居後活動的加權平均授予日公允價值，包括截至2022年1月29日的未歸屬餘額，反映了為保留緊接分居前後的獎勵的內在價值而進行的調整。

限制性股票單位和績效股票單位獎勵的公允價值一般基於授予日公司普通股的市場價值，並根據預期股息收益進行調整。獲獎的加權平均估計公允價值為#美元。52.912021年每股，$17.052020年的每股收益和美元23.342019年每股。

該公司授予的獎勵的總內在價值為$1372021年為100萬美元，332020年為100萬美元，392019年為100萬。該公司在授予日的總公允價值為$752021年為100萬美元，892020年為100萬美元，1042019年為100萬。

從與既得獎勵相關的税收減免中實現的税收優惠為#美元362021年為100萬美元，82020年為100萬美元，102019年為100萬。

股票期權

授予的股票期權的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的。期權公允價值的確定受到公司股票價格以及有關一些高度複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於，公司在獎勵期間的預期股價波動和預計的員工股票期權行使行為。

80

---

目錄

下表提供了公司在截至2022年1月29日的會計年度的股票期權活動：

			數量 股票
			(單位：千)
截至2021年1月30日的未償還款項			4,163
轉換為維多利亞的祕密公司的股票			(1,042)
剝離相關調整			288
授與			228
練習			(1,900)
取消			(624)
截至2022年1月29日的未償還款項			1,113
截至2022年1月29日可行使的期權			859

股票期權的內在價值是公司普通股的當前市場價值與期權執行價格之間的差額。行使期權的總內在價值為#美元。392021年為100萬。與行使股票期權相關的税收減免實現的税收優惠為#美元。82021年為100萬。截至2022年1月29日，有1.1受已發行股票期權約束的普通股100萬股，其中大部分已全部歸屬，總內在價值為#美元15百萬美元。

20. 季度財務數據(未經審計)

下表提供了2021年的季度財務數據摘要：

			財政季度結束
			May 1, 2021 (a)						July 31, 2021						2021年10月30日(B)						2022年1月29日(C)
			(除每股數據外，以百萬美元計)
淨銷售額			$	1,470					$	1,704					$	1,681					$	3,027
毛利			742						828						839						1,446
營業收入			337						384						409						879
所得税前持續經營所得			119						287						227						790
持續經營淨收益			91						215						177						592
非持續經營的收入(虧損)，税後淨額			186						159						(89)						2
淨收入			$	277					$	374					$	88					$	594
每股基本收益(虧損)(D)
持續運營			$	0.32					$	0.78					$	0.67					$	2.31
停產運營			0.67						0.58						(0.34)						0.01
每股基本淨收益合計			$	0.99					$	1.36					$	0.33					$	2.31
稀釋後每股淨收益(虧損)(D)
持續運營			$	0.32					$	0.77					$	0.66					$	2.27
停產運營			0.66						0.57						(0.33)						0.01
稀釋後每股淨收益合計			$	0.97					$	1.34					$	0.33					$	2.28

 ________________

(a)持續經營的淨收入包括一美元的影響105百萬美元税前虧損(美元80税後)與提前清償未償還票據有關。

(b)持續經營的淨收入包括美元的影響89百萬美元税前虧損(美元68税後)與提前清償未償還票據有關。

(c)營業收入包括與註銷庫存有關的税前損失的影響，該庫存在一家供應商的工廠被龍捲風摧毀#美元。9百萬(美元)7税後百萬美元)。

(d)由於年內股價的變動和股票發行的時間，每股季度淨收益(虧損)的累計總額可能不等於該年度的每股淨收益(虧損)。

81

---

目錄

下表提供了2020年的季度財務數據摘要：

			財政季度結束
			May 2, 2020 (a)						August 1, 2020 (b)						2020年10月31日(C)						2021年1月30日
			(除每股數據外，以百萬美元計)
淨銷售額			$	760					$	1,253					$	1,702					$	2,719
毛利			268						559						863						1,407
營業收入			36						263						436						870
所得税前持續經營的收入(虧損)			(54)						160						265						751
持續經營淨收益(虧損)			—						112						196						557
非持續經營淨收益(虧損)，税後淨額			(297)						(161)						135						302
淨收益(虧損)			$	(297)					$	(49)					$	331					$	859
每股基本收益(虧損)(D)
持續運營			$	—					$	0.40					$	0.70					$	2.00
停產運營			(1.07)						(0.58)						0.48						1.09
每股基本淨收益(虧損)合計			$	(1.07)					$	(0.18)					$	1.19					$	3.08
稀釋後每股淨收益(虧損)(D)(E)
持續運營			$	—					$	0.40					$	0.69					$	1.96
停產運營			(1.07)						(0.58)						0.48						1.07
稀釋後每股淨收益(虧損)合計			$	(1.07)					$	(0.18)					$	1.17					$	3.03

 ________________

(a)持續經營的淨收益(虧損)包括一美元的影響50與解決某些税務事項有關的所得税優惠百萬元。

(b)營業收入包括税前遣散費和相關費用#美元。30百萬(美元)24税後百萬美元)。

(c)持續經營的淨收入包括一美元的影響53百萬美元税前虧損(美元40税後)與提前清償未償還票據有關。

(d)由於年內股價的變動和股票發行的時間，每股季度淨收益(虧損)的累計總額可能不等於該年度的每股淨收益(虧損)。

(e)由於第一季度持續經營的淨虧損，每股攤薄後的季度淨收益(虧損)總額不等於本年度的每股攤薄後淨收益(虧損)。

82

---

目錄

21. 後續事件

新股回購計劃和加速回購計劃

2022年2月2日，公司宣佈，董事會批准了一項新的1.5億股回購計劃。同樣在2022年2月2日，作為2022年2月計劃的一部分，該公司簽訂了一項ASR，根據該ASR，公司將回購$110億美元的已發行普通股。2022年2月4日，該公司交付了$110億美元給ASR銀行，銀行提供了大約14向本公司配發百萬股普通股(“首發股份”)。根據ASR的條款，初始股份代表80通過將$除以確定的股份數量的百分比12022年2月2日，公司按其普通股收盤價支付。根據ASR將交付的普通股總數一般將基於回購期間普通股在紐約證券交易所常規交易時段交易的10b-18規則成交量加權平均價的折讓。

在最終結算時，ASR銀行可能有義務向公司交付額外的普通股，或者公司可能有義務根據公司的選擇向ASR銀行交付普通股或現金支付。本公司預期根據ASR進行的股份回購將於2022年第二季度完成最終結算。

額外的股票回購

在2022年1月29日之後，公司回購了額外的1.9100萬股普通股，價格為1美元922022年2月計劃下的100萬美元。

年度股息

2022年2月，公司董事會將年度股息增加到#美元0.80每股，並宣佈季度股息為$0.20每股，於2022年3月4日支付給截至2022年2月18日登記在冊的股東。

CEO換屆

2022年2月23日，公司宣佈安德魯·M·梅斯洛將因健康原因辭去首席執行官和董事會成員一職，自2022年5月12日起生效。董事會主席薩拉·E·納什於2022年2月22日被任命為執行主席，並將在梅斯洛先生離職後擔任臨時首席執行官。董事會正在保留一家全國性的獵頭公司，以協助確定一位永久首席執行官。

83

---

目錄

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

對披露控制和程序的評價。截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這一術語在《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序是有效的，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息：(1)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(2)積累並傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關必要披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告。截至2022年1月29日管理層關於財務報告內部控制的報告載於項目8.財務報表和補充數據。

註冊會計師事務所認證報告。獨立註冊會計師事務所截至2022年1月29日的財務報告內部控制報告載於第8項.財務報表及補充數據。

財務報告內部控制的變化。我們對財務報告的內部控制在2021年第四季度沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

沒有。

84

---

目錄

第三部分

項目10.董事和高級管理人員與公司治理

有關我們的董事和公司治理的信息在以下標題下列出：“董事選舉-董事繼任”，“-公司治理亮點”-董事的經驗、資歷、屬性和技能，“-被提名人”，“-領導層更新”，“-董事獨立性”，“-董事會領導結構；風險監督；某些薪酬事項“、”-監督網絡安全風險“、”-審查戰略計劃和資本結構“、”-監督環境和社會事項“、”-人力資本管理“、”-繼任規劃“、”-關於出席董事會會議的信息“、”-董事會委員會“、”-公司非管理董事會議“、”-與股東的溝通“、”-出席年會“、”-行為準則、相關人士交易政策和相關事項“、”-公司行為準則副本、“公司治理原則、政策和委員會章程“以及委託書中的”董事和管理層的證券所有權“，並通過引用併入本文。關於遵守修訂後的1934年證券交易法第16(A)條的信息，在委託書中的標題“拖欠第16(A)條報告”下陳述，並通過引用併入本文。關於高級管理人員的信息載於本文件第一部分“註冊人的高級管理人員”的標題下。

公司有適用於公司首席執行官(首席執行官)、首席財務官(首席財務和會計官)和其他人的書面行為準則。《行為準則》可在公司網站上查閲，網址為Www.bbwinc.com(點擊主頁上的“投資者”鏈接，然後點擊“公司治理”和“治理材料”鏈接)，打印的副本將通過寫信給公司祕書免費遞送，地址為俄亥俄州哥倫布，郵編43230，c/o首席法務官兼祕書。對適用於公司首席執行官和首席財務會計官的公司行為準則中適用於公司首席執行官和首席財務會計官的條款的任何修訂或豁免，以及與S-K規則第406項(B)段所列舉的道德守則的任何要素有關的條款，應通過在公司網站上張貼以下信息來披露：Www.bbwinc.com.

第11項.行政人員薪酬

關於高管薪酬的信息在委託書中的標題“薪酬相關事項”下陳述，並通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項。

關於某些實益所有人和管理層的擔保所有權的信息在委託書中的“董事和管理層的擔保所有權”和委託書中的“主要股東的股份所有權”標題下陳述，並通過引用併入本文。

第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性。

關於某些關係和相關交易的信息在委託書中的“董事-被提名人選舉”和“董事獨立性”標題下陳述，並通過引用併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

有關主要會計師費用及服務的資料載於委託書內“獨立註冊會計師--審計費用”、“-審計相關費用”、“-税費”、“-所有其他費用”及“-審批前政策及程序”等標題下，並在此併入作為參考。

85

---

目錄

第四部分

項目15.證物、財務報表附表

(a)

(1)

合併財務報表

以下是Bath&Body Works，Inc.的合併財務報表，作為本報告項目8.財務報表和補充數據的一部分提交：

管理層關於財務報告內部控制的報告

獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告

獨立註冊會計師事務所合併財務報表報告

截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日止年度的綜合損益表

截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的綜合全面收益(虧損)報表

截至2022年1月29日和2021年1月30日的合併資產負債表

截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的綜合權益(赤字)報表

截至2022年1月29日、2021年1月30日和2020年2月1日的合併現金流量表

合併財務報表附註

(2)

財務報表明細表

由於計劃不是必需的或不適用，或者因為 要求在其中列出的信息要麼不是重要的，要麼包括在財務 結算單或附註。

(3)

展品清單

3.

公司章程及附例。

3.1

經修訂及重訂的公司註冊證書(於2020年5月20日參考本公司現行報告8-K表格的附件3.1而成立)，並經修訂及重訂的公司註冊證書修訂證書(參考本公司於2021年8月3日的現行報告8-K表格的附件3.1修訂而成)。

3.2

修訂及重訂本公司章程(以本公司於2022年1月28日提交的8-K表格的附件3.1為參考)。

4.

界定擔保持有人權利的文書。

4.1

本公司與紐約銀行於1988年3月15日簽署的本公司與紐約銀行簽訂的日期為1988年3月15日的契約的確鑿副本，通過參考2003年5月22日提交的本公司S-3表格註冊聲明(第333-105484號文件)的附件4.1合併而成。

4.2

債務證券所附認股權證的建議形式的債務認股權證協議，以及建議形式的債務認股權證證書，其內容參考本公司最初於1992年10月16日提交美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-3表格註冊説明書(文件編號33-53366)的附件4.2，經1993年2月23日提交美國證券交易委員會的S-3表格第1號修正案修訂後(“1993年S-3表格S-3表格”)。(P)

4.3

未附於債務證券的認股權證的擬議形式的債務認股權證協議，以及通過參考1993年表格S-3的附件4.3併入的債務認股權證的擬議形式。(P)

4.4

本公司與紐約銀行簽訂的日期為2003年2月19日的契約，參照本公司於2003年4月18日提交的S-4表格註冊説明書(第333-104633號文件)附件4註冊成立。

4.5

本公司、紐約銀行和紐約銀行信託公司於2005年5月31日簽署的第一份補充契約，參照本公司S-3表格註冊説明書附件4.1.2註冊成立。第333-125561號)於2005年6月6日提交。

86

---

目錄

						4.6						本公司與紐約銀行信託公司於2007年7月17日簽訂的第二份補充契約，參照本公司S-3表格註冊説明書附件4.1.3註冊成立。第333-146420號)於2007年10月1日提交。
						4.7						本公司、其中指定的擔保人和紐約銀行梅隆信託公司於2011年3月25日簽署的第五份補充契約表格，通過引用本公司S-3表格註冊説明書生效後修正案的附件4.1.6成立為法團。第333-170406號)於2011年3月22日提交。
						4.8						於二零一二年二月七日，本公司、其中所指名的擔保人及紐約梅隆銀行信託公司於二零一二年二月七日訂立的第六份補充契約，於本公司截至二零一二年四月二十八日止季度報告10-Q表格的附件4.1註冊成立。
						4.9						本公司、其中指定的擔保人和紐約梅隆銀行信託公司於2013年3月22日簽署的第七份補充契約，通過引用本公司S-3表格註冊説明書的附件4.1.8註冊成立。第333-191968號)於2013年10月29日提交。
						4.10						本公司、其中指定的擔保人和紐約梅隆銀行信託公司於2013年10月16日簽署的第八份補充契約，參照本公司S-3表格註冊説明書的附件4.1.9註冊成立。第333-191968號)於2013年10月29日提交。
						4.11						本公司、其中所列擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司於2015年1月30日簽署的第九份補充契約，通過引用本公司S-4表格註冊説明書附件4.16註冊成立。第333-209114號)於2016年1月25日提交。
						4.12						本公司及其擔保人與受託人紐約梅隆銀行信託公司於2015年10月30日訂立的契約，於2015年11月3日提交本公司的8-K表格附件4.1成立為法團。
						4.13						公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2016年6月16日，通過引用公司日期為2016年6月16日的Form 8-K中的附件4.1註冊成立。
						4.14						日期為2016年6月16日的公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的第一份補充契約，通過參考日期為2016年6月16日的公司8-K表格附件4.2註冊成立。
						4.15						第二份補充契約日期為2018年1月23日，由本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會通過參考2018年1月23日本公司8-K表格附件4.2註冊成立。
						4.16						本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會於2018年6月18日簽署的契約，通過引用本公司的S-4表格(註冊表)附件4.25註冊成立。第333-227288號)於2018年9月11日提交。
						4.17						第1號補充契約，日期為2018年6月29日，由公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會通過引用公司表格S-4(REG.)附件4.26註冊成立。第333-227288號)於2018年9月11日提交。
						4.18						日期為2019年6月20日的第三次補充契約由本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會通過引用日期為2019年6月24日的本公司8-K表格附件4.2註冊成立。
						4.19						第四份補充契約日期為2019年6月30日，由本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會通過引用本公司截至2019年8月3日的10-Q表格季度報告的附件4.1註冊成立。
						4.20						日期為2019年6月30日的第十份補充契約，由本公司、其中所指名的擔保人和受託人紐約梅隆銀行信託公司組成，於本公司截至2019年8月3日的季度報告10-Q表格中引用附件4.2註冊成立。
						4.21						本公司、其中指定的擔保人和作為受託人和抵押品代理人的美國銀行全國協會之間於2020年6月18日簽署的契約，通過引用本公司日期為2020年6月18日的8-K表格中的附件4.1註冊成立。
						4.22						本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年6月18日，通過引用本公司日期為2020年6月18日的8-K表格附件4.3註冊成立。

87

---

目錄

						4.23						本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約日期為2020年9月30日，通過引用本公司日期為2020年9月30日的8-K表格中的附件4.1註冊成立。
						4.24						本公司、其中指定的擔保人和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司於2020年10月16日簽署的第十一份補充契約，通過引用本公司日期為2020年10月19日的8-K表格的附件4.1註冊成立。
						4.25						註冊人證券的描述。
						4.26						第十二份補充契約，日期為2021年8月2日，由本公司、其中指定的擔保人和受託人紐約銀行梅隆信託公司簽訂。
						4.27						日期為2021年8月2日的第一份補充契約，由本公司、其中指定的擔保人和受託人紐約銀行梅隆信託公司簽署。
						4.28						日期為2021年8月2日的第一份補充契約，由本公司、其中指定的擔保人和受託人紐約銀行梅隆信託公司簽署。
						4.29						日期為2021年8月2日的第五份補充契約，由公司、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會作為受託人。
						4.30						日期為2021年8月2日的第二份補充契約，由公司、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會作為受託人。
						4.31						本公司、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會作為受託人的日期為2021年8月2日的第一份補充契約。
						4.32						本公司、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會作為受託人的日期為2021年8月2日的第一份補充契約。
						4.33						本公司、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會作為受託人的日期為2021年8月2日的第一份補充契約。
						4.34						日期為2021年11月17日的第二份補充契約，由公司、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會作為受託人。
						4.35						日期為2021年11月17日的第二份補充契約，由公司、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會作為受託人。
						4.36						日期為2021年11月17日的第二份補充契約，由公司、其中指定的擔保人和美國銀行全國協會作為受託人。
						4.37						日期為2021年11月17日的第十三份補充契約，由本公司、其中指定的擔保人和受託人紐約銀行梅隆信託公司簽訂。
						10.						材料合同。
						10.1						公司與參照1998年10-K表格附件10.4註冊成立的公司董事和高級管理人員之間的賠償協議格式**
						10.2						公司與Stuart Burgdoerfer之間的僱傭協議自2007年4月9日起生效，該協議通過引用公司2007年4月11日的8-K表格附件10.2而成立。**
						10.3						2008年9月5日生效的公司與Stuart Burgdoerfer之間的僱傭協議修正案，通過引用公司截至2008年8月2日的Form 10-Q季度報告的附件10.1註冊成立。**
						10.4						2011年股票期權和業績激勵計劃通過引用附件10.25併入公司截至2012年1月28日的財政年度10-K表格年度報告。**
						10.5						第六份修訂和重新簽署的主飛機分時協議表格，參照公司截至2015年1月31日的財政年度10-K表格年度報告的附件10.23併入。**
						10.6						2015年股票期權和業績激勵計劃，通過引用附件99.1併入公司的S-8表格註冊聲明(註冊表第333-206787號)，日期為2015年9月4日。**
						10.7						2015年股票期權和業績激勵計劃限制性股票單位授予的條款和條件，通過引用附件10.1併入公司截至2015年8月1日的季度報告Form 10-Q中。**

88

---

目錄

						10.8						2015年股票期權和業績激勵計劃股票期權授予的條款和條件，通過引用附件10.2併入公司截至2015年8月1日的季度報告10-Q表中。**
						10.9						2015年現金激勵薪酬績效計劃，通過參考2015年5月26日公司8-K表格的附件10.2併入。**
						10.10						2020年股票期權和業績激勵計劃參考公司於2020年4月2日的委託書附錄C併入。**
						10.11						2020年股票期權和業績激勵計劃限制性股票單位獎勵協議，通過引用附件10.1併入公司截至2021年5月1日的季度報告10-Q表中。**
						10.12						2020年股票期權和業績激勵計劃業績單位獎勵協議，通過引用附件10.2併入公司截至2021年5月1日的季度報告10-Q表中。**
						10.13						2020年股票期權和業績激勵計劃股票期權獎勵協議，通過引用附件10.3併入公司截至2021年5月1日的季度報告10-Q表格中。**
						10.14						公司與安德魯·梅斯洛之間的僱傭協議，日期為2020年5月15日，通過引用附件10.1併入公司截至2020年5月2日的季度報告10-Q表中。**
						10.15						公司與Stuart Burgdoerfer之間的僱傭協議修正案和留任獎金協議，日期為2020年5月18日，通過引用附件10.2併入公司截至2020年5月2日的Form 10-Q季度報告。**
						10.16						L Brands，Inc.和Charles McGuigan之間的高管離職協議，日期為2020年5月18日，通過引用附件10.3併入公司於2020年6月3日的10-Q表格中。**
						10.17						L Brands，Inc.和Shelley Milano之間的留任獎金協議和高管離職協議，日期為2020年5月29日，通過引用附件10.5併入公司於2020年6月3日的10-Q表格中。**
						10.18						Bath&Body Works LLC與Julie Rosen於2021年2月3日簽訂的高管聘用協議，該協議通過引用附件10.25併入公司截至2021年1月30日的Form 10-K年度報告中。**
						10.19						Bath和Body Works，LLC和Deon Riley之間於2021年2月4日簽訂的高管聘用協議，通過引用附件10.26併入公司截至2021年1月30日的Form 10-K年度報告中。**
						10.20						公司與維多利亞的祕密公司於2021年8月2日簽訂的分離和分銷協議，該協議通過引用公司2021年8月3日的8-K表格附件2.1併入。
						10.21						L本公司與維多利亞的祕密公司於2021年8月2日簽訂的品牌到VS過渡服務協議，該協議通過引用本公司日期為2021年8月3日的8-K表格中的附件10.1而併入。
						10.22						本公司與維多利亞的祕密公司於2021年8月2日簽訂的VS至L品牌過渡服務協議，該協議通過引用本公司日期為2021年8月3日的Form 8-K中的附件10.2而併入。
						10.23						公司與維多利亞祕密公司的税務協議，日期為2021年8月2日，通過引用公司日期為2021年8月3日的8-K表格的附件10.3而併入。
						10.24						公司與維多利亞的祕密公司於2021年8月2日簽訂的《員工事宜協議》，該協議通過引用本公司日期為2021年8月3日的8-K表格的附件10.4而併入。
						10.25						Mast物流服務有限責任公司與維多利亞的祕密公司於2021年8月2日簽訂的國內運輸服務協議，通過引用該公司日期為2021年8月3日的8-K表格中的附件10.5而併入。
						10.26						本公司、借款附屬公司、借款附屬公司、貸款方及摩根大通銀行於2021年8月2日訂立的循環信貸協議經修訂及重訂，於2021年8月3日提交本公司的8-K表格附件10.6加入。
						10.27						Bath&Body Works，Inc.與Wendy C.Arlin於2021年8月2日簽訂的執行信函協議，通過引用附件10.1併入公司截至2021年7月31日的Form 10-Q季度報告中。**

89

---

目錄

10.28

L Brands，Inc.和Stuart B.Burgdoerfer於2021年8月2日簽訂的高管退休協議，通過引用附件10.2併入公司截至2021年7月31日的季度報告Form 10-Q。**

10.29

Bath&Body Works，Inc.和JPMorgan Chase Bank，National Association之間的主確認，日期為2022年2月2日，通過引用本公司日期為2022年2月4日的8-K表格的附件10.1併入。

10.30

2020年股票期權和業績激勵計劃限制性股票單位獎勵協議(董事獎勵協議格式)。**

10.31

詹姆斯·L·貝爾薩尼離職條款摘要。**

21.

註冊人的子公司。

22.

擔保人子公司名單

23.1

安永律師事務所同意。

24.

授權書。

31.1

第302條首席執行官的認證。

31.2

第302條首席財務官的證書。

32.

第906條認證(由首席執行官和首席財務官)。

101.INS

XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯XBRL分類定義Linkbase文檔

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

________________

**			確定管理合同或補償計劃或安排。
(P)			紙質展品

(b)展品。

本報告的證據列於上文項目15(A)(3)節。

(c)不適用。

項目16.表格10-K摘要。

沒有。

90

---

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或L5(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2022年3月18日

			Bath&Body Works公司(註冊人)
			由以下人員提供：			/s/温迪·C·阿林
						温迪·C·阿林 執行副總裁兼首席財務官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2022年3月18日表明的身份簽署：

簽名						標題
//安德魯·M·梅斯洛						董事和首席執行官
安德魯·M·梅斯洛						(首席行政主任)
/s/温迪·C·阿林						執行副總裁兼首席財務官
温迪·C·阿林						(首席財務官和首席會計官)
/s/Sarah E.Nash*						董事會執行主席
薩拉·E·納什
/s/Patricia S.Bellinger*						董事
帕特里夏·S·貝林格
/s/Francis A.HONDAL*						董事
弗朗西斯·A·洪達爾
/s/Danielle M.Lee*						董事
丹妮爾·M·李
邁克爾·G·莫里斯*						董事
邁克爾·G·莫里斯
/羅伯特·H·肖特滕斯坦*						董事
羅伯特·H·肖滕斯坦
/s/斯蒂芬·D·斯坦努爾*						董事
斯蒂芬·D·施泰努爾
/s/詹姆斯·K·賽曼西克*						董事
詹姆斯·K·賽曼西克

*			以下籤署人在此簽名，根據上述董事簽署的授權書，代表註冊人的每一名董事在本報告上簽字。

由以下人員提供：			/s/温迪·C·阿林
			温迪·C·阿林 事實律師

91