EX-1.1

附錄 1.1

1,250,000,000

伯克希爾哈撒韋金融公司

50,000,000 張 2030 年到期 1.500% 優先票據

750,000,000 2034 年到期 2.000% 優先票據

由以下機構無條件保證

伯克希爾哈撒韋公司

承保協議

2022年3月8日

摩根大通證券有限公司

銀行街 25 號

金絲雀碼頭

倫敦，E14 5JP

英國

美林國際

愛德華國王街 2 號

倫敦，EC1A 1HQ

英國

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “發行人”）、特拉華州公司伯克希爾·哈撒韋公司（擔保人）的全資子公司伯克希爾·哈撒韋金融公司提議向摩根大通證券有限公司和美林 Lynch International（均為承銷商，統稱承銷商）發行並出售其 1.500% 到期優先票據的本金總額為500,000,000,000美元 2030年（2030年票據）和（ii）其2034年到期的2.000％優先票據（2034年票據以及2030年票據）的本金總額為7.5億美元，註釋）。這些票據將根據截至2022年1月28日的契約（包括根據該契約制定的票據中的條款，即契約）發行，該契約由發行人、擔保人和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（受託人）。每張此類票據都將獲得無條件和不可撤銷的擔保（以下簡稱 “擔保”），用於擔保人支付本金和利息。在本協議中，票據和擔保統稱為證券。在發行票據和擔保人交付擔保方面，發行人和擔保人將在發行人、擔保人和作為付款代理人的紐約銀行梅隆分行（付款代理人）之間簽訂付款代理協議（“代理協議”），日期為截止日期)。

發行人和擔保人特此共同和單獨確認其與承銷商就證券買入和出售達成的協議，具體如下：

1。註冊聲明。已根據經修訂的1933年《證券法》及其下的委員會規章制度（統稱為《證券法》）向證券交易委員會（委員會）提交了關於S-3表格（註冊號333-262384）的註冊聲明，包括與證券有關的招股説明書（基本招股説明書），並已根據《證券法》生效。此類註冊聲明，包括根據《證券法》第 424 條向委員會提交的與證券有關的任何招股説明書補充文件，以及根據《證券法》第 430B 條被視為此類註冊聲明一部分的任何其他信息，以下稱為註冊聲明。基本招股説明書由根據向委員會提交的反映證券最終條款及其發行的最終條款的招股説明書補充文件作為補充根據《證券法》第424條，是以下簡稱最終招股説明書。根據《證券法》第 424 條向委員會提交的《基本招股説明書》，再加上描述證券及其發行的任何初步招股説明書補充文件，以下稱為初步招股説明書。此處提及註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書或最終招股説明書的任何內容均應被視為指和包括以下文件由發行人或擔保人在... 當天或之前提交經修訂的 1934 年《證券交易法》及其下的委員會規則和條例（統稱為《交易法》）規定的相應日期，並以提及方式納入其中，不包括委員會根據《證券法》規則和條例認為不得以提及方式納入其中；以及此處提及的與註冊有關的修訂、修正或補充條款的任何文件或部分} 聲明，基本招股説明書，初步報告招股説明書或最終招股説明書應被視為指幷包括根據《交易法》在相應日期之後提交的任何文件，這些文件被視為以提及方式納入其中。

在首次出售證券時（出售時間）或之前，發行人和擔保人準備了以下信息（銷售時間信息）：2022年3月8日的初步招股説明書，以及本文件附件A中列出的的每份自由撰寫的招股説明書（定義根據《證券法》第405條）。

2。承銷商購買證券。(a) 根據本文規定的陳述、擔保和協議，在遵守本協議規定的條件的前提下，發行人同意按照本協議的規定向每位承銷商發行和出售證券，並且每位承銷商同意以等於 (i) 的價格從發行人手中單獨購買與本承銷商名稱對應的證券本金對於 2030 年票據，佔其本金的 99.531%，對於 2034 年票據 (ii)注，在每種情況下，均為其本金的99.769％，加上從2022年3月18日到截止日期（定義見下文）的應計利息（如果有）。發行人沒有義務交付任何證券，除非按照本文的規定支付了所有待購買的證券。

(b) 發行人和擔保人理解，根據承銷商的判斷，承銷商打算在本協議生效後儘快公開發行證券，最初是按照最終招股説明書中規定的條款發行證券。發行人和擔保人承認並同意，每位承銷商可以向或通過該承銷商的任何關聯公司發行和出售證券，並且任何此類關聯公司都可以向或通過適用的承銷商發行和出售其購買的證券。

(c) 證券的付款和交付將在倫敦時間2022年3月18日上午9點左右在Simpson Thacher & Bartlett LLP的辦公室進行，或者在承銷商、發行人和擔保人可能以書面形式商定的相同或其他日期，不遲於此後的第五個工作日。此處將此類付款和交付的時間和日期稱為截止日期。

(d) 證券的付款應通過電匯將可立即使用的資金轉入發行人和擔保人通過Clearstream Banking的共同存管機構以賬面記賬形式交付證券後向承銷商指定的賬户， societé anonyme 以及作為Euroclear系統運營商的Euroclear Bank S.A./N.V.，用於承銷商的賬户，代表證券（統稱全球票據）的一張或多張全球票據（統稱全球票據），以及與出售發行人正式繳納的證券有關的任何轉讓税，但範圍內的此類税收是由於承銷商未能應發行人的要求使用而徵收的它為提供任何本來可以減少或取消預扣税的形式、證書、文件或其他信息所做的合理努力或扣除此類税款。全球票據將在收盤日前的工作日紐約時間下午 1:00 之前提供給承銷商查閲。

(e) 發行人和擔保人均承認並同意，每位承銷商僅以發行人和擔保人之間保持距離的合同對手的身份行事（包括與確定發行條款有關的證券），而不是作為發行人、擔保人或任何發行人、擔保人或任何證券的代理人，或者的代理人其他人。此外，承銷商不就任何司法管轄區的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向發行人、擔保人或任何其他人提供建議。每個的發行人和擔保人應就此類問題與自己的顧問協商，並負責對本協議所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，承銷商對此不承擔任何責任或義務。承銷商對發行人、擔保人及其所考慮的交易進行的任何審查或與此類交易有關的其他事項將僅為承銷商的利益而進行，不得代表發行人或擔保人進行。

(f) 摩根大通證券有限公司承認，全球票據所代表的證券最初將存入為摩根大通證券集團的賬户（佣金賬户），其條款包括第三方受益人條款（為自己做出的規定）以發行人為第三方受益人，並規定此類證券只能通過按付款交割方式向{ br} Commissionaire賬户支付證券的淨認購款後才能交付給他人。摩根大通證券公司承認，(i) 全球票據所代表的證券應按照上述發行人的命令持有，(ii) 委員會賬户中收到的證券淨認購款將代表發行人持有，直到

它們被轉移到發行人訂單中。摩根大通證券公司承諾，在委員會賬户中收到此類款項後，證券的淨認購款將立即轉入發行人的訂單。發行人承認並接受第三方受益人條款的好處（為自己做出的規定）根據比利時和盧森堡民法典，（視情況而定），適用於專員賬户。

3。發行人和擔保人的陳述和保證。發行人和擔保人分別向每位承銷商陳述並保證：

(a) 銷售時間信息。銷售時信息沒有包含任何不真實的重大事實陳述，在截止日期也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述根據作出陳述所必需的重大事實，不得具有誤導性；前提是發行人和擔保人對依賴和符合 {{的陳述或遺漏不作任何陳述和擔保 br} 任何承銷商以書面形式向發行人或擔保人提供的信息用於此類銷售時間信息。銷售時段信息中沒有遺漏任何應包含在最終招股説明書中的重要事實陳述，其中也不會省略銷售時間信息中必須包含的重大事實陳述。

(b) 初步招股説明書。委員會沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，而且每份初步招股説明書在提交時，在所有重大方面都符合《證券法》，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略説明其中必須陳述的重大事實，也未根據所作情況説明在招股説明書中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是發行人和擔保人不作任何陳述和保證關於任何承銷商根據任何承銷商以書面形式向發行人提供的明確供任何初步招股説明書使用的信息而作出的任何陳述或遺漏。

(c) 發行人免費寫作招股説明書。發行人和擔保人（包括其各自的代理人和代表，承銷商本身的身份除外）沒有編寫、提出、使用、授權、批准或提及，也不會編寫、發表、使用、授權、批准或提及任何構成出售證券要約或徵求證券買入要約的書面通信（定義見證券法第405條）（每份此類通信均通過發行人、擔保人或其各自的代理人和代表，承銷商除外（以下第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中提及的通信（發行人自由寫作招股説明書）除外，（i）根據《證券法》第 2 (a) (a) 條或《證券法》第 134 條不構成招股説明書的任何文件，(ii) 任何初步招股説明書，(iii) 最終招股説明書，(iii) 最終招股説明書，(iii) 所列文件在本文附件 A 和 (v) 任何電子路演或其他書面通信中，在每種情況下，均由承銷商事先批准。每份此類發行人自由寫作招股説明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將（在第433條規定的時限內）根據《證券法》（在證券法要求的範圍內）提交，並且與任何初步招股説明書一起，沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述制定該法所必需的重大事實根據所作情況，其中的陳述不具有誤導性；提供發行人和擔保人對每份此類發行人Free Writing 招股説明書中的任何陳述或遺漏不作任何陳述和保證，這些陳述或遺漏依賴並符合任何承銷商以書面形式向發行人提供的明確用於任何發行人自由寫作招股説明書。

(d) 註冊聲明和最終招股説明書。 註冊聲明是《證券法》第405條所定義的自動上架註冊聲明，已在本聲明發布之日前不早於三年向委員會提交；發行人或擔保人尚未收到委員會對根據《證券法》第401 (g) (2) 條使用此類註冊聲明或其任何生效後修正案的異議通知。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，委員會也沒有為此目的或根據《證券法》第8A條對發行人或擔保人提起或威脅提起任何與發行有關的訴訟；截至註冊聲明及其任何修正案的適用生效之日，註冊聲明符合並將遵守所有重大方面的《證券法》和《信託契約》經修訂的 1939 年法案以及規則和委員會根據該法制定的條例（統稱為《信託契約法》），過去和將來都沒有包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述為使其中陳述不具有誤導性而必須陳述的重大事實；截至最終招股説明書及其任何修正案或補充文件發佈之日，最終招股説明書將不包含任何不真實的陳述重要事實或省略陳述其中需要陳述或必要的重要事實根據所作陳述的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導性；前提是發行人和擔保人不就 (i) 註冊聲明中構成《信託契約法案》受託人資格和資格聲明（表格 T-1）的部分或 (ii) 依靠和根據所提供的信息作出的任何陳述或遺漏作出陳述和保證任何承銷商以書面形式向發行人發放明確用於註冊聲明或最終招股説明書（或其任何修正案或補充文件）。

(e) 合併文檔。註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中以提及方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述或陳述其中必須陳述的重大事實它們是在什麼情況下作出的，沒有誤導性；還有更多提交併以引用方式納入註冊聲明、銷售時間信息或最終招股説明書中的文件，在這些文件生效或向委員會提交時，將視情況而定，在所有重大方面都符合的要求（如適用），並且不會包含任何對重要事實的不真實陳述，也不會省略陳述其中需要陳述或必要的重大事實根據他們所處的情況，在中發表聲明是製造的，沒有誤導性。

(f) 無重大不利變化。自擔保人最新合併財務報表發佈之日起，在註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中以提及方式納入或納入，除非發行人或擔保人已按照本協議第 4 (g) 節的規定通知承銷商，否則發行人或擔保人的高級管理層沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何涉及潛在重大不利變化的發展經營人或企業或合併財務狀況或發行人、擔保人和擔保人子公司的經營業績，總體而言（重大不利影響），在每種情況下均不是註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書（不包括本協議簽訂之日之後的任何修正或補充）中規定或設想的結果。

(g) 發行人和擔保人的組織和良好信譽。發行人和擔保人均已正式註冊成立，根據特拉華州法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，有權力和權限（公司和其他）按照註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書的規定擁有其財產和開展業務，並且已正式獲得商業交易外國公司的資格，並且在法律上信譽良好它擁有或租賃財產或經營任何的彼此司法管轄區的業務需要此類資格，除非在任何此類司法管轄區（單獨或總體）不具備這種資格或信譽良好，不會產生重大不利影響。

(h) 組織和良好信譽 的重要子公司。擔保人的每家子公司，General Re Corporation、GEICO 公司、國家賠償公司、伯克希爾哈撒韋能源公司、伯靈頓北聖達菲有限責任公司、Marmon Holdings, Inc.、Lubrizol Corporation 和 Precision Castparts Corp.（重要的子公司）均已正式註冊成立，根據其註冊管轄區的法律，作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有公司權力和有權按照註冊聲明中描述的擁有其財產和開展業務，銷售時間信息和最終招股説明書，並已正式獲得業務交易外國公司的資格，並且根據其擁有或租賃財產或開展任何業務的彼此司法管轄區的法律，信譽良好，除非在任何此類司法管轄區（單獨或集體）不具備這種資格或信譽良好不會產生重大的不利影響。

(i) 承保協議。本協議已由發行人和擔保人正式授權、執行和交付。

(j) 契約。 契約已由每位發行人和擔保人正式授權、簽署和交付，假設受託人授權、執行和交付契約，則構成發行人和擔保人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但須遵守與債權人權利有關或影響債權人權利的破產、破產、重組和其他具有普遍適用性的法律一般股權原則；契約符合以下要求信託契約法規定的資格。

(k) 代理協議。 代理協議已由發行人和擔保人正式授權、執行和交付，假設付款代理人授權、執行和交付，該協議構成發行人和擔保人的一項有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對他們強制執行，在執行方面受與或影響債權人權利和一般股權原則的破產、破產、重組和其他普遍適用的法律的約束。

(k) 保障。擔保已獲得擔保人的正式授權，當在截止日由擔保人簽署和交付時，將構成擔保人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，在強制執行方面受破產、破產、重組和其他與債權人權利和一般股權原則相關的普遍適用法律的約束。

(l) 筆記。這些票據已獲得發行人的正式授權，當根據本協議和契約發行和交付並由受託人按照契約的規定進行認證時，票據將得到正式執行、認證、發行和交付，將構成發行人的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款在中對發行人強制執行，但在執行方面受破產、破產、重組和其他一般法律的約束與債權人權利有關或影響債權人權利的適用性以及與一般權利有關的股權原則，將採用契約所設想的形式，並將有權從契約中受益。

(m) 交易文件的描述。本協議、證券、契約和代理協議（統稱交易文件）在所有重大方面均符合註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中包含的相關描述。

(n) 沒有註冊權。任何人無權以向委員會提交註冊聲明或發行和出售證券為由要求發行人或擔保人根據《證券法》註冊任何待售證券。

(o) 發行人和重要子公司股本。發行人的所有已發行和流通股本均由擔保人直接擁有，不含所有重大留置權、抵押權、股權或索賠；每家重要子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式有效授權並已發行、已全額支付且不可評估，（任何董事合格股份除外，少於10％的股份除外伯克希爾·哈撒韋能源公司）由擔保人直接擁有，或者間接歸擔保人所有，一無所有權重大留置權、抵押權、股權或索賠。

(p) 沒有穩定或操縱。在本協議發佈之日之前，發行人、擔保人及其各自的關聯公司均未採取任何旨在或已經構成或可能導致穩定或操縱發行人或擔保人與證券發行有關的任何證券價格的行動。

(q) 沒有衝突。 發行人發行和出售票據以及擔保人的交付和出售、發行人和擔保人對交易文件所有條款的遵守以及其中所考慮的交易的完成不會 (i) 與違反或違反任何契約、抵押貸款、信託契約的任何條款或規定相沖突或導致違反或違反任何契約、抵押貸款、信託契約的任何條款或規定，也不構成違約，貸款協議或發行人、擔保人或任何重要人物簽署的其他協議或文書子公司是發行人、擔保人或任何重要子公司受其約束的一方，或者發行人、擔保人或任何重要子公司的任何財產或資產受其約束，或者 (ii) 導致違反 (A) 發行人重述公司註冊證書或章程的規定或擔保人重述的公司註冊證書或章程的規定，或 (B) 任何具有管轄權的任何法院、政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或條例發行人、擔保人或任何重要子公司或其任何財產，但第 (i) 和 (ii) (B) 條除外，任何此類衝突、違約、違規或違約（單獨或總體）不會產生重大不利影響。發行和出售證券或完成交易文件所設想的交易，發行人和擔保人無需獲得任何此類法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證，但《證券法》和《信託契約法》可能要求的任何同意、批准、授權、命令、註冊或資格除外與購買和分銷相關的州證券法或藍天法承銷商提供的證券或未能獲得證券不會（單獨或總體）產生重大不利影響。

(r) 沒有違規或違約。發行人、擔保人或任何重要子公司均無 (i) 違反其註冊證書或重述的公司註冊證書（視情況而定）或章程，或（ii）未履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書中包含的任何重大義務、契約或條件它或其任何財產都可能受到約束，但第 (i) 條除外，因為任何非實質性的違反其章程的行為或第 (ii) 款的情況，在該條款中，無法合理地預期此類違規行為會產生重大不利影響。

(s) 法律訴訟。除註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中所述外，沒有發行人、擔保人或任何重要子公司作為當事方或發行人、擔保人或任何重要子公司的任何財產為主體的未決法律或政府訴訟，如果確定這些訴訟對發行人、擔保人或任何重要子公司不利，則會單獨或總體上進行此類訴訟 a. 重大不利影響；以及，盡最大努力使發行人和擔保人知道，此類訴訟不會受到政府當局的威脅或考慮或他人的威脅。

(t) 《投資公司法》。發行人和擔保人都不是投資公司，在證券的發行和出售及其收益的使用生效後，發行人和擔保人都不會是投資公司，該術語在經修訂的1940年投資公司法（《投資公司法》）中定義。

(u) 獨立會計師。盡發行人和擔保人所知，按照《證券法》以及委員會和上市公司會計監督委員會規章制度的要求，對註冊聲明中包含的擔保人合併財務報表進行了認證的德勤會計師事務所是一家獨立的註冊公共會計公司。

(v) 會計控制。擔保人維持對財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條）的內部控制制度，該制度符合《交易法》的要求，由擔保人首席執行官官員和首席財務官設計或在其監督下，旨在為財務報告的可靠性和根據普遍接受的外部目的編制財務報表的可靠性提供合理的保證會計原則。擔保人對財務報告的內部控制是有效的，截至擔保人最近一個財政年度末，擔保人沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。

(w) 披露控制。擔保人維持符合《交易法》要求的披露控制和程序（該術語在《交易法》第 13a-15 (e) 條中定義）；此類披露控制和程序旨在確保這些實體內的其他人向擔保人首席執行官和首席財務官通報與擔保人及其合併子公司有關的重要信息；此類披露控制和程序是有效的。

(x) 擔保人對財務報告的內部控制沒有重大變化。 自最新經審計的財務報表以提及方式納入註冊聲明之日起，擔保人對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對擔保人對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地可能對擔保人對財務報告的內部控制產生重大影響。

(y) 《證券法》規定的地位。每位發行人和擔保人都不是不符合資格的發行人，他們都是知名的經驗豐富的發行人，在每種情況下，均在《證券法》規定的與發行證券有關的時間進行。

(z) 沒有發行人子公司。發行人沒有子公司。

4。發行人和擔保人的進一步協議。發行人向每位承銷商承諾並同意：

(a) 所需申報。發行人和擔保人將在《證券法》第433 條規定的期限內和《證券法》第430A、430B或430C條規定的期限內向委員會提交最終招股説明書（包括本文件附件B形式的條款表）；發行人和擔保人將酌情提交任何發行人自由寫作招股説明書（包括本文件附件B形式的條款表），將立即提交發行人或擔保人根據要求向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明最終招股説明書發佈之日後的交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條，前提是發行或出售證券需要提交招股説明書；發行人和擔保人將向承銷商提供最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書的副本（如果事先未交付）在紐約市時間上午 10:00 之前的紐約市和倫敦，在本協議簽訂之日之後的下一個工作日，以為單位，例如承銷商可以合理地要求。發行人和擔保人將在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條規定的期限內（不使其中的附帶條件生效），無論如何都應在截止日期之前支付本次發行的註冊費。

(b) 副本的交付。發行人和擔保人將免費向承銷商（在招股説明書交付期（定義見下文）交付承銷商合理要求的最終招股説明書（包括其所有修正案和補充文件））和每份發行人自由寫作招股説明書的副本。此處使用的 “招股説明書交付期” 一詞是指證券首次公開發行之日後的一段時間，即承銷商律師認為，與任何承銷商或交易商出售證券有關的招股説明書必須交付（或要求交付，除非是《證券法》第172條）；前提是承銷商應立即通知發行人以及招股説明書交付期終止的擔保人。

(c) 修正案或補充文件；發行人免費撰寫招股説明書。在證券發行終止之前，在使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股説明書之前，在提交註冊聲明或最終招股説明書的任何修正或補充之前，無論是在註冊聲明生效之前還是之後，發行人和擔保人都將向承銷商和承銷商法律顧問提供擬議的發行人免費寫作招股説明書的副本, 修正或補充以供審查, 不會使用, 授權, 批准,參考或提交任何此類發行人自由寫作招股説明書，或提交承銷商合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。

(d) 給承銷商的通知。從本協議發佈之日起至招股説明書交付期結束，發行人和擔保人將立即通知承銷商，並以書面形式確認此類建議，(i) 當註冊聲明的任何修正已提交或生效時；(iii) 當已提交最終招股説明書的任何補充文件或對最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書的任何修正時；(iii) 提交任何請求時委員會負責對註冊聲明進行任何修改，或對最終招股説明書或收據進行任何修正或補充委員會就註冊聲明發表的任何評論或委員會要求提供與之相關的任何其他信息的任何其他信息；(iv) 當委員會得知委員會發布了任何暫停註冊聲明的有效性或阻止或暫停使用任何初步招股説明書或最終招股説明書，或者為此目的或根據《證券法》第8A條啟動或威脅提起任何訴訟時；(v) 當得知任何事件的發生是由於鑑於向買方交付最終招股説明書、銷售時間信息或任何此類發行人自由寫作招股説明書時存在的情況，最終招股説明書、銷售時間信息或當時經修訂或補充的任何發行人自由寫作招股説明書將包括任何不真實的重大事實陳述，或者省略説明其中必須陳述的重大事實，不具有誤導性；(vi) 發行人收到委員會的任何異議通知適用於根據證券法第 401 (g) (2) 條使用註冊聲明或其任何生效後的修正案；以及 (vii) 發行人或擔保人收到與任何有關的任何通知

暫停證券在任何司法管轄區的發行和出售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；發行人和擔保人將盡其合理最大努力阻止發佈任何此類命令，暫停註冊聲明的有效性，阻止或暫停使用任何初步招股説明書或最終招股説明書，或暫停對證券的任何此類資格以及（如果有）訂單已發出，將盡快獲得提款其。

(e) 銷售時間信息。如果在截止日期之前的任何時候 (i) 發生任何事件或條件存在，由此而修改或補充的銷售時間信息將包括對重要的事實的任何不真實陳述，或省略陳述在其中陳述所必需的任何重要事實，視情況而定，不得具有誤導性，或者 (ii) 有必要修改或補充銷售時間信息以遵守法律，發行人或擔保人將立即將此事通知承銷商，並立即做好準備，在不違反上文 (c) 段的前提下，向委員會（在要求的範圍內）向承銷商和承銷商可能指定的交易商提交必要的修正或補充對銷售時間信息的必要修改或補充，以使經過修改或補充的銷售時間信息中的陳述根據情況不會具有誤導性，也不會使銷售時間信息符合法律。

(f) 對美國特別決議制度的認可。在中，如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何利息和義務的有效程度將與在本協議以及任何此類利益和義務受美國或州法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓的有效性相同美國的。如果作為該承保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司的任何承銷商根據美國特別清算制度提起訴訟，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利，其行使範圍不得超過本協議受美國或美國某州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍各州。

就本條款而言，(a) BHC Act Affiliate 一詞的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中關聯公司一詞的含義相同；(b) “受保實體” 一詞是指以下任何一項：(i) 該術語在12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體；(ii)) 該術語的受保銀行在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義並根據該術語進行解釋；或 (iii) 受保金融服務公司，該術語在 12 C.F.R. § 中定義並根據該術語進行解釋382.2 (b)；(c) “違約權利” 一詞的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同；以及 (d) “美國特別清算制度” 一詞是指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規和 (ii) 多德-弗蘭克華爾街改革第二章中的每一項規定以及《消費者保護法》及據此頒佈的條例。

(g) 持續合規。如果在招股説明書交付期內 (i) 根據向買方交付最終招股説明書時的情況，發生任何事件或條件存在，因此，經修訂或補充的《最終招股説明書》將包括對重要事實的任何不真實陳述，或省略在招股説明書中必須陳述或在中作出陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性，或 (ii)) 有必要修改或補充最終招股説明書以遵守法律、發行人或擔保人將立即將此事通知承銷商，並根據上文 (c) 段的規定，立即準備並向委員會提交文件，並向承銷商和承銷商可能指定的交易商提供對最終招股説明書進行必要的修正或補充，以使經修訂或補充的最終招股説明書中的陳述不會根據最終招股説明書交付給購買者，具有誤導性，否則最終招股説明書將符合法律。

(h)藍天合規。發行人和擔保人將立即採取承銷商可能合理要求的行動，使證券符合承銷商應合理要求的司法管轄區的證券或藍天法的發行和出售資格，並將在完成證券分配所需的時間內繼續保持有效的資格；前提是發行人和擔保人無需 (i) 成為外國公司或其他公司的資格實體或作為任何此類司法管轄區的證券交易商如果本來不需要符合條件，則 (ii) 在任何此類司法管轄區提交任何一般性同意，或者 (iii) 採取任何行動，使在其他司法管轄區對其徵税。

(i) 收益表。 擔保人通常將向其證券持有人提供符合《證券法》第11（a）條和據此頒佈的委員會第158條規定的收益表（無需審計），涵蓋從擔保人在註冊聲明生效日期（定義見第158條）之後的第一個財政季度開始的至少十二個月。

(j) 清除市場。發行人和擔保人從本協議發佈之日起一直持續到截止日期，除非下文另有規定，否則不得發行、出售、簽訂出售或以其他方式處置發行人或擔保人的任何與證券基本相似的證券，包括但不限於任何代表有權接收證券或任何此類基本相似證券的證券，包括但不限於任何代表收取證券或任何此類基本相似證券的證券，但已確認的任何證券除外在本協議發佈日期之前的書面承銷商。

(k) 所得款項的用途。發行人和擔保人將按照註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書 “所得款項的使用” 標題下規定的方式，使用發行人根據本協議出售證券獲得的淨收益。

(l) 無法穩定。發行人不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(m) 記錄保留。發行人將根據本着真誠制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股説明書的副本。

(n) 紐約證券交易所 註釋清單。發行人和擔保人將盡其商業上合理的努力，在本協議發佈之日後儘快在紐約證券交易所（NYSE）上市票據，並在紐約證券交易所（NYSE）上市，並在該交易所進行交易，但須遵守發行通知（如適用）。

5。承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：

(a) 它沒有也不會使用、授權使用、提及或參與計劃使用《證券法》第405條所定義的任何自由寫作招股説明書（該術語包括使用發行人或擔保人向委員會提供的任何書面信息，但未以提及方式納入註冊聲明和發行人或擔保人發佈的任何新聞稿），但 (i)) 一份自由寫作招股説明書，該招股説明書僅由於該承銷商的使用，不會觸發免費提交此類招股説明書的義務根據第 433 條向委員會撰寫招股説明書，(ii) 附件 A 上列出或根據上文第 3 (c) 節或第 4 (c) 節編制的任何發行人自由寫作招股説明書（包括任何電子路演），或 (iii) 由該承銷商準備並經發行人和擔保人事先書面批准的任何自由寫作招股説明書（第 (i) 條中提及的每份自由寫作招股説明書））或（iii），承銷商自由寫作招股説明書）。儘管如此，承銷商可以在未經發行人或擔保人同意的情況下使用本協議附件B形式的條款表。

(b) 根據《證券法》第8A條，不受任何未決程序的約束（如果在招股説明書交付期內對其提起任何此類訴訟，將立即通知發行人和擔保人）。

(c) (i) 它僅在FSMA第21 (1) 條不適用於的情況下傳達或安排進行溝通，並且只會傳達或安排傳達其收到的與證券發行或出售有關的參與投資活動的邀請或誘惑（根據2000年《金融服務和市場法》（經修訂的FSMA）第21條的含義）發行人或擔保人；以及 (ii) 它已經遵守並將繼續遵守FSMA關於任何內容的所有適用條款它就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的證券所做的。

(d) 它沒有發行、出售或以其他方式提供，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供任何證券。

就本條款而言，(A) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：(i) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或 (ii) 第 2016/97 號指令（歐盟）（經修訂的《保險分銷指令》）所指的客户，其中根據 miFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點的定義，該客户沒有資格成為專業客户；並且 (B) 明確的要約包括以任何形式和任何方式進行的通信有關要約條款和擬發行的證券的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購證券。

(e) 它沒有發行、出售或以其他方式提供任何證券，也不會向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何證券。

就本條款而言，(A) 一詞散户投資者是指屬於以下一種（或多個）的人：（i）（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户，因為根據歐洲聯盟（退出）法案（EUWA），它構成國內法的一部分；或（ii）條款所指的客户 2000 年《金融服務和市場法》（經修訂的 FSMA）以及根據 FSMA 為而制定的任何規則或法規均執行第 2016/97 號指令（歐盟），在該指令中，該客户不會根據（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點的定義，有資格成為專業客户，因為根據 EUWA，它構成國內法的一部分；(B) 表述要約包括以任何形式和任何手段進行溝通，提供有關要約條款和待發行證券的足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購證券。

(f) 它及其任何關聯公司 (i) 沒有通過任何文件在香港向香港證券及期貨條例（第 571 章）及根據該條例制定的任何規則所界定的 (A) 向專業投資者要約或出售證券；或 (B) 在其他情況下，不會導致該文件成為招股説明書在香港《公司條例》（第32章）中，或不構成該條例所指的向公眾提出的要約或（ii）已經發出或已經由其為發行目的而持有的或將為發行目的發行或持有的任何與證券有關的廣告、邀請或文件，或可能被香港公眾訪問或閲讀的內容（除非香港證券法允許這樣做），但與香港公眾可能訪問或閲讀的證券有關的廣告、邀請或文件（除非香港證券法允許這樣做）旨在僅出售給香港以外的人士，或僅出售給所定義的專業投資者在《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則中。

(g) 註冊聲明尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。它沒有發行或出售任何證券，也沒有使證券成為認購或購買邀請的標的，也不會發行或出售任何證券，也不會使證券成為認購或購買邀請的標的，也不會分發或分發註冊聲明或與要約或出售或訂閲或購買邀請有關的任何其他文件或材料直接向境內的個人提供證券，無論是直接還是間接提供證券新加坡除了 (i) 根據 SFA 第 274 條向機構投資者（定義見新加坡《證券和期貨法》（第 289 章）第 4A 條（SFA）（SFA））（SFA）），(ii) 根據《證券及期貨法》第 275 (1) 條向相關人員（定義見《證券和期貨法》第 275 (2) 條）或根據證券和期貨法第 275 (1) 條向相關人員（定義見《證券期貨法》第 275 (2) 條）除外符合 SFA 第 275 (1A) 條，並按照 SFA 第 275 條規定的條件或 (iii) 以其他方式根據和根據任何其他適用的條件SFA的提供。

(h) 除非通過構成《金融工具和交易法》第23-13條第1款所定義的針對QII的招標進行招標，否則它不會在日本直接或間接地向日本或向任何日本居民發行或轉售任何證券，也不會直接或間接在日本向任何居民發行或出售任何證券，也不會向任何日本居民或為其利益發行或出售任何證券，它將免受《金融工具和交易法》的註冊要求的約束，在其他方面也符合規定以及日本在相關時間生效的《金融工具和交易法》以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。就本條款而言，日本居民是指任何居住在日本的人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體；它將要求提供與證券有關的招股説明書補充文件的副本（或發行人與承銷商商定的其他形式的通知），其中規定，除非該人是《內閣條例》中定義的合格機構投資者《財務條例》第2條下的定義日本的證券和交易法（日本財務省1993年第14號法令，經修訂）），將提供給每個購買證券的人。

(i) 除非符合美國適用法律的情況，否則它不會在美國以外的任何司法管轄區發行、出售或交付任何證券，並且它將自費採取任何必要行動來允許其在該司法管轄區購買和轉售證券。每位承銷商都瞭解到，尚未採取任何行動允許在美國以外的任何司法管轄區公開發行證券，並同意不促使在任何報紙或期刊上發佈證券的任何廣告或在任何公共場所發佈，也不會發布任何與證券有關的通告，除非在任何此類情況下，風險和費用由承銷商自行承擔。

6。承銷商義務條件。如本文所述，承銷商有義務在截止日期購買證券，但須視發行人和擔保人履行本協議規定的各自契約和其他義務以及以下附加條件而定：

(a) 任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，根據第 401 (g) (2) 條或《證券法》第 8A 條為此目的提起的任何訴訟均不得在委員會待審或受到委員會的威脅；每份發行人自由寫作招股説明書和最終招股説明書均應根據證券法（就發行人自由寫作招股説明書而言，在《證券法》第 433 條所要求的範圍內，以及本法第 4 (a) 條所要求的範圍內；以及委員會關於提供補充信息的請求應得到滿足，使承銷商感到合理滿意。

(b) 此處包含的發行人和擔保人的陳述和保證在本協議發佈之日和截止日當天均為真實和正確；發行人、擔保人及其高級管理人員在根據本協議交付的任何證書中所作的陳述在截止之日及之日均應真實且正確無誤。

(d) 發行人和擔保人的法律顧問Munger、Tolles & Olson LLP應以承銷商合理滿意的形式和實質內容向承銷商提供截止日期的書面意見和10b-5聲明，其大意見本文附件C。

(e) [已保留]

(f) 在本協議簽訂之日和截止日期，德勤會計師事務所應向承銷商提供一封日期為截止日期的信函，其形式和實質內容令承銷商滿意，並採用雙方商定的形式。

(g) 自注冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書中分別提供信息的日期起，(i) 發行人、擔保人及其子公司的總體資本存量或長期債務不得發生任何不利變化，或 (ii) 任何涉及發行人或發行人高級管理層潛在變動或影響發行人或發行人高級管理層的變更或任何發展擔保人或發行人、擔保人及發行人的業務或合併財務狀況或經營業績就第 (i) 條和第 (ii) 條而言，擔保人的子公司總體而言，銷售時間信息（不包括本協議簽訂之日之後的任何修正或補充）和最終招股説明書（不包括本協議簽訂之日之後的任何修正或補充）中規定或設想的條款，承銷商的判斷是重大和不利的使按照條款繼續發行、出售或交付證券變得不切實際或不可取並按照本協議、銷售時間信息和最終招股説明書所設想的方式。

(h) 在 (A) 銷售時間和 (B) 本協議的執行和交付中較早者之後，(i) 標準普爾評級服務公司或穆迪投資者服務公司對發行人或擔保人債務證券的評級不得下調，並且 (ii) 這兩個組織均不得公開宣佈其評級受到監督或審查，但會產生負面影響任何發行人或擔保人的債務證券。

(i) 在 (A) 銷售時間和 (B) 本協議的執行和交付中較早者之後，不得發生以下任何情況：(i) 暫停或實質性限制紐約證券交易所的證券交易；(ii) 暫停或實質性限制擔保人證券在紐約證券交易所的交易；(iii) 聯邦宣佈全面暫停商業銀行活動、紐約州、英國或歐盟當局或商業銀行或證券結算的重大中斷或美國、英國或歐盟的清關服務；(iv) 涉及美國、美國的敵對行動的爆發或升級

王國或歐盟，或者美國、英國或歐盟宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，或 (v) 任何其他災難或危機的發生或金融市場的任何變化，前提是承銷商合理判斷中第 (iv) 或 (v) 條規定的任何此類事件的影響使繼續發行或交付變得不切實際或不可取根據本協議、銷售時間信息和註冊所設想的條款和方式使用的證券聲明。

(j) 在截止日期當天或之前，每位發行人和擔保人均應正式簽署並交付每份交易文件和證券。

(k) 發行人和擔保人應在截止日期向承銷商提供或安排向承銷商提供發行人和擔保人高級職員的證書，這些證書使承銷商對發行人和擔保人在截止日當天或之日在此對發行人和擔保人履行本協議規定的所有義務的陳述和保證的準確性感到滿意在截止日期之前，關於本第 6 節 (g) 小節中規定的事項以及其他事項承銷商可能合理要求的事項。

7。賠償和捐款。

(a) 對承銷商的賠償。每位發行人和擔保人同意共同和單獨賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及控制該承銷商的每個人（如果有）免受任何損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於合理的律師費和其他費用）的損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於合理的律師費和其他費用）。包括任何訴訟、訴訟或程序，或提出任何索賠，如產生此類費用和開支），共同或多個，源於 (i) 對註冊聲明中包含的重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實陳述，或者由於任何疏忽或涉嫌不作為在其中陳述必須陳述或在其中陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，(ii) 或對其中包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述或所謂的不真實陳述最終招股説明書（或其任何修正案或補充文件）、任何發行人自由寫作招股説明書或任何銷售時間根據發表聲明時的情況，或因任何疏忽或涉嫌不作為而在其中陳述必要的重要事實而導致的信息，均不具有誤導性，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於依賴和符合的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏任何承銷商以書面形式向發行人提供的任何明確供其使用的信息。

(b) 對發行人和擔保人的賠償。每位承銷商單獨而不是共同同意向發行人、擔保人及其各自的董事、簽署註冊聲明的官員以及在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制發行人或擔保人的每個人（如果有）提供賠償並使其免受損害，其範圍與上文 (a) 段規定的賠償相同，但僅限於因任何不真實的陳述或遺漏而產生或基於的任何損失、索賠、損害賠償或責任，或所謂的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴並符合此以書面形式向發行人提供的任何信息

承銷商明確用於註冊聲明、任何發行人自由寫作招股説明書、任何銷售時間信息或最終招股説明書（或其任何修正或補充），經理解並同意，唯一的此類信息包括第三段的第二和第三句、第七段的第二句以及標題為承保（利益衝突）的第八、第九、第十和第十一段。

(c) 通知和程序。在受賠償方根據上文 (a) 或 (b) 小節收到任何訴訟開始通知後，如果要根據該小節向賠償方提出索賠，則該受賠償方應立即以書面形式將訴訟開始通知賠償方；但未通知賠償方不應免除其承擔的任何責任除非根據該小節，否則可能必須向任何受賠償方提起訴訟。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟，並應將訴訟開始通知賠償方，則賠償方應有權參與該訴訟，並在其希望的範圍內，與收到類似通知的任何其他賠償方共同承擔辯護責任，由該受賠償方滿意的律師進行辯護（除非得到受賠償方的同意，否則不得這樣做）當事方，擔任賠償方的律師），並在賠償方向發出通知後獲得此類賠償因此，為了承擔其選擇的辯護，賠償方無需根據該小節向該受賠償方支付其他律師的任何法律費用或任何其他費用，在每種情況下，是該受賠償方隨後承擔的與辯護有關的除合理的調查費用以外的任何其他費用。未經受賠償方的書面同意，任何賠償方均不得就任何未決或威脅的行動或索賠（無論受賠償方是否是此類訴訟或索賠的實際當事方或潛在當事方）達成和解或妥協或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或判決 (i) 包括無條件免除受賠償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括關於任何受賠償方或其代表的過失、罪責或不作為的聲明，或對這些過失、過錯或不作為的承認。

(d) 貢獻。如果受賠償方無法獲得上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償，或不足以使上文 (a) 或 (b) 款所述的受賠償方免受上文 (a) 或 (b) 款所述的任何損失、索賠、損害賠償或責任的損失，則該款規定的每個賠償方應分攤已支付的金額或由受賠償方按適當比例支付，如此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i) 所致一方面反映發行人和擔保人，另一方面反映承銷商從發行證券中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許進行分配，則以適當的比例不僅反映第 (i) 條中提及的相對利益，還應反映發行人和擔保人以及承銷商的相對過失另一方面涉及導致此類損失、索賠、損害賠償或責任的陳述或遺漏, 以及任何其他相關的公平考慮.在每種情況下，發行人和擔保人以及承銷商獲得的相對收益應被視為與發行人和擔保人從出售證券中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的與此相關的承保折扣和佣金總額的比例相同

最終招股説明書封面上的表格與證券的總髮行價格有關。一方面，發行人和擔保人，另一方面承銷商的相對過失應參照對重要事實的不真實或所謂的不真實陳述，或者沒有陳述重要事實的遺漏或所謂不作為是否與發行人、擔保人或承銷商和雙方提供的信息有關，來確定或防止這種陳述或遺漏.

(e) 責任限制。發行人、擔保人和承銷商同意，如果根據本第7節繳款是通過按比例分配或任何其他未考慮上文 (d) 段所述公平考慮因素的分配方法確定的，那將是不公正和公平的。在遵守上述限制的前提下，受賠方因上文 (d) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應支付的金額應被視為包括該受賠方在任何此類訴訟或索賠中產生的任何法律或其他費用。儘管有本第7節的規定，但在任何情況下，承銷商繳納的金額均不得超過該承銷商承銷商向投資者分發的證券的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述或遺漏或所謂的遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第11（f）條的含義）的人都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。承銷商根據本第7節承擔的分攤義務是按本協議下各自的購買義務成比例分攤的，而不是共同承擔的。

(f) 非排他性補救措施。第 7 節中規定的補救措施不是排他性的，不得限制任何受賠償方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

8。默認承銷商。

(a) 如果在截止日期，任何承銷商未能履行其購買其同意在本協議下購買的證券的義務，則非違約承銷商可根據本協議中包含的條款，自行決定安排發行人滿意的其他人購買此類證券。如果在任何承銷商違約後的48小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類證券，則發行人有權再有48小時的期限來促使非違約承銷商滿意的其他人按照此類條款購買此類證券。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的證券，則未違約的承銷商或發行人可以將截止日期推遲最多五個完整工作日，以實現發行人法律顧問或承銷商法律顧問在註冊聲明和最終招股説明書或任何其他文件或安排中認為可能需要的任何更改，發行人同意立即做好準備註冊聲明和最終版本的任何修正或補充影響任何此類變更的招股説明書。在本協議中，除非上下文另有要求，否則就本協議的所有目的而言，承銷商一詞包括未在本協議附錄附表 1 中列出的根據本第 8 節購買違約承銷商同意但未能購買的證券的任何人。

(b) 如果在根據上文 (a) 段的規定使非違約承銷商和發行人購買違約承銷商或承銷商證券的任何安排生效後，仍未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十一分之一，則發行人有權要求每位非違約承銷商 } 購買該承銷商同意在本協議下購買的證券的本金加上承銷商按比例分攤此類違約承銷商或尚未作出此類安排的承銷商的證券（基於該承銷商同意在本協議下購買的證券的本金）。

(c) 如果在按照上文 (a) 段的規定使非違約承銷商和發行人購買違約承銷商或承銷商證券的任何安排生效後，尚未購買的此類證券的總本金金額超過所有證券本金總額的十一分之一，或者如果發行人不得行使上文段 (b) 段所述的權利，則本協議將終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 8 節終止本協議的任何行為均應，發行人不承擔任何責任，但發行人將繼續負責支付本協議第 10 節規定的費用，除非本協議第 7 節的規定不會終止且將繼續有效。

(d) 此處的任何內容均不得免除違約承銷商因違約造成的損害而對發行人或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。

9。協議的有效性。本協議自本協議各方執行和交付之日起生效。

10。支付費用.(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議是否終止，發行人和擔保人均共同和單獨向承銷商承諾並同意，承銷商將支付或促使支付以下費用：(i) 發行人和擔保人法律顧問和會計師與證券發行有關的費用、支出和開支以及 {br 中的所有其他費用} 與註冊聲明（任何初步聲明）的編寫、印刷、複製和提交有關招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何銷售時間信息和最終招股説明書（包括所有附錄、修正案和補充文件）及其分發給承銷商和交易商；(ii) 印刷、製作或分發本協議、交易文件、藍天備忘錄、結算文件（包括其任何彙編）以及與發行、購買、銷售有關的任何其他文件的成本證券的交付；(iii) 與證券有關的所有費用根據本協議第 4 (h) 節的規定，根據州證券法對證券進行發行和出售的資格，包括承銷商律師就此類資格和與藍天調查有關的費用和支出；(iv) 證券評級機構收取的任何證券評級費用；(v) 準備證券的成本（不包括相關律師費）；(vi) 費用、開支以及受託人和付款代理人與交易有關的款項

文件和證券；(vii) 任何過户代理人和註冊服務機構的成本和收費；(viii) 發行人和擔保人因向潛在投資者進行任何路演而產生的所有費用；(ix) 與票據在紐約證券交易所上市有關的所有費用和申請費；以及 (x) 與履行本協議規定的義務有關的所有其他成本和開支第10節對此作了具體規定。但是，據瞭解，除本第10節和本協議第7節另有規定外，承銷商將按比例支付所有自有費用和費用，包括律師費、轉售任何證券的轉讓税以及與他們可能提出的任何報價相關的任何廣告費用（基於此承銷商同意在本協議下購買的票據本金）（對於每位承銷商而言，按比例計算的費用）。

(b) 如果本協議根據本協議第 8 節終止，或者如果任何承銷商違約本協議，或者如果承銷商因本協議第 6 (c) 節規定的條件未能得到滿足而未能持有和購買證券，則除非本協議第 7 節另有規定，否則發行人和擔保人對任何承銷商均不承擔任何責任；但是證券不是由發行人和擔保人（如本文所述）、發行人和擔保人或代表發行人交付證券的任何其他原因將共同和單獨地向承銷商償還所有費用自掏腰包承銷商在準備購買、出售和交付證券時合理產生的費用，包括費用和的律師支出，但除非本協議第7節另有規定，否則發行人和擔保人不對承銷商承擔進一步的責任。

11。有權從協議中受益的人。本協議應確保本協議各方及其各自的繼任者以及其中提及的每位承銷商的關聯公司（僅在本協議第 7 節規定的範圍內），並且對協議中提及的每位承銷商的關聯公司具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為根據本協議或其中包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平法權利、補救措施或索賠。從任何承銷商處購買證券的任何人均不得僅因此類購買而被視為繼任者。

12。生存。發行人、擔保人和承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書中包含的或由發行人、擔保人或承銷商或代表發行人、擔保人或承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書各自作出的賠償、出資權、陳述、擔保和協議應在證券交付和付款後繼續有效，並且無論本協議是否終止或進行任何調查，均應保持完全效力和效力由或代表發行人、擔保人或承銷商。

13。某些定義術語。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則 “關聯公司” 一詞的含義見《證券法》第 405 條；(b) “工作日” 一詞是指除允許或要求銀行在紐約市或英國倫敦關閉之日以外的任何一天；(c) 子公司一詞的含義見證券法第 405 條；以及 (d) 重要子公司一詞的含義見《交易法》第S-X條第1-02條。

14。雜項。

(a) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送並經任何標準電信形式確認，則應被視為已正式發出。承銷商的通知應發給位於英國倫敦金絲雀碼頭銀行街25號E14 5JP的摩根大通證券有限公司，注意：債務辛迪加負責人兼歐洲、中東和非洲債務資本市場集團和美林國際負責人，倫敦愛德華國王街2號，英國EC1A 1HQ，注意：辛迪加服務枱。發給發行人和/或擔保人的通知應通過郵件或傳真發送到註冊聲明中規定的擔保人地址，注意：首席財務官。

(b) 愛國者法案。根據《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求。L. 107-56（2001年10月26日簽署成為法律）），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別包括髮行人在內的各自客户的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及其他允許承銷商正確識別各自客户的信息。

(d) 同行。本協議可以在對應協議中籤署（可能包括通過任何電信標準形式交付的對應協議），每份協議均應為原件，所有這些協議共同構成同一份文書。本協議中或與本協議相關的執行、簽名、簽名、交付等詞語或與本協議相關的任何要簽署的文件應被視為包括電子簽名、交付或電子形式記錄的保存，每一種都應視情況與手動簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性 be，以及本協議各方同意進行所設想的交易下文采用電子方式。

(e) 修正或豁免。除非本協議各方以書面形式簽署本協議，否則對本協議任何條款的任何修改或棄權，以及對任何偏離本協議條款的同意或批准，在任何情況下均無效。

(f) 標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

(g) 英國的保釋立法。儘管除本協議的任何其他條款或承銷商、發行人和擔保人之間的任何其他協議、安排或諒解外，發行人和擔保人均承認並接受，本協議產生的英國保釋責任可能受英國相關處置機構行使英國保釋權的約束，並承認、接受和同意受以下約束：

(1) 英國相關處置機構對承銷商在本協議下向發行人或擔保人承擔的任何英國保釋責任行使英國保釋權所產生的影響，（但不限於）可能包括並導致以下任何或兩者的某種組合：

(a) 減少全部或部分英國保釋負債或其應付的未償金額；

(b) 將英國保釋負債的全部或部分轉換為承銷商或其他人的股票、其他證券或其他債務，向發行人或擔保人發行或授予此類股票、證券或債務；

(d) 修改或更改任何付款到期日的任何利息（如適用），包括暫時暫停付款；

(2) 在相關英國解決機構認為必要的情況下，修改本協議的條款，以使英國相關處置機構行使英國保釋權生效。

就本第 14 (g) 節而言，

(1) 英國救助立法是指2009年《英國銀行法》的第一部分以及適用於英國的任何其他法律或法規，涉及解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司（通過清算、管理或其他破產程序除外）。

(2) 英國保釋權是指英國保釋立法規定的權力，可以取消、轉讓或稀釋銀行或投資公司附屬機構個人發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的責任形式或產生該責任的任何合同或工具，將該負債的全部或部分轉換為該人的股份、證券或債務或任何其他人，規定任何此類合同或文書的效力猶如一項權利一樣根據該條行使暫停與該責任有關的任何義務的行使.

(3) 英國保釋責任是指可以行使英國保釋權的責任。

(h) 經理之間的協議。通過執行本協議，每位承銷商特此同意受國際資本市場協會管理人協議第 1 版/紐約法律附表（AAM）條款的約束，但應完全刪除 AAM 第 3 條並由本協議第 8 節取而代之，如果 AAM 與本協議的條款發生任何衝突，則以本協議的條款為準。就AAM而言，經理人是指承銷商，牽頭經理是指承銷商，結算牽頭經理是指摩根大通證券有限公司，穩定經理是指摩根大通證券有限公司，認購協議是指本協議。

(i) 聯合制造商致謝。僅就英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理資料手冊（英國 MiFIR 產品治理規則）3.2.7R 關於英國 miFIR 產品治理規則下製造商相互責任的要求而言，：

(a) 摩根大通證券有限公司和美林國際（均為英國製造商，統稱為英國製造商）均向對方英國製造商承認，他們理解英國《Mifir產品治理規則》賦予的適用於證券的與每種產品批准程序、目標市場和擬議分銷渠道有關的責任以及招股説明書和公告中列出的相關信息證券；以及

(b) 發行人和擔保人均注意到英國MiFIR產品治理規則的適用情況，並承認英國製造商確定適用於證券的目標市場和分銷渠道以及招股説明書和與證券有關的公告中列出的相關信息。

(j) 穩定。發行人和擔保人特此授權穩定經理充分公開披露，説明（歐盟）第596/2014號法規和歐盟委員會授權條例（歐盟）2016/1052以及英國金融行為監管局的價格穩定規則所要求的與此類穩定有關的信息。在適用法律和指令允許的範圍內，穩定經理可以超額分配和進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本的水平上，但在這樣做時，穩定經理應充當發行人的委託人而不是代理人，超額配售和穩定造成的任何損失均應由發行人承擔，由此產生的任何利潤均應從中受益由穩定管理器保留。但是，無法保證穩定經理（或代表穩定經理行事的人）會採取任何穩定行動。本段中的任何內容均不得解釋為要求發行人發行的票據本金總額超過本協議附表1規定的票據本金總額。此類穩定一旦開始，可以隨時終止，並應由穩定經理根據所有適用的法律和指令進行。

如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽名，表明您接受本協議。


真的是你的，

伯克希爾哈撒韋公司

來自：		/s/ 馬克·漢堡
姓名：		馬克·漢堡
標題：		高級副總裁兼首席執行官
		財務官員

伯克希爾哈撒韋金融公司

來自：		/s/ 馬克·漢堡
姓名：		馬克·漢堡
標題：		主席

[伯克希爾哈撒韋公司金融公司承保協議]


自本文發佈之日起接受：

摩根大通證券有限公司

由		//Dimis Theodorou
姓名：		迪米斯·西奧多羅
標題：		執行主任

美林國際

由		/s/ 安格斯·雷諾茲
姓名：		安格斯·雷諾茲
標題：		授權簽字人

[伯克希爾哈撒韋公司金融公司承保協議]

附表 1


承銷商	本金金額 1.500% 的資深人士 2030 年到期的票據		本金金額 2.000% 的老年人 2034 年到期的票據
摩根大通證券有限公司		250,000,000		375,000,000
美林國際		250,000,000		375,000,000

總計		500,000,000		750,000,000

Sch I-1

附件 A

銷售時間信息

最後一個術語表，格式見此處附件 B

A-1

附件 B

1,250,000,000

伯克希爾哈撒韋金融公司

定價條款表

50,000,000 張 2030 年到期 1.500% 優先票據

750,000,000 2034 年到期 2.000% 優先票據


發行人：		伯克希爾哈撒韋金融公司
擔保人：		伯克希爾哈撒韋公司
報價格式：		美國證券交易委員會註冊
交易日期：		2022年3月8日
結算日期：		2022 年 3 月 18 日 (T+8)
預期評級*:		aa2/aa（穩定/穩定）

本金金額：		500,000,000（2030 年票據） 750,000,000（2034 年票據）

到期日：		2030 年 3 月 18 日（2030 年筆記） 2034 年 3 月 18 日（2034 年筆記）

發行價格（公開發行價格）：		面額的 99.701%（2030 張票據）面值的 99.989%（2034 張票據）

總點差：		17 bps（2030 筆記） 22 bps（2034 筆記）

向發行人收益：		1,245,922,500

利率：		每年 1.500%（2030 年票據）每年 2.000% （2034 張票據）

到期收益率：		1.540%（2030 年票據） 2.001%（2034 張票據）

點差到中間隔期：		+85 bps（2030 筆記） +110 bps（2034 筆記）

中間掉期收益率：		0.690%（2030 年票據） 0.901%（2034 年票據）

B-1


基準安全性：		DBR 0.000% 於 2030 年 2 月 15 日到期（2030 年票據） DBR 0.000% 於 2031 年 8 月 15 日到期（2034 年票據）

基準證券價格：		100.120%（2030 年票據） 99.450%（2034 張票據）

基準安全收益率：		-0.015%（2030 年票據） 0.058%（2034 年票據）

傳播到基準安全性：		+155.5 bps（2030 筆記） +194.3 bps（2034 筆記）

天數慣例：		實際/實際 (ICMA)

利息支付日期：		從 2023 年 3 月 18 日開始，每年的 3 月 18 日

可選兑換：		在2029年12月18日之前的任何時候，對於2034年票據，對於2034年票據，在2033年12月18日之前的任何時候：對於2030年票據，以可比的政府債券利率加上+25個基點進行整體贖回，對於2034年票據，對於2034年12月18日，對於2034年票據，則按+30個基點進行整體贖回，就2034年票據而言：按面值贖回

最低面額：		100,000 以及超過 1,000 的整數倍數

CUSIP：		084664 DC2（2030 Notes） 084664 DD0（2034 筆記）

常用代碼：		245683901（2030 Notes） 245683936（2034 筆記）

ISIN:		XS2456839013（2030 筆記） XS2456839369（2034 筆記）

付款代理：		紐約梅隆銀行倫敦分行

清單：		發行人打算申請在紐約證券交易所上市2030年到期的1.500％優先票據和2034年到期的2.000％優先票據

B-2

其他信息

聯合圖書管理人：

摩根大通證券有限公司

美林國際

*	注意：證券評級不建議買入、賣出或持有證券，可隨時修訂或撤回

英國 miFIR Professionals/only ecps-only /no priiPS ID：製造商目標市場（英國 miFIR 產品治理）僅限符合條件的交易對手和專業客户（所有分銷渠道）。由於歐洲經濟區或英國的散户投資者無法獲得這些票據，因此尚未準備好PRIIPs關鍵信息文件（KID）或英國PRIIPs KID。

結算期：結算將於 2022 年 3 月 18 日進行，也就是此定價條款表發佈之日後的兩個多美國工作日。1934年《證券交易法》第15c6-1條通常要求二級市場的證券交易在兩個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。

發行人和擔保人均已就本通訊所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人和擔保人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人、擔保人和本次發行的更完整信息。你可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲得這些文件。或者，如果您致電摩根大通證券有限公司索取招股説明書，則發行人、任何承銷商或任何參與發行的交易商都將安排向您發送招股説明書 +44-207-134-2468或美林國際免費電話 +1-800-294-1322.

B-3

附件 C

Munger、Tolles & Olson LLP 的觀點

(i) 註冊聲明在根據《證券法》第 462 條向委員會提交後根據《證券法》生效；該契約已獲得《信託契約法》的資格；最終招股説明書是按照《證券法》第 424 (b) 條規定的方式和期限向委員會提交的；而且據該律師所知，暫停註冊聲明生效的命令沒有任何暫停註冊聲明生效的命令已發佈，但沒有為此目的或根據《證券法》第8A條提起訴訟針對發行人或與發行有關的，正在等待或受到委員會的威脅。

(ii) 僅根據律師對特拉華州國務卿簽發的良好信譽證書的審查，發行人和擔保人均作為一家公司有效存在，根據特拉華州法律，信譽良好，擁有註冊聲明和最終招股説明書中所述的擁有自己的財產和開展業務。

(iii) 僅根據此類律師對相關注冊司法管轄區簽發的良好信譽證書的審查，每家重要子公司均作為公司有效存在，根據其註冊司法管轄區的法律，信譽良好。

(iv) 本協議已由每位發行人和擔保人正式授權、執行和交付。

(v) 契約已由每位發行人和擔保人正式授權、簽署和交付，假設受託人授權、執行和交付契約，則構成發行人和擔保人的有效且具有約束力的義務，可根據其條款對他們強制執行，但在執行方面，須遵守破產、破產、重組和其他與債權人權利有關或影響債權人權利的普遍適用法律以及一般的公平原則.

(vi) 代理協議已由發行人和擔保人正式授權、執行和交付，假設付款代理人授權、執行和交付該協議，則構成發行人和擔保人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對他們強制執行，但在強制執行方面受破產、破產、重組和其他與債權人權利和一般股權原則有關或影響一般適用性的法律的約束。

(vii) 截至收盤日交付的證券已由發行人和擔保人正式授權、執行和交付，假設受託人對契約的適當授權、執行和交付以及受託人根據契約對證券的適當認證，是根據契約的條款發行的，構成發行人和擔保人的有效和具有約束力的義務可根據發行人和擔保人的條款對發行人和擔保人強制執行，前提是強制執行，適用於破產、破產、重組以及與債權人權利或一般股權原則有關或影響債權人權利和一般股權原則的其他普遍適用性法律；證券採用契約所設想的形式，有權從契約中受益。

C-1

(viii) 證券的發行和出售，以及發行人和擔保人遵守證券、交易文件和本協議的所有條款，以及本協議及其中所設想的交易的完成，不會 (A) 與任何契約、抵押貸款、信託契約的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反任何契約、抵押貸款、信託契約的任何條款或規定，也不構成違約，貸款協議或發行人或擔保人作為一方且在中列出的其他協議或文書發行人和擔保人向該律師提供的與發表此類意見有關的高級管理人員證書，(B) 違反了發行人公司註冊證書或章程（截至該意見發佈之日已修訂）的規定，（C）違反了擔保人重述公司註冊證書或章程（截至該意見發佈之日經修訂）的規定，或（D）違反了已知的任何命令該法律顧問適用於發行人或任何法院、政府機構或機構的擔保人對發行人或擔保人的管轄權，除外，就第 (A) 和 (D) 條而言，任何預計不會產生重大不利影響的衝突、違約、違規或違約。

(ix) 根據特定法律，發行和出售證券或發行人和擔保人執行和交付交易文件時，除非諸如已經獲得或簽訂且具有完全效力和效力，或者可能需要此類法院或政府機構或對發行人或擔保人具有管轄權的機構進行同意、批准、授權、命令、註冊或資格認證根據《證券法》註冊證券或證券的資格《信託契約法》下的契約，或州證券法或藍天法可能要求的與承銷商購買和分銷證券有關的契約，或未能獲得證券的契約，預計不會產生重大不利影響。

(x)《銷售時間信息》和《最終招股説明書》中在票據和擔保（存託程序除外）和債務證券描述的標題下提出的陳述，只要它們聲稱構成證券條款摘要，基於的假設，並受其中規定的資格和限制的約束，在所有重大方面都是正確的。

(xi)《銷售時間信息》和《最終招股説明書》中以 “某些美國州聯邦所得税注意事項” 為標題的陳述，只要這些陳述聲稱構成美國聯邦所得税法律和法規的事項摘要或與此相關的法律結論，並基於假設，其中規定的資格和限制在的前提下，在所有重大方面都是正確的。

C-2

(xii) 發行人和擔保人都不是《投資公司法》中定義的投資公司。

此類意見應僅限於紐約州和特拉華州的法律（以及特拉華州，僅限於特拉華州通用公司法）或美國的法律（特定法律）。在提出此類意見時，就事實而言，此類律師可以依賴發行人、擔保人或重要子公司負責官員以及公職人員的證書。

C-3

Munger、Tolles & Olson LLP 的 10b-5 聲明

律師應聲明，根據他們參與編制註冊聲明、銷售時間信息和最終招股説明書（不包括其中以提及方式納入的文件）及其任何修正案或補編：

(i) 生效時的註冊聲明、初步招股説明書和每份發行人 Free Writing 招股説明書包含在截至銷售時的銷售時間信息（此類律師可能假設為本協議簽訂之日美國東部時間上午10點37分）以及截至其當日的最終招股説明書（每種情況下，財務報表、財務和會計數據或支持附表（或任何附註除外）適用於任何此類報表（或附表）或包括或納入的其他財務或統計信息在這些文件中提及（或省略）這些文件，即（此類律師無需表達看法）在所有重大方面都遵守了《證券法》的要求；從表面上看，該契約在所有重大方面似乎都遵守了《信託契約法》的要求；以及

(ii) 他們沒有注意到任何事實使他們相信 (A) 註冊聲明在生效之日（包括在生效時被視為註冊聲明一部分的信息，如果有的話）包含任何不真實的重大事實陳述，或者遺漏了其中必須陳述的或使聲明不具有誤導性的重要事實；(B) 時間截至銷售時，銷售信息包含任何不真實的重大事實陳述或省略了陳述任何根據發表聲明的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實，不得具有誤導性；或 (C) 最終招股説明書及於發行人或擔保人在截止日期之前執行的任何修正或補充文件包含截至截止日期或包含對重要事實的不真實陳述，或省略或省略了陳述必要的重要事實根據所作陳述的情況在其中作出，不得誤導；在每種情況下，除財務報表、財務和會計數據或輔助附表（或任何此類報表或附表的任何附註）或以提及方式納入（或省略）此類文件的其他財務或統計信息外，律師無需就這些信息發表看法。

C-4