依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-257373

招股説明書

Lach，Inc.

最多可發行16,333,301股普通股

認股權證和期權

最多64,554,277股普通股

最多5,333,334份認股權證

本招股説明書涉及吾等發行最多16,333,301股我們的普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最多5,333,334股普通股可於行使5,333,334份認股權證(“私募認股權證”)時發行，該等認股權證(“私募認股權證”)最初是以私募方式發行，與特拉華州一家公司TS Innovation Acquires Corp.(“Tsia”)的首次公開發售有關；(Ii)最多9,999,967股普通股(“公共認股權證”)，於行使999,967份認股權證(“公共認股權證”)行使後可發行與私募認股權證一起，這些認股權證(“認股權證”)最初由其持有人在TSIA首次公開發行時發行，以及(Iii)多達1,000,000股普通股預留，以供在行使購買某些前僱員持有的普通股(“期權”)時發行。我們將從行使任何認股權證或現金期權中獲得收益。

本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(包括其受讓人、受讓人、質權人及其他權益繼承人)不時發售及出售(I)最多64,554,277股普通股(包括最多5,333,334股行使私募認股權證可能發行的普通股)及(Ii)最多5,333,334股認股權證。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的任何收益。

吾等根據吾等與出售證券持有人之間的某些協議，根據出售證券持有人的登記權登記該等證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何普通股或認股權證的股份。出售證券持有人可以公開或通過私下交易的方式，以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配其全部或部分普通股或認股權證。我們在題為“分配計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售普通股或認股權證股票的更多信息。

我們的普通股和公共認股權證分別以“LTCH”和“LTCHW”的代碼在納斯達克證券交易所(“納斯達克”)上市。2022年3月17日，我們普通股的收盤價為4.11美元，我們的公共認股權證的收盤價為0.70美元。

我們將承擔與普通股股份登記有關的所有費用、開支和費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股股票而產生的所有佣金和折扣。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書第7頁開始的標題為“風險因素”的章節中進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年3月18日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們使用的是“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，出售證券持有人可以在一個或多個招股説明書中不時出售最多64,554,277股普通股和最多5,333,334股認股權證。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。本招股説明書還涉及我們發行可在行使認股權證時發行的普通股，以及我們發行預留供在行使某些前僱員持有的期權時發行的普通股。吾等將不會從出售與根據本招股説明書認股權證或認股權相關的普通股股份所得的任何款項中收取任何款項，除非本公司於行使認股權證或現金認股權時收到的款項除外。

吾等亦可提交招股説明書補充文件或對註冊説明書作出生效後的修訂，而本招股説明書是招股説明書的一部分，可能包含與該等招股有關的重要資料。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書補充資料，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他信息。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何生效後的修訂或由吾等或代表吾等擬備或向閣下提交的任何適用的招股章程補充文件所載的資料或陳述除外。我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和銷售證券持有人不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。閣下應假設本招股章程、本招股章程生效後的任何修訂及任何適用的招股章程附錄所載的資料，僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書包含，任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，可能包含在本招股説明書、任何生效後的修訂或任何招股説明書附錄中的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定因素，並可能會根據各種因素而發生變化，這些因素包括本招股説明書中“風險因素”標題下討論的那些因素、任何生效後的修訂和適用的招股説明書附錄。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、商號和服務標誌。此外，我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的商標或服務標誌。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌未使用適用的®、™和SM符號，但我們將根據適用法律最大程度地維護我們對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

於2021年6月4日(“截止日期”)，吾等根據本公司(前身為TS Innovation Acquirements Corp.)、Latch Systems，Inc.(前身為Latch，Inc.)於2021年1月24日達成的合併協議及計劃(“合併協議”)完成先前宣佈的合併。(“Legacy Latch”)及美國特拉華州一家公司Lionet Merger Sub Inc.(“合併附屬公司”)，據此，Merge Sub與Legacy Latch合併，並併入Legacy Latch，而Legacy Latch成為吾等的全資附屬公司(“業務合併”，與合併協議所述的其他交易合稱“交易”)。在交易結束日，並與交易結束(“交易結束”)相關，我們更名為Latch，Inc.

如本招股説明書所用，除非另有説明或文意另有所指，否則所指的“我們”、“公司”、“註冊人”和“Latch”是指Latch，Inc.及其子公司的綜合業務。提及的“TIA”是指完成業務合併之前的公司，而提及的“Legacy Latch”是指完成業務合併之前的Latch Systems，Inc.。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。這些前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日發表，受許多可能導致實際結果與前瞻性陳述大相徑庭的重要因素的影響，包括本招股説明書中題為“風險因素”一節所述的風險、不確定性和假設。這些前瞻性陳述存在許多風險，包括但不限於以下幾點：

·新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行，包括該病毒高度可傳播變種的持續傳播，對我們的業務、財務狀況和業務結果的影響；

·法律訴訟、監管糾紛和政府調查；

·隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；

·消費者支出模式、消費者偏好、地方、區域和國家經濟狀況、犯罪、天氣、人口趨勢和僱員可獲得性的變化的影響；

·零部件成本增加、交貨期延長、供應短缺和其他對我們供應鏈的幹擾；

·我們客户建築工地的施工時間表出現延誤；

·新產品中的任何缺陷或對現有產品的改進；

·我們有能力繼續開發新產品和創新，以滿足不斷變化的客户需求；

·我們有能力僱用、留住、管理和激勵員工，包括關鍵人員；

·我們提高未來經營和財務業績的能力；

·遵守適用於我們業務的法律和法規；

·我們升級和維護我們的信息技術系統的能力；

·我們獲得和保護知識產權的能力；以及

·我們成功部署業務合併收益的能力。

由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況

可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。

你應該完整地閲讀這份招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

危險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史。從歷史上看，我們一直沒有盈利，未來可能不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們每年都出現淨虧損，其中2021年淨虧損1.663億美元。我們相信，隨着我們繼續對我們的業務進行大量投資，特別是增強和開發新的LatchOS模塊、服務和產品，使我們為未來的增長定位，我們在短期內將繼續招致運營虧損和負現金流。此外，我們已經蒙受了巨大的損失，並花費了大量的資源預先推向市場，推廣和銷售我們的解決方案和產品，並預計未來將繼續這樣做。我們還預計將繼續投資於未來的增長，包括客户獲取、技術基礎設施、服務開發、國際擴張和向新垂直市場的擴張。

我們預計，至少在可預見的未來，我們將繼續虧損，並將不得不創造和維持更多的收入，以實現未來的盈利。實現盈利將要求我們增加收入，管理我們的成本結構，並避免重大負債。由於一些可能的原因，未來收入增長可能放緩、收入可能下降或我們可能遭受重大損失，包括宏觀經濟狀況、競爭加劇(包括競爭性定價壓力)、我們競爭的市場增長放緩，或者如果我們由於任何原因未能繼續利用增長機會。此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和服務質量問題或其他未知因素，這些因素可能會導致未來的損失。如果這些虧損超出我們的預期，或者我們未來的收入增長預期得不到滿足，我們的財務業績將受到損害，我們的股價可能會波動或下跌。

我們的經營業績和財務狀況可能會在不同時期波動。

我們的經營業績和財務狀況每季度和每一年都會波動，並可能由於許多因素而繼續變化，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。我們的業務和智能建築技術行業都在快速變化和發展，我們的歷史運營業績可能無法預測我們未來的運營業績。如果我們的經營業績不符合我們向市場提供的指導或證券分析師或投資者的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。我們的經營業績和財務狀況可能會因多種因素而出現波動，包括：

·SaaS在我們收入中所佔的比例，與硬件和其他銷售相比；

·我們的平臺和解決方案的需求波動，包括季節性；

·我們因應競爭性定價行動或其他原因而改變定價；

·我們的硬件供應商有能力繼續生產高質量的產品，並提供足夠的產品來滿足我們的需求；

·我們或我們的競爭對手推出新解決方案、產品或升級的時機和成功程度；

·我們的業務和定價政策或我們競爭對手的政策發生變化；

·我們準確預測收入的能力；

·我們控制成本的能力，包括我們的運營費用和我們購買的硬件的成本；

·競爭，包括新競爭者進入該行業和現有競爭者推出新產品；

·我們有能力成功管理未來的任何業務收購和整合；

·與推出新的或改進的產品有關的問題，如上一代產品短缺或下一代產品需求減少；

·支出的數額和時間，包括與擴大業務、增加研發、推出新的解決方案或產品或支付訴訟費用有關的支出；

·在國內外現有和新市場內有效管理增長的能力；

·更改我們平臺和解決方案的支付條款；

·區域、國家和全球經濟的實力；

·我們金融工具的公允價值變化(包括我們與企業合併有關的某些認股權證)；以及

·自然災害或恐怖主義等人為問題的影響。

由於上述因素以及本招股説明書中討論的其他風險，您不應依賴我們經營業績的季度環比和同比比較作為我們未來業績的指標。

我們的快速增長和我們經營的快速變化的市場使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，這可能會增加投資我們普通股的風險。

自2017年推出智能建築技術以來，我們發展迅速。我們已經並預計將繼續遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是成長型公司在快速變化的市場中經常遇到的。如果我們對這些不確定性的假設是不正確的，或者隨着我們市場的變化而發生變化，或者如果我們沒有成功地管理或應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

增長可能會對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出重大要求，並要求我們投入大量的財務、運營和技術資源來吸引、服務和留住越來越多的客户。如果我們無法招聘、留住、管理和激勵我們的員工，我們可能無法有效地增長，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們最近經歷了業務的大幅增長。這一增長已經並可能繼續對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。隨着我們的業務在規模、範圍和複雜性上不斷增長，我們將需要加大銷售和營銷力度，在全球不同地區增加更多的銷售和營銷人員和高級管理人員，並改進和升級我們的系統和基礎設施，以吸引、服務和留住越來越多的客户。例如，我們計劃探索向歐洲市場進行國際擴張的機會，並通過推出新的軟件、服務和產品將我們的產品擴展到現有客户。我們的系統和基礎設施的擴展將要求我們在業務量增加之前投入大量的財政、業務和技術資源，而不能保證業務量會增加。任何這類額外的資本投資都會增加我們的成本基礎。

持續的增長還可能使我們在為客户維持可靠的服務水平、開發和改進我們的運營、財務和管理控制、增強我們的賬單和報告系統和程序以及招聘、培訓和留住高技能人員方面的能力受到壓力。對高技能人才的競爭往往很激烈。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們當前或未來的需求，包括但不限於高級管理人員、工程師、設計師、產品經理、運營、物流和供應鏈人員。我們不時遇到招聘和留住具備適當資歷的高技能員工的困難，我們預計未來也會繼續遇到這種困難。失去高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會大大推遲或阻礙我們實現發展和戰略目標。特別是，我們在很大程度上依賴於我們的聯合創始人、董事長兼首席執行官盧克·舍恩費爾德的遠見、技能、經驗和努力。

更換高級管理層或其他關鍵人員可能會涉及大量時間和成本，這種損失可能會顯著推遲或阻礙我們實現業務目標和未來增長。

此外，我們現有的系統、流程和控制可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。我們還可能在管理對我們的系統、流程和控制的改進或與獲得許可以幫助我們進行此類改進的第三方軟件相關方面遇到困難。未來的任何增長，特別是任何額外的國際擴張，都將增加本組織的複雜性，並需要在整個組織內進行有效的溝通和協調。此外，如果我們不快速有效地整合和培訓我們的新員工，我們的生產力以及我們解決方案和服務的質量可能會受到不利影響。如果我們不能隨着我們的發展在我們的組織中實現必要的效率水平，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的經營業績將在一定程度上取決於我們戰略合作伙伴關係的成功執行，但這可能不會成功。如果這些公司選擇不與我們合作，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

在兩家獨立企業之間建立戰略夥伴關係是一個複雜、昂貴和耗時的過程，需要大量的管理層關注和資源。實現我們的戰略合作伙伴關係的好處，特別是我們與谷歌Nest、霍尼韋爾、Ecobe和Jasco等公司的關係，在一定程度上將取決於我們與戰略合作伙伴合作開發、集成、營銷和銷售聯合品牌解決方案的能力。特別是，與主要技術平臺及其產品和服務合作可能需要較長時間才能交付。建立和維護這些戰略合作伙伴關係所需的運營和流程可能會導致我們產生鉅額成本並擾亂我們的業務，如果實施不力，將限制我們獲得的預期好處。此外，將第三方解決方案推向市場的過程可能需要比預期更長的時間，這可能會否定或減少我們預期的收益和收入機會，未來可能需要重新談判與這些解決方案或其他第三方解決方案的各個方面相關的協議。如果不能成功和及時地實施和運營我們的戰略合作伙伴關係，可能會損害我們實現這些合作伙伴關係預期效益的能力，並可能對我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。此外，如果這些第三方解決方案提供商選擇不與我們合作，選擇將他們的解決方案與我們競爭對手的平臺集成，或者無法或不願意更新他們的解決方案，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到損害。

如果我們的安全控制被違反或未經授權，或無意中訪問客户信息或其他數據，或以其他方式獲得控制或查看系統，我們的產品、軟件或服務可能被視為不安全，我們的業務可能會受到損害，我們可能會招致重大責任。

使用我們的解決方案涉及存儲、傳輸和處理我們客户的個人、支付、信用和其他機密和私人信息，在某些情況下可能允許訪問我們客户的住宅或物業或幫助確保它們的安全。我們還維護和處理業務中的機密和專有信息，包括員工和承包商的個人信息以及機密業務信息。我們依靠專有的和商業上可用的系統、軟件、工具和監控來防止未經授權使用或訪問我們處理和維護的信息。我們的服務以及我們在業務中使用的網絡和信息系統因第三方行為、員工或合作伙伴錯誤、瀆職或其他因素而面臨入侵風險。

犯罪分子和其他邪惡行為者正在使用越來越複雜的方法，包括網絡攻擊、網絡釣魚、社會工程和其他非法行為，以捕獲、獲取或更改各種類型的信息，從事欺詐和身份盜竊等非法活動，並揭露和利用公司系統和網站中潛在的安全和隱私漏洞。未經授權入侵我們的系統和網絡以及處理和存儲客户機密和私人信息的數據存儲設備的部分，此類信息的丟失或向我們的服務或我們的網絡或系統部署惡意軟件或其他有害代碼可能會導致負面後果，包括我們的產品、軟件或服務實際或據稱發生故障。此外，如果第三方自身的安全系統和基礎設施發生故障，包括我們的合作伙伴在內的第三方也可能成為我們的安全風險來源。我們和我們的合作伙伴面臨的威脅在繼續演變

由於計算機能力的進步、密碼學領域的新發現以及犯罪分子使用的新的複雜方法，很難預測。我們不能保證我們的防禦措施將防止網絡攻擊，也不能保證我們會及時或根本不發現網絡或系統入侵或其他入侵。我們不能確定我們不會因保護存放或訪問我們的軟件、服務和產品的系統或網絡或我們或我們的合作伙伴在其上處理或存儲個人信息或其他敏感信息或數據的系統或網絡而受到損害或遭到破壞，也不能確定任何此類事件不會被相信或報告為不會發生。我們、我們的合作伙伴或其他第三方因員工錯誤或瀆職或其他原因而遭受的任何此類實際或預期的系統泄露或違規行為，或未經授權訪問我們客户的數據、產品、軟件或服務，或數據的獲取或丟失，都可能損害我們的業務。例如，它們可能導致運營中斷、數據丟失、對我們的服務、軟件和產品失去信心，並損害我們的聲譽，並可能限制我們軟件、服務和產品的採用。它們還可能使我們承擔成本、監管調查和命令、訴訟、合同損害賠償、賠償要求和其他責任，並對我們的客户基礎、銷售、收入和利潤產生重大和不利的影響。其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。

如果此類事件導致未經授權訪問或丟失受數據隱私和安全法律法規約束的任何數據，則我們可能會受到美國聯邦和州當局、外國數據隱私當局以及公司或個人的鉅額罰款。網絡攻擊可能造成額外費用，例如調查和補救費用、向個人和/或數據所有者提供違規通知的費用、法律費用以及法律、法院或第三方要求的任何額外欺詐檢測活動的費用。此外，我們的一些客户合同要求我們賠償客户因違反我們的系統而可能遭受的損害。不能保證我們合同中關於安全違規的責任限制條款是可強制執行的，或以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何此類責任或損害。

此外，如果另一家智能建築解決方案提供商發生高調的安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對我們的服務或整個智能建築技術行業的安全失去信任，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力造成不利影響。即使在沒有任何安全漏洞的情況下，客户對安全、隱私或數據保護的擔憂也可能會阻止他們使用我們的軟件、服務和產品。

我們的保險單涵蓋錯誤和遺漏以及某些安全和隱私損害以及索賠費用，可能不足以賠償所有潛在的責任。儘管我們維持網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。

我們的集成直銷和部署戰略可能會使我們面臨額外的風險。

從歷史上看，我們的渠道合作伙伴與建築物業主簽訂了合同，擁有我們智能接入產品的全部安裝和服務。然而，在2021年期間，我們針對我們更大的企業客户推出了集成的直銷和部署戰略，在該戰略中，Latch直接擁有我們產品與大樓一起的全部安裝和服務範圍。這一戰略涉及重大風險和不確定性，包括管理層從其他業務運營中分心、重要的研發、銷售和營銷以及其他專門用於該戰略的資源，而犧牲了專門用於我們其他業務運營的資源、產生的收入不足以抵消與該戰略相關的費用、資本回報不足、因安裝不當而增加的責任風險以及其他我們可能沒有充分預見到的風險。由於新的戰略和計劃具有內在的風險，我們的集成直銷和部署戰略可能不會成功，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法吸引新客户並保持客户對現有客户的滿意度，這可能會對我們的業務和增長速度產生不利影響。

在過去的幾年裏，我們經歷了顯著的客户增長。我們的業務和收入的持續增長依賴於我們持續吸引和留住客户的能力，我們不能確定我們是否會在這些努力中取得成功，或者客户保留率不會大幅下降。有許多因素可能會導致客户數量下降或阻礙我們增加客户數量，包括：

·未能推出客户認為有吸引力的新功能、產品或服務，或我們推出的新產品或服務，或對現有產品和服務的更改，不受歡迎；

·損害我們的品牌和聲譽；

·我們產品的定價和感知價值；

·我們無法提供高質量的產品、軟件和服務；

·我們的客户使用具有競爭力的軟件、服務和產品；

·技術或其他問題，阻礙客户以快速可靠的方式使用我們的軟件、服務和產品或以其他方式影響客户體驗；

·房地產業惡化，包括新建多户和獨户出租樓房的數量下降或嚴重延誤，以及房地產業支出減少；

·對我們產品的交付、安裝或服務的體驗不令人滿意；

·總體經濟狀況惡化，或者消費者支出偏好或購買趨勢發生變化。

此外，任何進一步向英國、德國和法國等國際市場的擴張都將在吸引和留住客户方面帶來新的挑戰，而我們可能無法成功解決這些挑戰。由於這些因素，我們不能確定我們的客户數量是否足以維持或允許我們擴大業務。客户數量的下降可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴於對我們的業務運營非常重要的授權軟件和服務的某些第三方提供商。

我們業務運營的某些方面依賴於第三方軟件和服務提供商。我們依賴從第三方獲得許可並在我們的軟件、服務和產品中使用的某些軟件技術來執行關鍵功能和提供關鍵功能。關於許可軟件技術，我們在一定程度上依賴於第三方的能力，以及時和具有成本效益的基礎上維護、增強或開發他們的軟件和服務，滿足行業技術標準和創新，提供沒有缺陷或安全漏洞的軟件和服務，並確保他們的軟件和服務不受中斷或中斷和侵犯知識產權的索賠。此外，這些第三方服務和軟件許可證可能並不總是以商業合理的條款或根本不向我們提供。

如果我們與第三方軟件或服務供應商的協議沒有續訂，或者第三方軟件或服務過時，無法正常運行，不再包括我們客户期望的特性或功能，與我們產品或服務的未來版本不兼容，存在缺陷或無法滿足我們的需求，則不能保證我們能夠用替代提供商的軟件或服務取代第三方軟件或服務提供的功能。此外，即使我們獲得了提供所需功能的替代軟件或服務的許可證，我們也可能被要求更換安裝在客户公寓樓或家中的硬件，以實現我們對替代軟件的集成或遷移

軟件產品。這些因素中的任何一個都可能對我們的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。

我們依賴我們的渠道合作伙伴網絡來銷售和部署我們的產品，如果我們的渠道合作伙伴無法有效地執行我們的標準，或者失去關鍵的渠道合作伙伴，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的認證渠道合作伙伴是第三方現場產品專家，他們提供專門的知識和專業知識來幫助銷售和部署Latch產品。我們為我們的渠道合作伙伴提供具體的培訓和計劃，以幫助他們銷售我們的軟件、服務和產品，但不能保證這些步驟會有效。此外，我們的渠道合作伙伴可能在銷售和支持我們的軟件、服務和產品方面不成功。未來，這些合作伙伴還可能營銷、銷售和支持與我們競爭的產品和服務，並可能將更多資源投入到此類競爭產品的營銷、銷售和支持上。我們不能向您保證，我們將保留這些渠道合作伙伴，或者我們將能夠獲得更多或替換的渠道合作伙伴。失去一個或多個重要的渠道合作伙伴，或任何一個渠道合作伙伴的訂單數量或規模減少，都可能損害我們的運營結果。此外，任何新的渠道合作伙伴都需要培訓，可能需要幾周或更長時間才能實現生產效率。我們的渠道合作伙伴銷售結構可能會使我們面臨訴訟、潛在的責任和聲譽損害，例如，如果我們的任何渠道合作伙伴向客户虛假陳述我們的軟件、服務或產品的功能，或違反法律或我們的公司政策。如果我們不能有效地管理我們現有的銷售渠道，如果我們的渠道合作伙伴未能成功完成我們產品的訂單，或者如果我們無法在我們銷售產品和服務的每個地區與足夠數量的優質渠道合作伙伴達成協議並保持足夠數量的高質量渠道合作伙伴，並保持他們銷售我們產品的動力，我們銷售產品和運營結果的能力將受到損害。

未來潛在客户的營業額，或我們為留住和追加銷售客户而產生的成本，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

我們的客户沒有義務在初始期限到期後續籤我們的軟件服務合同，初始期限平均為五到六年。如果這些客户確實續簽了合同，他們可以選擇續訂更少的設備、更短的合同期限或更便宜的訂閲。我們無法預測已與我們簽訂軟件合同的客户的續約率。

客户營業額的減少以及客户訂購數量的減少都可能對我們的運營結果產生重大影響，我們努力留住客户並鼓勵他們升級服務並增加使用我們軟件、服務和產品的設備數量所產生的成本也是如此。如果客户對我們的軟件、服務和產品、我們服務的價值主張或我們以其他方式滿足他們的需求和期望的能力不滿意，我們的流失率未來可能會增加。預訂數量也可能由於我們無法控制的因素而減少，包括客户因財務限制或宏觀經濟因素而未能或不願為我們的軟件、服務和產品付費。不能保證預訂的數量將轉換為實際交付，或將轉換為交付在我們預期的時間範圍內。如果大量客户終止、減少或未能續簽他們的軟件合同，或者如果一些預訂的設備沒有轉換為交付，可能會對我們的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。此外，為了增加新客户數量或追加銷售現有客户，我們可能需要產生比我們目前預期的更高的營銷支出，這種額外的營銷支出可能會損害我們的業務和運營結果。

我們未來的成功在一定程度上還取決於我們向現有客户銷售額外功能的能力，以及向客户未來項目銷售的能力。這可能需要越來越複雜和成本更高的銷售努力、技術、工具和更長的銷售週期。升級、擴大和留住現有客户所需成本的任何增加都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。如果我們説服客户增加設備並在未來購買額外功能的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。此外，這種增加的成本可能會導致我們提高價格，這可能會增加我們的客户流失率。

如果我們不能開發新的解決方案，適應技術變化，向新市場銷售我們的軟件、服務和產品，或者進一步滲透我們現有的市場，我們的收入可能不會像預期的那樣增長。

我們提高銷售額的能力在很大程度上將取決於我們是否有能力增強和改進我們的平臺、軟件、服務和產品，及時推出新的軟件、服務和產品，向新市場銷售，並進一步滲透我們現有的市場。任何增強或新平臺、軟件、服務和產品的成功取決於幾個因素，包括增強或新軟件、服務和產品的及時完成、推出和市場接受度，與合作伙伴和供應商保持和發展關係的能力，吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力，我們營銷計劃的有效性，以及我們的軟件、服務和產品與各種聯網設備保持兼容性的能力。我們開發或獲得的任何新產品或服務可能不會及時或具有成本效益地推出，也可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。我們試圖將我們的軟件、服務和產品銷售到的任何新市場，包括新的垂直市場和新的國家或地區，可能都不會被接受。我們進一步滲透現有市場的能力取決於我們軟件、服務和產品的質量、可用性和可靠性，以及我們設計我們的軟件、服務和產品以滿足客户需求的能力。同樣，如果我們的任何潛在競爭對手在我們能夠實施我們的技術之前實施新技術，這些競爭對手可能能夠提供更有效的產品，可能會以更低的價格。推出新的或增強型解決方案的任何延遲或失敗都可能損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。

我們在新興和不斷髮展的智能建築技術行業運營，該行業的發展可能比我們預期的更慢或不同。如果智能建築技術行業沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴展我們的平臺和解決方案來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降，無法增長或無法加速增長，我們可能會發生運營虧損。

家庭自動化、安全監控、視頻監控、能源管理和建築服務等集成智能建築解決方案的市場處於早期發展階段，這個市場將以多快的速度或多長時間持續發展，以及我們的平臺和解決方案將在多大程度上被我們運營的市場接受，都不確定。一些客户可能出於多種原因不願或不願使用我們的平臺和解決方案，包括對傳統解決方案的滿意、對額外成本的擔憂、對數據隱私的擔憂以及對我們的平臺和解決方案的好處缺乏認識。我們將我們的平臺和解決方案擴展到新市場的能力取決於幾個因素，包括我們的平臺和解決方案的聲譽和認可度，我們的平臺和解決方案的及時完成、推出和市場接受度，我們吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力，我們與服務提供商發展關係的能力，我們營銷計劃的有效性，我們平臺和解決方案的成本，以及我們競爭對手的成功。如果我們在新市場開發和營銷我們的平臺和解決方案不成功，或者如果客户沒有感知或重視我們的平臺和解決方案的好處，我們的平臺和解決方案的市場可能不會繼續發展，或者可能發展得比我們預期的更慢，這兩種情況都會損害我們的收入和增長前景。

我們正在擴大我們的國際業務，這使我們面臨重大風險。

我們目前在美國和加拿大有業務，並計劃將我們的國際業務擴展到英國、德國和法國，並可能在未來進一步擴大我們的國際業務。我們業務未來的成功將在一定程度上取決於我們在全球範圍內擴大業務和客户基礎的能力。在國際市場運營需要大量的資源和管理層的關注，並將使我們面臨與美國不同的監管、經濟和政治風險。由於我們在國際業務以及在國際市場開發和管理銷售和分銷渠道方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會成功。此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生重大負面影響的風險，包括：

·我們有能力遵守美國以外不同和不斷髮展的技術和環境標準、電信法規、建築和消防規範以及認證要求；

·與人員編制和管理外國業務有關的困難和費用；

·我們有能力在競爭激烈的國際市場上有效地為我們的產品和訂閲定價；

·可能更難收回應收賬款和更長的付款週期；

·需要針對特定國家調整我們的產品和訂閲並使其本地化；

·需要以各種語言提供客户服務；

·依賴我們控制有限的第三方；

·在擴展的目標地區提供可靠的網絡連接；

·外國客户在與互聯網有關的購買中採用信用卡或借記卡的程度較低，並遵守與信用卡或借記卡處理和數據保護要求有關的各種外國法規；

·在理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、條例和習俗方面遇到困難；

·限制往返我們開展業務的國家或無法進入某些地區；

·出口管制和經濟制裁；

·外交和貿易關係的變化，包括關税和其他非關税壁壘，如配額和當地含量規則；

·美國政府的貿易限制，包括可能對向外國人出口、再出口、銷售、發貨或以其他方式轉讓節目、技術、組件和/或服務的限制，包括禁令；

·我們有能力遵守不同和不斷演變的法律、規則和法規，包括歐盟的《一般數據保護條例》(“GDPR”)，以及其他數據隱私和數據保護法律、規則和法規；

·遵守各種反賄賂和反腐敗法律，如《反海外腐敗法》和《2010年英國反賄賂法》；

·一些國家對知識產權的保護較為有限；

·不利的税收後果；

·貨幣匯率波動；

·外匯管制法規，可能會限制或禁止我們將其他貨幣兑換成美元；

·對資金轉移的限制；

·新的和不同的競爭來源；

·聯合王國脱離歐洲聯盟造成的政治和經濟不穩定；

·美國與我們可能開展活動的其他國家之間的政治關係惡化；或

·政治或社會動盪、經濟不穩定、這些國家的衝突或戰爭，或者美國對我們開展業務的國家實施的制裁，所有這些都可能對我們的行動產生實質性的不利影響。

我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限，可能無法滲透到我們選擇進入的市場或在其中成功運營。此外，我們可能會因為我們的國際擴張而產生鉅額費用，我們可能不會成功。我們可能在世界某些地區面臨有限的品牌認知度，這可能導致新市場的客户不接受或延遲接受我們的軟件、服務和產品。我們未能成功管理這些風險可能會損害我們的國際業務，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們參與的市場可能會變得更加競爭激烈，許多公司，包括大型技術公司、傳統鎖公司等點式解決方案提供商和其他託管服務提供商，可能會瞄準我們開展業務的市場，包括智能建築技術行業。如果我們不能有效地與這些潛在的競爭對手競爭，我們的銷售和盈利能力可能會受到不利影響。

我們參與的智能建築科技行業可能會變得更加競爭，未來競爭可能會加劇。我們的競爭能力取決於多個因素，包括：

·相對於競爭對手的產品，我們的平臺和解決方案的功能、性能、易用性、可靠性、可用性和成本效益；

·我們成功地利用新的專有技術提供以前市場上沒有的解決方案和功能；

·我們成功地發現了新的市場、應用和技術；

·我們吸引和留住合作伙伴的能力；

·我們的知名度和聲譽；

·我們招聘軟件工程師以及銷售和營銷人員的能力；以及

·我們保護知識產權的能力。

客户可能更喜歡從現有供應商而不是新供應商那裏採購，無論產品性能或功能如何。如果客户決定評估智能建築解決方案，客户可能更傾向於選擇我們的競爭對手之一，如果競爭對手的產品比我們提供的產品更廣泛或更優惠的價位。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們綜合財務報表的可靠性，併產生其他不利後果。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在2020年12月31日和2019年12月31日終了期間，管理層發現其財務報告內部控制存在重大弱點，涉及：(A)我們的一般職責分工，包括日記賬分錄的審查和核準；(B)缺乏正式的風險評估程序；(C)控制活動的選擇和發展，包括與某些賬户結餘有關的信息技術；(D)複雜金融工具的會計(如下文所述)。

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員就特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮事項發表了題為《工作人員關於特殊目的收購公司發行的權證的會計和報告考慮的聲明》(The

《美國證券交易委員會聲明》)。在發佈美國證券交易委員會聲明後，2021年4月29日，TSIA得出結論，重報先前發佈的截至2020年12月31日及截至2020年12月31日期間的經審計財務報表是合適的，作為這一過程的一部分，TSIA發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。

管理層的結論是，我們的財務報告內部控制存在這些重大弱點是由於(I)就(A)、(B)和(C)而言，我們是一家資源有限的私人公司，沒有正式設計和實施的必要業務流程和相關內部控制，以及具有適當水平的經驗和技術專長的適當資源來監督我們的業務流程和控制；(Ii)關於弱點(D)，我們的資源有限，並且沒有具備適當水平的經驗和技術專長的適當資源來監督複雜會計交易的會計工作。

儘管截至2021年12月31日，我們已經實施了針對(A)、(B)和(D)弱點的補救措施，但我們不能向您保證，我們已經採取或將採取的補救任何重大弱點的步驟將會成功，這可能會削弱我們準確和及時滿足上市公司報告要求的能力。雖然我們已經努力改善我們的控制環境，但在我們完成全面補救之前，還需要在與物質薄弱(C)有關的某些領域採取進一步行動和進行額外的測試。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。此外，如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們不能向你保證，我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施，將足以避免未來可能出現的重大弱點。

我們可能會通過收購或投資其他公司進行擴張，每一項都可能分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，增加費用，擾亂我們的運營，並損害我們的運營結果。

我們的業務戰略可能不時包括收購或投資於補充服務、技術或業務。我們不能向您保證，我們將成功地確定合適的收購對象，整合或管理不同的技術、業務線、人員和企業文化，實現我們的業務戰略或預期的投資回報，或管理地理上分散的公司。任何此類收購或投資都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。收購和其他戰略投資涉及重大風險和不確定因素，包括：

·可能無法實現合併或收購的預期效益；

·意外費用和負債；

·難以高效率和有效地整合新的軟件、服務和產品、企業、業務和技術基礎設施；

·在維護客户關係方面遇到困難；

·被收購企業關鍵員工的潛在流失；

·將我們高級管理層的注意力從日常業務的運作中轉移開；

·對我們的現金狀況的潛在不利影響，因為我們使用現金作為購買價格；

·如果我們產生額外的債務來支付收購，我們的利息支出、槓桿和償債要求可能會大幅增加；

·可能發行的證券會稀釋我們股東的持股比例；

·有可能立即發生鉅額核銷和重組及其他相關費用；

·無法維持統一的標準、控制、政策和程序。

此外，我們不能向您保證，我們將實現任何收購或投資的預期收益。此外，我們不能適當、有效和及時地成功運營和整合新收購的業務，可能會削弱我們利用未來增長機會和其他技術進步以及我們的收入、毛利率和費用的能力。

客户可以選擇採用提供離散功能控制的點式產品，而不是採用我們的集成LatchOS平臺。如果我們不能提高市場對我們統一解決方案的好處的認識，我們的收入可能不會繼續增長，或者可能會下降。

許多供應商已經出現，並可能繼續出現，為建築物提供具有高級功能的點式產品，如視頻門鈴、恆温器或可以通過智能手機上的應用程序控制的燈。我們預計越來越多的電子產品和家電產品將具有網絡感知和聯網功能--每種產品都很可能有自己的智能設備(手機或平板電腦)應用。客户可能會被這些點式解決方案產品相對較低的成本以及隨着時間推移以最低的前期成本擴展其建築控制解決方案的能力所吸引，這可能會減少對我們集成解決方案的需求。如果是這樣的話，大樓經理可能會提供競爭對手公司的單點產品和服務，這將對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。如果我們目標市場的大量客户選擇採用單點產品，而不是我們的集成解決方案，那麼我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果將受到損害，我們可能無法實現持續增長或我們的業務可能會下降。

有效税率的變化，或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

·我們遞延税項資產和負債的估值變化；

·研發税收抵免法失效或失效；

·淨營業虧損結轉到期或未使用；

·基於股份的薪酬的税收影響；

·擴展到新的司法管轄區；

·在我們的國內和國外實體之間實施和持續運作公司間安排的潛在挑戰和相關費用；

·税收法律法規和會計原則的變化，或其解釋或適用；以及

·由於收購而產生的某些不可扣除的費用。

我們有效税率的任何變化都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能無法使用部分或全部淨營業虧損結轉，這可能會對我們報告的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

截至2021年12月31日，我們有大約1820萬美元的聯邦淨營業虧損(NOL)結轉可用於抵消將於2034年開始到期的未來應納税收入，以及約2.447億美元的聯邦NOL結轉可用於抵消具有無限壽命的未來應納税收入。自.起

2021年12月31日，我們有大約2.193億美元的國家NOL結轉可用於抵消未來的應税收入。這些州的NOL中有一些是無限期的，其他的則受到不同的到期規則的約束。

此外，根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382條的規定，如果我們在任何課税年度使用NOL結轉或其他税務屬性的能力可能會受到限制，如果我們經歷了“所有權變更”。第382條“所有權變更”通常是指一個或多個股東或股東團體在三年滾動期間內，他們各自至少持有我們普通股5%的股份，他們的集體所有權比他們最低的所有權百分比增加了50個百分點以上。類似的規則可能適用於州税法。我們對《守則》第382節進行了分析，確定截至2021年12月31日，我們沒有任何NOL限制。

我們可能不會及時產生應税收入來使用到期的NOL結轉(或者我們根本不會產生應税收入)。如果我們有一個或多個第382條“所有權變更”，我們可能無法利用我們的NOL的實質性部分，即使我們實現了盈利。如果我們在未來有應税收入的年份使用NOL的能力受到限制，我們將支付比我們能夠充分利用NOL更多的税款。這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有資金，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們打算繼續進行支出和投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括開發新產品或軟件或增強我們現有的產品和軟件，增強我們的運營基礎設施，或獲取補充業務和技術。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。然而，當我們需要額外資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得額外資金，或者根本沒有。我們獲得的任何債務融資都可能涉及限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外資本或尋求商業機會。此外，我們可能獲得的任何信貸安排中的限制性條款可能會限制我們以業務所需的方式開展業務，並可能限制我們的增長，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

此外，信貸市場的波動可能會對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。未來發行的任何股權或可轉換債務證券都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，我們發行的任何新股權證券都可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續追求我們的業務目標和應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到極大限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們必須成功地升級和維護我們的信息技術系統。

我們依靠各種信息技術系統來管理我們的運營併為我們的客户提供服務。如有必要，我們將對這些系統進行修改和升級，並用具有新功能的後續系統替換我們的某些遺留系統。修改或更改這些系統以及實施新系統存在固有的成本和風險，包括內部控制結構的潛在中斷、大量資本支出、額外的行政和運營費用、留住足夠熟練的人員以實施和操作新系統、管理時間的需求以及其他風險，以及在過渡到新系統或將新系統整合到我們現有系統方面的延遲或困難的成本。雖然管理層尋求識別和補救問題，但我們不能保證我們的識別和補救工作將成功，或者我們不能保證在完成這些和其他系統的實施時不會遇到其他問題。此外，我們的信息技術系統的實施可能不會導致生產率提高到超過實施成本的水平，或者根本不會。實施新的資訊科技系統亦可能對我們的業務運作造成幹擾，並對我們的業務、現金流和營運產生不利影響。

如果我們不能獲得必要的知識產權或充分保護我們的知識產權，我們可能會在競爭中處於劣勢。

我們的知識產權，包括我們的專利、商標、版權、商業祕密和其他專有權利，構成了我們價值的重要組成部分。我們的成功在一定程度上取決於我們有能力通過保護我們的知識產權來保護我們的專有技術、品牌和其他知識產權免受稀釋、侵權、挪用和競爭壓力。為了保護我們的知識產權，我們依靠美國、加拿大以及歐洲和亞洲國家的專利、商標、版權和商業祕密法律的組合，以及保密程序、合同條款和其他方法的組合，所有這些都只提供有限的保護。此外，我們還努力獲取運營所需的知識產權。然而，不能保證這些措施在任何特定情況下都會成功，特別是在那些法律沒有像美國那樣充分保護我們的所有權的國家。

我們擁有一系列已頒發的美國專利和未決的美國和外國專利申請，這些專利與我們業務中使用的各種智能建築技術有關。我們未來可能會在美國或國際上提交更多的專利申請。獲得專利保護的過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時起訴所有必要或可取的專利申請，直至成功頒發專利。我們可以選擇不為某些創新尋求專利保護，也可以選擇不在某些司法管轄區尋求專利保護。此外，專利的頒發並不保證我們有絕對的權利實踐專利發明。

如果我們不能獲得必要的知識產權或充分保護或維護我們的知識產權，競爭對手可能會稀釋我們的品牌，或者製造和銷售類似的軟件、服務和產品，或者轉變我們的客户，這可能會對我們的市場份額和運營業績產生不利影響。我們可能不會為所有未決的專利和商標申請獲得專利或商標，並且現有或未來的專利或許可可能不會為我們的軟件、服務和產品提供競爭優勢。此外，我們的專利申請可能不會作為已授予的專利頒發，我們已頒發的專利的範圍將不充分或沒有最初尋求的覆蓋範圍，或者我們已頒發的專利將不會為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能會對我們獲得或許可的現有或未來知識產權的應用提出質疑、使其無效或不予適用。此外，專利權可能不會阻止我們的競爭對手開發、使用或銷售與我們的軟件、服務和產品類似或面向同一市場的產品或服務。失去對我們知識產權的保護可能會降低我們的品牌和我們的軟件、服務和產品的市場價值，減少新客户的來源或提升對現有客户的銷售，降低我們的利潤，並對我們的業務、財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響。

我們的政策是要求我們的員工簽署書面協議，將他們在其僱傭範圍內創造的潛在發明和其他知識產權的權利轉讓給我們(對於顧問和服務提供商，他們參與開發此類知識產權)，但我們不能向您保證，我們已經充分保護了我們在每一份此類協議中的權利，或者我們已經與每一方簽署了協議。最後，為了從保護專利和其他知識產權中受益，我們必須監測和發現侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，並在某些情況下在相關司法管轄區追究侵權、挪用或其他索賠，所有這些都是昂貴和耗時的。因此，我們可能無法獲得足夠的保護或有效執行我們已頒發的專利或其他知識產權。

除了專利和註冊商標，我們還依靠商業祕密權、著作權和其他權利來保護我們的非專利專有知識產權和技術。儘管我們努力保護我們的專有技術和我們的知識產權，但未經授權的各方，包括我們的員工、顧問、服務提供商或訂户，可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們的商業祕密或其他機密信息。我們通常與我們的員工和能夠訪問我們的材料機密信息的第三方簽訂保密協議，並通常通過某些程序保障措施限制對我們的專有信息和專有技術的訪問和分發。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的知識產權或技術，可能被違反或以其他方式可能無法為我們與設計相關的商業祕密和專有技術提供有意義的保護，

在未經授權使用或披露的情況下，可能不會提供足夠的補救措施。我們不能向您保證，我們採取的措施將防止我們的知識產權或技術被盜用或侵犯我們的知識產權。競爭對手可能獨立開發與我們的解決方案相當或優於我們的解決方案的技術或產品，或者不適當地將我們的專有技術融入到他們的產品中，或者他們可能會僱傭我們的前員工，這些員工可能會盜用我們的專有技術或濫用我們的機密信息。此外，如果我們擴大我們提供服務的地域，我們未來可能開展業務的一些外國國家的法律對知識產權和技術的保護程度不如美國法律，這些國家可能不會像美國的政府機構和私人機構那樣勤奮地執行這些法律。

有時，我們可能需要採取法律行動來執行我們的專利和其他知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人知識產權的有效性和範圍，或針對侵權、挪用或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。如果我們不能保護我們的知識產權和技術，我們可能會發現自己在競爭中處於劣勢，因為其他人不需要招致創造創新產品所需的額外費用、時間和努力，這些創新產品使我們迄今取得了成功。

侵犯第三方知識產權的指控可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。

在我們經營的領域中，有大量關於知識產權的訴訟。在某些情況下，我們同意賠償我們的客户因我們的解決方案聲稱的知識產權侵權而產生的費用和責任。我們可能會不時收到與侵犯知識產權指控相關的賠償請求，我們可能會選擇或被要求承擔辯護和/或補償客户的費用、和解和/或責任。我們不能向您保證我們將能夠解決未來的任何索賠，或者，如果我們能夠解決任何此類索賠，我們將以對我們有利的條件達成和解。我們廣泛的技術可能會增加第三方聲稱我們或我們的客户侵犯他們知識產權的可能性。我們不能確定我們的產品和服務或我們納入我們產品的第三方的產品和服務不會也不會侵犯他人的知識產權。一些競爭對手和其他競爭對手現在和未來可能擁有比我們更大、更成熟的專利組合，因此在專利訴訟中可能比我們更有優勢。

我們過去曾因侵權而被起訴，並收到或未來可能被起訴或接收到關於侵犯、挪用或濫用其他方專有權的指控的通知，包括只專注於通過強制執行知識產權來收取使用費和和解的特殊目的或所謂的“非執業”實體，因此我們的專利可能對這些實體提供很少或根本沒有威懾或保護。此外，無論是非曲直，此類指控和訴訟可能需要大量時間和費用來辯護，可能會對客户關係產生負面影響，可能會將管理層的注意力從我們業務的其他方面轉移，一旦解決，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

事實上，我們提供解決方案所需的某些技術現在或將來可能會被其他方申請專利。如果這種技術被另一個人有效地申請了專利，我們將不得不就使用該技術的許可證進行談判。我們可能無法以我們可以接受的價格談判這樣的許可證。如果存在這樣的專利，或者我們無法以可接受的條款談判任何此類技術的許可，可能會迫使我們停止使用該技術，並停止提供包含該技術的訂閲，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們或我們的任何解決方案被發現侵犯了任何第三方的知識產權，我們可能會對此類侵權行為承擔責任，這可能是實質性的。我們還可能被禁止使用或銷售某些訂閲，被禁止使用某些流程，或被要求重新設計某些產品，每一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

這些和其他結果可能：

·導致大量現有客户流失或禁止獲得新客户；

·使我們為被指控或被視為侵犯的知識產權支付許可費；

·使我們產生成本，並投入寶貴的技術資源重新設計我們的產品；

·使我們的收入成本增加；

·促使我們加快支出，以保持現有收入；

·對我們的品牌在市場上造成實質性的不利影響，並造成商譽的重大損失；

·促使我們改變業務方式或訂閲；以及

·要求我們停止某些業務運營或提供某些產品或功能。

我們的產品和服務可能會不時受到設計和製造缺陷的影響，這些缺陷可能會對我們的業務產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們提供複雜的軟件和硬件產品和服務，可能會受到設計和製造缺陷的影響。複雜的完整建築操作系統軟件和應用程序，如我們提供的軟件和應用程序，存在可能意外幹擾硬件或軟件產品的預期運行的問題。我們從第三方採購的組件和產品中也可能存在缺陷。任何此類缺陷都可能使我們的軟件、服務和產品不安全，造成財產損失和人身傷害的風險，並使我們面臨產品責任索賠和相關訴訟的危險和不確定性。此外，我們可能會不時遇到影響我們的軟件和完整構建操作系統產品的停機、服務速度減慢或錯誤。因此，我們的服務可能無法達到預期效果，也可能達不到客户的期望。不能保證我們能夠檢測和修復我們提供的硬件、軟件和服務中的所有問題和缺陷。如果不這樣做，可能會導致廣泛的技術和性能問題影響我們的產品和服務，並可能導致對我們的索賠。我們維持一般責任保險；然而，設計和製造缺陷以及與之相關的索賠可能會使我們受到判決或和解的影響，導致損害大大超過我們的保險範圍。此外，我們可能面臨召回、產品更換或修改、庫存、財產、廠房和設備或無形資產的註銷，以及重大保修和其他費用，如訴訟費用和監管罰款。如果我們不能成功地對任何大額索賠進行辯護，以可接受的條款維持我們的一般責任保險，或針對潛在索賠保持足夠的承保範圍，我們的財務業績可能會受到不利影響。進一步, 鑑於我們的一些解決方案被認為是安全系統，質量問題可能會使我們承擔重大責任，對我們的軟件、服務和產品的用户體驗產生不利影響，並導致我們的聲譽受損、失去競爭優勢、市場接受度不佳、對我們的軟件、服務和產品的需求減少、新產品和服務的推出延遲以及收入損失。

我們的新軟件、新服務和新產品可能不會成功。

2017年，我們推出了首個智能建築產品。自那時以來，我們已經推出了許多其他產品，並預計未來將推出更多軟件、服務和產品，例如擴展到新的垂直市場或引入新的LatchOS模塊，旨在捕獲居民的數字服務支出。我們未來可能推出的軟件、服務和產品可能不會受到客户的歡迎，可能不會幫助我們創造新客户，可能會對現有客户的流失率產生不利影響，可能會增加我們的客户獲取成本，並可能增加為客户服務的成本。我們從這些或其他新產品、軟件或服務產生的任何利潤可能低於我們現有軟件、服務和產品產生的利潤，並且可能不足以彌補我們所產生的開發或客户獲取成本。新的軟件、服務和產品的毛利率也可能較低，特別是在它們沒有充分利用我們現有的基礎設施的情況下。此外，新的軟件、服務和產品可能需要增加運營費用或客户獲取成本，並帶來新的、困難的技術和知識產權挑戰，如果用户體驗服務，可能會使我們面臨索賠或投訴

中斷、故障或其他質量問題。如果我們的新軟件、服務和產品不成功，可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能繼續發展我們的品牌，或者我們的聲譽受到損害，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，繼續加強我們目前的品牌將是實現我們的軟件、服務和產品被廣泛接受的關鍵，並需要繼續專注於積極的營銷努力。在線廣告和傳統廣告的需求和成本一直在增加，而且可能還會繼續增加。因此，我們可能需要增加對廣告、營銷和其他努力的投資，並投入更多資源，以在用户中創建和維護品牌忠誠度，特別是在我們推出旨在捕獲居民數字服務支出的新LatchOS模塊時。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了，任何增加的收入也可能無法抵消建立我們品牌所產生的費用。此外，如果我們不有效地處理客户投訴，我們的品牌和聲譽可能會受到影響，我們可能會失去客户的信心，他們可能會選擇終止、減少或不續訂。我們的許多客户還參與社交媒體和在線博客，介紹智能建築技術解決方案，包括我們的產品，我們的成功在一定程度上取決於我們能否通過現有和潛在客户尋求和共享信息的在線渠道，將負面影響降至最低，併產生積極的客户反饋。如果我們不能推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的應用程序運行在我們無法控制的移動操作系統、網絡和設備上。

我們的客户通過Latch App和Latch Manager App(統稱為Latch App)訪問我們的平臺。不能保證流行的移動設備和操作系統會繼續支持Latch App。我們依賴Latch Apps與我們無法控制的流行移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性，此類系統中的任何變化如果降低了我們數字產品的功能或給予競爭對手優惠待遇，都可能對我們的平臺在移動設備上的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動內容，我們的數字產品必須經過有效的設計，並與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡和標準良好配合，這一點很重要。我們可能無法成功地與移動行業的關鍵參與者發展關係，也無法開發使用這些技術、系統、網絡或標準有效運行的產品，這可能會損害我們的業務。

我們所依賴的信息系統、第三方系統和基礎設施的潛在問題可能會干擾我們的業務和運營。

我們依賴我們的信息系統和第三方信息系統和基礎設施(如雲計算平臺和數據庫)來託管和提供我們的軟件產品，處理客户訂單，分銷我們的產品，向我們的客户開具賬單，處理信用卡交易，客户關係管理，支持財務規劃和分析，會計職能和財務報表編制，以及以其他方式運營我們的業務。信息系統可能會遇到中斷，包括第三方提供商的相關服務中斷，這可能是我們無法控制的。這種業務中斷可能會導致我們無法滿足客户的要求。所有信息系統，無論是內部的還是外部的，都容易受到各種來源的破壞或中斷，包括計算機病毒、安全漏洞、能源中斷、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信故障、員工或其他盜竊以及第三方提供商故障。我們和我們所依賴的第三方的信息系統中的任何錯誤或中斷都可能對我們的業務產生重大影響。此外，我們可能會在未來實施進一步和增強的信息系統，以滿足我們增長產生的需求，並提供更多的能力和功能。新系統和增強功能的實施往往會擾亂企業的基本業務，而且可能既耗時又昂貴，增加管理責任並轉移管理注意力。

我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，這將使我們受到與安全和隱私相關的法律義務和法律法規的約束，任何實際或預期未能履行這些義務可能會損害我們的業務。

我們收集、存儲、處理和使用來自我們產品和服務的當前和潛在客户以及最終用户的各種數據，包括個人信息，如姓名、家庭地址、電子郵件地址和訪問事件。管理隱私和數據保護的聯邦、州和國際法律法規要求我們保護客户的個人信息。這類法律法規的範圍正在迅速變化。我們還受制於我們的隱私政策條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的合同義務。我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。然而，隱私、數據保護和信息安全的監管框架在可預見的未來仍然是不確定的，這些或其他實際或據稱的義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和適用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。

我們還預計，各司法管轄區將繼續提出和頒佈有關隱私、數據保護和信息安全的新法律、法規和行業標準。美國各州正在越來越多地採用或修訂隱私、信息安全和數據保護法律和法規，這些法律和法規可能會對我們當前和計劃中的隱私、數據保護和信息安全相關做法、我們收集、使用、共享、保留和保護客户、消費者和/或員工信息以及我們收到的任何其他第三方信息以及我們當前或計劃中的一些商業活動產生重大影響。舉例來説，加州頒佈了《加州消費者私隱法案》(下稱《加州消費者私隱法案》)，為身為加州居民的消費者提供更廣泛的私隱保障，以及對收集、使用和分享其個人資料的控制權。CCPA於2020年1月1日生效，賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，並獲得有關他們的個人信息被如何使用的詳細信息。CCPA還規定了針對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。與此相關的是，加州選民最近通過了加州隱私權法案(“CPRA”)。CPRA大幅修訂了CCPA，並對在加州開展業務的覆蓋公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法, 這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日起生效。此外，2021年，弗吉尼亞州和科羅拉多州通過了一般數據保護法。在弗吉尼亞州，VCDPA將於2023年1月1日生效，在科羅拉多州，CPA將於2023年7月1日生效。這兩項法律都將為各自州的居民提供與根據CPRA授予的加州居民類似的權利，包括訪問、更正和刪除他們的個人信息的權利，以及為某些目的選擇不出售和處理個人信息的權利。目前，隱私法案正在其他18個州進行立法程序。我們預計其中一些法案將作為法律獲得通過，從而進一步增加我們的州隱私義務。

除了州隱私法案外，當地的活動也在增加。例如，2021年5月，紐約市通過了《租户數據隱私法》(TDPA)，規範物業管理人員和智能接入系統運營商收集、處理和處置建築物訪問數據的方式。TDPA於2021年7月生效，因此我們不得不對從紐約市LatchOS用户那裏收集的數據進行某些調整。我們運營的其他城市可能也會有類似的地方立法，這將進一步增加確保我們的隱私做法合規的複雜性和成本。

此外，聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)、州總檢察長、私人原告和法院通過的關於在線收集、使用、傳播和保護個人信息的現行聯邦和州消費者保護法的解釋隨着時間的推移已經並可能繼續演變。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及個人可能對我們處理其個人信息的方式的選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的説法，侵犯消費者的

隱私權或未能採取適當步驟保護消費者的個人信息安全，可能構成商業中的不公平行為或做法或影響商業，從而違反《聯邦貿易委員會法》第5(A)條。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。

在加拿大，《個人信息保護和電子文件法》(“PIPEDA”)和類似的省級法律規定了處理個人信息的義務。PIPEDA要求公司在收集、使用或披露個人信息時獲得個人同意。個人有權訪問和質疑組織持有的個人信息的準確性，個人信息只能用於收集這些信息的目的。如果組織打算將個人信息用於其他目的，則必須再次徵得該個人的同意。不遵守PIPEDA可能會導致鉅額罰款和處罰。

在歐洲，GDPR於2018年5月生效，對處理歐洲經濟區內個人的個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。與此相關的是，從2021年1月1日起，在歐盟和英國開展業務的公司必須同時遵守納入英國國家法律的GDPR和GDPR，後者有權分別處以最高1750萬英鎊或全球營業額的4%的罰款。聯合王國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚聯合王國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及進出聯合王國的數據傳輸將如何長期受到監管。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項決定，根據GDPR第45條的含義，英國的數據保護標準是足夠的，提供了一種機制，使數據能夠從歐盟轉移到聯合王國，而不需要額外的授權或保障措施。這一決定將一直有效到2025年6月，除非歐盟委員會重新評估、更新或延長該決定，但如果英國降低其標準，不再為歐盟公民的個人數據提供足夠的保護，該決定也可以在該日期之前撤回。這些變化和不確定性可能會導致額外的成本，並增加我們的整體風險敞口。

由於數據隱私和安全法律法規施加了新的和相對繁重的義務，以及這些和其他法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，我們可能在滿足他們的要求和對我們的政策和做法進行必要的改變方面面臨挑戰，並可能為此產生巨大的成本和支出。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户的數據隱私或安全相關義務或我們與數據隱私或安全相關的任何其他法律義務，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、消費者權益倡導團體或其他人對我們提出的索賠或公開聲明，並可能導致重大責任、失去與關鍵第三方的關係或導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。

雖然我們已經建立了保護客户信息的安全措施，但我們或我們合作伙伴的安全和測試措施可能無法防止安全漏洞。此外，計算機能力的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他發展可能會導致我們用來保護客户數據的技術受到損害或遭到破壞。任何對我們安全的損害或對我們客户隱私的侵犯都可能損害我們的聲譽或財務狀況，從而損害我們的業務。

此外，繞過我們的安全措施或利用我們的安全措施中的不足之處的一方可能會挪用客户數據或其他專有信息，導致我們的運營中斷，或使客户面臨計算機病毒或其他中斷。實際或感覺到的漏洞可能會導致對我們的索賠。如果我們或我們的第三方業務合作伙伴採取的措施被證明是不充分或不充分的，我們可能會受到訴訟、違反通知義務或監管或行政制裁，這可能導致鉅額罰款、處罰或損害和損害我們的聲譽。在數據泄露或其他未經授權訪問的情況下，取決於泄露的信息的性質

對於我們的客户數據，我們可能也有義務將事件通知客户，我們可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，例如訂閲信用監控服務。越來越多的立法和監管機構採取了在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時通知消費者的要求。此類違約通知法仍在不斷演變，可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會導致我們產生大量成本，並可能增加圍繞任何泄露客户數據的事件的負面宣傳。

此外，我們可能會根據個人、隱私倡導者、監管機構、政府機構和執法機構的要求，在隱私和安全法律相互衝突的不同司法管轄區要求披露個人數據。披露或拒絕披露個人資料可能導致違反隱私和數據保護政策、通知、法律、規則、法院命令和法規，並可能導致在相同或其他司法管轄區對我們提起訴訟或訴訟，損害我們的聲譽和品牌，以及無法在某些司法管轄區向客户提供我們的產品和服務。此外，監管我們收集、使用和披露客户數據的法律和法規的變化可能會對客户數據的保留和安全提出額外要求，限制我們的營銷活動，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的產品依賴於數量有限的供應商、製造商和物流合作伙伴。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。

我們依靠有限數量的供應商來製造和運輸我們的產品，在某些情況下，我們的一些產品和部件只有一家供應商。我們對有限數量的製造商的產品的依賴增加了我們的風險，因為除了這些關鍵交易方之外，我們目前沒有替代或替代的製造商。如果我們的任何一家制造商中斷，我們可能無法從其他來源增加產能，或開發替代或二次來源，而不會招致實質性的額外成本和重大延誤。此外，這些製造商中的許多主要工廠都位於亞洲。因此，如果我們的一個或多個供應商在特定地點受到自然災害或其他中斷的影響，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們對產品的需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有供應商或物流合作伙伴，我們可能無法以我們可以接受的條款補充或更換它們，這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如，確定一家有能力和資源按照我們的規格生產足夠數量的產品的製造商可能需要大量的時間。確定合適的供應商、製造商和物流合作伙伴是一個廣泛的過程，要求我們對他們的質量控制、技術能力、響應和服務、財務穩定性、法規遵從性和其他道德實踐感到滿意。因此，我們的任何重要供應商、製造商或物流合作伙伴的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們對供應商、製造商和物流合作伙伴的控制有限，這可能會使我們面臨重大風險，包括可能無法及時或充足地生產或獲得高質量的產品和服務。

我們對供應商、製造商和物流合作伙伴的控制有限，這使我們面臨以下風險：

·無法滿足對我們產品的需求；

·減少對交貨時間和產品可靠性的控制；

·監控我們產品中使用的製造流程和組件的能力降低；

·制定考慮到任何材料短缺或替代的綜合製造規範的能力有限；

·我們第三方製造商的製造能力差異；

·價格上漲；

·由於技術、市場或其他原因，重要供應商、製造商或物流合作伙伴未能履行其對我們的義務；

·重要供應商、製造商或物流夥伴破產、破產或清算；

·如果我們與現有供應商、製造商或物流合作伙伴之間遇到困難，則難以建立更多的供應商、製造商或物流合作伙伴關係；

·材料或部件短缺；

·盜用我們的知識產權；

·暴露於自然災害、政治動亂、恐怖主義、勞資糾紛和經濟不穩定，導致我們的產品或其部件的來源國的貿易中斷；

·我們的供應商、製造商和物流合作伙伴所在司法管轄區的當地經濟狀況發生變化；

·實行新的法律和條例，包括與勞動條件、質量和安全標準、進口、關税、關税、税收和其他進口收費有關的法律和條例，以及對貨幣兑換或資金轉移的貿易限制和限制；

·對供應給我們製造商的部件或我們合作伙伴的性能提供的保修和賠償不足。

任何這些風險的發生，特別是在需求旺季，都可能導致我們生產和向客户交付產品的能力受到嚴重破壞。

零部件成本增加、交貨期延長、供應短缺和變化、勞動力短缺和施工延誤可能會擾亂我們的供應鏈和運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

滿足客户需求在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的智能建築產品及時和充足地交付部件。製造我們產品的所有零部件都來自有限數量的第三方供應商，其中一些零部件是由單一供應商提供的。我們的製造商通常會根據我們批准的某些供應商名單，代表我們購買這些組件，而我們與一些組件供應商沒有長期的安排。因此，我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險，以及我們的供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外，與某些部件相關的交貨期很長，不可能在設計、數量和交付時間表方面進行快速更改。在截至2021年12月31日的一年中，由於新冠肺炎疫情和其他一般經濟因素，我們經歷了並可能在未來繼續經歷零部件短缺，這些零部件未來供應的可預測性有限。這種零部件短缺導致零部件成本上升，特別是在我們為此類零部件支付現貨市場價格的情況下。我們預計，在經濟合理的情況下，我們將繼續產生這些更高的成本，以確定優先順序並滿足客户需求。新冠肺炎疫情和其他一般性經濟因素也影響了我們許多產品組件的供應鏈，給我們帶來了運輸和物流挑戰、延誤和運輸成本上升。我們預計，只要全球供應鏈正在經歷這些挑戰，這些影響就會持續下去，包括潛在的產品供應延遲以及更高的零部件和運輸成本。

在截至2021年12月31日的一年中，全行業供應鏈中斷導致某些建築材料和其他產品短缺。此外，我們的客户還體驗到了貿易用工

限制和延誤。這些因素導致我們的客户遭遇施工延誤，這已經並可能繼續推遲我們產品的安裝時間以及我們對硬件和軟件收入的確認。

如果組件短缺或這些組件供應商的供應中斷，我們可能無法及時開發替代來源。為這些組件開發替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購這些組件，這可能會削弱我們及時完成訂單的能力。任何這些部件或部件的供應中斷或延遲，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些部件或部件，都將損害我們滿足向客户交付預定產品的能力。

此外，動盪的經濟狀況可能會使我們的供應商更有可能無法及時交貨，或者根本不能，也不能保證我們能夠以可接受的價格及時找到質量相當的替代供應商。我們組件成本的增加可能會對我們的毛利率產生實質性影響。失去一家重要供應商、零部件成本增加或零部件交付延遲或中斷可能會對我們未來創造收入和收益的能力產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的一些產品和服務包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件、技術、產品和服務構成特別的風險，從而可能損害我們的業務。

我們在我們的產品和服務中使用開源軟件，並預計未來將使用開源軟件。一些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為自己軟件產品的一部分分發的人向該軟件產品公開披露全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品；所有開源軟件許可證都包含條件和限制。我們受制於許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，而且存在這樣的風險，即開源軟件許可證的解釋方式可能會對我們提供或分發產品或服務的能力施加意想不到的條件或限制。此外，我們可能面臨第三方的索賠，要求擁有或要求發佈我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品的所有權，其中可能包括我們的專有源代碼，或者以我們未能遵守適用的開源許可證的條款為基礎，尋求強制執行或指控侵犯版權。這些索賠可能會導致版權侵權的訴訟和法定損害賠償，並可能要求我們免費提供我們的軟件源代碼，購買昂貴的許可證或停止提供受影響的產品或服務，除非我們能夠重新設計它們以避免侵權。這種重新設計過程可能需要我們花費大量額外的研發資源，我們不能保證我們會成功。

此外，使用某些開放源碼軟件可能導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開放源碼許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。開源軟件通常沒有可用的支持，我們不能確保此類開源軟件的作者將實施或推動更新以解決安全風險，或者不會放棄進一步的開發和維護。與使用開放源碼軟件相關的許多風險，如缺乏保修或所有權或性能保證，無法消除，並可能對我們的業務產生負面影響。我們不能確保所有開放源碼軟件在用於我們的產品和服務之前都已確定或提交審批。這些風險中的任何一個都可能難以消除或管理，如果不加以解決，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

有時，我們可能會受到法律訴訟、監管糾紛和政府調查的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，轉移我們管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性損害。

我們可能不時受到索賠、訴訟、政府調查和其他訴訟程序的影響，這些訴訟涉及產品責任、競爭和反壟斷、知識產權、隱私、消費者保護、證券、税務、勞動和就業、商業糾紛和其他可能對我們的業務產生不利影響的事項。

運營和財務狀況。隨着我們業務的增長，我們可能會看到這些糾紛和詢問的數量和重要性有所上升。訴訟和監管程序，特別是我們可能面臨的知識產權侵權問題，可能會曠日持久、代價高昂，結果很難預測。此外，我們的訴訟費用可能會很高。與訴訟或任何此類法律程序有關的不利結果可能會導致鉅額和解費用或判決、處罰和罰款，或者要求我們修改我們的產品或服務，使內容不可用，或者要求我們停止提供某些功能，所有這些都可能對我們的收入增長產生負面影響。

訴訟、調查、索賠和監管程序的結果不能肯定地預測，確定未決訴訟和其他法律和監管事項的準備金需要重大判斷。不能保證我們的預期將被證明是正確的，即使這些問題得到了有利於我們的解決，或者沒有重大的現金和解，這些問題以及提起訴訟或解決它們所需的時間和資源可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

新冠肺炎疫情可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

2020年3月，新冠肺炎暴發被宣佈為大流行。各國政府採取的遏制病毒的措施影響了經濟活動。新冠肺炎疫情擾亂了並可能繼續擾亂我們的硬件交付，原因是我們客户建築工地的施工工期延誤。此外，新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩和美國經濟衰退，經濟形勢仍然不穩定，因為一些經濟部門似乎正在復甦，而其他一些部門仍在苦苦掙扎。新冠肺炎還影響了我們的供應鏈，其影響貫穿於許多行業，包括給運輸和物流帶來挑戰。我們預計，只要全球供應鏈正在經歷這些挑戰，這些影響就會持續下去，包括潛在的產品供應延遲以及更高的零部件和運輸成本。

由於發生以下部分或全部事件或情況，新冠肺炎和政府的相關反應已經並可能繼續對我們的業務、流動性、經營業績和股價產生負面影響：

·由於關鍵員工生病、在家工作效率低下以及無法前往我們的設施，我們無法有效地管理我們的業務；

·我們和我們的客户、第三方供應商和其他商業夥伴由於員工生病或不願出現在工作場所，或“呆在家裏”的規定，無法運營工作場所，包括建築工地、製造設施以及運輸和履行中心；

·我們產品的製造(包括關鍵部件的採購)和運輸中斷；

·我們第三方供應商的業務中斷，這可能影響我們以有效價格和足夠數量採購零部件的能力；

·對我們的產品和服務的需求減少，包括可能出現的任何長期經濟衰退；

·如果我們通過發行股權證券籌集資本，我們無法籌集額外資本或稀釋我們的普通股；

·我們普通股的市場價格波動；以及

·員工醫療保健和福利成本大幅增加。

新冠肺炎對我們的業務和財務業績的影響程度將在很大程度上取決於未來的發展，包括疫情蔓延的持續時間、對資本和金融市場的影響以及對我們客户財務狀況的相關影響，所有這些都具有高度的不確定性，無法預測。這種情況正在迅速變化，可能會出現我們目前不知道的其他影響。

我們的智能建築技術受制於不同的州和地方法規，這些法規可能會不時更新。

我們的智能建築技術受某些國家和地方法規的約束，這些法規可能會不時更新。例如，我們的軟件、服務和產品受與建築和消防規範、公共安全、門禁系統以及數據隱私和安全相關的法規的約束。我們受制於的法規可能會改變，可能會施加額外的法規，或者可能會以一種對我們的軟件、服務和產品的實施和運營產生特殊要求的方式應用現有法規，這可能會顯著影響甚至消除我們的一些收入或市場。此外，我們可能會因遵守任何此類法規而產生材料成本或責任。此外，我們的一些客户必須遵守許多法律法規，這可能會影響他們購買我們的軟件、服務和產品的意願和能力。修改現有法律法規或其解釋或採用未來法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，導致我們修改或改變我們的運營方法，並增加我們的成本和我們的軟件、服務和產品的價格。此外，由於財務或其他原因，我們不能保證我們能夠遵守所有適用的法律和法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會受到實質性的懲罰或限制，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能不遵守進出口、賄賂和洗錢的法律、法規和控制措施。

我們在美國和加拿大開展業務，從亞洲和美國採購我們的產品。我們受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括但不限於負責監測和執行產品安全和消費者保護法、數據隱私和安全法律法規、僱傭和勞動法、工作場所安全法律法規、環境法律法規、反壟斷法、聯邦證券法和税收法律法規的機構和監管機構。

我們受《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、1977年修訂的《美國反海外腐敗法》、美國旅行法以及可能的其他反賄賂法律的約束，包括符合《經濟合作與發展組織(OECD)關於在國際商業交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》和其他國際公約的法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止我們公司授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。某些法律還可能禁止我們索要或收受賄賂或回扣。我們可以對員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。雖然我們已經實施了旨在確保遵守反腐敗法律的政策和程序，但不能保證我們的所有員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人都會遵守這些法律和政策。

我們的業務要求我們從亞洲進口，並向加拿大出口，這在地理上延長了我們的合規義務。我們還須遵守反洗錢法律，如《美國愛國者法案》，並可能在其他司法管轄區遵守類似的法律。我們的產品受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。在我們開展業務或採購產品的其他司法管轄區，我們也可能受到進出口法律和法規的約束。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，可能對我們和負責任的員工或經理處以罰款，在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

適用於我們的法律的變化可能會導致監管要求和合規成本增加，這可能會損害我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果。在某些司法管轄區，監管要求可能比美國更嚴格。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、強制產品召回、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰或

禁令、暫停或禁止與某些政府或其他客户訂立合同、喪失出口特權、多司法管轄區責任、名譽損害以及其他附帶後果。如果實施任何政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、財務狀況、現金流和運營結果可能會受到實質性損害。此外，對任何行動作出迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及法律費用和其他專業費用的增加。

如果我們不能準確預測客户對我們產品和服務的需求，並充分管理我們的庫存，我們的經營業績可能會受到不利影響。

為了確保充足的庫存供應，我們必須根據我們對特定產品和服務未來需求的估計，預測庫存需求和費用，並充分提前向我們的供應商和合同製造商下訂單。未能準確預測我們的需求可能會導致製造延遲或成本增加。我們準確預測需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括客户對我們產品和服務的需求的變化，對競爭對手軟件、服務和產品的需求的變化，總體市場狀況的意外變化，以及經濟狀況或客户對未來經濟狀況的信心減弱，例如新冠肺炎疫情造成的經濟狀況。我們可能不會攜帶大量庫存，而且可能無法滿足短期需求增長，這將加劇這種風險。如果我們不能準確預測客户需求，我們可能會遇到庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。

超過客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記或註銷，以及以折扣價出售過剩庫存，這將導致我們的毛利率受到影響，並可能損害我們的品牌實力。此外，低於預期的需求還可能導致製造產能過剩或製造效率下降，這可能會導致利潤率下降。相反，如果我們低估了客户需求，我們的供應商和製造商可能無法交付滿足我們要求的產品，或者我們可能為了確保必要的產能而承受更高的成本。無法滿足客户需求和延遲向客户交付我們的產品可能會導致聲譽損害和客户關係受損，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們無法維持軟件、服務和產品的定價水平，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們無法維持軟件、服務和產品的定價水平，無論是由於競爭壓力還是其他原因，我們的毛利率可能會大幅下降。此外，我們圍繞新軟件、服務和產品開發的決策是基於對最終定價水平的假設。如果在做出這些決定後市場出現價格壓縮，可能會對我們的業務產生負面影響。

保險單可能無法承保我們所有的經營風險，超出我們承保範圍的意外損失可能會對我們的業務產生負面影響。

我們在提供我們的產品和服務以及業務運營時會受到通常附帶的所有經營風險和風險的影響。雖然我們按法律規定的金額和承保範圍及免賠額維持保單，並且我們相信這些保險是合理和審慎的，但此類保險可能不足以保障我們免受在正常業務過程中因人身傷害、死亡或財產損失索賠而產生的所有責任和費用，而且目前的保險水平可能無法維持或無法以經濟的價格獲得。如果對我們提出了不在保險範圍內的重大責任索賠，我們可能不得不用我們自己的資金支付索賠，這可能會對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。

總體經濟和市場狀況的低迷以及支出的減少可能會減少對我們的軟件、服務和產品的需求，這可能會損害我們的收入、運營結果和現金流。

我們的收入、運營結果和現金流取決於對我們的軟件、服務和產品的總體需求。美國和國外總體經濟的負面條件，包括條件

新冠肺炎疫情、國內生產總值增長的變化、金融和信貸市場的波動、建築放緩、能源成本、國際貿易關係和其他地緣政治問題、信貸的可獲得性和成本以及全球住房和抵押貸款市場可能導致消費者可自由支配支出和商業投資減少，並降低美國經濟和海外的增長預期。

在經濟疲軟時期，隨着新的多户公寓和獨户租賃建設以及住宅建築翻新項目的前景減弱，可用的潛在客户池可能會減少，這可能會對我們的增長前景產生相應的影響。此外，在此期間，越來越多的房地產開發商申請破產保護的風險增加，這可能會損害我們的收入、盈利能力和運營業績。此外，我們可能會確定，進行任何索賠的成本可能超過此類索賠的追回潛力。長期的經濟放緩以及新住宅和商業建築建設和翻新項目的減少可能會導致我們的軟件、服務和產品的銷售減少。經濟衰退的進一步惡化、擴大或延長可能會對我們的業務、收入、運營結果和現金流產生負面影響。

我們可能面臨外幣匯率波動的風險敞口。

雖然我們歷史上一直以美元與我們的大多數客户和供應商進行交易，但我們也使用一些外幣進行交易，如加拿大元、英鎊和新臺幣，未來可能會使用更多的外幣進行交易。因此，外幣相對於美元的價值變化可能會影響我們的收入和經營業績。由於這種外幣匯率波動，我們可能更難發現我們業務和經營業績的潛在趨勢。此外，如果貨幣匯率的波動導致我們的經營結果與我們的預期或我們投資者的預期不同，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們的私募認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生實質性影響。

美國證券交易委員會關於SPAC發佈的權證的會計和報告考慮因素的聲明側重於某些結算條款和與業務合併後的某些投標要約相關的條款。美國證券交易委員會聲明中描述的條款在SPAC中很常見，與我們私募認股權證的權證協議中包含的條款類似。為迴應美國證券交易委員會的聲明，我們重新評估了我們的私募認股權證的會計處理，並決定將私募認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，每個時期的公允價值變化均在收益中報告。

因此，在我們截至2021年12月31日的資產負債表中，包含在本招股説明書其他部分的“財務報表”中的是與我們的私募認股權證所包含的嵌入特徵相關的衍生負債。會計準則彙編815衍生工具和套期保值規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金收益或虧損在經營報表的收益中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和經營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認我們的私募認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

與我國證券所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的普通股價格可能會波動或可能下降。你可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的交易價格一直在波動，而且很可能繼續波動。股票市場，特別是我們的行業，最近經歷了極大的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。您可能無法以有吸引力的價格轉售您的股票，原因包括“-與我們的業務和工業有關的風險”和下列因素：

·新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和運營結果的影響；

·我們的經營和財務業績及前景；

·與市場預期相比，我們的季度或年度收益，或我們行業內其他公司的收益；

·影響對我們產品和/或服務需求的條件；

·關於我們的業務、我們的客户的業務或我們競爭對手的業務的未來公告；

·公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；

·我們公開上市的規模；

·證券分析師對財務估計的報道或更改，或未能達到他們的預期；

·市場和行業對我們在推行增長戰略方面的成功或不足的看法；

·我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；

·對我們的行業或我們產生不利影響的法律或法規的變化；

·隱私和數據保護法、隱私或數據泄露或數據丟失；

·改變會計準則、政策、指導方針、解釋或原則；

·高級管理層或關鍵人員的變動；

·發行、交換或出售我們的股本，或預期的發行、交換或出售；

·我們股息政策的變化；

·針對我們的新的、受威脅的或未決的訴訟的不利解決；以及

·美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化，包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為和對這些事件的反應造成的變化。

這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。

在過去，在市場波動之後，各種公司的股東都會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性、與任何債務相關的某些限制、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定也必須遵守管理任何債務的協議中的合同限制和契諾。因此，您可能不得不在價格上漲後出售部分或全部普通股，以便從您的

投資，這可能是你做不到的。我們不能或決定不支付股息，特別是在我們行業的其他人選擇這樣做的情況下，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們增發普通股或可轉換證券可能會使其他公司難以收購我們，可能稀釋您對我們的所有權，並可能對我們的股價產生不利影響。

2021年8月，我們向美國證券交易委員會提交了S-8表格登記聲明，規定根據Latch，Inc.2021年激勵獎勵計劃(以下簡稱2021計劃)登記我們已發行或預留髮行的普通股。在滿足歸屬條件和鎖定協議到期後，根據表格S-8的登記聲明登記的股份可不受限制地轉售。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，增發普通股或可轉換為普通股的證券。我們發行額外的普通股或可轉換為我們普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，而在公開市場上出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

未來，我們希望通過發行更多普通股或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加資本資源。增發普通股、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔了我們未來發行的股票可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的持股比例的風險。

我們或我們的現有股東在公開市場上對我們普通股的未來銷售或對未來銷售的看法可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

關於業務合併，根據我們修訂和重述的章程(我們的“章程”)，Legacy Latch股東在2022年6月4日之前作為合併對價的一部分發行的普通股股份在轉讓方面受到某些限制，但受某些基於價格的釋放的限制。2021年9月28日，Legacy Latch股東持有的普通股25%的股份被解除鎖定。

在上述禁售期屆滿或解除後，我們的某些股東所持有的股份將有資格轉售，但須受證券法第144條(“第144條”)下的規則144、數量、出售方式及其他限制所規限。此外，根據我們在登記權協議下的義務，我們已經在S-1表格的登記聲明中登記了我們某些股東的普通股股份以供轉售。通過行使註冊權和出售大量股票，這些股東可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌。

隨着我們普通股股票的鎖定或其他轉讓限制終止或到期，如果這些股票的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據2021年計劃發行的普通股一旦發行，就有資格或將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還須遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。根據2021年計劃為未來發行預留的股份數量等於(I)22,500,611加上(Ii)從2022年1月1日開始的每個日曆年的第一天每年增加十年，等於(A)上一個日曆年最後一天我們的普通股總髮行數量的5%和(B)董事會決定的較小數量之間的較小者。自2022年1月1日起，根據2021年計劃為未來發行預留的股份數量增加了7,116,519股。根據2021年計劃授予的激勵性股票期權的行使，我們普通股的最大發行數量等於120,329,359股。我們根據證券法提交了表格S-8的註冊聲明，以註冊根據我們的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的股票。S-8登記聲明自2021年8月9日備案後自動生效。因此，根據該登記聲明登記的股份可在公開市場出售，但須受上述限制所規限。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面經驗有限，可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們將越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於公司管理和增長的時間更少。為達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的準則和控制措施可能需要比預期更高的費用。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

在某些情況下，您可能只能在“無現金基礎”下行使公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的普通股股份將少於您行使該等認股權證以換取現金的情況。

認股權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其認股權證的認股權證持有人將不被允許以現金方式行使，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果在行使認股權證時可發行的普通股股票沒有按照認股權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如吾等已如此選擇，而普通股股份在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條所指的“擔保證券”的定義；及(Iii)如吾等已如此選擇，並要求贖回公共認股權證。如果您在無現金基礎上行使您的公共認股權證，您將支付認股權證行權價，即交出該數量的普通股的認股權證等於(A)認股權證的普通股數量乘以(X)認股權證相關普通股的數量乘以(X)認股權證的“公平市價”(見下一句定義)與認股權證行使價的差額(Y)公平市價和(B)每份完整認股權證0.361的商數。“公平市價”是指認股權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知之日前十個交易日內普通股的成交量加權平均價格。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的普通股股份將會更少。

經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修訂認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人造成不利影響。因此，您的認股權證的行權價格可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可以

未經任何持有人同意而作出修訂，以(I)糾正任何含糊之處或糾正、更正或補充任何有缺陷的條文，或(Ii)按認股權證協議訂約方認為必要或適宜而就認股權證協議項下出現的事項或問題添加或更改任何條文，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響，惟須經當時尚未發行的至少50%認股權證持有人批准，方可作出任何對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的權證中至少50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於公有權證持有人的方式修改公有權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證同意的情況下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少認股權證行使時可購買的普通股數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在到期前的任何時間贖回已發行的認股權證：(A)以每份認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知的第三個交易日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，條件是滿足某些其他條件，或(B)以每份認股權證0.10美元的價格計算。只要我們向認股權證持有人發出有關贖回的適當通知，在截至第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，以當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。任何私募認股權證，只要由TS創新收購贊助商L.L.C.(“保薦人”)或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。

我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

吾等的認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因本認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應為任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如上所述，《認股權證協議》的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的法院條款。如果任何訴訟的標的屬於《認股權證協議》法院條款的範圍，並以我們的權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟的屬人管轄權

訴訟“)，及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，方法是向該認股權證持有人在外地訴訟中作為該認股權證持有人的代理人送達法律文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書(我們的“憲章”)、我們的章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。除其他事項外，我們的憲章和附例包括以下規定：

·交錯董事會，這意味着我們的董事會分為三類董事，交錯三年任期，董事只能因原因被免職；

·對召開特別股東會議的限制，這可能會使我們的股東難以採取所需的治理改革；

·禁止股東通過書面同意採取行動，這意味着我們的股東只能在股東會議上採取行動，不能通過書面同意就任何事項採取行動；

·法院選擇條款，這意味着針對我們的某些訴訟只能在特拉華州提起；

·授權非指定優先股，其條款可以確定，其股票可以發行，而不需要我們的股東採取進一步行動；以及

·預先通知程序，適用於股東提名當選董事的候選人或將問題提交股東年度會議。

這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。作為一家特拉華州公司，我們也受特拉華州法律條款的約束，包括DGCL第203條，該條款禁止有利害關係的股東，例如某些持有我們已發行普通股15%以上的股東，進行某些商業合併，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東擁有至少85%的普通股，或(Iii)在董事會批准之後，這種業務合併得到持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准，該股東在年度股東大會或特別股東大會上沒有持有該股東的股份。

我們的憲章、我們的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的憲章和章程規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的憲章和章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則：(A)特拉華州衡平法院(“衡平法院”)(或在衡平法院沒有管轄權的情況下，特拉華州地區聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)應在法律允許的最大範圍內成為：(I)代表我們提起的任何派生訴訟、訴訟或訴訟的唯一和獨家法院；(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)根據DGCL、我們的憲章或本公司的附例提出的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟、訴訟或法律程序；及(B)在符合前述規定的情況下，美國聯邦地區法院應為解決根據證券法提出的任何申訴的獨家法院。儘管有上述規定，此類法院選擇條款不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們憲章中所包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務, 經營業績和財務狀況。

此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如上所述，我們的憲章和附例規定，美國聯邦地區法院對根據證券法提起的任何訴訟擁有管轄權。因此，法院是否會強制執行這一規定存在不確定性。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

一般風險因素

氣候變化和相關的環境問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與氣候變化相關的事件，如氣温上升、海平面上升以及野火、颶風、洪水、其他風暴和與惡劣天氣相關的事件和自然災害的模式和強度的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們認識到，無論我們如何以及在哪裏開展行動，都存在與氣候有關的固有風險。例如，一場災難性的自然災害可能會對我們的客户和供應商的位置產生負面影響。在我們開展業務的社區獲得清潔的水和可靠的能源對我們至關重要。因此，自然災害有可能擾亂我們以及我們客户和供應商的業務，並可能導致我們經歷停工、項目延誤、財務損失和恢復運營的額外成本，包括增加保險成本或失去承保範圍、法律責任和聲譽損失。

我們的業務受到地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，以及恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們的業務很容易受到地震、火災、停電、洪水、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。我們所依賴的第三方系統、運營和製造商也面臨類似的風險。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災或洪水，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的損失。恐怖主義行為的目標可能是人口密度高於農村地區的大都市地區，也可能對我們或我們的供應商和製造商的業務或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，例如自然災害，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃

影響存儲大量我們產品庫存或存放我們服務器的地點。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，這些中斷可能會對我們的業務運營能力產生負面影響，並直接或間接地擾亂供應商和製造商的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住高級管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(下稱《多德-弗蘭克法案》)、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會損害我們的業務和運營結果。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們不遵守這些法律、法規和標準，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

如果證券分析師不發表關於我們的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於第三方證券分析師發佈的關於我們和我們經營的行業的研究和報告。我們吸引研究報道的速度可能很慢，如果一位或多位分析師停止對我們的報道，我們證券的價格和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋我們的分析師不利地改變了他們對我們證券的建議，或者對我們的競爭對手提供了更有利的相對建議，我們證券的價格可能會下降。如果任何可能覆蓋我們的分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們證券的價格或交易量下降。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者如果我們的報告結果與他們的預期不符，我們普通股的市場價格可能會下降。

收益的使用

我們正在提交註冊説明書，招股説明書是其中的一部分，以允許我們普通股和我們認股權證的持有者轉售“出售證券持有人”一節中描述的普通股和認股權證的股份。我們將不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。

在承銷證券發行的情況下，Latch將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。出售證券持有人將支付與出售其普通股和認股權證股票有關的所有其他遞增銷售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支。吾等將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、印刷和交付費用、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支。

我們還登記了在行使認股權證時可能發行的普通股，以及在我們某些前員工持有的期權行使時預留髮行的普通股。我們將收到任何行使認股權證或現金期權的收益。我們打算將行使認股權證或現金期權所得款項用作一般公司及營運資本用途。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為業務的發展和增長提供資金，因此，在可預見的未來，我們不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。我們的董事會將在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求、現金可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後，做出與我們的股息政策有關的任何未來決定。

市場信息

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“LTCH”和“LTCHW”。在完成業務合併之前，TSIA A類普通股、單位和權證分別在納斯達克上市，代碼為“TSIA”、“TSIAU”和“TSIAW”。截至2022年3月1日，約有270名普通股持有者和兩名認股權證持有者登記在冊。我們普通股的實際股東人數和我們認股權證的實際持有人人數超過記錄持有人的人數，包括我們普通股或認股權證的持有人，其普通股或認股權證的股票或認股權證的股份以街頭名義由經紀人和其他被指定人持有。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與合併財務報表和本招股説明書中其他部分包括的Latch公司及其子公司的相關説明一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，例如本招股説明書中題為“風險因素”的部分所闡述的因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。除文意另有所指外，本款中提及的“我們”、“我們的”、“Latch”和“公司”是指Latch Systems，Inc.(前身為Latch，Inc.)的業務和運營。及其在業務合併之前的合併子公司和Latch，Inc.(前身為TS創新收購公司)及其合併後的子公司。

欲瞭解我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的經營業績對比，請參閲我們於2021年6月25日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明中的“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”。

概述

Latch是一家企業科技公司，致力於通過讓空間成為更好的生活、工作和參觀場所，來徹底改變人們體驗空間的方式。Latch創建了一個完整的建築操作系統LatchOS，通過簡化建築操作、增強居民體驗並實現與服務提供商更高效的互動來滿足現代建築的基本需求。

企業合併

2021年6月4日，我們完成了之前宣佈的合併，根據合併Sub與Legacy Latch合併並併入Legacy Latch，Legacy Latch成為我們的全資子公司。2021年6月7日，拉奇的普通股和權證開始在納斯達克上交易，股票代碼分別為“LTCH”和“LTCHW”。

有關業務合併的更多細節，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”的章節和本招股説明書其他部分“財務報表”中的注1“業務説明”。

影響我們業績的關鍵因素

我們認為，我們今後的成功將取決於許多因素，包括下文進一步討論的因素。雖然這些領域代表着Latch的機遇，但它們也代表着我們必須成功應對的挑戰和風險，以運營和發展我們的業務。

投資研發(“R&D”)，提升客户體驗。我們的業績在很大程度上取決於我們在研發方面的投資，包括我們吸引和留住高技能研發人員的能力。我們必須不斷開發和推出創新的新硬件產品、移動應用程序和其他新產品。如果我們不能創新和提升我們的品牌和產品，我們的市場地位和收入可能會受到不利影響。

我們平臺的產品介紹和擴展。我們將需要花費更多的資源來繼續推出新的產品、特性和功能，以提高我們平臺的價值。到目前為止，產品的推出往往對我們的經營業績產生了積極的影響，這主要是因為在新產品推出後的幾個季度裏，與銷售新產品相關的收入增加了。未來，我們打算繼續發佈新產品並增強我們現有的產品，我們預計我們的運營業績將受到這些發佈的影響。

品類採用，擴大我們的總潛在市場和市場增長。我們未來的增長在一定程度上取決於消費者對硬件和軟件產品的持續採用，這些產品可以改善居民體驗和

這個市場的增長。此外，我們的長期增長在一定程度上取決於我們未來向鄰近市場和國際地區擴張的能力。

關鍵業務指標

我們審查以下關鍵業務指標來衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃，並做出將影響我們未來運營結果的戰略決策。我們關鍵業務指標的增加或減少可能與我們收入的增加或減少不一致。

我們的關鍵業務指標作為分析工具的侷限性包括：(1)它們可能無法準確預測我們未來的GAAP財務結果；(2)我們可能無法實現反映在我們的總預訂量中的全部或部分預期合同價值；以及(3)其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算我們的關鍵業務指標或類似名稱的指標，這降低了它們作為比較指標的有效性。

下面提供的關鍵業務指標代表了截至2021年12月31日的年度的主要業務指標。我們已經對這些指標進行了戰略評估，從截至2022年3月31日的三個月開始，我們預計將不再報告以下指標作為關鍵業務指標：硬件預訂量、軟件預訂量、總預訂量、總預訂量和預訂量-累計。這一變化旨在使我們的關鍵業務指標更好地與2022年及以後的內部優先事項和業務計劃保持一致。我們計劃將重點放在軟件收入的近期交付上，而不是專注於代表未來目標交付的預訂相關指標。在截至2022年12月31日的一年中，我們打算繼續報告收入(GAAP)和淨虧損(GAAP)作為關鍵業務指標，我們還打算開始報告軟件收入(GAAP)作為額外的關鍵業務指標。

我們預計從截至2022年3月31日的三個月開始審查和報告新的關鍵業務指標，包括“ARR”和“Spaces”。下面簡要介紹了這些新的關鍵業務指標。我們將在後續時段開始報告這些關鍵業務指標時，提供有關這些指標的更多詳細信息。

ARR是期末軟件或服務訂閲的年度經常性收入，扣除促銷和定期折扣後的價值。

Spaces是根據我們的收入確認政策，積極產生軟件或服務收入的單位數量。

訂房

我們使用預訂量來衡量硬件和軟件產品的銷售量和銷售速度。預訂是指來自我們客户的書面但非約束性意向書，用於購買Latch硬件產品和軟件服務，不反映折扣。我們銷售所有接入硬件產品的軟件服務。根據歷史經驗，我們相信，客户有足夠或合理的能力和意願履行這些承諾，目標交貨日期不超過意向書簽署後24個月。預訂量(包括硬件和軟件預訂量)會進行調整，以計入對已預訂住宅單元-累計的任何調整，包括對未在36個月施工時間範圍內發貨的預訂量的調整。

硬件預訂

硬件預訂量代表在產品發貨時確認的總收入承諾。我們計算硬件預訂量的方法是將預訂的總單元數乘以每個單元的銷售價格(不包括折扣)。由於安裝時間表的原因，硬件預訂和GAAP收入確認之間通常存在滯後，目標交付日期不超過意向書簽署後24個月。

軟件預訂

軟件預訂量代表軟件協議有效期內的總收入承諾。我們計算軟件預訂量的方法是將總預訂量乘以意向書中概述的訂閲價(不包括折扣)和合同條款。由於安裝時間表和在合同期間確認軟件收入(目標交付日期不超過意向書簽署後24個月)，軟件預訂和確認GAAP收入之間通常存在滯後。我們的長期軟件合同的平均期限為五到六年。

已預訂的ARR

我們使用入賬年度經常性收入(“ARR”)來評估我們經常性軟件的總體健康狀況和發展軌跡。Booked ARR被定義為根據簽署的意向書訂閲的Latch軟件訂閲的年度經常性收入的累計值。我們計算預訂ARR的方法是將預訂的總單位數乘以預訂時的年度掛牌訂用價格(不包括折扣)。意向書通常在簽署後6至18個月內交付，具體取決於施工時間表。已預訂的ARR將針對36個月施工時間範圍內未發貨的預訂進行調整。它應該與軟件預訂不同，因為它只代表軟件的平均年收入，而不是終身合同價值。

已預訂住宅單位-累計

我們使用預訂房屋單元-累積來衡量簽約在我們平臺上運營的房屋數量、租賃房屋市場的市場滲透率以及通過增加已簽約房屋的額外硬件、軟件和服務收入的銷售來增加收入的機會的大小。已預訂的房屋單位是指累積安裝的公寓單元或類似住宅的總數，以及承諾與Latch產品一起安裝的公寓單元或類似住宅的總數。已預訂的房屋單元將根據36個月施工時間內未發貨的預訂進行調整。意向書通常在簽署後6至18個月內交付，具體取決於施工時間表。

調整後的EBITDA

我們將經調整EBITDA定義為我們的淨虧損，不包括基於股票的補償費用、折舊和攤銷費用、利息收入、利息費用、所得税撥備、重組、一次性訴訟費用、債務清償損失、衍生工具公允價值變化、認股權證負債和證券交易以及交易相關費用的影響。我們相信，在計算調整後的EBITDA時剔除這些項目的影響，可以為我們的核心經營業績的期間比較提供有用的衡量標準。我們監測調整後的EBITDA，並在本招股説明書中提出，因為它是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績、制定預算和制定管理我們業務的運營目標的關鍵指標。有關更多信息，請參閲“非公認會計準則財務計量”，並將這一計量與淨虧損進行核對，淨虧損是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務計量。

經營成果的構成部分

收入

我們目前的收入來自三個來源：(1)Latch-Build(第一方)和Partner-Build(第三方)的硬件設備，(2)與硬件設備相關的專業服務，(3)物業經理通過網絡或移動設備使用的軟件產品，以及居民通過移動設備使用的軟件產品。

硬件和其他相關收入

我們的硬件收入主要來自銷售我們的智能接入和智能建築解決方案的第一方和第三方設備組合。我們直接或通過我們的渠道合作伙伴向建築開發人員銷售硬件，這些合作伙伴充當中介和安裝商。當硬件直接發貨給建築開發商或我們的渠道合作伙伴時，即控制權轉移到建築開發商手中時，我們就會確認硬件收入。我們為我們的硬件提供基本不存在材料和工藝缺陷的保修，電子部件的保修期為一年，機械部件的保修期為五年。我們可自行決定更換、維修或退還保修設備。我們還產生與硬件相關的收入，包括與銷售給建築開發商的硬件設備安裝和激活相關的專業服務。這些服務是在完成百分比的基礎上隨時間推移而確認的。

我們繼續看到勞動力和建築材料短缺以及施工延誤的影響。由於全行業供應鏈中斷導致某些建築材料和其他產品短缺，我們繼續面臨生產問題，我們的客户也經歷了貿易勞動力供應限制和延誤。這些因素繼續給我們的客户造成建設延誤，這已經並可能繼續推遲我們硬件收入的時間。此外，由於全球供應鏈短缺，我們正在經歷更高的庫存成本，我們將繼續在經濟合理的情況下產生庫存成本，以確定優先順序並滿足客户需求。

軟件收入

我們主要通過基於訂閲的方式在基於雲的平臺上銷售SaaS來獲得軟件收入。訂閲費用根據客户選擇的可選功能以及期限長度而有所不同。SaaS安排通常有按月、兩年、5年和10年的期限，除按月安排外，還包括預先支付的固定費用。作為顯著的結果

根據我們為客户提供的預付長期軟件合同的折扣，我們確定有一個與金錢的時間價值相關的重要融資部分，因此細分了利息部分。收入主要在合同安排的認購期內按應課税制確認，自承諾服務的控制權可用或轉移至客户時開始。我們預計，隨着時間的推移，軟件收入佔總收入的百分比將會增加。

收入成本

硬件成本和其他相關收入主要包括產品成本，包括製造成本、關税和其他適用的進口成本、運輸和搬運成本、包裝、保修成本、組裝成本和倉儲成本，以及其他非庫存成本，包括與供應鏈物流和直接部署相關的人員費用、外包勞動力成本和渠道合作伙伴費用。軟件收入成本主要包括外包託管成本以及與監測和管理外包託管服務提供商有關的人事費用。我們的收入成本不包括在運營費用中顯示的折舊和攤銷。

我們預計硬件和其他相關收入的成本將出現一些波動，主要原因是：(I)新一代硬件產品發佈，生產成本各不相同；(Ii)最近全球電子供應鏈中普遍存在的挑戰導致採購環境更具戰術性，生產和運輸成本更高；以及(Iii)美國對華貿易政策變化導致進口關税金額發生變化。

運營費用

運營費用包括研發、銷售和營銷、一般和行政費用以及折舊和攤銷費用。

研究和開發費用

研發費用主要包括我們在產品、設計和工程團隊工作的員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、差旅和基於股票的薪酬。還包括非人員成本，如支付給我們的第三方合同製造商的工具、工程和硬件產品原型成本、支付給第三方顧問的費用、研發用品和租金。我們預計，隨着我們繼續在開發新產品和增強現有產品方面進行重大投資，我們的研究和開發費用將以絕對美元計算增加。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括我們在銷售、客户成功、部署和營銷團隊工作的員工的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、差旅、佣金和基於股票的薪酬。還包括非人事費用，如營銷活動(貿易展覽和活動、會議和數字廣告)、專業費用、租金和客户支持。我們預計我們的銷售和營銷費用將以絕對美元計算增加，因為我們將繼續投資於我們的銷售隊伍和營銷努力，以通過獲得新客户來推動市場份額的增加，併為我們現有的客户基礎提供一流的支持。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、法律、人力資源、財務和IT職能的人事和相關費用，包括工資、獎金、福利、工資税、差旅和基於股票的薪酬。列入這一類別的額外費用包括非人事費用，如律師費、房租、專業費、審計費、壞賬費用和保險費。在2021年第一季度，我們從非經常性二次購買中產生了基於股票的補償費用，如“財務報表”中附註14“基於股票的補償”所述。剔除這一影響，我們預計我們的一般和行政費用將增加(按美元絕對值計算)，主要原因是：(I)我們的業務和相關基礎設施的持續增長；(Ii)法律、會計、董事和高級管理人員保險、投資者關係和其他與上市公司運營相關的成本。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用主要包括與財產和設備投資以及內部開發的資本化軟件有關的折舊費用。

其他收入(費用)，淨額

除其他收入(支出)外，淨額包括與我們長期軟件合同的重要融資部分相關的利息支出、與我們的債務融資安排相關的利息支出、高流動性短期投資的利息收入、債務清償的收益或損失以及衍生工具和認股權證負債的公允價值變化收益或損失。

所得税

所得税撥備主要包括與我們開展業務的州司法管轄區有關的所得税。我們對我們的遞延税項資產維持全額估值準備金，因為我們得出的結論是，遞延資產更有可能不會被利用。

經營成果

下表彙總了我們的歷史綜合經營報表和全面虧損數據。經營業績的期間間比較不一定表明未來期間的結果：

__________________

(1)不包括以下營業費用所示的折舊和攤銷。

N.M.：沒有意義

截至2021年12月31日與2020年12月31日的年度比較

收入

由於硬件和其他相關收入增加了1890萬美元，軟件收入增加了440萬美元，收入增加了2330萬美元。由於新冠肺炎對住宅多户建築市場的影響，我們在2020年上半年經歷了單元交付的延遲，但隨着建築市場和經濟開始改善，五金單元交付在2020年第三季度開始增加。132%的硬件和其他相關收入增長也歸因於需求加速，包括對C2、Latch對講和第三方智能家居設備等2021年新產品發佈的需求，以及我們新的專業服務產品。軟件收入增長117%反映了由於2020年和2021年交付的硬件單元，家庭單元安裝基礎的持續增長。

收入成本

收入成本增加2,380萬美元，主要是由於硬件成本和其他相關收入增加2,340萬美元，這主要是由於硬件單位交貨量增加相關的成本，以及全球供應鏈挑戰導致硬件庫存成本增加。

研究和開發費用

研發支出增加2,050萬美元，主要是由於：(I)由於2021年授予RSU的股票薪酬增加了990萬美元，以及2021年第一季度與某些公司員工和非員工服務提供商向投資者出售股票相關的股票薪酬費用增加了990萬美元；(Ii)由於增加了投資新硬件設備的員工人數以及我們的LatchOS平臺的擴展功能，與員工相關的支出增加了960萬美元。

銷售和營銷費用

銷售和營銷費用增加了2,190萬美元，主要原因是：(I)由於我們投資於我們的銷售隊伍和需求生成團隊，員工人數增加，與人員相關的費用增加了1,250萬美元；(Ii)由於2021年授予的RSU，基於股票的薪酬增加了350萬美元；(Iii)廣告費用增加了230萬美元；(Iv)由於增加了對技術的投資，軟件許可費用增加了140萬美元；以及(V)差旅費用增加了120萬美元。

一般和行政費用

一般和行政費用增加了4200萬美元，主要是由於：(I)由於2021年授予的RSU，基於股票的薪酬增加了1420萬美元，以及2021年第一季度與某些公司員工和非員工服務提供商向投資者出售股票有關的基於股票的薪酬費用增加；(Ii)專業費用增加了690萬美元，包括審計費，以及由於建設我們的公司基礎設施以作為上市公司運營而增加了620萬美元的人事相關費用；(Iii)因與服務供應商的糾紛而錄得的估計負債所導致的訴訟費用增加590萬元；。(Iv)與業務合併有關的交易費用及專業顧問費增加460萬元；。(V)上市公司保險費增加230萬元；及(Vi)壞賬開支增加180萬元。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用增加190萬美元，主要是由於2021年發佈的內部開發軟件攤銷增加。

其他收入(費用)合計，淨額

其他支出增加1,350萬美元，主要是由於：(1)與我們的可轉換票據(定義見“-流動性和資本資源--負債”)和與我們的定期貸款有關的認股權證的衍生債務的公允價值增加1,170萬美元；(2)清償損失增加130萬美元

與我們的可轉換票據相關的債務；以及(Iii)主要與我們的可轉換票據相關的利息支出增加460萬美元，但被私募認股權證公允價值的410萬美元的有利變化部分抵消。

流動性與資本資源

我們從一開始就蒙受了損失。在業務合併完成之前，我們的業務資金主要來自發行可贖回可轉換優先股和可轉換票據的淨收益，以及我們定期貸款項下的借款。我們收到了約4.48億美元的現金收益，扣除與交易相關的手續費和開支，其中包括出售與業務合併相關的約1930萬股新發行的普通股所得的約1.926億美元。見“財務報表”附註1“業務説明”。在完成交易時，我們還償還了500萬美元的定期貸款，並取消了下文所述的相關500萬美元循環信貸額度。此外，與業務合併的結束有關，5000萬美元的未償還本金可轉換票據和未支付的應計利息轉換為我們的普通股690萬股。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為3.285億美元，營運資本為2.918億美元，我們與一家貨運代理和海關經紀公司的600萬美元循環安排下的未償還餘額為340萬美元，以及1.248億美元的現金和現金等價物。在2021年期間，我們投資了可供出售的證券，包括商業票據、公司債券、美國政府機構債務證券和資產支持證券。截至2021年12月31日，可供出售的證券總額約為2.619億美元。見“財務報表”中的附註3，投資。公司的可供出售證券投資組合主要投資於高評級證券, 主要目標是將本金損失的潛在風險降至最低。該公司的投資政策一般要求證券為投資級，並限制對任何一個發行人的信用風險敞口。

我們與其他公司分包生產我們的產品。在正常的業務過程中，我們和我們的製造商根據預測的生產計劃採購零部件。如果我們取消全部或部分訂單，我們可能要對我們的供應商和製造商負責未使用的組件訂單或製造商購買的組件的成本。從歷史上看，我們不認為有任何重大責任因取消採購訂單而產生。

我們的短期流動性需求主要包括用於銷售和營銷、研發和持續創新的營運資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入水平、銷售和營銷活動的擴大、市場對我們產品的接受程度、業務舉措的結果、推出新產品的時機以及整體經濟狀況。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物、有價證券和循環安排將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。

負債

2020年可轉換票據

於2020年8月11日至2020年10月23日期間，Legacy Latch發行了一系列到期日為2022年4月23日的可轉換票據(視持有人可選擇將到期日延長一年而定)，本金總額為5,000萬美元(“可轉換票據”)。該等可換股票據於到期日或違約事件發生時(以較早者為準)，首六個月按年息5釐計算，其後六個月按年息7釐計算，其後六個月按年息7釐計算，而由第13個月至到期日止按年息9釐計算。

可換股票據的條款規定，本金和應計利息可自動轉換為以指定換股價格出售優先股時發行的優先股類型。在某些公司交易或流動性事件發生時，按每股可轉換票據面值和利息的1.25倍計算的未償還本金將由持有人選擇全額到期並支付，或按指定的轉換價格轉換為Legacy Latch普通股。

如上所述，在交易結束時，5,000萬美元的未償還可轉換票據本金和未支付的應計利息轉換為我們的普通股690萬股。

循環信用額度和定期貸款

2020年9月，Legacy Latch獲得了循環信貸額度和定期貸款，這兩項貸款都以Legacy Latch幾乎所有資產的首次完善擔保權益為抵押。

循環信貸額度提供最高500萬美元的信貸展期，並按最優惠利率加2%或5.25%的年利率中較大者計息，只要Legacy Latch保持1.25的調整後快速比率(定義見信貸協議)。如果調整後的快速比率降至1.25以下，則循環信貸額度將按最優惠利率加3%或6.25%的年利率中較大者計息。遺留Latch最多隻能借入符合條件的應收賬款的80%。Legacy Latch沒有在信貸額度上提取任何金額，該信貸額度在全額償還與交易有關的定期貸款時被取消。

定期貸款的初始可用金額為500萬美元，另外還有兩批，每批250萬美元，Legacy Latch可以從成交起按年遞增支取。定期貸款的利息以最優惠利率加3%或6.25%的年利率中較大者為準。這筆定期貸款原定於2024年12月1日到期。2021年6月4日，公司足額支付了定期貸款的未償還本金和應計利息。

循環信貸安排

2021年7月1日，本公司執行了一項新的循環信貸安排，取代了“財務報表”附註9“債務”中描述的到期安排。循環貸款的信貸額度為600萬美元，沒有規定的到期日。為每個融資請求執行分期付款計劃協議，其中包括利率。循環設施沒有財務或其他契約。截至2021年12月31日，循環信貸安排下的未償還金額為340萬美元。

現金流

下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度現金流量摘要：

截至2021年12月31日的年度現金流與2020年12月31日的比較

經營活動

經營活動中使用的現金淨額增加5 220萬美元，反映出經非現金項目調整後淨虧損增加5 660萬美元，應收賬款增加1 800萬美元，原因是2021年收入增加，但被以下因素部分抵消：

·應付賬款和應計費用增加1 760萬美元，主要原因是支持一般業務增長和相關付款時間的費用增加，以及應計訴訟費用增加；

·遞延收入增加620萬美元，主要原因是長期軟件合同的增長。

投資活動

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金增加了2.722億美元，從截至2020年12月31日的年度的550萬美元增加到2.777億美元，這主要是由於購買了2.688億美元的可供銷售和交易證券，扣除銷售和到期日的淨額，以及用於內部開發軟件成本的支出增加，這些成本資本化為160萬美元，反映出員工人數的增加以及我們的LatchOS平臺為未來的產品發佈增加了新功能。

融資活動

在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額包括：(I)業務合併所得款項淨額4.48億美元；(Ii)與行使股票期權有關的發行普通股所得330萬美元；以及(Iii)循環貸款項下的340萬美元借款淨額，部分被償還定期貸款500萬美元和支付因淨結算RSU而預扣的税款180萬美元所抵消。

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額包括：(1)發行可轉換票據所得款項淨額5,000萬美元；(2)發行B-1系列優先股所得款項淨額1,030萬美元；及(3)發行定期貸款所得款項淨額490萬美元。

截至2020年12月31日的年度現金流與2019年12月31日比較

經營活動

業務活動中使用的現金淨額增加600萬美元，反映出經非現金項目調整後淨虧損增加1570萬美元，但被以下各項部分抵銷：

·由於更多地採用產品，2019年應收賬款增加520萬美元；

·2019年庫存投資增加110萬美元，主要與2019年推出下一代M系列產品有關；

·2020年遞延收入增加230萬美元，反映長期軟件合同的增長；以及

·應付賬款和應計支出淨增140萬美元，反映與企業合併有關的支出應計，以支持一般業務增長和相關的付款時間。

投資活動

2020年，用於投資活動的現金淨額主要包括資本化的內部開發軟件成本500萬美元，主要反映了我們的LatchOS平臺為未來的產品發佈不斷增加的新功能。

2019年，用於投資活動的淨現金包括290萬美元的資本化軟件開發成本，這是為我們的LatchOS平臺構建新功能和產品以及購買物業和設備所致。

融資活動

於二零二零年，融資活動所提供的現金淨額主要包括髮行可換股票據5,000萬美元、B-1系列優先股1,030萬美元及定期貸款490萬美元所得款項，以及根據冠狀病毒援助、救濟及經濟安全法案(“CARE法案”)的支薪支票保護計劃所得款項及其後償還的款項。

2019年，融資活動提供的現金淨額主要包括髮行B-1系列優先股的淨收益5650萬美元和可轉換本票900萬美元。

表外安排

截至2021年12月31日或2020年，我們沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據公認會計準則編制的。編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表中資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露。我們根據歷史經驗、預計的未來現金流以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素做出這些估計和判斷。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的估計不同，如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流將受到影響。

我們認為，在我們的綜合財務報表附註(見“財務報表”中的附註2，重要會計政策摘要)中描述的重要會計政策中，以下會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為以下會計政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。

收入確認

我們目前的收入主要來自三個來源：硬件設備、專業服務和軟件產品。收入在將承諾的商品或服務的控制權以交易價格轉讓給客户時確認。本公司在合同開始時估計交易價格，包括可變對價，並確認合同期限內的收入。

為了確定交易價格，我們分析了合同中包含的所有履約義務。我們考慮合同條款和我們的慣例商業慣例，其中通常包括融資部分或非現金對價。有時，我們的合同包括以固定折扣或回扣的形式支付給客户的對價。我們將支付給客户的對價記錄為交易價格的降低，從而導致服務期內收入的減少。

如果我們簽訂的合同包含多個承諾的服務，我們將根據承諾的服務是否不同以及這些服務是否可與合同中的其他承諾分開來評估哪些承諾的服務代表單獨的履行義務。如果滿足這些標準，則我們在合同開始時使用相對獨立銷售價格方法將交易價格分配給履約義務。

硬件和其他相關收入

我們的硬件收入主要來自銷售我們的智能接入和智能公寓解決方案的設備組合。我們直接或通過我們的渠道合作伙伴向建築開發人員銷售硬件，他們充當中間人和安裝者。當硬件直接發貨給建築開發商或我們的渠道合作伙伴時，即控制權轉移到建築開發商手中時，我們就會確認硬件收入。

我們為我們的硬件提供基本不存在材料和工藝缺陷的保修，電子部件的保修期為一年，機械部件的保修期為五年。我們可自行決定更換、維修或退還保修設備。

我們確定這些保修不是單獨的性能義務，因為它們不能單獨購買，並且除了保證硬件將按預期運行外，不提供服務。我們

根據退回缺陷產品的更換單位的歷史成本，將準備金記錄為硬件收入成本的組成部分。由於我們有限的經營歷史，我們預測未來經營結果的能力，包括對產品回報的估計，可能與實際結果大不相同。我們還為某些客户提供無缺陷產品的批發安排，根據我們的預期和歷史經驗，這被視為硬件收入的減少。

我們還產生與硬件相關的收入，包括與銷售給建築開發商的硬件設備安裝和激活相關的專業服務。這些服務是在完成百分比的基礎上隨時間推移而確認的。

軟件收入

我們主要通過將我們的SaaS銷售給基於雲的平臺上的基於訂閲的協議的建築開發人員來獲得軟件收入。訂閲費用根據客户選擇的可選功能以及期限長度而有所不同。SaaS安排通常有按月、兩年、5年和10年的期限，除按月安排外，還包括預先支付的固定費用。由於預先支付的長期軟件合同向我們的客户提供了大幅折扣，我們已確定存在與貨幣時間價值相關的重大融資部分，因此細分了利息部分，並將其記錄為利息收入(費用)、綜合經營報表和全面虧損的淨額。與重大融資部分相關的利息支出採用實際利息法記錄，該方法在開始時具有較高的利息支出，並隨着時間的推移而下降，以符合交易的基本經濟狀況，其中未償還本金餘額隨着時間的推移而減少。

我們為基於訂閲的安排提供的服務被視為隨時可用的履行義務，即客户在整個服務期內均能從服務中受益。收入主要在合同安排的認購期內按應課税制確認，自承諾服務的控制權可用或轉移至客户時開始。

基於股票的薪酬

根據我們的股票激勵計劃，我們按照“財務報表”附註14“基於股票的薪酬”中的描述，向我們的高管、董事會、員工和顧問支付基於股票的薪酬。我們根據獎勵授予日期的公允價值記錄基於股票的薪酬支出。我們使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計授予日授予的股票期權的公允價值，該模型要求我們估計無風險利率、預期期限、預期股價波動率和股息收益率。

無風險利率假設是基於固定期限的美國國債的觀察利率，與我們的股票期權的預期期限一致。

預期期限代表股票期權預期未償還的時間段，並基於“簡化方法”。在“簡化方法”下，期權的預期期限被推定為歸屬日期和合同期限結束之間的中間點。由於缺乏足夠的歷史行權數據，我們使用“簡化方法”來提供一個合理的基礎，以便以其他方式估計股票期權的預期期限。

由於我們的普通股交易歷史很少，預期波動率是根據我們行業內幾家不相關的上市公司的平均歷史股票波動率得出的，我們認為這些公司在與獎勵的預期期限相當的一段時間內與我們的業務相當。

我們預計用於計算基於股票的薪酬費用的基本假設在短期內不會有任何重大變化。然而，如果這些假設發生變化，並且這些變化是顯著的，它們可能會對我們的基於股票的薪酬支出產生實質性影響。

普通股估值

在收盤前授予股票期權時沒有公開交易市場的情況下，Legacy Latch普通股的公允價值由Legacy Latch董事會根據管理層的意見確定，並考慮到Legacy Latch從獨立第三方估值專家那裏獲得的最新估值。Legacy Latch的董事會計劃授予的所有股票期權的每股行權價不低於授予日Legacy Latch普通股的每股公允價值。Legacy Latch普通股的估值是根據美國註冊會計師協會執業援助中概述的指導方針確定的，該指南是作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。估值模型中使用的假設是基於未來預期和管理層判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定Legacy Latch普通股截至每個期權授予日期的公允價值，包括以下因素：

·涉及Legacy Latch股本的相關先例交易；

·由不相關的第三方專家定期進行的同期估值；

·Legacy Latch可贖回可轉換優先股相對於Legacy Latch普通股的清算優先權、權利、優先權和特權；

·Legacy Latch的實際運營和財務業績；

·當前的商業狀況和預測；

·Legacy Latch的發展階段；

·考慮到當前的市場狀況，實現股票期權基礎的Legacy Latch普通股的流動性事件的可能性和時機，如首次公開募股；

·任何必要的調整，以認識到作為授予期權基礎的Legacy Latch普通股缺乏可銷售性；

·最近的二手股票出售和投標要約；

·可比上市公司的市場表現；以及

·美國和全球資本市場狀況。

在不同日期對Legacy Latch普通股進行估值時，Legacy Latch董事會使用各種估值方法確定了業務的股權價值，包括結合收入和市場方法，並聽取了管理層的意見。

這些方法的應用涉及高度複雜和主觀的估計、判斷和假設，例如Legacy Latch的預期未來收入、支出和未來現金流量、貼現率、市場倍數、可比公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。

內部開發軟件的減值

我們的固定資產主要是資本化的軟件開發。當事件或情況顯示資產的賬面金額可能無法收回時，我們會評估我們的長期資產(包括資本化軟件)的減值可回收性。長期資產的可回收能力是通過資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如該資產被視為減值，則任何減值金額均以減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回，資本化軟件就會被審查減值。

減值損失金額(如有)按資產的賬面價值與其估計公允價值之間的差額計量。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。

所得税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因綜合財務報表中現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則就遞延税項資產計入估值準備。

只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額衡量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。

近期會計公告

更多信息見“財務報表”附註2“重要會計政策摘要”。

非GAAP財務指標

為了補充我們根據公認會計原則提交的財務報表，並向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們在本招股説明書中介紹了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務衡量標準。調整後的EBITDA不是基於GAAP規定的任何標準化方法，也不一定與其他公司提出的類似名稱的衡量標準相比較。

我們將經調整EBITDA定義為我們的淨虧損，不包括基於股票的補償費用、折舊和攤銷費用、利息收入、利息費用、所得税準備、重組、一次性訴訟費用、債務清償損失、衍生工具公允價值變動損益、認股權證負債和證券交易以及交易相關費用的影響。GAAP最直接的可比性指標是淨虧損。我們相信，在計算調整後的EBITDA時剔除這些項目的影響，可以為我們的核心經營業績的期間比較提供有用的衡量標準。我們監測調整後的EBITDA，並在本招股説明書中提出，因為它是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績、制定預算和制定管理我們業務的運營目標的關鍵指標。我們相信，調整後的EBITDA有助於識別我們業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們包括在淨虧損中的費用的影響所掩蓋。因此，我們相信，調整後的EBITDA為投資者、分析師和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績的整體瞭解。

經調整的EBITDA不是根據公認會計原則編制的，不應單獨考慮或作為根據公認會計原則編制的措施的替代措施來考慮。在使用調整後EBITDA而不是淨虧損方面存在一些限制，淨虧損是根據公認會計準則計算和列報的最直接可比財務指標。此外，我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告其經營業績時可能從調整後EBITDA中扣除的費用和其他項目(如果有的話)。

此外，其他公司可能會使用其他指標來評估其業績，所有這些都可能降低調整後EBITDA作為比較工具的有用性。

下表將調整後的EBITDA與淨虧損進行了核對，淨虧損是根據公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。

淨虧損與調整後EBITDA的對賬

__________________

(1)由於為我們的客户預先支付的長期軟件合同提供了大幅折扣，本公司已確定存在與貨幣時間價值相關的重大融資部分，因此已細分利息部分，並記錄為利息收入(費用)、綜合經營報表和全面虧損的淨額。利息支出採用實際利息法入賬，這種方法在開始時具有較高的利息支出，並隨着時間的推移而下降，以匹配交易的基本經濟狀況，其中未償還本金餘額隨着時間的推移而減少。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，與包括在利息(收入)支出中的重大融資部分相關的利息支出淨額分別為310萬美元、150萬美元和40萬美元。

(2)由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性和挑戰，本公司於2020年第一季度啟動了重組計劃，作為降低運營費用和保持流動性的努力的一部分。重組包括一項涉及裁員約25%的RIF，這導致了受影響員工的遣散費和福利成本以及其他雜項直接成本。這些成本主要包括研發、銷售和市場營銷，以及基於與費用相關的部門的綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政成本。

(三)與企業合併有關的交易成本。這些成本包括在銷售和營銷中，以及綜合經營報表和全面虧損中的一般和行政費用。

(4)與非普通訴訟和其他糾紛有關的法律和和解費用，包括與截至2021年12月31日的年度內與服務提供商的糾紛有關的估計負債680萬美元。見“財務報表”附註11，承付款和或有事項。這些費用包括在綜合業務表和綜合損失表內的一般費用和行政費用。

(5)與股權補償計劃相關的基於股票的補償和認股權證支出，包括截至2021年12月31日的年度內授予的與RSU相關的1460萬美元，以及截至2021年12月31日的年度內與二次購買交易相關的1380萬美元。見“財務報表”中的附註14，基於股票的薪酬。

新興成長型公司的地位

隨着業務合併的完成，合併後公司是一家新興的成長型公司(“EGC”)，根據JOBS法案的定義。JOBS法案允許具有EGC地位的公司利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用這些會計準則，直到它們適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期，以使我們能夠遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與符合新的或修訂的會計準則的公司進行比較。

此外，我們依賴於《就業法案》提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，作為EGC，除其他事項外，我們不需要：(I)根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告；(Ii)提供可能符合以下條件的所有薪酬披露

(I)披露非新興成長型上市公司根據多德-弗蘭克法案的要求；(Iii)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制性審計公司輪換的任何規定，或補充提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)信息的審計師報告；及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。

根據就業法案，我們有資格繼續擔任EGC，直到(I)我們的第一個財政年度的最後一天，即TSIA首次公開募股五週年之後的最後一天，(Ii)我們的財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元，(Iii)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為“大型加速申請者”，其中至少有7.00億美元的未償還證券由非關聯公司持有，或(Iv)我們在過去三年發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

根據我們普通股在2021年6月30日的收盤價12.27美元計算，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為14億美元。因此，我們被認為是大型加速申請者，從2021年12月31日起不再是EGC。

關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2021年12月31日，我們擁有約3.866億美元的現金和現金等價物以及可供出售的證券。我們的現金等價物和可供出售的證券以貨幣市場基金、美國政府機構債務證券、商業票據、公司債券和資產支持證券的形式持有。我們的投資活動的主要目標是保本，我們不會為交易或投機目的而進行投資。由於利率的變化，我們沒有、也沒有預期會面臨重大風險。2021年6月4日，公司足額支付了定期貸款的未償還本金和應計利息，並將可轉換票據轉換為普通股。我們有循環信貸安排，包括固定利率，並要求在90天內償還每個融資請求。假設在上述任何期間加息10%，都不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。

外幣兑換風險

我們幾乎所有的收入和運營費用都是以美元計價的，我們認為我們面臨的外匯兑換風險對我們的業務、財務狀況或運營結果沒有重大影響。如果我們的收入和運營費用的很大一部分以美元以外的貨幣計價，我們可能無法有效地管理這一風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到換算和交易性外幣兑換的不利影響。

商品風險

我們在產品製造中使用的零部件面臨商品價格波動的市場風險。這些組成部分受到全球定價壓力、總體經濟狀況和關税税率變化的影響。我們努力通過供應商談判和全球採購計劃來抵消這些材料成本的增加。我們還受到運輸成本波動的影響，運輸成本可能會繼續保持在較高水平，這取決於貨運公司的運力和燃料價格。通過優化物流和供應鏈規劃來管理運輸成本。我們繼續投資於供應鏈舉措，以應對整個行業的產能挑戰。

通貨膨脹風險

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法完全抵消這種壓力

通過漲價提高成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

生意場

概述

Latch是一家企業技術公司，專注於通過使空間成為更好的生活、工作和參觀場所來革命性地改變人們體驗空間的方式。Latch創建了一個完整的建築操作系統LatchOS，該操作系統滿足了現代建築的基本要求。LatchOS簡化了建築操作，增強了居民體驗，並實現了與服務提供商的高效互動。我們的產品旨在優化駐留體驗，包括智能接入、交付和訪客管理、智能家居和傳感器、連接以及個性化和服務。我們將硬件、軟件和服務結合到一個整體系統中，使居民更享受空間，建築運營商更高效、更有利可圖，服務提供商更方便。

LatchOS在北美各地提供空間，包括在44個州和加拿大，從巴爾的摩的經濟適用房到曼哈頓的歷史建築，再到中西部的豪華塔樓。Latch與大大小小的房地產開發商合作，從世界上最大的房地產公司到熱情的當地業主。

我們在新建築或翻新過程的早期與客户接觸，幫助將Latch確立為建築的技術顧問。LatchOS由模塊組成，支持現代建築的基本功能。建築物業主可以靈活地選擇LatchOS模塊以滿足其特定建築物或產品組合的需求。LatchOS軟件的起步價從每套公寓每月7-12美元不等，具體取決於建築物所有者為LatchOS智能接入、智能家居和訪客管理模塊選擇的功能。客户還可以購買我們的硬件設備來搭配他們選擇的LatchOS模塊。

創建LatchOS生態系統是為了為大樓中的所有利益相關者提供服務，目前，LatchOS模塊包括以下內容：

·智能接入。Latch的智能訪問軟件功能包括由Latch R、M和C設備支持的完整的居民、建築員工、訪客、服務提供商和建築訪問管理。這些設備服務於大樓的每一扇門，從公寓門到電梯，從停車場到健身房。

·送貨和客人管理。除了智能接入，Latch對講解決了意外來賓和送貨的接入問題，使參觀者只需點擊幾下即可快速與居民或建築運營商聯繫。Latch Delivery Assistant將這一解決方案帶到具有遠程虛擬門衞的包房，以促進安全的包裹管理。

·智能家居和傳感器。Latch的企業設備管理使智能家居能夠實現恆温器、照明、泄漏檢測和其他傳感器集成、監控和集中設備管理，直接在Latch App中為建築物所有者和私人住宅控制。LatchOS平臺與智能家居設備製造商(如Google Nest、ECOBEE、霍尼韋爾、Jasco等)的集成為我們的客户提供了可通過LatchOS控制的智能家居設備的廣泛選擇。

·連通性。將設備、運營人員和居民可靠地跨建築物連接到網絡可能很複雜。Latch對講機和Latch Hub的蜂窩連接將互聯網接入新的和現有的建築基礎設施，從新的建設到翻新。

·個性化和服務。居民從到達的那一刻起，就可以通過Latch App控制他們空間中所有啟用了Latch的設備。Latch的移動應用程序還支持常駐入駐，簡化了入住體驗。Latch App用户平均每天與Latch App交互多次，這為我們在為Latch移動應用程序引入新功能和服務時，隨着時間的推移與居民進行進一步互動和交易奠定了基礎。

在大樓安裝和設置Latch後，大樓管理人員將其所有居民添加為Latch系統的用户。然後，我們的移動應用程序使居民能夠解鎖閂鎖建築中從前門、包間、公共空間、電梯和車庫到他們的單元入口、控制室的所有連接空間

他們的恆温器和智能家居設備通過該應用程序，看看是誰通過Latch對講按響了前門的門鈴，並讓客人通過該應用程序進入。在不久的將來，我們相信，通過Latch App中的新產品和服務，Latch將有一個強大的機會來改善居住在空間中的體驗。居民通過Latch在他們的空間中提供的所有功能成為高度參與度的用户。

除了為住户和建築物運營商提供一套新的建築物體驗外，Latch還將為建築物所有者購買智能建築技術的體驗從與多個供應商的複雜銷售轉變為一個簡單的過程，Latch作為單一供應商，只需一份合同和簡單的賬單。LatchOS為建築運營商提供了統一的管理體驗，只需一個界面即可管理所有的Latch體驗，而不是為每個供應商和解決方案提供單獨的界面。Latch還通過Latch App通過單一界面實現統一的居民體驗，用於我們客户建築中的所有面向居民的交互和Latch體驗。作為Latch生態系統一部分的設備可以更好地協同工作，因為我們精心策劃的合作伙伴設備集和我們的智能建築操作系統LatchOS無縫集成，而不是將來自不同供應商的具有不同標準和接口的設備拼湊在一起，從而創建技術孤島和有限的體驗。

我們的銷售戰略是簡單、可重複、可擴展和獨特的。我們直接與我們的客户接觸，以確保他們從銷售到安裝再到租賃都能獲得與Latch和我們的合作伙伴儘可能好的體驗。Latch在客户建造或翻新過程的早期與客户接觸，將Latch確立為建築的技術顧問。此項目使我們能夠在開發過程的早期提供更多技術建議，並創造高收入可見度。我們的客户簽署意向書，指定他們想要接收的軟件和設備以及日期。這種方法產生了多年的軟件合同、與我們的客户及其居民的直接反饋循環、對當地和地區市場的洞察以及對建築運營商不斷變化的需求的全面瞭解。根據歷史經驗，我們相信，客户有足夠或合理的能力和意願履行這些承諾，目標交貨日期不超過簽署意向書後24個月。從簽署意向書到安裝，我們不斷改進我們的產品並添加新功能。有關我們使用與LOIS相關的關鍵業務指標的説明，請參閲本招股説明書標題為“管理層的討論和分析-關鍵業務指標”的部分。

目前，我們主要服務於北美的租賃房屋市場。根據內部研究和外部報告，我們估計北美約有3200萬套多户公寓住宅單元。今天，我們主要為新建和翻新建築提供服務。自2017年推出以來，我們看到來自改裝機會的業務份額大幅增加：我們預計這一趨勢將在中期內繼續下去。我們還通過與大型房地產開發商和業主的現有關係為單户租賃市場提供服務。根據內部研究和外部報告，我們估計北美有1500萬套單户出租房屋。

2021年的發展

2021年2月，我們推出了C2系列門禁產品，使每個項目的改造和持續運營變得更容易。在截至2021年12月31日的一年中，我們的預訂量超過28萬台，向全國客户交付了超過5.2萬台。C2包括一個正在申請專利的轉動機構，確保平穩鎖定和解鎖；三件式模塊化設計，簡化和降低安裝成本；24個月的預期電池壽命，減少建築人員的時間和運營成本；以及以更低的價格向客户和Latch改進功能和質量。

2021年3月，我們通過空中更新在Android上推出了NFC解鎖，為行業提供了一個非常理想的功能，並深化了我們與谷歌生態系統的集成。由於擁有完整的技術堆棧-硬件、固件和軟件-我們可以更輕鬆、更快速地部署NFC解鎖等新功能，為建築物所有者和居民帶來立竿見影的價值。Android上的NFC解鎖平均解鎖時間為~850ms，用户甚至無需打開手機就可以解鎖，從而獲得更方便、更快捷的解鎖體驗。

2021年5月，我們宣佈將LatchOS擴展到商業辦公室，首次將Latch在多家庭建築管理技術方面的專業知識引入商業辦公空間。與可獲得性

作為LatchOS for Office的一部分，我們正在擴展我們的智能訪問、訪客和交付管理、智能設備和傳感器控制、連接、身份和個性化解決方案，以滿足現代辦公空間的需求。我們新的商務辦公室生態系統的第一個解決方案是Latch Visitor Express，這是一種新的非接觸式訪客進入系統，旨在簡化寫字樓內的訪客進入，減少大堂排隊和等待時間，並極大地提高建築員工的運營效率。這一創新的解決方案由LatchID提供支持，這是我們的專有身份識別系統，可以創建跨空間和設備的可信用户網絡。LatchID為用户提供了可在啟用Latch的建築中接受的數字憑據，從而簡化了住宅、短期租賃和辦公空間的訪問。一旦用户獲得認證，他們就會收到一個個性化的、統一的“身份”，該身份可以在每個啟用了Latch的空間和設備上使用，使他們能夠在啟用了Latch的建築物之間無縫移動。

2021年6月4日，我們完成了先前宣佈的合併，據此合併Sub與Legacy Latch合併並併入Legacy Latch，Legacy Latch成為本公司的全資子公司。

為配合交易完成，本公司將其名稱由TS Innovation Acquirements Corp.更名為Latch，Inc.。業務合併後的“合併後公司”為Latch，Inc.。2021年6月7日，Latch的普通股和權證開始在納斯達克股票市場交易，股票代碼分別為“LTCH”和“LTCHW”。根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)，業務合併按反向資本化入賬。在會計準則編纂(“ASC”)805，企業合併的指導下，就財務報告而言，TSIA被視為“被收購”的公司。我們被認為是合併後業務的會計前身，也是美國證券交易委員會的後續註冊人，這意味着我們以前各期的財務報表將在未來提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露。有關業務合併的更多詳情，請參閲“財務報表”中的附註1“業務説明”。

在2021年第三季度，我們發佈了新的Latch M，這是我們最新的插入式鎖，專為改造和新的建造而製造。該產品設計為易於安裝，無需任何額外的基礎設施，並將新的閂鎖透鏡的所有好處帶到插眼格式。更新的Latch M進一步擴大了Latch的能力，為更多各種形狀和大小的建築提供LatchOS的體驗，LatchOS是我們全面構建的軟件、產品和服務操作系統。

2021年第四季度，Latch宣佈與NAPCO安全技術公司(納斯達克：NSSC)的子公司Marks USA和TownSteel，Inc.建立新的合作伙伴關係，並計劃與Dormakaba Holding AG(SWX：DOKA)建立合作伙伴關係。這些合作伙伴的強大組合應該會將LatchOS帶給更多的居民、物業經理和客人，並有助於加快Latch在新的細分市場、鎖定模式和垂直市場的增長。與Marks、TownSteel和dormakaba合作的產品預計將成為Latch不斷增長的第一個集成第一方和第三方設備、軟件和服務生態系統中基於訪問的合作伙伴產品。

新冠肺炎更新

2020年3月，新冠肺炎暴發被宣佈為大流行。各國政府採取的遏制病毒的措施影響了經濟活動。我們已經採取了一系列措施來監測和減輕新冠肺炎的影響，例如為我們的人民採取的安全和健康措施(如社會距離和離家工作)，以及確保對我們的生產過程至關重要的材料的供應。新冠肺炎疫情擾亂了並可能繼續擾亂我們的硬件交付，原因是我們客户建築工地的施工工期延誤。此外，新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩和美國經濟衰退，經濟形勢仍然不穩定，因為一些經濟部門似乎正在復甦，而其他一些部門仍在苦苦掙扎。新冠肺炎還影響了我們的供應鏈，其影響貫穿於許多行業，包括給運輸和物流帶來挑戰。我們預計，只要全球供應鏈正在經歷這些挑戰，這些影響就會持續下去，包括潛在的產品供應延遲以及更高的零部件和運輸成本。我們繼續投資於供應鏈舉措，以應對整個行業的產能挑戰。雖然情況的性質是動態的，但該公司在制定其估計和假設時已考慮了影響。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。

2020年第一季度，由於新冠肺炎疫情帶來的不確定性和挑戰，我們啟動了重組計劃，作為我們降低運營費用和保持流動性努力的一部分。我們產生了與裁員相關的成本(“RIF”)，這涉及裁員約25%，包括受影響員工的遣散費和福利成本以及其他雜項直接成本。該等金額主要計入研發、銷售及市場推廣，以及綜合經營及全面虧損報表內的一般及行政項目，該等項目以開支相關部門為準。由於我們在2020年和2021年的強勁表現，我們重新聘用了在大流行開始時被解僱的一些工作人員。

2020年3月27日，CARE法案頒佈，旨在為應對新冠肺炎疫情提供一定的救濟。CARE法案包括許多税收條款和其他刺激措施。在CARE法案的各種條款中，該公司正在利用工資税遞延。在2020年第二季度，該公司根據CARE法案獲得並償還了340萬美元的貸款。

市場機遇

房地產是世界上最大的資產類別。機構擁有和管理的建築的廣泛生態系統對我們來説是一個重要的機會。我們看到了改進和擴大我們現有產品套件的機會，以滿足整個房地產生態系統中客户和利益相關者的需求。我們展望了一個世界，在那裏，每個利益相關者的道路上的每個空間都在閂鎖系統下統一起來，從家裏到辦公室等等。

今天，我們主要通過我們現有的一套LatchOS軟件模塊服務於多系列市場。多家庭房地產所有權高度分散，前50名多家庭業主僅持有北美住房單位總數的10.7%。我們將我們的潛在市場分為三大類：

新的多户住宅建設

根據美國人口普查數據，從2016年1月到2020年12月的五年間，平均每年新建約34萬套多户住宅，代表着五套或更多套住宅的新建築完工。

多户改造

根據美國人口普查數據，在2010年至2020年期間，居住公寓存量從大約1800萬套住房增加到大約2400萬套住房。

機構所有的獨户租賃

我們的一套解決方案也是對單户租賃市場的高度補充，因為我們的軟件產品提供了對安裝在客户家庭單元中的所有設備的投資組合管理。大型的單户租賃組合特別適合這種類型的解決方案，因為與多户相比，資產密度較低。我們看到了一個重要的機會，可以成為獨户租賃業主的合作伙伴，以提高管理大型租賃資產組合的效率。

產品和平臺

我們的平臺LatchOS是一個完整的建築操作系統，它彙集了構成現代建築體驗的所有元素，供建築經理、供應商和居民使用。LatchOS生態系統由兩個一般元素組成：軟件和設備。我們的軟件和設備為Latch生態系統中的每個利益相關者提供基本功能。

目前，Latch在市場上有三種軟件產品：Latch Resident Mobile應用程序、Latch Manager Web和Latch Manager Mobile應用程序。這三種產品包括支持LatchOS平臺的軟件，並允許設備和服務和諧運行。我們還擁有一系列第一方設備和第三方合作伙伴設備和服務，可以集成到LatchOS系統中，通過我們的軟件產品進行管理、控制和/或操作。

軟件產品

鎖定移動應用程序

Latch移動應用程序是居民打開門鎖、允許訪客或服務提供商訪問、控制和管理智能設備、與大樓或消費者服務交互和通信以及與Latch進行交易的主要工具。Latch也通過Apple Watch提供了這些體驗的一個子集。

Latch Manager Web和Manager移動應用程序

Latch Manager Web是LatchOS為建築運營商提供的中央協調應用程序。我們完全集成的系統可以讓物業經理從單一來源支持居民體驗。通過Latch Manager Web，物業經理可以控制訪問共享，遠程解決問題，節省出租單位週轉的時間和金錢，並確保他們的居民的安全。

第一方硬件設備

M、C、R系列

M、C和R系列是門上安裝的門禁產品，與行業標準的鎖硬件接口。它們旨在滿足每個項目的要求。它們是按照行業標準建造的，符合規範要求，適合室內或室外使用。

其他設備

閂鎖對講機無縫集成到Latch核心接入系統中，並允許音頻和視頻呼叫進行遠程解鎖。閂鎖攝像頭是一款圓頂攝像頭，可無縫集成到閂鎖對講機和核心接入系統中，以實現遠程解鎖的視頻通話。Latch Hub是一體式連接解決方案，使智能接入、智能家居和傳感器設備能夠在每座建築中實現更多功能。Latch檢漏儀提供了一種簡單且可擴展的解決方案，可為建築物業主和居民提供防泄漏、檢測和快速解決泄漏的能力。

與Latch合作：第三方設備、軟件和合作夥伴

LatchOS平臺與一系列行業領先的智能家居設備兼容，允許從LatchOS平臺管理、控制和查看這些設備。Latch已經選擇了幾個初步的智能家居設備進行集成(當前或短期內)，包括由Google Nest、霍尼韋爾、ECOBEE和Jasco製造的智能家居設備，這是基於Latch的評估，即這些設備與Latch在建築運營商和居民方面關於企業設備管理隱私和安全、設計和品牌的願景一致。Latch已經與谷歌Nest、霍尼韋爾和Ecobe達成了協議。此類協議包括應用程序編程接口(API)許可條款，允許根據需要的功能從LatchOS平臺管理、控制和查看合作伙伴設備。此類協議包括原料藥許可協議中慣用的其他條款，包括知識產權所有權和許可條款、聯合營銷和廣告安排、賠償義務、保密限制和數據保護要求。JASCO智能照明產品可以由LatchOS平臺通過Zigbee協議進行控制；因此，Latch和Jasco之間不需要單獨的API許可協議，即可將LatchOS平臺與其智能照明產品集成。

我們明白，運營一座建築可能很複雜，管理一座偉大的建築可能需要許多不同的程序、系統和工具。我們合作的大多數建築都使用物業管理軟件來管理其後台操作。為了適應這些複雜的使用案例，我們與頂級物業管理軟件公司，如Yardi、RealPage和Entrata建立了合作伙伴關係，並實現了此類軟件與我們的軟件和設備之間的集成，從而使大樓可以在大樓的兩個系統之間無縫運行。

我們利用我們的尖端智能接入平臺，在鄰近的房地產垂直市場中解鎖新的用例，並與服務於建築物的合作伙伴合作。我們的智能接入平臺與Tour24、風輪和UPS等合作伙伴集成，以實現無人值守的放映和安全的包裹遞送，它還使我們能夠構建強大的

企業對企業對消費者的分銷渠道，我們通過Latch App與居民進行交易，並提供未來的消費者和按需服務。

我們的競爭優勢

強粘性軟件分發模型

我們相信，我們為將企業軟件分發到多家庭所有者和開發人員的投資組合中提供了一流的平臺。我們的每個硬件產品都有相關的長期軟件合同。通過我們的軟件，我們的客户可以對所有支持Latch的硬件產品進行企業管理，居民可以通過Latch App統一控制設備、家庭單元訪問和便利設施訪問。

引人注目的經常性收入模型

每個Latch客户必須與Latch簽署軟件合同，才能通過LatchOS使用我們的產品和服務套件。我們的平均合同期為五到六年。我們的大多數客户都預付了他們的軟件即服務(SaaS)合同訂閲費，這使我們能夠長期預測我們的SaaS收入。

出租房屋運營商值得信賴的技術合作夥伴

我們採用通常不同的解決方案和設備，並將它們整合到一個強大的系統中，我們相信在這個系統中，所有組件都能更好地協同工作。LatchOS的強大之處在於將軟件和設備結合到一個統一的系統中，為公寓樓的業主服務。這種垂直特定的軟件方法為我們的客户提供了單一供應商、單一合同和單一界面，以管理其建築中更多的基本需求。

充滿激情的創始人領導的團隊

我們的聯合創始人和管理團隊在一些世界領先的技術公司擁有廣泛而深入的經驗，我們團隊中約40%的人具有工程、產品和設計方面的背景。

可見的長期銷售

我們的客户在安裝前24個月簽署意向書，概述他們打算為大樓購買的軟件和設備。這種可見性支持我們對某些產品和服務的客户需求進行需求規劃、預測和映射。

高效獲取客户

我們基於目標客户的銷售模式使我們能夠迅速深入北美最大的租賃房屋開發商和業主的投資組合中。此外，由於強大的產品市場匹配性和高效的銷售策略，我們能夠以相對較低的銷售和營銷費用獲得有價值的客户，導致截至2021年12月31日的年度終身客户價值與客户獲取成本之比為6.6倍。我們將終身客户價值定義為每個家庭單位的預期總收入減去家庭單位壽命內的相關收入成本。我們將客户獲取成本定義為每獲得一套新住宅單元的總銷售和營銷費用。我們使用終身客户價值與客户獲取成本之比來衡量客户獲取效率。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算這一比率或類似標題的衡量標準，這降低了其作為比較衡量標準的有效性。

我們的平臺使我們有機會在未來向客户的居民出售額外的產品和服務，包括取衣服、上門清潔、雜工服務等。我們計劃通過Latch移動應用程序提供服務，並向提供服務的居民和/或服務提供商收取費用，從而從此類服務中獲得收入。我們計劃與當地服務提供商合作提供這些服務，並可能在未來直接提供這些服務。

我們的移動應用程序

我們的移動應用程序使我們有機會直接向客户大樓內的居民銷售額外的產品和服務。通過將大廈作為客户收購，並將大廈業主將其住户作為其業務運營的一部分，我們不會產生任何額外成本來收購大廈的住户作為客户。

我們的知識產權組合

我們強大的知識產權組合，包括專利、商標、版權和商業祕密，使我們能夠保護我們的專有技術、品牌和其他知識產權免受稀釋、侵權、挪用和競爭壓力。具體地説，我們在美國擁有多項專利和正在申請的專利，涵蓋了LatchOS平臺的重要方面，包括智能接入、交付和訪客管理、智能家居和傳感器以及居民體驗。這些專利預計都不會在2035年前到期。我們還在美國擁有專利和正在申請的專利，涵蓋我們硬件產品的裝飾設計。這些專利預計都不會在2025年前到期。我們還擁有與前述專利相關的國外同行和正在申請的專利。此外，我們的專有軟件和固件作為商業祕密受到保護。

我們的增長戰略

我們的主要目標是增加LatchOS平臺上的客户數量，並提高每個客户和用户，包括運營人員和居民對我們平臺的利用率。為了達到這一目標，我們採取了以下戰略：

北美多户和獨户租賃市場的進一步滲透

我們計劃通過兩個主要戰略在這些市場進一步有機擴張。首先，我們的目標是通過我們的直銷戰略繼續獲得新客户。其次，我們計劃在現有客户關係的基礎上，通過現有的產品組合改造、新的建設和向現有建築追加銷售更多的LatchOS模塊，更深入地銷售我們客户的產品組合。

地理擴展

今天，我們只有在美國和加拿大的商業運營。雖然這些地區為Latch提供了相當大的機會，但我們的解決方案集處於有利地位，可以進入英國、德國和法國等新的地理市場。我們看到了未來向歐洲市場擴張的機會，利用鐵獅門地產(Tishman Speyer Properties，L.P.)等主要合作伙伴的優勢。

新產品和新服務

我們現有的硬件和軟件套件只是我們產品擴展的開始。我們由設計師、工程師和產品經理組成的敬業團隊正在為Latch生態系統創造新的創新產品和功能。一旦客户使用LatchOS，就可以通過我們的管理界面通過空中無縫激活新的軟件模塊。我們打造產品的目標是為所有利益相關者提供無縫和直觀的體驗，並在產品開發中堅持卓越和創新的最高標準。我們還在與其他行業參與者積極對話，討論如何通過與其他公司的合作伙伴關係，以新產品擴大我們的產品供應。

捕捉數字消費者服務支出

在家中發生了大量的支出，包括廣泛的按需服務、乾洗、家居清潔、維護、個人互聯網連接、租户保險，甚至與租金支付相關的服務。LatchOS的強大之處在於，我們相信，我們可以通過Latch App在單一界面中為居民提供所有這些服務。我們有幾個正在開發的新產品和居民服務，我們將繼續向Latch居民發佈，以更好地服務於這些利益相關者，並使他們的空間更適合居住。

新的房地產終端市場

租房市場只是我們的第一步。我們設想了一個世界，在那裏，每個人的道路上的空間都在閂鎖系統下統一起來，從家裏到辦公室，以及介於兩者之間的一切。為商業辦公、酒店等新市場提供支持Latch的解決方案的機會是實現這一長期願景的有吸引力的機會。

季節性

建築和翻新市場是季節性的，春季和夏季活動較多，冬季需求通常較弱。我們預計我們的財務業績和營運資本要求將隨着時間的推移反映季節性變化，儘管我們的增長和市場擴張掩蓋了我們歷史財務中季節性的影響，並可能繼續這樣做。

競爭

鑑於智能建築行業的新興性質，有許多公司正在開發類似於LatchOS生態系統或其部分的解決方案。智能建築行業高度分散，參與者眾多，從專注於單一智能建築體驗(即智能家居解決方案、包房解決方案、對講機等)的公司，到不開發大多數自己的硬件並將第三方解決方案拼接在一起的中間件公司，導致部分或不完整的智能建築體驗。我們認為，這些其他公司中的大多數正在開發解決方案，這些解決方案不能全面解決建築物的需求，也不能滿足大型企業環境的企業管理和安全要求。我們相信，我們創新的產品設計、企業級平臺、專注於隱私和安全、商業牽引力、已發佈和正在申請的專利、廣泛的知識產權組合以及強大的工程和運營團隊為我們提供了相對於其他智能建築公司的競爭優勢。我們預計，隨着完整構建操作系統市場的成熟，未來競爭將會加劇。我們的競爭能力取決於多個因素，包括：

·相對於競爭對手的產品，我們的平臺和解決方案的功能、性能、易用性、可靠性、可用性和成本效益；

·我們成功地利用新的專有技術提供以前市場上沒有的解決方案和功能；

·我們成功地發現了新的市場、應用和技術；

·我們吸引和留住合作伙伴的能力；

·我們的知名度和聲譽；

·我們招聘軟件工程師以及銷售和營銷人員的能力；以及

·我們保護知識產權的能力。

製造業和供應鏈

我們將硬件產品的製造外包給亞洲和美國的多家合同製造商。用於製造我們產品的大部分組件來自第三方供應商，通常由我們的製造商代表我們採購，但必須遵守我們批准的某些供應商名單。我們的供應鏈團隊協調我們的合同製造商和零部件供應商之間的關係。

我們是以訂單的形式從合同製造商那裏採購的。根據我們的管理協議，我們的合同製造商必須遵守我們制定的產品設計規範、質量保證計劃和製造標準。我們支付並擁有某些工具和設備，這些工具和設備是製造我們的產品所需的，以控制供應管道。為了確保充足的庫存供應，我們必須預測庫存

根據我們對特定產品和服務未來需求的估計，充分提前向我們的供應商和合同製造商下訂單。

在截至2021年12月31日的一年中，由於新冠肺炎疫情和其他一般經濟因素，我們經歷了並可能在未來繼續經歷零部件短缺，這些零部件未來供應的可預測性有限。這種零部件短缺導致零部件成本上升，特別是在我們為此類零部件支付現貨市場價格的情況下。我們預計，在經濟合理的情況下，我們將繼續產生這些更高的成本，以確定優先順序並滿足客户需求。新冠肺炎疫情和其他一般性經濟因素也影響了我們許多產品組件的供應鏈，給我們帶來了運輸和物流挑戰、延誤和運輸成本上升。我們預計，只要全球供應鏈正在經歷這些挑戰，這些影響就會持續下去，包括潛在的產品供應延遲以及更高的零部件和運輸成本。

政府監管

我們在美國和加拿大開展業務，從亞洲和美國採購我們的產品。我們受到各種聯邦、州、地方和外國政府機構的監管，包括但不限於負責監測和執行產品安全和消費者保護法、數據隱私和安全法律法規、僱傭和勞動法、工作場所安全法律法規、環境法律法規、反壟斷法、聯邦證券法和税收法律法規的機構和監管機構。

反腐敗和出口法

我們須遵守《美國法典》第18編第201節所載的美國國內行賄法、經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》、經修訂的《美國1961年旅行法》以及可能的其他反賄賂法律，包括符合《經合組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》和其他國際公約的法律。反腐敗法被廣泛解讀，禁止我們公司授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。某些法律還可能禁止我們索要或收受賄賂或回扣。我們可以對員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。雖然我們已經實施了旨在確保遵守反腐敗法律的政策和程序，但不能保證我們的所有員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人都會遵守這些法律和政策。

我們的業務要求我們從亞洲進口，並向加拿大出口，這在地理上延長了我們的合規義務。我們還須遵守反洗錢法律，如《美國愛國者法案》，並可能在其他司法管轄區遵守類似的法律。我們的產品受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理法規、美國海關法規以及由美國財政部外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁法規。在我們開展業務或採購產品的其他司法管轄區，我們也可能受到進出口法律和法規的約束。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權，可能對我們和負責任的員工或經理處以罰款，在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

美國

我們和我們的渠道合作伙伴必須遵守與門禁產品相關的各種聯邦、州和地方法規，例如州和地方建築和消防法規、《美國殘疾人法》以及UL和FCC認證要求。我們和我們的合作伙伴可能受到許多聯邦和州法律法規的約束，包括數據泄露通知法、數據隱私和安全法以及消費者保護法律和法規(例如，聯邦貿易委員會法第5條)，這些法律和法規規範着個人信息的收集、使用、披露和保護。隱私和安全法律、自律計劃、法規、標準和其他義務不斷演變，可能相互衝突，使合規工作複雜化，並可能導致

導致重大民事和/或刑事處罰以及對數據處理的限制的調查、訴訟或行動。例如，CCPA於2020年1月1日生效。除其他外，CCPA為覆蓋的公司創造了新的數據隱私義務，並向加州居民提供了新的隱私權，包括訪問和刪除他們的個人信息、選擇不共享某些個人信息以及接收有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息的權利。CCPA還創建了對某些數據泄露具有法定損害賠償的私人訴權，從而潛在地增加了與數據泄露相關的風險。此外，CPRA於2020年11月由加州居民投票通過。CPRA大幅修訂了CCPA，並對在加州開展業務的覆蓋公司施加了額外的數據保護義務，包括額外的消費者權利程序和選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州數據保護機構，專門負責執法，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年1月1日生效，並於2023年7月1日起生效。此外，2021年，弗吉尼亞州和科羅拉多州通過了一般數據保護法。弗吉尼亞州消費者數據保護法(VCDPA)將於2023年1月1日生效，科羅拉多州隱私法(CPA)將於2023年7月1日生效。這兩項法律將為各自州的居民提供與根據CPRA授予的加州居民類似的權利，包括訪問、更正和刪除他們的個人信息的權利, 以及為某些目的選擇不出售和處理個人信息的權利。目前，隱私法案正在其他18個州進行立法程序。我們預計其中一些法案將作為法律獲得通過，從而進一步增加我們的州隱私義務。

除了州隱私法案外，當地的活動也在增加。例如，2021年5月，紐約市通過了《TDPA》，規範物業管理人員和智能門禁系統運營商收集、處理和處置建築物訪問數據的方式。TDPA於2021年7月生效，因此我們不得不對從紐約市LatchOS用户那裏收集的數據進行某些調整。我們運營的其他城市可能也會有類似的地方立法，這將進一步增加確保我們的隱私做法合規的複雜性和成本。

此外，聯邦貿易委員會、州總檢察長、私人原告和法院通過的關於在線收集、使用、傳播和保護個人信息的現有聯邦和州消費者保護法的解釋已經並可能繼續隨着時間的推移而演變。消費者保護法要求我們發佈聲明，描述我們如何處理個人信息，以及個人可能對我們處理其個人信息的方式的選擇。如果我們發佈的這些信息被認為是不真實的，我們可能會受到政府對不公平或欺騙性貿易行為的指控，這可能會導致重大責任和後果。此外，根據聯邦貿易委員會的規定，侵犯消費者隱私權或未採取適當措施保護消費者的個人信息安全，可能構成違反《聯邦貿易委員會法》(《美國聯邦貿易委員會法》第15編第45節)第5節的不公平行為或做法或影響商業。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。

加拿大

在加拿大，PIPEDA和類似的省級法律規定了處理個人信息的義務。PIPEDA要求公司在收集、使用或披露個人信息時獲得個人同意。個人有權訪問和質疑組織持有的個人信息的準確性，個人信息只能用於收集這些信息的目的。如果組織打算將個人信息用於其他目的，則必須再次徵得該個人的同意。不遵守PIPEDA可能會導致鉅額罰款和處罰。

歐洲

在歐洲，GDPR於2018年5月生效，對處理歐洲經濟區內個人的個人數據提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不遵守可能被處以高達2000萬歐元或其全球年收入的4%的罰款

不合規的公司，以較大者為準。與此相關的是，從2021年1月1日起，在歐盟和英國開展業務的公司必須同時遵守納入英國國家法律的GDPR和GDPR，後者有權分別處以最高1750萬英鎊或全球營業額的4%的罰款。聯合王國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，也不清楚聯合王國的數據保護法律和法規在中長期將如何發展，以及進出聯合王國的數據傳輸將如何長期受到監管。2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項決定，根據GDPR第45條的含義，英國的數據保護標準是足夠的，提供了一種機制，使數據能夠從歐盟轉移到聯合王國，而不需要額外的授權或保障措施。這一決定的有效期為四年，屆時將進行重新審查，但如果英國降低其標準，不再為歐盟公民的個人數據提供足夠的保護，也可以在四年期限結束前撤回。這些變化和不確定性可能會導致額外的成本，並增加我們的整體風險敞口。

人力資本

我們的員工對我們的成功至關重要。截至2021年12月31日，我們在美國約有420名全職員工，約20名國際員工主要在我們的臺北辦事處工作。我們還聘請顧問和承包商來補充我們的長期工作人員。我們的大多數員工從事工程、軟件和產品開發、銷售和相關職能。到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係良好。我們的國內或國際僱員都不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。

員工招聘、留用與職業發展

我們認識到包容和多樣性的重要性，並努力營造一種將這些原則融入我們所做的一切的環境。我們致力於通過我們的計劃、產品和人員促進多樣性、公平和包容性。2021年，我們聘請了一位負責多元化、公平、包容和文化參與的副總裁，致力於在整個組織內推動包容性和多樣性。

我們的員工是我們最重要的資產。我們提供全面的薪酬方案，包括基本工資、可自由支配的獎金和股權激勵機會、帶薪休假和適合家庭的福利方案，以確保我們的團隊成員擁有靈活性，並支持健康的工作/生活平衡。為了在新冠肺炎疫情期間保護我們的員工及其家人，我們的大部分員工自2020年3月9日以來一直在遠程操作。

我們專注於持續的職業成長，包括全公司範圍內專注於領導力發展和人才規劃評估的專門學習和發展計劃，以及每半年一次的評估，結果是由每個團隊成員創建個性化的增長計劃，並與他們的經理協作更新。

可用的信息

我們為股東和其他感興趣的人提供的互聯網網址是https://investors.latch.com.我們在向美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的修訂。此外，我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會的章程、我們的商業行為和道德準則、公司治理準則和股東通信都可以在我們的網站上查閲，我們還打算代表我們的首席執行官或首席財務官在我們的網站上披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或對這些準則的豁免。所有這些公司治理材料都是免費的，任何向公司祕書提出書面請求的股東都可以免費獲得這些材料，地址是New York，NY 10001，Suite 6G。本公司網站的內容並不打算通過引用的方式併入本招股説明書或我們提交的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅作為非主動的文本參考。

屬性

我們的公司總部位於紐約市，我們在那裏租用了四個辦公空間，總面積約5000平方英尺，主要用作工程實驗室。我們紐約市辦公空間的每份租約都將在2022年2月至10月到期。

除了我們的紐約市總部，我們目前在舊金山租賃了大約3300平方英尺的辦公空間，在丹佛租賃了9600平方英尺的辦公和倉庫空間。舊金山和丹佛辦事處主要用作我們在每個城市的員工的辦公室和工作空間。我們舊金山辦事處的租約將於2022年6月到期，我們可以選擇將租約延長一年。丹佛辦公室和倉庫的租約將於2024年11月到期。

我們還在紐約市和芝加哥租賃住宅展廳空間，租約在2022年2月至2023年6月之間到期。

除了位於美國的設施外，我們還在臺灣臺北租用了約1,200平方英尺的辦公空間，主要用作我們在臺灣的員工的辦公空間。我們臺北辦事處的租約將於2022年7月到期。

我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，並將提供適當的額外空間，以適應我們的業務需要的任何擴展。由於新冠肺炎，我們的員工目前完全遠程工作，這適合我們開展業務。

法律訴訟

我們正在並可能不時地在正常業務過程中參與法律行動，包括政府和行政調查、調查和有關僱傭、勞工、環境和其他索賠的訴訟程序。儘管管理層無法確切地預測任何法律行動的最終結果，但管理層相信，在2021年12月31日存在的此類行動產生的最終責任，無論是個別的還是總體的，都不會對公司的綜合經營結果、財務狀況或現金流量產生實質性影響。然而，鑑於這類訴訟固有的不可預測性，未來的不利結果可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

管理

管理層和董事會

以下列出了截至2022年3月1日的某些信息，涉及擔任我們的高管和董事會成員的人員。

董事

盧克·舍恩費爾德，首席執行官兼董事會主席

舍恩費爾德先生是我們的首席執行官、聯合創始人和董事會主席。自2021年6月交易完成以來，他一直擔任我們的董事會主席。他還擔任過Legacy Latch的董事會主席。作為首席執行官，舍恩費爾德指導着我們的願景和使命，為現代建築的每個利益相關者設計更好的體驗。在他的指導下，我們從一家行業定義的智能接入公司發展成為一個強大的軟件、硬件和服務生態系統，使建築物業主、物業管理人員和居民在如何與其空間互動方面具有更大的靈活性和便利性。從推出我們的第一款接入設備，到與谷歌Nest等技術領軍企業合作，舍恩費爾德熟練地擴大了我們在市場上的影響力。作為阿瓦隆灣、布魯克菲爾德和普羅米修斯等國內頂級開發商的合作伙伴，舍恩費爾德先生指導我們的團隊繼續開發和部署全面的解決方案。在Latch成立之前，舍恩費爾德先生在2011年至2013年期間，在克林頓全球倡議、仁人家園和戴爾社會創新基金的支持下，為新興世界開發了技術產品。在此之前，舍恩費爾德先生在蘋果零售和全球政府事務部門工作，從2008年到2012年支持國際市場擴張。舍恩費爾德擁有喬治敦大學和倫敦帝國理工學院的學位，並在那裏學習馬歇爾學者。我們相信舍恩費爾德先生有資格在我們的董事會任職，這是因為他自Latch成立以來在構建和擴展智能建築技術方面擁有豐富的經驗，而且作為Latch的創始人之一，他對公司的長期願景至關重要。

彼得·坎貝爾，董事

自2021年6月交易完成以來，坎貝爾一直擔任Latch的董事會成員。坎貝爾先生目前是Tufin Software Technologies，Ltd.的董事會成員，該公司是一家在紐約證券交易所上市的安全政策管理公司，總部設在以色列特拉維夫。坎貝爾還擔任總部位於紐約的人工智能平臺公司Dataiku Inc.的董事會成員和審計委員會主席。2006年至2019年，坎貝爾先生在納斯達克上市公司Mimecast Ltd.擔任首席財務官，專注於基於雲的電子郵件管理，他還在Mimecast Ltd.擔任董事首席財務官

2007年至2015年。他曾在納斯達克和多倫多證券交易所上市的全球寬帶無線系統製造商SR Telecom Inc.擔任首席財務官，並於2002年至2006年受僱於該公司。在此之前，坎貝爾先生是加拿大安永律師事務所技術部門的審計師。坎貝爾先生是註冊會計師，擁有加拿大康科迪亞大學約翰·莫爾森商學院的商業學士學位和會計學研究生文憑，並在那裏擔任講師。我們認為，坎貝爾先生有資格擔任董事會成員，因為他擁有廣泛的財務、運營和投資專業知識，包括擔任上市公司首席財務官和全球會計師事務所審計師的經驗，以及他在上市公司董事會任職的豐富經驗。

帕特里夏·韓，董事

自交易於2021年6月完成以來，韓女士一直擔任Latch的董事會成員。自2021年4月以來，韓女士一直擔任健康和健身跟蹤應用MyFitnessPal的首席執行官。她還在紐約證券交易所上市的房地產投資信託公司帝國地產信託公司的董事會任職，並是薪酬、財務、提名和治理委員會的成員。2018年至2019年，她曾擔任營養系統公司的董事會成員，該公司是一家在納斯達克上市的領先健康和健康及體重管理產品和服務提供商。從2020年2月到2021年4月，她擔任Care.com的首席產品官，Care.com是美國最大的連接家庭和照顧者的市場。2017年至2020年，韓女士擔任領先健身科技品牌Daily Burn的首席執行官。在加入Daily Burn之前，韓女士於2013年至2017年在互聯網上最大的內容出版商之一Dotdash(前身為About.com)擔任首席產品官。Care.com、Daily Burn和Dotdash都是IAC的運營業務。韓女士還曾於2012年至2013年擔任WebMD產品管理高級副總裁，並於2009年至2012年擔任DailyCandy產品開發副總裁兼商務總經理。她的專業經驗包括領導各種技術初創企業的產品管理團隊，包括VIndigo、Rave Wireless和Juno Online Services。韓幫助開發了幾款被廣泛採用的移動應用程序，包括為《紐約時報》和MapQuest開發的應用程序。她於1993年在康奈爾大學獲得文學學士學位。我們相信，韓女士有資格擔任董事會成員，因為她曾在多家科技公司擔任首席產品官，這些公司都是她的重要管理、業務部門。, 和行政領導經驗，以及她在上市公司董事會任職的豐富經驗。

拉朱·裏希，董事

自交易於2021年6月完成以來，Rishi一直擔任Latch的董事會成員。他還曾擔任Legacy Latch的董事會成員。Rishi先生是RRE Ventures的普通合夥人，目前擔任多傢俬人公司的董事會成員，包括新一代醫療儲蓄賬户提供商Bend Financial，現代醫療保健API Redox，房地產銷售平臺Knock，基於雲的電子郵件安全平臺Greathorn，圖像優化平臺imgix，合作伙伴和渠道管理平臺PartnerStack，使生命科學和醫療技術公司能夠與消費者建立數字聯繫的平臺RxDefine，以及使公司能夠通過蜂窩連接跟蹤器和雲軟件跟蹤供應鏈的平臺。在2015年加入RRE Ventures之前，Rishi先生於2012至2015年間擔任波士頓Sigma Prime Ventures的風險投資合夥人。作為一名企業家和經營者，Rishi先生擁有豐富的職業經驗。他是移動和企業軟件領域幾家初創公司的創始人。在此之前，Rishi先生曾在AT&T和朗訊擔任管理職務。Rishi先生畢業於麻省理工學院，在那裏他擁有材料科學和工程的學士和碩士學位。我們相信，Rishi先生有資格在董事會任職，因為他在發現和投資尖端技術公司方面擁有豐富的經驗，他的行政領導、管理和商業經驗，以及他在許多私營公司的董事會任職經驗。

J·艾倫·史密斯，董事

自2021年6月交易完成以來，史密斯一直擔任Latch的董事會成員。他還曾擔任Legacy Latch的董事會成員。史密斯先生目前是金融科技公司Cadre的總裁，該公司為個人和機構提供直接進入大型商業房地產的途徑

屬性。在2020年加入Cadre之前，Smith先生在2013-2018年間擔任四季酒店及度假村的總裁兼首席執行官，期間他監督了四季酒店的業務和財務業績的顯著增長。在此之前，2008年至2013年，史密斯先生擔任首席執行官，帶領保誠房地產投資公司成長為一家全球性組織，在此期間，他還在融資工作中發揮了重要作用。史密斯先生畢業於康奈爾大學，擁有酒店/汽車旅館管理/管理碩士學位和社會學學士學位。我們相信，史密斯先生有資格在董事會任職，因為他在房地產和酒店業擁有豐富的經驗，並擁有重要的行政領導、商業和投資經驗。

羅伯特·J·斯皮爾，董事

施佩爾先生是房地產行業的傑出領導者，擁有超過25年的房地產經驗，並自2021年6月交易完成以來一直擔任Latch的董事會成員。斯派爾自2008年以來一直擔任鐵獅門集團總裁兼首席執行官。自擔任鐵獅門首席執行官以來，斯皮耶先生已將鐵獅門發展成為一家領先的全球房地產投資管理公司，截至2021年9月30日，該公司管理的資產達659億美元。在他的領導下，鐵獅門已經在29個主要國際市場和113個投資項目上提供了超過7000萬平方英尺的開發和再開發，並通過32項投資獲得了另外2500萬平方英尺的運營房地產資產，滿足了世界各地行業領先租户的需求。斯派爾還擔任特殊目的收購公司鐵獅門創新公司II的首席執行官兼董事長，他自2020年11月以來一直擔任這一職位。施佩爾先生也是市長促進紐約市發展基金顧問委員會的主席，該委員會於2006年由布隆伯格市長任命，並於2014年由白思豪市長再次任命。此外，Speyer先生是Breakthrough Properties的創始成員和聯席主席，該公司是與Bellco Capital的合資企業，專注於生命科學房地產開發和管理。他也是紐約市夥伴關係執行委員會的成員。2013年，施佩爾成為紐約市主要行業協會--紐約房地產委員會有史以來最年輕的主席，並擔任了五年的主席。我們相信，斯皮耶先生有資格在我們的董事會任職，因為他在房地產行業擁有豐富的經驗和卓越的行政領導才能。, 具有商業和投資經驗。

安德魯·薩格魯，董事

自2021年6月交易完成以來，薩格魯一直擔任Latch的董事會成員。他還曾擔任Legacy Latch的董事會成員。蘇格魯是私人投資公司Avenir Growth Capital的創始合夥人，該公司管理着15億美元的資產。他是多傢俬營公司的董事會成員，包括藝術品在線市場Artsy，智能、無瓶調味和起泡飲料機制造商Bevi，專注於女性的數字媒體平臺Bustle Digital Group，酒精遞送市場Drizly，公共安全機構軟件平臺Mark43，以及蕾哈娜推出的直接面向消費者的內衣品牌Savage x Fty。在2017年創立Avenir Growth Capital之前，Sugrue先生於2016-2017年間在沙姆韋資本公司工作，2014-2016年間在L Catterton公司工作，2012-2014年間在Peter J所羅門公司工作。作為羅伯遜學者，他獲得了杜克大學福庫商學院的管理學碩士學位和北卡羅來納大學教堂山分校榮譽項目的學士學位。我們相信，Sugrue先生有資格在董事會任職，因為他在識別和投資確定類別的技術公司方面擁有豐富的經驗，而且他曾在許多私營公司的董事會任職。

行政主任

盧克·舍恩費爾德，首席執行官兼董事會主席

請參閲上面董事一節中的簡歷信息。

首席財務官兼財務主管加思·米切爾

米切爾是Latch的首席財務官兼財務主管。在2019年加入Latch之前，Mitchell先生在2015-2019年間是Lucus Advisors的高級投資分析師，專注於技術、媒體和電信

曾於2014年至2015年擔任集團公司戰略和業務發展主管的董事，於2011年至2014年擔任千禧合夥公司首席互聯網和軟件投資分析師，並於2009年至2010年擔任Lazard的金融分析師。米切爾先生擁有莫爾豪斯學院的經濟學學士學位。

首席運營官阿里巴巴-SW·侯賽因

侯賽因先生是Latch的首席運營官，負責整個公司的所有業務運營和統一銷售。在2015年加入Latch之前，Hussain先生於2012-2015年間在波士頓諮詢集團擔任管理顧問，在那裏他致力於合併物流領域的兩家公司，幫助一家工業公司優化亞洲供應鏈，並培訓企業銷售團隊。侯賽因擁有康奈爾大學和牛津大學的學位，並在那裏學習馬歇爾學者。

首席技術官邁克爾·布萊恩·瓊斯

瓊斯先生是Latch的首席技術官兼聯合創始人，自Legacy Latch於2014年成立以來一直擔任這一職務。瓊斯先生是一名全套硬件工程師，擁有構建遠程數據採集系統的經驗，這些系統已經部署在世界上一些最具挑戰性的環境中。從海地的智能電網監測到墨西哥農村的遠程土壤傳感，瓊斯先生開發了捕獲、合成數據並將其呈現給各種企業客户的產品。瓊斯先生擁有羅切斯特理工學院的機械工程學位。

公司治理

我們以我們認為與股東利益緊密一致的方式構建我們的公司治理結構。這種公司治理的顯著特點包括：

·我們在審計、薪酬和提名以及公司治理委員會中擁有獨立的董事代表，獨立董事定期在高管會議上開會，公司高管不在場；

·我們的兩名董事符合美國證券交易委員會定義的“審計委員會財務專家”資格；以及

·我們已經開始並將繼續實施一系列其他公司治理最佳實踐。

董事會的獨立性

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為存在關係，會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定，韓女士及坎貝爾、理石、史密斯、施佩爾及舒格魯先生為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會的組成

我們的業務和事務是在董事會的指導下管理的。我們的董事會分為三個級別，第一類有兩名董事(裏希和史密斯)，第二類有兩名董事(韓女士和蘇格魯先生)，第三類有三名董事(舍恩費爾德、坎貝爾和施佩爾)。

董事會委員會

根據特拉華州法律的規定，我們的董事會指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會會議和常設委員會開展業務。我們有一個常設審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。此外，如有需要，可不時在董事會的指導下成立專門委員會，以處理具體問題。

審計委員會

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

·任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

·與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

·與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

·批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；

·監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表；

·監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規要求；

·審查我們關於風險評估和風險管理的政策；

·審查關聯人交易；以及

·為祕密匿名提交關於有問題的會計、內部控制或審計事項的關切制定程序。

我們的審計委員會由坎貝爾、裏希和史密斯組成，坎貝爾擔任主席。交易所法案規則10A-3和納斯達克規則要求我們的審計委員會必須完全由獨立成員組成。本公司董事會已確定Campbell先生、Rishi先生和Smith先生各自符合“獨立董事”的定義，以便根據交易所法案第10A-3條和納斯達克規則在審計委員會任職。我們審計委員會的每一位成員也都符合納斯達克上市標準的金融素養要求。此外，我們的董事會決定，坎貝爾先生和史密斯先生都有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K規則第407(D)(5)項中有定義。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站https://investors.latch.com.上查閲我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

賠償委員會

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

·審查和批准公司目標和宗旨，評估業績，審查和批准我們首席執行官的薪酬(單獨或在董事會指示的情況下，與大多數獨立董事會成員一起)；

·監督對我們其他高管的業績進行評估，並審查並向董事會提出關於其他高管薪酬的建議；

·就我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃、政策和計劃審查和批准我們的董事會或向董事會提出建議；

·審查和批准我們執行幹事的所有僱用協議和離職安排；

·向我們的董事會提出有關董事薪酬的建議；以及

·保留並監督所有薪酬顧問。

我們的薪酬委員會由Rishi先生和Smith先生組成，Rishi先生擔任主席。我們的董事會已經肯定地決定，Rishi先生和Smith先生各自都符合“獨立”的定義

董事“是指根據納斯達克規則在薪酬委員會任職的”非僱員董事“，屬交易所法第16b-3條所界定的”非僱員董事“。我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站https://investors.latch.com.上查閲我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

提名和公司治理委員會

除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責：

·根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；

·監督首席執行官和其他執行幹事的繼任規劃；

·定期審查我們董事會的領導結構，並就董事會的任何擬議變動提出建議；

·監督我們董事會及其各委員會的年度有效性評估；以及

·制定並向我們的董事會推薦一套公司治理指南。

我們的提名和公司治理委員會由Sugrue先生和韓女士組成，Sugrue先生擔任主席。我們的董事會已經肯定地認定，蘇格魯先生和韓女士各自符合董事規則下的“獨立納斯達克”的定義。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站https://investors.latch.com.上查閲。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

風險監督和董事會領導

我們的董事會負責監督我們的風險管理流程。我們的董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責管理我們的企業風險管理計劃，並討論我們關於風險評估和風險管理的政策。我們的董事會相信，它對風險監督職能的管理並沒有對我們的董事會領導結構產生負面影響。

獨立董事選舉裏希擔任董事的首席執行官。董事的主要職責包括但不限於：主持董事會主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准董事會會議的日程和議程；擔任獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們沒有任何高管擔任任何實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員，該實體有一名或多名高管在我們的薪酬委員會任職。此外，任何一名或多名執行主任在本公司董事會任職的任何實體的董事會薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的成員均不是我們的執行人員。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。代碼的副本張貼在我們的公司網站https://investors.latch.com.上此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克要求的所有披露信息

有關本守則任何條文的任何修訂或豁免的列出標準。我們任何網站上的信息均被視為未被納入本招股説明書或被視為本招股説明書的一部分。

高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

這份薪酬討論和分析介紹了我們2021年高管薪酬計劃的戰略、政策和實踐，以及為我們2021年任命的高管(NEO)做出的薪酬決定，如下所示：

·首席執行官盧克·舍恩費爾德；

·首席財務官加思·米切爾；

·首席運營官阿里巴巴-SW·侯賽因；以及

·首席技術官邁克爾·布萊恩·瓊斯。

近地天體是該公司2021年僅有的高管。

執行摘要

2021年績效亮點和按績效付費

我們的高管薪酬計劃旨在提供與公司和個人業績相一致的薪酬。我們2021年業務和財務業績的亮點包括：

隨着企業併購重組的完成，螞蟻金服成為納斯達克上市公司。

·完成PIPE投資，加上業務合併，為公司創造了4.5億美元的收益。

·向市場推出一系列產品和功能，包括C2和新的Latch M鎖、Android NFC解鎖和LatchID。

·從2020年到2021年，收入同比增長約129%。

·從2020年到2021年，總預訂量同比增長約118%。

為了使薪酬與績效保持一致，近地天體的目標直接薪酬總額(TDC)中有很大一部分是以績效為基礎的，以長期股權激勵和年度現金激勵的形式提供。2021年，不包括舍恩費爾德先生，我們的近地天體目標貿易發展公司(平均)中約92%是根據2021年計劃授予的年度獎金和限制性股票單位(“RSU”)的形式，該計劃將在三年內授予。正如下文“直接薪酬和2021年薪酬決定的要素-基於股權的長期激勵獎勵”中所討論的那樣，舍恩費爾德先生和我們董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“薪酬委員會”)共同同意，舍恩費爾德先生在2021年不會獲得任何基於股權的薪酬。儘管公司如上所述取得了成功，但為了加強公司的資產負債表並進一步使我們的近地天體的利益與我們的股東保持一致，薪酬委員會決定近地天體將不會獲得2021年的任何年度現金獎金。見下文“直接薪酬要素和2021年薪酬決定--年度激勵性薪酬”。

薪酬管理和最佳實踐

我們致力於在我們的薪酬計劃、程序和做法方面制定強有力的治理標準。我們的主要薪酬實踐總結如下。

隨着公司的成熟和我們薪酬計劃的完善，我們預計將在我們的激勵性薪酬計劃中增加預定的客觀績效指標。

高管薪酬目標和理念

我們高管薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵和獎勵擁有成功執行我們的戰略計劃所需的技能和經驗的領導者，以最大化股東價值，同時創造一個包容和多樣化的環境，以支持和激勵我們的員工。為此，我們的高管薪酬計劃旨在：

·在競爭激烈和充滿活力的市場中吸引和留住有才華和經驗的行政人員；

·激勵我們的近地天體，幫助公司實現儘可能最佳的財務和運營業績；

·提供與我們的業績相一致的短期和長期激勵性薪酬；以及

·使我們近地天體的長期利益與我們股東的利益保持一致。

我們努力將我們的總薪酬設定在具有競爭力的水平。高管的薪酬可能高於或低於目標市場職位，這取決於經驗、業績、職位範圍和對經過驗證的高管人才的競爭需求等因素，如下文“我們如何確定高管薪酬”中所述。

我們如何確定高管薪酬

董事會、薪酬委員會和高管的作用

薪酬委員會負責審查和建立我們的高管薪酬計劃，或向董事會建議(按照董事會的指示)，並每年審查和建議向我們的近地天體提供的具體薪酬。

在制定高管薪酬時，薪酬委員會考慮一系列因素，包括我們的首席執行官(不包括他自己的薪酬)和我們的人員運營團隊的建議、每位高管目前和過去的總薪酬、競爭性市場數據和分析

由薪酬委員會的獨立薪酬顧問提供，公司業績和每位高管對業績的影響，每位高管的相對責任範圍和潛力，每位高管的個人業績和表現以及領導力和內部公平薪酬考慮因素。我們的首席執行官的建議是基於他對彼此近地天體個人表現和貢獻的評估。通常，我們的董事會根據薪酬委員會的建議就近地天體的薪酬做出決定。

薪酬顧問的角色

為了幫助設計和管理具有競爭力的高管薪酬計劃，以繼續吸引頂尖高管人才並反映我們的薪酬理念，我們的薪酬委員會聘請弗雷德裏克·W·庫克公司(FW Cook&Co.，Inc.)作為獨立薪酬顧問。FW Cook提供高管薪酬諮詢服務，包括評估我們的薪酬理念和目標，並在評估和報告競爭性市場實踐以及治理和監管趨勢方面提供指導。薪酬委員會根據納斯達克和美國證券交易委員會規則的要求對FW庫克的獨立性進行了評估，並確定FW庫克在向薪酬委員會提供建議方面沒有任何利益衝突。FW Cook在2021年沒有向公司提供任何其他服務。

在與FW Cook協商後，2021年，我們的薪酬委員會根據以下標準選擇了我們的同行羣體：行業、規模(以市值、收入和員工數量衡量)和業務特徵(包括增長率和毛利率)。組成同業集團的公司如下所示。

我們的2021年同齡人小組是我們成為上市公司以來的第一個小組。我們的薪酬委員會目前打算每年審查我們的同行小組，以確保它仍然合適。

2021年1月，FW Cook分析了來自我們同行羣體成員的數據以及其他適用的特定行業和規模的調查數據。薪酬委員會利用這一分析來幫助構建具有競爭力的高管薪酬計劃，並根據與我們競爭人才的公司向可比高管支付的薪酬，做出個人薪酬決定。雖然薪酬委員會不完全根據對競爭性數據的審查或對任何特定水平的基準來確定薪酬水平，但它認為這些數據在其審議中是一個寶貴的工具。我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力，才能吸引、激勵和留住合格的高管。

直接薪酬要素和2021年薪酬決定

我們近地天體補償的主要內容和每一項的主要目標如下：

此外，我們的近地天體有資格在與其他員工相同的基礎上參加我們的健康和福利計劃以及我們的401(K)計劃。

基本工資

基本工資反映了近地天體各自的職位、職責和責任。基本工資是近地天體總補償方案的重要組成部分，因為它們提供了合理程度的財務確定性和穩定性。我們的薪酬委員會和董事會每年審查和確定我們近地天體的基本工資。

關於業務合併，2021年1月24日，每個近地天體都成為2021年就業協議的締約方，於2021年6月4日業務合併結束時生效。每一份2021年僱傭協議都確定了一個基本工資，該基本工資是根據FW Cook的市場分析確定的，並得到Legacy Latch的薪酬委員會(“Legacy Compensation Committee”)和董事會的批准。在2021年就業協議生效之前，每個NEO根據他與Legacy Latch的僱傭協議獲得基本工資。2021年，我們近地天體的基本工資如下所示。

年度激勵性薪酬

每個NEO都有資格獲得基於特定目標金額的年度績效現金獎金，該金額以基本工資的百分比表示。目標獎金百分比在近地天體各自的2021年就業協議中有所規定。這些金額是由遺產補償委員會根據對FW Cook提供的同行和行業數據的審查以及上述其他考慮因素確定的。每個近地天體2021年的目標獎金如下所示。

遺產薪酬委員會將每個NEO的目標獎金金額設定為大約50,000美元，以確保在我們開始作為上市公司運營時，高管團隊之間的平價。目標獎金金額是適度的，以幫助在我們繼續擴大業務規模的同時限制現金薪酬成本。遺產薪酬委員會還認為，在公司發展的這個階段，我們高管的薪酬機會應該更多地集中在基於股權的長期激勵上，這種激勵將高管薪酬與我們股東的利益更緊密地聯繫在一起。

2022年2月，薪酬委員會與FW Cook會面，審查公司2021年的業績。為了加強公司的資產負債表，並進一步使我們的近地天體的利益與我們的股東保持一致，薪酬委員會決定，近地天體將不會獲得2021年的任何年度現金獎金。

董事會或薪酬委員會可不時根據個人表現、公司表現、新聘員工、晉升或留任，或以其他方式認為適當的方式，為近地天體批准其他酌情或公式化的年度獎金。2021年，近地天體沒有額外的年度獎金。

基於股權的長期激勵獎勵

我們認為基於股權的薪酬是我們平衡的總薪酬計劃中最重要的組成部分。基於股權的薪酬在我們的員工中創造了一種所有權文化，提供了一種激勵，為我們業務的持續增長和發展做出貢獻，並使高管的利益與我們股東的利益保持一致。

我們的薪酬委員會認為，基於股權的薪酬也加強了我們確保公司業績與薪酬之間緊密聯繫的承諾。我們的一般做法是在受聘時向每位行政人員頒發股權獎勵。作為一家上市公司，出於業績和留任的目的，我們預計每年都會向高管頒發股權獎勵。基於股權的獎勵也可能被授予實現特定里程碑的獎勵。

2021年9月，我們以RSU的形式向我們的近地天體(舍恩費爾德先生除外)發放了基於股權的補償。舍恩費爾德和薪酬委員會共同同意，舍恩費爾德在2021年不會獲得任何基於股權的薪酬。在作出這一決定時，舍恩費爾德先生和薪酬委員會考慮了舍恩費爾德先生在公司現有的未授予股票期權水平。薪酬委員會還認識到，有必要深思熟慮地為舍恩費爾德先生制定一種長期激勵結構，一旦公司股價企穩，長期目標得到鞏固，就需要將長期激勵與有意義的績效指標聯繫起來。薪酬委員會打算在2022年授予舍恩費爾德先生一項長期激勵獎，以激勵舍恩費爾德先生為公司股東創造顯著的價值。

我們為2021年向我們的近地天體提供了以下RSU：

這些贈款是薪酬委員會建議的，並由董事會在與FW Cook討論後批准，並考慮了以下因素：個人業績、角色、責任和經驗；每位高管現有既得和未歸屬股權的金額和價值；可比高管的同行和調查數據；以及每位高管的現金薪酬總額。薪酬委員會還利用這些贈款獎勵近地天體成功地領導公司完成業務合併，這是公司2021年的關鍵目標。此外，獎勵的大小是為了承認沒有一個近地天體在2020年期間獲得了股權贈款。賠償委員會考慮了同樣的因素，

在企業合併完成後不久，在確定本公司所有其他員工的股權授予時，視情況而定。

雖然公司於2021年9月13日授予日的收盤價為13.49美元，但薪酬委員會根據每股13.19美元的價格計算了授予近地天體的RSU數量，以保持與2021年8月向公司全體員工發放RSU時使用的價格一致。授予近地天體的RSU從2021年10月1日開始，在三年內分12個等額的季度分期付款，通常在每個授予日繼續服務。

其他補償和福利

退休儲蓄、健康和福利福利

我們為符合特定資格要求的員工(包括我們的近地天體)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們的近地天體有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。該法允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。我們相信，為遞延納税退休儲蓄提供這一工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並符合市場慣例。

僱員福利

我們的所有全職員工，包括我們的近地天體，都有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利；醫療和家屬護理靈活支出賬户；短期和長期殘疾保險；以及人壽保險。我們認為，這些福利對於向我們的近地天體提供具有競爭力的補償方案是必要和適當的。

我們目前不向我們的近地天體提供額外津貼，我們也不認為額外津貼或其他個人福利是我們高管薪酬計劃的重要組成部分。在未來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如在我們認為適當的情況下，幫助個別高管履行職責，使我們的高管更有效率和效力，以及用於招聘、激勵或留用目的。賠償委員會將批准今後在額外津貼或其他個人福利方面的所有做法。

我們一般不會向我們的近地天體提供任何税收“總和”。

遣散費和管制安排的變更

《近地天體2021年就業協議》規定，在某些情況下無故終止或有充分理由辭職時，可獲得遣散費和遣散費。我們的薪酬委員會認為，這些類型的安排對於吸引和留住高管人才是必要的，也是高管薪酬的慣常組成部分。特別是，這樣的安排可以減輕我們的近地天體在評估對本公司的可能收購時的潛在抑制因素，還可以鼓勵保留，直到任何此類交易完成。我們在遣散費和控制權變更安排下提供的付款和福利旨在與市場慣例競爭。對這些安排的描述，以及關於截至2021年12月31日我們的近地天體有資格獲得的估計付款和福利的信息，見下文“終止或控制權變更時的潛在付款”。

其他政策和考慮事項

衍生品交易、對衝和質押政策

我們的內幕交易合規政策規定，任何員工、高管或董事不得收購、出售或交易與公司證券未來價格有關的任何權益或頭寸，如看跌期權、看漲期權或賣空，或從事套期保值交易。此外，任何員工、高級管理人員或董事都不得將公司證券作為抵押品來獲得貸款。這一禁令意味着，除其他事項外，這些個人不得

在“保證金”賬户中持有公司證券，這將允許他們以所持股份為抵押借入資金購買證券。

股權薪酬的會計處理

我們遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC主題718”)以獲得基於股權的薪酬獎勵。ASC主題718要求公司根據授予日期的公允價值來衡量向員工和董事做出的所有基於股權的獎勵的薪酬支出，包括股票期權和RSU。這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的補償表中報告，即使我們的近地天體可能永遠不會從它們的獎勵中實現任何價值。

2021薪酬彙總表

下表包含了我們每個近地天體在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年中賺取的補償信息。

__________________

(1)代表近地天體在所示年度所賺取的基本薪金。2021年6月4日《2021年就業協議》生效時，對每個NEO的基本工資進行了調整。見上文“直接薪酬要素和2021年薪酬決定--基本工資”。

(2)金額反映了2021年期間授予的RSU的全部公允價值，該價值基於授予日我們普通股的收盤價，並根據ASC主題718計算。這些不一定是近地天體在RSU授予時將實現的金額。

(3)正如上文“直接薪酬和2021年薪酬決定的要素--基於股權的長期激勵獎勵”中所述，舍恩費爾德先生和薪酬委員會共同同意，舍恩費爾德先生在2021年不會獲得任何基於股權的薪酬。

(4)指支付給公司所有員工的在家工作津貼。

2021年基於計劃的獎項的授予

下表提供了與2021年期間發放的基於計劃的獎勵有關的補充資料。

________________

(1)RSU從2021年10月1日開始分12個等額的季度分期付款，在三年內轉歸，一般在每個這樣的轉歸日期繼續服務。

(2)金額反映根據ASC主題718的授予日期公允價值。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2021年12月31日每個NEO的普通股基礎流通股激勵計劃獎勵的股份數量。

________________

(1)金額是通過將表中所示的股票數量乘以我們普通股在2021年12月31日的收盤價每股7.57美元來計算的。

(2)這些期權獎勵是根據Latch，Inc.2016股票計劃授予的。

(3)於2018年9月9日歸屬受此等購股權規限的股份總數的1/48，其餘股份於其後每月按股份總數的1/48的比率歸屬，直至每個歸屬日期繼續向本公司提供服務。

(4)於2020年2月18日歸屬購股權的股份總數的四分之一，其餘股份於其後每個月按股份總數的四十八分之一的比率歸屬，直至每個歸屬日期繼續向本公司提供服務。

(5)受於2020年1月1日歸屬的購股權所規限的股份總數的1/48，其餘股份按其後每月股份總數的1/48的比率歸屬，直至每個歸屬日期繼續向本公司服務。

(6)這些RSU獎項是根據2021年計劃授予的。

(7)於2021年10月1日歸屬的限制性股票單位的股份總數的1/12，其餘股份按其後每季股份總數的1/12的比率歸屬，直至每個歸屬日期繼續向本公司提供服務。

(8)該期權獎勵是根據Latchable，Inc.2014股票激勵計劃授予的。

2021年期權行權和股票歸屬

________________

(1)行使該認購權的股份數目，乘以該等股份在行使日期的市價，再扣除行使價格，即可計算款額。

(2)金額的計算方法是將歸屬的股份數量乘以歸屬日我們的收盤價。

終止或控制權變更時的潛在付款

僱傭協議

根據《2021年就業協定》，如果近地天體因任何原因終止僱用，行政人員一般有權領取已賺取但未支付的薪金、任何欠付的應計費用以及該近地天體參與或受益的任何福利計劃、方案或安排下的任何應付款項。如一名新僱員因死亡或傷殘而被終止聘用，該行政人員(或該行政人員的遺產)亦有權(I)在上一財政年度賺取任何未支付的年度花紅(“應計年度花紅”)及(Ii)按比例計算髮生終止年度的按比例發放的年度花紅(“按比例發放的花紅”)，每種情況均由董事會根據所取得的實際表現(任何主觀的個人表現目標被視為已達不少於目標)釐定。

如果一名新僱員在沒有“原因”的情況下被公司終止僱用，或被新僱員以“充分理由”(兩者均在適用的《2021年僱傭協議》中所界定)終止，則該新僱員將有權：(1)終止時的基本工資和目標獎金的總和(“現金遣散費”)，在12個月內支付，但須遵守下述限制性契約義務：(1)在12個月期間內支付；(Ii)其累積的年度獎金及按比例計算的獎金，及(Iii)根據公司贊助的團體健康計劃，支付根據經修訂的1985年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)參加保險而產生的該等NEO的保費，減去NEO為獲得僱員該等保險而須支付的金額(“COBRA付款”)，以下列日期中最早者為準：(A)終止合約一週年之日，(B)NEO不再有資格參加COBRA之日，或(C)NEO有資格獲得後續僱主承保之日。

如果一名新僱員在“控制權變更”(定義見適用的《2021年僱傭協議》)之前三個月內或之後24個月內被本公司無故或有充分理由終止僱用，則該新僱員將有權獲得：(I)現金遣散費，在其終止之日起30天內一次性支付；(Ii)其累積的年度獎金和按比例計算的獎金，但須符合下述條件：(I)現金遣散費，在其終止之日起30天內一次性支付，(Iii)支付COBRA款項；及(Iv)全面加快任何尚未完成的未既得股權獎勵的歸屬。

根據他的限制性契約協議，每個近地天體都受到某些限制性契約的約束，包括保密和一年的競業禁止和競業禁止契約。

估計的潛在付款

下表彙總了在2021年12月31日發生某些符合條件的終止僱用時將向我們的近地天體支付的款項。我們不提供控制權變更時的任何單次觸發付款或福利，也不提供任何代碼第280G條的總付款額。

所列數額不包括(1)截至解僱之日的應計但未支付的基本工資，或(2)新僱員在受僱期間賺取或累積的所有受薪僱員可獲得的其他福利，如應計假期。支付給任何近地天體的實際金額只能在實際終止僱用時確定，可能與下表所列金額不同。

________________

(1)代表新行政主任的累積年終花紅，在按正常程序向其他行政人員發放往年花紅時一次性支付。在截至2021年12月31日的一年中，沒有一家近地天體獲得獎金。

(2)指(I)近東辦事處的累積年終花紅加上(Ii)現金分期付款，在終止合約日期後的12個月內以定期分期付款的形式支付。

(3)代表(I)近東辦事處的累積年度花紅加(Ii)現金分紅，於終止合約後30天內一次性支付加上(Iii)近東辦事處加速權益的價值的總和。

(4)關於期權，股票加速價值的計算方法是：(I)將期權相關普通股加速股票數量乘以我們普通股在2021年12月31日的收盤價7.57美元；(Ii)減去期權的總行權價格。關於RSU，股本加速價值的計算方法是將加速RSU的數量乘以7.57美元。

非員工董事薪酬

我們為非僱員董事設計了薪酬計劃，以吸引、激勵和留住那些致力於我們的文化和目標、擁有我們實現這些目標所需的技能和經驗的人。非僱員董事薪酬是由薪酬委員會建議，並由FW Cook提出，並經董事會批准。

在完成業務合併後，根據FW Cook在市場審查後提出的意見，我們為非僱員董事制定了以下年度薪酬計劃。

誰會收到

補償類型

年金額

所有非僱員董事

年度現金預付金，每季度支付欠款(1)

$40,000.00

委員會成員(主席除外)

額外的年度現金預留金，每季度支付欠款(1)

Audit: $9,000 薪酬：5000美元 提名和公司治理：4000美元

委員會主席

額外的年度現金預留金，每季度支付欠款(1)

Audit: $18,000 薪酬：1萬美元 提名和公司治理：8000美元

領先獨立董事

額外的年度現金預留金，每季度支付欠款(1)

$20,000

所有非僱員董事

RSU助學金

2021 amount: $325,000 預期未來金額，留任董事：150,000美元 預期未來金額，新董事：250,000美元

____________

(1)作為非僱員董事有權獲得的全部或任何部分年度現金預付金的替代，董事可以選擇以RSU的形式收取與以其他方式本應支付的年度現金預付金相同的金額。2021年，我們所有的非僱員董事選擇以RSU的形式獲得所有此類費用。

薪酬委員會確定，鑑於業務合併的結束，2021年RSU獎勵的金額是適當的，也與2021年向員工和近地天體提供的更大RSU贈款一致。授予非僱員董事的2021年RSU贈款將於授予日一週年之前或緊接2022年股東年會(“2022年股東年會”)董事選舉之前授予，但須繼續在董事會任職。

薪酬委員會認為，新董事和繼續董事應獲得不同的RSU獎勵金額。對新導演的獎勵將更高，以吸引新的有經驗的導演。繼續董事的獎勵金額將反映市場慣例，以便繼續使董事的利益與我們股東的利益保持一致。

一旦控制權發生變化，所有未歸屬的RSU將全部歸屬。

如果非僱員董事在2022年年會之前的任何時間被任命或當選為董事會成員，該董事將獲得基於2021年發放的325,000美元贈款的按比例分配的RSU。

非僱員董事可獲報銷因參與或出席董事會及委員會會議而實際產生的合理自付開支。

下表描述非僱員董事於截至2021年12月31日止年度所收取的薪酬。舍恩費爾德先生在董事會的服務不會獲得任何額外報酬。所有這些費用都是從業務合併結束時開始賺取的。

________________

(1)所示數額為2021年服務的現金預留金。我們所有的非僱員董事都選擇以RSU的形式收取此類費用。

(2)金額反映了2021年期間授予的RSU的全部公允價值，該價值基於授予日我們普通股的收盤價，並根據ASC主題718計算。這些可能不是被點名的個人實際收到的金額。這一數額不包括用來代替年度現金預付金的RSU。

下表顯示了截至2021年12月31日每個非員工董事持有的未歸屬RSU總數。

某些關係和關聯方交易

除了“高管薪酬”和“管理層”中描述的與董事和高管的薪酬安排外，以下是自2019年1月1日以來的每筆交易以及目前擬議的每筆交易的説明：

·我們已經或將要成為參與者；

·涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及

·我們的任何董事、高管或持有超過5%股本的實益持有人，或這些個人(租户或僱員除外)的任何直系親屬或與之同住的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

註冊權協議

於執行合併協議時，吾等及Legacy Latch及Tia之若干股東，包括(I)保薦人、(Ii)Benture Leverco S-B，LLC(“Brookfield”)、Lux Co-Invest Opportunities，L.P.(“Lux”)、RRE Ventures VII，LP(“RRE Ventures”)及Avenir Latch Investors LLC(“Avenir”)，於交易完成時各自持有超過5%已發行股本，及(Iii)Luke Schoenfield、Garth Mitchell、Michael Brian Jones、阿里巴巴-SW Hussain、Peter Campbell、Patricia han、Raju Rishi、J.Allen Smith、Robert J.Speyer和Andrew Sugrue均為Latch的高級管理人員或我們的董事會成員，他們簽訂了經修訂和重述的註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議，吾等就註冊權協議項下的須予註冊證券提交本註冊聲明。某些Legacy Latch股東和TIA股東可以各自要求在任何12個月內以包銷方式出售其全部或任何部分應登記證券，只要總髮行價合理預期超過7,500萬美元即可。我們還同意提供慣常的“搭車”註冊權。註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償股東的某些責任。

贊助商協議

於執行合併協議時，保薦人與TSIA及Legacy Latch訂立經修訂及重述的函件協議(“保薦人協議”)，保薦人及TSIA董事及高級職員(連同保薦人，“保薦人協議各方”)據此同意，其中包括：不得轉讓本公司普通股的任何股份，直至(I)企業合併結束日期一週年之日及(Ii)(X)本公司普通股最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組及類似調整後)的日期，或(Y)Latch完成清算、合併、資本換股或換股的任何30個交易日內任何20個交易日內的較早者。重組或其他類似交易，導致Latch的所有股東有權將他們持有的普通股換取現金、證券或其他財產。

保薦人協議規定，保薦人持有的738,000股本公司普通股(“未歸屬股份”)將於業務合併結束五週年當日或之前達到股價水平(定義見下文)時歸屬。如果Latch在業務合併結束五週年之前或之前與涉及我們普通股的股份或Latch的全部或幾乎所有資產的某些出售交易(“Latch出售”)達成具有約束力的協議，則如果Latch出售中隱含的每股價格達到或超過股票價格水平，則未歸屬的股份將在該Latch出售完成的前一天歸屬。如果未歸屬股份在企業合併結束五週年後仍未歸屬，則該等未歸屬股份將被沒收。

只有當我們的普通股在納斯達克資本市場上的成交量加權平均價格在30個交易日內的任何20個交易日大於或等於14.00美元，或(B)拍賣會所隱含的每股價格大於或等於14.00美元時，“股票價格水平”才被視為已實現。

B系列優先股融資

自2018年8月至2019年1月，Legacy Latch共發行了18,736,534股Legacy Latch的B系列優先股，每股票面價值0.00001美元(“B系列優先股”)，總購買價約為5,780萬美元。下表彙總了相關人士及其關聯實體購買B系列優先股的情況。Legacy Latch的高管都沒有購買B系列優先股的股票。

名字						B系列優先股的股份						購買總價
Benture Leverco S-B，LLC(1)						8,136,687						$	25,453,998
Lux共同投資機會，L.P.(2)						3,233,396						$	10,103,532
RRE Ventures VII，LP(3)						1,690,233						$	5,258,803
Third Prime Alpha Fund，L.P.(4)						35,030						$	183,936
總計						13,095,346						$	41,000,270

__________________

(1)尼古拉斯·薩姆特是Legacy Latch董事會成員，隸屬於Brookfield。

(2)扎克·斯奇爾霍恩是Legacy Latch董事會成員，隸屬於Lux。

(3)Raju Rishi是Latch董事會成員，隸屬於RRE Ventures。

(4)Keith Hamlin是Legacy Latch董事會成員，隸屬於Third Prime Series Investments，LLC(“Third Prime”)。

B-1系列優先股融資

從2019年5月至2020年5月，Legacy Latch共發行了17,977,486股Legacy Latch的B-1系列優先股，每股面值0.00001美元(“B-1系列優先股”)，總購買價約為6,730萬美元。下表彙總了相關人士及其關聯實體購買B-1系列優先股的情況。Legacy Latch的高管都沒有購買B-1系列優先股的股票。

__________________

(1)安德魯·G·蘇格魯是Latch董事會成員，隸屬於Avenir。

(2)扎克·斯奇爾霍恩是Legacy Latch董事會成員，隸屬於Lux Ventures IV，L.P.

(3)Raju Rishi是Latch董事會成員，隸屬於RRE Ventures。

(4)基思·哈姆林是Legacy Latch董事會成員，隸屬於Third Prime。

B-2系列優先股融資

從2019年5月至2019年11月，Legacy Latch共發行了Legacy Latch B-2系列優先股2,690,322股，每股面值0.00001美元(“B-2系列優先股”)，總購買價約為910萬美元。下表彙總了購買B-2系列股票的情況

關聯人及其關聯實體的優先股。Legacy Latch的高管都沒有購買B-2系列優先股：

__________________

(1)J.Allen Smith是Latch董事會成員。

可轉換票據

2020年9月和10月，Legacy Latch發行了本金總額為5,000萬美元的可轉換本票。可轉換本票發行後頭六(6)個月的年利率為5%(5.0%)，(Ii)票據發行後七(7)至十二(12)個月的年利率為7%(7.0%)，以及(Iii)票據發行後第十三(13)個月至票據到期日的年利率為9%(9.0%)，每種情況下每年應計利息。在緊接企業合併完成前轉換為Legacy Latch股本股份的可轉換本票。下表彙總了相關人士及其關聯實體在此類可轉換本票上的購買情況。Latch的高管中沒有一位購買了這樣的可轉換本票：

__________________

(1)J.Allen Smith是Latch董事會成員。

(2)安德魯·G·蘇格魯是Latch董事會成員，隸屬於Avenir Latch Investors II，LLC。

(3)Raju Rishi是Latch董事會成員，隸屬於RRE Leaders II，L.P.

《投資者權利協議》

Legacy Latch是日期為2019年5月20日的第五次修訂和重新啟動的投資者權利協議的締約方，該協議規定，除其他外，其股本的某些持有人，包括(I)Brookfield、Lux、RRE Ventures和Avenir的關聯實體，每個實體都持有Legacy Latch已發行股本的5%以上，(Ii)Third Prime，其附屬於Legacy Latch董事，基思·哈姆林，和(Iii)Legacy Latch董事會成員J.艾倫·史密斯。有權要求Legacy Latch提交註冊聲明，或要求他們持有的Legacy Latch股本股份包含在Legacy Latch以其他方式提交的註冊聲明中。尼古拉斯·薩姆特、扎克·斯奇爾霍恩、拉朱·裏希和安德魯·G·蘇格魯分別是Legacy Latch的董事，他們分別隸屬於Brookfield、Lux、RRE Ventures和Avenir。本協議於業務合併完成後終止。

優先購買權

根據Legacy Latch的若干股權補償計劃及其與股東的若干協議，包括日期為2019年5月20日的第五項經修訂及重訂的優先購買權及聯售協議(“ROFR協議”)，Legacy Latch或其受讓人有權購買股東建議出售予其他方的Legacy Latch股本股份。Legacy Latch股本的某些持有人，包括(I)Brookfield、Lux、RRE Ventures和Avenir的聯營實體(各自持有Legacy Latch已發行股本的5%以上)，(Ii)與Legacy Latch董事有關聯的Third Prime，及(Iii)Legacy Latch董事會成員J.Allen Smith，根據ROFR協議擁有優先購買權和聯售權利。尼古拉斯·薩姆特、扎克·斯奇爾霍恩、拉朱·裏希和安德魯·G·蘇格魯分別是Legacy Latch的董事，他們分別隸屬於Brookfield、Lux、RRE Ventures和Avenir。這個

根據ROFR協議授出的優先購買權於業務合併完成時終止。

投票協議

Legacy Latch是日期為2019年5月20日的第五次修訂及重訂投票協議的訂約方，根據該協議，其股本的若干持有人，包括(I)各自持有Legacy Latch已發行股本逾5%的Brookfield、Lux、RRE Ventures及Avenir的聯屬實體，(Ii)與Legacy Latch董事、Keith Hamlin有關聯的Third Prime，及(Iii)各自為Legacy Latch董事的Luke Schoenfield、阿里巴巴-SW Hussain及Michael Brian Jones，同意就若干事宜投票表決其持有的Legacy Latch股本股份，包括有關董事選舉的事宜。尼古拉斯·薩姆特、扎克·斯奇爾霍恩、拉朱·裏希和安德魯·G·蘇格魯分別是Legacy Latch的董事，他們分別隸屬於Brookfield、Lux、RRE Ventures和Avenir。本協議於業務合併完成後終止。

商業、供應商和租賃協議

縱觀Latch的歷史，Latch一直從戰略合作伙伴那裏獲得股權融資，這些戰略合作伙伴有附屬公司，Legacy Latch在其正常業務過程中以商業基礎與之進行交易。這些戰略合作伙伴包括Rational IX LLC、Innovation Club Latch Holding、L.L.C.、SM Ventures LatchCo LLC、HV-Latch II LLC、RXR PT Latch LP、HLC Series Investments LLC、Third Prime Alpha Fund，L.P.、3PC Series LLC(Latch Series)、HV-Latch II LLC、HV Latch I LLC、Wise Ventures Latch SPC、LLC、CPEG Venture I LLC、Benture Leverco S-B、LLC和IronState Development。因此，我們有一些客户的關聯公司是我們的股東，和/或他們已經或曾經根據與該等股權融資安排相關的協議指定我們的董事會成員。我們對產品和服務收取市場價格，與這些客户的商業安排是在保持距離的基礎上達成的。

截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們分別有50萬美元、140萬美元和50萬美元的應收賬款來自這些客户。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們從這些客户那裏分別獲得了20萬美元、190萬美元和200萬美元的硬件收入和50萬美元、40萬美元和10萬美元的軟件收入。

於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，吾等於正常業務過程中向Brookfield Properties聯屬公司擁有的物業出售硬件及軟件，Brookfield Properties為Legacy Latch的5%股東之一的聯屬公司，分別以約60萬美元、120萬美元及70萬美元的價格出售。

於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，我們於正常業務過程中向鐵獅門關聯公司擁有的物業出售硬件及軟件，價格分別約為10萬美元、10萬美元及60萬美元。

除了我們的關聯方客户外，我們還擁有被視為關聯方供應商的股東，我們通過正常的業務過程與他們進行交易。我們為這些供應商的產品和服務支付市場價格。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們對這些供應商的應付款項分別為零、10萬美元和0.5萬美元。

2020年1月，我們簽署了一份新的為期一年的轉租協議，將我們以前的紐約市寫字樓租給房東，房東是我們的股東之一。截至2020年12月31日止年度，Latch與轉租有關的租金支出為60萬美元，與類似轉租的市場租金水平一致。2020年8月，我們從2020年9月起終止了此轉租。

此外，在2020年8月，我們聘請了一位首席產品官，他也是我們一家供應商的唯一所有者。我們之前通過正常業務過程與供應商接觸，並向該供應商支付產品和服務的市場價格。在截至2020年12月31日的一年中，與該供應商的總支出為80萬美元。截至2020年12月31日，我們的應付賬款不到10萬美元，計入綜合資產負債表的應付賬款。我們不再與供應商接觸。

就業安排

自2019年以來，我們一直聘用我們的首席執行官兼董事會主席盧克·舍恩費爾德的成年兄弟姐妹諾亞·舍恩費爾德。諾亞·舍恩費爾德被聘為團隊負責人，客户支持，並於2021年獲得，預計2022年將獲得總計約15萬美元的薪酬。盧克·舍恩費爾德沒有參與確定其兄弟姐妹的薪酬，這與公司類似處境的員工相稱。

董事與軍官賠付

除某些有限的例外情況外，我們的公司註冊證書和我們的章程規定，在DGCL允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員的費用進行賠償和墊付。我們已經與董事會的每一位成員和我們的幾位官員簽訂了賠償協議。

關聯人交易審批程序

我們的董事會認識到，與相關人士的交易帶來了更高的利益衝突風險(或對這種利益衝突的看法)。我們對與關聯人的交易採取了書面政策，符合納斯達克公開持有普通股的發行人的要求。根據該政策，我們的法律和會計部門主要負責制定和實施程序和程序，以獲取關於潛在關聯人交易的關聯人的信息，然後根據事實和情況確定該等潛在的關聯人交易實際上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果我們的總法律顧問確定一項交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，我們的總法律顧問將被要求向審計委員會提交與該關聯人交易有關的所有相關事實和情況。審核委員會將須審閲每宗關連人士交易的相關事實及情況，包括該交易的條款是否可與與無關第三方進行公平交易所得的條款相若，以及關連人士在交易中的權益範圍，並考慮我們的商業行為及道德守則中有關利益衝突及公司機會的規定，以及批准或不批准該關連人士交易。如果事先審計委員會批准需要審計委員會批准的關聯人交易是不可行的，則在審計委員會主席事先批准該交易後，管理層可以初步達成該交易, 待審計委員會在下一次定期會議上批准該交易；但如果不能批准，管理層將盡一切合理努力取消或廢止該交易。如果一項交易最初沒有被確認為關聯人交易，則在這種確認之後，該交易將在審計委員會的下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果不能獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。我們的管理層將向審計委員會通報任何批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一份當時所有當前關聯人交易的狀態報告。董事將不允許參與批准其為關聯人的關聯人交易。

本公司董事會已授權本公司高級管理人員在正常業務過程中按公平條款(由本公司高級管理人員決定)批准與關聯方簽訂的某些商業協議；然而，任何此類協議在協議期限內合理地可能要求向本公司及其子公司支付或由其支付超過500,000美元的任何此類協議，均須根據我們上文討論的關聯方交易政策進行批准。

主要股東

下表列出了我們已知的有關交易完成後我們普通股的實益所有權的信息：

·持有我們普通股流通股超過5%的實益所有人；

·我們每一位被點名的高管和董事；以及

·作為一個整體，我們的所有高管和董事。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權，包括(I)目前可在2022年3月1日起60天內行使或行使的期權和認股權證，以及(Ii)計劃在2022年3月1日起60天內歸屬的RSU。除以下腳註所述，並在適用的社區財產法及類似法律的規限下，我們相信以下所列人士對該等股份擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明，否則各受益人的地址為C/o Latch，Inc.，地址為New York 10001，Suite 6G，West 26 th Street，508。

我們普通股的實益所有權基於截至2022年3月1日已發行和已發行的142,841,332股普通股。

__________________

*不到1%。

(1)基於2021年6月14日提交的附表13D。Avenir Latch Investors，LLC是7,901,893股普通股的創紀錄保持者。Avenir Latch Investors II，LLC是6981,953股普通股的紀錄保持者。Avenir Latch Investors III，LLC是6,551,705股普通股的紀錄保持者。Avenir Management Company，LLC是Avenir Latch Investors，LLC，Avenir Latch Investors II，LLC和Avenir Latch Investors III，LLC的管理人。Avenir Management Company，LLC由詹姆斯·M·雷諾茲四世和安德魯·蘇格魯組成的投資委員會控制。因此，Avenir Management Company、LLC以及雷諾茲和蘇格魯先生可能被視為分享這些證券的實益所有權。這些實體和個人的地址是C/o Avenir Management Company，LLC，第五大道135號，紐約7樓，New York 10010。

(2)基於2022年2月14日提交的附表13G/A。Lux Ventures IV，L.P.(“Lviv”)是7,228,469股普通股的紀錄保持者。Lux Co-Invest Opportunities，L.P.(“LCIO”)是4,084,493股普通股的紀錄保持者。Lux Venture Partners IV，

LLC(“LVP”)是Lviv的普通合夥人，對Lviv持有的股份行使投票權和處置權。Lux Co-Invest Partners，LLC(“LCP”)是LCIO的普通合夥人，並對LCIO持有的股份行使投票權和處分權。Lux Capital Management，LLC擔任LVP和LCP各自的投資管理人，因此可以被視為分享Lviv和LCIO各自持有的股份的投票權和處置權。彼得·赫伯特和喬什·沃爾夫是LVP和LCP的唯一經理，可能被視為分享Lviv和LCIO各自持有的股份的投票權和處置權。彼得·赫伯特和喬什·沃爾夫是Lux Venture Partners IV，LLC和Lux Co-Invest Partners，LLC的唯一經理，可被視為分享Lux Ventures IV，L.P.和Lux Co-Invest Opportunities，L.P.各自持有的股份的投票權和處置權。由於上述原因，就交易法下的規則13d-3而言，(I)LCM、Hebert先生和Wolfe先生各自可被視為實益擁有11,312,962股公司普通股，(Ii)LVP可被視為實益擁有由LVIV直接持有的7,228,469股普通股，及(Iii)LCP可被視為實益擁有由LLIO直接持有的4,084,493股普通股。這些實體和個人的地址是C/o Lux Capital Management，920Broadway 11 Floor，New York 10010。

(3)基於2022年2月11日提交的附表13G/A。普通股股份由Spruce House Partnership LLC(“彙總商”)持有，其唯一成員為Spruce House Partnership(AI)LP(F/k/a the Spruce House Partnership LP)及Spruce House Partnership(QP)LP(統稱為“基金”)，兩者均為由Spruce House Investment Management LLC(“投資經理”)管理的私人投資基金。申報的證券可被視為由基金的普通合夥人Spruce House Capital LLC(“普通合夥人”)以及投資經理及普通合夥人的管理成員Zachary Sternberg和Benjamin Stein(“管理成員”)實益擁有。各基金、投資經理、普通合夥人及管理成員均拒絕實益擁有彙總商所持申報證券的實益擁有權，但其所擁有的金錢權益除外。集合者、基金、投資經理、普通合夥人和管理成員明確否認根據修訂後的《1934年證券交易法》第16條的規定為“集團”。根據這些關係，彙總人、基金、投資經理、普通合夥人和管理成員可被視為對股份擁有共同投票權和處分權。這些實體和個人的地址是紐約哈德遜街435號8樓，郵編：10014。

(4)基於2021年9月20日提交的附表13D。包括(A)7,380,000股普通股及(B)5,333,334股可於私人配售認股權證行使時發行的普通股。保薦人是此類普通股的記錄保持者。贊助商的唯一經紀人是鐵獅門·斯皮耶。Tishman Speyer的普通合夥人是Tishman Speyer Properties，Inc.(簡稱Tishman Speyer GP)。企業合併前公司董事長兼首席執行官羅伯特·J·斯皮耶和企業合併後公司董事會成員傑裏·I·斯皮爾是一個投票信託的共同受託人，該信託持有鐵獅門公司所有有表決權的普通股，因此可能被視為分享與本文報告的證券有關的投票權和投資權。每個報告人都不對本文所報告的證券擁有任何實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。這些實體和個人的地址是洛克菲勒中心，45 Rockefeller Plaza，New York，New York 10111。

(5)基於2022年2月10日提交的附表13G。先鋒集團的客户，包括根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司和其他管理賬户，有權或有權直接從本文報告的證券中收取股息或銷售收益。其他任何人在本文報告的證券中的權益均未超過5%。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(6)包括(A)1,175,907股由舍恩費爾德先生直接持有的普通股及(B)4,662,694股普通股，但須受2022年3月1日起60天內可行使的購股權所規限。

(7)包括(A)4,345股由Campbell先生直接持有的普通股及(B)1,449股須於2022年3月1日起計60天內歸屬RSU的普通股。

(8)包括(A)3,297股由韓女士直接持有的普通股及(B)1,099股須於2022年3月1日起計60天內歸屬RSU的普通股。

(9)包括(A)由Rishi先生直接持有的4,420股普通股及(B)1,889股須於2022年3月1日起計60天內歸屬RSU的普通股。

(10)包括(A)117,623股由史密斯先生直接持有的普通股及(B)1,349股須於2022年3月1日起計60天內歸屬RSU的普通股。

(11)包括(A)由Speyer先生直接持有的2,997股普通股，(B)在2022年3月1日起60天內歸屬RSU的999股普通股，(C)上文腳註(4)中確定的普通股股份，(D)由Madison Rock Investment，L.P.持有的49,164股普通股，及(E)由Innovation Club Latch Holding，L.L.C.Speyer GP Holdings，LLC持有的163,223股普通股，該公司是創新俱樂部Latch Holding的管理成員Madison Rock Investment，L.P.的普通合夥人，Speyer先生是Speyer GP Holdings，LLC的管理成員。因此，Speyer先生可能被視為分享由Madison Rock Investment，L.P.和Innovation Club Latch Holding，L.L.C.持有的普通股的實益所有權，但放棄實益所有權，除非他在其中擁有金錢利益。這些實體和斯皮爾的地址是洛克菲勒中心，45 Rockefeller Plaza，New York，New York 10111。

(12)包括(A)由Sugrue先生直接持有的3,596股普通股，(B)1,199股須於2022年3月1日起60天內歸屬RSU的普通股，及(C)上文註腳(1)所述的普通股股份。Avenir Management Company，LLC是Avenir Latch Investors，LLC，Avenir Latch Investors II，LLC和Avenir Latch Investors III，LLC的投資顧問和管理人。Avenir Management Company，LLC由一個由蘇格魯和傑米·雷諾茲組成的投資委員會控制。因此，Sugrue先生可能被視為分享本文所述普通股的實益所有權。

(13)包括(A)245,001股由Mitchell先生直接持有的普通股，(B)114,272股普通股，但須於2022年3月1日起60天內行使購股權，及(C)31,192股普通股，但須於2022年3月1日起60天內歸屬RSU。

(14)包括(A)431,219股由Hussain先生直接持有的普通股，(B)530,836股可於2022年3月1日起60天內行使購股權的普通股，及(C)22,410股須於2022年3月1日起60日內歸屬RSU的普通股。

(15)包括(A)由Jones先生直接持有的114,489股普通股，(B)2,392,018股普通股，但須於2022年3月1日起60天內行使購股權，及(C)21,961股普通股，但須於2022年3月1日起60日內歸屬RSU。

出售證券持有人

下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列普通股及認股權證的任何或全部股份。本招股説明書中的“出售證券持有人”是指下表所列的人士，以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人在普通股和認股權證股份中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。

下表列出了由出售證券持有人或代表出售證券持有人提供的有關普通股和認股權證的某些信息，這些普通股和認股權證可能由每個出售證券持有人根據本招股説明書不時提供。以下指定的出售證券持有人可能在向我們提供有關其證券的信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分證券。如有需要，出售證券持有人向吾等提供的任何更改或新資料，包括有關每名出售證券持有人的身份及其持有的證券，均將在招股章程補充文件或註冊説明書的修訂本中列出。出售證券持有人可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲“分配計劃”。

所有權百分比是基於截至2022年3月1日的142,841,332股普通股和15,333,301股流通權證。

__________________

*不到1%。

(1)包括(A)431,219股由阿里巴巴-SW·侯賽因直接持有的普通股，(B)530,836股可於2022年3月1日起60天內行使期權的普通股，及(C)22,410股須於2022年3月1日起60天內歸屬RSU的普通股。自業務合併於2021年6月4日結束以來，侯賽因先生一直擔任該公司的首席運營官。這些證券在成交日期後的一年內受合同限制的約束，以價格和時間為基礎的發行，如“股本轉讓限制説明”中所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(2)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(3)公司董事會成員安德魯·蘇格魯隸屬於Avenir Latch Investors II，LLC，可能被視為對這些證券擁有實益所有權。這些證券在成交日期後的一年內受合同限制的約束，以價格和時間為基礎的發行，如“股本轉讓限制説明”中所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(4)公司董事會成員安德魯·蘇格魯隸屬於Avenir Latch Investors III，LLC，可能被視為對這些證券擁有實益所有權。這些證券在成交日期後的一年內受合同限制，以價格和時間為基礎的發行為準，如《股本説明》所述

--轉讓限制。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(5)公司董事會成員安德魯·蘇格魯與Avenir Latch Investors，LLC有關聯，可能被視為對這些證券擁有實益所有權。這些證券在成交日期後的一年內受合同限制的約束，以價格和時間為基礎的發行，如“股本轉讓限制説明”中所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(6)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。擬登記的參股登記持有人為貝萊德公司子公司管理的基金及賬户：貝萊德全球配置基金有限公司；貝萊德變量系列基金公司的貝萊德全球配置VI.基金；貝萊德系列基金公司的貝萊德全球配置組合；貝萊德資本配置信託公司；貝萊德基金V的貝萊德戰略收益機會組合；貝萊德基金IV的總總回報組合和貝萊德全球多/空信用基金。貝萊德公司是該等子公司的最終控股公司。代表這些子公司，作為這些實體的常務董事(或以其他身份)的適用的投資組合經理，和/或這些基金和賬户的適用的投資委員會成員，對作為參考股份的登記持有人的基金和賬户所持有的股份擁有投票權和投資權。這些投資組合經理和/或投資委員會成員明確否認對這些基金和賬户持有的所有股份擁有實益所有權。這些基金和賬户、這樣的子公司以及這樣的投資組合經理和/或投資委員會成員的地址是紐約東52街55號，NY 10055。所示股票為截至2022年2月22日的股票，僅包括登記轉售的證券，可能不包括登記持有人或貝萊德公司實益持有的所有股份。

(7)Nicholas Sammut是Legacy Latch在2021年6月4日業務合併結束前的董事會成員，他與Benture Leverco S-B，LLC有關聯，可能被視為對這些證券擁有實益所有權。這些證券在成交日期後的一年內受到合同鎖定，受基於價格和時間的發行的限制，如“股本轉讓限制説明”中所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(8)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(9)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(10)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(11)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(12)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(13)包括(A)Garth Mitchell直接持有的245,001股普通股，(B)114,272股普通股，但須在2022年3月1日起60天內行使期權，及(C)31,192股普通股，須於2022年3月1日起60天內歸屬RSU。自2021年6月4日業務合併結束以來，米切爾先生一直擔任公司的首席財務官和財務主管。這些證券在成交日期後的一年內受到合同鎖定，受基於價格和時間的發行的限制，如“股本轉讓限制説明”中所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(14)Speyer GP Holdings，LLC是麥迪遜巖石投資公司的普通合夥人，Madison Rock Investment，LP是創新俱樂部Latch Holding的管理成員，L.L.C.羅伯特·J·斯皮爾是Speyer GP Holdings，LLC的管理成員。在業務合併於2021年6月4日結束之前，他是公司的董事長兼首席執行官，自業務合併結束以來，他是公司的董事會成員。因此，Speyer先生可能被視為分享創新俱樂部Latch Holding，L.L.C.持有的證券的實益所有權，但放棄實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(15)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(16)包括(A)由J.Allen Smith直接持有的117,623股普通股和(B)1,349股受RSU在2022年3月1日起60天內歸屬的普通股影響的普通股。自2021年6月4日企業合併結束以來，J.Allen Smith一直擔任公司董事會成員。這些證券在成交日期後的一年內受合同限制的約束，以價格和時間為基礎的發行，如“股本轉讓限制説明”中所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(注17)詹妮弗·盧比奧在2021年6月4日業務合併結束前擔任TIA董事會成員。包括：(A)50,000股普通股，根據認購協議的條款登記，認購協議日期為2021年1月24日，由公司和出售證券持有人之間簽訂，股份於6月24日發行

(B)30,000股普通股(“盧比奧創辦人證券”)根據註冊權協議的條款註冊，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。盧比奧創辦人證券在成交日期後的一年內受合同限制，受基於價格和時間的發佈的限制，如“資本股票轉讓限制説明”中所述。

(18)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(注19)Joshua Kazam在2021年6月4日業務合併結束前擔任TSIA董事會成員。包括(A)50,000股普通股，根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議(日期為2021年1月24日)登記，該等股份於2021年6月4日就交易完成而發行，及(B)30,000股普通股(“Kazam創辦人證券”)根據登記權協議的條款登記，詳情見“若干關係及關聯方交易-登記權協議”。如“股本轉讓限制説明”中所述，Kazam Founders證券在成交日期後的一年內受合同鎖定，受基於價格和時間的發佈的約束。

(20)包括(A)1,175,907股由盧克·舍恩費爾德直接持有的普通股和(B)4,662,694股普通股，但須受2022年3月1日起60天內可行使的期權限制。自2021年6月4日業務合併完成以來，舍恩費爾德先生一直擔任該公司的首席執行官兼董事會主席。這些證券在成交日期後的一年內受合同限制的約束，以價格和時間為基礎的發行，如“股本轉讓限制説明”中所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊轉售的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(21)在2021年6月4日業務合併結束前擔任Legacy Latch董事會成員的扎克·斯奇爾霍恩隸屬於Lux Co Invest Opportunities，L.P.，可能被視為對這些股票擁有實益所有權。這些證券在成交日期後的一年內受合同限制的約束，以價格和時間為基礎的發行，如“股本轉讓限制説明”中所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(22)Lux Venture Partners IV，LLC是Lux Ventures IV，L.P.的普通合夥人，對Lux Ventures IV，L.P.持有的股份行使投票權和處分權。Lux Co Invest Partners，L.P.是Lux Co Invest Opportunities，L.P.的普通合夥人，對Lux Co Invest Opportunities持有的股份行使投票權和處分權。L.P.Peter Hebert和Josh Wolfe是Lux Ventures Partners IV，LLC和Lux Co Invest Partners，LLC(以下簡稱“個人經理”)的個人管理成員。作為Lux Venture Partners IV，LLC和Lux Co Invest Partners，LLC的唯一管理人，個人經理可被視為分享由Lux Ventures IV，L.P.和Lux Co Invest Opportunities，L.P.持有的股份的投票權和處置權。Lux Venture Partners IV，LLC，Lux Co Invest Partners，LLC和個人經理分別拒絕實益擁有本文提到的股份，但他們在其中的金錢利益除外。這些證券在成交日期後的一年內受合同限制的約束，以價格和時間為基礎的發行，如“股本轉讓限制説明”中所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(注23)Speyer GP Holdings，LLC是Madison Rock Investment，LP的普通合夥人。羅伯特·J·斯派爾在2021年6月4日業務合併結束前是該公司的董事長兼首席執行官，自業務合併結束後是該公司的董事會成員，是斯派爾GP控股有限公司的管理成員。因此，斯皮耶先生可能被視為分享麥迪遜巖石投資公司持有的證券的實益所有權，但放棄實益所有權，但其中的任何金錢利益除外。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(24)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(25)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(26)包括(A)由Michael Brian Jones直接持有的114,489股普通股，(B)2,392,018股普通股，但須於2022年3月1日起60天內行使購股權，及(C)21,961股普通股，但須於2022年3月1日起60天內歸屬RSU。自2021年6月4日業務合併結束以來，瓊斯先生一直擔任公司的首席技術官。這些證券在成交日期後的一年內受合同限制的約束，以價格和時間為基礎的發行，如“股本轉讓限制説明”中所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(注27)米開朗基羅·沃爾皮在2021年6月4日業務合併結束前擔任TIA董事會成員。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。這些證券在成交日期後的一年內受合同限制的約束，以價格和時間為基礎的發行，如“股本轉讓限制説明”中所述。

(28)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(注29)內德·西格爾在2021年6月4日業務合併完成前擔任董事公司的TSIA首席執行官。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊轉售的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。這些證券在成交日期後的一年內受到合同鎖定，受基於價格和時間的發行的限制，如“股本轉讓限制説明”中所述。

(30)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(31)Raju Rishi自2021年6月4日業務合併結束以來一直是公司董事會成員，隸屬於RRE Leaders Fund，LP。這些證券在成交日期後的一年內受到合同鎖定，受基於價格和時間的發行的限制，如“股本轉讓限制説明”中所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊轉售的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(32)Raju Rishi自2021年6月4日業務合併結束以來一直是該公司的董事會成員，與RRE Leaders II，L.P.有關聯。這些證券在完成合並日期後受合同鎖定一年，受基於價格和時間的發佈的限制，如“股本轉讓限制説明”所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊轉售的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(33)Raju Rishi自2021年6月4日業務合併結束以來一直是該公司的董事會成員，隸屬於RRE Ventures VII，LP。這些證券在成交日期後的一年內受到合同鎖定，受基於價格和時間的發行的限制，如“股本轉讓限制説明”中所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊轉售的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(34)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(35)這些股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(36)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(37)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(38)包括(A)7,380,000股普通股、(B)5,333,334股可於行使私人配售認股權證時發行的普通股及(C)5,333,334股私人配售認股權證。TS創新收購保薦人有限公司是此類證券的創紀錄保持者，在業務合併之前是TSIA的保薦人。贊助商的唯一經紀人是鐵獅門·斯皮耶。鐵獅門的普通合夥人是鐵獅門全科醫生。企業合併前公司董事長兼首席執行官羅伯特·J·斯皮耶和企業合併後公司董事會成員傑裏·I·斯皮耶是一個投票信託基金的共同受託人，該信託基金持有鐵獅門股份有限公司所有有表決權的普通股，因此可能被視為分享與本招股説明書有關的證券的投票權和投資權。除任何金錢利益外，每個報告人均放棄對符合本登記聲明的證券的任何實益所有權。這些證券在成交日期後的一年內受到合同鎖定，受基於價格和時間的發行的限制，如“股本轉讓限制説明”中所述。這些證券是根據註冊權協議的條款註冊轉售的，如“某些關係和關聯方交易-註冊權協議”中所述。

(39)該等股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

(40)米開朗基羅·沃爾皮是沃爾皮丘帕爾家族信託VDT 4/5/00的受託人，在2021年6月4日業務合併結束前是TIA董事會成員，可能被視為對這些證券擁有實益所有權。這些股份是根據本公司與出售證券持有人之間於2021年1月24日訂立的認購協議的條款登記的。這些股票於2021年6月4日向出售證券持有人發行，與交易結束有關。

股本説明

一般信息

以下對本公司股本及認股權證條款的描述並不完整，並參考本公司的公司註冊證書、本公司的附例及認股權證協議而有所保留，所有這些條款均作為證物附於本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報。

我們的目的是從事任何合法的行為或活動，公司現在或將來可能會在DGCL下組織這些行為或活動。我們的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。不發行或流通股優先股。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行我們的所有股本。

普通股

我們普通股的持有者有權就所有提交股東投票表決的事項，就每持有一股已登記在案的股份投一票。普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

於吾等清盤、解散或清盤後，在全數支付須支付予債權人及任何擁有清算優先權的優先股未來持有人(如有)後，普通股持有人將有權按比例收取本公司可供分配的剩餘資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回條款或償債基金條款。所有已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。普通股持有人的權利、權力、優先權和特權受制於董事會可能授權並在未來發行的任何優先股的持有人的權利、權力、優先權和特權。

優先股

根據公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股。董事會有權酌情決定每一系列優先股的權利、權力、優先股、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先股。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。發行優先股雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購已發行的有表決權股票的多數。此外，優先股的發行可能會限制普通股的股息、稀釋普通股的投票權或使普通股的清算權從屬於普通股，從而對普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對普通股的市場價格產生不利影響。

可贖回認股權證

公開股東認股權證

每份完整認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着在給定的時間內，權證持有人只能行使整個權證。這些認股權證將於2026年6月4日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關普通股發出的登記聲明當時生效，且招股説明書為現行招股説明書，且吾等須履行下述有關登記的義務，但如認股權證可在“無現金基礎上”行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記，則除外。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

吾等將盡我們商業上合理的努力，維持根據證券法可於行使認股權證時發行的普通股的登記聲明及有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定屆滿為止。

儘管有上述規定，如果我們的普通股股票在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求維護有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查。在這種情況下，每個持有人將通過交出普通股的認股權證來支付行使價，該數目等於(A)認股權證的普通股股數乘以(X)認股權證的普通股股數乘以(X)認股權證的“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價減去(Y)公平市價和(B)每份認股權證的0.361的商數。本款所稱公允市價，是指權證代理人收到行權通知之日前十個交易日內普通股的成交量加權平均價格。

當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證成為可行使的，我們可以要求贖回權證(除本文關於私募認股權證的描述外)：

·全部而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·向每個認股權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及

·如果且僅當普通股在30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，截至我們向認股權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日。

我們將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的註冊聲明生效，以及有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時已較認股權證行權價有重大溢價。如果滿足上述條件，且

吾等發出認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回權證。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

·全部而不是部分；

·在至少30天的提前書面贖回通知下，每份認股權證0.10美元，條件是持有人將能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並獲得根據贖回日期和我們普通股的“公允市場價值”(定義如下)確定的股票數量，除非另有説明。

·如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、重組、資本重組等調整後)；如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日結束的30個交易日內，普通股的任何20個交易日的收市價低於每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等調整後)，則私募認股權證也必須同時按與未贖回公共認股權證相同的條款贖回，如上所述。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使認股權證。下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據此贖回功能進行贖回有關的普通股時將獲得的普通股數量，基於相應贖回日期(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元贖回)的普通股的“公平市值”，為此目的而釐定的普通股價格，是根據緊接向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日的普通股成交量加權平均價，以及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數而釐定的。每一種都如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

下表各欄標題所列股票價格將自行使認股權證後可發行的股票數量調整之日起進行調整，如下文標題“-反稀釋調整”所述。

如因行使認股權證而可發行的股份數目有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以一個分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表所列股份數目應與認股權證行使時可發行股份數目的調整方式相同，並同時作出調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則列標題中的調整後股價將等於未調整的股價乘以分數，該分數的分子為標題“-反稀釋調整”下所述的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；及(B)如根據下文標題“-反稀釋調整”下的第二段進行調整，則列標題中的調整後股價將等於該分數。

未經調整的股價減去認股權證的行使價格因該等行使價格調整而減少的數額。

準確的公平市價及贖回日期可能並未載於上表，在此情況下，若公平市價介乎表中兩個值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則根據適用的365天或366天年度(視何者適用而定)，將根據就較高及較低公平市值所載股份數目與較早及較後贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法，釐定將為每一行使認股權證發行的普通股數目。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起十個交易日內，本公司普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇根據此項贖回功能，行使其認股權證，以換取每份完整認股權證0.277股普通股。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所述，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，我們普通股的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則認股權證持有人可以選擇就這項贖回功能，行使他們的認股權證，以每一份完整認股權證贖回0.298股普通股。在任何情況下，每份認股權證中超過0.361股普通股的認股權證將不能以無現金方式行使，涉及這項贖回功能(可予調整)。

最後，如上表所示，如果認股權證沒有現金且即將到期，則不能就吾等根據此贖回特徵進行贖回而以無現金基準行使認股權證，因為任何普通股股份均不能行使該等認股權證。

如上所述，當普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會行使其認股權證。

適用股數的無現金基礎。如果我們選擇在普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能會導致認股權證持有人獲得的普通股數量少於他們在普通股的交易價格高於11.50美元的行權價時選擇等待行使普通股的認股權證的情況。

行權時不會發行普通股的零碎股份。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股的最接近整數。

其他規定。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行普通股。

反稀釋調整。如果普通股流通股數因普通股應付股本增加，或普通股分拆或其他類似事件增加，則在該等股本分拆或類似事件生效之日，每份認股權證行使時可發行的普通股股數將按普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股份資本化，等於(1)在配股中實際出售的普通股股數(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以和(2)一(1)減去(X)支付的普通股每股價格的商數。該等供股及(Y)歷史公平市價。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可供普通股行使的證券，則在釐定普通股應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日內公佈的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，就該等普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派，但(A)上文所述或(B)若干可予調整的每年0.50美元的普通現金股息除外，則認股權證行使價格將於該事件生效日期後立即減去就該事件就每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價。

如果普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每份認股權證的行使而可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上文所述，每當行使認股權證時可購買的普通股股份數目被調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母將為緊接其後可購買的普通股股份數目。

已發行普通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該普通股面值的)，或吾等與另一公司或合併為另一公司的任何合併或合併(本公司為持續公司的合併或合併除外

而這並不會導致對我們已發行的普通股進行任何重新分類或重組)，或在向另一家公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人此後將有權根據認股權證中規定的條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，購買和接收普通股或其他證券或財產(包括現金)的股份種類和金額，以取代之前的普通股。重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接上述事件之前行使了權證，該權證持有人將會收到。如果普通股持有人在這種交易中以普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體以普通股形式支付的應收對價不到70%，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內正確行使認股權證, 認股權證行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)，按認股權證協議的規定減價。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，無需任何持有人同意，認股權證的條款可予修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修改或修訂須經當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人投票或書面同意，而單就私募配售認股權證條款的任何修訂而言，則須獲得當時尚未發行的大部分認股權證的投票或書面同意。您應查看認股權證協議的副本，該副本作為註冊説明書的證物存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價(或以無現金方式，如適用)。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份享有一票投票權。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。

獨家論壇。我們同意，在符合適用法律的情況下，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)只要由初始股東或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回(除上文“-普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述者外)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證的條款和規定與公開認股權證相同。如私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，私人配售認股權證可於

在所有贖回情況下，持有者可按本次發售出售的單位所包括的認股權證的相同基準行使。

除上文“-當普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”一節所述外，如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出他或她或其認股權證來支付行權價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股數量乘以(X)普通股股數乘以我們普通股(定義如下)的“保薦人行使公允市價”除以(Y)保薦人行使公允市價所獲得的商數。保薦人行權公允市價，是指認股權證行權通知向權證代理人發出通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內普通股的平均收盤價。

分紅

宣佈及派發任何股息須由本公司董事會酌情決定。分紅的時間和數額將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為業務的發展和增長提供資金，因此我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。

反收購條款

我們的公司證書和章程包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判，這可能導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止一些股東可能贊成的收購。

授權但未發行的股份

我們的普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准，但受納斯達克上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三級，每一級的人數儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。

股東行動；股東特別會議

我們的公司註冊證書規定，股東不得在書面同意下采取行動，但只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有按照我們的章程召開股東會議的情況下，不能修改我們的章程或罷免董事。此外，我們的公司註冊證書規定，只有我們的董事會主席、過半數的董事會成員、我們的首席執行官或我們的總裁才可以要求特別

股東會議，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定了向年度股東大會或股東特別會議提交股東提案的預先通知程序。一般而言，為使任何事項“適當地提交”會議，有關事項必須(A)在本公司董事會發出或指示發出的會議通知中列明，(B)如未在會議通知中列明，則由董事會或會議主席以其他方式提交會議，或(C)由親自出席會議的股東以其他方式提交會議，而該股東(1)在發出通知時及會議舉行時均為股東，(2)有權在會議上投票，及(3)已遵守本公司附例中指定的預先通知程序，或已根據交易所法案下的規則14a-8及其下的規則和條例適當地提出該建議，該建議已包含在年度會議的委託書中。此外，股東必須(A)以書面形式向祕書及時發出書面通知(定義見下文)，並(B)在本公司章程所要求的時間和形式提供對該通知的任何更新或補充，以便股東將業務適當地提交年度會議。為了及時，股東的通知必須在不少於上一年年會一週年的90天或120天之前交付或郵寄和接收到我們的主要執行辦公室；但是，如果年會的日期是在週年紀念日之前30天或之後60天以上，股東及時的通知必須不遲於年會前90天如此交付或郵寄和接收，或如果晚於該週年會議的話, 首次公開披露年會日期之日後第10天(在這樣的期限內發出這種通知，稱為“及時通知”)。

出席股東周年大會或特別會議的股東，只可考慮會議通知內所列的建議或提名，或由本公司董事會或在本公司董事會或其指示下於會議記錄日期提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當形式向本公司祕書及時遞交書面通知，表明其有意將該等業務提交本公司會議。這些規定的效果可能是將大多數未償還有表決權證券的持有者贊成的股東行動推遲到下一次股東大會。

章程或附例的修訂

本公司的章程可由本公司董事會多數票或持有當時所有已發行股票投票權的至少66%和三分之二(662/3%)的持有者修改或廢除，這些股東一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。修改公司註冊證書的某些條款需要獲得我們董事會多數成員的贊成票，以及至少66%和三分之二(662/3%)有權就此投票的流通股的投票權。

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

除若干有限的例外情況外，本公司的公司註冊證書及附例為本公司的董事及行政人員提供最大限度的補償及墊支開支。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。在某些情況下，這些賠償協議的條款可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書和章程包括免除董事因違反作為董事的某些受託責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們的股東在衍生品訴訟中因董事違反作為董事的受託責任而向董事追討金錢損害賠償的權利。

這些規定可能被認為對違反美國聯邦證券法的行為是不可執行的。

轉讓限制

我們的附例規定，我們的傳統股東在轉讓作為與業務合併有關的合併代價的一部分而發行的普通股股份(“禁售股”)時，須受若干限制。此類限制從2021年6月4日開始，並在(A)2022年6月4日和(B)(I)每名股東及其各自的許可受讓人持有25%的禁售股，在任何30個交易日內的任何20個交易日的最後報告普通股售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期結束，(Ii)每名股東及其各自的許可受讓人持有額外25%的禁售股，在任何30個交易日內的任何20個交易日內，普通股最後報告的售價等於或超過每股14.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)的日期；(Iii)每名股東及其各自的許可受讓人持有的額外25%的禁售股，普通股上次報告的售價等於或超過每股16.00美元的日期(經股票拆分、股票股息、重組、就任何30個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日及(Iv)每名股東及其各自獲準受讓人持有額外25%的禁售期股份而言，普通股最後一次呈報售價等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組及類似事項調整後)的日期為任何30個交易日內任何20個交易日。

此外，TS創新收購公司的發起人和某些傳統股東在轉讓企業合併前擁有的普通股股份時受到一定的限制。該等限制自2021年6月4日開始，並於(A)2022年6月4日、(B)任何30個交易日內任何20個交易日內普通股最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)及(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或導致本公司所有股東有權將所持普通股換取現金、證券或其他財產的其他類似交易的日期中較早的日期結束。

持不同政見者的評價權和支付權

根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的估價權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。

股東派生訴訟

根據DGCL，我們的任何股東都可以本公司的名義提起訴訟，以促成對其有利的判決，也稱為衍生品訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股份的持有人。

論壇選擇

吾等的公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院在適用法律允許的最大範圍內是：(I)股東代表本公司提起的任何衍生訴訟，(Ii)任何董事、高級管理人員、股東或僱員違反受信責任的任何索賠，(Iii)根據吾等的公司註冊證書、附例或DGCL向吾等提出的任何索賠，或(Iv)受內部事務原則管轄的任何針對吾等的索賠。我們的公司註冊證書指定美國聯邦地區法院為解決根據《證券法》提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

交易符號與市場

我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“LTCH”，我們的權證在納斯達克上市，代碼為“LTCHW”。

配送計劃

我們正在登記64,554,277股普通股和5,333,334股認股權證，供出售證券持有人不時出售，最多15,333,301股普通股可在認股權證行使時發行，最多1,000,000股普通股預留供我們某些前僱員行使期權時發行。出售證券持有人將支付與出售其普通股及認股權證股份有關的所有額外出售開支，包括承銷商或代理人的佣金及折扣、經紀費用、承銷商行銷費用及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用及開支，但在包銷發售其普通股或認股權證的情況下，我們將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用及開支。吾等將承擔完成本招股説明書涵蓋的普通股及認股權證股份登記所產生的所有其他成本、費用及開支，包括但不限於所有登記及備案費用、印刷及交付費用、納斯達克上市費以及吾等律師及會計師的費用及開支。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股及認股權證的股份，可由出售證券持有人不時發售及出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。出售證券持有人可以通過下列一種或多種方式出售其持有的普通股和權證：

·根據本招股説明書，由經紀交易商作為本金購買，並由該經紀交易商為自己的賬户轉售；

·普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易；

·大宗交易，參與交易的經紀-交易商將試圖作為代理人出售股票，但可以作為委託人持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·按照納斯達克規則進行場外分銷；

·通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補編進行發售時已經實施，該等交易計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

·向承銷商或經紀自營商或通過承銷商或經紀自營商；

·按照《證券法》第415條的規定，以商定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行的“市場”發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

·在私下談判的交易中；

·在期權交易中；

·通過上述任何一種銷售方式的組合；或

·根據適用法律允許的任何其他方法。

此外，根據規則144有資格出售的任何股票可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。作為實體的出售證券持有人可以根據登記聲明選擇將普通股實物分配給其成員、合夥人、股東或其他股權持有人

其中，本招股説明書通過提交招股説明書而成為其中的一部分。若該等股東、合夥人、股東或其他股東並非吾等的聯營公司，則該等股東、合夥人、股東或其他股東將根據登記聲明獲得可自由流通的普通股股份，本招股説明書是該分派的一部分。

在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。在股票分配或其他方面，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在這種交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中，從事普通股股票的賣空活動。出售證券持有人亦可出售普通股空頭股份，並交還股份以平倉該等空倉。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股份。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀交易商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償均可被視為承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

吾等已告知出售證券持有人，交易所法案下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券及出售證券持有人及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

在提出特定的證券要約時，如有需要，將分發招股説明書補編，其中列出所發行的證券的數量和發行條款，包括任何

承銷商、交易商或代理人，任何承銷商支付的購買價格，任何折扣、佣金和其他構成補償的項目，允許或轉租或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的銷售價格。

認股權證持有人可根據認股權證協議於到期日或之前按照認股權證協議行使其認股權證，但須交回認股權證代理人、大陸股票轉讓及信託公司的辦公室，交出證明該等認股權證的證書、適當填妥及妥為籤立的認股權證購買選擇、連同全數支付行使認股權證價格及任何及所有與行使認股權證有關的任何及所有適用税款，惟須符合根據認股權證協議有關無現金行使的任何適用條文。

根據註冊權協議，吾等已同意就出售根據本協議登記的證券而可能招致的某些責任(包括證券法下的責任)向出售證券持有人作出賠償，並分擔出售證券持有人可能被要求就此支付的款項。此外，我們和銷售證券持有人已同意賠償任何承銷商與證券銷售有關的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意保持本註冊聲明的有效性，直到所有此類證券根據本註冊聲明或證券法第144條出售或不再未償還為止。我們已同意支付與此次發行相關的所有費用，但承銷佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用和某些法律費用除外。出售證券持有人將支付與此次發行有關的任何承銷佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷費用和某些法律費用。

法律事務

在此提供的普通股和認股權證的有效性將由德克薩斯州休斯敦的Latham&Watkins LLP為我們傳遞。

專家

本招股説明書中包括的Latch，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一年的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些財務報表是根據這些公司的報告列入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的普通股和認股權證的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書或與註冊説明書一起提交的證物和附表所列的所有信息。欲瞭解更多有關本公司及在此發售的普通股及認股權證股份的資料，請參閲註冊聲明及提交的證物及時間表。本招股説明書中包含的關於作為登記説明書的證物提交的任何合同或任何其他文件的內容的陳述不一定完整，每一種此類陳述通過參考作為登記説明書的證物的該合同或其他文件的全文而在所有方面都是合格的。根據交易所法案，我們向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關注冊人的報告、委託書和其他信息，這些信息以電子方式在美國證券交易委員會備案，比如我們。該網站的地址是www.sec.gov。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Latch，Inc.的股東和審計委員會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Latch，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)、現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

(PCAOB ID號34)

紐約，紐約

March 1, 2022

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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(1)所有期間的已發行股份反映因業務合併而對兑換比率作出的調整。截至2021年12月31日已發行和已發行的股票不包括738,000股符合歸屬要求的股票。見附註1，業務説明。

見合併財務報表附註。