目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(述明或其他司法管轄權 | (税務局僱主 | |
公司或組織) | 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵編)
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(B)條登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 |
---|---|---|
根據該法第12(G)條登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為規則中定義的知名經驗豐富的發行人證券法第405條。是◻
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是◻
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內遵守了此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章第232 405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器◻ | 加速文件管理器◻ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 | |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
用複選標記表示註冊人是否提交了一份關於其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制有效性的評估的報告,並證明瞭編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所對其財務報告的內部控制的有效性。是
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是
截至2021年6月30日,非關聯公司持有的道森地球物理公司普通股總市值(根據納斯達克上的交易收盤價)約為每股0.01美元
2022年3月16日,有
如本報告所用,除非上下文另有説明,否則術語“我們”、“道森”和“公司”均指道森地球物理公司。
以引用方式併入的文件
註冊人2022年年度股東大會委託書的部分內容以引用方式併入本年度報告的表格10-K的第III部分.
目錄
目錄
頁面 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 3 |
第1A項。 | 風險因素 | 6 |
1B項。 | 未解決的員工意見 | 16 |
第二項。 | 屬性 | 17 |
第三項。 | 法律訴訟 | 17 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 17 |
第二部分 | ||
第五項。 | 普通股市場及相關股東事宜 | 17 |
第六項。 | 選定的財務數據 | 18 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 25 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 25 |
第9A項。 | 控制和程序 | 25 |
第9B項。 | 其他信息 | 26 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 26 |
第11項。 | 高管薪酬 | 26 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 26 |
第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 27 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 27 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 28 |
展品索引 | 29 | |
簽名 | 34 | |
財務報表索引 | F-1 |
1
目錄
道森地球物理公司
表格10-K
截至2021年12月31日止的年度
關於前瞻性陳述的披露
除歷史事實陳述外,本10-K表格中包含的與未來事件的預測、估計或其他預期有關的陳述,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“業務”中有關技術進步和我們的財務狀況、業務戰略以及我們管理層對未來經營的計劃和目標的陳述,可能被視為符合證券法第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。在本10-K表格中使用時,“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表述都是前瞻性表述。這些前瞻性陳述是基於我們管理層的信念,以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於某些因素,實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。這些風險包括但不限於本公司是一家受控制的上市公司,其股票市場有限,可能導致本公司股票在納斯達克退市,本公司不再需要向美國證券交易委員會備案;總體經濟、行業、市場或政治狀況的影響;對能源行業支出的依賴;客户勘探生產支出的變化;石油天然氣勘探開發水平的變化;客户的經營業績和財務狀況, 特別是在原油和天然氣價格低迷的較長時期;石油和天然氣價格的波動;經濟狀況的變化;新冠肺炎疫情的嚴重性和持續時間、相關的經濟影響以及由此對石油和天然氣需求產生的負面影響;石油供應過剩以及歐佩克+商定和遵守供應限制的能力;上述因素目前導致石油和天然氣行業前所未有的中斷的持續時間和規模,這對我們的業務產生了負面影響;合同可能延誤;服務合同減少或取消;客户數量有限;與客户相關的信用風險;使用率降低;業務固定成本高和所需資金高;與新冠肺炎大流行有關的業務挑戰以及減緩病毒傳播的努力,包括後勤挑戰, 保護員工的健康和福祉及遠程工作安排;行業競爭;影響公司船員的外部因素,例如天氣中斷和無法獲得土地通行權;公司是否簽訂交鑰匙合同或日租費合同;船員生產力;資本資源的可用性;全球經濟的中斷;以及未來是否發生導致公司從納斯達克退市的交易或其他行動,並且不再需要向美國證券交易委員會提交備案文件。在本10-K表格中作出的警示性陳述應理解為適用於所有相關前瞻性陳述,無論它們出現在本10-K表格中。可歸因於我們或代表我們行事的人的所有隨後的書面和口頭前瞻性陳述都明確地完整地受到本段的限制。公司沒有任何意圖或義務修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
2
目錄
第一部分
第1項。生意場
一般信息
道森地球物理公司是德克薩斯州的一家公司(以下簡稱“公司”),是北美陸上地震數據採集服務的領先供應商,業務遍及美國大陸(下稱“美國”)。還有加拿大。我們為我們的客户獲取和處理二維、三維和多分量地震數據,客户包括大型石油和天然氣公司、獨立的石油和天然氣運營商以及多客户數據庫的提供商。我們的主要業務辦事處位於德克薩斯州米德蘭79701號西牆,Suite800(電話:432-684-3000),我們的互聯網地址是www.dawson3d.com。我們在向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供此類信息後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告。
除本文另有特別註明外,此處提及的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指道森地球物理公司及其合併子公司。
我們主要向多客户數據庫供應商提供地震數據採集服務,用於美國和加拿大大陸的陸上石油和天然氣鑽探和生產,以及直接向陸上石油和天然氣勘探和開發公司提供服務。影響我們行業對地震數據採集服務需求的主要因素是石油和天然氣公司的鑽探和完井活動水平以及這些公司的勘探和開發預算的規模,而這些預算又在很大程度上取決於當前和預期的未來原油和天然氣價格以及公司石油和天然氣儲量的產量水平和枯竭速度。
我們的地震數據採集團隊主要向從事陸上和陸水過渡地區石油和天然氣勘探和開發的公司提供地震數據。我們的全資子公司Eagle Canada地震服務公司(“Eagle Canada”)的地震採集服務也被加拿大的鉀肥採礦業使用,Eagle Canada憑藉其直升機能力擁有獨特的專業知識。我們的客户依靠地震數據來識別地下條件有利於現有碳氫化合物聚集的地區,優化碳氫化合物油藏的開發和生產,更好地圈定現有的油氣田,並加強油藏管理技術。此外,在非常規油藏中,地震數據有時被用來識別地質災害(如地下斷層),用於鑽井,幫助水平井筒的地質導向,以及用於高等級井位和水力壓裂的巖性識別。我們目前的大部分活動都在非常規油氣藏地區。
我們使用最新的三維地震勘探技術獲取地球物理數據。根據地面地形、作業區和地下要求,我們使用振動設備或炸藥爆炸將聲波能量引入地面。反射能量或回波通過檢波器接收,在單通道或多通道記錄單元轉換為數字信號,然後傳輸到中央記錄載體。地下需求決定了執行我們的服務所需的頻道數量。在我們的三維地震勘探中,我們通常使用數萬個記錄通道,最大的團隊由5萬個記錄單元和數十個能源單元組成。我們有能力在多個項目上同時部署多個配備這項技術的工作人員。額外的記錄通道通過增加成像分析來提高地震勘探的分辨率,併為我們的客户提供更高的運營效率。利用我們最先進的地震設備,包括計算機技術和多通道,我們高效地獲取了海量的地震數據,這些數據在處理和解釋時,產生了地球地下的精確圖像。然後,我們的客户使用我們的地震數據生成3D地質模型,幫助降低鑽井風險、發現和開發成本,並提高現有油田的採收率。
除了傳統的二維和三維地震勘探外,我們還提供業界所稱的多分量地震數據勘探。多分量測量包括記錄稱為橫波的交替地震波。橫波可以記錄為常規能源的波轉換(3-C轉換波)或來自水平可控震源單元(橫波可控震源)的波轉換。多組分資料用於進一步分析地下巖石類型、組構和儲集層特徵。我們擁有陸上多組分調查所需的設備。加拿大的大多數項目都需要多組件記錄設備。在過去的幾年裏,我們在美國定期運營一到兩個多組件裝備的機組人員。對.的使用
3
目錄
如果行業狀況改善,未來幾年北美的多分量地震數據可能會增加,並可能需要資本支出購買更多設備。
近年來,我們已經開始利用我們自己的設備提供地面記錄微震服務。微地震監測是客户使用水力壓裂提取碳氫化合物礦牀來監測其水力壓裂作業。
我們通過我們在德克薩斯州米德蘭的總部以及在德克薩斯州另外兩個城市(休斯頓和普萊諾)以及另外一個州俄克拉荷馬州(俄克拉荷馬城)的辦事處在美國大陸營銷和補充我們的服務。此外,我們還通過我們在阿爾伯塔省卡爾加里的設施在加拿大營銷和補充我們的服務。
與Wilks合併
於2021年10月25日,本公司訂立最終協議及合併計劃,日期為2021年10月25日(經不時修訂,“合併協議”),由道森、Wilks Brothers,LLC(德克薩斯州的有限責任公司(“Wilks”))與WB Acquirements Inc.(特拉華州的公司及Wilks的全資附屬公司(“合併附屬公司”))訂立。根據合併協議的條款,合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司,而本公司將作為Wilks的附屬公司繼續存在(“合併”)。
於2021年11月1日,合併子公司開始以每股2.34美元的價格收購道森公司所有已發行普通股(以下簡稱“要約”)。該報價於2022年1月14日當天結束時到期。因此,Wilks及其附屬公司現在擁有我們約74.46%的普通股。
股東特別會議於2022年3月15日舉行,審議並表決批准和通過合併協議等建議,僅獲得76.71%的普通股流通股批准,低於批准合併所需的80%批准。因此,公司將繼續是一家控股公司,其股票在納斯達克上市,並將繼續被要求向美國證券交易委員會備案。
該行業
地震設備和計算技術的進步使地震業能夠有效地獲取和處理海量的地震數據,這些數據產生了地球次表層的精確圖像。最新被接受的地震數據採集、處理和後續處理數據解釋方法是三維地震方法。地球物理學家使用計算機工作站來解釋三維數據體,識別地下異常,並生成地下特徵的地質模型。與三維方法相比,二維方法涉及以線性方式收集地震數據,從而生成單一平面的地下地震數據。近年來,我們的測量規模和記錄通道和可控震源單元的密度都有所增加,因此執行此類測量所需的記錄通道和能源單元也隨之增加。我們行業的趨勢是轉向更少、更大的通道數量,隨着能源單元數量的增加而運行。我們確實會根據具體項目的要求,不時地運營較小的團隊。
三維地震數據被用於勘探和開發新的儲量,使石油和天然氣公司能夠更好地劃定現有油田,並增強其油藏管理技術。將高分辨率三維地震勘探納入勘探和開發計劃的好處包括降低鑽井風險、降低石油和天然氣發現成本,以及提高油藏定位、圈定和管理的效率。為了滿足充分實現三維地震數據的好處所需的要求,隨着記錄通道和可控震源單元密度的增加,人們對提高數據質量和地下分辨率的需求越來越大。
目前,北美地震數據採集行業包括許多主要的競爭對手,其中包括美國SAExplore控股公司(SAE)、Echo地震有限公司(Echo)、布瑞肯裏奇地球物理公司(布瑞肯裏奇)和帕拉貢地球物理服務公司(帕拉貢),以及其他較小的公司,這些公司通常運營一到兩個小道數地震小組,通常專門從事特定地區或類型的作業。
4
目錄
設備和工作人員
近年來,我們經歷了每個船員或項目的記錄通道容量和可控震源能源單元的持續增長。通道數量和能源單位需求的增加是由客户需求推動的,為了產生更高分辨率的圖像、提高工作人員效率和開展更大規模的項目,這是必要的。由於對更多渠道數量的需求增加,我們近年來繼續投資於更多的渠道。為了響應基於項目的渠道需求,我們經常在不同數量的工作人員上部署不同數量的渠道,以最大限度地提高資產利用率並滿足客户需求。雖然我們擁有的記錄系統的數量在任何給定時間都可能超過現場使用的數量,但我們保留了多餘的設備,以提供額外的操作靈活性,並使我們能夠根據需要快速部署額外的記錄通道和能源單元,以響應客户的需求和通過更多的地下圖像改善數據質量的願望。我們相信,我們將通過提高船員效率、提高收入和利潤率以及改善條件,實現增加頻道數量和部署靈活性的好處。
近年來,我們購買或租賃了大量的無線記錄頻道。我們主要使用這種設備作為獨立的記錄系統。由於引入了無線記錄系統,我們提高了工作人員的效率,並增加了使用該設備的項目的頻道。我們相信,未來對無線錄音系統的需求會持續增加,頻道數量也會增加。
截至2021年12月31日,我們運營着112個可控震源能源單元和大約276,000個記錄通道。記錄通道包括102,000個單通道GSR/GSX盒子、150,000個GSR多通道盒子和24,000個通道INOVA Hawk系統。每個船員由大約40到100名技術人員組成,配備相關車輛、地震檢波器、地震記錄系統、能源、電纜和各種其他設備。GSR/GSX和INOVA鷹隊利用記錄器管理數據採集,而單個系統捕獲和保存數據,直到它們被放入數據傳輸模塊。然後將數據傳輸到各種數據存儲介質,所述數據存儲介質被遞送到由客户選擇的數據處理中心。
設備購置和資本支出
我們監測和評估地球物理技術的進步,並投入資本資金購買我們認為最有效的設備,以保持我們的競爭地位。購買和更新地震設備和技術涉及到資本支出的承諾。我們還將資本支出與我們的服務需求緊密聯繫在一起。從2014年開始,我們採用了維護資本支出計劃,因為我們相信我們的設備基礎足以滿足當前的需求;然而,我們的董事會可能會增加資本預算,以應對獲得地震記錄設備的戰略機遇。我們的董事會批准了2021年1,000,000美元的維護資本支出預算,其中我們在截至2021年12月31日的12個月中使用了505,000美元。我們的董事會已經批准了2022年的初始維護資本支出預算為500萬美元。
客户
我們的服務由主管和執行人員負責營銷,他們聯繫客户以確定地球物理需求,並回應客户關於是否有可用的工作人員或處理時間表的詢問。這些聯繫主要是基於多年來發展起來的專業關係。
我們的客户從大型石油和天然氣公司到小型獨立石油和天然氣運營商,也包括多客户數據庫的提供商。我們為客户提供的服務根據每個客户的規模和需求而有所不同。在截至2021年12月31日的12個月中,面向三個客户的銷售額約佔我們收入的65%。我們預計,2022年面向這些客户的銷售額將佔我們總收入的較小比例。我們收入的剩餘部分來自不同的客户,沒有一個客户佔我們收入的10%或更多。
我們歷來沒有為自己的賬户或未來的銷售而獲取地震數據,維護多客户地震數據庫,或參與石油和天然氣合資企業;然而,我們的控股股東Wilks過去曾參與過這些活動,未來可能會選擇與我們一起這樣做。為客户進行的地震調查結果屬於該客户。我們的政策也是不讓我們的任何官員、董事或員工積極參與石油和天然氣企業。我們所有客户的信息都是嚴格保密的。
5
目錄
國內和國外業務
我們的收入來自國內和國外。
有關更多詳情,請參閲合併財務報表的“附註15,業務範圍”。
合同
我們的合同要麼通過競標獲得,要麼通過客户談判獲得。我們的服務是根據地震數據採集服務的一般服務協議進行的,該協議為我們和我們的客户規定了某些義務。為每個項目簽訂補充協議,其中規定了特定項目的條款,任何一方可在短時間內取消該補充協議。我們目前在補充協議下運作,這些協議要麼是“交鑰匙”協議,規定向我們支付獲取的每單位數據的固定費用,要麼是“定期”協議,規定在一個或多個項目的期限內按小時、每日或每月固定費用。
目前,正如近年來一樣,我們的大多數項目都是根據交鑰匙協議運營的。交鑰匙協議通常為我們提供了更多的利潤潛力,但由於機組人員停機或運營延誤的可能性,也涉及更多風險。我們試圖在每個項目的基礎上,在交鑰匙協議中談判某種程度的天氣停機保護。根據定期協議,我們放棄了增加的利潤潛力,以換取更穩定的收入來源,並改善對機組停機或運營延誤的保護。
競爭
石油和天然氣行業的地震數據採集是一項競爭激烈的業務。這類服務的合同通常是根據報價、船員經驗以及能否及時執行任務而授予的,儘管價格以外的因素往往是決定性的,如船員安全、表演歷史以及技術和業務專長。我們的主要競爭對手包括SAE、Echo、佈雷肯裏奇和Paragon。除了這些以前被點名的公司,我們還不時地與規模較小的地震公司競爭項目,這些公司在當地市場運營,只有一兩個通道計數小組。此外,進入地震行業的門檻很高,但並不令人望而卻步。最近,大型項目所需的通道數量和能源裝置數量增加,這使得新的地震公司或美國以外的公司進入國內市場並與我們競爭的成本更高,也更及時。
員工
截至2021年12月31日,我們擁有190名全職員工,其中48人為管理、銷售和行政人員,其餘為船員和船員支持人員。我們的員工沒有工會代表。我們相信,我們與員工的關係很好。
有關我們業務中使用的材料屬性的説明,請參閲“項目2.屬性”。
第1A項。危險因素
對我們普通股的投資受到許多風險的影響,包括下面討論的風險。您應仔細考慮這些關於風險的討論以及本10-K表格中包含的其他信息。這些風險因素可能會影響我們的實際結果,在評估我們時應仔細考慮。儘管下面描述的風險是我們認為是實質性的風險,但它們並不是與我們的業務、我們的行業和我們的普通股有關的唯一風險。其他風險和不確定性,包括那些尚未確定或我們目前認為不重要的風險和不確定性,也可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。如果發生下列任何事件,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。
6
目錄
當前的宏觀經濟狀況,包括持續的新冠肺炎疫情,已經並預計將繼續對石油和天然氣大宗商品價格產生重大影響,因此對我們服務的需求可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響,具體取決於持續時間和嚴重程度。
由於新冠肺炎大流行以及世界各地為遏制其傳播和減輕其對公共衞生的影響而採取的相應預防措施,石油需求大幅惡化。未來可能影響大宗商品價格的重要因素包括但不限於:全球旅行和工作限制的範圍和持續時間;美國能源、貨幣和貿易政策的影響;美國和全球經濟、政治狀況和發展;能源和環境政策;美國石油和天然氣行業的運營削減;以及新冠肺炎疫情爆發的嚴重程度和持續時間。這些因素加在一起,給石油行業對服務、設備和原材料的需求和定價帶來了未來的不確定性。
我們正在關注烏克蘭的事態發展,以及美國、英國、歐盟和其他國家對俄羅斯某些行業和政黨實施的相關出口管制和金融和經濟制裁。儘管我們目前預計烏克蘭的事態發展以及隨之而來的控制和制裁不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生直接的重大不利影響,但這些因素可能會影響許多行業的公司,並可能導致市場波動性和不確定性增加,進而影響我們。
我們面臨着與正在發生的新冠肺炎疫情以及未來任何衞生流行病、流行病和類似疫情相關的各種風險,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
我們的業務和財務業績可能會受到衞生流行病、流行病和類似疫情的負面影響。正在進行的新冠肺炎大流行以及試圖控制其傳播和減輕其公共健康影響的措施和授權,如旅行禁令和限制、隔離、避難所到位訂單和關閉,已經並預計將繼續影響我們的員工和運營、我們客户的運營以及我們的供應商和供應商的運營。這些措施的持續時間和嚴重程度以及未來可能採取的措施存在相當大的不確定性,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。儘管我們正在努力管理這些影響,但它們對我們的最終影響取決於我們不知道或無法控制的因素。未來的任何衞生流行病、大流行或類似疫情也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自多客户數據庫提供商以及石油和天然氣勘探開發行業的公司。石油和天然氣行業是一個具有歷史週期性的行業,其活動水平受到石油和天然氣價格水平和波動的重大影響。
對我們服務的需求取決於石油和天然氣公司用於勘探、生產、開發和油田管理活動的支出水平,這主要取決於石油和天然氣價格。國內石油和天然氣勘探活動和大宗商品價格的大幅波動已經並將繼續影響對我們服務和經營結果的需求。如果這種勘探活動的水平以及石油和天然氣的價格在未來大幅下降,我們可能會受到不利影響。除了石油和天然氣的市場價格外,我們客户的勘探、開發和生產意願在很大程度上取決於當時的行業狀況,這些狀況受到我們管理層無法控制的許多因素的影響,包括總體經濟狀況和信貸供應。勘探和開發活動總水平的任何長期減少,無論是由於石油和天然氣價格的變化或其他原因,都可能在許多方面對我們產生不利影響,因為它會產生負面影響:
● | 我們的收入、現金流和盈利能力; |
● | 我們維持或增加借貸能力的能力; |
● | 我們獲得額外資本為我們的業務提供資金的能力以及該資本的成本;以及 |
● | 我們有能力吸引和留住技術人才,一旦我們的服務需求回升,我們就會需要這些人才。 |
7
目錄
世界範圍內的政治、經濟和軍事事件導致了石油和天然氣價格的波動,並可能在未來繼續這樣做。根據石油和天然氣的市場價格,石油和天然氣勘探和開發公司可能會取消或削減其資本支出和鑽探計劃,從而減少對我們服務的需求,或者可能無法支付或不得不推遲支付欠我們服務的款項。石油和天然氣價格在歷史上一直波動很大,我們認為,未來也將繼續如此。許多我們無法控制的因素影響石油和天然氣價格,包括:
● | 勘探、生產和輸送石油和天然氣的成本; |
● | 新的油氣儲量發現率; |
● | 現有和新增石油和天然氣儲量的遞減率; |
● | 具備管道等油氣輸送能力; |
● | 石油和天然氣公司籌集資本和債務融資的能力; |
● | 歐佩克(石油輸出國組織)採取的行動; |
● | 中東和其他主要石油和天然氣產區的政治不穩定; |
● | 美國和其他地方的經濟狀況; |
● | 國內外税收政策; |
● | 國內外能源政策,包括更加重視替代能源; |
● | 更加重視環境、社會和治理事項,包括氣候變化; |
● | 美國、加拿大和其他地區的天氣狀況; |
● | 外國政府在勘探、開發和生產其國家儲備方面採取的步伐; |
● | 外國進口石油和天然氣的價格;以及 |
● | 石油和天然氣的總體供需情況。 |
8
目錄
我們是一家“受控公司”,由Wilks控制,因此不受某些公司治理要求的約束,這些要求旨在為非受控公司的股東提供保護。
截至2022年1月14日,Wilks控制着我們總投票權的約74.46%,並能夠選舉公司的所有董事會成員。因此,就納斯達克的上市要求而言,我們被認為是一家“受控公司”。作為一家“受控公司”,我們被允許,也可以選擇不遵守納斯達克的上市要求,這些要求將要求(I)董事會多數成員必須獨立,(Ii)我們設立薪酬委員會和提名與治理委員會,每個委員會完全由獨立董事組成,或(Iii)提名、治理與薪酬委員會的年度業績評估。納斯達克的上市要求旨在確保符合獨立性標準的董事不存在任何可能影響其作為董事行為的利益衝突。我們的股東可能不會得到與受所有適用的納斯達克上市要求約束的公司股東相同的保護。在某些情況下,Wilks的利益也可能與我們的利益以及我們普通股持有人的利益相沖突。
在單一行業運營的有限數量的客户佔我們收入的很大一部分,其中一個客户的流失可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們很大一部分收入來自數量相對較少的油氣勘探和開發公司以及多客户數據庫提供商。在截至2021年12月31日的12個月中,我們的三個最大客户貢獻了我們收入的大約65%。如果這些客户或我們的任何其他重要客户因被收購、改變勘探或開發戰略、遇到財務困難或任何其他原因而終止合同或未來未能與我們的服務簽約,我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們的客户可能會在短時間內推遲、減少或取消他們與我們的服務合同,這可能會導致需求和收入低於預期。
我們的訂單反映了客户承諾的水平,我們認為這一水平足以維持我們現有船員在指定時期內的運營。然而,我們的客户可以在短時間內推遲、減少或取消他們與我們的服務合同。如果石油和天然氣行業陷入低迷,我們的客户可能會增加延誤、減少或取消訂單的情況。此外,項目開始和完成的時間以及項目何時授予和承包也是不確定的。因此,我們截至任何特定日期的訂單可能不能代表後續任何時期的實際需求和收入。
我們的收入、經營業績和現金流預計會在不同時期波動。
我們的收入、經營業績和現金流可能會在不同時期波動。這些波動是由於特定時期的新業務水平、重大項目的啟動、進展或取消的時機、我們爆炸性合同的更高收入和支出以及我們未來可能增加的培訓新員工以滿足日益增長的客户需求而產生的成本。我們經營業績的波動也可能受到我們無法控制的其他因素的影響,例如許可證延誤、天氣延誤和機組人員生產率。石油和天然氣價格繼續波動,導致我們的服務需求大幅波動。未來的油氣價格水平或穩定性無法得到保證。由於解凍季節的原因,我們在加拿大的業務也是季節性的,從歷史上看,我們在每年第二和第三季度經歷了有限的加拿大活動。對我們服務的需求將受到石油和天然氣價格大幅下降以及氣候變化立法或美國能源政策重大變化的不利影響。由於我們的業務具有較高的固定成本,這些因素中的一個或多個的負面影響可能會導致我們的營業收入、現金流、EBITDA、利潤率和盈利能力因季度而異,導致季度與季度的比較作為業績指標不可靠。由於以上討論的因素,您不應期望我們的季度收入和盈利能力會出現連續增長。
我們向客户提供信貸而不需要抵押品,如果客户違約,可能會對我們的運營收入產生實質性的不利影響。
我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估,通常不需要客户提供抵押品。我們的一個或多個客户可能會陷入財務困境,這可能會導致他們
9
目錄
這可能會導致客户拖欠對我們的義務,並可能減少客户未來對我們提供的地震服務的需求。我們集中的客户也可能增加我們對這些信用風險的總體敞口。如果我們的一個大客户拖欠款項,可能會對我們在所涉時期的經營業績產生實質性的不利影響。
我們蒙受了損失。
截至2021年12月31日的12個月淨虧損29,091,000美元,截至2020年12月31日的12個月淨虧損13,196,000美元。
我們未來的盈利能力將取決於許多我們無法控制的因素,但主要取決於石油和天然氣勘探和開發公司對陸上地震數據採集服務的需求水平。即使我們確實實現了盈利,我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。
我們運營的高固定成本可能導致持續或增加運營虧損。
我們行業內的公司通常受到高額固定成本的影響,主要包括折舊(非現金項目)和與地震數據採集以及設備和船員成本相關的維護費用。此外,持續的維護資本支出以及新設備投資可能會很大。因此,需求減少、天氣中斷、設備故障、許可延遲或其他原因導致的任何長時間的重大停機或低生產率都可能導致持續或不斷增加的運營虧損。
我們不時在與商業銀行的信貸安排下欠下債務,我們的某些應收賬款和受限IntraFi網絡存款賬户被質押作為這些債務的抵押品。如果我們的應收賬款減少,我們的借款能力可能會受到限制。
有時,我們可能在商業銀行的信貸安排下欠下債務。我們在我們的商業銀行有一個受限的IntraFi網絡存款賬户,可以作為未來借款的抵押品。如果我們無法在到期時償還所有有擔保的借款,無論是在到期時,還是在違約後宣佈到期並支付,我們的貸款人有權對為確保債務安全而承諾的存款進行訴訟,並可能清算IntraFi網絡存款賬户以償還這些借款,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。我們在循環信用額度下借入資金的能力取決於我們在商業銀行的抵押品賬户的價值以及我們合格的應收賬款的金額。如果我們的應收賬款因任何原因而大幅減少,包括客户延遲、減少或取消,或者對我們服務的需求減少,我們借錢為運營或其他義務提供資金的能力可能會受到限制。
我們的財務業績可能會受到資產減值的不利影響。
我們定期審查我們的設備組合和無形資產的減值。未來的事件,包括我們的財務業績、石油和天然氣價格的持續下降、對我們服務的需求減少、我們的市場估值或可比公司的市場估值、重要客户業務的損失或戰略決策,可能會導致我們得出減值指標存在的結論,並最終導致與我們的設備或無形資產相關的資產價值減值。如果我們損害我們的設備或無形資產,這些非現金資產減值可能會在記錄期間對我們的財務業績產生重大負面影響,任何可能發生的減值金額越大,對我們財務業績的影響就越大。
我們的盈利能力在一定程度上取決於我們員工的使用水平和生產率,並受到許多我們無法控制的外部因素的影響。
我們的收入在一定程度上取決於我們收到的服務合同價格、我們數據採集團隊的使用水平以及這些團隊的生產率。船員的利用率和生產率在一定程度上是外部因素的作用,例如客户取消或延誤項目、惡劣天氣造成的運營延誤、獲得土地使用權和其他我們無法控制的因素。如果我們的工作人員在任何數據採集調查中遇到操作困難或延誤,我們的操作結果可能會有所不同,在某些情況下,可能會受到不利影響。
10
目錄
近年來,我們的大多數項目都是在交鑰匙的基礎上進行的,我們因確定的工作範圍或所獲得的數據單位而獲得固定的價格。根據我們的交鑰匙合同實現的收入、成本和毛利潤可能會因為工作條件的變化、勞動力和設備生產率的變化或我們分包商的表現而與我們的估計不同。交鑰匙合同還可能導致我們承擔幾乎所有由我們可能無法控制的外部因素造成的業務中斷的風險,例如天氣、獲得土地訪問權、機組人員停機或運營延誤。交鑰匙合同中固有的這些變化、延誤和風險可能會導致我們的盈利能力下降。
我們在業務上面臨着激烈的競爭,這可能會導致定價下調的壓力和市場份額的喪失。
地震數據採集服務行業在美國大陸和加拿大是一個競爭激烈的行業。此外,地震數據採集業務具有極強的價格競爭力,有地震承包商投標低於成本的歷史,因此對行業定價產生了不利影響。許多合同是在投標的基礎上授予的,這可能會進一步加劇主要基於價格的競爭。此外,進入地震行業的門檻很高,但並不令人望而卻步。最近,大型項目所需的通道數量和能源裝置數量增加,這使得新的地震公司或美國以外的公司進入國內市場並與我們競爭的成本更高,也更及時。
惡劣天氣可能會對我們完成項目的能力產生不利影響,因此可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們的地震數據採集作業可能會受到惡劣天氣條件的不利影響。與天氣狀況相關的延誤可能會對我們的運營結果產生不利影響。例如,天氣延誤可能會影響我們在特定項目或整個地區的運營,並可能延長完成數據採集項目的時間。此外,即使我們在合同中就天氣保護條款進行談判,我們的客户也可能無法完全補償因惡劣天氣造成的延誤。
我們的業務因從第三方獲得土地通行權而受到延誤,這可能會影響我們的業務結果。
我們的地震數據採集業務可能會因我們無法及時從公共和私人土地和/或礦產所有者那裏獲得通行權而受到不利影響。沒有獲得政府實體的許可以及擁有被調查土地的私人土地所有者的許可,我們不能開始對財產進行調查。近年來,隨着鑽探活動擴展到人口更稠密的地區,獲得通行權變得更加困難、昂貴和耗時。此外,雖然土地所有者在授予使用權方面通常是合作的,但一些人已經變得更加抵制在他們的財產上發生的地震和鑽探活動。此外,政府實體並不總是在預期的期限內發放許可證。與獲得這種通行權相關的延誤可能會對我們的業務結果產生負面影響。
我們業務的資本金要求很高。如果我們無法為這些要求提供資金,我們可能就無法保持我們的競爭優勢。
地震數據採集和數據處理技術在歷史上一直穩步發展,我們預計這一趨勢將繼續下去。為了保持競爭力,我們必須繼續投入更多的資本來維持、升級和擴大我們的地震數據採集能力。我們的營運資金需求仍然很高,主要是因為我們擴大了基礎設施,以滿足客户對無線記錄系統和更多記錄通道的需求,隨着行業努力通過更高的地下分辨率圖像來提高數據質量,這一需求有所增加。我們的營運資金來源有限。從歷史上看,我們的營運資金需求主要來自運營產生的現金、現金儲備和不時從商業銀行借入的資金。近年來,我們通過設備定期貸款和融資租賃為部分資本支出提供資金。過去,我們還通過公開發行股票為資本支出和其他融資需求提供資金。如果我們以超過運營現金流的速度擴大我們的業務,如果當前地球物理服務的需求或定價大幅下降,或者如果技術進步或競爭壓力要求我們以超出現金流承受的速度獲得新設備,則可能需要額外的融資。如果我們不能在需要時獲得此類融資或更新現有的循環信貸額度,可能會對我們尋求擴張和保持競爭優勢的能力產生負面影響。
11
目錄
我們業務的技術變化帶來了技術過時的風險,並對未來的資本支出提出了要求。如果我們不能跟上這些技術進步,我們可能就無法有效地競爭。
從歷史上看,地震數據採集技術一直在穩步改進和進步,我們預計這種進步將繼續下去。我們處於資本密集型行業,為了保持競爭力,我們必須繼續投入更多資本來維持、升級和擴大我們的地震數據採集能力。然而,我們獲得購買最先進設備所需的融資的能力可能會受到限制,我們的某些競爭對手可能會在我們無法購買較新設備的情況下購買這些設備,從而影響我們的競爭能力。
我們依賴有限數量的關鍵供應商提供特定的地震服務和設備。
我們依賴數量有限的第三方為我們提供特定的地震服務和設備。對地震數據採集服務的需求不斷增加,減少了新地震設備的可用供應,導致新設備訂單的交貨日期延長。在獲取設備方面的任何延誤都可能推遲我們部署更多機組人員,並限制現有機組人員的生產力,對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,供應商安排條款的任何不利變化都可能影響我們的運營結果。
我們的一些供應商可能也是我們的競爭對手。如果競爭壓力變得如此之大,我們的供應商將不再向我們銷售產品,我們將無法輕鬆地用與我們現有技術有效通信的設備來取代技術,從而削弱我們開展業務的能力。
我們依賴於我們的管理團隊和關鍵員工,無法留住現有團隊或吸引新員工可能會損害我們的業務。
我們的持續成功有賴於吸引和留住高技能的專業人員和其他技術人員。我們的許多員工都是高技能的科學家和訓練有素的技術人員。無論是因去世、離職或生病,我們的高級管理人員或其他關鍵員工的流失,或者我們未能繼續吸引和留住技術熟練和具有技術知識的人才,都可能對我們在地震服務行業的競爭能力造成不利影響。我們可能會遇到對這類人員的激烈競爭,特別是在地震服務需求增加的時期。我們有有限數量的員工簽訂了僱傭合同,而且我們沒有關鍵人物保險。
我們受到加拿大外幣匯率風險的影響。
我們在加拿大開展業務,這使我們面臨外幣匯率風險。目前,我們並無持有或發行外幣遠期合約、期權合約或其他衍生金融工具以減低貨幣匯率風險。我們的經營業績和現金流可能會受到外幣匯率變化的影響。
我們的普通股已經並可能繼續經歷價格波動和低成交量。
我們的股票價格有很大的波動。整體市場狀況,包括石油和天然氣價格的下跌,以及本節“風險因素”部分和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的其他風險和不確定性,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。在截至2021年12月31日的12個月裏,我們普通股的最高和最低銷售價格分別為4.47美元和1.83美元。此外,截至2020年12月31日的12個月,我們普通股的最高和最低銷售價格分別為2.93美元和0.84美元。
我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市,代碼為“DWSN”。然而,與許多其他公開交易的證券相比,我們普通股的日交易量相對較小,而且可能會繼續保持下去。例如,在2021年期間,我們的日交易量低至4100股。您可能很難在任何給定的時間以當時的價格在公開市場上出售您的股票,因此,我們普通股的價格可能會波動。
此外,在2022年1月14日完成要約後,Wilks及其關聯公司擁有大約74.46%的普通股;因此,我們普通股的公開市場更加有限,這
12
目錄
可能導致波動性增加,成交量低迷。在要約中提供股份的股東獲得了每股2.34美元的對價。
我們的普通股在過去一年中的交易價格低於每股5.00美元,當它的交易價格低於每股5.00美元時,它可能被視為低價股票,可能會受到限制或限制股票潛在市場的法規的約束。
根據交易法頒佈的規則,如果我們的普通股交易價格繼續低於每股5.00美元,我們的普通股可能被視為低價股票。根據這些規則,參與低價證券交易的經紀交易商必須首先提交一份風險披露文件,説明與該等股票有關的風險、經紀交易商的責任、客户的權利和補救辦法,以及某些市場和其他資料,並根據客户的財政狀況、投資經驗和目標,作出批准客户進行低價證券交易的適宜性決定。經紀自營商還必須以書面形式披露這些限制,並向客户提供每月賬户對賬單,並獲得客户的具體書面同意。有了這些限制,被指定為低價股票的可能影響將是降低經紀自營商為我們的普通股做市的意願,降低股票的流動性,並與其他證券相比增加此類股票的買賣交易成本。我們的普通股在2021年期間的交易價格低於每股5.00美元,我們不能保證我們的普通股交易價格將高於每股5.00美元。
我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股利,因此,只有我們普通股的價格升值才能為股東提供回報。
雖然目前沒有限制禁止我們向股東支付現金股息,但我們的董事會在考慮了影響整個能源行業,特別是油田服務業務的經濟和市場狀況後,決定在可預見的未來不會就我們的普通股支付現金股息。未來任何現金股息的支付將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本和法律要求以及董事會認為相關的其他因素。
我們修改和重述的成立證書的某些條款,或目前存在或未來可能存在的其他管理文件和協議,可能會使第三方難以在未來收購我們,或者可能對您在未來的控制權變更交易中獲得溢價的能力產生不利影響。
我們經修訂和重述的成立證書包含的條款要求,在我們可以與另一家公司或實體合併或合併,或將我們的全部或基本上所有資產出售給另一家公司或實體之前,需要獲得我們80%的已發行和流通股持有人的批准。此外,如果我們將董事會的規模增加到9名董事,我們可以通過董事會的決議錯開董事的任期,如果沒有我們80%的已發行和流通股持有人的批准,我們的董事不能被免職。這些條款可能會阻礙或阻礙收購要約、委託書競爭或其他涉及控制我們的類似交易。
此外,本公司董事會有權按其認為最符合本公司利益的條款及條件發行優先股。此類優先股的條款可能會在未經我們的普通股股東批准的情況下對我們普通股股東的股息和清算權產生不利影響。
我們可能會受到不在保險範圍內的責任索賠的影響。
我們的業務受到陸基地震數據採集活動固有的一般風險的影響。我們的活動經常在偏遠地區危險的條件下進行,包括引爆炸藥。這些作業有人員受傷和設備損壞的風險。我們的工作人員是流動的,設備和人員容易發生車輛事故。這些風險可能會導致我們遭遇設備損失、人員受傷和業務中斷。
此外,在我們的業務正常運營期間,我們可能會受到人身傷害或不動產損失的索賠。如果損害是由於我們的疏忽或故意不當行為造成的,則此類索賠可能不包括在我們的一般服務協議中包含的賠償條款中。
13
目錄
我們的一般服務協議要求我們投保具體金額的保險。然而,我們不為某些可能導致損失的風險投保,包括因設備維護或天氣延誤而導致的業務中斷。此外,我們不能保證我們購買的任何保險足以支付所有損失或債務,也不能保證該保險將繼續以我們可以接受的條款提供或提供。我們沒有投保的責任,或超過我們適用保險的保單限額的責任,可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們可能要對分包商的行為負責。
我們經常作為總承包商從事地震數據採集調查工作,因此,我們聘請了許多分包商來提供服務和產品。雖然我們獲得了對這些分包商的行為的合同賠償和保險,並要求分包商為我們的利益購買保險,但我們可能要對這些分包商的行為負責。此外,分包商可能會造成我們的人員受傷或我們的財產損壞,而這不在保險範圍內。
我們在危險的條件下運營,使我們面臨財產損失或人員傷亡的風險,並可能中斷我們的業務。
我們的業務受到陸基地震數據採集活動固有的一般風險的影響。我們的活動經常在偏遠地區極端天氣和其他危險條件下進行,包括使用炸藥作為能源。這些行動有可能對我們的人員和第三方造成傷害,對我們的設備造成損害,並對我們所在地區進行改進。此外,我們的工作人員經常在存在野火風險的地區作業,我們的活動可能會增加這些風險。由於我們的工作人員是流動的,設備和人員容易發生車輛事故。我們使用的柴油被美國運輸部歸類為危險材料。這些風險可能會導致我們遭遇設備損失、人員受傷和業務中斷。由於設備損失、人員傷亡和業務中斷等運營中斷造成的延誤可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。
我們的信息和計算機系統的丟失可能會對我們的業務造成不利影響。
我們嚴重依賴我們的信息系統和基於計算機的程序,包括我們的地震信息、電子數據處理和會計數據。如果任何此類程序或系統出現故障或在我們的硬件或軟件網絡基礎設施中創建錯誤信息,或者如果我們受到網絡空間的入侵或攻擊,可能的後果包括我們的通信鏈路中斷、地震數據丟失以及無法自動處理商業交易或從事類似的自動化或計算機化的商業活動。任何此類後果都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到安全威脅的負面影響,包括網絡安全威脅和其他中斷。
我們面臨各種安全威脅,包括未經授權訪問敏感信息或使數據或系統無法使用的網絡安全威脅、對員工安全的威脅、對我們設施和基礎設施安全的威脅以及恐怖主義行為的威脅。特別是網絡安全攻擊正在演變,包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和其他電子安全漏洞,這些漏洞可能導致關鍵系統中斷、未經授權發佈機密或其他受保護的信息以及損壞數據。雖然我們利用各種程序和控制措施來監測和防範這些威脅,並減少我們對這些威脅的暴露,但不能保證這些程序和控制措施足以防止安全威脅成為現實。如果這些事件中的任何一項成為現實,都可能導致我們運營所必需的敏感信息、關鍵基礎設施、人員或能力的損失,並可能對我們的聲譽、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
我們的業務受到政府監管,這可能會對我們未來的運營產生不利影響。
我們的業務受到各種聯邦、州、省和地方法律法規的約束,包括與環境和考古遺址保護有關的法律法規,以及可能因氣候變化立法或行政命令而產生的可能對石油和天然氣的勘探和生產產生負面影響的法律和法規,包括美國新總統政府最近發佈的暫停任何新的聯邦土地和水域石油和天然氣拍賣的行政命令,以及可能相關或類似的行政命令或立法。由於政府在某些時期對地震採集的限制,加拿大的作業一直具有歷史週期性。因此,存在這樣一種風險:
14
目錄
在這些期間,將有大量未使用的設備。我們需要花費財政和管理資源在我們的運營中遵守這些法律和相關的許可要求,我們預計未來我們將繼續被要求這樣做。儘管此類支出在歷史上對我們來説並不重要,但此類法律或法規經常變化的事實使我們無法預測此類法律法規對我們未來運營的成本或影響。通過具有減少或限制能源公司勘探和開發活動的效果的法律和法規,也可能通過減少對我們服務的需求而對我們的運營產生不利影響。
目前和未來與氣候變化有關的立法或法規可能會對石油和天然氣的勘探和生產產生不利影響,並對我們的服務需求產生不利影響。
有人擔心,某些氣體的排放--通常被稱為“温室氣體”(“GHG”)(包括二氧化碳和甲烷)--可能會導致全球氣候變化,針對這一關切的立法和監管措施正處於國家和州兩級討論或實施的不同階段。許多國家已經單獨或通過多個國家的區域倡議採取了旨在減少温室氣體排放的法律措施,主要是通過有計劃地制定温室氣體排放清單和/或温室氣體限額和交易計劃。儘管美國國會定期提出各種氣候變化立法措施,美國和國際上也就這些氣體的影響和可能的監管手段進行了廣泛的政策辯論,但目前無法預測國會是否或何時可能對氣候變化立法採取行動。然而,未來需要大幅減少碳排放的行動可能代價高昂,難以實施。
美國環境保護局頒佈了一系列法規,要求每年監測和報告温室氣體排放,包括廣泛的温室氣體監測和報告要求。雖然這些規則不控制任何設施的温室氣體排放水平,但它們可能會導致覆蓋的設施產生監測和報告費用。此外,已經提起訴訟,要求個別公司減少其運營過程中的温室氣體排放。這些和其他與温室氣體排放有關的訴訟可能會導致州和聯邦法院和機構的裁決,這可能會影響我們的運營。
此外,美國還積極參與了在巴黎舉行的聯合國氣候變化會議,該會議促成了《巴黎協定》的制定。2016年4月,美國簽署了《巴黎協定》,該協定要求各國每五年審查一次設定減排目標的國家自主貢獻,並將其作為一個進步。2020年11月,美國正式退出《巴黎協定》。然而,2021年1月20日,拜登總統簽署了一份“代表美利堅合眾國接受協議”,允許美國重新加入《巴黎協定》。1月20日向聯合國交存的新簽署的接受書撤銷了先前的撤回。美國於2021年2月19日正式重新加入《巴黎協定》。《巴黎協定》要求各國從2020年開始,每五年審查一次設定減排目標的國家自主貢獻,並將其視為一種進步。作為重新加入《巴黎協定》的一部分,拜登總統宣佈,美國將承諾到2030年將温室氣體排放量從2005年的水平減少50%到52%,並設定到2050年實現温室氣體淨零排放的目標。此外,拜登總統在2021年1月上任後不久就發佈了一系列旨在應對氣候變化的行政命令。例如,關於“保護公眾健康和環境,恢復科學以應對氣候危機”的行政命令尋求通過新的法規和政策來應對氣候變化,並暫停、修訂或撤銷被認為與拜登政府的氣候政策相沖突的機構先前的行動。各州和地區的其他立法或法規,環境保護局, 和/或美國可能加入的任何控制或限制温室氣體排放或以其他方式尋求應對氣候變化的國際協議可能會對我們的行動產生不利影響。
政府對温室氣體排放的日益關注可能會導致新的環境法律或法規,這可能會對我們、我們的供應商和我們的客户產生負面影響。這可能會導致我們在遵守任何新的環境法規時產生額外的直接成本,以及由我們的客户、供應商或兩者產生的增加的間接成本,這些成本會轉嫁給我們。此外,氣候變化立法、其他聯邦或州立法或監管舉措,或監管或限制温室氣體排放的國際協議的通過,可能會減少我們客户運營地區對石油和天然氣等化石燃料的生產和需求,從而對我們未來的服務需求產生不利影響。氣候控制舉措導致我們的收入減少或支出增加,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
15
目錄
此外,擔心氣候變化潛在影響的活動人士將注意力集中在化石燃料能源公司的資金來源上,這導致某些金融機構、基金和其他資金來源限制或取消了它們對石油和天然氣活動的投資。最終,這可能會增加為勘探和生產活動獲得資金的難度,這可能會對我們的服務需求產生不利影響。
限制或禁止水力壓裂的新法規或立法可能會對石油和天然氣的勘探和生產產生負面影響,並對我們的服務需求產生不利影響。
水力壓裂是油氣井完井中一項重要而常用的工藝。水力壓裂包括在壓力下向巖層中注入水、砂和化學添加劑,以刺激天然氣生產。幾個政治和監管當局和政府機構研究了水力壓裂並考慮了可能的法規,某些環境和其他團體已將資源投入到旨在限制或根除水力壓裂的運動中。
由於公眾對水力壓裂對地下水質量的潛在影響表示關切,已在聯邦一級和一些州啟動了立法和監管工作,以要求或制定更嚴格的水力壓裂作業的許可和合規要求。幾個州已經通過了更嚴格的許可、公開披露或油井建設立法和/或法規。三個州(紐約州、馬裏蘭州和佛蒙特州)已經禁止使用大流量水力壓裂。除州法律外,一些地方市政府已經或正在考慮採取土地使用限制,如城市法令,可能限制或禁止一般鑽井或特別是水力壓裂的執行。也有一些政府審查側重於深層頁巖和其他地層完井和生產實踐,包括水力壓裂。各國政府可能會繼續研究水力壓裂。我們無法預測未來研究的結果,但根據迄今這些研究的結果,聯邦和州立法機構和機構可能會尋求進一步監管甚至禁止水力壓裂活動。這些監管舉措都可能刺激聯邦和/或州立法和水力壓裂活動監管的進一步行動。如果我們的客户因此而減少他們的活動水平,額外的監管可能會大大減少我們的商業機會和收入。
一些締約方還認為,水力壓裂和其他與油田有關的活動與地震活動增加之間存在關聯。這種由人類活動引起的地震活動稱為誘發地震活動。這種相關性的程度,如果有的話,是州和聯邦機構研究的主題。此外,還對其他行業參與者提起了多起訴訟,指控與此類活動有關的損害賠償和違反監管規定的行為。這些以及其他正在進行的或擬議的研究可能會刺激進一步監管水力壓裂和石油和天然氣行業其他方面的舉措。鑑於對誘發地震活動的擔憂,一些州監管機構已經修改了法規或發佈了應對誘發地震活動的命令。
未來通過的任何聯邦、州、外國、地區或地方法律,如果影響水力壓裂的許可要求、導致報告義務或以其他方式限制或禁止水力壓裂,可能會使水力壓裂變得更加困難。這可能會減少對我們服務的需求。嚴重限制或禁止水力壓裂的法規,或要求水力壓裂作業滿足許可和財務保證要求、遵守某些施工規範、履行監測、報告和記錄義務以及滿足封堵和廢棄要求的法規,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,要求報告和公開壓裂過程中使用的化學品的立法,可能會使反對水力壓裂過程的第三方更容易根據壓裂過程中使用的特定化學品可能對地下水產生不利影響的指控提起法律訴訟。
這些立法和監管舉措對水力壓裂過程施加了額外的報告義務,或者以其他方式限制了水力壓裂過程,可能會使完成天然氣井的難度更大或成本更高。如果不進行廣泛的壓裂,頁巖氣的生產就不可能經濟。一旦立法通過,對地震採集服務的需求可能會受到不利影響。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
16
目錄
第二項。特性
我們的總部位於德克薩斯州米德蘭一處34,570平方英尺的租賃物業內。我們在米德蘭擁有兩處房產,其中包括一處61,402平方英尺的房產,我們將其用作外地辦公室、設備和製造設施以及維護和維修店,以及一處6600平方英尺的房產,我們將其用作庫存外地辦公室和存儲設施。
我們在德克薩斯州的另外兩個城市也有額外的辦事處:休斯頓和普萊諾。我們在休斯頓的銷售辦事處佔地8161平方英尺。我們在德克薩斯州普萊諾的辦公室有5181平方英尺的辦公空間。
我們在俄克拉何馬州的俄克拉何馬城租了一個2630平方英尺的工廠作為銷售辦公室。
我們在阿爾伯塔省卡爾加里租賃了一個15,020平方英尺的設施,包括辦公、倉庫和商店空間。
我們相信,我們的現有設施正按照過去的經驗得到適當的利用,並得到良好的維護,適合它們的預期用途,並足以滿足我們目前和未來的運營需求。
第三項。法律程序
有關影響本公司的若干或有事項及法律程序的討論,請參閲合併於此作為參考的綜合財務報表的“附註16,承擔及或有事項”。
第四項。煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
第五項。為我們的普通股和相關股東事項提供市場
我們的普通股在納斯達克上交易,代碼為“DWSN”。下表代表了所顯示時期的每股最高和最低銷售價格。
截至三個月 |
| 高 |
| 低 |
| ||
March 31, 2020 | $ | 2.93 | $ | 0.84 | |||
June 30, 2020 | $ | 2.05 | $ | 0.85 | |||
2020年9月30日 | $ | 2.21 | $ | 1.34 | |||
2020年12月31日 | $ | 2.35 | $ | 1.66 | |||
March 31, 2021 | $ | 4.47 | $ | 2.07 | |||
June 30, 2021 | $ | 2.80 | $ | 2.19 | |||
2021年9月30日 | $ | 3.00 | $ | 1.83 | |||
2021年12月31日 | $ | 2.50 | $ | 1.97 |
截至2022年3月16日,我們普通股的市場價格為每股2.33美元,根據我們的轉讓代理的報告,我們有70名登記在冊的普通股股東。
2021年或2020年沒有支付任何股息。雖然目前沒有限制禁止我們向股東支付股息,但我們的董事會在考慮了影響整個能源行業,特別是油田服務業務的經濟和市場條件後,決定在可預見的未來不會就我們的普通股支付股息。未來任何股息的支付將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本和法律要求以及董事會認為相關的其他因素。
17
目錄
下表彙總了截至2021年12月31日根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的某些信息。見合併財務報表附註8“基於股票的薪酬”中有關計劃的重大特徵的信息和定義,以供參考。
股權薪酬計劃信息
| 數量 |
|
|
| ||||
證券須為 | 證券數量 |
| ||||||
簽發日期: | 保持可用 |
| ||||||
鍛鍊或 | 加權平均 | 對於未來的發行 |
| |||||
歸屬於 | 行權價格 | 在公平之下 |
| |||||
傑出的 | 出類拔萃的 | 薪酬計劃 |
| |||||
選項, | 選項, | (不包括證券 |
| |||||
認股權證及 | 認股權證及 | 反映在 |
| |||||
計劃類別 | 權利 | 權利 | (A)欄) |
| ||||
(a) | ||||||||
2016年計劃 | ||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 335,000 | $ | — | (1) | 1,049,437 | |||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — |
| — |
| — | |||
總計 | 335,000 | $ | — | 1,049,437 |
(1) | 限制性股票單位獎勵沒有行權價。 |
第六項。選定的財務數據
不適用。
第7項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
以下討論和分析應與我們的財務報表以及本表格10-K中其他部分包含的相關附註一起閲讀。本文件中非歷史或當前事實陳述的部分屬於前瞻性陳述,涉及風險和不確定性,例如對我們的計劃、業務戰略、目標、預期和意圖的陳述。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲本10-K表格中其他部分的“業務”、“有關前瞻性陳述的披露”和“風險因素”。
您應將本討論與本10-K表中其他部分包含的財務報表及其附註一併閲讀。除文意另有所指外,本第7項提及的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指道森地球物理公司及其合併子公司。
概述
我們是北美陸上地震數據採集服務的領先提供商,業務遍及美國大陸和加拿大。我們幾乎所有的收入都來自我們為客户提供的地震數據採集服務。我們的客户包括大型石油和天然氣公司、獨立的石油和天然氣運營商以及多客户數據庫提供商。近年來,我們的主要客户羣包括多客户數據庫的供應商。對我們服務的需求取決於這些公司用於勘探、生產、開發和油田管理活動的支出水平,而這在很大程度上取決於石油和天然氣價格。正如我們最近所經歷的那樣,國內石油和天然氣勘探和開發活動與大宗商品價格相關的大幅波動已經並將繼續影響對我們的服務和我們的經營業績的需求,這種波動仍然是影響我們的業務和經營業績的唯一最重要的因素。
2021年第四季度,我們在美國運營了一個利用率較低的大型通道計數數據採集團隊,在後半個季度在加拿大運營了一個團隊。唯一一名美國機組人員直到第四季度晚些時候才活躍,並繼續運營到2022年第一季度初。基於當前
18
目錄
根據現有信息,我們預計將在2022年第一季度後期在美國定期運營兩個小型頻道清點團隊,並在2022年第一季度末結束的冬季期間在加拿大運營最多三個中型團隊。
2022年第一季度以後的能見度有限,因為北美對地震數據採集服務的需求仍然處於歷史低迷狀態。儘管近期石油和天然氣價格飆升,但競購活動繼續緩慢,因為美國勘探和生產公司公開重申,他們的重點是資本回報戰略、資本支出限制和有限的產量增長。我們預計第二季度和第三季度的船員活動有限,雖然正在積極討論2022年下半年的項目,包括勘探和生產以及多客户數據公司的潛在項目,但我們目前沒有任何計劃在此期間開始的項目。
雖然我們的收入主要受到客户對我們服務的需求水平的影響,但我們的收入也受到我們與客户談判的服務定價以及我們數據採集團隊的生產率和使用水平的影響。影響生產率和利用率水平的因素包括客户需求、商品價格、我們是否與客户簽訂交鑰匙合同或按日收費合同、機組人員的數量和規模、每個機組人員的錄製頻道數量、與惡劣天氣有關的機組人員停機時間、獲取土地進入許可的延誤、農業或狩獵活動、假期安排、冬季天數短、機組人員重新安置和設備故障。在我們經歷這些因素的程度上,我們的經營業績可能會受到季度之間的影響。因此,我們在補充服務協議中談判更有利的合同條款、減少許可准入延誤和提高整體船員生產率的努力可能有助於我們收入的增長。
我們的大部分收入來自截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度交鑰匙合同。儘管交鑰匙合同使我們能夠利用提高的船員生產率,但我們也承擔了更多與天氣和船員停工有關的風險。隨着我們繼續在中大陸、西部和美國西南部地區開展業務,我們預計我們的大多數合同將是交鑰匙合同,在這些地區交鑰匙合同更常見。
隨着時間的推移,我們經歷了以每個攝製組或項目為基礎的記錄通道容量的持續增加,以及對無纜和多組件設備的高利用率。這種通道數需求的增加是由客户需求驅動的,對於產生更高分辨率的圖像、提高攝製組效率和承擔更大規模的項目來説是必要的。為了響應基於項目的渠道需求,我們經常在不同數量的工作人員上部署不同數量的渠道,以最大限度地提高資產利用率並滿足客户需求。
雖然石油和天然氣市場一直非常不穩定,未來可能還會繼續如此,我們無法保證未來國內勘探或大宗商品價格的水平,但我們相信,通過滿足客户對更高分辨率地下圖像的持續需求,我們存在着提高市場地位的機會。
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度
營業收入。截至2021年12月31日的一年,營業收入為24,695,000美元,而2020年同期為86,100,000美元。與2020年同期相比,截至2021年12月31日的年度收入減少主要是由於對我們服務的需求減少。
運營費用。截至2021年12月31日的年度的運營費用降至29,016,000美元,而2020年同期為68,998,000美元。運營費用減少的主要原因是船員生產和使用的總體減少。
一般和行政費用。在截至2021年12月31日的一年中,一般和行政費用佔收入的48.8%,而2020年同期佔收入的16.2%,這主要是由於上文討論的運營收入的減少。在截至2021年12月31日的一年中,一般和行政費用從2020年同期的13,920,000美元減少到12,046,000美元。一般和行政費用減少的主要因素與公司繼續實施的成本削減戰略有關。
19
目錄
折舊費用。截至2021年12月31日的年度折舊為12,863,000美元,而2020年同期為17,174,000美元。折舊費用的減少是近年來將資本支出限制在必要的維護資本需求的結果。預計我們的折舊費用在2022年將持平或略有下降,這主要是由於維持我們現有資產基礎的資本支出有限。
截至2021年12月31日止年度的總營運成本為53,925,000元,較2020年同期下降46.1%。這一變化主要是由於上述因素造成的。
所得税。截至2021年12月31日的一年,所得税優惠為26,000美元,而2020年同期的所得税支出為24,000美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的實際税務優惠/開支比率分別約為0.1%及-0.2%。與上一年同期相比,我們的有效税率有所增加,這主要是由於國家所得税。我們的有效税率不同於某些項目的法定聯邦税率21%,如州和地方税、估值免税額、不可扣除的費用和離散項目。
EBITDA(非公認會計準則計量)的使用
我們將EBITDA定義為淨收益(虧損)加上利息支出、利息收入、所得税以及折舊和攤銷費用。我們的管理層使用EBITDA作為一項補充財務措施來評估:
● | 我們資產的財務表現,而不考慮融資方式、資本結構、税收或歷史成本基礎; |
● | 我們的流動性和經營業績隨着時間的推移相對於擁有類似資產的其他公司,我們相信以類似的方式計算EBITDA;以及 |
● | 我們資產產生足以支付潛在利息成本的現金的能力。 |
我們也明白,這些數據被投資者用來評估我們的業績。然而,EBITDA一詞不是根據公認會計原則(“GAAP”)定義的,EBITDA不是根據GAAP列報的經營收入、經營業績或流動性的衡量標準。在評估我們的經營業績或流動性時,投資者和其他人不應單獨考慮這些數據,或將其作為淨收益(虧損)、經營活動現金流或根據公認會計準則計算的其他現金流數據的替代品。此外,我們的EBITDA可能無法與其他公司使用的EBITDA或類似名稱的衡量標準進行比較,因為這些其他公司可能不會以與我們相同的方式計算EBITDA。此外,EBITDA提出的結果不可能在不產生該措施排除的成本的情況下實現:利息、税項、折舊和攤銷。
我們的EBITDA與我們的淨虧損和經營活動提供的淨現金(用於)的對賬,這是最直接可比的GAAP財務指標,見下表(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
淨虧損 | $ | (29,091) | $ | (13,196) | |||
折舊及攤銷 |
| 12,863 |
| 17,174 | |||
利息(收入)費用淨額 |
| (199) |
| (319) | |||
所得税(福利)費用 |
| (26) |
| 24 | |||
EBITDA | $ | (16,453) | $ | 3,683 |
20
目錄
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (16,050) | $ | 19,641 | |||
週轉資金和其他項目的變動 |
| 1,142 |
| (12,444) | |||
淨虧損的非現金調整 |
| (1,545) |
| (3,514) | |||
EBITDA | $ | (16,453) | $ | 3,683 |
流動性與資本資源
導言。我們的主要現金來源是我們向客户提供的地震數據採集服務所賺取的金額。我們現金的主要用途是用於提供這些服務的金額,包括與我們的運營和購買新設備有關的費用。因此,我們的現金狀況(和我們的收入一樣)取決於對我們服務的需求水平。從歷史上看,我們運營產生的現金加上現金儲備和商業銀行借款,足以滿足我們的營運資本需求,在某種程度上,也足以滿足我們的資本支出。
現金流。下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我們的現金來源和使用情況(以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
提供的現金淨額(用於) | |||||||
經營活動 | $ | (16,050) | $ | 19,641 | |||
投資活動 |
| 264 |
| (512) | |||
融資活動 |
| 95 |
| (4,534) | |||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| 112 |
| 89 | |||
現金及現金等價物和限制性現金的淨變化 | $ | (15,579) | $ | 14,684 |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度
截至2021年12月31日的年度,業務活動使用的現金淨額為16,050,000美元,2020年同期業務活動提供的現金淨額為19,641,000美元。經營活動提供的現金減少主要是由於淨虧損增加以及截至2021年12月31日我們的應收賬款運營水平增加。
截至2021年12月31日的一年,投資活動提供的現金淨額為264,000美元,其中包括318,000美元的未再投資的短期投資到期收益和451,000美元的出售資產收益,由505,000美元的現金資本支出抵消。截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為512,000美元,主要包括未再投資的短期投資到期收益1,767,000美元和出售資產收益542,000美元,由現金資本支出2,847,000美元抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為95,000美元,其中包括787,000美元的應付票據收益,被562,000美元的票據本金支付所抵消,以及55,000美元的融資租賃收益,以及與股票補償獎勵歸屬相關的税收流出75,000美元。在截至2020年12月31日的一年中,用於融資活動的現金淨額為4,534,000美元,其中包括支付我們票據的本金2,138,000美元和我們融資租賃的本金2,326,000美元,以及與股票歸屬相關的税收流出70,000美元。此外,在2020年第二季度,我們從道明銀行的一張期票中獲得了6,374,000美元的收益,這筆收益與Paycheck保護計劃下的一筆無擔保貸款有關,並在我們收到收益後不久全部償還了這筆貸款。
我們不斷努力為我們的客户提供技術先進的三維數據採集、記錄服務和數據處理能力。我們維護服務中和停止使用的設備,以應對未來對我們的服務需求的增加。
21
目錄
資本資源。從歷史上看,我們主要依靠運營產生的現金、現金儲備和商業銀行的借款來滿足我們的營運資本需求,在某種程度上也是我們的資本支出。最近,我們通過融資租賃和設備定期貸款為部分資本支出提供了資金。過去,我們還不時通過公開發行股票為我們的資本支出和其他融資需求提供資金。我們相信,我們的資本資源,包括我們的現金和短期投資、運營現金流以及我們循環信貸安排下的資金,足以滿足我們的運營需求。
Dominion信貸安排。2019年9月30日,我們與德克薩斯州道明銀行(以下簡稱道明銀行)簽訂了貸款與安全協議。於2021年9月30日,吾等就貸款及保證協議(經貸款修訂協議,“貸款協議”修訂)訂立第二份貸款修訂協議(“第二修訂”),目的是(A)修訂及延長我們與道明銀行的信貸額度的到期日一年,以及(B)修訂我們維持一定有形資產淨值的責任。貸款協議提供循環信貸安排(“循環信貸安排”),金額最高為(I)15,000,000美元或(Ii)相等於(A)本公司合資格應收賬款的80%加上存入道明銀行的100%的金額,包括一個5,000,000美元的受限IntraFi網絡存款賬户(“存款”)。截至2021年12月31日,我們尚未在循環信貸安排下借入任何金額,可供提取的金額約為10,300,000美元。
根據循環信貸安排,年利率將等於(I)6.00%及(Ii)(A)不時刊載於《華爾街日報》的最優惠利率或(B)3.50%中較大者。我們將根據(A)15,000,000美元減去存款減去(B)循環信貸安排每日平均使用量的差額,每年支付0.10%的承諾費。《貸款協議》載有這類信貸安排的慣例契約,包括對資產處置的限制。根據貸款協議,吾等亦有責任履行若干財務契約,包括維持不少於55,000,000美元的有形淨值,以及就流動資產及負債及債務與有形淨值的指定比率。我們從Dominion Bank收到了一份有限的豁免,關於截至2021年6月30日期間任何不遵守有形淨值契約的行為。吾等在貸款協議下的責任以道明銀行的抵押品賬户(包括存款)及未來應收賬款及相關抵押品的抵押權益作抵押。貸款協議到期日為2022年9月30日。
我們目前沒有循環信貸安排項下的任何應付票據。
自治領信用證。截至2021年12月31日,道明銀行已經簽發了一份金額為265,000美元的信用證,以支持我們的工人補償保險。信用證以在道明銀行的存單作擔保。
其他債務。截至2021年12月31日,我們有兩張應付給一家財務公司的票據,用於支付總計265,000美元的各種保險費。
此外,我們根據被歸類為融資租賃的租賃某些地震記錄設備和車輛。截至2021年12月31日,我們的綜合資產負債表包括45,000美元的融資租賃。
合同義務。我們相信,我們的資本資源,包括我們的短期投資、運營現金流以及我們循環信貸機制下的資金,將足以滿足我們目前的運營需求。我們相信,我們將能夠通過運營現金流、商業貸款人借款和我們循環信貸安排下的可用資金為2022年的資本支出提供資金。然而,我們滿足營運資金要求、履行債務償還義務和為未來資本需求提供資金的能力將主要取決於我們未來的經營業績,這受到我們業務固有風險的影響,還將取決於當前經濟環境對我們的客户和/或潛在客户根據與我們簽訂的服務合同迅速向我們支付欠款的能力產生不利影響的程度。
表外安排
截至2021年12月31日,我們沒有表外安排。
22
目錄
關鍵會計政策
根據公認會計原則編制我們的財務報表時,要求作出某些假設和估計,這些假設和估計會影響我們在財務報表日期報告的資產和負債額以及報告期內報告的收入和費用。由於使用了報告過程中固有的假設和估計數,實際結果可能與這些估計數不同。
計提壞賬準備。我們的壞賬準備反映了我們目前對金融工具有效期內預期發生的信貸損失的估計,並基於許多因素確定。我們根據我們對逾期應收賬款的審查、我們過去的歷史註銷經驗、我們目前的客户基礎、客户賬户逾期超過90天的情況以及具體的客户賬户審查來準備可疑應收賬款準備。雖然不斷評估未清償客户發票的可收集性,但能源行業商業週期的內在波動性可能會導致我們客户的財務穩定性發生迅速且不可預測的變化。隨着2020年ASU 2016-13年度的採用,我們做出了一項會計政策選擇,通過沖銷利息收入來沖銷應計利息金額。在2021年12月31日和2020年12月31日,我們的壞賬撥備為25萬美元。
長期資產減值。當觸發事件發生時,我們審查長期資產的減值,表明資產的可恢復性或公允價值惡化。如果未來預期未貼現淨現金流量不足以收回資產的賬面價值,且資產的公允價值低於資產的賬面價值,則需要確認減值費用。我們對用於進行減值分析的未來現金流的預測包括基於我們預期的未來業績對未來收入和支出的估計,同時考慮預期的未來石油和天然氣價格,這是評估我們服務需求的基礎。如果資產的賬面金額超過估計的預期未貼現未來現金流量,我們通過將資產的賬面金額與其公允價值進行比較來衡量可能的減值金額。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度並無確認減值費用。
租約。我們根據租賃協議租賃某些車輛、地震記錄設備、不動產和辦公設備。我們評估每份租賃,以確定其適當分類為營運租賃或融資租賃,以供財務報告之用。當我們獲得資產控制權時,我們就是租賃合同中的承租人。我們的大部分運營租賃是對米德蘭、普萊諾、休斯頓、俄克拉何馬城和阿爾伯塔省卡爾加里的辦公、商店和倉庫空間的不可取消運營租賃。
融資租賃項下的資產和負債按最低租賃付款現值或相關資產的公平市價中的較低者入賬。融資租賃項下的資產在初始租賃期內採用直線法攤銷。融資租賃項下資產的攤銷計入折舊費用。
對於容易確定的經營租賃,我們使用隱含利率來確定未來最低租賃付款的現值。在沒有隱含利率的情況下,我們使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率。在計算我們的增量借款利率時,我們會考慮我們的未償債務,以及具有類似特徵的工具的公開數據。ROU資產按直線法按租賃期限攤銷至經營租賃成本。我們不承認初始期限為12個月或以下的租約,我們也不區分租賃和非租賃部分。
我們的幾個租約包括續簽選項,續訂期限可以從一年延長到10年或更長時間。租約續期選擇權的行使主要由我們酌情決定。為了衡量運營租賃確認,我們評估我們的租賃協議,以確定它們是否具有續簽或購買選項的經濟動機。我們認為改善租賃是吸引我們續簽租約的為數不多的經濟激勵措施之一,目前我們所有的租賃改善都已全部攤銷。
收入確認。我們的服務是根據可取消的服務合同提供的,這些合同通常具有一年或更短的原始預期期限。這些合同要麼是“交鑰匙”協議,要麼是“定期”協議。根據這兩種類型的協議,我們在提供服務時確認收入。收入一般根據所記錄的數據平方英里與使用服務合同估計總收入在調查中預計記錄的總平方英里相比較來確認。在取消服務合同的情況下,向客户開具賬單,並確認截至取消之日記錄的任何第三方費用和平方英里數據的收入。
23
目錄
根據服務合同的條款,我們還可以獲得某些自付費用的補償。向客户開出的帳單金額按其總額計入服務合同的總估計收入。
按照服務合同允許的方式向客户收費。合同資產和合同負債是收入確認、賬單和現金收取之間時間差異的結果。如果記賬發生在收入確認之前或記賬超過確認的收入,則該金額被視為遞延收入和合同負債。相反,如果收入確認超過開票,超出的部分被視為未開票應收賬款和合同資產。當提供服務時,這些合同負債和合同資產分別確認為收入和費用。
在某些情況下,利用與合同直接相關的第三方許可、勘測、鑽探、直升機、設備租賃和調動費用來履行合同義務。這些履行成本在其他流動資產中資本化,並根據記錄的總平方英里數據與使用服務合同的總估計履行成本在調查中預計記錄的總平方英里進行攤銷。
對任何服務合同的總收入和總履行成本的估計都是基於重要的定性和定量判斷。管理層在作出這些估計時會考慮各種因素,例如履行義務的各個組成部分將在內部還是在外部履行、第三方服務的成本以及履行義務所特有的事實和情況。
此外,我們的政策包括(I)在估計一年內完成的服務合同的交易價格時忽略融資部分,(Ii)在確定交易價格時不包括向客户收取的銷售税,以及(Iii)如果這些成本的攤銷期限為一年或更短,則為獲得客户合同而支出增量成本。
所得税。我們通過確認本年度應付或可退還的税額,並使用資產負債法確認遞延税項資產和負債額,以確認我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果,從而對所得税進行會計處理。我們通過確定現有暫時性差異的類型和金額、使用預期收回或結算暫時性差異的年度的有效適用税率來計量遞延税項資產或負債總額來確定遞延税項。遞延税項資產和負債税率變動的影響在税率變動當年的收入中確認。如果根據現有證據,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則遞延税項資產減值準備。我們記錄所得税的方法需要對假設和估計的使用做出判斷,包括確定我們的年度有效税率和遞延税項資產的估值,這可能會在實際結果和估計之間產生差異,並可能對我們的所得税撥備或收益產生實質性影響。由於最近的營業虧損和估值津貼,我們可能會在綜合經營報表和全面虧損中確認未來虧損的減税或沒有減税優惠。我們的有效税率不同於某些項目的法定聯邦税率21%,如州和地方税、估值免税額、不可扣除的費用和離散項目。
近期發佈的會計公告
2020年10月,FASB發佈了ASU第2020-10號,編撰改進,通過改進編撰的一致性以在多個主題上披露,澄清了編撰或糾正了指南的意外應用。我們在2021年第一季度採納了這一指導方針,它對我們的合併財務報表沒有產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(“專題740”):簡化所得税會計,通過消除專題740中一般原則的某些例外,並通過澄清和修改現有指導以改進一致性應用,簡化了所得税的會計。我們在2021年第一季度前瞻性地採納了這一指導方針,因為它涉及其他全面收益中的貨幣換算調整,它對我們的合併財務報表沒有重大影響。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在日常業務過程中因使用金融工具而面臨一定的市場風險。這些風險的產生主要是由於信用風險經營集中度的潛在變化和變化
24
目錄
在利率方面。我們並無訂立任何對衝安排、商品互換協議、商品期貨、期權或其他衍生金融工具。我們還在加拿大開展業務,這使得我們的運營結果和現金流受到外幣匯率風險的影響。
信用風險集中。我們的主要市場風險包括大宗商品價格的波動,這會影響對我們服務的需求和定價,以及與我們的客户集中在石油和天然氣行業有關的風險。由於我們的所有客户都涉及石油和天然氣行業,因此可能會對我們的信用風險敞口產生積極或消極的影響,因為我們的客户可能同樣會受到經濟和行業狀況變化的影響。例如,現有法規的變化或採用新法規可能會對我們、我們的供應商或我們的客户產生不利影響。在正常的業務過程中,我們向客户提供信貸條件。因此,我們對我們的客户進行持續的信用評估,併為可能的損失保留準備金。我們的歷史經驗支持我們在2021年12月31日計提25萬美元的壞賬準備。這並不一定表明,覆蓋一個大客户或幾個小客户的付款違約就足夠了。
我們通常為某些關鍵客户提供服務,這些客户在任何給定時間都佔我們應收賬款的很大比例。我們的主要客户會隨着時間的推移而變化。我們向石油和天然氣行業的各種公司提供信貸,包括我們的主要客户,用於獲取地震數據,這導致了信用風險的集中。這種集中的信用風險可能會受到我們主要客户的經濟或其他條件變化的影響,並可能相應地影響我們的整體信用風險。如果這些重要客户中的任何一家因被收購、改變勘探或開發戰略或任何其他原因而終止合同或未來未能與我們簽訂服務合同,我們的運營結果可能會受到影響。由於我們合同和客户項目的性質,我們最大的客户可能每年都會發生變化,任何一年的最大客户可能不代表隨後任何一年的最大客户。在截至2021年12月31日的12個月中,我們最大的三個客户貢獻了大約65%的收入。我們收入的剩餘部分來自不同的客户,沒有一個客户的收入超過收入的10%。
利率風險。根據我們的貸款協議,我們不時會受到利率變動對未償還債務的影響。
我們銀行裏的現金一般都超過了聯邦保險的限額。從歷史上看,我們在這類賬户中沒有經歷過任何損失;然而,金融市場的波動可能會影響我們對現金和短期投資的信用風險。截至2021年12月31日,現金、限制性現金和短期投資總額為30,641,000美元。
詳情見“項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”和“項目1A”。風險因素。
第八項。財務報表和補充數據
本項目所需的信息載於本申請的F-1至F-21頁,並通過引用併入本文。
第九項。會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
管理層對信息披露控制和程序的評估
我們在管理層(包括主要行政人員、財務和會計官員)的監督和參與下,對截至本報告所述期間結束時根據《交易所法》第13a-15(E)條和第15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於這一評估,我們的總裁兼首席執行官以及執行副總裁、首席財務官、祕書兼財務主管得出結論:截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序在所有重要方面都是有效的,在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內,對於我們提交或提交的報告中要求我們披露的信息,我們的披露控制和程序是有效的
25
目錄
根據交易所法案。我們的披露控制和程序包括控制和程序,旨在確保根據《交易所法案》提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的總裁和首席執行官,以及我們的執行副總裁、首席財務官、祕書和財務主管,以便及時做出關於需要披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。在包括總裁兼首席執行官、執行副總裁、首席財務官、祕書和財務主管在內的管理層的監督和參與下,我們使用下列標準評估了截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性內部控制--綜合框架特雷德韋委員會贊助組織委員會印發(2013年框架)。根據這項評估,我們得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制尚未經過RSM US LLP的審計,RSM US LLP是審計我們財務報表的獨立註冊會計師事務所,因為由於該公司有資格獲得較小的報告公司備案地位,因此不需要進行這種審計。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生任何重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項。其他信息
沒有。
第三部分
第10項。董事、行政人員和公司治理
表格10-K第10項所要求的資料在此併入,以參考先前提交的:(I)對錶格10-K的本年度報告的修訂或(Ii)本公司的最終委託書,該最終委託書將於本公司本報告所涵蓋年度的年終後120天內根據第14A條提交。
第11項。高管薪酬
表格10-K第11項所要求的資料在此併入,以參考先前提交的:(I)對錶格10-K的本年度報告的修訂或(Ii)本公司的最終委託書,將於本公司本報告所涵蓋年度的年終後120天內根據第14A條提交。
第12項。某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事務
有關我們的股權補償計劃所需的資料列於本表格10-K的第5項。表格10-K第12項所要求的其他資料在此以參考方式併入先前提交的:(I)本年度報告的表格10-K的修訂本或(Ii)本公司的最終委託書,將於本公司本報告所涵蓋年度的年終後120天內根據第14A條提交。
26
目錄
第13項。某些關係和關聯交易與董事的獨立性
表格10-K第13項所要求的資料在此併入,以參考先前提交的:(I)本年度報告的表格10-K的修訂本或(Ii)本公司的最終委託書,將於本公司本報告所涵蓋年度的年終後120天內根據第14A條提交。
第14項。主要會計費用和服務
表格10-K第14項所要求的資料在此以參考方式併入先前提交的:(I)本年度報告的表格10-K的修訂本或(Ii)本公司的最終委託書,其將於本公司本報告所涵蓋年度的年終後120天內根據第14A條提交。
27
目錄
第IV部
第15項。展品和財務報表附表
(a) | 以下文件作為本報告的一部分歸檔: |
(1) | 財務報表。 |
本公司的下列合併財務報表載於F-1至F-21頁,並作為參考併入第二部分第8項:
獨立註冊會計師事務所報告
合併資產負債表
合併經營報表和全面虧損
股東權益合併報表
合併現金流量表
合併財務報表附註
(2) | 財務報表明細表。 |
所有附表都被省略,因為它們要麼不適用,要麼在財務報表或附註中顯示了所需的資料。
(3) | 展品。 |
第15(A)(3)項所要求的資料載於本年度報告所附的表格10-K的展品索引內,並在此併入作為參考。
28
目錄
展品索引
證物編號: |
| 描述 |
---|---|---|
2.1 | 由註冊人Wilks Brothers,LLC和WB Acquirements Inc.於2021年10月25日簽署的合併協議和計劃,作為公司於2021年10月25日提交的8-K表格當前報告的附件2.1提交,並通過引用併入本文。 | |
2.2 | 由註冊人Wilks Brothers,LLC和WB Acquirements Inc.於2021年12月14日提交的對合並協議和計劃的第1號修正案,作為公司於2021年12月17日提交的當前8-K表格報告的附件2.1提交,並通過引用併入本文。 | |
2.3 | 由註冊人Wilks Brothers,LLC和WB Acquirements Inc.於2022年1月4日提交的對合並協議和計劃的第2號修正案,作為公司於2022年1月5日提交的當前8-K表格報告的附件2.1提交,並通過引用併入本文。 | |
2.4 | 註冊人Wilks Brothers,LLC和WB Acquirements Inc.於2022年1月10日提交的關於合併協議和計劃的第3號修正案,作為公司於2022年1月10日提交的8-K表格當前報告的附件2.1提交,並通過引用併入本文。 | |
3.1 | 2015年2月11日修訂的修訂和重新發布的形成證書,作為註冊人年度報告10-K表的附件3.1提交,於2015年3月16日提交,並通過引用併入本文。 | |
3.2 | 2015年2月11日修訂的《章程》作為註冊人年度報告表格10-K的附件3.2提交,於2015年3月16日提交,並通過引用併入本文。 | |
3.3 | 設立系列股票的決議聲明,指定為註冊人的A系列初級參與優先股,作為註冊人當前報告的附件3.1提交,於2021年4月8日提交,並通過引用併入本文。 | |
4.1 | 樣品庫存證書的形式,作為註冊人當前報告的8-K表的附件4.1提交,於2015年2月11日提交,並通過引用併入本文。 | |
*4.2 | 證券説明 | |
4.3 | 註冊人與作為權利代理人的美國股票轉讓與信託公司於2021年4月8日簽署的權利協議,於2021年4月8日提交,作為註冊人當前8-K報表的附件4.1提交,並通過引用併入本文。 | |
4.4 | 註冊人與美國股票轉讓與信託有限責任公司於2021年10月25日簽署的權利協議修正案,於2021年10月25日提交,作為公司當前報告的8-K表格的附件4.1,並通過引用併入本文。 | |
+10.1 | 《執行非限定“超額”計劃收養協議,作為註冊人當前報告的附件10.1提交於2013年1月8日提交的Form 8-K,並通過引用併入本文。 | |
+10.2 | 《執行不合格超額計劃文件》作為註冊人當前報告的附件10.2提交於2013年1月8日提交的8-K表格,並通過引用併入本文。 | |
+10.3 | 與董事和高管簽訂的賠償協議表,作為註冊人當前報告的附件10.1提交於2014年10月9日提交的Form 8-K,並通過引用併入本文。 |
29
目錄
證物編號: |
| 描述 |
---|---|---|
+10.4 | 由註冊人和Stephen C.Jumper於2014年10月8日簽訂的僱傭協議,作為註冊人於2014年10月9日提交的8-K表格當前報告的附件10.5提交,並通過引用併入本文。 | |
+10.5 | 由註冊人和C.Ray Tobias於2014年10月8日簽署的僱傭協議,作為註冊人當前報告的附件10.6提交,於2014年10月9日提交,並通過引用併入本文。 | |
+10.6 | 由註冊人和James K.Brata於2014年10月8日簽署的僱傭協議,作為註冊人當前報告的附件10.3提交,於2014年10月9日提交,並通過引用併入本文。 | |
+10.7 | 註冊人和詹姆斯·W·託馬斯之間於2014年10月8日簽訂的僱傭協議,作為註冊人於2014年10月9日提交的8-K表格當前報告的附件10.8提交,並通過引用併入本文。 | |
+10.8 | 由James K.Brata和公司之間於2016年2月15日提交的信函協議,作為公司當前報告的附件10.1提交於2016年2月19日提交的Form 8-K,並通過引用併入本文。 | |
+10.9 | 由Stephen C.Jumper和公司之間於2016年2月15日提交的信函協議,作為公司當前報告的附件10.3提交於2016年2月19日提交的Form 8-K,並通過引用併入本文。 | |
+10.10 | 由James W.Thomas和公司之間於2016年2月15日提交的信函協議,作為公司當前報告的附件10.4提交於2016年2月19日提交的Form 8-K,並通過引用併入本文。 | |
+10.11 | C.Ray Tobias和公司之間於2016年2月15日簽署的信函協議,作為2016年2月19日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.5提交,並通過引用併入本文。 | |
+10.12 | 由James K.Brata和公司之間於2018年5月4日提交的信函協議,作為公司於2018年5月4日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文。 | |
+10.13 | 2018年5月4日由Stephen C.Jumper和公司之間簽署的信函協議,作為2018年5月4日提交的公司當前報告8-K表的附件10.2提交,並通過引用併入本文。 | |
+10.14 | 由James W.Thomas和公司之間於2018年5月4日提交的信函協議,作為2018年5月4日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.3提交,並通過引用併入本文。 | |
+10.15 | 由C.Ray Tobias和公司之間於2018年5月4日簽署的信函協議,作為2018年5月4日提交的公司當前報告Form 8-K的附件10.4提交,並通過引用併入本文。 | |
30
目錄
證物編號: |
| 描述 |
---|---|---|
+10.16 | 修訂及重訂道森地球物理公司2006年股票及業績激勵計劃(“傳統道森計劃”),作為註冊人於2015年2月11日提交的8-K表格當前報告的附件10.1,並併入本文作為參考。 | |
+10.17 | 作為道森運營公司(f/k/a Dawson地球物理公司)於2013年12月11日提交的Form 10-K年度報告的附件10.5的Legacy Dawson計劃限制性股票協議表格(文件編號001-34404),並通過引用併入本文。 | |
+10.18 | 作為附件10.5提交給道森運營公司(f/k/a道森地球物理公司)於2013年12月11日提交(文件編號001-34404)的Form 10-K年度報告(文件編號001-34404)的Legacy Dawson計劃限制性股票單位協議表格,並通過引用併入本文。 | |
+10.19 | 作為附件10.4提交給道森運營公司(f/k/a道森地球物理公司)於2008年2月11日提交的10-Q表格季度報告(文件編號001-34404)的遺留道森計劃股票期權協議表格,並通過引用併入本文。 | |
+10.20 | 作為附件10.9提交給道森運營公司(f/k/a道森地球物理公司)於2013年12月11日提交(文件編號001-34404)的Form 10-K年度報告(文件編號001-34404)的遺留道森計劃的股票期權協議表格,並通過引用併入本文。 | |
+10.21 | 道森地球物理2014年年度獎勵計劃,作為附件10.1提交給道森運營公司(f/k/a道森地球物理公司)於2013年11月25日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-34404),並通過引用併入本文。 | |
10.22 | 作為附件10.10提交給道森運營公司(f/k/a道森地球物理公司)於2012年12月5日提交(文件編號001-34404)的Form 10-K年度報告(文件編號001-34404)的《主地球物理數據獲取協議表》,並通過引用併入本文。 | |
10.23 | 主要地球物理數據獲取協議補充協議表格,作為道森運營公司(f/k/a道森地球物理公司)於2012年12月5日提交的Form 10-K年報(文件編號001-34404)的附件10.11提交,並通過引用併入本文。 | |
+10.24 | 修訂並重新修訂了公司2006年股票獎勵計劃(前身為TGC Industries,Inc.2006年股票獎勵計劃,即傳統TGC計劃),作為2015年6月5日提交的公司當前報告8-K表(文件編號001-32472)的附件10.1提交,並通過引用併入本文。 | |
+10.25 | 道森地球物理公司2016年股票和業績激勵計劃,作為註冊人當前報告的附件10.2提交於2016年5月5日提交的8-K表格,並通過引用併入本文。 | |
10.26 | 貸款和擔保協議,由道森地球物理公司和道明銀行於2019年9月30日提交,作為註冊人於2019年10月1日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文。 | |
10.27 | Dawson地球物理公司和道明銀行之間的貸款和擔保協議的貸款修改協議,日期為2020年9月30日,作為註冊人於2020年9月30日提交的8-K表格當前報告的附件10.1提交,並通過引用併入本文。 | |
31
目錄
證物編號: |
| 描述 |
---|---|---|
+10.28 | 由James K.Brata和公司之間於2020年4月15日簽署的信函協議,作為公司於2020年4月21日提交的8-K表格當前報告的附件10.2提交,並通過引用併入本文。 | |
+10.29 | 由Stephen C.Jumper和公司之間於2020年4月15日簽署的信函協議,作為2020年4月21日提交的公司當前報告8-K表的附件10.3提交,並通過引用併入本文。 | |
+10.30 | 由James W.Thomas和公司之間於2020年4月15日提交的信函協議,作為公司當前報告8-K表的附件10.4提交,於2020年4月21日提交,並通過引用併入本文。 | |
+10.31 | C·雷·託拜厄斯和公司之間於2020年4月15日簽署的信函協議,作為2020年4月21日提交的公司當前報告8-K表的附件10.5提交,並通過引用併入本文。 | |
+10.32 | 由Stephen C.Jumper和公司之間於2020年9月30日提交的信函協議,作為公司當前報告8-K表的附件10.2提交,於2020年9月30日提交,並通過引用併入本文。 | |
+10.33 | 修訂並重新修訂了道森地球物理公司2016年股票和業績激勵計劃,自2020年4月24日起生效,作為公司於2021年5月14日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1,並通過引用併入本文。 | |
10.34 | 由註冊人和Dominion Bank於2021年9月30日簽署的貸款和擔保協議的第二次貸款修改協議,作為2021年10月1日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1提交,並通過引用併入本文。 | |
+10.35 | 由註冊人和Stephen C.Jumper提交的、日期為2022年1月10日的放棄確認,作為公司當前報告的附件10.1提交,於2022年1月10日提交,並通過引用併入本文。 | |
*21.1 | 註冊人的子公司。 | |
*23.1 | RSM US LLP,獨立註冊會計師同意通過引用合併報告。 | |
*31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
*31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
*32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | |
*32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
32
目錄
證物編號: |
| 描述 |
---|---|---|
101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
*現送交存檔。
+管理合同或補償計劃或安排。
33
目錄
簽名
根據《交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已於18日在米德蘭市和得克薩斯州正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告這是2022年3月1日。
| 道森地球物理公司 | ||
由以下人員提供: | /s/Stephen Jumper | ||
史蒂芬·跳躍 | |||
總裁兼首席執行官 |
根據《交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/s/馬修·威爾克斯 馬修·威爾克斯 | 董事會主席 | 03-18-22 | ||
布魯斯·布拉德利 布魯斯·布拉德利 | 董事 | 03-18-22 | ||
/s/謝爾蓋·克里洛夫 謝爾蓋·克里洛夫 | 董事 | 03-18-22 | ||
/s/ 泰德·諾斯 泰德·諾斯 | 董事 | 03-18-22 | ||
/s/ 馬克·範德·普洛伊格 馬克·範德·普洛伊格 | 董事 | 03-18-22 | ||
/s/ 史蒂芬·跳躍 史蒂芬·跳躍 | 總裁兼首席執行官(首席執行官) | 03-18-22 | ||
/s/ 詹姆斯·布拉塔 詹姆斯·布拉塔 | 執行副總裁、首席財務官、祕書兼財務主管 | 03-18-22 | ||
34
目錄
合併財務報表索引
道森物探公司合併財務報表 |
| 頁面 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | F-2 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-3 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 | F-4 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表 | F-5 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-6 | |||
合併財務報表附註 | F-7 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
道森地球物理公司
對財務報表的幾點看法
我們已審核所附道森地球物理公司及其附屬公司(本公司)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表及全面虧損、股東權益及現金流量,以及綜合財務報表的相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及截至那時止年度的經營成果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家公共會計師事務所,在上市公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。我們確定沒有關鍵的審計事項。
/s/
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
March 18, 2022
F-2
目錄
道森地球物理公司
合併資產負債表
(金額以千為單位,共享數據除外)
| 十二月三十一日, |
| |||||
2021 | 2020 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產: | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||
受限現金 | |||||||
短期投資 |
|
| |||||
應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元 | |||||||
2021年12月31日和2020年12月31日 |
| ||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||
流動資產總額 |
|
| |||||
財產和設備 | |||||||
減去累計折舊 | ( | ( | |||||
財產和設備,淨值 | |||||||
使用權資產 | |||||||
無形資產,淨值 | |||||||
總資產 | $ | $ | |||||
負債與股東權益 | |||||||
流動負債: | |||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||
應計負債: |
|
| |||||
工資成本和其他税費 |
| ||||||
其他 |
| ||||||
遞延收入 |
| ||||||
應付票據和融資租賃的當期到期日 |
| ||||||
經營租賃負債的當期到期日 | |||||||
流動負債總額 |
|
| |||||
長期負債: |
|
| |||||
應付票據和融資租賃,扣除當前到期日 |
| ||||||
經營租賃負債,扣除當前到期日後的淨額 | |||||||
遞延税項負債,淨額 | |||||||
長期負債總額 |
|
| |||||
經營承諾和或有事項 | |||||||
股東權益: | |||||||
優先股--面值$ |
|
| |||||
普通股--面值$ | |||||||
| |||||||
未償還日期分別為2021年12月31日和2020年12月31日 |
| ||||||
額外實收資本 |
| ||||||
留存赤字 |
| ( | ( | ||||
庫存股,按成本價計算; | |||||||
累計其他綜合虧損淨額 |
| ( | ( | ||||
股東權益總額 |
|
| |||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
看見 合併財務報表附註。
F-3
目錄
道森地球物理公司
合併經營報表和全面虧損
(金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
營業收入 | $ | $ | |||||
運營成本: | |||||||
運營費用 |
|
| |||||
一般事務和行政事務 |
|
| |||||
折舊及攤銷 |
|
| |||||
|
| ||||||
運營虧損 |
| ( |
| ( | |||
其他收入(費用): | |||||||
利息收入 | |||||||
利息支出 |
| ( |
| ( | |||
其他(費用)收入,淨額 | ( | ||||||
所得税前虧損 |
| ( |
| ( | |||
所得税優惠(費用) |
| ||||||
當前 | ( | ||||||
延期 | ( | ( | |||||
( | |||||||
淨虧損 | ( | ( | |||||
其他全面收入: | |||||||
外匯匯率折算未實現收入淨額 | |||||||
綜合損失 | $ | ( | $ | ( | |||
普通股每股基本虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
普通股每股攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
加權平均等值已發行普通股 |
|
| |||||
加權平均等值已發行普通股-假設稀釋 |
|
|
見合併財務報表附註。
F-4
目錄
道森地球物理公司
合併股東權益報表
(金額以千為單位,共享數據除外)
累計 | ||||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 其他 | ||||||||||||||||
數 | 實繳 | 留用 | 全面 | |||||||||||||||
的股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| (虧損)收入 |
| 總計 |
| |||||||
餘額2020年1月1日 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ | |||||||||||
淨虧損 | ( | ( | ||||||||||||||||
匯率換算未實現收入 | ||||||||||||||||||
所得税費用 | ( | |||||||||||||||||
其他綜合收益 | ||||||||||||||||||
根據股票補償計劃發行普通股 | | ( | — | |||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||
以股票換取股票薪酬的税金 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||
餘額2020年12月31日 | ( | ( | ||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ( | ||||||||||||||||
匯率換算未實現收入 | ||||||||||||||||||
所得税費用 | — | |||||||||||||||||
其他綜合收益 | ||||||||||||||||||
根據股票補償計劃發行普通股 | | ( | — | |||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||||||||||||
發行普通股作為補償 | | |||||||||||||||||
以股票換取股票薪酬的税金 | ( | ( | ( | |||||||||||||||
餘額2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | $ | ( | $ |
見合併財務報表附註。
F-5
目錄
道森地球物理公司
合併現金流量表
(金額以千為單位)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
經營活動的現金流: | |||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整: | |||||||
折舊及攤銷 |
|
| |||||
經營租賃成本 | |||||||
非現金補償 |
|
| |||||
遞延所得税費用 |
|
| |||||
壞賬支出 | — | ||||||
其他應計長期負債的變動 | — | ( | |||||
處置資產的收益 | ( | ( | |||||
重新測量和其他 |
| ( |
| ||||
營業資產和負債變動: |
|
| |||||
應收賬款(增加)減少 |
| ( |
| ||||
預付費用和其他資產減少 |
|
| |||||
應付帳款增加(減少) |
|
| ( | ||||
應計負債減少 |
| ( | ( | ||||
經營租賃負債減少 | ( | ( | |||||
遞延收入減少 |
| ( | ( | ||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| ||||
投資活動的現金流: | |||||||
資本支出,扣除非現金資本支出後的淨額,彙總如下 |
| ( | ( | ||||
短期投資到期收益 | |||||||
收購短期投資 | — | ( | |||||
處置資產所得收益 | |||||||
應收票據收益 |
| — | |||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ||||||
融資活動的現金流: | |||||||
應付票據收益 | |||||||
應付票據的本金支付 | ( | ( | |||||
融資租賃本金支付 |
| ( | ( | ||||
與股票薪酬獎勵相關的扣繳税款 | ( | ( | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
| ( | ||||
匯率變動對現金及現金等價物和限制性現金的影響 | |||||||
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
| ( |
| ||||
期初現金及現金等價物和限制性現金 |
|
| |||||
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | $ | |||||
補充現金流信息: | |||||||
支付利息的現金 | $ | $ | |||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | |||||
為所得税收到的現金 | $ | $ | |||||
非現金經營、投資和融資活動: | |||||||
不動產和設備應計購置額減少 | $ | — | $ | ( | |||
使用權資產和經營租賃負債增加 | $ | $ | |||||
增加預付租金的使用權資產 | $ | — | $ | ||||
融資保險費 | $ | — | $ |
見合併財務報表附註。
F-6
目錄
道森地球物理公司
合併財務報表附註
1.主要會計政策摘要
業務的組織和性質
該公司是陸上地震數據採集和處理服務的領先提供商。該公司成立於1952年,為其客户獲取和處理二維、三維和多分量地震數據,客户包括大型石油和天然氣公司、獨立的石油和天然氣運營商以及多客户數據庫的提供商。該公司在較低的地區運營
合併原則
合併財務報表包括公司及其全資子公司道森運營有限責任公司、道森地震服務控股公司、Eagle Canada,Inc.、Eagle Canada地震服務ULC和勘探調查公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都在合併中沖銷。
現金等價物
就綜合財務報表而言,本公司將活期存款、存款證、隔夜投資、貨幣市場基金及所有購買的初始到期日為三個月或以下的高流動性債務工具視為現金等價物。
壞賬準備
本公司的壞賬準備反映其目前對預計在金融工具使用期限內發生的信貸損失的估計,並根據若干因素確定。管理層根據對逾期應收賬款的審查、過去歷史註銷的經驗、目前的客户基礎、當客户賬户超過
財產和設備
財產和設備按歷史成本或在企業合併中獲得的資產的公允價值資本化,並在資產的使用年限內折舊。管理層對這一使用年限的估計是基於地震行業存在的情況和購買資產時可獲得的信息。隨着情況的變化和新信息的獲得,這些估計可能會改變。
折舊是用直線法計算的。當資產報廢或以其他方式處置時,成本和相關累計折舊將從綜合資產負債表中剔除,任何由此產生的收益或虧損將反映在該期間的經營業績中。
長期資產減值準備
當觸發事件發生,表明資產的可恢復性或公允價值惡化時,對長期資產進行減值審查。如果未來預期未貼現淨現金流量不足以收回資產的賬面價值,且資產的公允價值低於資產的賬面價值,則需要確認減值費用。管理層對用於進行減值分析的未來現金流的預測包括基於公司預期的未來業績對未來收入和支出的估計,同時考慮到預期的未來石油和天然氣價格,這是評估對公司服務的需求的基礎。如果賬面金額
F-7
目錄
若資產超過估計預期未貼現未來現金流量,本公司將資產的賬面價值與公允價值進行比較,以計量可能的減值金額。
租契
該公司根據租賃協議租賃某些車輛、地震記錄設備、不動產和辦公設備。本公司評估每份租賃,以確定其適當分類為營運租賃或融資租賃,以供財務報告之用。當我們獲得對資產的控制權時,公司是租賃合同中的承租人。我們的大部分運營租賃是對米德蘭、普萊諾、休斯頓、俄克拉何馬城和阿爾伯塔省卡爾加里的辦公、商店和倉庫空間的不可取消運營租賃。
融資租賃項下的資產和負債按最低租賃付款現值或相關資產的公平市價中的較低者入賬。融資租賃項下的資產在初始租賃期內採用直線法攤銷。融資租賃項下資產的攤銷計入折舊費用。
對於可隨時確定的經營租賃,本公司使用隱含利率來確定未來最低租賃付款的現值。在沒有隱含利率的情況下,本公司根據租賃開始日的信息使用遞增借款利率。該公司在計算其遞增借款利率時,會考慮其未償債務,以及具有類似特徵的工具的公開可用數據。ROU資產按直線法按租賃期限攤銷至營業租賃成本,計入營業費用。本公司不確認初始期限為12個月或以下的租約,也不將租賃和非租賃部分分開。
該公司的幾個租約包括續簽選項,續訂條款可以
無形資產
該公司擁有主要由商業合併產生的商標/商號(未攤銷)組成的無形資產。本公司於第四季度進行年度減值測試,以及在年度測試之間進行減值測試,以確定是否發生事件或情況變化,使報告單位的公允價值低於其賬面價值。
收入確認
服務是根據可取消的服務合同提供的,這些合同的原始預期持續時間通常為
根據服務合同條款,公司收到某些自付費用的補償。向客户開出的帳單金額按其總額計入服務合同的總估計收入。
按照服務合同允許的方式向客户收費。合同資產和合同負債是收入確認、賬單和現金收取之間時間差異的結果。如果記賬發生在收入確認之前或記賬超過確認的收入,則該金額被視為遞延收入和合同負債。相反,如果收入確認超過開票,超出的部分被視為未開票應收賬款和合同資產。當提供服務時,這些遞延收入金額被確認為收入。
F-8
目錄
在某些情況下,利用與合同直接相關的第三方許可、勘測、鑽探、直升機、設備租賃和調動費用來履行合同義務。這些履行成本在其他流動資產中資本化,並通常根據記錄的總平方英里數據與使用服務合同估計履行成本總額的調查預期記錄的總平方英里進行攤銷。
對任何服務合同的總收入和總履行成本的估計都是基於重要的定性和定量判斷。管理層在作出這些估計時會考慮各種因素,例如履行義務的各個組成部分將在內部還是在外部履行、第三方服務的成本以及履行義務所特有的事實和情況。
此外,該公司的政策包括:(I)在估計在以下時間內完成的服務合同的交易價格時忽略融資部分
基於股票的薪酬
本公司採用公允價值法計量所有以股票為基礎的補償獎勵,包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位和普通股獎勵,並在相關獎勵的歸屬期間以直線方式在綜合經營報表和全面虧損中視情況確認補償費用(扣除實際沒收)為營業費用或一般和行政費用。
外幣折算
美元是所有列報期間的報告貨幣。公司境外子公司的本位幣一般為當地貨幣。任何以本位幣以外的貨幣計價的交易都將重新計量,所產生的未實現收益或虧損在綜合經營報表和全面虧損報表中確認為其他收入(費用)。然後,以功能貨幣表示的所有資產和負債都按合併資產負債表日的匯率換算成美元。收入和支出使用適用於每筆交易的匯率進行折算。股權交易按歷史匯率換算。折算產生的調整在綜合資產負債表中作為累計其他全面收益(虧損)的單獨組成部分入賬。已實現的外幣交易收益(損失)作為其他收入(費用)計入合併經營報表和全面虧損。
所得税
本公司通過確認本年度應付或可退還的税額,並採用資產負債法確認因公司合併財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税務後果而產生的遞延税項資產和負債額,從而對所得税進行會計處理。管理層釐定遞延税項的方法是確定現有暫時性差額的類別及金額,並使用預期收回或結算該等暫時性差額的年度的適用税率來計量遞延税項資產或負債總額。遞延税項資產和負債税率變動的影響在税率變動當年的收入中確認。如果根據現有證據,部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則遞延税項資產減值準備。管理層記錄所得税的方法需要對假設和估計的使用作出判斷,包括確定年度有效税率和遞延税項資產的估值,這可能會在實際結果和估計之間產生差異,並可能對公司的所得税撥備或收益產生重大影響。由於最近的營業虧損和估值津貼,公司可能會在綜合經營報表和全面虧損中確認未來虧損的減税或沒有減税優惠。公司的有效税率不同於法定的聯邦税率
在編制財務報表時使用估計數
根據公認會計原則編制隨附的合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及收入的報告金額。
F-9
目錄
以及本報告所述期間的費用。由於使用了報告過程中固有的假設和估計數,實際結果可能與這些估計數不同。
重新分類
對2020年合併財務報表或相關披露進行了某些重新分類,以符合2021年的列報。這些重新分類對合並財務報表沒有影響。
2. | 短期投資 |
本公司於2021年12月31日及2020年12月31日有短期投資,包括原始到期日超過
3.金融工具的公允價值
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金、存單短期投資、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、其他流動負債、應付票據、融資租賃和經營租賃負債。由於現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、其他流動資產、應付賬款及其他流動負債的短期到期日,賬面金額在各自的資產負債表日接近公允價值。應付票據、融資租賃及經營租賃負債的賬面價值根據與現行市場利率的比較而接近其公允價值。由於本公司對存款證的投資屬短期到期日,賬面金額於有關資產負債表日接近公允價值。公司應付票據、融資租賃、經營租賃負債和存單投資的公允價值是公允價值等級中的第二級計量。
4.財產和設備
截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財產和設備(以千計),以及相關的估計使用壽命如下:
十二月三十一日, |
| ||||||||
| 2021 |
| 2020 | 有用的壽命 | |||||
土地、建築物和其他 | $ | $ |
| ||||||
錄音設備 |
|
|
| ||||||
可控震源能源 |
|
|
| ||||||
車輛 |
|
|
| ||||||
|
| ||||||||
減去累計折舊 |
| ( |
| ( | |||||
財產和設備,淨值 | $ | $ |
5.補充合併財務報表信息
2021年和2020年12月31日終了年度的壞賬準備活動情況如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 | 2020 | ||||
期初餘額 | $ | ( | $ | ( | ||
津貼的額外撥備 | — | ( | ||||
備抵核銷-應收 | — | |||||
沖銷津貼-N/R | — |
| ||||
已收集的追討款項 | — |
| — | |||
期末餘額 | $ | ( | $ | ( |
F-10
目錄
截至2021年12月31日和2020年12月31日,其他流動負債(以千計)包括:
十二月三十一日, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
應計自我保險準備金 | $ | $ | ||||
其他應計費用和流動負債 |
|
| ||||
其他流動負債 | $ | $ |
分項收入
該公司擁有
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
營業收入 | ||||||
美國 | $ | $ | ||||
加拿大 | ||||||
總計 | $ | $ |
遞延成本(千)
遞延成本為$
與2021年1月1日相比,2021年12月31日和2020年12月31日的遞延成本與2020年1月1日相比有所下降,這主要是因為客户在每一年的開始都完成了幾個項目,這些項目的延遲履行成本很大。
2021年和2020年12月31日終了年度攤銷的遞延費用總額為#美元
遞延收入(千)
遞延收入為$
與2021年1月1日相比,2021年12月31日和2020年12月31日的遞延收入與2020年1月1日相比有所下降,這主要是由於在這幾年中每年為客户完成了多個大型項目。
在2021年初列入合同負債餘額的2021年12月31日終了年度確認的收入為#美元。
6. Debt
自治領貸款協議
於2019年9月30日,本公司與道明銀行訂立貸款及擔保協議。於2021年9月30日,本公司訂立貸款及擔保協議第二次修訂,目的為(A)修訂及延長其與道明銀行的信貸額度的到期日
F-11
目錄
資助金,金額不超過(I)$中較小者
根據循環信貸安排,利息按年率計算,等同於第(I)項中較低者
本公司目前並無任何循環信貸融資項下的應付票據。
領地信用證
截至2021年12月31日,Dominion Bank已發行
其他債務
截至2021年12月31日,公司已
此外,本公司租賃某些地震記錄設備和車輛,這些設備和車輛被歸類為融資租賃。公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表包括融資租賃美元
債務的到期日
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的未償還應付票據本金總額(以千為單位)以及利率和每月付款如下:
| 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
應付給財務公司承保的票據 | ||||||
未償還本金總額 | $ | $ | ||||
利率 |
本公司於2021年12月31日的融資租賃合計到期日(以千計)如下:
2022年1月至2022年12月 |
| $ |
| |||
2023年1月至2023年12月 | ||||||
融資租賃項下的債務 | $ |
這些租約的利率由
F-12
目錄
7. Leases
該公司根據租賃協議租賃某些車輛、地震記錄設備、不動產和辦公設備。本公司評估每份租賃,以確定其適當分類為營運租賃或融資租賃,以供財務報告之用。當我們獲得對資產的控制權時,公司是租賃合同中的承租人。我們的大部分運營租賃是對米德蘭、普萊諾、休斯頓、俄克拉何馬城和阿爾伯塔省卡爾加里的辦公、商店和倉庫空間的不可取消運營租賃。
2021年和2020年12月31日終了年度的租賃費構成如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
融資租賃成本 | ||||||
使用權資產攤銷 | $ | $ | ||||
租賃負債利息 | ||||||
融資租賃總成本 | ||||||
經營租賃成本 | ||||||
短期租賃成本 | — | — | ||||
總租賃成本 | $ | $ |
2021年和2020年12月31日終了年度與租賃有關的補充現金流量信息(以千計)如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
為計入租賃負債的金額支付的現金 | ||||||
來自經營租賃的經營現金流 | $ | ( | $ | ( | ||
融資租賃的營運現金流 | $ | ( | $ | ( | ||
融資租賃產生的現金流 | $ | ( | $ | ( | ||
以租賃義務換取的使用權資產 | ||||||
經營租約 | $ | $ | ||||
融資租賃 | $ | — | $ | — |
F-13
目錄
截至2021年12月31日和2020年12月31日,與租賃有關的補充資產負債表信息(以千計)如下:
十二月三十一日, | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
經營租約 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | $ | $ | ||||
經營租賃負債--流動負債 | $ | $ | ||||
經營租賃負債--長期 | ||||||
經營租賃負債總額 | $ | $ | ||||
融資租賃 | ||||||
按成本價計算的財產和設備 | $ | $ | ||||
累計折舊 | ( | ( | ||||
$ | $ | |||||
$ | $ | |||||
融資租賃負債總額 | $ | $ | ||||
加權平均剩餘租期 | ||||||
經營租約 | ||||||
融資租賃 | ||||||
加權平均貼現率 | ||||||
經營租約 | ||||||
融資租賃 |
截至2021年12月31日的租賃負債到期日(以千計)如下:
經營租約 | 融資租賃 | |||||
2022年1月至2022年12月 | $ | $ | ||||
2023年1月至2023年12月 | ||||||
2024年1月至2024年12月 | — | |||||
2025年1月至2025年12月 | — | |||||
2026年1月至2026年12月 | — | |||||
此後 | — | |||||
根據租賃協議支付的總金額 | ||||||
扣除計入的利息 | ( | ( | ||||
租賃總負債 | $ | $ |
8.股票薪酬
自2016年5月5日生效之日起,本公司根據道森地球物理公司2016年股票和業績激勵計劃(“2016計劃”)發放新的股票獎勵。根據其條款,公司的所有先前計劃已到期,並且
2016年,本公司通過了2016年計劃,其中規定發行最多
F-14
目錄
持有2016年或以後授予的未歸屬限制性股票的公司員工和高級管理人員在公司支付股息時無權獲得股息。
基於股票的薪酬的影響
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的基於股票的補償費用(以千計),該費用酌情包括在合併業務報表和全面虧損報表中的業務或一般和行政費用中:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
限制性股票單位獎 | $ | $ | |||||
普通股獎勵 | — | ||||||
總補償費用 | $ | $ |
股票期權
曾經有過
限制性股票獎
曾經有過
限制性股票單位獎
該公司授予
本公司截至2021年12月31日的非既得限制性股票單位獎勵和截至該年度的活動摘要如下:
| 限制性股票單位獲獎數量 |
| 加權平均授予日期公允價值 |
| |||
截至2020年12月31日未歸屬 |
| |
| $ | |
| |
授與 |
| | $ | | |||
既得 |
| ( | $ | | |||
沒收 | — | $ | — | ||||
截至2021年12月31日未歸屬 | | $ | |
截至2021年12月31日,大約有
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的限制性股票單位的歸屬日期公允價值合計為$
F-15
目錄
普通股獎勵
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,公司授予外部董事普通股獎勵和立即歸屬如下:
普通股獎勵數量 |
| 加權平均授予日期公允價值 |
| ||||
截至2021年12月31日的年度 | | $ | | ||||
截至2020年12月31日的年度 | — | $ | — |
9. Dividends
本公司於2021年或2020歷年內並無派發任何股息。
本公司於2021年及2020歷年未派發現金股息。雖然目前沒有限制禁止公司支付現金股息,但董事會在考慮了影響整個能源行業,特別是油田服務業務的經濟和市場狀況後,決定公司在可預見的未來不會就公司的普通股支付現金股息。未來支付任何類型的股息將由本公司董事會酌情決定,並將取決於本公司的財務狀況、經營業績、資本和法律要求以及董事會認為相關的其他因素。
10.員工福利計劃
該公司提供401(K)計劃作為其員工福利方案的一部分,以留住高素質的人員。公司選擇與之相匹配
11.廣告費
廣告費用在發生時計入費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度廣告成本總計為
12.所得税
該公司的所得税前虧損部分(以千計)如下:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
國內 | $ | ( | $ | ( | |||
外國 | ( | ||||||
所得税前虧損 | $ | ( | $ | ( |
F-16
目錄
該公司所得税(費用)福利的組成部分(以千計)如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
| ||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
當前的聯邦福利 | $ | $ | |||||
當期國家支出 |
|
| ( | ||||
遞延聯邦費用 |
| ( |
| ( | |||
遞延國家福利 |
|
| |||||
所得税優惠(費用) | $ | $ | ( |
所得税撥備(以千計)與將法定聯邦所得税税率應用於所得税前虧損計算的金額不同,如下所示:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
按法定税率計算的税收優惠 | $ | $ | |||||
更改估值免税額 |
| ( |
| ( | |||
扣除聯邦税後的州所得税優惠 |
|
| |||||
國外損失(收益) |
|
| ( | ||||
其他 |
| ( |
| ( | |||
所得税優惠(費用) | $ | $ | ( |
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)於2020年3月27日頒佈,導致税法變化,加速了欠公司的AMT抵免,並允許暫時改變NOL應納税所得額限制,從而影響了公司。從2018年1月1日開始的納税年度和2021年之前的納税年度,允許扣除相當於應納税所得額100%的NOL。2021年及以後的納税年度將恢復到2017年《減税和就業法案》設定的80%的限制。
F-17
目錄
《2021年綜合撥款法案》(簡稱《法案》)於2020年12月27日由國會頒佈。ACT沒有對公司的合併財務報表產生實質性影響。
公司遞延税項淨資產(負債)的主要組成部分(千)如下:
| 十二月三十一日, | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
遞延税項資產: | ||||||
聯邦税收淨營業虧損(NOL)結轉 | $ | $ | ||||
外税NOL結轉 |
|
| ||||
國税NOL結轉 |
|
| ||||
其他綜合收益 | ||||||
外國遞延税金 | ||||||
使用權資產 |
|
| ||||
加拿大的啟動成本 | ||||||
限制性股票和限制性股票單位獎 | ||||||
其他 |
|
| ||||
自我保險 |
|
| ||||
工傷賠償 |
|
| ||||
遞延税項總資產 | ||||||
減去估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨資產 | ||||||
遞延税項負債: | ||||||
財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項淨負債 | $ | ( | $ | ( | ||
國內遞延税項負債 | $ | ( | $ | ( | ||
海外遞延税項負債 | — | — | ||||
遞延税項淨負債 | $ | ( | $ | ( |
截至2021年12月31日,該公司在美國聯邦所得税方面的淨資產總額約為$
在評估2021年期間可能的應税收入來源時,公司確定剩餘的遞延税項資產更有可能無法變現。因此,該公司對外國遞延税項資產以及其聯邦和州遞延税項資產(商標無形資產除外)記錄了全額估值準備。
在2021年12月31日和2020年12月31日,公司
13.每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以加權平均流通股。每股攤薄虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行的加權平均攤薄股份。
F-18
目錄
每股基本虧損和攤薄虧損計算如下(單位:千,不包括每股和每股數據):
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
加權平均已發行普通股 |
|
| |||||
基本信息 | | | |||||
稀釋性普通股期權、限制性股票單位獎勵和限制性股票獎勵 | — | — | |||||
稀釋 | | | |||||
普通股每股基本虧損 | $ | ( | $ | ( | |||
普通股每股攤薄虧損 | $ | ( | $ | ( |
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,該公司出現淨虧損。因此,所有股票期權、限制性股票單位獎勵和限制性股票獎勵都是反攤薄的,不包括在確定各自時期普通股每股攤薄虧損時使用的加權平均股份。
以下股票期權、限制性股票單位獎勵和限制性股票獎勵的加權平均數已被排除在普通股每股稀釋虧損的計算之外,因為它們的影響在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度將是反稀釋的:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
股票期權 | — | — | |||||
限制性股票單位 | | | |||||
限制性股票獎勵 | — | — | |||||
總計 | | |
14.主要客户
該公司僅在
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2021 |
| 2020 | ||||
A | — | |||||
B | ||||||
C | — | |||||
D | — | |||||
E | — |
15.作業範圍
美國和加拿大是該公司僅有的運營國家/地區。
下表按業務領域列出了公司的營業收入、淨資產和設備以及使用權資產(未經審計的和以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
營業收入 | ||||||
美國 | $ | $ | ||||
加拿大 | ||||||
總計 | $ | $ |
F-19
目錄
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
淨資產和設備 | ||||||
美國 | $ | $ | ||||
加拿大 | ||||||
總計 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
使用權資產 | ||||||
美國 | $ | $ | ||||
加拿大 | ||||||
總計 | $ | $ |
16.承付款和或有事項
本公司不時參與在日常業務過程中出現的各種法律程序。儘管本公司無法預測任何此類法律訴訟的結果,但管理層相信,未決法律訴訟的解決不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響,因為本公司相信其已獲得足夠的賠償和保險。
自2021年11月1日起,
起訴書不同程度地指控或指控公司和董事會成員違反了《交易法》第14(D)和14(E)條以及規則14d-9,在一些被駁回的案件中,根據該規則頒佈的第14a-9條沒有在S關於投票/推薦的聲明本公司於2021年11月1日提交的附表14D-9(經修訂或補充,“附表14D-9”)包括公眾股東在知情情況下決定是否要約收購其持有的公司普通股所需的所有重要信息,且董事會成員允許提交存在重大缺陷的附表14D-9違反了《證券交易法》第20(A)節。
除其他救濟外,訴狀尋求或尋求針對交易的禁制令(或者,如果交易完成,則要求撤銷或裁定撤銷損害賠償)、判給律師費和專家費、宣佈被告違反《交易法》第14(D)、14(E)和20(A)條以及根據其頒佈的規則14a-9和14d-9,以及一項判決,指示被告對因所稱錯誤而遭受的損害負責。
被告認為這些指控缺乏根據,但無法預測這些事件的結果。
我們還參與了以下法律程序:2019年4月1日,Weatherford International,LLC和Weatherford U.S.,L.P.(統稱為Weatherford)向德克薩斯州米德蘭縣地區法院提交了一份請願書,在請願書中,本公司和
F-20
目錄
此外,公司不時與客户在支付發票或其他事項方面發生合同糾紛。雖然公司尋求將這些糾紛降至最低,並與客户保持良好的關係,但公司過去曾經歷過,未來也可能經歷過可能在任何時期影響其收入和運營結果的糾紛。
截至2021年12月31日,Dominion Bank已發行
17.最近發佈的會計公告
2020年10月,FASB發佈了ASU第2020-10號,編撰改進,通過改進編撰的一致性以在多個主題上披露,澄清了編撰或糾正了指南的意外應用。本公司於2021年第一季度採納了這一指導方針,對其2021年合併財務報表沒有產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU第2019-12號,所得税(“專題740”):簡化所得税會計,通過消除專題740中一般原則的某些例外,並通過澄清和修改現有指導以改進一致性應用,簡化了所得税的會計。本公司於2021年第一季度前瞻性地採納了這一指引,因為它涉及其他全面收益中的貨幣換算調整,並且對其合併財務報表沒有重大影響。
18.信貸風險集中
可能使公司在任何給定時間面臨集中信用風險的金融工具可能包括現金和現金等價物、受限現金、貨幣市場基金和隔夜投資賬户、對存單的短期投資、貿易和其他應收賬款以及其他流動資產。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司在國內和國際銀行的存款超過了聯邦保險的限額。管理層認為,與這些存款相關的信用風險微乎其微。貨幣市場基金尋求保值,但投資這些基金也有可能賠錢。
該公司的銷售對象是與石油和天然氣勘探和生產有關的客户。該公司通常向這些客户提供無擔保信貸;因此,應收賬款的收取可能會受到圍繞石油和天然氣行業的經濟或其他經濟狀況的影響。該公司密切監控信貸的延期,並可能就降低風險的付款條件進行談判。
F-21