附件5.1
| March 18, 2022 | 46931.00001 |
賈斯珀治療公司
2200 Bridge Pkwy套房#102
加利福尼亞州紅杉市，郵編：94065
| 回覆： | 表格S-8上的登記聲明 |
女士們、先生們：
我們曾擔任賈斯珀治療公司的法律顧問，該公司是特拉華州的一家公司(The“公司)，以編制公司將向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交的S-8表格註冊説明書 選委會“)在 或本合同日期前後(The”註冊聲明“)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)進行註冊。證券法“)，共12,506,781股(”股票) 公司有表決權的普通股，每股面值0.0001美元(普通股“)，包括：(I)預留的5,942,931股普通股，用於根據Jasper Treateutics，Inc.2021年股權激勵計劃(The”2021年計劃)，(Ii)最多2,635,299股普通股，根據Jasper Treateutics，Inc.2019年股權激勵計劃( )授予的未償還期權獎勵，目前可發行的普通股2019年計劃“)，該數額還代表可用於根據2019年計劃發行的普通股的最大數量 ，原因是受2019年計劃下此類未償還期權獎勵的普通股股票未發行，因為此類股票獎勵或其任何部分到期或以其他方式終止，而未發行此類股票獎勵所涵蓋的所有股票；(B)為滿足行使、執行或購買價格而扣留或重新收購；或(C)被扣繳或重新收購以履行預扣税款義務；或(Iii)928,551股可在行使購買權時發行的普通股 公司將根據Jasper Treeutics，Inc.2021員工股票購買計劃(“該計劃”)授予的權利ESPP“)； 和(Iv)預留300萬股普通股，用於根據Jasper Treateutics，Inc.2022年股權激勵計劃(The”2022年激勵計劃並與2021年計劃和ESPP一起，平面圖”).
作為此類律師，並出於下文所述我們的意見的目的，我們已審核並依賴公司向我們提供的此類文件、決議、證書和文書以及公司記錄的正本或副本(經認證或以其他方式識別，令我們滿意)，並審閲了 公職人員證書、法規、記錄和我們認為必要或適當的其他文書和文件，以作為以下意見的基礎，包括但不限於：
| (i) | 註冊説明書； |
| (Ii) | 經特拉華州國務祕書辦公室於2022年3月18日認證的第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書； |
| (Iii) | 經公司一名高級管理人員於2022年3月18日認證的現行公司章程第二次修訂和重新確定； |
賈斯珀治療公司
March 18, 2022
第2頁
| (Iv) | 作為證物附於《登記説明書》或以其他方式以引用方式併入《登記書》證物的與此有關的授標協議的圖則和格式； |
| (v) | 截至2022年3月18日，特拉華州州務卿辦公室出具的關於公司在特拉華州的存在和良好聲譽的證書(Good Standing Certificate”); and |
| (Vi) | 公司董事會通過的有關計劃的決議，包括2019年計劃的假設 以及與此相關的其他事項，經公司一名高管於2022年3月18日證明。 |
除上述事項外，我們還進行了我們認為必要或適當的法律調查，以此作為本意見書所載意見的基礎。
在審查過程中以及在陳述下文表達的意見時，我們假定：(I)提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件上的所有簽名都是真實的；(Ii)所有提交給我們的協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的正本都是真實和完整的；(Iii)提交給我們的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件作為經認證的、電子的、傳真的、符合規定的、複印件或其他 副本符合其原件，且該等原件是真實和完整的；(Iv)簽署向我們提交的所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的所有 個人或實體(公司除外)的法律行為能力和權力；(V)各方(本公司除外)對所有協議、文書、公司記錄、證書和其他文件的適當授權、簽署和交付；(Vi)除非以書面形式向我們披露，否則提交給我們的文件沒有以口頭或書面形式修改或終止；(Vii)本意見書中所依賴的公職人員、公司高管和代表以及我們所依賴的其他人員的證書和類似文件中包含的陳述是真實和正確的；(Viii)本公司的良好信譽與良好信譽證書所載的 並無任何變動；及(Ix)本公司每名高級職員及董事均已妥善行使其受信責任。與本意見書有關的所有事實問題，以及本意見書中提及的任何事實或其他事項的重要性, 吾等依賴(未經獨立調查或核實)本公司高級管理人員及代表的陳述及證明或可比文件。我們對公司及其法律和其他事務的瞭解受到我們參與範圍的限制，該範圍包括本意見書的交付。我們並不代表公司處理所有法律事項或問題。本公司可以聘請其他獨立律師，並據我們所知，在沒有獨立律師協助的情況下處理某些法律事務和問題。吾等亦假設，根據該等計劃發出、授予、授予或授予的購買權 將由本公司所有必要的公司行動正式授權，並根據法律、該等計劃及根據該等計劃正式採納的協議、文書、獎勵及授予的規定而正式發出、授予或授予及行使 。
基於前述，並以此為依據， 並受本文所載假設、限制、資格及例外情況的規限，吾等認為，股份經 正式授權，並於按登記聲明所述及根據計劃及證明其下購買權的適用授予協議或形式(包括本公司收取全部代價 )而發行及出售時，將獲有效發行、悉數支付及不可評税。
賈斯珀治療公司
March 18, 2022
第3頁
在不限制本意見書其他部分所述的任何其他限制、例外情況和限制的情況下，我們對除特拉華州公司法以外的任何司法管轄區的法律的適用性或效力不發表任何意見，這些法律在本意見書的日期生效。
本意見書僅涉及本意見書中明確闡述的特定法律問題，您不應從本意見書中涉及的任何事項中推斷出本意見書中未明確陳述的任何意見。
本意見書僅就註冊説明書所述的股份發行及交付事宜及根據該等計劃的條款及適用的授予協議或證明其下購買權的文書形式而發出。本意見書自本意見書之日起發出，我們沒有義務就本意見書生效後 情況或法律可能對本意見書所述事項產生的任何變化通知您或任何其他人士，即使 變化可能會影響本意見書中的法律分析或法律結論或其他事項。
我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附件5.1提交。在給予此類同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7節或其下的委員會規則或法規要求其同意的 人的類別。
非常真誠地屬於你，
/s/Paul Hastings LLP