美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

(第1號修正案)

(RULE 14a-101)

委託書中所需的信息

報表附表14A資料

根據1934年《證券交易法》第14(A)條作出的委託書

由註冊人提交由登記人以外的另一方提交

PG&E公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

説明性註釋：

PG&E Corporation於2022年3月18日提交的關於附表14A的初步委託書的第1號修正案更新了早些時候於2022年3月18日提交的文件，以更正第10頁上與增長預測有關的印刷錯誤。

 

PG&E公司

太平洋燃氣電力公司

 

 

 

2022年年會聯合通知
聯合委託書

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年5月19日星期四

太平洋時間上午10：00

PG&E公司和太平洋燃氣電力公司

代理指南

April 7, 2022

 

 

尊敬的股東們，

2021年，我們帶着共同的願景和共同的目標啟動了PG&E1的領導層：為我們的客户、社區和利益相關者創造正確的結果；並確保我們的天然氣和電力系統安全運行-為每個人。

今天，我們正在兑現這一承諾。

我們有了新的管理團隊和新的經營方式。我們正在採取大膽的行動來降低風險，讓我們的系統每天都更安全。我們要求自己精益求精，有紀律地關注業績。我們隨時準備與政策制定者和國家領導人一起設計和建設我們的電力和天然氣系統，以建設一個更清潔、更安全、更可靠的能源未來。

雖然還有更多工作要做，但我們相信，我們所做的改變正在為PG&E的人、地球和加州繁榮這三條底線帶來實實在在的好處。我們知道，我們不需要在客户和股東之間進行權衡；我們可以以互惠互利的方式為兩者提供服務。

為了追求卓越的運營，我們採用了視線操作系統，整個企業的日常運營審查--全公司超過1,200項--推動了這一操作系統。這一級別的嚴密性、可見性和可控性使我們能夠高效地確定工作的優先順序，並快速發現和解決問題。

我們還重新設計了我們的組織結構，將我們的重點放在我們的客户身上，例如為滿足我們7萬平方英里服務區內數百個家鄉的特定需求而量身定做的區域服務模式，以及專門為產生這些結果而設計的職能部門。

面對加州不斷升級的氣候變化風險，我們已經認識到，非常情況下需要同樣非常的應對措施。我們正在實施積極、突破性的戰略，以適應我們的體系--不僅適應我們現在看到的條件，而且適應更具挑戰性的未來。

這些措施包括在野火風險最高的地方埋下1萬英里長的架空電線，對我們的電力線電路進行編程，以檢測潛在威脅並自動關閉自己，以及建立能夠孤立運行並在當地緊急情況下提供持續服務的微電網。

與此同時，我們正在通過繼續使我們的經濟脱碳來解決氣候變化的根本原因。我們正在使全國最清潔的能源組合之一變得更加清潔，同時增加必要的基礎設施，以支持其他行業的轉型，如汽車和建築電氣化。

例如，我們現在向客户輸送的93%的電力來自無温室氣體的資源，其中一半來自國家合格的可再生能源，如太陽能和風能。去年秋天，我們與特斯拉合作，建造了有史以來在單一地點建造的最大的公用事業公司擁有的電池存儲系統。

在這些優先事項和更多方面，我們將回顧我們的遊戲錄像帶，並找到新的改進方法，同時知道我們永遠不會滿意。

我們為我們的團隊在2021年取得的成就感到自豪。展望未來，我們的目標保持不變。我們知道，依賴我們的1600萬人理應得到一個強大和運轉良好的能源公用事業。我們將糾正它；我們將確保它的安全；我們將為他們和你們--在2022年和未來所有年份--提供服務。

1“PG&E”或“公司”是指PG&E公司及其子公司太平洋天然氣和電力公司，或“公用事業公司”。

2022年股東周年大會聯合通知 PG&E公司和太平洋燃氣電力公司

待投票表決的提案

公司

實用程序

推薦

1

董事選舉(由董事會提名)

•

•

拉賈特·巴赫裏

•

•

為

傑西卡·L·德內庫爾

•

•

為

海軍上將馬克·E·弗格森三世(退役)

•

•

為

羅伯特·C·弗萊克斯

•

•

為

W·克雷格·富蓋特

•

•

為

帕特里夏·K·波普

•

•

為

迪恩·L·西弗斯

•

•

為

威廉·L·史密斯

•

•

為

2

關於高管薪酬的諮詢投票

•

•

為

3

批准德勤和Touche LLP成為獨立的公共會計師事務所

•

•

為

4

關於修改PG&E公司公司章程的管理建議

•

為

會議信息

Date: May 19, 2022 時間：上午10：00太平洋時間 位置： 聖拉蒙谷會議中心 烏鴉峽谷道3301號 加利福尼亞州聖拉蒙，郵編：94583

記錄日期 截至2022年3月21日，股東有權在年會上投票。

徵求委託書 董事會正在徵求您的委託書，以便在年會或任何休會或延期會議上使用。代理允許指定的個人代表您投票。

投票你的股票--你的投票是極其重要的
投票截止時間為上午6：00。東部時間2022年5月19日，或 上午6：00東部時間2022年5月17日，如果你是PG&E的401K計劃的參與者。
網際網路			電話			郵寄代理卡			2022年年會

布賴恩·M·王 公司祕書 PG&E公司 太平洋燃氣電力公司 April 7, 2022
						提供2022年年會代理材料的重要通知： 我們將於2022年4月7日左右向股東提供聯合委託書和委託書表格。聯合委託書和2021年年度報告可在investor.pgecorp.com/financials/annual-reports-and-proxy-statements.上查閲有關如何投票您的委託書的詳細信息包含在本聯合委託書結尾處的《用户指南》中。

 

執行摘要

本執行摘要重點介紹了有助於您審查聯合委託書的信息。摘要並不包含您應該考慮的所有信息，您應該在投票前仔細閲讀整個聯合代理聲明。

投票路線圖

公司概述

PG&E公司和公用事業公司共同為大約1600萬加州人提供天然氣和電力公用事業綜合服務-分別為450萬和550萬客户賬户。我們的首要目標是為我們的客户提供安全、可靠、負擔得起的清潔能源。我們的客户還希望我們進行電網創新、清潔能源技術，並支持我們實現州內的零碳目標。我們的價值觀-關注安全、人類、地球和加州的繁榮-塑造了我們應對挑戰和機遇的方式。2

2除另有説明外，本節中的信息代表2021年或截至2021年底的信息。數字經過四捨五入，以供列報。如適用，以圖形形式提供的信息應使用本節其他部分提供的描述性語言進行限定。

3無温室氣體清潔資源包括可再生能源、核能和大型水電。

4符合條件的可再生資源包括生物質能、地熱能、小水電、太陽能和風能。

我們要去的地方

去年，我們與你們分享了我們對人類、地球和加州繁榮的承諾。從那時起，我們取得了進展。我們已經構建了一個新的、重新設想的PG&E的基石。我們有一個新的組織設計，一個由行業資深人士和專家組成的領導團隊，我們正在建立一種績效文化。

我們承認，我們在2021年的表現表明，儘管我們取得了進展，但我們仍有工作要做。有關績效及其如何影響薪酬的更多信息，請參閲第36頁。當我們展望未來時，我們正在圍繞同樣的原則--我們的人民、地球和加州的繁榮--建立我們的戰略。我們通過一個框架做出決定，該框架將每個人的安全放在首位，獎勵防止野火的行動，這將導致未來的碳中性能源系統。

我們對安全的承諾始終是我們所做的一切的首要任務。我們專注於保護公眾、我們的同事和承包商的安全。這一承諾延伸到我們的所有行動，但它始於減少野火。我們正在探索所有可用的工具，包括短期公共安全斷電(PSPS)、增強型電力線安全設置(EPSS)、植被管理、系統加固和地下接地。

公用事業公司制定了一項為期五年的勞動力安全戰略，其中包括兩大支柱--制度和文化。系統是指風險管理、設備、流程和程序。文化指的是員工敬業度、對既定要求的堅持、對安全的緊迫感和領導力。

對於我們的同事和承包商，我們的信念是，我們可以設計工作活動，以促進安全性能。我們通過強調安全實踐的承包商安全計劃，要求我們的承包商遵守相同的標準。我們不可能取得成功，除非我們的員工感到安全地提出關切，我們繼續鼓勵和鼓勵我們的同事和領導為安全發聲。我們有一個年度發聲獎，表彰員工提出關切並對我們的文化產生積極影響。

我們相信，這些都是實現我們所希望的高水平業績的正確步驟。我們已經看到了2021年在減少工作場所傷害方面的改善措施，並減少了我們設施的引燃。我們致力於通過加強以風險為基礎的重點來顯著提高我們的安全績效，因此我們瞭解我們的風險，確定我們工作的優先順序，並使用控制措施來降低風險，並不斷衡量和改進風險降低。我們正在創造一種文化，在這種文化中，我們相互對安全負責，迅速解決問題，並在各個層面上進行接觸。

PG&E公司和公用事業公司的人力資本管理目標是建立和留住一支敬業、訓練有素、多樣化和公平的勞動力隊伍。我們為大約26,000名同事提供穩定的、有福利待遇的工作，其中約62%是工會代表。通過促進健康、健康、專業發展、團隊合作和為客户提供良好表現的能力，我們實現了穩定和低自願流失率-5.8%。

·我們建立了強大的多樣性、公平和包容性(DEI)計劃，培養多樣化、公平和包容的文化和勞動力。

·我們支持14個員工資源小組(ERG)和工程網絡小組(ENG)，它們在2021年舉辦了132場虛擬活動。討論範圍從職業發展系列到關於身份和偏見的交叉演示，其中一些有PG&E董事會的成員參加。2021年，我們的黑人ERG總裁被在工作場所推廣DEI的領先組織SerMonet授予了ERG領導力獎。

·通過PG&E的ERGs和Engs創建的獎學金，提供了100多個獎學金，總額近20萬美元。獲獎者將獲得1,000美元至6,000美元不等的獎勵，以表彰他們的傑出學術成就和社區領導力。

·我們連續18年在人權運動的企業平等指數上獲得100分。我們還在人權運動評選的“LGBTQ+平等2022最佳工作場所”中獲得一席之地，並連續第7年獲得殘疾人平等指數100的稱號。

·我們在《2021年企業可持續發展報告》中公佈了人權政策，展示了對多樣性、公平和包容性的堅定承諾。

·我們為同事創造事業。PG&E學院培養PG&E的下一代領導者，並提供：

·我們通過PowerPath創造機會，這是一個創新項目，旨在通過提供八週的培訓，培養當地合格的多元化候選人的人才庫，包括女性和退伍軍人，以適應公用事業和能源行業的高需求工作。2021年，83%的PowerPath畢業生被PG&E聘用。今年，我們慶祝PowerPath項目15週年，也是第50屆畢業生。自該項目開始以來，已有1100多名加州人完成了該項目。

加州長期以來一直強調保護我們的星球的重要性，我們繼續積極支持我們州大膽的氣候和清潔能源目標。我們有很多方法可以成為一股向善的力量，我們的規模和規模使我們能夠有意義地應對氣候變化日益增長的威脅。

我們的長期承諾包括使我們的資源和業務戰略與加州的清潔能源願景保持一致。我們倡導創建具有彈性的系統的政策和計劃，為我們的客户提供安全、可靠、負擔得起的清潔能源。與此同時，我們正在努力通過系統地將前瞻性氣候數據和工具納入我們的決策，來減少極端天氣和野火帶來的日益增長的風險。這些努力是相輔相成和始終如一的--在緩解氣候變化方面採取的每一項行動都支持氣候適應能力。

我們欣然接受我們在實現加州到2045年實現碳中和目標以及向脱碳和更具氣候適應能力的經濟轉型方面的基礎性作用。我們為我們在可再生能源方面的記錄感到自豪，超過了加州為每一家公用事業公司(包括公用事業公司)設定的到2020年底提供33%可再生能源的可再生能源組合標準目標。我們還與政策制定者和監管機構合作，推動加州有效的氣候適應政策，並直接與地方政府和社區合作，制定適應解決方案。

5世代數據指的是1981-1996年間出生的“千禧一代”，1965-1980年間出生的“X世代”，以及1946-1964年間的“嬰兒潮一代”。

今天，美國每5個太陽能屋頂中就有1個在PG&E的服務區內，美國每6輛電動汽車中就有1個接入PG&E的電網。我們對更清潔的未來為PG&E和我們的客户帶來的增長機會感到興奮，包括大力推動更多電動汽車的發展。我們還認為，清潔能源應該是所有經濟和社會背景都負擔得起和包容的。

In 2021, we:

·為客户提供清潔電力，温室氣體排放量為93%。

·繼續走在迎接百萬噸挑戰的軌道上，這是一個自願目標，目的是在五年內避免我們的運營產生100萬噸温室氣體排放。

·通過能效計劃幫助客户避免排放，支持加州到2030年將現有建築的能效提高一倍的目標。

·推進公用事業公司天然氣輸送系統的脱碳倡議，包括努力將幾個可再生天然氣項目互聯互通。

我們的進展包括：

我們透明地進行這項工作，在我們的年度企業可持續發展報告中報告我們的進展情況(其中包括使用可持續發展會計準則委員會自願報告框架進行的報告)，以及我們對CDP(前身為碳披露項目)和相關組織的迴應。我們正在進行一項為期多年的全系統氣候脆弱性評估，以更好地瞭解氣候驅動的自然災害可能如何影響我們的資產、服務和運營。我們還計劃在2022年晚些時候發佈一份氣候戰略報告，該報告將與氣候相關資金披露特別工作組(TCFD)的指導意見保持一致。

我們認為，清潔能源替代品必須是所有經濟背景都能負擔得起和包容的，我們正在與加州公用事業委員會(CPUC)一起解決能源可負擔性和可及性問題。

·我們幫助20.7萬名客户參加了加州能源替代費率計劃，為符合收入標準的客户提供每月公用事業賬單折扣，總共有155萬PG&E客户參加了該計劃。

·通過我們的能效計劃，我們幫助客户避免了超過64.5萬噸的二氧化碳排放。

·我們運營着最大的戰略能源管理項目之一，重點是農業和工業領域的大客户，平均每年節省10%的賬單，2021年有45個客户註冊，2022年擴大到65個客户。該計劃教育設施工作人員如何減少能源浪費，並更好地影響運營變化。

·我們繼續與支付賬單有困難的客户合作。超過100萬PG&E客户參加了付款計劃或欠款管理計劃(AMP)，兩者的重點都是幫助客户隨着時間的推移減少未付餘額，並保護那些登記的客户免受連接中斷。AMP向符合條件的客户提供高達8,000美元的未付餘額豁免。

·我們長期致力於供應商多元化，幫助我們的社區繁榮發展。我們的供應商多元化計劃與630多家不同供應商的支出達到40.1億美元，佔我們總支出的38.7%。我們提供以可持續性為重點的技術援助講習班，包括衡量温室氣體排放的最佳做法。

·我們向當地的FireSafe委員會撥款200萬美元，以減少加州北部和中部因樹木死亡而增加的野火威脅。2021年，44%的Wildfire Risk合同資金分配給了總部位於加州的多元化供應商。

我們的人、地球和繁榮的三重底線是由我們堅定不移地專注於安全和改善我們的運營和財務業績所支撐的。我們制定了具體的目標，以降低野火風險，投資於我們的家鄉，並推動收益增長。

·我們推出了區域服務模式，使我們能夠在當地與客户建立聯繫，並使我們的團隊能夠專注於為我們的家鄉送貨。我們建立了一支強大的區域領導團隊，以推動本地解決方案，並履行我們在運營、安全和對客户和家鄉的服務方面的承諾。

·我們履行了我們的野火緩解計劃(WMP)承諾，繼續專注於改進系統加固、植被管理、系統檢查和監測以及建模能力，但我們的工作直到災難性的野火停止才能完成。

我們的整體理財計劃進展包括：

·我們已承諾在地下輸電線方面進行一項“改變遊戲規則的”投資，作為預防野火的長期解決方案。我們走完了70多英里。我們計劃在2022年再部署175英里，隨着效率的提高和預期的成本降低，我們的目標是到2026年底實現3645英里的目標。我們的工作將集中在地下可以為客户降低野火風險和PSPS方面產生最大效果的領域。

·我們啟動了EPSS計劃，允許在電力系統檢測到問題時自動關閉電線。大約45%的高風險、火災威脅配電線路啟用了EPSS。這導致首次實施EPSS的169個迴路(約11,000英里)的CPUC可報告點火次數減少了80%，橫跨高火災威脅區的800個迴路(約25,000英里)的CPUC可報告點火次數減少了40%。我們計劃將該計劃擴大到這些地區100%的輸電線。

·PSPS計劃更有針對性、更有針對性。與2020年(從653,000名客户減少到80,400名客户)相比，我們將受影響的客户數量減少了712%，從而將PSPS活動的數量減少到了5場。

總而言之，PG&E的野火安全和地下工作結合在一起，使公司的系統在面對不斷變化的氣候挑戰時更安全、更具彈性。這些努力加上客户投資的增加，導致預計從2022年到2026年，非GAAP核心每股收益將實現10%的複合平均增長。我們還預計同期利率基數的複合平均增長率約為9%，這主要是由野火緩解資本投資推動的。

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本聯合委託書包含非歷史事實的前瞻性陳述，包括有關PG&E公司和公用事業公司的信念、預期、估計、未來計劃和戰略的陳述，以及關於PG&E公司每股非GAAP核心收益、費率基數增長、PSPS計劃、WMP以及其他財務和運營預期、估計、計劃和戰略的預測和估計。這些陳述基於管理層認為合理的當前預期和假設，以及管理層目前可獲得的信息，但必然會受到各種風險和不確定性的影響。除了這些假設被證明是不準確的風險外，可能導致實際結果與前瞻性表述中預期的結果大不相同的因素包括PG&E公司和公用事業公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的因素，以及其他提交給美國證券交易委員會的報告(這些報告可在PG&E公司網站pgecorp.com和美國證券交易委員會網站sec.gov上查閲)。PG&E公司和公用事業公司沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。

6“非GAAP核心收益”和“非GAAP核心每股收益”是非GAAP財務指標。公認會計原則指的是“公認會計原則”。關於基於非GAAP核心收益的結果與基於普通股股東根據GAAP可獲得的收入的結果的對賬，請參見薪酬討論和分析末尾的附件A。

提案1：選舉PG&E公司和太平洋燃氣電力公司董事

為了在2020年擺脱破產保護時創造穩定，並作為我們重組計劃的一部分，我們同意CPUC的意見，即我們的董事會將分為兩個階層，每個階層的任期為兩年。這些任期將在未來兩年逐步取消，以便在2024年選出所有董事，任期一年，每年選舉一次。

2022年公司董事的所有提名者也都是公用事業董事的提名者。

提名者

 

“B”類董事(2022年參選)

拉賈特·巴赫裏

董事自

年齡

現任董事會委員會

2020年7月

57

·審計 ·金融和創新

當前位置 ID.Me首席財務官

技能列表 財務業績和規劃 技術與網絡安全 大規模客户體驗

背景 ·ID.me(數字身份網絡)首席財務官(2021年至今) ·Wish(數字市場)首席財務官(2016至2021) ·Jasper Technologies(物聯網服務平臺)首席財務官(2013至2016年) ·Trimble導航首席財務官(信息技術)(2005年至2013年) 經驗、技能和專業知識 巴赫裏先生是一位經驗豐富的首席財務官，擁有上市公司經驗，並在財務、財務業績以及規劃和審計方面擁有豐富的知識。他擅長構建企業範圍的系統和團隊，並在高管薪酬、企業風險管理、公司治理以及審計委員會的運作方面擁有數十年的經驗。作為加州居民，巴赫裏還向董事會提供了公用事業客户的視角。 過去的上市公司董事會服務 ·STEC公司(2008年至2011年)(審計委員會主席)

傑西卡·L·德內庫爾

董事自

年齡

現任董事會委員會

2020年7月

60

·可持續性和治理(主席) ·安全和核監督 ·高管

最近的職位 瓦里安醫療系統公司前高級副總裁兼首席信息官

技能列表 技術與網絡安全 勞動力和/或公共安全 風險管理

背景 ·瓦里安醫療系統公司高級副總裁兼首席信息官(用於癌症治療的醫療設備製造商和軟件)(2006年至2017年) ·安捷倫技術(化學分析、生命科學和診斷)全球IT應用和解決方案服務及全球基礎設施和運營副總裁(2000至2005) 經驗、技能和專業知識 德內庫爾女士有30多年領導全球公司進入數字時代的經驗。作為一名高級管理人員和首席信息官，她對網絡安全風險管理中的威脅和緩解有了深刻的瞭解，並擁有監督新的創新技術投資的經驗。在她的職業生涯中，她領導了多次IT轉型，建立了有效的數據隱私和安全計劃，並實施了最先進的IT治理和系統。作為加州的長期居民和公用事業客户，德內庫爾還通過她在董事會的工作，支持董事會中的性別平等，以及兒童的創造力和終身學習，展示了對社區的承諾。 過去的上市公司董事會服務 ·MobileIron(2017年至2020年)(網絡安全委員會和可持續發展與治理委員會主席) 其他董事會服務 ·雅典娜聯盟(2016至2018)(創始成員) ·聖何塞兒童探索博物館(2010至2017)

A類董事(不參加2022年選舉)

 

多樣性

多樣性是我們的核心價值觀，正如我們的董事會所證明的那樣，而且我們將在未來繼續倡導這一價值觀。PG&E要求留任董事使用加州議會法案979(AB 979)中列出的多樣性董事會中未被充分代表的社區類別進行自我認同：黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉丁裔、亞洲人、太平洋島民、美洲原住民、夏威夷原住民或阿拉斯加原住民，或男同性戀、女同性戀、雙性戀或變性人。可持續發展與治理委員會和董事會每年都會審查董事會成員所代表的多樣性是否符合公司的需求，這是董事更新進程的一部分，有關這一進程的詳細説明見第23頁。如果發現存在多樣性差距，委員會將在其董事招聘過程中考慮是否需要彌合這一差距以及其他因素，並將其列為優先事項。

我們的董事會領導體現了我們在以下角色中對多樣性的承諾：

獨立

在PG&E公司和公用事業公司的每個董事會中，根據紐約證券交易所(NYSE)的定義，所有現任非僱員董事都是獨立的。公司和公用事業公司治理指南中的獨立性定義反映了適用的紐約證券交易所定義，並可在該公司的網站上找到。

PG&E公司和公用事業公司還確定，從2021年1月1日到本委託書發表之日，根據適用公司的公司治理指導方針，以下每一位前任董事在董事會任職期間都是獨立的：約翰·M·伍拉德和奧盧瓦達拉·J·特雷塞德。

我們沒有發現任何交易或關係會損害任何非員工董事在2021年期間的總體獨立性，因此需要董事會考慮和審查。

公司或公用事業公司的任何董事、公司或公用事業公司的高管，或被提名或選擇成為董事公司或公司或公用事業公司的高管的人之間沒有家族關係。

技能

我們的董事會展示了多樣化的經驗、技能和屬性，這使他們能夠有效地監督公司的運營。董事會主要領導人在野火緩解、天然氣運營、風險管理和網絡安全等領域擁有豐富的專業知識。可持續發展和治理委員會每年審查和董事會批准技能矩陣，考慮到董事會的當前組成以及之前與我們的主要利益相關者和監管機構達成的標準。

治理

我們相信，我們目前的治理實踐為卓越奠定了基礎。我們的做法包括：

我們的許多治理實踐記錄在PG&E公司和公用事業公司董事會通過的公司治理指南中，並可在我們的網站上查閲。這些準則每年都會進行審查，並按照可持續性和治理委員會的建議進行更新。

領導結構

主席職位目前由羅伯特·弗萊克森擔任，首席執行幹事職位目前由帕特里夏·K·波普擔任，這兩個職位自2017年3月以來一直分開。公司董事會認為，將董事長和首席執行官(CEO)職位分開是合適的，這樣PG&E Corporation CEO(Poppe女士)可以專注於業務管理和關鍵戰略計劃的執行，而Flexon先生領導董事會對管理層的獨立監督。

Flexon先生的職責包括主持公司董事會會議，包括特別會議、公司獨立董事的執行會議以及公司和公用事業公司董事會的並行執行會議。

主席職位目前由迪恩·L·西弗斯擔任，自2008年1月以來一直與PEO分開。截至2021年3月，沒有個人擔任公用事業公司的首席運營官，公用事業董事會已將公用事業總裁辦公室的職責和權力分配給公用事業公司工程、規劃和戰略執行副總裁(EVP)Jason Glickman、公用事業公司執行副總裁兼首席客户官Marlene Santos和公用事業公司執行副總裁、運營和首席運營官Adam L.Wright。分離主席和PEO的角色使客户和其他利益相關者能夠從西弗斯先生和格利克曼先生、桑托斯女士和萊特先生的互補技能和業務經驗中受益。作為PG&E公司的子公司，公用事業公司還受益於弗萊克森先生是公用事業公司董事會成員的事實。根據CPUC的附屬公司規則，任何個人不得擔任PG&E公司和公用事業公司的董事會主席、首席執行官或總裁，或擔任職能相當的職位。

西弗斯先生的職責僅包括主持公用事業委員會的會議，包括特別會議和執行會議。

在每家公司，如果董事長不是獨立的，那麼獨立董事必須從PG&E Corporation和公用事業董事會常設委員會的獨立主席中選舉一名獨立首席董事。目前，每家公司都有獨立的董事長，因此兩家公司都沒有獨立的牽頭董事。

董事小吃

我們正在進行的董事遴選過程始於PG&E公司可持續發展和治理委員會，該委員會挑選將提交股東投票的被提名人。這一過程包括對董事的獨立性、技能、資歷和在董事會任職的承諾進行年度審查。承諾在董事會任職的能力被廣泛考慮，幷包括對所有外部承諾的評估。PG&E有一項超額入職政策(在下面的“其他董事會服務”一節中有更詳細的描述)，禁止任何董事會成員在三個以上的上市公司董事會任職，如果該成員是另一家上市公司的首席執行官，則不得超過三個。來自董事會評估過程的意見也被考慮在內。可持續發展與治理委員會與每家公司的董事會一起，如果相信董事將繼續成為董事會多產和有效的貢獻者，就會推薦符合條件的董事連任。

對於新的董事會候選人，可持續發展和治理委員會與獨立的獵頭公司(由董事會或委員會保留)合作，以確定有資格任職的候選人。這些公司還接受來自各種來源的對董事提名者的推薦，包括股東、社區組織、管理層和其他董事，這些推薦也被推薦給獨立獵頭公司進行審查。委員會使用相同的標準，包括技能彙總表上的多樣性和技能，審查年度會議上推薦提名的所有候選人--包括股東提名的候選人--並同時審查所有此類候選人。

可持續發展與治理委員會的書面政策反映在每家公司的指導方針中，即尋求具有不同背景、視角、技能、經驗並符合董事會文化的候選人，包括誠信、道德標準、判斷力、人際關係技能和關係、溝通能力以及與他人合作的能力。指導方針還要求委員會和董事會考慮重要的公共政策目標，如多樣性、PG&E服務地區的代表性以及對加州氣候變化目標的承諾，還要求委員會和董事會考慮候選人的年齡(根據每個董事會的董事退休政策)、適用的法律要求以及考慮到董事會和公司當前需求的其他適當因素。

股東可以通過致函PG&E公司或公用事業公司的公司祕書，向委員會推薦一名個人作為PG&E公司或公用事業公司的董事的提名人選。推薦建議必須包括(A)候選人的描述(姓名、年齡、主要職業、營業地址和居住地址)，(B)股東和候選人擁有的公司股票的類別和數量，(C)委託書中列出候選人為董事被提名人的其他關於候選人的信息，以及(D)股東在候選人提名中的任何利益。如果需要，我們可以要求提供候選人或股東的更多信息。

董事會和委員會的評估過程

我們的董事會和委員會全年都在評估自己的效率。董事每年進行一次由PG&E公司可持續發展和治理委員會制定的正式評估程序。董事會通過精心設計的問卷以及根據需要與董事會主席或可持續發展和治理主席進行一對一訪談，仔細評估董事會、委員會和個別董事的有效性。可持續性和治理委員會報告評價進程的結果，並跟蹤確定的行動。評價過程包括在年中對實施的改革的有效性進行正式檢查，以幫助確保改進的問責制。

在其他委員會上的服務

如果董事正在考慮在另一家上市公司(PG&E公司、公用事業公司及其各自的子公司之外)的董事會任職，該董事必須在接受任何此類董事會成員之前通知可持續發展與治理委員會主席以及公司和/或公用事業公司的董事會主席(視情況而定)。除非獲得適用董事會的批准，否則(1)董事不得在三個以上的上市公司董事會任職(除公司和公用事業公司董事會外)，以及(2)擔任上市公司(包括公司和公用事業公司)首席財務官的董事不得在其僱主董事會以外的兩個以上上市公司董事會任職。就這些目的而言，公司和公用事業公司的董事會將算作一個董事會。

如果一名審計委員會成員同時擔任PG&E公司、公用事業公司及其各自子公司以外的三家或更多上市公司的審計委員會成員，該委員會成員必須通知適用公司的董事會。為使該成員繼續在審計委員會任職，每個董事會必須肯定地確定，同時任職不會損害該委員會成員在適用審計委員會有效服務的能力。

董事會所有成員均遵守上述有關在其他上市公司董事會以及其他上市公司董事會審計委員會任職的政策。

運籌學

委員會的職責

PG&E公司和公用事業公司的董事會有常設委員會，這些委員會支持每個董事會的基本責任，並有正式的章程規定他們的責任。各董事會還可不時設立臨時特設委員會、小組委員會或其他非正式理事機構。

2021年，根據在聯委會評價過程中收到的反饋意見，聯委會重新評估了委員會結構，並將常設委員會的數目從7個減少到5個。被取消的兩個委員會的職責被分配給剩下的五個委員會，這些委員會更符合公司的運營結構和戰略。

如果只有PG&E公司有一個委員會，該委員會的職責包括就委員會職責範圍內的事項向公用事業委員會提供協助和建議。

(1)根據1934年《證券交易法》第3(A)(58)(A)條設立。

(2)每年，財務和創新委員會向PG&E公司和公用事業委員會提交(1)公司和公用事業公司的多年財務展望，其中包括總結預測的財務業績併為年度預算奠定基礎，以及(2)建立財務目標並設定反映多年財務展望第一年的運營費用和資本支出預算的年度財務業績計劃，供PG&E公司和公用事業委員會審查和/或同意。董事會成員定期收到報告，將實際財務業績與預算財務業績進行比較，並提供有關財務和業務業績的其他信息。

委員會成員資格要求

根據紐約證券交易所的要求和定義，審計委員會、人員和薪酬委員會以及可持續發展和治理委員會完全由獨立董事組成。

各常設委員會(執行委員會除外)完全由適用公司的準則和委員會章程所界定的獨立董事組成。

審計委員會的每一名成員以及人民和薪酬委員會的每一名成員還滿足美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)規則建立的更高的獨立性標準，以及有關審計委員會成員和薪酬委員會成員獨立性的適用證券交易所要求。人民與薪酬委員會沒有不允許的連鎖或內部董事。

審計委員會的每一位成員也都精通財務。以下審計委員會成員已被確定為審計委員會財務專家(每個審計委員會財務專家的背景信息可以在他們的董事傳記中找到，從第12頁開始)：

安全和核監督委員會的成員必須具備下列領域之一的專門知識(根據與CPUC達成的一項協議)：

·與野火安全、野火預防和/或緩解野火有關的具體實質性專門知識

·與天然氣分銷公司的安全運營有關的具體的實質性專門知識

·與企業風險管理有關的具體實質性專門知識，包括網絡安全和/或核安全經驗

所有董事的現任委員會成員可在第20頁的表格中找到。

定位與繼續教育

董事定期在正式的董事會和委員會會議上，以及在迴應PG&E或行業事件或表示感興趣或增長的領域時，臨時收到有助於他們履行職責的主題的信息。主題包括業務運營；安全、風險管理和網絡安全；公司治理事項；法律程序和監管和政策格局；可持續性目標和活動；財務業績；以及其他關鍵利益攸關方問題。

每個董事都會收到有關繼續教育機會的信息，並希望通過參加適當的計劃或其他方式，及時瞭解與董事的職能和對公司的責任有關的重要發展。

對董事會的承諾

在2021年期間，PG&E公司董事會召開了七次會議。2021年期間，公用事業委員會舉行了七次會議。2021年，公司和公用事業公司的董事會出席率均為99%。每一位現任董事成員至少出席了他或她所服務的董事會和委員會會議總數的75%。

根據每家公司的指導方針，董事預計將出席該公司股東的年度會議。董事們都出席了2021年舉行的年度會議。

股東參與度

PG&E公司和公用事業公司重視股東的意見，並在全年與股東保持開放和建設性的對話。

2021年，接洽活動包括：

在2022年年會之前，我們接觸了我們的大型機構股東，他們總共持有PG&E公司普通股總流通股的近66%，並與佔總流通股近28%的股東進行了直接接觸。討論集中在ESG和高管薪酬等話題上。

PG&E公司有董事會對股東作出反應的記錄。根據公司的指導方針，董事會的獨立主席負責迴應股東和其他各方發給董事會的書面通信。有關如何與董事通信的信息，請參閲第86頁的“用户指南”部分。

監督

董事會對業務進行監督和提供指導，並監督公用事業公司和公司的業績。董事會已將日常業務運營的責任下放給高級管理層。

PG&E有一個企業風險管理計劃，該計劃使用一致的框架來識別和管理重大風險。我們與我們的主要監管機構在風險框架上密切合作，尋求並反映他們的意見，我們在我們的利率案件程序中使用這一框架。作為治理結構的一部分，首席風險官對首席執行官和董事會負責，以確保

企業風險監督和管理程序已建立並有效運作。2022年，我們合併了首席風險官和首席安全官的角色，以確保與這兩個關鍵計劃保持一致。

董事會對風險管理計劃的監督確保計劃由管理層適當地設計和實施，並按預期發揮作用。它首先是審計委員會，它們每年審查關鍵企業風險的全部範圍。審計委員會的監督包括根據每個委員會章程的範圍，將深入審查每個企業風險的責任分配給各個董事會委員會。管理層定期向各委員會提交關於每個風險緩解措施的有效性的報告，包括展望未來和規劃未來情況。每個委員會都向董事會提交了一份活動報告。審計委員會最近於2021年12月審查了董事會一級風險監督的具體分配情況。

在評估董事會的領導結構時，兩個董事會都沒有考慮董事會在風險監督方面的作用。

PG&E公司和公用事業公司已將網絡安全確定為關鍵的企業風險。對這一風險的監督由安全和核監督委員會行使。安全和核監督委員會每季度收到PG&E公司的首席信息官或公用事業公司的首席信息安全官的陳述和報告。這些報告描述了影響公司最關鍵資產的網絡安全威脅、防禦和數據分析。為了管理這一風險，我們利用許多政府和私人來源進行情報和監測。我們參與定期測試和事故演習，以及由評估我們的網絡安全計劃成熟度的獨立第三方執行的外部計劃審查。一個關鍵的緩解措施是所有員工和承包商都必須參加的信息安全年度培訓計劃。安全和核監督委員會的監督還包括關於公共事業公司的核設施暗黑破壞神峽谷發電廠採用的網絡安全做法的報告。PG&E公司和公用事業公司的安全和核監督委員會共同參與網絡安全風險審查，以促進運營和資產管理在實施旨在降低網絡安全威脅風險的緩解措施方面保持一致。2021年，公用事業公司沒有因網絡安全威脅而遭遇任何重大入侵。

董事會認為，員工、承包商、客户和公眾的安全是PG&E公司首席執行官、高級管理團隊和PG&E管理層的首要任務。PG&E的首席安全官對實施安全計劃和文化負有廣泛的責任，作為董事會監督職能的一部分，董事會直接與首席安全和風險官和公司內部的其他運營領導人就這些計劃的制定和實施進行接觸。董事會的安全和核監督委員會與董事會共同負責公司的安全監督。安全和核監督委員會定期收到管理層的安全報告，其中包括績效指標、嚴重事故報告以及改善員工、承包商、客户和公共安全的行動。

2021年，安全和核監督委員會繼續定期收到《理財計劃》執行情況的最新情況，與高級領導層接觸，並定期向理事會報告進展情況。此外，安全和核監督委員會主席還在臨時基礎上親自與CPUC互動，以提供關於WMP的見解。其他重要的重點領域包括工人和公共安全、安全文化、安全核運營以及評估頂級企業風險，如關鍵資產、設施和技術的風險。

如下文《薪酬討論和分析》(第36頁)所述，安全和核監督委員會與人民和薪酬委員會密切合作，選擇安全績效指標，將其納入短期和長期激勵薪酬計劃，並在績效評估中確定個人獎勵。

在PG&E，作為業務戰略的企業可持續發展是實現強勁運營業績所強調的人、星球和繁榮三重底線不可或缺的一部分。我們相信，將應對氣候變化等ESG主題整合和管理到PG&E的業務戰略中，將為PG&E以及我們的客户、社區、同事和其他利益相關者創造長期價值。緩解和適應氣候變化的影響為我們社區的商業和經濟機會提供了增長機會，並強調了需要對氣候變化帶來的潛在風險採取更長期的視角，並納入彈性思維和方法。董事會在委員會的支持下，監督安全、氣候變化和其他ESG主題。

有關PG&E的可持續發展努力和進展的更多信息，請參閲我們的《2021年企業可持續發展報告》，該報告可在PG&E公司網站的可持續發展部分獲得，網址為pgecorp.com/adjustance。

可持續發展和治理委員會對PG&E公司和公用事業公司的政治捐款的戰略、預算和方向進行監督，並建議董事會對這些公司向候選人、措施、倡議、政治行動委員會和某些其他可能參與選舉活動的組織提供政治捐款的批准限制。公司的所有政治捐款完全符合適用的聯邦、州和地方法律法規。這些公司優先考慮政治貢獻，以支持公司應對氣候變化、加強能源基礎設施和推進公司戰略舉措的目標。可持續性和治理委員會還指導編寫一份年度報告，總結各公司在前一年的政治貢獻和某些其他支出。

有關每家公司的政治參與政策和政治貢獻的更多信息，請訪問pgecorp.com/corp/about-us/corporate-governance/corporation-policies/political-engagement/contributions.page.。

對公司合規和道德計劃的監督由PG&E公司和公用事業公司的審計委員會負責。審計委員會定期收到關於公司合規計劃成熟度的報告，包括外部評估。此外，委員會審查欺詐案例，重點是制定強有力的控制措施，以預防和發現欺詐行為。PG&E的行為準則適用於所有員工，並描述了我們的核心價值觀，這些價值觀應納入每一項商業決策。PG&E還制定了供應商行為準則以及董事會成員行為準則。有關我們的行為準則的更多信息，請訪問pge-corp.com/corp/about-us/compliance-ethics/program.page.。

PG&E公司和公用事業公司董事會至少每年在正常業務過程中和在緊急情況下都會審查適用的公司的PEO繼任計劃。每家公司的董事會都為PEO職位制定了適當的職責、屬性和要求的簡檔，反映了公司的業務職能、願景和

策略。PEO職位的潛在候選人可以在公司內部與監督管理層評估的人民和薪酬委員會和PG&E公司首席執行官協商確定，也可以通過包括獨立第三方顧問在內的各種來源在外部確定。

繼任規劃過程還涉及不斷培養擔任PEO的內部候選人和公司內其他領導職位候選人的適當領導技能。人員和薪酬委員會負責審查首席執行官為PG&E公司和公用事業公司制定的關於官員發展和繼任的長期計劃，同時審查該公司在本年度的官員選舉、晉升和薪酬事宜。

在整個2021年，人民和薪酬委員會在審查官員選舉、晉升和薪酬問題時處理了管理層繼任和行政人員發展問題。

 

關聯方交易

關聯方交易政策

PG&E公司和公用事業公司的董事會各自通過了一項書面政策(公司的關聯方交易政策，或“政策”)，通常要求審計委員會批准或批准根據1934年證券交易法S-K條例第404(A)項(“第404(A)項”)要求披露的交易，但該政策的美元門檻低於第404(A)項。

根據該政策，每家公司的審計委員會在每年的第一次會議上審查、批准和/或批准任何一家公司參與且任何“關聯方”擁有重大直接或間接利益的價值超過10,000美元的關聯方交易(不包括根據第404(A)項不披露的交易類型)。就這些目的而言，“關聯方”通常包括(1)任何董事、董事的被提名人或高管，(2)持有該公司5%以上有投票權證券的持有者，以及(3)這些當事人的直系親屬。

在對關聯方交易進行年度審查和批准後，如果任何一家公司希望進行新的關聯方交易，則該交易必須預先批准或由適用的審計委員會批准。如果一項交易沒有根據政策獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。

如果等到下一次審計委員會會議才獲得批准或批准是不切實際或不可取的，適用的審計委員會主席可以選擇批准特定的關聯方交易。如果適用審計委員會主席在擬議的關聯方交易中有利害關係，則該交易可由適用審計委員會的另一名獨立和公正的成員審查和批准。在任何一種情況下，批准交易的個人必須在下一次定期安排的會議上向委員會全體會議報告批准情況。

審核任何關聯方交易時，核數委員會會考慮該交易的條款是否與與非關連第三方的獨立交易條款相若，以及該交易是否不符合有關公司及其股東的最佳利益。該政策還要求每個審計委員會向各自的董事會披露任何重大關聯方交易。

自2021年1月1日起，所有關聯方交易均由適用的審計委員會根據本政策批准或批准。

關聯人交易

自2021年1月1日以來，富達管理和研究公司(Fidelity)的一家附屬公司為PG&E Corporation贊助的福利計劃提供記錄保存和受託服務。富達實益擁有PG&E公司至少5%的普通股。作為這些服務的交換，富達附屬公司在2021年賺取了約150萬美元的費用。這些服務是在富達成為PG&E公司普通股5%的所有者之前啟動的，PG&E公司預計富達的附屬公司將在未來繼續在正常的業務運營過程中以類似的水平提供類似的服務和產品。

凱西·託馬森受僱於公用事業公司擔任戰略分析師兼負責人，她是公用事業公司副總裁(副總裁)、首席財務官兼財務總監大衞·S·託馬森的配偶。自2021年1月1日以來，託馬森女士從公用事業公司獲得了每年價值約19萬美元的補償及相關付款和福利。根據公用事業公司一般適用於員工薪酬的政策和做法，預計2022年期間支付給託馬森女士的任何服務付款在性質和價值上都將與2021年期間提供的付款類似。

關於重組計劃，公用事業公司於2020年7月和8月將477,743,590股PG&E公司普通股分配給PG&E火災受害者信託基金(信託)。這些公司與信託基金簽訂了以下協議：

·轉讓協議：2020年7月1日，公用事業公司和信託基金簽訂了轉讓協議(“轉讓協議”)。根據轉讓協議，公用事業公司以67.5億美元現金(包括根據下文所述税項優惠支付協議遞延基礎上的13.5億美元)及476,995,175股PG&E Corporation普通股(“初步計劃股份”)為信託基金提供資金。2020年8月3日，根據轉讓協議中的反稀釋條款，公用事業公司向信託基金額外分配了748,415股PG&E公司普通股(連同最初的計劃股份，即“計劃股份”)。

·修訂和重新簽署的註冊權協議：除了與PG&E Corporation(普通股)註冊有關的各項義務(概述於PG&E Corporation於2020年6月24日和2021年7月9日提交的當前8-K表格報告中)外，PG&E Corporation還必須為信託支付一名律師的費用和開支(初始註冊和每次輔助包銷發行的上限為100,000美元)，但不包括任何承銷折扣或佣金或信託的費用和開支。在2021年，沒有支付任何款項。

·税收優惠支付協議：2020年7月1日，公用事業公司同意以現金形式向信託基金支付總計13.5億美元，其中包括(I)將於2021年1月15日或之前支付的2020財年至少6.5億美元的税收優惠，以及(Ii)將於2022年1月15日或之前支付的2021財年13.5億美元税收優惠的剩餘部分。所有款項都已付清。

·交換交易：2021年7月2日，本公司、公用事業公司、一家附屬公司和信託基金達成一項協議，根據該協議，雙方承諾進行一項或多項換股交易，以根據重組計劃向信託基金髮行總計477,743.590股PG&E公司普通股，換取同等數量的PG&E公司普通股。在2021年期間，沒有進行任何交易所交易。2022年1月31日，信託以4000萬股計劃股票換取PG&E公司新發行的普通股。

非僱員董事的薪酬

PG&E公司和公用事業公司的每個董事會都根據人民和薪酬委員會的建議確定該公司非僱員董事的薪酬水平。擔任任何一家公司僱員的董事不會因兼任董事而獲得額外補償。

人民和補償委員會定期審查支付給PG&E公司和公用事業公司非僱員董事的補償金額和形式。作為這次審查的一部分，委員會審查了提供給公司非僱員董事的薪酬與其他可比的美國同行公司(包括其他公用事業公司和標準普爾250指數成份股公司)的比較，目的是確保非僱員董事的薪酬是：

·市場--在年度薪酬價值方面具有競爭力，以及

·符合新興市場的做法和趨勢。

2021年支付給非僱員董事的董事會及其委員會服務的薪酬是根據與委員會2021年高管薪酬顧問Meridian Compensation Partners，LLC磋商後進行的定期薪酬審查得出的。人民和薪酬委員會最近一次審查非員工董事薪酬是在2021年10月。

以下框架在2021年期間生效。以下各節提供了更多詳細信息。

(1)公用事業公司就同一角色向董事支付預聘費、股權獎勵或每次會議費用的任何季度，公用事業公司不會支付任何額外的預聘費、股權獎勵或每次會議費用。

(2)擔任董事委員會成員的董事不獲支付額外聘用金。

(3)在委員會於2021年5月重組之前，董事也因在PG&E公司合規和公共政策委員會以及技術和網絡安全委員會任職而獲得此類聘任。

預訂費和費用按上表所述支付。在PG&E公司董事會、審計委員會、執行委員會或安全與核監督委員會任職的任何董事，不會因同時在公用事業委員會、審計委員會、執行委員會或安全與核監督委員會任職而獲得額外預聘金。

 

根據2021年長期激勵計劃和2014年長期激勵計劃，PG&E公司的每位非員工董事有權獲得年度股票薪酬獎勵。根據PG&E Corporation股東批准的適用長期股權獎勵計劃的條款，在任何日曆年度，向任何一名非員工董事提供的股權獎勵的年度價值不得超過400,000美元。

自2021年6月1日起，PG&E Corporation任何非僱員董事在任何日曆年度內獲得的股權和現金獎勵的最高總價值不得超過750,000美元，但以下情況除外

董事會主席，年度限額增加200%。這一限制是PG&E Corporation的股東在2021年批准2021年LTIP時批准的。

2021年LTIP獎項於2021年5月20日頒發。每個非僱員董事的獎勵--PG&E公司董事長的獎勵--的總價值為139,994美元(向下舍入，以反映相當於PG&E公司普通股全部股份的整個單位的獎勵)，幷包括每個非僱員董事在當選為董事會成員後獲得的限制性股票單位(RSU)。PG&E公司董事長的獎勵總價值為219,991美元(四捨五入以反映相當於PG&E公司普通股全部股份的整個單位的獎勵)，幷包括他當選為董事會成員後授予的RSU。這些RSU將在授予日期一週年(2022年5月20日)或董事年度期限結束時(以較早者為準)歸屬，然後將作為PG&E公司普通股進行結算。RSU也將在董事死亡或殘疾時，或者如果控制權發生變化(如第73頁所定義)和董事終止時授予和清算。否則，如果董事在歸屬之前不再是董事會成員，RSU將被沒收。非僱員董事也可以選擇推遲對既有RSU的和解。

下表彙總了2021年因擔任PG&E公司和公用事業公司非僱員董事而支付或授予個人的薪酬的主要組成部分。威廉·L·史密斯於2021年獲得薪酬，原因是他在2021年1月1日至1月3日期間擔任董事的非員工和PG&E公司的臨時首席執行官。根據美國證券交易委員會指引，就史密斯先生擔任董事非僱員及臨時首席執行官而支付給他的所有薪酬，僅在從第60頁開始的薪酬彙總表和其他高管薪酬披露中提供。史密斯先生在2021年期間因擔任董事非僱員或臨時首席執行官而獲得的薪酬均未反映在董事薪酬表格中。

(1)代表收到上述“非僱員董事2021年總薪酬摘要”項下的聘用金。

(2)代表2021年授予PG&E公司非僱員董事的股權獎勵的授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂專題718“薪酬-股票薪酬”(“FASB ASC專題718”)計量。授予日期RSU的公允價值是使用PG&E公司普通股在授予日的收盤價計算的。在2021年PG&E公司和公用事業公司股東年會上當選的每位非員工董事-PG&E公司董事會主席除外-獲得13,461個RSU，授予日期價值139,994美元。PG&E公司董事會主席收到了21,153個回覆單位，授予日期價值219,991美元。截至2021年12月31日，董事非僱員獲得的股票獎勵總額分別為：巴赫裏先生、坎貝爾女士、庫珀先生、德內庫爾女士、弗格森先生、富蓋特先生、哈里斯先生、尼格利先生、西弗斯先生和威爾遜先生，分別為13,461人；弗萊克森先生，21,153人；特雷塞德女士和伍拉德先生，分別為0。

(3)2021年沒有授予股票期權。截至2021年12月31日，沒有未償還的期權獎勵。

(4)特雷塞德女士於2021年10月9日辭去董事會職務。

(5)伍拉德先生沒有在2021年聯合年會上競選PG&E公司和公用事業公司董事會的連任成員。

PG&E公司的非僱員董事預計將持有PG&E公司普通股，其美元價值至少是當時適用的年度董事會聘任價值的五倍。如果任何非僱員董事僅在公用事業公司董事會，則該董事也可以通過公用事業公司的優先股來履行其股權義務。董事們通常有五年的時間來滿足指導方針。所有權包括普通股、RSU和普通股等價物的受益所有權。採用這些準則是為了更緊密地協調董事和每家公司股東的利益。

從2022年1月1日起，PG&E公司和公用事業公司董事會修改了這些指導方針，明確要求非僱員董事持有100%符合條件的股票，直到達到指導方針。

根據PG&E Corporation 2005非僱員董事延期補償計劃，PG&E Corporation和公用事業公司的董事可以選擇推遲他們的所有預聘費、所有會議費用，或兩者都推遲。參與遞延薪酬計劃的董事可選擇(1)將其遞延薪酬轉換為普通股等價物，其價值與PG&E公司普通股的市值掛鈎，或(2)將其遞延薪酬視為投資於公用事業債券基金，這在第67頁開始的“非限定遞延薪酬-2021年”表後面的敍述中描述。

PG&E Corporation和公用事業公司的董事因出席董事會、董事會委員會或股東大會或參與代表公司或公用事業公司進行的其他活動而產生的合理費用將得到報銷。

自2022年1月1日起，非僱員董事不再有資格享受某些其他雜項福利，包括參加公司的配套慈善捐款計劃以及意外死亡和肢解保險的資格。

PG&E公司和公用事業公司董事會的非僱員董事沒有退休福利。

提案2：關於PG&E公司和太平洋燃氣電力公司高管薪酬的諮詢投票

PG&E公司和公用事業公司都認為，其2021年的高管薪酬政策和做法有效地將很大一部分薪酬與業績掛鈎，同時提供有競爭力的薪酬來吸引、留住和激勵有才華的高管，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。

在制定PG&E公司2021年的高管薪酬計劃(也包括公用事業公司的高管)時，人民和薪酬委員會確立了四個目標。薪酬討論與分析(CD&A)討論了這些目標以及2021年這些目標是如何實現的，該報告緊跟在本提案2之後。這些目標概述如下：

·每個官員的薪酬中有很大一部分應該直接與PG&E公司的業績掛鈎，而不應鼓勵過度冒險。

除了基本工資和額外津貼外，2021年高級管理人員年度薪酬的所有要素都與公司運營和/或財務業績掛鈎，因此，薪酬與實現關鍵運營業績和長期股東價值的業績之間存在直接聯繫。對於PG&E公司首席執行官(CEO)帕特里夏·K·波普(Patricia K.Poppe)來説，2021年目標薪酬的約89%與公司業績掛鈎。對於年底被點名的其他高管(NEO)，2021年平均目標薪酬的約75%與公司業績掛鈎。

2021年，人民與薪酬委員會的獨立薪酬顧問Meridian Compensation Partners，LLC(Meridian)評估了薪酬計劃，並建議2021年這些公司的激勵性薪酬計劃的設計不會鼓勵過度冒險。因此，激勵計劃的設計使得激勵員工從事可能對公司產生不利物質影響的行為的可能性很低。

·高管薪酬的一個重要組成部分應該與PG&E公司以長期激勵獎勵的形式為股東提供的長期業績掛鈎。

2021年向近地天體發放的年度長期獎勵中，至少有70%是以業績分享單位(PSU)的形式發放的，其中四名執行幹事的獎勵100%是以PSU的形式發放的。2021年的獎項可以根據與客户運營(加權為35%)、公共安全(加權為35%)和財務穩定性(包括相對於我們的2021年業績比較組(加權為30%)的總股東回報(TSR)指標)領域的相關指標來獲得。2021年授予的PSU將在三年期限結束時授予(如果有的話)，它們的價值與PG&E公司普通股的價格掛鈎。

·目標直接薪酬(基薪和目標獎勵)應與2021年薪酬比較組中可比干事的薪酬具有競爭力。

2021年近地天體的目標直接薪酬一般在2021年薪酬比較組中公司的相應市場中值以上8%至6%的範圍內。

·軍官薪酬計劃符合法律要求。

官員薪酬結構的設計和審查既反映了法律要求的文字內容，也反映了法律要求的精神。

這項表決不具約束力，是1934年《證券交易法》第14A條的要求。PG&E公司和公用事業公司目前分別計劃每年向股東提交這一投票，並預計下一次將在明年的年度股東大會上向股東提交這一事項。如果任何一家公司的股東不批准這項提議，人民和薪酬委員會和管理層成員將審查反對的原因，並在制定未來的高管薪酬計劃、做法和政策時考慮這些原因。

薪酬委員會報告

PG&E公司董事會的人員和薪酬委員會已經與管理層審查和討論了這份薪酬討論和分析。基於本次審核、相關討論以及其他被視為相關的事項，人事和薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在截至2021年12月31日止年度的本委託書中。

馬克·E·弗格森三世(主席)

克里·W·庫珀

邁克爾·R·尼格利

迪恩·L·西弗斯

薪酬問題探討與分析

本CD&A為我們的股東和其他利益相關者提供關於PG&E公司和公用事業公司在2021年的業績、薪酬框架、薪酬決定和相關治理的信息。

PG&E公司是一家控股公司，其主要運營子公司是公用事業公司，這是一家在加利福尼亞州北部和中部運營的公用事業公司。公用事業公司的收入主要來自對運營資產進行投資，並通過向客户銷售和輸送電力和天然氣的監管費率，從這些資產中賺取經批准的回報率。本CD&A中描述的薪酬計劃適用於PG&E公司和公用事業公司，同樣的理念、結構、指標和目標適用於兩者。

截至2021年12月31日，這些公司約有26,000名正式員工，其中11人是PG&E公司的員工。下表彙總了我們2021年的近地天體。請注意，截至2021年12月31日，有三人同時擔任公用事業公司的首席執行官(PEO)：格利克曼先生、桑托斯女士和賴特先生。

筆記。

(一)自2021年1月4日起生效。

(2)自2021年3月20日起生效。從2020年9月26日到2021年3月19日，福斯特先生擔任投資者關係部副總裁(副總裁)和臨時首席財務官(CFO)。

(3)辭職，自2021年1月3日起生效。從2021年1月4日起恢復PG&E公司和公用事業公司非員工董事的角色。

(四)自2021年5月3日起生效。作為公用事業的PEO和NEO。

(五)自2021年3月15日起生效。作為公用事業的PEO和NEO。也是PG&E公司的近地天體。

(六)自2021年2月1日起生效。作為公用事業的PEO和NEO。也是PG&E公司的近地天體。

(7)自2021年2月1日起生效。從2021年1月1日到2021年2月1日，辛格擔任公用事業公司的臨時總裁兼首席風險官。

·成功讓六位新領導人上任，其中包括擔任首席執行官的波普。我們的重點是吸引和留住經驗豐富的領導者，使我們能夠為我們的客户和社區提供“家鄉服務”體驗-一種為我們獨特的地理區域內的特定當地需求量身定做的體驗。為了獲得經過驗證和經驗豐富的領導者，人民和薪酬委員會批准了完整的股權獎勵，以抵消因加入我們的公司而喪失的薪酬和現金簽約獎金。在波普的案例中，現金簽到獎金取代了她之前僱主進一步沒收的補償，並幫助支付了搬遷費用。所有補足獎勵和簽約獎金均受償還或追回條款的約束。

·與我們的股東保持公開對話。在2021年期間，除了定期進行對話外，我們還接觸了PG&E公司前25名股東，他們佔PG&E公司總流通股的近66%。因此，我們與佔我們總流通股約28%的股東進行了接觸或會議。股東們沒有對我們的高管薪酬計劃表示擔憂，並承認有必要通過之前披露的付款來確保任命波普女士。這一反饋得到了加強，去年兩家公司的薪酬話語權投票都超過了93%。

·繼續將重點放在薪酬與安全和運營業績的匹配上。我們計劃的設計參考了我們與CPUC的重組計劃令啟動調查(POR OII)下適用的承諾，以及加州議會法案1054(AB 1054)中規定的高管薪酬標準。2021年，我們更加重視安全和績效，超過55%的高管目標薪酬是基於實現目標績效衡量標準的。這一承諾在2022年有所增加，近地天體在PSU中獲得100%的股權獎勵，在短期和長期激勵計劃下，安全指標的權重都有所增加。

·提供了強勁的財務表現。本年度非GAAP核心收益為每股1.08美元，而2020年同期為每股1.61美元。經潛在稀釋證券調整後，非GAAP核心收益與全年指引一致，為每股1.00美元。(1)

·與公司年終業績相關的短期激勵支出平均減少40%。儘管業務和財務業績有所改善，但人事和薪酬委員會考慮到關鍵安全和業務業績指標的業績，行使了否定裁量權，將企業記分卡的公式化結果從148.1%降至年終近地天體的平均分數91%。這表明我們致力於使我們近地天體的薪酬與業績保持一致。

·審查和完善了我們的高管薪酬政策。2021年，人民與薪酬委員會在其獨立顧問的支持下，對我們的薪酬方案和政策進行了全面審查。因此，批准在2021年至2022年期間生效的幾項變化，包括取消年度現金額外津貼、取消受補貼的財務諮詢服務、增加高管股權要求、增加首席執行官的選定遣散費倍數，以及根據2012年PG&E公司高級官員離職政策(高級官員離職政策)訂立新的限制性契約。這些變化增加了與市場實踐和我們的薪酬理念的一致性。人民和薪酬委員會將繼續評估薪酬計劃，以反映業務需求、監管要求和不斷髮展的治理標準。

(1)PG&E Corporation披露歷史財務業績，並以“非公認會計準則核心收益”為指導依據，以便提供一種衡量標準，允許投資者比較不同時期業務的基本財務業績，不包括非核心項目。非GAAP核心收益不能替代或替代根據公認會計原則(GAAP)列報的普通股股東可獲得的收入(見本CD&A結尾處的附件A，對基於運營收益的結果與根據GAAP可供普通股股東獲得的收入的結果進行核對)。

績效亮點並與薪酬保持一致

2021年的績效年是為了構建一個新的、重新設想的PG&E。我們有一個新的組織設計，一個由行業資深人士和專家組成的領導團隊，我們正在建設一種績效文化。我們推出了區域服務模式，使我們能夠在當地與客户建立聯繫，並使我們的團隊能夠專注於為我們的家鄉送貨。我們建立了一支強大的區域領導團隊，以推動本地解決方案，並履行我們在運營、安全和對客户和家鄉的服務方面的承諾。此外，這些公司成功地實現了為2021年設定的許多業績目標：

·我們履行了我們的野火緩解計劃(WMP)承諾，繼續專注於改進系統加固、植被管理、系統檢查以及監測和建模能力，但我們的工作直到災難性的野火停止才能完成。

·我們推出了增強的電力線安全設置(EPSS)，允許在電力系統檢測到問題時自動關閉電線。45%的高風險、火災威脅配電線路啟用了EPSS。這導致首次實施EPSS的169個迴路(約11,000英里)的CPUC可報告點火次數減少了80%，橫跨高火災威脅區的800個迴路(約25,000英里)的CPUC可報告點火次數減少了40%。我們計劃將該計劃擴大到這些地區100%的輸電線。

·公共安全斷電(PSPS)計劃更有針對性和重點。與2020年相比，我們將PSPS活動的數量減少到了5個，同時將受影響的客户數量減少了712%(從653,000個客户減少到80,400個客户)。

然而，這兩家公司在2021年的業績也在幾個關鍵領域表現不佳：

·我們在承包商員工中經歷了三起死亡事件。

·公用事業資產是火災高危地區三場面積超過100英畝的野火的起火源。

·CPUC將公用事業公司置於加強執法監督過程的第一步，指出管理層正在制定糾正行動計劃。

薪酬框架

我們的核心薪酬計劃，包括基本工資、基於現金的短期激勵和基於股權的長期激勵，一直適用於PG&E公司和公用事業公司。這一薪酬框架適用於該年度的所有近地天體，史密斯先生除外，他以臨時執行幹事的身份服務了三天。

核心薪酬框架與2020年的情況基本一致，對業績指標及其相關權重進行了小幅更新(除其他外，加強對安全業績的重視，並改進前一年計劃中使用的指標的定義)。我們還取消了2021年短期激勵計劃(STIP)下的個人業績修飾符，並將支出修訂為目標的50%-200%。

除了年度獎勵外，人民和薪酬委員會還可以不定期地批准現金或股權獎勵。通常，這些獎勵包括對新員工的獎勵、晉升獎勵或保留獎勵。雖然我們的近地天體在年內沒有獲得晉升或留任獎勵，但人民和薪酬委員會確實批准了一次性完整獎勵和簽約獎金，以吸引和留住經驗證的經驗豐富的高級領導人。有關2021年薪酬所有要素運作的更多細節，請參閲分別從第48頁和第53頁開始的“2021年薪酬決定和結果”和“整體補償和簽收獎勵”部分。

薪酬計劃審查

2021年，人民與薪酬委員會在其獨立高管薪酬顧問的幫助下，對高管薪酬方案進行了全面審查。審查的目的是確定簡化的機會，確保提高市場做法的競爭力，並繼續與股東和更廣泛的利益攸關方的長期利益保持一致。經審查後，批准了以下更改：

·簡化我們的高管福利計劃，取消年度現金津貼和有補貼的財務諮詢服務，從2022年起生效。

·改進了股權指導方針，增加了針對高級副總裁(SVP)的指導方針，增加了針對副總裁(VP)的指導方針，提高了持股要求，規定了五年的合規時限，並在評估所有權合規時納入了未授權的RSU，所有這些都將於2022年生效。

·更新了我們的高級管理人員離職政策下的條款，包括提高了首席執行官離職倍數，並擴大了控制權覆蓋範圍，將所有執行副總裁(EVP)和高級副總裁(SVP)包括在內。

·在2022年的業績年度，短期和長期激勵計劃下的安全指標權重將增加5個百分點，分別達到65%和40%，提高與基於結果的安全指標掛鈎的薪酬比例。

·2022年，通過引入額外的基於結果的指標，短期激勵計劃下的理財計劃指標的比例將從15%提高到40%。

·所有SVP及以上將以PSU的形式獲得2022年股權獎勵的100%，從而消除了對這一羣體使用基於時間的限制性股票獎勵，並提高了與2021年相比基於績效的薪酬比例。

這些變化繼續加強重要的運營重點領域，包括更加重視安全和與WMP保持一致，保持與AB 1054標準的一致，並履行我們的POR OII承諾。擬議的框架於2022年第一季度在AB 1054項下提交。

有關這些更改的更多信息，請參閲下面的相關部分。

薪酬目標

我們公司的主要目標是為我們的客户提供安全、可靠、負擔得起和清潔的電力和天然氣。我們對客户福利的關注，優先考慮公共和員工安全，是我們如何運營的核心，並反映在我們的高管薪酬計劃設計中。我們相信，專注於我們業務的這些屬性將為我們的股東帶來長期的價值創造。這一重點也符合AB 1054的標準和我們在POR OII下的承諾。

為了取得成功，我們需要吸引、激勵和留住具備必要技能和經驗的高管，他們與我們的願景一致，能夠兑現我們對所有利益相關者的承諾。四個基本目標構成了我們薪酬計劃的基礎。

薪酬政策和做法

我們專注於創建一個有效的薪酬計劃，成功地使我們的關鍵戰略目標與我們的股東和更廣泛的利益相關者的利益保持一致。為了加強這一點，我們採取了指導我們薪酬實踐的政策和做法，如下所述。

合規承諾

公用事業公司受加州AB 1054法律的約束，該法律除其他外，規定了關於公用事業公司高管薪酬計劃設計的某些標準。雖然這些標準只適用於AB 1054中定義的公用事業公司的高管，但這些標準也影響了兩家公司高管的薪酬設計和安排。由於POR OII，公用事業公司還必須遵守其他高管薪酬要求。

AB 1054是適用於公用事業的立法，旨在解決加州電力公用事業基礎設施造成的災難性野火的危險和破壞。有兩個小節闡述了公用事業公司遵守的關於高管薪酬的標準。這些標準專門適用於公用事業官員的子集，並在更廣泛的範圍內影響我們公用事業公司和PG&E公司的計劃設計。我們設計了符合這些要求的程序，如下所述。

POR OII是CPUC審查和批准公司第11章重組計劃的過程。作為POR OII的一部分，公用事業公司需要滿足專門適用於部分公用事業官員的高管薪酬方面的額外要求，我們的計劃設計符合這些要求，如下所述。

戰略對接

重要的是，我們的幹事薪酬框架中使用的業績衡量標準必須與我們的戰略優先事項保持一致，這樣我們才能有效地支付業績和證明問責。我們的績效指標反映了我們對客户福利的關注，優先考慮公共安全和員工安全，包括為我們的股東貢獻長期可持續的價值。

我們的大多數短期和長期激勵計劃指標都與我們對客户福利的關注有關，將公共和員工安全放在首位。這些指標如下所述。以下關於“短期獎勵”和“長期獎勵”的討論提供了有關所列每項業績衡量標準的更多細節。

我們的激勵計劃還納入了反映我們財務穩定性的指標和目標。

人民與賠償委員會的作用

人民和薪酬委員會由至少三名(目前是四名)獨立董事組成，他們共同擁有監督與薪酬、福利和人力資本問題有關的事務的授權。在履行職責時，人事和薪酬委員會酌情接受管理小組和外部獨立顧問的意見。

人民和賠償委員會的核心活動包括：

·建議PG&E公司首席執行官和公用事業總裁(或同等官員)的總目標薪酬給相關董事會批准，審查比較數據，聽取人民和薪酬委員會獨立薪酬顧問的建議，以及對個人業績、目標和職責範圍的評估。

·根據PG&E公司首席執行官和公用事業總裁(或同等官員)提出的類似背景意見和建議，酌情核準其他高管(包括所有近地天體)的總目標薪酬。PG&E公司首席執行官有權在人民和薪酬委員會批准的指導方針內批准較低級別官員(不包括第16條官員)和非官員員工的薪酬。

·根據管理層對不同類別員工的意見，批准薪酬指導方針，包括目標短期和長期激勵機會、長期激勵獎勵的總價值上限，以及適用於本年度長期激勵獎勵的條款和條件。

·管理長期激勵計劃(LTIP)，根據該計劃進行基於股權的獎勵，並有能力將部長級事務委託給管理層。

·審查和批准管理層提出的短期和長期獎勵的業績衡量標準和相關目標。

管理的角色

PG&E公司首席執行官和公用事業公司總裁(或同等級別的官員)通常被邀請參加人員和薪酬委員會的會議，但不參與關於他們自己薪酬的討論。在某些領域，如上所述，人民和薪酬委員會歡迎這些官員對近地天體組織業績的反饋，因為他們知道高管的貢獻，並在高管薪酬制定過程中適當考慮了這一反饋。人民和薪酬委員會可根據人民和薪酬委員會成員對近地天體相對於同行羣體的業績和薪酬狀況的集體評估、PG&E的整體財務和運營業績以及人民和薪酬委員會認為適當的其他因素，酌情接受、拒絕或修改他們的反饋意見。

顧問和顧問的使用

為了協助履行職責，人民和薪酬委員會保留了一名全國公認的獨立薪酬顧問，提供諮詢和數據，包括就年度高管薪酬安排和個人薪酬方案提供諮詢和審查。除了對人民和賠償委員會有價值外，保留一名全國公認的獨立顧問也是POR OII的一項承諾。

在整個2021年，人民和薪酬委員會聘請子午線作為獨立顧問，就一般薪酬問題提供建議。於此期間，Meridian並無向任何一間公司或其各自聯屬公司的管理層提供服務，儘管Meridian獲邀與管理層保持工作關係，以便有效履行向人民及薪酬委員會提供顧問的角色。在2021年期間和關於2021年，子午線就以下事項向人民和賠償委員會提出建議：

·非員工董事薪酬

·高管薪酬的市場競爭力

·高管薪酬和公司治理方面的新趨勢和最佳做法

·績效目標和指標選擇

·薪酬風險

·股東諮詢公司的薪酬和業績分析

·與賠償有關的披露

·分歧和控制變更的做法和政策

人民和賠償委員會確定，子午線的工作在2021年期間沒有引起利益衝突。人民和賠償委員會在考慮其他賠償顧問、法律顧問和顧問的獨立性和潛在的利益衝突後，也可以聘請他們。PG&E公司為任何此類顧問和顧問支付合理的補償費用。管理層還可以聘請單獨的薪酬顧問。

股東參與度

股東的反饋是人民與薪酬委員會在審查和設定高管薪酬時的重要考慮因素。在典型年份，這種反饋是通過兩個主要渠道收集的：

·直接通過全年積極主動地與我們的主要股東和利益相關者接觸，以及

·間接通過我們的薪酬話語權投票結果。

在我們的2021年聯合年會上，對我們2020年高管薪酬計劃的支持通過投票支持每家公司的薪酬話語權提案，每個提案都有超過93%的選票。

人員和薪酬委員會定期審查高管薪酬，考慮到PG&E通過與投資者的定期和持續接觸收到的意見，以及代理顧問投票建議和投資者投票指南的間接反饋。然後，該反饋將與適用的監管要求和我們達成平衡和知情決定的承諾一起考慮。

作為我們正在進行的接觸倡議的一部分，我們聯繫了我們最大的25名股東，他們佔我們總流通股的近66%，邀請對話。這導致了與佔我們總流通股約28%的股東的接觸或會議，在此期間，沒有人對我們的高管薪酬計劃提出任何擔憂。股東們沒有對我們的高管薪酬計劃表示擔憂，並承認需要之前披露的付款來確保任命波普女士。

除了審查直接參與的反饋外，人民和薪酬委員會還考慮年度薪酬話語權投票的結果。在我們的2021年股東大會上，對每家公司的薪酬話語權提案進行了超過93%的投票，支持我們的高管薪酬計劃，這強化了我們的投資者更廣泛地繼續支持PG&E的高管薪酬計劃和公司設計。

薪酬與風險

人民和薪酬委員會每年審查與公司薪酬政策和做法有關的一般風險因素的評估，以確定它們是否鼓勵不適當的冒險行為。人民與薪酬委員會2021年的獨立薪酬顧問子午線協助了這一審查。人員和補償委員會還接受兩家公司各自董事會的安全和核監督委員會的建議。

對於2021年，子午線得出的結論是，PG&E的薪酬計劃不會鼓勵過度冒險，這一結論適用於PG&E公司和公用事業公司的首席執行官和總裁(以及同等級別的官員)，以及在2021年期間參與激勵安排的其他近地天體。基於此，兩家公司得出結論，總體補償政策和做法產生的風險不太可能對PG&E公司或公用事業公司產生重大不利影響。

高管持股準則

我們相信，股票所有權進一步使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，鼓勵高管考慮我們公司的長期業績和前景。我們的指導方針要求高級管理人員實現並保持對PG&E公司普通股的最低投資，以基本工資的百分比表示。

在2021年期間，人民和賠償委員會審查了現有的指導方針，並批准了幾項自2022年1月1日起生效的修改：

·在高管達到適用的指導方針之前，他們必須遵守關於從RSU或PSU的歸屬中預扣税後實現的淨股份的持有要求。從歷史上看，這一持股要求一直是50%，後來增加到100%。

·在評估合規時，過去只有在高管有資格根據獎勵條款退休的情況下，才會計算未授予的RSU；現在，無論高管的退休資格如何，未授予的RSU都將被計算在內。

·從歷史上看，沒有明確的時限要求一名軍官遵守適用的準則；自2022年起生效，一名軍官將有五年時間來達到其級別的準則。

·副總裁的所有權準則從基本工資的150%提高到200%，並對副總裁執行了100%基本工資的所有權準則。

總括而言，指引如下：

追回

高管激勵薪酬補償政策使員工和薪酬委員會和董事會能夠在規定的情況下收回支付給兩家公司第16條高管的款項，包括可能對我們的股東產生負面影響的無過錯情況。該政策仍在定期審查，以幫助確保持續的相關性。

經修訂的2012年PG&E公司高管離職政策(高管離職政策)進一步允許人事和薪酬委員會和董事會在特定情況下收回向兩家公司的高管(包括AB 1054定義的高管)提供的遣散權、付款和福利。

人民和賠償委員會將繼續監測美國證券交易委員會與授權追回有關的事態發展，並酌情評估在發生此類事態發展時需要進行哪些更新。

反套期保值和反質押政策

內幕交易政策禁止公司董事會成員、高級管理人員和指定員工進行某些對衝和質押活動，這些活動受到季度收益封閉期或特定事件封閉期的限制。該保單涵蓋與任何一家公司或其附屬公司直接或間接相關的權益工具。被覆蓋個人不得從事賣空、公開交易期權交易、對衝或貨幣化交易；不得在保證金賬户持有證券；不得將證券質押為貸款抵押品。

市場數據的使用

人民與薪酬委員會指的是兩個同齡人小組：一個是基準薪酬，另一個是衡量公司的相對業績。維護不同的組，以幫助確保每個組與其主要用途相關。特別是，大公司可能是業績的合理比較者，但不是薪酬水平的比較者。

人民和薪酬委員會每年核準薪資和業績比較組的組成人員。根據獨立薪酬顧問的建議，人民和薪酬委員會核準了2021年的以下比較組。

與前一年相比，用於為2021年決策提供信息的薪資和業績比較組沒有變化。

在審查薪酬數據時，人民和薪酬委員會沒有嚴格遵循公式或數據來確定實際的薪酬組合和金額。在參考市場數據的定位時，人員和薪酬委員會還會考慮各種因素，包括每個近地天體的責任範圍和組織影響、經驗和業績，以及PG&E公司和公用事業公司的整體安全、運營和財務結果，以做出決策。這種靈活性對於支持整體績效工資理念以及滿足人民和薪酬委員會吸引、留住和激勵有才華的行政領導團隊的目標非常重要。

激勵計劃目標設置

為了成功地將薪酬與績效掛鈎，重要的是在我們的激勵計劃中適當地設定績效目標。對於我們的激勵計劃中使用的每個指標，人員和薪酬委員會都會審查一份綜合分析，該分析通常會在特定指標的基礎上列出以下內容：

·關於歷史業績的數據，顯示多年趨勢；

·在工作計劃和里程碑成就預期時間的推動下，以多年為基礎預測業績；

·目標設定方法，建議圍繞目標確定門檻和最高目標的範圍；

·與前一年相比，擬議門檻、目標和最高目標的變化程度。

每個指標還具有關聯的聯繫人和審批人，以最大限度地提高責任和透明度。

在2021年期間，我們的執行幹事中增加了幾名，一些個人在該年擔任臨時職務。這些臨時關税對2021年薪酬的影響如下所述。

基本工資

基薪每年審查一次，目標是在薪酬比較組中可比職位的市場競爭範圍內。在確定每個近地主任的基本工資時，考慮到了角色範圍以及個人經驗和表現。人民和薪酬委員會認為，這種與市場水平的可比性是適當的，並符合其薪酬理念，即在確定個人薪酬水平時考慮市場數據以外的因素，同時提供與市場競爭的現金薪酬。

短期激勵

我們的STIP和相關獎項旨在推動公司的業務目標和戰略優先事項，為現金支付提供機會，以反映本年度取得的成果。該計劃的重點是公司總體得分中基於結果的可量化指標。自2021年起，包括近地天體在內的所有符合條件的參與者都不再使用基於年終評級的個人修改器，這意味着任何獎勵都完全基於公司業績。

人民和薪酬委員會確定了一個年度目標機會，以個人基本工資的百分比表示，參照我們薪酬比較小組的市場中位數做法確定。2021年，有資格參加該計劃的近地天體的目標機會從實際收入的50%到130%不等。在公司得分方面，達到門檻業績將獲得目標的50%的回報，達到最大績效將獲得目標的200%的回報。請注意，在2020年，實現最高績效的支付機會是目標的187.5。2021年在市場審查後增加了這一數字，以反映我們薪酬比較小組內的規範做法。

人民和薪酬委員會保留完全和唯一的自由裁量權，以調整任何和所有短期激勵績效措施的任何績效公式或分數，包括將其調整為零，包括考慮(但不限於)安全、合規和道德方面的績效。

2021年公司業績評估的基本面與2020年一致。人民和薪酬委員會在同樣的六個業績領域建立了2021個指標，對關注與客户福利和安全相關的基本目標的指標保留了75%的權重，對財務穩定的權重保留了25%，財務穩定本身與我們的安全業績內在地聯繫在一起。

在確定和批准每個業績領域的適當業績衡量標準時，人民和薪酬委員會考慮了以下因素：

·與我們的基本信念保持一致，即安全至上，並在我們業務的各個方面關注客户福利。

·指標之間的互動，以幫助確保它們共同推動正確的行為。例如，過於狹隘地關注報告可能會導致員工無法為工傷尋求適當的治療，以便將報告的工傷指標保持在較低水平。

·CPUC的指導加強了對基於結果的指標的優先重視，使其與降低公司最優先的風險保持一致，例如發生野火、大壩坍塌或天然氣爆炸等災難性事件的風險。

·公司建立可靠的門檻、目標和最大成就里程碑的能力。

·基於結果的指標的比例，而不是基於運營活動或努力的指標的比例。如第47頁前面“激勵計劃目標設定”一節所述，在核準業績目標時，人民和薪酬委員會參考了一系列因素，包括：包括多年趨勢在內的歷史業績；由工作計劃驅動的預期業績和里程碑成就的預期時間；目標設定方法，其中包括為確定門檻和最高目標而圍繞目標的建議範圍；以及擬議目標與上一年相比的變化程度。

每個指標都有一個明確的定義，並有一個預先確定和預先批准的計算方法。

2022年第一季度，人民與薪酬委員會審查並認證了公司得分的以下結果：