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以下是OutBrain Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)的股本摘要以及本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重新制定的附例(“章程”)的某些重要條款的摘要。參考公司註冊證書和附例，這些説明的全部內容都是有保留的。我們鼓勵您閲讀我們的公司註冊證書和章程，以獲得更完整的説明。

根據適用於任何當時已發行優先股的優惠，本公司普通股持有人有權從本公司董事會(“董事會”)不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如有)。我們從未宣佈或支付過我們的任何股本的現金股息，目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

我們普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權為每股股份投一票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數有投票權股份的持有者可以選舉所有董事。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

本公司董事會獲授權，在法律規定的任何限制的規限下，不經股東批准，不時以一個或多個系列發行最多100,000,000股優先股，每個系列擁有本公司董事會決定的有關權利及優惠，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清盤優先權。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。我們沒有已發行的優先股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。

我們的投資者權利協議使我們的股東有權享有某些登記權利。根據這項協議，並在下列條件的約束下，以下實體均實益擁有我們5%以上的已發行股票，或者是我們的董事或高管，都是根據協議有權獲得註冊權的實體：光速、Viola Ventures、以色列雙子座附屬實體、Index Ventures附屬實體G+J、我們的聯合創始人兼聯席首席執行官Yaron Galai以及我們的聯合創始人兼以色列總經理Ori Lahav。

表格S-1索取權。自首次公開招股結束後六個月起至其後五週年為止，在持有前優先股股東所持有的可轉換優先股所發行普通股超過35%的持有人的書面要求下，本公司須就前優先股股東所持有的普通股提交一份登記聲明。在要求進行此類登記後，我們必須向其他可登記證券的持有人發出書面通知，並向他們提供將其股票納入登記聲明的機會。我們無須在表格S-1上登記超過兩次，而只有在任何該等要求書所述的最低總髮行價至少為500萬元的情況下，我們才須這樣做。

表格S-3索取權。在任何持有可轉換優先股轉換後發行的普通股的前優先股持有人的書面要求下，本公司須就前優先股持有人所持有的普通股提交S-3表格登記聲明。在要求進行此類登記後，我們必須向其他可登記證券的持有人發出書面通知，並向他們提供將其股票納入登記聲明的機會。如吾等已於提出要求日期前九個月內在Form S-3上登記，並只需在扣除任何承銷商折扣或佣金後向公眾提供的總價估計至少為100萬元時，吾等才無須就Form S-3進行登記。

搭載註冊權。持有可註冊證券的股東也有權要求我們將他們的可註冊證券包括在我們未來為現金公開發行而提交的任何註冊聲明中，但特定的例外情況除外。可登記證券的持有者繼續有權將任何可登記證券包括在隨後的搭載登記聲明中，無論持有人是否已選擇退出此類過去的登記聲明。

削減開支。如果主承銷商書面通知我們，營銷因素需要限制可納入登記發行的股份數量，則這些股份將按照登記權持有人之間商定的優先順序納入登記聲明。我們優先，但為我們的股東登記的可登記證券的總額不得低於此次發行所包括的證券總額的25%。

(Ii)任何聲稱違反吾等任何董事、高級職員、僱員或代理人或吾等股東所負受信責任的訴訟，(Iii)任何聲稱根據DGCL任何條文而產生的申索的訴訟，或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管限的申索的訴訟，在每宗該等案件中，均受上述衡平法院對被指名為被告的不可或缺的各方擁有個人司法管轄權所規限。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，將被視為已通知並同意論壇選擇條款。

排他性法院條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提出的所有索賠具有同時管轄權，而《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提出的所有索賠具有獨家的聯邦管轄權。

本公司的公司註冊證書及附例包括多項條款，可能會延遲、延遲或阻止另一方取得對吾等的控制權，並鼓勵考慮主動收購要約或其他單方面收購建議的人士與本公司董事會進行談判，而不是進行非協商收購嘗試。這些規定包括以下所述的項目。

董事會組成和填補空缺。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三個類別，交錯三年任期，每年選舉一個類別。我們的公司註冊證書還規定，只有在有理由的情況下，然後只有在當時有權在董事選舉中投票的75%或以上股份的持有人投贊成票的情況下，才能將董事免職。此外，董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，只能由當時在任的大多數董事投贊成票才能填補，即使少於法定人數，除非我們的董事會另有決定由股東填補。董事的分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。

非指定優先股。我們的註冊證書規定了100,000,000股優先股的授權股份。優先股的授權但未發行股份的存在可能會使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權的企圖。例如，如果董事會在適當行使其受託責任時認定收購提議不符合我們股東的最佳利益，董事會可以在一項或多項非公開發行或其他可能稀釋擬議收購人或反叛股東或股東團體的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們的公司註冊證書賦予我們的董事會廣泛的權力，以確立優先股的授權和未發行股份的權利和優先權。發行優先股可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產數額。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有推遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

未經股東書面同意。我們的公司註冊證書規定，所有股東的行動都必須在年度會議或特別會議上由股東投票決定，股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。這一限制可能會延長採取股東行動所需的時間，並將防止我們的股東在沒有召開股東會議的情況下修改我們的章程或罷免董事。

股東大會。我們的公司註冊證書及章程規定，只有董事會主席、獨立董事首席執行官(如果有)、首席執行官要約、總裁或過半數董事才能召開股東特別會議，並且只有特別會議通知中列出的事項才能在股東特別會議上審議或採取行動。我們的章程將年度股東大會上可能進行的事務限制在適當提交會議的事項上。

提前通知要求。我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於75天也不超過105天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

公司註冊證書及附例的修訂。對公司註冊證書的任何修訂必須首先獲得董事會多數成員的批准，如果法律或公司註冊證書有要求，則此後必須得到有權就修訂投票的已發行股份的過半數批准，以及(如果適用)作為一個類別有權就修訂投票的每個類別的過半數流通股批准，但有關股東訴訟、公司章程的修訂、董事會組成、董事的責任和公司註冊證書的修訂必須獲得有權就修訂投票的已發行股份的不少於75%的批准。本公司的章程可由當時在任的大多數董事投贊成票修訂，但須受章程所載任何限制的規限，亦可由有權就修訂投票的至少75%的已發行股份的贊成票修訂，或如董事會建議股東批准修訂，則由有權就修訂投票的大多數已發行股份的贊成票修訂，在每種情況下，均可作為單一類別一起投票。

我們是一家特拉華州的公司，受特拉華州公司法第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。“感興趣的股東”是指持有一家公司15%或以上已發行有表決權股票的股東。

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份，以及僱員股票計劃，在某些情況下，但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票；或

·在股東開始感興趣時或之後，企業合併得到董事會的批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，但這些股份並非由感興趣的股東擁有。


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