附件4.3

本認股權證和根據本協議可發行的股票尚未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《法案》)或任何州的證券法進行登記，除非和直到根據上述法案和法律登記，或法律顧問認為該等要約、出售、質押或其他轉讓豁免於此類登記，否則不得進行發售、出售、質押或以其他方式轉讓。

購買證券的認股權證

公司：位於特拉華州的公司OutBrain Inc.

股份數量：82,5001股，待調整

股票類型/系列：普通股，每股面值0.001美元

認股權證價格：每股4.871美元，可調整

發行日期：2016年9月29日

到期日：2026年9月29日另見S.L(B)節。

信貸安排：本認股權證(“認股權證”)是就硅谷銀行與本公司於2014年11月20日訂立的“夾層貸款及抵押協議”(統稱為“貸款協議”)於2016年1月27日所訂的“第一修正案”而發出的(統稱為“貸款協議”)。

本認股權證證明，以良好及有值代價，硅谷銀行(連同本認股權證的任何繼承人或獲授權受讓人或受讓人，“持有人”)有權按上述認股權證價格，購買上述公司(“本公司”)最多數目的上述類型/系列股票(“本公司”)的繳足股款及非應課税股份(“股份”)，全部按上文所述及根據本認股權證第2節作出調整，並受本認股權證的條文及條款及條件所規限。請參閲章節

5.4根據本認股權證，硅谷銀行將本認股權證轉讓給其母公司SVB金融集團。

第一節鍛鍊。

1.1鍛鍊方法。持有人可隨時及不時全部或部分行使本認股權證，方式為向本公司交付本認股權證正本連同一份正式籤立的行使本認股權證通知，其格式大致與附件1所載的格式相同，除非持有人根據第1.2節所載的無現金行使行使本認股權證，否則為支票、當日資金電匯(至本公司指定的帳户)或本公司可接受的其他付款方式，以支付所購股份的認股權證總價。

1.2無現金鍛鍊。在行使本認股權證時，持有人可選擇收取相當於本認股權證價值的股份或行使本認股權證的部分股份，以代替以上文第I節第I節規定的方式支付認股權證總價，但根據第1.1節的要求。因此，公司應向持有者發行按以下公式計算的繳足股款和不可評估的股份數量：

1股份數目及行權價格會因下述第2節所述事件而作出調整，而該等事件於夾層貸款及抵押協議第一修正案生效日期後及於認股權證發行當日或之前發生。

X=Y(A-B)/A

其中：

X=須向持有人發行的股份數目；

Y=行使本認股權證的股份數目(包括為支付認股權證總價而交回公司的股份)；

A=每股的公平市價(根據下文第1.3節確定)；和

B=認股權證價格。

1.3公平市價。如果該類別股票隨後在國家認可的證券交易所、交易商間報價系統或場外交易市場(“交易市場”)交易或報價，則股票的公平市場價值應為緊接持有人向本公司交付本認股權證及其行使通知之日之前的營業日報告的該類別股票的收盤價或最後銷售價格。如果該類別的股票當時沒有在交易市場交易，公司董事會應根據其合理善意判斷確定股票的公允市值。

1.4證書和新授權書的交付。在持有人按上文第1.1或1.2節所述方式行使本認股權證後的一段合理時間內，本公司應向持有人交付一份代表行使後向持有人發行的股份的證書，如本認股權證尚未全面行使且尚未到期，則應向持有人交付一份新的相同期限的認股權證，代表未如此收購的股份。

1.5認股權證的替換。在收到令本公司合理信納本認股權證已遺失、被盜、損毀或損毀的證據後，如屬遺失、被盜或損毀，則在向本公司交付在形式、實質及金額上令本公司合理滿意的彌償協議時，或如屬損毀，在將本認股權證交回本公司註銷時，本公司應於合理時間內籤立並向持有人交付一份新的相同期限及金額的認股權證，以代替本認股權證。

1.6收購公司時認股權證的處理。

(A)收購。就本認股權證而言，“收購”指任何交易或一系列相關交易，涉及：(I)出售、租賃、獨家許可或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產；(Ii)公司與另一人或實體之間或與他人或實體之間的任何合併或合併(僅為改變公司註冊地而進行的合併或合併除外)，或任何其他公司重組，其中公司股東在緊接合並、合併或重組之前以公司股東的身份，擁有緊接該等合併、合併或重組後本公司(或尚存實體或繼承實體)未行使投票權的多數(或，如該等公司股東實益擁有該尚存實體或繼承實體於緊接該合併、合併或重組後尚未行使的表決權的多數，則該尚存實體或繼承實體

或(Iii)本公司股東出售或以其他方式轉讓至少佔本公司當時總已發行合併投票權多數的股份。

(B)收購時認股權證的處理。如果公司股東收到的對價完全是現金、完全是有價證券或現金和有價證券的組合(“現金/公開收購”)，並且按照上述1.3節確定的一股的公平市場價值將大於緊接該現金/公開收購之前的該日期的有效認股權證價格，並且持有人沒有根據上述第I.節對所有股票行使本認股權證，則本認股權證應自動被視為根據上文第1.2節對所有在緊接現金/公開收購完成前有效的股份以無現金方式行使。就該項無現金行使而言，持有人應被視為已於認股權證第4節所述各項陳述及保證於其日期重述，而本公司應迅速通知持有人行使時所發行的股份(或該等其他證券)的數目。倘若現金/公開收購根據上文第1.3節釐定的一股股份的公平市價將低於緊接該等現金/公開收購前有效的認股權證價格，則本認股權證將於緊接該等現金/公開收購完成前失效。

(C)於現金/公開收購以外的任何收購完成時，收購、尚存或繼承實體應承擔本認股權證的責任，而本認股權證其後可行使，以購買於行使本認股權證未行使部分時可發行股份所支付的相同證券及/或其他財產，猶如該等股份於收購完成時及截至收購完成時已發行，但須不時根據本認股權證的規定作出進一步調整。

(D)如本認股權證所用，“可上市證券”指符合以下所有要求的證券：(I)其發行人須遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13節或IS(D)節的報告要求，並根據該法和交易法提交所有要求的報告和其他信息；以及

(Ii)如果持有人在交易市場交易結束時或之前行使本認股權證，則持有人會收到與收購有關的發行人股票或其他證券的類別和系列；及(Iii)在收購結束後，如果持有人在收購結束時或之前全面行使本認股權證，則持有人不會受到公開轉售發行人的所有股份及/或其他證券的限制，但如任何此類限制(X)僅根據聯邦或州證券法、規則或條例而產生，則不在此限。和(Y)不超過該收購完成後的六(6)個月。

第二節股份及認股權證價格調整。

2.l股票分紅。劈開了。等。如本公司宣佈或派發該類別已發行股份的股息或分派，須以該類別的額外股份或其他證券或財產(現金除外)支付，則在行使本認股權證後，持有人將可在不向持有人支付額外費用的情況下，獲得持有人於派息或分派發生之日若持有者擁有登記在冊的股份所應收取的證券及財產的總數及種類。如果公司通過重新分類或其他方式將該類別的流通股細分為更多數量的股份，則根據本協議可購買的股份數量應按比例增加，認股權證價格應按比例減少。如果未完成的

該類別股份經重新分類或其他方式合併或合併為較少數目的股份，認股權證價格將按比例增加而股份數目應按比例減少。

2.2重新分類。交換、組合或替代。於任何事件發生時，如該類別的所有已發行股份被重新分類、交換、合併、取代或替換為不同類別及/或系列的公司證券，或由不同類別及/或系列的公司證券取代、交換、合併、取代或取代，則自該事件完成後及該事件完成後，本認股權證可行使於假若該等股份於該事件完成時及於該事件完成時持有人將會收到的數量、類別及系列的公司證券，並須於其後不時根據本認股權證的規定作進一步調整。第2.2節的規定同樣適用於連續的重新分類、交換、合併、替換、替換或其他類似事件。

2.3無零碎股份。行使本認股權證後，不得發行任何零碎股份，而將發行的股份數目須四捨五入至最接近的整數股。如因行使認股權證而產生零碎股份權益，本公司須以現金向持有人支付該零碎股份權益，計算方法為將零碎權益乘以(I)全部股份的公平市價(根據上文第1.3節釐定)減去(Ii)當時有效的認股權證價格。

2.4關於調整的通知/證書。在每次調整認股權證價格、股份類別及/或股份數目時，本公司須在合理時間內以書面通知持有人，列明調整認股權證價格、股份類別及/或股份數目及調整所依據的事實，費用由本公司承擔。本公司應持有人的書面要求，向持有人提供其首席財務官的證書，包括調整的計算以及於調整日期有效的認股權證價格、類別和數量。

第三節公司的申述及契諾

3.1陳述和保證。本公司向持有者陳述、保證和同意如下：

(A)本認股權證首頁所指的初始認股權證價格不高於該類別股份的公平市價，該等股份由本公司董事會為遵守經修訂的1986年國內税法第409A條而批准的最近完成的本公司股票估值而釐定。

(B)所有因行使本認股權證而發行的股份，在發行時應獲得正式授權、有效發行、足額支付和不應評估，且不存在任何留置權和產權負擔，但本協議或適用的聯邦和州證券法規定的轉讓限制除外。本公司承諾，本公司將於任何時間安排從其認可及未發行股本中預留及保留足夠數目的類別股份及其他證券，使其可悉數行使本認股權證。

(C)本公司所附附表1的資本化表於發行日期在所有重要方面均屬真實及完整。

3.2注意某些事件。如果公司在任何時間提出以下建議：

(A)宣佈該類別已發行股份的任何股息或分派，不論是現金、財產或股票。或其他證券，不論是否定期派發現金股息；

(B)按比例向該類別已發行股份持有人認購或出售本公司任何類別或系列股票的任何額外股份(根據合約優先購買權除外)；

(C)對該類別的流通股進行任何重新分類、交換、合併、替代、重組或資本重組；

(D)完成收購或將其清盤、解散或清盤；或

(E)根據該法規定的有效登記聲明(“首次公開募股”)進行首次、包銷發行和向公眾出售證券；

然後，對於每個此類事件，公司應給予持有者：

(1)就上述(A)和(B)項所述事項而言，至少在生效日期或記錄該等股息、分派或認購權(並指明該類別流通股持有人有權享有該等權利的日期)或決定投票權(如有)的較早發生的七(7)個營業日前發出書面通知；

(2)就上文(C)及(D)項所述事項而言，須至少提前七(7)個營業日發出書面通知，通知將會發生的日期(並指明該類別流通股持有人有權在該事件發生時以其股份換取可交付證券或其他財產的日期，以及持有人可能合理要求的有關本認股權證在引起該通知的事件中如何處理的合理資料)；及

(3)對於首次公開募股，至少提前七(7)個工作日發出書面通知，告知本公司擬提交與此相關的註冊説明書的日期。

本公司還將提供Holder要求的、使Holder能夠遵守Holder會計或報告要求的合理必要信息。

第4節持有人的陳述、保證。

持有人向本公司作出如下陳述及保證：

4.1自費購買。本認股權證及持有人在行使本認股權證時將收購的股份，是為持有人的賬户投資而收購的，並非作為代名人或代理人，亦不是為了法案所指的公開轉售或分派。持股人亦表示，該公司並非為收購本認股權證或股份而成立。

4.2信息披露。持有人知悉本公司的商業事務及財務狀況，並已收到或已完全取得其認為必要或適當的所有資料，以便就收購本認股權證及其相關證券作出明智的投資決定。此外，持有人亦有機會就發售本認股權證及其相關證券的條款及條件向本公司提出問題及獲得答案，並取得所需的額外資料(如本公司擁有該等資料或可在無須付出不合理努力或開支的情況下取得該等資料)，以核實向持有人提供或持有人可接觸到的任何資料。

4.3投資經驗。持有人明白，購買本認股權證及其標的證券涉及重大風險。持有人有投資於發展階段公司證券的經驗，並承認持有人可承擔該持有人投資於本認股權證及其標的證券的經濟風險。持股人在金融或商業事宜方面的知識及經驗足以令其有能力評估其於本認股權證及其相關證券的投資價值及風險，及/或與本公司及其若干高級職員、董事或控制人有預先存在的個人或業務關係，而該等關係的性質及期間使持有人能夠知悉該等人士的品格、商業洞察力及財務狀況。

4.4認可投資者身份。持有者是根據該法案頒佈的法規D所指的“認可投資者”。

4.5《法案》。持有人明白，本認股權證及行使本認股權證時可發行的股份並未根據公司法登記，以獲得豁免，而豁免取決於(其中包括)持有人在此表達的投資意向的真正性質。持股人明白，本認股權證及因行使本認股權證而發行的股份必須無限期持有，除非隨後根據該法案註冊並符合適用的州證券法的資格，或除非以其他方式獲得此類註冊和資格的豁免。持有人知道根據該法頒佈的第144條的規定。

4.6沒有投票權。持有人作為本認股權證持有人，在本認股權證行使之前將不會有任何投票權。

第5條雜項

5.1 Term；到期自動無現金行使。

(A)任期。在上述第1.6節規定的規限下，本認股權證可於太平洋時間下午6：00或之前的任何時間或不時於到期日或該日之前全部或部分行使，其後即告無效。

(B)到期時自動進行無現金操作。假若於到期日，根據上文第1.3節釐定的一股股份的公平市價高於於該日期生效的認股權證價格，則本認股權證將自動被視為於該日期並自該日起根據上文第1.2節就所有先前未曾行使過該認股權證的股份行使，而本公司應於合理時間內向持有人交付一份代表行使該認股權證而發行的股份的證書。

5.2傳説。證明股票的每張股票應印有大體上如下形式的圖例：

本證書所證明的股票尚未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《法案》)或任何州的證券法進行登記，除非發行人於2016年9月29日向硅谷銀行發行的購買股票的某些認股權證另有規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓，除非或直到根據上述法案和法律登記，或在形式和實質上令發行人滿意的法律顧問認為該等要約、出售、質押或其他轉讓可獲豁免。

5.3轉讓時遵守證券法。除非轉讓方和受讓方遵守適用的聯邦和州證券法(包括但不限於按公司的合理要求交付令公司合理滿意的投資陳述函和法律意見)，否則不得全部或部分轉讓本認股權證和行使本認股權證時發行的股票。如果轉讓給SVB金融集團(硅谷銀行的母公司)或持有人的任何其他關聯公司，本公司不應要求持有人提供律師意見，只要任何此類受讓人是根據該法案頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。

5.4移交程序。在硅谷銀行收到執行認股權證後，硅谷銀行將把該認股權證全部轉讓給其母公司SVB金融集團。通過接受本認股權證，SVB金融集團特此向本公司作出本認股權證第4節所述的各項陳述和擔保，並同意受本認股權證的所有條款和條件約束，如同本認股權證的原始持有人一樣。根據第5.3節的規定，在向本公司發出書面通知後，SVB金融集團和任何後續持有人可以將本認股權證或行使本認股權證後發行的股份的全部或部分轉讓給任何受讓人，但是，在任何此類轉讓中，SVB金融集團或任何後續持有人將向本公司發出關於受讓人和/或股份轉讓部分的通知，並附上受讓人的名稱、地址和納税人識別號碼，並且持有人將向本公司交出本認股權證，以便重新發行給受讓人(和持有人，如適用)；此外，除SVB Financial Group以外的任何後續受讓人應與本公司達成書面協議，受本認股權證的所有條款和條件約束，並應在本認股權證第4節作出陳述。儘管本協議有任何相反規定，在首次公開招股前的任何時間，未經本公司事先書面同意，持有人不得將本認股權證或其任何部分或因行使本認股權證而發行的任何股份轉讓給任何與本公司直接競爭的人士或實體，但與該直接競爭對手收購本公司有關的情況除外。

5.5節點。本公司向持有人發出的所有通知和其他通訊，或反之亦然，在下列情況下應視為送達及生效：(I)親自發出，(Ii)在以頭等掛號信或掛號信郵寄後的第三(3)個營業日預付郵資，(Iii)收到傳真或電子郵件並經收件人書面確認的實際收據，或(Iv)在遞送至可靠的夜間速遞服務後的第一個營業日，在任何情況下，快遞費已預付，地址可能已提供給公司或持有人(視屬何情況而定)由本公司或該持有人不時按照

本第5.5節的規定。在公司收到與轉讓或其他相關的變更或地址通知之前，所有向持有人發出的通知應如下所示：

SVB金融集團

郵編：95054加利福尼亞州聖克拉拉郵編：(408)654-7400

Facsimile: (408) 988-8317

電子郵件地址：dcrivative(A)svb.cnm

在持有人收到更改地址的通知之前，應按以下方式向公司發出通知：

OutBrain Inc.

聯繫人：首席財務官紐約西13111街39號，3樓New York，NY I 0011電話：917.534.5383電子郵件：egarofalo@outbrain.eom

和

OutBrain Inc.

發信人：邁克爾·基斯特勒

39 West 13111 Street，Three Floor New York，NY I 0011電話：212 353-5898電子郵件：mkistler@outbrain.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Loeb&Loeb LLP 8月：Lloyd Rothenberg公園大道345號

紐約，紐約10154

Telephone: 212 407-4937

Facsimile: 212 407-4990

電子郵件：lrothenberg@loeb.con1

5.6懷弗。本保證書及其任何條款只能由申請強制執行此類變更、放棄、解除或終止的一方簽署的書面文書更改、放棄、解除或終止(一般地或在特定情況下，並且追溯或預期地)。

5.7律師費。如果雙方就本授權書的條款和規定發生任何爭議，爭議中的勝訴方有權向另一方收取爭議中發生的所有費用，包括合理的律師費。

5.8對應；傳真/電子簽名。本授權書可以一式兩份執行，所有副本一起構成一個相同的協議。任何以電子或傳真方式交付的簽名頁，對於符合本協議條款或其任何修正案的任何協議，應具有與原始簽名頁相同的約束力。

5.9執法法。本授權書應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，但不影響其關於法律衝突的原則。

5.10標題。本認股權證中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本認股權證任何條款的含義。

5.11工作日。“營業日”指的是週六、週日或硅谷銀行關門以外的任何一天。

[故意將頁面的其餘部分留空][簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使本認股權證由其正式授權的代表簽署，自上述發行日期起生效。

“公司”

OutBrain Inc.

By: /s/ Barry Schofield

Name: Barry Schofield

(Print)

職位：公司財務和財務部副總裁

    

《霍爾德》

硅谷銀行

作者：/s/Claudia Canales

姓名：克勞迪婭·卡納萊斯

(Print)

標題：董事

    

附錄1

行使通知

1.以下籤署的持有人在此行使其權利，購買_[圓圈一]_

[]同函奉上本公司的匯票，金額_

[]將即期可用資金電匯至公司賬户

[]根據認股權證第1.2節進行的無現金操作

[]其他[描述] _________________________________________

2.請按下列指定名稱發出一份或多份代表該等股份的證書：

霍爾德的名字

(地址)

3.為了公司的利益，持股人在下面簽署，重申截至本協議日期，認股權證第4節中的各項陳述和保證。

持有者：

By:

姓名：

標題：

(Date):

附錄1

附表1

公司資本化表見附件

附表1