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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________________
表格10-K
______________________________
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-40643
______________________________
OutBrain Inc.
______________________________
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | |
特拉華州 | 20-5391629 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | | | | | | | | | | |
西19街111號 |
| 紐約 | 紐約 | 10011 | |
| (646) | 859-8594 | |
| (註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.001美元 | | OB | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的普通股還沒有公開市場，每股票面價值0.001美元。註冊人的普通股於2021年7月23日開始在納斯達克股票市場交易。
截至2022年2月28日，OutBrain Inc.d 57,223,650已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
註冊人為其2022年年度股東大會所作的委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第三部分，表格10-K在本文所述的範圍內。此類委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。
目錄
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| | 頁面 |
第一部分 | | |
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第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 20 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 43 |
第二項。 | 屬性 | 43 |
第三項。 | 法律訴訟 | 43 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 43 |
| | |
第二部分 | | |
| | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 44 |
第六項。 | [已保留] | 45 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 46 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 66 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 67 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 100 |
第9A項。 | 控制和程序 | 100 |
項目9B。 | 其他信息 | 100 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 100 |
| | |
第三部分 | | |
| | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 101 |
第11項。 | 高管薪酬 | 101 |
第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東的事項 | 101 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 101 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 101 |
| | |
第四部分 | | |
| | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 102 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 104 |
簽名 | 105 |
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-K年度報告(以下簡稱“報告”)包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述可能包括但不限於，與我們的業務可能或假定的未來結果、財務狀況、經營結果、流動性、計劃和目標有關的陳述。您通常可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些術語的否定或其他與我們的期望、戰略、計劃或意圖，或不是對歷史事實的陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們的 對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括但不限於：
•我們的媒體合作伙伴產生的整體廣告需求和流量；
•影響廣告支出的因素，如經濟低迷和突發事件；
•我們的推薦引擎未能準確預測用户參與度，我們的推薦質量下降，或未能向用户呈現有趣的內容，或其他可能導致我們經歷用户參與度下降或失去媒體合作伙伴的因素；
•限制我們收集、使用和披露數據以投放廣告的能力；
•我們繼續創新的能力，以及我們的廣告商和媒體合作伙伴採用我們不斷擴展的解決方案的能力；
•我們是否有能力應付因未來增長或其他原因而對基礎設施和資源的需求；
•我們將觸角伸向不斷髮展的數字媒體平臺的能力；
•我們維護和擴展技術平臺的能力；
•我們有能力發展我們的業務並有效地管理增長；
•我們銷售和營銷投資的成功，這可能需要大量投資，可能涉及較長的銷售週期；
•我們的研發工作可能無法滿足快速發展的技術市場的需求的風險；
•失去一個或多個我們的大型媒體合作伙伴，以及我們擴大廣告客户和媒體合作伙伴關係的能力；
•我們有效地與當前和未來的競爭對手競爭的能力；
•我們所依賴的硬件、軟件和基礎設施出現故障或丟失，或安全漏洞；
•我們有能力保持我們的收入或盈利能力，儘管我們的業績季度波動，無論是由於季節性、大型週期性事件或其他原因；
•面臨的政治和監管風險E我們經營的各個市場；遵守不同和不斷變化的監管要求所面臨的挑戰；
•持續和不斷演變的新冠肺炎大流行的影響，包括由此帶來的全球經濟不確定性，以及為應對這一大流行病而採取的措施；以及
•本報告題為“風險因素”一節和其他部分所述的風險。
因此，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來業績的指示。我們不能向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或將會發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中預測的結果、事件或情況大不相同。本報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們沒有義務也不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，除非法律要求，否則無論是由於新信息、未來事件或陳述日期之後的情況，還是反映意外事件的發生或其他情況。
第一部分
項目1.業務
OutBrain Inc.和我們的子公司(“OutBrain”，“公司”，“我們”，“我們”或“我們”)於2006年8月在特拉華州成立。該公司總部設在紐約，在以色列、歐洲、亞洲、巴西和澳大利亞設有全資子公司。
2021年7月22日，公司S-1表格的註冊説明書(File No. 333- 257525)於2021年6月29日提交，經修訂的，被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈對公司的普通股首次公開發行(“首次公開募股”)生效，其普通股於2021年7月23日開始在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)交易。2021年7月27日，公司完成首次公開募股，以每股20.00美元的初始發行價發行了8,000,000股普通股，獲得了總計淨收益1.451億美元，扣除承銷折扣、佣金等發行成本後。
我們的使命是通過推薦用户喜愛的內容、產品和服務來幫助數字媒體所有者蓬勃發展。
OutBrain是一個領先的推薦平臺，為開放網絡提供動力。OutBrain的技術為數以千計的數字媒體資產提供個性化、參與度和貨幣化解決方案，其中包括許多世界上最負盛名的出版商。通過支持開放網絡上的發現饋送，OutBrain幫助了超過10億人唯一用户每月發現他們可能感興趣的內容、優惠、服務和產品。對於世界各地數以萬計的廣告商來説，OutBrain幫助吸引新客户並發展他們的業務，推動可衡量的結果和投資回報。
在過去的十年裏，消費者已經越來越習慣於看到高度精緻的數字內容和與他們獨特興趣相一致的美國存托股份。類似於社交媒體和搜索通過合成數十億個消費者數據點來提供個性化提要來簡化發現的方式，我們為媒體合作伙伴提供了一個包含大規模數據以及預測和推薦功能的平臺，幫助媒體合作伙伴根據上下文和每個用户的興趣和偏好向其用户提供個性化的發現提要。
內容消費繼續轉向在線，超過40億消費者主要通過移動設備訪問互聯網，在移動設備上，消費者習慣於在每一頁上滾動瀏覽提要體驗。根據eMarketer的數據，預計到2022年，美國人均每天消費數字媒體的時間將超過8個小時。此外，據估計，美國消費者平均每天使用移動設備的時間從2012至264分鐘/天 2021,203%的增長。根據牛津大學路透社新聞研究所的數據，73%的人通過側門獲取新聞，而不是通過出版物的主頁。我們認為，這意味着文章頁面上的發現提要比以往任何時候都更重要，可以幫助用户導航下一步要閲讀、觀看或購買的內容。
我們的平臺是為用户參與而構建的，作為一家以移動為先的公司，我們的平臺設計為在移動設備上高度有效。OutBrain的技術部署在我們大多數媒體合作伙伴的移動應用和網站上，2021年創造了我們68%的收入。
OutBrain運營着一個雙邊市場，這意味着我們完全獨家控制了用户體驗的方方面面，使我們能夠為我們的選民快速測試和部署新的模式。自成立以來，我們一直遵循與我們的三個組成部分相關的核心原則：媒體合作伙伴、用户和廣告商。
媒體合作伙伴。我們致力於媒體合作伙伴的長期成功。本着這一理念，我們致力於建立真正的雙贏夥伴關係。我們努力與媒體合作伙伴簽訂可信、透明、多年的合同，這些合同通常是我們獨家的。我們的媒體合作伙伴既包括傳統出版商，也包括快速發展的新類別的公司，如移動設備製造商和網絡瀏覽器。
用户。我們相信，通過專注於改善用户體驗，我們能夠培養用户行為模式，隨着時間的推移增加參與度，為我們自己和我們的媒體合作伙伴提供卓越的長期貨幣化。
廣告商。我們努力通過增加整體用户參與度來增長我們的廣告業務，而不是按訂閲量收費。我們對用户參與度的重視幫助我們提高了廣告商的廣告支出回報率，從而釋放了更多的廣告支出，吸引了更多的廣告商。反過來，這使我們能夠更好地將美國存托股份與用户相匹配，進一步提高用户參與度和整體貨幣化。
自成立以來，我們已經為我們的媒體合作伙伴帶來了近40億美元的直接收入。我們與數以千計的世界上最值得信賴的數字媒體所有者合作，我們認為我們是這些所有者的重要技術合作夥伴。與我們在不同地區保持長期關係的一些關鍵媒體合作伙伴包括朝日新聞、CNN、明鏡週刊、世界報、MSN、天空新聞和天空體育以及華盛頓郵報。根據我們2021年的收入，我們最大的20家媒體合作伙伴的平均任期超過7年。
通過我們與媒體合作伙伴的直接、通常是獨家的整合，我們已經成為開放網絡上最大的在線廣告平臺之一。2021年，我們為10多億人提供個性化訂閲和美國存托股份每月獨立用户，平均每天向內容、服務和產品提供超過100億條推薦，超過24,000個廣告商直接使用我們的平臺。
我們的平臺以用户參與為中心。我們平臺創造的很大一部分參與度是與我們為其提供平臺的媒體合作伙伴的內容，我們將其稱為“有機推薦”。OutBrain被信任為有機推薦提供支持涵蓋所有出版商媒體類型，包括書面社論、視頻和音頻內容。這為用户提供了個性化的內容體驗，同時增加了在媒體合作伙伴的數字資產上花費的時間和參與度。我們認為，這對於提高媒體合作伙伴的長期忠誠度和留住用户至關重要，同時在短期內增加用户訪問的深度和價值。通過有機推薦和有針對性的美國存托股份提供支持，我們可以創建大量專有的第一方數據，使我們能夠持續改進我們的預測算法，支持我們進一步提高參與度的努力。
廣告商使用我們的平臺，通過世界各地數千家優質數字媒體資產的各種廣告格式，高效地接觸到消費者。我們的平臺提供了對這些優質數字媒體資產的內容提要中大量獨家廣告庫存的訪問。廣告商主要使用我們的平臺進行業績驅動型活動，併產生可衡量的結果。我們駕馭Val的能力廣告商在規模上的UE和ROA，突出表現在通過我們平臺的廣告支出的增長上。2021年，我們投入大量研發資源，為我們的廣告商自動化和優化ROAS，從而擴大了我們為受眾服務的內容體驗和廣告體驗的種類。我們現在支持原生推薦(圖像+文本)格式、標準顯示格式和各種視頻格式，為我們的廣告客户提供全面的漏斗機會，從提高知名度到直接回應和推動轉換。
數據和算法是我們所做的一切的基礎。我們每分鐘處理數十億個數據信號，每秒支持高達2億次的點擊率(CTR)預測和超過100,000條推薦。這促使我們有能力每天提供近4000萬次參與。我們能夠收集大量數據並將其合成到我們的實時決策引擎中，為我們的推薦、訂閲體驗和廣告定向提供動力，幫助我們優化用户參與度和貨幣化。隨着我們平臺的發展，我們能夠利用我們的數據規模來增強我們的算法，從而使我們能夠提高我們平臺的效率。這反過來又推動了更多的用户參與，從而為我們的合作伙伴和我們自己帶來了更多的盈利，這有助於我們進一步發展我們的業務和擴展我們的數據。我們將這種現象稱為我們的數據飛輪。參與我們推薦的活動包括用户點擊我們的其中一個推薦鏈接和查看F一段我們推薦的視頻。我們相信，參與度是用户在我們的推薦中發現的價值和價值的指標我們通過增加盈利為我們的媒體合作伙伴創造機會。
我們的目標是一個龐大、分散且不斷增長的市場。EMarketer表示，2021年全球數字廣告支出約為4920億美元，到2024年，這一數字預計將增加到7170億美元。世界上約40%的人口尚未接入互聯網。我們認為，第二個因素將補充更多人在線活動的增加：相當大一部分消費和經濟活動，如零售，仍然發生在線下。根據美國商務部的數據，隨着向在線的遷移，電子商務未來仍有巨大的增長潛力，因為2021年美國只有13%的零售總額來自在線默斯。在線零售額既在增長，也在碎片化。我們認為，這代表着一個機會，因為更廣泛的零售商生態系統正在尋找廣告和技術合作夥伴，以支持他們的在線持續增長。廣告商越來越期待MEASURA根據2020年喬斯的一份市場展望報告，他們的數字廣告投資產生了明顯的影響，他們往往更願意為結果付費，而不是為媒體付費。根據eMarketer的數據，在數字廣告領域，更具吸引力和用户友好的形式，如原生和視頻，是廣告支出增長最快的部分，超過了搜索和傳統顯示形式的增長。鑑於我們有能力向我們的廣告商提供高影響力和可衡量的業績，巨大的覆蓋面和獨特的庫存，我們相信我們處於有利地位，能夠在這個不斷增長的市場中搶佔相當大的份額。
我們有持續增長業務的記錄，並在2021年實現了顯著的規模，收入超過10億美元。我們的業務是盈利的，隨着我們的增長，我們正受益於強大的運營槓桿。我們的淨收入為1100萬美元，佔2021年毛利潤的4.6%，而2020年為440萬美元，佔毛利潤的2.6%。2021年我們的毛利潤為2.403億美元，高於2020年的1.651億美元，同比增長45.6%。我們的除TAC毛利在2021年為2.721億美元，高於2020年的1.943億美元，同比增長40.0%。我們調整後的EBITDA從2020年的4110萬美元增加了一倍多，2021年達到8890萬美元。2021年和2020年，調整後的EBITDA分別佔ex-TAC毛利潤的32.7%和21.2%。關於我們的非GAAP財務指標(如税前毛利潤、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔税後毛利的百分比)與根據美國GAAP計算的相應指標的定義和對賬，請參閲項目7.管理層對“非GAAP調整”下的財務狀況和運營結果的討論和分析。
我們的行業
廣告是開放網絡上數字媒體的主要商業模式。此外，廣告也越來越多地被用作其他基於互聯網的業務的關鍵收入來源，如手機遊戲和電子商務。因此，數字廣告不僅補貼了全球數十億消費者的媒體消費，還為新聞、新聞和娛樂的創作提供了資金，同時降低了消費者購買各種產品和服務的成本。
我們認為以下行業趨勢與我們的業務相關：
數字媒體和數字廣告的激增，特別是在移動環境中。如上所述，內容消費繼續轉向數字，並主要轉向移動設備。為了應對這一變化，大多數媒體提供商已將重點從傳統的內容交付方式轉移到數字方式，新的“數字-本地”提供商越來越受到關注。廣告支出遵循花費的時間和參與度，移動廣告支出的增長速度預計將快於數字廣告總支出的增長速度。根據eMarketer的數據，2021年全球數字廣告支出增長至4920億美元，同比增長29.1%，超出增長預期，移動廣告支出增長至3690億美元，同比增長32.4%。其中，40.2%預計將用於搜索，55.2%預計將用於展示廣告形式，包括本地和視頻。2021年，數字媒體廣告總支出的比例為63.0%，預計2022年為65.9%，2023年為68.5%，2024年為70.3%，2025年為72.0%。根據2020年喬斯的一份市場展望報告，廣告商越來越期待他們的數字廣告投資產生可衡量的影響，他們往往更願意為結果付費，而不是為媒體付費。根據eMarketer的數據，在數字廣告領域，更具吸引力和用户友好的格式，如原生和視頻，是廣告支出增長最快的部分，超過了搜索和傳統顯示形式的增長。
消費者的習慣和預期正在發生變化.消費者已經習慣於消費跨多種數字格式的個性化和精心策劃的引人入勝的內容，包括社交、娛樂、遊戲和音頻。在移動環境中，消費者習慣於滾動瀏覽應用程序、移動瀏覽器和新聞提要，例如社交媒體上的應用程序和新聞提要，從而提供持續的機會來提供個性化的廣告體驗。因此，我們認為，在非侵入式美國存托股份的支持下，個性化和引人入勝的數字內容體驗已經成為媒體所有者的期望，而不是消費奢侈品。例如，在內容消費和廣告支出中，數字視頻仍是一個快速增長的類別，預計到2022年，視頻將佔美國所有程序性展示廣告支出的一半以上。
值得信賴的社論內容正變得越來越重要。社交媒體上的內容創作和傳播規模巨大，很難遏制事實不準確的新聞和錯誤信息的創作和擴散，導致人們對用户生成的社交媒體內容越來越不信任。在Kantar Dimensions於2020年5月發佈的一項研究中，社交媒體被評為最不受信任的媒體，只有17%的消費者認為Facebook和Twitter是值得信賴的信息來源。我們認為，這一趨勢將繼續下去：值得信賴的網絡基金會2021年的一項研究發現，直接訪問新聞機構仍然是在線閲讀新聞的最常見方式，使用這種方法的受訪者是在社交媒體上使用鏈接的受訪者的兩倍多。與此同時，廣告商越來越擔心他們的信息與令人不快的用户生成內容一起顯示。根據CMO理事會的數據，72%的廣告商擔心社交媒體上的品牌完整性。因此，廣告商越來越意識到他們把廣告錢花在了哪裏，尋求優先考慮質量、透明度和品牌安全的媒體環境。
對廣告商來説，業績和ROA正變得越來越重要。隨着數字廣告繼續消耗廣告商預算的更大份額，根據特定用户興趣和背景實時定向廣告的能力對廣告商來説變得越來越重要，因為它有助於更有效的宣傳活動和更好的ROA。這產生了對解決方案的需求，這些解決方案可以實時調整，同時針對特定的價格和性能閾值進行測量和優化。隨着定向和跟蹤工具變得越來越複雜和有效，廣告商越來越依賴績效定價模型來推動更可衡量的ROA，例如，為點擊(每次點擊成本)、銷售線索、獲取、下載、安裝或銷售付費，而不是簡單地付費顯示可能創造價值或可能不創造價值的廣告。根據互動廣告局和普華永道諮詢服務有限責任公司2021年的一份報告，在所有互聯網廣告收入中，最重要且不斷增長的比例是根據績效定價，2020年為67.1%，而2019年為62.9%。許多廣告商，包括最大的品牌，利用第三方軟件和預測性數據驅動的模型來實現他們的業績目標。與此同時，越來越多的用户友好和以參與為重點的數字廣告形式已經演變為更好地為尋求績效和ROA的廣告商服務。
數據驅動的決策提供更好的體驗和結果。隨着軟件和硬件的進步以及互聯網使用的增加，收集和快速處理與內容、背景和性能有關的大量實時數據信號成為可能。利用大規模的數據，廣告技術提供商可以動態地提供無縫集成到用户環境中的內容或美國存托股份，以提供定製的、有影響力的體驗。領先的技術提供商和大型互聯網平臺開發的決策智能使廣告對用户更具吸引力，對廣告商更有效。因此，廣告商越來越關注數據驅動的決策，這使得這些能力對媒體合作伙伴至關重要，因為他們尋求向用户提供高質量的體驗，同時保持與廣告商的相關性。
數字媒體所有者面臨的挑戰
隨着在線內容創作和消費步伐的不斷加快，以及對用户注意力的競爭加劇，數字媒體所有者必須專注於自己的核心優勢：創造相關、有趣、優質的內容。然而，它們的成功還取決於在與主要市場競爭的同時可持續地吸引、吸引、留住受眾並從中獲利AL和匯聚平臺形式，被稱為“圍牆花園”。受其服務性質和規模的推動，這些平臺擁有大量的資源來投資於技術，並積累了大量令人垂涎的用户數據，使它們能夠提供具有高度針對性且因此有效的美國存托股份以及用户生成或第三方內容，幫助它們獲得超大的廣告市場份額。
因此，我們認為數字媒體所有者面臨以下關鍵領域的挑戰：數字媒體所有者的資產通常被稱為“開放網絡”：
用户體驗。在當今動態、移動優先的環境中，提供滿足消費者習慣和期望的高質量用户體驗對於吸引、吸引和留住受眾至關重要。例如，在過去的幾年裏，消費者已經習慣於收到個性化的內容推薦，這在有圍牆的花園裏現在很常見。此外，內容的無限滾動訂閲也變得流行起來，特別是在移動設備上。跟上這些變化以及其他新興產品和功能，對許多缺乏競爭所需規模和資源的數字媒體所有者來説是一個巨大的挑戰。
貨幣化。數字廣告技術中介的零散生態系統、不斷演變的廣告格式格局以及尋求可衡量ROA的廣告商日益成熟，使得數字媒體所有者難以開發和維護優化其貨幣化所需的技術。此外，數字媒體所有者往往無法接觸到龐大而多樣的廣告客户羣。因此，他們可能無法從種類繁多的美國存托股份中受益，而微博是優化消費者參與度從而實現整體貨幣化所必需的。
我們的解決方案
我們使數字媒體所有者能夠為他們的用户提供個性化和與他們的興趣相關的體驗，同時通過高度吸引人的內容推薦和相關廣告產生增量收入。我們的平臺由大型專有數據集提供信息。我們的推薦引擎依靠先進的人工智能技術和機器學習算法。我們利用我們通過大量合作伙伴和廣告商獲得的規模，以不斷增長和增強我們的數據和技術。
通過提供個性化用户體驗的相關內容推薦，以及有針對性的美國存托股份，我們的平臺增加了用户參與度並實現了貨幣化。我們的技術平臺形成了我們媒體合作伙伴內容饋送的底層“操作系統”，幫助他們管理和發展業務。
我們着眼於長期
•我們的目標是取悦用户。我們相信增加用户參與度所產生的複合價值。因此，我們的目標是通過推薦相關內容來取悦用户，以便為我們的媒體合作伙伴和我們自己提供卓越的長期貨幣化。
•質量是根本。我們與世界各地享有盛譽、值得信賴的數字媒體所有者建立合作伙伴關係。通過承諾與最可信的數字媒體和內容創作者合作，我們創建了一個受到出版商、廣告商和用户信任的生態系統。
•深度整合是關鍵。我們的技術與我們合作伙伴的系統深度集成，使我們能夠推出新產品與速度和功能。因此，我們的合作伙伴可以靈活地利用新的內容分發和廣告形式，以及SHI制定消費者偏好，使他們能夠實現增長和盈利目標。
•透明度可以建立信任和一致性。通過保持定價、數據收集和效率的透明度，我們將我們的激勵措施與我們合作伙伴的激勵措施保持一致，並努力確保實現他們的目標，推動我們業務的長期成功。
我們為媒體合作伙伴提供的服務
我們為媒體合作伙伴提供幫助他們管理和發展業務的‘操作系統’。我們的平臺和產品提供數據、規模和技術功能來個性化內容體驗、擴大受眾、最大限度地提高用户參與度並使內容貨幣化。我們支持媒體合作伙伴，使他們能夠通過不斷推出新的功能、功能和技術來創新他們的用户體驗，這些新功能、功能和技術有助於通過個性化推薦優化內容交付。我們代表媒體合作伙伴聚合廣告客户需求，為他們提供關鍵的貨幣化。媒體合作伙伴受益於技術、數據和用户的綜合規模，這是我們從使用我們平臺的大量合作伙伴和廣告商那裏獲得的。
我們面向媒體合作伙伴的產品套件OutBrain Engage包含多項關鍵技術，使媒體合作伙伴能夠：
•通過個性化的提要和數據驅動的推薦來取悦用户。我們的平臺綜合了數十億個數據點，包括上下文、用户興趣和行為，為用户提供定製的推薦。我們的智能訂閲源產品是媒體合作伙伴為用户個性化內容推薦的強大解決方案。訂閲源的模塊化格式使媒體合作伙伴能夠根據消費者的上下文、興趣和偏好定製內容的順序、佈局和組成。我們的Smartlogic產品根據用户的喜好和我們的媒體合作伙伴關鍵績效指標(KPI)，動態調整SmartFeed內交付給用户的內容的排列和格式，確保提供更個性化和更吸引人的訂閲體驗。
•通過定製、數據驅動的廣告將內容貨幣化。我們提供媒體合作伙伴運營業務所依賴的關鍵收入。我們的平臺和合作夥伴集成支持廣泛的廣告格式，這些廣告格式利用獨特的數據洞察力來最大化收入。我們的算法平衡了收入收益和整體用户體驗，並可用於支持額外的收入計劃。OutBrain通常為媒體合作伙伴提供由OutBrain管理的接近100%的廣告庫存滿足率；我們相信，OutBrain作為端到端解決方案的角色，直接與媒體所有者和廣告商合作，為我們的合作伙伴提供了經濟優勢。據估計，在通過各種廣告技術和程序點解決方案後，媒體所有者通常會保留40%-50%的廣告支出，相比之下，OutBrain的廣告商將大約70%的廣告支出轉嫁給我們的媒體合作伙伴。
•最大限度地提高用户參與度。我們的解決方案使媒體合作伙伴能夠吸引和留住他們的受眾，幫助他們實現多種業務成果，如花費在其內容上的時間、數字訂閲的增長、應用程序下載、播客參與度等。此外，我們的專有優化引擎是一種始終在線的測試和優化解決方案，可不斷增強頁面佈局，以實現最大參與度和價值。
•管理他們的業務。OutBrain Engage為媒體合作伙伴提供了一個基於網絡的儀表盤，使他們能夠管理和控制我們平臺的某些方面，包括他們物業上提供的美國存托股份的內容、格式、來源、頻率和類別。此外，我們提供精確的廣告客户和創造性的分類和過濾工具，同時嚴格執行嚴格的廣告和內容質量要求。我們的運營規模很大，每天有數十萬個新美國存托股份上傳到我們的平臺。我們擁有在美國存托股份上線之前對其進行審查的流程和技術，這是我們為廣告商提供的產品套件Amplify，無論是通過我們的自動流程還是手動流程，該流程都旨在確保遵守我們嚴格的內容指南(可在我們的網站上公開獲取)。平均而言，我們拒絕超過20%的新美國存托股份提交。我們廣泛的廣告審查流程和自動化監控工具為媒體合作伙伴提供了進一步的質量控制。
我們有數千個媒體合作伙伴安排。我們使用標準合同條款記錄我們的大多數媒體合作伙伴安排，其中包括一份合作伙伴登記表，由尋求我們服務的媒體合作伙伴填寫，該表超鏈接到我們公開可用的標準合作伙伴分銷條款。合作伙伴註冊表包含我們協議的商業條款：期限長度(初始、自動續訂和通知期)、在媒體合作伙伴頁面上實施我們的技術所獲得的收入的指定百分比、付款條款以及雙方商定的任何附加條款。超鏈接的標準合作伙伴分銷條款包括與平臺和技術的許可和使用相關的條款、對使用類似技術的限制以及習慣條款和條件。如果媒體合作伙伴滿足某些附加標準，包括在規定的位置實施廣告，則其他媒體合作伙伴安排也可包括保證的最低付款率。
此外，某些媒體合作伙伴安排可能有額外的商業條款，例如基於頁面瀏覽量或收入的可變收入百分比、對定製報告的訪問、關於類似服務的使用或限制的更多細節以及額外的終止權。我們還與媒體合作伙伴在方案基礎上作出安排，合同規定了參與媒體合作伙伴的實時拍賣以獲取媒體合作伙伴的庫存的機制，雙方均不承諾提供或競標庫存。
我們為廣告商提供的服務
我們的平臺使廣告商能夠大規模地與消費者進行一對一的互動。我們為廣告商提供了一個強大的開放網絡平臺，具有強大的覆蓋範圍和獨家庫存，幫助他們通過優質數字資產與觀眾聯繫。通過使用我們為廣告商提供的產品套件OutBrain Amplify，我們使廣告商能夠將他們的活動重點放在最有可能與他們的美國存托股份互動的用户身上。廣告商直接登錄我們的平臺來創建活動、加載或自動生成創意資產，並管理他們在開放網絡上的廣告活動，同時優化用於參與度和ROA的支出。
OutBrain Amplify為廣告商提供：
•無縫、非侵入性美國存托股份。我們為廣告商提供從高用户關注度中受益的廣告庫存，我們提供與用户體驗相關的美國存托股份，並基於我們對每個用户上下文和興趣的獨特理解進行個性化。我們稱我們的美國存托股份為SmartAds™，因為它們是基於組件的，並與放置它們的內容的外觀動態匹配。我們的SmartAds支持多種格式，包括文本和圖像、視頻、互動旋轉木馬、應用程序安裝和其他形式的直接響應。
•美國存托股份針對參與度進行了優化。我們深度和直接地整合了數千家媒體合作伙伴的數字資產，為我們提供了與用户參與和內容消費模式有關的豐富專有數據。這使我們能夠基於我們的用户興趣圖以及其他獨特的數據驅動工具和技術來交付美國存托股份。我們認為，與大多數其他在線廣告解決方案相比，我們的直接整合和獨家合作伙伴關係是一個與眾不同的因素。與其他解決方案不同，其他解決方案通常以非排他性的方式將廣告商與可用的廣告機會聯繫起來，通常由其他第三方平臺和技術進行中介，我們的平臺受益於直接瞭解用户的整體參與度。
•結果—優化績效，按績效付費。我們的平臺使廣告商能夠針對特定的活動目標進行優化，並按點擊付費進行購買，從而保證參與度並提供其他可衡量的業務成果。我們保持透明的績效指標，廣告商能夠查看進度、管理正在進行的活動並最大限度地提高ROA。我們的自動駕駛功能使廣告商能夠設置他們的目標和關鍵績效指標，並允許Amplify自動優化投標價格和預算分配，以實現這些目標。我們的轉換投標策略(CBS)產品自動化並改進了優化過程，允許廣告商選擇不同的ROA或轉換目標，同時我們的產品自動優化他們的活動，以最大限度地實現預期結果的表現。希望通過程序化渠道進行交易的廣告商及其代理可以使用我們的程序化平臺Zemanta以及其他第三方程序化平臺。
•質量。我們與成熟的媒體合作伙伴合作，採用嚴格的選擇標準、入職標準、控制、流程和持續監控。因此，我們的平臺為在世界上許多最值得信賴的媒體資產的高質量內容環境中的參與用户提供了主要的獨家訪問權限。
我們為用户提供的個性化訂閲體驗-SmartFeed™
SmartFeed是我們的個性化訂閲源解決方案，可以更深入地發現內容、產品和服務，延長會話時間，提高用户參與度。SmartFeed支持數以千計的數字媒體所有者的內容提要，將高度吸引人的多媒體格式(如文本和圖像或視頻)與多樣化的體驗和動態優化相結合，不斷改善個性化的用户體驗。
在SmartFeed中，我們的Smartlogic產品根據用户的偏好和媒體合作伙伴的KPI，動態調整交付給用户的內容的排列和格式，確保更個性化和更吸引人的訂閲體驗。它利用機器學習來個性化不僅是內容，而且是整個訂閲源的構成，從內容體驗到美國存托股份的數量和格式，訂購等等。
我們的智能訂閲源技術支持多種廣告創意格式，包括：
我們的優勢
•數字媒體所有者的任務關鍵型合作伙伴。我們為數字媒體合作伙伴提供關鍵任務技術，這是一種旨在提高用户參與度和內容貨幣化的“操作系統”。我們提供的能力和收入使我們的許多合作伙伴能夠維持他們的業務並提供高質量的新聞，在某些情況下，他們正在繼續擺脱對線下廣告收入的歷史依賴的長期過渡。我們是一些世界上最負盛名的數字媒體所有者值得信賴的合作伙伴，如朝日新聞、CNN、明鏡週刊、世界報、MSN、天空新聞和天空體育以及華盛頓郵報。根據我們2021年的收入，我們最大的20家媒體合作伙伴的平均任期超過7年。
•為廣告商提供獨特的規模化平臺。通過我們與媒體合作伙伴的廣泛且主要是獨家的關係，我們為廣告商提供了每月超過10億獨立用户的訪問權限。我們的受眾覆蓋範圍廣泛，使廣告商能夠提供大規模的活動，並優化其廣告支出的表現。
•獨特的專有數據和算法推動良性循環。我們對合作夥伴物業的直接集成為我們提供了大量專有的第一方參與數據，包括上下文、用户興趣和行為信號。利用我們的數據，我們不斷優化我們的算法，以提高CTR和ROAS。通過向廣告商提供更好的結果，我們能夠發展我們的業務和我們的平臺，這反過來又幫助我們收集更多數據並進一步增強我們的算法，為我們的合作伙伴帶來更好的結果，幫助我們進一步發展我們的平臺和業務。
•為一個以隱私為中心的世界做好了準備。通過直接與我們媒體合作伙伴的資產集成，我們生成專有的第一方數據，並能夠收集和推斷有價值的用户相關數據和見解。隨着第三方Cookie即將停產，以及對任何新方法的有效性的困惑，營銷人員正尋求恢復他們的消費者願景。超過四分之三的廣告商聲稱，在選擇視頻合作伙伴時，“可靠的第一方數據”很重要。此外，我們使用獨特的上下文信號的能力使我們能夠提供強大的用户參與度和廣告商ROA，而無需完全依賴基於用户的目標定位，這通常是通過未來可能無法提供的用户跟蹤技術實現的。
•成功創新的歷史。我們開創了我們的品類，自成立以來一直專注於創新。為了確保無縫的產品創新，我們作為一個持續部署工程組織運營，發佈了平均每天超過300次代碼部署。我們將繼續投資於我們的平臺及其功能。
•規模化、盈利和多元化的業務。我們在實現盈利的同時，實現了業務的快速增長，展示了我們技術的力量，我們的合作伙伴和廣告的力量R關係和我們模式固有的運營槓桿。2021年，我們實現了超過10億美元的收入，2.403億美元在毛利潤方面，以及2.721億美元於除税前毛利方面，分別按年增長32.4%、45.6%及40.0%。2021年，淨收入為1100萬美元，或毛利潤的4.6%，而淨利潤為440萬美元，或毛利潤的2.6%。調整後的EBITDA增加了一倍多，達到8890萬美元，或佔2021年除TAC毛利潤的32.7%，4,110萬美元，或佔2020年ex-TAC毛利潤的21.2%。我們的業務多元化程度很高。在2021年，我們的最高
20家數字媒體合作伙伴約佔我們收入的49%，其中最大的合作伙伴佔我們收入的11%。同年，排名前20位的廣告商貢獻了約23%的收入，其中最大的廣告商貢獻了約3%的收入。關於我們的非GAAP財務指標(如税前毛利潤、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA佔税後毛利的百分比)與根據美國GAAP計算的相應指標的定義和對賬，請參閲項目7.管理層對“非GAAP調整”下的財務狀況和運營結果的討論和分析。
•團隊和文化。公司不能實現他們渴望實現的變化o德州大學充滿激情和創新精神的員工。我們依靠一支由高能力員工組成的全球化、多樣化的團隊來協作、創新和執行我們的願景--為高質量的新聞和內容創作提供動力。OutBrain經常進行匿名的員工敬業度調查；根據2021年年中的調查，員工參與率為86%，90% oF我們的員工迴應説，他們會推薦OutBrain作為一個很棒的工作場所。
我們的增長戰略
我們相信，我們處於有利地位，可以利用數字內容消費和數字廣告的持續增長。我們打算繼續投資於技術和創新，以改進我們的推薦引擎和產品供應，支持我們努力發展與現有和新媒體合作伙伴的關係，並擴大我們的廣告客户足跡和錢包份額。我們計劃實施以下增長戰略：
•不斷提高用户參與度。改進我們推薦引擎的質量一直是過去增長的重要驅動力，我們預計它仍將是未來增長的關鍵驅動力。我們相信，隨着時間的推移，良好的用户體驗會推動參與度的提高。對我們的技術、人工智能和機器學習能力的持續投資將推動更好的用户體驗，從而實現更好的CTR預測，進而提高貨幣化收益率和收入。我們相信，僅通過改善用户參與度，我們就可以顯著增長我們的業務。
•增加我們的廣告庫存。我們有通過擴大我們的媒體合作伙伴關係和建立新的合作伙伴關係來增加廣告庫存的廣泛歷史。
現有的合作伙伴。我們通過不斷擴展現有的媒體合作伙伴關係，在不斷擴大現有媒體合作伙伴關係方面取得了強勁的增長記錄，因為我們推出了提高用户參與度和留存率、擴大受眾並提高盈利能力的產品、功能和格式。我們計劃繼續創新，通過實施優化、創建新的廣告格式、尋求更多的廣告投放以及通過直接整合和程序關係管理更大比例的媒體合作伙伴的數字資產來擴大我們的廣告庫存。此外，我們計劃擴大與軟件和硬件供應商的合作伙伴關係，使我們能夠為瀏覽器和移動操作系統提供個性化的內容饋送。
新的搭檔。我們計劃尋求與媒體所有者的新夥伴關係，以及與節目平臺的整合，這些平臺將把我們的觸角伸向更多的用户羣，幫助我們發展業務。
•增加廣告商的支出。我們計劃通過實施以下舉措來增加現有和新廣告客户的支出：
◦進一步投資於我們的廣告客户產品套件。在過去，我們廣告客户解決方案的改進一直是我們業務增長的重要驅動力。我們計劃繼續投資Amplify和Zemanta，以便為我們平臺上的廣告商提供更好的工具和技術。
◦持續改進ROAS。我們的目標是通過提高CTR，以及通過我們的轉換投標策略產品實現定價和轉換優化的自動化，為廣告商提供更好的結果，幫助我們擴大現有和新廣告商在錢包中的份額。
◦增加品牌支出。我們計劃擴大我們現有的針對品牌廣告商的解決方案套件。我們相信，我們將能夠通過提供新的功能，如額外的獨家廣告投放、新的優化解決方案和獨特的廣告格式等，從新的和現有的廣告商那裏獲得可觀的支出。
◦增加廣告客户的數量。除了對我們的廣告客户產品和技術進行投資外，我們還計劃投資於旨在吸引新廣告客户到我們平臺的銷售和營銷活動。我們相信，Zemanta的節目服務將繼續在領先的機構和品牌中獲得採用，新的節目需求合作伙伴將使我們能夠繼續擴大我們的廣告客户足跡。
◦推動採用高影響力的廣告格式。視頻、內容亮點卷軸和互動旋轉木馬等高影響力的廣告格式是改善現有庫存貨幣化的重要機會。我們計劃擴大我們的產品和能力，以推動廣告商繼續採用這些形式，幫助他們接觸到更多的目標受眾，實現他們的競選目標，使我們能夠發展我們的業務。我們的平臺和廣告商提供的視頻廣告形式的增加證明瞭巨大的增長機會，並已經帶來了強勁的回報。從2018年到2021年，我們的視頻收入佔年收入的比例從約2%增長到約8%。
2022年1月5日，我們完成了對視頻智能股份公司(Video Intelligence AG)的收購，這是一家總部位於瑞士的數字媒體所有者情景視頻技術公司。通過我們在2022年第一季度收購VI，我們擴大了規模我們的視頻服務面向新的格式和環境，包括流媒體視頻美國存托股份和互聯電視環境。
◦收購和戰略合作伙伴關係。我們有成功執行大量收購和合作夥伴關係的記錄，幫助我們有效地擴大產品範圍、發展業務和增長人才。2017年，我們收購了Zemanta，為我們提供了高級編程能力。2018年，我們收購了高級用户界面優化平臺AdNgin。2022年1月，我們收購了vi，為廣告商和媒體所有者提供了更多的視頻產品。我們打算繼續尋求合作和收購機會，以增強我們的技術或市場地位，併為我們的合作伙伴和廣告商提供更多價值。
我們的競爭對手
數字廣告行業競爭激烈，各自為政。我們與Criteo、Magnite、PubMatic、Tbraola、The Trade Desk、Viant和Xandr(微軟)等廣告技術平臺以及亞馬遜、Facebook、谷歌和Twitter等具有廣告技術能力的大型面向消費者的數字平臺爭奪廣告收入和媒體所有者合作伙伴關係。使我們能夠有效競爭數字媒體所有者庫存的關鍵因素包括：
•能夠在媒體合作伙伴資產上提供具有競爭力的盈利和參與度；
•信任、透明度和長期結盟；以及
•差異化飼料技術。
使我們能夠有效競爭廣告收入的關鍵因素包括：
•通過我們識別和吸引相關用户的能力提供高ROA；
•龐大的受眾覆蓋範圍；
•庫存質量；以及
•全面的庫存類型、廣告格式和活動工具。
我們的技術
我們將我們的平臺設計為能夠快速高效地大規模處理實時內容和廣告交易。我們的平臺平均每天提供20種語言的超過100億條推薦。我們使用基於微服務的架構設計了我們的平臺，該架構支持快速部署具有高可用性、可靠性和宂餘性的新功能。
我們的平臺由以下關鍵技術組件組成：
•基礎設施。為了支持我們的業務需求，我們運行自己的專有云基礎設施。我們的全球基礎設施包括超過7,000台服務器，存儲容量超過數PB。我們的服務器位於三個第三方數據中心，分別位於新澤西州的賽考克斯、加利福尼亞州的薩克拉門託和伊利諾伊州的芝加哥。我們的每個數據中心都由不同的供應商運營，以最大限度地減少停機對我們平臺的影響。雖然這三個數據中心都積極地向用户提供建議，但如果需要，我們能夠為三個數據中心中的兩個提供所有流量。我們利用全球內容交付網絡(CDN)和動態加速來實現額外的性能優化和宂餘。
我們的基礎設施的設計使我們在任何級別都不會有任何已知的單點故障。在每個數據中心內，我們在系統的每一層都有負載均衡的服務器，因此一個服務器或組件的故障不會影響性能或可用性。其中一些集羣專門用於處理傳入流量和交付內容，包括Web服務器、緩存和實時數據庫應用程序。其他集羣則致力於創建內容推薦所涉及的數據分析和算法建模。該設計還包括連接組件並提供互聯網連接的負載均衡器、防火牆和路由器。特別是，我們使用專門為處理大數據集而設計的軟件來提供實時數據分析，然後將結果反饋給更新和改進我們的推薦算法。
我們使用內部和外部的多種工具來監控我們的系統，以衡量我們的正常運行時間和性能。我們還使用多層安全控制來保護我們的推薦引擎和我們的數據資產，包括針對我們的源代碼和生產系統的基於軟件的訪問控制、針對我們的生產系統的不同組件的隔離網絡以及集中的生產系統管理。我們相信，任何單個組件的故障都不會影響我們平臺的整體可用性，從2018年到2021年，我們的平臺保持了99.9%的正常運行時間。
•數據。我們平臺的主要優勢之一是管理、分析和構建有價值的用户參與度和廣告數據。
◦我們的數據規模：我們每分鐘收集數十億次數據事件，每天提供超過100億條建議。平均而言，我們每天收集超過80 TB的數據，包括上下文信號、廣告商數據和用户參與度數據(通常是點擊推薦)。我們利用我們的數據來改進我們的算法和預測能力。
◦我們的自動內容索引：為了運營我們的平臺，我們創建了自動內容索引，包含20多億個內容元素。我們的技術以每天超過1,500,000頁的速度自動分類和分析20種不同語言的內容。我們通過RSS提要和JavaScript觸發器對內容進行索引，以持續識別新內容和對現有內容的更改。我們的自動索引將內容解構為基本元素，包括標題、圖像和主題，以便將這些元素重新組合為定向數據、格式化推薦和美國存托股份。
•人工智能和機器學習。我們專有的人工智能和機器學習能力使我們能夠利用我們收集的海量數據，以便根據我們的內容索引將用户與相關內容和美國存托股份有效匹配。我們的算法在選擇在每個頁面瀏覽量上顯示哪些推薦之前，平均會進行1000次點擊預測。
我們的數據飛輪
銷售及市場推廣
我們的銷售和營銷努力集中在支持、建議和培訓我們的合作伙伴和廣告商，幫助他們優化對我們平臺的使用。我們在我們的市場中僱傭了市場銷售團隊，幫助我們吸引高端數字媒體所有者和廣告商到我們的平臺。此外，我們已經開發並目前利用在線獲取渠道來吸引新的廣告商，我們能夠使用自助工具和技術以自動方式加入並提供服務。
我們的銷售團隊向潛在的媒體所有者、合作伙伴和廣告商介紹我們平臺的用途、技術能力和優勢。我們的專職團隊在整個銷售週期中與潛在客户合作，從最初的接觸到合同的執行和實施。在整個過程中，我們的團隊就我們的平臺如何優化媒體合作伙伴的受眾價值或廣告商如何接觸相關用户提供指導。此外，在合同執行和實施後，我們的客户管理團隊將指導媒體合作伙伴如何通過額外的平臺部署和優化來實現增量盈利。我們與廣告商及其代理接觸，以便教育他們如何使用我們的解決方案擴大覆蓋範圍和ROA。
我們的營銷團隊專注於提供戰略，以推動高效的新合作伙伴和廣告商的獲得，增強我們作為關鍵行業思想領導者的地位，支持我們的銷售團隊，並提高我們品牌的知名度。
人力資本資源
我們的成功在很大程度上直接歸功於我們的全球技術、業務和數據科學專家團隊，他們致力於我們17個分店中的UT全世界。OutBrain由一羣多樣化、聰明和有幹勁的個人組成，他們對引領用户在線發現事物的方式充滿熱情和興奮。
我們的文化和團隊是建立和擴大我們業務的最重要的資產。我們的團隊識別要解決的新問題，構建解決方案，優化和擴展我們的基礎設施，並獲取和服務客户。我們相信，強大和多樣化的團隊可以加深客户關係，促進創新，提高生產率。我們的文化宣言在OutBrain網站上公開提供，是反映我們集體和個人行為方式的許多重要價值觀和原則之一。
我們的人員戰略以創造員工體驗為中心。我們致力於在個人發展和成就的基礎上，通過不斷的反饋、學習和團隊建設來培養員工的深度敬業度。隨着我們不斷擴大我們的團隊，並在文化和地理上變得更加多樣化，我們希望確保我們在成為公司一部分的人中保持共同的使命。特別是，我們在員工身上尋找到了某些特徵：
•聰明且富有成效。企業可以從應聘者身上尋找許多優秀的特質--學歷、深厚的行業專業知識、實際工作經驗等。雖然這些特質是我們篩選過程中的重要組成部分，但我們最重要的是尋求智慧和“把事情做好”的態度的結合。
•協作性。我們喜歡僱傭和培養擅長手藝的專業人士。與此同時，我們認識到，我們最終是在進行一項團隊運動，因此我們尋找那些努力成為令人驚歎的團隊成員的人。一個自稱“超級巨星”或“忍者”專注於個人地位的人不太可能適合我們的團隊，即使他們可能非常擅長自己的專業。
•充滿激情。對某件事有熱情的人在從事他們熱愛的工作時，通常會在眼神中閃耀出這種火花。他們把最好的自己帶到工作中，渴望改進和學習，專注於機會而不是障礙。通過他們的熱情，他們為團隊其他人奠定了基調，成為每個人效仿的優秀榜樣。
我們還努力使OutBrain在公司的所有級別和所有類型的工作中變得多樣化。我們的優先事項是始終根據資歷和能力聘用和提拔人員，我們認為這種做法與包容和賦權的目標不衝突。我們的團隊由來自不同國籍和文化的人組成，他們擁有不同的觀點、觀點和想法，我們相信這些觀點、觀點和想法無疑是強大的，並最終推動股東價值。我們支持員工主導的員工資源小組(ERG)，這將促進一個多樣化和包容性的工作場所。我們目前有四個ERG：OB Good、OB Green、OB We和OB4 Equity，分別側重於社會責任、環境可持續性、婦女賦權以及多樣性公平和包容性，所有這些都向所有背景的人開放。
截至2021年12月31日，我們有1016名員工和承包商，其中53%是男性，47%是女性。我們43.3%的員工位於以色列，15.5%位於美國，其餘41.2%位於我們的其他全球辦事處。2020年3月，我們過渡到遠程工作，在與新冠肺炎相關的條件允許的情況下，選擇性辦公室以混合方式返回。根據組織的反饋，我們計劃繼續基於混合模式工作，員工在我們的辦公地點和他們的家中工作。
知識產權
保護我們的技術和知識產權是我們成功的重要組成部分。我們依靠聯邦和州成文法和普通法權利、適用的外國法律和合同限制來保護我們的知識產權。我們尋求通過與第三方簽訂保密協議以及與我們的員工和承包商簽訂披露和發明轉讓協議來控制對我們專有技術的訪問。
我們認為，總的來説，我們的商標、專利、版權、商業祕密和其他知識產權對我們的業務是重要的。除了我們的知識產權，我們還認為員工的技能和創造力以及我們解決方案的功能性和頻繁的增強是我們成功的貢獻者。我們認為，複製我們的平臺將是困難、耗時和昂貴的。我們通過創新和不斷開發新的知識產權來保護我們的競爭技術地位。
到目前為止，OutBrain已經建立了廣泛的知識產權組合。這一組合包括18項已授權的美國實用新型專利、35項已授權的美國外觀設計專利和14項歐洲註冊的社區外觀設計。
監管環境
我們受有關收集、使用和共享消費者數據的隱私法律和法規的約束。基於興趣的廣告，即使用數據來推斷消費者的興趣並向該消費者投放相關廣告的行為，受到了美國國內外立法機構、監管機構、自律機構、隱私倡導者和學者越來越多的關注。特別是，這種審查主要集中在Cookie和其他跟蹤技術的使用上，這些技術收集或彙總有關消費者在線瀏覽和移動應用活動的信息。我們的公司、我們的媒體合作伙伴和廣告商主要依靠通過Cookie和其他跟蹤技術收集的大量此類數據。我們必須監控國內和全球這一領域的法律要求和其他發展，保持強大的隱私和安全合規計劃，預測適用於我們的法規的演變，並採取負責任的隱私實踐，包括向消費者提供關於我們收集的數據類型、我們如何收集數據、與誰共享數據、如何使用這些數據來提供我們的解決方案以及消費者如何行使他們的權利和個性化選擇的通知。我們通常收集IP地址和設備識別符，這些IP地址和設備識別符根據某些司法管轄區的隱私法或其他可能是當前或未來數據隱私立法或法規的主題被視為個人數據或個人信息。個人身份信息、個人信息或個人數據的定義因司法管轄區而異，並在繼續發展，可能需要我們調整做法，以遵守與收集、存儲、使用和共享消費者數據相關的法律和法規。結果, 我們的技術平臺和業務實踐必須根據不斷髮展的法律、法規和技術環境進行定期評估。
越來越多的隱私法規在收集、使用消費者數據以及向數字廣告生態系統傳輸消費者數據方面引入了複雜性。我們實施了許多技術創新、流程改進和行業解決方案，以應對增加的義務，包括採用廣告業的技術和政策解決方案，形成合規標準。
此外，我們的隱私政策、隱私通知以及我們的一般消費者數據隱私和安全做法的遵守情況將受到聯邦貿易委員會的審查，該委員會可能會採取執法行動，挑戰據稱不公平和欺騙性的貿易做法，包括違反隱私政策和其中的失實陳述或重大遺漏。
美國的某些州總檢察長也可以根據適用的州法律或允許州一級執行的聯邦法律提起執法行動。加利福尼亞州頒佈了立法《加州消費者隱私法》以及相關法規(統稱為《CCPA》)，並於2020年生效。CCPA為加州居民創造了個人隱私權，並增加了處理個人數據的企業的隱私和安全義務。CCPA可由加州總檢察長強制執行，也有與某些數據安全事件有關的私人訴訟權。CCPA通常要求覆蓋的企業向加州消費者提供信息披露，並允許加州消費者選擇不在各方之間共享個人數據，這是一個定義的概念
總的來説，行為廣告觸發了CCPA下的此類要求。CCPA或隨後對我們業務或運營的指導可能要求我們進一步修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和支出以努力遵守。信息可用性的降低和成本的增加可能會對我們滿足廣告商要求的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，從2023年1月開始，2020年11月投票通過的加州隱私權法案(CPRA)修訂了CCPA，對在加州做生意的某些企業施加了額外的數據保護義務，包括遵守額外的消費者權利，以及限制使用和處理包括敏感數據在內的個人數據。此外，CPRA明確要求企業向消費者提供選擇不與第三方共享個人數據用於行為廣告的權利。因此，CPRA可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
CCPA已經導致了全國其他州的“模仿性”法律，如弗吉尼亞州和科羅拉多州，可能還包括康涅狄格州、佛羅裏達州、紐約州、俄克拉何馬州和華盛頓州。這項立法可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資，可能會影響以前有用的數據的戰略和可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。這些新的隱私法增加了額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要在合規計劃等資源上進行額外投資，並可能影響交易戰略和以前有用數據的可用性。
在美國以外，我們的隱私和數據做法受到我們開展業務的國家的數據保護當局和其他監管機構的監管。歐盟成員國的個人數據的使用和轉移目前受GDPR的監管，該法律賦予消費者額外的數據保護權，如刪除和可移植，並一般禁止將歐盟主體的個人數據轉移到歐盟以外，除非從歐盟出口數據的一方實施了旨在確保接收方充分保護此類數據的合規機制。GDPR為某些違反數據保護的行為設定了重大的潛在責任，這可能導致高達2000萬歐元或企業全球年收入4%的罰款。儘管GDPR據稱協調了整個歐盟的數據保護法，但成員國不斷演變的解釋和執法需要定期審查法律和監管情況。英國以前是歐盟的一部分，受GDPR的約束，它也可能修改其數據保護制度，這可能會增加監管格局和我們在歐洲的業務的複雜性。
我們以前依賴歐盟-美國隱私盾牌框架(“隱私盾牌框架”)將歐盟受試者的個人數據轉移到美國。2020年7月16日，CJEU宣佈隱私盾牌框架無效。在同一判決中，CJEU支持標準合同條款的充分性，標準合同條款是歐盟委員會批准的一種充分的個人數據傳輸機制，以及隱私盾牌框架的潛在替代方案，這兩項都由OutBrain使用，但它明確表示，僅依賴標準合同條款不一定在所有情況下都足夠，並對其未來的使用產生了懷疑。一些歐洲數據保護監督機構仍在審查使用標準合同條款專門向美國轉移個人數據的情況。
此外，歐盟目前正在討論用管理收集、訪問和存儲消費者信息的技術的電子隱私法規來取代電子隱私指令(通常稱為“Cookie指令”)，這可能會給我們在歐洲帶來額外的合規負擔。
此外，其他司法管轄區已建議或頒佈立法，密切追蹤《全球數據保護法》中所述的概念、義務和消費者權利，包括巴西的《一般數據保護法》、日本的《APPI》和新加坡的《2020年個人數據保護法》。已經通過的法律正在由地方當局執行。新擬議法律的頒佈勢頭正在增強，併為我們和我們合作伙伴的合規計劃增加了額外的複雜性。
除法律法規外，我們也是自律機構的成員，這些機構對收集、使用和披露消費者數據施加額外要求。我們是網絡廣告倡議(NAI)的良好成員，該協會致力於負責任的數據收集及其在數字廣告中的使用。我們遵守NAI的網絡和移動行為準則，以及IAB的在線行為廣告自律原則和IAB歐洲OBA框架。我們還通過了值得信賴的責任集團(“TAG”)品牌安全認證。我們是數字廣告聯盟和歐洲互動數字廣告聯盟制定的自律原則的參與者，並遵守這些原則。
根據這些自律機構的要求，除了其他合規義務外，我們還通過我們的隱私政策向消費者提供有關我們使用Cookie和其他跟蹤技術收集消費者數據、使用消費者數據提供基於興趣的美國存托股份以及消費者選擇退出的通知。我們還允許消費者通過我們網站上提供的隱私政策中描述的機制，選擇不使用我們為基於興趣的廣告目的收集的數據。其中一些自律機構有能力審查或制裁成員或參與者，這可能會導致處罰並造成聲譽損害。此外，其中一些機構可能會將違反其要求的行為提交給聯邦貿易委員會或其他監管機構。
有關當前監管環境及其可能對我們產生的影響的更多信息，見項目1A。本報告中“與法律或監管事項有關的風險”項下的“風險因素”。
安防
成為值得信賴的合作伙伴是我們的關鍵價值觀，因此，網絡安全是一項持續的承諾。我們專注的網絡安全團隊已經實施了行業最佳實踐和標準，包括但不限於ISO 27001、ISO 27017、ISO 27032、雲安全聯盟星級1，以及PCI-DSS SAQ A-EP、SOC 2數據中心。
我們的產品在設計上具有最高的安全性和保密性。我們對我們收集的個人數據保持嚴格控制，將其保留在具有嚴格限制和受控訪問權限的有防火牆和安全的數據庫中，以確保其安全，同時利用對我們環境的高級監控。我們數據中心之間的所有流量以及所有敏感配置都是加密的，而我們的用户和客户的密碼則經過哈希處理。
安全廣告是用户信任的基石。為了提供安全的美國存托股份，我們集成了先進的行業領先的第三方技術來掃描美國存托股份直播，尋找美國存托股份本身或其直接鏈接的頁面中潛在的安全違規行為。結合內部開發的能力和我們的內容審查流程，我們正在打擊惡意美國存托股份及其背後的不良行為者。
我們不斷努力通過運行詳盡的安全測試框架來了解我們尚未發現的內容，包括掃描所有內部和外部資產以查找漏洞，每年利用多個第三方安全測試團隊，並與300多名安全研究人員一起運行漏洞賞金計劃。
為出版商、廣告商和消費者提供乾淨、非欺詐性的付費網絡是OutBrain的首要任務。我們專門的反欺詐團隊監控我們的平臺，以識別和調查不尋常的網絡流量模式。我們通過使用內部和外部樹來檢測、阻止和阻止欺詐性網絡流量D-Party TAG反欺詐認證解決方案。自2018年以來，我們一直是Tag認證的會員。我們也是採用E媒體評級委員會內部欺詐檢測技術生態系統中的無效流量檢測和過濾標準。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下描述的風險和本報告中包含的所有其他信息，包括“關於前瞻性陳述的説明”、標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節、我們已審計的合併財務報表以及本報告其他部分包含的附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
風險因素摘要
以下是我們面臨的一些主要風險的摘要：
•我們的收入和運營結果高度依賴於我們的媒體合作伙伴產生的整體廣告需求和流量；
•未能有效地增長或管理增長可能會導致我們的平臺和解決方案的質量受到影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響；
•我們業務的持續增長可能會對我們的基礎設施和資源提出要求；
•我們的研究和開發努力可能無法滿足快速發展的技術市場的需求；
•失去媒體合作伙伴可能會對我們的收入和運營結果產生重大影響；
•我們的銷售和營銷工作可能需要大量投資，在某些情況下，還需要較長的銷售週期；
•我們的推薦引擎未能準確預測用户參與度，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響；
•如果我們的推薦質量下降，或者如果我們不能向用户呈現有趣的內容，我們可能會經歷用户參與度的下降，這可能會導致失去媒體合作伙伴；
•數字廣告行業競爭激烈，如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響；
•我們收集、使用和披露數據以投放廣告的能力受到限制；
•我們所依賴的硬件、軟件和基礎設施的故障或丟失，或安全漏洞，可能會對我們的業務造成不利影響；以及
•我們經營的各個市場的政治和監管風險；遵守不同和不斷變化的監管要求的挑戰。
與外腦和外腦產業相關的風險
我們的收入和運營結果高度依賴於我們運營的市場的整體廣告需求。影響廣告支出金額的因素，如經濟衰退和意外事件，可能會使我們的收入難以預測，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務取決於我們經營的市場對廣告的總體需求，以及我們目前和未來媒體合作伙伴和廣告商的業務趨勢。美國和國外市場的宏觀經濟因素可能會導致廣告商減少他們的廣告預算，包括不利的經濟狀況和對經濟復甦或增長的普遍不確定性，特別是在北美、EMEA(歐洲、中東和非洲)和亞洲，我們在這些地區開展大部分業務，以及INSTAB政治或市場條件總體上的不穩定。考慮到全球供應鏈問題和通脹壓力，某些廣告商可能沒有現成的庫存來支付營銷支出。我們的業務也可能受到烏克蘭-俄羅斯衝突的負面影響，因為地緣政治擔憂可能會導致廣告商和媒體所有者在分配預算和廣告庫存時分別採取保守的做法。此外，我們的某些服務提供商已經並可能進一步受到衝突的影響，而衝突可能會反過來影響我們。紅色由於這些因素或由於發生意想不到的事件而導致的整體廣告支出的損失可能使我們難以預測未來的業績。發生影響廣告需求的意外事件，如新冠肺炎疫情，可能會在某些時期對我們的收入和盈利能力產生不成比例的影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
為了實現我們的增長目標，我們將需要繼續創新，尋求讓廣告商和媒體合作伙伴採用我們不斷擴大的解決方案，並將我們的觸角伸向不斷髮展的數字媒體平臺。如果我們無法實現增長，或無法有效地管理我們的增長，我們的平臺和解決方案的質量可能會受到影響，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
我們的增長計劃取決於我們的創新能力，吸引廣告商和數字媒體所有者使用我們的解決方案來買賣新的庫存，並通過其他數字媒體平臺和視頻擴大廣告商和媒體合作伙伴對我們解決方案的使用。由於市場阻力或其他因素，例如不斷變化的監管限制，我們的商業模式可能無法很好地轉化為新興的廣告形式，我們可能無法成功地進行足夠的創新，從而無法有效地競爭。
廣告技術市場是動態的，我們的成功取決於我們開發創新的新技術和解決方案的能力，以滿足數字廣告銷售商(包括網站、應用程序和其他媒體合作伙伴)以及數字廣告買家不斷變化的需求。我們還需要大幅增長，以發展必要的市場覆蓋範圍和規模，以便有效地與大型競爭對手競爭。這一增長在很大程度上取決於我們的戰略遠見和規劃的質量。廣告市場正在迅速演變，如果我們犯了戰略錯誤，我們將面臨失去競爭地位、無法實現目標的重大風險。我們追求的增長本身可能會給組織帶來壓力，損害我們繼續增長和保持運營質量的能力。如果我們不能成功創新和發展，我們的業務、運營結果、財務狀況和公司價值可能會受到不利影響。
我們業務的持續增長可能會對我們的基礎設施以及我們的運營、管理、行政和財務資源提出要求。
我們的成功將取決於我們有效管理增長的能力。除其他事項外，這將需要我們在不同的時間：
•戰略性投資於開發和增強我們的平臺和數據中心基礎設施；
•管理與各種媒體合作伙伴、廣告商和其他第三方的多種關係；
•擴展我們的運營、行政、法律、財務和會計系統和控制；
•加強我們的工程、產品、運營、上市和其他支持組織之間的協調；以及
•招聘、聘用、培訓和留住人員。
如果我們沒有很好地管理好我們的增長，我們平臺的效率和性能可能會受到影響，這可能會損害我們的聲譽，並減少對我們平臺和解決方案的需求。如果不能有效地管理我們的增長，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的研發工作可能無法滿足快速發展的技術市場的需求，從而導致客户、收入和/或市場份額的損失。
我們預計將繼續投入大量的財政和其他資源用於我們的研發工作，以保持或改善我們的競爭地位。然而，投資研發人員、開發新解決方案和增強現有解決方案既昂貴又耗時。我們的研究和開發活動可能旨在保持或提高我們建議的執行情況，開發提高生產力或效率的工具，或引入新的解決方案。然而，不能保證這些活動將帶來重大的新的適銷對路的解決方案、對我們現有解決方案的改進、設計改進、額外收入或其他預期收益。此外，不能保證我們推廣新的或增強的解決方案的努力會成功，比如視頻解決方案或新的廣告客户工具。如果我們在研發方面的投資不能產生足夠的回報，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
大型媒體合作伙伴的流失可能會對我們的收入和運營結果產生重大影響。
我們的很大一部分建議被放在我們少數媒體合作伙伴的網頁和移動應用程序上。某些合作伙伴可隨時因任何原因減少或終止與我們的業務往來，包括由於其財務狀況或其他商業環境的變化，例如他們將其資產貨幣化的戰略或模式的變化。。2021年，我們最大的媒體合作伙伴約佔我們收入的11%，而在2020和2019年，我們最大的兩個媒體合作伙伴各佔我們收入的約10%。如果一個大型媒體合作伙伴減少或終止了與我們的關係，或者如果幾個中小型媒體合作伙伴終止了他們的
如果我們與我們建立了良好的合作關係，我們可能無法獲得足夠的媒體合作伙伴來滿足廣告商的需求，從而導致收入下降。此外，失去關鍵媒體合作伙伴可能會導致廣告商尋找替代廣告解決方案，這可能會減緩我們的增長。媒體合作伙伴可能會終止與我們的關係，並與競爭對手建立關係，在某種程度上，這將成為一種長期關係，重新建立我們與該媒體合作伙伴的關係可能會被證明是困難的。如下所述，與媒體合作伙伴建立關係可能涉及較長的銷售週期。因此，失去一個重要的媒體合作伙伴關係或失去幾個中小型媒體合作伙伴關係可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的銷售和營銷工作可能需要大量投資，在某些情況下，涉及較長的銷售週期，可能無法產生我們所尋求的結果。即使我們的銷售和營銷努力取得了成功，也不能保證我們的媒體合作伙伴能夠產生足夠的流量。
我們的銷售和營銷團隊向潛在的媒體合作伙伴和廣告商介紹我們平臺的用途、技術能力和優勢。我們的銷售週期(與媒體合作伙伴以及某些廣告商和代理商)從最初接觸到合同執行和實施可能需要相當長的時間。儘管我們在業務開發、銷售和營銷方面進行了大量投資，但我們可能無法成功吸引新的媒體合作伙伴，而且很難預測與媒體合作伙伴將產生的收入程度。我們可能無法成功擴大與現有媒體合作伙伴和廣告商的關係，儘管我們在銷售、客户管理、營銷和研發方面進行了大量投資，而且很難預測何時會有更多產品通過我們的平臺產生收入，以及收入的程度。方案合作伙伴往往有較長的銷售週期，有不同的技術和集成要求，以及單獨的持續合作伙伴管理流程。如果我們的銷售和營銷努力不成功，我們的運營結果和前景將受到不利影響。
即使我們的銷售和營銷努力取得了成功，也不能保證我們的媒體合作伙伴的資產能夠產生足夠的用户興趣、流量或參與度。我們的媒體合作伙伴維護或發展其數字資產的能力通常不在我們的控制範圍內，可能會導致廣告庫存停滯不前或下降，這可能會對我們的運營結果和前景產生負面影響。
如果我們不能擴大我們的廣告客户關係，我們的收入增長和未來前景將受到不利影響。
我們的收入增長取決於我們能否成功地擴大和深化與現有廣告商的關係。我們的增長戰略在一定程度上是以增加現有廣告商的支出為前提的。為了做到這一點，我們必須能夠通過增加用户參與度和ROA等方式為我們的廣告商展示更好的結果。我們沒有從我們的廣告商那裏得到長期承諾。我們尋求增加廣告客户的數量，並接觸到新的廣告客户。吸引新的廣告客户並擴大與我們的廣告客户的現有關係需要付出大量的努力和費用。特別是，擁有知名品牌的大型廣告商可能需要我們花費大量時間教育他們我們的平臺和解決方案。識別、銷售和營銷潛在廣告商可能很困難，也很耗時，這些廣告商已經將他們的預算分配給了大型競爭對手，他們希望在實現多元化或將一部分廣告預算分配給我們之前，看到類似的投資回報。
隨着新的廣告客户在我們的網絡中花費，或者隨着廣告客户向我們的平臺分配更多的預算，我們的信用損失風險可能會隨着時間的推移而增加，並可能超過此類或有事件的準備金。隨着我們擴大解決方案的應用，我們越來越依賴媒體機構來幫助廣告商計劃和購買廣告，以實現品牌營銷目標，如偏好轉變和品牌知名度。我們通常會遇到廣告代理商付款週期緩慢的情況，這在我們的行業中很常見，在某些情況下，如果廣告商不向代理商付款，代理商就不會對我們負責，我們必須只向廣告商尋求付款。如果我們不能成功地發展新的廣告客户和代理關係，以及維持和擴大我們現有的關係，我們的運營結果和前景將受到不利影響。
如果我們的推薦引擎不能準確預測用户參與度，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們推薦引擎的成功取決於我們專有算法預測用户參與我們推薦的可能性的能力以及我們數據資產的質量。我們需要不斷地為用户、媒體合作伙伴和廣告商提供令人滿意的結果，以維持收入，而這在一定程度上取決於我們平臺和解決方案的最佳運作。因此，如果我們的推薦引擎不能準確預測用户參與度，可能會對我們的運營結果和收入產生負面影響。
如果我們的推薦質量下降，或者如果我們無法向用户呈現有趣的內容，我們可能會經歷用户參與度的下降，這可能會導致失去媒體合作伙伴。
我們的技術選擇在我們的媒體合作伙伴的在線資產上向用户顯示的推薦。我們的成功取決於我們提出有價值的推薦的能力，而有價值的推薦反過來又取決於我們索引中的推薦質量，以及我們預測單個用户在特定背景下參與的能力。我們相信，我們的關鍵競爭優勢之一是我們的推薦技術。根據我們的廣告商準則，我們為我們的媒體合作伙伴提供一定程度的靈活性，以確定他們認為將根據其資產的編輯基調來吸引受眾的推薦類型。如果我們的推薦質量下降，無論是由於我們的行動或媒體合作伙伴的決定，或者我們無法為用户提供有價值和相關的建議，用户參與度可能會下降，或者對我們建議的看法可能會受到不利影響。例如，如果我們遇到用户或用户參與度下降的情況，因為用户開始忽略我們的平臺或將他們的注意力轉向我們媒體合作伙伴在線資產上的其他元素，我們的媒體合作伙伴和廣告商可能會反過來認為我們的解決方案沒有吸引力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
廣告內容可能會損害我們的聲譽和品牌，或損害我們擴大用户、廣告商和媒體合作伙伴基礎的能力，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的聲譽和品牌可能會受到美國存托股份的負面影響，用户和媒體合作伙伴認為這些微博是敵意的、侵權的、冒犯的或不適當的。我們會不時地修改我們的廣告客户指南，以導致包含或排除某些類型的美國存托股份。我們無法確切地預測這些變化可能會對用户參與度或對我們推薦的看法產生什麼影響。我們已經採取了針對不可接受廣告的政策，並保留刪除違反這些政策的美國存托股份的權力；然而，廣告商仍然可以提供此類內容，有時還會規避我們的政策。如果這些美國存托股份中的任何一個導致惡意、侵權、冒犯性或不適當的內容，我們的聲譽可能會因聯想而受損。我們現有的保障措施可能不足以避免對我們的聲譽和品牌造成損害。這可能會對我們與媒體合作伙伴和廣告商的現有關係以及我們擴大用户和媒體合作伙伴基礎的能力產生不利影響，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的許多員工，包括我們管理團隊的某些成員，都在我們在以色列的辦公室工作。此外，我們的一些官員和董事都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和業務。近年來，以色列與控制着加沙地帶的伊斯蘭恐怖組織哈馬斯、控制着黎巴嫩南部大片地區的伊斯蘭恐怖組織真主黨，以及伊朗支持的敍利亞軍隊發生了零星的武裝衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，可能正在發展核武器。其中一些敵對行動伴隨着從加沙地帶、黎巴嫩和敍利亞向以色列各地的平民目標發射的導彈，包括我們的僱員所在的地區，這對以色列的商業條件產生了負面影響。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，都可能對我們的行動、行動結果和財政狀況產生不利影響。
我們的商業保險不承保與戰爭和恐怖主義有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承保因恐怖襲擊或戰爭行為造成的財產損失和某些直接和間接損害的恢復價值，但此類保險可能有限，可能不適用於我們的業務(無論是由於我們辦事處的地理位置或我們經營的業務類型)，也可能不會恢復我們的收入損失或經濟損失。此外，我們不能向您保證這一政府保險將保持不變，也不能保證它足以覆蓋我們的潛在損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。該地區的任何武裝衝突或政治不穩定都可能對商業條件產生負面影響，並可能損害我們的行動成果。
此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性法律和政策可能會對我們的業務擴張、財務狀況和/或我們的經營業績產生不利影響。此外，針對以色列開展了抵制、撤資和制裁運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。
此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為40歲以上)，在發生軍事衝突時，可被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，出現了大量徵召預備役軍人的時期。未來有可能會有預備役徵召。這種徵召可能會擾亂我們的運營，特別是如果這種徵召包括我們管理層成員的徵召。這種幹擾可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
數字廣告行業競爭激烈，如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
數字廣告生態系統是競爭和複雜的。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史、更高的知名度以及更多的財務、技術、銷售和營銷資源。此外，一些競爭對手可能比我們擁有更大的靈活性，可以在他們的規模、價格和其他合同條款的基礎上進行積極競爭，或者通過在他們的產品中包含我們可能不提供的服務來與我們競爭。市場是分散的，我們還面臨着來自許多小公司的競爭，其中許多公司可能願意以對我們無利可圖的價格或條款提供服務。一些競爭對手能夠或願意同意使他們面臨風險的合同條款，為了有效地競爭，我們可能需要適應類似的風險，這些風險可能很難管理或防範。
媒體合作伙伴正在投資於使他們能夠更有效、更直接地與廣告商聯繫的能力。我們的業務可能會受到影響，因為媒體合作伙伴和廣告商直接從彼此或通過我們以外的中介銷售和購買廣告庫存，從而減少了我們平臺上的廣告支出。如果我們無法有效競爭媒體合作伙伴的庫存和/或廣告商的廣告支出，我們可能會遇到需求減少的情況，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
數字廣告也在迅速演變和整合，我們預計這些趨勢將繼續下去，從而提高較大公司的能力和競爭地位，特別是那些已經佔據主導地位的公司。在我們的目標市場中，大型數字媒體所有者和廣告商數量有限，任何媒體合作伙伴或廣告商的整合都可能給企業帶來更大的議價能力，或導致使用我們平臺的媒體合作伙伴和廣告商的流失，減少我們潛在的媒體合作伙伴和廣告商基礎，每一項都可能侵蝕我們的收入。
隨着新技術的引入和新進入者的湧入市場，我們預計未來競爭將持續並加劇，這可能會損害我們增加銷售和保持盈利的能力。此外，我們和我們的媒體合作伙伴還與Facebook，Inc.，Google Inc.，LinkedIn Corp.和Twitter Inc.等較大的搜索和社交媒體公司間接競爭用户參與度。我們還與其他形式的傳統和在線營銷廣泛競爭廣告客户預算，包括關鍵字廣告、社交媒體營銷和展示廣告。
現有或未來的市場份額被新的競爭對手和向競爭對手分配有限預算的廣告商搶走，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們目前的商業模式依賴於媒體合作伙伴維護開放獲取的數字資產，通過廣告賺錢並吸引用户使用其數字資產，並可能受到出版業持續壓力的影響。
我們的平臺依賴於用户能夠根據媒體合作伙伴的資產自由消費內容。一些媒體合作伙伴，通常是那些同時參與印刷和數字出版的合作伙伴，通過實施付費牆向用户收取在線訪問的訂閲費。我們的業務可能會受到媒體合作伙伴從開放訪問轉向付費牆的負面影響，或者產生更少的用户興趣，因為這可能會減少我們接觸用户的機會和廣告庫存。如果媒體合作伙伴將他們的收入模式轉變為基於訂閲的服務，他們可能會減少對其他形式收入產生的依賴，包括我們的推薦和美國存托股份，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的經營結果可能會在不同時期大幅波動，可能與我們或證券分析師和投資者的預期不符。
我們過去的經營業績起伏不定，未來的經營業績可能也會起伏不定。此外，由於我們的業務不斷髮展，在評估我們的未來前景時，您不應過度依賴我們的歷史運營結果。可能導致我們的運營結果波動的因素包括：
•在我們平臺上銷售的廣告庫存的需求變化和競爭；
•我們獲取有價值的媒體合作伙伴廣告庫存的方式發生了變化；
•我們平臺上媒體合作伙伴的增加或減少，以及D/或丟失來自媒體合作伙伴的廣告庫存；
•與增加或試圖保留它們相關的成本；
•我們業務的季節性；
•消費者使用獲取媒體和數字內容的設備和渠道的變化；
•數字廣告庫存買賣結構的變化；
•媒體合作伙伴和競爭對手定價政策的變化；
•第三方服務成本的變化；
•我們的立法、法規和行業環境的變化和不確定性，特別是在數據保護和消費者隱私領域；
•引進新技術或解決方案；
•需求側平臺、機構、廣告主、媒體合作伙伴、供給側平臺採取單邊行動；
•隨着我們為業務獲得硬件、技術和其他資產，我們的資本支出發生變化；以及
•改變保留和增加高度專業化人員的成本。
上述任何一個或多個因素都可能導致我們的經營結果出現重大波動。
由於我們向我們的一些媒體合作伙伴提供了保證，我們的盈利能力可能會受到不利影響，或者可能會按季度波動。
為了獲得優惠條款，如排他性和長期協議，我們可能會向媒體合作伙伴提供有保證最低付款率的合同。這些保證要求我們為我們收到的廣告印象向媒體所有者付費，無論消費者是否參與廣告，或者我們是由廣告商付費的。如果用户對媒體合作伙伴財產或整體廣告客户需求的參與度下降，向我們的媒體合作伙伴支付保證最低付款率的款項可能會對我們的Ex-TAC毛利潤和我們的利潤率產生不利影響。這包括向媒體合作伙伴支付的金額可能超過我們從美國存托股份為該媒體合作伙伴財產服務產生的收入。美國存托股份服務於媒體合作伙伴資產或整體廣告客户需求的收入可能會因為我們無法控制的原因而下降。我們也有可能會同意一個比我們最初認為的更難盈利的償還率。此外，恩，我們的很多合同包含擔保安排的S設定了單一的付款率，不考慮季節性收入波動。因此，我們的毛利率可能會隨着業務的季節性而波動。儘管我們在有擔保的合同中獲得了有限的豁免，但由於這些因素，這些擔保可能會對我們的流量獲取成本(按絕對美元計算)、佔收入的百分比以及整體盈利能力產生不利影響。在續約時向其他媒體合作伙伴或現有媒體合作伙伴提供保證的最低費率，或在考慮大量頁面瀏覽量的合同中提供此類保證，例如我們與大型媒體合作伙伴簽訂的一些合同，可能會增加我們的毛利潤和/或利潤率因上述原因受到不利影響的風險。
廣告活動的季節性波動和大型週期性事件可能會對我們的收入、現金流和經營業績產生實質性影響。
由於廣告客户支出的季節性，我們的收入、現金流、經營業績和其他關鍵運營和業績指標可能會因季度而異。例如，廣告商傾向於將更多的廣告預算投入到第四個日曆季度，以配合用户的假日支出。此外，由於需求增加，第四季度的廣告庫存可能會更加昂貴。其他吸引廣告商的大型週期性活動，如選舉、奧運會和其他體育賽事、奧斯卡或其他大型娛樂活動，也可能導致我們的收入在某些時期增加，在其他時期減少。
我們的業務依賴於我們收集、使用和披露數據以投放廣告的能力。對我們收集、使用或披露這些數據施加的任何限制都可能顯著降低我們解決方案的價值。
我們使用“Cookie”，即使用互聯網瀏覽器時放置在消費者設備上的小文本文件，以及移動設備標識符來收集數據，使我們的平臺更有效。我們通過各種方式收集這些數據，包括媒體合作伙伴和廣告商在其頁面上實現的代碼、安裝在移動應用程序中的軟件開發工具包、我們自己的Cookie和其他跟蹤技術。我們的廣告商，直接或通過第三方數據提供商，可以選擇在我們的平臺內進一步定向他們的活動。
我們收集的數據改進了我們的算法，並幫助我們以更大的用户參與度提供相關建議。我們收集和使用數據的能力對我們平臺的價值至關重要。如果沒有Cookie、移動設備ID和其他跟蹤技術數據，我們的推薦將受到有關用户興趣的較少信息的影響，廣告商可能對其廣告支出回報的可見性較低。如果我們使用Cookie、移動設備ID或其他跟蹤技術的能力受到限制，我們可能需要開發或獲取額外的應用程序和技術，以彌補Cookie、移動設備ID和其他跟蹤技術數據的缺失，這些數據可能會耗時或成本高昂，開發效率較低，並受到額外監管的約束。如下文更詳細地描述的，在本項目1a中“用户增長和參與度取決於與我們無法控制的第三方設置的設備、平臺和標準的有效互操作，著名的科技公司也已經停止或宣佈打算停止使用某些cookie，並開發跟蹤用户的替代方法和機制.
此外，我們受到法律和法規的約束與我們開展業務的不同市場的數據隱私、數據保護、信息安全和消費者保護相關的協議，這可能會影響我們收集、使用和披露數據的能力，如本條款下第1A項所述在我們開展業務的不同市場，包括美國和歐洲，我們都要遵守與數據隱私、數據保護和信息安全以及消費者保護相關的法律和法規。此類法律、法規和行業要求在不斷髮展和變化，可能會影響廣告和推薦的數據收集和數據使用。我們實際或認為未能履行此類義務可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。.”
與我們收集、彙總和關聯數據的能力相關的技術挑戰很多，我們不能向您保證我們將能夠有效地做到這一點，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
用户增長和參與度取決於與我們無法控制的第三方設置的設備、平臺和標準的有效互操作。
我們的建議目前通過臺式機、筆記本電腦和移動設備訪問，並適用於許多數字環境，包括網頁、移動應用程序、電子郵件和視頻播放器。未來，我們的建議可能會通過其他新設備和媒體平臺訪問。因此，我們依賴於我們的解決方案與我們無法控制的流行設備、平臺和標準的互操作性。例如，由於許多用户通過移動設備訪問我們的平臺，我們依賴於我們的解決方案與移動設備以及Android和iOS等操作系統的互操作性。此類設備、平臺或標準的任何更改或限制會損害我們當前或建議的解決方案的功能，或對競爭產品或服務給予優惠待遇，都可能對我們平臺的使用產生不利影響。
一些用户還會在他們的電腦或移動設備上下載免費或付費的廣告攔截軟件，這不僅是出於隱私原因，也是為了抵消廣告可能對用户體驗產生的不利影響，包括增加加載時間、數據消耗和屏幕過度擁擠。如果更多的用户採取這些措施，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。許多應用程序和其他設備允許用户通過付費訂閲或其他下載來避免接收廣告。包括谷歌在內的知名媒體技術公司也在以用户體驗和加載時間的名義限制通過其瀏覽器呈現的廣告內容。如果廣告攔截技術降低了廣告的數量或效果和價值，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
知名科技公司也已經停止，或宣佈打算停止，使用某些Cookie，並開發跟蹤用户的替代方法和機制。最常用的Internet瀏覽器允許用户修改其瀏覽器設置以阻止第一方Cookie(由用户打算與之交互的媒體合作伙伴或網站所有者直接放置)或第三方Cookie，一些瀏覽器默認會阻止第三方Cookie。例如，蘋果已經禁止使用第三方Cookie，並開始在iOS中採用“選入”隱私模式，要求用户自願選擇(opt-in)，允許應用程序開發者跨應用程序和網站跟蹤他們，從而收到有針對性的美國存托股份。2020年1月，谷歌宣佈打算在2023年底之前限制在其Chrome網絡瀏覽器中使用第三方Cookie。2022年2月，谷歌宣佈其下一版Android操作系統將包括隱私限制，類似於蘋果的限制，將阻止跨應用程序跟蹤。因此，我們的Cookie或媒體合作伙伴的Cookie可能會更少地在瀏覽器中設置或在移動設備上訪問，這對我們的業務產生了不利影響。
隨着公司更換Cookie，這些公司可能會依賴專有算法或統計方法來跟蹤沒有Cookie的用户，或者可能利用用户輸入到這些公司擁有的其他網絡資產(例如他們的電子郵件服務)的登錄憑據來跟蹤網絡使用情況，包括跨多個設備的使用情況。或者，這些公司可能會在其廣泛使用的網絡瀏覽器中構建不同的、可能是專有的用户跟蹤方法。儘管我們相信我們處於有利地位，能夠在沒有Cookie的情況下適應並繼續向我們的媒體合作伙伴提供關鍵數據洞察，但這種轉變可能比我們目前預期的更具破壞性、速度更慢或成本更高，並可能對我們建議和美國存托股份的準確性以及我們為廣告客户提供服務的能力產生實質性影響，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們未能發現並防止與我們所服務的廣告有關的點擊欺詐或其他無效活動，我們可能會失去廣告商的信心，這將導致我們的業務受到影響，並對我們的財務業績產生負面影響。
我們的成功依賴於為我們的廣告商提供可衡量的商業價值。我們面臨着欺詐性或無效預訂的風險，廣告商可能會認為這是不受歡迎的。無效參與的一個主要來源是點擊欺詐，即用户、自動腳本或計算機程序出於訪問基礎內容以外的其他原因故意與美國存托股份接觸。如果我們無法發現和防止此類欺詐性或惡意活動，或其他無效活動，或者如果我們選擇以廣告商不滿意的方式管理流量質量，受影響的廣告商可能會體驗到或感覺到他們在我們平臺上的投資回報減少，這可能導致對我們的解決方案不滿意、拒絕付款、退款要求或撤回未來的業務。這可能會損害我們的品牌，並導致財務損失或廣告商的損失，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的業務取決於我們維護和擴展技術平臺的能力。我們平臺中真實或預期的錯誤或中斷可能會對我們的運營結果和增長前景產生不利影響。
我們依賴我們平臺的持續不間斷運營來生成推薦、服務美國存托股份、管理我們的內容索引、持續改進和分析我們的數據資產並實時優化性能。如果我們的平臺無法擴展以滿足需求，或者在我們的平臺上執行任何這些功能時出現錯誤、錯誤或其他性能故障，包括與我們的第三方服務提供商相關的任何故障，那麼我們的業務可能會受到損害。可能會出現未檢測到的錯誤、缺陷、錯誤和其他性能故障，尤其是當我們實施新的解決方案或功能時。儘管經過我們的測試，我們的平臺仍可能出現錯誤，這可能會導致負面宣傳、損害我們的品牌和聲譽、失去或延遲市場對我們的解決方案的接受、成本增加或收入損失、失去競爭地位或廣告商或媒體合作伙伴就其遭受的損失提出索賠。我們還面臨着第三方對我們平臺的幹擾和網絡攻擊導致服務中斷的風險。對於這種情況，我們的平臺設計了降級功能，使我們能夠關閉我們的建議和美國存托股份，而不會在我們的絕大多數媒體合作伙伴的媒體合作伙伴的資產上產生空白。雖然我們有強大的系統來應對入侵和攻擊，如DoS(黑客通過使其服務器過載來使互聯網服務離線的技術)，但攻擊已經發生，我們不能保證未來的攻擊可能不會產生可怕的後果，包括影響我們的媒體合作伙伴和廣告商的財產上可能顯示的內容。我們平臺和服務器的中斷可能會中斷我們提供解決方案的能力，並對我們的聲譽、與媒體合作伙伴和廣告商的關係、業務和運營結果產生重大影響。更有甚者, 緩解我們平臺中的錯誤或中斷導致的問題可能需要大量資源，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們所依賴的硬件、軟件和基礎設施的故障或丟失，或安全漏洞，都可能對我們的業務產生不利影響。
我們依靠自有和租賃的服務器以及其他第三方硬件和基礎設施來支持我們的運營。我們的第三方數據中心位於三個地理位置不同的位置，由美國的三家不同供應商管理。我們無法控制這些設施的運作，這些設施可能會遭到非法侵入、電腦病毒、破壞、蓄意破壞行為和其他不當行為的影響。此外，我們的服務器和數據中心很容易受到火災、自然災害、恐怖襲擊、斷電、電信故障或類似災難性事件的破壞或中斷。如果數據中心離線，備用數據中心將接管我們的服務和數據存儲需求，但我們的服務可能會因此而變慢或降級，直到數據中心完全恢復運營。我們不能向您保證，未來的停電可能不會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果由於任何原因，我們與我們使用的一個或多個服務器提供商的協議終止，我們可能會在建立新設施和支持方面產生額外費用。
我們無法預測持續和不斷演變的新冠肺炎大流行，包括由此帶來的全球經濟不確定性，以及為應對大流行而採取的措施，可能在多大程度上對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎疾病的快速傳播定性為大流行。從那時起，新冠肺炎病(包括其變異株)擾亂了全球經濟，給世界各地的政府、醫療體系、教育機構、企業和個人帶來了前所未有的壓力，導致地區隔離、勞動力短缺或停工、消費者購買模式改變、服務提供商及時提供數據的能力中斷，或者根本不中斷，以及整體經濟不穩定。新冠肺炎疫情對全球人口和持續時間的影響很難評估或預測。對全球經濟市場的影響也很難預測，這取決於政府、企業和其他企業應對大流行的行動以及這些行動的有效性。這場大流行已經造成，並可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂和經濟不確定性。雖然廣告市場和我們的業務總體上已經從新冠肺炎疫情的經濟影響中恢復過來，但它最初確實對我們的銷售和運營造成了不利影響。儘管經濟復甦，但全球供應鏈中斷、勞動力短缺和停工以及成本上漲等變量影響了某些類別的廣告商，如汽車廣告商，並可能在未來對我們產生不利影響，包括如果我們的廣告商因上述任何因素而減少或削減廣告支出。我們繼續監控我們的運營，以及我們生態系統中那些(包括媒體合作伙伴、廣告商和代理機構)的運營，以及政府的建議。
為了應對新冠肺炎疫情，我們要求大多數員工遠程工作，暫停員工在全球範圍內的所有非必要旅行，取消或推遲公司贊助的活動，並不鼓勵員工參加行業活動和麪對面的工作會議。雖然我們已經取消或修改了其中一些限制，但我們將繼續監測情況，並相應地調整我們現有的政策。繼續實施這些限制或因任何退貨或其他原因實施任何額外限制可能會對我們的營銷努力產生負面影響，延長銷售週期，減緩我們的招聘努力，和/或造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
相比之下，隨着經濟復甦、流行病擔憂緩解以及員工重返辦公室，某些媒體合作伙伴在在家工作的數字使用高峯期經歷了流量高峯的下降，並可能進一步下降。因此，與我們2020年的經營業績相比，我們未來時期的經營業績可能無法預測。
我們依賴高技能人才來發展和運營我們的業務，如果我們無法招聘、留住和激勵我們的人員，我們可能就無法有效地增長。
我們未來的成功有賴於我們員工的貢獻，特別是我們的高級管理團隊。我們不為任何員工投保關鍵人物人壽保險。我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這種變化可能會對我們的業務造成幹擾。
我們的增長戰略還取決於我們是否有能力擴大和留住擁有高技能人員的組織。確定、招聘、培訓和整合合格的人員將需要大量的時間、費用和關注。除了招聘新員工外，我們還必須繼續專注於留住最優秀的員工。去年，我們行業對高技能人才的競爭愈演愈烈，預計未來所有行業都將繼續面臨挑戰
我們的辦事處，特別是我們總部所在的紐約市，以及我們進行大部分研發活動的以色列和斯洛文尼亞。我們可能需要投入大量現金和股權，因此可能會受到股票表現的影響，以吸引和留住員工，而我們可能無法實現這些投資的回報。如果我們不能有效地增加和留住員工，我們實現戰略目標的能力將受到不利影響，我們的業務將受到損害。
我們的企業文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的發展而保持這種文化，我們可能會失去由我們的文化培育的創新、創造力和團隊合作，我們的業務可能會受到損害。
我們相信我們的企業文化一直是我們成功的關鍵組成部分，因為我們相信它促進了整個業務的創新、創造力和團隊合作，幫助推動了我們的成功。我們無法確保在不斷髮展的同時，能夠有效地保持我們的企業文化。隨着我們的擴張和變化，特別是在收購後的多個地區或在更偏遠的環境中，我們可能很難保持我們的企業文化，這可能會降低我們的創新、創造和有效運營的能力。反過來，未能保持我們的文化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，因為它會對我們吸引、招聘、整合和留住員工、繼續在當前水平上表現以及有效執行我們的業務戰略的能力產生負面影響。
如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的運營結果可能會受到不利影響。
我們受到貨幣匯率波動的影響。一個徵兆我們國際收入的很大一部分來自廣告商，他們用美元以外的貨幣支付我們的費用。我們在美國以外的辦事處以及最重要的是以色列和英國的辦事處也產生了以當地貨幣計算的運營費用，包括員工薪酬。美元與其他貨幣之間的匯率波動可能會導致美元等值於此類外幣收入的收入低於匯率穩定時的情況，而美元等值於此類支出的美元則更高。這可能會對我們報告的經營業績產生負面影響。我們定期評估我們面臨的各種貨幣風險，並酌情采取對衝措施，以減少我們非美元計價業務的升值或貶值帶來的潛在不利影響。任何此類策略，例如與交易風險相關的遠期合約、期權和外匯掉期，我們可能會實施以減輕這種風險，但可能無法完全消除我們對外匯波動的風險敞口。
我們的信貸安排使我們受到施加違約風險的經營限制和金融契約的約束，並可能限制我們的業務和融資活動。
2021年11月2日，我們與SVB簽訂了第二份經修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，提供本金總額高達7500萬美元的優先擔保循環信貸安排。本協議項下的借款以我們母公司和某些國內子公司共同借款人的幾乎所有資產為抵押，包括所有應收賬款和出售我們知識產權的收益，並受制於以SVB為受益人的我們知識產權的負面質押。信貸安排TY包含陳述和擔保，包括但不限於抵押品；應收賬款；財務；訴訟、起訴和遵守法律；披露和沒有實質性不利影響，每一項都是獲得資金的條件。這項信貸安排包括違約事件和D亦受某些財務及其他契約所規限，包括但不限於對留置權、債務、投資、基本變動、處置、限制付款及預付2026年到期的2.95%可轉換優先票據及次級債務的限制。信貸安排載有一項財務契約，規定在信貸安排下的信貸展期等於或超過貸款項下可供承擔的85%的情況下，或在發生違約事件時，本公司及其附屬公司須維持每月最低綜合固定費用覆蓋率為1.00。
無法作出所需的陳述和保證，包括抵押品、應收賬款、財務、訴訟、起訴和遵守法律、披露以及沒有重大不利影響，可能會限制我們的借款能力，和/或契約可能會限制我們為我們的運營融資以及開展我們的業務活動和戰略的能力。我們作出這些陳述和保證，和/或遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。我們替換或補充現有貸款的能力可能會受到各種因素的限制，包括我們的業務狀況、全球信貸市場狀況以及我們的業務或行業對融資來源的看法。此外，如果信貸可用，貸款人可能會尋求更具限制性的契約和更高的利率，這可能會降低我們的借款能力，增加我們的成本，並降低我們的經營靈活性。如果我們沒有或無法產生足夠的現金來償還到期和應付的債務，無論是到期還是違約，我們可能無法以優惠的條款獲得額外的債務或股權融資，如果有的話。
我們可能會從事戰略交易，這可能不會產生積極的財務結果。此外，此類活動可能導致該公司在其當前核心業務以外的業務中運營，其風險因素超出了本文確定的風險因素。
我們可能會不時評估潛在的併購或投資機會。我們過去曾進行過多次收購。我們達成的任何交易都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。整合被收購的公司、業務或技術的過程可能會造成不可預見的經營困難和支出。收購和投資伴隨着許多風險，包括以下風險：
•將管理時間和重點從經營業務上轉移；
•實施或補救被收購公司的控制、程序和政策；
•金融系統一體化；
•協調產品、工程、銷售和營銷職能；
•保留被收購公司的員工；
•不可預見的負債；
•與被收購公司有關的訴訟或其他索賠；以及
•在海外收購的情況下，需要整合不同文化和語言的業務，並解決與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險。
我們未能解決與收購相關的這些或其他風險，可能會導致我們無法實現此類收購的預期好處，導致意外負債，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
與法律或監管事項有關的風險
我們的業務在我們經營的各個市場都受到政治和監管風險的影響；遵守不同和不斷變化的監管要求構成了合規挑戰。
我們的業務受到快速發展的監管，我們所在的每個國際市場的業務和監管環境可能不同。例如，與我們的業務相關的法規，包括我們的員工、我們與媒體合作伙伴和廣告商的安排，以及與隱私相關的法規，都會影響我們開展業務的方式。以下是我們在不同司法管轄區面臨的一些政治和監管風險和挑戰：
•執行合同的難度更大；
•在國際上開展業務的成本增加，包括為我們的國際業務建立和維護辦公空間和設備所產生的成本；
•與貿易限制和外國法律要求相關的風險，包括我們的平臺在外國可能需要的任何認證和本地化；
•監管做法、關税以及税法和條約發生意外變化的風險更大；
•遵守反賄賂法律，包括但不限於遵守美國《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》；
•遵守各國的數據收集和隱私法制度；
•某些地區的不公平或腐敗商業行為以及可能影響財務業績並導致財務報表重述或違規行為的不當或欺詐銷售安排的風險增加；
•一些國家知識產權保護的不確定性；
•這些外國市場的一般經濟和政治狀況，包括一些國家的政治和經濟不穩定；
•由於對通過技術平臺傳播虛假信息的擔憂，有可能加強與內容監管或發現有關的監管；以及
•對我們的國際收入進行雙重徵税，以及由於美國或我們運營所在的外國司法管轄區税法的變化而可能產生的不利税收後果。
在我們開展業務的不同市場，包括美國和歐洲，我們都要遵守與數據隱私、數據保護和信息安全以及消費者保護相關的法律和法規。此類法律、法規和行業要求在不斷髮展和變化，可能會影響廣告和推薦的數據收集和數據使用。我們實際或認為未能履行此類義務可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了我們的媒體合作伙伴、廣告商、服務提供商和員工之外，我們還接收、存儲和處理關於用户或與用户相關的數據。我們對這些數據的處理受到各種聯邦、州和外國法律法規的約束，並受到不同政府機構的監管。我們的數據處理也受合同義務的約束，並可能被視為遵守行業標準。
美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人有關的數據，包括將聯繫信息和其他數據用於營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。在美國，各種法律法規適用於某些類型數據的收集、處理、披露和安全。此外，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準，並在這一領域發佈單獨的指導意見。如果我們未能遵守任何此類法律或法規，我們可能會受到執法行動的影響，這些行動不僅可能使我們面臨訴訟、罰款以及民事和/或刑事處罰，還可能要求我們改變我們的業務做法，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
全球數據隱私問題的監管框架正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定。意外事件的發生往往會迅速推動立法或法規的通過，影響我們使用、收集或以其他方式處理數據和我們開展業務的方式。可以對信息的收集、管理、彙總和使用施加限制，這可能導致收集或以其他方式獲取某些類型的數據的成本大幅增加，並可能限制我們使用或披露信息的方式。具體地説，基於興趣的廣告，或使用數據來推斷用户的興趣並將相關廣告遞送給該用户，以及類似或相關的做法(有時稱為基於興趣的廣告、行為廣告或個性化廣告)，例如跨設備數據收集和聚集、為去識別個人數據而採取的步驟以及使用和分發所產生的數據的步驟，已經受到立法、監管、以及美國和海外專注於消費者保護或數據隱私的自律機構(如上所述，也通過應用程序平臺)。這種審查主要集中在使用Cookie和其他技術來收集有關互聯網用户在Web瀏覽器、移動設備和其他設備上的在線瀏覽活動的信息，將這些數據與跨設備和渠道的用户或設備標識符或未識別的身份相關聯。由於我們主要依靠通過Cookie和類似技術收集的大量此類數據，這些努力可能會對我們從互聯網用户那裏收集和使用數據的能力產生重大影響, 我們必須監測國內和全球這一領域的發展，並採取負責任的隱私做法，包括向用户提供我們收集的數據類型以及我們如何使用這些數據提供服務的通知。
在美國，美國國會和州立法機構以及聯邦監管機構最近加大了對消費者數據收集和使用問題的關注。在美國，非敏感的消費者數據一般可以根據現行的規則和法規使用，但要受到某些限制，只要此人沒有肯定地“選擇退出”收集或使用此類數據。如果“選擇加入”模式或其他更嚴格的法規在美國被廣泛採用，可獲得的數據將會減少，並可能對我們的業務產生不利影響。
加利福尼亞州頒佈了立法《加州消費者隱私法》以及相關法規(統稱為《CCPA》)，並於2020年生效。CCPA為加州居民創造了個人隱私權，並增加了處理個人數據的企業的隱私和安全義務。CCPA可由加州總檢察長強制執行，也有與某些數據安全事件有關的私人訴訟權。CCPA通常要求覆蓋的企業向加州消費者提供披露，並允許加州消費者選擇不在各方之間共享個人數據，這是一個定義廣泛的概念，行為廣告觸發了CCPA下的此類要求。《反腐敗公約》或後續指導可能需要我們進一步修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和開支，以努力遵守。信息可用性的降低和成本的增加可能會對我們滿足廣告商要求的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
此外，從2023年1月開始，2020年11月投票通過的加州隱私權法案(CPRA)修訂了CCPA，對在加州做生意的某些企業施加了額外的數據保護義務，包括尊重額外的消費者權利，並限制使用和處理包括敏感數據在內的個人數據。此外，CPRA明確要求企業向消費者提供選擇不與第三方共享個人數據用於行為廣告的權利。因此，CPRA可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
CCPA已經導致了全國其他州的“模仿性”法律，如弗吉尼亞州和科羅拉多州，康涅狄格州、佛羅裏達州、紐約州、俄克拉何馬州和華盛頓州可能也是如此。這項立法可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險，需要對合規計劃的資源進行額外的投資，可能會影響以前有用的數據的戰略和可用性，並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。此類新的隱私法增加了額外的複雜性、要求、限制和潛在的法律風險，需要對合規項目的資源進行額外投資，並可能影響交易戰略和以前有用數據的可用性。
在歐洲，《一般數據保護條例(EU)2016/679》(下稱《GDPR》)於2018年5月25日生效，適用於我們在歐洲提供的產品和服務，以及對歐洲經濟區(EEA)公民個人數據的處理，無論該處理髮生在哪裏。GDPR包括對接收或處理歐洲經濟區居民個人數據的公司的業務要求，這些個人數據不同於GDPR之前歐洲經濟區現有的個人數據。不遵守GDPR或通過2018年數據保護法(“英國GDPR”)在英國實施GDPR，可能會導致對不遵守GDPR的企業處以1,000萬歐元至2,000萬歐元或企業全球年收入的2%至4%不等的重大罰款，就GDPR而言，或在英國而言，以GB 1,750萬或上一財政年度全球總營業額的4%中較大者為準。除上述規定外，違反GDPR或英國GDPR可能導致監管調查、聲譽損害、命令停止/更改我們對我們數據的處理、執行通知和/或評估通知(用於強制審計)。我們還可能面臨民事索賠，包括代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟(個人受到傷害)，可能導致鉅額賠償或損害賠償責任，以及相關費用、內部資源轉移和聲譽損害。
數字廣告生態系統的合規要求日益受到關注，包括批評互聯網廣告局(IAB)透明度與同意框架(TCF)與GDPR固有的不兼容，因為個人數據交易速度很快。2022年2月，比利時保護局以涉嫌違反GDPR為由，對IAB處以25萬歐元的罰款。IAB表示將對這一決定提出上訴。在此期間，我們的出版商可能需要對TCF進行更改，以便OutBrain繼續個性化推薦。此外，鑑於這一決定，業界可能會對TCF失去信心，對TCF的進一步挑戰可能會破壞TCF的生存能力，以至於沒有請求和獲得同意的行業標準，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和最終條件產生負面影響。此外，英國信息專員辦公室和法國國家信息委員會自由派 (“CNIL”)正在調查廣告技術行業和Cookie的使用。
此外，在歐洲聯盟，執行電子隱私指令(2002/58/EC)的現行國家法律將被稱為電子隱私條例的歐盟法規所取代，該法規將大幅提高對不遵守規定的罰款，並對放置cookie施加繁重的要求。雖然電子隱私法規的文本仍在制定中，但歐洲法院的一項裁決以及監管機構最近在歐盟法院(CJEU)Fashion ID案中的指導正在推動人們對Cookie和跟蹤技術的更多關注。2021年4月7日，奧地利在線隱私運動組織Nyob宣佈，它向CNIL提交了一份申訴，反對使用谷歌Android廣告識別符，理由是用户沒有機會有意義地同意數字廣告，這相當於違反了ePrivacy法律。隨着監管機構開始執行嚴格的方法(德國已經開始採取這種做法，德國的數據保護部門已經啟動了對第三方Cookie的調查)，這導致了系統更改，限制了我們營銷活動的有效性，並轉移了我們技術人員的注意力，未來可能會對我們的利潤率產生不利影響，增加成本，並使我們承擔額外的責任。
儘管GDPR打算協調整個歐洲經濟區的隱私和數據保護法，但成員國對該法律的解釋仍然不同，這使得本已詳細的監管框架越來越難以遵守。例如，歐盟的一些國家，如法國和德國，對未經同意丟棄任何Cookie採取了嚴格的方法，即使Cookie僅用於技術交付而不是用於個性化。歐盟或英國的國家可能會對嚴格技術性的Cookie採取類似的解釋。儘管我們開發了符合這些Cookie限制的技術解決方案，但對所需限制的不斷變化的解釋可能會對我們的運營造成意想不到的後果，例如識別欺詐或用户體驗。
任何未能達到所需數據保護標準的行為都可能導致訴訟、監管罰款或其他行動或責任，所有這些都可能損害我們的運營結果。CCPA、GDPR、英國GDPR和歐洲的電子隱私法規以及相關標準可能被解釋和應用的方式與我們的數據管理實踐或我們解決方案的技術特徵不一致或被斷言不一致。由於隱私和數據保護法的不斷演變的解釋和適用，這種風險進一步加劇。
除了政府監管外，隱私倡導和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們或我們的廣告商。我們是自律機構的成員，這些機構對收集、使用和披露消費者數據施加額外要求。根據這些自律機構的要求，除其他合規義務外，我們有義務就我們使用Cookie和其他技術收集消費者數據以及我們為特定目的收集和使用消費者數據一事向消費者提供通知，併為消費者提供與使用消費者數據有關的某些選擇。其中一些自律機構有能力對成員或參與者進行紀律處分，這可能會導致罰款、處罰和/或公開譴責(這反過來可能會造成聲譽損害)。此外，其中一些自律機構可能會將違反其要求的行為提交給聯邦貿易委員會或其他監管機構。如果我們被發現對這種違規行為負有責任，可能會對我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果媒體合作伙伴、廣告商和數據提供商沒有從消費者那裏獲得必要和必要的同意來處理他們的個人數據，我們可能會被罰款和承擔責任。
根據GDPR，英國GDPR和相關的電子隱私法、媒體合作伙伴和任何下游合作伙伴必須獲得EEA數據主體的明確同意才能處理其個人數據，行業已通過2018年4月發佈並廣泛採用IAB TCF和隨後於2020年8月進行的2.0更新解決了這一問題。由於我們與用户沒有直接關係，我們依賴媒體合作伙伴、廣告商和數據提供商(視情況而定)實施適用法律所要求的通知或選擇機制，並將用户同意(或不同意)的通知發送給我們。在適用的情況下，我們只能在我們同意的情況下使用用户數據來投放基於興趣的廣告。如果媒體合作伙伴、廣告商或數據提供商不遵循這一過程(無論如何，隨着這一領域的法律要求繼續演變和發展)，我們可能會受到罰款和責任。我們可能沒有足夠的保險或合同賠償安排來保護我們免受任何此類索賠和損失。
歐盟法院的裁決宣佈歐盟-美國隱私盾牌作為將個人數據從歐洲經濟區或英國轉移到美國的合法手段無效；這增加了不確定性，並可能要求我們改變我們的歐洲經濟區/英國的數據做法和/或依賴於替代的法律上足夠的合規措施。
GDPR和英國GDPR一般禁止將歐洲經濟區/聯合王國主體的個人數據轉移到歐洲經濟區/聯合王國以外，除非已實施合法的數據轉移解決方案或適用數據轉移減損。2020年7月16日，在一個被稱為Schrems II的案件中，CJEU對兩個主要數據傳輸解決方案的有效性做出了裁決。第一種方法是由美國商務部運營的歐盟-美國隱私盾牌(“隱私盾牌”)，作為將數據從歐洲經濟區/英國傳輸到美國的法律機制，該方法被宣佈無效。因此，儘管我們已經證明我們遵守了Privacy Shield，但我們不能再依賴該機制作為將EEA/UK數據傳輸給我們在美國的合法手段。雖然美國和歐盟正在討論取代隱私盾牌的問題，但我們無法預測它是否會發生，或者如果會發生，它將對我們的商業和行業產生什麼影響。
第二個機制--英國和歐洲經濟區標準合同條款(“SCCs”)被視為跨國數據轉移的有效法律機制。然而，該裁決要求，尋求依賴歐盟SCC將數據輸出到歐洲經濟區的歐洲組織，必須確保數據受到保護，使其達到與歐洲經濟區“基本等同”的標準，包括在必要時採取“補充措施”保護數據。自2021年7月28日英國充分性決定以來，我們根據這一決定將數據從歐洲經濟區轉移到英國，英國SCC從英國轉移到美國，並根據2021年6月的歐洲數據保護指南採取補充措施。儘管有這樣的決定，奧地利Datenschutzbehörde和法國信息與自由委員會(CNIL)最近的裁決稱，使用Google Analytics的出版商違反了GDPR，因為數據被髮送到美國，而谷歌沒有針對這種轉移採取足夠的保護措施。目前尚不清楚媒體合作伙伴、監管機構和法院是否認為向英國和歐洲經濟區以外轉移數據的補充措施足夠，如果發現不足，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果使用SCC或依賴英國充分性決定作為向美國傳輸數據的解決方案隨後無效，或者歐洲經濟區/英國的數據保護制度發生額外變化，導致無法按照數據保護法將個人數據從歐洲經濟區/英國轉移到美國，歐洲媒體合作伙伴和廣告商可能更傾向於與不依賴此類合規機制的企業合作，以確保法律和監管合規，例如歐洲經濟區/英國的公司或其他競爭對手不需要將個人數據轉移到美國以避免上述風險和法律問題。這些變化可能會導致我們受到GDPR或英國GDPR的懲罰，可能會增加我們業務的運營成本和複雜性，或者對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們的媒體合作伙伴和存儲在我們系統中的媒體合作伙伴財產的用户的機密信息或個人數據的安全遭到破壞或以其他方式受到未經授權的訪問，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會承擔責任。
我們相信，我們採取合理措施保護我們收集和存儲的信息的安全性、完整性和機密性，但不能保證不會發生意外(例如，軟件錯誤或其他技術故障、員工錯誤或瀆職或其他因素)或未經授權的披露，也不能保證第三方不會在我們的努力下未經授權訪問這些信息。為了減少我們的漏洞，我們有一個專門的信息安全團隊，負責改善和協調整個公司的安全。我們(I)開展例行員工培訓和入職安全培訓，包括網絡釣魚模擬，以提高對網絡釣魚和其他網絡威脅的認識；(Ii)要求所有員工採用多因素身份驗證訪問方法；(Iii)實施常規監控和服務保護，以不斷增強檢測和緩解各種威脅的能力，包括執行持續的手動和自動漏洞評估測試；(Iv)管理持續的網絡風險管理框架，以評估內部技術變化以及作為供應鏈風險一部分的外部系統和服務；以及(V)維持ISO 27001安全認證。然而，由於用於獲取未經授權訪問的技術經常發展，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的軟件中的設計缺陷被暴露並被利用，結果是第三方未經授權訪問我們的任何用户數據，我們與我們用户的關係可能會受到損害，我們可能會招致重大責任和聲譽損害。此外, 一些司法管轄區已制定法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人，我們與某些合作伙伴達成的協議要求我們在發生安全事件時通知他們。這些關於安全漏洞的強制性披露有時會導致負面宣傳，並可能導致我們的用户、媒體合作伙伴或廣告商對我們的數據安全措施的有效性失去信心。在歐洲聯盟/聯合王國，涉及個人數據的數據泄露一般需要通知國家信息專員辦公室，如果對個人的風險很高，則需要通知受影響的個人本身。在歐洲聯盟/聯合王國，如果發生安全漏洞，可能會被處以鉅額罰款。任何安全漏洞，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，我們可能會失去用户或無法獲得新的用户、媒體合作伙伴或廣告商，此外，所有這些人都可能因為安全漏洞而對我們提出索賠。用户還可以對我們提起集體訴訟。此外，我們的媒體合作伙伴、廣告商、供應商或其他與我們合作的第三方的安全漏洞也可能對我們的聲譽和運營產生負面影響。
任何針對我們的政府調查、法律程序或索賠都可能導致責任，損害我們的聲譽，並可能花費昂貴和時間進行辯護。
有時，我們可能會受到訴訟索賠的影響，無論是與僱傭或商業事務有關的訴訟，包括我們商業協議中的某些條款。我們還可能面臨第三方對我們、我們的媒體合作伙伴或我們的廣告商提出的潛在索賠。例如，此類指控可能會聲稱我們的廣告商的推薦(包括到達的目標頁面)侵犯了第三方的知識產權或其他權利，是虛假的、欺騙性的、誤導性的或冒犯性的，或者我們廣告商的產品有缺陷或有害。
此外，我們可能參與監管問題和政府調查，包括但不限於與競爭法有關的行動。例如，在2021年4月29日，我們接到通知，美國司法部反壟斷部門正在對我們所在行業的招聘活動進行刑事調查，其中包括我們。我們繼續與反壟斷司合作。雖然不能保證此事的最終解決，但我們不認為我們的行為違反了適用的法律。
我們作為一傢俱有高標準監管合規的企業的聲譽，部分取決於我們的媒體合作伙伴和廣告商遵守多個司法管轄區關於版權、商標和其他知識產權、不正當競爭、隱私和數據保護以及廣告中的真相的法律和法規，以及他們以各種方式使用我們的平臺
符合用户的期望。一般來説，我們要求我們的媒體合作伙伴和廣告商遵守所有適用的法律，包括所有適用的知識產權、隱私和數據保護法規。我們依賴媒體合作伙伴和廣告商的合同聲明，他們將遵守所有此類適用法律。我們盡合理努力執行合同通知要求，但由於我們業務的性質，我們無法全面審計我們的媒體合作伙伴和廣告商對我們建議的披露或適用法律法規的遵守情況。如果我們的媒體合作伙伴或廣告商違反了他們在這方面的合同或其他要求，或者法院或政府機構裁定我們、我們的媒體合作伙伴和/或我們的廣告商未能遵守任何適用的法律，那麼我們可能會受到潛在的不利宣傳、損害和相關的調查、訴訟或其他監管活動的影響。此外，任何認為我們、我們的媒體合作伙伴和/或我們的廣告商未能遵守當前或未來的法規和行業慣例的看法，都可能使我們面臨公眾批評、集體補救行動、聲譽損害或監管機構的索賠，這可能會擾亂我們的行業和/或運營，並使我們承擔更多責任。
在某些情況下，我們可能被要求賠償媒體合作伙伴關於我們的廣告商活動的此類索賠。因此，我們可以要求我們的廣告商賠償我們因任何此類索賠造成的任何損害，儘管在某些情況下我們可能不會得到這樣的賠償。我們不能向潛在投資者保證，我們的廣告商將有能力履行他們對我們的全部、部分或全部賠償義務，而且任何索賠都可能代價高昂或不成功。因此，我們可能被要求用我們自己的資產來履行對媒體合作伙伴的賠償義務，或對我們的索賠。
由於以上任何一種情況，我們可能會捲入訴訟或政府調查，無論是我們自己的訴訟，還是涉及我們的媒體合作伙伴或廣告商的訴訟或調查，包括集體訴訟索賠，並可能因此承擔重大責任，包括索賠和經濟處罰。索賠可能是昂貴的辯護，轉移管理層對我們業務運營的注意力，並影響保險的成本和可用性，即使我們最終獲勝。如果發生這種情況，可能會對我們的聲譽、業務運營、財務狀況、競爭地位和前景產生實質性的不利影響。
我們可能無法獲取、維護和保護我們的知識產權和專有信息，或阻止第三方未經授權使用我們的知識產權。
我們的知識產權對我們的業務很重要。我們依靠保密條款、商業祕密、版權、專利和商標的組合來保護我們的知識產權和專有技術。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方，包括我們的員工、顧問、服務提供商、媒體合作伙伴或廣告商，可能會複製我們的產品和/或獲取和使用我們認為是專有的信息，以創建與我們競爭的解決方案和服務。我們不能向您保證，我們採取的措施將防止盜用我們的商業祕密或技術或侵犯我們的知識產權。此外，我們經營業務的一些外國國家的法律對我們的所有權的保護程度沒有美國法律那麼大，許多外國國家沒有像美國的政府機構和私人當事人那樣勤奮地執行這些法律。
我們的政策是與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們專有信息和其他知識產權的訪問。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手獨立開發與我們的解決方案基本相同或更好的技術。
我們可能會不時受到關於我們的知識產權註冊申請的在先使用、反對或類似訴訟的索賠，包括但不限於我們的商標和專利申請。尋求專利保護的過程可能既漫長又昂貴，我們的任何待決或未來的專利或商標申請，無論是否受到挑戰，都可能不會獲得我們尋求的索賠範圍(如果有的話)。我們不能保證專利或商標將在待定或未來的申請中頒發，或者如果專利或商標頒發，它們不會受到挑戰、無效或規避，也不能保證根據專利授予的權利將為我們提供有意義的保護或任何商業優勢。我們依靠我們的品牌和商標來向我們的媒體合作伙伴和廣告商識別我們的解決方案，並將我們的解決方案與我們的競爭對手的解決方案區分開來。如果我們不能充分保護我們的商標，第三方可能會使用我們的品牌名稱或商標，可能會使我們的用户感到困惑或在市場上造成混淆，或者稀釋我們的品牌名稱或商標，從而降低我們品牌的價值。
有時，我們可能會發現第三方正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權。然而，監管未經授權使用我們的知識產權和挪用我們的技術是困難的，因此我們可能並不總是意識到這種未經授權的使用或挪用。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的第三方可能會試圖使用、複製或以其他方式獲取、營銷或分發我們的知識產權或技術，或以其他方式開發具有與我們的解決方案相同或相似功能的解決方案。如果競爭對手侵犯、挪用或以其他方式濫用我們的知識產權，而我們沒有得到充分的保護，或者如果這些競爭對手能夠開發具有與我們相同或類似功能的解決方案而不侵犯我們的知識產權，我們的競爭地位和運營結果可能會受到損害，我們的法律成本可能會增加。
我們可能會受到第三方的知識產權索賠，這些索賠的辯護成本很高，可能要求我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們使用技術或知識產權的能力。
我們所在的行業存在廣泛的知識產權訴訟。我們的業務、平臺和服務可能會侵犯或被指控侵犯第三方的商標、版權、專利和其他知識產權，包括我們的競爭對手或非執業實體持有的專利。我們還可能面臨指控，即我們的員工挪用或泄露其前僱主或其他第三方的知識產權。無論關於我們侵犯專利或其他知識產權的指控是否有任何可取之處，這些指控都是耗時的，分散了管理層的注意力和財政資源，而且評估和辯護成本高昂。我們的一些競爭對手擁有比我們多得多的資源，能夠在更大程度上和更長時間內承受複雜的知識產權訴訟的費用。這些訴訟的結果很難預測，可能需要我們停止提供一些功能，購買許可證，這些許可證可能不會以優惠的條款提供或根本不提供，或者在我們開發非侵權替代品的同時修改我們的技術或我們的平臺，或者產生鉅額和解費用。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的平臺依賴於第三方開源軟件組件。不遵守基礎開源軟件許可證的條款可能會使我們承擔責任，而開源軟件與我們開發的代碼的組合可能會危及我們平臺的專有性質。
我們的平臺使用由第三方作者根據“開源”許可授權給我們的軟件，我們希望在未來繼續使用開源軟件。使用開源軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開源許可人通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的擔保或其他合同保護。在我們的平臺依賴於我們使用的開源軟件的成功運行的程度上，該開源軟件中的任何未檢測到的錯誤或缺陷都可能阻止我們平臺的部署或損害我們平臺的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的平臺失敗，並損害我們的聲譽。例如，開放源碼軟件中未檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，同時也會使我們的系統更容易受到數據泄露的攻擊。此外，一些開放源碼許可證包含要求我們提供源代碼，以便根據我們使用的開放源碼軟件的類型進行修改或創建衍生作品。如果我們以特定的方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在一些開放源碼許可下，我們可能被要求向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這將允許我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的解決方案，並最終使我們處於競爭劣勢。
儘管我們監控我們對開源軟件的使用，以避免使我們的平臺受到我們不想要的條件的影響，但我們不能向您保證，我們控制我們在我們平臺中使用開源軟件的流程將是有效的。如果我們被認定違反了開源軟件許可證的條款，我們可能會被要求向第三方尋求許可證，以在經濟上不可行的條款下繼續使用我們的解決方案，重新設計我們的解決方案或支持的計算基礎設施，以停止使用代碼，或以源代碼形式提供我們專有代碼的普遍可用部分。
我們被要求遵守與廣告發布相關的國際廣告法規，包括潛在的監管或監督本地廣告披露標準。不遵守可能會對我們、我們的媒體合作伙伴和/或我們的廣告商產生負面影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
在我們經營業務的許多司法管轄區，我們都受到複雜和不斷變化的廣告法規的約束，包括監管和自律要求，以遵守與我們為我們的廣告商分發的廣告相關的本地廣告法規。例如，在美國，聯邦貿易委員會要求所有在線廣告都符合某些原則，包括明確和顯眼地披露廣告。如果我們或我們的廣告商在執行這一多樣化和不斷變化的指導方針或我們對這些原則的承諾時出錯，我們可能會受到負面宣傳、政府調查、政府或私人訴訟，或者自律機構或其他問責組織的調查。任何針對我們的此類行動都可能代價高昂、耗費時間，可能需要我們改變我們的商業做法，導致我們轉移管理層的注意力和我們的資源，並損害我們的聲譽和業務。此外，額外或不同的披露可能會導致用户參與度降低，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與税收有關的風險
我們的納税義務可能比預期的要大。
適用於我們業務活動的美國和非美國税法可能會受到解釋，並正在發生變化。我們接受美國國税局的審計，並對我們運營所在的州、地方和外國司法管轄區的當局徵税。我們的納税義務在一定程度上是基於我們的公司運營結構，包括我們開發、價值、使用和持有我們的知識產權的方式，我們在哪個司法管轄區運營，税務機關如何評估以收入為基礎的税收，如銷售税和使用税，我們國際業務的範圍，以及我們為公司間交易分配的價值。税務機關可能並已經挑戰我們的税務立場和評估發達技術或公司間安排的方法、關於徵收銷售税和使用税的立場以及我們要納税的司法管轄區，這可能會使我們面臨額外的税收。這些挑戰對我們税務狀況的任何不利結果都可能導致前期的額外税收、利息和罰款，以及更高的未來税收。此外，由於税收法律、法規或會計原則的變化，或者由於在税率較高的司法管轄區賺取收入，我們未來的税收支出可能會增加。例如，歐盟委員會已經提議，各個司法管轄區已經制定或正在考慮制定法律，對特定的數字服務單獨徵税，這可能會增加我們在這些司法管轄區的納税義務。數字服務或其他類似的税收可能會增加我們的税費，給我們帶來巨大的行政負擔，阻止潛在客户由於任何此類銷售或其他相關税收的增量成本而訂閲我們的平臺, 否則會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，我們所得税和其他税項負債撥備的確定需要管理層做出重大估計和判斷，而且某些交易的税務處理是不確定的。鑑於新冠肺炎疫情對我們業務影響的不確定性，我們記錄的所得税優惠/費用在未來可能會有很大差異。在對司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場徵税方面的任何變化、含糊或不確定，包括税務當局對參考某些數字服務產生的收入的立場，也可能對我們的所得税負債產生重大影響。儘管我們相信我們的估計和判斷是合理的，但任何特定問題的最終結果可能與我們以前在財務報表中記錄的金額不同，任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
未來的事件可能會影響我們的遞延税項資產狀況，包括與我們使用淨營業虧損有關的遞延税項資產(“NOL”，每個都是“NOL”)，以及被認為可以無限期再投資的國際附屬公司未分配收益的美國遞延聯邦所得税。
我們根據現有證據評估我們利用遞延税項資產的能力和我們對估值津貼的需求。這一過程涉及管理層對假設的重大判斷，這些假設可能會根據税法的變化或未來預計經營業績與實際結果之間的差異而發生變化。如果我們在作出決定時根據現有證據確定部分或全部遞延税項資產更有可能不會被利用，則我們必須為遞延税項資產建立估值準備。在作出這一決定時，我們對截至每個報告期結束的所有正面和負面證據進行評估。遞延税項資產估值準備的未來調整(增加或減少)是根據遞延税項淨資產預期變現的變化而釐定的。我們的遞延税項資產的使用最終取決於適用税法規定的結轉期間是否有足夠的應納税所得額。由於用於確定估值免税額的大量估計，以及事實和情況可能發生變化，我們可能需要在未來報告期內記錄對估值免税額的調整。估值免税額或遞延税額的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，雖然我們目前無意在可預見的未來這樣做，但如果我們改變對某些外國子公司的未分配收益進行永久再投資的説法，可能需要建立遞延納税責任。
充分利用我們的NOL和税收抵免結轉來抵消未來應税收入的能力可能是有限的。根據修訂後的《1986年國税法》第382條，如果一家公司經歷了所有權變更，該公司使用變更前的淨資產結轉來抵消變更後的收入的能力可能是有限的。一般來説，如果我們的所有權在三年滾動期間累計變化5%或更多的股東超過50%，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。由於我們股票的未來交易，我們未來可能會經歷所有權的變化。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變動前NOL結轉或其他變動前税收屬性來抵消美國聯邦和州應税收入的能力可能會受到限制。使用我們的NOL結轉和其他税務資產的能力受到任何此類限制，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與證券市場相關的風險與我國普通股所有權
我們普通股的交易價格可能會波動，購買我們普通股的人可能會遭受重大損失。
從歷史上看，科技股經歷了很高的波動性。我們普通股的交易價格一直在波動，而且可能會繼續波動。這些波動可能會導致您遭受重大損失，包括您對我們普通股的所有投資。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：
•一般技術公司，特別是數字廣告行業公司的市場價格和交易量大幅波動；
•我們或我們的競爭對手宣佈新的解決方案或技術、商業關係、收購或其他活動；
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•廣告商對我們的平臺和未來產品的好處的看法發生了變化；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•交易或轉換我們的可轉換票據；
•本公司股票交易量或公開發行股票規模的波動；
•大量出售我們的普通股；
•經營結果的實際或預期變化或波動；
•投資者或證券分析師的實際或未來預期的變化；
•涉及我們、我們的行業或兩者兼有的訴訟；
•政府或監管部門的行動或審計；
•適用於我們業務的法規發展，包括美國或全球範圍內與隱私相關的法規；
•總體經濟狀況和趨勢；
•國內外市場發生重大災難性事件；
•關鍵員工離職。
此外，如果科技股、數字廣告公司的股票或股票市場總體上經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因為與我們的業務、運營結果或財務狀況無關的原因而下降。我們普通股的交易價格也可能會因影響數字廣告行業其他公司的事件而下跌，即使這些事件不會直接影響我們。在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，我們可能會招致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源。此外，根據我們的股份回購計劃可能會影響我們的股價並增加其波動性。存在着一種股份回購該計劃還可能導致我們的股票價格高於沒有這樣一個計劃的情況下的股價，並可能降低我們股票的市場流動性。不能保證有任何股份回購將提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購普通股的水平。雖然我們的股份回購該計劃旨在提高長期股東價值，短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。此外，該計劃沒有義務本公司回購任何美元金額或數量的普通股，並可隨時開始、暫停或停止，任何暫停或停止都可能導致我們股票的市場價格下跌。
如果證券或行業分析師不發表對我們業務不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在某種程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，改變了他們對我們業務前景的看法，或者發表了對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果跟蹤我們的一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。
我們在使用IPO收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能會以投資者不同意的方式投資或使用收益，以及可能不會產生回報的方式。
我們將首次公開募股的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括專注於產品開發的研發支出以及旨在增長業務的銷售和營銷支出。我們也可以利用淨收益對互補公司或技術進行收購或投資。因此，我們的管理層對這些淨收益的具體使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能以我們的投資者不同意的方式使用這些收益。如果我們的管理層未能有效地運用和投資這些資金，可能不會為我們的投資者帶來良好的回報，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。在它們使用之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資IPO所得的淨收益。如果我們不有效地使用IPO募集資金淨額，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
在公開市場上大量出售我們的普通股，或者認為可能會發生這種情況，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們普通股的市場價格可能會下降，並可能使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的股票，原因是我們的普通股大量出售，特別是我們的董事、高管和主要股東的出售，我們普通股的大量股票可供出售，或者市場上認為大量股票的持有者打算出售其股票。
我們的董事、高管和員工根據我們的股權激勵計劃持有期權和受限股票單位，根據證券法，在行使該等期權或歸屬該等受限股票單位時可發行的股票已登記公開轉售。因此，在符合某些法律和合同要求的情況下，這些股票在發行時將能夠在公開市場上自由出售。
我們普通股的少數重要受益者共同行動，對需要股東批准的事項具有重大影響，這可能會推遲或阻止控制權的變更。
截至2021年12月31日，我們普通股的最大實益擁有者是光速風險投資夥伴公司的關聯實體、Viola Ventures III，L.P.、雙子以色列風險投資公司的關聯實體、Index Ventures的關聯實體、Gruner+Jahr GmbH和Yaron Galai，它們總共實益擁有我們已發行普通股的41.7%。因此，如果這些股東一起行動，他們可能會產生重大影響由於他們有足夠的投票權來控制需要股東批准的事項的結果，因此他們對我們的運營和業務戰略擁有足夠的投票權。這些事項可能包括：
•董事會的組成，有權指導我們的業務，任免我們的高級職員；
•批准或者拒絕合併、合併或者其他企業合併；
•籌集未來資本；以及
•修改我們的公司證書，該證書規定了我們普通股附帶的權利。
我們股票的這種所有權集中可能會推遲或阻止委託書競爭、合併、要約收購、公開市場購買計劃或其他對我們普通股的購買，否則可能會讓您有機會實現對我們普通股當時盛行的市場價格的溢價。這種所有權的集中也可能對我們的股價產生不利影響。
未能設計、實施和維持有效的內部控制可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持適當有效的內部控制。我們被要求按季度披露財務報告內部控制方面的重大變化。根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們還必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們在IPO後第一個完整財年結束時對財務報告的內部控制的有效性。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求證明我們根據第404條對財務報告進行的內部控制的有效性，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的次年晚些時候，或者我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之日。在這個時候，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。
作為一家新上市公司，我們已經並將繼續採取一系列行動，以加強我們對財務報告的內部控制。這些措施包括實施新的內部控制和程序，以及僱用更多會計和財務報告工作人員。我們打算在首次公開募股後繼續加強對財務報告的內部控制。我們內部控制的任何失誤都可能導致我們的財務報表出現重大錯報。此外，如果我們不能在需要進行此類評估時得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，我們可能會對投資者對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，這將導致我們的普通股價格下跌，我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。
我們是一家新興的成長型公司，受到信息披露要求的降低，存在這樣一種風險，即利用這種降低的披露要求將降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用各種報告要求的豁免，例如但不限於，不需要獲得審計師對我們對財務報告的內部控制的報告的證明，在我們的定期報告和委託書中減少了關於我們高管薪酬的披露義務，以及不需要就高管薪酬進行諮詢股東投票，以及不要求股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的綜合財務報表可能無法與符合此類新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的財年結束：截至當年第二季度末，非關聯公司持有的我們已發行股本的股票市值達到或超過7億美元的財年結束時，我們年總收入為10.7億美元的財年結束時，我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或自IPO之日起的五年。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，作為上市公司運營的結果，我們將招致顯著增加的成本，並投入大量的管理時間。
我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守日益複雜的監管上市公司的法律、規則和法規方面經驗有限。作為一家新上市公司，我們在報告、程序和內部控制方面負有重大義務，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理這些義務。這些義務和審查將需要我們管理層的高度關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們預計這些要求將增加我們的合規成本。我們已經並將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計、財務和法律人員，並可能需要建立內部審計職能。我們無法預測或估計我們可能因成為上市公司而產生的額外成本或這些成本的時間。
作為一家上市公司，對我們來説，維持董事和高級人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少的情況，或者產生更高的維持保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和合格的高管中任職。
上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家新上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法或交易法、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”之後。
《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營結果的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。
我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。然而，只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於上述新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。
我們不打算為我們的普通股支付股息，所以任何回報都將限制在我們普通股的價值上。
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利。而且不要指望在可預見的未來會有任何紅利。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。我們目前的信貸安排對我們支付股息的能力施加了一定的限制，任何新的信貸安排都可能包含某些類似的限制。在我們支付股息之前，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股，這可能永遠不會發生，這是實現投資未來收益的唯一途徑。
我們可能需要籌集更多資金來實施我們的戰略，而我們可能無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金。
我們可能會不時尋求額外的股權或債務融資，為我們的增長提供資金，開發新的解決方案，或進行收購或其他投資。我們的業務計劃可能會改變，我們市場的一般經濟、金融或政治條件可能會改變，或者可能會出現對我們的現金流和我們業務的預期現金需求產生重大不利影響的其他情況。任何這些事件或情況都可能導致重大的額外資金需求，要求我們籌集額外資本。目前我們無法預測任何此類資本金要求的時間或金額。如果不能以令人滿意的條件獲得融資，或根本不能融資，我們可能無法擴大業務或以預期的速度發展新業務，我們的經營業績可能會受到影響。
根據我們的章程文件和特拉華州法律，反收購條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，這可能對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會推遲或阻止對我們的收購或我們管理層的變動。這些規定包括：
•授權“空白支票”優先股，可由董事會發行，無需股東批准，可能包含投票權、清算、股息和其他優於我們普通股的權利，這將增加流通股數量，並可能挫敗收購企圖；
•機密董事會，其成員只有在有理由的情況下才能被解職；
•禁止在股東書面同意下采取行動；
•對召開股東特別會議的人的限制；
•就提名進入本公司董事會或提出可在股東大會上採取行動的事項，訂立預先通知的規定；以及
•要求至少75%的已發行股本修改前述第二至第五項規定。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款限制持有我們已發行有表決權股票超過15%的股東與我們合併或合併的能力。儘管我們相信這些條款通過要求潛在收購者與我們的董事會進行談判，為股東提供了一個為股東獲得更大價值的機會，但即使我們董事會拒絕的要約被一些股東認為是有益的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於紐約州紐約，根據2021年7月簽署並於2027年10月到期的租賃協議，我們在那裏佔據了約22,300平方英尺的辦公空間。截至2022年3月，我們正在完成紐約新辦公空間的建設。
自2007年以來，我們一直在以色列內坦亞設有辦事處，由我們的一位創始人負責管理，根據2023年到期的租約，我們在那裏擁有約44,000平方英尺的空間。我們主要將這一設施用於技術和開發，其次是一般管理以及銷售和營銷。我們在倫敦設有地區辦事處，負責一般行政、銷售和市場推廣。我們還在全球多個地點設有銷售和運營辦事處，包括阿姆斯特丹、布魯塞爾、芝加哥、科隆、盧布爾雅那、馬德里、米蘭、孟買、慕尼黑、巴黎、悉尼、蒂米şOara、東京和蘇黎世。
我們相信，我們現有的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，如果需要的話，我們將提供適當的額外空間來滿足我們業務的任何擴展。
項目3.法律訴訟
有關此項目的資料可於本報告第II部分第8項“財務報表及補充數據”所載經審核綜合財務報表附註的附註7中“法律程序及其他事項”中找到，該附註併入本報告作為參考。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股開始交易納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱納斯達克)於2021年7月23日成立，股票代碼為“OB”。在2021年7月23日之前，我們的普通股還沒有建立起公開交易市場。
紀錄持有人
截至2022年2月28日，大約有l238名紀錄持有人我們的普通股。本公司股東的實際人數超過了這一記錄持有人的數量，這不包括作為經紀人和其他被提名人登記持有的股份的實益所有者的股東。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算將我們的可用資金和未來的任何收益投資於我們的業務運營，以及股票回購，並且在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何股息。未來宣佈派息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們董事會可能認為相關的其他因素。
股權證券的未登記銷售
(A)最近出售的未登記股權證券
沒有。
(B)收益的使用
2021年7月27日，我們出售了800萬股與IPO相關的普通股，公開發行價為每股20.00美元，總髮行價為1.6億美元。在扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，此次出售的收益為1.451億美元。我們IPO中所有股份的發售和出售都是根據證券法根據S-1表格的登記聲明(文件編號333- 257525)，於2021年7月22日被美國證券交易委員會宣佈生效。
截至2022年3月1日，我們IPO淨收益的一部分已用於營運資金和一般企業用途，2022年1月，3730萬美元用於支付收購視頻智能股份公司的第一筆收購價格。
我們首次公開招股所得款項的計劃用途並無重大改變，一如我們根據證券法第424(B)條向美國證券交易委員會提交的招股説明書所述。
發行人購買股權證券
2022年2月28日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，我們被授權購買最多3,000萬美元的普通股，每股票面價值0.001美元，不要求購買任何最低數量的股票。根據該計劃回購股票的方式、時間和實際數量將取決於各種因素，包括價格、一般商業和市場狀況以及其他投資機會。可以通過私下協商的交易或公開市場購買回購股票，包括使用根據《交易法》第10b5-1條規定有資格的交易計劃。回購計劃可隨時開始、暫停或終止，恕不另行通知。
此外，根據我們的股權激勵計劃和相關獎勵協議的條款，我們可能會不時扣留與歸屬受限股票單位相關的税收義務的股份。下表列出了截至2021年12月31日的三個月我們普通股的回購情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | (a) Total number of shares (or units) purchased (1) | | (b) Average price paid per share (or unit) | | (C)作為公開宣佈的計劃或方案的一部分而購買的股份(或單位)總數 | | (D)根據計劃或方案可購買的股份(或單位)的最高數目(或近似美元價值) |
| 2021年10月 | | — | | $— | | — | | — |
| 2021年11月 | | — | | $— | | — | | — |
| 2021年12月 | | 976,733 | | $13.82 | | — | | — |
| 共計 | | 976,733 | | $13.82 | | — | | — |
_________________
(1)購買的股份總數是指為支付與公司2007年綜合證券和激勵計劃下的受限股票單位歸屬和結算相關的預扣税款義務而預扣的股份。
股票表現圖表
下圖比較了2021年7月23日(我們的初始交易日)至2021年12月31日期間，股東對普通股初始投資100美元的累計總回報與同期(I)納斯達克綜合指數(IXIC)、(Ii)納斯達克互聯網指數和(Iii)羅素2000指數(RUT)的相對累計總回報。我們沒有支付任何現金股息。因此，我們的總回報計算完全基於我們普通股價格的變化，而比較指數的數據假設股息的再投資。圖表假設2021年7月23日的收盤價為每股20.00美元，作為我們普通股的初始價值。下面顯示的回報是基於歷史結果的，不一定指示也不打算預測未來的潛在股價表現。該圖表不被視為已在美國證券交易委員會“備案”，也不應被視為已通過引用併入我們之前或未來向美國證券交易委員會提交的任何文件中。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，以及本公司經審核的年度綜合財務報表及本年報10-K表格(下稱“本報告”)其他部分所載的相關附註及其他財務資料。除了歷史財務信息外，以下討論還包含前瞻性陳述，反映我們的計劃、估計、信念和預期，並涉及風險和不確定因素。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本報告其他部分討論的因素，特別是在項目1A“風險因素”和“關於前瞻性陳述的説明”項下討論的因素。
概述
OutBrain Inc.和我們的子公司(“OutBrain”，“公司”，“我們”，“我們”或“我們”)於2006年8月在特拉華州成立。該公司總部設在紐約，在以色列、歐洲、亞洲、巴西和澳大利亞設有全資子公司。
OutBrain是一個領先的推薦平臺，為開放網絡提供動力。我們的技術為數以千計的數字媒體資產提供個性化、參與性和貨幣化解決方案，其中包括許多世界上最負盛名的出版商。通過支持開放網絡上的發現提要，OutBrain每月幫助超過10億獨立用户發現他們可能感興趣的內容、優惠、服務和產品。對於世界各地數以萬計的廣告商來説，OutBrain幫助吸引新客户並發展他們的業務，推動可衡量的結果和投資回報。
在過去的十年裏，消費者已經越來越習慣於看到高度精緻的數字內容和與他們獨特興趣相一致的美國存托股份。類似於社交媒體和搜索通過合成數十億個消費者數據點來提供個性化提要來簡化發現的方式，我們為媒體合作伙伴提供了一個包含大規模數據以及預測和推薦功能的平臺，幫助媒體合作伙伴提供發現提要 根據上下文和每個用户的興趣和偏好，對其用户進行個性化。
在過去的十年裏，消費者已經越來越習慣於看到高度精緻的數字內容和與他們獨特興趣相一致的美國存托股份。類似於社交媒體和搜索通過合成數十億個消費者數據點來提供個性化提要來簡化發現的方式，我們為媒體合作伙伴提供了一個包含大規模數據以及預測和推薦功能的平臺，幫助他們根據上下文和每個用户的獨特興趣和偏好向其用户提供個性化的發現提要。我們的平臺是為用户參與而構建的，作為一家以移動為先的公司，我們的平臺設計為在移動設備上高度有效。我們的技術部署在我們大多數媒體合作伙伴的移動應用和網站上，2021年創造了我們68%的收入。
自成立以來，我們一直遵循與我們的三個組成部分相關的核心原則：媒體合作伙伴、用户和廣告商。
媒體合作伙伴。 我們致力於媒體合作伙伴的長期成功。本着這一理念，我們致力於建立真正的雙贏夥伴關係。我們努力與媒體合作伙伴簽訂可信、透明、多年的合同，這些合同通常是我們獨家的。我們的媒體合作伙伴既包括傳統出版商，也包括快速發展的新類別的公司，如移動設備製造商和網絡瀏覽器。
用户。我們相信，通過專注於改善用户體驗，我們能夠培養用户行為模式，隨着時間的推移增加參與度，為我們自己和我們的媒體合作伙伴提供卓越的長期貨幣化。
廣告商。我們努力通過增加整體用户參與度來增長我們的廣告業務，而不是按訂閲量收費。我們對用户參與度的重視幫助我們提高了廣告商的廣告支出回報率，從而釋放了更多的廣告支出，吸引了更多的廣告商。反過來，這使我們能夠更好地將美國存托股份與用户相匹配，進一步提高用户參與度和整體貨幣化。
通過我們與媒體合作伙伴的直接、通常是獨家的整合，我們已經成為開放網絡上最大的在線廣告平臺之一。2021年，我們為10多億人提供個性化訂閲和美國存托股份每月獨立用户，平均每天向內容、服務和產品提供超過100億條推薦，超過24,000個廣告商直接使用我們的平臺。
以下是我們在這幾個時期的表現摘要：
•我們的收入從2020年的7.671億美元和2019年的6.873億美元增長到2021年的10.156億美元。
•2021年我們的毛利為2.403億美元，毛利率為23.7%，而2020年的毛利為1.651億美元，毛利率為21.5%，2019年的毛利為1.418億美元，毛利率為20.6%。
•我們的除TAC毛利(1)從2020年的1.943億美元和2019年的1.703億美元增加到2021年的2.721億美元。
•我們的淨收入增至1100萬美元，佔2021年毛利潤的4.6%，而2020年為440萬美元，佔毛利潤的2.6%，2019年淨虧損2050萬美元，佔毛利潤的14.5%。2021年的淨收入包括3180萬美元的一次性税收優惠，這是由於釋放了某些美國遞延税項資產的估值免税額。2021年的淨收入還包括4,200萬美元(税前)的費用，用於確認我們在IPO時交換為可轉換票據的高級附屬擔保票據的未攤銷折扣和遞延融資成本，以及1,650萬美元的一次性累積股票薪酬支出(税前)，用於支付具有IPO業績條件的獎勵。
•我們調整後的EBITDA(1)從2020年的4110萬美元和2019年的1930萬美元增加到2021年的8890萬美元。調整後的EBITDA(1)佔除税前毛利的32.7%、21.2%和11.3%(1) 分別在2021年、2020年和2019年。
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(1)除TAC毛利潤和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。有關這些衡量標準的定義和侷限性，以及與最具可比性的GAAP財務衡量標準的對賬情況，請參閲本報告中的“非GAAP會計準則調整”。
最新發展動態
首次公開募股
2021年7月22日，我們的S-1表格被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效，與我們的普通股首次公開募股相關，我們的普通股於2021年7月23日開始在納斯達克交易。2021年7月27日，我們完成了IPO，以每股20.00美元的初始發行價發行了800萬股普通股，扣除承銷折扣、佣金和其他發行成本後，淨收益總額為1.451億美元。
關於是次IPO，我們的所有已發行可轉換優先股自動轉換為合計28,091,267股本公司普通股，所有系列按一對一的基礎轉換，F系列除外，它根據F系列協議的條款和IPO價格以1.14比1的比例轉換。可轉換優先股的賬面價值總額為1.624億美元，重新歸類為股東權益(虧損)。
反向拆分股票
關於我們的首次公開募股，我們的董事會(“董事會”)和我們的股東批准了我們普通股的1.70股1股反向拆分，並於2021年7月13日生效。我們經審計的綜合財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股票和每股金額已追溯調整，以反映可轉換優先股的反向股票拆分和轉換比率的調整。
可轉換票據
於2021年7月1日，吾等根據日期為2021年7月1日的高級附屬擔保票據購買協議(“票據購買協議”)，以私募方式向Baupost Group，L.L.C.的聯屬機構投資者及由其管理的基金出售本金總額2億美元於2026年7月1日到期的高級附屬擔保票據(“票據”)。於2021年7月27日，為配合首次公開招股的完成，並根據票據購買協議的條款，吾等根據本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行於2021年7月27日訂立的契約，將於2026年7月1日到期的本金總額為2億美元的2026年到期的本金總額為2.95%的可轉換優先票據(“可轉換票據”)交換為本金總額2.36億元。可轉換債券將於2026年7月27日到期，除非提前轉換、贖回或回購。有關更多信息，請參閲“流動性和資本資源”。
收購
2021年11月19日，我們由OutBrain和麪向數字媒體所有者的瑞士情景視頻技術公司Video Intelligence AG(“vi”)的股東達成了一項最終協議，以約5500萬美元的收購價收購vi的所有流通股。收購於2022年1月5日完成。買入價是以現金和OutBrain普通股的形式支付，第一期3,730萬美元現金和股權部分在成交時支付，剩餘現金餘額的絕大部分將於2022年第三季度支付。收購價格的權益部分將在收盤後根據我們股票的市場價格進行調整，該價格將在收盤後一年內確定，屆時任何所需的調整都將以現金支付。收購vi的總對價總額將不超過約5500萬美元。此次收購的目的是擴大我們的視頻產品供應，包括流中的高質量視頻內容，為其廣告商提供更好的用户體驗和更多價值。此次收購將作為一項業務合併入賬，被收購實體的結果將包括在我們自2022年收購之日開始的運營結果中。
2019年4月1日，根據與Gruner+Jahr GmbH的股份購買協議，我們完成了對德國本土廣告公司Ligatus全部流通股的收購。收購日期轉讓代價的公允價值約為4,010萬美元，其中包括3,603,179股我們的普通股。此次收購作為一項業務合併入賬，被收購實體的運營結果已包括在我們截至收購日的運營業績中。
作為我們增長戰略的一部分，我們計劃繼續評估戰略收購或投資機會，以增加我們業務的增量增長和複合效益，進一步擴大我們的產品，增加關鍵技術和/或進入新市場。
新冠肺炎
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩，導致對各種商品和服務的需求下降，包括某些使用我們平臺的廣告商提供的商品和服務。我們的許多廣告商減少了廣告支出，這對我們2020年上半年的收入產生了負面影響。隨着世界迅速轉向在線活動，廣告商逐漸將支出轉向數字廣告，我們的收入趨勢顯著改善，並從2020年下半年開始恢復增長。雖然廣告市場和我們的業務總體上已經從新冠肺炎疫情的經濟影響中恢復過來，但全球供應鏈中斷、勞動力短缺和停工以及成本上漲等變量影響了某些類別的廣告客户，如汽車廣告客户，並可能在未來對我們產生不利影響，包括如果我們的廣告客户因上述任何因素而減少或削減廣告支出。我們繼續監控我們的運營，以及我們生態系統中那些(包括媒體合作伙伴、廣告商和代理機構)的運營，以及政府的建議。
影響我們業務的因素
保持和發展與媒體合作伙伴的關係
我們的廣告庫存有很大一部分依賴於與媒體合作伙伴的關係，我們有能力通過擴大他們對我們平臺的使用來增加收入。為了進一步加強這些關係，我們不斷投資於我們的技術和產品功能，以通過(I)改進我們的算法；(Ii)有效地管理我們的供應和需求；以及(Iii)擴大媒體合作伙伴對我們增強的產品的採用，來推動用户參與度和貨幣化。
我們與媒體合作伙伴的關係通常是長期的、排他性的和戰略性的。根據我們2021年的收入，我們最大的20個媒體合作伙伴使用我們平臺的平均時間超過7年，儘管他們的合同期限通常為兩到三年。淨收入留存是媒體合作伙伴滿意度、我們平臺價值以及我們從現有關係中增加收入的能力的重要指標。
我們在每個季度末計算媒體合作伙伴的淨收入留存，從上一年同期媒體合作伙伴財產產生的收入開始計算，即“前期留存收入”。然後，我們計算在本期“本期留存收入”中這些相同媒體合作伙伴的資產所產生的收入。本期留存收入反映了媒體合作伙伴關係中的任何擴展，例如我們建議擴展的任何其他安置或物業，以及收縮或自然減員。我們的媒體合作伙伴一個季度的淨收入留存等於本期留存收入除以上期留存收入。為了計算年初至今和年度期間的媒體合作伙伴淨收入留存，我們將季度本期留存相加
收入，併除以季度上期留存收入之和。這些金額不包括某些收入調整和按淨額確認的收入。截至2021年12月31日的一年，我們的媒體合作伙伴淨收入保留率為126%，截至2020年12月31日的一年為104%，截至2019年12月31日的一年為95%(不包括我們選擇在2019年不續簽的一家媒體合作伙伴)。
我們的增長還取決於我們與媒體合作伙伴建立新夥伴關係的能力。新媒體合作伙伴被定義為那些在上一時期沒有產生收入的關係，除了在媒體合作伙伴的財產上產生剩餘收入的有限情況外。在這種情況下，剩餘收入將從上述淨收入留存中剔除。在截至2021年12月31日的一年中，新媒體合作伙伴物業產生的收入為收入增長貢獻了約7%，在截至2020年12月31日的年度中貢獻了7%，在截至2019年12月31日的年度中貢獻了10%。
用户對相關媒體和廣告內容的參與度
我們相信，參與度是我們的平臺為用户、媒體合作伙伴和廣告商提供的整體價值的關鍵支柱。我們的算法幫助用户發現他們最感興趣的內容、產品和服務，並將他們連接到與他們相關的個性化美國存托股份，從而使用户能夠有效參與。我們相信，用户體驗對長期的用户行為模式有深遠的影響，因此隨着時間的推移，會“複合”，從而改善我們的長期盈利前景。這一原則指導着我們的行為，因此，我們不關注美國存托股份的價格，也不關注最大化價格，我們的一些競爭對手可能就是這樣。鑑於這種觀點，我們並不把點擊成本或印象成本作為企業的關鍵績效指標。因此，當我們針對整體用户體驗而不僅僅是針對每個用户參與的價格來優化我們的算法時，我們有一種不同的賺錢方法。
用户參與度的增長是由幾個因素推動的，包括我們推薦引擎的增強，我們數據資產的廣度和深度的增長，我們內容和廣告索引的規模和質量的增加，可以為我們的推薦提供服務的現有媒體合作伙伴資產的擴展，以及新媒體合作伙伴採用我們的平臺。隨着我們增加用户參與度，我們能夠收集更多數據，使我們能夠進一步增強我們的算法，這反過來又幫助我們做出更智能的建議，進一步提高用户參與度，為我們的平臺和我們的業務提供強大的增長飛輪。我們通過回顧美國存托股份在我們平臺上的點擊率增長來衡量這一增長飛輪對我們業務的影響。CTR的改進增加了我們平臺上的點擊量。我們相信，我們有一個重要的機會來進一步擴大用户參與度，從而擴大我們的業務，因為今天我們平臺上的CTR只佔所提供推薦的不到1%。
廣告商的留存和增長
我們專注於服務更具吸引力的美國存托股份，而不是美國存托股份的價格。我們的增長在一定程度上是由保留和擴大廣告商在我們平臺上的支出以及收購新的廣告商推動的。改進我們平臺的功能和特點增加了我們平臺對現有和新的廣告商的吸引力，同時也增加了我們在他們的廣告預算中的份額。我們不斷投資於增強我們的技術能力，以提供更好的ROA和廣告支出的透明度，並營銷這些屬性以擴大我們的廣告客户基礎和錢包份額。
廣告商在我們平臺上支付的價格由於各種原因，包括供應和需求、競爭和季節性，各個時期都會出現波動。雖然2019年和2020年的年平均價格比前一年有所下降，但我們注意到2021年的平均價格出現了上升趨勢，與2019年和2020年的水平相比有所上升。平均價格的變動不一定與我們的收入或税前毛利趨勢相關。為了發展我們的作為一家企業，我們的重點是為廣告商和媒體合作伙伴提高用户參與度和ROA，而不是優化價格。
在截至2021年12月31日的一年中，超過24,000個獨立廣告商在我們的平臺上活躍。此外，我們繼續擴大我們的節目合作伙伴關係，使我們能夠有效地擴大我們的廣告客户基礎。
擴展到新環境、新內容體驗和新廣告格式
技術創新和採用的步伐不斷加快，再加上不斷演變的用户行為和內容消費習慣，為增長提供了多重機會。對於我們來説，新設備、新平臺和新環境的出現是我們擴張的一個領域，用户在這些設備、平臺和環境中花費了大量時間。同樣，內容可以或將被消費的格式也在繼續發展，以及可以在內容中或與內容一起交付的用户友好和有影響力的廣告格式。從根本上説，我們計劃繼續在所有類型的設備和平臺上為媒體合作伙伴提供我們的平臺，以及所有攜帶其內容的媒體格式。
預計內容消費將增長的新環境包括聯網電視、自動駕駛汽車和公共交通的屏幕、新智能手機上預裝的應用程序、智能手機原生內容饋送、推送通知和電子郵件時事通訊。我們正在開發解決方案，使媒體合作伙伴、服務提供商和製造商能夠在這些環境中提供更好的精心策劃、個性化和更具吸引力的內容提要和推薦。
新廣告格式的開發和部署使我們能夠更好地服務於用户、媒體合作伙伴，並最終服務於尋求大規模瞄準和吸引用户的廣告商；這將繼續打開和增長新類型的廣告商需求，同時確保隨着我們運營環境的多樣化而具有相關性。
對我們的技術和基礎設施的投資
創新是我們公司和我們行業的核心宗旨。我們計劃繼續對我們的人員和技術進行投資，以保持和加強我們的領先地位。例如，對我們算法的改進有助於我們提供更相關的美國存托股份，從而推動更高的用户參與度，從而改善廣告商的ROA，並增加o我們的媒體合作伙伴。此外，我們繼續投資於以媒體合作伙伴和廣告商為中心的工具、技術和產品以及以隱私為中心的解決方案。
我們相信，我們的專有微服務、基於API的雲基礎設施為我們提供了戰略競爭優勢，因為我們能夠平均每天部署代碼300次，並以可擴展和高成本效益的方式增長。隨着我們開發和部署解決方案，以增強我們的技術在新環境中與新內容和廣告格式的集成，我們預計通過我們平臺的活動將會增長。我們預計，對我們的技術、基礎設施和解決方案的投資將有助於我們的長期增長。
行業動態
我們的業務取決於對數字廣告的總體需求，以及我們現有和未來媒體合作伙伴的持續成功。數字廣告是一個快速發展和增長的行業，其增長超過了更廣泛的廣告業的增長，與整個廣告業相比，它對經濟低迷的適應能力更強。內容消費越來越多地轉向在線，這要求媒體所有者進行調整，以成功地吸引用户、吸引用户並從中賺錢。鑑於在線產生的內容數量巨大且數量不斷增加，內容管理工具正日益成為用户和媒體所有者的必需品。廣告商越來越依賴數字廣告平臺，這些平臺能夠提供高度針對性的美國存托股份和可衡量的業績。大多數發達市場的監管機構越來越注重制定和執行用户隱私規則，以及對主要的“圍牆花園”平臺進行更嚴格的監管。行業參與者最近一直受到所實施的變化的影響，而且很可能繼續受到影響平臺領先者，如蘋果對其廣告商標識政策的更改，以及谷歌關於在其Chrome網絡瀏覽器中使用Cookie的不斷髮展的路線圖。見本報告第1A項“風險因素”，瞭解與行業參與者和監管環境有關的行業動態變化的更多信息。鑑於我們對創新的關注、我們媒體合作伙伴關係的深度和長度以及我們的規模，我們相信我們處於有利地位，能夠應對這些行業動態，並可能從中受益。
季節性
全球廣告業經歷了影響數字廣告生態系統大多數參與者的季節性趨勢。我們的收入通常因各種因素而波動，包括季節性，因為許多廣告商將其預算的最大部分分配到日曆年第四季度，以配合假日購買量的增加，以及廣告預算週期的時間安排。從歷史上看，今年第四季度反映了廣告客户支出的最高水平，而第一季度通常反映了廣告客户支出的最低水平。此外，廣告商的支出往往是週期性和可自由支配的，反映了品牌廣告策略、預算限制和購買模式的變化以及各種其他因素，其中許多因素不是我們所能控制的。我們的流量獲取成本的季度增長率與我們收入的季度增長率通常是相稱的。然而，流量獲取成本的增長有時快於或慢於收入的增長，這主要是由於產生的收入或與媒體合作伙伴簽訂的合同條款的組合。我們普遍預計這些季節性趨勢將持續下去，儘管考慮到廣告購買模式的潛在變化，歷史季節性可能無法預測未來的結果。這些趨勢將影響我們的經營業績，我們預計我們的收入將繼續根據影響整個廣告業的季節性因素而波動。
財務和業績衡量的定義
收入
我們通過美國存托股份從廣告商那裏獲得收入，並通過各種媒體合作伙伴資產提供這些收入。我們根據廣告商選擇與我們簽約的方式，向廣告商收取美國存托股份點擊量的費用，以及他們對美國存托股份的印象(程度較低)。我們在點擊或印象發生期間確認收入。
我們產生的收入取決於廣告商在我們媒體合作伙伴的資產上向用户推廣他們的內容的需求水平。我們在需求旺盛的時候產生更高的收入，這也受到季節性因素的影響。對於任何給定的營銷活動，廣告商都有能力實時調整價格，並設定最高日支出。這允許廣告商調整可歸因於特定活動的估計廣告支出。由於我們的廣告商在我們身上取得了可衡量的業績，我們的很大一部分廣告商在我們的基礎上無限制地花費，只要他們的ROAS目標得到滿足。
我們與廣告商達成的協議為他們提供了相當大的靈活性，可以修改他們的總體預算、價格(按點擊付費或按印象付費)，以及他們希望在我們平臺上提供的美國存托股份。
流量獲取成本
我們將流量獲取成本(“TAC”)定義為欠媒體合作伙伴我們在其物業上產生的收入份額的金額。在確認收入的期間，我們會產生流量獲取成本。流量獲取成本基於媒體合作伙伴的收入份額，或者在某些情況下，基於我們保證的最低付款率，以換取我們的美國存托股份在媒體合作伙伴的數字資產的特定部分上的保證放置。這些保證費率通常是每1000個合格頁面瀏覽量提供的，而我們每月向媒體合作伙伴支付的最低費用可能會根據媒體合作伙伴產生的合格頁面瀏覽量而波動，但受最高保證的限制。流量獲取費用還包括支付給方案供應夥伴的款項。
其他收入成本
其他收入成本包括與數據中心管理相關的成本、託管費、數據連接成本以及折舊和攤銷。其他收入成本還包括為與我們的創收技術相關的內部使用而開發或獲得的資本化軟件的攤銷。
運營費用
我們的運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。我們運營費用中最大的組成部分是人員成本。人員成本包括工資、福利、獎金、股票薪酬以及銷售和營銷費用中的銷售佣金。
研究和開發。研發費用與我們平臺的開發和增強有關，主要包括人員和相關的管理費用、非創收基礎設施的資本化軟件攤銷和設施成本。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括人員以及從事營銷、廣告、客户服務和促銷活動的人員的相關管理費用。這些費用還包括在媒體、會議和其他活動上的廣告和促銷費用，以推廣我們的服務，以及設施費用。
一般和行政。一般和行政費用主要包括人事和相關的間接費用、專業費用、設施費用、保險和所得税以外的某些税費。除其他外，一般和行政人事費用包括行政、財務、人力資源、信息技術和法律職能。我們的專業服務費主要包括會計、審計、税務、法律、信息技術和其他諮詢成本，包括我們執行薩班斯-奧克斯利法案的要求。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額包括與首次公開募股時交換優先票據有關的費用、利息支出和利息收入以及其他收入(支出)，淨額。
與首次公開發行時交換優先票據有關的費用。 截至2021年12月31日的年度費用包括4200萬美元的一次性費用，這與2021年7月1日發行並在首次公開募股時兑換為可轉換票據的高級附屬擔保票據本金總額2億美元的未攤銷折扣和遞延發行成本有關。
利息支出。利息支出包括本公司於2026年到期的2.95%可轉換優先票據(“可轉換票據”)、循環信貸安排及資本租賃的利息支出。如果我們在循環信貸安排下定期發生借款，或者如果我們達成新的債務安排或資本租賃安排，利息支出可能會增加。
利息收入和其他收入(費用)，淨額。利息和其他收入(支出)，淨額主要包括我們的現金和現金等價物和貨幣市場基金賺取的利息，以及外幣匯兑損益。已實現和未實現的外幣匯兑損益涉及以功能貨幣以外的貨幣計價的交易和貨幣資產和負債餘額。由於外幣匯率的變化，未來外幣損益可能會繼續波動。
(福利)所得税撥備
(福利)所得税準備金包括美國的聯邦和州所得税。某些海外司法管轄區的資產及所得税，以及遞延所得税及估值免税額的變動，反映財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差異所產生的税務淨影響。
我們遞延税項資產的變現取決於未來應納税所得額的產生。在考慮估值免税額的需要時，我們會考慮我們的歷史和未來預計的應税收入，以及其他客觀可核實的證據，包括我們實現税收屬性、評估税收抵免和利用結轉的淨營業虧損。
經營成果
我們有一個運營部門，這也是我們的可報告部門。下表列出了我們在所列期間的業務成果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
合併業務報表： | | | | | | |
| 收入 | | $ | 1,015,630 | | | $ | 767,142 | | | $ | 687,333 | |
| 收入成本： | | | | | | |
| 流量獲取成本 | | 743,579 | | | 572,802 | | | 517,000 | |
| 其他收入成本 | | 31,791 | | | 29,278 | | | 28,548 | |
| 收入總成本 | | 775,370 | | | 602,080 | | | 545,548 | |
| 毛利 | | 240,260 | | | 165,062 | | | 141,785 | |
| 運營費用： | | | | | | |
| 研發 | | 39,169 | | | 28,961 | | | 26,391 | |
| 銷售和市場營銷 | | 95,786 | | | 77,570 | | | 78,941 | |
| 一般和行政 | | 70,749 | | | 48,354 | | | 51,038 | |
| 總運營費用 | | 205,704 | | | 154,885 | | | 156,370 | |
| 營業收入(虧損) | | 34,556 | | | 10,177 | | | (14,585) | |
| 其他收入(費用)，淨額： | | | | | | |
| 與首次公開招股時交換優先票據有關的費用 | | (42,049) | | | — | | | — | |
| 利息支出 | | (3,964) | | | (832) | | | (601) | |
| 利息收入和其他收入(費用)，淨額 | | (3,078) | | | (1,695) | | | 152 | |
| 其他費用合計(淨額) | | (49,091) | | | (2,527) | | | (449) | |
| (虧損)未計提所得税準備的收入 | | (14,535) | | | 7,650 | | | (15,034) | |
| (福利)所得税撥備 | | (25,530) | | | 3,293 | | | 5,480 | |
| 淨收益(虧損) | | $ | 10,995 | | | $ | 4,357 | | | $ | (20,514) | |
其他財務數據： | | | | | | |
| 研究與開發佔收入的百分比 | | 3.9 | % | | 3.8 | % | | 3.8 | % |
| 銷售和市場營銷佔收入的百分比 | | 9.4 | % | | 10.1 | % | | 11.5 | % |
| 一般事務和行政事務佔收入的百分比 | | 7.0 | % | | 6.3 | % | | 7.4 | % |
非GAAP財務數據：(1) | | | | | | |
| 除TAC毛利 | | $ | 272,051 | | | $ | 194,340 | | | $ | 170,333 | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 88,884 | | | $ | 41,145 | | | $ | 19,275 | |
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(1)除TAC毛利潤和調整後的EBITDA是非GAAP財務指標。有關這些衡量標準的定義和侷限性，以及與最具可比性的GAAP財務衡量標準的對賬情況，請參閲本報告中的“非GAAP會計準則調整”。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入
收入從2020年的7.671億美元增加到2021年的10.156億美元，增幅為2.485億美元，增幅為32.4%。來自現有媒體合作伙伴的淨收入留存的收入增長了約25.8%，即1.985億美元，這主要是由於對我們平臺的更高需求和我們點擊率的增長帶來的貨幣化增加，以及來自新媒體合作伙伴的約7.0%，或5380萬美元。2021年的收入還受益於約670萬美元的淨有利外幣影響。
收入成本和毛利
2021年，流量獲取成本增加了1.708億美元，增幅29.8%，達到7.436億美元，而前一年同期為5.728億美元，其中包括約730萬美元的淨不利外匯影響。流量獲取成本的增長低於收入的增長，這是由於來自利潤率更高的媒體合作伙伴的有利收入組合，以及通過擔保安排改善媒體所有者的業績。流量獲取成本佔收入的百分比從2020年的74.7%降至2021年的73.2%。
2021年，其他收入成本增加了250萬美元，增幅為8.6%，達到3180萬美元，而上一年同期為2930萬美元，這主要是由於收入增加和服務器設備折舊費用增加導致託管費用增加所致。作為收入的百分比，其他收入成本從2020年的3.8%下降到2021年的3.1%，下降了70個基點。
與2020年的1.651億美元相比，2021年的毛利潤增加了7520萬美元，增幅為45.6%，與2020年的1.651億美元相比，這主要是由於收入的增加，但如上所述，收入成本的相應增加部分抵消了這一增長。
除TAC毛利
我們的除TAC毛利從2020年的1.943億美元增加到2021年的2.721億美元，增幅為7780萬美元，增幅為40.0%，其中包括約60萬美元的淨不利外幣影響。除TAC毛利的增長主要是由於我們的收入增長，以及來自利潤率較高的媒體合作伙伴的有利收入組合，以及具有擔保安排的媒體所有者業績的改善。有關我們毛利的定義和對賬，請參閲“非公認會計準則對賬”。
運營費用
運營費用從2020年的1.549億美元增加到2021年的2.057億美元，增幅為5080萬美元，增幅為32.8%。2021年的運營支出包括約1,650萬美元的一次性累積累積股票薪酬支出，用於在公司首次公開募股時滿足業績條件的獎勵，以及640萬美元的監管事項成本。2020年的運營費用包括終止的合併費用1,120萬美元，部分被2019年記錄的230萬美元的税收或有事項沖銷所抵消。業務費用增加3 680萬美元的主要原因是與人事有關的費用增加了2500萬美元，這主要是因為員工人數和基於獎勵的薪酬增加，以及專業費用增加430萬美元和營銷費用增加380萬美元。營業費用包括大約460萬美元的淨不利外幣影響。
業務費用的構成如下：
•研發費用-增加1,020萬美元，主要是由於投資於我們平臺增長的人員相關成本增加，包括120萬美元的一次性累積股票薪酬支出，這些支出與我們首次公開募股時滿足業績條件的獎勵有關。
•銷售和市場營銷費用-增加1,820萬美元，主要是由於與人員相關的成本增加了1,430萬美元，包括420萬美元的一次性增量累積股票薪酬支出，用於在我們首次公開募股時滿足業績條件的獎勵，以及更高的營銷成本360萬美元。
•一般和行政費用-增加2,240萬美元，主要是由於與人員相關的成本增加了1,830萬美元，包括1,110萬美元的一次性累積股票遞增薪酬支出，用於在我們首次公開募股時滿足業績條件的獎勵，以及1,050萬美元的更高專業費用，其中包括2021年640萬美元的監管事項成本。2020年的運營費用包括終止的合併費用1,120萬美元，部分被2019年記錄的230萬美元的或有税收沖銷和2020年所得税支出的相應費用所抵消。
運營費用佔收入的比例從2020年的20.2%略微增加到2021年的20.3%. 我們預計，在不包括一次性成本的絕對基礎上，我們的運營費用在未來12個月將增加，原因是與人員相關的成本(包括基於股票的薪酬)增加，以支持我們業務的增長，以及當前和預期的持續競爭的勞動力市場條件，以及其他銷售和營銷成本的增加，以及假設一年內從完全偏遠的環境過渡到混合環境的費用增加。此外，由於增量成本，我們的總體一般和行政費用預計在未來一段時間內將增加與上市公司有關。
其他費用合計(淨額)
2021年，其他總支出淨額增至4910萬美元，而2020年為250萬美元，主要是由於2021年記錄的4200萬美元的一次性費用，用於確認2021年7月1日發行的優先附屬擔保票據的未攤銷折扣和遞延發行成本，以及我們的IPO和可轉換優先票據發行(有關更多信息，請參閲所附經審計綜合財務報表的附註6)。其他支出總額的增加也歸因於2021年我們的可轉換優先票據的310萬美元的利息支出，以及沒有在2020年記錄的出售資產的110萬美元的收益。
(福利)所得税撥備
2021年的所得税收益為2,550萬美元，而2020年的所得税撥備為330萬美元，這主要是由於美國對某些遞延税項資產的估值免税額的釋放。我們的有效税率在2021年為175.6%，而2020年為43.0%。我們2021年的有效税率受到了3,180萬美元在美國發放估值津貼(有關更多信息，請參閲所附經審計綜合財務報表的附註11)。我們2020年的有效税率受到了大約16.5個百分點的不利影響，原因是外國税務管轄區的某些非經常性前一年税收。
我們未來的有效税率可能會受到不同法定税率國家收入地理組合的影響。此外，我們未來的有效税率可能會受到我們對遞延税項資產或負債的估值準備需求的持續評估的影響，或税收法律、法規或會計原則的變化，以及某些離散項目。
淨收入
由於上述原因，淨收入從2020年的440萬美元增加到2021年的1100萬美元，增幅為660萬美元。如前所述，2021年的淨收入包括3180萬美元的一次性税收優惠，這是由於釋放了某些遞延税項資產的估值免税額。2021年的淨收入還包括4,200萬美元(税前)的費用，用於確認我們在IPO時交換為可轉換票據的高級附屬擔保票據的未攤銷折扣和遞延融資成本，以及1,650萬美元的一次性累積股票薪酬支出(税前)，用於支付具有IPO業績條件的獎勵。
調整後的EBITDA
我們的調整後EBITDA從2020年的4,110萬美元增加到2021年的8,890萬美元，增幅為4,770萬美元，這主要是由於除TAC毛利潤的增長，部分被我們繼續投資於我們的業務而相應增加的運營費用所抵消。有關我們淨收入的定義和對賬，請參閲“非公認會計準則對賬”。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
收入
2020年，收入從2019年的6.873億美元增加到7.671億美元，增幅為7980萬美元，增幅為11.6%。在收入增長中，約7%(5200萬美元)來自新媒體合作伙伴，約4%(2700萬美元)來自現有媒體合作伙伴的淨收入留存，因為我們繼續擴大與他們的業務。新冠肺炎疫情對我們2020年上半年的收入趨勢產生了負面影響。截至2020年12月31日的年度收入受益於630萬美元的淨有利外幣影響。
收入成本和毛利
與2019年相比，2020年的流量獲取成本增加了5580萬美元，即10.8%，其中包括530萬美元的淨不利外匯影響，並且與收入的增長總體上是相稱的。2020年，流量獲取成本佔收入的百分比下降了約50個基點，降至74.7%，而2019年為75.2%。
與2019年相比，2020年其他收入成本增加了70萬美元，增幅為2.6%，這主要是由於隨着廣告流量的增長而波動的服務增加，這在很大程度上被成本節約計劃和效率項目的有利影響所抵消。2020年，其他收入成本佔收入的比例下降了40個基點，降至3.8%，而2019年為4.2%。
與2019年的1.418億美元相比，2020年的毛利潤增加2330萬美元，增幅16.4%，達到1.651億美元，這主要是由於收入的增加，但如上所述，收入成本的相應增加部分抵消了這一增長。
除TAC毛利
我們的ex-TAC毛利潤從2019年的1.703億美元增長到2020年的1.943億美元，增幅為14.1%，這主要是由於收入的增長。有關我們毛利的定義和對賬，請參閲“非公認會計準則對賬”。
運營費用
運營費用從2019年的1.564億美元下降到2020年的1.549億美元，減少了150萬美元，降幅為0.9%。運營費用減少的主要原因是與新冠肺炎疫情有關的費用減少650萬美元，包括旅行和娛樂、設施和營銷活動費用，以及與2019年記錄的或有税務事項沖銷有關的有利變化420萬美元，如下所述。這些下降在很大程度上被2020年與人事有關的費用增加了約900萬美元所抵消。
業務費用的構成如下：
•研發費用-增加260萬美元，主要是由於人員成本上升，用於投資於我們平臺的增長。
•銷售和市場營銷費用-減少140萬美元，主要是由於與新冠肺炎大流行有關的費用減少而減少500萬美元，但主要與基於獎勵的薪酬增加有關的人員費用增加340萬美元部分抵消了減少的費用。
•一般和行政費用-減少270萬美元，其中包括與2019年記錄的税收或有事項沖銷和2020年所得税支出相應費用有關的有利變化420萬美元，以及與新冠肺炎大流行和其他旅行和娛樂費用相關的費用減少300萬美元。這些減少額被人事費用增加360萬美元部分抵銷，這主要是由於基於獎勵的薪酬費用增加以及與購置有關的費用增加60萬美元。
運營費用佔收入的比例下降了2.6%，從2019年的22.8%下降到2020年的20.2%。
其他費用合計(淨額)
其他總支出淨額從2019年的40萬美元增加到2020年的250萬美元，主要是由於以功能貨幣以外的貨幣計價的交易造成的350萬美元的較高外幣損失，部分被出售資產的110萬美元收益所抵消。
所得税撥備
所得税撥備從2019年的550萬美元減少到2020年的330萬美元，減少了220萬美元。這一減少主要是由於我們的一家外國子公司的淨營業虧損計提了估值準備，由於應納税所得額增加，於2019年記錄並於2020年公佈，以及2019年不確定税收狀況增加。我們在2020年的有效税率為43.0%，而2019年的有效税率為(36.5%)，原因是該年的運營虧損。我們2020年的有效税率受到了大約16.5個百分點的不利影響，原因是外國税務管轄區的某些非經常性前一年税收。
淨收益(虧損)
由於上述原因，淨收益(虧損)從2019年的淨虧損2050萬美元增加到2020年的淨收益440萬美元，增加了2490萬美元。
調整後的EBITDA
我們的經調整EBITDA從2019年的1,930萬美元增加至2020年的4,110萬美元，增幅為2,180萬美元，增幅為113%，這主要是由於收入的增加，但如前所述，收入成本的相應增加部分抵消了收入增長的影響。有關我們淨收入的定義和對賬，請參閲“非公認會計準則對賬”。
非公認會計準則調整
我們提出了税前毛利，調整後的EBITDA、調整後的EBITDA佔税前毛利的百分比以及自由現金流量，因為它們是我們管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績和趨勢、制定短期和長期運營計劃以及做出有關資本分配的戰略決策的關鍵盈利指標。因此，我們相信，這些措施為投資者和市場提供了信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。
這些非GAAP財務衡量標準已定義，並與下文相應的GAAP衡量標準進行了協調。這些非公認會計準則財務指標受到重大限制，包括以下確定的限制。此外，我們行業的其他公司可能會對這些措施進行不同的定義，這可能會降低它們作為比較措施的有效性。因此，這些信息應被視為補充性信息，並不意味着替代根據美國公認會計原則提供的經營活動所提供的收入、毛利潤、淨收益(虧損)或淨現金。
除TAC毛利
不含TAC的毛利是非公認會計準則的財務指標。毛利是公認會計準則中最具可比性的指標。在計算除税後毛利時，我們將其他收入成本加回毛利。除TAC外的毛利未來可能會因各種因素而波動，包括但不限於媒體合作伙伴和廣告商數量的季節性和變化、廣告商需求或用户參與度。
使用ex-TAC毛利是有限制的，因為流量獲取成本是我們總收入成本的重要組成部分，但不是唯一的組成部分，根據定義，任何時期的Ex-TAC毛利都將高於該時期的毛利。這一非GAAP財務衡量標準的一個潛在侷限性是，其他公司，包括我們行業中擁有類似業務的公司，可能會以不同的方式定義ex-TAC毛利，這可能會使比較變得困難。因此，這些信息應被視為補充信息，並不意味着替代根據美國公認會計原則列報的收入或毛利潤。
下表列出了本報告所述期間的除TAC毛利潤與毛利潤的對賬情況，毛利潤是美國公認會計原則中最直接的可比性指標： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 收入 | | $ | 1,015,630 | | | $ | 767,142 | | | $ | 687,333 | |
| 流量獲取成本 | | (743,579) | | | (572,802) | | | (517,000) | |
| 其他收入成本 | | (31,791) | | | (29,278) | | | (28,548) | |
| 毛利 | | 240,260 | | | 165,062 | | | 141,785 | |
| 其他收入成本 | | 31,791 | | | 29,278 | | | 28,548 | |
| 除TAC毛利 | | $ | 272,051 | | | $ | 194,340 | | | $ | 170,333 | |
調整後的EBITDA
我們將調整後EBITDA定義為扣除與首次公開募股時交換優先票據有關的費用前的淨收益(虧損)、利息支出、利息收入和其他收入(支出)、淨額、所得税準備金、折舊和攤銷、基於股票的薪酬以及我們認為不能反映我們核心經營業績的其他收入或支出，包括但不限於合併和收購成本、監管事項成本和或有税務。我們提出調整後的EBITDA作為一項補充業績衡量標準，因為我們認為它有助於不同時期的經營業績比較。
我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。然而，調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，我們如何計算調整後的EBITDA不一定與其他公司的非GAAP信息進行比較。調整後的EBITDA應被視為一項補充指標，而不應單獨考慮，或作為根據公認會計原則計算和報告的財務業績的替代指標或任何指標。
下表列出了調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬情況，淨收益(虧損)是美國公認會計原則中最直接的可比性指標：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 淨收益(虧損) | | $ | 10,995 | | | $ | 4,357 | | | $ | (20,514) | |
| 利息支出和其他收入(費用)，淨額 | | 7,042 | | | 2,527 | | | 449 | |
| 與首次公開招股時交換優先票據有關的費用 | | 42,049 | | | — | | | — | |
| (福利)所得税撥備 | | (25,530) | | | 3,293 | | | 5,480 | |
| 折舊及攤銷 | | 19,470 | | | 18,509 | | | 16,744 | |
| 基於股票的薪酬 | | 26,307 | | | 3,588 | | | 3,876 | |
監管事項成本 | | 6,361 | | | — | | | — | |
併購成本(1) | | 2,190 | | | 11,168 | | | 10,527 | |
税收或有事項(2) | | — | | | (2,297) | | | 2,713 | |
| 調整後的EBITDA | | $ | 88,884 | | | $ | 41,145 | | | $ | 19,275 | |
| 調整後的EBITDA佔除TAC毛利潤的百分比 | | 32.7 | % | | 21.2 | % | | 11.3 | % |
_________________________
(1)主要包括與我們終止與Tbraola.com Ltd.合併相關的成本，與我們在2022年1月收購vi和2019年4月收購Ligatus相關的成本，以及與我們的首次公開募股和SOX實施相關的成本。
(2)反映了2019年在營業費用中記錄的或有税收和2020年扣除外匯影響後的所得税支出的相應費用的沖銷。
自由現金流
自由現金流被定義為經營活動減去資本支出和資本化的軟件開發成本所提供的現金流。自由現金流是我們的管理層和董事會用來評估我們產生現金的能力的補充指標，我們相信它可以對我們的可用現金流進行更全面的分析。
下表列出了自由現金流量與經營活動提供的現金淨額的對賬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 56,762 | | $ | 52,986 | | $ | 16,740 | |
購置財產和設備 | (9,743) | | (1,511) | | (2,452) | |
資本化的軟件開發成本 | (10,311) | | (8,990) | | (7,935) | |
| 自由現金流 | $ | 36,708 | | $ | 42,485 | | $ | 6,353 | |
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源是我們的現金和現金等價物、我們運營的現金、我們首次公開募股和發行可轉換票據產生的現金，以及我們循環信貸安排下的可用能力。
截至2021年12月31日，我們擁有4.554億美元的現金和現金等價物，其中4500萬美元由我們的非美國子公司在美國境外持有。我們目前沒有任何計劃將我們從海外子公司獲得的收益匯回國內。我們打算在可預見的未來繼續將我們從海外業務獲得的收益進行再投資，預計我們將不需要從海外業務產生的資金來為我們的國內業務提供資金。
我們運營現金流的主要來源是來自廣告商的現金收入。我們主要將運營現金用於向媒體合作伙伴和供應商付款，以及用於人員成本和其他與員工相關的支出。由於第四季度的季節性強勁銷售，我們在第一季度的現金收入一直較高，因此，我們的營運資金需求在本季度通常會減少。我們預計，隨着我們業務的繼續增長，這些趨勢將繼續下去。
我們用於投資活動的現金流主要包括資本支出和資本化的軟件開發成本。我們在2021年的資本支出為970萬美元，預計2022年我們的資本支出將在2100萬至2400萬美元之間，包括與員工增長和適應後Covid混合工作環境相關的約500萬美元的增量租賃改進。2022年的資本支出還將包括服務器及相關設備和辦公設備的支出。然而，實際金額可能與這些估計值不同。
我們相信，首次公開招股及發售債券所得款項淨額，連同我們現有的現金及現金等價物及借款，將足以支付至少未來12個月及可預見未來我們預期的營運開支、資本開支及長期債務的利息支付。 此外，我們可能會使用我們的可用現金對互補公司或技術進行收購或投資，例如我們在2022年1月收購VI。根據2022年2月宣佈的3000萬美元股票回購授權，我們還預計將使用我們業務的現金為股票回購提供資金。然而，有多個因素可能會影響我們未來的流動性，包括我們從廣告商那裏收取費用的能力，即使我們的廣告商因經濟狀況而減少支付，新冠肺炎疫情的持續影響或本報告中第1A項“風險因素”下描述的其他因素，我們也必須向我們的媒體合作伙伴付款。
可轉換票據
於2021年7月1日，吾等根據日期為2021年7月1日的高級附屬擔保票據購買協議(“票據購買協議”)，以私募方式向與Baupost Group，L.L.C.(“Baupost Investors”)管理的基金有關連的機構投資者(“Baupost Investors”)出售本金總額2億美元於2026年7月1日到期的高級附屬擔保票據(“票據”)。在發行票據時，我們在綜合資產負債表中記錄了與嵌入式轉換功能相關的3600萬美元折扣，以及600萬美元的遞延融資成本。債券於首次公開發售時交換及註銷，按(I)於2024年7月1日之前年息10.0%及(Ii)2024年7月1日及之後年息14.5%計息，按季支付，並由若干全資附屬公司擔保，並以吾等及附屬公司所有有形及無形資產的第二優先留置權作抵押，但須受若干除外資產、準許留置權及慣常例外情況所規限。
於二零二一年七月二十七日，就首次公開招股完成，並根據票據購買協議的條款，吾等根據本公司與紐約梅隆銀行(受託人)於2021年7月27日訂立的契約(“契約”)，將於2026年7月1日到期的債券本金總額2億美元交換為本金總額2.95%於2026年到期的可轉換優先票據(“可換股票據”)。於該等可換股票據發行後，該等票據及其下的債務及擔保已予註銷及終止。可轉換債券將於2026年7月27日到期，除非提前轉換、贖回或回購。在票據到可轉換票據的交換方面，我們確認了與票據相關的未攤銷折價和遞延發行成本的加速攤銷，總額為4200萬美元，在我們截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中計入了與首次公開募股時交換優先票據有關的費用。與可轉換票據相關的遞延融資成本並不重要。
可轉換票據的利息由2021年7月27日起計，每半年派息一次，分別於每年1月27日及7月27日派息一次，由2022年1月27日開始，年利率為2.95%。可轉換債券的初始轉換率為每1,000美元可轉換債券的本金金額為40股我們的普通股(相當於公司普通股的初始轉換價格為每股25美元)，可進行調整。
我們可能不會在2024年7月27日之前贖回可轉換票據。於2024年7月27日或之後，吾等可選擇以現金贖回全部或任何部分可轉換票據，前提是普通股的最後報告售價在任何連續30個交易日內至少有20個交易日(不論是否連續)至少為當時有效的轉換價格的130%。於緊接吾等發出贖回通知日期前一個交易日結束的期間(包括該期間的最後一個交易日)，贖回價格相等於須贖回的可轉換票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。此外，贖回任何可轉換票據將構成對該可轉換票據的“完全根本性改變”(定義見契約)，在這種情況下，如果持有人在被贖回後轉換該可轉換票據，則適用於該可轉換票據的轉換率將會增加。
持有者可在緊接到期日之前的第二個預定交易日之前的任何時間，按當時有效的轉換率，將其全部或任何部分的可轉換票據，以1,000美元本金的倍數轉換為我們的普通股。吾等將透過支付或交付(視乎情況而定)現金、普通股或兩者的組合，以結算可換股票據的轉換事宜。
於發生重大變動(定義見契約)時，在若干條件的規限下，可換股票據持有人可要求吾等以現金方式購回其本金為1,000美元或其整數倍的全部或任何部分可換股票據，回購價格為待購回可換股票據本金金額的回購價格，另加回購日期的應計及未付利息(但不包括回購日期)。此外，在到期日之前發生的某些公司事件或吾等發出贖回通知後，在某些情況下，如持有人選擇就該等公司事件轉換其可換股票據或於相關贖回期間轉換其須贖回的可換股票據，吾等將提高換股比率。
契約包含習慣契約和違約事件。
循環信貸安排
2021年11月2日，我們簽訂了第二次修訂和重訂的貸款和合同與SVB(“2021年循環信貸安排”)簽訂的“安全協議”取代了我們之前已到期的3,500萬美元循環信貸安排。2021年循環信貸安排為本金總額最高達7,500萬美元的循環貸款提供本金總額不超過7,500萬美元的循環貸款(“該安排”)，併為信用證提供1,500萬美元的分貸款。我們在貸款機制下的借款可獲得性是參考借款基數計算的，借款基數是由符合條件的應收賬款的特定百分比確定的。該貸款將於(I)2026年11月2日或(Ii)本公司於2026年到期的2.95%可換股優先票據到期日前120天(以較早者為準)終止，除非可換股票據已轉換為本公司的普通股證券。
該貸款項下的未償還貸款應計利息，利率為：(A)基本利率減去每年1.5%至1.0%的適用保證金或(B)倫敦銀行同業拆息加每年1.5%至2.0%的適用保證金，每種情況均基於該貸款的借款能力。貸款機制下的承擔額中未提取的部分須繳納承諾費，費率為每年0.20%至0.30%不等，具體費率取決於貸款機制下的借款可獲得性。
2021年循環信貸機制包含陳述和擔保，包括但不限於抵押品；應收賬款；財務；訴訟、起訴和遵守法律；披露和不產生實質性不利影響，每一項都是獲得資金的條件。此外，2021年循環信貸安排包括適用於本公司及其附屬公司的違約事件及慣常的正面及負面契諾，包括但不限於對留置權、債務、投資、根本性改變、處置、受限付款及可轉換票據及次級債務的預付的限制。2021年循環信貸安排包含一項財務契約，要求在該安排下的信貸展期等於或超過該安排下可用承諾額的85%或在發生違約事件時，本公司須維持最低綜合每月固定費用覆蓋率為1.00。
吾等的債務及其他附屬聯名借款人在2021年循環信貸安排下的債務，以對吾等的幾乎所有資產及該等其他附屬聯名借款人的資產享有優先留置權作為抵押。
截至2021年12月31日，我們遵守了2021年循環信貸安排下的所有金融契約。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的循環信貸安排下沒有未償還的借款。根據定義的借款公式，截至2021年12月31日，我們的2021年循環信貸安排下的可用借款能力為7500萬美元。截至2021年12月31日，50萬美元的遞延融資成本記錄在公司綜合資產負債表的其他資產中。
現金流
下表彙總了所列期間現金流量淨額的主要組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 56,762 | | | $ | 52,986 | | | $ | 16,740 | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (20,101) | | | (9,423) | | | (7,589) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 325,894 | | | (4,228) | | | (3,659) | |
| 匯率變動的影響 | (1,030) | | | 4,750 | | | 64 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | $ | 361,525 | | | $ | 44,085 | | | $ | 5,556 | |
經營活動
與2020年的5,300萬美元相比，2021年經營活動提供的淨現金增加了380萬美元，達到5,680萬美元，主要是因為我們在非現金調整後的淨收入增加了4,870萬美元，但與營運資本有關的現金淨使用量3,310萬美元(主要是由於付款的時機)和其他資產增加了920萬美元(由於向某些媒體所有者支付與長期合同有關的預付款。
經營活動提供的淨現金增加了3630萬美元，從2019年的1670萬美元增加到2020年的5300萬美元，主要是由於非現金調整後的淨收入增加了2120萬美元。經營活動提供的現金淨額也反映了與營運資本有利變化有關的淨增1,490萬美元，這主要歸因於我們業務的增長，特別是2020年第四季度的增長，以及現金收入的改善。
投資活動
用於投資活動的現金增加了1,070萬美元，從2020年的940萬美元增加到2021年的2,010萬美元，主要是由於資本支出增加了820萬美元。
用於投資活動的現金增加了180萬美元，從2019年的760萬美元增加到2020年的940萬美元，主要是由於與我們的收購和處置活動相關的現金流減少。
融資活動
C2021年，來自融資活動的收益增加了3.301億美元，達到3.259億美元，主要是由於我們首次公開募股時普通股發行的淨收益1.451億美元，以及與發行長期債務相關的淨收益1.933億美元。這些來自融資活動的現金增加被與預扣股票相關的支付增加1,390萬美元部分抵消，以支付基於股票的既有薪酬獎勵的員工預扣税義務，主要與我們的IPO有關。
用於融資活動的現金增加了50萬美元，從2019年的370萬美元增加到2020年的420萬美元，原因是行使股票期權和認股權證的收益減少，資本租賃債務的本金支付增加。
合同義務
截至2021年12月31日，我們的合同義務如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| 總計 | | 2022 | | 2023-2024 | | 2025-2026 | | 2027 |
| (單位：千) |
| 長期債務 | $ | 236,000 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 236,000 | | | $ | — | |
| 利息 | 34,810 | | | 6,962 | | | 13,924 | | | 13,924 | | | — | |
經營租賃義務(1) | 15,068 | | | 4,214 | | | 5,896 | | | 4,029 | | | 929 | |
資本租賃義務(2) | 5,327 | | | 3,329 | | | 1,998 | | | — | | | — | |
其他承諾(3) | 41,371 | | | 24,810 | | | 11,545 | | | 5,016 | | | — | |
總計(4) | $ | 332,576 | | | $ | 39,315 | | | $ | 33,363 | | | $ | 258,969 | | | $ | 929 | |
___________________
(1)經營租賃協議涉及對某些辦公設施的租賃。
(2)資本租賃和其他債務涉及某些服務器和相關設備的租賃。在截至2021年12月31日的一年中，我們定期支付了總計490萬美元的資本租賃義務。
(3)其他承諾包括數據服務合同和其他託管協議、網絡服務以及維護我們平臺的其他成本。
(4)我們無法可靠地估計與不確定的税收狀況相關的未來付款時間；因此，我們從上表中剔除了與不確定的税收狀況相關的330萬美元，包括截至2021年12月31日的應計利息和罰款。
上表不包括我們可以取消而不會受到重大處罰的合同下的義務，以及根據數量變化的合同，例如與媒體合作伙伴簽訂的合同，這些合同保證在媒體合作伙伴達到某些業績目標時獲得最低付款率。參見“財務和績效衡量標準的定義--流量獲取成本”。
關鍵會計政策和估算
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為以下政策在應用上可能比我們的大多數會計政策涉及更高程度的判斷和複雜性，並代表了我們在編制財務報表時使用的關鍵會計政策。我們鼓勵讀者連同我們的經審核綜合財務報表及相關附註(包括附註1)一併考慮本摘要，以便更全面地瞭解下文討論的關鍵會計政策。
收入確認
當我們將承諾服務的控制權直接轉讓給我們的客户時，我們確認收入，金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取這些服務。
我們根據ASC 606中包含的五步框架確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)確定交易價格，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在我們履行履約義務時確認收入。
我們主要通過用户參與我們放在媒體合作伙伴的網頁和移動應用程序上的美國存托股份來從廣告商那裏獲得收入。我們的平臺向最終用户提供美國存托股份，這些鏈接顯示為媒體合作伙伴網站上的文章、產品和視頻的鏈接。
我們的客户包括品牌、性能廣告商和其他廣告商，我們統稱為我們的廣告商，每個廣告商主要通過插入訂單或通過我們的自助服務工具簽訂使用我們服務的合同，允許廣告商為其廣告活動制定預算。廣告活動主要是按月計費的。我們的付款期限一般從30天到60天不等。由於收費金額代表向廣告商提供的服務的價值，因此我們根據用户的點擊量或美國存托股份顯示的結果，在履行我們的履約義務時確認收入，因為廣告商可以直接使用服務，並同時從服務中獲得基本上所有剩餘收益。
對於按點擊付費的廣告活動，我們向廣告商收費，並在用户點擊我們投放的廣告時確認收入。
對於按印象成本定價的活動，我們向廣告商收費，並根據廣告向用户顯示的次數確認收入。
變動對價，包括津貼、折扣、退款、信貸、獎勵或其他價格優惠，在確認相關收入時估計和記錄。廣告商對未來服務的預付款代表合同負債，並在我們的綜合資產負債表中記錄為遞延收入。
確定收入應按毛額還是按淨額報告涉及重大判斷。一般來説，我們代表我們的廣告商作為委託人，收入是我們匯給媒體合作伙伴的任何成本的毛利。在這些情況下，我們決定在廣告庫存轉移到我們的廣告商之前對其進行控制。我們的控制能力體現在我們有能力在廣告庫存轉移到我們的廣告商之前將其貨幣化。對於那些我們在將廣告庫存轉移給我們的廣告商之前沒有控制廣告庫存的收入安排，我們是代理商，並按淨額確認收入。我們確認扣除適用銷售税後的收入淨額。
基於股票的薪酬
我們確認股票獎勵的股票補償，包括股票期權、認股權證、限制性股票獎勵(RSA)、限制性股票單位(RSU)和股票增值權(SARS)，基於獎勵的授予日期公允價值。確定基於股票的獎勵的適當公允價值需要許多假設，其中一些假設非常複雜和主觀。
股票期權獎勵、RSA、RSU和SARS通常取決於服務要求的滿足，或服務要求的滿足和某些業績條件的實現。對於在滿足服務要求的前提下授予的股票獎勵，基於股票的薪酬是根據授予之日的獎勵的公允價值計算的，並在必要的服務期限內以直線基礎確認為基於股票的薪酬。對於有業績部分的股票獎勵，基於股票的薪酬是根據授予日的公允價值計算的，並在有可能實現業績目標時在必要的服務期間確認。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權獎勵在授予日的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用判斷和假設，包括我們的普通股在IPO完成之前的公允價值、期權的預期期限、我們普通股的預期波動率、無風險利率和預期股息率。我們RSA和RSU的公允價值是我們普通股在授予之日的公允價值。我們會在罰沒發生時對其進行核算。
2019年沒有授予任何股票期權。下表總結了布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用的加權平均假設，以確定我們股票期權在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的公允價值：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 2021年12月31日 | | 截至的年度 2020年12月31日 |
| 預期期限(以年為單位) | 6.03 | | 6.02 |
| 無風險利率 | 1.29 | % | | 0.52 | % |
| 預期波動率 | 43 | % | | 44 | % |
| 股息率 | 0 | % | | 0 | % |
| 普通股公允價值 | $ | 5.95 | | $ | 4.61 |
布萊克-斯科爾斯模型的假設進一步描述如下：
•預期期限。預期期限代表我們的基於股票的獎勵預期突出的時間段。對於被認為是“普通的”期權授予，我們使用簡化的方法來確定預期期限。簡化方法將期限視為基於股票的獎勵的歸屬時間和合同期限的平均值。
•無風險利率。無風險利率基於零息美國國債發行之日生效的美國國債收益率曲線，其到期日與基於股票的獎勵的預期期限接近。
•預期波動率。由於我們的普通股交易歷史較短，預期波動率是從我們行業內幾家交易活躍的上市公司的平均歷史股票波動率得出的，我們認為這些公司在相當於基於股票的獎勵的預期期限的期間內與我們的業務相當。
•股息率。預期股息率假設為零，因為我們尚未支付，也不預期在可預見的未來支付任何股息。
•我們普通股的公允價值。對於首次公開募股後授予的股票期權，普通股的公允價值基於授予日在納斯達克全球市場證券交易所公佈的普通股收盤價。在我們首次公開招股之前，由於我們的普通股沒有公開市場，我們的董事會通過考慮許多客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值，這些因素包括由不相關的估值專家對我們的普通股進行估值、可比同行公司的估值、向不相關的第三方出售我們的可轉換優先股、運營和財務業績、我們的股本缺乏流動性，以及總體和行業特定的經濟前景。
如果布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化，未來獎勵的基於股票的薪酬可能與之前授予的獎勵有實質性差異。
所得税
我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們的所得税和所得税資產和負債撥備時，需要做出重大判斷，包括評估會計原則和複雜税法應用中的不確定性。
我們採用資產負債法為已報告經營業績的預期税務後果計提所得税準備，這要求就財務報告和資產負債的暫時性差異的預期未來税務後果確認遞延所得税資產和負債，以及為營業虧損和税收抵免結轉確認所得税撥備。遞延所得税資產和負債採用現行頒佈的税率計量，該税率適用於預期實現或清償該等税收資產和負債的年度的實際應納税所得額。我們記錄了一項估值準備金，以將我們的遞延税項資產減少到我們認為更有可能實現的淨額。
我們只有在我們相信税務當局根據税務狀況的技術優點進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。儘管我們相信我們已為我們不確定的税務狀況預留了足夠的資金，但我們不能保證這些事項的最終税收結果不會有實質性的不同。當事實和情況發生變化時，例如結束税務審計或修訂估計，我們會對這些準備金進行調整。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。所得税撥備包括我們認為適當的任何準備金的影響，以及相關的利息和罰款。
可轉換票據的會計核算
2021年1月1日，我們早期採用了會計準則更新(ASU)2020-06《可轉換工具和實體自身股權合同的會計處理》，通過將用於分配收益的會計模型從5個減少到3個，簡化了可轉換債務工具的會計處理，取消了股權分類的某些條件，並修改了每股收益計算以假定股票結算，並要求可轉換債務工具的IF-轉換方法適用於所有可轉換債務工具。採用這一準則對我們截至採用之日的綜合財務報表沒有影響。我們將這一指導應用於其於2021年7月發行的可轉換票據，並利用IF-轉換方法計算可轉換票據和我們之前未償還的可轉換優先股對我們每股收益的攤薄影響。
近期發佈的會計公告
有關最近頒佈的會計準則，請參閲隨附的經審計綜合財務報表附註1，這些準則一旦採用，可能會對我們的財務報表產生影響。
表外安排
我們目前不參與表外融資安排。此外，我們在被稱為可變利益實體的實體中沒有任何權益，其中包括特殊目的實體和其他結構性金融實體。
《就業法案》過渡期
我們是一家新興的成長型公司，符合《就業法案》的定義。JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用較長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，推遲採用一些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。我們已選擇使用《就業法案》規定的延長過渡期採用某些會計準則，直至我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與那些在上市公司生效日期採用新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國和國際上都有業務，我們在正常的業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率風險和外匯風險。
我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。我們繼續監測通脹的影響，以將其影響降至最低。如果我們的成本受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法完全抵消這種更高的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
外幣風險
我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而出現波動。我們的大部分收入和收入成本是以美元計價的，其餘的以其他貨幣計價。我們的運營費用通常以我們業務所在的貨幣計價。我們的大部分運營費用是以美元計價的，其餘的主要以新以色列謝克爾計價，其次是英鎊和歐元。我們定期評估我們對各種貨幣的風險敞口，並可能不時簽訂外幣遠期外匯合同，以管理我們的外匯風險，並酌情減少我們非美元計價業務的升值或貶值帶來的潛在不利影響。
假設加權平均匯率上升或下降10%對我們的收入、收入成本和以外幣計價的運營費用的影響將導致我們截至2021年12月31日的年度的運營虧損發生470萬美元的有利或不利變化。
利率風險
我們因利率變化而面臨的市場風險主要與我們的現金和現金等價物以及我們的未償債務有關。我們對市場風險的主要敞口是利率敏感性，這受到美國利率總體水平變化的影響。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的總債務(包括資本租賃債務)分別為2.411億美元和740萬美元。我們2021年7月發行的可轉換票據的利率是固定的。我們對利率的敞口主要涉及我們循環信貸安排下任何未來借款的應付利息的變化。
項目8.財務報表和補充數據
財務報表索引
| | | | | |
| 書頁 |
獨立審計師報告(畢馬威有限責任公司，紐約，NY，審計公司ID：185) | 68 |
合併資產負債表 | 69 |
合併業務報表 | 70 |
綜合全面收益表(損益表) | 71 |
可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損) | 72 |
合併現金流量表 | 73 |
合併財務報表附註 | 75 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
OutBrain Inc.：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了OutBrain Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面收益(虧損)、可轉換優先股和股東權益(虧損)、現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 畢馬威會計師事務所
自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
March 18, 2022
畢馬威有限責任合夥公司，特拉華州有限責任合夥企業，
畢馬威全球獨立成員事務所組織，附屬於
畢馬威國際有限公司，一傢俬人英語擔保有限公司。
OutBrain Inc.
合併資產負債表
(單位為千股，股票數量和麪值除外)
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| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 455,397 | | | $ | 93,641 | |
| 應收賬款，扣除準備後的淨額 | 192,814 | | | 165,449 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 27,873 | | | 18,326 | |
| 流動資產總額 | 676,084 | | | 277,416 | |
| 財產、設備和大寫軟件，淨額 | 28,008 | | | 24,756 | |
| 無形資產，淨額 | 5,719 | | | 9,812 | |
| 商譽 | 32,881 | | | 32,881 | |
| 遞延税項資產 | 32,867 | | | 2,802 | |
| 其他資產 | 20,331 | | | 8,819 | |
| 總資產 | $ | 795,890 | | | $ | 356,486 | |
| | | |
負債、可轉換優先股和股東權益(虧損) | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 160,790 | | | $ | 118,491 | |
| 應計薪酬和福利 | 23,331 | | | 23,000 | |
| 應計負債和其他流動負債 | 99,590 | | | 109,747 | |
| 遞延收入 | 4,784 | | | 5,512 | |
| 流動負債總額 | 288,495 | | | 256,750 | |
| 長期債務 | 236,000 | | | — | |
| 其他負債 | 14,620 | | | 17,105 | |
| 總負債 | $ | 539,115 | | | $ | 273,855 | |
| | | |
| 承付款和或有事項(附註7) | | | |
可轉換優先股，面值為$0.001每股，100,000,000授權股份及不是截至2021年12月31日已發行和已發行的股票，以及27,766,563授權股份及27,652,449A、B、C、D、E、F、G和H系列股票於2020年12月31日發行和發行。 | — | | | 162,444 | |
| 股東赤字： | | | |
普通股，面值$0.001每股−1,000,000,000授權股份，58,015,075已發行及已發行股份56,701,394截至2021年12月31日的流通股；65,183,785授權股份，17,439,488已發行及已發行股份17,158,802截至2020年12月31日的流通股。 | 58 | | | 17 | |
| 額外實收資本 | 434,945 | | | 95,055 | |
國庫股，按成本價計算，1,313,681截至2021年12月31日的股票和280,686截至2020年12月31日的股票 | (16,504) | | | (2,350) | |
| 累計其他綜合損失 | (4,474) | | | (4,290) | |
| 累計赤字 | (157,250) | | | (168,245) | |
| 股東權益合計(虧損) | 256,775 | | | (79,813) | |
總負債、可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | 795,890 | | | $ | 356,486 | |
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請參閲合併財務報表附註。
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合併業務報表
(單位：千)
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | $ | 1,015,630 | | | $ | 767,142 | | | $ | 687,333 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 流量獲取成本 | 743,579 | | | 572,802 | | | 517,000 | |
| 其他收入成本 | 31,791 | | | 29,278 | | | 28,548 | |
| 收入總成本 | 775,370 | | | 602,080 | | | 545,548 | |
| 毛利 | 240,260 | | | 165,062 | | | 141,785 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 39,169 | | | 28,961 | | | 26,391 | |
| 銷售和市場營銷 | 95,786 | | | 77,570 | | | 78,941 | |
| 一般和行政 | 70,749 | | | 48,354 | | | 51,038 | |
| 總運營費用 | 205,704 | | | 154,885 | | | 156,370 | |
| 營業收入(虧損) | 34,556 | | | 10,177 | | | (14,585) | |
| 其他費用，淨額： | | | | | |
| 與首次公開招股時交換優先票據有關的費用 | (42,049) | | | — | | | — | |
| 利息支出 | (3,964) | | | (832) | | | (601) | |
| 利息收入和其他(費用)收入，淨額 | (3,078) | | | (1,695) | | | 152 | |
| 其他費用合計(淨額) | (49,091) | | | (2,527) | | | (449) | |
| (虧損)未計提所得税準備的收入 | (14,535) | | | 7,650 | | | (15,034) | |
| (福利)所得税撥備 | (25,530) | | | 3,293 | | | 5,480 | |
| 淨收益(虧損) | $ | 10,995 | | | $ | 4,357 | | | $ | (20,514) | |
| | | | | |
| 加權平均流通股： | | | | | |
| 基本信息 | 35,159,757 | | | 16,816,178 | | | 15,275,129 | |
| 稀釋 | 53,894,347 | | | 20,186,802 | | | 15,275,129 | |
| | | | | |
| 每股普通股淨收益(虧損)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.31 | | | $ | 0.10 | | | $ | (1.34) | |
| 稀釋 | $ | 0.20 | | | $ | 0.08 | | | $ | (1.34) | |
請參閲合併財務報表附註。
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綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 淨收益(虧損) | $ | 10,995 | | | $ | 4,357 | | | $ | (20,514) | |
| 其他綜合(虧損)收入： | | | | | |
| 外幣折算調整 | (184) | | | 1,233 | | | (16) | |
| 綜合收益(虧損) | $ | 10,811 | | | $ | 5,590 | | | $ | (20,530) | |
請參閲合併財務報表附註。
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可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
(單位：千股，股數除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 敞篷車 優先股 | | | 普通股 | | 其他內容 已繳入 資本 | | 庫存股 | | 累計 其他 全面 (虧損)收入 | | 累計 (赤字)收入 | | 總計 股東的 (赤字)收入 |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | |
| 餘額-2019年1月1日 | 27,627,166 | | | $ | 162,164 | | | | 12,703,334 | | | $ | 12 | | | $ | 47,075 | | | (247,863) | | | $ | (2,019) | | | $ | (5,507) | | | $ | (152,088) | | | $ | (112,527) | |
| 為企業合併發行H系列可轉換優先股 | 20,617 | | | 228 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為資產收購發行H系列可轉換優先股 | 4,666 | | | 52 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 員工股票期權的行使，扣除扣繳税款的股份 | — | | | — | | | | 258,000 | | | — | | | 994 | | | (5,054) | | | (51) | | | — | | | — | | | 943 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | — | | | — | | | | 272,719 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 收購時發行普通股 | — | | | — | | | | 3,603,179 | | | 4 | | | 38,329 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 38,333 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 4,118 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,118 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (16) | | | — | | | (16) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (20,514) | | | (20,514) | |
| 餘額-2019年12月31日 | 27,652,449 | | | $ | 162,444 | | | | 16,837,232 | | | $ | 17 | | | $ | 90,516 | | | (252,917) | | | $ | (2,070) | | | $ | (5,523) | | | $ | (172,602) | | | $ | (89,662) | |
員工股票期權的行使，扣除扣繳税款的股份 | — | | | — | | | | 305,934 | | | — | | | 674 | | | (27,769) | | | (280) | | | — | | | — | | | 394 | |
有限制股份單位的歸屬 | — | | | — | | | | 296,322 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 3,865 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,865 | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,233 | | | — | | | 1,233 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,357 | | | 4,357 | |
餘額-2020年12月31日 | 27,652,449 | | | $ | 162,444 | | | | 17,439,488 | | | $ | 17 | | | $ | 95,055 | | | (280,686) | | | $ | (2,350) | | | $ | (4,290) | | | $ | (168,245) | | | $ | (79,813) | |
| 將可轉換優先股轉換為普通股 | (27,652,449) | | | (162,444) | | | | 28,091,267 | | | 28 | | | 162,416 | | | — | | | — | | | | | | | 162,444 | |
首次公開發行普通股 | — | | | — | | | | 8,000,000 | | | 8 | | | 145,097 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 145,105 | |
員工股票期權的行使，扣除扣繳税款的股份 | — | | | — | | | | 1,970,110 | | | 2 | | | 5,937 | | | (56,262) | | | (666) | | | — | | | — | | | 5,273 | |
限制性股票單位的歸屬，扣除扣繳税款的股份 | — | | | — | | | | 2,514,210 | | | 3 | | | (3) | | | (976,733) | | | (13,488) | | | — | | | — | | | (13,488) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 26,443 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 26,443 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (184) | | | — | | | (184) | |
淨收入 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 10,995 | | | 10,995 | |
餘額-2021年12月31日 | — | | | $ | — | | | | 58,015,075 | | | $ | 58 | | | $ | 434,945 | | | (1,313,681) | | | $ | (16,504) | | | $ | (4,474) | | | $ | (157,250) | | | $ | 256,775 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
請參閲合併財務報表附註。
OutBrain Inc.
合併現金流量表s
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 10,995 | | | $ | 4,357 | | | $ | (20,514) | |
| 將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | |
| 與首次公開招股時交換優先票據有關的費用 | 42,049 | | | — | | | — | |
| 財產和設備的折舊和攤銷 | 7,499 | | | 6,638 | | | 6,248 | |
| 軟件開發成本資本化攤銷 | 8,441 | | | 7,545 | | | 6,461 | |
| 無形資產攤銷 | 3,530 | | | 4,326 | | | 4,035 | |
| 出售資產的損失(收益) | 5 | | | (1,095) | | | (25) | |
| 基於股票的薪酬 | 26,307 | | | 3,588 | | | 3,876 | |
| 壞賬準備 | 2,647 | | | 2,621 | | | 3,189 | |
| 遞延所得税 | (31,810) | | | (2,256) | | | (141) | |
| 其他 | 3,428 | | | (1,371) | | | 67 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (31,496) | | | (24,124) | | | 4,797 | |
| 預付費用和其他流動資產 | (9,975) | | | (3,729) | | | 1,038 | |
| 其他資產 | (11,025) | | | (1,821) | | | (146) | |
| 應付帳款 | 42,977 | | | 31,429 | | | (25,366) | |
| 應計負債和其他流動負債 | (6,871) | | | 24,109 | | | 32,291 | |
| 遞延收入 | (667) | | | 2,159 | | | 1,045 | |
| 其他 | 728 | | | 610 | | | (115) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 56,762 | | | 52,986 | | | 16,740 | |
| | | | | |
投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購置財產和設備 | (9,743) | | | (1,511) | | | (2,452) | |
| 資本化的軟件開發成本 | (10,311) | | | (8,990) | | | (7,935) | |
| 出售資產所得收益 | — | | | 1,117 | | | — | |
| 收購業務 | — | | | — | | | 2,920 | |
| 其他 | (47) | | | (39) | | | (122) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (20,101) | | | (9,423) | | | (7,589) | |
| | | | | |
融資活動的現金流： | | | | | |
| 首次公開發行普通股的收益，扣除承銷成本 | 148,800 | | | — | | | — | |
| 首次公開招股交易費用的支付 | (3,695) | | | — | | | — | |
| 發行債券所得款項 | 200,000 | | | — | | | — | |
| 支付遞延融資成本 | (6,656) | | | — | | | — | |
| 循環信貸貸款的借款收益 | — | | | 10,000 | | | — | |
| 循環信貸安排本金償還 | — | | | (10,000) | | | — | |
| 行使普通股期權及認股權證所得收益 | 5,939 | | | 825 | | | 933 | |
對既有限制性股票獎勵的預扣税款 | (14,154) | | | (280) | | | (51) | |
| 資本租賃債務的本金支付 | (4,340) | | | (4,773) | | | (4,541) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 325,894 | | | (4,228) | | | (3,659) | |
| 匯率變動的影響 | (1,030) | | | 4,750 | | | 64 | |
| | | | | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 | 361,525 | | | 44,085 | | | 5,556 | |
現金、現金等價物和限制性現金期初 | 94,067 | | | 49,982 | | | 44,426 | |
現金、現金等價物和限制性現金期末 | $ | 455,592 | | | $ | 94,067 | | | $ | 49,982 | |
對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 455,397 | | | $ | 93,641 | | | $ | 49,593 | |
| 包括在其他資產中的受限現金 | $ | 195 | | | $ | 426 | | | $ | 389 | |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 455,592 | | | $ | 94,067 | | | $ | 49,982 | |
OutBrain Inc.
合併現金流量表(續)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
現金流量信息的補充披露： | | | | | |
| 支付所得税的現金，扣除退款後的淨額 | $ | 6,742 | | | $ | 2,639 | | | $ | 5,489 | |
| 支付利息的現金 | $ | 587 | | | $ | 760 | | | $ | 548 | |
| | | | | |
| 非現金投資活動： | | | | | |
| 按軟件開發成本資本化的股票薪酬 | $ | 195 | | | $ | 212 | | | $ | 242 | |
| 應付賬款中所列財產和設備的購置 | $ | 15 | | | $ | 135 | | | $ | 142 | |
| 根據資本債務安排籌措的財產和設備 | $ | 1,837 | | | $ | 4,834 | | | $ | 6,769 | |
| | | | | |
| 非現金融資活動： | | | | | |
| 將優先股轉換為普通股 | $ | 162,444 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 應付賬款和應計費用中的未付遞延融資成本 | $ | 28 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 為收購企業而發行的H系列可轉換優先股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 228 | |
| H系列可轉換優先股，用於資產收購 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 52 | |
| 為收購企業而發行的普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 40,060 | |
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目錄表
OutBrain Inc.
合併財務報表附註
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
1. 組織機構、業務説明和重要會計政策摘要
業務的組織和描述
OutBrain Inc.及其子公司(“OutBrain”，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)於2006年8月在特拉華州註冊成立。該公司總部設在紐約，在以色列、歐洲、亞洲、巴西和澳大利亞設有全資子公司。
OutBrain是一個領先的推薦平臺，為開放網絡提供動力。該公司的平臺提供個性化的推薦，這些推薦顯示為指向媒體所有者在線資產上的內容、廣告和視頻的鏈接。該公司從營銷者那裏獲得收入，通過用户參與推廣推薦，並通過各種第三方媒體所有者的財產提供這些推薦。該公司向其媒體所有者合作伙伴支付流量獲取成本，這些合作伙伴的數字資產顯示了推薦。該公司的廣告客户解決方案主要使用基於績效的模式來定價，該模式基於用户產生的實際參與數量，這在很大程度上取決於其基於其專有算法向個人用户生成值得信賴和有趣的推薦的能力。該公司的一小部分收入是通過廣告商參與程序化拍賣產生的，其中定價由拍賣結果決定，而不依賴於用户參與度。
反向拆分股票
2021年7月，公司董事會和股東批准對其普通股和可轉換優先股進行1.7股1股的反向股票拆分。反向股票拆分於2021年7月13日生效。由於股票反向拆分，普通股的面值沒有進行調整。此外，根據可轉換優先股的現有條款，對緊接IPO結束前可轉換優先股轉換為普通股的比率進行了相應的反向股票拆分調整。這些財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股票和每股金額都已追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。
首次公開募股
2021年7月22日，公司於2021年6月29日提交的經修訂的S-1表格被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈對公司的首次公開募股(“首次公開募股”)生效，公司的普通股於2021年7月23日在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)開始交易。2021年7月27日，本公司完成首次公開募股併發行8,000,000其普通股的初始發行價為$20.00每股，獲得總計淨收益$145.1萬美元，扣除承銷折扣、佣金和其他發行成本後。
延期發售成本為#美元3.7百萬美元主要包括與首次公開募股直接相關的會計、法律和其他交易成本。在首次公開招股之前，遞延發售成本計入公司綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。在公司首次公開募股時，這些成本被重新歸類為股東權益(虧損)內的額外實收資本，並計入發行所得。
與首次公開招股有關，本公司所有已發行可轉換優先股股份自動兑換為合共28,091,267本公司普通股，所有系列股票均按一-一對一的基準，但F系列除外，它在1.14-1，基於F系列協議的條款和IPO價格。可轉換優先股的總賬面價值為$162.4百萬美元重新歸類為股東權益(赤字)。
陳述的基礎
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。隨附的合併財務報表包括OutBrain Inc.及其全資子公司的賬目。合併後，所有公司間賬户和交易均已註銷。
目錄表
OutBrain Inc.
合併財務報表附註
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的資產和負債及相關披露的報告金額，以及報告期內的收入和費用報告金額。估計及判斷乃根據歷史資料及本公司認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出。隨附的簡明綜合財務報表中所作的估計和假設包括但不限於：壞賬準備、銷售準備、符合資本化條件的軟件開發成本、遞延税項資產的估值、財產和設備的使用年限、無形資產和商譽的使用年限和公允價值、基於股票的獎勵的公允價值，以及所得税不確定性和其他或有事項的確認和計量。實際結果可能與這些估計值大不相同。
重新分類
已對前幾個期間的財務信息進行了某些重新分類，以符合本期的列報方式。
現金和現金等價物
本公司將購買時到期日在三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物包括手頭現金和貨幣市場基金的高流動性投資。
受限現金
限制性現金指設施租賃的保證金，並計入隨附的綜合資產負債表中的其他資產。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款按發票金額、扣除壞賬準備(如適用)入賬，且為無抵押且不計息。應收賬款還包括截至本報告所述期間結束時尚未開具發票的應收賬款和應收賬款。
壞賬準備是基於對現有應收賬款中可能出現的信貸損失金額的最佳估計。本公司根據已知的催收風險和歷史經驗評估其應收賬款的可回收性。在公司意識到客户無力履行其財務義務的情況下(例如，破產申請或信用評級大幅下調)，公司會為應付金額記錄特定的壞賬準備金，以將確認的應收賬款淨額減少到其合理相信將收回的金額。對於所有其他客户，本公司根據應收賬款逾期的時間長度以及其收款和註銷的歷史經驗來記錄壞賬準備金。如果情況發生變化，如高於預期的違約或主要客户履行其財務義務的能力發生意外的重大不利變化，公司對可收回金額的估計可能會減少重大金額。
某些風險和集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金和應收賬款。該公司的現金和現金等價物以及限制性現金通常投資於銀行和金融機構的高信用質量金融工具，以減少對任何一家金融機構的風險敞口。
該公司一般不需要抵押品來擔保應收賬款。在截至2021年、2020年和2019年的年度中，沒有任何單一營銷者佔公司總收入的10%或更多，或截至2021年和2020年12月31日的應收賬款總額的10%或更多。
目錄表
OutBrain Inc.
合併財務報表附註
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
在截至2021年12月31日的一年中，一家媒體所有者10公司總流量獲取成本的%。福R截至2020年12月31日的年度，兩家媒體所有者分別佔12%和11公司總流量獲取成本的%。在截至2019年12月31日的年度內，兩家媒體所有者分別佔14%和11公司總流量獲取成本的%。
財產、設備和大寫軟件，淨額
財產和設備，包括租賃改進，按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊在相關資產的估計使用年限內使用直線方法計算。財產和設備的折舊，不包括租賃改進，是三年。租賃改進按資產的估計使用年限或剩餘租賃期中較短的時間按直線攤銷。租賃權攤銷改進的範圍為一至九年.
公司將與開發或獲得供內部使用的軟件相關的合格開發成本資本化，只要相關當局的管理層授權並承諾為項目提供資金，項目很可能會完成，軟件將被用於執行預期的功能。資本化成本，包括預計將帶來額外重要功能的增強所發生的成本，在估計使用壽命內按直線方式資本化和攤銷，估計使用壽命約為三年。與初步項目活動和實施後業務活動有關的費用，包括培訓和維護，在發生時計入費用。
無形資產，淨額
無形資產主要包括已開發的技術以及因收購而產生的客户和媒體所有者關係。無形資產按成本減去累計攤銷列賬，除非已確定其價值已減值。無形資產在其預計使用年限內按直線攤銷。隨附的綜合經營報表中的攤銷費用作為已開發技術資產的其他收入成本以及客户和媒體所有者關係和商號的銷售和營銷費用的組成部分包括在內。
長期資產減值準備
長期資產包括公司的財產、設備、資本化的軟件開發成本和其他資產，包括壽命有限的可識別無形資產。每當事件或環境變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回或使用年限較最初估計為短時，本公司的長期資產即予審核減值。這些資產的可回收性首先通過比較每項資產的賬面價值與資產預期在其剩餘壽命內產生的未來未貼現現金流進行評估。如該資產被視為減值，則任何減值金額均以減值資產的賬面價值與公允價值之間的差額計量。如果使用年限比最初估計的短，本公司將在新的較短使用年限內攤銷剩餘賬面價值。
商譽
商譽是指被收購實體的購買價格超過被收購無形資產的公允價值和在企業合併中承擔的負債的部分。商譽不攤銷，而是評估減值。該公司在每個會計年度的第四季度或任何表明商譽可能無法收回的事件或情況發生變化時進行商譽的年度減值測試。在進行減值測試時，本公司可以選擇進行定性評估以測試商譽的減值，也可以直接進行下文所述的兩步減值測試。根據本公司的定性評估，如果確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則進行量化減值測試。如果報告單位的公允價值超過分配給該單位的淨資產的賬面價值，商譽不被視為減值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則就差額計入減值費用。根據本公司於2021、2020及2019財年第四季度進行的定性評估，本公司得出結論，本公司單一報告單位的估計公允價值極有可能超過其賬面價值。因此，不是於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度確認商譽減值費用。
目錄表
OutBrain Inc.
合併財務報表附註
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
收入確認
當公司將承諾的服務的控制權直接轉讓給其客户時，公司確認收入，金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些服務。公司根據ASC 606中包含的五步框架確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務，包括它們在合同中是否不同；(Iii)確定交易價格，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在公司履行履約義務時確認收入。
該公司主要通過用户與美國存托股份的互動來獲得收入，微博放在媒體合作伙伴的網頁和移動應用程序上。該公司的平臺向終端用户提供美國存托股份，這些鏈接顯示為媒體所有者網站上的文章和視頻的鏈接。
該公司的客户包括品牌、績效營銷者和其他廣告商，統稱為廣告商，每個廣告商主要通過插入訂單或自助服務工具簽訂使用其服務的合同，允許廣告商為其廣告活動制定預算。廣告活動主要是按月計費的。該公司的付款條件一般為30至60幾天。
對於按點擊付費的廣告活動，該公司向廣告商收費，並在用户點擊其投放的廣告時確認收入。
對於按印象成本定價的活動，該公司向廣告商開具賬單，並根據廣告向用户顯示的次數確認收入。
變動對價，包括津貼、折扣、退款、信貸、獎勵或其他價格優惠，在確認相關收入時估計和記錄。廣告商對未來服務的預付款是合同負債，在公司的綜合資產負債表中記為遞延收入。
確定收入是按毛額報告還是按淨額報告涉及重大判斷。一般而言，該公司代表其廣告商擔任委託人，收入為其向媒體合作伙伴支付的任何成本的確認毛收入。在這些情況下，該公司決定在將廣告庫存轉移給廣告商之前對其進行控制。該公司的控制體現在它有能力在將廣告庫存轉移給其廣告商之前將其貨幣化。對於本公司在將廣告庫存轉移給其廣告商之前沒有控制其廣告庫存的收入安排，本公司是代理商，並按淨額確認收入。該公司確認扣除適用銷售税後的收入淨額。
合同餘額
有幾個不是截至2021年12月31日或2020年12月31日的合同資產。合同負債主要涉及從客户那裏收到的預付款和對價。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的合同負債在其合併資產負債表中計入遞延收入。見附註12，根據公司營銷員實際所在的地理位置對公司收入進行分類。
收入成本
流量獲取成本。流量獲取成本包括當用户參與對媒體所有者財產的促銷推薦時，公司欠媒體所有者的金額。本公司在點擊率發生期間或在某些情況下根據本公司保證的最低付款率向媒體所有者支付費用，以換取本公司就媒體所有者在線財產的特定部分提供的宣傳推薦。這些保證費率通常是每1000個合格的頁面瀏覽量提供的，因此，公司向媒體所有者支付的最低月薪可能會根據媒體所有者產生的合格頁面瀏覽量而浮動，但須遵守最高保證。流量獲取費用還包括支付給方案供應夥伴的款項。
目錄表
OutBrain Inc.
合併財務報表附註
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
在某些情況下，公司可能會向媒體所有者支付與長期合同有關的預付款。如果符合選定的資本化標準，公司將根據這些協議對這些預付款進行資本化。資本化標準包括存在對我們的未來經濟利益、存在法律上可強制執行的可收回條款(例如提前終止條款)、管理層執行可收回條款的能力和意圖以及從協議中產生超過遞延金額的未來收益的能力。資本化金額在合同可收回期間或相應的經濟利益期間較短的期間內攤銷為交通購置費用。尚未支付的金額將根據公司對用户參與度的估計有系統地累計。
其他收入成本。收入成本還包括與公司數據中心管理相關的成本、託管費、數據連接成本以及折舊和攤銷。收入成本還包括為與公司創收技術相關的內部使用而開發或獲得的資本化軟件的攤銷。此外，其他收入成本包括與該公司收購併用於其創收努力的開發技術有關的無形資產的攤銷。
研究與開發
該公司產生的研究和開發費用主要與開發和增強其內容發現平臺有關。這些費用主要包括人員和相關的間接費用以及非創收基礎設施資本化軟件的攤銷。研究和開發費用按已發生費用計入，但符合資本化條件的內部使用軟件開發費用除外。
廣告和促銷費用
廣告和促銷費用計入銷售和營銷費用，已在隨附的綜合經營報表中產生。廣告和促銷公司STS為$13.1百萬，$9.3百萬及$11.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
段信息
該公司擁有一運營和報告部門。該公司的首席運營決策者是其聯席首席執行官，他根據在綜合基礎上提交的財務信息做出資源分配決定並評估業績。
基於股票的薪酬
公司根據股票獎勵的估計公允價值確認股票獎勵的股票補償，包括股票期權、限制性股票獎勵(RSA)、限制性股票單位(RSU)和股票增值權(SARS)。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日股票期權獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要使用判斷和假設，包括期權的預期期限和標的股票的價格波動性。公司RSA和RSU的公允價值是公司普通股在授予之日的公允價值。本公司對發生的沒收行為進行核算。
股票期權獎勵、RSA、RSU和SARS通常根據服務要求的滿足或這兩個服務要求的滿足而授予滿足和實現一定的績效條件。福R在滿足服務要求的情況下授予的股票獎勵，基於股票的薪酬是根據授予之日的獎勵的公允價值計算的，並在必要的服務期限內以直線方式確認為基於股票的薪酬。對於有業績部分的股票獎勵，基於股票的薪酬是根據授予日的公允價值計算的，並在有可能實現業績目標時在必要的服務期間確認。
對於向非僱員(包括顧問)發行的普通股票期權或認股權證，公司根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的期權或認股權證的公允價值，記錄基於股票的薪酬。該公司根據其普通股的公允價值，計算在每個計量日期向非僱員發放的每項基於股票的獎勵的公允價值。授予非僱員的每項基於股票的獎勵的公允價值作為期權或認股權證歸屬重新計量，由此產生的公允價值變動在提供相關服務期間的綜合經營報表中確認。
目錄表
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合併財務報表附註
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
外幣
該公司經營各種外幣業務。一般來説，其境外子公司的本位幣為當地貨幣。因此，美國以外地區業務的收入和支出(“美國”)一般按加權平均匯率換算為美元，而資產和負債按資產負債表日的有效匯率換算為美元，由此產生的換算調整在可轉換優先股和股東權益(虧損)表中作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分記錄。以職能貨幣以外的貨幣計價的交易所產生的外幣交易損益在合併業務報表中確認。計入利息收入和其他收入(費用)的外匯交易淨收益(虧損)，以及所附綜合經營報表的淨外匯交易收益(虧損)為(3.3)百萬，$(3.1)百萬元及$0.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
衍生金融工具
該公司面臨與其持續業務運營相關的某些風險，包括但不限於外幣匯率的波動。本公司訂立外幣遠期外匯合約，以減少外幣匯率波動對其淨現金流的影響，以管理其外幣兑換風險。這些衍生品合約不被指定為會計對衝。因此，本公司確認該等衍生工具在發生變動期間因公允價值變動而產生的損益。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司確認未實現淨收益為0.2百萬，$0.4百萬美元和美元0.5利息收入和其他收入(費用)中的100萬美元，在合併經營報表中為淨額。該公司在其合併現金流量表中將這些合同的現金流量歸類為經營活動。本公司未償還衍生工具的名義金額為$33.5百萬及$8.8分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。
遣散費支付資產和負債
該公司在其合併資產負債表中記錄了與以色列僱員有關的遣散費、資產和負債。根據以色列遣散費法律，根據僱員最近的工資乘以截至資產負債表日的工作年限，計算遣散費的負債。僱員有權在受僱的每一年或不足一年領取一個月工資。公司在每個資產負債表日對其所有以色列員工的負債在所附綜合資產負債表的其他負債中全額應計。公司通過每月向員工的養老金和管理保險保單存款來為這一義務提供資金。這些保單的賬面價值在隨附的綜合資產負債表中作為遣散費資產在其他資產中入賬。
只有在以色列遣散費法律規定的義務履行後，才能提取交存的資金。其存款資金的賬面價值是基於這些保單的現金退回價值，幷包括通過各自的資產負債表日積累的利潤。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税項影響予以確認。遞延所得税資產和負債採用現行頒佈的税率計量，該税率適用於預期實現或清償該等税收資產和負債的年度的實際應納税所得額。本公司定期評估其遞延所得税資產變現的可能性。在本公司認為任何金額不太可能變現的範圍內，計入估值撥備以減少遞延所得税資產。公司的遞延税項資產為$32.9百萬及$2.8分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。公司的遞延税項負債為#美元。1.7百萬美元和美元3.4截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為100萬歐元，並計入合併資產負債表中的其他負債。本公司定期評估是否需要就其遞延税項資產計提估值撥備，如認為有需要作出調整，則該等調整將計入作出決定的期間。
目錄表
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合併財務報表附註
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下，公司才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司將與所得税有關的利息和罰款確認為所得税費用。
新冠肺炎帶來的影響
2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎疫情導致全球經濟活動放緩，導致對各種商品和服務的需求減少，包括某些使用該公司平臺的廣告商提供的商品和服務。該公司的許多廣告商減少了廣告支出，這對該公司2020年上半年的收入產生了負面影響。隨着世界迅速轉向在線活動，廣告商逐漸將他們的支出轉向數字廣告，公司的收入趨勢顯著改善，並從202年下半年開始恢復增長0. 雖然廣告市場和公司業務已普遍從新冠肺炎疫情的經濟影響中恢復過來，但全球供應鏈中斷、勞動力短缺和停工以及成本上漲等變量影響了某些類別的廣告商，如汽車廣告商，並可能在未來對公司造成不利影響，包括如果其廣告商因上述任何因素而減少或削減廣告支出。該公司繼續監測其業務以及其生態系統中的那些機構(包括媒體合作伙伴、廣告商和代理機構)的業務，以及政府的建議。
近期發佈的會計公告
最近採用的會計公告
2021年1月1日，公司早期採用了《會計準則更新》(ASU)2020-06年度《實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理》，簡化了可轉換債務工具的會計核算，將用於分配收益的會計模型從5個減少到3個，取消了股權分類的某些條件，並修改了每股收益計算以承擔股票結算，並要求IF-轉換方法適用於所有可轉換債務工具。採用這一準則對公司截至採用之日的綜合財務報表沒有影響。該公司將該指引應用於2021年7月發行的可轉換票據，並利用IF-轉換方法計算可轉換票據及其先前未償還的可轉換優先股對其每股收益的攤薄影響。
最近發佈的尚未採用的會計聲明
2016年2月，財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了ASU 2016-02“租賃(專題842)”，其中規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租賃的確認、計量、列報和披露的原則。新標準要求承租人採用雙重方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃歸類為融資租賃或經營性租賃。這一分類將決定租賃費用是基於有效利息法還是基於租賃期限的直線基礎確認。承租人還被要求記錄所有租期超過12個月的租約的使用權資產和租賃負債，無論其類別如何。租期為12個月或以下的租約將與目前經營租約的指導原則類似。新準則要求出租人使用與現有的銷售型租賃、直接融資租賃和經營租賃的指導基本相同的方法對租賃進行會計處理。ASU 2016-02取代了以前的租賃標準，租賃(主題840)。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05與客户合同收入(主題606)和租賃(主題842)：某些實體的生效日期。此更新中的修訂將私人公司的ASU 2016-02生效日期推遲到2021年12月15日之後的財年，以及2022年12月15日之後的財年內的過渡期。允許提前申請。本公司將於2022年1月1日按要求採用本標準艾德公司預計其資產和負債將O增加按$14百萬至美元16百萬與採用本準則時的使用權資產和租賃負債的記錄有關。這一標準預計不會對公司的經營業績產生實質性影響。
目錄表
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合併財務報表附註
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度《金融工具-信貸損失(專題326)》，其中要求對以攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失進行計量和確認。ASU 2016-13用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型，該模型需要考慮前瞻性信息來計算信用損失估計。這些變化將導致對信貸損失的更早確認。公司按攤銷成本持有的金融資產包括應收賬款。ASU 2020-05中的修正案將主題326的生效日期推遲到2022年12月15日之後的財政年度。本公司計劃在2023年1月1日早些時候或在失去其新興成長型公司地位時採用該標準。本公司預計採用這一準則不會對合並財務報表或相關披露產生重大影響。
2. 公允價值計量
本公司採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。該公司的金融工具包括限制性定期存款、遣散費基金存款和外幣遠期合同資產。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，釐定其金融工具的公允價值。在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，公司使用下面描述的公允價值層次來區分可觀察和不可觀察的輸入：
I級-根據相同資產和負債在計量日活躍市場的報價進行估值；
II級-基於類似資產或負債在活躍市場的報價、相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價，或其他可觀察到的或可主要由有關資產或負債的完整期限的可觀察市場數據證實的其他投入；以及
第三級-基於對衡量資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入進行估值，而這些資產或負債的公允價值很少或根本沒有市場數據支持。
下表列出了公司金融資產和負債的公允價值，這些資產和負債是在公允價值體系內按層級按經常性計量的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| I級 | | II級 | | 第三級 | | 總計 |
| (單位：千) |
金融資產： | | | | | | | |
受限定期存款(1) | $ | — | | | $ | 195 | | | $ | — | | | $ | 195 | |
遣散費支付基金存款(1) | — | | | 6,086 | | | — | | | 6,086 | |
外幣遠期合約(2) | — | | | 741 | | | — | | | 741 | |
| 金融資產總額 | $ | — | | | $ | 7,022 | | | $ | — | | | $ | 7,022 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| I級 | | II級 | | 第三級 | | 總計 |
| (單位：千) |
金融資產： | | | | | | | |
受限定期存款(1) | $ | — | | | $ | 426 | | | $ | — | | | $ | 426 | |
遣散費支付基金存款(1) | — | | | 5,379 | | | — | | | 5,379 | |
外幣遠期合約(2) | — | | | 553 | | | — | | | 553 | |
| 金融資產總額 | $ | — | | | $ | 6,358 | | | $ | — | | | $ | 6,358 | |
_____________________
(1)在其他資產內記錄
(2)計入預付費用和其他流動資產
目錄表
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截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
該公司的2.952026年到期的可轉換優先票據(“可轉換票據”)按賬面價值計入其綜合資產負債表的長期債務內，賬面價值可能與其公允價值不同。可轉換票據的公允價值是使用外部定價數據估計的，包括具有類似特徵的其他債務工具的任何可用市場數據。下表彙總了公司可轉換票據的賬面價值和基於公允價值等級的第二級計量的估計公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 賬面價值 | | 估計公允價值 | | 賬面價值 | | 估計公允價值 |
| | | (單位：千) | | |
可轉換票據 | $ | 236,000 | | $ | 234,348 | | $ | — | | $ | — |
3. 資產負債表組成部分
應收賬款淨額
應收賬款，淨額包括以下各項：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 應收賬款 | $ | 197,216 | | | $ | 169,623 | |
| 壞賬準備 | (4,402) | | | (4,174) | |
| 應收賬款淨額 | $ | 192,814 | | | $ | 165,449 | |
壞賬準備
壞賬準備包括以下活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 壞賬準備、期初餘額 | $ | 4,174 | | | $ | 3,281 | | | $ | 2,049 | |
| 扣除追討款項後的壞賬準備 | 2,601 | | | 2,668 | | | 3,376 | |
| 核銷 | (2,373) | | | (1,775) | | | (2,144) | |
| 壞賬準備、期末餘額 | $ | 4,402 | | | $ | 4,174 | | | $ | 3,281 | |
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截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
財產、設備和大寫軟件，淨額
財產、設備和大寫軟件，淨額由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 計算機和設備 | $ | 43,316 | | | $ | 41,735 | |
| 資本化的軟件開發成本 | 54,233 | | | 43,728 | |
| 軟件 | 2,817 | | | 3,444 | |
| 租賃權改進 | 1,547 | | | 2,805 | |
| 傢俱和固定裝置 | 83 | | | 908 | |
| 財產、設備和大寫軟件，毛額 | 101,996 | | | 92,620 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (73,988) | | | (67,864) | |
| 財產、設備和大寫軟件合計(淨額) | $ | 28,008 | | | $ | 24,756 | |
該公司將軟件開發成本資本化，包括基於股票的薪酬，$10.5百萬及$9.2截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。資本化軟件開發成本的累計攤銷為#美元。38.2百萬美元和美元29.8分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，根據資本租賃獲得融資和許可的計算機設備和軟件總額為#美元4.9百萬美元和美元7.4百萬美元，扣除累計攤銷淨額$21.0百萬美元和美元17.2百萬美元。與資本租賃項下融資的計算機設備和許可的軟件總額有關的攤銷費用為$3.8百萬, $3.7百萬美元和美元4.5截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度為100萬美元。
應計負債和其他流動負債
應計負債和其他流動負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 應計流量獲取成本 | $ | 60,274 | | | $ | 77,195 | |
| 應計代理佣金 | 10,639 | | | 8,755 | |
| 應計税項負債 | 9,240 | | | 9,622 | |
| 應計專業費用 | 6,569 | | | 2,749 | |
| 應付利息 | 3,094 | | | — | |
| 資本租賃債務，流動 | 3,069 | | | 3,853 | |
| 其他應計費用 | 6,705 | | | 7,573 | |
| 應計負債和其他流動負債總額 | $ | 99,590 | | | $ | 109,747 | |
除應計流量獲取成本外，應付賬款還包括$147.4百萬美元和美元111.7截至2021年12月31日和2020年12月31日的流量獲取成本分別為百萬美元。
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截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
4. 採辦
利加圖斯
2019年4月1日，本公司根據本公司與賣方Gruner+Jahr GmbH之間的購股協議，收購了德國本土廣告公司Ligatus GmbH(“Ligatus”)的全部流通股。收購日期轉讓對價的公允價值約為#美元。40.1100萬美元，其中包括3,603,179OutBrain普通股，價值$11.12每股。此次收購作為一項業務合併入賬，被收購實體的經營結果已計入公司截至收購日的經營業績。此次收購的目的是擴大該公司向廣告商提供的本地產品，並加強與其媒體所有者的關係。本公司在產生交易成本的期間內支出所有交易成本。
所取得的可識別無形資產在其估計使用年限內按直線攤銷。該公司估計收購的客户和出版商關係的使用壽命為BE四年了，及商品名稱須為八年了。所附綜合經營報表中的攤銷費用作為所收購無形資產的銷售和營銷費用的組成部分計入。
有關公司於2022年1月收購視頻智能股份公司的情況，請參閲附註13，後續事件。
5. 商譽與無形資產
公司的商譽餘額為#美元。32.9截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有不記錄了任何累積的商譽減值。
本公司無形資產的賬面價值和累計攤銷總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 攤銷 期間 | | 總價值 | | 累計 攤銷 | | 淨載運 價值 |
| (單位：千) |
| 發達的技術 | 36-48月份 | | $ | 8,425 | | | $ | (8,425) | | | $ | — | |
| 客户關係 | 48月份 | | 5,345 | | | (4,050) | | | 1,295 | |
| 出版商關係 | 48月份 | | 8,403 | | | (5,777) | | | 2,626 | |
| 商號 | 8年份 | | 1,665 | | | (572) | | | 1,093 | |
| 其他 | 14年份 | | 876 | | | (171) | | | 705 | |
| 無形資產總額，淨額 | | | $ | 24,714 | | | $ | (18,995) | | | $ | 5,719 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 攤銷 期間 | | 總價值 | | 累計 攤銷 | | 淨載運 價值 |
| (單位：千) |
| 發達的技術 | 36-48月份 | | $ | 8,425 | | | $ | (8,388) | | | $ | 37 | |
| 客户關係 | 48月份 | | 5,694 | | | (3,166) | | | 2,528 | |
| 出版商關係 | 48月份 | | 9,111 | | | (3,986) | | | 5,125 | |
| 商號 | 8年份 | | 1,805 | | | (395) | | | 1,410 | |
| 其他 | 14年份 | | 830 | | | (118) | | | 712 | |
| 無形資產總額，淨額 | | | $ | 25,865 | | | $ | (16,053) | | | $ | 9,812 | |
不是於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司須攤銷的無形資產計入減值費用。
目錄表
OutBrain Inc.
合併財務報表附註
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
截至2021年12月31日，與公司可識別的與收購相關的無形資產在未來期間的攤銷估計如下：
| | | | | | | | |
截至十二月三十一日止的年度： | | 金額 |
| | (單位：千) |
| 2022 | | $ | 3,400 | |
| 2023 | | 1,047 | |
| 2024 | | 263 | |
| 2025 | | 263 | |
| 2026 | | 263 | |
| 此後 | | 483 | |
| 總計 | | $ | 5,719 | |
6. 長期債務
可轉換票據
2021年7月1日，公司完成了對美元的銷售200根據日期為2021年7月1日的高級附屬擔保票據購買協議(“票據購買協議”)，向與Baupost Group，L.L.C.管理的基金有關連的機構投資者(“Baupost Investors”)私募於2026年7月1日到期的高級附屬擔保票據本金總額(“票據”)。於發行債券時，公司錄得$36.0與嵌入式轉換功能相關的百萬折扣，以及遞延融資成本$6.0在其合併資產負債表中有100萬美元。債券於首次公開發售時交換及註銷，於2024年7月1日前按(I)利率累算的利息10.0年率及(Ii)2024年7月1日及該日後，14.5年息%，按季支付，並由本公司若干全資附屬公司擔保，並以本公司及其附屬公司所有有形及無形資產的第二優先留置權作抵押，但須受若干除外資產、準許留置權及慣常例外情況所規限。
於二零二一年七月二十七日，就本公司首次公開招股結束及根據票據購買協議的條款，本公司兑換美元200該批債券本金總額為百萬元，將於2026年7月1日到期236.0本公司本金總額為百萬美元2.95%2026年到期的可轉換優先票據(“可轉換票據”)，依據本公司與作為受託人的紐約梅隆銀行之間日期為2021年7月27日的契約(“契約”)。於該等可換股票據發行後，該等票據及本公司的債務及其擔保已予註銷及終止。可轉換債券將於2026年7月27日到期，除非提前轉換、贖回或回購。在將票據交換為可轉換票據方面，本公司確認加快攤銷與票據有關的未攤銷折價及遞延發行成本，總額達$42.0本公司於截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表中，計入與首次公開招股時交換優先票據有關的費用。與可轉換票據相關的遞延融資成本並不重要。
可轉換票據的利息由2021年7月27日起計，每半年派息一次，分別於每年1月27日及7月27日派息一次，由2022年1月27日開始，息率為2.95每年的百分比。可換股票據的初始兑換率為每1,000美元可換股票據本金佔公司普通股40股(相當於初始換股價$25每股公司普通股)，但可予調整。
公司可能不會在2024年7月27日之前贖回可轉換票據。在2024年7月27日或之後，公司可以選擇贖回全部或任何部分可轉換票據，如果普通股的最後報告銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%，至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，直至緊接本公司發出贖回通知之日的前一個交易日為止，贖回價格為100將贖回的可轉換票據本金的百分比加上贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。此外，贖回任何可轉換票據將構成對該可轉換票據的“完全根本性改變”(定義見契約)，在這種情況下，如果持有人在被贖回後轉換該可轉換票據，則適用於該可轉換票據的轉換率將會增加。
持有者可以在緊接到期日之前的第二個預定交易日之前的任何時間，按當時有效的轉換率，以1,000美元本金的倍數將其全部或任何部分可轉換為公司普通股。本公司將按其選擇支付或交付(視情況而定)現金、普通股或其組合，以結算可轉換票據的轉換。
一旦發生重大變動(如契約所界定)，可換股票據持有人可要求本公司以現金方式回購全部或任何部分本金為1,000美元或其整數倍的可換股票據，回購價格為待購回可換股票據本金金額的回購價格，另加回購日的應計及未付利息(但不包括回購日期)。此外，在到期日之前或本公司發出贖回通知前發生某些企業事件後，本公司將在某些情況下提高持有人的轉換率，該持有人選擇就該等企業事件轉換其可轉換票據或於相關贖回期間轉換其須贖回的可轉換票據(視乎情況而定)。契約包含習慣契約和違約事件。
如附註1所述，公司於2021年1月1日提前採用ASU 2020-06。本公司無須分拆嵌入轉換功能，而可換股票據的發行亦不獲大幅溢價。因此，本公司在無收益分配模式下將可換股票據作為負債入賬。該公司使用IF折算法計算每股收益。
循環信貸安排
於2021年11月2日，本公司與SVB訂立第二份經修訂及重訂的貸款及擔保協議(“2021年循環信貸安排”)，以取代先前的35.0已到期的百萬循環信貸安排。2021年循環信貸安排為循環貸款提供本金總額最高可達#美元的循環貸款，但須視借款情況和某些其他條件而定。75.0百萬美元(“貸款”)，以及一美元15.0萬分信用證融資。本公司在該融資機制下的借款可獲得性是參考借款基數計算的，借款基數由符合資格的應收賬款的特定百分比確定。本基金將於(I)2026年11月2日或(Ii)120在本公司債券到期日的前幾天2.952026年到期的可轉換優先票據的百分比，除非可轉換票據已轉換為公司的普通股證券。
該貸款項下的未償還貸款應計利息，利率由本公司選擇，利率為(A)基本利率減去適用的保證金，範圍為1.5%至1.0年利率或(B)倫敦銀行同業拆息加適用保證金1.5%至2.0年利率%，每一種情況都是根據貸款機制下的借款情況。貸款機制下的承付款中未提取的部分須繳納承諾費，費率為0.20至每年的百分比0.30年利率，基於貸款機制下的借款可獲得性。
2021年循環信貸機制包含陳述和擔保，包括但不限於抵押品；應收賬款；財務；訴訟、起訴和遵守法律；披露和不產生實質性不利影響，每一項都是獲得資金的條件。此外，2021年循環信貸安排包括違約事件和適用於本公司及其附屬公司的慣常肯定和消極契諾，包括但不限於對留置權、債務、投資、根本變化、處置、限制支付和預付可轉換票據和次級債務的限制。2021年循環信貸安排包含一項金融契約，要求在該安排下的信貸展期等於或超過85%的可用承諾額，或在違約事件發生時，本公司維持最低綜合每月固定費用承保比率1.00.
本公司及其他附屬聯名借款人於2021年循環信貸安排項下的債務，以本公司及該等其他附屬聯名借款人的幾乎所有資產的優先留置權作為抵押。
截至2021年12月31日，該公司遵守了其2021年循環信貸安排下的所有財務契約。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有不是其循環信貸安排和可用借款能力下的未償還借款為#美元。75.0百萬美元，基於定義的借款公式。遞延融資成本#美元0.5截至2021年12月31日，公司合併資產負債表上的其他資產中記錄了100萬歐元。
目錄表
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合併財務報表附註
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
7. 承付款和或有事項
法律程序及其他事宜
本公司可能不時在正常業務過程中受到法律程序、索賠和訴訟的影響。此外，公司可能會收到指控侵犯專利或其他知識產權的信件。本公司目前並無參與任何重大法律程序，亦不知悉任何未決或受威脅的訴訟會對其業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響，而該等訴訟若以不利方式解決。
2021年4月29日，該公司接到通知，美國司法部反壟斷部門正在對包括該公司在內的其行業的招聘做法進行刑事調查。該公司正在繼續與反壟斷部門合作。雖然不能保證這一問題的最終解決，但公司不認為其行為違反了適用法律。
租約及其他承擔
該公司根據不可取消的運營租賃安排為其美國和國際地點租賃某些辦公設施，這些租賃將在不同的日期到期，直至2027年。這些安排要求公司支付某些運營費用，如税款、維修和保險，幷包含續簽和升級條款。本公司在租賃期內以直線方式確認該等安排下的租金開支。
此外，該公司根據資本租賃安排租賃某些設備和計算機，這些設備和計算機將在不同的日期到期，直至2024年。
截至2021年12月31日，未來不可取消的最低租賃付款總額包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | |
截至12月31日的年度： | | 運營中 租契 | | 資本 租契 |
| | (單位：千) |
| 2022 | | $ | 4,214 | | | $ | 3,329 | |
| 2023 | | 3,128 | | | 1,741 | |
| 2024 | | 2,768 | | | 257 | |
| 2025 | | 2,630 | | | — | |
| 2026 | | 1,399 | | | — | |
| 此後 | | 929 | | | — | |
| 所需的最低付款總額 | | $ | 15,068 | | | $ | 5,327 | |
所有經營租賃的租金支出為#美元。4.0百萬，$4.7百萬美元和美元5.1截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。
8. 大寫
2021年7月，公司的公司註冊證書被修訂和重述，以授權公司發行最多1.1億股，包括1.0億股，價值美元0.001面值普通股和0.1億股，價值美元0.001面值優先股。普通股的每個持有者都有權一根據優先股股東的優先權利，在公司董事會(“董事會”)宣佈的情況下，有權就每股普通股進行投票，並有權獲得股息。
目錄表
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合併財務報表附註
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
首次公開募股
2021年7月22日，公司於2021年6月29日提交的經修訂的S-1表格被美國證券交易委員會宣佈與本公司首次公開募股相關生效，其普通股於2021年7月23日在納斯達克開始交易。2021年7月27日，本公司完成首次公開募股併發行8,000,000其普通股的初始發行價為$20.00每股，收到合計淨收益共$145.1百萬，扣除承銷折扣、佣金等發行成本後。
延期發售成本為#美元3.7百萬美元主要包括與首次公開募股直接相關的會計、法律和其他交易成本。在首次公開招股之前，遞延發售成本計入公司綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。在公司首次公開募股時，這些成本被重新歸類為股東權益(虧損)內的額外實收資本，並計入發行所得。
反向拆分股票
2021年7月，公司董事會和股東批准對其普通股和可轉換優先股進行1.7股1股的反向股票拆分。反向股票拆分於2021年7月13日生效。由於股票反向拆分，普通股的面值沒有進行調整。此外，根據可轉換優先股的現有條款，對緊接IPO結束前可轉換優先股轉換為普通股的比率進行了相應的反向股票拆分調整。這些財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股票和每股金額都已追溯調整，以反映反向股票拆分的影響。
股份回購
本公司可根據其股權激勵計劃和相關獎勵協議的條款，不時扣留與歸屬受限制股票單位相關的税收義務的股份。在2021年、2020年和2019年期間，該公司扣留1,032,995股票，27,769股票和5,054分別為公允價值為$的股票14.2百萬，$0.3百萬美元和美元0.1分別為100萬美元，以履行最低員工預扣税義務。
本公司董事會於2022年2月批准的新的股票回購計劃見附註13。
可轉換優先股
在首次公開募股之前，該公司發行了A-H系列可轉換優先股。與首次公開招股有關，本公司所有已發行可轉換優先股股份自動兑換為合共28,091,267本公司普通股，所有系列股票均按一-一對一的基準，但F系列除外，它在1.14-1，基於F系列協議的條款和IPO價格。可轉換優先股的總賬面價值為$162.4百萬美元重新歸類為股東權益(赤字)。截至2021年12月31日，有不是已發行和已發行的可轉換優先股的股份。
下表彙總了該公司截至2020年12月31日的可轉換優先股：
目錄表
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合併財務報表附註
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2020年12月31日 |
| 可轉換優先股： | | 股票 授權 | | 已發行股份 和 傑出的 | | 網絡 攜帶 價值 | | 清算 單價 分享 | | 集料 清算 偏好 |
| | (單位：千，共享數據除外) |
| 系列A | | 4,156,416 | | | 4,156,417 | | | $ | 5,053 | | | $ | 1.22842 | | | $ | 5,106 | |
| B系列 | | 8,568,094 | | | 8,568,095 | | | 11,717 | | | 1.40055 | | | 12,000 | |
| C系列 | | 3,810,263 | | | 3,810,264 | | | 12,330 | | | 2.88694 | | | 11,000 | |
| D系列 | | 3,373,545 | | | 3,373,545 | | | 35,035 | | | 10.43919 | | | 35,217 | |
| E系列 | | 635,410 | | | 635,409 | | | 6,054 | | | 9.44265 | | | 6,000 | |
| F系列 | | 3,143,191 | | | 3,128,258 | | | 35,606 | | | 22.8055 | | | 71,342 | |
| G系列 | | 3,333,042 | | | 3,254,243 | | | 48,612 | | | 15.00131 | | | 48,818 | |
| H系列 | | 746,602 | | | 726,218 | | | 8,037 | | | 15.00131 | | | 10,894 | |
| 可轉換優先股總額 | | 27,766,563 | | | 27,652,449 | | | $ | 162,444 | | | | | $ | 200,377 | |
該公司在發行之日以公允價值記錄其可轉換優先股，扣除發行成本，不計入股東虧損，因為在發生某些並非完全在公司控制範圍內的“清算事件”時(包括合併、收購或出售其全部或幾乎所有資產)，這些股票在股東的選擇下可以贖回。本公司並無將可換股優先股的賬面價值調整至該等股份的被視為清盤價值，因為在本公司首次公開招股前並無可能發生清盤事件。
在2021年7月優先股轉換為普通股之前，可轉換優先股的持有人擁有以下權利、優先和特權：
轉換權
A、B、C、D、E、F、G和H系列可轉換優先股的每股可由持有者選擇轉換為普通股的數量，該數量由原始發行價格除以適用的轉換價格確定。每股原始發行價和每股初始換股價格為$1.22842對於A系列，$1.40055對於B系列，$2.88694對於C系列，$10.43919對於D系列，$9.44265對於E系列，$11.4028適用於F系列和$15.00131對於G系列和H系列，在每個報告日期，A、B、C、D、E、F、G和H系列可轉換優先股的每股股票可在一-按各自的換算率將一對一的基礎轉換為普通股。每股可轉換優先股的轉換價格可能會因某些資本重組、拆分、合併、普通股分紅或類似事件而進行調整。上述每股換股價格反映了2021年7月13日生效的公司普通股1.7股換1股反向股票拆分的調整。
在符合條件的首次公開發行的情況下，每股可轉換優先股將自動轉換為普通股，根據修訂後的1933年證券法下的登記聲明，公司以真誠、確定的承諾承銷普通股的交易完成後，每股可轉換優先股將自動轉換為普通股，產生至少$30.0公司淨收益(調整以反映隨後的股票股息、股票拆分或資本重組)。
如果公司在沒有對價或每股對價低於A、B、C、D、E、F、G和H系列的有效可轉換優先股轉換價格的情況下增發任何股票，A、B、C、D、E、F、G和H系列可轉換優先股的每股轉換價格將會降低。
在符合條件的首次公開募股情況下的轉換價格棘輪調整
在首次公開募股的情況下，如果每股首次公開募股價格低於$15.65879每股(或1.5D系列可轉換優先股的轉換價格將自動調整為(I)D系列當時有效的轉換價格或(Ii)原始轉換價格$的三分之二(2/3)中的較低者。10.43919每股。
目錄表
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合併財務報表附註
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
如果每股IPO價格低於1美元22.8055每股(或2.0F系列可轉換優先股的轉換價格將自動調整為(I)F系列可轉換優先股當時有效的轉換價格或(Ii)F系列可轉換優先股原始發行價$11.40275乘以分數，其分母是F系列可轉換優先股優先股$22.8055每股，其分子是IPO價格。因此，在本公司首次公開招股時，20.00每股，系列F轉換為普通股的比率為1.14-to-1.
如果每股IPO價格低於1美元15.00131每股(或G系列原始發行價)，G系列可轉換優先股的轉換價格將在IPO結束的同時自動調整為IPO價格。
9. 基於股票的薪酬
股權激勵計劃
2021年7月，董事會和本公司股東批准了2021年長期激勵計劃(“2021年長期激勵計劃”)，該計劃於本公司首次公開募股結束時生效。總計5,050,000本公司普通股已預留供根據2021年長期投資協議發行，該協議須按年自動增加。2021年LTIP可用於授予股票期權、限制性股票獎勵(RSA)和限制性股票單位(RSU)等獎勵類型。根據2021年LTIP為未來發行預留的普通股數量也將根據年度常青樹自動增持條款增加。本公司先前於二零零九年一月二十一日修訂及重述的二零零七年綜合證券及獎勵計劃(“二零零七年計劃”)所發出的獎勵，仍受制於二零零七年計劃。截至2021年12月31日，大約y 172,000和5,050,000沙子《2007年計劃》和《2021年長期目標執行計劃》分別提供了可供贈款的資源。
公司根據股票獎勵的估計公允價值確認股票獎勵的股票補償，包括股票期權、RSA、RSU和股票增值權(“SARS”)。該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算授予日股票期權獎勵的公允價值。RSA和RSU的公允價值是公司普通股在授予之日的公允價值。
在所附的綜合經營報表中，該公司確認基於股票的薪酬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 研發 | $ | 3,959 | | | $ | 810 | | | $ | 672 | |
| 銷售和市場營銷 | 8,656 | | | 2,071 | | | 2,067 | |
| 一般和行政 | 13,692 | | | 707 | | | 1,137 | |
| 基於股票的薪酬總額 | $ | 26,307 | | (1) | $ | 3,588 | | | $ | 3,876 | |
(1) 包括$16.5與本公司的股票期權獎勵、RSA、RSU和SARS相關的以股票為基礎的薪酬支出百萬美元，其服務條件已得到滿足，且公司首次公開募股(這是一項符合資格的流動資金事件)的業績條件已得到滿足。未歸屬獎勵的基於股票的補償費用將在必要服務期的剩餘時間內確認。
目錄表
OutBrain Inc.
合併財務報表附註
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
公允價值的確定
有幾個不是2019年授予的股票期權。2021年和2020年授予的公司所有股票期權的估計授予日公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，基於以下假設和投入，每個假設和投入都是主觀的，通常需要做出重大判斷：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 授予日期公允價值 | $ | 5.95 | | $ | 4.61 |
| 預期期限(以年為單位) | 6.03 | | 6.02 |
| 無風險利率 | 1.29 | % | | 0.52 | % |
| 預期波動率 | 43 | % | | 44 | % |
| 股息率 | 0 | % | | 0 | % |
預期期限。
預期期限代表公司基於股票的獎勵預期未償還的時間段。對於被認為是“普通的”期權授予，公司使用簡化方法來確定預期期限。簡化方法將期限視為基於股票的獎勵的歸屬時間和合同期限的平均值。對於其他期權授予，本公司在估計預期期限時考慮了幾個因素，包括本公司行業內被視為與其業務相當的同行公司集團使用的預期壽命、本公司員工的歷史期權行使行為以及授予後的僱傭終止行為，同時考慮到授予的合同期限。向非僱員發行的期權或認股權證的預期期限為合同期限。
無風險利率
無風險利率以零息美國國庫券發行之日生效的美國國庫券收益率曲線為基礎，其到期日大致等於基於股票的獎勵的預期期限。
預期波動率.
由於公司的普通股交易歷史較短，預期波動率是從公司行業內幾家交易活躍的上市公司的平均歷史股票波動率得出的，該公司認為這些公司在相當於基於股票的獎勵的預期期限的一段時間內與其業務相當。
股息率.
預期股息率假設為零，因為公司尚未支付股息，並且預計在可預見的未來不會支付任何股息。
普通股公允價值.
對於公司首次公開募股後授予的股票期權，公允價值以授予日在納斯達克上公佈的普通股收盤價為基礎。在公司首次公開募股之前，因為有S編號p對於其普通股而言，公允價值由其董事會確定，並由第三方估值專家執行的管理和估值報告提供意見。
目錄表
OutBrain Inc.
合併財務報表附註
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
下表彙總了截至2021年12月31日的年度股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期權 |
| 數量 股票 | | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權的- 平均值 剩餘 合同 期限(年) | | 集料 內在價值 傑出的 選項 (單位：千) |
未償還-2020年12月31日 | 5,475,481 | | | $ | 6.36 | | | | | |
| 授與 | 37,624 | | | $ | 13.87 | | | | | |
已鍛鍊 | (1,725,491) | | | $ | 3.29 | | | | | |
沒收 | (304,714) | | | $ | 4.66 | | | | | |
未償還-2021年12月31日 | 3,482,900 | | | $ | 8.11 | | | 4.87 | | $ | 20,513 | |
可行使--2021年12月31日 | 2,648,522 | | | $ | 7.19 | | | 3.58 | | $ | 18,032 | |
下表彙總了截至2021年12月31日的年度RSU活動：
| | | | | | | | | | | |
| RSU |
| 數量 股票 | | 加權的- 平均值 格蘭特 約會集市 價值 |
未償還-2020年12月31日 | 3,924,500 | | | $ | 9.35 | |
| 授與 | 601,079 | | | $ | 13.53 | |
| 既得 | (2,514,210) | | | $ | 9.00 | |
沒收 | (163,227) | | | $ | 10.50 | |
未償還-2021年12月31日 | 1,848,142 | | | $ | 11.51 | |
股票期權
已行使期權的內在價值合計為#美元。16.4百萬美元和美元3.4截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2021年12月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認股票薪酬總額為$3.9百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.7好幾年了。
限制性股票和限制性股票單位
公司所有的RSA和公司的某些RSU都有一個性能條件，該條件在公司首次公開募股時得到滿足，並根據到目前為止已經滿足的必要服務期限確認了費用。截至2021年12月31日，與未歸屬RSU相關的未確認的基於股票的薪酬成本為$22.3百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.8年份還有一件事就是不是與RSA相關的剩餘基於股票的薪酬成本。
股票增值權(SARS)
2014年，本公司授予SARS，合同期限為10幾年，對某些員工來説。這些獎勵根據業績條件授予，可由員工選擇現金或股票結算，並由於歸屬於公司的首次公開募股(IPO)而遵守負債會計，將在每個報告期結束時重新計量，直到這些獎勵得到結算。截至2021年12月31日，3,390特別行政區獲獎金額為公允價值$。8.49，加權平均剩餘合同期限為2.7年份和總內在價值為$0.02百萬美元。
目錄表
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合併財務報表附註
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
股權激勵計劃以外授予的股票獎勵
認股權證
自2007年至2016年，本公司向若干第三方顧問、顧問及金融機構發行股權分類認股權證，以購買普通股股份，行使價由$0.002至$7.65每股。2021年7月, 244,619 w如果沒有在公司首次公開募股之前行使的認股權證將到期的認股權證被行使。認股權證的行權期為首次公開招股結束、被視為清盤事件結束或認股權證期限屆滿之較早者。這些認股權證立即生效。
下表彙總了該計劃以外的授權活動和相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未清償認股權證 |
| 數 的 股票 | | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權的- 平均值 剩餘 合同 期限(年) | | 集料 內在價值 的 傑出的 認股權證(以千計) |
| |
未償還-2020年12月31日 | 621,089 | | | $ | 4.81 | | | 3.89 | | $ | 1,858 | |
| 已行使認股權證 | (244,619) | | | 0.57 | | | | | |
未償還和可行使--2021年12月31日 | 376,470 | | | $ | 7.57 | | | 3.37 | | $ | 2,420 | |
員工購股計劃
於2021年7月，董事會及本公司股東批准一項新的2021年員工購股計劃(“ESPP”)，該計劃於本公司首次公開招股結束後生效。總計1,263,000該公司普通股的股票已根據ESPP預留供發行，該計劃須每年自動增持。
10. 每股普通股淨收益(虧損)
在本公司於2021年首次公開招股之前，本公司採用兩級法計算普通股股東應佔的每股基本及攤薄收益(虧損)，因為其可轉換優先股的股份在發行時因其參與權而屬參與證券。兩級法是一種收益分配方法，在這種方法下，普通股的每股收益是在考慮參與證券對未分配收益的權利的情況下計算的，就像所有此類收益都已在該期間分配一樣。公司的參與證券不包括在淨虧損期間普通股股東應佔每股虧損的計算中，因為可轉換優先股股東沒有參與虧損的合同義務。在2021年1月1日通過ASU 2020-06之後，公司使用了利用IF-轉換法計算可轉換票據及其先前未償還的可轉換優先股對其截至2021年12月31日的年度每股收益的攤薄影響。
目錄表
OutBrain Inc.
合併財務報表附註
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 分子： | | | | | |
| 基本的和稀釋的： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 10,995 | | | $ | 4,357 | | | $ | (20,514) | |
| 減去：分配給參與證券的未分配收入 | — | | | (2,688) | | | — | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 10,995 | | | $ | 1,669 | | | $ | (20,514) | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
用於計算普通股股東應佔淨收益(虧損)的加權平均基本股數 | 35,159,757 | | | 16,816,178 | | | 15,275,129 | |
| 加權平均稀釋股份等價物： | | | | | |
優先股、股票期權、認股權證和RSU | 18,734,590 | | | 3,370,624 | | | — | |
稀釋加權平均股數，用於計算普通股股東應佔淨收益(虧損) | 53,894,347 | | | 20,186,802 | | | 15,275,129 | |
| | | | | |
普通股股東每股淨收益(虧損)： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.31 | | | $ | 0.10 | | | $ | (1.34) | |
| 稀釋 | $ | 0.20 | | | $ | 0.08 | | | $ | (1.34) | |
由於下列加權平均股票具有反攤薄性質，因此不計入每期普通股股東應佔稀釋收益(虧損)的計算範圍：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 可轉換優先股 | — | | | 27,652,451 | | | 27,652,451 | |
| 購買普通股的期權 | 1,080,703 | | | 1,867,546 | | | 2,572,310 | |
| 可轉債 | 9,440,000 | | | — | | | — | |
| 認股權證 | — | | | 297,299 | | | 425,092 | |
| 限制性股票單位 | — | | | 233,782 | | | 405,415 | |
| 每股攤薄後淨收益(虧損)中不包括的股份總數 | 10,520,703 | | | 30,051,078 | | | 31,055,268 | |
11. 所得税
所得税和所得税(福利)撥備前(虧損)收入的構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) | | |
| 美國 | $ | (38,175) | | | $ | (8,213) | | | $ | (13,028) | |
| 外國 | 23,640 | | | 15,863 | | | (2,006) | |
| (虧損)未計提所得税準備的收入 | $ | (14,535) | | | $ | 7,650 | | | $ | (15,034) | |
目錄表
OutBrain Inc.
合併財務報表附註
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) | | |
| 現行所得税規定： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | (43) | |
| 狀態 | 541 | | | 81 | | | 12 | |
| 外國 | 5,739 | | | 5,468 | | | 5,652 | |
| 總電流 | 6,280 | | | 5,549 | | | 5,621 | |
| 遞延税項優惠： | | | | | |
| 聯邦制 | (25,787) | | | 226 | | | 170 | |
| 狀態 | (5,558) | | | 46 | | | 40 | |
| 外國 | (465) | | | (2,528) | | | (351) | |
| 遞延税收優惠總額 | (31,810) | | | (2,256) | | | (141) | |
| (福利)所得税撥備 | $ | (25,530) | | | $ | 3,293 | | | $ | 5,480 | |
法定的聯邦所得税和公司的有效所得税的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 按法定聯邦税率徵税 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州税-聯邦福利淨額 | 1.9 | % | | (3.9) | % | | 1.8 | % |
| 外國預提税金 | (2.9) | % | | 25.4 | % | | — | |
| 外幣利差 | 3.2 | % | | (9.6) | % | | (0.9) | % |
| 股票補償和其他永久性項目 | (24.9) | % | | 10.0 | % | | (16.5) | % |
| 税率變動 | (4.4) | % | | (3.4) | % | | — | |
| 不確定的税收狀況 | (18.9) | % | | (11.2) | % | | (13.7) | % |
| 更改估值免税額 | 209.4 | % | | (32.0) | % | | (34.7) | % |
| GILTI Including-美國 | (19.3) | % | | 59.4 | % | | — | |
| 外國税收抵免結轉 | 4.9 | % | | (5.9) | % | | — | |
| 資本損失結轉 | — | % | | (19.9) | % | | — | |
| 返回撥備調整 | 5.4 | % | | 11.8 | % | | 8.0 | % |
| 其他 | 0.2 | % | | 1.3 | % | | (1.5) | % |
| 實際税率 | 175.6 | % | | 43.0 | % | | (36.5) | % |
目錄表
OutBrain Inc.
合併財務報表附註
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
遞延税項是財務報告的資產和負債基礎與所得税的暫時性差異的結果。截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項資產和負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 21,498 | | | $ | 31,930 | |
| 外國税收抵免結轉 | 1,797 | | | 479 | |
| 資本損失結轉 | 3,388 | | | 4,036 | |
| 基於股票的薪酬 | 396 | | | 861 | |
| 應計項目、準備金和其他 | 6,458 | | | 6,409 | |
| 優先票據利息及遞延融資費 | 10,275 | | | — | |
| 壞賬準備 | 1,017 | | | 1,003 | |
| 遞延税項總資產 | 44,829 | | | 44,718 | |
| 估值免税額 | (10,731) | | | (41,201) | |
| 遞延税項資產總額 | 34,098 | | | 3,517 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 無形資產和資本化軟件 | (2,859) | | | (4,139) | |
| 遞延税項負債總額 | (2,859) | | | (4,139) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | 31,239 | | | $ | (622) | |
截至2020年12月31日，該公司對其美國遞延税項資產有1美元的估值津貼40.7百萬美元。本公司定期評估是否需要就其遞延税項資產計提估值撥備，如認為有需要作出調整，則該等調整將計入作出決定的期間。2021年第四季度，考慮到截至2021年12月31日的三年期間的累計税前賬面收入(不包括一次性費用)，公司重新評估了對估值準備的需求。在權衡了所有證據後，該公司認定，支持取消部分估值準備的積極證據，特別是可客觀核實的證據，超過了反對取消截至2021年12月31日某些美國遞延税項資產的準備的負面證據。
在2021年12月31日，支持釋放某些遞延税項資產的美國估值準備的積極證據包括以下因素：
•該公司的美國實體擁有截至2021年12月31日的三年期間的累計税前賬面收入，不包括與其首次公開募股和高級票據發行相關的一次性支出；
•預計公司在美國的實體在2021年和未來幾年將有合併的聯邦和州應納税收入，預計在聯邦和州税法允許的範圍內，這些收入將被結轉的淨營業虧損抵消；以及
•2018年前產生的聯邦淨營業虧損有20年的結轉期。因此，該公司預計其結轉的大部分美國淨營業虧損將在其法定到期日之前使用。
被考慮的負面證據包括2018年前美國聯邦應税損失的歷史。
分析的結果是，該公司得出的結論是，大部分美國遞延税項資產很有可能變現。因此，在2021年第四季度，該公司釋放了$31.8其在美國的估值津貼為100萬美元。
自每個報告日期起，公司將考慮可能影響其對未來遞延税項資產變現看法的現有證據，包括積極和消極的證據。 估值津貼有可能在未來12個月內發生變化。
目錄表
OutBrain Inc.
合併財務報表附註
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
當遞延税項資產更有可能變現時，確認遞延税項資產是適當的。根據現有證據的份量，其中包括該公司的歷史經營業績和上一財政期間記錄的累計淨虧損，該公司計入估值津貼#美元。10.7百萬美元和美元41.2分別針對截至2021年12月31日和2020年12月31日的美國和英國遞延税項資產。淨估值津貼減少#美元。30.5百萬美元和美元2.4截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉為美元56.6百萬美元和美元105.8分別為100萬美元。結轉的聯邦淨營業虧損將在截至2032年12月31日的一年內以不同的金額到期。，如果沒有沒有被利用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的國家淨營業虧損結轉為$120.5百萬美元和美元126.3分別為100萬美元。國家淨營業虧損將從截至2025年12月31日的一年開始按不同數額到期，如果不利用的話。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司在英國的外國税收抵免為$1.8百萬美元和美元0.5分別為100萬美元。這些外國税收抵免可以無限期結轉。
淨營業虧損的使用可能受到《準則》第382條和類似州法規規定的年度限制。截至2021年12月31日，美元3.2根據這些規定，目前有100萬的聯邦淨運營虧損被限制使用，任何年度限制都可能導致在使用之前結轉的淨運營虧損到期。
雖然本公司已根據2017年頒佈的《減税及就業法案》(以下簡稱《税法》)確認美國聯邦税收對其海外子公司部分未分配收益的影響，但其有關海外收益的政策並未改變，本公司認為該等收益可無限期再投資。在以股息或其他形式分配這些收益時，該公司可能需要繳納税款，包括應付給各國的預扣税，目前尚未確認遞延納税義務。
未確認的税收優惠
與未確認税收優惠總額有關的活動如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 期初餘額 | $ | 1,232 | | | $ | 2,087 | | | $ | 33 | |
| 因税務清償和訴訟時效失效而減少 | (728) | | | (1,243) | | | (33) | |
| 基於與上一年度相關的納税狀況的增加 | 2,323 | | | 67 | | | 1,793 | |
| 基於與本年度相關的納税頭寸的增加 | 445 | | | 321 | | | 294 | |
| 期末餘額 | $ | 3,272 | | | $ | 1,232 | | | $ | 2,087 | |
如果確認，該公司未確認的税收優惠總額將不會對截至2021年12月31日的年度的實際税率產生實質性影響。雖然通常很難預測任何特定的不確定税收狀況的結果，但公司認為其未確認的税收優惠有合理的可能減少約1美元。0.4在接下來的12個月裏。該公司還預計，由於持續經營、審計結果和訴訟時效到期，未來未確認的税收優惠金額將繼續變化。這一變化預計不會對公司的經營業績或財務狀況產生重大影響。
該公司在其所得税(福利)撥備中確認了與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司確認(0.1)百萬，$(0.1)，以及$0.4應計利息和罰金分別為100萬美元，見上表。
該公司在美國、各州和幾個外國司法管轄區都要納税。本公司為可能受到各税務機關質疑的不確定税務狀況建立了開放納税年度準備金。綜合税項準備及相關應計項目包括被視為適當的可合理估計虧損及相關利息及罰金的影響。美國和外國司法管轄區的訴訟時效一般為ROM3
目錄表
OutBrain Inc.
合併財務報表附註
截至和截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
到5年。然而，訴訟時效直到產生淨營業虧損結轉的年份才開始生效，直到該虧損被用於抵扣應納税所得額。在這種情況下，税務機關只能在原始虧損年度對淨營業虧損進行調整。。美國的公開審計年限為2013年至2021年，英國為2017年至2021年，以色列為2020年和2021年。
12. 段信息
下表為基於公司營銷人員實際所在地的總收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| (單位：千) |
| 美國 | $ | 372,855 | | | $ | 288,789 | | | $ | 258,377 | |
| 歐洲、中東和非洲(EMEA) | 523,580 | | | 398,923 | | | 347,696 | |
| 其他 | 119,195 | | | 79,430 | | | 81,260 | |
| 總收入 | $ | 1,015,630 | | | $ | 767,142 | | | $ | 687,333 | |
該公司的按地理位置分列的財產、設備和資本化軟件的淨額摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| (單位：千) |
| 美國 | $ | 25,246 | | | $ | 22,069 | |
| 歐洲、中東和非洲地區 | 2,638 | | | 2,264 | |
| 其他 | 124 | | | 423 | |
| 財產、設備和大寫軟件合計(淨額) | $ | 28,008 | | | $ | 24,756 | |
13. 後續事件
2022年2月28日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司有權購買至多$30百萬股公司普通股，面值$0.001每股，不要求購買任何最低數量的股票。根據該計劃回購股票的方式、時間和實際數量將取決於各種因素，包括價格、一般商業和市場狀況以及其他投資機會。可以通過私下協商的交易或公開市場購買回購股票，包括使用根據《交易法》第10b5-1條規定有資格的交易計劃。回購計劃可隨時由公司酌情決定開始、暫停或終止，而無需事先通知。
2021年11月19日，本公司與瑞士一家面向數字媒體所有者的情景視頻技術公司Video Intelligence AG(“vi”)的股東就收購事宜達成了一項最終協議收購VI的所有流通股，收購價格約為$55百萬美元。收購於2022年1月5日完成。收購價格以現金和OutBrain普通股的形式支付，首期金額為1美元。37.3在成交時支付的現金和股權部分，以及2022年第三季度應付剩餘現金餘額的絕大部分。收購價格的權益部分將在收盤後根據我們股票的市場價格進行調整，該價格將在收盤後一年內確定，屆時任何所需的調整都將以現金支付。收購vi的總對價將不超過約$55總計一百萬美元。此次收購的目的是擴大公司的視頻產品供應，包括流中的高質量視頻內容，為其廣告商提供更好的用户體驗和更多價值。這項收購將作為a b入賬。業務組合和被收購實體的結果將包括在我們自2022年收購之日開始的運營結果中。該公司正在進行業務估值和準備其收購價格分配。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在聯席首席執行官(“聯席首席執行官”)和首席財務官(“首席財務官”)的參與下，評估了截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第13a-15(E)或15d-15(E)條所界定)的有效性。基於這樣的評估，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序設計在合理的保證水平，有效地提供合理保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的聯席首席執行官和首席財務官，並不指望我們的披露控制和程序或財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和實施得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，即控制系統的目標將會實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證檢測到公司內的所有控制問題。
管理層關於財務報告內部控制的報告
由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所獨立註冊會計師事務所的認證報告。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
根據第10項的要求，有關本公司董事及行政人員的資料，以及與遵守1934年證券交易法第16(A)條有關的資料，將不遲於2021年12月31日後120天內，根據第14A條的規定，載入我們向美國證券交易委員會提交的與2022年股東周年大會有關的最終委託書(以下簡稱“2022年委託書”)，該等資料併入本文作為參考。
本公司的企業管治政策及程序，包括《商業行為及道德守則》及董事會各委員會章程，可於公司網站投資者/管治項目下免費查閲，網址為：Https://investors.outbrain.com/governance/documents-charters，或寫信給OutBrain Inc.，地址：紐約西19街111號，紐約10011，C/O公司祕書。公司的商業行為準則適用於其所有董事、高級管理人員和員工。
項目11.高管薪酬
根據本項目第11條的要求，有關高管薪酬和薪酬委員會的信息將包含在2022年委託書中，這些信息通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
與某些股東和管理層的某些實益所有權有關的信息，以及本第12項要求的某些其他信息，將包含在2022年委託書中，這些信息通過引用併入本文。
項目13.某些關係和關聯方交易
本第13項要求的與某些關係和相關交易有關的信息將包含在2022年委託書中，這些信息通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
有關畢馬威會計師事務所和我們的審計委員會根據本項目第14條的要求就非審計服務預先批准的政策和程序所支付的費用和提供的服務的信息將包含在2022年委託書中，這些信息通過引用併入本文。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
| | | | | |
| (A)(1)財務報表 | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 68 |
合併資產負債表 | 69 |
合併業務報表 | 70 |
綜合全面收益表(損益表) | 71 |
可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損) | 72 |
合併現金流量表 | 73 |
合併財務報表附註 | 75 |
| (A)(2)財務報表附表 | |
| 沒有。 | |
| (A)(3)展品 | |
| 請參閲本年度報告的10-K表格中的展品索引 | |
展品索引
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 3.1 | | 現行有效的公司註冊證書(參照公司於2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格附件3.5成立)。 |
| 3.2 | | 經修訂及重訂的本公司現行章程(參照本公司於2021年7月20日提交予美國證券交易委員會的S-1/A表格附件3.4而納入本公司)。 |
| 4.1 | | 樣品股票證書(通過參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司S-1/A表格的附件4.1而併入)。 |
| 4..2 | | 公司與協議其他各方於2019年4月1日修訂並重新簽署的《投資者權利協議》(通過參考2021年6月29日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格附件4.2合併而成) |
| 4.3* | | 購買2016年9月29日發行給硅谷銀行的普通股的權證。 |
| 4.4 | | 購買2014年11月20日向硅谷銀行發行的普通股的認股權證(通過參考2021年6月29日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格附件4.4併入)。 |
| 4.5 | | 契約，日期為2021年7月27日，由OutBrain Inc.和紐約梅隆銀行作為受託人(通過參考2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的公司Form 8-K表的附件4.1併入本文)。 |
| 4.6 | | 2026年到期的2.95%可轉換優先票據的格式(通過參考2021年7月28日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格的附件4.2併入本文)。 |
| 4.7* | | 註冊人的證券説明 |
| 10.1 | | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司S-1/A表附件10.1而併入)。 |
| 10.2 | | 第二次修訂和重新簽署的貸款和擔保協議，日期為2021年11月2日，由公司作為主借款人，其若干國內子公司作為聯合借款人，硅谷銀行作為貸款人(通過參考2021年11月8日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表的附件10.1合併)。 |
| 10.3† | | 2007年綜合證券和激勵計劃，經修訂和重述，以及國外附錄(通過引用本公司於2021年6月29日提交的S-1表格的附件10.3併入)。 |
| 10.4† | | 2021年長期激勵計劃和國外附錄(通過引用2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司S-1/A表格第10.4號附件併入)。 |
| 10.5† | | 由Elise Garofalo和公司之間於2021年7月19日修訂和重新簽署的僱傭協議(通過參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司S-1/A表格附件10.11合併)。 |
| 10.6† | | Yaron Galai與公司之間於2021年7月19日簽訂的高管聘用協議(通過參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的公司S-1/A表格附件10.12合併而成)。 |
| 10.7† | | 大衞·科斯特曼與公司之間於2021年7月19日簽訂的高管聘用協議(通過參考公司於2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格附件10.13而合併)。 |
| 10.8† | | 2021年員工購股計劃表(參照公司2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表附件10.14併入)。 |
| 10.9 | | Cash and Carry Food Services Ltd.與OutBrain以色列有限公司之間於2017年1月17日簽訂的無保障租賃協議的英譯本(通過參考2021年6月29日提交給美國證券交易委員會的S-1表格附件10.15合併而成)。
|
| 10.10 | | 註冊人，Baupost Private Investments A-2，L.L.C.，Baupost Private Investments B-2，L.L.C.，Baupost Investments C-2，L.L.C.，Baupost Private Investments P-2，L.L.C.，Baupost Private Investments Y-2，L.L.C.，Baupost Private Investments BVI-2，L.L.C.，Baupost Private Investments BVII-2，L.L.C.，Baupost Private Investments BVIII-2，L.L.C.，Baupost Private Investments BVIV-2，L.L.C.和紐約梅隆銀行(通過參考2021年7月6日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格附件10.17註冊成立)。
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| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
| 10.11 | | Dineinfresh，Inc.d/b/a Plated與本公司簽訂的日期為2021年7月14日的分租協議(通過參考2021年7月20日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格附件10.18成立為法團)。 |
| 21.1* | | 本公司子公司名單。 |
| 23.1* | | 獲得獨立註冊會計師畢馬威會計師事務所的同意。 |
| 24.1* | | 授權書(包括在本年度報告的10-K表格簽名頁內)。 |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證。 |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證。 |
| 31.3* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。 |
32.1*v | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
| 101.INS* | | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH* | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB* | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE* | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104* | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
_______________________
* 現提交本局。
v 就1934年修訂的《證券交易法》第18條而言，本證書不被視為已提交，也不應以其他方式承擔該條款的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年修訂的《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
† 補償性計劃或協議。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| OutBrain Inc. |
| 由以下人員提供： | /s/David Kostman |
| | 姓名：大衞·科斯特曼 |
| | 標題：聯席首席執行官 |
日期：2022年3月18日
授權委託書
茲確認，以下簽名的每個人構成並任命Yaron Galai、David Kostman、Elise Garofalo和Veronica Gonzalez共同和個別，其事實代理人有權以任何和所有身份取代他或她，簽署對本Form 10-K年度報告的任何修訂，並將其連同附件和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，在此批准並確認所有上述事實上代理人，或替代或導致憑藉本表格作出的一切。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| | | | |
/s/Yaron Galai | | 聯合創始人兼聯席首席執行官兼董事長
董事會成員(首席執行幹事) | | March 18, 2022 |
| 亞倫·加萊 | | | |
/s/David Kostman | | 董事聯席首席執行官 | | March 18, 2022 |
| 大衞·科斯特曼 | | | |
/s/Ori Lahav | | 聯合創始人、首席技術官和
以色列總經理 | | March 18, 2022 |
| 奧裏·拉哈夫 | | | |
/s/Elise Garofalo | | 首席財務官(首席財務官和
首席會計官) | | March 18, 2022 |
| 埃莉斯·加洛法洛 | | | |
/s/Yoni Cheifetz | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 喬納森(約尼)切菲茲 | | | |
/s/Shlomo Dovrat | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 什洛莫·多夫拉特 | | | |
/s/Arne Wolter | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 阿恩·沃爾特 | | | |
/s/凱特·塔尼希爾·賈維利 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 凱特·塔尼希爾·賈維利 | | | |
/s/多姆·維達爾 | | 董事 | | March 18, 2022 |
| 多米尼克·維達爾 | | | |
