依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-259416

招股章程補編第3號

(至招股説明書，日期為2021年9月23日)

NewLake Capital Partners，Inc.

普通股

本招股章程是對日期為2021年9月23日的招股章程(“招股章程”)的修訂和補充，招股章程是本公司S-11表格註冊説明書(註冊説明書第333-259416號)的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中包含的信息，並使用我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含的信息(“Form 10-K”)。因此，我們已將10-K表格附於本招股説明書附錄內。

我們的普通股在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營的OTCQX®最佳市場上市，代碼為“NLCP”。2022年3月17日，根據OTCQX的報道，我們普通股的最後售價為每股24.50美元。

根據聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，並將受到上市公司報告要求的降低。投資我們的普通股有很高的風險。請參閲招股説明書第8頁開始的“風險因素”，瞭解您在投資我們的普通股之前應考慮的某些風險因素的討論。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。

本招股章程補編第3號的日期為2022年3月18日

關於前瞻性陳述的警告性聲明

我們在本年度報告中所作的Form 10-K陳述是符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。特別是，與我們的資本資源、物業表現、租賃租賃率、未來股息和經營業績有關的陳述包含前瞻性陳述。同樣，我們的預計財務報表和所有有關我們的運營資金預期增長以及預期市場狀況、人口統計和運營結果的聲明都是前瞻性聲明。您可以通過使用“相信”、“繼續”、“可能”、“預期”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“尋求”、“大約”、“打算”、“計劃”、“形式”、“估計”、“預測”、“項目”等前瞻性術語來識別前瞻性陳述。“或”預期“或否定這些詞語和短語或類似的詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測或指示，而不只是與歷史事件有關。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述依賴於可能不正確或不準確的假設、數據或方法，我們可能無法實現這些假設、數據或方法。我們不保證所描述的交易和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

雖然前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不是對未來業績的保證。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映潛在假設或因素的變化、新信息、數據或方法、未來事件或本Form 10-K年度報告日期後的其他變化，除非適用法律另有要求。您不應過度依賴基於我們或作出前瞻性陳述的第三方目前掌握的信息的任何前瞻性陳述。有關這些和其他可能影響我們未來業績、業績或交易的因素的進一步討論，請參閲標題為“風險因素”的部分。

第一部分

項目1.業務

一般信息

本文中使用的術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指紐萊克資本合夥公司(位於馬裏蘭州的一家公司)和我們的任何子公司，包括NLCP運營合夥公司、特拉華州有限合夥企業(我們的“運營合夥企業”)。

我們是一家內部管理的馬裏蘭州公司，也是一家領先的房地產資本提供商，通過回租交易、第三方購買和為定製項目提供資金，向國家許可的大麻運營商提供房地產資本。我們的物業以長期、三重淨值的方式出租給單身租户，這使得租户除了承擔租金義務外，還有義務承擔物業的持續費用。我們於2019年4月9日在馬裏蘭州成立，於2021年3月17日以GreenAcreage Real Estate Corp.的名義成立，我們完成了一項合併(請參閲下面的“合併”)，隨後更名為NewLake Capital Partners，Inc.。我們已選擇從截至2019年12月31日的短暫納税年度開始作為REIT納税，並打算經營我們的業務，以便繼續符合REIT的資格。

我們的租户經營着快速增長的大麻行業。我們主要向種植、生產和/或分發大麻的公司提供必要的房地產資本。我們認為，我們滿足了一個服務不足的市場的需求，這個市場是由聯邦和州關於大麻的立法不協調等因素造成的。此外，我們認為，銀行業普遍不願為大麻相關設施的所有者提供資金，加上所有者需要資金為其業務的增長提供資金，這應該會為我們帶來收購工業物業和藥房的重大機會，這些物業和藥房提供穩定和不斷增加的租金收入，並具有長期增值的潛力。

2021年亮點

2021年3月17日，我們完成了對另一家公司的收購，該公司擁有一系列用於大麻行業的工業產權和藥房(見下文“合併”)。2021年8月13日，我們完成了3,905,950股普通股的首次公開募股，每股票面價值0.01美元，毛收入約1.02億美元，扣除配售代理費和發售費用。我們的普通股在OTC Markets Group，Inc.運營的OTCQX®Best Market交易，代碼為“NLCP”。

截至2021年12月31日，我們擁有一個地理多元化的投資組合，由11個州的28個物業和9個租户組成，其中包括17個藥房和11個種植設施。此外，在第四季度，我們為一家種植和加工設施抵押的抵押貸款提供了資金。這筆貸款的結構是轉換為20年期的銷售回租，除非在2022年7月29日之前滿足貸款協議中的特定條款。截至2021年12月31日，我們總共承諾投資2400萬美元，用於發展和改善我們在亞利桑那州、馬薩諸塞州、密蘇裏州和賓夕法尼亞州的現有種植設施。我們的租賃通常是為了在特定的時間段內支付資本。一般而言，租約亦載有若干條款，規定租户須就每份租約的全部資本支付租金，不論是否已支付。我們賓夕法尼亞州的種植設施目前正在為大約700萬美元的無資金資本支付租金。

截至2021年12月31日，我們通過賣方融資擁有380萬美元的債務，我們擁有的物業的加權平均剩餘租賃期為14.5年。我們的租户包括一些我們認為是行業內領先和資本最雄厚的公司的附屬公司，如Curaleaf、Cresco Labs、Trulieve和Columbia Care。我們的所有租賃和擔保貸款都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司擔保。

截至2021年12月31日的一年的租金收入增加了約1590萬美元，達到約2760萬美元，而截至2020年12月31日的一年的租金收入約為1170萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們宣佈普通股派發現金股息，我們的限制性股票單位派發股息等價物，並以經營合夥企業普通合夥人的身份，對我們在經營合夥企業(“運營單位”)中的有限合夥權益進行授權分配，總額約為1810萬美元(每股1.02美元)。

我們的目標市場

截至2021年12月31日，我們在以下11個州擁有房產：亞利桑那州、阿肯色州、加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅裏達州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、密蘇裏州、北達科他州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州。我們專注於那些獲得許可的大麻資產需求很大並與經營許可證有關的州和直轄市。我們認為，具有許可證限制和更嚴格的許可證要求的州提供了更具吸引力的投資機會，因為如果有需要，運營商可能會獲得更好的資本，物業更有價值進行再營銷。此外，在監管環境更寬鬆的州，嚴格的市政法律或法規可能會提供類似的本地有吸引力的機會。

跨州運輸大麻仍然是非法的。因此，每個州都有自己的供需動態，這在很大程度上是由州政府制定大麻法律法規的方式推動的。出於這個原因，我們優先考慮那些對租户的信用風險具有建設性的動態狀態。我們專注於人口、執照限制、批准的醫療條件和執照數量等因素。有限許可的司法管轄區通常有更多的限制，導致獲得許可的人更少，並造成進入的自然障礙。這為我們的承租人帶來了更有利的經營環境，我們相信這降低了他們相對於擁有無限牌照的州的運營商的信用風險。

我們的物業

我們認為，我們專注於有限許可證司法管轄區的大麻物業，在這些地區，大麻物業是許可證申請過程中不可或缺的一部分，將被許可人的業務從一個地點轉移到另一個地點將需要監管或其他批准，這為擁有高於市場物業水平的現金流和較大的轉租可能性的物業提供了獲得租金收入的機會，因為這些物業通常需求旺盛。一般來説，承租人履行租金義務的能力與承租人從物業獲得的收入密切相關。根據我們的經驗，與無限制許可證的大麻轄區以及傳統的工業和零售企業相比，在有限許可證管轄區經營大麻的競爭通常較少，每平方英尺產生的收入更高。我們認為，我們的投資組合的物業租金覆蓋範圍(通常是租户產生足以償還租金和其他財務義務的收入的能力)顯著高於整個商業房地產行業的平均水平。

風險管理

我們專注於根據租户、地理集中度和許可證集中度(即藥房與種植)進一步創建多元化的投資組合。在完成嚴格的資產水平和租户盡職調查時，我們利用我們管理團隊、投資委員會和第三方中經驗豐富的專業人員來承保、評估和盡職調查投資機會。我們獲得第三方物業狀況報告、環境審查和其他常規盡職調查項目。

我們的承保標準主要集中在：

租户角色

這一標準側重於租户的聲譽(如我們所知)和償還債務的記錄。我們的評估超越了這些標準，以瞭解租户在高度監管和複雜的行業中管理的能力，並滿足一套嚴格的州許可要求。我們將繼續瞄準在該行業擁有經驗並建立了積極聲譽的運營商。

金融穩定和能力

我們通過評估租户和財務擔保人各自的資產負債表、現金流和淨收入歷史和預測來評估租户和財務擔保人的財務穩定性和履行其所有義務的能力，包括租金、保險和税收。審查這些財務報表和預測，包括關鍵假設，提供了一個窗口，瞭解租户和財務擔保人履行所有財務義務的能力。在租户追求盈利延遲的增長戰略的情況下，我們評估租户的流動性和資本資源，以承受虧損並實現履行其義務所需的現金流。

對租户信用質量的持續監控是我們風險管理活動的重要組成部分。我們按季度審核租户和擔保人的財務報表(如有)，並持續監測租户和擔保人關於其業務運營和財務業績的公告。我們對租户和擔保人的財務報表進行某些財務分析，以瞭解租户在到期時履行財務義務的能力，以及從我們擁有的物業獲得的收入和現金流。我們還對我們擁有的其他大麻物業的財務表現進行基準，只要有此類信息的話。

獲得資本的途徑

資本和獲得資本的渠道對高增長企業的成功至關重要。我們評估租户承受不同市場條件的能力，適應不斷變化的市場格局，投資於保持競爭力所需的能力，併為運營虧損提供資金(如果適用)。

房地產

我們努力確保我們的設施對我們的租户來説是至關重要的，這使我們在他們的現金流優先事項中處於重要地位。我們專注於那些獲得許可的大麻資產需求很大並與經營許可證有關的州和直轄市。此外，我們專注於我們擁有的物業的潛在非大麻替代用途，以及標準房地產指標，如成本基礎、每平方英尺價格和重置成本基礎，以將行業動態或監管發展變化帶來的風險降至最低。我們還關注設施根據每個獨特市場的種植能力、收穫週期和定價產生預期收入的能力，然後使用租金佔收入的百分比來評估每筆交易，以確保物業為租户產生自由現金流的能力。

其他條件

這一類別包括行業條件、租户情況和交易條款。我們專注於合法大麻行業的部分領域，這些領域呈現出長期可持續的趨勢，支持我們的租户的成功和我們合同現金流的安全。此外，我們還評估了承租人相對於其他活動對物業的使用情況，以及其在市場中的定位。當我們認為有必要時，我們也可以協商我們的租賃條款，為我們的公司提供額外的保護。

根據我們的三重淨值租賃，租户除承擔租金義務外，還需負責物業的持續費用(包括税收和保險)。我們監控所有租約條款，以確保嚴格遵守，包括可能分配的任何租户改善資金。此外，我們的租約通常要求定期交付租户財務報表和文件，以證明符合所有州的法律、法規和大麻法規。在分配租户改善資金時，我們聘請第三方審查每個報銷請求的準確性、工作完成情況和付款證明，然後再支付。

我們的投資策略

受國家監管的合法大麻行業正在迅速擴張，我們認為這是一個令人信服的機會，可以投資於以收入為中心的工業和零售房地產，這對該行業至關重要。根據BDSA的數據，2022年美國大麻銷售額預計將達到300億美元，是2019年121億美元銷售額的兩倍多。這一增長表明，隨着大麻許可證持有者追求積極的國家擴張戰略，以及聯邦法律繼續禁止大麻限制了該行業運營商可用的資本，對房地產資本的巨大需求，為我們這樣的房地產公司創造了市場機會。此外，我們預計，隨着更多的州將醫用和成人用大麻合法化，並向新的零售藥房和種植業務發放許可證，收購機會將繼續增加。

到目前為止，聯邦法律規定的大麻地位大大限制了州政府許可的行業參與者充分利用美國銀行系統和傳統融資來源的能力。部分由於無法獲得傳統融資來源，我們相信我們的售後回租解決方案對國家許可的醫用和成人用大麻零售商、種植者和生產商具有吸引力，並且不會稀釋他們的股東。我們預計，未來聯邦和州法律的變化可能最終會打開該行業從未有過的融資選擇。然而，我們認為這樣的變化需要時間，我們的回售解決方案將繼續對行業參與者具有吸引力。

我們打算繼續利用這一市場機會，在允許醫用和成人用大麻的州購買醫用和成人用大麻藥房，以及大麻種植和生產設施。

我們的融資策略

我們打算通過運營現金流、發行股本和債務證券(包括普通股、優先股和長期票據)以及金融機構的資產水平融資來滿足我們的長期流動性需求。在可能的情況下，我們也可以發行OP單位，從尋求遞延納税交易的現有所有者手中收購物業。我們預計，當我們相信我們的股票價格或債務資本成本分別處於允許將發售所得用於增值房地產收購的再投資水平時，我們將發行股權和債務證券。我們也可以發行普通股，為以前通過債務證券融資的房產提供永久融資。然而，我們不能向您保證，我們將在我們可以接受的時間和條件下進入資本市場。我們的投資指引最初將規定，我們的總借款(有擔保和無擔保)不會超過我們任何新借款時有形資產成本的50%，這取決於我們董事會的酌情決定權。

分配

根據保持REIT地位的要求，我們打算在每個納税年度向股東分配至少相當於我們REIT應納税所得額的90%的股息(不考慮已支付股息的扣除和不包括任何淨資本利得)，並將努力分配至少100%的REIT應納税所得額，以避免繳納聯邦所得税。由於賬面會計準則和税務會計準則的不同，我國企業的經濟利潤分配可以歸類為資本返還。當新投資的潛在風險調整回報未能超過我們的資本成本時，我們可能會獲得額外的資本回報。在適用證券和州公司法的限制下，我們可以通過購買自己的股本或支付股息來返還資本。

競爭

目前，滿足我們投資目標的物業市場有限。此外，我們認為，隨着更多的競爭對手進入市場，以及受監管的大麻運營商獲得更多獲得替代融資來源的機會，包括但不限於股權和債務融資來源，尋找適合於允許醫用和成人用大麻運營商特定用途的物業可能會受到限制。例如，根據Viridian Capital Advisors的分析，北美大麻公司在2021年關閉或宣佈的資本約為128億美元。

我們面臨着來自不同市場參與者的激烈競爭，包括但不限於具有類似商業模式的其他公司、獨立投資者、對衝基金和其他房地產投資者、硬通貨貸款人和大麻運營商本身，所有這些人都可能在我們收購用於受監管的大麻設施的房地產的努力中與我們競爭。在某些情況下，我們將與對大麻行業沒有興趣，但在我們可能有興趣獲得的房地產地點確定了價值的人競爭獲得房地產。特別是，我們面臨着來自該行業老牌公司的競爭，其中包括Innovative Industrial Properties，Inc.(美國上市的最大的公開交易、專注於大麻的REIT)以及當地房地產投資者，特別是規模較小的零售資產。最近，我們也看到了來自新興債券型基金的競爭。我們認為，大多數大麻種植設施通常需要超過2000萬美元的資本，這可能會為規模較小的潛在競爭對手提供一些障礙。

這些競爭對手可能會阻止我們獲得理想的物業，可能會導致我們必須為物業支付的價格增加，或者降低我們購買物業的收益。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和運營資源，可能願意為某些資產支付更高的價格，或者可能願意接受比我們認為可以謹慎管理的風險更高的風險。特別是，較大的公司可能享有顯著的競爭優勢，這些優勢除其他外，源於較低的資本成本和更高的運營效率。我們的競爭對手也可能採用與我們類似的交易結構，這將削弱我們在提供靈活交易條件方面的競爭優勢。

此外，由於一些因素，包括但不限於州和聯邦政府管理受管制大麻的法律和條例可能更加明確，爭奪適當投資財產的實體數量和資金數額可能大幅增加，從而導致需求增加和為這些財產支付的價格上升。此外，有關大麻的聯邦法規的變化也可能導致我們的競爭對手和受監管的大麻運營商更多地進入美國資本市場(包括但不限於進入納斯達克和/或紐約證券交易所)。我們主要根據物業的購買價格和租賃條款來競爭收購物業。如果我們為物業支付更高的價格或提供對我們不那麼有吸引力的租賃條款，我們的盈利能力可能會下降，投資者可能會體驗到我們普通股的較低迴報。對物業的競爭加劇，也可能使我們無法收購那些會為我們帶來有吸引力的回報的物業。

政府監管

適用於醫用和成人用大麻行業的聯邦法律

根據美國聯邦法律，大麻(大麻乾重不超過0.3%的大麻除外)是非法的。在大麻使用已合法化的州，根據《受控物質法》(CSA)，大麻的使用仍然違反聯邦法律。CSA將大麻(大麻)歸類為附表I管制物質，因此，根據美國聯邦法律，醫用和成人使用的大麻都是非法的。此外，美國最高法院在兩個不同的情況下裁定，CSA凌駕於州法律之上。如下文所述，儘管國內政策和國會行動對聯邦政府對根據某一州醫用大麻法律合法經營的企業執行聯邦大麻法律的能力施加了一定的限制，但聯邦政府可能會對按照州大麻法律經營的公司執行美國禁毒法律，從而造成大麻生產和銷售方面的法律不確定氣氛。除非國會就大麻問題修訂CSA(並且總統批准了這樣的修正案)，否則負責執行CSA的聯邦執法當局，包括司法部和DEA，可能會執行現行的聯邦法律。

在奧巴馬政府執政期間，美國司法部此前發佈了備忘錄，包括2013年8月29日的所謂“科爾備忘錄”，向聯邦檢察官提供關於根據CSA執行聯邦大麻禁令的內部指導。該指導意見的基本特點是，利用聯邦執法資源起訴那些遵守州法律允許使用、製造和分銷大麻的人，是對這種聯邦資源的一種低效利用，各州頒佈了以某種形式使大麻合法化的法律，並實施了強有力的有效監管和執行制度來控制大麻的種植、加工、分銷、銷售和擁有，符合這些法律和條例的行為不是美國司法部的優先事項。相反，科爾的備忘錄指示美國檢察官辦公室酌情不調查或起訴符合州法律的醫用大麻行業參與者，這些參與者沒有牽連到某些確定的聯邦政府優先事項，包括防止州際轉移或向未成年人分發大麻。

2018年1月4日，時任美國司法部長傑夫·塞申斯發佈書面備忘錄，撤銷科爾備忘錄(《塞申斯備忘錄》)。會議備忘錄指示聯邦檢察官執行國會頒佈的法律，並在決定是否起訴與大麻活動有關的案件時遵循適用於所有聯邦檢察官的既定原則。因此，聯邦檢察官可以，而且仍然可以使用他們的檢察自由裁量權來決定起訴符合他們所在州法律的行為者。塞申斯的備忘錄指出，這些原則要求聯邦檢察官在決定起訴哪些案件時權衡所有相關考慮因素，包括司法部長設定的聯邦執法優先事項、犯罪的嚴重性、刑事起訴的威懾作用以及特定犯罪對社會的累積影響。塞申斯的備忘錄接着説，鑑於美國司法部行之有效的一般原則，“之前針對大麻的全國性指導是不必要的，現已撤銷，立即生效。”儘管還沒有確定對符合州法律的大麻實體進行任何起訴，但不能保證聯邦政府未來不會執行與大麻有關的聯邦法律，目前尚不清楚會議備忘錄將對受監管的大麻行業產生什麼影響(如果有的話)。

拜登總統的司法部長梅里克·加蘭德沒有為美國提供明確的政策指令，因為它涉及與州法律相關的大麻活動。目前尚不清楚拜登總統和司法部長加蘭德領導下的司法部是否會重新採納科爾備忘錄或宣佈實質性的大麻執法政策，也不能保證司法部或其他執法當局不會尋求大力執行現有法律。在2021年2月司法部長加蘭德的確認聽證會上，他指出，非暴力、低水平的大麻執法不是對聯邦執法資源的有效利用，他似乎普遍支持各州將大麻合法化和監管的權利。然而，他沒有證實美國司法部將重新發布科爾備忘錄的更新版。

聯邦撥款立法中附加的一項針對醫用大麻行業的立法保障措施仍然有效。通常被稱為“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”(或“羅拉巴赫-法爾修正案”)的這一所謂的“附加”條款自2015年以來一直被附加到綜合撥款法案中。根據Rohrabacher-Blumenauer騎手法案的條款，禁止聯邦政府使用國會撥款執行聯邦大麻法律，以打擊符合州和地方法律的受監管醫用大麻行為者。2020年12月27日，國會通過了一項綜合性支出法案，其中再次包括羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案，將其適用期限延長至2021年9月30日。國會沒有在2021年9月30日的最後期限之前通過下一項支出法案。2021年12月3日，拜登總統簽署了進一步延長政府資金法案，其中包括羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案，將其適用期限延長至2022年2月18日，並通過權宜之計撥款法案進一步延長至2022年3月11日。2022年3月11日，拜登總統簽署了包括羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案在內的綜合性支出法案，將其適用期限延長至2022年9月30日。不能保證國會會批准在未來幾年的撥款法案中包括類似的禁止司法部支出的措施。在美國訴麥金託什案中，美國第九巡迴上訴法院裁定，這一條款禁止司法部從相關撥款法案中支出資金，以起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。然而，第九巡迴法院的意見，只適用於阿拉斯加，亞利桑那州，加利福尼亞州，夏威夷和愛達荷州, 還認為，不嚴格遵守有關分發、擁有和種植醫用大麻的所有國家法律和法規的人從事未經授權的行為，在這種情況下，美國司法部可以起訴這些人。

此外，雖然我們的目標是在某些司法管轄區收購醫療用途的設施，但我們的租約並不禁止成人使用的大麻種植--這是我們設施所在的州和當地法律允許的。因此，我們目前的某些租户(以及未來可能會有更多的租户)在我們的設施中種植、加工和/或分發成人用大麻以及醫用大麻，這是現在或將來州和地方法律所允許的，這反過來又可能使租户、我們和我們的財產與僅為醫療用途種植大麻的設施相比面臨更大和/或不同的聯邦法律和其他風險，包括不提供國會支出法案條款下的保護。

聯邦檢察官有很大的自由裁量權來調查和起訴涉嫌違反聯邦法律的行為，而且不能保證我們購買房產的每個司法區的聯邦檢察官不會選擇嚴格執行管理大麻生產、加工或分銷的聯邦法律。聯邦政府在州政府許可的醫用和成人用大麻種植方面的任何執法姿態，包括個別聯邦檢察官在我們購買房產的司法區的執法姿態的任何變化，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們在美國對大麻設施的投資可能會遭受重大損失，這將對我們證券的交易價格產生不利影響。此外，在聯邦政府的執法立場發生任何此類變化後，我們可能會受到刑事起訴，這可能會影響我們的運營能力，並可能導致監禁和/或施加懲罰、罰款或沒收。請參閲“風險因素--與監管有關的風險”。

適用於醫用和成人用大麻行業的州法律

在以某種形式將醫用和成人用大麻合法化的大多數州，大麻的種植、加工和/或分發通常要求經營者根據適用的國家要求獲得一個或多個許可證。此外，許多州對醫用和成人用大麻的種植、加工和/或分配的各個方面進行了管理。在某些情況下，州和地方政府還對大麻企業的經營方式實行規章制度。因此，適用的州和地方法律和法規差異很大，包括但不限於，管理醫用和/或成人用大麻方案的法規(例如，該方案允許的大麻產品的類型，建議醫用大麻治療的衞生專業人員的資格和註冊，以及符合醫用大麻治療條件的醫療條件的類型)，產品檢測，州和地方當局對無照大麻經營者的執法水平，州和地方政府對受管制大麻產品的州和地方税收，地方市政當局禁止經營和經營者許可證發放程序和續簽。由於這些和其他因素，如果我們的租户拖欠租約，我們可能無法找到能夠成功地在物業上種植、加工或分發醫用或成人用大麻的新租户。

不能保證將大麻種植、加工、銷售和使用合法化和管制的州法律不會被廢除、修改或推翻，也不能保證地方政府當局不會限制州法律在各自管轄範圍內的適用。除非國會修改或廢除關於醫用和/或成人用大麻的CSA，並且總統批准這種行動(關於任何這種可能的修訂或廢除的時間或範圍，不能保證)，否則聯邦當局可能會執行現行的聯邦法律。如果聯邦政府開始在目前合法種植、加工、銷售和使用大麻的州執行與大麻有關的聯邦法律，或者如果現有的適用州法律被廢除或減少，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。

適用於大麻行業金融服務的法律

所有銀行都受聯邦法律的約束，無論銀行是國家銀行還是州特許銀行。至少，所有銀行都維持聯邦存款保險，這要求遵守聯邦法律。違反聯邦法律可能使一家銀行失去其執照。涉及與大麻有關的行為所產生收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和《銀行保密法》進行起訴的基礎。例如，根據《銀行保密法》，銀行必須向聯邦政府報告任何可疑的非法活動，其中包括與大麻相關的任何交易。即使企業的運營符合適用的州和當地法律，也必須提交這些報告。因此，根據《銀行保密法》，用與大麻有關的行為產生的資金進行交易的金融機構可能面臨刑事責任，原因除其他外，包括未能查明或報告涉及與大麻有關的違規行為所得的金融交易。

儘管有這些法律，美國財政部的金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)在2014年2月14日發佈了一份備忘錄(“FinCEN備忘錄”)，概述了金融機構根據聯邦執法優先事項將國家批准的大麻業務存入銀行的途徑。與FinCEN備忘錄同時，美國司法部發布了補充指導，指示聯邦檢察官考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項，涉及聯邦洗錢、無照貨幣傳送器和基於與大麻有關的違反CSA的《銀行保密法》罪行。FinCEN備忘錄提出了金融機構如果想要向與大麻相關的企業提供銀行賬户必須滿足的廣泛要求，並呼應了科爾備忘錄的執法優先事項。根據這些指導方針，金融機構必須根據聯邦洗錢法，就其任何客户的所有與大麻有關的銀行活動提交可疑活動報告。這些與大麻有關的SARS分為三類--“大麻有限”、“大麻優先”和“終止大麻”--分別基於金融機構認為所涉業務遵守州法律、在遵守州法律的情況下經營、或銀行關係已終止的情況。FinCEN在FinCEN備忘錄中提供了一份宂長的(但不是詳盡的)與大麻有關的“危險信號”清單，銀行有義務意識到這一點並進行監測。這種審查程度遠遠超出了任何正常銀行關係的預期。

因此，許多銀行在向大麻相關企業提供任何銀行服務方面猶豫不決，包括開設銀行賬户。雖然我們目前維持着銀行關係，但我們無法維持這些賬户，或者未來無法獲得銀行賬户或其他銀行服務，這將使我們的業務難以運營，增加我們的運營成本，並帶來額外的運營、後勤和安全挑戰。同樣，如果我們建議的租户無法使用銀行服務，他們將無法與我們達成三網租賃安排，因為我們的租約將要求以支票或電匯支付租金。

科爾備忘錄的撤銷尚未影響FinCEN備忘錄的地位，財政部也沒有給出任何打算撤銷FinCEN備忘錄本身的跡象。雖然《FinCEN備忘錄》完好無損，但目前尚不清楚本屆政府是否會繼續遵循、修改或撤回《FinCEN備忘錄》的準則。美國司法部繼續擁有起訴銀行和金融機構所犯罪行的權利和權力，如洗錢和違反《銀行保密法》，這些罪行發生在任何國家，包括以某種形式使大麻銷售合法化的國家。此外，由於各種原因，司法部執法優先事項的執行方式可能會發生變化。司法部優先事項的改變可能會導致司法部起訴銀行和金融機構之前沒有起訴的罪行。

此外，對於屬於上市公司的租户，證券結算公司可能拒絕接受這些租户的證券存款，這可能會對該等租户的交易和估值產生負面影響，並對我們的租户通過資本市場為其運營和增長融資的能力產生重大不利影響。

與大麻活動有關的金融交易的不確定性增加，也可能導致金融機構停止向大麻行業提供服務。請參閲“風險因素--與監管有關的風險”。

農業監管

我們擁有的主要用於種植和生產醫用和成人用大麻的醫用和成人用大麻資產受州、地方和聯邦政府的法律、法令和法規的約束，包括涉及土地使用和使用、水權、處理方法、幹擾、環境和徵用權的法律、法令和法規。

每個政府轄區都有自己獨特的法律、法令和條例來管理農地和水的使用。許多這樣的法律、條例和法規試圖監管用水和徑流，因為水的供應可能是有限的，就像我們物業所在的某些地點一樣。此外，雨水或灌溉產生的徑流受州、地方和聯邦政府的法律、法令和條例的管轄。此外，如果我們物業使用或流出的任何水流入任何河流、溪流、池塘、海洋或其他水域，可能會有特定的法律、法令和法規規定這些水可能含有的污染物的數量，包括沉積物、營養物質和殺蟲劑。

我們認為，我們現有的物業擁有水源，未來我們收購的其他物業也將擁有水源，包括水井和/或地表水，為每個地點目前的作業提供足夠的水。然而，如果需要從水井和/或地表水源獲得額外的水，我們可能需要在開發或使用這些水源之前獲得額外的許可或批准或作出其他必要的通知。根據法律、法令、法規或其他要求，聯邦、州和地方政府實體可能需要獲得鑽探水井或提取地表水的許可證，而由於乾旱、我們物業所在州所在地區可用水供應有限或其他原因，此類許可證可能難以獲得。

除了對用水和徑流的監管外，州、地方和聯邦政府還尋求監管用於種植農作物的化學品和材料的類型、數量和使用方法，包括化肥、殺蟲劑和營養豐富的材料。此類法規可包括限制或防止在住宅區或水源附近使用此類化學品和材料。此外，一些法規嚴格禁止或顯著限制某些化學品和材料的使用。在種植設施使用化學品和材料之前，必須從政府當局獲得許可證、許可和批准，要求獲得此類許可證、許可和批准。必須根據適用的法律、法規和具體許可證、許可和批准的條款提交關於此類化學品和材料使用情況的報告。不遵守法律、條例和條例，不獲得所需的許可證、許可和批准，或不遵守這些許可證、許可和批准的條款，可能會導致罰款、處罰和/或監禁。

由於我們擁有的房產可能被用於種植醫用和成人用大麻，州或地方層面可能會有其他額外的土地使用和分區法規影響我們的房產，這些法規可能不適用於其他類型的農業用途。例如，我們的物業所在的某些州需要在Growth設施建立嚴格的安全系統，並要求嚴格的廢物處理程序。

作為種植設施的所有人，我們可能對租户在這些法律、法規和條例方面的行為或不作為承擔責任。

環境問題

我們的物業及其運營受聯邦、州和地方環境法律、法令和法規的約束，包括與水、空氣、固體廢物和危險物質相關的法律。我們的物業及其運營還受聯邦、州和地方法律、條例、法規以及與聯邦職業安全和健康法案相關的要求，以及與我們的員工和在我們物業工作的其他人的健康和安全相關的類似州法規的約束。儘管我們相信我們和我們的租户在實質上遵守了這些要求，但不能保證我們不會招致鉅額費用、民事和刑事處罰和責任，包括與我們物業運營對人員、財產或環境造成的損害索賠有關的費用和責任。此外，我們的許多財產已被重新用於受管制的大麻業務，並在歷史上被用於其他目的，包括重工業用途，這使我們面臨與這些財產歷史上的物質釋放有關的額外風險。

房地產業監管

一般來説，房地產的所有權和運營受到各種法律、條例和法規的約束，包括與分區、土地使用、水權、廢水、雨水徑流和留置權和程序有關的法規。這些法律、條例或法規，如《綜合環境響應和賠償責任法》及其州類似物，或任何此類法律、條例或法規的任何變更，都可能導致或增加由租户或其他人存在或造成的環境條件或情況對我們物業的潛在責任。與維護、安全和税務要求相關的法律可能會導致重大的意外支出、財產損失或其他運營減值，其中任何一項都將對我們運營活動的現金流產生不利影響。

《美國殘疾人法案》

我們的酒店必須符合美國反興奮劑機構的第三條規定，即此類酒店屬於美國反興奮劑機構所定義的“公共設施”。《反殘疾人法》可能要求在我們物業的某些公共區域移除阻礙殘疾人進入的結構性障礙，而這些障礙是很容易實現的。我們相信，現有物業基本上符合美國反興奮劑機構的要求，我們將不會被要求支付大量資本支出來滿足美國反興奮劑機構的要求。然而，不遵守ADA可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失。雖然我們的租户通常負責根據我們的租約對物業的所有維護和維修，包括遵守美國反興奮劑機構和其他類似的法律或法規，但如果我們的租户之一未能遵守這些法律或法規，我們可能作為物業的所有者承擔責任。

可用的信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交有關報告後，在合理可行的範圍內儘快透過我們的互聯網網站免費向公眾提供我們的最終委託書、Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提供的報告的修訂版。我們的網址是www.newlake.com。美國證券交易委員會還在其網站www.sec.gov上保留公司報告的電子版。您也可以在我們的網站上訪問我們的商業行為和道德準則、公司治理準則、審計委員會章程、薪酬委員會章程以及提名和公司治理委員會章程。本公司網站的內容不會以引用方式併入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本網站的任何提及僅用於非主動的文字參考。

人力資本資源

截至2021年12月31日，我們有7名員工。我們的員工是我們最寶貴的資產，對我們的長期成功至關重要。我們相信，我們已經創造了一個包容和吸引人的工作環境，每個人都是團隊中的一員。我們作為一個完整的團隊定期開會，包括在新冠肺炎疫情期間，我們鼓勵每個成員積極參與與我們公司業務活動相關的廣泛話題。

我們也致力於我們員工的健康和安全。在2020年期間以及到目前為止，由於新冠肺炎疫情，我們實施了許多安全協議來保護我們的員工，包括遠程工作機會。

雖然我們是一家年輕的公司，於2019年開始運營，並於2021年8月完成首次公開募股，但我們擁有一支經驗豐富的團隊，他們在房地產、大麻和金融服務領域擁有豐富的經驗。我們相信，吸引、發展和留住我們的團隊是當務之急。為此，我們相信我們為我們團隊的每一名成員提供極具競爭力的薪酬(包括工資、獎金和股權)和福利方案，包括以下內容：

我們也為自己是一個機會均等的工作場所和僱主而感到自豪。我們致力於為所有員工提供平等就業機會的原則，併為員工提供一個沒有歧視和騷擾的包容性工作環境。所有僱用決定均基於資歷、優點和業務需要，而不考慮種族、膚色、信仰、性別、宗教、性別、民族血統、血統、懷孕、年齡、婚姻狀況、註冊家庭伴侶狀況、性取向、性別認同、受保護的醫療條件、遺傳信息、身體或精神殘疾、退伍軍人狀況或我們經營地區的法律或法規保護的任何其他狀況。

第IA項。危險因素

風險因素摘要

與結算公司結算從事大麻行業的公司的交易有關的風險

與我們的業務相關的風險

與監管相關的風險

與我們的業務融資相關的風險

與我們的組織和結構有關的風險

與我們的證券相關的風險

與我們作為REIT的税收相關的風險

一般風險因素

以下風險因素可能會對我們的整體業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響；我們向股東進行分配的能力；我們獲得資本的途徑；或我們普通股的市場價格，如下面每個風險因素進一步描述的那樣。除了這裏列出的信息外，我們還應該仔細審查和考慮我們不時向美國證券交易委員會提交的其他報告和備案文件中包含的信息。我們在公開申報文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。其他風險和不確定性目前尚不為我們所知或我們無法控制，或我們目前認為無關緊要，也可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。本文還包括有關前瞻性陳述的其他信息。

與結算公司結算從事大麻行業的公司的交易有關的風險

美國的許多結算公司被禁止或非常有限地結算從事大麻行業的公司的證券，這可能會對我們在資本市場籌集資金的能力造成不利影響。

在美國，許多經紀自營商的清算公司被其內部政策禁止，或以其他方式拒絕結算從事大麻行業的公司發行的證券。我們將工業物業和藥房出租給經營大麻行業的租户，因此許多結算公司和其他市場參與者認為我們從事大麻行業。因此，為我們的證券發行或普通股二級銷售進行結算的結算公司的數量極其有限。這意味着，我們可能會委託經紀自營商出售我們的證券，而結算公司將幾乎沒有其他選擇來結算此類交易。對於像我們這樣擁有在OTCQX而不是全國證券交易所交易的證券的公司來説，這一限制更加明顯。因此，我們進入資本市場的機會可能會受到限制，包括不得不依賴於盡力發行證券，而不是更傳統的承銷證券發行。此外，對我們證券二級銷售結算的限制可能會限制我們證券的可銷售性和每日交易量。這些情況可能會對我們在資本市場籌集資金和全面執行我們的業務計劃的能力產生不利影響，因為我們在盡最大努力發行證券時籌集的收益可能大大少於我們預期的金額。鑑於證券交易所和其他監管機構對大麻行業的監管和審查水平，這種情況可能會繼續下去，或者在未來變得更加明顯。

有關大麻行業的其他風險，請參閲下文“與管制有關的風險”。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情或未來任何其他疫情的爆發，都可能對我們的租户及其運營產生實質性的不利影響，進而對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生不利影響。

在整個2020年、2021年以及到目前為止，正在進行的新冠肺炎大流行嚴重影響了全球經濟活動，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。包括美國在內的許多國家都實施了隔離，強制關閉企業和學校，並限制旅行。因此，新冠肺炎大流行正在直接或間接對幾乎所有行業產生負面影響，包括受監管的大麻行業。新冠肺炎(或未來的疫情)可能會對我們的租户及其運營產生實質性的不利影響，進而對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生負面影響，原因包括以下因素：

新冠肺炎對我們的業務和我們租户的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法有信心地預測，包括疫情的持續範圍、嚴重性和持續時間，為控制疫情或減輕其影響而採取的行動(包括任何疫苗的成功)，以及疫情的直接和間接經濟影響的程度和控制措施等。新冠肺炎給我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)帶來了重大的不確定性和風險。

我們的經營歷史有限，經營的行業還處於非常早期的發展階段。

2021年3月17日，我們完成了合併，根據合併，我們將公司與馬裏蘭州的一家公司合併，該公司於2019年4月成立，名稱為New Lake Capital Partners，Inc.(以下簡稱“Target”)，該公司擁有一系列用於大麻行業的工業產權和藥房。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--合併”。因此，我們作為一家合併公司的運營歷史非常有限，此外，Target和We各自成立於2019年，即使在合併之前，作為獨立公司的運營歷史也同樣有限。我們面臨着與任何新的商業企業相關的許多商業風險和不確定性。此外，我們的租户和物業集中在受監管的大麻行業，該行業處於非常早期的發展階段，存在重大不確定性，我們無法預測租户對這些物業的需求和競爭隨着時間的推移將如何變化。我們不能向您保證，我們將能夠成功地或有利可圖地經營我們的業務，或找到其他合適的投資。我們能否長期向股東提供有吸引力的風險調整後回報，取決於我們能否產生足夠的現金流來支付誘人的股息和實現資本增值，我們不能向您保證我們會做到這兩點。不能保證我們將能夠繼續從運營中產生足夠的收入來支付我們的運營費用並向股東進行分配。我們經營的結果和我們商業計劃的執行取決於幾個因素，包括是否有更多的投資機會、我們現有物業和租户的表現、租户對受監管的大麻設施的需求的演變、競爭, 潛在租户的替代資本來源的演變、是否有足夠的股權和債務融資、與受監管的大麻行業有關的聯邦和州監管環境、金融市場的狀況和經濟狀況。

我們的租户數量非常有限，任何一個租户無法支付租金可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的不利影響。

我們的租户數量非常有限。截至2021年12月31日，我們總共擁有28處物業，租賃給了總共9個租户。我們的九個租户分別代表截至2021年12月31日的季度的年化租金總收入(表示截至2021年12月31日生效的已執行租約的年化每月基本租金)如下：Curaleaf(25.8%)；Cresco Labs(17.2%)；Trulieve(14.7%)；革命診所(14.0%)；Columbia Care(10.9%)；Areage(8.1%)；有機藥物(5.1%)；Mint(2.6%)；PharmaCann(1.6%)。此外，在第四季度，該公司向Hero Diversified Associates Inc.提供了一筆抵押貸款。這筆貸款的結構是轉換為20年期的銷售回租，除非在2022年7月29日之前滿足貸款協議中的特定條款。任何租户的租賃付款違約或任何單一物業的價值大幅下降都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大和不利的影響。我們缺乏租户多元化也增加了一項表現不佳的投資或租户可能對我們出售物業所實現的價格產生重大不利影響的可能性。我們任何租户的財務狀況的任何不利變化，包括但不限於國家大麻市場沒有以我們或我們的租户預期的方式發展和增長，或者我們物業所在的大麻政治氣候的任何不利變化，都將使我們面臨重大損失風險。

此外，如果我們的任何租户未能遵守其與我們簽訂的租賃協議的條款，我們可能需要為適用的物業找到另一個承租人。我們可能會在執行房東權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資和重新租賃該物業方面招致鉅額成本。此外，我們不能向您保證，我們將能夠以我們目前收到的租金重新租賃該物業，或者根本不能保證租賃終止不會導致我們不得不虧本出售該物業。

由於許多租户的經營歷史有限，大麻行業的租户集中風險(以及與租户違約相關的風險)可能更為明顯。見“風險因素-與我們的業務相關的風險-我們的租户的經營歷史有限，可能更容易受到付款和其他租賃違約的影響，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。”任何前述風險的結果都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。

我們的租户和借款人的經營歷史有限，可能更容易受到付款和其他租賃和貸款違約的影響，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大和不利的影響。

截至2021年12月31日，我們的房產100%租賃給了9個租户，我們的貸款是給了一個借款人。單身租户目前佔據了我們的物業，我們預計單身租户將佔據我們未來收購的物業。因此，我們的投資能否成功，在很大程度上取決於這些租户的財務穩定性。我們依賴我們的管理團隊對我們的潛在租户、相關擔保人及其物業、運營和前景進行盡職調查，有時很少或根本沒有公開的運營和財務信息。通過我們的調查，我們可能無法瞭解關於這些企業需要了解的所有重要信息，這些企業面臨許多風險和不確定性，包括但不限於監管風險和各州受監管的大麻計劃迅速演變的市場動態。因此，我們有可能與租户達成售後回租安排，或以其他方式將物業出租給最終無法向我們支付租金的租户，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成不利影響。

我們現有的一些租户是，我們預計未來的一些租户將是運營歷史有限的公司，這些公司在與我們簽訂三網租賃安排時沒有盈利，因此可能無法用運營資金支付租金。我們目前的一些租户沒有盈利，自成立以來一直處於虧損狀態，或者只在很短的一段時間內盈利。因此，我們目前的一些租户已經向我們支付了初步租金，我們預計未來的一些租户將從出售物業的收益中向我們支付初步租金，如果是售後回租交易，或手頭的其他現金，包括從債務融資收到的現金。

此外，一般來説，我們的租户更容易受到聯邦和州法規影響其業務或行業或產品市場其他變化所造成的不利條件的影響，並且獲得傳統融資形式的機會有限。我們租户的成功將在很大程度上取決於租户所在的州市場的增長和發展，其中許多市場的歷史非常有限，或者仍處於建立監管框架的階段。

由於每個租户有限的經營歷史以及美國與大麻行業相關的不確定監管環境，我們每個物業的收入都是以現金為基礎記錄的，這是因為每個租户的租賃付款的可收入性不確定(有關更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析-關鍵會計估計”)。

我們的一些租户揹負着沉重的債務義務，可能會依靠債務融資向我們支付租金。如果承租人的業務計劃或前景、經營所處的監管環境或一般經濟狀況出現不利變化，則負有重大債務義務的租户可能無法支付租金。此外，支付租金和償債可能會減少租户在創業階段可用的營運資金。此外，我們可能無法持續監測和評估租户的信用質量。

租户的任何租賃付款違約都可能對我們的現金流產生不利影響，並導致我們減少向股東分配的金額。如果租户違約，我們還可能在執行房東權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資和重新租賃我們的財產方面產生鉅額成本，因為大麻種植、生產和零售設施的經營者通常受到廣泛的國家許可要求。此外，我們不會運營我們購買的任何設施。

如果我們的租户租約和貸款的擔保人因租户或借款人的違約而無法履行他們對我們的義務，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。

目前，我們的所有租賃和貸款都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司擔保。儘管我們尋求讓母公司或關聯實體擔保我們的租户或借款人在其協議下的義務，但在某些情況下，擔保人可能沒有作為獨立實體的實質性直接業務。例如，在擔保人是母控股公司的情況下，其資產可能主要由其直接或間接持有的子公司的股權組成，這些子公司直接持有藥房，或種植和生產業務以及相關的經營資產。因此，這些母公司控股公司擔保人將依賴於其子公司的股權和債務融資、貸款、股息、分配和其他付款，以產生必要的資金，以履行作為其子公司租賃擔保人的任何未來財務義務。此外，子公司在法律上有別於母公司和其他附屬實體，在某些條件下可能被禁止或限制支付股息或分派，或以其他方式向母公司提供資金。如果母控股公司擔保人無法從其子公司獲得資金，它可能無法履行未來作為子公司與我們之間的租賃或貸款的擔保人的義務(如果有的話)。如果租户租約或借款人貸款的擔保人無法履行其作為擔保人對我們的義務，可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的不利影響。

我們的業務受到與房地產資產和房地產行業相關的風險的影響，這些風險可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。

我們向股東支付預期股息的能力取決於我們產生超出支出、預定債務本金支付和資本支出要求的收入的能力。一般適用於我們無法控制的不動產所有者和經營者的事件和條件可能會減少可用於分配的現金和我們財產的價值。這些事件包括上文“與我們的業務相關的風險”中列出的許多風險，以及以下風險：

此外，經濟低迷或衰退、利率上升或房地產需求下降，或公眾認為這些事件中的任何一種可能發生，都可能導致租金普遍下降或現有租約違約的發生率增加，這可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的不利影響。

我們的增長將取決於未來對大麻相關設施的收購，我們可能無法以有利的條件完成收購，或者根本無法完成收購。

我們的增長戰略重點是收購工業物業和藥房，出租給處於有利地位的租户，這些租户將從大麻行業的增長中受益，對他們來説，這類房地產對他們的業務具有運營戰略意義。我們以優惠條件收購這些房地產資產的能力受到以下風險的影響，其中包括：

如果我們不能在沒有大量費用或延遲的情況下以有利的條件完成收購，將阻礙我們的增長，並對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生負面影響。

在我們的目標司法管轄區，由合適的租户經營的與大麻有關的設施可能只有有限的數量可供我們收購，這可能會對我們的增長前景產生重大和不利的影響。

我們的主要目標是購買大麻種植和藥房設施，並根據三重網租賃協議出租給有執照的經營者。我們還瞄準老牌運營商或運營商擁有的物業，這些物業在嚴格的州許可程序中名列前茅，並已獲得一個或多個運營多個設施的許可證。鑑於目前對大麻的監管情況，包括但不限於，嚴格的州許可證發放程序，對某些州和州內縣發放許可證數量的限制，與大麻設施有關的分區規定，潛在租户無法開設支付租金和其他費用所需的銀行賬户，以及不斷變化的聯邦和州監管情況，我們可以購買的可供購買的大麻設施數量有限，我們認為這些設施將是合適的租户。隨着時間的推移，這些租户可能還會增加獲得替代股權和債務融資來源的機會，這可能會限制我們談判符合我們投資標準的租賃安排的能力。我們無法找到合適的投資物業和租户，這將對我們的增長前景產生重大不利影響。

我們的財產現在是，預計將繼續集中在允許種植和分發大麻的州，我們在這些州做生意將面臨社會、政治和經濟風險。

截至2021年12月31日，我們在11個州擁有28處房產，我們預計未來我們獲得的房產將在地理上集中在這些州和其他建立了大麻使用計劃的州。我們專注於那些獲得許可的大麻資產需求很大並與經營許可證有關的州和直轄市。與這些市場運營相關的情況和發展可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大負面影響，包括但不限於以下因素：

我們的房地產投資集中在適合種植和生產大麻的工業物業和適合分發大麻的零售物業，對這些設施的需求減少可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的不利影響。在租户違約或租賃終止時，這些物業可能難以出售或重新租賃，這兩種情況都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成重大不利影響。

我們的物業組合集中在受監管的大麻行業使用的工業和零售物業。此外，我們目前和未來都不會投資於與大麻無關的房地產或企業，以對衝大麻行業趨勢可能會降低我們設施的盈利能力的風險。因此，我們受制於單一行業投資所固有的風險。與我們擁有更多元化的房地產投資組合相比，對大麻種植、加工和藥房設施的需求減少對我們的租金收入的不利影響更大。對大麻種植、加工和藥房設施的需求一直受到並可能受到州或地方法律的變化或聯邦政府目前對州許可的大麻業務執法姿態的任何變化的不利影響。此外，我們還資助了專為我們的種植設施而建的項目，這些項目可能會影響非大麻行業租户未來的需求，這些租户希望將這些物業用於替代用途。如果出現上述任何情況，都可能影響大麻種植、加工和藥房設施的需求和市場租金，從而可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。

我們預計，有時我們會認為出售或以其他方式處置我們擁有的某些財產是適當的或可取的。與其他類型的房地產資產相比，我們擁有的房地產類型的流動性相對較差。這種流動性不足可能會限制我們快速處置房產的能力，以應對監管、經濟或其他條件的變化。因此，我們隨時出售資產的能力可能會受到限制，這種流動性的缺乏可能會限制我們迅速改變投資組合的能力，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。我們無法預測不同的市場條件會影響我們預期將在未來購買的物業。由於監管和市場狀況的不確定性可能會影響我們預期收購的房地產資產的未來處置，我們不能向您保證我們將來能夠出售這些資產以盈利，或者根本不能。因此，我們將在多大程度上實現我們已收購和預期收購的房地產投資的潛在增值(或貶值)，將取決於監管和其他市場條件。此外，為了維持我們的房地產投資信託基金地位，由於市場狀況或我們戰略計劃的變化，我們可能無法出售物業，否則我們可能會選擇這樣做。此外，我們可能被要求在出售物業之前支付糾正缺陷或進行改善的費用，我們不能向您保證我們將有資金來糾正此類缺陷或進行此類改善。對於我們的物業，如果當前的租約終止或不續簽，我們可能會被要求進行支出和租金優惠，以將物業出租給另一租户。

此外，如果我們被迫出售或轉租物業，我們可能很難找到合資格的買家願意購買物業，或租户願意按我們預期的條件出租物業，或根本找不到。由於我們的租户和物業集中在受監管的大麻行業，受監管的大麻運營商對物業偏好的轉變，包括但不限於改變對地點和改善類型的偏好，可能會在我們需要重新租賃我們的物業時，對潛在租户的可取性產生重大負面影響，此外還有其他挑戰，如獲得必要的州和地方授權，以便新租户在該物業開始運營。這些和其他限制可能會影響我們出售或轉租物業的能力，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。

我們收購的資產可能要計入減值費用。

我們定期評估我們收購的房地產投資和其他資產的減值指標。有關減值指標存在的判斷是基於市場狀況、租户表現和法律結構等因素。例如，租户終止租約可能導致減值費用(特別是在只有一個租户的物業的情況下)。若吾等確定已發生減值，吾等將須對資產的賬面淨值作出調整，這可能會對吾等在記錄減值費用期間的經營業績產生不利影響。

我們的租户或借款人可能無法續簽或以其他方式維持他們的大麻經營許可證或其他必要的授權，這可能導致這些租户或借款人無法經營他們的業務，並拖欠他們向我們支付的租金。

截至2021年12月31日，我們的物業是100%租賃的，主要位於有限許可證司法管轄區。我們依賴我們的租户或借款人不斷地續簽或以其他方式維持必要的州和地方大麻許可證和其他授權。如果我們的一個或多個租户或借款人無法續簽或以其他方式維持其許可證或其他必要的州和地方授權，以繼續其大麻業務，這些租户或借款人可能會拖欠向我們支付的租金。

如果我們的租户不遵守州和當地的法律、規則和法規，我們作為這類房產的所有者，也可能面臨潛在的處罰、罰款或其他責任。

租户的任何租賃付款違約或我們的額外債務都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大和不利的影響。如果租户違約，我們還可能在執行房東權利方面遇到延誤，並可能在保護我們的投資和重新租賃我們的財產方面產生重大成本，因為大麻種植、生產和藥房的經營者通常受到廣泛的國家許可要求，包括新租户接管設施運營所需的州和地方授權。

我們收購了一些房產，並希望獲得其他房產，“按原樣”否則，對先前所有人的追索權有限，這大大增加了投資的風險。

我們收購了我們的一些物業，並希望收購其他房地產物業，或以其他方式以有限的追索權向前所有人追索，並僅由該前所有人就影響物業的狀況、使用和所有權的事項作出有限的陳述和擔保。亦可能存在與我們所收購的物業相關的環境或其他條件，而我們雖然盡了努力仍未察覺，或我們已在盡職調查中發現該等物業，包括該等物業的歷史重工業用途。特別是，大麻設施可能帶來我們目前沒有意識到的環境問題。見下文“風險因素-與我們業務相關的風險-環境問題的潛在責任可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生不利影響”。如果我們在收購後收購或開發的物業存在環境污染，我們可能會對污染承擔責任。如果發現物業(包括物業上的任何建築物)的瑕疵或其他對物業有不利影響的事項，或以其他方式使我們承擔未知的索償或責任，我們可能無法向物業賣家索償任何或全部損害賠償。這種情況可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的損害。

我們沒有獲得與收購馬薩諸塞州斯特林工業產權相關的所有權保險單。

我們沒有獲得與收購馬薩諸塞州斯特林工業產權相關的所有權保險單。如果與這處房產有關的重大所有權缺陷，我們可能會損失部分或全部投資於這處房產的資本和預期利潤。

競相收購適合種植、生產或零售大麻的物業以及持牌經營者的其他融資來源，可能會妨礙我們進行收購的能力或增加這些收購的成本，從而可能對我們的增長前景產生重大不利影響。

我們面臨着來自不同市場參與者的激烈競爭，包括但不限於具有類似商業模式的其他公司、獨立投資者、對衝基金和其他房地產投資者、硬通貨貸款人和大麻運營商本身，所有這些人都可能在我們收購用於受監管的大麻設施的房地產的努力中與我們競爭。在某些情況下，我們將與對大麻行業沒有興趣，但在我們可能有興趣獲得的房地產地點確定了價值的人競爭獲得房地產。特別是，我們面臨着來自該行業老牌公司的競爭，包括Innovative Industrial Properties，Inc.(最大的公開交易的專注於大麻的房地產投資信託基金)以及當地房地產投資者，特別是在規模較小的零售資產方面。最近，我們也看到了來自新興債券型基金和業務發展公司的競爭。

這些競爭者可能會阻止我們獲得理想的物業，或者可能會導致我們必須為物業支付的價格增加。我們的競爭對手可能比我們擁有更多的財務和運營資源，可能願意為某些資產支付更高的價格，或者可能願意接受比我們認為可以謹慎管理的風險更高的風險。特別是，較大的公司可能享有顯著的競爭優勢，這些優勢除其他外，源於較低的資本成本和更高的運營效率。我們的競爭對手也可能採用與我們類似的交易結構，這將削弱我們在提供靈活交易條件方面的競爭優勢。此外，由於一些因素，包括但不限於州和聯邦政府管理受管制大麻的法律和條例可能更加明確，爭奪適當投資財產的實體數量和資金數額可能大幅增加，從而導致需求增加和為這些財產支付的價格上升。

此外，有關大麻的聯邦法規的變化也可能導致我們的競爭對手和受監管的大麻運營商更多地進入美國資本市場(包括但不限於進入納斯達克證券市場和/或紐約證券交易所)。我們主要根據物業的購買價格和租賃條款來競爭收購物業。如果我們為物業支付更高的價格或提供對我們不那麼有吸引力的租賃條款，我們的盈利能力可能會下降，您可能會體驗到我們普通股的較低迴報。

對物業的競爭加劇，也可能使我們無法收購那些會為我們帶來有吸引力的回報的物業。例如，國會提出了幾項側重於受管制的大麻行業的擬議法案，包括《大麻機會再投資和清除法》(“More法案”)、《各州改革法》、《大麻管理和機會法案》(目前正在起草中)以及《安全和公平執法(SAFE)銀行法“(《安全銀行法》)。如果它成為法律，美國眾議院於2020年12月通過的More法案將刪除大麻作為CSA下的附表I管制物質，併為受監管的大麻運營商提供美國小企業管理局(U.S.Small Business Administration)的資金。2021年11月，美國出臺了《州改革法》，其中除其他事項外，將消除大麻作為CSA附表一管制物質的規定，尊重各州決定各自的大麻政策，將大麻的監管責任移交給美國農業部、FDA和某些其他聯邦監管機構，並對大麻產品徵收比目前其他提案更低的聯邦消費税。如果它成為法律，CAOA法案將從受控物質法案中刪除大麻，取消該法案第280E條，並以聯邦消費税取而代之。該法案由參議院多數黨領袖查克·舒默於2021年7月牽頭起草，預計將於2022年4月提出。該法案規定，司法部長將在180天內從CSA中移除大麻，這將取消對該領域投資的限制，允許美國大麻公司在美國主要交易所上市或升級，以及來自消費品公司的戰略投資。如果它成為法律, 除其他事項外，《安全銀行法》將保護向州政府許可的合規大麻經營者提供金融服務的銀行和其他金融機構免受聯邦起訴，這可能包括金融機構向此類經營者提供貸款。2022年2月，安全銀行法第六次在美國眾議院重新提出，並作為《美國競爭法》的修正案獲得通過；該法案預計將重新提交美國參議院審議。如果國會提出的任何法案成為法律，收購可出租給持牌大麻運營商的房產的競爭將進一步加劇，這些運營商將有更多機會以更低的資金成本獲得替代融資來源。這些因素可能會減少希望與我們達成租賃交易或與我們續簽租賃的運營商的數量，或者可能導致我們不得不以不太有利的條款與租户簽訂租賃合同，每一項都可能對我們的盈利能力和產生現金流以及向我們的股東進行分配的能力產生重大不利影響。

我們已經並可能繼續收購藥房，並與有執照的經營者簽訂這些財產的租約，與種植和生產大麻的財產相比，這些財產帶來了更多的風險和挑戰。

我們已經並可能繼續收購大麻藥房，並與這些地點的持牌經營者簽訂租約。截至2021年12月31日，我們擁有的28處房產中有17處是大麻藥房。大麻藥房涉及一些不同於受管制的大麻種植和加工設施的風險，包括但不限於：

與我們的一個或多個物業或租户有關的上述任何風險的實現，都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。

環境問題的潛在責任可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生不利影響。

作為房地產的所有者，我們受到聯邦、州和當地環境法規定的責任風險的影響。其中一些法律可能會使我們受到以下約束：

我們一般會在我們的租約中加入條款，要求租户對所有環境責任和遵守環境法規負責，並將尋求要求租户償還我們被認定負有責任的損害賠償或費用。然而，這些規定不會消除我們的法定責任或排除第三方對我們的索賠。即使我們向租户提出法律索償，使我們能夠追討任何我們須支付的款項，也不能保證我們能向租户收取任何款項。我們調查、補救或清除有害物質的成本可能會很高。此外，如果我們的一處物業存在有害物質，或未對受污染的物業進行適當的補救，可能會對我們出售或租賃該物業或使用該物業作為抵押品借款的能力產生不利影響。此外，我們可能會受到新的、更嚴格的環境法規的約束，這可能會降低我們物業的效用，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能面臨與氣候變化的實際影響相關的風險。

氣候變化的實際影響可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，我們的市場可能會經歷風暴強度的增加。這些情況可能會導致我們的財產受到實際損害，或對我們建築物的空間需求下降，或者我們根本無法在受這些條件影響的地區運營建築物。氣候變化也可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了我們認為可以接受的財產保險的成本(或無法獲得)，增加了能源成本，增加了我們酒店的除雪成本或相關成本。應對氣候變化的立法可能會增加我們物業運營的公用事業和其他成本，如果不被不斷上漲的租金收入抵消，我們的淨收入將減少。如果氣候變化對目標市場的影響是實質性的，我們的財產、業務或業務將受到不利影響。

我們面臨着與我們擁有的物業的開發和再開發相關的重大風險。

在許多情況下，我們為我們的種植中心和藥房提供資金，以適應需要的項目。我們資助的開發和再開發活動會帶來可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生不利影響的風險，包括：

物業發展及重建活動的任何上述風險或其他延誤亦可能對承租人開始、繼續或擴大其業務的能力造成重大不利影響，從而可能導致該承租人拖欠對吾等的租金義務。

我們的一些租户可能會破產，這將影響我們從他們那裏獲得租金的能力，從而對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生負面影響。

除了租户無法定期支付租金的風險外，我們的某些租户可能依賴債務，這可能使他們在現金流不足以償還債務的情況下特別容易破產。由於根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此不能保證聯邦破產法院會為從事大麻相關業務的當事人提供救濟。最近破產法院的裁決拒絕了對某些大麻企業的破產救濟，理由是企業不能違反聯邦法律，然後為此類活動要求聯邦破產的好處，而且法院不能要求破產受託人接管和分配大麻資產，因為這樣的行動將違反CSA。我們的租户如果無法尋求破產保護，可能會影響他們為其運營獲得融資的能力，並阻止我們的租户利用破產保護下的業務重組的好處以財務可持續的方式運營，從而降低此類租户能夠履行其與我們的租賃義務的可能性。

一般來説，根據破產法，作為破產程序標的的租户可以繼續(“承擔”)或放棄(“拒絕”)任何未到期的非住宅不動產租約。如果破產的租户決定放棄(拒絕)租約，任何違反租約的索賠在租户的破產案件中被視為一般無擔保債權，但抵押品和擔保的某些例外情況除外。如果我們的租户之一被允許在美國尋求破產保護，我們的一般無擔保債權的上限可能是租户在破產前欠我們的與終止無關的未付租金，加上一年以上的租賃款或租賃剩餘期限下應支付的租賃款的15%，但在任何情況下都不會超過三年的租賃款。除了我們違反租約的損害賠償上限外，即使我們的索賠及時提交破產法院，也不能保證租户的破產財產有足夠的資金來滿足一般無擔保債權人的索賠。最後，破產法院可以將淨租賃交易重新定性為變相的擔保貸款交易。如果發生這種情況，我們將不會被視為財產的所有者，但可能作為有擔保債權人擁有額外的權利。這將意味着我們在破產法庭上的索賠可能僅限於我們為財產支付的金額，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生不利影響。如果允許，我們的一個租户的任何破產都將導致向我們支付租金的損失，以及我們運輸物業的成本增加。

我們的租户可能因為其業務活動的性質而受到守則第280E條的約束，這可能會由於不允許某些税收減免而對他們的財務狀況產生不利影響。

該法典第280E條規定，就任何納税人而言，在一個課税年度內“經營任何貿易或業務(或構成該貿易或業務的活動)所涉及的受管制物質的販運(屬CSA附表I和II所指的受管制物質)是聯邦法律或進行該等貿易或業務的州的法律所禁止的，則不得扣除或抵免該等費用。”由於大麻是CSA規定的附表一管制物質，該守則第280E條的條款適用於大麻產品的購買和銷售。我們的租户從事大麻和大麻相關產品的種植、加工和銷售，因此可能受到《守則》第280E條的約束。將守則第280E條的規定應用於我們的租户將導致某些税項扣除被拒絕，包括折舊或利息支出，這可能會對他們各自的財務狀況和向我們支付租賃款的能力產生不利影響。租户的任何租賃付款違約都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生不利影響。

與受控物質有關的税收風險很大。

2020年12月4日，美國眾議院以228票對164票通過了《2020年大麻機會再投資和消除(更多)法案》(H.R.3884)，並於2021年5月重新提出。《更多法案》將對大麻產品的銷售或其他處置徵收消費税。最初，消費税税率將設定為產品銷售價格的5%，在法律生效後的頭兩年。在此之後，消費税税率將以每年一個百分點的速度增加，直到法律生效後的第五年提高到8%。More法案還將從CSA中刪除大麻，這樣州合法的大麻企業將不再受該法規第280E條的約束。參議院前一次會議沒有考慮這項立法，目前還不清楚MORE法案是否會重新提出。如果重新引入併成為法律，目前尚不清楚這項立法是否會對我們的租户造成負面影響，導致拖欠租金。

未投保損失的責任可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。

雖然我們與租户簽訂的租約條款一般要求投保財產和意外傷害保險，但地震、颶風、洪水和天氣相關災害等災害類事故造成的損失，以及其他類型的保險(如房東租金損失保險)可能無法投保或不能按經濟可行的條款投保，部分原因是我們物業的地理位置、建築類型和對受監管的大麻行業的關注。如果發生未投保的損失，我們可能會損失我們的資本投資或一個或多個物業的預期利潤和現金流，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的不利影響。

如果我們的財產’如果充足的水和電力供應中斷，可能會損害我們出租財產用於大麻種植和生產的能力，從而對我們的財產產生回報的能力產生不利影響。

為了出租我們擁有的一些財產，這些財產需要獲得足夠的水和電力，使它們適合種植和生產大麻。雖然我們希望獲得有足夠水源的財產，但如果需要更多的水井來取水，我們將被要求在鑽探這些水井之前獲得許可。打水井的許可證是州和縣的規定所要求的，由於我們購買房產的地區供水有限，這樣的許可證可能很難獲得。同樣，我們的財產可能受到有關雨水徑流或用於灌溉的其他水的質量和處置的政府法規的約束。在這種情況下，我們可能會產生必要的成本來保留這些水。如果我們不能為我們的物業獲得或維持足夠的供水，我們租用這些物業種植和生產大麻的能力將受到嚴重損害，這將對我們的資產價值和我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大不利影響。

室內種植大麻需要為種植燈提供大量電力，並需要通風和空調來消除種植燈產生的熱空氣。雖然室外種植在許多氣候適宜這種種植的州得到了接受，但我們預計我們的大多數物業將繼續使用室內種植方法。如果我們酒店的電力供應持續中斷，特別是那些使用室內種植方法的酒店，很可能會損害我們的租户的作物和加工能力，這可能會導致他們無法向我們支付物業的租賃費。租户的任何租賃付款違約都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大不利影響。

由於我們參與了受監管的大麻行業，我們可能很難獲得經營我們業務所需的各種保單，這可能會使我們面臨額外的風險和財務責任。

其他容易獲得的保險，如工人補償、一般責任和董事和高級管理人員保險，對我們來説更難找到，也更昂貴，因為我們將我們的財產出租給受監管的大麻行業的公司。不能保證我們將來能找到這樣的保險，也不能保證我們能負擔得起這筆費用。如果我們被迫不購買此類保險，或購買的保險比我們希望的要少，可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們面臨額外的風險和財務責任。

我們可能會購買受土地契約約束的物業，這會使我們在違反或終止土地契約時面臨此類財產的損失。

土地租賃協議允許承租人在租賃期內開發和/或運營地塊(物業)，之後該地塊和所有改善措施將歸還給物業所有者。根據土地租賃，物業改善屬於物業所有者所有，除非有例外情況，並且租户支付租賃期內發生的所有相關税款。土地租約通常期限較長，一般從50年到99年不等，並有額外的延期選擇。作為土地租約的承租人，我們可能會在土地租約終止時失去財產，或我們提前違反土地租約，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生重大不利影響。

我們是一家“新興的成長型公司，”以及一個“規模較小的報告公司”我們不能確定，降低適用於新興成長型公司和規模較小的報告公司的披露要求，是否會降低我們普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》，我們是一家“新興成長型公司”。《就業法案》規定，除其他事項外，放寬對新興成長型公司的某些報告要求，包括與會計準則和薪酬披露有關的某些要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到最早出現以下情況：

只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告和其他要求的豁免，包括以下要求：

同樣，作為一家較小的報告公司，我們打算利用適用於其他非“較小報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。

我們無法預測投資者是否會發現我們普通股的吸引力降低，因為我們不會受到與其他上市公司相同的報告和其他要求。如果一些投資者因此發現我們普通股的股票吸引力下降，我們普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們普通股的每股交易價格可能會下降，可能會更加波動。

我們已選擇利用延長的過渡期採用新的或修訂的會計準則，根據《就業法案》適用於新興成長型公司，因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，以及遵守新的或修訂的會計準則的較長過渡期。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。我們打算利用這些豁免和延長的過渡期採用新的或修訂的會計準則，因此，我們將不會受到與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂的會計準則的約束。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。我們打算利用這些選項，儘管在受到某些限制的情況下，我們可能會選擇在未來停止利用這些豁免，即使我們仍然是一家“新興成長型公司”。我們無法預測投資者是否會因為這次選舉而覺得我們的股票吸引力下降。如果一些投資者因為這次選舉而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

我們因為成為一家上市公司而產生了巨大的成本，如果我們不再是一家新興的成長型公司，這些成本可能會增加。

作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計、保險和其他我們作為私人公司沒有發生的費用，包括與交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、場外交易市場的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的上市公司報告要求相關的成本。遵守這些規則和法規可能會顯著增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。因此，我們高管的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生不利影響。此外，上市公司一般用於董事和高級管理人員保險、報告和公司治理的費用一直在增加。我們預計，遵守這些公開報告要求以及相關規則和法規將大幅增加費用，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。我們可以在長達五個完整的財政年度內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，如上所述，這可能導致我們產生適用於非新興成長型公司的上市公司的額外成本。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)可能會受到不利影響。

我們將受到薩班斯-奧克斯利法案的要求。

只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將被允許逐步遵守根據薩班斯-奧克斯利法案上市公司正在進行的某些報告和披露義務。見“風險因素--與我們業務相關的風險--我們是一家”新興成長型公司“和一家”較小的報告公司“，我們不能確定，降低適用於新興成長型公司和較小的報告公司的披露要求是否會降低我們普通股對投資者的吸引力。”

管理層將被要求提交一份報告，根據薩班斯-奧克斯利法案第302條評估我們對財務報告的內部控制的有效性。薩班斯-奧克斯利法案第404條可能要求我們的審計師提交一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告，以及他們對我們截至未來一年12月31日的經審計財務報表的意見。我們將需要做大量的工作，以實施適當的程序、記錄對關鍵程序的內部控制制度、評估其設計、糾正發現的任何缺陷並測試其運作。這一過程預計既昂貴又具有挑戰性。我們不能保證將來不會發現與我們遵守薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規定有關的重大弱點。上述任何重大缺陷的存在都將妨礙管理層和我們的獨立審計師得出結論，即我們對財務報告保持有效的內部控制。我們的管理層可能需要投入大量的時間和費用來補救任何可能被發現的重大弱點，並且可能無法及時補救任何重大弱點。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷也可能導致我們的財務報表出現錯誤，要求我們重新陳述財務報表，導致我們無法履行報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，所有這些都可能導致我們普通股的每股交易價格下降，並對我們的聲譽造成重大損害。

與監管相關的風險

根據聯邦法律，大麻仍然是非法的，因此，嚴格執行關於大麻的聯邦法律可能會導致我們和我們的租户無法執行我們各自的商業計劃。

大麻是CSA下的附表I管制物質。即使在州一級大麻合法化的司法管轄區，擁有、分銷、種植、製造和使用大麻仍然違反聯邦法律，可處以監禁、鉅額罰款和沒收。美國聯邦法律沒有區分“醫用大麻”、“零售大麻”、“成人用大麻”以及州或地方法律可能適用於大麻的任何其他名稱。此外，如果個人和實體故意協助和教唆他人違反聯邦法律，包括關於管制物質的法律，或與他人合謀違反聯邦法律，則可能違反聯邦法律，而違反聯邦大麻法律也是反洗錢法或《Racketeer影響和腐敗組織法》(“Racketeer受影響和腐敗組織法”)下某些其他罪行的前提。美國最高法院在美國訴奧克蘭大麻買家案’雞舍。和岡薩雷斯訴萊奇案聯邦政府有權對大麻的銷售、擁有和使用進行管制並將其定為犯罪，即使是出於醫療目的。如果聯邦政府嚴格執行有關大麻的聯邦法律，我們很可能無法執行我們的商業計劃。

2018年1月，時任美國代理司法部長傑夫·塞申斯發佈了一份備忘錄，廢除了之前的某些備忘錄，包括2013年8月29日在奧巴馬政府領導下發布的所謂“科爾備忘錄”。科爾的備忘錄將根據CSA執行聯邦大麻禁令以起訴那些遵守州監管制度允許使用、製造和分銷醫用大麻的人描述為對聯邦調查和檢察資源的低效使用，而州監管和執法努力對於CSA下列舉的聯邦執法優先事項是有效的。在撤銷科爾備忘錄時，美國司法部指示其檢察官執行國會頒佈的法律，並在決定是否起訴與大麻活動有關的案件時遵循適用於所有聯邦起訴的既定原則。因此，根據塞申斯備忘錄-嚴格來説，該備忘錄仍然有效-聯邦檢察官可以，而且仍然可以使用他們的檢察自由裁量權來決定起訴符合他們所在州法律的行為者。儘管還沒有確定對符合州法律的大麻實體進行任何起訴，但不能保證聯邦政府不會對受監管的大麻行業普遍執行聯邦法律，包括我們的租户和我們。

此外，拜登總統的司法部長梅里克·加蘭德(Merrick Garland)於2021年3月10日被確認擔任這一職位，但他尚未為美國提供明確的政策指令，因為這涉及與州法律相關的大麻活動。目前尚不清楚，在拜登總統和司法部長加蘭德的領導下，美國司法部是否會重新採納科爾備忘錄(或另一項類似政策)，或者是否會宣佈一項實質性的大麻執法政策，這可能導致司法部增加對受監管的大麻行業的執法行動，包括我們的租户和我們。

國會之前頒佈了一項綜合性支出法案，其中包括一項條款，禁止美國司法部(包括DEA)使用該法案撥付的資金，以防止各州實施其醫用大麻法律。通常被稱為“羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案”，這一所謂的“附加條款”已被附加到2015財年、2016財年、2017財年、2018財年和2019年的綜合撥款法案中。根據Rohrabacher-Blumenauer騎手法案的條款，禁止聯邦政府使用國會撥款執行聯邦大麻法律，以打擊符合州和地方法律的受監管醫用大麻行為者。2020年12月27日，國會通過了一項綜合性支出法案，其中再次包括羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案，將其適用期限延長至2021年9月30日。國會沒有在2021年9月30日的最後期限之前通過下一項支出法案。2021年12月3日，拜登總統簽署了進一步延長政府資金法案，其中包括羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案，將其適用期限延長至2022年2月18日，並通過權宜之計撥款法案進一步延長至2022年3月11日。2022年3月11日，拜登總統簽署了包括羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案在內的綜合性支出法案，將其適用期限延長至2022年9月30日。然而，不能保證國會會批准在未來的撥款法案中列入類似的禁令，以防止司法部使用國會撥款來執行聯邦大麻法律，打擊符合州和地方法律運作的受監管醫用大麻行為。在……裏面美國VS麥金託什美國第九巡迴上訴法院認為，這一條款禁止司法部使用相關撥款法案中的資金來起訴從事州醫用大麻法律允許的行為並嚴格遵守此類法律的個人。然而，第九巡迴法院的意見--僅適用於阿拉斯加、亞利桑那州、加利福尼亞州、夏威夷和愛達荷州--也認為，不嚴格遵守有關分發、擁有和種植醫用大麻的所有州法律和法規的人從事未經授權的行為，在這種情況下，美國司法部可以起訴這些人。

此外，雖然我們的目標是在某些司法管轄區收購醫療用途的設施，但我們的租約並不禁止成人使用的大麻種植--這是我們設施所在的州和當地法律允許的。因此，我們目前的某些租户(以及未來可能會有更多的租户)在我們的設施中種植、加工和/或分發成人用大麻以及醫用大麻，這是現在或將來州和地方法律所允許的，這反過來又可能使租户、我們和我們的財產與僅為醫療用途種植大麻的設施相比面臨更大和/或不同的聯邦法律和其他風險，包括不提供國會支出法案條款下的保護。

此外，涉及與大麻有關的行為所產生收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和《銀行保密法》進行起訴的基礎。違反這些法律的處罰包括監禁、鉅額罰款和沒收。在司法部撤銷科爾備忘錄之前，奧巴馬政府時期司法部發布的補充指導意見指示聯邦檢察官在決定是否以與大麻相關的活動為基礎的上述任何金融犯罪指控機構或個人時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。在這一補充指導之後，2014年2月14日發佈了FinCEN備忘錄，概述了金融機構根據聯邦執法重點將國家批准的大麻企業存入銀行的途徑。根據這些指導方針，金融機構必須根據聯邦洗錢法，就此類金融機構的任何客户的所有與大麻有關的銀行活動提交可疑活動報告。這些與大麻有關的SARS分為三類--大麻有限、大麻優先和大麻終止--分別基於金融機構認為所涉業務遵守州法律、在遵守州法律的情況下經營、或銀行關係已終止的情況。FinCEN備忘錄指出，在某些情況下，允許銀行向與大麻有關的企業提供服務，而不冒着因違反聯邦洗錢法而被起訴的風險。儘管塞申斯的備忘錄廢除了科爾的備忘錄，但在特朗普總統執政期間，FinCEN備忘錄在技術上保持不變；然而, 目前尚不清楚現任政府是否會繼續遵循FinCEN備忘錄。美國司法部繼續擁有起訴銀行和金融機構所犯罪行的權利和權力，如洗錢和違反《銀行保密法》，這些罪行發生在任何國家，包括以某種形式使大麻銷售合法化的國家。此外，由於各種原因，司法部執法優先事項的執行方式可能會發生變化。司法部優先事項的改變可能會導致司法部起訴銀行和金融機構之前沒有起訴的罪行。

聯邦檢察官有很大的自由裁量權來調查和起訴涉嫌違反聯邦法律的行為，而且不能保證我們購買房產的每個司法區的聯邦檢察官不會選擇嚴格執行管理大麻行動的聯邦法律。聯邦政府在州許可的大麻經營方面的任何執法姿態的任何變化，包括個別聯邦檢察官在我們購買房產的司法區的執法姿態，都將導致我們無法執行我們的商業計劃，我們在美國的大麻設施投資可能會遭受重大損失，這將對我們證券的交易價格產生不利影響。此外，在聯邦政府的執法立場發生任何此類變化後，我們可能會受到刑事起訴，這可能會影響我們的運營能力，並可能導致監禁和/或施加懲罰、罰款或沒收。

我們的某些租户除了從事醫用大麻行業的業務外，還從事成人用大麻行業的業務，或代替醫用大麻行業的業務，這些租户、我們和我們的財產可能面臨與此類成人用大麻業務相關的額外風險。

我們現有的物業租約沒有，我們預計我們與我們收購的其他物業的未來租户簽訂的租約將不會禁止成人使用大麻業務，這是我們設施所在的州和當地法律允許的，而且我們的某些租户目前從事成人用大麻行業的業務，這可能會使我們的租户、我們和我們的物業面臨不同和更大的風險，包括更大的起訴風險，包括協助和教唆違反CSA和監管洗錢的聯邦法律。例如，目前的綜合支出法案中禁止司法部使用國會撥款來阻止各州實施醫用大麻法律的禁令，並不延伸到成人使用大麻法律。此外，雖然我們可以在購買時只允許醫用大麻的州購買房產，但這些州未來可能會通過州立法或全民投票授權成人使用大麻合法化，從而允許我們的租户在我們的房產從事成人用大麻業務。例如，亞利桑那州、加利福尼亞州、伊利諾伊州和馬薩諸塞州允許獲得許可的成人用大麻業務，我們與這些州的租户簽訂的租約允許在符合州和當地法律的情況下在這些物業進行成人用大麻業務。

可能會頒佈對我們的租户的業務不利的新法律，目前與大麻經營有關的有利的國家、州或地方法律或執法指南可能會在未來修改或廢除。

我們已經收購了，而且目標是收購由國家許可的大麻運營商擁有的財產。相關的州或地方法律可能會被修改或廢除，或者未來可能會頒佈新的法律，以消除允許大麻經營的現有法律。如果我們的租户被迫關閉他們的業務，我們將需要用不從事大麻行業的租户來取代這些租户，他們很可能會支付更低的租金。此外，州或地方法律的任何變化，如果減少或消除進行大麻行動的能力，都可能導致我們尋求收購的各類物業的空置率很高，這將壓低我們的租賃率和物業價值。此外，我們將認識到，對大麻行業特有的財產進行的任何和所有改進都將造成經濟損失。

例如，在疾病控制和預防中心確定與蒸氣有關的肺損傷病例方面，某些州和地方政府已經制定了臨時禁令。除了與蒸發相關的肺損傷相關的訴訟和聲譽風險外，禁令或更嚴格的法規可能會對我們的租户在實施此類禁令或其他限制性法規的州和地區的運營產生重大不利影響。

我們發展業務的能力取決於與大麻行業有關的州法律。

醫用和成人用大麻產業的持續發展有賴於國家一級對大麻的持續立法授權。受管制的醫用和成人用大麻工業的現狀或進展尚不確定，任何因素都可能減緩或阻礙這一領域的進一步進展。雖然可能有充分的公眾支持允許大麻經營的立法行動，但許多因素影響着立法進程。例如，許多投票贊成醫用和/或成人用大麻合法化的州在起草和執行行業條例和發放許可證方面出現了重大拖延。此外，州一級繁瑣的條例可能會減緩或阻止醫用和成人用大麻行業的進一步發展，例如限制醫生可推薦治療醫用大麻的醫療條件、沒有嚴格執行鍼對無照大麻經營者的條例、限制醫用大麻的消費形式、對醫生和患者實施嚴格的註冊要求或對大麻的生長、加工和/或零售徵收重税，這可能會抑制大麻行業的增長，並使大麻企業，包括我們的租户，難以在這些州盈利經營。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止對醫用和成人用大麻的額外立法授權，這可能會損害我們的商業前景。

FDA對大麻的監管以及可能對種植大麻的設施進行登記可能會對大麻行業產生負面影響，這將直接影響我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)。

如果聯邦政府將大麻合法化，FDA可能會尋求根據1938年的《食品、藥物和化粧品法》或《公共衞生服務法》對其進行監管。此外，FDA可以發佈與大麻的生長、種植、收穫和加工有關的規則、條例或指南，包括經過認證的良好生產實踐。如果作為一種藥物受到FDA的監管，可能需要進行臨牀試驗來驗證有效性和安全性。FDA也有可能要求種植大麻的設施向FDA註冊，並遵守某些聯邦規定的法規。如果部分或全部這些條例或執法行動被強制執行，我們不知道這將對大麻行業產生什麼影響，包括可能執行的成本、要求和可能的禁令。如果我們或我們的租户不能遵守FDA規定的法規或註冊，我們和/或我們的租户可能無法繼續以目前的形式或根本不能經營他們和我們的業務。

我們和我們的租户可能難以獲得銀行和其他金融機構的服務，這可能會使我們難以簽約滿足房地產需求。

涉及與大麻有關的行為所產生收益的金融交易可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳送器法規和《銀行保密法》進行起訴的基礎。FinCEN以前發佈的指導意見澄清了金融機構如何根據《銀行保密法》規定的義務向與大麻有關的企業提供服務。然而，本指南並不針對美國司法部、FinCEN或其他聯邦監管機構的審查或監管或刑事執法行動提供任何安全港或法律辯護。因此，美國的大多數銀行和其他金融機構似乎對向與大麻相關的企業提供銀行服務或依賴這一指導意見感到不舒服，行政部門可以隨時修改或撤銷這一指導意見。除上述情況外，銀行可拒絕處理借記卡付款，信用卡公司一般拒絕處理與大麻有關的業務的信用卡付款。在美國司法部於2018年1月宣佈廢除科爾備忘錄和相關備忘錄之前，司法部的補充指導指示聯邦檢察官在確定是否以與大麻相關的活動為基礎對機構或個人提出上述任何金融犯罪指控時，考慮科爾備忘錄中列舉的聯邦執法優先事項。目前尚不清楚科爾備忘錄的撤銷或最近總統政府的變動將產生什麼影響, 但聯邦檢察官仍有可能增加對進行與大麻活動有關的金融交易的機構或個人的執法活動。與大麻活動有關的金融交易的不確定性也可能導致金融機構停止向大麻行業提供服務。

因此，涉及受管制的醫用和成人用大麻行業的企業繼續在建立銀行關係方面遇到困難，這種關係可能會隨着時間的推移而增加。我們無法維持目前的銀行賬户，這將使我們難以運營業務，增加運營成本，並帶來額外的運營、後勤和安全挑戰，並可能導致我們無法實施業務計劃。

我們的租約條款要求我們的租户通過支票或電匯支付租金。目前，美國只有一小部分金融機構向有執照的大麻經營者提供銀行服務。我們現有和潛在租户無法開立賬户並繼續使用銀行服務，這將限制他們與我們達成三重淨值租賃安排的能力，或者可能導致他們根據我們的租賃協議違約，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)和我們證券的交易價格造成實質性損害。我們目前的現金餘額存放在較小的銀行，我們的現金存款超過了聯邦保險的限額。

此外，在美國，許多大型經紀自營商公司的結算所拒絕處理與大麻有關的公司的證券或結算交易。這意味着某些經紀自營商不能接受公司證券的存款或結算交易，這可能會抑制投資者在美國交易我們的證券的能力，可能會對我們證券的流動性產生負面影響，並可能使我們受到州和聯邦證券監管機構的額外監管審查。同樣，對於我們的租户是上市公司，證券結算公司可能拒絕接受這些租户的證券存款，這可能會對該等租户的交易和估值產生負面影響，並對我們的租户通過資本市場為其運營和增長融資的能力產生重大不利影響。

此外，聯邦洗錢法規和《銀行保密法》法規不鼓勵金融機構與任何銷售受控物質的組織合作，無論該組織所在的州是否允許大麻銷售。雖然美國眾議院已經通過了《安全銀行法》，允許商業銀行向符合州法律的大麻公司提供服務，但參議院仍在審議該法案，如果國會未能通過《安全銀行法》，我們無法開立或維護銀行賬户，獲得其他銀行服務和/或接受信用卡和借記卡付款，或我們的能力受到限制，可能會使我們難以按計劃運營和開展業務，或高效運營。

距離我們酒店很近的物業的所有者可能會就將該物業用作大麻種植、加工或分發設施向我們提出索賠，如果成功，可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)造成實質性的不利影響。

距離我們物業很近的物業的所有者可以就我們的物業用於大麻種植、加工或分發向我們提出索賠，包括聲稱使用該物業構成了一種滋擾，從而削弱了該所有者附近物業的市場價值。這些財產所有者還可以嘗試根據《里科法案》將這種索賠作為民事案件在聯邦法院提起訴訟。如果物業業主對我們提出該索賠，我們可能需要投入大量的資源和成本來為自己辯護，而如果物業業主在該索賠中勝訴，我們的租户可能無法繼續在該物業以目前的形式經營業務，這可能對租户的業務和我們的物業的價值、我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)以及我們證券的交易價格造成重大和不利的影響。

影響受管制的大麻行業的法律和法規不斷變化，這可能對我們的業務產生實質性的不利影響，我們無法預測未來的法規可能對我們產生的影響。

地方、州和聯邦大麻法律和法規的範圍很廣，並受到不斷變化的解釋的影響，這可能需要我們產生與遵守或改變我們的商業計劃相關的大量成本。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。未來也有可能頒佈直接適用於我們業務的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。

出租給大麻企業的資產可能會被沒收給聯邦政府。

與違反聯邦法律一起使用的任何資產都可能被聯邦沒收，即使在大麻合法的州也是如此。2017年7月，美國司法部發布了一項關於資產沒收的新政策指令，稱為“公平分享計劃”。根據這一新的政策指令，聯邦當局可以受理州和地方沒收案件，並在聯邦一級起訴它們，允許州和地方機構保留高達任何沒收收入的80%。這一政策指令代表了美國司法部在奧巴馬政府時期的政策逆轉，並允許進行不符合各州特定沒收法施加的限制的沒收。這一新的政策指令可能會導致地方、州和聯邦執法機構更多地使用資產沒收。如果聯邦政府決定對大麻企業啟動沒收程序，例如我們已經並打算收購的醫用和成人用大麻設施，我們在這些財產上的投資可能會損失。

我們可能很難進入破產法庭。

如上所述，根據聯邦法律，大麻是非法的。因此，有一個令人信服的論點，即聯邦破產法院不能為從事大麻或大麻相關業務的當事人提供救濟。最近的破產裁決拒絕了藥房的破產，理由是企業不能違反聯邦法律，然後為相同的活動要求聯邦破產的好處，以及法院不能要求破產受託人接管和分配大麻資產，因為這樣的行動將違反CSA。因此，我們可能無法尋求破產法院的保護，這可能會對我們的業務或我們獲得信貸的能力產生重大影響。此外，破產或其他類似的程序往往是一個複雜和漫長的過程，其結果可能是不確定的，可能會對我們或我們的租户造成實質性的不利影響。

我們擁有的物業受到廣泛的監管，這可能導致重大成本，並對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)、流動性和運營結果產生重大和不利的影響。

我們的物業和我們預期收購的其他物業將受到各種法律和監管要求的約束。例如，當地的物業法規，包括限制性的記錄契約，可能會限制我們收購的物業的使用，並可能要求我們就我們預期收購的物業獲得地方當局的批准，包括在收購物業之前或在開發或進行翻新時。除其他事項外，這些限制可能涉及醫用和成人用大麻的種植、加工或分配、水的使用和廢水的排放、火災和安全、地震條件、石棉清理或有害物質的減少要求。如果我們未能獲得此類監管批准，可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們不能向您保證，與大麻經營中使用的財產有關的監管要求和法定禁令不會對我們或未來任何收購、開發或翻新的時間或成本產生實質性和不利影響，也不能保證不會通過額外的法規來增加此類延誤或導致額外的禁令或成本。

與我們的業務融資相關的風險

我們的增長依賴於外部資金來源，這些資金來源可能不是以有利的條件獲得的，或者根本不存在(由於資金和監管限制，這種資金來源風險在大麻行業可能更加明顯)。

我們預計將收購更多房地產資產，我們打算主要通過新發行的股權或債券進行融資。如果由於全球或區域經濟不確定性、與大麻行業有關的州或聯邦監管環境的變化、受監管的大麻行業的市場條件變化、我們自己的經營或財務業績或其他原因，我們無法及時和以有利條件或根本無法進入資本市場，我們可能無法利用有吸引力的投資機會實現增長。此外，美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並且如果每年分配的應納税所得額低於其應納税所得額的100%，則應按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。由於我們打算髮展我們的業務，這一限制可能要求我們在這樣做可能不利的時候籌集額外的股本或產生債務。

我們能否獲得資本將取決於我們很少或根本無法控制的一些因素，包括一般市場狀況以及市場對我們當前和潛在未來收益的看法。如果普遍的經濟不穩定或衰退導致無法以有吸引力的利率或根本不能借款，我們獲得資金購買房地產資產的能力可能會受到負面影響。此外，銀行和其他金融機構可能不願與我們進行貸款交易，特別是擔保貸款，因為我們打算購買用於種植、生產或分發大麻的財產。如果我們無法獲得這種資金來源，我們的增長可能會受到限制。

如果我們不能以我們認為可以接受的條款和條件獲得資本，我們可能不得不減少我們可以購買的物業數量。此外，我們對未來可能產生的所有或任何債務進行再融資的能力，按可接受的條款或根本不受上述所有因素的影響，也將受到我們未來業務(包括我們的財務業績和狀況)的影響，這些額外因素也受到重大不確定性的影響，因此，我們可能無法對未來可能產生的任何債務進行再融資，因為它到期了，按可接受的條款或根本無法再融資。所有這些事件都將對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響，包括我們的增長前景。

此外，證券結算公司可能拒絕接受我們的證券存款，這可能會對我們的證券交易產生負面影響，並對我們獲得資本的能力產生重大不利影響。

我們可能會招致鉅額債務，這可能會使我們受到限制性契約的約束，增加損失風險，並可能減少可用於分配給我們股東的現金。

我們目前有380萬美元的應付貸款，雖然我們目前沒有其他未償還債務，但取決於市場條件和可用性，我們可能通過銀行信貸安排(包括定期貸款和循環貸款)、公共和私人債務發行和衍生工具，以及其他交易或資產特定融資安排，產生大量債務。我們採用的槓桿率將根據我們的可用資本、我們獲得和獲得與貸款人的融資安排的能力、這些融資安排中包含的債務限制以及貸款人和評級機構對我們投資組合現金流穩定性的估計而有所不同。我們的董事會可能會在任何時候大幅增加我們使用的槓桿量。此外，我們可能會在更高的水平上槓杆化個別資產。承擔鉅額債務可能使我們面臨許多風險，如果實現這些風險，將對我們產生重大不利影響，包括以下風險：

如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)以及我們向股東進行分配的能力可能會受到實質性和不利的影響。

任何貸款安排都可能會強加限制性的契約。

雖然我們目前沒有訂立任何貸款安排的計劃，但我們訂立的任何貸款安排預計會包含慣常的負面契約及其他財務及營運契約，其中可能會影響我們招致額外債務、作出某些投資或收購、將流動資金減少至某些水平以下、向股東作出分派、贖回債務或股權證券，以及影響我們決定營運政策及投資策略的靈活性。如果我們未能履行或滿足任何此類公約，我們很可能會在這些協議下違約，貸款人可以選擇宣佈到期和應付的未償還金額、終止其承諾、要求發佈額外的抵押品，並以現有抵押品為抵押強制執行其權益。我們還可能受到交叉違約和加速權利的約束，對於抵押債務，我們還可能在違約時發佈額外的抵押品和止贖權利。此外，這些限制也可能使我們難以滿足保持房地產投資信託基金資格所需的要求。

與我們的組織和結構有關的風險

我們的高級管理團隊管理我們的投資組合，遵循非常廣泛的投資指導方針。

我們的高級管理團隊對我們的投資擁有廣泛的自由裁量權，我們的股東將沒有機會評估與我們的投資有關的交易條款或其他經濟或財務數據，這些數據在提交給美國證券交易委員會的定期文件中沒有描述。我們依賴高級管理團隊的能力，在董事會的監督和批准下，執行與大麻有關的設施的收購和處置。我們的高級管理團隊被授權根據非常廣泛的投資指導方針進行房地產投資的收購和處置，但須得到我們董事會的批准。

我們的成功依賴於我們的關鍵人員。

我們依賴於我們高級管理團隊的努力、經驗、勤奮、技能和業務聯繫網絡，而我們的成功將取決於他們的持續服務。我們的任何高管或關鍵人員的離職都可能對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。如果我們的任何關鍵人員停止聘用，我們的經營業績可能會受到影響。此外，我們不打算維持關鍵人員人壽保險，該保險將在我們的任何關鍵人員死亡或殘疾的情況下為我們提供收益。

我們相信，我們未來的成功取決於我們的高級管理團隊僱用和留住高技能人才的能力。對這類人才的競爭非常激烈，我們不能向你保證我們會成功地吸引和留住這類技術人才。如果我們失去或無法獲得關鍵人員的服務，我們實施投資戰略的能力可能會被推遲或阻礙，我們普通股的價值可能會下降。

我們的某些股東有權提名我們的董事會成員。

吾等已與若干股東訂立經修訂及重述的投資者權益協議(“投資者權益協議”)，根據該協議，股東在提名董事會成員方面擁有若干權利。因此，我們的其他股東影響我們董事會組成的能力可能有限。

我們的董事會可能會在未經股東同意的情況下改變我們的投資目標和戰略。

我們的董事會決定我們的主要政策，包括關於融資、增長、債務資本化、REIT資格和分配的政策。我們的董事會可以不經股東投票而修改或修改這些政策和其他政策。根據我們的章程和馬裏蘭州一般公司法(“MGCL”)，我們的股東通常只對以下事項有投票權：

所有其他事項由我們的董事會自行決定。

馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化。

根據《利益相關法》，馬裏蘭公司與“利益相關股東”或利益相關股東的關聯公司之間的“業務合併”(包括合併、合併、法定股份交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類)在利益相關股東成為利益股東的最近日期之後的五年內是被禁止的。有利害關係的股東的定義是：(A)實益擁有該公司當時已發行的有表決權股票的10%或以上投票權的任何人；或(B)在有關日期之前的兩年期間內的任何時間，曾是該公司當時已發行的股票的10%或以上投票權的實益擁有人的該公司的關聯公司或聯營公司。

如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。馬裏蘭州公司的董事會可以規定，其批准須遵守董事會在感興趣的股東成為利益股東之前確定的任何條款和條件。

此後，任何此類企業合併通常必須由該公司的董事會推薦，並經至少以下各方的贊成票批准：

馬裏蘭州公司的董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。然而，《馬裏蘭州公司章程》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前獲得馬裏蘭州公司董事會批准或豁免的企業合併。經本公司董事會批准，本公司董事會已通過一項決議，免除本公司與其他任何人之間的任何業務合併，使其不受本章程規定的約束。提供業務合併首先由我們的董事會批准(包括大多數非該等人士的聯營公司或聯營公司的董事)。

《控制股份條例》規定，除某些例外情況外，馬裏蘭州公司“控制股份”的持有人(定義為與收購人擁有的或收購人能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計的股份)，於“控制股份收購”(定義為直接或間接取得已發行及已發行的“控制股份”的所有權或控制權)中取得的股份(定義為直接或間接取得已發行及已發行的“控制股份”的所有權或控制權)，對該等股份並無投票權，除非獲吾等股東以所有有權就此事投下的至少三分之二的贊成票批准，但不包括控制權股份收購人、吾等的高級職員及身兼董事的吾等人員有權投下的投票權。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。我們不能保證我們的董事會在未來的任何時候都不會修改或取消這一條款。

《馬裏蘭州證券交易法》第3章第8副標題(“第8副標題”)的“主動收購”條款允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司的董事會，無需股東批准，無論其章程或章程目前有何規定，都可以實施某些收購防禦措施，包括對董事會進行分類的能力。

這些條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者在可能為普通股持有人提供機會實現高於當時市場價格的溢價的情況下，推遲、推遲或阻止對我們的控制權變更。

我們授權但未發行的普通股和優先股可能會阻止我們控制權的變化。

我們的章程允許我們的董事會授權我們發行我們授權但未發行的普通股或優先股的額外股份。此外，我們的董事會可以在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以增加我們的股票總數或我們有權發行的任何類別或系列的股票數量，並對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並設定分類或重新分類的股份的條款。因此，我們的董事會可能會設立一類或一系列股票，這可能會推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

我們與高管簽訂的僱傭協議中包含的遣散費條款可能代價高昂，並會阻止我們控制權的改變。

我們與我們的高管簽訂的僱傭協議包括遣散費條款，其中規定，如果他們在某些情況下(包括在我們的控制權發生變化後)終止在我們的僱傭關係，我們可能需要向他們支付鉅額遣散費補償，包括加速授予股權獎勵，從而使終止他們的僱傭關係付出高昂的代價。此外，這些條款可能會延遲或阻止可能涉及為我們的普通股支付溢價或符合我們股東最佳利益的交易或我們控制權的變化。

由於我們的控股公司結構，我們依賴我們的經營合夥企業及其子公司的現金流，我們將在結構上從屬於該經營子公司及其子公司的義務的付款權利。

我們是一家控股公司，沒有自己的業務運營。我們唯一的重要資產是運營部門和我們運營夥伴關係中的一般合夥利益。我們通過我們的經營夥伴關係開展，並打算繼續開展我們的所有業務運營。因此，我們支付債務的唯一現金來源是我們的經營合夥企業及其子公司的淨收益和現金流的分配。我們不能向我們的股東保證，我們的運營合夥企業或其子公司將能夠或被允許向我們進行分配，使我們能夠從運營現金流中向我們的股東進行分配。我們經營合夥企業的每一家子公司都是或將成為一個不同的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從這些實體獲得現金的能力。此外，由於我們是一家控股公司，您作為股東的債權在結構上將從屬於我們的經營合夥企業及其子公司的所有現有和未來的債務和義務。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及我們的經營合夥企業及其子公司的資產只有在我們及其經營合夥企業及其子公司的所有債務和義務全部清償後才能滿足您作為股東的索賠要求。此外，美國破產法院通常拒絕向大麻企業提供破產保護。

我們的經營合夥企業可能會在未經股東同意的情況下向第三方發行額外的運營單位，這將減少我們在經營合夥企業中的所有權比例，並將對我們的經營合夥企業向我們分配的金額產生稀釋效應，從而稀釋我們可以向我們的股東分配的金額。

截至本年度報告Form 10-K的日期，我們是我們經營合夥企業的唯一普通合夥人，並直接或通過子公司擁有約98%的未償還運營單位。在收購物業或其他方面，我們可能會促使我們的經營夥伴關係向第三方發放額外的運營單位。這種發行將減少我們在我們經營合夥企業中的所有權比例，並影響我們經營合夥企業向我們分配的金額，因此，我們可以向我們的股東分配的金額。由於我們的股東不會在我們的經營合夥企業中直接擁有任何權益，我們的股東將不會對我們經營合夥企業的任何此類發行或其他合夥企業層面的活動擁有任何投票權。

我們股東的利益和運營單位持有人的利益之間可能存在或將來可能出現利益衝突，這可能會阻礙可能使我們的股東受益的商業決策。

由於我們和我們的關聯公司與我們的經營夥伴或其任何合作伙伴之間的關係，可能存在或可能在未來出現利益衝突。根據馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有與他們管理我們公司相關的責任。同時，作為我們經營合夥企業的普通合夥人，根據特拉華州法律和我們經營合夥企業的合夥協議，我們對我們的經營合夥企業及其有限合夥人負有與我們的經營合夥企業管理相關的受託責任和義務。作為我們經營合夥企業的普通合夥人，我們的受託責任和義務可能與我們的董事和高級管理人員對我們公司的責任相沖突。

合夥協議規定，如果我們的經營合夥企業或任何合夥人的利益一方面與我們公司或我們的股東的單獨利益發生衝突，另一方面，我們作為我們的經營合夥企業的普通合夥人，沒有義務不優先考慮我們公司或我們股東的單獨利益，我們或我們的董事採取的任何行動或沒有采取行動，優先考慮我們公司或我們股東的單獨利益，並且不會導致我們的經營合夥企業的有限合夥人在其合夥協議下的合同權利受到侵犯，也不違反我們作為我們經營合夥企業的普通合夥人對經營合夥企業及其合作伙伴負有的忠誠義務。

此外，合夥協議規定，我們不對我們的經營合夥企業或任何有限責任合夥人所遭受的損失、產生的責任或未從其獲得的利益承擔金錢損害責任，但對我們的故意傷害或重大過失承擔責任除外。我們的經營合夥必須賠償我們、我們的董事和高級管理人員、我們的經營合夥的高級職員和我們的指定人免受與我們經營合夥的經營有關的任何和所有索賠，除非(1)該人的作為或不作為對導致該訴訟的事項具有重大意義，並且是出於惡意或主動故意不誠實的結果，(2)該人實際上因違反或違反合夥協議而獲得不正當的個人利益，或(3)在刑事訴訟中，被補償人有合理理由相信該行為或不作為是非法的。我們的經營合夥企業還必須在收到此人善意相信已達到賠償所需的行為標準的書面確認書以及如果最終確定此人不符合賠償行為標準時償還已支付或預付的任何款項的書面承諾後，支付或償還任何此類人的合理費用。對於未經我們批准而尋求賠償的人提起的任何訴訟，我們的經營合夥公司不會向任何人賠償或預付資金(但為執行該人根據合夥協議獲得賠償的權利而提起的任何訴訟除外)，或者如果此人被發現對訴訟中任何索賠的任何部分負有責任。

我們的權利和我們股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的，這可能會限制我們的股東在採取不符合他們最佳利益的行動時的追索權。

我們已經與我們的每一位董事和官員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大程度上進行賠償。馬裏蘭州法律允許我們在我們的章程中加入一項條款，免除我們的董事和高級管理人員以及我們的股東對金錢損害的責任，但下列責任除外：

我們公司的章程包含這樣一項條款，它在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除了此類責任。

我們的憲章授權我們有義務和我們的章程在馬裏蘭法律不時生效的最大限度內有義務賠償，並在不要求初步確定獲得賠償的最終權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

我們的章程包含的條款使得罷免我們的董事變得困難，這可能會使我們的股東難以對我們的管理層進行改革。

我們的章程規定，在任何一系列優先股持有人權利的約束下，董事只有在有權在董事選舉中投下一般有權投票的至少多數票的股東的贊成票後才能被罷免。董事會的空缺只能由其餘在任董事的多數投票填補，即使不足法定人數也是如此。這些要求使通過撤換董事來改變我們的管理層變得更加困難，並可能阻止符合我們股東最佳利益的公司控制權的改變。

所有權限制可能會限制控制權的變化或業務合併的機會，在這些機會中，我們的股東可能會獲得溢價。

根據守則，我們的股票必須在12個月的課税年度(已選擇成為REIT的第一年除外)或較短課税年度的比例部分內至少335天內由100人或以上人士擁有。此外，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，本公司股票流通股價值的不超過50%可由五名或五名以下的個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或間接擁有。為使我們繼續符合守則所指的房地產投資信託基金資格，本公司章程的相關章節規定，除某些例外情況外，任何人士或實體根據守則適用的推定擁有權條款，不得擁有或被視為擁有超過7.5%(價值或股份數目，以限制性較高者為準)的已發行普通股或超過7.5%(價值或股份數目，以限制性較大者為準)的已發行普通股或任何類別或系列的已發行優先股。這些所有權限制和其他限制可能會阻止收購或其他交易，在這些交易中，我們普通股的持有者可能會獲得高於當時市場價格的溢價，或者持有者可能認為其他方面符合他們的最佳利益。

我們計劃繼續經營我們的業務，這樣我們就不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

我們主要從事房地產投資業務，我們沒有也不打算根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們的主要業務發生變化，要求我們根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們將必須遵守《投資公司法》下的重大法規，該法規可能會限制我們運營和融資業務的方式，並可能對我們的業務運營和業績產生實質性和不利的影響。

與我們的證券相關的風險

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。

我們普通股的市場價格可能會波動。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格大幅波動。

一些可能對股價產生負面影響或導致我們普通股價格或交易量波動的因素包括：

與我們業績無關的市場因素也可能對我們普通股和優先股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否買入或賣出我們的普通股時可能會考慮的因素之一是我們的分銷率佔我們股票價格相對於市場利率的百分比。如果市場利率上升，潛在投資者可能會要求更高的分配率，或者尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市場價值。

我們可能面臨流動性風險。

我們的普通股於2021年8月20日在OTCQX開始交易。不能保證(I)活躍的普通股市場發展的可能性，(Ii)任何此類市場的流動性，(Iii)股東出售其股份的能力，或(Iv)股東可能獲得的任何股份的價格。無法預測未來出售股份或未來可供出售的股份對不時流行的市場價格的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股(包括在OP單位交換時發行的普通股)，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

此外，有關限制結算所和其他市場參與者結算我們證券交易的風險，請參閲“結算公司結算從事大麻行業公司的交易的風險”。

未來有資格出售的普通股和優先股可能對我們的股價產生重大和不利的影響。

在適用法律的規限下，本公司董事會可授權本公司發行額外普通股或可轉換為本公司普通股或可兑換或可行使本公司普通股的證券，包括但不限於向NewLake 2021股權激勵計劃的參與者發放基於股權的獎勵，或通過發行優先股(包括可轉換為普通股或優先股的股權或債務證券)、期權、認股權證及其他權利來籌集資本，其條款及代價由本公司董事會自行決定。任何此類發行都可能導致我們股東的股權被稀釋。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們的章程還授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下，指定和發行一種或多種類別或系列的優先股(包括可轉換為普通股或優先股的股權或債務證券)，並設定或改變關於股息或其他分派的投票權、轉換或其他權利、優先股、限制、限制、關於股息或其他分派的限制或贖回條款或條件。如果公開發行任何優先股，該優先股(包括任何可轉換為優先股的股權或債務證券)的條款和條件將在登記發行該優先股或可轉換為優先股的股權或債務證券的登記聲明中闡明。因為我們的董事會有權確定每一類或每一系列優先股的優先股和權利，所以它可以向任何系列或系列優先股的持有人提供優先於普通股或其他優先股持有人的權利、權力和權利。如果我們曾經創建和發行額外的優先股或可轉換為優先股的股本或債務證券，並且優先於普通股或優先股，支付任何新的未償還優先股的分配優先股將減少可用於支付普通股和初級優先股分配的資金數額。此外，如果我們在向普通股股東支付任何款項之前清算、解散或清盤，優先股持有人通常有權獲得優先付款，這可能會減少普通股股東在發生這種情況時獲得的優先付款。此外，在某些情況下，增發優先股可能會推遲、阻止、增加合併的難度或傾向於阻止合併。, 收購要約，或代理競爭，由我們證券的一大部分持有者接管控制權，或罷免現任管理層。

此外，我們還可能不時發行普通股或運營單位的股票，用於物業收購。我們可能會授予與這些發行相關的額外要求或搭載註冊權。大量出售我們的普通股或運營單位，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或者可能對我們通過出售股權證券獲得額外資本的條款產生不利影響。

我們不能向您保證我們有能力在未來進行分銷。

美國聯邦所得税法一般要求房地產投資信託基金每年至少分配其應納税所得額的90%，不考慮所支付股息的扣除並不包括淨資本收益(這不等於按照美國公認會計原則(GAAP)計算的淨收益)，並且如果每年分配的應納税所得額少於其應納税所得額的100%，則應按常規公司税率繳納美國聯邦所得税。我們可能不會繼續目前向股東分配的水平。我們的董事會將根據一系列因素決定未來的分配，包括可用於分配的現金、經濟狀況、經營業績、我們的財務狀況，特別是與我們預期的未來資本需求有關的財務狀況，然後是當前的擴張計劃、REITs的分配要求，以及我們董事會認為相關的其他因素。此外，如果我們無法從運營現金流中進行分配，我們可能會借錢、出售資產或使用發行所得向我們的股東進行分配。

我們的章程不限制我們從任何來源支付分配的能力，因此，任何時候支付的分配金額可能不反映我們的財產表現或作為運營的現金流。

我們的組織文件不限制我們從任何來源進行分發的能力。在我們可供分配的現金不足以支付我們的分配的情況下，我們預計將使用手頭的現金、未來發行證券的收益、借款收益或其他來源來支付分配，其中一些將構成向我們的股東返還資本。如果我們通過借款、出售物業、未來發行證券或手頭現金來為分配提供資金，我們可用於購買更多物業的資金將會減少，從而可能導致投資減少，我們投資組合的多樣化程度降低，我們股東的整體回報也會降低。此外，我們的普通股和優先股的價值可能會被稀釋，因為原本可以用於投資的資金將被轉移到基金分配上。

我們普通股的市場價格可能會受到我們的現金分配水平的實質性和不利影響。

我們普通股的市值基於市場對我們增長潛力的看法，以及我們當前和潛在的未來現金分配，無論是來自運營、銷售或再融資的現金分配，以及我們基礎資產的房地產市場價值。如果投資者主要關注增長和現金分配，我們的股票可能會以高於或低於每股資產淨值的價格交易。只要我們為投資、營運資本儲備或其他目的保留營運現金流，這些留存資金在增加我們標的資產價值的同時，可能不會相應地提高我們股票的市場價格。我們未能達到市場對未來收益和現金分配的預期，可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

如果證券分析師不發表關於我們行業的研究或報告，或者如果他們下調我們的普通股或大麻房地產行業的評級，我們普通股的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們所在行業的研究和報告。我們無法控制這些分析師。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票或行業評級，或我們任何競爭對手的股票，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去注意力，這反過來可能導致我們普通股的價格下跌。

與我們作為REIT的税收相關的風險

如果我們不能保持REIT的資格，我們將繳納美國聯邦所得税以及適用的州和地方税，這將減少可用於分配給我們股東的現金數量，並對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們選擇從截至2019年12月31日的納税年度開始，根據守則第856至860條作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，我們的組織及運作方式，使我們在該課税年度及其後所有課税年度內，仍符合根據守則作為房地產投資信託基金繳税的資格，並打算在未來繼續以這種方式運作。我們沒有也不打算要求美國國税局(“國税局”)裁定我們仍有資格成為房地產投資信託基金，本報告中的陳述對國税局或任何法院都沒有約束力。作為房地產投資信託基金的資格涉及美國財政部根據其頒佈的高度技術性和複雜的守則條款和法規(“財政部條例”)的應用，而對這些條款和法規的司法和行政解釋有限。因此，我們不能保證我們將保持REIT的資格。

為了保持REIT的資格，我們必須不斷地通過各種測試，包括我們資產和收入的性質和多樣化、我們已發行股票的所有權，以及我們向股東分配的金額。我們滿足這些資產測試的能力取決於我們資產的特性和公平市場價值，其中一些不受準確確定的影響，因此我們將無法獲得獨立的評估。我們對REIT收入和季度資產要求的遵守還取決於我們持續成功管理收入和資產構成的能力。此外，新的立法、法院裁決或行政指導，在每一種情況下都可能具有追溯力，可能會使我們更難或不可能保持REIT的資格。因此，儘管我們打算以一種保持REIT資格的方式運營，但鑑於管理REITs的規則高度複雜的性質，事實確定的持續重要性，以及我們情況未來可能發生的變化，我們不能保證我們在任何特定年份都具有這樣的資格。這些考慮也可能限制我們可以變現的收入類型，或者我們未來可以獲得的資產。

如果我們在任何納税年度未能保持REIT的資格，並且我們沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將被要求按常規公司税率(以及可能增加的州和地方税)為我們的應税收入繳納美國聯邦所得税。在我們不符合資格的任何年份，我們將不能扣除向我們股東的分配，也不會被要求向我們的股東進行分配。在這種情況下，我們可能需要借錢，出售資產，或者減少甚至停止分配，以支付我們的税款。我們繳納所得税將大大減少可供分配給我們股東的現金數量。如果我們不能保持REIT的資格，所有對股東的分派，在當前和累積的收益和利潤的範圍內，將作為股息收入(可能按優惠税率徵税)向股東徵税，如果公司分派滿足準則的相關規定，則有資格獲得股息扣除。此外，如果我們不能保持REIT的資格，我們將不再被要求將基本上所有的應納税所得淨額分配給我們的股東。此外，除非我們有資格獲得某些法定寬免條款，否則我們不能重新選擇成為房地產投資信託基金的資格，直到我們未能獲得資格的年份之後的第五個歷年。我們可能不是在任何情況下都有權獲得本段所述的法定救濟。

房地產投資信託基金的分配要求可能會對我們執行業務計劃的能力產生不利影響，要求我們在不利的市場條件下借入資金，或者讓我們繳納税款，這將減少可用於分配給我們股東的現金。

為了保持REIT的資格，我們必須每年將至少90%的REIT應税收入分配給我們的股東，該收入的確定不考慮所支付股息的扣除，也不包括淨資本收益。此外，如果我們分配的收入少於應納税所得額的100%(包括淨資本利得)，我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税，並將對我們在任何日曆年的分配低於美國聯邦所得税法規定的最低金額徵收4%的不可抵扣消費税。我們打算將淨收入分配給我們的股東，以滿足REIT 90%的分配要求，並避免美國聯邦所得税和4%的不可抵扣消費税。然而，我們不能保證我們將有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些要求。由於對可用資金的競爭需求或納税報告和現金收據之間的時間差異，可能會出現滿足分配要求的困難。此外，如果服務機構不允許我們的某些扣除，如員工工資、折舊或利息支出，聲稱我們，通過我們與我們的國家許可的大麻租户的租賃協議，根據守則第280E條或其他規定，對“販運”附表1物質(大麻)負有主要或替代責任，我們將無法滿足分銷要求，也將無法保持REIT的資格。同樣，如果任何政府實體因我們的業務涉及國家許可的大麻而對我們處以罰款，此類罰款將不可扣除，而且無法扣除此類罰款也可能導致我們無法滿足分銷要求。

我們在某一年產生的現金流也可能少於應税收入。在這種情況下，我們可能被要求以我們認為不利的利率或時間使用現金儲備、產生債務或清算資產，或者在可能的情況下，對我們的股票進行應税分配，以滿足REIT 90%的分配要求，並在該年度避免美國聯邦所得税和4%的不可抵扣消費税。在某些情況下，我們可能能夠通過在較晚的一年向股東支付“不足股息”來糾正一年未能達到分配要求的情況，這可能會包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。因此，我們可能能夠避免因分配不足股息而被徵税；然而，我們將被要求根據為不足股息所扣除的金額支付罰款和利息。如果我們沒有足夠的現金來分配，我們可能會招致美國聯邦所得税、美國聯邦消費税和/或我們的REIT地位可能會受到威脅。

如果我們因為租户的業務活動而被視為受守則第280E條的約束，由此產生的税收減免可能會導致我們招致美國聯邦所得税，並危及我們的REIT地位。

該法第280E條規定，對於任何納税人來説，在一個納税年度內，“如果經營任何貿易或業務(或構成這種貿易或業務的活動)包括販運受管制物質(受管制物質法附表一和附表二的含義)，而這是聯邦法律或進行這種貿易或業務的任何州的法律所禁止的”，則不得對該納税人在納税年度內發生的費用予以扣除或抵免。由於大麻是《公約》附表一管制物質，《守則》第280E條的條款適用於醫用和成人用大麻產品的購買和銷售。雖然我們不會從事購買、銷售、種植、種植、收穫或加工醫用和成人用大麻產品，但我們會將我們的物業出租給從事此類活動的租户，因此我們的租户可能會受到該守則第280E條的約束。如果服務局的立場是，通過我們與州許可的大麻租户的租賃協議，根據聯邦法律，我們對根據守則第280E條“販運”附表1物質(大麻)或任何其他違反CSA的行為負有主要或間接責任，服務局可能會尋求將守則第280E條的規定適用於我們的公司，並禁止某些税收減免，包括員工工資、折舊或利息支出。如果不允許這樣的税收減免，我們將無法滿足準則下適用於REITs的分配要求，這可能導致我們招致美國聯邦所得税，並無法保持REIT的資格。由於我們不從事購買或銷售受管制物質，我們不相信我們將受到《守則》第280E條的禁止條款的約束, 我們和我們的税務顧問都不知道有任何税務法院案件或服務局的指導意見，在這些案件中，沒有從事受控物質購買或銷售的納税人被禁止根據《守則》第280E條扣除。然而，不能保證該處目前或將來都不會採取這種立場。

如果Target在合併前沒有資格成為REIT，我們可能面臨不利的税收後果。

關於合併的完成，我們收到了一份律師的意見，大意是Target在合併期間符合美國聯邦所得税目的REIT的資格。然而，我們沒有要求服務機構裁定Target有資格成為房地產投資信託基金。儘管有律師的意見，但如果服務在合併前成功挑戰目標房地產投資信託基金的地位，我們可能面臨不利的税收後果，包括：

因此，我們可用於運營和分配給股東的現金將減少，這可能需要我們以不利的條款籌集資本或支付不足的股息。

遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的商業機會或清算其他有吸引力的投資。

為了保持房地產投資信託基金的資格，我們必須確保我們每年都能通過房地產投資信託基金的總收入測試。此外，我們必須確保在每個日曆季度末，我們的總資產價值中至少有75%由現金、現金項目、政府證券和符合條件的房地產投資信託基金資產組成，包括某些抵押貸款、某些類型的抵押貸款支持證券和其他房地產投資信託基金髮行的某些證券。我們對證券的剩餘投資(政府證券、被視為TRS的公司證券和合格REIT房地產資產除外)一般不能包括超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總值的10%。

此外，一般來説，我們資產價值的5%(政府證券和合格房地產資產除外)可以由任何一家發行人的證券組成，不超過我們總證券價值的20%可以由一個或多個TRS的證券代表，我們持有的非房地產擔保的公共REITs發行的債務工具的總價值不得超過我們總資產價值的25%。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些資產要求，我們通常必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。

為了滿足這些考驗，我們可能被要求採取或放棄採取我們原本認為有利的行動。例如，我們可能被要求放棄我們原本會進行的投資。此外，我們可能被要求從我們的投資組合中清算其他有吸引力的投資。此外，我們可能會被要求在不利的時候或當我們沒有現成的資金可供分配時，向股東進行分配。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的金額。因此，遵守REIT的要求可能會阻礙我們的投資業績。

在某些情況下，即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們和我們的子公司可能需要繳納某些美國聯邦、州和其他税收，這將減少我們可用於分配給股東的現金。

即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們的收入或財產也可能需要繳納一些美國聯邦、州和地方税，在某些情況下，如果我們作為交易商出售財產，還需要繳納100%的懲罰性税。對持有一段時間的財產徵收這項懲罰性税收是一個避風港，但不能保證物業銷售已經或將有資格獲得這個避風港。如果銷售不符合避風港的資格，則根據所有事實和情況對銷售進行評估。此外，如果我們出售Target在2025年1月1日之前作為C公司擁有的財產，那麼我們將被要求為截至2020年1月1日的此類財產的內置收益繳納企業所得税，內置收益估計不到35,000美元。我們支付的任何美國聯邦、州或其他税收都將減少我們可用於分配給股東的現金。

如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下撤銷我們的REIT選舉，可能會給我們的股東帶來不利的後果。

我們的章程規定，如果我們的董事會認為嘗試獲得REIT資格或繼續獲得REIT資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。如果我們不再符合REIT的資格，我們將為我們的應税淨收入繳納美國聯邦所得税，通常我們將不再被要求將任何應税淨收入分配給我們的股東，這可能會對我們向股東的總回報產生不利影響。

REITs支付的股息不符合常規公司股息收入的降低税率，這可能對我們普通股的價值產生不利影響。

支付給美國投資者的合格股息收入是個人、信託和遺產，適用於長期資本利得的最高税率降低。然而，REITs支付的股息(資本利得股息除外)通常不符合降低利率的條件。雖然適用於常規公司股息的降低的美國聯邦所得税税率不會對REITs或REITs支付的股息的税收產生不利影響，但適用於常規公司股息的較優惠税率可能會導致個人、信託和遺產投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能會對我們普通股的價值產生不利影響。

在2026年1月1日之前的納税年度內，包括個人在內的非公司股東一般可以扣除20%的“合格REIT股息”(一般是指REIT股東收到的未被指定為資本利得股息或合格股息收入的股息)，但受某些限制的限制。如果我們未能保持房地產投資信託基金的資格，該等股東不得要求對我們支付的股息進行這項扣除。

遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝債務的能力，並可能導致我們承擔税務責任。

守則中有關REIT的規定可能會限制我們對衝負債的能力。根據這些條款，我們從旨在對衝利率、通脹和/或貨幣風險的交易中產生的任何收入，將被排除在75%和95%毛收入測試的毛收入之外，如果該工具對衝(1)攜帶或收購房地產所產生的負債的利率風險，(2)任何收入或收益項目的貨幣波動風險，而這些收入或收益在75%或95%毛收入測試下是符合條件的收入，或(3)訂立該票據的目的是“抵銷”本句第(1)或(2)款所述的某些票據，並滿足某些其他要求，而該票據已根據適用的財政部條例予以適當識別。在兩項總收入測試中，不符合這些要求的套期交易的收入很可能構成不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們可能需要限制我們對有利對衝技術的使用，或者通過TRS實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRS將對收益徵税，或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們本來想要承擔的風險。此外，TRS的虧損通常不會提供任何税收優惠，除非結轉到該TRS的未來應納税所得額。

對售後回租交易的重新定性可能會導致我們失去REIT地位。

我們購買了許多房產，並將它們租回給此類房產的賣家。雖然我們將盡最大努力構建任何此類售後回租交易，以便將租約定性為“真正的租賃”，從而允許出於聯邦所得税的目的將我們視為房產的所有者，但服務機構可能會對這種定性提出質疑。如果任何售後回租交易受到質疑，並重新定性為融資交易或聯邦所得税貸款，將不允許扣除與此類房產相關的折舊和成本回收。如售後回租交易被如此重新定性，我們可能無法滿足REIT資格的“資產測試”或“收入測試”，因此，我們失去了在重新定性當年生效的REIT地位。或者，我們的REIT應納税所得額可以重新計算，這也可能導致我們無法滿足納税年度的分配要求。

立法、監管或行政方面的變化可能會對我們或我們的股東造成不利影響。

任何時候，管理REITs的美國聯邦所得税法律或財政部法規或這些法律或法規的行政解釋可能會發生變化，可能具有追溯力，並可能對我們和我們的股東造成不利影響。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現有美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何修正案是否或何時將被通過、頒佈或生效，或任何此類法律、法規或解釋是否具有追溯性。

此外，已經提出了幾項提案，這些提案將對聯邦所得税法進行總體上的重大修改。我們無法預測這些擬議的變化中的任何一項是否會成為法律。我們無法預測最近或未來税法的任何變化對REITs及其股東的長期影響。我們敦促潛在投資者就聯邦税法可能變化對我們股票投資的影響諮詢他們的税務顧問。

與一般因素和其他因素相關的風險

網絡事件或網絡攻擊的發生可能會擾亂我們的運營，導致機密信息的丟失和/或損害我們的業務關係和聲譽。

我們依賴技術來運營我們的業務，因此我們面臨網絡事件的風險，包括試圖未經授權訪問我們的系統以擾亂運營、損壞數據或竊取機密信息的網絡攻擊，以及其他電子安全漏洞。雖然我們已經實施了幫助緩解這些威脅的措施，但這些措施不能保證我們將成功防止網絡事件。網絡事件或網絡攻擊的發生可能會擾亂我們的運營，危及我們員工或租户的機密信息，和/或損害我們的業務關係和聲譽。

我們無法預測可能影響我們業務的所有事件和情況，因此，這裏討論的風險和不確定性可能不是您應該考慮的唯一因素。

我們知道，其他數量有限的公開交易的房地產投資信託基金專注於大麻設施的收購和所有權。因此，我們可能會遇到我們目前沒有意識到的風險，這可能會對我們的業務(包括我們的財務業績和狀況)產生實質性的不利影響。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的物業

我們尋求收購工業物業和藥房，這些物業和藥房是我們租户的戰略利潤中心，併為行業的監管演變做好了準備。有執照的工業和藥房地點是大麻行業的關鍵組成部分，特別是在許可證有限的司法管轄區。截至2021年12月31日，我們擁有28處物業，包括17個藥房和11個種植設施，100%出租給國家許可的大麻運營商，加權平均剩餘租賃期為14.5年。此外，在第四季度，該公司為一家種植和加工設施抵押的抵押貸款提供了資金。這筆貸款的結構是轉換為20年期的銷售回租，除非在2022年7月29日之前滿足貸款協議中的特定條款。根據投資資本，截至2021年12月31日，我們的投資組合由大約89.3%的種植設施和10.7%的藥房組成。

截至2021年12月31日，我們總共承諾投資2400萬美元，用於發展和改善我們在亞利桑那州、馬薩諸塞州、密蘇裏州和賓夕法尼亞州的現有種植設施。我們將這些承租人償還承諾定義為根據我們與承租人的租約，為房屋的改建、增建或改善提供資金的承諾。我們的租賃通常是為了在特定的時間段內支付資本。租約一般亦載有若干條款，規定租户須就每份租約的全部資本支付租金，不論是否已支付。截至2021年12月31日，我們的賓夕法尼亞州種植設施目前正在為大約700萬美元的無資金資本支付租金。

現有產品組合。下表列出了我們截至2021年12月31日的房地產投資組合：

租約期滿

下表列出了自2021年1月1日開始的十個完整日曆年中，截至2021年12月31日的租約到期摘要。表中列出的信息假設租户不行使續訂選擇權。

我們的租户

我們的目標是那些成功通過了複雜的州監管並滿足了嚴格的州許可要求的公司。我們相信，我們一直在努力與擁有強大管理團隊的有限許可司法管轄區內經驗豐富的運營商組成的不同租户基礎建立合作伙伴關係。我們的租户普遍證明瞭獲得資金的可能性，這對於繼續執行他們各自的商業計劃至關重要。

截至2021年12月31日，我們的所有收入都來自9個租户。下表列出了截至2021年12月31日我們物業組合中的租户。我們所有的租賃都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司的擔保。

庫拉利夫

我們擁有十家藥房和一家種植設施，出租給Curaleaf的子公司，Curaleaf是或其附屬公司是公司擔保人。Curaleaf分別以CURA和CURLF的代碼在CSE和OTC市場公開交易。庫拉利夫’公司的文件，包括財務信息，可以在www.sec.gov網站上以電子方式獲得，也可以從加拿大電子文件分析和檢索系統www.sedar.com獲得，加拿大的電子文件收集和檢索系統相當於加拿大的電子文件收集和檢索系統。

克雷斯科實驗室

我們擁有一個種植設施，租給了Cresco Labs的一個子公司，該子公司是公司的擔保人。Cresco Labs在CSE和OTC市場公開交易，代碼分別為CL和CRLBF。克雷斯科實驗室’公司的文件，包括財務信息，可以在www.sec.gov網站上以電子方式獲得，也可以從加拿大電子文件分析和檢索系統www.sedar.com獲得，加拿大的電子文件收集和檢索系統相當於加拿大的電子文件收集和檢索系統。

我們的借款人

雖然我們的重點主要是銷售回租交易，但我們可能會不時將貸款元素納入交易，以對我們的租户/借款人具有戰略意義，並將我們與競爭對手區分開來。我們預計，我們提供的任何貸款都將是交易的一部分，目的是獲得主題物業並獲得與我們的銷售回租計劃一致的長期租賃。

截至2021年12月31日，我們有一筆未償還貸款的結構轉換為20年期銷售回租，除非在2022年7月29日之前滿足貸款協議中的特定條款。貸款期的利息在成交時已預付，如果償還貸款，將支付還款溢價。借款人在貸款期間支付的利息在我們的綜合經營報表中被歸類為“按揭貸款利息收入”。在轉換為銷售回租交易後，租賃付款將被視為租金收入，與我們的其他租户關係一致。

截至2021年12月31日，我們所有的抵押貸款利息收入都來自一個借款人。下表列出了截至2021年12月31日我們投資組合中的借款人。我們的貸款包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司擔保。

項目3.法律訴訟

截至2021年12月31日，我們沒有參與任何訴訟程序。在未來，我們可能會不時地成為正常業務過程中出現的各種索賠和例行訴訟的一方。

項目4.礦山安全

不適用。

第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股於2022年8月20日在場外市場集團運營的OTCQX最佳市場開始交易，代碼為“NLCP”。

我們一般打算繼續宣佈普通股的季度股息，但須受董事董事會的酌情決定權和適用法律的限制。然而，派息的實際金額和時間將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況和守則的要求，並且無法保證未來的派息金額或時間(如果有的話)。

股東信息

截至2021年12月31日，我們的普通股約有322名登記持有者。這一數字並不代表我們普通股的實際受益所有人的數量，因為我們普通股的股票經常被證券交易商和其他人以“街頭名義”持有，以使可能投票的受益者受益。

出售未登記的證券

以下列出了2021年1月1日至2021年12月31日期間出售的未註冊證券的相關信息：

在2021年1月1日至2021年2月21日期間，我們以每股21.15美元的收購價發行了1,871,932股普通股，扣除發行費用後的淨收益為3,960萬美元。當時沒有安置中介。

2021年3月17日，與合併相關，我們發行了認股權證，購買了最多602,392股普通股，價值480萬美元。

2021年3月17日，與合併相關，我們向NLCP Holdings，LLC發行了7,699,887股普通股，價值1.629億美元。

2021年，在首次公開募股完成之前，我們向我們的某些高管和董事發行了39,849個限制性股票單位，每個單位代表有權獲得一股我們的普通股，價值80萬美元。

2021年6月30日，為了收購馬薩諸塞州一家租賃給革命診所子公司的種植設施，我們向Oak Hill Fitchburg Property Owner LLC發行了88,200個OP單位，價值2,205,000美元。這不包括在滿足某些條件的情況下將發放的132,727個操作單元。根據某些條款和條件，OP單位可以贖回我們普通股的股票。

除非另有説明，上述證券的發行被視為根據證券法第4(A)(2)條或根據證券法頒佈的法規D作為不涉及任何公開發行的發行人的交易而被視為豁免註冊。上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。

2021年4月4日，我們以每股1,000美元的贖回價格贖回了125股A系列優先股的流通股，外加每股33.33美元的應計但未支付的股息。

出售登記證券所得款項的使用

2021年8月11日，經修訂的S-11表格註冊説明書(第333-257253號文件)被宣佈與我們的首次公開募股相關有效，根據該説明書，我們以每股26美元的價格向公眾發行和出售了3,905,950股我們的普通股。IPO於2021年8月13日結束。拉登堡·塔爾曼公司、Compass Point Research&Trading LLC和Loop Capital Markets LLC擔任此次IPO的配售代理。

在扣除610萬美元的配售代理費和190萬美元的發售費用後，我們獲得了約9350萬美元的淨收益。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何高級人員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何聯屬公司支付該等開支。

根據證券法第424(B)條的規定，我們於2021年8月12日向美國證券交易委員會提交的招股説明書中對首次公開募股所得資金的預期用途沒有實質性變化。我們首次公開募股的淨收益已貢獻給我們的運營合夥企業，以換取OP單位，我們的運營合夥企業打算使用從我們那裏收到的淨收益，以與我們的投資戰略一致的方式收購我們的目標資產。在首次公開招股所得款項淨額運用前，我們已將所得款項淨額投資於計息賬户、貨幣市場賬户及計息證券，以符合我們作為房地產投資信託基金保持税務資格的意向。例如，這種投資可以包括政府和政府機構證書、政府債券、計息銀行存款、貨幣市場賬户和抵押貸款參與。

根據股權補償計劃授權發行的證券

第5項所要求的信息通過參考我們為2022年年度股東大會所作的最終委託書而併入。

第6項保留。

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格中其他部分的經審計綜合財務報表和相關附註一起閲讀

這一討論，特別是關於我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，如本年度報告Form 10-K中“關於前瞻性陳述的警示聲明”標題下所述。您應該閲讀本年度報告中“風險因素”項下的披露，討論可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素。

概述

我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，也是向國家許可的大麻運營商提供房地產資本的領先供應商，主要通過售後回租交易、第三方購買和為定製項目提供資金。我們的物業以長期、三重淨值的方式出租給單身租户，這使得租户除了承擔租金義務外，還有義務承擔物業的持續費用。

我們於2019年4月9日在馬裏蘭州註冊成立。我們通過傳統的傘式合夥REIT結構開展業務，在這種結構中，物業由運營合夥企業直接擁有或通過子公司擁有。我們是我們運營合夥企業的唯一普通合夥人，目前擁有運營單位約98%的股份。我們已選擇從截至2019年12月31日的短短的納税年度開始，作為REIT在美國聯邦所得税方面徵税，並打算繼續經營我們的業務，以便繼續符合REIT的資格。

2021年3月17日，我們完成了對另一家公司的收購，該公司擁有一系列種植設施和用於大麻行業的藥房(見下文“合併”)。截至2021年12月31日，我們擁有一個地理多元化的投資組合，由11個州的28個物業和9個租户組成，其中包括17個藥房和11個種植設施。此外，在第四季度，該公司為一家種植和加工設施抵押的抵押貸款提供了資金。這筆貸款的結構是轉換為20年期的銷售回租，除非在2022年7月29日之前滿足貸款協議中的特定條款。

我們幾乎所有的收入都來自我們每個物業的三重淨值租約下的單身租户的租金。我們的三重淨值租賃使租户有義務支付物業的所有持續費用，包括房地產税、保險、維護和公用事業，以及租金義務。我們的租賃通常還包括年租金上漲(通常在2%-3%的範圍內)作為固定百分比或基於通脹指數，這通常為我們提供合同收入增長和通脹保值回報。我們所有的租賃都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司的擔保。

我們的業務戰略包括收購更多用於大麻行業的物業，以及為我們的租户提供資本，用於開發和擴大我們的物業。截至2021年12月31日，我們總共承諾投資2400萬美元，用於發展和改善我們在亞利桑那州、馬薩諸塞州、密蘇裏州和賓夕法尼亞州的現有種植設施。我們的租賃通常是為了在特定的時間段內支付資本。租約還包含某些條款，要求租户為每份租約下的全部資本支付租金，無論是否支付。我們賓夕法尼亞州的種植設施目前正在為大約700萬美元的無資金資本支付租金。

截至2021年12月31日，我們物業的加權平均剩餘租期為14.5年。我們的租户包括一些我們認為是行業內領先和資本最雄厚的公司的附屬公司，如Curaleaf、Cresco Labs、Trulieve和Columbia Care。

截至2021年12月31日，該公司有一筆380萬美元的貸款，與購買和回租密蘇裏州查菲的一家種植設施有關。這筆貸款分別在2022年1月、2023年1月和2024年1月以180萬美元、100萬美元和100萬美元的年度本金分期支付。

最新發展動態

截至2022年3月15日的第一季度，該公司為馬薩諸塞州和密蘇裏州種植設施的租户改善提供了約340萬美元的資金。

2022年3月15日，董事會宣佈2022年第一季度普通股每股現金股息為0.33美元，從2022年1月1日起至2022年3月31日第一季度末。紅利將於2022年4月14日支付給2022年3月31日收盤時登記在冊的股東。

首次公開募股

2021年8月13日，我們完成了3,905,950股普通股的首次公開募股，每股面值0.01美元，公開發行價為每股26.00美元，總收益約為1.02億美元，扣除配售代理費和發售費用。淨收益約為9350萬美元。我們的普通股在OTC Markets Group，Inc.運營的OTCQX®Best Market交易，代碼為“NLCP”。

合併

2021年3月17日，我們完成了一項合併，根據合併，我們將我們的公司與一家獨立的公司或Target合併，該公司擁有一系列種植設施和用於大麻行業的藥房，並將自己更名為“NewLake Capital Partners，Inc.”。合併是通過發行7,699,887股普通股和認股權證完成的，每股價值21.15美元，認股權證最多購買602,392股公司普通股，價值約480萬美元。該公司還產生了大約210萬美元的與合併相關的交易成本。已發行的代價是基於兩個實體的相對價值，即緊接合並前，本公司股東及目標股東分別擁有本公司合併後已發行普通股的56.79%及43.21%。本公司根據合併前尚未行使之購股權向Target股東發行認股權證，按上一句所述同等比例計算。合併完成後，我們在9個州擁有24處房產，成為大麻行業最大的房地產投資信託基金之一。我們完成了合併，並將業務與Target合併，以從我們持續增長的規模經濟中受益，並作為我們向公開市場發展的一部分。合併一直被視為資產收購，我們被視為會計收購方。關於合併，我們還與我們的某些重要股東達成了各種安排和協議，包括董事的提名權。

新興成長型公司

我們已經選擇成為一家新興的成長型公司，正如《就業法案》所定義的那樣。新興成長型公司可以利用特定的減少的報告要求，並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司，其中包括：

我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們可能會在長達五年或更早的時間內利用其他條款，使我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在下列最早發生的情況下停止成為一家新興成長型公司：(I)我們的年總收入超過10億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)我們成為交易所規則12b-2所定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

影響我們經營業績的因素

我們的經營結果受到多種因素的影響，並取決於我們從擁有的物業獲得的租金收入、租約到期的時間、一般市場狀況、大麻行業的監管環境，以及支持大麻行業的房地產資產的競爭環境。

新冠肺炎

在2020年的大部分時間裏，到目前為止，正在進行的新冠肺炎大流行嚴重影響了全球經濟活動，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。包括美國在內的許多國家都實施了隔離，強制關閉企業和學校，並限制旅行。因此，新冠肺炎大流行正在直接或間接對幾乎所有行業產生負面影響，包括受監管的大麻行業。新冠肺炎(或未來的大流行)可能會對我們的租户及其運營產生實質性的不利影響，進而影響我們的業務。截至2021年12月31日，新冠肺炎尚未對公司的運營或財務狀況產生實質性影響，但新冠肺炎未來的任何影響都具有高度不確定性，無法預測。

租金收入

我們從我們擁有的物業產生的租金收入中獲得收入，並預期從我們預期未來收購的物業產生的租金收入中獲得收入。租金收入的多少，視乎多項因素而定，包括：

我們擁有的財產包括支持大麻產業的房地產資產。大麻行業現行有利的州或地方法律的變化可能會削弱我們續訂或重新租賃物業的能力，以及我們的租户履行租賃義務的能力，並可能對我們維持或提高物業租金的能力產生實質性的不利影響。

我們的市場狀況

監管、經濟或其他條件的正面或負面變化以及我們收購物業所在市場的自然災害可能會影響我們的整體財務表現。

競爭環境

我們面臨着來自不同市場參與者的競爭，包括但不限於，具有類似商業模式的其他公司、獨立投資者、對衝基金和其他房地產投資者、抵押房地產投資信託基金、硬通貨貸款人，以及潛在的租户和大麻經營者本身，所有這些人都可能在我們努力收購用於大麻種植、生產或藥房經營的房地產方面與我們競爭。來自其他人的競爭可能會減少我們以優惠條件獲得想要的房產的機會，或者根本不是。此外，這場競爭可能會給我們帶來壓力，要求我們將租金降至低於我們預期對我們擁有和預期收購的物業收取的租金，這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們租户/借款人的財務表現和狀況

截至2021年12月31日，我們所有的租金收入都來自9個租户。我們所有的租賃都包括由我們認為資本充足的擔保人提供的母公司或其他附屬公司的擔保。因此，我們的收入取決於我們的租户(和相關擔保人)履行各自對我們的義務的能力。我們的租户經營的是受監管的大麻行業，這是一個不斷髮展和高度監管的領域。此外，由於受監管的大麻行業是一個相對較新的領域，我們的一些現有租户的經營歷史有限，可能更容易受到付款和其他租約違約的影響。因此，我們的經營業績將受到租户實現並保持積極財務業績的能力的重大影響。

截至2021年12月31日，公司收取一筆抵押貸款的利息收入。這筆貸款的結構是轉換為20年期的銷售回租，除非在2022年7月29日之前滿足貸款協議中的特定條款。這筆貸款以種植和加工設施以及Hero Diversified Associates，Inc.的其他資產為抵押。因此，如果貸款不轉換，我們的經營業績可能會受到影響。

三重淨值租賃；營業費用

我們的三重淨值租賃使租户有義務支付物業的所有持續費用，包括房地產税、保險、維護和公用事業，以及租金義務。我們的租賃通常還包括年租金上漲(通常在2%-3%的範圍內)作為固定百分比或基於通脹指數，這通常為我們提供合同收入增長和通脹保值回報。我們的運營費用包括一般費用和行政費用，包括人事費用、法律費用、會計費用和其他與公司治理有關的費用。在上市交易方面，我們經歷了費用的增加，包括與保險和遵守美國證券法各項規定有關的費用。我們預計，與私營公司的此類支出相比，這種增長將繼續下去。

經營成果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較(單位：千)：

收入

截至2021年12月31日的一年的租金收入增加了約1590萬美元，達到約2760萬美元，而截至2020年12月31日的一年的租金收入約為1170萬美元。租金收入增加的主要原因是：

截至2021年12月31日的年度的抵押貸款利息收入約為60萬美元，而截至2020年12月31日的年度的利息收入為0美元。按揭貸款利息收入增加是由於我們在2021年第四季簽訂了9個月的按揭貸款。

費用

折舊及攤銷費用

截至2021年12月31日的年度的折舊和攤銷費用增加了約550萬美元，達到約810萬美元，而截至2020年12月31日的年度為260萬美元，原因是2021年3月收購的19個物業與合併有關，2021年第二季度收購了3個物業，以及2021年第四季度收購了1個物業。

基於股票的薪酬

截至2021年12月31日的一年，基於股票的薪酬支出減少了約270萬美元，從2020年的約470萬美元減少到2021年的約200萬美元。2021年的支出主要歸因於首次公開募股完成時歸屬於RSU的支出。2020年的支出主要歸因於2020年7月15日與我們的內部化一起發行的股票期權。

一般和行政費用

下表彙總了2021年12月31日和2020年12月31日終了年度的一般和行政費用(單位：千)：

截至2021年12月31日的一年的一般和行政費用增加了約240萬美元，增至約640萬美元，而截至2020年12月31日的一年的一般和行政費用約為400萬美元。一般和行政費用的增加主要是由於工資、D&O保險、投資者關係和其他與合併和上市公司有關的費用增加，但部分抵消了取消管理費和償還我們前經理的費用。

管理內部化

關於2020年7月15日我們的外部經理的內部化，經營合夥企業發行了419,798個運營單位，價值8,395,960美元，公司發行了152,654股普通股，價值3,053,079美元，併產生了911,289美元的法律、遣散費和專業成本。

房地產銷售收益

在截至2020年12月31日的一年中，運營虧損被約150萬美元的物業銷售收益部分抵消。

其他收入(費用)

在截至2021年12月31日的一年中，與截至2020年12月31日的一年相比，利息收入下降，主要是由於利率下降。

本公司於截至2021年12月31日止年度所訂立的應付貸款產生利息開支。本公司於截至2020年12月31日止年度內並無應付貸款。

現金流

以下對我們現金流量的簡要討論是基於我們合併財務報表中的合併現金流量表，並不意味着全面討論我們的現金流量在以下期間的變化(以千計)：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金分別約為2670萬美元和730萬美元。經營活動提供的現金流量淨額主要與我們物業的合同租金和保證金有關，但被我們的一般和行政費用部分抵消。由於物業數量的增加，截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的淨現金流大於截至2020年12月31日的年度。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別約為3,990萬美元和6,510萬美元。截至2021年12月31日的年度，投資活動中使用的現金淨額主要與與合併相關的6,440萬美元現金、210萬美元合併交易相關成本、1,520萬美元租户改善預付款、3,000萬美元應收抵押貸款投資以及與購買房地產投資有關的約5,700萬美元所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金流與伊利諾伊州林肯物業的擴張和購買佛羅裏達州多拉山物業有關。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金分別約為1.207億美元和1040萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額主要與我們發行普通股的淨收益約1.331億美元有關，但我們向普通股持有人支付的約1230萬美元的股息以及向運營單位和限制性股票單位持有人的分配以及為贖回我們的優先股支付的10萬美元部分抵消了這一淨收益。在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金流量主要與我們發行普通股的淨收益約1570萬美元有關，但部分被向普通股持有人支付的530萬美元股息以及向運營單位和受限股票單位持有人的分配所抵消。

流動性與資本資源

流動性是衡量我們滿足潛在現金需求能力的指標。我們預計將使用大量現金收購更多物業，開發和重新開發現有物業，向我們的股東支付股息，為我們的運營提供資金，並滿足其他一般業務需求。

現金的來源和用途

我們幾乎所有的收入都來自物業租賃。這一收入來源是我們為股息、一般和行政費用以及與管理現有投資組合相關的其他費用提供資金的主要流動性來源。目前，我們所有的租户都在按時支付租金。我們為房地產開發和重建活動籌集新資本，並投資於更多的物業。我們預計，我們的投資活動一般通過在公開或非公開市場發行股票或債券來籌集資金。在可能的情況下，我們也可以發行OP單位，從尋求遞延納税交易的現有所有者手中收購物業。作為內部化的一部分，我們在2020年發行了419,798個運營單位來收購GreenAcreage Management Owner LLC，並在2021年6月發行了88,200個運營單位用於購買物業。此外，如果在2022年6月30日之前滿足某些條件，公司必須根據出資協議發行132,727個運營單位。

2019年8月，我們發行了7,060,250股普通股，為我們帶來了約1.315億美元的淨收益。2020年12月，我們發行了745,241股普通股，為我們帶來了約1,570萬美元的淨收益。2021年1月和2月，我們發行了1,871,932股普通股，為我們帶來了約3960萬美元的淨收益。與合併有關，我們獲得了6440萬美元的現金。2021年8月，我們發行了3,905,950股普通股，與我們的IPO相關，為我們帶來了約9,350萬美元的淨收益。截至2021年12月31日，我們擁有約1.271億美元的現金。

首次公開募股

2021年8月13日，我們完成了3,905,950股普通股的首次公開募股，每股面值0.01美元，公開發行價為每股26.00美元，總收益約為1.02億美元，扣除配售代理費和發售費用。首次公開募股的淨收益約為9350萬美元。

我們預計通過手頭的現金和現金等價物、運營的現金流和未來籌資的現金流來滿足我們的流動性需求。我們相信我們的流動資金和資金來源足以滿足我們的短期和長期現金需求。然而，我們不能肯定這些資金來源是否在我們可以接受的時間和條件下在未來以足夠的數額提供。

分紅

我們必須向股東支付至少相當於我們應税收入90%的股息，才能保持我們作為房地產投資信託基金的資格。由於這一分配要求，我們的經營夥伴關係不能像母公司不是REITs的其他公司那樣依賴留存收益為其持續運營提供資金。在截至2021年12月31日的一年中，我們宣佈普通股派發現金股息，我們的限制性股票單位派發股息等價物，作為經營合夥企業的普通合夥人，我們運營單位的授權分配總額約為1810萬美元(每股1.02美元)，我們A系列優先股的現金股息總額約為4167美元。我們的A系列優先股於2021年4月6日全部贖回。2020年，我們宣佈普通股派發現金股息，限制性股票單位派發股息等價物，作為經營合夥企業的普通合夥人，我們運營單位的授權分派總額約為620萬美元(每股0.84美元)，A系列優先股派發的現金股息總額約為15,625美元。

承付款

截至2021年12月31日，我們有總計2400萬美元的未到位資金承諾，用於開發和改善我們現有的物業。

非公認會計準則財務信息和其他指標

運營資金和調整後的運營資金

FFO和AFFO是非GAAP財務指標，不應被視為根據GAAP計算的淨收入的替代指標，以衡量我們的經營業績。我們認為，FFO和AFFO對投資者是有用的，因為它們是分析師和投資者用來比較REITs經營業績的廣泛接受的行業指標。

我們根據目前全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)的定義計算FFO。NAREIT目前對FFO的定義如下：不包括與房地產相關的折舊和攤銷的淨收益(虧損)(根據公認會計準則計算)、出售某些房地產資產的損益，以及某些房地產資產和實體投資的減值減值，而減值直接歸因於實體持有的可折舊房地產價值的下降。其他房地產投資信託基金可能不會根據NAREIT定義來定義FFO，或者可能會與我們不同地解釋當前的NAREIT定義，因此我們對FFO的計算可能無法與此類其他REITs進行比較。

我們通過從FFO開始，加上非現金和某些非經常性交易，包括薪酬支出的非現金部分和我們的內部化成本來計算AFFO。其他REITs可能不會以與我們相同的方式定義AFFO，因此我們對AFFO的計算可能無法與其他REITs進行比較。您不應將FFO和AFFO視為衡量我們經營業績的可靠指標，以替代淨收益；您也不應將FFO和AFFO視為衡量流動性的指標，以替代營運、投資或融資活動的現金流(由GAAP定義)。

下表是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股股東應佔FFO和AFFO的淨收入對賬(以千為單位，不包括每股和每股金額)：

關鍵會計估計

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的，這要求我們做出影響資產和負債報告金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。以下是我們認為對編制綜合財務報表至關重要的會計政策的摘要。我們的會計政策在我們的合併財務報表中得到了更充分的討論。

租賃財產的購置、折舊、攤銷和減值

我們進行判斷，以確定每個估計中使用的關鍵假設。舉例來説，在收購物業時，我們須作出判斷和作出多項假設，包括與租金和營運開支的預計增長、預期趨勢和市場/經濟狀況有關的假設。使用不同的假設可能會影響分配給收購的可折舊/攤銷資產的對價金額，這反過來又會影響我們的淨收入，因為我們的綜合經營報表中確認了相關的折舊/攤銷費用。

收購財產時，收購的有形和無形資產及承擔的負債最初按其相對公允價值計量。我們通過審查同一子市場和/或區域內的可比銷售額、建築物的公允價值來估計土地的公允價值，並可能聘請第三方估值專家。由於我們到目前為止的所有收購都被記錄為資產收購，收購成本被資本化為已發生的。

我們折舊我們的每一棟建築和改善其估計剩餘使用年限，不超過35年。我們對我們被視為業主的建築物的租户改進在估計使用年限內折舊，不超過35年。我們將在原址租賃的剩餘期限內攤銷原址租賃成本的價值。確定支出是否符合資本化和分配折舊壽命的標準需要管理層作出重大判斷。

就會計目的而言，我們或承租人是否為承租人改善設施的擁有人，須作出重大判斷。在做出決定時，我們考慮了許多因素，並對每一份租約進行了評估。沒有一個因素是得出結論的決定性因素。我們評估的因素包括但不限於以下因素：租約是否要求業主在安裝租客改善設施前批准租客改善津貼的使用；租約是否要求租户向業主提供證明費用的證據；租客改善津貼在業主支付租户改善費用之前花在了什麼地方；租户改善是租户獨有的還是其他租户可以重複使用的；租户是否被允許在未經房東同意的情況下更改或移除租户改進，或不賠償房東任何效用的損失或公允價值的減少，以及租户改進的所有權在租賃期結束時仍屬於房東還是租户。當我們使用上述因素得出結論認為我們是承租人改進的所有者時，我們將承租人改進的建造成本記錄為我們的資本資產。

當存在可能表明長期資產的賬面價值可能無法收回的情況時，長期資產將單獨評估減值。將持有及使用的長期資產的賬面金額如超過預期因使用及最終處置該資產而產生的未貼現現金流的總和，則不可收回。將持有和使用的長期資產的減值指標或觸發事件按物業進行評估，包括估計淨營業收入、入住率變化、重大近期租賃到期、當前和歷史經營及/或現金流虧損、建築成本、預計完工日期、租金和其他市場因素的重大波動。吾等根據多項因素評估預期未貼現現金流量，包括但不限於建築成本、現有市場資料、當前及歷史經營業績、已知趨勢、可能影響物業的當前市場/經濟狀況，以及我們對資產用途的假設，包括(如有需要)在考慮多個結果時採用概率加權方法。於確定已發生減值時，確認減記以將賬面值減至其估計公允價值。我們可以調整預期在其使用年限結束前處置或重新開發的財產的折舊。

收入確認和租賃

我們現有的租户租約和未來的租户租約一般都是三重淨值租約，在這種安排下，租户在向我們支付租金的同時維護物業。我們把我們的租約作為經營性租約入賬。租金有固定及可釐定升幅的經營租約，在租賃期內按直線原則確認，除非租賃付款的可收集性無法合理預測。基於美國消費者物價指數(“CPI”)變化的租金增長，只有在指數發生變化後才會確認，然後根據租賃協議進行應用。承租人就可收回的房地產税、保險及營運開支(如有)作出的合約責任償還，計入產生該等成本期間的租金收入。承租人直接向税務機關支付的合同義務房地產税不反映在我們的合併財務報表中。

由於每個租户有限的經營歷史以及美國與大麻行業相關的不確定監管環境，我們每個物業的收入都是以現金為基礎記錄的，這是因為每個租户的租賃付款可收集性存在不確定性。

基於股票的薪酬

我們根據會計準則編纂(“ASC”)ASC 718-10“補償-股票補償”核算股票、股票期權、限制性股票單位和績效股票單位的獎勵。ASC 718-10要求所有股票獎勵的補償成本在授予日按公允價值記錄，並在服務期(通常等於授權期)內攤銷。股票期權授予的補償成本是使用期權定價模型確定的，該模型旨在估計授予日獎勵的公允價值減去估計的沒收金額。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計期權獎勵在2020年7月15日授予時的公允價值。績效股票獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬公司和相應同業集團的未來股價來確定的。

我們的績效股票單位的估值存在重大不確定性，因為它們要到2023年12月31日和2024年才能歸屬，以及關於沒收的額外不確定性，因為我們無法確定是否或何時會發生沒收。單位的估值可能有很大差異，因為單位的基礎是可能實現或可能無法實現的目標金額。

我國普通股公允價值的確定

在我們首次公開募股之前，我們普通股的估計公允價值是由我們的董事會在每次股權授予之日確定的，等於我們最近一次股權私募中的每股銷售價格。

在我們的首次公開募股結束後，我們的董事會根據普通股在交易我們普通股的主要證券交易所授予日報告的收盤價來確定我們普通股的公平市場價值。

所得税

我們被組織起來經營我們的業務，以便有資格作為房地產投資信託基金徵税。根據房地產投資信託基金的運營結構，我們被允許在為美國聯邦所得税目的確定應納税所得額時扣除支付給股東的股息。只要我們的股息等於或超過我們的應税淨收入，我們通常就不需要為這些收入支付美國聯邦所得税。

採用新的或修訂的會計準則

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新2016-02，租契；2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-10，對主題842《租賃》的編纂改進, and ASU 2018-11, 租契—有針對性的改進；2018年12月，FASB發佈了ASU 2018-20，針對出租人的小範圍改進。華碩的這一組統稱為主題842，將從2022年1月1日起對公司有效。主題842取代了現有的租賃會計準則(主題840，租賃)。

主題842要求承租人通過使用權(ROU)模式在其資產負債表上記錄大多數租賃，在該模式中，承租人在其資產負債表上記錄ROU資產和租賃負債。在ROU模式下，租期少於12個月的租約不需要入賬。截至2021年12月31日，本公司是一份為期不到12個月的辦公室租約和一份傢俱租約的承租人。

我們將採用生效日期法通過主題842，自2022年1月1日起生效，並將選出一攬子實用權宜之計，允許實體在通過時不重新評估(I)到期或現有合同是否包含租賃，(Ii)與到期或現有租賃安排有關的租賃分類，以及(Iii)到期或現有租賃所產生的成本是否符合初始直接成本，作為出租人，如果非租賃組成部分和相關租賃組成部分的轉讓時間和模式相同，則不將某些非租賃組成部分(如公共區域維護)與租賃組成部分分開是切實可行的權宜之計。如果單獨核算，租賃部分將被歸類為經營性租賃。

作為出租人，對於涉及將相關財產回租給賣方或賣方關聯公司的每項房地產交易，吾等將根據會計準則確定這些交易是否符合銷售和回租交易的資格。對於該等交易，吾等考慮各種意見及假設，包括但不一定限於租賃條款、續期選擇權、折扣率及買賣協議、租賃及其他文件中的其他權利及規定，以確定控制權是否已轉移至本公司或仍由承租人擁有。如果涉及出售回租的交易被視為從承租人手中轉移了對標的資產的控制權，則將被視為購買房地產。如果在不轉讓控制權的情況下轉讓風險和回報，租賃將被歸類為直接融資租賃，如果標的資產的控制權轉讓給承租人，租賃將被歸類為銷售型租賃。否則，該租約將被視為經營性租賃。這些準則還包括關於租賃設施的公允價值、最低租賃付款、設施的經濟使用年限、是否存在購買選擇以及租賃協議中的某些其他條款的估計和假設。租賃會計準則要求，當賣方和承租人根據承租人的選擇從業主手中購買物業時，交易在銷售回租中作為融資租賃進行會計處理。

我們的租賃將繼續被歸類為主題842下的運營租賃，我們將繼續以現金為基礎記錄我們每一處物業的收入。在採用主題842之後，公司預計將繼續在公司的綜合經營報表中將租户補償與租金收入結合起來。該公司歷來沒有資本化在租賃過程中產生的已分配工資成本，這是ASC 840允許的，但將不再有資格被歸類為主題842下的初始直接成本。此外，ASU 2018-20年度對出租人的狹義改進允許公司繼續從收入中排除租户代表我們直接支付給第三方的成本，如物業税。

我們於2019年12月簽訂的兩份租約為承租人提供了購買選擇權，可在2029年12月初始租賃期結束時購買租賃物業，但須滿足某些條件。購買選擇權條款允許承租人根據我們的投資和公平市場購買租賃物業的金額。截至2021年12月31日，我們在帶有購買選擇權的物業上的總投資約為630萬美元。

我們的租賃通常包含延長租賃期限的選項，在到期時租金在到期租金的基礎上增加(通常在2%至3%之間)。我們的某些租約規定，如果我們出售租賃物業，承租人有優先購買權或第一要約權。

該公司計劃根據預期的可選過渡方法應用主題842，其中比較期間將繼續按照主題840進行報告。該公司還預計，與承租人和出租人的主題840相比，新標準要求更廣泛的數量和質量披露，因此在採用後將擴大披露範圍。本公司預計，2022年1月1日採用主題842不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具—信用損失，這改變了大多數金融資產和某些其他工具的減值模式。對於貿易和其他應收款、持有至到期的債務證券、貸款和其他工具，公司將被要求使用一種新的前瞻性“預期損失”模式，這種模式通常會導致提前確認損失準備。2018年11月，FASB發佈了ASU 2018-19，對主題326，金融工具-信貸損失的編纂改進，其中除其他更新外，澄清了經營租賃產生的應收賬款不在本指南的範圍內，應根據主題842進行評估。我們預計這些標準要到2023年1月1日才會對我們生效。由於我們預計我們的租賃將為經營性租賃，並不預期我們的應收抵押貸款在採用時會被拖欠，因此我們預計這些標準不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。

通貨膨脹的影響

我們訂立的租約一般規定租金按年固定增加，而在某些情況下，訂立的租約規定租金按年增加相等於固定加幅與年度消費物價指數升幅兩者中較大者。我們預計這些租約條款會導致租金隨着時間的推移而增加。在通脹高於租金加幅的時期，正如契約所規定，租金加幅可能追不上通脹率。

季節性

我們的業務不受材料季節性波動的影響，我們預計我們的業務也不會受到影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

本項目8所要求的資料從本報告F-1頁開始參考我們的財務報表。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

2021年4月12日，經我們的審計委員會批准，我們解散了Davidson&Company LLP(“Davidson”)作為我們的獨立註冊會計師事務所。戴維森對我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表的審計報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改。於吾等存續期間，吾等與Davidson之間並無(A)吾等與Davidson在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上存在任何分歧，而該等分歧若未能得到令Davidson滿意的解決，將會導致Davidson在其有關吾等綜合財務報表的報告中提及該分歧的主題事項，或(B)“須呈報事項”，一如交易法下S-K規則第304(A)(1)(V)項所界定。

2021年4月12日，經審計委員會批准，我們聘請了BDO USA，LLP(“BDO”)作為我們新的獨立註冊會計師事務所。在聘用BDO之前，我們或代表我們行事的任何人均未就S-K條例第304(A)(2)項所列任何事項或事件諮詢BDO。

第9A項。控制和程序。

我們的管理層在我們的首席執行官和財務官的監督下，負責並評估了我們的披露控制和程序的有效性，以確保根據交易所法案必須在我們的文件中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括確保此類信息被積累並在適當的情況下傳達給我們的公司管理層，以便及時做出關於所需披露的決定。基於這樣的評估，我們的首席執行官和財務官得出結論，該等披露控制和程序自2021年12月31日(本年度報告所涉期間結束)起生效。

管理’美國財務報告內部控制年度報告

本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的我國獨立註冊會計師事務所的認證報告。

對控件的限制

我們的財務報告內部控制制度旨在根據美國普遍接受的會計原則，為編制和公平列報已公佈的財務報表提供合理保證。所有的內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。因此，即使那些被確定為有效的系統也只能提供合理的保證，可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制在最近一個財政季度內沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息。

沒有。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

第10項所要求的信息通過參考2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書併入本文。

第11項.行政人員薪酬

第11項所要求的信息通過參考2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書併入本文。

第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

第12項所要求的信息通過參考2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書併入本文。

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

第13項所要求的信息通過參考2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書併入本文。

第14項主要會計費用及服務

第14項所要求的信息通過參考2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的委託書併入本文。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

所有未包括的財務報表明細表已被省略，因為它們不適用或所需信息已在我們的財務報表及其附註中提供。

3.展品。請參閲下面的圖表索引。

展品索引

_______________________

†管理合同或補償計劃需要作為本表格10-K的證物存檔。

*現送交存檔。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。

合併財務報表索引

NewLake Capital Partners，Inc.

	頁碼
獨立註冊會計師事務所報告(BDO USA，LLP；丹佛，科羅拉多州；PCAOB ID#243)	F-2
獨立註冊會計師事務所報告(Davidson&Company LLP；加拿大温哥華；PCAOB ID#731)	F-3
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表	F-4
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表	F-5
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合權益變動表	F-6
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表	F-8
合併財務報表附註	F-9

F-1

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獨立註冊會計師事務所報告

股東和董事會

NewLake Capital Partners，Inc.

康涅狄格州新嘉楠科技

對合並財務報表的幾點看法

本公司已審計所附NewLake Capital Partners，Inc.(“本公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表、截至2021年12月31日年度的相關綜合營運報表、權益變動及現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/BDO USA，LLP

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

科羅拉多州丹佛市

March 17, 2022

F-2

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獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事

GreenAcreage房地產公司

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了GreenAcreage Real Estate Corp.(“貴公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日的年度和2019年4月9日(成立)至2019年12月31日期間的相關綜合經營表、權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的年度和2019年4月9日(成立)至2019年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

物質的側重點

如附註11所述，由於公司擁有出租給種植、收穫、加工和分銷大麻的實體的物業組合，因此公司面臨重大風險和不確定因素。關於這件事，我們的意見沒有改變。

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

	/s/Davidson&Company LLP
加拿大温哥華	特許專業會計師
March 15, 2021

F-3

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NeWLAKE Capital Partners，Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股金額)

附註是綜合財務報表的組成部分。

附註是綜合財務報表的組成部分。