依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-252106

招股説明書

Arko公司

最多 400萬股普通股

最多4,000,000股可在行使認股權證時發行的普通股

本招股説明書涉及我們發行最多4,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(普通股)，可通過行使最初以私募方式發行的4,000,000股認股權證(私募認股權證)發行，與Hayaker的首次公開募股相關。本招股説明書 還涉及本招股説明書中點名的出售股東或其各自的許可受讓人(出售股東)不時轉售最多4,000,000股我們的普通股，這些普通股可能在 行使私募認股權證時發行。

出售股東可以公開或私下以現行市價或協議價格發售、出售或分配在此登記的全部或部分普通股 。我們在標題為 的章節中提供了有關出售股東如何出售其普通股股份的更多信息配送計劃.”

我們將支付一定的招股費用和與在此發售的普通股登記有關的費用和費用，不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得收益。我們將從行使任何私人認股權證中獲得現金收益。

我們的普通股和我們的公開交易權證(公開認股權證)分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 ARKO？和？ARKOW。2022年3月10日，我們普通股的收盤價為8.29美元，公共認股權證的收盤價為1.59美元。

投資我們的證券涉及本招股説明書第4頁開始的風險因素部分所述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2022年3月17日。

目錄

關於這份招股説明書			II
常用術語			三、
有關前瞻性陳述的警示説明			四.
摘要			1
供品			3
危險因素			4
收益的使用			5
發行價的確定			6
證券説明			7
出售股東			15
美國聯邦所得税的考慮因素			18
配送計劃			23
法律事務			26
專家			26
以引用方式成立為法團			26
在那裏您可以找到更多信息			27

你應該只依賴本招股説明書中包含的信息。未授權任何人向您提供與此招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期為本招股説明書封面所列日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的 。

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的一份註冊聲明的一部分，根據該聲明，出售股東可以在一次或多次發行中 不時 發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。出售股東可使用《登記聲明》出售在行使私募認股權證後可發行的普通股，每種情況下的最高金額為標題為？出售股東，通過標題為？？節中所述的任何方式配送計劃.”

我們可以根據招股説明書附錄不時補充本招股説明書中包含的信息，該補充説明書可能會添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，只要招股説明書附錄中的陳述修改或取代該陳述，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息，以及標題下描述的信息在那裏您可以找到更多信息；通過 參考合併。”

吾等或出售股東均未授權任何人提供本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或吾等準備的任何免費撰寫的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售股東不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他 人員無權提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關免費撰寫的招股説明書中未包含的任何信息或陳述任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅截至該等文件正面的日期是準確的，任何通過引用併入的信息僅在以參考方式併入的文件的日期才是準確的，除非我們另有説明，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間是什麼時候，或者證券的任何出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書通過引用併入屬於其他實體的商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和 商品名稱可能不帶^®或TM但此類引用並不意味着適用許可人 不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司為我們背書或贊助。

本招股説明書包含或以引用方式併入本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔或作為本招股説明書的一部分作為證物納入註冊説明書，您可以獲得這些文件的副本，如下所述在這裏您可以找到更多 信息；通過引用合併.”

II

常用術語

除非另有説明或文意另有所指，否則我們、我們、Arko、我們的公司和公司指的是特拉華州的Arko公司，包括其合併的子公司：

•

修訂和重述的公司證書是指我們修訂和重述的公司證書，日期為2020年12月21日。

•

Arko Holdings是指Arko Holdings Ltd.，這是一家根據以色列國法律成立的公司，除文意另有所指外，還包括其合併子公司。

•

？董事會或董事會是指公司的董事會。

•

？業務合併是指業務合併協議所設想的交易，根據該協議，除其他事項外，合併Sub I與Hayaker合併並併入Hayaker(第一次合併)，Hayaker作為Arko的全資子公司繼續存在，合併Sub II與Arko Holdings合併並併入Arko Holdings (第二次合併)，Arko Holdings作為Arko的全資子公司在第二次合併中倖存。

•

？企業合併協議？是指Hayaker、Arko、Merge Sub I、Merge Sub II和Arko Holdings之間於2020年9月8日簽訂的特定企業合併協議(經2020年11月18日的企業合併協議的同意和修正案1修訂)。

•

《附例》是指修訂後的《附則》。

•

？普通股？指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

•

？DGCL？係指特拉華州的《公司法總則》。

•

？《證券交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。

•

GPM？指特拉華州有限責任公司GPM Investments，LLC及其所有 子公司。在業務合併之前，Arko Holdings持有GPM的大部分已發行股本，業務合併後，Arko Holdings和GPM都成為我們的全資子公司。

•

？GPM石油？或？GPMP？是指GPM石油有限公司及其所有子公司。GPM 直接和間接擁有GPMP普通合夥人的100%股份和GPMP有限合夥人單位99.8%的股份。

•

？Hayaker？指的是特拉華州的Hayaker Acquisition Corp.II。

•

？IPO？是指Hayaker的首次公開募股，於2019年6月11日完成。

•

？合併子公司是指特拉華州的Punch US Sub，Inc.

•

？Merge Sub II？指Punch Sub Ltd.，一家根據以色列國法律成立的公司。

•

？納斯達克指的是納斯達克資本市場。

•

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

•

《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。

•

認股權證是指私人認股權證和公共認股權證。

•

？認股權證協議是指由Hayaker、US和紐約公司大陸股票轉讓與信託公司之間於2020年12月22日修訂的特定認股權證協議，最初日期為2019年6月6日。

三、

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述。就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。預計、相信、繼續、可能、可能、預測、項目、應該、將、以及類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。本 註冊聲明中的前瞻性聲明可能包括有關以下內容的聲明：

•

美國經濟狀況和消費者信心的變化；

•

如果我們不在經濟上可接受的條件下進行收購，我們未來的增長可能是有限的；

•

我們可能無法成功整合收購的業務或以其他方式實現預期的收購收益 ；

•

我們未來的增長取決於我們成功實施有機增長戰略的能力；

•

建築行業的勞動力、原材料和建築供應短缺和價格波動可能會 推遲或增加我們商店升級和改造計劃以及我們的維護資本支出的成本；

•

煙草和尼古丁產品的當前消費和相關法規發生重大變化；

•

機動車燃料批發價格的變化；

•

對以燃料為基礎的運輸方式的需求發生重大變化；

•

我們經營的行業競爭激烈，准入門檻低；

•

與品牌汽車燃料供應商有關的負面事件或事態發展；

•

我們的總燃料採購依賴幾個主要供應商，商品依賴兩個主要供應商；

•

我們收入的一部分來自與獨立經銷商簽訂的燃料供應協議，這些協議必須重新談判或定期更換；

•

汽車燃料的零售、分銷和儲存受環境保護和運營安全法律法規的約束，這可能會使我們或我們的客户承擔重大成本和責任；

•

新冠肺炎及其變種爆發造成的業務中斷和相關風險，包括相關的監管變化；

•

不遵守適用的法律法規的；

•

關鍵高級管理人員流失或未能招聘或留住合格人員；

•

不利的天氣條件；

•

我們可能被要求對我們的加油機上的欺詐性信用卡交易負責；

•

與支付相關的風險，可能導致運營成本上升或無法處理支付；

•

信息技術系統嚴重中斷或數據安全遭到破壞；

•

與數據隱私和安全法規相關的法律、法規、標準和合同義務，以及我們實際或認為未能遵守這些義務；

四.

•

如果我們不能充分保護、維護和執行我們的知識產權；

•

如果第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權；

•

我們依賴第三方運輸供應商運輸我們的機動車燃料；

•

我們的業務存在保險可能無法完全承保的風險；

•

我們的浮動利率債務；

•

管理我們債務的協議有各種限制和金融契約；

•

建議逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)；

•

作為一家上市公司，我們承擔着巨大的費用和行政負擔；

•

我們的主要股東和管理層控制着我們，他們的利益未來可能會與您的利益衝突；

•

我們的公司結構包括以色列子公司，這些子公司可能會產生不利的税收後果，並使我們承擔額外的税收負擔。

•

我們可能無法有效地維持薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的控制和程序；

•

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，並可能大幅下降；

•

如果證券或行業分析師不發表研究報告、發表不準確或不利的研究報告或停止發表關於我們或便利店行業的研究報告；以及

•

在公開市場上出售我們的大量普通股。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於對未來發展及其對公司的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性，其中一些是我們無法控制的，或者其他假設可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於風險因素章節和我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中描述的那些因素。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開查閲。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。因此，本招股説明書中的前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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1

2

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危險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的年度報告Form 10-K第I部分第1A項中風險因素標題下所描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他信息，包括我們 經審計的綜合財務報表和相關附註，然後再決定是否購買我們的普通股。如果實際發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景都可能受到重大不利影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。

4

收益的使用

出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售股東在其各自的賬户中出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

假設全部私募認股權證全部行使，我們將從私募認股權證的行使中獲得總計約4,600萬美元。我們預期將行使私募認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將在行使私募認股權證所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權。不能保證私募認股權證持有人會選擇行使任何或全部該等私募認股權證。如果私人認股權證是在無現金的基礎上行使的，我們從行使私人認股權證中獲得的現金金額將會減少。

5

發行價的確定

特此發售的私募認股權證相關普通股的發行價參考私募認股權證的行權價格為每股11.50美元而釐定。

根據本招股説明書，我們目前無法確定出售股東可以出售我們普通股的一個或多個價格 。

6

證券説明

以下是我們普通股和認股權證的重要條款摘要，並不是對此類證券的權利和偏好的完整摘要。我們敦促您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書全文，以完整描述我們普通股的權利和優惠，以及認股權證協議(經修訂)和認股權證的格式 認股權證條款的描述。

授權股票和未償還股票

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股非指定優先股，面值0.0001美元。我們的A系列可轉換優先股1,000,000股，每股票面價值0.0001美元(A系列優先股)，在業務合併後立即發行併發行 截至2022年2月23日已發行併發行124,608,334股普通股。

普通股 股票

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，本公司普通股持有人擁有選舉董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權，任何系列優先股的持有人無權就此享有任何投票權，但A系列優先股的持有人應獲本公司通知任何股東會議或將以書面同意代替股東會議採取的行動，而普通股持有人須同時獲通知：並依照我們的附則；提供儘管有任何該等通知，除非適用法律要求或本公司經修訂及重述的公司註冊證書所載者，否則A系列優先股持有人無權就提交給普通股持有人以供其採取行動或考慮的任何事項進行表決 ，除非及直至A系列優先股過半數已發行股份持有人向本公司提供書面通知，表示該等持有人代表所有A系列優先股持有人選擇激活其投票權，從而使A系列優先股具有投票權，從而成為本公司的A系列優先股有表決權的股本，在此之前，如果A系列優先股至少過半數流通股的持有人向本公司提供進一步的書面通知，表明他們選擇取消A系列優先股的投票權，則A系列優先股持有人和普通股持有人應在折算後的基礎上作為 單一類別投票。每名普通股持有人有權在當時持有的每股普通股中投一票，而每名優先股持有人有權獲得的投票數等於該持有人持有的A系列優先股的股份將於記錄日期轉換為的普通股股數，而不受我們修訂及重述的公司註冊證書中有關該持有人轉換的任何限制。普通股持有者在董事選舉和提交股東表決的所有其他事項上，有權以每股一票的方式投票。

分紅

受本公司任何當時已發行優先股持有人的任何優先股息權利及經修訂及重述的公司註冊證書所規限，普通股持有人將有權從本公司董事會不時酌情宣佈的股息(如有)中，從合法的可用資金中獲取股息。在任何情況下，除非當時已發行的普通股的股份得到平等和同等的對待，否則任何普通股股息、股票拆分或股票組合都不會宣佈或進行普通股的組合。

7

2022年2月21日，我們的董事會宣佈季度股息為每股普通股0.02美元，將於2022年3月29日支付給截至2022年3月15日登記在冊的股東，總額約為250萬美元。我們之前沒有宣佈或支付過我們普通股的任何現金股息。

清盤、解散及清盤

在我們自願或非自願清算、解散、分配資產或清盤的情況下，在向債權人支付款項後，並受我們優先股任何當時已發行股票持有人的任何優先清算、解散或清盤權利的限制，普通股持有人有權按比例分享我們所有剩餘資產和資金，以供分配給普通股持有人。

其他事項

普通股的持有者沒有任何優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。目前已發行和已發行的普通股的所有股份都是全額支付和不可評估的。

無累計投票

DGCL第214條規定，任何公司的公司註冊證書可以賦予股東在選舉董事時累積投票權。修訂和重述的公司註冊證書沒有規定普通股股份的累計投票權。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理人、其代理人及其每位股東、董事、高級職員和僱員的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，這些責任可能因其以該身份從事或不履行的活動而產生，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。

特拉華州法律中的某些反收購條款

股東特別會議

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數票、我們的首席執行官或我們的董事會主席召開。我們的章程規定，股東特別會議只能由(I)本公司董事會多數票、(Ii)本公司首席執行官或(Iii)本公司董事會主席召開。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些規定可能會推遲、推遲或阻止敵意收購，或公司控制權或管理層的變更。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的章程規定，尋求在我們的年度股東大會上開展業務的股東，或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東，必須及時以書面形式通知他們的意圖。為了及時收到股東的通知，公司祕書需要在不遲於90日營業結束前將通知送到我們的主要執行辦公室。^這是當天不早於120號高速公路的交易結束^這是前一年度股東大會週年紀念日的前一天。根據《交易法》第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議書必須遵守其中包含的通知期限。我們的章程還對此類股東通知的形式和內容規定了某些要求。這些規定可能會阻止我們的股東在我們的年度股東大會上提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。

8

授權但未發行的股份

我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

獨家論壇 精選

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院缺乏標的管轄權，則是位於特拉華州的另一聯邦法院或州法院)將是任何股東(包括實益所有人)的唯一和獨家法院， 任何代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反任何董事受託責任的訴訟，(Br)本公司高級職員或其他僱員向本公司或本公司股東提出的任何申索；(Iii)根據本公司條例或本公司經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文向本公司、其董事、高級職員或僱員提出申索的任何訴訟；或(Iv)根據內部事務原則向本公司、其董事、高級職員或僱員提出申索的任何訴訟。我們修訂和重述的公司註冊證書 還要求，除非我們在法律允許的最大範圍內書面同意選擇替代法院，否則位於特拉華州的美國聯邦地區法院應是根據證券法和交易法提出訴因的投訴的獨家解決機構。此外，任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為 已知悉並同意論壇條款。

儘管我們的股東不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其規則和法規，但獨家論壇選擇條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。

特拉華州公司法第203條

我們是特拉華州的一家公司，受DGCL第203條的約束。根據第203條，特拉華州公司的股票在全國證券交易所上市或由超過2,000名股東記錄在案的公司與有利害關係的股東之間的某些業務合併在該股東成為有利害關係的股東之日起三年內被禁止，除非：

•

公司已在其公司註冊證書中選擇不受第203條的管轄；

•

導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易 在企業合併之日或該股東成為有利害關係的股東之日(以適用者為準)之前經公司董事會批准；

•

在使該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的 股東在交易開始時擁有該公司至少85%的有表決權股票(見第203條的定義)，但不包括兼任高級管理人員的董事所擁有的有表決權股票，或在僱員福利計劃中持有的有表決權股票，在該福利計劃中，僱員在投標或交換要約中不享有對該計劃持有的股票進行投標的保密權利；或

•

企業合併由董事會和股東(在會議上採取行動， 不經書面同意)以至少66-2/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，該股票不是由感興趣的股東擁有的(定義見第203條)。

這項為期三年的禁令也不適用於利益相關股東在宣佈或通知涉及公司的特殊交易後提出的一些企業合併。

9

以及在過去三年內不是有利害關係的股東或在獲得公司大多數董事的批准後成為有利害關係的股東的人士。商業合併一詞通常被定義為包括特拉華州公司與利益相關股東之間的合併或合併、與利益相關股東之間涉及公司或其多數股權子公司的資產或股票的交易、增加利益股東對股票的百分比所有權的交易、或為利益相關股東帶來經濟利益的其他交易。權益股東這一術語通常被定義為成為特拉華州公司15%或更多有表決權股票的實益所有者的股東，以及該股東的關聯公司或聯營公司。

選舉董事

我們修改後的 重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三級，新當選的董事董事會成員的任期一般為三年， 每年只選舉一屆董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。因此，在大多數 情況下，只有在兩個或更多年度會議上成功參與代理競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。保密的董事會條款可能會阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權，並可能增加現任董事保住職位的可能性。

認股權證

每份公共認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須作出如下所述的調整 。根據認股權證協議，公共認股權證持有人只能對整數股普通股行使認股權證。這意味着公共授權證持有人在任何給定時間只能行使完整的公共授權證。公開認股權證將於2025年12月22日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。截至2022年2月23日，共有17,333,311份公開認股權證及非公開認股權證已發行及未償還，它們與公開認股權證相同，但非公開認股權證不可贖回及可在無現金基礎上行使，只要它們由出售股份的股東持有。

我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何普通股，也沒有義務解決此類認股權證的行使，除非證券法中關於公共認股權證相關普通股的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但前提是我們必須履行以下所述的登記義務，或獲得豁免登記。任何公共認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使公共認股權證時發行普通股，除非 在行使該等認股權證時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免，或可獲豁免資格。如果就公共認股權證而言，前兩句中的條件不滿足，則該認股權證持有人將無權行使該公共認股權證，並且該公共認股權證可能沒有價值 並且到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何公共認股權證。吾等已同意盡最大合理努力維持轉售登記聲明及與此相關的現行招股説明書的效力，直至根據認股權證協議的規定公開認股權證屆滿為止。

儘管有上述規定，如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的擔保證券的定義，我們 可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明，但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。

10

贖回公募認股權證

我們可以調用公共認股權證進行贖回：

•

全部而非部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

向每個權證持有人發出至少30天的提前贖回通知(30天的贖回期)；以及

•

如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知的日期之前的第三個交易日結束的30個交易日內，普通股的最後報告銷售價格(或普通股的收盤價)在任何20個交易日等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果滿足上述條件併發出公開認股權證贖回通知，各認股權證持有人將有權在預定贖回日期前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行使價。

贖回程序和無現金行使

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望 行使其認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使其認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最大數量的普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有公共認股權證的持有者將通過交出他們的公共認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證的公允市場價值(定義見下文)的公允市場價值除以(Y)公允市場價值所得的商數。？就本段而言，公平市價應指在贖回通知送交認股權證持有人之日之前的第三個交易日止的10個交易日內普通股最後一次報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的公平市值。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少公共認股權證贖回的稀釋效應。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，根據認股權證代理人的實際所知，該人(連同該人士的關聯公司)將實益擁有超過4.8%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。

防稀釋

如果普通股流通股數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票股利、分拆或類似事件生效之日，每項股票分紅、分拆或類似事件發生時，可發行的普通股數量

11

認股權證將按普通股流通股增加的比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股 股票的普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股票股息，其乘積為(I)在該配股發行中實際出售的普通股股份數量(或在該配股發行中可發行的可轉換為普通股或可行使普通股的其他股本證券)乘以(Ii)一(1)減去(X)在該等配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就這些目的而言，(I)如果配股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，(Ii)就本款而言，公平市價是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的普通股成交量加權平均價格 ，無權獲得此類權利 。

此外，如果吾等於公開認股權證未到期期間的任何時間，向普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分配，則除上述(A)或(B)某些普通現金股息外，普通股(或公開認股權證可轉換成的其他股本股份)的股息或現金、證券或其他資產的分派，則認股權證的行使價格將會下調，並於該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或任何證券或其他資產就該事件支付的每股普通股的公允市場價值。

如果我們普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量將按普通股流通股數量的減少比例減少。

如上所述，每當因行使公共認股權證而可購買的普通股股份數目被調整時，每股認股權證的行使價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使公共認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)分母為緊接其後可購買的本公司普通股股份數目。

普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股面值的)，或我們與其他公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，且不會導致我們的公司普通股流通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，如吾等被解散，則認股權證持有人此後將有權根據認股權證表格中指定的基礎及條款和條件，購買及接收在行使認股權證所代表的權利後可立即購買及收取的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份種類及金額，以取代在行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的普通股股份。或在任何該等出售或轉讓後解散時，如認股權證持有人在緊接該等事件之前行使其認股權證，則該認股權證持有人將會收到該等認股權證。在這種交易中，普通股持有人以在全國證券交易所上市交易的繼承實體的普通股形式支付的應收對價不到70%的，或者在已建立的非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露有關交易後三十天內正確行使認股權證，則認股權證行使價將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證 協議)按認股權證協議中的規定減價。

12

其他事項

公開認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時未發行的至少65%的公共認股權證持有人的批准，才可作出所有其他修改或 修訂。

於到期日或之前交回認股權證證書時，可於認股權證代理人的 辦事處行使認股權證，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以經核證或 支付予吾等的經核證或 正式銀行支票全數支付行使認股權證數目的行使價(或以無現金方式，如適用)。公共認股權證持有人在行使其公共認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股普通股投一(1)票。

公股認股權證只能對整數股的普通股行使。不會在行使公共認股權證時發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向公開認股權證持有人 發行的普通股的最接近整數。

私人認股權證

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要它們由出售股份的股東持有。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行權價，方法是交出所持普通股數量的認股權證，該數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證的公允市場價值(定義見下文)除以(Y)公允市場價值所得的商數。？公平市價應指認股權證代理人收到認股權證行使通知之日之前，截至第三個交易日的10個交易日內普通股最後一次報告的平均銷售價格 。

轉會代理和註冊處

本公司的認股權證代理人為大陸股份轉讓信託公司。授權代理的地址是紐約州州立銀行街1號30層，郵編：New York 1004。

上市

我們的公開認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼為ARKOW。

規則第144條

根據證券法第144條(第144條)，實益擁有我們普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人有權出售其證券，條件是(1)該人在前三個月或之前三個月的任何時間不被視為我們的附屬公司，(2)我們須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有 所要求的報告。

13

實益擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們的關聯公司的個人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內 僅出售數量不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行普通股總數的1%；或

•

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，我們普通股的平均每週交易量。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的最新公開信息的限制。

規則144和對殼牌公司或前殼牌公司使用規則144的限制

規則144一般不適用於轉售由空殼公司或發行人最初發行的證券，而這些證券在任何時候都是空殼公司。但是，如果在轉售時滿足以下條件，則規則144還包括此禁令的一個重要例外：

•

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

•

證券發行人須遵守《證券交易所法》第13或15(D)節的報告要求；

•

除Form 8-K報告外，證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有《交易法》報告和材料(如適用)。

•

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息起至少一年時間 反映其作為非殼公司的實體的狀態。

截至本招股説明書發佈之日，我們相信上述條件已獲滿足。

證券上市

我們在納斯達克資本市場上發行的普通股和公募認股權證，代碼分別為？ARKO？和？ARKOW。

14

出售股東

本招股説明書涉及出售股東不時轉售最多4,000,000股普通股。出售 股東獲得可在首次公開招股的同時行使該等普通股股份的私募認股權證。

當我們在本招股説明書中提到 出售股東時，我們指的是下表所列的人士，以及後來持有本招股説明書所列本公司普通股的任何股份的質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人，或私募認股權證，而不是通過公開出售，包括通過出售股東向其成員進行分派。

下表是根據出售股東向吾等提供的資料編制的，列明截至本招股説明書日期的出售股東姓名、出售股東在緊接本次發售普通股股份出售前持有的普通股股份總數、出售股東根據本招股説明書可出售的普通股股份數目，以及出售股東在本次發售後將實益擁有的普通股股份數目。在本次發行之前，我們基於124,608,334股我們的普通股和4,000,000股私募認股權證的百分比，在每種情況下，截至2022年2月23日已發行。就下表而言，吾等假設(I)於本次發售終止後，本招股説明書所涵蓋的普通股股份將不會 由出售股東實益擁有，(Ii)出售股東並無持有任何公開認股權證，及(Iii)出售股東於發售期間不會取得任何額外證券的實益擁有權。此外，我們假定出售股票的股東未在交易中出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券，這些交易不受證券法的登記要求的約束。

我們不能告知您出售股東是否真的會出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股。此外，在本招股説明書發佈之日後，出售股東可以在不受《證券法》登記要求的交易中，隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的普通股。請參閲分銷計劃。

我們已根據 美國證券交易委員會規則確定實益所有權，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中所列個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。有關出售股東的信息可能會不時更改，如果需要，任何更改的信息將在招股説明書補充資料或美國證券交易委員會允許使用的其他適當形式中列出。

		股份數量 實益擁有 出售全部股份前 共 個 特此發售股票								的股份數目 即將發行的普通股 在發售中售出				股份數量 實益擁有 出售所有股份後 共通的 特此發售股票
實益擁有人姓名或名稱及地址		數				%				數				數				%
安德魯·R·海耶(1)			1,925,304				1.53				1,140,324				784,980				*
史蒂文·J·海耶(2)			633,750				*				380,106				253,644				*
日期為2013年12月5日的凱特·J·海耶2013信託，安德魯·R·海耶為受託人(3)			645,774				*				380,106				265,668				*
2013年12月5日的David H Heyer 2013信託，安德魯·R·海耶為受託人(4)			645,774				*				380,106				265,668				*
康託·菲茨傑拉德公司(Cantor Fitzgerald&Co.)(5)			383,333				*				383,333				—				*
尼古拉斯公司Stifel公司(6)			66,667				*				66,667				—				*

*

表示低於1%。

15

(1)

表(X)中1,925,304股的實益所有權包括(I)Andrew R.Heyer先生持有的我們普通股的548,831股，(Ii)安德魯·R.Heyer先生持有的私募認股權證行使後可發行的802,451股普通股，(Iii)Andrew R.Heyer 2019年授予人保留年金信託持有的236,149股我們的普通股 授予人保留年金信託和(Iv)337,873股我們的普通股通過行使Andrew R.Heyer 2019授予人年金信託持有的私募認股權證可發行的普通股，及(Y)不包括(I)將於發生若干事件時向Andrew R.Heyer先生發行的1,205,156股遞延股份(定義見業務合併協議)，(Ii)將於發生 某些事件時向Andrew R.Heyer 2019年金信託發行的507,434股遞延股份，及(Iii)授予Andrew R.Heyer先生的27,762股限制性股份單位。Andrew R.Heyer先生是Andrew R.Heyer Grantor保留年金信託基金的受託人，並對該實體持有的證券擁有投票權和處置權。因此，安德魯·R·海耶先生可能被視為擁有或分享此類證券的實益所有權。

(2)	表(X)所列633,750股的實益擁有權包括(I)380,106股可於行使私募認股權證時發行的普通股 及(Ii)253,644股本公司普通股及(Y)不包括(I)570,864股遞延股份及(Ii)27,668股限制性股票單位。

(3)	表(X)所列645,774股的實益擁有權包括(I)380,106股可於行使私募認股權證時發行的普通股 及(Ii)265,668股我們的普通股，以及(Y)不包括570,864股遞延股份。安德魯·R·海耶是凱特·J·海耶2013信託基金的受託人。

(4)	表(X)所列645,774股的實益擁有權包括(I)380,106股可於行使私募認股權證時發行的普通股 及(Ii)265,668股我們的普通股，以及(Y)不包括570,864股遞延股份。安德魯·R·海耶是大衞·H·海耶2013信託基金的受託人。

(5)	霍華德·W·魯特尼克通過間接實益擁有Cantor Fitzgerald&Co.的普通合夥人，可能被視為對股份擁有投票權和投資控制權。Lutnick先生否認對該等股份的實益所有權，但涉及該等股份的任何金錢利益除外。康託 菲茨傑拉德公司的營業地址是紐約公園大道499號，郵編：10022。

(6)	這筆金額包括66,667股普通股，可行使Stifel，Nicolaus&Company，Inc.就此次IPO購買的私募認股權證。Stifel Financial Corp.作為Stifel Nicolaus&Company，Inc.的唯一股東，可能被視為報告證券的實益所有者。

與出售股份的股東的某些關係

方正股份

2019年3月15日，Hayaker向Hayaker保薦人II LLC(保薦人)發行了總計8,625,000股方正股票，總購買價為25,000美元。2019年6月6日，Hayaker為每股已發行的B類普通股 支付1.16666667的1股股息，導致保薦人總共持有10,062,500股方正股票(其中最多1,312,500股可能被沒收，具體取決於承銷商行使超額配售 選擇權的程度)。由於承銷商部分行使超額配售選擇權，保薦人沒收了62,500股方正股票，導致保薦人持有10,000,000股方正股票，佔Hayaker已發行和已發行股票的20%。

根據與簽訂企業合併協議(保薦人支持協議)同時簽署的特定保薦人支持協議，保薦人同意，除其他事項外，在截止日期，(I)保薦人1,000,000股HayMaker B類普通股轉換為5,800,000股普通股，(Ii)保薦人自動喪失1,000,000股我們的普通股和2,000,000股私募認股權證，該等股份及認股權證已註銷及不再發行，及(Iii)本應可向保薦人發行的4,200,000股本公司普通股被遞延(受制於業務合併協議所述的若干觸發事件)(遞延股份)，導致保薦人 持有4,800,000股方正股份。截止日期後，保薦人向與Ion Asset Management Ltd.有關聯的實體分發了1,064,166股方正股票，這些實體是保薦人的成員。

16

私人認股權證

關於首次公開招股，保薦人Cantor Fitzgerald&Co(Cantor Yo)，Stifel，Nicolaus&Company， Inc.(Stifel，Nicolaus&Company， Inc.)以私募方式購買了總計6,000,000份私募認股權證，每份認股權證價格為1.50美元(總計9,000,000美元)，私募與IPO同步結束。在業務合併後，根據其條款，可按每股11.50美元的行使價行使每股A類普通股的私募認股權證，可行使於本公司普通股的一股。因此，只要私人認股權證由Cantor、Stifel或其指定人或附屬公司持有，自2019年6月6日起五年後不得行使。根據於2020年9月8日訂立的某項保薦人支持協議，保薦人同意(其中包括)沒收2,000,000份私人認股權證。

註冊 權利

在業務合併完成後，我們與出售股東和某些持有我們證券的其他方(註冊權持有人)簽訂了特定的註冊權協議(註冊權協議)。根據註冊權協議的條款，吾等有責任 提交註冊聲明，以登記註冊權持有人持有的若干證券的轉售。《登記權協議》還規定了某些按需登記權和搭載登記權， 但須符合某些要求和習慣條件。

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美國聯邦所得税的考慮因素

以下是對收購、擁有和處置我們普通股的某些重大美國聯邦所得税後果的討論 。本討論僅限於針對普通股受益所有人的某些美國聯邦所得税考慮事項，這些受益者是根據本次發行而首次購買該普通股，並將普通股作為資本資產持有，符合修訂後的《1986年美國國税法》(The Code)第1221節的含義。本討論假設我們對普通股進行的任何分配以及 持有人因出售或以其他方式處置我們的普通股而收到的任何代價都將以美元計算。

本摘要基於截至本招股説明書之日的美國聯邦所得税法律，可能會發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本討論僅為摘要，並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於某些類型投資者的特殊規則 可能適用的不同後果，包括但不限於：

•

金融機構或金融服務實體；

•

經紀自營商；

•

政府或機構或其工具；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

在美國的外籍人士或前長期居民；

•

實際或以建設性方式擁有我們5%或以上(投票或價值)股份的人；

•

根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為補償獲得我們普通股的人員；

•

保險公司；

•

受 限制的經銷商或交易員按市值計價關於我們普通股的會計核算方法；

•

持有我們普通股的人，作為跨境、推定出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

合夥企業(或按美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業或其他直通實體的實體或安排)以及此類合夥企業的任何受益所有人；

•

免税實體；

•

受控制的外國公司；以及

•

被動型外國投資公司。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業或其他直通實體的實體或安排)持有我們的普通股，則此類合夥企業中的合夥人、成員或其他實益所有人的税務待遇通常取決於合夥人、成員或其他實益所有人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人、成員或其他實益所有人級別做出的某些決定。如果您是持有我們普通股的合夥企業的合夥人、成員或其他實益所有人，請諮詢您的税務顧問有關收購、擁有和處置我們普通股的税務 後果。

18

本討論基於準則，以及截至招股説明書日期的行政聲明、司法裁決和最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會在追溯的基礎上發生變化，並且在本招股説明書日期之後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果 。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。

我們沒有也不希望尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦 所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的應用以及根據任何州、當地或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。

本討論僅概述與收購、擁有和處置我們的普通股相關的某些美國聯邦所得税 考慮事項。我們敦促我們普通股的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們普通股對該投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

美國持有者

如果您是美國持有者，則本節 適用於您。美國持有者是我們普通股的實益所有人，出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據財政部條例，該信託具有有效的選擇，被視為 美國人。

分派的課税。如果我們以現金或其他財產(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外)的形式向我們普通股的美國持有者支付股息，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或 累計收益和利潤中支付。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將適用於美國持有者在我們普通股中的調整税基，並將其減少(但不低於零)。任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下文美國持有者獲利或出售虧損、應税交換或普通股其他應税處置中的描述進行處理。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於被視為投資收益的股息)，如果滿足某些持有期要求，我們向非公司美國持股人支付的股息可能

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構成將按長期資本利得的最高税率徵税的合格股息收入。如果不滿足持有期要求，則公司可能無法獲得收到的股息扣除資格，其應納税所得額將等於整個股息金額，非公司美國持有者可能需要按常規的普通所得税税率對此類股息徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益。在出售或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於普通股變現金額與美國持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有人確認的長期資本利得可能有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

一般而言，美國持有者確認的損益金額等於(I)現金金額與在這種處置中收到的任何財產的公平市場價值之和與(Ii)美國持有者在如此處置的普通股中的調整計税基礎之間的差額。美國持有者在其普通股中的調整計税基礎通常等於美國持有者的收購成本減去被視為資本回報的任何先前分配。

信息報告和 備份扣繳。一般來説，信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的股息，以及出售或以其他方式處置我們的普通股的收益，除非美國持有者是豁免接受者。備份 如果美國持有者未能提供納税人識別碼、免税身份證明或已被美國國税局通知其需要備份預扣(且此類通知尚未撤回)，則可對此類付款適用預扣。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

非美國持有者

如果您是非美國持有者，本節適用於您。在此使用的術語：非美國持有者是指出於美國聯邦所得税目的的普通股的實益擁有人：

•

非居住在美國的外國人(某些前公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

•

外國公司；或

•

非美國持有者的財產或信託；

但一般不包括在我們普通股處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該就收購、擁有或出售或以其他方式處置我們的普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。

分派的課税。一般而言，我們向持有我們普通股的非美國股東進行的任何分配，只要從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税用途的股息，並且，如果此類股息與非美國股東在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。 除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税税率，並且

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提供適用於此類降低費率的適當證明(通常在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E)。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股中的調整税基，如果該分派超過非美國持有者的調整税基，將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這些收益將被 視為如下所述的非美國持有者出售收益、應税交換或普通股的其他應税處置。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為美國房地產控股公司(參見下面的非美國持有者通過出售、應税交換或普通股的其他應税處置獲得的收益)，我們通常將扣留超過我們當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。

預扣税通常不適用於支付給提供W-8ECI表格的非美國持有者的股息，證明股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或商業活動有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。獲得有效關聯股息的非美國公司持有人可能還需要繳納額外的分支機構利潤税，税率為30%(或較低的適用條約税率)。

普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益。非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或我們普通股的其他應税處置所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；或

•

就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是美國不動產控股公司 在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股期間的較短五年期間內的任何時間，如果我們普通股的股票在成熟的證券市場定期交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或該非美國持有者持有我們普通股股份的較短期間內的任何時間，超過我們普通股的5%。不能保證我們的普通股將被視為為此目的在已建立的證券市場上定期交易。

除非適用條約另有規定，否則上述第一個項目符號 中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有人是美國居民一樣。上文第一個項目符號中描述的非美國持有者是外國公司的任何收益也可能被徵收30%(或更低的條約税率)的額外分支機構利得税。

如果上述第二個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從持有者手中購買我們普通股的買家可能被要求扣繳美國聯邦所得税，税率為處置時實現金額的15%。如果我們的美國不動產權益的公平市場價值等於或超過我們全球不動產權益的公平市值加上我們用於貿易或業務使用或持有的其他資產的總和的50%，則我們將被歸類為美國不動產控股公司，該總和是為美國聯邦所得税目的而確定的。我們不希望在業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。

信息報告和備份扣繳。信息 將向美國國税局提交與支付股息和出售或以其他方式處置普通股所得收益有關的申報單。非美國持有者可能必須遵守證明 程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求。認證

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根據條約要求降低扣留率所需的程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備份 預扣不是附加税。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有者的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能 使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

FATCA預扣税. 通常稱為FATCA的條款對向外國金融機構(為此目的而廣泛定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付普通股股息徵收30%的預扣，除非收款人(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格證明)已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户的所有權)，或對其適用豁免W-8BEN-E)。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。在某些情況下， 非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，並且非美國持有者可能被要求提交美國聯邦所得税申報單以 申請此類退税或抵免。FATCA規定的30%預扣原定於2019年1月1日起適用於出售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除對毛收入預扣的義務。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的扣繳，根據財政部最終法規的規定，這些付款可以分配給來自美國的股息，以及其他固定或可確定的年度或定期收入。雖然這些擬議的財政部條例不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們的普通股投資中的影響。

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配送計劃

我們正在登記我們發行最多4,000,000股普通股，在行使4,000,000股私募認股權證後可發行。我們 亦不時登記出售股東在行使私募認股權證時可能發行的最多4,000,000股普通股的要約及出售。

我們將不會從出售證券的股東出售證券中獲得任何收益。如果私人認股權證以現金形式行使，我們將從私人認股權證中獲得收益。

本招股説明書所涵蓋的售股股東實益擁有的證券一經發出及生效，即可由售股股東不時發售及出售。出售這一術語 股東包括在本招股説明書日期後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東那裏收到的出售證券的質權人、受讓人、受讓人或其他權益繼承人。 出售股東將獨立於我們就每一次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，或在非處方藥按當時的價格和條款，或按與當時的市場價格有關的價格，或在談判的交易中，按市價或其他價格。出售股票的股東保留權利 接受並與其各自的代理一起拒絕任何建議的直接或通過代理進行的證券購買。出售股票的股東和任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。

在符合任何適用的註冊權協議或與我們達成的其他協議中規定的限制的情況下，出售股東在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：

•

經紀交易商根據本招股説明書作為本金買入，並以自有賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可以將大宗證券的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

一個非處方藥根據適用交易所的規則進行分銷 ；

•

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•

與經紀自營商達成協議，以規定的每股價格出售一定數量的證券；

•

？按照《證券法》第415條的規定，在市場上以協商價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格進行銷售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理進行的其他類似銷售 ；

•

直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所 或其他方式；

•

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

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此外，作為實體的出售股東可以選擇根據招股説明書向其成員、合作伙伴或股東實物分銷證券，招股説明書是該説明書的一部分，方法是提交招股説明書和分銷計劃。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求)，我們 可以提交招股説明書附錄，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

出讓股東也可以在其他情況下轉讓證券，受讓人、質權人或者其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。經出售股東通知，受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人如果我們打算出售我們的證券，我們將在必要的程度上迅速提交本招股説明書的補充文件，將 該人具體列為出售股東。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、 出售股東的姓名、各自的買入價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名、任何適用於特定要約的佣金或折扣將在附帶的招股説明書補充文件中闡明，或在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書生效後的修訂本中列出。

在出售我們普通股的過程中，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在對衝其持有的頭寸的過程中賣空我們的普通股股票。出售股東也可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券來平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些股票。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該等經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

在發售本招股説明書涵蓋的證券時，銷售股東和任何為銷售股東執行銷售的承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的承銷商。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能 屬於承銷折扣和佣金。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。

吾等已告知 出售股東，交易所法令下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份，以及出售股東及其各自聯營公司的活動。此外，在適用的範圍內，為滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)。出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

私募認股權證持有人可按照《認股權證協議》規定的到期日或之前，在認股權證代理人、大陸股票轉讓及信託公司的辦事處交出證明該私募認股權證的證書，並以選擇的形式交回

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根據認股權證協議規定的、適當填寫及正式籤立的購買事項，連同全數支付行使價及任何及所有與行使私人認股權證有關的任何及所有應繳税款，但須受根據認股權證協議進行無現金行使的任何適用條款規限。

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法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性已由Greenberg Traurig，LLP為我們傳遞。

專家

Arko Corp.的經審核綜合財務報表以參考方式併入本招股説明書及註冊報表的其他部分，以獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所的報告為依據，經會計及審計專家授權後以參考方式併入。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過參考這些文檔向您披露重要的 信息。我們在此引用下面列出的文件，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。註冊聲明，包括展品，可以在下文中提到的美國證券交易委員會網站上閲讀在那裏您可以找到更多信息。？我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代 此信息。具體地説，我們通過引用併入了以下提交給美國證券交易委員會的文件或信息(在每種情況下，視為已提供且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外)：

•

我們於2022年2月25日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

•

本公司於2020年12月22日提交給委員會的Form 8-A表格註冊聲明，其中描述了適用於本公司普通股股份的條款、權利和規定，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告，包括作為本公司於2021年3月25日提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告附件4.4的普通股描述。

此外，我們隨後根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件 (不包括根據Form 8-K第2.02、7.01或9.01項提供的任何信息或被確定為已提交而未存檔的任何其他信息，這些信息在此未通過引用併入 )在提交後生效修正案之前提交，該修正案表明所有已發售的證券已售出或註銷所有當時未售出的證券，應被視為以引用方式併入本註冊説明書，並自該等文件提交之日起成為本註冊説明書的一部分。

就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入的文件 中所載的任何陳述，應被視為已被修改或取代，只要此處所包含的陳述或任何其他隨後提交的文件中的陳述也被視為通過引用而併入本文中，則修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入的任何和所有信息的副本(不包括證物，除非通過引用方式明確併入該等文件中)。請通過以下地址將請求直接發送給我們：

Arko公司

麥哲倫大道8565號

400套房

弗吉尼亞州里士滿

(804) 730-1568

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在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書的一部分，不包含註冊説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用併入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得 http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.arkocorp.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，也不構成本招股説明書的一部分。

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