美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表單
(標記 一)
對於
截止的財政年度
或
對於 ,過渡期從_
佣金
文件編號:
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同) |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別號碼) |
| ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
|
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 | ||||
可贖回認股權證,每份完整認股權證可行使一股投票權普通股,行權價為11.50美元 | JSPRW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的,☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告,請用勾號表示
。是的,☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是,☐否
截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日),註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$
截至2022年3月10日,註冊人已發行普通股的數量為:
班級 | 流通股數量 截至2022年3月10日 | |
有投票權的普通股,面值0.0001美元 | ||
無投票權普通股,面值0.0001美元 |
通過引用併入的文檔
註冊人最終委託書中與2022年股東年會有關的部分將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會,通過引用將其併入本年度報告的第三部分Form 10-K。
目錄 | ||
第 部分I | ||
第1項。 | 公事。 | 3 |
第1A項。 | 風險因素。 | 35 |
1B項。 | 未解決的員工評論。 | 94 |
第二項。 | 財產。 | 94 |
第三項。 | 法律訴訟。 | 94 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露。 | 94 |
第 第二部分 | ||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 。 | 95 |
第六項。 | [已保留]. | 95 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 | 96 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 | 114 |
第八項。 | 財務報表和補充數據。 | 114 |
第九項。 | 會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧。 | 149 |
第9A項。 | 控制 和程序。 | 149 |
第9B項。 | 其他 信息。 | 149 |
項目9C。 | 披露阻止檢查的外國司法管轄區 。 | 149 |
第 第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管和公司治理。 | 150 |
第11項。 | 高管薪酬。 | 150 |
第12項。 | 某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事宜。 | 150 |
第13項。 | 某些關係和相關的 交易,以及董事獨立性。 | 150 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務費。 | 151 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展示和財務報表 附表。 | 151 |
第16項。 | 表格10-K摘要。 | 155 |
i
賈斯珀 治療公司
如本10-K表格年度報告中所使用的,除文意另有所指外,凡提及“公司”、“Jasper”、“我們”及類似的術語,均指Jasper Treateutics,Inc.、以前稱為Amplance Healthcare Acquisition Corporation(“AMHC”)的特拉華州公司及其合併子公司。提到“Old Jasper”是指特拉華州的私人公司,現在是我們的全資子公司,名為Jasper TX Corp.(以前稱為Jasper Treateutics,Inc.)。
於2021年9月24日,我們完成了之前宣佈的業務合併(根據日期為2021年5月5日的業務合併協議,由AMHC、Ample Merger Sub,Inc.(“Merge Sub”)和Old Jasper簽署)。根據業務合併協議的條款,AMHC與Old Jasper之間的業務合併(此處為會計目的稱為“業務合併”或“反向資本重組” )乃透過合併附屬公司與Old Jasper並併入Old Jasper而Old Jasper繼續作為AMHC的全資附屬公司而進行。在業務合併方面,AMHC將其名稱從Amplest Healthcare Acquisition Corporation更名為Jasper Treateutics,Inc.
除非 另有説明或上下文另有要求,否則提及我們的“普通股”指的是我們有投票權的普通股,每股票面價值0.0001美元。
有關前瞻性陳述的警示性説明
就聯邦證券法而言,本年度報告中以Form 10-K格式包含的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。此外, 任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述,包括任何潛在的 假設,均為前瞻性陳述。“這句話”預想一下,” “相信,” “想一想,” “繼續,” “能不能,” “估計,” “預計,” “意向,” “可能,” “可能,” “計劃,” “有可能,” “潛力,” “預測,” “項目,” “應該,” “將要,” “會不會“ 和類似的表達(包括上述任何一項的否定)可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述可能包括,例如,但不限於以下陳述:
● | 我們的 或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略,包括與業務合併對我們的業務、財務狀況、流動性和經營結果的影響有關的那些; |
● | 我們 研究、發現和開發其他候選產品的能力; |
● | 我們產品開發活動和臨牀試驗的成功、成本和時機; |
● | 我們的候選產品的 潛在屬性和優勢; |
● | 我們 為我們的候選產品獲得並保持監管部門批准的能力; |
● | 我們 獲得運營資金的能力; |
● | 我們的預測財務信息、預期增長率和市場機會; |
● | 我們 有能力保持我們的公開證券在納斯達克上上市; |
● | 我們的公募證券的潛在流動性和交易; |
● | 我們在留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動; |
1
● | 我們 實現盈利增長和管理增長的能力; |
● | 我們與競爭對手和行業相關的商業模式、發展和預測的實施、市場接受度和成功 ; |
● | 我們 獲得和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力 ; |
● | 我們的 識別、授權或獲取其他技術的能力; |
● | 我們維護現有許可協議和製造安排的能力;以及 |
● | 持續的新冠肺炎大流行對上述內容的影響。 |
這些 前瞻性陳述基於對未來發展及其潛在影響的當前預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能會導致實際結果或 表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性 包括但不限於在本10-K表年報中“風險因素”項下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是錯誤的,實際結果可能與這些前瞻性表述中預測的結果在實質性方面存在差異。其中一些風險和不確定性在未來可能會被持續的新冠肺炎疫情放大,還可能存在我們認為無關緊要或未知的其他風險。 無法預測或識別所有此類風險。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述 ,因為與這些陳述和風險因素相關的風險和不確定性。我們不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修訂 任何前瞻性陳述的義務,除非適用的證券法可能要求我們這樣做。
2
第 部分I
第 項1.業務
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,致力於通過造血幹細胞療法進行治療。我們專注於更安全、更有效的調節劑和幹細胞工程的開發和商業化,以擴大幹細胞移植和體外基因療法的應用,體外基因療法是一種在移植前在人體外對細胞進行遺傳操作的技術。
我們的藥物開發流水線包括多個候選產品,旨在改善造血幹細胞治療。我們的主要候選產品JSP191正在臨牀開發中,它是一種新型的條件性抗體,可以在接受異基因幹細胞治療或幹細胞基因治療之前清除患者骨髓中的造血幹細胞。我們還在開發使用信使核糖核酸傳遞和基因編輯重新編程的工程化造血幹細胞(“eHSC”)候選產品,這些產品與內源性造血幹細胞(“HSC”)相比具有競爭優勢,因為它們允許更高水平的植入,而不需要患者進行有毒的 條件處理,並且潛在地降低了當前幹細胞移植中出現的其他嚴重併發症的風險。我們還計劃繼續擴大我們的渠道,以包括基於免疫調節、移植工程或細胞和基因療法的其他新型幹細胞療法。我們的目標是擴大治療性幹細胞移植和基因療法在所有患者中的應用,包括兒童和老年人。
幹細胞移植是應用最廣泛的細胞療法之一,具有治癒多種疾病的潛力,包括癌症、遺傳性疾病和自身免疫性疾病。幹細胞移植程序涉及三個主要步驟:(I)從患者或捐贈者的骨髓中收集幹細胞;(Ii)清除患者骨髓中任何剩餘的幹細胞,以便騰出空間接受新的移植幹細胞,即所謂的調理;以及(Iii)通過輸液將新的幹細胞移植到患者體內,在那裏它們固定在骨髓上,並生長到血液和免疫細胞中,形成重置和重建血液和免疫系統的基礎。移植可以是同種異體的,也可以是自體的,這取決於移植的新干細胞的來源。在同種異體移植中,患者接受來自幹細胞捐贈者的細胞。在自體移植中,使用的是患者自己的幹細胞。自體移植還包括幹細胞基因療法,即從患者身上收集細胞,進行編輯以啟用功能基因或糾正缺陷基因,然後通過輸液將其移植到患者體內。我們的計劃涵蓋同種異體移植和基於基因治療的自體移植,JSP191中最初的贊助計劃基於同種異體方法。
目前,患者必須接受劇毒和可能危及生命的調理劑,以準備使用捐贈者幹細胞或他們自己的基因編輯幹細胞進行移植的骨髓。能夠挺過這些毒副作用的更年輕、更健康的患者通常會接受清髓或高強度的調理,而年齡較大或健康狀況較差的患者通常會給予強度較低但仍有毒性的調理,這會導致移植效果較差。這些毒性包括對胃腸道、腎臟、肝臟、肺、內分泌和神經組織的一系列急性和慢性影響。在老年患者中,移植相關死亡的風險從10%到50%以上不等,這取決於條件調整方案、患者的健康狀況以及供者和受者之間的兼容性。已經開發出毒性較小的治療患者的方法,使老年患者或患有主要合併症的患者能夠進行移植,但這些方案可能會降低疾病消除的效力,並增加疾病複發率。儘管幹細胞療法可能是最有效的疾病治療形式之一,但在過去十年中,非靶向調節療法的這些侷限性幾乎沒有看到 創新。
3
我們的主要候選產品JSP191是一種單抗,旨在阻斷幹細胞上的特定生存信號,目前正在開發中,作為幹細胞治療前的高度靶向調節劑。 我們正在為嚴重聯合免疫缺陷(SCID)患者開發JSP191,目前我們正在兩組SCID患者中進行開放標籤 1/2臨牀試驗:既往有SCID同種異體移植病史但移植結果較差的患者和新診斷的SCID患者。第一階段的主要終點是評估JSP191的安全性和耐受性。 第二階段的兩個主要療效終點是在移植後36至104周內實現足夠供者HSC植入的受試者比例和獲得大於或等於85個細胞/ul的初始T細胞產量的受試者比例 。根據我們正在進行的1/2期臨牀試驗的初步結果,我們認為JSP191已經 展示了作為單一藥物能夠實現供體造血幹細胞植入的能力,這取決於供體嵌合體或移植後患者中來自供體的骨髓細胞的百分比。在最初的9例非IL2RG患者中,有6例實現了供體植入、原始供體T細胞產生,並顯示出臨牀改善。到目前為止,還沒有報道與JSP191治療相關的嚴重不良事件(SAE),在健康志願者中的藥代動力學與早期研究一致。我們預計在2023年年中完成這一1/2期臨牀試驗的登記工作。
FDA已批准JSP191為罕見的兒科疾病,作為SCID患者的條件性治療。此外,FDA還批准了JSP191用於造血幹細胞移植前的調理治療的孤兒藥物。
我們還在對符合移植條件的骨髓增生異常綜合徵(MDS)或急性髓系白血病(AML)患者進行開放式標籤第一階段臨牀試驗 評估JSP191,這些患者 在化療後仍有白血病細胞殘留的痕跡證據,或通過細胞遺傳學、流式細胞儀或下一代測序檢測到的微小殘留病(“MRD”)。主要目的是評估JSP191的安全性、耐受性和藥代動力學參數。在這項臨牀試驗的初始劑量發現階段1a部分,截至2021年12月31日,基於0.6 mg/kg JSP191的調理在所有6名MDS/AML患者中耐受性良好。此外,所有6例患者的中性粒細胞計數均持續高於500×106/L(Wolff 2002),從而導致植入成功。此外,6名患者中有5名在第90天(MRD)通過多種檢測方法消除了所有病變細胞,這是臨牀研究的次要終點。臨牀試驗的下一部分,1b期劑量擴展隊列已經完成登記。前17名患者的初步結果顯示,基於0.6 mg/kg JSP191的調理耐受性良好,所有17名患者均實現了成功植入。這些初步結果還表明,篩查時15名1a期和1b期MRD患者中有12人獲得了MRD的清除。尚未報告與JSP191相關的嚴重不良事件。截至報告這些初步結果時,已有四名患者 退出研究,兩名患者是由於復發或疾病進展,一名患者是由於遲發的3級急性移植物抗宿主病(“GvHD”), 一名患者是由於繼發性移植物衰竭。我們預計將在2022年上半年提交這項研究的更多數據。
4
我們已經與斯坦福大學進行了一項臨牀合作,研究範可尼貧血患者基於JSP191的條件反射。這項研究目前對患者招募開放。我們還與美國國立衞生研究院合作,在患有鐮狀細胞病(“SCD”)、慢性肉芽腫性疾病和GATA-2突變MDS的患者中進行基於JSP191的調節的臨牀試驗。我們相信,JSP191也可能用於同種異體移植的條件作用,用於我們目前正在研究的其他疾病,包括自身免疫性疾病。我們還認為,基於JSP191的靶向調節可能會提高基因治療的有效性和安全性。我們還與企業合作伙伴合作,包括Graphite Bio,Inc.(“Graphite Bio”)、Aruvant Sciences GmbH(“Aruvant Sciences”) 和AVROBIO,Inc.(“Avrobio”),研究JSP191作為研究基因療法的靶向、無毒條件。
我們計劃評估JSP191對某些造血幹細胞增殖性疾病患者的治療作用。MDS是一種異質性的骨髓疾病,通常發生在老年人羣中,並可進展為AML。修訂的國際預後評分系統(“IPSS-R”) 是一種臨牀評估工具,用於評估新診斷患者的風險和預後。IPSS-R評分低或非常低的患者通常不會被推薦進行幹細胞移植,因為當前的調節方案、感染和GvHD存在與移植相關的毒性風險,超過了患者接受藥物治療的預期存活時間。這些患者通常患有貧血、血小板減少或中性粒細胞減少,並接受藥物治療,如紅細胞生成刺激劑(“ESA”) ,以刺激新細胞的產生,以糾正他們的血液不足。然而,這些藥物並不針對疾病的造血幹細胞,對ESA無效的患者依賴常規輸血,這與生存率低有關。ESA耐藥的低風險MDS患者幾乎沒有治療選擇,是臨牀上未得到滿足的需求。
在臨牀和臨牀前研究中,JSP191和其他抗CD117的單抗已被證明可以耗盡正常和患病的MDS患者的造血幹細胞。在對非人類靈長類動物和健康志願者的研究中,單次注射JSP191會導致健康的造血幹細胞耗盡,隨後在大約六週內恢復。在接受幹細胞移植的MDS患者中,最近的其他臨牀數據顯示,單獨使用JSP191後,造血幹細胞耗盡。通過去除患病和健康的造血幹細胞,我們相信JSP191可以優先恢復健康的造血幹細胞和恢復正常的造血。 我們打算研究JSP191單一療法治療對ESA治療無效的低風險細胞減少的MDS患者。
我們的eHSC平臺旨在克服幹細胞移植和幹細胞基因治療的關鍵限制。通過使用信使核糖核酸傳遞和/或基因編輯,我們相信我們可以對捐贈者或基因校正的幹細胞進行重新編程,使其比患者現有的細胞具有短暫的增殖和存活優勢。 我們相信,Jasper的初步臨牀前實驗證明,可以使用多種不同的mRNAs來改善改良的幹細胞的植入。一個例子是eHSCs,它表達CXCR4的某些變體,可能會改善幹細胞在骨髓中的歸巢和植入。另一個例子包括表達修飾的幹細胞因子受體,它可以導致細胞系的增殖,而不依賴幹細胞因子(“SCF”)的濃度,使我們的eHSC能夠通過更好的存活和植入 與未修飾的HSC競爭。此外,由於JSP191只阻斷通過幹細胞因子受體的信號,當聯合使用時,這些eHSC不會受到JSP191的影響。其他初步實驗表明,mRNA可以用來在細胞表面表達這些受體變體。 我們還發現了其他潛在的受體修飾,可以阻止JSP191的結合,但保留了結合SCF的能力,因此即使在JSP191存在的情況下,eHSC也可以正常增殖。
我們 打算成為一家在造血幹細胞治療領域完全集成的發現、開發和商業公司。我們 正在開發我們的候選產品,以便單獨使用,或者在某些情況下,相互結合使用。因此,我們相信我們的渠道可以針對患者的具體疾病量身定做,以便患者可以接受我們的多種治療,作為他或她的個人異基因或基因編輯幹細胞治療的一部分。我們的目標是根據臨牀試驗的數據以及與監管機構和付款人社區的溝通,推動我們的候選產品通過監管審批 並將其推向商業市場。我們希望通過我們的研究平臺繼續推進我們的管道和創新。
我們與安進公司(“安進”)簽訂了獨家許可協議,在全球所有適應症和地區開發JSP191單抗並將其商業化。我們還與斯坦福大學簽訂了獨家許可協議,在移植造血幹細胞之前使用 JSP191清除幹細胞。我們還完全擁有我們eHSC 平臺的知識產權,該平臺是內部開發的。
我們的產品 渠道
我們 正在開發一系列新的候選產品,我們相信這些產品有潛力顯著改進血癌、遺傳病和自身免疫性疾病患者的幹細胞治療。此外,我們相信我們的候選產品有潛力 允許更多患有衰弱或危及生命的疾病的患者通過移植獲得一次性、變革性的血液和免疫重置,與當前的技術相比,結果更好,毒性和死亡率風險更低。我們正在開發我們的候選產品 ,以便它們可以單獨使用或相互結合使用,以便患者在個人移植過程中可以接受 多種我們的療法。除了我們的第一組候選臨牀產品外,我們還在從我們設計的造血幹細胞平臺中確定其他幾個潛在的候選產品。
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下表彙總了我們正在開發的候選產品的狀態和 開發計劃。我們擁有我們每個節目的全球轉播權。
JSP191
我們 相信JSP191是一種獨特的、人源化的單抗,它針對的是造血幹細胞的潛在生物學,以潛在地提高造血幹細胞移植的有效性和安全性。JSP191正在臨牀開發中,作為一種調節劑 在移植前清除骨髓中的造血幹細胞。JSP191與人CD117結合,CD117是SCF的受體,表達於造血幹/祖細胞表面。幹細胞存活需要SCF和CD117的相互作用。 JSP191通過阻斷SCF與CD117的結合並幹擾關鍵的生存信號,導致幹細胞耗盡,並在骨髓中為供者或經基因編輯的幹細胞植入創造了一個開放的空間。JSP191正在進行臨牀開發,既可以作為單一的調理劑,也可以根據特定適應症的需要與現有的調理劑聯合使用。
經工程改造的造血幹細胞
我們的eHSCs旨在克服異基因供體和自體基因編輯幹細胞移植的關鍵限制。通過傳遞mRNA或修飾DNA,導致修飾的受體或蛋白質的表達,我們可以對捐贈者或基因編輯的幹細胞進行重新編程,使其相對於患者現有的細胞具有短暫的增殖和存活優勢,從而允許更高水平的植入,而不需要患者進行毒性調節。EHSC有潛力 消除對供體T細胞、B細胞和NK細胞的需求,這些細胞在未經修飾的供體HSC移植中是必要的,以實現強大的植入 但可能導致GvHD,供體細胞攻擊患者的組織,導致需要長期的免疫抑制 治療。
我們的戰略
我們的目標是通過開發能夠使其更安全和更有效的化合物,為更多的人帶來治療性的同種異體和自體HSCT和基因治療。作為我們戰略的一部分,我們的目標是:
打造一家領先的HSCT生物技術公司,通過免疫調節、移植工程以及細胞和基因療法進行治療。我們 匯聚了一支由生物技術資深人士、領先的學術機構和專注於醫療保健的投資者組成的強大財團 ,以實現我們的願景,即開發改進的端到端幹細胞移植流程和相關療法,從 更安全、更有效的調節劑和工程幹細胞療法開始。
6
繼續開發JSP191作為一種新型的、有針對性的移植前調理劑,以實現更有效和更安全的HSCT。從我們的主要候選產品JSP191開始,我們正在推進HSCT領域,以解決血液系統單基因和惡性疾病以及自身免疫性疾病和基因治療中有效且安全的移植前調節 。我們最初的重點是嚴重聯合免疫缺陷、急性髓系白血病、骨髓增生異常綜合徵和自體基因編輯幹細胞移植。
推進我們的eHSC平臺,以克服當前同種異體和自體基因編輯的幹細胞移植的限制。我們正在開發具有瞬時增殖優勢的增強型幹細胞療法,我們相信,與目前同種異體和自體基因治療移植中的護理療法相比,這可能會轉化為更好的療效和減少GvHD。
將我們的候選產品商業化,為我們目標市場中的患者和醫生擴大有效且安全的幹細胞療法的使用。 如果獲得批准,我們計劃將我們的候選產品推向美國、歐洲和日本市場,重點關注獲得認證的移植中心和醫院處方中的前50%,他們管理着大約80%的幹細胞療法。我們強大的網絡和與這些中心的關鍵利益攸關方的關係將使我們能夠採取有針對性的協作商業方法。
形成並加強與領先的行業和學術組織的戰略合作,以進一步發展我們的渠道,釋放我們產品組合的商業潛力,併為基因治療合作者提供使能技術。我們打算繼續與我們現有的合作伙伴合作,並建立新的戰略合作伙伴關係,以開發更多的候選者,產生證據,並將幹細胞治療領域的新產品 商業化。
我們的歷史和團隊
Old Jasper是由斯坦福大學醫學和兒科教授朱迪思·什祖魯博士和斯坦福大學畢業的免疫學家、幹細胞生物學家和藥物開發人員蘇珊·普羅哈斯卡博士共同創立的,目的是通過使造血幹細胞移植更安全、更有效,為更多的人帶來治療性造血幹細胞移植。我們通過幹細胞移植、幹細胞生物學和藥物開發方面的專業知識,將斯坦福大學和安進公司的技術整合在一起。基於斯坦福大學的骨髓清除技術和我們的先導化合物JSP191,Shizuru博士啟動了一個由加州再生醫學研究所(“CIRM”)資助的臨牀項目,以確保SCID患者在造血細胞移植前的安全。
我們 組建了一支由經驗豐富的生物製藥行業資深人士組成的管理團隊。有了這一領導力,我們相信我們將很好地實現我們的願景,即用更安全的調節方案來革命性地進行造血細胞移植。我們的首席執行官羅恩·馬特爾是一位經驗豐富的生物製藥老手,在細胞療法和腫瘤藥物開發方面擁有豐富的經驗。 在加入Jasper之前,馬特爾先生曾擔任MorphImmune,Inc.的總裁兼首席執行官,這是一傢俬人平臺公司,開發了一種高度 特定的靶向技術,使用與配體相關的有效載荷對免疫系統進行重新編程。在此之前,他是Nuvelution Pharma的總裁兼首席執行官。他也是Indapta,Orca Bio的聯合創始人和執行主席,以及實現生命科學的聯合創始人和首席執行官 在那裏他領導了公司與OncoGenex的合併。馬特爾曾擔任包括Sevion和NeurogesX在內的三家上市生物製藥公司的首席執行官,管理着數十億美元的行業交易。在他職業生涯的早期,馬特爾在ImClone Systems擔任商業運營高級副總裁,在那裏他參與了百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)和默克KGaA的交易,並建立了ImClone Systems的全球業務來營銷和商業化Erbitux®。他還在基因泰克擔任過多個領導職位 ,作為腫瘤學集團經理,他負責建立公司的腫瘤學特許經營權,包括推出Herceptin®和Rituxan®。
我們管理團隊的成員 曾在成功發現、開發各種癌症和毀滅性罕見疾病的療法並將其商業化的公司擔任領導職務。這些公司包括羅氏、強生、基因泰克、百時美施貴寶、ImClone、Incell、Allergan、賽諾菲、安進、波托拉、Alexion和許多其他公司。
7
造血幹細胞治療的研究背景
造血幹細胞移植是最廣泛應用的細胞治療形式之一,具有治癒多種疾病的潛力。目前,由於目前非靶向調節方案的毒性和移植移植物本身的侷限性,它的使用僅限於有嚴重疾病負擔的患者。
幹細胞移植首先需要確定合適的捐贈者,並收集捐贈者的幹細胞,通常是從血液中收集。 然後使用化療或基於輻射的條件處理來清除患者骨髓中現有的患病幹細胞,以便為接受新的移植幹細胞騰出空間。最後,捐贈者或基因校正的幹細胞被注入患者體內,在那裏它們移植到骨髓中,併產生新的血液和免疫細胞,形成重置和重建血液和免疫系統的基礎。根據用於移植的新干細胞的來源,所有的移植都被歸類為自體或異體移植。
在用於多發性骨髓瘤、非霍奇金淋巴瘤和某些自身免疫性疾病的自體移植中,使用的是患者自己的幹細胞。自體移植還包括幹細胞基因療法,即從患者身上收集細胞,編輯後將功能基因插入到這些細胞中,或糾正其中的缺陷基因,然後通過輸液將這些細胞移植到患者體內。
在用於急性白血病、骨髓增生異常綜合徵、遺傳病和某些自身免疫性疾病等疾病的同種異體移植中,患者接受來自幹細胞捐贈者的細胞。首選捐贈者是免疫系統匹配良好的親生親屬。 第二個選項是通過骨髓捐贈者登記確定的匹配的無血緣關係的捐贈者。對於不匹配的供者,移植結果並不是最佳的。
調理療法的現狀
目前,患者必須接受劇毒、可能危及生命和非特異性的調節劑,以準備與捐贈者幹細胞或他們自己的基因編輯幹細胞進行移植的骨髓。目前的調節劑是遺傳毒性的,並與近期的主要毒性和不良事件有關,如口腔粘膜炎、敗血癥、靜脈閉塞疾病、菌血症、肺纖維化和移植物抗宿主病。從長遠來看,必須建議患者在化療後避免高達70%的不孕風險和5%-10%的繼發性癌症風險 條件反射。此外,在老年患者中,與目前的調理方案相關的治療相關死亡風險從10%到50%以上不等。以化療為基礎的條件調節的其他侷限性包括植入不完全、移植不合格和住院時間延長。
8
造血幹細胞移植的現狀
目前,造血幹細胞移植在移植失敗或植入不良方面存在侷限性,存在臨牀復發的風險。此外,GvHD是一種與HSCT相關的高風險短期和長期不良事件,原因是供者T細胞、B細胞和NK細胞是未經修飾的供者HSC移植所需的,以確保移植的健壯性。捐贈者的免疫細胞可能會與患者的組織發生外來反應,導致移植物抗宿主病,而新產生的免疫細胞則由患者的身體訓練,不會對患者自己的細胞起作用。由於這種風險,患者還需要接受長期的免疫抑制。
我們的解決方案 和候選產品
我們 正在開發一種調理劑,該調理劑可以顯著擴大異體和自體 基因編輯的造血幹細胞療法的合格患者羣體,以及可以產生更好的移植效果和減少併發症的 幹細胞。目前,全球主要市場(美國、英國、法國、德國、西班牙、意大利和日本)每年約有20,000名患者接受同種異體和自體基因治療移植,我們相信這一數字可能會增長到80,000名接受安全調理和更有效移植的患者。
JSP191 是一種靶向抗CD117(幹細胞因子受體)抗體,我們目前正在進行兩項臨牀試驗,用於SCID、MDS或AML患者幹細胞移植前的調節。JSP191與CD117結合的親和力比干細胞因子更強。JSP191通過阻斷幹細胞因子受體的信號傳遞,導致骨髓幹細胞耗盡。JSP191還被設計為最大限度地減少與免疫系統的任何交互,從而降低通過肥大細胞或通常由抗體激活的其他途徑而激活免疫的風險。
我們相信這些特性將使JSP191有可能被用作單一療法或聯合使用來耗盡正常和患病的幹細胞 。JSP191對SCF的阻斷可能會消除幹細胞上的一個關鍵生存信號,該信號會導致幹細胞在骨髓中枯竭。 其他表達CD117的細胞(肥大細胞、Cajal細胞、生殖細胞、黑素細胞)對SCF信號的生存依賴性較低, 單次使用JSP191似乎不會對其產生顯著影響。此外,JSP191對幹細胞的作用機制(“MOA”) 可能與輻射、氮胞苷和CD47等其他幹細胞生存幹擾物協同作用。我們的MDS/AML臨牀策略旨在利用這種生物學,在移植供體細胞之前安全地清除患病和正常的幹細胞。
我們還仔細選擇了JSP191的單抗亞型和其他修飾,以保持與CD117受體的高親和力結合和SCF信號阻斷,而不招募其他可能導致受體激活、肥大細胞脱顆粒或其他靶外毒性的免疫細胞。例如,簡單地將JSP191從IgG1同型改變為IgG2同型會導致對CD117的抑制作用減弱,潛在地減少對幹細胞枯竭的影響。這一發現和其他數據表明,並不是所有的抗CD117抗體的作用相同或具有相同的MOA。
其他已知的靶向CD117的方法,如與毒素結合的抗CD117抗體,可能具有靶向外的毒性。與提供瞬時SCF信號阻斷的JSP191不同,毒素連接的抗CD117抗體需要表達CD117的細胞 內化,導致細胞死亡。任何表達CD117的細胞,包括幹細胞、肥大細胞、生殖細胞和黑素細胞,都可能受到這種機制的影響。此外,抗體-藥物結合分子的複雜性增加了藥物開發過程的製造、臨牀和監管風險,尤其是對於可能受到不同監管和化學、製造和控制(CMC)審查的新型連接體/有效載荷組合。
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JSP191的臨牀前數據 -一般
我們 進行了一項臨牀前研究,以確定非人靈長類(“NHP”)造血幹細胞是否與人類HSCs足夠相似,以允許 使用人類研究中使用的相同表型分析來評估JSP191對NHP造血的影響。這項研究通過流式細胞術測試了一種用於測量一組細胞的物理和化學特徵的技術, NHP骨髓的同源亞羣是否表達與人HSCs相同的細胞標記(CD34、CD90和CD117),以及用於鑑定這些標記的人類抗體試劑是否也可用於NHP HSCs。用針對人CD34、CD90和CD117的抗體試劑對NHP和人類的骨髓樣本(或骨髓抽吸物)進行染色。使用抗CD34和CD90的抗人抗體對人和NHP骨髓中的HSC進行表型鑑定。高比例的人和NHP細胞表達CD34和CD90(也包括CD34+和CD90+),也表達CD117。總體而言,我們認為這些數據支持使用CD34和CD90的人類抗體試劑來評估JSP191在體外和體內研究中對NHP造血的影響。
圖1:JSP191與人和NHP骨髓CD34+CD90-和CD34+CD90+細胞表面CD117結合。左圖:CD34和CD90熒光標記的HSC的流式細胞術分析。右圖:鑑定的CD34+CD90-和CD34+CD90+細胞然後用104D2和JSP191進行熒光標記。JSP191和104D2非競爭性標記同一羣體,提示這些抗體結合NHP和人CD117的不同表位。
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現為Jasper首席科學家的Hye-sook Kwon博士在斯坦福大學進行的NHP非臨牀研究證明瞭JSP191在大型動物模型中消耗骨髓HSCs的能力(圖2)。在“人源化”小鼠中進行的非臨牀研究表明,人的造血幹細胞被耗盡,異基因供體的造血幹細胞被植入體內。這些研究在正在進行的臨牀試驗中支持了JSP191在幹細胞移植前消耗人類幹細胞的可能性,這些臨牀試驗旨在評估JSP191在SCID和MDS/AML的HSC移植中的安全性和有效性。
圖2:在注射1.0 mg/kg JSP191後的0、10和42天,有代表性的CD34和CD90標記細胞的流式細胞術分析。這種非霍奇金淋巴瘤患者骨髓中的CD34+幹細胞會暫時耗盡。在大多數動物中,HSC耗盡長達21天,而在一個NHP中,接受最高劑量的HSC耗盡超過42天。
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JSP191 治療急性髓系白血病和骨髓增生異常綜合徵
AML 是一種血液和骨髓癌,在全球主要市場每年約有42,000名患者確診。它主要是一種老年人的疾病,是成人診斷的最常見的急性白血病類型。急性髓細胞白血病患者被認為有資格接受幹細胞移植,標準包括患者的健康狀況(年齡和合並症)和對初始治療的反應,約佔新診斷的急性髓細胞白血病患者的40%。然而,幹細胞移植適用於約40%的符合條件的患者,原因是目前高毒的預適應方案面臨挑戰。目前,全球主要市場每年約有8000名急性髓系白血病患者接受幹細胞移植。
MDS是一組骨髓疾病,造血幹細胞不能正常分化為成熟血細胞,導致血細胞計數減少。在全球主要市場,每年約有29,000名患者被診斷為MDS。在所有新診斷的MDS患者中,約35%患有中高危疾病,根據年齡、合併症和原始細胞計數,約30%的患者有資格接受HSCT。然而,大約60%的符合條件的MDS患者接受了移植,因為目前面臨着劇毒的調節方案的挑戰。目前,每年約有2500名MDS患者接受造血幹細胞移植。
造血幹細胞移植為多種形式的AML和MDS提供了唯一已知的潛在治療方法。標準治療方案可分為三組:清髓性、低強度和非清髓性。採用大劑量白消安、大劑量馬法蘭或高劑量放射治療的清髓性預適應是最積極的方法,且複發率最低。然而,由於嚴重的毒性,包括與治療相關的死亡率,這種方法是為最健康和最年輕的患者保留的。使用較低劑量的白花丹或較低劑量的馬法蘭的低強度調理可用於更廣泛的患者組,但由於嚴重的毒性,許多患者仍不符合條件。非清髓性調節 與清髓性或低強度輻射調節相比,低劑量輻射(200-450 cGy,或釐米,暴露的輻射單位)耐受性良好,但與供者嵌合體成功發生率較低,複發率增加有關。
由於年齡和合並症,年齡較大(60歲及以上)和健康狀況較差的MDS和AML患者通常無法耐受更密集的治療和與此類治療相關的毒副作用,因此比更年輕、更健康的患者預後更差。因此,移植前安全和有效的調理對MDS和AML患者來説是一個未得到滿足的醫療需求。
JSP191治療骨髓增生異常綜合徵的臨牀前數據
根據修訂後的國際預後評分系統(R-IPSS)標準,對免疫缺陷小鼠進行的臨牀前 研究表明,抗CD117抗體在治療MDS中的效用。彭現任Jasper研究和轉化醫學副總裁。用抗人CD117單抗(“mAb”)和SR-1(JSP191的親本克隆)治療移植了高危MDS HSCs的小鼠。 初步研究表明,SR-1或JSP191均可導致從低危MDS患者獲得的MDS細胞耐受性良好且持續耗竭。用高危MDS HSCs細胞異種移植的小鼠可導致一過性耗竭(圖3)。在高危MDS細胞短暫耗盡的情況下,研究人員進行了研究,以確定抗CD117抗體隨後進行正常的人類HSC同種異體移植是否會導致高危疾病的長期疾病改善。結果顯示,同種異體移植後12周,細胞遺傳學正常的CD45+細胞超過95%(圖3)。
圖3:(A)CD117單抗耗盡MDS幹細胞,表現為隨着時間的推移,HSC嵌合體減少。(B)正常幹細胞移植髮生在幹細胞耗盡後,在四隻高風險的MDS異種移植小鼠中,移植12周後95%以上的細胞遺傳學正常的CD45+細胞表明了這一點。(C)四隻高危小鼠骨髓中的T細胞(CD3+)、B細胞(CD19+)和髓系細胞(CD13/33+)的幹細胞與人類細胞譜系移植後,正常造血結果。
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將來自低危或高危患者的MDS HSCs移植到小鼠體內,用SR-1聯合抗CD117單抗、ACK2、 抑制小鼠內源性HSCs,然後移植正常的人臍血。在這次臍帶血造血幹細胞移植12周後,在骨髓中同時觀察到人類髓樣和淋巴樣細胞,如T細胞和B細胞(圖3),這表明對於這兩種風險類別,健康的臍帶血HSC成功植入和持續造血。熒光原位雜交檢測克隆性細胞遺傳學異常的研究證實,在所有SR-1處理和UCB HSC移植的小鼠中,兩組中的人CD45+細胞在細胞遺傳學上主要(大於95%)正常。相比之下,用對照抗體處理的MDS異種移植小鼠顯示出持續的高水平MDS細胞(大於95%),並且沒有第二次供者HSC移植。
JSP191治療急性髓系白血病和骨髓增生異常綜合徵的臨牀資料
我們正在進行一項開放標籤的1期臨牀試驗,以評估JSP191調理聯合低劑量放射治療(200-300cGy)和氟達拉濱在接受血液幹細胞移植的AML或MDS患者中的安全性和耐受性。在劑量發現部分的臨牀試驗進入時,所有患者都符合移植條件,但大多數患者仍有細胞遺傳學、流式細胞儀或下一代測序檢測到的可測量的殘留疾病(MRD陽性)的證據。JSP191的起始劑量為0.6 mg/kg,潛在劑量增加至1.0 mg/kg,移植後第4、3、2天以30 mg/m2/d的劑量給予氟達拉濱,移植當天以200或300cGy量進行全身照射。主要目的是評估JSP191的安全性、耐受性和藥代動力學參數。次要終點包括宿主造血幹細胞耗竭、供體植入、供體嵌合體、MRD清除、無復發死亡率、無事件存活率和總存活率。入選的患者將接受為期一年的隨訪。整個研究持續時間預計約為兩年。
在這項臨牀試驗的初始劑量發現階段1a部分中,截至2021年12月31日,基於0.6 mg/kg JSP191的調理在所有6名MDS/AML患者中耐受性良好。所有6名患者都證明瞭宿主HSCs的成功耗竭,觀察到在單次注射JSP191(0.6 mg/kg)聯合200cGyTBI 和3天30 mg/m2/d氟達拉濱後,中性粒細胞計數(ANC)降至500/ul以下。中性粒細胞是最常見的白細胞類型,也是第一批植入的細胞。移植後,所有6名患者均成功植入供者,中性粒細胞計數在19至26天內恢復到500個/uL以上(圖4)。
圖4:MDS/AML臨牀試驗1期前6名患者的中性粒細胞耗竭和恢復情況。所有這些最初的患者在移植後19至26天內均顯示ANC大於500/ul。
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在移植後90天,通過CD15、CD3和CD56檢測,6名患者中有5名錶現出95%或更高的供者嵌合水平。此外,在第90天,6名患者中有5名不再有MRD的證據。供者總嵌合率達到95%或更高,以及MRD狀態從陽性變為陰性,都與降低疾病復發風險有關。
臨牀試驗的下一部分,即1b期劑量擴展隊列,最近已完成登記。前17個1a期和1b期患者的初步結果 顯示,基於0.6 mg/kg JSP191的調理具有良好的耐受性,所有17名患者均實現了成功植入。截至90天,14名可評估的1a期和1b期受試者中的每一位都實現了完全的髓系供者嵌合體(平均98.4± 1.2%)。在移植前患有MRD的12名1a期和1b期患者中,有10名在第90天不再有MRD的證據。截至報告這些最初的1a期和1b期結果,4名患者已經退出研究,2名患者是由於復發或疾病進展,1名患者是由於遲發的3級急性移植物抗宿主病,1名患者是由於繼發性移植物衰竭(圖5)。
圖5:前17名患者的JSP191 MDS/AML 1期初步臨牀結果。臨牀試驗隊列包括不符合標準清髓方案(Hct-CI大於2)的AML/MDS患者。
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沒有JSP191相關SAE的報道,包括沒有口腔粘膜炎病例,沒有靜脈閉塞疾病病例。已報告1例3級遲發性GI GvHD和僅2例任何級別的慢性GvHD,1例輕度,1例中度。自2020年7月開始這項研究以來,已有7名患者報告了SAE,包括感染、心血管事件、頭痛、高鉀血癥和繼發性移植物衰竭,這是失去了以前起作用的移植物。根據調查人員的判斷,沒有一例與治療有關。
更多數據將在2022年4月23-26日舉行的ASTCT和CIBMTR 2022年移植和細胞療法(TCT)會議上作為最新的 口頭摘要提交。
JSP191 適用於嚴重聯合免疫缺陷(SCID)
SCID是一組遺傳異質性的疾病,包括20多種免疫系統的單基因疾病,其特徵是缺乏正常的T淋巴細胞 發育,以及某些形式的B細胞和/或NK細胞的缺陷,目前只能通過造血細胞移植才能治癒。據估計,在所有族裔中,SCID的發病率為每80000名活產兒中就有一名。由於標準異基因造血細胞移植(“HCT”)中使用的去除內源性HSC的化療方案存在毒副作用,一些中心不使用調理方案。接受無條件HCT的SCID患者總體存活率相對較高 ,但通常會經歷不完全的免疫重建,其特徵是T細胞數量不足和/或B細胞體液免疫持續不足。這個問題更常發生在那些沒有人類白細胞抗原匹配的供者,因此接受T細胞耗盡的半相合供者移植的患者中。
接受全劑量或減劑量白消安治療的患者往往移植良好,淋巴細胞完全重建。然而,由於丁硫丹的非靶向毒性作用,這些患者會經歷短期和長期的併發症。由於這些患者在嬰兒時期服用白花丹(一種破壞DNA的藥物),他們會經歷慢性併發症,如生長遲緩、認知缺陷、頭面部異常、肝臟毒性、癲癇、內分泌缺陷(包括不孕不育)和癌症風險增加。
JSP191治療嚴重聯合免疫缺陷的臨牀前數據
由Aaron Logan,M.D.,Ph.D.等人在斯坦福大學穩定植入人造血移植物的人源化免疫缺陷小鼠中評估了JSP191耗盡人類造血的能力。小鼠單次注射0.5或3.0 mg/kg的JSP191。在治療6周後,兩種劑量的JSP191之間的人體細胞和HSCs的耗竭沒有顯著差異。在單獨使用JSP191治療後,小鼠外周血和骨髓中的人類細胞被耗盡。JSP191治療6周後,骨髓中的人HSCs和祖細胞(CD45+CD34+CD117+)顯著減少。
為了建立基於JSP191的人類移植模型,已穩定植入人類造血細胞的人源化免疫缺陷小鼠進行了第二次移植,使用JSP191進行第二次移植,並添加或不添加可耗盡人類淋巴細胞的抗CD52抗體(CamPath)。第二個人的HSC移植物來自不同的供者,因此與第一個人的移植物是同種異體。第二個供體移植物被慢病毒載體轉導以表達標記綠色熒光蛋白(“GFP”) ,以評估其植入情況。將CD34+GFP標記的細胞注射到未經處理的對照組小鼠或23-25天前用JSP191加或不加抗CD52的小鼠。六週後,對這些二次移植的小鼠的血液進行了評估,以尋找GFP標記的第二供體細胞的證據。
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圖6:除抗CD52抗體外,JSP191的植入率最高。被標記為表達GFP的人CD45+細胞證實了植入。
用JSP191和抗CD52預處理的小鼠表現出最高水平的植入,67%(6/9)的人CD45+細胞也表達GFP。在只接受JSP191治療的小鼠中,43%(7只小鼠中有3只)GFP陽性。在單獨接受抗CD52抗體處理的對照組小鼠中,沒有一隻小鼠(7分中的0分)顯示出GFP表達,而10只未進行任何前處理的對照組小鼠中有1只(10%)顯示出GFP表達 (圖6)。
我們相信,這項研究可以作為JSP191條件性增強CD34+祖細胞在小鼠體內植入概念的臨牀前證據,表明它在類似的臨牀環境中可能是有效的。當與抗CD52抗體一起使用時,JSP191似乎在這種情況下特別有效,CD52抗體是一種單獨的淋巴清除劑,用於抑制免疫合格的第一個同種異體移植物的排斥反應。
JSP191治療嚴重聯合免疫缺陷的臨牀資料
我們正在進行1/2期劑量遞增開放臨牀試驗,以評估JSP191作為唯一的調節劑在接受SCID移植的患者中實現HSC移植。第一階段的主要終點是評估JSP191作為SCID患者調理劑的安全性和耐受性。第二階段的兩個主要療效終點是在移植後36至104周內,實現足夠供者HSC移植的患者的比例和實現初始CD4+T細胞產生大於或等於85個/ul的患者的比例,這一水平預計可提供免疫重建。次要終點包括幼稚T細胞產生的持久性、GvHD的發生率和嚴重性、JSP191的造血恢復和藥代動力學特性。患者在研究的第0天接受單次靜脈滴注JSP191,分四個劑量組:0.1 mg/kg、0.3 mg/kg、0.6 mg/kg或1.0 mg/kg。患者將在移植後接受五年的跟蹤調查。 這項試驗目前在美國的多個臨牀試驗地點開放招募。
其他對SCID患者的研究顯示,在長期骨髓供者嵌合率至少為3%的患者中,T細胞和B細胞功能重建。未能從第一次移植中獲得持久供體細胞移植的SCID患者可能不適合使用目前的調理劑進行第二次移植,原因是調節方案的毒性和大多數SCID患者的脆弱性質。 這些患者可能會繼續接受醫學支持性免疫治療,如靜脈注射免疫球蛋白(IVIG),或接受供體細胞的無條件“增強”移植,這不會導致新免疫細胞的持續產生。
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我們相信,JSP191使患者能夠基於樸素的CD4+T細胞水平進行免疫重建,並在再次移植和首次移植環境中顯示出對SCID患者的臨牀益處。患者 表現出慢性感染的緩解、IVIG治療的獨立或減少以及對疫苗挑戰的抗體應答。 在這項開放標籤臨牀試驗中,15名再次移植患者和3名首次移植患者在正在進行的SCID 1/2期研究中接受了治療。大多數移植患者在長達三年的隨訪中顯示出供體細胞的植入和功能免疫細胞的產生(圖7)。在這項臨牀試驗中,截至2021年12月31日,沒有報道與JSP191治療相關的SAE。自2017年3月開始這項研究以來,已報告了7名患者的SAE,包括髮燒、感染和低鈣血癥。根據調查人員的判斷,沒有一例與治療有關。根據初步的療效和安全性結果,我們對一組接受幹細胞移植的新診斷嬰兒進行了臨牀試驗。
我們預計在2023年年中完成1/2期臨牀試驗的登記工作。
圖7:在(A)沒有接受調理的患者隊列和(B)接受JSP191單劑調理的患者中,隨着時間的推移監測移植後幼稚的CD4T細胞的產生。JSP191在SCID患者中的預適應顯示,在移植後兩年的前六名患者中,有五名患者表現出持久的幼稚T細胞產生和T細胞水平與免疫重建一致。
JSP191作為幹細胞增生性疾病的初級治療藥物
造血幹細胞的一次轉化事件可能會產生幾種不同的惡性腫瘤。癌症幹細胞具有自我更新、延長存活期和產生更具分化特性的細胞的能力。癌症主要是由數量較少的幹細胞推動的這一觀點具有重要意義。例如,許多化療可以縮小腫瘤或耗盡下游分化的細胞,但如果這些療法不能殺死癌症幹細胞,腫瘤就會重新生長。
已有研究表明,在像MDS這樣的癌症中,造血幹細胞是致病細胞,這些致病的MDS造血幹細胞超過了存在於受影響患者骨髓中的正常HSC。此外,這些致病的HSC表達CD117,抗CD117抗體可以靶向並根除這些致病細胞。 這在像MDS這樣的疾病中尤其顯著,因為現有的治療方法要麼缺乏疾病修改活性,要麼具有偏離目標的 毒性,使其無法在構成大多數MDS患者的老年和/或脆弱個體中使用。抗CD117單抗的研製可安全地用於靶向MDS克隆,這將是這種疾病向前邁出的重要一步。
我們計劃評估JSP191對某些MDS患者的治療作用。修訂後的國際預後評分系統(IPSS-R)是一種臨牀評估工具,用於評估新診斷患者的風險和預後。IPSS-R評分低或非常低的患者通常不會被推薦進行幹細胞移植,因為當前的調理方案、感染和GvHD存在與移植相關的毒性風險, 患者接受藥物治療後的預期存活率更高。這些患者通常患有貧血、血小板減少或中性粒細胞減少 ,並接受藥物治療,如紅細胞生成刺激劑(ESA),以刺激新細胞的產生,以糾正他們的血液不足。然而,這些藥物並不針對患病的造血幹細胞,對ESA無效的患者依賴常規輸血,這與存活率較低有關。ESA難治性低風險或極低風險MDS患者 幾乎沒有治療選擇,是臨牀上未得到滿足的需求。
在臨牀和臨牀前研究中,JSP191和其他抗CD117的單抗已被證明可以耗盡正常和患病的MDS患者的造血幹細胞。在非人類靈長類動物和健康志願者的研究中,單次注射JSP191會導致健康的造血幹細胞耗盡,隨後在大約六週內恢復。彭温迪博士在斯坦福大學證明,我們的抗CD117單抗JSP191能夠在異種移植的小鼠模型中體內耗盡MDS HSCs。我們對JSP191作為調節劑的MDS/AML試驗的新數據顯示,在給予氟達拉濱或放射治療之前,該抗體可以直接耗盡CD34+CD45-CD117+細胞。通過去除患病和健康的造血幹細胞,我們相信JSP191可能允許優先恢復健康的造血幹細胞和恢復正常的造血。
我們打算研究JSP191單一療法在對ESA治療無效的有記錄的細胞減少的低風險MDS患者中的作用。我們計劃在現有的MDS/AML的NDA下進行初級治療研究,並預計於2023年初開始登記參加這一單一ARM臨牀試驗。
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JSP191 治療鐮狀細胞病(“SCD”)
SCD是一種遺傳性血液疾病,會影響紅細胞中向組織和器官輸送氧氣的血紅蛋白。全世界每年約有300,000名嬰兒出生時患有SCD,預計病例數量將大幅增加。目前,造血幹細胞移植是治療SCD的唯一方法。同種異體移植和新的自體基因編輯移植目前都依賴於白花丹或馬法蘭的清髓調節。我們相信,JSP191對患者來説可能是一個重大的進步,取代了這些已知的遺傳毒性藥物,這些藥物療效有限,副作用嚴重,包括靜脈閉塞症、不孕症和繼發性惡性腫瘤。針對SCD患者的JSP191將在與國家心肺血液研究所(NHLBI)合作的臨牀試驗中進行評估。我們預計這項研究將於2022年開始招生。
JSP191 治療慢性肉芽腫性疾病(CGD)
CGD是一種罕見的免疫系統遺傳性疾病,在嬰兒期或兒童早期發展,導致嚴重的、有時危及生命的感染。異基因造血幹細胞移植是治療CGD的有效方法。然而,它的使用受到限制,因為相關的嚴重不良反應和有限的效果,目前的調節劑用於耗盡幹細胞為移植做準備。針對CGD患者的JSP191將在與美國國家過敏和傳染病研究所(“NIAID”)合作的臨牀試驗中進行評估。我們 預計這項研究將於2022年開始招生。
適用於GATA-2 MDS的JSP191
GATA-2 MDS是一種以GATA-2基因突變為特徵的MDS,導致感染風險增加、B細胞和NK細胞等免疫細胞缺陷以及總體預後不良等複雜表型。異基因幹細胞移植可能被用來治癒這些患者;然而,由於這些患者脆弱的健康狀況,使用目前的調理劑可能很困難。基於JSP191的GATA-2 MDS患者的條件調節將在與美國國家癌症研究所(“NCI”)的臨牀試驗合作中進行評估。我們預計此研究將於2022年開始招生 。
JSP191 治療範可尼貧血(“FA”)
FA是一種罕見但嚴重的血液疾病,它會阻止骨髓產生足夠的新紅細胞。它還會導致骨髓產生異常的血細胞。FA通常在出生時或兒童早期出現,年齡在5到10歲之間。最終,它會導致嚴重的併發症,包括骨髓衰竭和嚴重的再生障礙性貧血。AML和MDS等癌症是其他可能的併發症。治療方法可能包括輸血或藥物以產生更多的紅細胞,但造血幹細胞移植是唯一的治癒方法。針對FA患者的JSP191將在與斯坦福大學的臨牀試驗合作中進行評估。這項研究已經開始了患者登記。
用於基因治療的JSP191
在學術界或工業界,每一種改變造血幹細胞的基因療法都需要移植前的調節,以便在患者的骨髓中為基因療法的植入騰出空間。這些類型的基因療法針對的疾病範圍很廣,包括血紅素障礙 (例如SCD、β地中海貧血、FA)、免疫疾病(例如SCID、CGD、白細胞黏附缺陷)、溶酶體儲存障礙(例如Fabry、Gaucher、Pompe)、神經疾病(例如額顳痴呆、肌萎縮側索硬化症)和骨骼疾病(例如嬰兒惡性骨質疏鬆症)。像白丹這樣的有毒烷化劑仍然是這些基因療法所依賴的標準調節方案。因此,他們的療效僅限於能夠耐受這種調理的患者。此外,FDA還暫停了基因治療試驗,因為在研究患者中發現了繼發性惡性腫瘤,這是眾所周知的遺傳毒性條件反射的風險。
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我們正在與包括Graphite Bio、Aruvant Sciences和Avrobio在內的公司合作,將JSP191作為研究中的 基因療法的靶向、無毒條件進行研究。利用Graphite Bio,正在研究JSP191作為GPH201基因替代療法治療X-SCID患者之前的條件作用。X-SCID是一種嚴重的遺傳性免疫系統疾病,症狀通常出現在嬰兒早期,包括持續感染和無法茁壯成長。如果不進行治療,X-SCID通常會導致患者在生命的頭兩年死亡。與Aruvant科學公司合作,正在研究JSP191作為ARU-1801基因治療SCD患者之前的條件作用。與Avrobio一起,JSP191正在作為高謝病患者基因治療之前的條件反射進行研究。
針對自身免疫性疾病的JSP191
自體幹細胞移植在誘導緩解和治療嚴重和難治性自身免疫性疾病方面相對成熟,但在毒性和移植相關死亡方面仍存在侷限性。我們相信,JSP191可以通過對自身免疫性疾病患者進行有針對性的、更安全的調節來應對當前的挑戰。我們正在評估一項基於JSP191的調理方案臨牀研究的選項,該方案適用於患有嚴重抵抗性自身免疫性疾病的患者。
工程化造血幹細胞(EHSC)療法
我們的eHSC平臺包括多種方法 來開發目前處於臨牀前開發階段的候選產品,旨在克服同種異體和自體基因編輯幹細胞移植的關鍵限制。通過使用mRNA傳遞或基因編輯,我們相信我們可以對同種異體供體或基因編輯的幹細胞進行重新編程,使其具有短暫的增殖和存活優勢,潛在地導致更高的植入率,並通過消除異基因移植中共同移植的供體免疫細胞來減少或消除GvHD。
我們 正在評估使用信使核糖核酸增加造血幹細胞植入的多種方法。一種方法是增加CXCR4的表達,CXCR4是一種細胞表面蛋白,參與細胞對骨髓的歸巢。另一種方法是使用mRNA瞬時增加幹細胞因子受體已知變體的表達,這種受體的信號不依賴於配體(幹細胞因子)的濃度。臨牀前開發的另一種方法是使用mRNA傳遞或基因編輯來表達對JSP191具有抗藥性的幹細胞因子受體的變體。我們還致力於提高幹細胞競爭力的其他方法,這些方法與幹細胞因子受體信號或細胞歸巢無關。
在人類細胞系中的初步體外實驗結果表明,幹細胞因子受體的結構性活性變體的表達可以導致細胞系的增殖,而不依賴於幹細胞因子的濃度。此外,這些變異細胞不受JSP191的影響,因為工程細胞的增殖不依賴於受體信號。其他體外實驗表明,mRNA可以用來在細胞表面瞬時表達這些受體變體和其他靶蛋白,如CXCR4。我們還確定了潛在的受體修飾 將保持幹細胞因子結合的完整性,但減少或消除JSP191結合。
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在自體基因編輯幹細胞的設置中,這些技術可以導致編輯後的細胞更快、更完整地植入,而不需要有毒的條件處理。根據所使用的Jasper技術,額外的基因修飾細胞輸注可能會 潛在地應用於對目標蛋白生產反應低或褪色的患者。
在同種異體移植的背景下,可以使用純幹細胞移植來取代今天的完整或改良的移植。與自體移植相似,我們相信這些技術可以更快、更完整地植入供體幹細胞,而不需要有毒的條件處理。此外,通過消除供者乘客淋巴細胞驅動植入的需要,我們可以潛在地消除GvHD的風險和長期免疫抑制的需要。如果獲得批准,這種方法還可能增加部分匹配移植物的使用潛力,並擴大任何給定患者可用的潛在捐贈者池。
我們計劃在2022年提交eHSC計劃的體內數據,並計劃在2023年提交IND。
商機 個領域
JSP191和eHSC計劃還有其他條件和潛在的應用。我們根據每個適應症評估了現有的幹細胞移植市場和潛在的符合條件的患者羣體,以估計可能從我們的候選產品中受益的潛在患者數量。
基於幹細胞的造血基因治療
幹細胞移植和基因治療的結合已經顯示出糾正病理性基因突變的潛力,但也有與未經修飾的幹細胞移植相同的侷限性,包括當前調節劑的毒性。此外,幹細胞基因治療需要更大劑量的轉基因幹細胞才能正確植入。我們相信,我們的候選產品 可以改進幹細胞基因治療領域,解決目前已確定的挑戰。
僅在美國,就有超過100,000名患者患有SCD,而在歐洲的主要市場,約有52,000名患者受到影響。 該池中約有58,000名患者有資格接受HSCT或基因治療,因為他們患有嚴重的SCD。
在美國,大約有2700名患者患有β-地中海貧血,在歐盟,每年大約有16000名患者患有這種疾病。這些患者中約有70%可被歸類為嚴重的β-地中海貧血,而在該患者羣體中,約20%,即2600名患者, 有資格接受幹細胞移植。
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與安進簽訂許可協議
2019年11月,我們與安進簽訂了JSP191(前身為AMG 191)的全球獨家許可協議,其中還包括來自斯坦福大學的翻譯科學和材料。我們被指派並接受了安進的權利和義務,自2019年11月21日起生效。安進與利蘭斯坦福初級大學(“斯坦福”)董事會於2013年6月簽訂了調查人員贊助研究協議(“ISRA”),安進與斯坦福簽訂了質量協議,自2015年10月7日起生效。根據ISRA,我們獲得了一項選擇權,即與斯坦福大學就與JSP191研究相關的斯坦福大學某些知識產權的權利進行談判,以換取100萬美元的選擇權行權費, 在兩年內支付(“選擇權”)。我們行使了斯坦福大學根據ISRA於2020年6月2日批准的斯坦福大學案卷S06-265“骨髓或造血幹細胞移植前基於抗體的內源性幹細胞微環境清除(c-KIT)”的選擇權。因此,我們擁有開發和商業化JSP191的全球獨家權利。已頒發的美國專利預計將於2027年到期,不會有任何適用的專利期限延長。
與斯坦福大學簽訂許可協議
2021年3月,我們簽訂了一項獨家許可協議,使用斯坦福大學技術許可辦公室的JSP191許可2006年11月3日提交的序列號為60/856,435的美國專利申請和序列號為12/447,634 (公開號為US 2010/0226927 Al)的美國專利申請,並瞭解如何在進行造血細胞移植的患者中去除內源性造血幹細胞。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的候選產品以及對我們的業務運營至關重要的其他發現、發明、商業祕密和技術訣竅獲得和維護專有保護。它還部分取決於我們在不侵犯他人專有權的情況下運營的能力,以及我們防止他人侵犯我們專有權的能力。 我們有一系列授權內專利,另外一項專利申請在美國正在進行中。
許可內 安進產品組合
我們已經獨家授權了安進的專利系列,該系列專利適用於我們的靶向調節計劃,其中包含針對人源化c-kit抗體的專利和應用。截至2022年3月8日,該專利組合包括三項已獲授權的美國專利和一項歐洲專利,以及澳大利亞、加拿大、日本、 和墨西哥的已授權專利,以及歐洲和香港正在處理的專利申請。已頒發的美國和歐洲專利預計將在2027年到期,不會有任何適用的專利期限延長。
獲得許可的斯坦福投資組合
我們擁有在造血幹細胞移植患者中使用耗竭內源性造血幹細胞的獨家許可證,該專利家族適用於靶向調節,該家族包含針對造血幹細胞移植前內源性幹細胞免疫耗竭的專利和應用。截至2022年3月8日,該專利組合包括一項已頒發的美國專利和兩項歐洲專利,以及待批的美國和歐洲專利申請。已頒發的美國和歐洲專利預計將在2027年到期,不會有任何適用的專利期限延長。
碧玉組合
我們擁有四個專利家族,涉及用於造血幹細胞移植的組合物和/或方法,一個專利家族涉及治療某些血液系統惡性腫瘤的其他方法。這些專利系列包括美國臨時申請和一項PCT申請。從這些申請授予的任何專利預計將在2042年或2043年到期,如果沒有任何適用的專利期限延長。
額外的 知識產權
我們 還依賴商業祕密,包括專有技術、機密信息、非專利技術和其他專有信息, 以鞏固或提高我們的競爭地位,並防止競爭對手反向工程或複製我們的技術。我們將有關我們目前正在開發的候選產品的信息以及與我們的業務戰略和業務方法相關的信息作為商業祕密 保留。然而,商業祕密和機密技術很難保護。為避免商業祕密的無意和不當泄露,並避免前員工利用這些商業祕密獲得未來工作的風險,我們的 政策要求員工、顧問和獨立承包商將他們在受僱於我們或為我們提供服務時開發的所有知識產權權利轉讓給我們。我們還通過與第三方達成的協議中的保密條款,明確保護我們現有的和正在開發的知識產權。但是,不能保證這些協議將自動執行或以其他方式為我們的商業祕密或其他知識產權或專有信息提供有意義的保護, 或在未經授權使用或披露此類商業祕密或其他知識產權或專有信息的情況下提供足夠的補救措施。我們還試圖通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的商業祕密和其他機密信息的完整性和保密性。雖然我們對我們為保護和保存我們的商業祕密而採取的措施有信心,但此類措施可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施 來應對此類違規行為。此外, 否則,我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。
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我們 打算尋求額外的知識產權保護,以達到我們認為可以推進我們的業務目標的程度,其中 可能包括美國境內和境外的目標。儘管我們努力保護我們的知識產權,但這些權利在未來可能得不到尊重,或者可能在我們擁有知識產權的任何司法管轄區的法律程序中被規避或挑戰(並可能無效) 。此外,不同國家的法律可能無法提供與美國法律相同程度的保護或保證。有關這些風險和其他與知識產權相關的風險的詳細信息,請參閲標題為“風險因素-與我們的 知識產權相關的風險”部分。
競爭
我們運營的行業競爭激烈、充滿活力,受到快速技術變革的影響。我們的候選產品在市場上都存在競爭,可能會面臨來自大型製藥和生物技術公司、較小的製藥和生物技術公司、專業製藥公司、仿製藥公司、學術機構、政府機構、研究機構和其他機構的競爭。我們相信,我們的知識產權、專有科學知識、開發經驗和合作夥伴關係將在我們經營的市場中為我們提供競爭優勢。
我們 意識到與之競爭的幹細胞移植和調理產品以及鄰近療法,不僅限於小分子、生物製劑和細胞療法,它們解決了我們所針對的同一領域的疾病。以下競爭對手列表指出了與我們的兩個候選產品直接競爭的公司 。
我們的JSP191 CD117目標調理計劃的競爭對手 包括:
● | 品紅治療公司,該公司正在開發一種抗體藥物結合物,該藥物與與Amanitin有毒有效載荷相連的CD117抗體 ; |
● | 吉列德科學公司,該公司正在開發一種CD117抗體,可以與CD47抗體組合使用; |
● | Actdium製藥公司,該公司正在開發一種CD45抗體,該抗體與碘-131放射性同位素融合; |
● | Celldex治療公司,該公司正在開發一種抗體來抑制在肥大細胞中發現的酪氨酸激酶試劑盒,並正在研究肥大細胞疾病;以及 |
● | 分子 模板公司,該公司正在開發一種抗CD45的抗體,該抗體與一種經工程改造的志賀樣 毒素融合。 |
我們的工程幹細胞治療計劃的競爭對手包括:
● | Vor Biophma,Inc.,該公司正在開發耐藥骨髓細胞,使CD33靶向治療成為可能; |
● | Sana生物技術公司,該公司正在開發免疫功能低下的細胞,旨在逃避排斥反應,並使分化的細胞持續存在; |
● | Ensoma Inc.,該公司正在開發用於在體內運送細胞修飾有效載荷的病毒載體; |
● | Orca生物公司正在開發精確的同種異體細胞治療產品,旨在安全有效地替代患者的血液和免疫系統;以及 |
● | Talaris Treateutics,Inc.,該公司旨在通過促進異基因幹細胞治療來消除實體器官移植受者對免疫抑制的需求。 |
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銷售 和市場營銷
如果獲得批准,我們 目前沒有銷售和營銷基礎設施來支持我們的候選產品的商業發佈。我們可能會在可能推出JSP191之前在北美建立這樣的能力。在北美以外,我們可能依靠與戰略合作伙伴的許可、聯合銷售和聯合促銷協議將我們的候選產品商業化。如果我們建立支持北美市場營銷的商業基礎設施,則此類商業基礎設施預計將包括一支由銷售管理、內部銷售支持、內部營銷團隊和分銷支持提供支持的目標銷售隊伍。要在內部開發適當的商業基礎設施,我們必須投入財務和管理資源,其中一些資源必須在確認JSP191將獲得批准之前進行部署。
研究和開發
我們 在我們的研發工作中投入了大量資金,以發現和驗證治療方法,同時改進我們的工藝和 藥物製造方法。我們努力推動能夠滿足未滿足或未得到充分服務的臨牀需求的候選人,並支持具有經過充分驗證的目標和明確的監管批准路徑的計劃。在過去20多年裏,我們的研發團隊在發現和開發許多有前途的候選產品方面發揮了關鍵作用,在賈斯珀、強生、阿斯利康、百時美施貴寶、波托拉、艾爾建、賽諾菲、安進、Alexion等公司。他們利用經驗、洞察力和能力來優化發展,同時促進與外部合作伙伴的協作,以創新並擴展到潛在的其他適應症。我們目前處於開發階段的產品組合包括通過協作和內部研究工作發現的兩個候選產品。
製造業
我們 目前不擁有或運營任何製造設施。我們依靠合同生產組織(“CMO”)根據cGMP法規生產我們的候選藥物,用於我們的臨牀研究。藥品生產受到cGMP廣泛法規的約束,這些法規規定了各種程序和文件要求,並管理記錄保存、生產過程和控制、人員和質量控制的所有領域。根據我們與安進的許可協議,我們已經收到了大量的藥物產品,以支持我們計劃的JSP191臨牀試驗的啟動。2019年11月,我們與龍沙簽訂了關於JSP191的製造和產品質量測試的開發和製造協議。位於英國斯勞的龍沙工廠負責藥品的生產和測試。位於瑞士斯坦因的龍沙工廠負責藥品的生產和測試。成品藥品的標籤、包裝和存儲由位於加利福尼亞州聖地亞哥的PCI Pharma Services 提供。
政府 法規
美國聯邦、州和地方以及包括歐洲聯盟在內的其他國家和司法管轄區的政府當局對藥品(包括生物製品)的研究、開發、測試、製造、定價、報銷、銷售、質量控制、審批、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、審批後監督和報告以及進出口等方面進行廣泛監管。在美國及其他國家和司法管轄區獲得營銷批准的流程,以及隨後對適用法規和法規及其他監管機構的遵守,都需要花費大量的時間和財力。
美國的生物製品許可證和監管
在美國,我們的候選產品根據公共衞生服務法(PHSA) 和食品、藥品和化粧品法(FDCA)及其實施條例和指南作為生物製品或生物製品進行監管。在產品開發過程中的任何時候,包括臨牀前測試、臨牀測試、審批流程或審批後流程,如果申請人未能遵守適用的美國要求,可能會延誤研究、監管審查和審批的進行, 和/或行政或司法制裁。
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尋求批准在美國銷售和分銷新生物的申請者通常必須滿意地完成以下每個步驟:
● | 臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究均根據FDA的良好實驗室規範(“GLP”)進行; |
● | 在cGMP條件下,贊助商打算在人體臨牀試驗中使用的藥物物質和藥物製品的製造以及所需的分析和穩定性測試完成。 |
● | 向FDA提交IND人體臨牀試驗申請,該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效。 |
● | 在啟動每個臨牀試驗之前,由代表每個臨牀站點的IRB批准; |
● | 根據cGCP,進行充分和受控的人體臨牀試驗,以確定每個建議適應症的候選產品的安全性、效力和純度; |
● | 為生物製品準備生物製品許可證申請(BLA)並向FDA提交,以請求銷售一個或多個建議的適應症,包括提交有關臨牀開發中產品的製造和成分的詳細信息和擬議的標籤; |
● | 在適當的情況下或在適當的情況下,由FDA諮詢委員會對產品進行審查; |
● | 令人滿意的 完成FDA對生產產品或其組件的一個或多個製造設施(包括第三方)的一次或多次檢查,以評估 對cGMP要求的遵從性,並確保設施、方法、和控制 足以保持產品的特性、強度、質量和純度; |
● | 令人滿意的 完成FDA對臨牀前研究和臨牀試驗地點的任何審核,以確保符合適用的GLP和良好的臨牀實踐(“GCP”),並確保支持BLA的臨牀數據的完整性; |
● | 支付用户處方藥使用費法案(“PDUFA”),以確保FDA批准BLA和新生物製品的許可;以及 |
● | 遵守任何批准後要求,包括實施風險評估和緩解策略(“REMS”)和任何批准後研究或FDA要求的其他上市後承諾的潛在要求。 |
臨牀前研究和探索性新藥應用
在人體上測試任何候選生物產品之前,候選產品必須經過臨牀前測試。臨牀前試驗包括實驗室對產品化學、配方和穩定性的評估,以及在動物實驗中評估療效和毒性潛力的研究。臨牀前試驗的進行和用於試驗的化合物配方必須符合聯邦法規和要求。臨牀前試驗的結果與生產信息和分析數據一起作為IND申請的一部分提交給FDA。
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IND是FDCA的一項豁免,允許未經批准的候選產品在州際商業中運輸用於 臨牀試驗,並請求FDA授權將此類研究產品用於人類。IND在FDA收到後30天內自動生效,除非在此之前FDA對該產品或擬議臨牀試驗的實施提出擔憂或問題,包括擔心人體研究對象將面臨不合理的健康風險。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始或重新開始之前解決FDA的任何懸而未決的問題。
因此,提交IND可能導致FDA不允許試驗開始或允許試驗按照發起人最初在IND中指定的條款 開始。如果FDA在最初的30天內或在IND審查過程中的任何時候提出擔憂或問題,它可以選擇實施部分或全部臨牀擱置。如果擔心患者安全,可能是由於臨牀、臨牀前、 和/或化學、製造和控制方面的新數據、新發現或新發展,或者存在不符合法規要求的情況,FDA就會實施臨牀擱置。FDA發佈的這一命令將推遲擬議的臨牀試驗或導致正在進行的試驗暫停,直到所有懸而未決的問題得到充分解決 並且FDA已通知該公司調查可能繼續進行。這可能會導致我們無法及時完成計劃中的臨牀試驗或未來的臨牀試驗,因此可能會造成重大延誤或困難。
人類 支持血乳酸的臨牀試驗
臨牀 試驗涉及根據GCP要求,在合格的首席研究人員的監督下,將研究產品候選給健康志願者或患有疾病或狀況的患者進行治療。臨牀試驗是根據詳細説明試驗目標、納入和排除標準、用於監測安全性的參數以及要評估的有效性標準的協議進行的。作為IND的一部分,必須向FDA提交每個臨牀試驗的方案和任何後續方案修正案。
希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得FDA的授權,在IND下進行臨牀試驗。當在IND下進行外國臨牀試驗時,除非放棄,否則必須滿足FDA的所有IND要求。當外國臨牀試驗不是在IND下進行時,贊助商必須確保試驗符合FDA的某些法規要求 ,以便將試驗用作IND或上市批准申請的支持。具體地説,FDA要求此類試驗必須按照GCP進行,包括由獨立的倫理委員會審查和批准,以及參與者的知情同意。GCP要求包括臨牀試驗的倫理和數據完整性標準。FDA的法規 旨在幫助確保對參加非IND外國臨牀試驗的人體受試者的保護,以及結果數據的質量和 完整性。它們還有助於確保非IND外國試驗的進行方式可與美國臨牀試驗所需的方式相媲美。
此外, 每項臨牀試驗都必須由進行臨牀試驗的每個機構的IRB集中或單獨審查和批准。除其他事項外,IRB將考慮臨牀試驗設計、患者知情同意、倫理因素、受試者的安全以及機構可能承擔的責任。IRB的運作必須符合FDA的規定。 FDA、IRB或臨牀試驗贊助商可以隨時出於各種原因暫停或中止臨牀試驗,包括 發現臨牀試驗未按照FDA的要求進行,或參與者暴露在不可接受的健康風險中。臨牀檢測還必須滿足廣泛的GCP規則和知情同意的要求。
此外, 一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督,該小組稱為Data 安全監控委員會(“DSMB”)。該小組可建議按計劃繼續試驗、改變試驗進行方式,或根據試驗的某些可用數據建議在指定檢查點停止試驗,這些數據僅供dsmb訪問。
臨牀試驗通常分三個連續階段進行,但這些階段可能會重疊或合併。批准後可能需要進行其他研究 。
● | 第一階段臨牀試驗最初在有限人羣中進行,以測試候選產品的安全性,包括不良反應、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄和在健康人或有時在患者中的藥效學。例如癌症 患者。 |
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● | 第二階段臨牀試驗通常在有限的患者羣體中進行,以確定可能的不良反應和安全風險,評估候選產品對特定靶向適應症的療效,並確定劑量耐受性和最佳劑量。贊助商在開始規模更大且成本更高的3期臨牀試驗之前,可能會進行多個2期臨牀試驗 以獲取信息。 |
● | 如果第二階段臨牀試驗證明候選產品的劑量範圍 潛在有效且具有可接受的安全性,則繼續進行第三階段臨牀試驗。第三階段臨牀試驗是在擴大的患者羣體中進行的,以進一步評估劑量,提供臨牀療效的實質性證據,並在擴大和多樣化的患者羣體中進行進一步的安全性測試,地理位置分散的臨牀 試驗地點。可以設計一項控制良好、統計可靠的第三階段試驗,以提供監管機構將用來決定是否批准以及如果獲得批准,如何適當地為生物貼標籤的數據;這種第三階段研究被稱為 “關鍵”。 |
在某些情況下,FDA可以批准產品的BLA,但要求贊助商進行額外的臨牀試驗,以在獲得許可後進一步評估該產品的安全性和有效性。此類批准後試驗通常被稱為4期臨牀試驗。 這些研究用於從預期治療適應症患者的治療中獲得更多經驗,並在根據加速批准法規批准的生物製劑的情況下記錄臨牀益處。如果FDA批准了產品,而公司 正在進行不需要批准的臨牀試驗,則公司可以使用這些臨牀試驗的數據來滿足所有或部分4期臨牀試驗要求,或請求更改產品標籤。未能對進行4期臨牀試驗進行應有的 盡職調查可能會導致撤回對產品的批准。
有關適用臨牀試驗的信息必須在特定的時間範圍內提交給NIH,以便在其ClinicalTrials.gov 網站上公開傳播。
符合cGMP要求
在批准BLA之前,FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請,除非它確定製造工藝和設施完全符合cGMP要求,並且 足以確保產品在所要求的規格下持續生產。PHSA強調了對屬性無法精確定義的生物製品等產品進行生產控制的重要性。
製造商和其他涉及產品製造和分銷的企業也必須向FDA和某些州政府機構註冊。國內和國外製造企業必須在首次參與制造過程時向FDA登記並提供附加信息。由未經註冊的工廠製造或進口的任何產品,無論是國外的還是國內的,都被視為在FDCA下有錯誤的品牌。機構可能會受到政府當局的定期突擊檢查,以確保遵守cGMP和其他法律。檢查必須遵循基於風險的時間表,這可能會導致對某些機構進行更頻繁的檢查。製造商可能還必須應要求提供有關其工廠的電子或實物記錄。推遲、拒絕、限制或拒絕FDA的檢查可能會導致產品被視為摻假。
審查和批准BLA
產品候選開發、臨牀前測試和臨牀試驗的 結果,包括否定或不明確的結果以及 陽性發現,將作為BLA的一部分提交給FDA,請求獲得該產品的營銷許可證。BLA必須包含廣泛的 製造信息和有關產品組成的詳細信息、建議的標籤以及支付用户費用 。根據聯邦法律,大多數BLAS的提交都要收取應用程序使用費。獲得許可的BLA的贊助商還需繳納計劃年費。其中一些費用可以獲得某些例外和豁免,例如申請的例外 具有孤兒指定的產品的費用,以及某些小企業的豁免。
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FDA在提交申請後有60天的時間進行初步審查,以根據該機構確定其足夠完整以允許進行實質性審查的門檻確定是否足以接受備案。一旦提交的申請被接受,FDA將開始對申請進行深入審查。根據FDA在PDUFA下商定的目標和政策,FDA有十個月的時間完成對標準申請的初步審查並回應申請人, 有六個月的時間對申請進行優先審查。FDA並不總是滿足其PDUFA標準和優先BLAS的目標日期。FDA對補充信息或澄清的要求往往會大大延長審查過程。如果FDA提出請求,或者申請人在PDUFA目標日期之前的最後三個月內提供了關於提交文件中已經提供的信息的額外 信息或澄清,則審查流程和PDUFA目標日期可延長三個月。
根據PHSA,FDA可以批准BLA,如果它確定產品是安全、純淨和有效的,並且將生產該產品的設施符合旨在確保其繼續安全、純淨和有效的標準。根據FDA對申請的評估和附帶信息,包括對生產設施的檢查結果以及FDA為確保符合GCP而對臨牀前和臨牀試驗地點進行的任何審計,FDA可能會出具批准信或完整回覆函。批准函授權產品的商業營銷,其中包含特定適應症的具體處方信息。 如果申請未獲批准,FDA將發佈完整的回覆函或CRL,其中將包含確保申請最終獲得批准所必須滿足的條件,並在可能的情況下列出贊助商可能採取的 獲得申請批准的建議行動。收到CRL的贊助商可以向FDA提交代表對FDA確定的問題的完整迴應的信息 。
FDA還可以將申請提交給諮詢委員會進行審查、評估和建議,以確定是否應該批准申請 。特別是,FDA可能會將新的生物製品或提出安全性或有效性難題的生物製品的申請提交給諮詢委員會。通常,諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組,負責審查、評估申請,並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下批准提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
如果FDA批准一種新產品,它可能會限制該產品的批准適應症。它還可能要求在產品標籤中包含禁忌症、警告或預防措施。此外,FDA可能會要求進行批准後研究,包括4期臨牀試驗,以進一步評估批准後該產品的有效性和/或安全性。該機構還可能要求在產品商業化後進行測試和 監控計劃,或施加其他條件,包括分銷限制或其他風險管理機制,包括REMS,以幫助確保產品的好處大於潛在風險。REMS 可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃以及確保安全使用的要素。
快速審核計劃
FDA被授權以多種方式加快對BLAS的審查。根據Fast Track計劃,候選產品的贊助商可以在申請IND的同時或之後, 請求FDA將特定適應症的產品指定為Fast Track產品。如果候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病,並顯示出滿足該疾病未得到滿足的醫療需求的潛力,則有資格獲得快速通道認證。快速通道指定適用於 候選產品和正在研究的特定指示的組合。除了其他好處,如能夠與FDA進行更大的互動,FDA還可以在應用程序 完成之前啟動對Fast Track應用程序各部分的審查,這一過程稱為滾動審查。
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任何提交FDA上市的候選產品,包括根據Fast Track計劃提交的產品,都可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格 ,例如突破性治療指定、優先審查和加速審批。
● | 突破 治療指定。要獲得突破性治療計劃的資格,候選產品 必須用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並且初步臨牀證據必須表明,此類候選產品在一個或多個臨牀顯著終點方面可能比現有療法有顯著改善。FDA將努力確保突破性候選治療產品的贊助商獲得高效藥物開發計劃的密集指導,高級管理人員和經驗豐富的員工積極參與,協作和跨學科審查 和滾動審查。 |
● | 優先級 審核。如果候選產品治療的是嚴重疾病,則有資格接受優先審查 ,如果獲得批准,與市場上銷售的產品相比,這將顯著提高治療、診斷或預防的安全性或有效性。FDA的目標是在6個月內完成對優先審查申請的審查,而不是標準審查的10個月。 |
● | 加快了 審批。被研究的藥物或生物產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性,以及提供比現有治療方法更有意義的治療效果的藥物或生物產品可能會獲得加速批准。加速審批意味着候選產品 可以在充分且受控良好的臨牀試驗的基礎上獲得批准,該臨牀試驗確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響,或基於對除存活率或不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處以外的臨牀終點的影響,同時考慮病情的嚴重性、稀有性和流行率以及替代治療的可獲得性或缺乏。作為批准的一項條件,FDA可能要求獲得加速批准的候選藥物或生物製品的贊助商 進行充分和 良好控制的上市後臨牀試驗。此外,FDA目前要求作為 加速審批的條件預先審批宣傳材料。 |
● | 再生 高級療法。隨着2016年12月通過的《21世紀治療法案》(“治療法案”) ,國會授權FDA加快對被指定為再生先進療法的產品的審查和批准。如果產品是一種旨在治療、修改、逆轉或治癒 嚴重或危及生命的疾病或狀況,初步臨牀證據表明,候選產品有可能滿足此類疾病或狀況的未滿足醫療需求 。再生高級治療指定的好處包括:與FDA的早期互動以加快開發和審查、突破性治療可獲得的好處、 優先審查的潛在資格以及基於替代或中間終點的加速批准。 |
這些加速計劃都不會更改審批標準,但它們可能有助於加快候選產品的開發或審批流程 。
審批後條例
如果獲得監管部門批准的產品上市或現有產品的新適應症,贊助商將被要求 遵守所有常規的審批後監管要求,以及FDA作為審批流程的 部分實施的任何審批後要求。贊助商將被要求向FDA報告某些不良反應和生產問題,提供最新的安全性和有效性信息,並遵守有關廣告和促銷標籤要求的要求。製造商及其某些分包商必須向FDA和某些州機構註冊其工廠,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查,以瞭解是否符合持續的法規要求,包括對製造商施加某些程序和文檔要求的cGMP法規。因此,贊助商及其第三方製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以保持 遵守cGMP法規和其他法規要求。
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產品也可能需要正式批次發佈,這意味着製造商需要對 產品的每個批次進行某些測試,然後才能發佈分銷。如果產品需要正式批次放行,製造商必須向FDA提交每個批次的樣品,以及顯示該批次生產歷史摘要和製造商對該批次進行的所有測試結果的放行協議。此外,FDA可能還會對一些 產品的批次進行某些驗證性測試,然後再放行批次進行分銷。最後,FDA將進行與藥品的安全性、純度、效力和有效性有關的實驗室研究。
批准後,如果沒有遵守監管要求和標準,或者產品上市後出現問題,FDA可能會撤回批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題,包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件,或生產工藝,或未能遵守法規要求,可能會 導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息;實施上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險;或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他事項外,其他潛在後果包括:
● | 限制產品的銷售或製造,將產品從市場上完全撤回或召回; |
● | 罰款, 批准後臨牀試驗的警告信或暫停; |
● | FDA拒絕批准待決申請或已批准申請的補充申請,或暫停或撤銷產品許可證批准; |
● | 產品召回、扣押或扣留,或拒絕允許產品進出口;或 |
● | 禁令或施加民事或刑事處罰。 |
藥品 只能根據批准的適應症並根據批准的標籤的規定進行促銷。儘管醫療保健 提供者在其專業判斷中可能會開出未在藥物標籤中描述的用途的產品,稱為非標籤用途,但禁止製藥商招攬、鼓勵或推廣未經批准的產品用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律和法規,被發現以不正當方式推廣非標籤用途的公司可能會承擔重大責任。
FDA嚴格監管上市處方藥產品的營銷、標籤、廣告和促銷活動。本條例包括直接面向消費者的廣告的標準和條例、有關未經批准用途的通信、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網和社交媒體的促銷活動。在藥物獲得批准之前,禁止對藥物的安全性或有效性進行宣傳。經批准後,藥品通常不能用於未經FDA批准的用途,如該產品的處方信息所示。
如果一家公司被發現推廣標籤外使用,它可能會受到FDA、司法部或衞生與公眾服務部監察長辦公室以及州當局的不利公關和行政和司法執法。這可能會使公司受到一系列可能產生重大商業影響的處罰,包括 民事和刑事罰款以及實質性限制公司促銷或分銷藥品產品的方式的協議。 聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款,並要求 公司簽訂同意法令或永久禁令,根據這些法令或永久禁令改變或限制特定的促銷行為。
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歐盟藥品審批條例和程序
為了在美國境外銷售任何產品,公司還必須遵守其他國家/地區和司法管轄區在質量、安全性和有效性以及管理臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和藥品分銷等方面的眾多和不同的監管要求。無論是否獲得FDA對產品的批准,申請人 都需要獲得相應外國監管機構的必要批准,然後才能在這些國家或司法管轄區開始臨牀試驗或 銷售該產品。具體地説,歐盟的藥品審批流程通常與美國的流程相同。它需要令人滿意地完成臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗,以確定該產品對每個建議的適應症的安全性和有效性。它還要求向相關主管當局提交營銷授權申請(“MAA”),並由這些主管部門授予營銷授權,然後該產品才能在歐盟銷售和銷售。
臨牀試驗批准
根據臨牀試驗指令2001/20/EC和關於GCP的指令2005/28/EC,歐盟通過成員國的國家立法實施了臨牀試驗審批制度。根據這一制度,申請者必須獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國的國家主管部門的批准,如果要在多個成員國進行臨牀試驗,則必須獲得多個成員國的批准。此外,申請人只有在主管倫理委員會發表了贊成的意見後,才能在 特定地點開始臨牀試驗。臨牀試驗申請必須附有研究用藥品檔案,並附有2001/20/EC號指令和2005/28/EC號指令以及成員國相應國家法律規定的支持信息,並在適用的指南文件中進一步詳細説明。
2014年4月,歐盟通過了新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號,並於2022年1月31日生效。 它徹底改革了歐盟目前的臨牀試驗審批制度。具體地説,這項直接適用於所有成員國的新立法旨在簡化和簡化歐盟臨牀試驗的審批程序。 例如,新的臨牀試驗條例規定了通過單一入口點-臨牀試驗信息系統(CTIS)簡化申請程序,並嚴格定義了臨牀試驗申請的評估截止日期。
歐盟在2022年1月31日之前開始進行的所有臨牀試驗將繼續受以前適用的條款的約束。但是,如果臨牀試驗在2022年1月31日之後持續三年以上,《臨牀試驗條例》屆時將開始適用於該臨牀試驗。此外,到2023年1月31日,臨牀試驗贊助商可以根據以前適用的規定(在EudraCT網站上發佈臨牀試驗信息)或 臨牀試驗法規(在CTIS網站上發佈臨牀試驗信息),根據贊助商的選擇申請新的試驗授權。此後,必須根據《臨牀試驗條例》申請新的 試驗授權並使用CTI。
營銷 授權
要根據歐盟監管體系獲得產品的營銷授權,申請者必須提交MAA,該MAA由歐盟監管機構管理的中央程序或歐盟成員國主管當局管理的程序之一(分散程序、國家程序或互認程序)提交。只有在歐盟設立的申請者才能獲得營銷授權。(EC)第1901/2006號條例規定,在獲得歐盟的營銷授權之前,申請人必須證明符合EMA批准的涵蓋所有兒科人羣的兒科調查計劃(PIP)中包括的所有措施,除非EMA已批准特定產品豁免、類別豁免或推遲實施PIP中包括的一項或多項措施。
集中化程序規定由歐盟委員會授予對所有歐洲 歐盟成員國有效的單一營銷授權。根據(EC)第726/2004號條例,對特定產品,包括通過某些生物技術生產的藥物、被指定為孤兒藥品的產品、高級治療產品和含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品,包括治療癌症的產品,強制實行集中程序。 對於含有用於治療其他疾病的新活性物質的產品和高度創新的產品或集中程序有利於患者的產品,集中程序可以是可選的。製造商必須 向EMA證明其產品的質量、安全性和有效性,EMA對MAA提供意見。歐盟委員會根據EMA提供的意見批准或拒絕營銷授權。
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根據集中程序,在EMA設立的CHMP負責對產品進行初步評估。根據歐洲聯盟的集中化程序,對重大影響評估進行評估的最長時限為210天,不包括申請人需要提供補充信息或書面或口頭解釋以回答CHMP問題的情況。在特殊情況下,從公眾健康的角度,特別是從治療創新的角度來看,當一種醫療產品具有重大意義時,CHMP可能會批准加速評估。如果CHMP接受這樣的請求,210天的時限將減少到150天,但如果CHMP確定不再適合進行加速評估,則可能會恢復到集中程序的標準時限。
承保範圍、定價和報銷
對於我們可能尋求FDA或其他政府機構監管批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態,存在重大不確定性 。在美國和其他國家/地區的市場上,接受處方治療的患者和提供處方服務的患者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。患者不太可能使用我們可能開發的任何候選產品,除非提供保險並且報銷 足以支付此類候選產品的大部分成本。即使我們可能開發的任何候選產品獲得批准,這些候選產品的銷售在一定程度上也將取決於第三方付款人,包括美國的政府健康計劃(如Medicare和Medicaid、商業健康保險公司和管理式醫療保健組織)在多大程度上為此類候選產品提供保險和建立足夠的報銷水平。確定付款人是否將為產品提供保險的流程 可能與設置價格或報銷費率的流程不同,一旦保險獲批,付款人將為產品支付費用。第三方付款人越來越多地挑戰所收取的價格,檢查醫療必要性,審查醫療產品和服務的成本效益,並實施控制以管理成本。第三方付款人可以將承保範圍限制為批准清單(也稱為配方表)上的特定產品,該清單可能不包括特定 適應症的所有批准產品。
為了確保可能被批准銷售的任何產品的保險和報銷,公司可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究,以證明該產品的醫療必要性和成本效益,以及獲得FDA或其他類似市場批准所需的成本。然而,候選產品可能在醫療上並不必要,也不符合成本效益。 如果第三方付款人決定不承保我們可能開發的任何候選產品,則可能會減少醫生對此類候選產品的使用率。 候選產品一旦獲得批准,將對我們的銷售、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外, 付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。此外, 一個付款人決定為產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險和報銷 ,不同付款人的保險和報銷水平可能會有很大差異。第三方報銷 和覆蓋範圍可能無法使我們維持足夠的價格水平來實現產品開發投資的適當回報 。此外,任何配套的診斷測試都需要單獨承保和報銷,並且除了承保和報銷其配套的藥品或生物製品。獲得適用於藥品或生物製品的保險和報銷的類似挑戰 將適用於任何伴隨的診斷。
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控制醫療成本也已成為聯邦、州和外國政府的優先事項,藥品價格 一直是這一努力的重點。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣,包括價格控制、對報銷的限制以及非專利產品的替代要求。採取價格控制和成本控制措施,以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策,可能會進一步限制公司從銷售任何經批准的產品中獲得的收入。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。 即使一家公司或其協作者獲得營銷批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態,未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
如果我們未來獲得在美國銷售我們可能開發的任何候選產品的批准,我們可能被要求根據政府醫療保健計劃或向某些政府和私人購買者提供折扣或回扣,以獲得聯邦醫療保健計劃(如Medicaid)的保險 。參與此類計劃可能需要我們跟蹤和報告某些藥品價格。 如果我們未能準確報告此類價格,我們可能會受到罰款和其他處罰。
在美國以外,確保為我們可能開發的任何候選產品提供足夠的覆蓋範圍和付款將面臨挑戰。 處方藥的定價在許多國家都受到政府管制。與政府當局的定價談判可能遠遠超出收到產品市場監管批准的範圍,並可能要求我們進行臨牀試驗,將我們可能開發的任何候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。進行這樣的臨牀試驗可能代價高昂,並導致我們的商業化努力延遲。
在歐盟,定價和報銷方案因國家/地區而異。一些國家/地區規定,只有在商定報銷價格之後,才能銷售產品。有些國家/地區可能需要完成額外的研究,將特定候選產品的成本效益與當前可用的療法進行比較(所謂的健康技術評估),以獲得報銷或定價審批。例如,歐盟為其成員國提供了選項,以限制其國家醫療保險系統提供報銷的產品範圍,並控制供人使用的醫用產品的價格。歐盟成員國可以批准產品的具體價格,也可以採用直接或間接控制產品投放市場的公司盈利能力的制度。其他成員國允許公司 固定自己的產品價格,但監控和控制處方量,並向醫生發佈指導以限制處方。 最近,歐盟許多國家增加了藥品要求的折扣金額,隨着各國試圖管理醫療支出,這些努力可能會繼續 ,特別是考慮到歐盟許多國家經歷了嚴重的財政危機和債務危機 。總體上,醫療保健成本,特別是處方藥的下行壓力已經變得很大。因此,對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化,在獲得補償後,定價談判可能會繼續進行。 歐盟各成員國使用的參考定價, 而平行貿易(低價和高價成員國之間的套利),可以進一步降低價格。不能保證對藥品實行價格控制或報銷限制的任何國家/地區,如果在這些國家/地區獲得批准,將允許對我們的任何產品進行優惠的報銷和定價安排。
保健 法律法規
醫療保健 提供者和第三方付款人在推薦和處方獲得上市批准的藥品方面發揮主要作用 。與提供商、顧問、第三方付款人和客户的協議可能會受到廣泛適用的欺詐和濫用、反回扣、虛假索賠法律、患者隱私法律和法規以及其他可能限制我們的業務和/或財務安排的醫療法律法規的影響。適用的聯邦和州醫療法律法規的限制包括 以下內容:
● | 美國聯邦反回扣法規禁止個人和實體在知情的情況下直接或間接地以現金或實物索取、提供、支付、接受或提供報酬,誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦可根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用的任何商品或服務; |
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● | 聯邦民事和刑事虛假申報法,包括民事虛假申報法和民事罰款法律,禁止個人或實體在知情的情況下向聯邦政府提交或導致提交,虛假、虛構或欺詐性的付款要求,或故意做出、使用或導致 或使用虛假記錄或陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付金錢的義務 ; |
● | 《反海外腐敗法》,禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務或以其他方式尋求優惠待遇而向非美國官員支付、提供或承諾不正當的款項;以及 |
● | 聯邦透明度要求被稱為聯邦醫生支付陽光法案,該法案要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向美國衞生與公眾服務部的CMS報告,與該實體向醫生和教學醫院支付的款項和其他價值轉移有關的信息 ,以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。 |
此外, 一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,此外還要求製藥商報告與支付給醫生和其他醫療保健提供者或營銷支出有關的信息。此外,某些州和地方法律要求在該司法管轄區註冊藥品銷售代表。在某些情況下,州法律和外國法律還對健康信息的隱私和安全進行管理,其中許多法律在很大程度上彼此不同,而且通常不受1996年《聯邦健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)的限制,從而使合規工作複雜化。
員工 和人力資本
截至2021年12月31日,我們僱傭了25名全職員工 。這25名全職員工從事研發、運營、財務和業務開發。九名員工擁有博士學位;兩名員工擁有醫學博士學位;一名員工擁有VMD學位。我們的員工不受工會代表,也不受任何集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。
我們的人力資本資源目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的 和其他員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。
設施
根據一項將於2026年8月到期的協議,我們在加利福尼亞州紅杉市的總部租用了約13,392平方英尺的空間。此後,根據我們的選擇,我們可以將期限再延長五年,至2031年8月。我們相信,我們現有的 設施足以滿足我們目前的需求,未來將以商業合理的條款提供合適的額外替代空間 。
賠償和保險
我們的業務使我們面臨潛在的責任,包括但不限於(I)不遵守適用的法律法規和(Ii)與僱傭相關的索賠的潛在責任。在某些情況下,我們還可能對其他人的行為或不作為負責,例如貨物或服務的供應商。
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我們 試圖通過合同中的合同保護(如賠償和限制責任條款)和保險來管理我們對第三方的潛在責任。合同賠償條款的範圍各不相同,通常 不能保護我們免受所有潛在責任。此外,如果我們尋求執行此類賠償條款, 賠償方可能沒有足夠的資源來完全履行其賠償義務,或者可能無法履行其合同義務 。
我們 目前在我們認為適當的範圍內維持保險範圍。此類保險提供的保險範圍可能不足以滿足所有索賠要求,適用的保險公司可能會對此類索賠提出異議。
組織
我們於2019年8月13日根據特拉華州法律 成立為一家公司,名稱為“Amplance Healthcare Acquisition Corporation”。2021年9月24日,我們完成了之前宣佈的業務合併(根據AMHC、合併子公司和Old Jasper之間於2021年5月5日簽署的業務合併協議)。根據業務合併協議的條款,AMHC與Old Jasper之間的業務合併或為會計目的而進行的反向資本重組是通過合併附屬公司與Old Jasper及Old Jasper作為AMHC的全資附屬公司而進行的。關於業務合併,AMHC將其名稱從Amplance Healthcare Acquisition Corporation更名為Jasper Treateutics,Inc.。
網站 訪問美國證券交易委員會備案文件
我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov上有一個互聯網站 ,其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關向美國證券交易委員會提交電子文件的發行人的信息 ,包括碧玉。我們維護着一個互聯網網站www.jasperTreateutics.com。我們網站 上包含的信息或可通過我們網站訪問的信息不構成本報告的一部分。我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些信息後,在合理可行的範圍內,儘快通過我們的 互聯網網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案。
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第 1a項。危險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決定之前,您應該仔細考慮下面描述的風險 ,然後再決定是否投資我們的普通股。在您決定購買我們的證券之前,除了上文“關於前瞻性聲明的告誡”中討論的風險和不確定性之外,您還應仔細 考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生,可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此,我們證券的市場價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。此外,下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他 我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性,並對我們的業務造成不利影響。
風險 因素彙總
下面是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。本摘要並未解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論, 可以在下面找到,在就我們的普通股做出投資決定之前,應該仔細考慮本年度報告中的其他信息以及我們提交給美國證券交易委員會的其他 文件中的其他信息。
● | 與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險,其中包括: |
● | 自成立以來,我們發生了嚴重的淨虧損和負的運營現金流。我們預計在可預見的未來將出現淨虧損,可能永遠無法實現或保持盈利 。 |
● | 我們將需要大量的額外資金。如果我們 無法在需要時籌集資金,我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和產品開發計劃 或未來的商業化努力。 |
● | 由於我們的歷史虧損和運營產生的負現金流,我們的合併財務報表包含對我們持續經營的能力 的嚴重懷疑。 |
● | 與發現、開發、製造和商業化相關的風險,其中包括: |
● | 我們在很大程度上依賴於我們最先進的候選產品JSP191的成功。如果我們不能及時或根本完成包括JSP191在內的候選產品的開發、審批和商業化,我們的業務將受到損害。 |
● | 我們在確定、開發和商業化其他候選產品方面的努力可能不會成功。如果這些努力不成功,我們可能永遠不會成為商業階段的公司 或產生任何收入。 |
● | 胚胎幹細胞是一項新技術,尚未在臨牀上得到人類使用的驗證。我們正在採取的創建eHSC的方法是未經驗證的,可能永遠不會產生適銷對路的產品。 |
● | 如果我們的任何候選產品導致嚴重的不良事件、不良副作用或意外特徵,則此類事件、副作用或特徵可能會延遲或阻止監管部門對候選產品的審批,限制我們的商業潛力,或在任何潛在的市場審批之後導致重大負面後果 。 |
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● | 臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果 可能無法預測未來臨牀試驗的結果,並且此類結果不能保證候選產品獲得監管機構的批准。此外,到目前為止,我們的臨牀試驗在範圍上是有限的,到目前為止收到的結果可能不會 在未來擴大或增加的臨牀試驗中複製。 |
● | 我們從未獲得藥品的監管批准, 我們的任何候選產品可能永遠不會獲得監管批准,因此可能永遠不會從產品銷售中獲得收入。 |
● | 我們在技術快速變化的環境中面臨着激烈的競爭,我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准,或者開發比我們更安全、更先進或更有效的療法,這可能會損害我們的財務狀況以及我們成功 營銷或商業化我們候選產品的能力。 |
● | 與監管審查相關的風險,其中包括: |
● | 如果我們產品的臨牀試驗 候選產品未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性,或者沒有產生積極的 結果,我們可能會在完成此類候選產品的開發和商業化 過程中產生額外成本或遇到延遲,或最終無法完成。 |
● | 幹細胞移植是一種具有治癒潛力的高風險程序,可能會導致我們臨牀試驗中的患者或使用我們的任何候選產品的患者(如果獲得批准)出現併發症或不良事件。 |
● | 與我們與第三方的關係相關的風險,包括但不限於: |
● | 我們依靠第三方進行臨牀前和臨牀試驗,並將依靠他們為我們執行其他任務。如果這些第三方不能成功地 履行其合同職責、在預期的最後期限內完成或遵守監管要求,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或無法將其商業化,我們的業務可能會受到嚴重損害。 |
● | 我們目前依靠一家 製造商提供我們候選產品的臨牀供應。如果該製造商丟失,或 該製造商未能遵守美國食品和藥物管理局(FDA)的規定,我們可能無法 以商業合理的條款找到替代來源,或者根本無法找到替代來源。 |
● | 與我們的知識產權相關的風險,其中包括: |
● | 我們高度依賴從第三方獲得許可的知識產權,終止這些許可中的任何一項都可能導致重大的 權利的喪失,這將損害我們的業務。 |
● | 我們的商業成功取決於我們獲得、維護和保護我們的知識產權和專有技術的能力。 |
● | 與擁有我們的普通股和認股權證相關的風險,其中包括作為上市公司我們將產生顯著增加的費用和行政負擔 ,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。 |
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與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
自成立以來,我們 發生了嚴重的淨虧損和負運營現金流。我們預計在可預見的未來將出現淨虧損,可能永遠不會實現或保持盈利。
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,致力於通過造血幹細胞療法進行治療,運營歷史有限。對生物製藥 產品開發的投資具有很高的投機性,因為它需要大量的前期資本支出和重大風險,即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全性,無法獲得監管部門的批准,無法在商業上 可行。到目前為止,我們還沒有任何獲準商業銷售的產品,也沒有從產品銷售中獲得任何收入,我們繼續 產生與我們持續運營相關的鉅額研發和其他費用。因此,我們沒有盈利 ,自成立以來的每個時期都出現了虧損和負運營現金流。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我們分別錄得淨虧損3,060萬美元和3,170萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我們的營運現金流分別為負3,370萬美元和1,830萬美元。截至2021年12月31日,我們的累計赤字為6750萬美元。我們致力於組織和配備我們的公司、業務和科學規劃,籌集資金,獲取和開發技術,確定潛在的候選產品,進行潛在候選產品的研究和臨牀前研究,發展製造能力,並評估我們流水線計劃的臨牀路徑 。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損,我們預計隨着我們繼續研究和開發我們的產品並尋求監管部門對我們的候選產品的批准,這些虧損將會增加 。
我們產生的淨虧損可能會在每個季度之間波動很大。我們預計,如果並在以下情況下,我們的費用將大幅增加:
● | 繼續 針對SCID的JSP191的開放標籤1/2臨牀試驗,以及針對MDS或AML患者的JSP191的開放標籤1期臨牀試驗。 |
● | 繼續JSP191在自身免疫性疾病和其他適應症中的臨牀開發; |
● | 繼續 我們當前的研究計劃以及從我們當前的研究計劃中開發其他潛在的候選產品。 |
● | 尋求 以確定其他候選產品和研究計劃; |
● | 為我們確定和 開發的任何其他候選產品啟動 臨牀前測試和臨牀試驗; |
● | 維護、 擴展、強制執行、捍衞和保護我們的知識產權組合,並提供第三方報銷 -聚會與我們的專利組合相關的費用 ; |
● | 為任何成功完成臨牀試驗的候選產品尋求 市場批准; |
● | 最終 建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能獲得市場批准的任何候選產品商業化。 |
● | 調整我們的法規遵從性工作,以納入適用於任何經批准的候選產品的要求 ; |
● | 進一步發展我們的基因組工程能力; |
● | 聘請額外的研發和臨牀人員; |
● | 聘用商務人員,推進市場準入和報銷戰略; |
● | 增加 運營、財務和管理信息系統和人員,包括人員 以支持我們的產品開發; |
● | acquire or in-許可證候選產品、知識產權和技術; |
● | develop or in-許可證製造和分銷技術; |
● | 如果我們決定這樣做並獲得任何候選產品的批准,構建和維護, 或購買和驗證,商業-比例製造設施設計為符合當前的良好製造規範(“cGMP”) 要求;以及 |
● | 作為上市公司運營會產生額外的法律、會計和其他費用。 |
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作為一家公司,我們還沒有完成任何候選產品的臨牀開發,預計還需要幾年時間 才能有準備好商業化的候選產品。要實現並保持盈利,我們必須直接或通過合作伙伴開發並最終將一個或多個具有巨大市場潛力的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功,包括確定候選產品、完成候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗、獲得這些候選產品的營銷批准、製造、營銷和銷售我們可能獲得營銷批准並滿足任何上市後要求的產品 。
我們 在這些活動中可能永遠不會成功,即使我們成功了,也可能永遠不會產生足以實現 盈利的可觀或足夠大的收入。我們的候選產品和研究計劃目前僅處於開發的早期階段。由於與開發候選產品相關的眾多風險和不確定性,我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。如果我們確實實現了盈利,我們可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。如果我們不能實現並保持盈利,將降低公司的價值,並可能削弱我們籌集資金、維持研發努力、擴大業務或繼續運營的能力。我們公司的價值下跌 也可能導致您的全部或部分投資損失。
我們 將需要大量額外資金,這些資金可能無法以可接受的條款提供,或者根本無法提供。如果我們無法在需要時籌集資金 ,我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和產品開發計劃或未來的商業化努力 。
我們 預計將花費大量現金對我們的候選產品進行進一步的研發、臨牀前測試和臨牀試驗,尋求監管機構對我們候選產品的批准,並將我們獲得監管批准的任何候選產品 推出和商業化。此外,我們預計會產生與上市公司運營相關的額外成本。 因此,我們將需要獲得大量額外資金,以維持我們的持續運營。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金,我們將被迫推遲、減少或取消我們的研究和產品開發計劃或未來的商業化努力。截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物為8470萬美元,我們的累計赤字為6750萬美元。我們未來的融資需求將視乎多項因素而定,包括:
● | 我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、進度、時間、成本和結果 ,包括任何與新冠肺炎相關的延遲或對我們開發計劃的其他影響 ; | |
● | 繼續構建我們的技術平臺的成本,包括用於開發我們的候選產品的額外基因組工程技術的許可內成本; | |
● | 與JSP191和我們可能開發的其他候選產品一起使用的額外靶向療法的開發、獲取或許可成本 ; | |
● | 準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權和專有權利以及在美國和國際上捍衞與知識產權相關的索賠的費用 ; | |
● | 我們開發或可能獲得許可的候選產品的數量和特徵; | |
● | 我們 能夠以有利的條件建立和維護合作關係,如果有的話; | |
● | 達到里程碑或發生其他事態發展,從而觸發我們簽訂的任何合作協議項下的付款。 | |
● | 滿足FDA、歐洲醫療機構(“EMA”)和其他類似外國監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本; | |
● | 商業規模的外包製造活動的成本和完成時間; | |
● | 為我們可能獲得監管批准的任何候選產品建立銷售、營銷和分銷能力的成本 在我們選擇自行將產品商業化的地區 ;以及 | |
● | 作為一家上市公司的運營成本。 |
38
進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程,需要數年時間才能完成,我們 可能永遠無法生成獲得市場批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外,即使我們成功開發了候選產品並獲得批准,我們也可能無法取得商業成功。我們的商業收入,如果有的話,將來自我們預計在幾年內不會投入商業使用的產品的銷售。因此, 我們將需要繼續依靠額外融資來實現我們的業務目標。
任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從日常活動中分心,這可能會對我們開發和商業化候選產品的能力產生不利影響 。我們不能確定是否會以可接受的條款獲得額外資金, 或根本不能。我們沒有確定的額外資金來源,如果我們無法籌集足夠的額外資金,或無法按照我們可以接受的條款籌集額外資金,我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止候選產品或其他研發計劃的開發或商業化。如果我們無法履行協議項下的付款或其他義務,我們的許可協議和任何未來的協作協議也可能被終止。我們可能被要求在比其他情況更早的階段為候選產品尋找合作伙伴 ,或者以比其他條件更差的條款尋找合作伙伴 ,或者以不利的條款放棄或許可我們在市場上的候選產品的權利,否則我們將尋求 自己進行開發或商業化。
此外,由於AMHC在業務合併完成前是一家空殼公司,我們目前沒有資格在S-3表格上提交新的簡短註冊聲明,並且將沒有資格提交這樣的註冊聲明,其中包括自2021年9月29日我們提交當前的Form 8-K報告披露我們不再是一家空殼公司以來至少已經過去了 12個月。我們不能使用表格S-3可能會嚴重削弱我們籌集必要資本以運營我們的業務和推進我們的產品開發計劃的能力。如果我們尋求在我們無法使用Form S-3的時間段內通過註冊的發售進入資本市場,我們可能需要在發售開始之前公開披露建議的發售及其重要條款 ,我們可能會因為美國證券交易委員會審核Form S-1註冊聲明而延遲發售過程 ,並且我們可能會產生更高的發售和交易成本以及其他考慮因素。在正式 開始發行之前披露公開發行可能會給我們的股價帶來下行壓力。如果我們無法通過註冊的 發行籌集資金,我們將被要求以私募方式進行股權融資交易,這可能會受到定價、 規模和納斯達克股票市場有限責任公司規則施加的其他限制,或者尋求其他資金來源。
由於我們運營的經常性虧損和運營的經常性負現金流,我們的管理層得出結論,我們是否有能力保持足夠的流動性 以有效運營我們的業務,這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的能力的極大懷疑。請參閲以下標題的風險因素 ,“由於我們的運營虧損和負現金流的歷史,我們的合併財務報表 包含關於我們作為持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑的聲明。根據我們目前的運營計劃,我們需要籌集更多資金,以在可預見的未來繼續我們的產品開發,直到我們 實現盈利。如果我們不能在需要時及時獲得資金,我們可能會被要求大幅縮減、 推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何候選產品的商業化,或者無法 根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,這可能對我們的業務、 財務狀況和運營結果產生重大影響。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績,並導致我們的普通股價格下跌。
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我們 的運營歷史有限,沒有藥品商業化的歷史,這可能會使我們很難評估 我們未來的生存前景。
我們是一家臨牀分期公司。老碧玉成立於2018年3月,並開始運營。到目前為止,我們的業務僅限於組織和配備公司人員、業務規劃、籌集資金、獲取和開發我們的技術、確定潛在的候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗。儘管我們已經啟動了JSP191的臨牀試驗,但我們 尚未證明有能力成功完成我們的候選產品的臨牀試驗;獲得市場批准; 生產商業規模的藥物或療法,或安排第三方代表我們這樣做;或進行成功商業化所需的銷售和營銷 活動。通常,開發一種新藥從發現到可用於治療患者需要大約10到15年的時間。因此,我們對未來成功或生存能力的任何預測可能都不會像我們擁有更長的運營歷史時那樣準確。
此外,作為一家年輕的企業,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知和未知的因素 。我們需要在某個時候從一家專注於研發的公司轉型為一家能夠支持 商業活動的公司。在這樣的過渡中,我們可能不會成功。
我們 從未從產品銷售中獲得收入,可能永遠不會盈利。
我們從產品銷售中獲得收入並實現盈利的能力取決於我們單獨或與合作伙伴成功 完成候選產品的開發並獲得商業化所需的監管批准的能力。我們預計未來幾年不會從產品銷售中獲得收入(如果有的話)。我們從產品銷售中獲得未來收入的能力在很大程度上取決於我們或我們未來的合作伙伴成功實現以下目標的能力:
● | 確定 個候選產品,並完成我們可能確定的任何 個候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發; | |
● | 為我們完成臨牀試驗的任何候選產品尋求 並獲得監管和營銷批准; | |
● | 通過建立銷售隊伍、營銷和分銷基礎設施,或者與商業化合作夥伴合作,推出 並將我們獲得監管和營銷批准的任何候選產品商業化。 | |
● | 對於我們獲得監管和營銷批准的任何 候選產品, 有資格獲得政府和第三方付款人的保險和足夠的報銷; |
● | 為我們可能開發的候選產品開發、維護和增強可持續、可擴展、可複製和可轉讓的製造流程 ; |
● | 與第三方建立和維護供應和製造關係,這些第三方能夠在數量和質量上提供充足的產品和服務,以支持臨牀開發和我們獲得監管和營銷批准的任何候選產品的市場需求; |
● | 獲得市場對候選產品的認可,作為可行的治療方案; |
● | 應對相互競爭的技術和市場發展; |
● | 根據需要實施 個內部系統和基礎設施; |
● | 在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判優惠條款,並履行我們在此類安排中的義務; |
● | 在美國和國際上維護、保護、執行、捍衞和擴大我們的知識產權組合,包括專利、商業祕密和專有技術; |
● | 避免 在美國和國際上針對第三方幹擾、侵權和其他知識產權索賠進行辯護 ;以及 |
● | 吸引、聘用和留住合格的人員。 |
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即使 如果我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售,我們預計也會產生與任何經批准的候選產品商業化相關的鉅額成本 。如果FDA、EMA或其他監管機構要求我們在目前預期的基礎上進行臨牀和其他研究,我們的費用可能會超出預期。
上面列出的許多因素 超出了我們的控制範圍,可能會導致我們遇到重大延誤,或者使我們無法完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准或將其商業化。即使我們確實實現了盈利,我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。未能實現或保持 盈利可能會導致我們公司的價值縮水,還可能導致您損失全部或部分投資。
由於我們的運營虧損和負現金流的歷史原因,我們的合併財務報表包含一份聲明 ,該聲明涉及對我們作為持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑。
我們的運營虧損和負現金流的歷史記錄,再加上我們預期使用現金為運營提供資金, 我們是否有能力在本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項中包含的合併財務報表發佈日期起12個月後繼續作為持續經營的企業,這一點引起了人們的極大懷疑。根據我們目前的運營計劃, 我們需要籌集額外的資金,以在可預見的未來繼續我們的產品開發,直到我們實現盈利。作為一家持續經營的企業,我們未來的生存能力取決於我們從運營活動中產生現金的能力,或者 籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力。
我們可能無法繼續經營下去的感覺也可能會使我們更難獲得資金,以便以對我們有利的條款 繼續運營,並可能導致投資者和員工失去信心。 我們的合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。如果我們 無法繼續經營下去,我們可能不得不清算我們的資產,並可能獲得低於這些資產在我們合併財務報表中的價值 ,我們的投資者很可能會損失他們的全部或部分投資。
我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性抵銷應税收入或税款的能力可能會受到限制。
截至2021年12月31日,我們有5,310萬美元的聯邦所得税淨營業虧損結轉 ,可以無限期結轉。截至2021年12月31日,我們 結轉的州所得税淨營業虧損為4540萬美元,將於2038年到期。這些淨營業虧損結轉的部分 可能到期時未使用,無法用於抵銷未來的所得税負債。根據2017年頒佈的非正式名稱為《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》),經《冠狀病毒援助、救濟》和《經濟保障法》(《關注法》)修訂的《税法》,美國聯邦政府在2017年12月31日之後的納税年度中發生的淨營業虧損可以無限期結轉,但此類聯邦淨營業虧損在2020年12月31日之後的納税年度中的扣除是有限的。目前還不確定各州將如何迴應税法和CARE法案。對於州所得税而言,可能會有暫停使用或以其他方式限制使用淨營業虧損結轉的時期, 這可能會加速或永久增加所欠的州税。此外,根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第382和383條以及州法律的相應規定,如果一家公司在三年內經歷了股權所有權的變更,按價值計算,所有權變更通常被定義為股權所有權發生了50%以上的變化, 公司使用變動前淨營業虧損結轉和其他變動前税項屬性抵銷變動後收入或税款的能力可能有限。我們現有的淨營業虧損結轉可能會受到以前所有權變更所產生的限制,並且我們可能會受到此類以前所有權變更導致的每年可利用金額的限制 ,包括業務合併和相關交易。此外,我們股票所有權的未來變化,包括未來的 產品,以及其他可能不在我們控制範圍內的變化,可能會導致其他所有權變化。我們已完成第382條分析,涵蓋從開始到截至2021年12月31日的年度的應納税期限。我們在2019年11月21日經歷了與A系列可贖回可轉換優先股融資相關的聯邦和加州税收方面的所有權變更 。在2018年和截至2019年11月21日的應税期間產生的任何淨運營虧損超過 287萬美元,將永久限制加州税收。我們減少了加州淨營業虧損 資產餘額,永久限制金額為60萬美元。根據限額,聯邦淨營業虧損不會有永久性損失 。我們在2021年9月24日經歷了一次額外的所有權變更。但是,我們預計不會有其他 個未使用的税務屬性在到期前到期。包括截至2021年12月31日的年度淨營業虧損結轉的遞延税項淨資產計提全額估值準備。
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在我們或我們所依賴的第三方集中了臨牀試驗地點或其他 業務運營的地區,我們的 業務可能會受到健康大流行或流行病的影響,包括當前的新冠肺炎大流行和未來的疾病爆發。
我們的業務可能會受到健康大流行或流行病的影響,包括當前的新冠肺炎大流行和未來的疾病爆發,包括任何變種。例如,臨牀試驗的登記可能會被推遲。儘管我們已經重新開放了我們的辦公室,一些員工已經過渡到現場工作,但我們的臨牀試驗地點之間缺乏統一的限制和 要求,未來可能會施加就地庇護或類似類型的限制。我們的設施有爆發疫情的風險,未來可能會實施意外停工或隔離,這將擾亂我們的運營,並可能面臨員工關於工作場所安全的索賠。這種不確定性以及政策和限制的演變性質可能會對生產力產生負面影響,擾亂我們的業務,並進一步推遲臨牀計劃和時間表,其嚴重程度將在一定程度上取決於限制的長度和嚴重程度,以及我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制 ,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
新冠肺炎的傳播在全球範圍內造成了廣泛的影響,可能會對我們的經濟產生影響。雖然新冠肺炎疫情可能帶來的潛在經濟影響及其持續時間可能難以評估或預測,但它已導致全球金融市場嚴重混亂。這種幹擾如果持續或反覆發生,可能會使我們更難獲得資本,這可能會在未來對我們的流動性產生負面影響。此外,新冠肺炎的傳播或其全球影響導致的衰退或市場回調可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性影響。全球新冠肺炎大流行繼續演變,其最終影響或任何類似的健康大流行或流行病的最終影響都高度不確定。我們還不知道對我們的業務、我們計劃的和正在進行的臨牀試驗、醫院和醫療保健系統或全球經濟造成的潛在延誤或影響的全部 程度。這些影響可能會對我們的運營產生不利影響,我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況 。
自然災害或人為災難、戰爭行為或其他敵對行動造成的業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況,並普遍增加我們的成本和支出。
我們的公司總部位於舊金山灣區,這是一個以地震活動聞名的地區。我們的供應商也可能會因為自然災害或人為災難而中斷業務。重大的自然或人為災難,如地震、長期或反覆停電、颶風、洪水、火災、乾旱或其他極端天氣事件和天氣模式的變化,由於氣候變化的影響而頻率增加 可能會嚴重損壞或摧毀我們的總部或設施或我們的製造商或供應商的設施,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。此外,恐怖行為、戰爭行為或針對美國或全球其他國家的敵對行動的爆發,可能會對我們、我們的員工、設施、合作伙伴和供應商造成損害或中斷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與發現、開發、製造和商業化相關的風險
我們 在很大程度上依賴於我們最先進的候選產品JSP191的成功。如果我們不能及時完成包括JSP191在內的候選產品的開發, 獲得批准並將其商業化,我們的業務將受到損害。
我們未來的成功取決於我們及時推進和完成臨牀試驗、獲得市場批准併成功將我們的候選產品 商業化的能力。在獲得FDA和類似的外國監管機構的上市批准之前,我們不被允許營銷或推廣JSP191或任何其他候選產品,而且我們可能永遠也不會獲得此類營銷批准。
我們候選產品的成功與否將取決於以下幾個因素:
● | 對於臨牀前數據包是否足以支持JSP191的臨牀開發,以及它們與 總體上的一致意見,每個臨牀試驗地點的單個研究審查委員會(“IRBs”)和科學審查委員會接受 JSP191在預期患者羣體中的使用情況; |
● | 臨牀研究人員願意將患者安排在臨牀試驗中,以及患者願意參加研究首個人類細胞療法的臨牀試驗; |
42
● | 及時啟動和成功登記患者,並完成JSP191的額外臨牀試驗。 |
● | 臨牀試驗中不良事件的發生頻率和嚴重程度; |
● | 成功並及時完成我們正在進行的治療SCID的JSP191 1/2期臨牀試驗和正在進行的治療AML或MDS的JSP191 1期臨牀試驗; |
● | 為JSP191在美國和國際上的臨牀開發維護 並與合同研究機構(“CRO”)和臨牀站點建立關係; |
● | 在適用的情況下,成功完成動物的毒理學研究、生物分佈研究和最低有效劑量研究; |
● | 根據FDA當前的良好臨牀實踐(“CCCP”)和FDA當前的良好實驗室實踐,成功完成臨牀試驗。 |
● | 有效的 研究新藥(“IND”)申請或臨牀試驗授權 ,允許開始我們計劃的臨牀試驗或未來針對我們的候選產品的臨牀試驗; |
● | 第三方進行的造血幹細胞移植(HSCT)臨牀試驗的結果 如果此類試驗導致HSCT護理標準的改變或 其他原因導致我們改變臨牀試驗方案; |
● | 藥效、安全性和耐受性符合FDA、EMA或任何類似的外國監管機構的上市審批要求; |
● | 及時收到適用監管機構對我們候選產品的上市批准 ; |
● | 向適用的監管機構作出任何必要的上市後審批承諾的程度; |
● | 維護JSP191臨牀開發的現有供應商和製造商,或與第三方供應商和製造商建立新的供應安排; |
● | 如果JSP191獲得批准,則維護現有的或與第三方製造商建立新的規模化生產安排,以獲得適合商業銷售的成品; |
● | 在美國和國際上獲得並維護專利保護、商業祕密保護和監管排他性。 |
● | 在任何上市批准後,繼續獲得可接受的安全配置文件; |
● | 患者、醫學界和第三方付款人的商業接受度; |
● | 我們 為我們的產品從第三方付款人那裏獲得保險和適當補償的能力、 患者在沒有此類保險和足夠補償的情況下自掏腰包的意願;以及 |
● | 我們 與其他療法競爭的能力。 |
我們 無法完全控制其中許多因素,包括臨牀開發和監管提交流程的某些方面、對我們知識產權的潛在威脅以及任何未來合作伙伴的製造、營銷、分銷和銷售工作。如果我們在這些因素中的一個或多個方面不能及時或根本不成功,我們可能會遇到重大延誤或無法成功將JSP191商業化,這將對我們的業務造成實質性損害。如果我們沒有收到JSP191的上市批准,我們可能無法繼續運營。
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我們 在確定、開發和商業化其他候選產品的努力中可能不會成功。如果這些努力不成功,我們可能永遠不會成為一家商業舞臺公司,也不會產生任何收入。
我們業務的成功主要取決於我們基於我們的技術平臺或與之互補的 識別、開發和商業化其他候選產品的能力。雖然我們目前正在對SCID患者進行同種異體移植前作為調節劑的JSP191的1/2期臨牀試驗,對AML或MDS患者進行同種異體移植前的JSP191作為調節劑的1期臨牀試驗,並計劃在同種異體移植前進行JSP191作為調節劑的1期臨牀試驗,但我們的所有其他產品開發計劃,包括我們的eHSC計劃,仍處於研究或臨牀前開發階段。由於多種原因,我們的研究計劃可能無法確定用於臨牀開發的其他候選產品。我們的研究方法可能無法成功識別潛在的候選產品,我們的潛在候選產品 可能在臨牀前體外實驗或動物模型研究中被證明具有有害的副作用,它們可能在此類實驗或研究中沒有顯示出令人振奮的療效信號,或者它們可能具有可能使候選產品不切實際 生產、無法銷售或不太可能獲得上市批准的其他特徵。由於與安全性、有效性、臨牀執行、不斷變化的醫療護理標準和其他不可預測的變量有關的風險,候選產品的歷史失敗率很高。此外, 儘管我們相信我們的技術平臺將使我們能夠在當前候選產品的基礎上快速擴展我們的候選產品組合,但我們擴展產品組合的能力可能永遠不會實現。
如果發生上述事件中的任何一種,我們可能會被迫放棄研究或開發工作,轉而參加一個或多個計劃,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。確定新候選產品的研究計劃需要大量的技術、財務和人力資源。我們可能會將精力和資源集中在潛在的 計劃或候選產品上,而這些計劃或產品最終被證明是不成功的,這將是昂貴和耗時的。
EHSCs是一項新技術,尚未在臨牀上得到人類使用的驗證。我們正在採取的創建eHSC的方法未經驗證 ,可能永遠不會產生適銷對路的產品。
我們正在開發eHSCs,以便移植到人體內。儘管近年來在移植前使用RNA或DNA在體外編輯細胞方面取得了重大進展,但這些技術直到最近才應用於造血幹細胞, 我們的方法是新的和未經驗證的。支持發展eHSCs可行性的科學證據既是初步的,也是有限的。我們成功開發eHSC將需要解決一些挑戰,包括:
● | 獲得FDA和其他監管機構的監管授權; |
● | 確定適當的分子或遺傳靶點,以便在造血幹細胞內進行修飾; |
● | 開發和部署一致和可靠的程序,從同意的第三方捐贈者那裏獲取細胞,從這些捐贈者細胞中分離出HSCs,修改這些HSCs中的靶分子,儲存和運輸用於治療的eHSCs,最後將這些eHSCs注入患者體內; |
● | 將這些eHSC候選產品與伴隨療法組合或順序使用,可能會增加不良副作用的風險; |
● | 避免eHSC移植的潛在併發症,包括移植失敗、宿主排斥或缺乏功能,任何一種都可能導致嚴重的副作用或死亡; |
● | 對醫務人員進行培訓,使他們瞭解我們的候選產品的潛在副作用,特別是我們的eHSC可能獨有的副作用; |
● | 瞭解並解決捐贈者細胞質量的差異,這最終可能影響我們以可靠和一致的方式製造產品的能力; |
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● | 為所有接受這些候選產品的患者制定安全管理eHSC產品的流程,包括長期隨訪和登記; |
● | 依靠第三方尋找合適的健康捐贈者; |
● | 根據我們的規格並及時生產候選產品,以支持我們的臨牀試驗 ,如果獲得批准,將實現商業化; |
● | 為用於製造和加工候選產品的材料採購 臨牀用品和商業用品(如果獲得相關監管機構的批准); |
● | 發展製造流程和分銷網絡,以提供穩定的供應和貨物成本,從而實現誘人的投資回報;以及 |
● | 在獲得監管批准之前和之後建立 銷售和營銷能力,以獲得市場認可,並獲得第三方付款人和政府醫療保健計劃的承保範圍、足夠的報銷和定價。 |
我們 可能會決定更改或放棄最初的eHSC計劃,因為有新的數據可用,並且我們在開發eHSC方面獲得了經驗。我們 不能確保我們的計劃將在我們最初的 指示或我們追求的任何其他指示中產生安全有效、可擴展或盈利的令人滿意的產品。
此外, 實際或感知的安全問題,包括由於我們的eHSC計劃或第三方進行的基因組工程計劃的不利發展或採用新的治療方法而導致的問題,可能會對受試者 參與我們臨牀試驗的意願產生不利影響,或者,如果我們的某個候選產品獲得相關監管機構的批准,醫生 訂閲新的治療機制,或患者同意接受新的治療,儘管其獲得了監管部門的批准。 FDA或其他適用的監管機構可能要求進行特定的上市後研究或其他信息,以傳達我們產品的好處或風險。新數據可能會在監管部門 批准之前或之後的任何時間揭示我們的候選產品的新風險。
如果我們的任何候選產品導致嚴重的不良事件、不良副作用或意外特徵,這些事件、副作用或特徵可能會延遲或阻止監管部門對候選產品的批准,限制我們的商業潛力,或者在任何潛在的市場批准之後導致 嚴重的負面後果。
JSP191和我們的其他候選產品、我們的eHSC或我們可能開發的其他基於細胞的伴隨療法引起的不良副作用或不良事件 可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤,或者FDA或類似的外國監管機構推遲或拒絕監管批准。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和流行率高且不可接受。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或入選患者完成試驗的能力,或導致潛在的產品責任索賠。
目前還沒有eHSCs的臨牀試驗。在遺傳醫學領域,過去基因工程治療發生了幾起重大不良事件,包括報道的白血病和死亡病例。我們不能保證我們的eHSC不會引起不良副作用,因為對患者DNA的不當修改可能會導致淋巴瘤、白血病或其他癌症、 或其他功能異常的細胞。
任何候選基因工程產品的一個重大風險是,可能會發生“偏離目標”的基因改變,這可能會導致嚴重的不良事件、不良副作用或意外特徵。儘管我們和其他人已經證明瞭 在實驗室環境中提高基因改變的特異性的能力,但我們不能確定在我們計劃或未來的任何臨牀試驗中都不會發生非靶標改變 ,臨牀前研究中缺乏觀察到的副作用並不保證 此類副作用不會在人體臨牀試驗中發生。
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如果 我們開發的任何候選產品與嚴重不良事件、不良副作用或意外特徵相關, 我們可能需要放棄它們的開發,或將其開發限制在嚴重不良事件、不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險收益角度來看更容易接受的特定用途或人羣中, 任何這些都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。許多最初在早期測試中顯示出希望的候選產品 後來被發現會導致副作用,從而阻礙候選產品的進一步臨牀 開發。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測未來臨牀試驗的結果,這些結果也不能 保證候選產品獲得監管機構的批准。此外,到目前為止,我們的臨牀試驗在範圍上是有限的, 到目前為止收到的結果可能不會在未來擴大或增加的臨牀試驗中複製。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功,臨牀試驗的中期結果也不一定能預測已完成的臨牀試驗的結果。不能保證我們當前或未來的任何臨牀前和臨牀試驗最終會成功或支持我們任何候選產品的進一步臨牀前或臨牀開發 。製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後,在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折 ,我們可能會面臨類似的挫折。臨牀試驗的設計 可以確定其結果是否支持產品的批准,而臨牀試驗的設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但仍未能獲得監管部門對其候選產品的批准。此外,臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響,這可能會推遲、限制或阻止監管 批准。此外,由於許多因素,包括產品開發期間監管政策的變化,可能會遇到監管延誤或拒絕。任何此類不良事件都可能導致我們推遲、限制或終止計劃中的臨牀試驗, 任何此類事件都將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
在 某些情況下,由於多種因素,同一候選產品的不同臨牀試驗的安全性或有效性結果可能存在顯著差異,包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體的大小和類型的差異、給藥方案和其他臨牀試驗程序的變化和遵守情況,以及臨牀試驗參與者的退學率。如果我們在候選產品的臨牀試驗中沒有收到積極的結果,我們最先進的候選產品的開發時間表 以及監管批准和商業化前景,以及相應的我們的業務和 財務前景將受到負面影響。
如果我們在臨牀試驗的患者登記方面遇到延遲或困難,開發候選產品的成本可能會 增加,我們收到必要的監管批准可能會延遲或阻止。
患者入選是臨牀試驗時間安排中的一個重要因素。我們臨牀試驗的時間安排在一定程度上取決於我們招募患者參與試驗的速度。如果我們無法根據FDA、EMA或美國以外其他類似監管機構的要求,或根據需要為給定試驗提供適當的統計數據,我們或我們的合作者可能無法繼續進行JSP191或我們確定或開發的任何其他候選產品的臨牀試驗。患者可能不願參與我們的臨牀試驗 ,原因是生物技術、基因治療或基因組工程領域相關不良事件的負面宣傳、類似患者羣體的競爭性臨牀試驗、競爭產品的臨牀試驗或其他原因。因此,招募患者、進行試驗和獲得監管部門對候選產品的批准的時間可能會推遲。
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患者 登記還受到其他因素的影響,包括:
● | 正在調查的疾病的嚴重程度; |
● | 患者羣體的規模和識別患者的流程; |
● | design of the trial protocol; |
● | 接受調查的疾病批准藥物的可獲得性和療效; |
● | 對潛在患者進行基因檢測的可用性; |
● | 獲得和維護患者知情同意的能力; |
● | 入選患者在試驗結束前退出的風險; |
● | 有關試驗的資格和排除標準; |
● | 被試用的候選產品的可感知的風險和收益; |
● | 認識到基因組工程作為一種治療方法的風險和好處; |
● | 可與JSP191聯合或按順序使用的伴隨療法的感知風險和益處; |
● | 努力促進及時登記參加臨牀試驗; |
● | 新冠肺炎大流行可能造成的 中斷,包括在啟動臨牀 站點、登記和留住參與者、從臨牀試驗中分流醫療資源、可能實施的旅行或檢疫政策以及其他因素方面的困難; |
● | 患者 醫生的轉診做法; |
● | 在治療期間和治療後充分監測患者的能力; |
● | 為潛在患者提供臨牀試驗場地,尤其是那些患者人數較少的情況。 |
● | 要求HSCT在專門從事這一程序的中心進行;以及 |
● | 更改用於識別具有高復發風險的HSCT患者的診斷技術、方法或標準。 |
此外,我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品,此次競爭將減少我們可以使用的患者數量和類型,因為一些選擇參加我們試驗的患者可能會轉而選擇參加由競爭對手進行的試驗。我們可能會在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗,這將減少可在此類臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。
註冊 我們臨牀試驗的延遲可能會導致JSP191或我們可能開發的任何其他候選產品的開發成本增加,這 將導致我們公司的價值下降,並限制我們獲得額外融資的能力。如果我們或我們的合作者難以招募足夠數量的患者來按計劃進行臨牀試驗,我們可能需要推遲、限制或終止正在進行或計劃中的臨牀試驗 ,其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響 。
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我們 從未獲得過藥品監管部門的批准,我們的任何候選產品可能也從未獲得過監管部門的批准,因此可能永遠不會從產品銷售中獲得收入。
作為一家公司,我們從未獲得過藥品的監管批准或商業化。FDA可能拒絕接受任何或所有未來候選產品進行實質性審查,或者可能在審查我們的數據後得出結論,認為我們的申請不足以獲得監管部門對任何當前或未來候選產品的批准。如果FDA不批准任何未來的候選產品, 可能需要我們進行額外昂貴的臨牀、臨牀前或生產驗證研究,然後FDA才會重新考慮我們的一項或多項申請。根據這些研究或FDA要求的任何其他研究的範圍,我們提交的任何候選產品或其他申請的批准可能會大大推遲,可能會推遲幾年,或者可能需要我們花費比可用的資源更多的資源 。在獲得監管部門批准方面的任何失敗或延誤都將阻止我們將JSP191或任何其他候選產品商業化、產生收入以及實現和獲得或維持盈利。FDA還可能認為,如果進行並完成其他研究,可能不足以批准任何新藥申請或我們提交的其他申請。 如果出現上述任何結果,我們可能會被迫放棄開發我們的候選產品,這將對我們的業務產生實質性的不利影響 並可能導致我們停止運營。我們在外國司法管轄區的申請也面臨類似的風險。
我們的商業成功取決於我們的候選產品在醫生、患者、醫療保健付款人和主要診所運營商中獲得了顯著的市場接受度(如果獲得批准),而我們可能無法成功獲得這樣的市場接受度。
即使獲得了美國FDA、歐盟EMA和國際其他監管機構的必要批准,我們候選產品的商業成功也將部分取決於醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人對市場的接受程度。我們商業化的任何產品都可能得不到醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的接受。如果這些產品沒有達到足夠的接受度,我們可能不會 產生顯著的產品收入,也可能無法盈利。要讓醫療界和第三方付款人瞭解我們候選產品的好處,可能需要大量資源,包括我們管理層的時間和財力。 而且可能不會成功。對基因藥物和基因組工程技術的倫理、社會和法律方面的普遍擔憂可能會導致額外的法規限制或禁止我們候選產品的營銷。即使我們開發的任何候選產品獲得了市場批准,也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人和醫學界其他人的足夠市場接受度。市場對我們開發的任何候選產品的接受程度,如果被批准用於商業銷售,將取決於許多因素,包括:
● | 臨牀試驗證明的該候選產品的有效性和安全性; |
● | 與我們的候選產品組合或順序使用的其他產品的有效性和安全性; |
● | 與替代療法相比,我們候選產品的潛在和可感知的 優勢; |
● | 我們的目標患者人數限制,以及FDA或其他監管機構批准的標籤中包含的限制或警告; |
● | 能夠以具有競爭力的價格銷售我們的產品 ; |
● | 與替代療法相比,使用方便和容易 ; |
● | 候選產品獲得FDA、EMA或其他監管機構批准的臨牀適應症。 |
● | 公眾對遺傳醫學的總體態度,特別是對基因組工程技術的態度; |
● | 目標患者羣體嘗試新生物製劑的意願和醫生開出這些治療處方的意願,以及他們接受涉及患者基因改變的幹預的意願; |
● | 產品標籤或產品 插入FDA、EMA或其他監管機構的要求,包括產品 批准的標籤中包含的任何限制或警告; |
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● | 相對方便和輕鬆的管理 ; |
● | 營銷和分銷支持的實力; |
● | 第三方覆蓋範圍和報銷的充分性;以及 |
● | 任何副作用的流行率和嚴重性 。 |
即使 候選產品獲得批准,該產品也可能無法獲得足夠的接受度,我們可能不會產生顯著的產品收入 ,我們也可能無法盈利。
如果 我們無法建立有效的營銷和銷售能力或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品 如果獲得批准,我們可能無法有效地營銷和銷售我們的候選產品(如果獲得批准),或產生 產品收入。
我們 在醫藥產品的銷售、營銷或分銷方面的營銷能力和經驗有限。此外, 我們沒有很大的銷售、推廣和營銷預算。由於我們的市場營銷能力有限,要使我們保留銷售和營銷職責的任何經批准的產品在商業上取得成功,我們必須建立銷售和營銷 組織或將這些職能外包給第三方。在未來,我們可能會選擇構建集中的銷售、營銷和商業支持基礎設施,以便在我們的一些候選產品獲得批准時銷售這些產品,或與我們的協作者一起參與銷售活動。
可能會阻礙我們將候選產品商業化的因素 包括:
● | 我們無法招聘和保留足夠數量的有效銷售、營銷、報銷、客户服務、醫療事務和其他支持人員; |
● | 銷售人員無法接觸醫生或對足夠數量的醫生進行有關開出任何未來產品的益處的培訓; |
● | 報銷專業人員無法就付款人獲得處方、報銷和其他承兑的安排進行談判; |
● | 受限或封閉的分銷渠道,使我們難以將我們的候選產品分銷給部分患者; |
● | 缺少銷售人員提供的補充產品,這可能使我們相對於產品線更廣的公司處於競爭劣勢;以及 |
● | 與創建獨立的商業化組織相關的意外成本和支出 。 |
我們 可能無法成功地與第三方達成將我們的候選產品商業化的安排,或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們可能對這些第三方几乎沒有控制權,他們中的任何一方都可能無法投入必要的 資源和注意力來有效地銷售和營銷我們的產品。如果我們沒有成功地建立商業化能力, 無論是我們自己還是與第三方合作,我們都不會成功地將我們的候選產品商業化。
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我們 在快速技術變革的環境中面臨着激烈的競爭,我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准,或者開發比我們更安全、更先進或更有效的療法,這可能會損害我們的財務狀況 以及我們成功營銷或商業化我們候選產品的能力。
新藥和生物製品的開發和商業化競爭激烈。此外,基因組工程和腫瘤學領域的特點是技術日新月異、競爭激烈和對知識產權的高度重視。我們 未來將面臨來自全球主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的有關JSP191以及我們開發或商業化的任何其他候選產品的競爭。潛在競爭對手還包括進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立協作安排的學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織。
目前有許多大型製藥和生物技術公司營銷和銷售產品,或正在開發用於治療我們有候選產品和研究計劃的疾病適應症的產品。其中一些具有競爭力的產品和療法基於與我們的方法相同或相似的科學方法,而其他產品和療法則基於完全不同的方法。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和 未來可能推出的新療法競爭,這些療法被批准用於治療我們可能獲得批准的產品候選疾病。這可能包括其他類型的療法,如小分子、抗體和/或蛋白質療法。
我們當前或潛在的許多競爭對手,無論是單獨或與合作伙伴合作,在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面,可能比我們擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和基因治療行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。較小或處於早期階段的公司 也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大公司和成熟公司的合作安排。這些 競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀 試驗點和臨牀試驗患者註冊,以及在獲取補充或必要於我們的 計劃的技術方面與我們展開競爭。如果我們的競爭對手開發和商業化的候選產品 比我們的候選產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜,或者會使我們的候選產品過時或不具競爭力,我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准 ,這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立 強大的市場地位。此外,我們的競爭對手開發的技術可能會使我們的候選產品變得不經濟或過時,我們可能無法成功地向競爭對手營銷任何候選產品。
JSP191與我們的CD-117條件調節程序 競爭,CD-117是一種幹細胞因子受體(SCF),表達在造血幹細胞和祖細胞表面,包括:
● | 品紅治療公司,正在開發一種Amanitin抗CD117抗體藥物結合物,並處於臨牀開發中; |
● | Gilead Sciences,Inc.,該公司正在開發一種不與任何毒素結合的CD117抗體,並與CD47抗體結合使用,並已開始初步的I期臨牀研究; |
● | Actdium PharmPharmticals,Inc.,該公司正在開發一種與放射性同位素碘-131有關的CD45抗體,目前處於第三階段臨牀研究; |
● | 分子模板公司,該公司正在開發一種與工程志賀毒素偶聯的CD45抗體,並處於臨牀前開發階段;以及 |
● | Celldex Treateutics,Inc., 該公司正在開發一種抗體,以抑制肥大細胞中發現的酪氨酸激酶試劑盒,並處於與條件作用無關的適應症的I/II期臨牀研究中。 |
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我們的工程幹細胞治療計劃的競爭對手包括:
● | Gamida Cell Ltd.,該公司正在開發一種臍帶血來源的細胞產品,該產品使用小分子來抑制分化並增強功能 離體-擴充的恆生幹細胞; |
● | ExCellThera Inc.,它專注於離體使用嘧啶-吲哚衍生物小分子擴增幹細胞; |
● | Angicriine Bioscience,Inc.,該公司正在使用內皮細胞飼養層擴增臍帶血和基因修飾的HSCs; |
● | Sana Biotech,Inc.,該公司正在開發免疫功能低下的細胞,旨在逃避排斥反應並使同種異體細胞持續存在; |
● | Vor Biophma,Inc.,該公司正在開發可實現CD33靶向治療的耐藥骨髓細胞;以及 |
● | Ensoma Inc.正在開發用於運送細胞修飾有效載荷的病毒載體。 |
公眾對基因藥物,尤其是基因組工程的負面看法,可能會對監管部門對我們潛在產品的批准和/或需求產生負面影響。
我們開發的某些eHSCs或其他基於細胞的療法可能是通過改變人類基因組來創造的。我們潛在產品的臨牀和商業成功將在一定程度上取決於公眾對使用基因組工程預防或治療人類疾病的理解和接受。公眾的態度可能會受到基因組工程不安全、不道德或不道德的説法的影響,因此,我們當前或未來的候選產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。公眾的不良態度可能會對我們登記臨牀試驗的能力產生不利影響。此外,我們的成功將取決於醫生開出的處方和他們的患者是否願意接受治療,這些治療涉及使用候選產品來替代或補充他們已經熟悉的現有治療方法,並且可能有更多的臨牀數據可用。
此外,由於與將基因組工程技術應用於人類胚胎或人類生殖繫有關的倫理問題,基因組工程技術受到公眾的辯論和更嚴格的監管審查。例如,在美國,自2015年12月FDA頒佈禁止此類活動以來,用於臨牀應用的生殖系改變一直被明確禁止。英國、歐洲大部分地區、中國和世界上許多其他國家也實施了禁令。在美國, 美國國立衞生研究院宣佈,該機構將不會資助在人類胚胎中使用任何基因工程技術,並指出,現有的多項立法和法規禁止此類工作,包括禁止使用撥款創造人類胚胎用於研究目的或用於破壞人類胚胎的研究的《迪基-威克修正案》。我們的臨牀前研究或臨牀試驗或我們的競爭對手或使用基因組工程技術的學術研究人員的不良事件 即使最終不能歸因於我們可能識別和開發的候選產品,以及隨之而來的宣傳可能會導致政府監管增加、不利的公眾認知、潛在的監管延遲 我們可能識別和開發的潛在候選產品的測試或批准、對已批准的候選產品更嚴格的標籤要求,以及對任何此類候選產品的需求減少。
如果對我們提起產品責任訴訟,我們可能會承擔大量責任,並可能被要求限制我們候選產品的商業化 。
我們 面臨與我們候選產品的人體臨牀試驗測試相關的固有產品責任風險,如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品, 將面臨更大的風險。例如,如果我們的候選產品在臨牀試驗、製造、營銷或 銷售期間導致或被認為造成傷害或在其他方面不適合,我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保修的指控。索賠也可以根據國家消費者保護法 提出。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護,我們 可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財務和管理資源。無論是非曲直或最終結果,賠償責任可能導致:
● | 無法將我們可能開發的任何產品商業化 ; |
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● | 減少對我們產品的需求 候選產品或我們可能開發的產品; |
● | 損害我們的聲譽和 媒體的重大負面關注; |
● | 退出臨牀試驗 參與者; |
● | 為相關訴訟辯護的重大時間和費用 ; |
● | 向試驗參與者或患者發放鉅額金錢獎勵 ;以及 |
● | 收入損失。 |
儘管我們維持產品責任保險,但它可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們預計,隨着我們繼續臨牀試驗,如果我們成功地將任何產品商業化,我們將需要增加我們的保險覆蓋範圍。保險 保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的成本或足夠的金額維持保險範圍,以滿足可能出現的任何責任。
我們的 候選產品複雜且難以製造。我們可能會遇到滿足監管部門要求的延遲或生產問題 這些問題會導致我們的開發或商業化計劃延遲,限制我們候選產品的供應,或者以其他方式損害我們的業務。
我們的 候選產品需要比大多數化學和其他生物藥物所需的處理步驟更復雜的處理步驟。 此外,與化學和其他生物藥物不同,基因工程細胞療法的物理和化學性質無法完全表徵。因此,對候選成品的分析可能不足以確保候選產品 將以預期的方式運行。製造過程中的問題,即使是與正常過程的微小偏差, 都可能導致產品缺陷或製造失敗,從而導致批量故障、產品召回、產品責任索賠、庫存不足 或可能延誤我們臨牀試驗的進展。如果我們成功地開發了候選產品,我們可能會遇到問題: 要獲得足夠數量和質量的臨牀級材料,以滿足FDA、EMA或其他類似適用的外國標準或規格,並保持一致和可接受的生產產量和成本。此外,我們的候選產品將需要複雜的交付方式,如電穿孔,這將在製造過程中引入額外的複雜性。
EHSC 由經過工程改造的人體細胞組成,製造這種候選產品的過程複雜,集中在有限數量的供應商 ,受到嚴格監管,並面臨許多風險。製造這樣的候選產品包括從捐贈者或患者身上採集細胞,改變細胞離體使用基因組工程技術,冷凍保存,儲存,最終發貨,並將細胞產品注入患者體內。我們的製造過程很容易出現產品丟失或 故障,或可能對患者預後產生負面影響的產品變化,原因是從捐贈者那裏收集起始材料、將此類材料運送到生產現場、將最終產品運回臨牀試驗接受者、準備給患者注射產品、製造問題或不同的產品 特性相關的物流問題,這些問題或產品的特性 由供體起始材料的差異、試劑批次之間的差異、製造過程中斷、污染、設備或試劑故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、細胞生長和產品特性變化不一致 。與許多其他細胞治療公司一樣,我們的製造過程的特點也是供應商數量有限,在某些情況下是唯一的來源供應商,具有製造能力和 創建或來源材料的技術訣竅,例如供體骨髓細胞和電穿孔機器,用於我們的細胞製造。 雖然我們為製造過程的關鍵組件尋求多種來源,但我們可能根本無法或在及時的基礎上獲得這些 額外來源。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品或其他材料的任何製造設施中發現微生物、病毒或其他污染,此類製造設施可能需要關閉較長時間 以調查和補救污染。
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此外,FDA、EMA和其他監管機構可能會要求我們在任何時間提交任何批次批准產品的樣品以及顯示適用測試結果的協議。在某些情況下,FDA、EMA或其他監管機構可能會要求我們在機構授權發佈之前不得分發大量產品。製造過程中的微小偏差,包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差,可能會導致產品發生不可接受的變化,從而導致批次故障或產品召回。批量故障或產品召回可能會導致我們推遲臨牀試驗或產品發佈,這可能會讓我們付出高昂的代價,否則會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們預計生產過程中需要的一些原材料來自生物來源。此類原材料 很難獲得,可能會受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制 在生產我們的候選產品時使用生物衍生物質可能會對商業生產或臨牀材料生產產生不利影響或中斷,這可能會對我們的開發時間表和我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。
如果我們或我們僱傭的任何合同研究機構、合同製造商或供應商未能遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會被罰款或罰款,或產生可能對我們的業務成功產生重大不利影響的費用 。
我們 和我們聘用的任何合同研究機構、合同製造商和供應商均受眾多聯邦、州和地方 環境、健康和安全法律、法規和許可要求的約束,其中包括管理實驗室程序的規定;危險和受管制材料和廢物的產生、處理、使用、儲存、處理和處置;向地面、空氣和水中排放和排放危險物質;以及員工的健康和安全。我們的行動涉及使用危險和易燃材料,包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物。我們通常與第三方簽訂處理這些材料和廢物的合同。儘管我們相信我們和這些第三方處理這些材料和廢物的程序符合法律規定的標準,但我們不能消除這些材料受到污染或傷害的風險。如果因使用危險材料而造成污染或傷害,我們可能要對由此造成的任何損害負責,並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。根據某些環境法律,我們可能要對與我們當前或過去的設施以及第三方設施的任何污染相關的費用負責。 我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。
遵守適用的環境法律法規可能代價高昂,當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的產品開發和研究工作。此外,我們不能完全消除這些材料或廢物造成意外傷害或污染的風險 。雖然我們維持工人補償保險,以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支,但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。我們不承保特定的生物或危險廢物保險,我們的財產、傷亡和一般責任保險單明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而造成的損害和罰款。因此,如果發生污染或傷害,我們可能被要求承擔損害賠償責任或被處以超出我們資源的罰款,我們的臨牀試驗或監管批准可能被暫停,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律、法規和許可要求,我們可能會產生鉅額成本。例如,我們的產品被認為含有轉基因生物或細胞,根據進行臨牀前研究或臨牀試驗的國家的不同,它們受到不同的監管。這些當前或未來的法律、法規和許可要求可能會損害我們的研究、開發或生產努力。不遵守這些法律、法規和許可要求還可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁或業務中斷, 這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們聘用的任何第三方合同研究機構、合同製造商和供應商也將遵守這些和其他環境、健康和安全法律法規。他們根據這些法律法規承擔的責任可能導致重大成本 或運營中斷,這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響 。
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與監管審查相關的風險
如果我們候選產品的臨牀試驗未能證明令監管機構滿意的安全性和有效性,或者 沒有產生積極的結果,我們可能會在完成此類候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲,或者最終無法 完成。
在 從監管部門獲得銷售JSP191和我們確定和開發的任何其他候選產品的市場批准之前, 我們必須完成臨牀前開發,然後進行廣泛的臨牀試驗,以證明此類產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴,難以設計和實施,可能需要數年時間才能完成,而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功,臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。此外,臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。許多公司 認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意,但卻未能 獲得其候選產品的營銷批准。
我們 和我們的合作者(如果有)可能會在臨牀試驗期間或作為臨牀試驗的結果遇到許多不可預見的事件,這些事件可能會推遲 或阻止我們獲得市場批准或將任何候選產品商業化,包括:
● | 延遲與監管機構就試驗設計達成共識 ; |
● | 監管機構、IRBs、獨立的倫理委員會或科學審查委員會不得授權我們或我們的研究人員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗; |
● | 延遲達成或未能與預期CRO和臨牀試驗地點就可接受的臨牀試驗合同或臨牀試驗方案達成協議; |
● | 候選產品的臨牀試驗可能會產生否定或不確定的結果,我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀試驗或放棄產品開發或研究計劃; |
● | 由於倫理方面的考慮,難以設計受控良好的臨牀試驗,這可能使使用與治療臂相比可以 有效的對照臂進行試驗是不合適的; |
● | 設計臨牀試驗和為尚未得到充分研究且對疾病的自然病史和病程知之甚少的疾病選擇終點的困難 ; |
● | JSP191和我們可能開發的任何其他候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多;在這些臨牀試驗中招募合適的 參與者,對於我們 在我們最先進的計劃中針對的一些罕見的基因定義疾病可能特別具有挑戰性,可能會比我們預期的延遲或緩慢;或者患者可能會以比我們預期更高的速度退出這些臨牀 試驗; |
● | 我們的第三方承包商 可能無法及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務,或者根本不遵守; |
● | 監管機構、IRBs或獨立的倫理委員會可能會要求我們或我們的調查人員因各種 原因暫停或終止臨牀研究或臨牀試驗,包括不符合監管要求、發現不良副作用或其他意外特徵、 或參與者暴露在不可接受的健康風險中或在檢查我們的臨牀試驗操作或 試驗地點後; |
● | 臨牀試驗的成本可能比我們預期的要高; |
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● | 進行臨牀試驗所需的候選產品或其他材料的供應或質量可能不足或不充分,包括我們或與我們簽約履行某些職能的第三方在測試、驗證、製造和向臨牀現場交付候選產品方面出現延誤 ; |
● | 延遲讓患者完成試驗 參與試驗或返回治療後隨訪; |
● | 臨牀試驗站點將 從試驗中刪除; |
● | 選擇需要較長時間的臨牀觀察或結果數據分析的臨牀終點 ; |
● | 發生與候選產品相關的嚴重不良事件,而這些事件被認為超過了它們的潛在好處; |
● | 在其他發起人進行的同類藥物試驗中發生嚴重不良事件;以及 |
● | 需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化。 |
如果 我們或我們的合作者(如果有)被要求對我們目前預期的候選產品進行額外的臨牀試驗或其他測試,如果我們或我們的合作者無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試,或者如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕度陽性,或者如果存在安全問題, 我們或我們的合作者可能:
● | 延遲獲得上市批准 任何此類產品候選產品或根本沒有獲得上市批准; |
● | 獲得批准的適應症 或患者羣體不像預期或期望的那樣廣泛; |
● | 通過包括重大使用或分發限制或安全警告(包括盒裝警告)的標籤 獲得批准; |
● | 受制於產品管理方式的變化; |
● | 需要執行額外的 臨牀試驗以支持批准或遵守額外的上市後測試要求; |
● | 讓監管機構以風險評估和緩解戰略(“REMS”)的形式或通過修改現有的REMS來撤回或暫停對產品的批准或對其分銷施加限制; |
● | 被起訴;或 |
● | 我們的聲譽受到了損害。 |
產品 如果我們或我們的合作者在臨牀試驗或其他測試或在獲得市場批准方面遇到延誤,開發成本也會增加。我們不知道任何臨牀試驗是否會按計劃開始,是否需要重組,是否會按計劃完成 ,或者根本不知道。重大臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限,可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場,並可能削弱我們成功將候選產品商業化的能力 ,其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景。
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此外,FDA和其他機構的中斷可能會延長新藥由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去幾年中,美國政府已經關閉了 幾次,包括FDA在內的某些監管機構已經解僱了關鍵員工並停止了關鍵活動。 如果政府長時間關門,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們監管 提交的文件的能力,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。特朗普政府還採取了幾項行政行動 ,這些行動可能會對FDA參與常規監管和監督活動的能力造成重大負擔,或以其他方式大幅推遲。其中一些命令已於2021年1月20日被特朗普總統撤銷,本屆政府將如何應對監管改革仍有待觀察。
幹細胞移植是一種具有治癒潛力的高風險程序,如果獲得批准,可能會導致我們臨牀試驗中的患者或使用我們任何候選產品的患者出現併發症或不良事件。
幹細胞移植有可能治癒跨越多種疾病的患者,但它的使用存在毒性、嚴重不良事件和死亡的風險。由於我們的許多療法用於準備或治療接受幹細胞移植的患者,因此我們 臨牀試驗中的患者或使用我們的任何候選產品的患者可能會面臨當前 此過程固有的許多風險。特別是,幹細胞移植涉及某些已知的潛在術後併發症,這些併發症可能在移植後幾周或幾個月出現,在某些患者羣體中可能更常見。例如,高達20%的遺傳性代謝紊亂患者在接受移植治療的情況下經歷了初次植入失敗,導致了嚴重的併發症,包括死亡。另一個例子是自身免疫性細胞減少症,這是一種已知的嚴重的常見併發症,患者患有非惡性疾病,如遺傳性代謝疾病,可能會導致死亡。還有移植物抗宿主病的風險,這是一種潛在的嚴重併發症,移植細胞攻擊並損害患者的健康細胞,這可能是嚴重的,有時甚至危及生命。如果在我們的任何候選產品的開發過程中發現這些或其他嚴重的不良事件、不良副作用或意想不到的特徵 ,我們可能需要限制、推遲或放棄這些候選產品的進一步臨牀開發 ,即使此類事件、效果或特徵通常是幹細胞移植或相關程序的結果 , 而不是由我們的候選產品直接或具體引起或加劇的。根據臨牀試驗批准的方案,持續監測所有嚴重不良事件或意外的副作用。如果確定嚴重不良事件是由我們的候選產品直接或具體引起或加重的,我們將遵循試驗方案的要求,該要求要求我們的數據安全監控委員會審查所有可用的臨牀數據,並就試驗的繼續進行提出建議。
如果 未能在外國司法管轄區獲得營銷批准,我們開發的任何候選產品都將無法在這些司法管轄區銷售, 這反過來又會嚴重削弱我們的創收能力。
為了 營銷和銷售我們在歐盟和許多其他外國司法管轄區開發的任何候選產品,我們或我們的合作者 必須獲得單獨的營銷批准,並遵守眾多不同的法規要求。審批程序因國家/地區而異 ,可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間有很大不同。美國以外的監管審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外,在美國以外的許多國家/地區,必須先批准產品報銷,然後才能在該國家/地區批准產品銷售。我們或我們的合作者可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准(如果有的話)。FDA的批准並不確保獲得其他國家/地區或司法管轄區的監管機構的批准,美國以外的監管機構的批准也不能確保 其他國家/地區或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法在任何司法管轄區申請營銷審批,也可能無法獲得將我們的候選產品商業化所需的審批,這將嚴重削弱我們的 創收能力。
此外,由於英國最近於2020年12月31日(通常稱為英國退歐)退出歐盟,我們在尋求英國市場批准方面可能面臨更高的風險。根據聯合王國與歐盟商定的正式退出安排,聯合王國從2020年12月31日起退出歐盟。2020年12月24日,英國和歐盟簽署了一項貿易與合作協議。 該協議規定了在每個司法管轄區批准和承認醫療產品的某些程序。
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由於英國的藥品監管框架(涵蓋藥品的質量、安全性和有效性)、臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷均源自歐盟的指令和法規,英國脱歐可能會對英國未來適用於產品的監管制度和候選產品的審批產生重大影響。由於英國脱歐或其他原因而延遲獲得或無法獲得任何營銷批准,都將阻止我們在英國和/或歐盟將任何候選產品商業化 ,並限制我們創造收入、實現和維持盈利的能力。如果出現上述任何結果,我們可能會被迫 限制或推遲在英國和/或歐盟尋求任何候選產品的監管批准的努力,這可能會對我們的業務造成重大和實質性的損害。
即使我們完成了必要的臨牀試驗,我們也無法預測我們何時或是否會獲得監管部門的批准,以便在美國或任何其他司法管轄區將我們的候選產品 商業化,而任何此類批准都可能是為了獲得比我們尋求的 更狹窄的適應症。
在適當的監管機構對候選產品進行審查和批准之前,我們 不能將候選產品商業化。 即使我們的候選產品在臨牀試驗中達到其安全性和有效性終點,監管機構也可能無法及時完成其審查流程,或者我們可能無法獲得監管部門的批准。如果FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准,可能會導致額外的延遲。此外,在產品開發、臨牀試驗和審查過程中,我們可能會遇到由於未來立法或行政行動中的額外政府監管,或監管機構政策的變化而導致的延誤或拒絕。
監管部門還可以批准具有比要求更有限的適應症的候選產品,也可以實施嚴格的適應症、警告或REMS形式的重大限制 。這些監管機構可能要求標籤包含與使用條件有關的預防措施或禁忌症,或者他們可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准。此外,監管機構可能不會批准對我們的候選產品成功實現商業化 所必需或需要的標籤聲明。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害 並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
營銷 如果獲得美國FDA的批准,不能確保獲得其他國家/地區或司法管轄區監管機構的批准。此外,在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受, 在一個國家的監管批准並不保證在任何其他國家的監管批准。審批流程因國家/地區而異 ,可能涉及額外的候選產品測試和驗證以及額外的行政審查期。尋求外國監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本,並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗,這可能是昂貴和耗時的。監管要求因國家/地區而異,可能會推遲或阻止我們可能在這些國家/地區開發的候選產品的推出。外國監管審批流程涉及與FDA審批相關的所有風險。我們沒有在任何司法管轄區(包括國際市場)批准銷售的任何候選產品,而且我們也沒有在國際市場獲得監管批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求 或未能獲得並保持所需的審批,或者如果國際市場的監管審批被推遲,我們的目標市場將會減少,我們實現候選產品全部市場潛力的能力將無法實現。
即使 如果我們獲得了任何候選產品的監管批准,已批准的產品也可能需要進行審批後研究,並且 仍將受到持續的監管要求的約束。如果我們不遵守,或者如果在後續研究中發現了問題,我們的 批准可能會被撤回,我們的產品銷售可能會暫停。
如果我們成功獲得對JSP191或我們的任何其他候選產品的監管批准,則美國和將銷售產品的其他國家/地區的監管機構可能需要進行大量額外的臨牀試驗或批准後的臨牀試驗,這些試驗 昂貴且耗時。進行這些研究可能既昂貴又耗時,可能會揭示在我們的治療產品上市後使用我們的治療產品的患者的副作用或 其他有害影響,這可能會導致我們的藥物受到限制 或從市場上撤出。或者,我們可能無法進行此類額外試驗,這可能會迫使我們 放棄開發某些候選產品或將其商業化的努力。即使沒有要求或要求進行審批後研究, 在我們的產品獲得批准並上市後,隨着時間的推移,可能會出現安全問題,需要更改產品標籤、額外的上市後研究或臨牀試驗、根據REMS實施分銷和使用限制或將產品從市場上撤回 ,這將導致我們的收入下降。
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此外, 我們可能成功開發的任何產品在獲得批准後都將受到持續的法規要求的約束。這些要求 將規範我們產品的製造、包裝、營銷、分銷和使用。如果我們未能遵守此類監管要求,可能會撤回對我們產品的批准,並可能暫停產品銷售。我們可能無法重新獲得合規, 或者我們可能只有在長時間的延遲、鉅額費用、收入損失和/或我們的聲譽受損後才能重新獲得合規。
管理我們候選產品的監管環境尚不確定;與更成熟的細胞療法產品相關的法規仍在制定中,法規要求的變化可能會導致我們的 候選產品的開發延遲或中斷,或在獲得監管批准時產生意外成本。FDA和其他管理機構可能不同意我們的監管計劃,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。
由於我們的候選產品和技術平臺涉及基因工程和細胞工程,我們面臨着其他基因工程生物製劑和細胞療法面臨的許多挑戰和風險,包括:
● | 關於管理基因和細胞工程產品的要求的監管要求或指南已經改變,並可能在未來繼續改變 ; |
● | 迄今為止,只有數量有限的涉及基因工程或細胞工程的產品在全球獲得批准; |
● | 基因序列的不正確調節,包括將序列意外地改變或插入到患者染色體的某些位置,可能導致癌症、其他功能異常的細胞或其他疾病,以及死亡; |
● | 在患者細胞中正確表達缺失的蛋白質或刪除現有的蛋白質可能會導致蛋白質或細胞被識別為外來的,並導致針對表達的蛋白質或表達的細胞的持續免疫反應,這可能是嚴重的 或危及生命; |
● | 監管機構可能要求延長使用基因或細胞工程產品接受治療的患者的跟蹤觀察期,包括,例如,FDA為這些患者建議的15年跟蹤觀察期,如果相關監管機構要求,我們將需要為我們的候選產品採用 這樣的觀察期,這可能因國家或地區而異;以及 |
● | 基因和細胞工程領域受到許多知識產權糾紛的影響。 |
我們開發的任何eHSC或其他新型基因工程產品候選產品的監管要求可能會發生變化。在更廣泛的遺傳醫學領域,我們知道已獲得FDA和EMA營銷授權的基因治療產品數量有限。即使是符合基因療法或細胞療法類別的更成熟的產品,監管格局仍在發展中。基因治療產品和細胞治療產品的監管要求經常發生變化,未來可能還會繼續變化。此外,負責監管現有基因治療產品和細胞治療產品的人員之間存在大量重疊,有時甚至是不協調的。例如,在美國,FDA在其生物製品評估和研究中心(CBER)內設立了組織和高級治療辦公室(OTAT),以整合對基因治療和相關產品的審查,並設立了細胞、組織和基因治療諮詢委員會,就其審查向CBER提供建議。除了FDA的監督和IRBs根據國家衞生研究院(NIH)頒佈的指導方針進行的監督外,基因治療臨牀試驗還受到機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督,IBC是一個地方機構委員會,負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。在任何機構開始臨牀研究之前, 該機構的IRB及其IBC評估研究的安全性,並確定對公共衞生或環境的任何潛在風險。雖然NIH指南不是強制性的,除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資金的機構進行的或由其贊助的,但許多公司和其他機構在其他方面不受NIH指南的約束,自願遵循這些指南。此外,其他人在基因或細胞療法候選產品的臨牀試驗中發生的嚴重不良事件或進展 可能會導致FDA或其他監管機構啟動我們的臨牀試驗 或以其他方式改變對我們任何候選產品的審批要求。儘管FDA決定是否可以繼續進行單個基因或細胞治療方案,但其他審查機構的審查過程和決定可能會阻礙或推遲臨牀試驗的啟動 ,即使FDA已經審查並批准了該試驗的啟動。
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歐盟的情況也是如此。EMA的高級治療委員會(“CAT”)負責評估高級治療藥物產品的質量、安全性和有效性。CAT的作用是就申請上市授權的細胞或基因療法或其他新的治療候選藥物的申請起草意見草案,在CHMP採納其最終意見之前提交給CHMP委員會。在歐盟,必須在歐盟相關指南的背景下考慮開發和評估先進的治療性醫療產品。 EMA可能會發布有關這些醫療產品的開發和營銷授權的新指南,並要求 我們遵守這些新指南。因此,應用於基因和細胞治療產品的程序和標準可能適用於我們的eHSC,但目前仍不確定。
通過應用基因組工程技術開發的基因治療產品、細胞治療產品或 產品的上市後經驗或其他人進行的臨牀試驗中的不利發展可能會導致FDA、EMA和其他監管機構修改開發或批准我們eHSC的要求 可能會開發或限制使用基因組工程技術的產品,這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務造成實質性損害。此外,FDA、EMA和其他監管機構的臨牀試驗要求以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準因潛在產品的類型、複雜性、新穎性以及預期用途和市場而有很大差異。與其他更知名或更廣泛研究的候選藥品或其他產品相比, 候選新產品(如我們的eHSC)的監管審批流程可能更昂貴,所需時間也更長。管理現有或未來法規或立法的監管機構可能不允許 及時或在技術或商業上可行的條件下利用基因組工程技術生產和銷售產品。此外,監管行動或私人訴訟可能會對我們的候選產品開發、研究計劃或最終產品的商業化造成費用、延遲或其他障礙。
上述監管審查委員會和諮詢小組及其發佈的新指南可能會延長監管審查流程,要求我們進行額外的研究或試驗,增加我們的開發成本,導致監管立場和解釋的變化,推遲或阻止這些候選治療方案的批准和商業化,或者導致批准後的重大限制或限制。目前,OTAT要求每個接受基因工程細胞或基因治療的患者都要接受15年的隨訪。這一要求適用於所有在批准之前的臨牀開發期間進行試驗治療的患者。在 批准之後,可能會繼續需要這種長期的後續行動。在推進我們的候選產品和研究計劃時,我們將被要求 與這些監管和諮詢小組協商,並遵守適用的指南。如果我們未能做到這一點,我們可能會被要求 推遲或停止開發我們的eHSC以及我們確定和開發的任何其他候選產品。
臨時 我們可能會不時宣佈或公佈的臨牀試驗的主要內容和初步結果可能會隨着更多患者數據的出現而改變 ,並受到審計和驗證程序的影響,這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時發佈我們的臨牀前研究和臨牀試驗的臨時頂線或初步結果,這些結果基於對當時可用數據的初步分析,並且在 對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後,結果以及相關的發現和結論可能會發生變化。特別是,我們已經並可能在未來 宣佈我們正在進行的開放標籤JSP191 1/2期和1期臨牀試驗的中期結果。我們可能完成的 臨牀試驗的中期結果可能會隨着患者 登記的繼續和更多患者數據的出現而發生實質性變化。初步或主要結果仍需經過審核和核實程序,這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此,在最終數據可用之前,應謹慎查看中期和初步數據。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會嚴重損害我們的業務前景,並可能導致我們普通股的交易價格大幅波動 。
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此外, 其他人,包括監管機構,可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析 ,或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性,這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品以及我們的總體商業化。此外,我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息是基於通常廣泛的信息,投資者或其他人可能 不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中,而我們 決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來有關特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不一致,或者如果包括監管部門在內的其他人不同意得出的結論,我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況 。
對於基因治療的負面輿論,以及對基因治療和基因研究加強監管審查,可能會對公眾對我們未來候選產品的看法產生不利影響 。
我們潛在的治療產品包括將遺傳物質引入患者細胞。我們潛在產品的臨牀和商業成功將在一定程度上取決於公眾對使用基因療法和基因調控預防或治療人類疾病的接受程度。公眾的態度可能會受到基因治療和基因監管不安全、不道德或不道德的説法的影響,因此,我們的產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。公眾的不良態度 可能會對我們登記臨牀試驗的能力產生不利影響。此外,我們的成功將取決於醫生開出的處方以及他們的患者是否願意接受治療,這些治療涉及使用我們可能開發的候選產品來替代或補充他們已經熟悉的現有治療方法,並且可能有更多的臨牀數據可用。
更嚴格的政府法規或負面輿論將對我們的業務或財務狀況產生負面影響, 一旦獲得批准,可能會推遲或損害我們候選產品的開發和商業化或對任何產品的需求。例如,在2003年,使用早期版本的小鼠伽馬逆轉錄病毒載體的試驗,這種載體與宿主細胞的DNA整合,從而改變宿主細胞的DNA,導致了幾個廣為人知的不良事件,包括報道的白血病病例。我們的臨牀試驗中的不良事件, 即使最終不能歸因於我們的候選產品,以及由此產生的宣傳可能導致政府監管增加, 不利的公眾看法,我們候選產品測試或批准的潛在監管延遲,對獲得批准的候選產品更嚴格的標籤要求 ,以及對任何此類候選產品的需求減少。癌症的風險仍然是基因治療的一個令人擔憂的問題,我們不能保證它不會出現在我們計劃或未來的任何臨牀試驗中。此外, 由於遺傳物質或用於攜帶遺傳物質的產品的其他成分的持續生物活性,暴露於基因治療產品後存在延遲不良事件的潛在風險。如果發生任何此類不良事件,我們候選產品的商業化或臨牀試驗的進一步推進可能會暫停或推遲,這將對我們的業務和運營產生負面影響 。
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我們 可能會為我們的部分或所有候選產品尋求快速跟蹤或其他加速審查稱號。我們可能不會獲得此類稱號, 即使對於我們獲得此類稱號的候選產品,它也可能不會加快開發或監管審批流程, 也不會增加產品候選獲得上市批准的可能性。
我們 可能會為我們的部分或所有其他候選產品尋求快速通道或其他加速審核稱號。如果一種藥物或生物製劑用於治療嚴重或危及生命的疾病,並且非臨牀或臨牀數據顯示 有潛力滿足未滿足的醫療需求,則該產品可能符合FDA快速通道認證,贊助商必須申請該認證。如果獲得批准, 快速通道或其他加速審查指定使候選產品有資格與FDA進行更頻繁的互動, 討論開發計劃和臨牀試驗設計,以及對申請進行滾動審查,這意味着我們可以在完成整個提交之前提交我們營銷申請的 完整部分進行審查。根據FDA提供的政策和程序 具有快速通道或其他加速審查資格的候選產品的營銷申請可能有資格獲得優先審查,但快速通道或其他加速審查資格並不保證獲得FDA的任何此類資格或最終上市 批准。FDA在是否授予這一稱號方面擁有廣泛的自由裁量權。因此,即使我們認為 特定候選產品有資格獲得此認證,FDA也可能決定不授予該認證。此外,即使我們獲得了 快速通道或其他加速審查資格,我們或我們的合作者可能不會體驗到比傳統FDA程序更快的開發過程、審查 或批准。此外,如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持快速通道或其他加速審查指定,它可能會撤回該指定。
我們 可以為我們的候選產品尋求優先審查指定,但我們可能不會收到此類指定,即使我們獲得了此類指定,此類指定 也可能不會帶來更快的開發或監管審查或審批流程。
如果FDA確定一種候選產品提供了治療嚴重疾病的方法,並且如果獲得批准,該產品將在安全性或有效性方面提供 顯著改善,FDA可以指定該候選產品進行優先審查。優先審查 指定是指FDA審查申請的目標是六個月,而不是標準的十個月審查期。 FDA在是否給予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權,因此即使我們認為 特定候選產品有資格獲得此類指定或地位,FDA也可能決定不授予該資格。此外,指定優先審查 並不一定意味着開發或監管審查或審批過程更快,也不一定意味着與FDA傳統程序相比,批准具有任何優勢。獲得FDA的優先審查並不保證在六個月的審查週期內或根本不能獲得批准。
FDA的突破性 治療指定,即使授予我們的任何候選產品,也可能不會導致更快的開發或監管 審查或批准過程,也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
如果臨牀數據支持一個或多個候選產品的突破療法指定,我們 可能會為我們的候選產品尋求突破療法指定。突破性療法被定義為旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品一起治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物或生物製劑,並且初步臨牀證據表明,該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善, 例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品,FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑,同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。被FDA指定為突破性療法的藥物和生物製品也有資格獲得加速批准。
FDA有權將 指定為突破性療法。因此,即使我們認為我們的候選產品之一符合指定為突破性療法的標準,FDA也可能不同意並決定不進行此類指定。在任何情況下, 與根據非快速FDA審查程序考慮批准的藥物相比,收到針對候選產品的突破性療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准 ,也不能確保FDA最終批准。此外,即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法的條件,FDA稍後可能會決定該產品 不再符合此類資格的條件。
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FDA為我們的任何候選產品指定的再生醫學高級療法(RMAT)可能不會導致 更快的開發或監管審查或審批過程,也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。
如果臨牀數據支持一個或多個候選產品的RMAT指定,我們 可以為我們的候選產品申請RMAT稱號。 RMAT定義為使用任何此類療法或產品的細胞和基因療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品以及組合 產品。基因療法,包括導致細胞或組織持久修飾的轉基因細胞,可能符合再生醫學療法的定義。RMAT計劃旨在促進有效的 開發和加快RMATs的審查,這些RMATs旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況,且初步臨牀證據表明,該藥物有可能滿足此類疾病或狀況的未滿足醫療需求。已獲得RMAT指定的再生醫學療法的生物製品許可證申請可能 有資格優先審查或加速批准。如果RMAT治療了嚴重的疾病,它可能有資格接受優先審查 ,如果獲得批准,它將顯著改善這種疾病的治療安全性或有效性。RMAT可能 有資格通過替代或中間終端獲得加速批准,這些替代或中間終端可能合理地預測長期臨牀益處或依賴於從大量站點獲得的數據。這種指定的好處還包括與FDA進行早期互動,討論用於支持加速審批的任何潛在替代品或中間終點。獲得加速批准並受到批准後要求的具有rmat稱號的再生醫學療法可以通過提交來自臨牀試驗、患者登記的臨牀證據來滿足這些要求。, 或其他真實世界證據來源,如電子健康記錄;收集更大的驗證性數據集;或在批准之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測。
指定為RMAT是FDA的自由裁量權。因此,即使我們認為我們的候選產品之一符合指定為RMAT的標準 ,FDA也可能不同意,而是決定不進行此類指定。在任何情況下,與根據FDA常規程序考慮批准的藥物相比,收到我們候選產品的RMAT 指定可能不會帶來更快的開發過程、審查或批准,也不能確保FDA最終批准。此外,即使我們的一個或多個候選產品有資格獲得RMAT認證,FDA稍後也可能會決定這些生物製品不再符合此類資格的條件 。
我們 可能無法獲得我們的一個或多個候選產品的孤立藥物獨家經營權,即使我們獲得了獨家專利權,該獨家經營權也可能 不會阻止FDA或EMA批准其他競爭產品。
根據1983年的《孤兒藥品法》,如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製劑,FDA可以將其指定為孤兒藥物。歐盟EMA對孤兒產品的審批也有類似的監管制度。通常, 如果具有孤兒藥物稱號的候選產品隨後獲得了其具有該稱號的適應症的第一次上市批准,則該產品有權在一段時間內獲得市場排他期,這使得FDA或EMA無法批准 同一產品在該時間段內的同一治療適應症的另一營銷申請。適用期限在美國為七年,在歐盟為十年。如果一種產品不再符合指定孤兒藥物的標準,特別是如果該產品具有足夠的盈利能力,因此不再具有市場排他性,則在歐盟的專營期可縮短至六年。
為了讓FDA向我們的一種產品授予孤兒藥物獨家經營權,FDA必須發現該產品被指定用於治療 在美國每年患者人數少於200,000人的疾病或疾病。FDA可能會得出結論,我們可能尋求孤兒藥物專有權的情況或疾病不符合這一標準。即使我們獲得了某一產品的孤立 藥品獨家經營權,該獨家經營權也可能無法有效地保護該產品免受競爭,因為不同的產品 可以針對相同的條件獲得批准。特別是,在基因療法的背景下,孤兒藥物排他性的概念仍然是不確定的,FDA最近發佈的指導意見草案建議,不會僅基於給定載體類別內轉基因或載體的微小差異而將兩種遺傳藥物產品視為不同的藥物。此外,即使在孤兒藥物獲得批准後,如果FDA得出結論認為後一種產品在臨牀上更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻,則FDA隨後可以針對相同的 情況批准相同的產品。如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷,或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求,則也可能失去孤立藥物的排他性。
2017年,國會通過了FDA 2017年重新授權法案(“FDARA”)。除其他事項外,FDARA還編纂了FDA先前存在的法規解釋,要求藥品贊助商證明孤兒藥物的臨牀優越性,該藥物在其他方面與先前批准的治療同一罕見疾病的藥物相同,才能獲得孤兒藥物排他性。根據特朗普總統於2020年12月27日簽署的綜合性立法,對產品顯示臨牀優勢的要求 適用於在2017年FDARA頒佈之前獲得孤兒藥物指定但尚未獲得FDA批准或許可的任何藥物和生物 。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤立藥物的法規和政策,也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤立藥物法規和政策做出的更改,我們的業務可能會受到不利影響。
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FDA和其他政府機構因資金短缺或全球健康問題造成的中斷 可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力,或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化 ,這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力,以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此,該機構的平均審查時間在最近幾年有所波動。此外,政府對資助研究和開發活動的其他政府機構的資助受到政治進程的影響,政治進程本身就是不穩定和不可預測的。FDA和 其他機構的中斷也可能會減緩新的生物製品或對已獲批准或批准的生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或 批准所需的時間,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去幾年中, 從2018年12月22日開始的35天內,美國政府已經多次關門,某些監管機構,如FDA,已經解僱了FDA的關鍵員工,並停止了關鍵活動。如果政府長期停擺,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這 可能會對我們的業務產生重大不利影響。
另外, 為應對新冠肺炎疫情,美國食品藥品監督管理局於2020年3月10日宣佈有意推遲對外國製造設施的大部分檢查,並於2020年3月18日暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。隨後,FDA於2020年7月10日宣佈,打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查,並遵循基於風險的優先順序制度。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對新冠肺炎大流行。如果政府長期停擺,或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動, 可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力, 這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
與我們與第三方關係有關的風險
我們 依靠第三方進行臨牀前和臨牀試驗,並將依靠他們為我們執行其他任務。如果這些第三方 不能成功履行合同職責、在預期期限內完成或遵守監管要求,我們可能 無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或無法將其商業化,我們的業務可能會受到嚴重損害。
雖然我們招募了一支有臨牀試驗經驗的團隊,但作為一家公司,我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限。 此外,我們沒有能力獨立進行臨牀前研究和臨牀試驗,我們已經並計劃 繼續依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方或我們的CRO為我們的候選產品進行臨牀前研究和未來臨牀試驗。我們預計將嚴重依賴這些方為我們的候選產品執行 臨牀前和未來臨牀試驗,並僅控制其活動的某些方面。然而, 我們將負責確保我們的每一項臨牀前和臨牀試驗都是根據適用的協議進行的, 法律和法規要求以及科學標準,我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。 對於我們在進行臨牀前研究和臨牀試驗期間的任何違反法律和法規的行為,我們可能會受到 警告信或執法行動,其中可能包括最高達刑事起訴的民事處罰。
我們 和我們的CRO將被要求遵守法規,包括進行、監測、記錄和報告臨牀前和臨牀試驗結果的CCP ,以確保數據和結果在科學上可信和準確,並確保試驗患者 充分了解參與臨牀試驗的潛在風險並保護他們的權利。這些法規由FDA、歐洲經濟區成員國的主管機構和類似的外國監管機構執行,適用於臨牀開發中的任何藥物。FDA通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員和試驗地點來執行CGCP法規。如果我們或我們的CRO未能遵守適用的cGCP,在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀 試驗。我們不能向您保證,FDA將在檢查後確定我們未來的任何臨牀試驗是否符合CCCP。此外,我們的臨牀試驗必須使用符合FDA當前cGMP要求的 生產的候選產品。我們的CRO未能或未能遵守這些法規可能需要我們重複臨牀試驗,這將延遲監管審批過程,還可能使我們受到執法行動的影響。
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儘管我們打算為我們的候選產品設計我們計劃的臨牀試驗,但在可預見的未來,CRO將進行我們所有計劃的臨牀試驗。因此,我們開發計劃的許多重要方面,包括其實施和時間安排,將不在我們的直接控制範圍內。我們依賴第三方進行未來的臨牀前研究和臨牀試驗,與完全依靠我們自己的員工相比,我們對通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據的日常管理也將減少 。
如果 我們與這些第三方CRO的任何關係終止,我們可能無法與替代CRO達成安排。 如果CRO未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期期限內完成,如果他們需要更換 ,或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、監管要求或其他原因而受到影響,與這些CRO相關的任何臨牀前研究或臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止 。在這種情況下,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其成功商業化。因此,我們的財務結果和我們候選產品在主題指示 中的商業前景可能會受到損害,我們的成本可能會增加,我們的創收能力可能會推遲。
我們 目前依靠一家制造商為我們的候選產品提供臨牀供應。如果該製造商損失、 或該製造商未能遵守FDA規定,我們可能無法以商業合理的條款 找到替代來源,或者根本無法找到替代來源。此外,第三方製造商和任何第三方合作伙伴可能無法以足夠的質量和數量成功擴大生產我們當前或未來的候選產品 ,這將推遲或阻止我們開發我們的候選產品 候選產品和已批准的產品(如果有)的商業化。
我們 目前沒有任何生產設施。我們目前依賴第三方製造商,包括Lonza Sales AG (“Lonza”)作為單一來源供應商,製造和供應我們用於臨牀前研究的材料,並預計 將繼續這樣做,用於未來的臨牀試驗和JSP191的商業供應,以及我們或我們的合作者獲得市場批准的任何其他候選產品 。我們與龍沙的協議包括對我們在未經龍沙同意的情況下與任何其他供應商達成供應安排的能力的某些限制。此外,龍沙有權根據一些因素提高其向我們收取的某些物資的價格,其中一些因素不在我們的控制範圍之內。我們可能無法 維護或建立與第三方製造商或供應商的任何協議,或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠 與第三方製造商或供應商建立協議,依賴第三方製造商也會帶來額外的風險,包括:
● | 第三方可能違反制造或供應協議; |
● | 第三方可能在代價高昂或給我們帶來不便的情況下終止或不續訂協議;以及 |
● | 依賴第三方 進行合規、質量保證、安全和藥物警戒以及相關報告。 |
此外,根據我們與安進簽訂的獨家許可協議,龍沙生物有限公司已受僱為我們生產JSP191。該協議規定,如果我們希望將JSP191的製造商更換為另一方,則必須事先獲得安進公司的同意。因此,我們獲得JSP191的任何替代供應商的能力可能會進一步受到限制。
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第三方 製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。我們的 或我們的第三方製造商或供應商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁 ,包括罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品、運營限制和刑事起訴,其中任何一項都可能嚴重 並對我們的產品供應造成不利影響,並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們的候選產品 可能會與其他候選產品和產品競爭製造設施和其他供應。 根據cGMP法規運營並且可能有能力為我們生產的製造商數量有限。此外, 在批准我們的候選產品之前,我們需要確定一家合同製造商,該製造商能夠以商業規模生產我們的產品,並且能夠成功完成FDA審批前的檢查和其他衞生當局的檢查。我們可能無法獲得與此類製造商或供應商的協議 ,因為我們需要這些能力和能力。
我們現有或未來的製造商或供應商的任何 表現不佳,或製造商或供應商決定將我們的產品從市場上撤下或限制進入我們的產品,都可能會推遲臨牀開發或上市審批。我們 目前沒有安排為我們目前在臨牀試驗或臨牀前研究中使用的許多材料提供多餘或有保證的供應,我們可能會遇到困難或無法建立這些材料的替代來源。
我們 可能會與第三方合作,對我們 可能開發的某些候選產品進行研究、開發和商業化。如果任何此類協作不成功,我們可能無法利用這些候選產品的市場潛力。
我們 可能會為我們可能開發的某些候選產品的研究、開發和商業化尋找第三方合作伙伴。 如果我們與任何第三方達成任何此類安排,我們可能會對我們的合作者專門用於我們候選產品的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制 。我們從這些安排中獲得收入的能力將取決於我們的合作者成功履行在這些 安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們參與的任何合作的成功與否。
涉及我們當前或未來的候選產品或研究計劃的協作 給我們帶來了許多風險,包括:
● | 合作伙伴不得對我們的候選產品進行 開發和商業化,或者可以根據臨牀試驗結果、合作伙伴戰略重點的變化或可用資金或外部因素(如轉移資源或創造競爭優先級的收購)選擇不繼續或續訂開發或商業化計劃 。 |
● | 合作者可能會推遲臨牀試驗、為臨牀試驗計劃提供資金不足、停止臨牀試驗或放棄候選產品、重複或 進行新的臨牀試驗或要求新的候選產品配方進行臨牀測試。 |
● | 如果合作伙伴 認為有競爭力的產品更有可能成功開發,或者可以以比我們更具經濟吸引力的條款進行商業化,則合作伙伴可以獨立開發或與第三方合作開發直接或間接與我們的候選產品競爭的產品。 |
● | 擁有一個或多個產品的營銷權和分銷權的協作者可能沒有投入足夠的資源進行此類產品的營銷和分銷。 |
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● | 合作者可能無法正確地 獲取、維護、強制執行或捍衞我們的知識產權或專有權利,或者可能以這種 方式使用我們的專有信息以招致可能危及我們專有信息或使我們無效或使我們面臨潛在訴訟的訴訟。 |
● | 合作者和我們之間可能會發生糾紛,導致我們的產品或候選產品的研究、開發或商業化的延遲或終止 ,或者導致代價高昂的訴訟或仲裁,從而分散管理層的注意力和資源。 |
● | 在我們的合作中確定的情況下,我們可能會失去某些有價值的 權利,包括如果我們經歷控制權變更。 |
● | 協作協議可能不會以最有效的方式或根本不會導致候選產品的開發或商業化。如果我們現在或未來的 合作伙伴參與業務合併,在此類合作下繼續追求和重視我們的產品開發或商業化計劃可能會被推遲、減少或終止。 |
如果 我們的合作沒有成功開發候選產品並將其商業化,或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議,我們可能不會收到合作項下的任何未來研究資金、里程碑或版税付款。 如果我們沒有收到這些協議下我們預期的資金,我們候選產品的開發可能會被推遲,我們可能 需要額外的資源來開發候選產品。此外,如果我們的其中一個協作者終止了與我們的協議,我們 可能會發現更難找到合適的替代協作者或吸引新的協作者,我們的發展計劃可能會 被推遲,或者我們在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。本10-K表格年度報告中描述的與 產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險均適用於我們的合作者的活動。
這些 關係或類似的關係可能需要我們產生非經常性費用和其他費用,增加我們的短期和長期支出, 發行稀釋我們現有股東的證券,或擾亂我們的管理和業務。
如果我們無法以合理的商業條款建立合作關係,我們可能不得不更改我們的開發和商業化計劃 。
我們的產品開發和研究計劃以及JSP191或我們可能開發的任何其他候選產品的潛在商業化 將需要大量額外現金來支付費用。對於我們可能開發的一些候選產品,我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司合作 開發這些候選產品並將其商業化。
我們 在尋找合適的合作者方面將面臨激烈競爭。我們是否就協作 達成最終協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、擬議協作的條款和條件,以及提議的協作者對多個因素的評估。這些因素可能包括臨牀試驗的設計或結果,FDA、EMA或美國境外類似監管機構批准的可能性,候選產品的潛在市場,製造和向患者交付候選產品的成本和複雜性,競爭產品的潛力,我們對技術所有權的不確定性,如果在不考慮挑戰的是非曲直的情況下對所有權提出挑戰,則可能存在不確定性。以及一般的行業和市場狀況。 協作者還可以考慮替代候選產品或技術,以獲得可能可供協作的類似適應症,以及此類協作是否會比與我們的協作更具吸引力。
根據現有的協作協議,我們 還可能會受到限制,不能與潛在的協作者就某些條款簽訂未來的協議。 協作是複雜的,並且需要花費大量時間進行談判和記錄。此外,最近大型製藥公司之間的業務合併數量很大,導致未來潛在合作伙伴的數量減少。
我們 可能無法及時、按可接受的條款或根本無法協商協作。如果我們無法做到這一點,我們可能需要 縮減我們正在尋求協作的候選產品的開發,減少或推遲我們的開發計劃或一個或多個其他開發計劃,推遲我們潛在的商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍,或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加支出以資助我們自己的開發或商業化活動,我們可能需要獲得額外的資金,而這些資金可能無法以可接受的條款提供給我們或根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金,我們可能無法開發候選產品 或將其推向市場併產生產品收入。
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與我們知識產權相關的風險
我們 高度依賴第三方許可的知識產權,終止這些許可中的任何一項都可能導致 重大權利的損失,這將損害我們的業務。
我們 依賴第三方許可的專利、專有技術和專有技術來開發JSP191,如果獲得批准,則將其商業化 。這些許可的任何終止,或發現此類知識產權沒有法律效力,都可能導致重大權利的喪失,並可能損害我們將當前或未來候選產品商業化的能力。
例如,我們依賴與安進的全球獨家許可協議,根據該協議,我們許可安進的專利組合。 適用於我們的靶向調節計劃,該計劃包含針對人源化C-KIT抗體的專利系列。我們還依賴與斯坦福大學的許可協議,根據該協議,我們許可適用於我們的靶向調節和幹細胞移植計劃的專利組合 ,其中包含針對移植的內源性幹細胞利基的免疫耗竭的專利系列。
我們與第三方簽訂的每一份許可協議都對我們施加了某些義務,包括努力達到開發門檻的義務和付款義務。不遵守此類義務可能會導致相應許可證協議的終止 或導致法律和財務後果。如果我們的任何許可方終止了各自的許可協議,我們可能無法 開發或商業化JSP191或這些協議涵蓋的任何其他候選產品。終止我們的許可協議或減少或取消我們在許可協議下的權利可能會導致我們不得不談判新的或恢復的協議,該協議可能無法以同樣優惠的條款提供給我們,或者根本不會,這可能意味着我們無法開發、商業化或銷售受影響的候選產品 ,或者可能導致我們失去協議下的權利。
此外,我們的許可人可能會在起訴、維護、強制執行和保護任何可能不符合我們最佳利益的許可知識產權方面做出決定。此外,如果我們的許可人對任何許可的知識產權採取任何行動,例如任何許可的專利或專利申請,導致第三方成功挑戰許可的知識產權 ,則此類專利可能無效或被認定為不可強制執行,我們可能會失去此類專利下的權利,這可能會對我們的業務造成重大損害。
此外, 我們目前從第三方獲得知識產權許可的協議很複雜,此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。因此,我們與許可人之間可能會就受許可協議約束的知識產權產生爭議。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍,或者增加我們認為是我們在相關協議下的財務 或其他義務。如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛妨礙或損害我們 以可接受的條款維持當前許可安排的能力,或者不足以為我們提供使用知識產權的必要權利 ,我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。
我們的商業成功取決於我們獲得、維護和保護我們的知識產權和專有技術的能力。
我們的商業成功在很大程度上取決於我們通過專利、商標和商業祕密在美國和其他國家/地區獲得、維護和保護知識產權的能力。如果我們 沒有充分保護我們的知識產權,競爭對手可能會侵蝕、否定或搶佔我們可能擁有的任何競爭優勢,這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力。
為了保護我們的專有地位,我們擁有並獲得了某些知識產權的授權,包括某些已頒發的專利和專利申請,並已在美國或國外提交了與我們的候選產品相關的臨時和非臨時專利申請,這些申請對我們的業務非常重要。臨時專利申請沒有資格成為 已頒發的專利,除非我們在提交一項或多項相關臨時專利申請後12個月內提交非臨時專利申請。如果我們不及時提交非臨時專利申請,我們可能會失去關於臨時專利申請的 優先日期,以及對臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護 。雖然我們打算及時提交與我們的臨時專利申請相關的非臨時專利申請,但我們無法預測任何此類專利申請是否會導致發佈為我們提供競爭優勢的專利。 此外,專利申請和審批過程既昂貴又耗時。我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要的或理想的專利申請。
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專利申請、起訴和執行過程存在許多風險和不確定因素,不能保證我們、我們的許可人或我們未來的任何合作伙伴通過獲得、捍衞和/或主張專利權來成功保護我們的候選產品。這些風險和不確定性包括:
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● | 美國專利商標局(“USPTO”)和多家外國政府專利代理機構要求在專利過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。 在這種情況下,競爭者可能會比沒有遵守規定的情況下更早進入市場; |
● | 專利申請不得 導致頒發任何專利; |
● | 可能頒發或許可的專利可能會受到質疑、無效、修改、撤銷、規避、發現不可執行或以其他方式不能提供任何競爭優勢; |
● | 我們的競爭對手可能尋求或已經獲得專利,這些專利將限制、幹擾或消除我們製造、使用和銷售潛在產品的能力 ; |
● | 美國政府和國際政府機構可能面臨巨大壓力,要求限制美國國內和國外的專利保護範圍 事實證明成功的疾病治療方法,這是關於全球健康問題的公共政策問題; |
● | 美國以外的國家/地區的專利法可能不如美國法院支持的專利法對專利權人有利,從而使外國競爭者有更好的機會 創造、開發和營銷競爭產品候選產品。 |
在 某些情況下,我們通過其許可知識產權的協議可能無法使我們控制專利的起訴或維護,因此我們可能無法控制提出哪些權利要求或論點、如何修改權利要求,以及可能無法從這些專利權獲得、 維護或成功實施必要或理想的專利保護。我們不能確定我們的許可方的專利起訴和維護活動已經或將會遵守適用的法律和法規 或將產生有效和可強制執行的專利。
此外,我們的一些授權內專利和專利申請可能,以及我們未來擁有和授權的一些專利可能與第三方共同擁有。 如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可,則這些共同所有人可以將其權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方,而我們的競爭對手 可以銷售競爭對手的產品和技術。此外,我們可能需要我們專利的任何此類共同所有人的合作,以便 針對第三方強制執行此類專利,而此類合作可能不會提供給我們。
我們為候選產品獲得的 專利保護可能不足以為我們提供任何競爭優勢,否則我們的 專利可能會受到挑戰。
我們的 擁有和許可的專利以及待處理的專利申請如果發佈,可能不會為我們提供任何有意義的保護,或者可能無法阻止 競爭對手繞過我們的專利聲明,通過以非侵權方式開發類似或替代技術或療法來規避我們的專利 。例如,第三方可能開發具有競爭力的產品,該產品提供與我們的一個或多個候選產品類似的優勢,但不在我們的專利保護或許可權範圍內。如果 我們就候選產品持有或申請的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛,不足以阻礙此類 競爭,我們成功將候選產品商業化的能力可能會受到負面影響,這將損害我們的業務。 目前,我們很大一部分專利和專利申請是未經許可的,儘管類似的風險也適用於我們現在擁有或可能擁有或未來擁有或許可的任何專利 或專利申請。
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我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在形式上的缺陷,或者將來可能會出現這些缺陷。 例如,在適當的優先權權利要求、庫存、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們或我們的合作伙伴、 合作者、被許可人或許可人,無論是當前的還是未來的,未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權 ,此類權利可能會減少或取消。如果我們的合作伙伴、合作者、被許可人或許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面與我們不完全合作或存在分歧,則此類專利權可能會受到損害。 如果我們的專利或專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷,則此類專利可能無效和/或無法強制執行,並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。任何這些結果都可能 削弱我們阻止第三方競爭的能力,而第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
此外,與臨牀物質成分和治療方法有關的專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實問題,這取決於當前的法律和知識產權背景、現有的法律先例 以及個人對法律的解釋。因此,我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值具有不確定性。
更改美國和其他國家/地區的專利法或專利法解釋 可能會降低我們的專利的價值或縮小我們的專利保護範圍。此外,外國法律可能不會像美國法律那樣 保護我們的權利。例如,包括歐洲等重要商業市場在內的多個司法管轄區的專利法對人體治療方法的可專利性的限制比美國法律 更多。如果發生這些變化,可能會對我們的創收能力產生實質性的不利影響。
待處理的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行,除非且直到 此類申請頒發專利。假設滿足可專利性的其他要求,目前,提交專利申請的第一方通常有權獲得專利。然而,在2013年3月16日之前,在美國,發明的第一方享有該專利。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現, 美國和其他司法管轄區的專利申請在提交後18個月才公佈,或者在某些情況下根本不公佈。因此,我們不能確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中提出權利要求的發明,或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的公司。同樣,我們不能確定我們向其授權或購買專利權的 方是第一個提出相關權利要求的發明的人,還是第一個為這些發明申請專利保護的 人。如果第三方已就我們的專利中所要求的發明或在2013年3月15日或之前提交的申請提出先前的專利申請,則可由此類第三方在美國啟動幹預程序,以確定誰最先發明瞭我們的申請所涵蓋的任何主題。 如果第三方在2013年3月15日之後提交了此類先前的申請,則此類第三方可在美國啟動派生程序,以確定我們的發明是否源自他們的發明。
此外,由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的,我們擁有和許可的專利或未決的專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。 不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在現有技術都已找到。如果存在這種現有技術,它可以被用來使專利無效,或者可以阻止專利從未決的專利申請中頒發。例如,此類專利申請可能需要第三方將現有技術提交給美國專利商標局或世界各地的其他專利機構。作為替代或補充,我們可能參與授權後審查程序、反對意見、派生程序、單方面複審、各方間複審、補充審查或地區法院的幹擾訴訟或挑戰, 在美國或各種外國專利局,包括我們擁有權利的具有挑戰性的專利或專利申請 ,包括我們賴以保護業務的專利。在任何此類挑戰中做出不利裁決 可能導致專利損失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行,或者導致專利申請被拒絕,或者專利申請的一項或多項權利要求的範圍喪失或縮小,其中任何一項都可能限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力,或者限制對我們的技術和產品的專利保護 。此外,考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間, 保護這類候選人的專利可能會在這些候選人商業化之前或之後不久到期。
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我們已經或可能獲得或許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手或許能夠通過以非侵權方式開發類似的 或替代技術或產品來規避我們的專利。我們的競爭對手也可能尋求批准銷售他們自己的產品,與我們的產品相似或在其他方面與我們的產品競爭。或者,我們的競爭對手可能會尋求銷售任何經批准的產品的仿製版本,或者在美國或其他司法管轄區採取類似的策略,聲稱我們擁有或許可的專利 無效、不可強制執行或未被侵犯。在這種情況下,我們可能需要捍衞或維護我們的專利,或同時維護這兩項專利,包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何此類訴訟中,法院或其他有管轄權的機構可能會 裁定我們的專利無效或不可強制執行,或者我們的競爭對手正在以非侵權的方式競爭。因此,即使我們擁有有效且可強制執行的專利,這些專利仍可能無法針對競爭產品或流程提供足以實現我們的業務目標的保護。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
其他 方已經開發或可能開發可能與我們的方法相關或與我們的方法競爭的技術,並且可能已經或可能 提交專利申請,並且可能已經或可能獲得與我們的專利申請重疊或衝突的專利, 通過要求相同的材料、配方或方法,或通過要求可能主導我們專利地位的主題。 此外,授權給我們的某些部分或全部專利組合已授權或可能被授權給第三方,這些第三方 可能擁有或可能獲得某些強制執行權。如果我們或我們的許可人獲得的專利保護範圍不夠廣泛,我們可能無法阻止其他人開發和商業化與我們相似或相同的技術和產品。 在某些情況下,我們可能無法獲得或嚴重限制我們在市場上成功競爭所需的專利保護程度,並且可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證 我們的任何許可專利已經或我們的任何未決擁有或許可專利申請成熟為已頒發專利 將包括範圍足以保護我們的候選產品或以其他方式提供任何競爭優勢的權利要求,我們也不能保證我們的許可將繼續有效。
此外,還存在不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失的情況。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的期限內對官方行動做出迴應, 未支付費用,以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。
如果我們無法保護我們商業祕密的機密性,我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
除了專利提供的保護外,我們還依靠商業祕密保護、技術訣竅和持續的技術創新 來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求通過與承包商、合作者、科學顧問、員工和顧問簽訂保密協議,以及與我們的顧問和員工簽訂發明轉讓協議來保護我們的專有技術和流程。但是,我們可能在所有情況下都不會獲得這些協議,與我們簽訂了這些協議的個人可能不會遵守其條款。根據這些協議進行的知識產權轉讓 可能不是自動執行的,或者轉讓協議可能被違反,我們可能被迫向第三方提出索賠,或者 他們可能對我們提出的索賠進行抗辯,以確定我們視為我們的知識產權的所有權。此外,儘管存在保密協議和其他合同限制,但我們可能無法阻止這些 協議的各方未經授權披露或使用我們的技術訣竅或其他商業祕密。監控未經授權的使用和披露是困難的 我們不知道我們為保護我們的專有技術而採取的步驟是否有效。如果作為本協議當事人的承包商、合作者、科學顧問、員工和顧問中的任何一方違反或違反本協議的任何條款,我們可能沒有足夠的補救措施。因此,我們可能會丟失我們的商業機密。對非法獲取和使用我們的商業機密的第三方實施索賠,如專利訴訟, 既昂貴又耗時,結果不可預測。此外, 美國以外的法院有時不太願意或不願意保護商業祕密。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景產生重大不利影響。
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此外, 我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手或其他第三方知道或獨立發現。競爭對手 和其他第三方可能試圖複製我們從我們的開發工作中獲得的部分或全部競爭優勢, 故意侵犯我們的知識產權,圍繞我們受保護的技術進行設計,或開發他們自己的不屬於我們知識產權的競爭技術 。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的,我們將無權阻止他們或他們傳達信息的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的商業祕密得不到充分保護或不足以提供相對於競爭對手的優勢, 我們的競爭地位可能會受到不利影響,我們的業務也可能受到影響。此外,如果為保護我們的商業祕密而採取的措施被認為不充分 ,我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方盜用我們的商業祕密。
如果我們的商標和商號得不到充分保護,我們可能無法在我們感興趣的市場建立知名度 ,我們的業務可能會受到不利影響。
我們當前或未來的商標或商號可能被質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標或描述性商標,或被判定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,或者可能被迫停止 使用這些名稱,我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。我們的公司名稱 和徽標以及我們的產品候選名稱“JSP191”和“JSP502”都不是註冊商標。如果我們 在商標註冊過程中尋求註冊我們的任何商標,我們的申請可能會被美國專利商標局或其他外國司法管轄區拒絕。儘管我們將有機會迴應這些拒絕,但我們可能無法 克服這些拒絕。此外,在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中,第三方有機會反對未決的商標申請並尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟 ,我們的商標可能無法繼續存在。如果我們無法根據我們的商標和商號建立名稱識別 ,我們可能無法有效競爭,我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱 授權給第三方,例如分銷商。儘管這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指南 ,但如果我們的被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號,可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。
此外,我們建議在美國的候選產品使用的任何名稱都必須獲得FDA的批准,無論 我們是否已將其註冊或申請註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常對建議的產品名稱進行審查,包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA(或外國司法管轄區的類似行政機構)反對我們建議的任何專有產品名稱,我們可能需要花費 大量額外資源,以努力確定符合適用商標法資格的合適替代名稱, 不侵犯第三方的現有權利併為FDA所接受。此外,在許多國家,擁有和維護商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。有時,競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商品名稱或商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。此外,還可能存在潛在的商號或商標侵權行為 其他註冊商標或商標的所有者提出的索賠,這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標的變體,或 商標名。如果我們主張商標侵權索賠,法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行, 或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下,我們 最終可能被迫停止使用此類商標。
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我們 可能無法成功獲取JSP191或我們可能開發的任何未來候選產品的關鍵技術的必要權利或許可內許可。
我們 目前通過來自第三方的許可擁有開發JSP191的知識產權權利,我們希望通過授予關鍵技術的權利來擴大與我們的候選產品管道相關的知識產權足跡。 我們業務的未來增長將在一定程度上取決於我們獲得許可或以其他方式獲得開發其他候選產品和技術的權利的能力。儘管我們過去成功地從第三方許可方(包括Amgen Inc.和Stanford)獲得了技術許可,但我們不能保證我們將能夠以可接受的條款從第三方獲得與我們的候選產品相關的其他技術的許可或權利 。
為了將我們的候選產品推向市場,我們可能會發現從此類第三方知識產權持有者那裏獲得許可是必要的或謹慎的。但是,我們可能不清楚誰擁有我們希望獲得的知識產權的權利,或者我們可能無法獲得此類 許可證,或者無法以其他方式從第三方獲得或獲得許可證內的知識產權,而我們認為這些知識產權對於我們可能開發的產品和我們使用的技術 是必要的。例如,我們在臨牀前研究中採用了一系列由第三方擁有的基因組工程技術,並生產用於臨牀 試驗的eHSC或其他細胞療法,如果獲得批准,還將用於我們的候選產品的商業化。我們目前根據《美國法典》第35篇第271(E)(1)節進行臨牀前研究和臨牀試驗,這為專利技術的使用提供了一個安全的避風港,該專利技術與根據管理藥品製造、使用或銷售的聯邦法律開發和提交信息有關的合理 相關。
許可或收購第三方知識產權是一個競爭激烈的領域,其他公司可能會採取策略 許可或收購我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權。這類公司可能具有相對於我們的競爭優勢,例如,由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。 此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法 按照可使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權 或根本不能。如果我們不能成功獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權,我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
即使 如果我們能夠獲得這樣的許可證,它也可能是非獨家的,從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠訪問向我們許可的相同技術,這可能需要我們支付大量的許可和版税。如果我們無法 以合理的商業條款獲得必要的第三方專利許可,我們可能無法將我們的候選產品商業化 ,或者此類商業化努力可能會顯著延遲,這反過來可能會嚴重損害我們的業務。
第三方 對知識產權侵權、挪用或其他侵權行為的索賠可能會阻礙或推遲我們的產品發現和開發工作 並對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯、挪用和其他侵犯第三方專利和專有權利的行為。生物技術和製藥行業有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟,以及挑戰專利的行政訴訟,包括美國專利商標局的幹擾和複審程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。最近,根據美國專利改革,新的程序包括各方間已經實施了審查和贈款後審查。這項改革 將給未來挑戰我們的專利的可能性帶來不確定性。在我們開發候選產品的領域中,存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利以及待處理的專利申請,第三方可能會聲稱他們擁有涵蓋我們候選產品、技術或方法的專利權。第三方可能聲稱我們未經授權使用他們的專有技術,並可能對我們提起專利侵權索賠或訴訟,如果我們被發現侵犯了此類第三方專利,我們可能會被要求支付損害賠償金、停止侵權技術的商業化 或從此類第三方獲得許可,這些許可可能無法按商業合理的條款或根本無法獲得。
72
可能存在與使用或製造我們的候選產品 相關的材料、配方、製造方法或處理方法的專利權的第三方專利。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈,因此可能存在當前正在處理的 專利申請,這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外,第三方可能會在未來獲得專利,並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外,我們或我們的許可方可能無法識別已頒發或可能錯誤解釋此類專利的相關性、範圍或過期的相關第三方專利。 專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史確定。我們對專利或待定申請的相關性或範圍的解釋可能不正確。 如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,涵蓋我們候選產品的製造過程、在製造過程中使用或形成的材料或任何最終產品本身,則任何此類專利的持有者可能能夠 阻止我們將候選產品商業化的能力,除非我們根據適用專利獲得許可,或者直到此類 專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行。同樣,如果有管轄權的法院持有任何第三方專利,涵蓋我們的材料、配方或方法的各個方面,包括但不限於組合療法或患者選擇方法, 任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化 候選產品的能力,除非我們獲得了許可證,或者直到該專利到期或最終被確定為無效或不可執行。
對我們提出索賠的各方 可以尋求並獲得禁令或其他公平救濟,這可能會有效地阻止我們進一步 開發和商業化我們的候選產品。為這些索賠辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟 費用,並涉及從我們的業務中大量轉移員工資源。我們可能沒有足夠的資源來使 這些行動成功完成,這可能會導致巨大的成本,並可能阻礙我們無法追蹤任何受影響的產品 或候選產品。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。 如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的股價 產生重大不利影響。
如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,包括三倍的損害賠償金和故意侵權的律師費、從第三方獲得一個或多個許可、支付版税或重新設計我們的侵權產品,而這些 可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。
我們獲得許可的某些知識產權可能是通過政府資助的計劃發現的,因此可能受聯邦法規的約束,例如“入場”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好。 遵守此類法規可能會限制我們的專有權,並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
我們已經許可或將來可能許可的任何通過使用美國政府資金而產生的知識產權 都受某些聯邦法規的約束。因此,根據1980年的《貝赫-多爾法案》(“貝赫-多爾法案”),美國政府可能對我們當前或未來的候選產品中體現的知識產權擁有某些權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、 不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外,美國政府 有權要求我們將任何此類知識產權的獨佔、部分獨佔或非獨佔許可授予第三方,如果它確定:
● | 還沒有采取足夠的步驟將該發明商業化; |
● | 政府必須採取行動以滿足公共衞生或安全需求;或 |
● | 政府必須採取行動 以滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“遊行權利”)。 |
如果我們或適用的許可方未能 向政府披露發明,且未能在規定的時間內提交知識產權註冊申請,則美國政府也有權取得此類知識產權的所有權。 在政府資助的計劃下產生的知識產權也受某些報告要求的約束,遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。我們不能確定我們當前或未來的許可方 是否始終遵守《貝赫-多爾法案》的披露或報告要求,或者是否能夠按照這些要求糾正任何失誤 。
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此外,美國政府要求任何包含主題發明的產品或通過使用主題發明而生產的產品必須基本上在美國製造。如果知識產權所有者 能夠證明已做出合理但未成功的努力,以類似條款向潛在的 被許可人授予許可,而這些許可很可能在美國進行大量生產,或者在這種情況下,國內製造 在商業上不可行,則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。只要我們目前或未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的,《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。
我們 可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時的 ,而且不會成功。
競爭對手 可能會侵犯我們的專利、商標、版權或其他知識產權。為了反擊侵權或未經授權的使用,我們可能會被要求提出侵權索賠,這可能既昂貴又耗時,並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反索賠,聲稱我們侵犯了他們的專利,此外還聲稱我們的專利無效或不可強制執行,或兩者兼而有之。在任何專利侵權訴訟中,法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行,我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是,即使此類專利的有效性得到支持,法院也會狹隘地解釋專利權利要求,或者以我們的專利權利要求不包括髮明為理由,判定我們無權阻止另一方使用相關發明。 涉及我們專利的訴訟或訴訟中的不利結果可能會限制我們針對這些各方或其他競爭對手主張我們專利的能力,並可能限制或排除我們排除第三方製造和銷售類似或競爭產品的能力。這些事件中的任何一種都可能對我們的競爭業務地位、業務前景和財務狀況產生不利影響。 類似地,如果我們提出商標侵權索賠,法院可能會裁定我們所主張的商標無效或不可執行, 或者我們所主張的商標侵權所針對的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下,我們 最終可能被迫停止使用此類商標。
即使我們認定侵權行為成立,法院也可能決定不對進一步的侵權活動頒發禁令,而只判給 金錢損害賠償,這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外,由於與知識產權訴訟有關的披露需要大量的信息披露,我們的一些機密信息有可能在訴訟期間被披露 。也可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。 如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們普通股的股價 產生重大不利影響。此外,不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提起和追查此類侵權索賠,這些索賠通常持續數年才能結案。即使我們最終在此類索賠中勝訴, 此類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何 好處。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
在全球所有國家/地區起訴、維護、保護和強制執行我們的候選產品專利,費用將高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國的知識產權那麼廣泛。此外,一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦法律和州法律。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明,也無法阻止第三方在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的藥物,並可能將其他侵權藥物出口到我們擁有專利保護的地區,但執法權力 沒有美國那麼強。這些藥物可能與我們的候選產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。
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許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。 一些國家的法律制度不支持專利和其他知識產權保護的強制執行,這可能會使我們很難從總體上阻止對我們專利的侵權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致巨大的成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,我們的專利申請可能面臨無法頒發的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠 。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。
許多國家/地區都有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能會在特定情況下被強制向第三方授予許可。此外,許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。 在這些國家,如果專利被侵犯或如果我們被迫將許可證授予第三方,我們的補救措施可能會有限。 這可能會大幅降低這些專利的價值。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此,我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、 和前景產生不利影響。
如果 我們沒有獲得JSP191或我們可能開發的任何其他候選產品的專利期延長(PTE)和數據獨佔權,我們的業務可能會受到實質性損害。
根據我們候選產品的FDA上市批准的時間、期限和條件,我們的一項或多項美國專利 可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)和歐盟的類似立法獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼修正案》允許涵蓋經批准產品的專利的專利期延長最多五年,以補償在產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期。但是,如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查,未能在適用的截止日期內提出申請,未能在相關專利到期前提出申請,或未能滿足適用的要求,我們可能不會獲得延期。此外,延期的時間可能比我們要求的短。 每個批准的產品只能延長一項專利;延期的總專利期不能從批准之日起延長14年以上;並且只有那些涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能延期。如果 我們無法獲得專利期延長,或者任何此類延長的期限比我們要求的要短,我們可以對適用的候選產品執行專利權的期限將縮短,我們的競爭對手可能會更快地獲得市場競爭產品的批准 。因此,我們來自適用產品的收入可能會減少。此外,如果發生這種情況,我們的競爭對手可能會通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和試驗方面的投資,並比其他情況下更早推出他們的產品,以及我們的競爭地位、業務、財務狀況和運營結果, 而潛在客户可能會受到實質性的損害。
第三方 可能會聲稱我們的員工或顧問錯誤地使用或泄露了機密信息或盜用了商業機密 。
我們 僱用以前受僱於大學或其他生物製藥公司的人員,包括我們的競爭對手或潛在的 競爭對手。儘管我們盡力確保我們的員工和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術,但我們可能會受到索賠,即我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中 或以其他方式使用或披露了前僱主或其他第三方的知識產權,包括商業祕密或其他專有信息。我們還可能會受到以下索賠的影響:我們為保護員工或顧問的發明而提交的專利和應用程序屬於他們的前僱主或其他第三方合法擁有。可能需要通過訴訟來為這些索賠進行辯護。如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能損失寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本 ,並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都將損害我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景。
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與其他法律合規事項相關的風險
如果我們的任何候選產品獲得批准,任何主要市場的不利報銷決定都可能對我們產生負面影響 。此外,這種制度的不利變化(例如,價格管制)可能會對我們產生負面影響。
管理新藥上市審批、定價和報銷的法規因國家而異。在美國,最近頒佈的立法可能會顯著更改審批要求,這可能會涉及額外成本,並導致審批延遲。一些國家要求藥品的銷售價格在上市前獲得批准。在許多 國家/地區,定價審核期在獲得營銷或產品許可批准後開始。在一些國外市場,處方藥定價即使在獲得初步批准後,仍然受到政府的持續控制。因此,我們可能會 獲得某一藥品在特定國家/地區的上市批准,但隨後會受到價格法規的約束,這些法規會推遲該藥品的商業投放時間,可能會推遲較長時間,並對我們在該國家/地區銷售該藥品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力, 即使我們可能開發的任何候選產品都獲得了市場批准。
我們能否成功地將任何藥物商業化,還將在一定程度上取決於政府衞生管理機構、私營健康保險公司和其他組織對這些藥物和相關治療的報銷程度。 政府當局和第三方付款人(如私營健康保險公司和健康維護組織)決定他們將支付哪些藥物的費用,並建立報銷水平。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。 政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。例如,2019年5月,醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項最終規則,允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日起選擇使用階梯療法,這是Medicare乙方藥物的一種事先授權 。這一最終規則編纂了CMS於2019年1月1日生效的政策變化。
國會和拜登政府各自表示,將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本。美國各州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制 以及營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家進口和 批量購買。
在州一級,立法機構在通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規方面變得越來越積極。其中一些措施包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施,在某些情況下,還包括旨在 鼓勵從其他國家/地區進口和批量購買的措施。此外,地區衞生保健當局和個別醫院 越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。此外,越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣,並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確定我們商業化的任何藥物是否可獲得報銷,以及報銷水平(如果可報銷)。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得報銷或僅限量獲得報銷,我們可能無法成功將任何獲得營銷批准的候選產品商業化 。
對於新批准的藥品,在獲得報銷方面可能會出現重大延誤,覆蓋範圍可能比FDA或美國境外類似監管機構批准藥品的用途 更為有限。此外,有資格獲得報銷 並不意味着在所有情況下都會為任何藥品支付費用,或者按照涵蓋我們的成本(包括研究、開發、製造、銷售和分銷)的費率進行支付。如果適用,新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本,並且 可能不會成為永久性的。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同,可能基於已為低成本藥品設定的報銷水平,也可能納入其他 服務的現有付款。藥品淨價可通過以下方式降低:政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣,以及未來法律的任何放寬,這些法律目前限制從銷售價格低於美國的國家/地區進口藥品。如果我們的任何候選產品獲得批准,任何此類降價都可能對我們的產品淨銷售額產生負面影響。
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我們獲得上市批准的任何 候選產品都可能受到限制或退出市場,如果我們未能遵守監管要求,或者如果我們的 藥品在獲得批准時遇到了意想不到的問題,我們可能會受到重大處罰。
FDA和其他監管機構密切監管藥品的審批後營銷和促銷,以確保藥品僅針對批准的適應症和根據批准的標籤的規定進行銷售。FDA和其他監管機構對製造商關於標籤外使用的通信實施了嚴格的限制,如果我們不根據其批准的適應症銷售我們的藥品,我們可能會受到FDA和其他聯邦和州執法機構(包括司法部)的標籤外營銷執法行動的影響。違反《聯邦食品、藥品和化粧品法》和其他與處方產品促銷和廣告有關的法規,包括 虛假索賠法,也可能導致調查或指控 違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。
此外,如果後來發現我們的藥品、第三方製造商或製造工藝存在以前未知的問題,或者 未能遵守監管要求,可能會產生各種結果,包括:
● | 對此類藥物、製造商或生產工藝的限制; |
● | 對藥品貼標籤或銷售的限制; |
● | 限制藥品的分發或使用; |
● | 進行上市後臨牀試驗的要求; |
● | 收到警告信或無標題信件 ; |
● | 從市場上召回藥品 ; |
● | 拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請; |
● | 召回藥品; |
● | 罰款、返還或返還利潤或收入 ; |
● | 暫停或撤回上市審批 ; |
● | 暫停任何正在進行的臨牀試驗 ; |
● | 拒絕允許進口或出口我們的藥品; |
● | 產品檢獲;以及 |
● | 禁令或施加民事或刑事處罰。 |
政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源來回應,並可能 產生負面宣傳。發生上述任何事件或處罰都可能抑制我們將我們開發的任何候選產品商業化的能力,並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
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此外, 如果我們的任何候選產品獲得上市批准,FDA可以要求其採用風險評估和緩解策略,以確保收益大於風險,其中可能包括概述 產品分發給患者的風險的藥物指南,以及向醫療從業者發佈的溝通計劃。此外,如果我們或其他人後來發現我們的任何候選產品引起的不良副作用,可能會導致幾個潛在的重大負面後果, 包括:
● | 監管部門可以 暫停或撤回對該產品候選產品的審批; |
● | 監管機構可能要求在標籤上附加警告; |
● | 我們可能被要求更改該候選產品的給藥方式或進行額外的臨牀試驗; |
● | 我們可能會因對患者造成的傷害而被起訴並承擔責任。 |
● | 我們的聲譽 可能會受損。 |
我們與醫療保健提供者(包括醫生和第三方付款人)的關係將受到適用的反回扣、欺詐、濫用、反賄賂和其他醫療保健法律法規的約束,這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
醫療保健 提供者和第三方付款人在推薦和處方我們獲得市場批准的任何候選產品時扮演主要角色。我們目前和未來與醫療保健提供者、第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規,這些法律和法規可能會限制我們研究以及營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的產品的業務或財務安排和關係。 適用的聯邦和州醫療保健法律和法規的限制,包括僅適用於 我們已上市產品的法律和法規,包括但不限於:
● | 聯邦醫療保健計劃 反回扣法規,除其他事項外,禁止個人或實體在知情和故意的情況下,以現金或實物形式直接或間接地索取、收受、提供或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣),以誘導或回報個人推薦購買、租賃、訂購或推薦聯邦醫療保健計劃下可全部或部分付款的任何物品、商品、設施或服務,例如Medicare 和Medicaid。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規; |
● | 聯邦虛假索賠,包括 可通過舉報人訴訟、虛假陳述和民事罰款法律強制執行的《虛假索賠法》,該法律禁止任何個人或實體故意提交或導致提交虛假或欺詐性政府資金付款索賠,或故意做出或導致做出虛假記錄或聲明,對虛假或欺詐性索賠具有重要意義 ,以獲得虛假索賠付款,或避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。此外, 政府可以斷言,違反美國聯邦反回扣法規的索賠包括物品和服務,根據《虛假索賠法》構成虛假或欺詐性索賠; |
● | 1996年《聯邦健康保險可攜性和責任法案》(HIPAA),其中禁止執行或試圖執行欺詐任何醫療福利計劃的計劃,或就與醫療保健事項有關的醫療福利、項目或服務的交付或付款 作出虛假、虛構或欺詐性陳述。與聯邦《反回扣法規》類似,個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖 即可實施違規; |
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● | 聯邦虛假陳述 法規,禁止故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實,或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假陳述; |
● | 聯邦食品、藥品和化粧品法案,除其他事項外,嚴格管理藥品營銷,禁止製造商銷售此類產品用於標籤外用途,並監管樣品的分發; |
● | 聯邦法律要求製藥 製造商向政府報告某些計算的產品價格,或向政府當局或私人實體提供某些折扣或回扣,通常作為政府醫療保健計劃下的補償條件; |
● | 聯邦醫生付款 陽光法案,要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商在Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況除外)項下付款,每年向美國衞生與公眾服務部內的CMS 報告與前一年向醫生(定義為包括醫生、牙醫、驗光師、足科醫生和脊醫)和教學醫院 進行的付款或其他價值轉移有關的信息,以及由醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。從2022年開始,此類義務包括向某些其他保健專業人員付款和以其他方式轉移價值,包括醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉師助理和註冊助產士;以及 |
● | 類似的州和外國法律法規,如州反回扣和虛假索賠法律,其範圍可能更廣,適用於醫療保健項目 或由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的服務。 |
一些州法律還要求製藥公司遵守特定的合規標準,限制製藥公司與醫療保健提供者之間的財務互動,或要求製藥公司報告與支付給保健提供者或營銷支出有關的信息。某些州的法律還要求報告與藥品定價有關的信息。此外,某些州和地方法律要求藥品銷售代表註冊。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規的努力 將涉及大量成本。鑑於法律法規的廣泛性和政府對法律法規不斷變化的解釋, 政府當局可能會得出結論,我們的業務做法,包括我們與醫生的某些諮詢委員會安排,可能不符合醫療保健法律和法規。 如果我們的操作被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規,我們可能會受到重罰,包括行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、返還。排除 參與政府醫療保健計劃,如Medicare和Medicaid、監禁、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益,以及削減或重組我們的業務,任何這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
歐盟有嚴格的法律管理向醫療保健專業人員提供福利或優勢,以誘導或鼓勵 醫療產品的處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用。此類法律和相關的執業守則規定了提供招待、贊助、禮物和促銷物品必須符合的規則和要求,才能 被醫療保健專業人員接受。向醫療保健專業人員提供福利或優勢也受歐盟成員國國家反賄賂法律的監管。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。
向某些歐盟成員國的醫療保健專業人員支付的款項 可能會公開披露。此外,與醫療保健專業人員的協議通常必須事先通知醫療保健專業人員的僱主、其主管專業組織和/或個別歐盟成員國的監管機構,並經其批准。這些要求 在適用於歐盟成員國的國家法律、行業規範或專業行為守則中作出規定。如果未能遵守這些要求,可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。
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醫療保健 和其他改革立法可能會增加我們和任何合作伙伴獲得市場批准並將JSP191和我們可能開發的任何其他候選產品商業化的難度和成本,並影響我們或他們可能獲得的價格。
在美國和一些外國司法管轄區,一直並將繼續努力實施有關醫療保健系統的立法和法規改革。此類變更可能會阻止或推遲JSP191和我們可能開發、限制或管理的任何其他候選產品的上市審批,並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得上市審批的候選產品的能力 。雖然我們無法預測哪些醫療保健或其他改革措施將取得成功,但 這些措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準,對我們或我們未來的合作伙伴可能獲得的任何批准產品的價格造成額外的下行壓力,或者導致可能對我們實現或保持盈利能力產生不利影響的其他後果。
在美國,聯邦政府和各州積極推行醫療改革,這從ACA的通過和修改或廢除該立法的持續努力中可見一斑。ACA極大地改變了醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式,其中包含許多條款,這些條款會影響藥品的承保範圍和報銷範圍,和/或可能會減少對藥品的需求,例如增加國家醫療補助計劃下的品牌處方藥的藥品返點,並將這些返點擴大到醫療補助管理的醫療保健,並對製造商和進口商評估根據某些政府計劃報銷的品牌處方藥的費用,包括聯邦醫療保險和醫療補助。醫療改革的其他方面 ,例如擴大政府執法權力和提高標準,可能會增加與合規相關的成本,也可能影響我們的業務。存在並可能繼續存在司法挑戰,包括美國最高法院的審查。我們無法預測ACA或其他聯邦和州改革努力的最終內容、時間或效果。 不能保證聯邦或州醫療改革不會對我們未來的業務和財務結果產生不利影響, 我們無法預測未來與醫療改革相關的聯邦或州立法、司法或行政改革將如何影響我們的業務 。
聯邦 和州政府對實施成本控制計劃以限制政府支付的醫療成本增長表現出極大興趣,包括價格控制、免除醫療補助藥品退税法律要求、限制報銷以及要求 用仿製藥替代品牌處方藥。私營部門還試圖通過限制覆蓋範圍或報銷或要求產品折扣和回扣來控制醫療成本。我們無法預測未來可能會頒佈哪些與醫療保健行業或第三方保險和報銷相關的額外法律、法規或政策(如果有),或者此類法律、法規或政策將對我們的業務產生什麼影響。任何成本控制措施都可能顯著 降低我們可能為潛在產品確定的覆蓋範圍和價格,這將對我們的 淨收入和經營業績產生不利影響。
已經提出了立法和監管建議,以擴大批准後的要求,並限制生物技術產品的銷售和促銷活動 。我們不能確定是否會頒佈額外的法律變更,或FDA對生物製品的法規、指南或解釋是否會更改,或者這些更改對我們候選產品的上市審批(如果有)可能會產生什麼影響。此外,美國國會對FDA審批和決策流程的更嚴格審查可能會 顯著推遲或阻止上市審批,並使我們面臨更嚴格的產品標籤和上市後測試 和其他要求。
處方藥在美國和外國司法管轄區的價格受到相當大的立法和行政措施的影響,如果獲得許可,可能會影響我們產品的價格。
處方藥的價格也在美國引起了相當大的討論。到目前為止, 美國國會最近進行了幾次調查,並提出並頒佈了州和聯邦立法,旨在提高藥品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,降低醫療保險下藥品的成本,並改革政府計劃產品的報銷方法。為此,特朗普總統發佈了幾項行政命令,旨在降低處方藥產品的成本。其中某些命令反映在最近頒佈的法規中,包括實施特朗普總統最惠國模式的臨時最終規則,但這種最終規則目前受到全國性初步禁令的約束。這些命令和由此產生的法規是否會在拜登政府期間繼續有效仍有待觀察。此外,2020年9月24日,特朗普政府敲定了一項規則制定 ,允許各州或某些其他非聯邦政府實體向FDA提交進口計劃提案以供審查和批准。 申請者必須證明其進口計劃不會對公共健康和安全構成額外風險,並將為消費者節省大量成本。FDA發佈了指南草案,允許製造商進口他們自己批准的、授權在其他國家銷售的藥物(多市場批准的產品)。
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在州一級,各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制 藥品和生物製品定價的法規,包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些 產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施,在某些情況下,旨在鼓勵從其他國家/地區進口和批量採購。此外,地區性醫療保健組織和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准,可能會減少對我們產品的最終需求,或對我們的產品定價造成壓力。 我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施,其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額,這可能會導致對我們產品的需求減少 候選產品或額外的定價壓力。
在 歐盟,類似的政治、經濟和監管發展可能會影響我們將產品商業化的能力 候選產品如果獲得批准。在美國和歐盟以外的市場,報銷和醫療保健支付系統 因國家/地區而異,許多國家/地區對特定產品和療法設定了價格上限。在一些國家,特別是歐盟國家,處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家/地區,在收到產品的營銷批准後,與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間 。為了在某些國家獲得報銷或定價批准,我們可能需要進行一項臨牀試驗,將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制,或者如果定價設置在不令人滿意的水平,我們的業務可能會受到損害,可能會受到嚴重影響。
我們的 員工、主要調查人員、顧問和商業合作伙伴可能從事不當行為或其他不當活動,包括 不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們 面臨員工、顧問和商業合作伙伴欺詐或其他不當行為的風險,如果我們開始臨牀 試驗,我們的主要調查人員也會面臨欺詐或其他不當行為的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA法規或適用於歐盟和其他司法管轄區的法規,向FDA、EMA和其他監管機構提供準確信息,遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規,準確報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。特別是,醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及在臨牀試驗過程中或與FDA、EMA或其他監管機構互動過程中獲得的信息的不當使用,這可能會 導致監管制裁,並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們採用了適用於所有員工的行為準則, 但並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為,我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而引發的其他 行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動, 而我們不能成功地為自己辯護或維護自己的權利, 這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響,包括施加鉅額罰款或其他制裁。
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管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律和法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售 某些候選產品,並要求我們制定和實施代價高昂的合規計劃。
我們 可能在美國以外的每個司法管轄區受許多法律法規約束,我們可能會在這些司法管轄區開展業務。創建、實施和維護國際商業慣例合規計劃的成本很高,而且此類計劃很難執行。 尤其是在需要依賴第三方的情況下。
《反海外腐敗法》(FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西,目的是影響外國實體的任何行為或決定,以幫助個人或企業獲得或保留業務。 FCPA還要求其證券在美國上市的公司遵守某些會計條款, 要求我們保持準確和公平地反映公司所有交易的賬簿和記錄,包括國際子公司,併為國際業務制定和維持適當的內部會計控制制度。《反海外腐敗法》的反賄賂條款主要由司法部執行。美國證券交易委員會參與執行《反海外腐敗法》中有關賬簿和記錄的規定。
同樣,英國《2010年反賄賂法》對與英國有聯繫的公司和個人具有域外效力。 英國《反賄賂法》禁止對公職人員以及私人和組織進行引誘。遵守《反海外腐敗法》和英國《反賄賂法》既昂貴又困難,尤其是在腐敗是公認問題的國家。此外,《反海外腐敗法》對製藥業提出了特別的挑戰,因為在許多國家,醫院由政府運營,醫生和其他醫院員工被視為外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不正當款項,並導致了《反海外腐敗法》的執行 行動。
各種法律、法規和行政命令還限制出於國家安全目的在美國境外使用和傳播機密信息,或與某些非美國國民共享機密信息,以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。我們在美國以外的擴張已經並將繼續要求我們投入更多資源來遵守這些法律,而這些法律可能會阻止我們在美國以外開發、製造或銷售某些候選產品,這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。如果 不遵守管理國際商業慣例的法律,可能會受到重大處罰,包括暫停或取消政府承包合同的資格。違反《反海外腐敗法》可能導致重大的民事和刑事處罰。僅根據《反海外腐敗法》提起訴訟就可能導致暫停與美國政府做生意的權利,直到未決索賠得到解決。違反《反海外腐敗法》的定罪可能會導致長期取消政府承包商的資格。由於我們未能履行國際商業慣例法律規定的任何義務而導致政府合同或關係的終止,將對我們的運營產生負面影響,損害我們的聲譽和獲得政府合同的能力。美國證券交易委員會還可能因發行人違反《反海外腐敗法》的會計規定而暫停或禁止發行人在美國交易所進行證券交易。
遵守全球隱私和數據安全要求 可能會給我們帶來額外的成本和責任,或抑制我們在全球收集和處理數據的能力,而不遵守這些要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大罰款和處罰。
全球範圍內信息的收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理的監管框架正在迅速 演變,在可預見的未來可能仍不確定。在全球範圍內,我們運營的幾乎每個司法管轄區都建立了自己的數據安全和隱私框架,我們必須遵守這些框架。例如,收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理關於歐盟內個人的個人數據,包括個人健康數據,受歐盟一般數據保護條例(GDPR)的約束,該條例於2018年5月在歐洲經濟區(EEA)的所有成員國生效。GDPR的範圍很廣,對處理個人數據的公司提出了許多要求,包括與處理健康和其他敏感數據有關的要求、徵得個人對個人數據相關人的同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、提供數據違規通知,以及在 使用第三方處理器時採取某些措施。GDPR增加了我們對在歐洲經濟區進行的臨牀試驗的義務,擴大了個人數據的定義,將編碼數據包括在內,並要求更改知情同意做法,並向臨牀試驗受試者和研究人員 發出更詳細的通知。此外,GDPR對將個人數據轉移到歐盟以外的國家(包括美國)實施了嚴格的規則,因此加強了對位於歐洲經濟區的臨牀試驗地點應適用於將個人數據從此類地點轉移到被認為缺乏足夠數據保護水平的國家的審查, 比如美國。GDPR還允許數據保護當局要求銷燬不正當收集或使用的個人信息和/或對違反GDPR的行為處以鉅額罰款,罰款金額最高可達全球收入的4%或 2000萬歐元,以金額較大者為準,它還授予數據主體和消費者協會 向監管機構投訴、尋求司法補救和獲得因違反GDPR而造成的損害賠償的私人權利。此外,GDPR規定,歐盟成員國可以制定自己的進一步法律和法規,限制個人數據的處理,包括遺傳、生物特徵或健康數據。
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美國正在實施或正在實施類似的 行動。適用於我們的活動的數據保護法種類繁多,州和聯邦兩級的多個執法機構可以根據一般消費者保護法審查公司的隱私和數據安全問題。聯邦貿易委員會和州總檢察長都積極審查對消費者的隱私和數據安全保護。州和聯邦兩級也在考慮新的法律。例如,已於2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act) 產生了與GDPR類似的風險和義務,儘管《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)確實豁免了作為臨牀試驗的一部分收集的某些信息, 受聯邦保護人類受試者政策(公共規則)的約束。2020年3月,加利福尼亞州總檢察長提出了尚未最終敲定的配套法規草案的不同版本。儘管推遲了法規的通過,加利福尼亞州總檢察長還是從2020年7月1日開始對違規者採取執法行動。此外,加州選民於2020年11月3日通過了一項新的加州隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將在處理和存儲計劃於2023年1月1日生效的個人信息方面增加額外的義務(某些條款將追溯到2022年1月1日)。此外,弗吉尼亞州新的隱私法《弗吉尼亞州消費者數據保護法》已於2021年3月2日簽署成為法律,並計劃於2023年1月1日生效,科羅拉多州隱私法將於7月1日生效, 2023年。VCDPA和CPA將對個人信息的處理和存儲施加許多與加州消費者隱私法和CPRA類似的義務。其他許多州也在考慮類似的立法。在聯邦一級也引入了一系列廣泛的立法措施。因此,如果不遵守有關隱私和個人信息安全的聯邦和州法律(包括當前生效的法律和未來的法律),我們可能會面臨此類法律的罰款和處罰。此外,還有與這些法律和個人數據整體保護相關的消費者集體訴訟的威脅。即使我們沒有被確定為違反了這些法律, 政府對這些問題的調查通常需要花費大量資源,併產生負面宣傳, 這可能會損害我們的聲譽和業務。
鑑於數據保護義務變化的廣度和深度,準備和遵守這些要求是嚴格的和時間密集的,需要大量資源和對我們的技術、系統和實踐以及處理或傳輸在歐盟收集的個人數據的任何第三方合作者、服務提供商、承包商或顧問的審查。 GDPR和其他與加強保護某些類型的敏感數據相關的法律或法規變化,例如來自我們臨牀試驗的醫療數據或其他個人信息,可能需要我們改變我們的業務做法並建立額外的合規機制,可能會中斷或推遲我們的開發、監管和商業化活動,增加我們的業務成本,並可能導致政府執法行動、私人訴訟以及針對我們的鉅額罰款和處罰 ,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們 和我們的合作伙伴可能受到與數據隱私和安全相關的嚴格隱私法律、信息安全法律、法規、政策和合同義務的約束 ,此類法律、法規、政策或其解釋方式的變化或合同義務的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
有許多適用於個人身份信息的收集、傳輸、處理、存儲和使用的美國聯邦和州數據隱私和保護法律法規,其中包括對個人信息的隱私、安全和傳輸提出了某些要求。隱私和數據保護的立法和監管格局在世界各地的司法管轄區繼續發展,隱私和數據保護問題受到越來越多的關注, 可能會影響我們的業務。不遵守這些法律法規可能會導致對我們採取執法行動,包括罰款、監禁公司管理人員和公開譴責、受影響個人的損害索賠、對我們聲譽的損害和商譽損失,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
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如果 我們無法妥善保護我們擁有的與健康相關的信息或其他敏感或機密信息的隱私和安全 ,我們可能被發現違反了我們的合同。此外,如果我們不遵守適用的隱私法,包括適用的HIPAA隱私和安全標準,我們可能面臨重大的行政、民事和刑事處罰。執法 活動還可能導致財務責任和聲譽損害,對此類執法活動的迴應可能會消耗大量的內部資源。此外,州總檢察長有權提起民事訴訟,尋求禁令或損害賠償,以迴應威脅州居民隱私的侵權行為。
我們 受制於加利福尼亞州最近頒佈的州法律,該法律要求總部位於加州的上市公司 董事會的性別和多樣性配額。
2018年9月,加利福尼亞州頒佈了參議員法案826(SB 826),該法案一般要求在加州設有主要執行辦公室的上市公司 董事會中至少有兩名女性董事,如果公司有至少五名董事,則董事會中至少有三名女性董事,如果公司有至少六名董事,則董事會中至少有三名女性董事。
此外,加利福尼亞州於2020年9月30日頒佈了第979號國會法案(“AB 979”),該法案一般要求在加州設有主要執行辦公室的上市公司 必須包括一定數量的董事,這些董事來自“代表性不足社區”。 來自“代表性不足社區”的董事指的是自認為黑人、非裔美國人、西班牙裔、拉美裔、亞洲、太平洋島民、美國原住民、夏威夷原住民、阿拉斯加原住民、男同性戀、女同性戀者、雙性戀者或變性人的董事。到2021年12月31日,每家在加州設有主要執行辦公室的上市公司都被要求至少有一個來自代表性不足的社區的董事。到2022年12月31日,擁有四名以上但少於九名董事的上市公司將被要求至少有兩名董事來自代表性不足的社區,而擁有九名或更多董事的上市公司將被要求至少有三名 名董事來自代表性不足的社區。
我們 不能保證我們能夠招聘、吸引和/或留住合格的董事會成員,並達到SB 826或AB 979所要求的性別和多樣性配額 ,而我們的董事會目前無法滿足SB 826所要求的配額。未能遵守 SB 826或AB 979可能會導致加州國務卿處以罰款,第一次違規將被罰款100,000美元,隨後每次違反這兩項法律將被罰款300,000美元,我們的聲譽可能會受到不利影響。
與員工事務、管理增長和信息技術相關的風險
如果我們失去關鍵管理人員,或者如果我們無法招聘更多高技能人員,我們繼續開發和 識別和開發新一代或下一代產品候選產品的能力將受到影響,這可能會導致開發過程延遲, 失去市場機會,降低我們的競爭力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
我們在競爭激烈的生物技術和製藥行業中的競爭能力取決於我們吸引和留住高素質管理、科學和醫療人員的能力。我們高度依賴我們的管理層,特別是我們的首席執行官、我們的執行團隊成員以及關鍵的科學和醫療人員員工。我們的任何高管、關鍵員工以及科學和醫療顧問的服務丟失,以及我們無法找到合適的替代者,都可能導致 產品開發延遲並損害我們的業務。
我們 在舊金山灣區的設施進行運營。該地區是許多其他生物製藥公司以及許多學術和研究機構的總部。我們市場對技術人員的競爭非常激烈,這可能會限制我們以可接受的條件或根本無法聘用和留住高素質人員的能力。
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為了 吸引有價值的員工留在我們公司,除了工資和現金激勵外,我們還提供了隨着時間的推移授予 的股票期權。隨着時間的推移,股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響,這些波動超出了我們的控制範圍,在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。儘管我們 努力留住有價值的員工,但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。此外,我們可能會因為整個美國經濟中正在發生的影響就業市場動態的“大辭職”而經歷員工離職。新員工需要培訓和時間,才能實現完全的工作效率 。新員工可能不會像我們預期的那樣高效,我們可能無法招聘或保留足夠數量的合格 個人。雖然我們與我們的主要員工有僱傭協議,但這些協議規定可以隨意僱用,這意味着我們的任何員工都可以隨時離職,無論是否通知。我們不為這些個人或我們任何其他員工的人壽保險 維持“關鍵人物”保單。我們的成功還取決於我們繼續 吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員的能力。
作為一家運營公司,我們和我們的管理層的記錄有限。預期業務計劃的運營執行失敗 可能會對我們的商業前景產生重大影響。此外,如果我們不能吸引和留住高素質的人才,我們可能無法成功實施我們的業務戰略。
我們的 管理團隊在一起工作的時間有限,作為一個團隊執行我們的業務計劃的記錄也有限。此外,我們最近還填補了財務和會計人員的一些職位。因此,某些關鍵人員 最近才承擔起他們目前正在履行的職責,很難預測我們的管理 團隊是否會單獨和集體有效地運營我們的業務。這些變化可能會對我們的商業前景造成猜測和不確定性 ,並可能導致或導致:
● | 中斷我們的業務 或分散我們的員工和管理層的注意力; |
● | 難以招聘、聘用、激勵和留住有才華和技能的人才; |
● | 股價波動;以及 |
● | 談判、維護或完成業務或戰略關係或交易的困難。 |
如果我們無法緩解這些風險或無法吸引和留住高素質人才,我們的收入、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們 將需要擴大我們組織的規模,我們在管理這種增長時可能會遇到困難。
截至2021年12月31日,我們有25名全職員工。隨着我們的開發、製造和商業化計劃和戰略的發展,以及我們作為一家上市公司繼續運營,我們預計需要並正在積極招聘更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他人員。未來的增長將給管理層成員帶來巨大的額外責任, 包括:
● | 識別、招聘、整合、維護和激勵更多員工; |
● | 有效管理我們的內部開發工作,包括針對我們的候選產品的臨牀、FDA和國際監管審查流程,同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務;以及 |
● | 改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。 |
我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力將在一定程度上取決於我們有效 管理未來增長的能力,我們的管理層可能還必須將不成比例的時間轉移到管理這些增長活動上。
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我們 目前依賴,在可預見的未來,我們將在很大程度上繼續依賴某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務,包括監管審批、臨牀管理和製造的幾乎所有方面。 我們不能向您保證,獨立組織、顧問和顧問的服務將在需要時繼續及時提供給我們,或者我們可以找到合格的替代者。此外,如果我們無法有效地管理我們外包的活動,或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響,我們的臨牀試驗可能會 延長、推遲或終止,我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務 。我們無法向您保證,我們將能夠以經濟合理的條款管理我們現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問,或者根本不能。如果我們不能通過招聘新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴展我們的組織,或者如果我們不能有效地建造新的設施來適應這種擴展,我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務,因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們的 保單可能不夠充分,有可能使我們面臨無法恢復的風險。
我們 有有限的董事和官員保險以及商業保險保單。任何重大的保險索賠都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大的不利影響。保險可獲得性、承保條款和定價繼續因市場情況而異。我們努力為我們確定的可保風險獲得適當的保險範圍;但是,我們 可能無法正確預測或量化可保風險;我們可能無法獲得適當的保險範圍;保險公司 可能無法迴應,因為我們打算承保可能發生的可保險事件。我們觀察到保險市場的快速變化,涉及傳統公司保險的幾乎所有領域。這些情況導致了更高的保費成本、更高的保單免賠額和更低的承保限額。對於某些風險,由於成本或可獲得性的原因,我們可能沒有或沒有保險覆蓋範圍。
我們的 內部計算機系統或我們的第三方供應商、協作者或其他承包商或顧問的系統可能出現故障或遭遇安全漏洞,這可能會導致我們的產品開發計劃嚴重中斷,危及與我們業務相關的敏感信息 ,或者阻止我們訪問關鍵信息,從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響 。
我們的內部計算機系統以及我們當前和未來的任何第三方供應商、合作者和其他承包商或顧問的計算機系統容易受到計算機病毒、計算機黑客、惡意代碼、員工盜竊或誤用、拒絕服務攻擊、複雜的民族國家和民族國家支持的參與者、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信以及電氣故障的破壞或中斷。雖然我們尋求保護我們的信息技術系統不受系統故障、事故和安全漏洞的影響,但 如果發生此類事件並導致我們的運營中斷,可能會導致我們的開發計劃和業務運營中斷 ,無論是由於我們的商業機密或其他專有信息的丟失還是其他中斷。例如, 未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著 增加我們恢復或複製數據的成本。如果我們的信息系統或數據遭遇嚴重的網絡安全漏洞 ,與調查、補救以及可能向對手方和數據主體通知漏洞相關的成本可能會很高。此外,我們的補救努力可能不會成功。如果我們不分配和有效管理構建和維護適當的技術和網絡安全基礎設施所需的資源,我們可能會遭受嚴重的業務中斷,包括交易錯誤、供應鏈或製造中斷、處理效率低下、數據丟失或知識產權或其他專有信息的丟失或損壞。
儘管我們採取此類措施來幫助保護機密和其他敏感信息不受未經授權的訪問或泄露,但我們的信息 我們的技術和基礎設施可能容易受到黑客或病毒的攻擊、故障或因第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職或其他事件或中斷而造成的破壞。例如,我們可能成為網絡釣魚攻擊的目標,尋求有關員工的機密信息。此外,雖然我們已實施數據隱私和安全措施以努力遵守與隱私和數據保護相關的適用法律和法規,但一些與健康有關的個人信息和其他個人信息或機密信息可能會被第三方傳輸給我們,而這些第三方可能沒有實施足夠的安全和隱私措施, 並且與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、規則和法規的解釋和應用方式可能與我們的做法或向我們傳輸與健康相關和其他個人信息或機密信息的第三方的做法不一致。
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如果我們或這些第三方被發現違反了此類法律、規則或法規,或者任何中斷或安全漏洞導致我們或我們的第三方供應商、合作者或其他承包商的數據或應用程序丟失或損壞,或者不適當地披露機密或專有信息,我們可能會承擔責任 ,我們可能會成為監管行動或調查的對象,我們的競爭地位可能會受到損害,我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。上述任何 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。
正如 廣泛報道的那樣,由於新冠肺炎疫情的影響,全球信貸和金融市場在過去幾年中經歷了波動和中斷,尤其是在2020年和2021年,包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降 、經濟增長放緩、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。 我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股權和信貸市場惡化,可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資,可能會對我們的增長戰略、財務業績和股價產生重大不利影響,並可能要求我們推遲或放棄 臨牀開發計劃。
與我們普通股和認股權證的所有權有關的風險
如果我們的運營和業績不符合投資者或證券分析師的預期,或由於其他原因,我們證券的市場價格可能會下跌。
下面列出的任何 因素都可能對您對我們的證券的投資產生負面影響,我們的證券的交易價格可能會大大低於您為其支付的價格。在這種情況下,我們證券的交易價格可能無法回升,可能會經歷 進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素 可能包括:
● | 不利的監管決定; |
● | 我們的候選產品的監管文件的任何延遲,以及與適用的監管機構對此類文件的審查有關的任何不利發展或被認為不利的發展,包括但不限於FDA發出的“拒絕提交文件” 信函或要求提供更多信息; |
● | 持續的新冠肺炎大流行的影響和相關限制; |
● | 我們未來可能進行的任何臨牀試驗的開始、登記或結果,或我們候選產品的開發狀態的變化; |
● | 臨牀試驗的不良結果、延遲或終止; |
● | 與使用我們的候選產品相關的意外的嚴重安全問題 ; |
● | 低於預期的市場接受度 在批准商業化後,我們的候選產品被接受; |
● | 我們或任何可能跟蹤我們股票的證券分析師的財務估計變更 ; |
● | 類似公司的市場估值變化 ; |
● | 股票市場價格和成交量 可比公司的波動,特別是那些在生物製藥行業經營的公司; |
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● | 發表關於我們或我們所在行業的研究報告,或證券分析師提出正面或負面建議或撤回研究報道; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作或資產剝離; |
● | 宣佈對我們的業務進行調查或監管審查,或對我們提起訴訟; |
● | 投資者對我們業務或管理的總體看法 ; |
● | 關鍵人員的招聘或離職; |
● | 股市的整體表現 ; |
● | 與知識產權有關的糾紛或其他發展,包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲取、維護、辯護、保護和執行專利和其他知識產權的能力; |
● | 重大訴訟,包括專利或股東訴訟; |
● | 建議對美國或外國司法管轄區的醫療保健法律進行修改,或有關此類修改的猜測; |
● | 一般政治和經濟狀況;以及 |
● | 其他事件或因素,其中許多是我們無法控制的。 |
此外,股票市場,尤其是納斯達克和製藥公司,經歷了極端的價格和成交量波動 ,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素 可能會對我們證券的市場價格產生負面影響,無論我們的實際經營業績如何。在過去,股東曾在製藥和生物技術公司的股票價格波動期間對這些公司提起集體訴訟 。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致我們產生鉅額成本,並將管理人員的注意力和資源從我們的業務中轉移出去。
內部人士 對我們有很大的控制權,這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力,包括控制權的變更。
截至2021年12月31日,我們的董事和高管及其關聯公司實益擁有我們普通股流通股的約36.9%。因此,如果這些股東一起行動,他們將能夠影響我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項,包括選舉董事和批准重大公司交易,如合併或以其他方式出售我們的公司或我們的資產。這種所有權集中 可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更,或者阻止潛在收購者 提出要約收購或以其他方式嘗試獲得控制權,即使控制權的變更將使我們的其他股東受益。 這種重大的所有權集中也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響,因為投資者經常認為持有控股股東公司的股票存在 不利之處。
作為一家上市公司,我們 將招致顯著增加的費用和管理負擔,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
作為一家上市公司,我們 面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出,這是我們作為私營公司沒有產生的 。薩班斯-奧克斯利法案,包括第404條的要求,以及隨後由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和法規 實施的規則和法規,以及證券交易所,要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。 遵守上市公司的要求將增加成本,並使某些活動更加耗時。其中許多要求 將要求我們執行以前未完成的活動。例如,我們為我們的董事會委員會採用了新的章程,並採用了一些新的披露控制和程序。此外,我們還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。 此外,如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如,如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷 或重大缺陷),我們可能會產生糾正這些問題的額外成本, 並且這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響。購買董事和高級管理人員責任險也可能更貴 。作為一家上市公司,與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律法規的成本, 會計和行政活動。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金,否則這些資金將用於擴大我們的業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生額外的變化,這可能會進一步增加成本。
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我們 未能及時有效地實施《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條所要求的控制和程序,可能會 對我們的業務產生負面影響。
如果沒有適用的豁免,我們需要就財務報告的內部控制提供管理層的證明,而且我們以前作為一傢俬人公司並沒有被要求這樣做。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條對上市公司的要求比我們作為私人持股公司時所要求的標準嚴格得多。管理層可能 無法有效和及時地實施控制和程序,以充分響應日益增加的法規遵從性和報告要求 。如果我們不能及時實施第404(A)條的額外要求或不能充分遵守,我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效,這 可能使我們遭受不利的監管後果,並可能損害投資者信心和我們證券的市場價格。
我們 是證券法所指的“新興成長型公司”,如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免 ,可能會降低我們的證券對投資者的吸引力,並可能 使我們的業績更難與其他上市公司的業績進行比較。
我們 是美國1933年證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”,修訂後的“證券法”(“證券法”)經JOBS法案修訂。因此,只要我們繼續是一家新興成長型公司,我們就有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些 豁免,包括但不限於:(A)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師 認證要求,(B)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 以及(C)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此,我們的股東可能無法 訪問他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)財政年度的最後一天(A)2024年11月22日之後的最後一天,(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至我們最近完成的第二財年 季度的最後一個工作日,由非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元;以及(Ii)我們在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。 如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降, 我們證券的交易價格可能會低於其他情況;我們證券的交易市場可能不那麼活躍;我們 證券的交易價格可能更不穩定。
此外,《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到非上市公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的 要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇利用豁免 在與私營公司相同的時間段內遵守新的或修訂的會計準則,這意味着當一項準則發佈或修訂時,如果該準則對上市公司或私人公司具有不同的應用日期,我們作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行 比較,因為所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
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即使在我們不再具備新興成長型公司的資格後,我們仍有資格成為“較小的報告公司”,這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免,包括在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。如果我們不再是一家新興成長型公司,也不符合 作為較小報告公司的資格,我們將不再能夠利用上文討論的某些報告豁免,包括 不能利用延長的過渡期採用新的或修改的會計準則,並且如果我們當時不再是非加速申報者,則如果我們沒有 美國證券交易委員會提供的其他豁免或減免,我們還將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。我們將產生與此類合規相關的額外費用,我們的管理層將需要投入更多時間和精力來實施和遵守此類要求。
如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們 對我們的證券做出不利的建議,我們的證券的價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有,也可能永遠不會發表對我們的研究。如果沒有或很少分析師開始對我們進行報道,我們證券的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的覆蓋範圍,如果一個或多個跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們證券的評估,我們證券的價格也可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的證券,我們可能會在市場上失去對我們證券的可見性,進而可能導致我們證券的價格下跌。
我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售,或對未來銷售的看法,發行購買我們普通股的權利,包括根據股權激勵計劃和ESPP,以及未來註冊權的行使,可能會導致我們股東的所有權百分比 進一步稀釋,並導致我們普通股的市場價格下降。
在公開市場上出售我們的普通股、可轉換證券或其他股權證券的股票,或認為可能發生此類出售的看法,可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售或這些出售的可能性 也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。 此外,如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券的股票,投資者可能會因隨後的出售而大幅稀釋 。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋,新的投資者可以獲得比我們普通股持有人更高的權利、 優惠和特權。
根據於2021年9月23日生效的賈斯珀治療公司股權激勵計劃(“股權激勵計劃”),我們被授權 向我們的員工、董事和顧問頒發股權獎勵。此外,根據於2021年9月23日生效的Jasper Treeutics,Inc.2021員工股票購買計劃(“ESPP”),我們有權向我們的員工 出售股票。根據股權激勵計劃和ESPP,我們最初分別預留了多達4,400,000股和多達550,000股普通股供未來發行 。此外,股權激勵計劃和ESPP規定,從2022年1月1日起,每年根據股權激勵計劃保留的股份數量將自動 增加。2022年1月1日,根據上述規定,根據股權激勵計劃和ESPP,在為未來發行預留的股份中分別增加了1,514,204股和378,551股普通股。由於這樣的年度增長,我們的股東可能會經歷額外的 稀釋,這可能會導致我們普通股的價格下跌。
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截至2021年12月31日,根據Jasper Treeutics,Inc.2019年股權激勵計劃(“2019 EIP”)發行的購買我們普通股總數為2,660,261股的期權已發行。我們假設2019年計劃與業務合併相關,不會根據2019年企業IP授予更多獎勵 。然而,根據2019年EIP授予的未完成獎勵的普通股,如果(A)由於獎勵或獎勵的任何部分到期或以其他方式終止而未發行獎勵所涵蓋的所有股票 ,(B)被扣留或重新收購以滿足行使、執行或購買價格,或(C)被扣留或重新收購以滿足預扣税義務,則根據股權激勵計劃,我們普通股的可發行股票數量也將被添加到可供發行的普通股數量 中。截至2021年12月31日,由於取消了之前根據2019年EIP授予的某些 期權,根據股權激勵計劃可供發行的普通股數量 增加了22,480股普通股。
根據與業務合併有關而訂立的經修訂及重訂的註冊權協議,我們的某些股東 可在某些情況下要求本公司註冊其須註冊的證券,並將各自對該等證券享有附帶註冊權 。此外,我們還被要求根據證券法 提交併維護一份有效的註冊聲明,涵蓋此類證券和我們的某些其他證券。為履行上述義務,我們於2021年10月18日提交了一份登記聲明,並登記轉售了總計38,081,493股我們的普通股,其中包括最多5,000,000股可在行使我們的已發行認股權證時發行的普通股。這些證券的登記允許公開出售此類證券,但須遵守修訂和重新修訂的登記權協議和企業合併協議對轉讓施加的某些合同限制,這些合同對轉讓的限制將於2022年3月23日終止。我們普通股交易中的這些額外股份在公開市場上的存在可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。
未來,我們還可能發行與投資或收購相關的證券。我們因投資或收購而發行的普通股 的股份數量可能構成我們當時已發行的普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致我們的 股東的股權進一步稀釋。
由於目前沒有計劃在可預見的將來為我們的普通股支付現金股息,因此您可能無法獲得任何投資回報 ,除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股。
我們 可能會保留未來收益(如果有),用於未來的運營、擴張和償還債務,目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息 。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定,並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外,我們支付股息的能力可能受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此,您可能無法從對我們普通股的投資中獲得任何回報,除非您以高於您購買價格的價格出售您持有的我們普通股。
我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難,這可能對我們的股東有利,並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們的第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書(我們的“公司註冊證書”)包含可能 延遲或阻止我們的控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更的條款。其中一些條款包括:
● | 董事會將 分成三個級別,交錯三年任期,不是所有董事會成員都是一次選舉產生的。 |
● | 禁止股東通過書面同意採取行動,這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行; |
● | 要求股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官、總裁或授權董事總數的多數才能召開; |
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● | 股東建議和董事會選舉提名的提前通知要求 ; |
● | 要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員,除非有任何原因,並且除法律規定的任何其他投票外,必須獲得當時有權在董事選舉中投票的我們當時有表決權股票的不少於三分之二的流通股的批准; |
● | 要求不少於三分之二的有表決權股票的流通股獲得批准,才能通過股東行動修訂任何附例或修訂公司註冊證書的具體條款;以及 |
● | 本公司董事會有權在未經股東批准的情況下,按照本公司董事會決定的條款發行優先股,其中優先股可能包括高於我們普通股持有人權利的權利。 |
此外,由於我們是在特拉華州註冊成立的,我們受DGCL第203節的條款管轄,該條款可能禁止 股東擁有我們已發行有表決權股票的15%或更多的某些業務合併。這些反收購條款 以及我們的公司註冊證書和第二次修訂和重新修訂的附則(我們的“章程”)中的其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權,或者發起受到當時董事會反對的行動,還可能推遲或阻礙涉及我們的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定 還可能阻止代理權競爭,並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事,或者 導致我們採取您希望採取的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會變動的行為都可能導致我們普通股的市場價格下跌。
我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院是我們與股東之間的所有糾紛的獨家審理場所,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法審理的能力。
我們的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型的訴訟或訴訟的獨家論壇:(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟; (Ii)聲稱我們的任何現任或前任董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東負有受託責任的任何訴訟或訴訟;(Iii)因本公司或本公司註冊證書或附例的任何條文而引起或依據本公司或本公司的任何現任董事、高級職員或其他僱員而提出申索的任何訴訟或程序;(Iv)解釋、應用、強制執行或決定本公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟或程序;(V)本公司授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或程序; 和(Vi)針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或受內部事務原則管轄的其他員工提出索賠的任何訴訟,在所有情況下,在法律允許的最大範圍內,並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的 管轄。這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟同時擁有管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了防止 不得不在多個司法管轄區提起訴訟,以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅,以及其他 考慮因素, 我們的公司註冊證書規定,美利堅合眾國的聯邦地區法院應 作為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇,包括針對該訴狀中點名的任何被告的所有訴因。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款 是表面上有效的,但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下,我們希望有力地維護我們公司註冊證書的專屬論壇條款的有效性和可執行性。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外費用, 這些規定可能不會由這些其他司法管轄區的法院執行。
這些排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,並可能阻止此類訴訟。此外,如果股東 無法在其選擇的司法法院提出索賠,則可能需要承擔額外的費用,以採取受這些排他性法院條款約束的訴訟,特別是如果股東不居住在特拉華州或附近。此外,在其他公司的公司註冊證書或章程中選擇類似的地點條款的可執行性已在法律程序中受到質疑 ,法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行。如果 法院發現我們的公司註冊證書中包含的獨家法院條款在 訴訟中不適用或不可執行,我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生更多重大額外費用,所有這些 都可能嚴重損害我們的業務。
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任何購買我們普通股股份的已發行認股權證的行使都將增加未來有資格在公眾中轉售的股票數量 並導致對我們股東的稀釋。
購買合共4,999,883股本公司普通股的已發行認股權證 根據於2019年11月19日由作為認股權證代理的大陸股份轉讓信託公司與吾等於2021年10月24日開始訂立的認股權證 協議(“認股權證”)的條款而可予行使。這些公共認股權證的行使價為每股11.50美元。在行使該等公開認股權證的範圍內,我們將發行額外普通股,這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋,並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。然而,不能保證公共認股權證在其到期之前一直處於現金中,因此公共認股權證可能會到期一文不值。見下面的風險因素,“如果當時未發行的公共權證中至少50%的持有人同意修改,則公共權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。.”
公共認股權證可能永遠不會在現金中,它們可能到期時毫無價值,並且如果當時未發行的公共認股權證的持有人中至少有50%的持有人批准此類修改,則公共認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。
根據認股權證協議,公開認股權證以登記形式發行。認股權證協議規定,公共認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款或更正任何錯誤,但須經當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人批准,方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此,如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人同意修改,我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。儘管我們在獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證同意的情況下修訂公共認股權證的條款的能力是無限的,但此類修訂的例子可能包括提高公共認股權證的行使價、將公共認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少行使公共認股權證時可購買的普通股數量。
我們 可能會在對您不利的時間贖回您未到期的公共認股權證,從而使您的公共認股權證變得一文不值。
我們 有能力在可行使且在到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證,價格為每股公共認股權證0.01美元,前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元 (經股票拆分、股票股息、配股、拆分、重組、資本重組等調整後) 在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內。如果公開認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回已發行的公共認股權證 可能迫使您:(I)行使您的公共認股權證,並在您這樣做可能對您不利的時候支付相應的行使價;(Ii)當您 希望持有您的公共認股權證時,以當時的市場價格出售您的公共認股權證;或(Iii)接受名義贖回價格,即在要求贖回未贖回的公共認股權證時,很可能大大低於您的公共認股權證的市值。
此外,我們可在您的公共認股權證可行使後,在到期前至少提前30天發出書面贖回通知,以每份公共認股權證0.10美元的價格贖回您的公共認股權證,條件是持有人可以在贖回之前對根據贖回日期和我們普通股的公平市場價值確定的若干普通股行使 公共認股權證。在行使公開認股權證時收到的價值(1)可能低於持有人在相關股價較高的較後時間行使公開認股權證所獲得的價值,以及(2)可能 不會補償持有人的公開認股權證的價值。
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項目 1B。未解決的員工意見
沒有。
第 項2.屬性
根據一項將於2026年8月到期的協議,我們租用了約13,392平方英尺的空間,用於我們位於加利福尼亞州紅杉城的總部。此後,根據我們的選擇,我們可以將期限再延長五年,至2031年8月。我們相信,我們現有的設施 足以滿足我們目前的需求,未來將以合理的商業條款 提供合適的額外替代空間。
項目 3.法律訴訟
我們目前不是任何重大法律程序的當事人。我們可能會不時受到各種法律程序的影響,並可能因我們的正常業務活動而提出索賠。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
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第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股和公募認股權證目前在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼分別為“JSPR”和“JSPRW”。截至2022年2月28日,我們共有38名普通股登記持有人、1名無投票權普通股登記持有人和1名公開認股權證登記持有人。
在業務合併完成之前,AMHC的A類普通股、單位和權證分別在納斯達克上上市,代碼分別為“AMHCU”、“AMHC”和“AMHCW”。
分紅政策
我們 從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計,我們將保留未來的所有收益,如果有的話,為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否對我們的股本支付股息將由我們的董事會(“董事會”)自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營,因此,我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。 此外,如果我們發生任何債務,我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性契約的限制
未登記的股權證券銷售
沒有。
發行人和關聯購買者購買股票證券
沒有。
第 項6.保留
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第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您 應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的合併財務報表和相關説明在第二部分,第8項本年度報告表格10-K。本討論和分析以及本年度報告Form 10-K的其他部分包含前瞻性陳述,這些陳述基於與未來事件和我們未來財務表現相關的當前信念、計劃和預期,涉及風險、不確定性和假設,例如關於我們的意圖、計劃、目標、預期、預測和預測的 陳述。由於幾個因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同,包括第一部分第1A項“風險因素”和本年度報告10-K表中其他部分闡述的那些因素。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,致力於通過造血幹細胞療法進行治療。我們專注於更安全、更有效的調節劑和幹細胞工程的開發和商業化,以擴大幹細胞移植和體外基因療法的應用,這是一種在移植前在體外對細胞進行遺傳操作的技術。
我們的藥物開發流水線包括多個用於改善造血幹細胞治療的候選產品。我們的主要候選產品JSP191正在臨牀開發中,它是一種新型的條件抗體,可以在接受異基因幹細胞治療或幹細胞基因治療之前清除患者骨髓中的造血幹細胞。我們還在開發使用信使核糖核酸傳遞和基因編輯重新編程的工程化造血幹細胞(“eHSC”)候選產品 這些產品與內源性造血幹細胞(“HSC”)相比具有競爭優勢 因為它們允許更高水平的植入,而不需要患者進行毒性調節,並且潛在地降低了目前幹細胞移植中出現的其他嚴重併發症的風險 。我們還計劃繼續擴大我們的渠道,以包括其他基於免疫調節、移植工程或細胞和基因治療的新型幹細胞療法。我們的目標是擴大治療性幹細胞移植和基因療法在所有患者中的應用,包括兒童和老年人。
幹細胞移植是應用最廣泛的細胞療法之一,具有治癒多種疾病的潛力,包括癌症、遺傳性疾病和自身免疫性疾病。幹細胞移植程序涉及三個主要步驟:(I)從患者或捐贈者的骨髓中收集幹細胞;(Ii)清除患者骨髓中任何剩餘的幹細胞,以便騰出空間接受新的移植幹細胞,即所謂的調理;以及(Iii)通過輸液將新的幹細胞移植到患者體內,在那裏它們固定在骨髓上,並生長到血液和免疫細胞中,形成重置和重建血液和免疫系統的基礎。移植可以是同種異體的,也可以是自體的,這取決於移植的新干細胞的來源。在同種異體移植中,患者接受來自幹細胞捐贈者的細胞。在自體移植中,使用的是患者自己的幹細胞。自體移植還包括幹細胞基因療法,即從患者身上收集細胞,進行編輯以啟用功能基因或糾正缺陷基因,然後通過輸液將其移植到患者體內。我們的計劃涵蓋同種異體移植和基於基因治療的自體移植,JSP191中最初的贊助計劃基於同種異體方法。
目前,患者必須接受劇毒和可能危及生命的調節劑,以準備與捐贈者幹細胞或他們自己的基因編輯幹細胞進行移植的骨髓。能夠挺過這些毒副作用的年輕、健康的患者通常會接受清髓性或高強度的調理,而年齡較大或健康狀況較差的患者通常會給予強度較低但仍有毒性的調理 ,這會導致移植效果較差。這些毒性包括對胃腸道、腎臟、肝臟、肺、內分泌和神經組織的一系列急性和慢性影響。在老年患者中,移植相關死亡率的風險從10%到50%以上不等,具體取決於調理方案、患者的健康狀況以及供受者之間的親和力。已經開發出毒性較低的治療患者的方法,使老年患者或患有主要合併症的患者能夠進行移植,但這些方案 風險較低,疾病消除效果較差,疾病複發率較高。儘管幹細胞療法可能是最有效的疾病治療形式之一,但在過去十年中,非靶向調節療法的這些侷限性幾乎沒有什麼創新。
我們的主要候選產品JSP191是一種單抗,旨在阻斷幹細胞上的特定生存信號,目前正在開發中,作為幹細胞治療前的高度靶向調節劑。 我們正在為嚴重聯合免疫缺陷(SCID)患者開發JSP191,目前我們正在兩組SCID患者中進行開放標籤 1/2臨牀試驗:既往有SCID同種異體移植病史但移植結果較差的患者和新診斷的SCID患者。第一階段的主要終點是評估JSP191的安全性和耐受性。 第二階段的兩個主要療效終點是在移植後36至104周內實現足夠供者HSC植入的受試者比例和獲得大於或等於85個細胞/ul的初始T細胞產量的受試者比例 。根據我們正在進行的1/2期臨牀試驗的初步結果,我們認為JSP191已經 展示了作為單一藥物能夠實現供體造血幹細胞植入的能力,這取決於供體嵌合體或移植後患者中來自供體的骨髓細胞的百分比。在最初的9例非IL2RG患者中,有6例實現了供體植入、原始供體T細胞產生,並顯示出臨牀改善。到目前為止,還沒有報道與JSP191治療相關的嚴重不良事件(SAE),在健康志願者中的藥代動力學與早期研究一致。我們預計在2023年年中完成這一1/2期臨牀試驗的登記工作。
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FDA已授予JSP191罕見兒科疾病稱號,作為SCID患者的條件性治療。此外,FDA批准JSP191在造血幹細胞移植前進行條件性治療的孤兒藥物指定。
我們還在對骨髓增生異常綜合徵(MDS)或急性髓系白血病(AML)患者進行開放式標籤 1期臨牀試驗中對JSP191進行評估,根據細胞遺傳學、流式細胞儀或下一代測序檢測,這些患者符合移植條件,但仍有微量證據表明白血病細胞可以在化療後殘留在患者體內,或微小殘留 疾病(“MRD”)。主要終點是評估JSP191的安全性、耐受性和藥代動力學參數。在這項臨牀試驗的初始劑量發現階段1a部分中,截至2021年12月31日,基於0.6 mg/kg JSP191的調理在所有6名MDS/AML患者中耐受性良好。此外,它還導致了成功的植入,所有6名患者的中性粒細胞計數持續高於500×10^6/L(Wolff 2002)。此外,6名患者中有5名患者在90天(MRD)通過多種檢測方法證明瞭所有病變細胞的消除, 這是臨牀研究的次要終點。臨牀試驗的下一部分,1b期劑量擴展隊列已經完成登記。 前17名患者的初步結果顯示,基於0.6 mg/kg JSP191的調節具有良好的耐受性,所有17名患者都實現了成功植入。這些初步結果還表明,在15名接受MRD篩查的1a期和1b期患者中,有12人獲得了MRD的清除。尚未報告與JSP191相關的嚴重不良事件。截至報告這些初步結果時,已有4名患者退出研究,其中2名患者是由於復發或疾病進展,1名患者是由於遲發的3級急性移植物抗宿主病(GvHD),1名患者是由於繼發性移植物衰竭。我們預計將在2022年上半年提交這項研究的更多數據。
我們已經與斯坦福大學進行了臨牀合作,研究範可尼貧血患者基於JSP191的條件反射。此研究目前面向患者 招募。我們還與美國國立衞生研究院合作,在鐮狀細胞病(“SCD”)、慢性肉芽腫性疾病和GATA-2突變MDS患者中進行基於JSP191的調節的臨牀試驗。我們相信,JSP191可能也適用於我們目前正在研究的其他疾病的同種異體移植的條件作用,包括自身免疫性疾病。我們還認為,基於JSP191的靶向調節可能會提高基因治療的有效性和安全性。我們 正在與Graphite Bio,Inc.(“Graphite Bio”)合作對X連鎖嚴重聯合免疫缺陷(“X-SCID”)患者進行基因治療,首先作為非臨牀合作擴展到臨牀試驗,並與Aruvant Sciences GmbH(“Aruvant Sciences”)合作進行SCD患者的基因治療,與AVROBIO Inc.(“Avrobio”)合作進行高謝病患者的基因治療 。
我們計劃評估JSP191對某些造血幹細胞增殖性疾病患者的治療作用。MDS是一種異質性的骨髓疾病,通常發生在老年人羣中,並可進展為AML。修訂的國際預後評分系統(“IPSS-R”) 是一種臨牀評估工具,用於評估新診斷患者的風險和預後。IPSS-R評分低或非常低的患者通常不會被推薦進行幹細胞移植,因為當前的調節方案、感染和GvHD存在與移植相關的毒性風險,超過了患者接受藥物治療的預期存活時間。這些患者通常患有貧血、血小板減少或中性粒細胞減少,並接受藥物治療,如紅細胞生成刺激劑(“ESA”) ,以刺激新細胞的產生,以糾正他們的血液不足。然而,這些藥物並不針對疾病的造血幹細胞,對ESA無效的患者依賴常規輸血,這與生存率低有關。ESA耐藥的低風險MDS患者幾乎沒有治療選擇,是臨牀上未得到滿足的需求。
在臨牀和臨牀前研究中,JSP191和其他抗CD117的單抗已被證明可以耗盡正常和患病的MDS患者的造血幹細胞。在對非人類靈長類動物和健康志願者的研究中,單次注射JSP191會導致健康的造血幹細胞耗盡,隨後在大約六週內恢復。在接受幹細胞移植的MDS患者中,最近的其他臨牀數據顯示,單獨使用JSP191後,造血幹細胞耗盡。通過去除患病和健康的造血幹細胞,我們相信JSP191可以優先恢復健康的造血幹細胞和恢復正常的造血。 我們打算研究JSP191單一療法治療對ESA治療無效的低風險細胞減少的MDS患者。
我們的eHSC平臺旨在克服幹細胞移植和幹細胞基因治療的關鍵限制。通過使用信使核糖核酸傳遞和/或基因編輯,我們相信我們可以對捐贈者或基因校正的幹細胞進行重新編程,使其比患者現有的細胞具有短暫的增殖和存活優勢。 我們相信,Jasper的初步臨牀前實驗證明,可以使用多種不同的mRNAs來改善改良的幹細胞的植入。一個例子是eHSCs,它表達CXCR4的某些變體,可能會改善幹細胞在骨髓中的歸巢和植入。另一個例子包括表達修飾的幹細胞因子受體,它可以導致細胞系的增殖,而不依賴幹細胞因子(“SCF”)的濃度,使我們的eHSC能夠通過更好的存活和植入 與未修飾的HSC競爭。此外,由於JSP191只阻斷通過幹細胞因子受體的信號,當聯合使用時,這些eHSC不會受到JSP191的影響。其他初步實驗表明,mRNA可以用來在細胞表面表達這些受體變體。 我們還發現了其他潛在的受體修飾,可以阻止JSP191的結合,但保留了結合SCF的能力,因此即使在JSP191存在的情況下,eHSC也可以正常增殖。
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我們 打算成為一家在造血幹細胞治療領域完全集成的發現、開發和商業公司。我們 正在開發我們的候選產品,以便單獨使用,或者在某些情況下,相互結合使用。因此,我們相信我們的渠道可以針對患者的具體疾病量身定做,以便患者可以接受我們的多種療法作為其個人異基因或基因編輯幹細胞療法的一部分 。我們的目標是根據我們的臨牀試驗數據以及與監管機構和付款人社區的溝通,推動我們的候選產品通過監管 審批,並將其推向商業市場。我們希望通過我們的研究平臺繼續推進我們的管道和創新。
我們與安進公司(“安進”)簽訂了獨家許可協議,在全球所有適應症和地區開發JSP191單抗並將其商業化。我們還與斯坦福大學簽訂了獨家許可協議,在移植造血幹細胞之前使用 JSP191清除幹細胞。我們還完全擁有我們eHSC 平臺的知識產權,該平臺是內部開發的。
AMHC 於2019年8月在特拉華州註冊成立。Old Jasper於2018年3月在特拉華州註冊成立,直到2019年11月才有任何重要的運營或研發活動,當時它與安進簽訂了許可協議,獲得與安進的名為AMG 191的專有單抗相關的某些專利和訣竅,我們後來將其更名為JSP191。
自2018年3月Old Jasper成立以來,我們已將幾乎所有資源投入到研發工作中, 支持製造活動以支持我們的產品開發工作,招聘人員,獲取和開發我們的技術和候選產品,執行業務規劃,建立我們的知識產權組合,籌集資金,併為這些活動提供 一般和行政支持。我們沒有任何獲準銷售的產品,也沒有從產品銷售中獲得任何收入 。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准,並將任何批准的產品商業化, 尋求擴大我們的產品線並投資於我們的組織,我們將繼續招致大量且不斷增加的費用和重大損失。我們預計與上市公司運營相關的費用將增加,包括重大的法律、審計、會計、監管、税務相關、董事和高管保險、投資者關係 以及其他費用。
自成立以來,我們 在運營中出現了重大虧損和負現金流。在截至2021年和2020年12月31日的年度內,我們的淨虧損分別為3,060萬美元和3,170萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們分別產生了負運營現金流 3370萬美元和1830萬美元。截至2021年12月31日,我們的累計赤字為6750萬美元。
截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物為8,470萬美元。鑑於我們經常性的運營虧損和負現金流,根據我們目前的運營計劃,這些資金在可預見的未來將不足以為我們的運營提供資金,我們將需要籌集額外的資金。因此,我們得出的結論是,在本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項中包含的綜合財務報表發佈之日起一年內,我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。在可預見的未來,我們預計將繼續出現鉅額虧損,我們向盈利的過渡將取決於我們候選產品的成功開發、批准和商業化 能否獲得足夠的收入來支持我們的成本結構。我們預計不會從商業產品銷售中獲得任何 收入,除非我們成功完成開發並獲得監管部門對我們的一個或 個候選產品的批准。我們可能永遠不會實現盈利,除非我們實現盈利,否則我們將需要繼續籌集額外資本。
我們的 管理層計劃通過公共和私募股權、債務融資、戰略聯盟和許可安排相結合的方式監控支出並籌集額外資本。我們在需要時獲得資金的能力不能得到保證,如果我們在需要時無法獲得資金 ,我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研究或開發計劃或任何候選產品的商業化,或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成嚴重損害。
98
我們 預計與我們正在進行和計劃中的活動相關的費用將大幅增加,因為我們:
● | 通過臨牀前研究和臨牀試驗推進 候選產品; |
● | 為我們的臨牀前研究和臨牀試驗採購用品; |
● | 獲取、發現、驗證和開發其他候選產品; |
● | 吸引、聘用和留住更多的人員; |
● | operate as a public company; |
● | 實施運營、財務和管理制度; |
● | 為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管批准; |
● | 建立 銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們可能獲得營銷批准和相關商業製造擴建的任何候選產品 商業化; |
● | 獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合。 |
我們 目前不擁有或運營任何製造設施。我們依賴合同生產組織(“CMO”)根據FDA當前的良好生產規範(“cGMP”)規定生產我們的候選藥物,以供我們的臨牀研究使用 。根據我們與安進的許可協議,我們收到了大量藥物產品,以支持我們計劃的JSP191臨牀試驗的啟動。自2019年11月以來,我們已與龍沙銷售股份公司(“龍沙”)就JSP191藥材和藥品的製造以及產品質量測試訂立開發和製造協議。 龍沙位於英國斯勞的工廠負責藥材的生產和測試。位於瑞士斯坦的龍沙工廠負責藥品的生產和測試。成品藥品的標籤、包裝和存儲 由位於加利福尼亞州聖地亞哥的PCI Pharma Services提供。
鑑於我們所處的發展階段,我們還沒有營銷或銷售組織或商業基礎設施。因此,如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准,我們還預計會產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。
由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性,我們無法預測增加費用的時間或金額,也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。即使我們能夠從銷售我們的候選產品中獲得收入,我們也可能無法盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利 ,則我們可能無法繼續按計劃運營,並可能被迫減少運營。
新冠肺炎疫情對商業的影響
2020年3月,世界衞生組織宣佈全球新冠肺炎疫情為大流行。全球新冠肺炎疫情繼續快速發展,包括變異株的傳播,我們將繼續密切監測它。雖然到目前為止,我們的運營尚未受到新冠肺炎大流行的重大影響,但目前我們無法預測持續的新冠肺炎大流行對我們的業務、財務狀況和運營將產生的具體影響程度、持續時間或全部影響,包括 正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀開發時間表,特別是在我們將我們的候選產品推向臨牀 開發、新冠肺炎及其變體(包括奧密克戎)的持續傳播、政府當局採取的措施 可能會擾亂供我們臨牀試驗使用的候選產品的供應鏈以及藥品和成品的製造或運輸 ,阻礙我們臨牀試驗的啟動和招募以及患者繼續進行臨牀試驗的能力,阻礙測試、監測、數據收集和分析以及其他相關活動。新冠肺炎疫情還可能 潛在地影響美國食品和藥物管理局或其他監管機構的業務,這可能導致與我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗相關的會議延遲。我們在2020年的SCID臨牀試驗中遇到了比預期更慢的患者登記,原因是這些免疫功能受損的患者不願在大流行期間出差和住院。由於新冠肺炎大流行,我們的臨牀試驗可能會繼續受到幹擾。新冠肺炎大流行對我們財務業績的影響將取決於未來的發展,包括大流行的持續時間和傳播,以及它對我們臨牀試驗登記的影響, 試驗地點、合同研究機構(CRO)、CMO和與我們有業務往來的其他第三方,它對監管當局和我們的主要科學和管理人員的影響,疫苗接種的進展以及相關的政府建議和限制。 這些事態發展以及新冠肺炎大流行對金融市場和整體經濟的影響是高度不確定的 ,無法預測。如果金融市場或整體經濟受到較長時間的影響,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
99
業務 合併協議
於2021年9月24日(“完成日期”),吾等根據AMHC、合併附屬公司及Old Jasper之間於2021年5月5日(“BCA”)的業務合併協議條款 完成先前公佈的業務合併。 根據BCA的條款,於完成日期(I)合併附屬公司合併至Old Jasper(“合併”),而Old Jasper為合併中尚存的公司,並於合併生效後,Old Jasper成為AMHC的全資子公司,更名為“Jasper TX Corp.”,以及(Ii)AMHC更名為“Jasper Treateutics,Inc.”。
此外,如先前所披露者,於2021年5月5日,AMHC與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立認購協議,據此,PIPE投資者同意認購及購買合共10,000,000股AMHC A類普通股,而AMHC同意以每股10.00美元的價格向PIPE投資者發行及出售合共10,000,000股AMHC A類普通股,總收益為1,000萬美元(“PIPE融資”)。PIPE融資在業務組合結束的同時完成 。
根據BCA,於業務合併結束時,在緊接完成合並前已發行的每股Old Jasper普通股及Old Jasper可贖回可贖回優先股將自動註銷、終止,並轉換為我們若干普通股,或在某些情況下,我們無投票權的普通股,按Old Jasper的權益價值2.75億美元除以10.00美元計算。雙方商定的交換比例為除安進外,所有Old Jasper股東的普通股股份為0.282378股換一股。根據與安進的函件協議條款,安進的100股Old Jasper Series A-2可贖回可轉換優先股 轉換為我們有投票權的普通股2,200,000股,相當於Old Jasper權益價值的8%。在收盤時購買已發行的Old Jasper普通股的每個既得和非既得性期權被轉換為購買我們普通股的可比期權,在給予 0.282378的交換比例後,條款相同。在實施相同的 交換比例後,在緊接收盤前 之前發行的每一股未歸屬的Old Jasper普通股限售股均被轉換為獲得我們普通股限售股的可比權利。
在業務合併方面,在緊接交易結束前,(I)Amplity Healthcare Holdings LLC(“保薦人”) 沒收了200,000股AMHC的B類普通股,(Ii)AMHC每股已發行的B類普通股 被轉換為AMHC的A類普通股一股,以及(Iii)在此類轉換之後,總計13,037,901股AMHC A類普通股(包括向管道投資者發行的10,000,000股AMHC A類普通股)被轉換為等值數量的普通股。根據我們、保薦人和Old Jasper之間的保薦人支持協議(日期為2021年5月5日並於2021年9月24日修訂),保薦人持有的1,050,000股我們的普通股 以託管方式配售(“套現股份”),並將釋放如下:(A)如果在2021年9月24日及之後至2024年9月24日(“套現期間”)期間內, 在任何30天連續交易日內的任何20個交易日內,我們普通股的成交量加權平均價 (“適用VWAP”)大於或等於11.50美元,(B)如果在溢價 期間,適用的VWAP大於或等於15.00美元,將釋放500,000股溢價股票,以及(C)如果在溢價 期間,適用的VWAP大於或等於18.00美元,將釋放300,000股溢價股票。
我們 還有已發行的公開交易權證,可購買4,999,883股我們的普通股(“普通股認股權證”), 所有這些認股權證都是與AMHC的首次公開發行相關發行的,持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股我們的普通股 。普通股認股權證在行權期內公開交易並可行使,行權期從2021年10月24日開始至2026年9月24日結束,除非普通股權證被贖回或我們延長行權期 。
100
我們 被授權發行4.9億股有投票權普通股、2,000,000股無投票權普通股和1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日,共有36,559,092股有投票權普通股,1,296,022股無投票權普通股,沒有發行和發行的優先股。
有關本次交易會計處理的進一步詳情,請參閲本公司合併財務報表中的附註3,該財務報表包含在本年度報告的表格10-K的第二部分第8項中。
安進 許可協議
於2019年11月21日,吾等與安進訂立許可協議(“安進許可協議”),據此,吾等獲得與安進專有的名為AMG191的單抗(更名為JSP191)有關的若干專利、數據及非數據專有技術的獨家可再許可許可。在執行許可協議的同時,安進將其在安進與利蘭斯坦福初級大學(“斯坦福”)董事會於2013年6月簽訂的與JSP191的臨牀研究相關的研究協議(“ISRA”)項下的權利和義務轉讓給了我們。
根據ISRA,我們獲得了一項選擇權,即與斯坦福大學就與JSP191研究相關的某些斯坦福大學知識產權的權利進行談判,以換取100萬美元的期權行使費 ,在兩年內支付(“期權”)。根據ISRA,沒有其他費用需要支付。我們在2020年6月行使了 選項,與斯坦福大學的最終許可於2021年3月執行。在行使期權時,100萬美元的期權行使費被確認為研究和開發成本。2020年6月,我們和斯坦福大學同意將研究新藥申請(“IND”)和與此ISRA相關的研究控制權移交給我們。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,我們支付了40萬美元與期權行權費有關的費用。截至2021年12月31日,未支付的期權費用負債為20萬美元,包括在流動負債中。
作為根據安進許可協議授予我們的權利的對價,我們於2019年11月發行了100股安進100股Old Jasper的A-2系列可贖回可贖回優先股,其公允價值估計為90萬美元,這在同期被確認為研發費用。 這些股票在業務合併結束時轉換為2,200,000股有投票權的普通股。
安進許可協議於許可產品的開發不再被該國許可專利的有效權利要求涵蓋之日起10週年之日終止。在國家/地區的基礎上,在每個國家/地區的許可產品期限屆滿後,安進向我們授予的許可將成為全額支付和非獨家許可。我們和安進 有權根據協議中規定的重大違約終止協議。
斯坦福 許可協議
在2020年6月行使該選項之後,我們於2021年3月與斯坦福大學簽訂了許可協議(“Stanford許可協議”)。我們獲得了全球獨家許可,有權在需要進行造血細胞移植的患者中去除內源性造血幹細胞領域的JSP191進行再許可。斯坦福向我們轉讓了與JSP191相關的某些技術訣竅和專利。根據斯坦福許可協議的條款,我們同意使用商業上合理的 努力開發、製造和銷售許可產品,併為許可產品開發市場。此外,我們同意在未來六年內使用商業上合理的努力來實現協議中規定的里程碑,並且必須在達到每個里程碑時書面通知斯坦福大學 。
我們 將從《斯坦福許可協議》生效之日起至許可使用領域內產品、方法或服務首次商業銷售之日起,每年支付許可維護費,具體如下:第一年和第二年為25,000美元,第三年和第四年為35,000美元,此後第一次商業銷售結束時為50,000美元。我們還有義務支付晚期臨牀開發里程碑和第一個商業銷售里程碑付款,總計高達900萬美元。如果獲得批准,我們還將為授權產品的淨銷售額支付較低的個位數版税。
101
斯坦福許可協議在每個國家/地區到期,根據此類國家/地區中許可專利的最後一個有效主張到期。我們可以在終止生效日期 之前至少12個月向Stanford發出書面通知來終止協議。我們還可以僅就任何特定專利申請或專利 在終止生效日期前至少60天向Stanford發出書面通知,終止Stanford許可協議。斯坦福可以在90天后終止《斯坦福許可協議》,除非我們在90天內糾正該問題,否則斯坦福可能會終止《斯坦福許可協議》,具體説明問題,包括拖欠根據協議要求的任何報告或任何付款、遺漏里程碑或重大違約。
其他 協作和臨牀試驗協議
與斯坦福大學合作
從2020年9月起,我們與斯坦福大學簽訂了一項贊助研究協議,根據協議,斯坦福大學將利用JSP191 在斯坦福盧西爾帕卡德兒童醫院進行1/2期臨牀試驗,治療需要與非兄弟姐妹捐贈者進行異基因移植的Fanconi貧血患者的骨髓衰竭。作為斯坦福根據本協議提供的服務的對價,我們將在達到第一個開發和臨牀里程碑後,在大約三年內向斯坦福 支付總計90萬美元, 包括FDA備案和患者登記。截至2020年12月31日,我們因實現本協議下的第一個里程碑(已於2021年2月支付)應計了30萬美元。2022年2月,實現了第二個里程碑,我們 額外積累了30萬美元。第三個里程碑是基於臨牀試驗的進展情況,並將在實現時得到承認。
我們還有其他合作和臨牀試驗 協議,包括與再鼎醫藥-SB、Graphite Bio、Aruvant Sciences和Avrobio達成協議,將JSP191作為研究中的基因療法的靶向、無毒調節 。這些合作是非排他性的,我們已與這些合作者達成協議,提供材料 供合作者在其產品開發研究和臨牀研究中使用。我們還與國家癌症研究所(“NCI”)簽訂了一項臨牀試驗協議,以開發用於治療GATA2缺乏的JSP191的臨牀研究,根據協議,NCI將進行臨牀前研究,並向FDA提交這一適應症的IND,我們將提供用於此類研究的材料。
我們還與國家心肺血液研究所(“NHLBI”)和國家過敏和傳染病研究所(“NIAID”) 簽訂了臨牀試驗協議,根據協議,NHLBI和NIAID將作為1/2期臨牀試驗的IND贊助商,分別評估JSP191作為SCD和慢性肉芽腫性疾病異基因移植前的靶向、無毒的調節方案。根據這些協議,每一方都要承擔自己的費用。
102
2021年8月,我們與美國國家癌症研究所(NCI)簽訂了一項臨牀試驗協議,為治療GATA2缺乏症的JSP191進行臨牀開發。NCI將進行臨牀前研究,並向FDA提交該適應症的IND。我們將提供用於此類研究的材料。
運營結果的組成部分
運營費用
研究和開發
自我們成立以來,我們總運營費用中最大的組成部分一直是研發活動,包括我們候選產品的臨牀前 和臨牀開發。研發費用主要包括研發員工的薪酬和福利,包括基於股票的薪酬;與進行臨牀前和臨牀研究的CRO和調查性網站的協議產生的費用;購買和製造臨牀研究材料和其他用品的成本;根據許可和研發協議支付的費用;其他外部服務和諮詢成本;以及設施、信息、技術和管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。
外部 研發成本包括:
● | 根據與第三方CRO、CMO和其他第三方簽訂的協議而產生的成本,這些第三方代表我們開展臨牀前和臨牀活動,並生產我們的候選產品; |
● | 與獲取技術和知識產權許可證相關的成本 ,這些許可證在未來沒有替代用途 ; |
● | 與我們的研發活動相關的諮詢費;以及 |
● | 與我們的研發計劃相關的其他 成本,包括實驗室材料和用品。 |
內部 研發成本包括:
● | 與員工相關的成本,包括我們研發人員的工資、福利和基於股票的薪酬支出。 |
● | 與我們的研發計劃相關的其他 費用和分配的管理費用 。 |
我們 預計我們的研發費用在可預見的未來將大幅增加,因為我們將我們的候選產品 推進並通過臨牀前研究和臨牀試驗,尋求監管部門對我們候選產品的批准,並擴大我們的候選產品渠道 。進行必要的臨牀前和臨牀研究以獲得監管批准的過程耗資巨大且耗時。我們候選產品的實際成功概率可能受到多種因素的影響,包括我們候選產品的安全性和有效性、早期臨牀數據、對我們臨牀項目的投資、競爭、製造能力和商業可行性。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。由於上述 不確定性,我們無法確定我們的研發項目的持續時間和完成成本 ,也無法確定如果獲得批准,我們是否、何時以及在多大程度上將從我們候選產品的商業化和銷售中獲得收入。
103
根據各種因素,我們未來的研發成本可能會有很大差異,例如:
● | 我們發現和臨牀前開發活動的範圍、進度、費用和結果 ; |
● | 我們的化學、製造和控制活動的成本和時間,包括滿足與cGMP相關的標準和合規性,以及確定和合格的供應商; |
● | per patient clinical trial costs; |
● | 審批所需的試驗次數; |
● | 我們的臨牀試驗中包括的站點數量; |
● | 在哪些國家進行試驗; |
● | 延遲 添加足夠數量的試驗點並招募合適的患者參與我們的臨牀試驗 ; |
● | 參與試驗的患者數量; |
● | 患者接受的劑量數量; |
● | 患者的輟學率或中途停用率; |
● | 監管機構要求的潛在的額外安全監測; |
● | 患者參與試驗和隨訪的持續時間; |
● | 製造我們的候選產品的成本和時間; |
● | 我們的候選產品開發的 階段; |
● | 我們的候選產品的有效性和安全性; |
● | 來自適用監管機構(包括FDA和非美國監管機構)的任何批准的時間、接收和條款; |
● | 在我們的候選產品獲得批准(如果有的話)後,保持我們候選產品的持續可接受的安全配置文件 ; |
● | 重大的 和變化的政府監管和監管指導; |
● | 更改臨牀開發計劃所基於的護理標準,這可能需要 新的或額外的試驗; |
● | 我們在多大程度上建立額外的戰略合作或其他安排;以及 |
● | 業務中斷對我們的運營或與我們合作的第三方的影響 ,特別是在當前新冠肺炎大流行的環境下。 |
104
常規 和管理
一般費用和行政費用主要包括人員成本和費用,包括高管和其他管理人員的工資、員工福利、股票薪酬 ;法律服務,包括與知識產權和公司事務有關的法律服務;會計、審計、諮詢和税務服務;保險;以及研發費用中未包括的設施和其他分攤成本 。我們預計,在可預見的未來,我們的一般和管理費用將大幅增加,因為我們 預計我們的員工人數將增加,以支持研發活動的擴展,並支持我們的總體運營。我們還預計與上市公司相關的費用將增加,包括與保持遵守適用的納斯達克和美國證券交易委員會要求相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本; 額外的董事和高管保險成本;以及投資者和公關成本。
其他 收入(費用),淨額
其他收入(支出),淨額包括外幣交易損益、利息收入、2021年2月結算的衍生工具部分負債的公允價值變動、普通股認股權證負債和溢價負債公允價值的變動,這些變動在業務合併結束時記錄 。這些金融工具在我們的綜合資產負債表中被歸類為負債,並在每個報告期結束時重新計量,直到它們被行使、結算或到期。
運營結果
2021年和2020年12月31日終了年度比較
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果(單位:千):
年終 十二月三十一號, |
變化 | 變化 | ||||||||||||||
2021 | 2020 | $ | % | |||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
研發 | $ | 25,421 | $ | 15,883 | $ | 9,538 | 60 | |||||||||
一般事務和行政事務 | 11,412 | 4,800 | 6,612 | 138 | ||||||||||||
總運營費用 | 36,833 | 20,683 | 16,150 | 78 | ||||||||||||
運營虧損 | (36,833 | ) | (20,683 | ) | (16,150) | 78 | ||||||||||
溢利負債公允價值變動 | 9,277 | — | 9,277 | 100 | ||||||||||||
衍生負債的公允價值變動 | (3,501 | ) | (10,875 | ) | 7,374 | (68 | ) | |||||||||
普通股認股權證負債的公允價值變動 | 500 | — | 500 | 100 | ||||||||||||
其他費用,淨額 | (80 | ) | (111 | ) | 31 | (28 | ) | |||||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | 6,196 | (10,986 | ) | 17,182 | (156 | ) | ||||||||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | (30,637 | ) | $ | (31,669 | ) | $ | 1,032 | (3 | ) |
研究和開發費用
下表彙總了我們在指定時期的研發費用(以千為單位):
年終 十二月三十一號, |
變化 | 變化 | ||||||||||
外部成本: | 2021 | 2020 | $ | % | ||||||||
CRO、CMO和其他第三方臨牀前研究和臨牀試驗 | $ | 15,271 | $ | 8,791 | $ | 6,480 | 74 | |||||
諮詢費 | 3,205 | 2,776 | 429 | 15 | ||||||||
技術和知識產權許可和選項 | - | 1,013 | (1,013 | ) | (100 | ) | ||||||
其他研究和開發費用,包括實驗室 材料和用品 |
479 | 460 | 19 | 4 | ||||||||
內部成本: | ||||||||||||
與人事有關的成本 | 5,339 | 2,843 | 2,496 | 88 | ||||||||
設施和間接費用 | 1,127 | - | 1,127 | 100 | ||||||||
研發費用總額: | $ | 25,421 | $ | 15,883 | $ | 9,538 | 60 |
105
研究和開發費用增加了950萬美元,從截至2020年12月31日的年度的1590萬美元增加到截至2021年12月31日的 年度的2540萬美元
外部CRO、CMO和其他第三方臨牀前研究和臨牀試驗費用增加了650萬美元,從截至2020年12月31日的年度的880萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的1530萬美元 。這一增長主要與我們與正在進行的SCID和MDS/AML臨牀試驗相關的CRO費用增加以及CMO產品開發和製造費用增加有關。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,與專業諮詢服務相關的費用分別增加了40萬美元,從280萬美元增加到320萬美元。 增加的原因是為補充我們的研發人員而產生的外部諮詢費用。截至2020年12月30日的年度的技術和知識產權許可和期權費用為100萬美元,與2020年6月與斯坦福大學根據ISRA 行使的期權有關。我們在2021年期間沒有產生任何許可費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,其他外部研發成本為每年50萬美元,包括購買實驗室材料和用品、運輸、包裝和標籤以及其他雜項成本。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們按計劃列出的外部成本如下(以千計):
年終 十二月三十一號, |
||||||
2021 | 2020 | |||||
JSP191平臺 | $ | 11,035 | $ | 8,910 | ||
MDS/AML臨牀試驗 | 3,829 | 1,723 | ||||
SCID臨牀試驗 | 2,840 | 2,094 | ||||
其他 | 1,251 | 313 | ||||
外部總成本 | $ | 18,955 | $ | 13,040 |
員工 工資總額和相關費用增加了250萬美元,從截至2020年12月31日的年度的280萬美元增加到截至2021年12月31日的 年度的530萬美元,這是因為我們的研發組織增加了9名員工。基於股票的薪酬支出增加了30萬美元,從截至2020年12月31日的年度的30萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的60萬美元。設施和管理費用包括分配給研發的公共設施、人力資源和信息技術相關費用 。
一般費用 和管理費用
一般和行政費用增加了660萬美元,從截至2020年12月31日的年度的480萬美元增加到截至2021年12月31日的1,140萬美元 。由於繼續招聘高管和行政管理人員,員工工資總額和相關費用增加了60萬美元,從截至2020年12月31日的年度的170萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的230萬美元。與截至2020年12月31日的年度相比,與專業諮詢服務相關的支出增加了400萬美元,從截至2020年12月31日的年度的240萬美元 增至截至2021年12月31日的年度的640萬美元,原因是與2020年期間相比,2021年期間我們的經營活動增加以及業務合併的完成產生了大量的諮詢、法律、審計和會計服務 。與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度租金支出增加了50萬美元 。在截至2021年12月31日的一年中,包括保險、辦公用品、訂閲 和其他雜項費用在內的其他支出比截至2020年12月31日的年度的支出增加了150萬美元,這是因為我們繼續擴大業務以支持我們的業務戰略和產品開發。
106
其他 收入(費用),淨額
其他收入(費用)合計淨增加1720萬美元,從截至2020年12月31日的淨支出1090萬美元增加到截至2021年12月31日的淨收益620萬美元。
我們確認了與截至2021年12月31日的年度衍生工具負債公允價值增加350萬美元相關的其他支出,而截至2020年12月31日的年度增加了1090萬美元。這一衍生債務是一種義務,即分兩批發行額外的A-1系列可贖回可贖回優先股,按公允價值記錄,並在每個報告期重新計量,直到結清為止。 我們於2020年10月結算了第一批債務,並於2021年2月結算了第二批債務。在此之後,我們不再有任何此類未償還的衍生工具負債。這一衍生負債是通過期權定價方法通過布萊克-斯科爾斯模型估計公允價值來衡量的。Black-Scholes模型中使用的重要輸入包括可贖回可轉換優先股的公允價值、無風險利率、預期波動率和每批股票結算的預期期限。
截至2021年12月31日,我們擁有已發行的認股權證 ,可購買總計4,999,883股我們的普通股,這些認股權證已在2021年9月24日業務合併結束時確認。該等認股權證被認定為衍生金融工具,並於每個報告期結束時按公允價值計量,直至該等認股權證獲行使、到期或贖回為止。這些權證公開交易,公允價值是根據期末權證的收盤價估計的。我們確認了50萬美元的其他收入,這與截至2021年12月31日的年度普通股權證的公允價值減少有關。
於業務合併於2021年9月24日完成後,吾等確認與託管保薦人溢價股份相關的溢利責任。這些股票將在指定期限內實現商定的普通股價格目標後解除託管 。這項負債按公允價值 使用蒙特卡洛模擬模型記錄,並在每個期間結束時重新計量,直到股票被釋放或沒收。蒙特卡洛模型中使用的重要投入 包括我們普通股的預期波動率和股票發行的預期期限。 我們確認了930萬美元的其他收入,這與截至2021年12月31日的年度的盈利負債公允價值減少有關,主要是由於我們的普通股價格下降,減少了與盈利撥備相關的估計負債 。
流動性 與資本資源
在業務合併完成之前,我們的運營資金主要來自發行可贖回可轉換優先股和發行可轉換本票。業務合併完成時,我們收到了9,530萬美元的現金淨收益,其中包括贖回和支付結算成本後我們信託賬户中的剩餘現金,以及從管道投資者那裏收到的100.0美元 百萬美元。截至2021年12月31日,我們擁有8470萬美元的現金和現金等價物。
未來 資金需求
我們 現金的主要用途是為我們的運營提供資金,主要是與我們的計劃相關的研發支出 ,其次是一般和行政支出。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續推進候選產品、擴大企業基礎設施、作為上市公司運營、推進候選產品的研發計劃、擴大實驗室和製造業務規模,以及產生與潛在商業化相關的營銷成本,我們將繼續在可預見的未來產生鉅額支出。我們面臨所有通常與開發新藥候選藥物相關的風險,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素,這些因素可能會對我們的業務產生不利影響。我們預計,我們將需要大量額外資金與我們的持續業務有關。
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自成立以來,我們的運營出現了重大虧損和負現金流 。截至2021年12月31日,我們的累計赤字為6750萬美元。鑑於我們的經常性運營虧損和負現金流,並基於我們目前的運營計劃,我們得出的結論是,在這些合併財務報表發佈日期後的一年內,我們作為持續經營企業的能力存在重大疑問 。我們希望通過公共或私人股本或債務融資、合作或這些方法的組合來為我們未來的現金需求提供資金。出售股權或可轉換債務證券可能會對我們的股東造成稀釋,在優先股權證券或可轉換債務的情況下,這些證券可能提供優先於我們普通股的權利、優先或特權。債務融資可能會使我們受到契約限制或我們採取具體行動的能力的限制,例如 招致額外債務或進行資本支出。我們籌集更多資金的能力可能會受到負面全球經濟狀況以及美國和全球信貸和金融市場的任何中斷和波動的不利影響 這可能是持續的新冠肺炎疫情或其他因素造成的。不能保證我們將成功地以足以為我們的運營提供資金的水平或以對我們有利或可接受的條款獲得 額外資金。如果我們無法在需要時或以對我們有利或可接受的條款獲得足夠的 資金,我們可能被迫推遲、縮小或取消我們的一個或多個研發項目。
合同義務和承諾
我們在正常業務過程中與CRO簽訂臨牀試驗合同,與CMO簽訂臨牀用品製造合同 ,並與其他供應商簽訂臨牀前研究、用品和其他運營服務和產品合同。這些合同通常 規定在通知時終止,或者如果採購訂單在指定時間內被取消,則可能會有潛在的終止費,因此是可取消的合同。截至2021年12月31日,我們預計不會有任何此類合同終止,也不會根據這些協議承擔任何不可取消的義務 。
我們有合同義務和承諾 如附註9所述,承諾和或有事項,在第二部分所載合併財務報表中,年度報告表格10-K的第8項。
租契
2020年8月,我們租用了約7,781平方英尺的空間 用於我們在加利福尼亞州紅杉城的總部。2022年1月,我們修改了租賃協議,在租賃協議中增加了5,611平方英尺,以前是按月出租的。租約將於2026年8月到期。我們可以選擇將期限延長 五年至2031年8月。除了基本租金外,我們還支付我們應承擔的運營費用和税款。截至2021年12月31日,根據原始租賃協議,我們在2021年12月31日起的未來12個月內的租金承諾為70萬美元,租賃期剩餘時間為270萬美元 。我們將為新空間額外支付30,860美元的月租金,總承諾額為180萬美元 。
斯坦福大學 贊助研究協議
從2020年9月起,我們與斯坦福大學簽訂了一項受贊助的研究協議,該協議涉及使用JSP191治療需要在斯坦福露西爾帕卡德兒童醫院與非兄弟姐妹捐贈者進行異基因移植的骨髓衰竭Fanconi貧血患者的研究項目 。作為斯坦福大學根據這項贊助研究協議提供的服務的對價,我們將在開發和臨牀里程碑(包括FDA文件和患者登記)實現後,在大約3年內向斯坦福大學支付 總計90萬美元。2021年2月,我們支付了30萬美元用於實現該協議下的第一個里程碑。 2022年2月,實現了第二個里程碑,在這一點上,我們額外積累了30萬美元。第三個里程碑基於臨牀試驗的進展,並將在實現時得到認可。
斯坦福 許可協議
2021年3月,我們簽訂了《斯坦福許可協議》,根據該協議,我們必須支付年度許可維護費,自協議生效之日起至許可使用領域的產品、方法、服務首次商業銷售之日止,具體如下:第一年和第二年為25,000美元,第三年和第四年為35,000美元, 之後第一次商業銷售結束時為50,000美元。我們還有義務支付晚期臨牀開發 里程碑和第一個商業銷售里程碑付款,總額高達900萬美元。我們還將為授權產品的淨銷售額支付較低的個位數版税 。截至2021年12月31日,所有產品都在開發中,截至此 日期沒有到期的版税,也沒有實現任何里程碑。
108
我們未來的融資需求將取決於許多因素,包括:
● | 我們當前和未來候選產品的研發、臨牀前和非臨牀研究以及臨牀試驗的時間、範圍、進度、結果和成本。 |
● | 監管部門批准我們目前和未來的候選產品所需的臨牀試驗的數量、範圍和持續時間; |
● | 為我們的候選產品尋求和獲得FDA和類似的外國監管機構的監管批准的結果、時間和成本,包括進行更多研究或生成更多數據的任何要求,而不是我們目前預期的支持營銷申請所需的數據; |
● | 製造我們當前和未來候選產品的臨牀和商業用品的成本 ; |
● | 對於我們獲得市場批准的任何候選產品,未來商業化活動的成本和時間,包括產品製造、營銷、銷售和分銷; |
● | 任何與我們的候選產品有關的產品責任或其他訴訟; |
● | 我們可能 獲得上市批准的任何候選產品的商業銷售收入(如果有); |
● | 我們 有能力建立商業上可行的定價結構,並從第三方和政府付款人那裏獲得承保和適當補償的批准 ; |
● | 建立、維護、擴大、強制執行和保護我們的知識產權組合範圍的 成本,包括我們可能被要求支付的任何付款的金額和時間,或我們可能收到的與許可、準備、歸檔、起訴、捍衞我們的專利或其他知識產權; |
● | 為吸引、聘用和留住技術人員而發生的費用; |
● | 作為上市公司的運營成本;以及 |
● | 新冠肺炎大流行的影響,這可能加劇上述因素的嚴重性 。 |
這些或其他變量的結果發生變化 可能會顯著改變與我們的候選產品開發相關的成本和時間安排。此外,我們的運營計劃未來可能會發生變化,我們可能需要額外的資金來滿足運營需求和與此變化相關的資本要求。
現金流
下表彙總了我們在報告期間的現金來源和使用情況(以千為單位):
截至 年12月31日, | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (33,678 | ) | $ | (18,267 | ) | |
用於投資活動的淨現金 | (2,428 | ) | - | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 100,969 | 11,287 | |||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | 64,863 | $ | (6,980 | ) |
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經營活動現金流
截至2021年12月和2020年12月的年度,用於經營活動的現金淨額分別為3370萬美元和1830萬美元。
在截至2021年12月31日的年度內用於經營活動的現金 主要是由於我們的淨虧損為3060萬美元,經470萬美元的非現金淨收益費用調整後,以及我們的淨營業資產和負債淨變化160萬美元。非現金費用包括與衍生負債、普通股認股權證負債和溢價負債的公允價值變動有關的淨收益630萬美元,減去非現金支出,其中包括與股票薪酬支出相關的100萬美元,與折舊和攤銷支出相關的40萬美元,以及與非現金租賃支出相關的20萬美元。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於向供應商付款的時間安排導致應付賬款增加290萬美元, 應計費用和其他流動負債增加100萬美元,其他應收賬款減少60萬美元,但被預付費用和其他流動資產增加220萬美元,其他非流動資產增加30萬美元,其他非流動負債減少20萬美元和經營租賃負債減少10萬美元部分抵消。
在截至2020年12月31日的年度內,經營活動中使用的現金主要由於本年度淨虧損3,170萬美元,經1,210萬美元的非現金費用調整,以及我們的淨運營資產和負債淨變動130萬美元。非現金費用包括與衍生工具部分負債公允價值變動有關的1,090萬美元和與基於股票的薪酬支出有關的120萬美元。我們淨營業資產和負債的變化主要是由於我們在2020年擴大業務、開始臨牀試驗和增加研發活動,應計費用和其他流動負債增加了120萬美元,應付賬款增加了40萬美元,其他非流動資產增加了30萬美元,其他非流動負債增加了20萬美元 ,預付費用增加了20萬美元。
投資活動的現金流
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金為240萬美元,其中主要包括購買實驗室設備和改善租賃。
我們 在截至2020年12月31日的年度內沒有用於投資活動的現金。
融資活動的現金流
截至2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金為1.01億美元,其中包括業務合併結束時收到的現金淨額9,530萬美元(包括PIPE融資)、2021年2月發行A-1系列可贖回可轉換優先股時收到的1,080萬美元淨收益 以及行使股票期權收到的現金 20萬美元。由於我們支付了與業務合併相關的費用,收到的現金減少了530萬美元 。
截至2020年12月31日止年度,融資活動提供的現金為1,130萬美元,主要包括在清償第一批債務後發行A-1系列可贖回可轉換優先股所得款項淨額 。
關鍵的會計政策和重要的判斷和估計
我們的關鍵會計政策在合併財務報表附註2中披露,這些附註包括在本年度報告的第二部分,表格10-K第8項中。
我們的管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表 ,該報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露,以及報告期內發生的報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
110
雖然我們的主要會計政策已在本年度報告第10-K表格第8項的合併財務報表附註2中作了更詳細的説明,但我們相信以下會計政策對我們編制綜合財務報表時所使用的判斷和估計最為關鍵。
應計 研發費用
我們 已與包括CRO和CMO在內的外包供應商簽訂了各種協議。研發費用在提供服務和發生成本時確認 。我們在確定每個報告期的應計餘額時作出重大判斷和估計。隨着實際成本的瞭解,我們調整了應計項目。儘管我們預計我們的估計與實際發生的金額不會有實質性的差異 ,但對於所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的估計可能會有所不同,並可能導致我們在任何一個時期報告的金額過高或過低。我們的應計費用在一定程度上取決於收到來自CRO、CMO和其他第三方供應商的及時準確的報告。用於估算應計項目(包括但不限於登記的患者數量、患者登記比率和實際提供的服務)的 假設的變化可能與我們的估計不同,從而導致對未來期間的臨牀試驗費用進行調整。 在相關服務提供之前根據這些安排支付的款項將被記錄為預付費用和其他 流動資產。到目前為止,此類費用的估計數與實際發生的金額之間沒有實質性差異。
或有收益負債
在業務合併完成時,我們確認託管的保薦人 收益股票為或有收益負債。這些或有可發行股份在資產負債表上被歸類為負債,並在每個資產負債表日和結算日重新計量。公允價值的任何變動均在營業報表和全面虧損報表中確認。
我們利用蒙特卡羅模擬模型,該模型 使用溢出期內每月潛在結果的分佈,優先考慮可用的最可靠信息。 計算中使用的假設基於某些股價里程碑的實現,包括我們當前的共同股價、預期波動率、無風險利率和預期期限。我們根據上市同行公司普通股價格的歷史波動率 來確定預期的股票波動率。我們通過參考預期期限內的美國國債收益率曲線來估計無風險利率。預期期限等於託管的剩餘合同期限,將於2024年9月24日結束 。普通股公允價值等於我們的普通股在估值日在納斯達克資本市場的收盤價 。普通股公允價值和波動性假設的增加或減少將分別大幅增加或減少已記錄的負債。
於業務合併完成時,溢價負債的估計公允價值為1,500萬美元。截至2021年12月31日,我們估計或有收益負債的公允價值為570萬美元。我們確認了930萬美元的其他收入,這與截至2021年12月31日的年度溢價負債的公允價值減少有關,這主要是由於我們的普通股價格下降,從而減少了估計的 負債。
衍生債務 分批負債
我們 確定,在某些事件發生時發行額外的可贖回可轉換優先股的義務,包括參加臨牀試驗的特定門檻數量的患者,或我們董事會的同意,代表着一種獨立的 金融工具。該工具在資產負債表上被歸類為負債,並在每個資產負債表日和結算日重新計量。公允價值的任何變動均在營業和全面損失表中確認。
我們 利用Black-Scholes期權定價模型對可贖回可轉換優先股債務進行估值,該模型結合了假設和估計。我們每季度對這些假設和估計進行評估,以獲得影響這些假設的附加信息 。影響公允價值計量的估計和假設包括優先股的公允價值、分批負債結算時的預期期限、預期波動率、無風險利率和預期股息收益率。
我們 通過考慮我們最近出售的優先股以及我們認為相關的其他因素來確定基礎優先股的每股公允價值。我們是一傢俬人公司,缺乏公司特定的歷史和隱含的股票波動性信息。因此,我們根據上市同行公司普通股價格的歷史波動率 來確定預期的股票波動率。我們通過參考美國財政部收益率曲線來估計無風險利率,時間段大致等於未償還部分債務的剩餘合同期限。考慮到我們的董事會沒有宣佈股息的歷史,也不打算宣佈任何股息,我們假設 股息為0%。
截至2020年12月31日,我們的未償還分期付款負債為820萬美元。這部分債務已於2021年2月結清。
基於股票的薪酬
我們 根據截至授予日的股票獎勵的估計公允價值,使用Black-Scholes期權定價模型來衡量發放給員工和非員工的股票獎勵。該模型要求管理層做出一系列假設,包括普通股公允價值、預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息收益率。
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預期波動 -預期波動率是通過研究類似條款下可比上市公司普通股股價的波動性來估計的。
預期的 期限-預期期限是指我們的股票獎勵預計會突出的期限,並使用簡化方法確定 。
無風險利率 -無風險利率基於授予時有效的美國財政部零息,期限與期權的預期期限相對應。
預期股息為 -布萊克-斯科爾斯估值模型要求將單一預期股息率作為輸入。到目前為止,我們 尚未宣佈或支付任何股息。
我們 在必要的服務期內以直線為基礎確認了基於股票的薪酬費用,這是 接受相關服務的期間。我們會在罰沒發生時對其進行核算。具有績效條件的股票獎勵的費用 在歸屬期間可能滿足績效條件時確認。
我們 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別錄得100萬美元和120萬美元的股票薪酬支出 。截至2021年12月31日,未確認薪酬支出總額為150萬美元,我們預計將在2.6年的剩餘加權平均期內確認 。我們預計未來將繼續授予基於股權的獎勵,而且在這樣做的程度上,我們在未來期間確認的基於股票的薪酬支出可能會增加。
普通股和可贖回可轉換優先股的公允價值
在業務合併完成之前,我們使用與美國註冊會計師會計協會會計和 估值指南一致的方法、方法和假設來確定我們的普通股和可贖回可轉換優先股的公允價值。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。我們管理層評估公允價值的方法 考慮了一些客觀和主觀因素,包括:在獨立第三方估值專家的協助下對我們的普通股進行了估值;我們的發展階段和業務戰略,包括研發工作的狀況和與商業和行業相關的重大風險;我們的運營結果和財務 狀況,包括可用資本資源的水平;生命科學和生物技術行業的上市公司的估值,以及最近完成的對同行公司的合併和收購;我們的普通股缺乏市場性; 在公平交易中出售給投資者的可轉換優先股的價格;我們的可贖回可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先和特權;以及在當前市場條件下,我們普通股和可贖回可轉換優先股持有人實現流動性事件的可能性,例如首次公開募股或出售 。
在業務合併結束後,我們 沒有任何已發行的可贖回可轉換優先股。我們根據納斯達克資本市場上公佈的我們普通股的收盤價來估計我們普通股的公允價值。
所得税 税
我們 使用資產負債法核算所得税。我們確認預期未來的遞延税項資產和負債 已包括在合併財務報表或納税申報表中的事件的税務後果。遞延税項資產及負債 根據綜合財務報表與資產及負債的計税基準之間的差額而釐定,按預期差額將撥回的年度的現行税率計算。
在評估收回遞延所得税資產的能力時,我們考慮了所有可用的正面和負面證據,包括我們的經營業績、持續的税務籌劃以及基於司法管轄區對未來應納税所得額的預測。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延所得税資產超過其淨記錄金額,我們 將對估值準備進行調整,從而減少所得税撥備。反之,如確定全部或部分遞延税項淨資產日後不能變現,則對估值免税額的調整將計入作出釐定期間的所得税撥備。截至2021年12月31日,我們對遞延税項資產記錄了完整的 估值備抵。
112
截至2021年12月31日,我們的淨營業虧損 結轉了約5310萬美元和4540萬美元,可用於分別用於聯邦和州所得税目的的未來應納税所得額(如果有的話)。聯邦淨營業虧損結轉不會到期,而州淨營業虧損結轉將於2038年開始到期。截至2021年12月31日,我們有大約130萬美元和100萬美元的研發信貸結轉可用於減少未來的應納税所得額,如果有的話,分別用於聯邦和加利福尼亞州的所得税 納税。聯邦研發信貸結轉將於2040年到期,加州信貸將無限期結轉。
2020年3月27日,美國總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《關懷法案》),使之成為法律。除其他事項外,CARE法案還包括針對個人和公司的某些所得税條款; 然而,這些福利並不影響我們當前的税收條款。
最近 發佈了會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多信息,請參閲本年度報告第二部分第8項中的表格10-K中的合併財務報表附註2。
《就業法案》
JumpStart Our Business Startups Act of 2012(《JOBS法案》)免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求,直到私人公司(即那些沒有修訂的《1933年美國證券法》、註冊聲明宣佈生效或沒有根據1934年《證券交易法》註冊的證券)為止,經修訂的《交易法》)必須符合新的或修訂的財務會計準則。 《就業法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇利用豁免 ,在與私營公司相同的時間段內遵守新的或修訂的會計準則,這意味着當準則 發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司的申請日期不同,我們作為一家新興成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的合併財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,因為使用的會計標準可能存在差異,因此選擇 不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
我們 將一直是一家新興成長型公司,直到:(I)財政年度的最後一天(A)2024年11月22日之後的最後一天,(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元 ;以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”具有與《就業法案》中的含義相關的含義。
113
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
截至2021年12月31日,我們擁有8470萬美元的現金和現金等價物,其中包括支票賬户和貨幣市場基金。利率的歷史波動對我們來説 並不顯著,我們認為,假設利率在任何一段時間內發生10%的變化,都不會 對我們的合併財務報表產生實質性影響,這些財務報表包括在本年度報告10-K表格的第二部分第8項中。截至2021年12月31日,我們沒有未償債務。為了將未來的風險降至最低,我們打算在機構市場基金中保留我們的現金等價物投資組合,這些基金由美國財政部和美國財政部支持的回購協議或短期美國國債 證券組成。
外幣兑換風險
我們的所有員工目前都在美國;但是,我們確實利用美國以外的某些供應商來生產藥品和臨牀用品。因此,我們的費用以美元和外幣計價。因此,我們的業務 正在並將繼續受到外幣匯率波動的影響。到目前為止,外幣交易收益和 虧損對我們的合併財務報表並不重要,我們也沒有關於 外幣的正式對衝計劃。我們相信,假設匯率在上述任何期間出現10%的可能性,都不會對本年度報告10-K表第二部分第8項所列的綜合財務報表產生實質性影響。
第 項8.財務報表和補充數據
114
賈斯珀 治療公司
財務報表索引
頁面 | |
經審計的合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | 116 |
合併資產負債表 | 117 |
合併經營報表和全面虧損 | 118 |
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損) | 119 |
合併現金流量表 | 120 to 121 |
合併財務報表附註 | 122 |
115
獨立註冊會計師事務所報告
致Jasper Treateutics,Inc.董事會和股東。
關於財務報表的意見
我們 審計了Jasper Treateutics,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,以及截至該日止年度的可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)的相關綜合經營報表和全面虧損,以及現金流量,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地列報了本公司於2021年及2020年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量,並符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註1所述,本公司自成立以來已蒙受虧損及負現金流量,令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些問題上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以合理確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制 ,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表此類意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/
2022年3月18日
我們 自2021年以來一直擔任本公司的審計師。
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賈斯珀 治療公司
合併資產負債表
(單位為 千,不包括每股和每股數據)
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
其他應收賬款 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨值 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
受限現金 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 (赤字) | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債的當期部分 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
衍生部分負債 | ||||||||
經營租賃負債的非流動部分 | ||||||||
普通股認股權證責任 | ||||||||
溢價負債 | ||||||||
其他非流動負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註9) | ||||||||
可贖回可轉換優先股:美元 | ||||||||
股東權益(虧損) | ||||||||
優先股:$ | ||||||||
普通股:$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計(虧損) | ( | ) | ||||||
總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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賈斯珀 治療公司
合併 經營報表和全面虧損
(單位為 千,不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
運營費用 | ||||||||
研發 | $ | $ | ||||||
一般事務和行政事務 | ||||||||
總運營費用 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
溢利負債公允價值變動 | ||||||||
衍生負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
普通股認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
其他費用,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用)合計,淨額 | ( | ) | ||||||
淨虧損和綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均股數,用於計算普通股股東應佔每股淨虧損,包括基本虧損和稀釋虧損 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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賈斯珀 治療公司
可贖回可轉換優先股合併報表
股票和股東權益(赤字)
(單位為 千,共享數據除外)
優先股 | 普通股 | 額外的 個實收 | 累計 | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||
股票(1) | 金額 | 股票(1) | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 | $ | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
發行A-1系列可贖回可轉換優先股 換取現金 | — | |||||||||||||||||||||||||||
可贖回可兑換證券的結算 優先股 部分負債 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
創辦人限制性股票的歸屬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
行使股票期權時發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
在普通股認股權證行使時發行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
發行A-1系列可贖回可轉換優先股 換取現金 | — | |||||||||||||||||||||||||||
可贖回可轉換優先股部分債務的清償 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
與反向資本重組相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股 (注3) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
在反向資本重組和管道融資時發行普通股,扣除發行成本 | — | |||||||||||||||||||||||||||
創辦人限制性股票的歸屬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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賈斯珀 治療公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整 | ||||||||
折舊及攤銷費用 | ||||||||
非現金租賃費用 | ||||||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||
衍生負債的公允價值變動 | ||||||||
普通股認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
溢利負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他應收賬款 | ||||||||
其他非流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付帳款 | ||||||||
應計費用和其他流動負債 | ||||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
其他非流動負債 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的現金流 | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流 | ||||||||
反向資本重組和管道融資的淨收益(附註3) | ||||||||
支付反向資本重組相關費用 | ( | ) | ||||||
發行可贖回可轉換優先股所得款項,扣除發行成本 | ||||||||
行使普通股期權所得收益 | ||||||||
行使普通股認股權證所得款項 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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賈斯珀 治療公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
補充項目和非現金項目對賬: | ||||||||
購置財產和設備的應付帳款和應計費用 | $ | $ | ||||||
以租賃負債換取的使用權資產 | $ | $ | ||||||
非現金租賃改進 | $ | $ | ||||||
創辦人限制性股票的歸屬 | $ | $ | ||||||
與反向資本重組相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
遞延發行成本重新分類為額外實收資本 | $ | $ | ||||||
反向資本重組結束時承擔的淨負債 | $ | ( | ) | $ | ||||
確認溢價負債 | $ | $ | ||||||
衍生工具部分負債的確認(結算) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
與租約確認有關的信用證 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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賈斯珀 治療公司
合併財務報表附註
注1. 業務組織機構和業務描述
業務説明
Jasper Treateutics,Inc.(以下簡稱“Jasper”或“公司”)前身為Amplance Healthcare Acquisition Corporation(“AMHC”),是一家臨牀階段的生物技術公司,致力於通過造血幹細胞移植治癒疾病。 該公司專注於更安全、更有效的調節劑和幹細胞移植的開發和商業化,以使幹細胞移植和基因療法的治療方法得到更廣泛的應用。它的藥物開發流水線包括 多種設計用於改善幹細胞移植的候選產品。先導化合物JSP191正在臨牀開發中,它是一種調節性抗體,可以清除接受造血細胞移植的患者骨髓中的造血(血液和骨髓)幹細胞。 該公司還在開發工程造血幹細胞產品。該公司總部設在加利福尼亞州雷德伍德市。
於2021年9月24日(“截止日期”),本公司根據於2021年5月5日(下稱“BCA”)的業務合併協議條款,完成先前宣佈的業務合併(“業務合併”或會計上的“反向資本重組”),由AMHC、AMHC當時全資擁有的子公司Ample Merger Sub,Inc.(“合併子”)及業務前合併Jasper Treateutics,Inc.(現命名為Jasper TX Corp.)完成。(“老碧玉”)。根據BCA的條款,於完成日期,(I)合併附屬公司與Old Jasper合併並併入,而Old Jasper 為業務合併中尚存的公司,而在該業務合併生效後,Old Jasper成為AMHC的全資附屬公司,並將其名稱更改為“Jasper TX Corp.”,及(Ii)AMHC更名為“Jasper Treateutics, Inc.”。
此外,在簽署BCA的同時,某些投資者
(“管道投資者”)與AMHC訂立認購協議,據此該等投資者認購合共
有關業務合併的更多詳情,請 參閲附註3“反向資本重組”。
流動性 和額外資本需求
公司自成立以來已出現重大虧損和運營現金流為負的情況。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司錄得淨虧損
美元
公司的現金和現金等價物為$
122
隨附的綜合財務報表已於編制時假設本公司將繼續作為持續經營企業,以期在正常業務過程中變現資產及清償負債。隨附的綜合財務報表 不反映與資產和負債的可回收性和重新分類有關的任何調整,如果公司無法繼續作為持續經營的企業,可能需要 。
冠狀病毒大流行
2020年3月,世界衞生組織宣佈2019年新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發為大流行。 公司正在並將繼續遵循美國疾病控制和預防中心以及聯邦、州和地方政府關於非必要員工在家工作實踐以及重返工作崗位的政策和程序的建議。本公司預計將繼續採取政府當局可能要求或建議的行動,或因應疫情而認為符合其員工及其他業務夥伴最佳利益的行動。
雖然到目前為止,該公司的運營尚未受到新冠肺炎疫情的重大影響,但目前無法預測新冠肺炎疫情將對其業務、財務狀況和運營產生的具體程度、持續時間或全面影響,包括計劃中的臨牀試驗和臨牀開發時間表。由於免疫缺陷患者在疫情期間不願旅行和住院,該公司在2020年的嚴重聯合免疫缺陷臨牀試驗中的患者登記速度慢於預期。由於新冠肺炎疫情,該公司的臨牀試驗可能會繼續中斷,包括變種的傳播。新冠肺炎疫情對該公司財務業績的影響將取決於未來的事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延,它對該公司的臨牀試驗登記、試驗地點、合同研究組織(CRO)、合同製造組織(CMO)和其他與其有業務往來的第三方的影響,它對監管當局和該公司關鍵科學和管理人員的影響,疫苗接種的進展以及相關的政府建議和限制。這些事態發展以及新冠肺炎疫情對金融市場和整體經濟的影響具有很高的不確定性,也無法預測。
注2. 重要會計政策摘要
演示基礎
綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會財務報告規定編制。
所附財務報表為截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表,包括Jasper Treateutics,Inc.(即前身為AMHC)及其全資附屬公司Jasper TX Corp.的賬目,按附註3“反向資本重組”的進一步討論進行反向資本重組。 截至2020年12月31日及截至2020年12月31日的所有其他隨附財務報表只包括Jasper TX Corp.的賬目 。所有公司間交易及結餘已於合併後註銷。
所有歷史股票數據和每股金額都進行了追溯調整
,以反映反向資本重組結束時確定的每股0.2823780股的換股比率的影響,但A-2系列可贖回可贖回優先股除外。
A-2系列股票不受換股比率的影響,作為資本重組的一部分;相反,這些股票被轉換為
123
使用預估的
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷,以影響截至合併財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內已報告的收入和費用的報告金額。所附綜合財務報表中作出的重大估計和假設包括但不限於反向資本重組前普通股和可贖回可轉換優先股的估值、用於經營租賃負債的增量借款比率的確定、衍生負債的估值、溢價負債的估值以及基於股票的補償 費用的計量。本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設,並在事實和情況需要時調整該等估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
現金、現金等價物和受限現金
下表提供了合併資產負債表中報告的現金和現金等價物和限制性現金的對賬情況 這些現金和現金等價物與合併現金流量表中顯示的總金額之和(以千計):
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
總計 現金、現金等價物和受限現金 | $ | $ |
現金和現金等價物包括支票賬户和購買時原始到期日不超過三個月的貨幣市場基金的投資。記錄的現金和現金等價物的賬面價值接近其公允價值。受限現金是指與經營租賃(附註9)一起擔保的信用證。
信用風險及其他風險和不確定性的集中
公司的現金和現金等價物由美利堅合眾國的金融機構保存。管理層 認為這些金融機構財務狀況良好。該公司的現金和現金等價物沒有出現任何虧損。
公司在開發階段面臨與公司相同的風險,包括但不限於新產品候選產品的開發和監管審批、市場和分銷渠道的開發、對關鍵人員的依賴,以及根據需要獲得額外資本為其產品計劃提供資金的能力。要實現盈利運營,公司必須成功開發、製造和營銷其候選產品並獲得必要的 監管批准。不能保證任何此類候選產品能夠以可接受的成本和適當的性能特性進行開發和批准或製造,也不能保證此類產品 將成功上市。這些因素可能對公司未來的財務業績產生重大不利影響。
該公司開發的產品在商業銷售前需要獲得美國食品和藥物管理局(FDA)或其他國際監管機構的批准。不能保證公司未來的產品將獲得必要的 許可。如果本公司被拒絕此類審批或此類審批被推遲,可能會對本公司產生重大不利影響。
遞延交易成本
本公司將與業務合併相關的合格法律、會計、 和其他直接成本資本化,並推遲至業務合併完成。業務合併完成後,所有遞延成本均記為額外實收資本的減少額。
財產和設備,淨額
財產和設備淨額按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷在資產的估計使用年限內使用直線法記錄,
通常
124
長期資產減值
每當業務環境的事件或變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時,本公司便會審核其長期資產的減值,主要是財產和設備。持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來淨現金流量進行比較來衡量的。如果本公司確定長期資產的賬面價值可能無法收回 ,則將確認的減值按資產賬面價值超過資產公允價值的金額計量。公允價值是通過各種估值技術確定的,主要是貼現現金流模型,以評估長期資產的公允價值。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內並無記錄任何長期資產減值。
租契
公司確定一項安排在安排開始時是否為租賃或包含租賃,以及此類租賃在租賃開始之日是否被歸類為融資租賃或經營租賃。租期大於
本公司將租賃期視為其有權使用標的資產的不可撤銷期間,以及其合理確定將行使延長(或不終止)租約選擇權的任何 期間。選擇權 所涵蓋的延長(或不終止)由出租人控制行使選擇權的租約的期限包括在租期內。
經營租賃的租金 按租賃期內的直線基礎確認,並在 綜合經營報表和全面虧損的經營費用中列示。本公司已選擇不將其房地產租賃的租賃和非租賃組成部分分開 ,而是將每個單獨的租賃組成部分和與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。變動租賃付款在已發生時確認為租賃費用,並在合併經營報表和全面虧損的 營業費用中列報。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司沒有融資租賃。
金融工具的公允價值
本公司的金融工具包括現金及現金等價物、預付費用及其他流動資產、應付帳款、應計費用及其他流動負債、衍生工具負債、普通股認股權證負債、或有盈利負債及其他非流動負債。公允價值定義為於計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收取的價格。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應根據市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設來確定。現金、預付費用和其他流動資產、應付帳款、應計費用和其他流動負債的賬面金額,由於其短期到期日而具有近似公允價值。
可贖回 可轉換優先股
公司按發行日各自的公允價值計入所有可贖回可轉換優先股,扣除發行成本和衍生工具部分負債後的淨額,衍生工具部分負債因其被認定為獨立的金融工具而分為兩部分。可贖回可轉換優先股被記錄在永久股本之外,因為雖然它不是強制贖回的,但在某些被認為不完全在本公司控制範圍內的事件中,如合併、收購或出售公司的全部或基本上
所有資產(每個,被視為清算事件),可贖回可轉換優先股在至少
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普通 認股權證責任
該公司有未償還的認股權證可供購買
或有收益負債
於業務合併完成時,本公司確認與保薦人支持協議(日期為2021年5月5日,並於2021年9月24日修訂)有關的溢利責任,該協議由本公司、Amplite Healthcare Holdings LLC(“保薦人”)及Old Jasper(經修訂,“保薦人支持協議”)組成,據此,
衍生債務 分批負債
本公司確定,在發生某些事件(包括多名患者參加臨牀試驗)或經本公司董事會(“董事會”)同意時,其義務 發行額外的可贖回可轉換優先股,是一項獨立的 金融工具。該工具於綜合資產負債表中列為負債,並須於每個資產負債表日及結算日重新計量,公允價值的任何變動均於綜合經營報表中確認 及全面虧損。衍生品部分負債已於2021年2月結清,截至2021年12月31日不再未清償。
應計 研發費用
公司與外包供應商、CMO和CRO簽訂了各種協議。該公司根據當時已知的事實和情況,對截至每個資產負債表日期的應計研究和開發費用進行估計。公司定期與服務提供商確認其估計的準確性,並在必要時進行調整。研發應計費用是根據提供的服務水平、研究進展(包括事件的階段或完成)以及合同成本進行估算的。 已提供但尚未開具發票的研發服務的估計成本計入資產負債表中的應計費用 表。如果服務的實際執行時間或努力程度與最初的估計不同,公司將 相應地調整應計項目。在提供相關服務之前,根據這些安排支付的款項將作為預付費用和其他流動資產入賬。到目前為止,此類費用的估計數與實際發生的金額之間沒有實質性差異。
126
研究和開發
本公司的研發費用為已發生的研發費用。研發費用主要包括人員相關費用、臨牀研究、工程 和產品開發成本,以支持公司產品的監管審批和相關監管合規。 具體而言,支持公司產品監管批准和相關監管合規的研發費用 包括與公司臨牀研究相關的成本,包括臨牀試驗設計、臨牀站點建立 和管理、臨牀數據管理、差旅費用以及用於公司臨牀試驗的產品成本。與人事相關的費用包括公司研發人員的工資、福利、獎金和股票薪酬。與人員無關的費用 包括外部顧問、測試、材料和用品以及分配的管理費用。公司分配與租金、設施成本、信息技術和人力資源成本相關的管理費用 。研發費用在發生時計入費用。
常規 和管理
一般費用和行政費用包括高管管理、財務管理和人力資源的薪酬、員工福利和基於股票的薪酬、分配的設施成本、專業服務費和其他一般管理費用,包括為支持公司運營而分配的折舊 。
基於股票的薪酬
公司根據截至 授予日的股票獎勵的估計公允價值,使用Black-Scholes期權定價模型來衡量發放給員工和非員工的股票獎勵。該模型要求管理層做出一系列假設,包括常見的股票公允價值、預期波動率、預期期限、無風險利率和預期股息收益率。公司在必要的服務期間(即接受相關服務的期間)以直線方式支出其基於股權的薪酬獎勵的公允價值。本公司對發生的獎品沒收進行核算。具有 業績條件的股票獎勵的費用在歸屬期間可能滿足業績條件時確認。
所得税 税
公司使用資產負債法核算所得税。本公司確認已列入綜合財務報表或納税申報表的事件的預期未來税務後果。遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的計税基準之間的差額而釐定 採用預期差額將撥回的年度的現行税率。
在評估收回遞延所得税資產的能力時,本公司會考慮所有可用的正面和負面證據,包括經營業績、持續的税務籌劃,以及按司法管轄區對未來應課税收入的預測。 如果本公司確定其遞延所得税資產的未來變現能力將超過其 淨記錄金額,則將對估值免税額進行調整,從而減少所得税撥備。相反, 如確定全部或部分遞延税項淨資產日後無法變現,則對估值免税額的調整將計入作出該決定的期間的所得税撥備。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司已對其遞延税項資產計入全額估值準備。
税務 當税務狀況在審計期間更有可能持續時,與不確定的税務狀況相關的福利被確認。與未確認的税收優惠有關的利息和罰款包括在所得税撥備中。到目前為止, 沒有記錄與未確認的税收優惠有關的利息或罰款。
127
外幣交易
以外幣計價的交易 最初使用交易當日的匯率以美元計量。外幣計價的貨幣資產和負債隨後在每個報告期結束時使用該日的匯率重新計量,相應的外幣交易損益記錄在綜合經營報表和綜合虧損現金流量表中。非貨幣性資產和負債隨後不會重新計量。
全面損失
綜合損失是指股東權益(赤字)的所有變動,但因分配給股東而引起的變動除外。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無其他綜合收益(虧損)項目,因此,本公司的綜合虧損與其報告的淨虧損相同。
普通股股東每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是,普通股股東應佔淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數,不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨虧損的計算方法為:將普通股股東應佔經收入(支出)調整後的税後淨虧損與任何攤薄證券相關的淨虧損除以當期普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。就稀釋每股淨虧損計算而言,可贖回可轉換優先股、回購的普通股、受限制性股票獎勵的普通股、溢價股份、普通股認股權證及股票期權被視為潛在攤薄證券。
普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損按照參與證券所需的兩級法列報。本公司將 其所有系列可贖回可轉換優先股、須回購的普通股、受限制股獎勵的普通股及溢價股份視為參與證券,因為持有人有權在本公司普通股派發股息的情況下 按同等原則收取股息。本公司的參與證券不承擔分擔本公司損失的合同義務。因此,淨虧損完全歸因於普通股股東。於截至2021年及2020年12月31日止年度,普通股每股攤薄淨虧損與普通股每股基本淨虧損相同。 因為潛在攤薄證券的影響與每股淨虧損是反攤薄的。受限制性股票獎勵的溢價股份和普通股為或有可發行股份,在 或有事項解決之前,不包括在稀釋每股淨虧損計算中。
分部 報告
公司已確定其作為單一運營和可報告部門運營。公司首席運營決策者兼首席執行官以綜合方式管理公司的運營,以分配資源。 所有長期資產都位於美國。
最近 會計聲明
2019年12月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)第2019-12號,所得税(主題740):簡化所得税會計,通過澄清和修改現有指導,刪除了主題740中一般原則的某些例外,並改進了美國公認會計準則在主題740其他領域的一致應用和簡化 。對於上市公司,此ASU在2020年12月15日之後的財年有效。對於所有其他實體,本ASU在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許提前領養。公司對新興成長型公司使用延長的過渡期,並計劃於2022年1月1日採用此ASU。本公司預期採用此ASU不會對本公司的綜合財務報表及相關披露產生重大影響。
128
注3. 反向資本重組
於截止日期 ,本公司根據《商業行為準則》完成業務合併。合併子公司與Old Jasper合併,Old Jasper作為尚存的公司,並作為AMHC的全資子公司。AMHC更名為Jasper Treateutics,Inc.,Old Jasper 更名為Jasper TX Corp.
在企業合併完成之前,持有者
根據AMHC與PIPE投資者之間的認購協議,AMHC向PIPE投資者發行
根據《BCA》,在企業合併結束時,
關於業務合併,在緊接交易結束前,
在實施反向資本重組後,立即出現了
根據美國公認會計原則,該業務合併被計入反向資本重組。此項釐定主要基於Old Jasper的 股東(佔本公司相對多數投票權並有能力提名董事會成員)、Old Jasper於收購前的業務(僅包括本公司的持續業務)及Old Jasper的 高級管理人員(包括本公司大部分高級管理人員)。在這種會計方法下,AMHC在財務報告中被視為 被收購的公司。因此,就會計目的而言,本公司的綜合財務報表是Old Jasper財務報表的延續,業務合併被視為等同於本公司就AMHC的淨資產發行股票,並伴隨着反向資本重組。AMHC的淨資產 按歷史成本列報,未記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的運營 顯示為Old Jasper的運營。
129
關於業務合併,
公司收到了$
截至截止日期,本公司還確認了AMHC的淨資產$
緊隨業務合併完成後發行和發行的普通股數量為:
股份數量 | ||||
業務合併前已發行的AMHC普通股 | ||||
減:保薦人沒收的股份 | ( | ) | ||
減:贖回AMHC股票 | ( | ) | ||
AMHC普通股 | ||||
在管道中發行的股份融資 | ||||
企業合併與管道融資股 | ||||
老碧玉股份 | ||||
緊接企業合併後的普通股總股份 |
附註4. 公允價值計量
本公司按公允價值經常性計量某些金融資產和負債。公允價值是退出價格,代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的金額。 因此,公允價值是一種基於市場的計量,應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。建立三級公允價值層次結構,作為考慮此類假設和計量公允價值評估方法中使用的投入的基礎:
● | 級別 1-在計量日期相同資產或負債的未經調整的、在活躍市場報價的投入; |
● | 第2級-投入是活躍市場中類似資產或負債的可觀察的、未調整的報價,不活躍的市場中相同或類似資產或負債的未調整報價,或可觀察到的或可由相關資產或負債的基本完整期限的可觀察市場數據證實的其他投入; 和 |
● | 第 3級--對計量資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入,只有很少或沒有市場數據支持。 |
在確定公允價值時,本公司採用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入和最大限度地減少使用不可觀察到的投入,並在評估公允價值時考慮交易對手信用風險。
按公允價值計量的資產和負債按對公允價值計量重要的最低投入水平進行整體分類。本公司對公允價值計量的特定投入的重要性進行整體評估時,要求管理層作出判斷,並考慮資產或負債的具體因素。
1級證券的公允價值是根據相同資產在活躍市場的報價確定的。1級證券由高流動性的貨幣市場基金組成。此外,貨幣市場基金抵押的限制性現金是按公允價值計量的金融資產,是公允價值層次下的一級金融工具。
130
財務 如果資產和負債的公允價值是使用市場上可觀察到的投入確定的,或者 可以主要從可觀察到的市場數據得出或得到可觀察市場數據的證實,則被視為二級資產和負債。此外,二級金融工具的估值採用與同類金融工具和模型的比較,這些同類金融工具和模型使用容易觀察到的市場數據作為其基礎。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司沒有 個二級金融工具。
當使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定金融資產和負債的公允價值,且至少有一個重要的模型假設或投入無法觀察到時,金融資產和負債被視為3級。按公允價值按經常性基礎計量的第3級負債 包括於2021年2月終止的衍生部分負債及於業務合併中確認的溢利負債。
於本報告所述期間內,本公司並無改變使用第3級投入按估計公允價值計量的負債的估值方式。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,該層次結構內沒有任何調動 。
下表列出了本公司金融資產和負債的公允價值,按公允價值層次中的級別 按經常性計量(以千為單位):
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
金融資產 | ||||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
資產公允價值總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
金融負債 | ||||||||||||||||
普通股認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
溢價負債 | ||||||||||||||||
金融負債公允價值總額 | $ | $ | $ | $ |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
金融資產 | ||||||||||||||||
貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
資產公允價值總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
金融負債 | ||||||||||||||||
衍生負債 | $ | $ | $ | |||||||||||||
金融負債公允價值總額 | $ | $ | $ | $ |
131
下表概述了本公司3級金融負債的公允價值變化(以千為單位):
衍生債務 分批負債 | 溢價負債 | |||||||
截至2020年1月1日的公允價值 | $ | $ | ||||||
衍生工具的初始公允價值 | ||||||||
計入其他費用的公允價值變動 | ||||||||
清償債務 | ( | ) | ||||||
截至2020年12月31日的公允價值 | $ | $ | ||||||
截至2021年1月1日的公允價值 | $ | $ | ||||||
溢利負債的初始公允價值 | ||||||||
計入其他費用(收入)的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
清償債務 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | $ |
衍生部分負債使用期權定價方法進行計量,方法是使用Black-Scholes模型估計價值。Black-Scholes模型中使用的重要輸入包括可贖回可轉換優先股的公允價值、無風險利率、預期波動率和每批 股結算的預期期限。衍生品部分負債的公允價值等於其內在價值,即已發行的可贖回優先股的公允價值與投資者於2021年2月結算日支付的價格之間的差額。
溢價負債的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的,該模型使用溢價期間潛在結果的月度分佈 ,優先考慮可獲得的最可靠信息。計算中使用的假設是基於某些股價里程碑的成就 ,包括當前公司的普通股價格、預期波動率、無風險利率和預期 期限。公允價值的估計是不確定的,截至本報告日期使用的任何估計投入的變化 可能導致對公允價值的重大調整。
下表提供了有關2021年12月31日公司公允價值分類為第三級的公允價值計量所使用的投入和估值方法的量化信息:
公允價值 (千) | 估值方法 | 重要的 無法觀察到的輸入 | |||||||||||
溢價負債 | $ | 普通股價格 | $ | ||||||||||
預期的 期限(以年為單位) | |||||||||||||
預期波動 | % | ||||||||||||
無風險利率 | % |
下表提供了有關本公司公允價值在2020年12月31日分類為第3級的公允價值計量所使用的投入和估值方法的量化信息:
公允價值 (千) | 估值方法 | 重要的 無法觀察到的輸入 | ||||||||||
衍生債務 分批負債 | $ | 預期期限 (以年為單位) | ||||||||||
預期波動率 | % | |||||||||||
無風險利率 | % | |||||||||||
預期股息收益率 | % |
132
附註5. 合併資產負債表組成部分
預付 費用和其他流動資產
下表彙總了截至以下日期的預付費用和其他流動資產的詳細信息(以千為單位):
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
預付保險 | $ | $ | ||||||
應收工資税抵免 | ||||||||
研發預付費用 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
其他預付費用 | ||||||||
租金保證金 | ||||||||
其他流動資產 | ||||||||
總計 | $ | $ |
財產和設備,淨額
下表彙總了截至以下日期的財產和設備的詳細情況(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
租賃權的改進 | $ | $ | ||||||
實驗室設備 | ||||||||
辦公傢俱和固定裝置 | ||||||||
計算機設備 | ||||||||
大寫軟件 | ||||||||
減去:累計折舊和攤銷 | ( | ) | ||||||
財產和設備,淨值 | $ | $ |
截至2021年12月31日的年度的折舊和攤銷費用為$
應計費用和其他流動負債
下表彙總了截至以下日期的應計費用和其他流動負債的詳細情況(以千計):
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
應計研發費用 | $ | $ | ||||||
應計員工及相關薪酬支出 | ||||||||
許可證選項責任,當前 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | $ | $ |
133
其他 非流動負債
下表彙總了截至以下日期的其他非流動負債的詳細情況(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
CIRM授予責任 | $ | $ | ||||||
應計税項負債 | - | |||||||
限制性股票負債 | ||||||||
許可證選項責任,非流動 | ||||||||
總計 | $ | $ |
注6. CIRM授權
2020年11月,加州再生醫學研究所(“CIRM”)授予該公司$
注7. 重大協議
安進 許可協議
於2019年11月21日,本公司與安進訂立許可協議(“安進許可協議”),據此,本公司獲得與安進專有的名為AMG 191的單抗(更名為JSP191)有關的若干專利、數據及非數據專有技術的獨家可再許可許可(“JSP191”)。在簽署許可協議的同時,安進將其根據安進與利蘭斯坦福初級大學(“斯坦福”)董事會於2013年6月簽訂的關於研究JSP191的研究協議(“ISRA”)項下的權利和義務轉讓給公司。
根據《ISRA》,該公司可以選擇與斯坦福大學就與JSP191研究相關的某些斯坦福知識產權的權利進行談判,以換取#美元的期權行使費。
134
作為根據與安進的許可協議授予公司的權利的對價,Old Jasper發行了安進
安進許可協議以國家/地區為基礎終止 在該國家/地區的許可專利下的有效權利要求不再涵蓋許可產品的開發之日的10週年之日。以國家/地區為基礎,在每個國家/地區的許可產品期限屆滿後,安進向本公司提供的許可將變為全額支付和非獨家支付。本公司和安進有權根據協議中規定的重大違約終止協議。
業務合併完成後,
安進擁有
斯坦福 許可協議
在2020年6月行使選擇權後,公司於2021年3月簽訂了斯坦福許可協議。該公司獲得了全球獨家許可,有權在需要進行造血細胞移植的患者中使用JSP191進行再許可 。斯坦福向公司轉讓了與JSP191相關的某些專有技術和專利(統稱為“許可技術”)。根據本協議的條款,公司將以商業上合理的 努力開發、製造和銷售授權產品,併為授權產品開拓市場。此外,公司將在未來六年內以商業上合理的努力實現協議中規定的里程碑,並且必須在達到每個里程碑時以書面形式通知斯坦福 。
斯坦福許可協議在每個國家/地區的許可專利的最後一個有效主張到期時到期。 公司可以在終止生效日期之前至少12個月向斯坦福大學發出書面通知來終止協議。 公司也可以僅就任何特定的專利申請或專利在終止生效日期前至少60天向斯坦福大學發出書面通知來終止協議。斯坦福可以在發出書面通知後90天內終止協議,該通知指明瞭問題,包括拖欠根據協議要求提交的任何報告或任何付款、遺漏里程碑或重大違約,除非公司在90天內糾正問題。
135
注8. 衍生金融工具
衍生債務 分批負債
公司認定,於2021年4月或之前的任何時間在里程碑收盤時發行A-1系列可贖回可贖回優先股的額外股份的義務是一項獨立的金融工具,要求作為負債入賬
,隨後按公允價值重新計量,直至該工具被行使或到期。2019年11月,里程碑式的結算負債最初按公允價值估計為#美元入賬。
2020年9月3日,Old Jasper董事會修訂了首輪A-1收購協議,將里程碑交易拆分為兩批,修改了現有里程碑交易的可接受時間,並增加了在2021年4月15日或之前完成第二個里程碑交易的條款。
第一個里程碑按公允價值#美元重新計量。
2021年2月26日 | ||||
A系列-1可贖回可轉換優先股價值 | $ | |||
購貨價格 | $ | |||
預期期限(以年為單位) | ||||
預期波動率 | % | |||
無風險利率 | % |
公司記錄了$
普通認股權證
普通股認股權證在納斯達克資本市場交易,只能在一定數量的股票上行使。普通股認股權證於2021年10月24日開始可行使,並於2026年9月24日到期,除非提前贖回或本公司延長
行使期。公允價值$
136
公司確認收益為$
或有收益負債
在業務合併完成時,根據保薦人支持協議,保薦人同意將溢價股票 託管,將釋放如下:(A)如果在2021年9月24日及之後至2024年9月24日(“溢出期”)期間內,在任何30天連續 交易日內的任何20個交易日內,公司普通股的成交量加權平均價(“適用的VWAP”)大於或等於11.50美元,則將釋放250,000股溢價股票。(B)如果在溢價期間,適用的VWAP大於 或等於15.00美元,將釋放500,000股溢價股票;及(C)如果在溢價期間,如果適用的VWAP大於 或等於18.00美元(“觸發事件”),將釋放300,000股溢價股票。
託管的溢價股票是合法發行的流通股,參與投票和分紅。除非上述觸發事件在溢價期間實現,否則溢價股票(連同相關的託管股息,如有)將被沒收,且不會在溢價期間結束時解除託管。在業務合併完成時,解除溢價股份的或有義務 在初始確認時計入負債分類金融工具 ,因為決定需要解除託管的股份數量的觸發事件包括並非僅與公司普通股掛鈎的事件。溢利負債於每個報告期重新計量,並於盈利中確認公允價值變動 。
於業務合併完成時,溢價負債的估計公允價值為$
2021年9月24日 | ||||
普通股價值 | $ | |||
預期期限(以年為單位) | ||||
預期波動率 | % | |||
無風險利率 | % |
於2021年12月31日,溢價負債的估計公允價值為$
附註9.承付款和或有事項
運營 租約
2020年8月,本公司簽訂了位於加利福尼亞州紅杉城的實驗室和辦公空間的運營租約,租約將於2026年8月到期。2022年1月,本租約被修訂
以增加額外的租賃空間(注17)。在簽署租約的同時,公司獲得了一份以出租人為受益人的信用證,金額為#美元。
137
除上述施工管理和監理費外,公司還支付與其在運營費用和税收中的份額相關的變動成本。這些變動成本在發生時被記為租賃費用,並在合併經營報表和全面虧損中作為運營費用列報。
包含在公司綜合經營報表和全面虧損中的租賃成本的 組成部分如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
租賃費 | ||||||||
經營租賃成本* | $ | $ | ||||||
短期租賃成本 | ||||||||
總租賃成本 | $ | $ |
* |
與公司經營租賃相關的補充 信息如下:
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
為計量租賃負債時包括的金額支付的現金(以千為單位) | $ | $ | ||||||
加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||||||
加權平均貼現率 | % | % |
下表彙總了公司經營租賃負債的到期日分析,顯示了截至2021年12月31日的租賃支付總額 (以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度: | 金額 | |||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
未貼現租賃付款總額 | ||||
扣除計入的利息 | ( | ) | ||
貼現租賃付款總額 | ||||
減少租賃負債的當期部分 | ( | ) | ||
租賃負債非流動部分 | $ |
斯坦福大學 贊助研究協議
從2020年9月起,本公司與斯坦福大學簽訂了一項贊助研究協議,該協議涉及使用JSP191治療斯坦福露西爾帕卡德兒童醫院需要與非兄弟姐妹捐贈者進行異基因移植的骨髓衰竭Fanconi貧血患者 的研究項目(“研究項目”)。斯坦福大學將執行研究項目,並完全 負責與研究項目相關的成本和運營。此外,斯坦福擁有使用斯坦福設施和斯坦福人員通過執行本協議項下的研究項目(“範科尼貧血研究項目IP”)開發的所有技術的全部權利、所有權和權益。根據這項協議,斯坦福大學授予該公司獨家 選擇權,獨家許可斯坦福大學在Fanconi貧血研究項目IP(“Fanconi貧血選項”) JSP191商業化領域的權利。在行使Fanconi貧血選擇權之前,不會根據本協議授予許可證或轉讓其他知識產權 。截至2021年12月31日,本公司尚未行使範可尼貧血期權。
138
作為斯坦福大學根據本贊助研究協議提供的服務的對價,本公司將向斯坦福大學支付總計
$
許可證 協議
2021年3月,本公司簽訂斯坦福許可協議(附註7),根據該協議,本公司須每年支付許可證維護費,自
法律程序
本公司可能不時參與在正常業務過程中發生的訴訟。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司並無遭受任何重大法律訴訟,而據其所知,目前並無任何重大法律訴訟待決。
擔保 和賠償
在正常業務過程中,公司簽訂包含各種陳述的協議,並規定一般賠償。 公司在這些協議下的風險是未知的,因為它涉及可能在 未來對公司提出的索賠。到目前為止,本公司尚未支付任何與其賠償義務相關的索賠或被要求就任何與其賠償義務相關的訴訟進行抗辯。 截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司沒有任何可能或合理可能的重大賠償索賠 ,因此沒有記錄相關負債。
注10:可贖回可轉換優先股
於2021年9月24日,業務合併完成後,已發行的可贖回可轉換優先股的所有股份均註銷並交換為
截至2020年12月31日的可贖回可轉換優先股包括以下內容(單位:千,股票數據除外):
2020年12月31日 | ||||||||||||||||
已授權的股份 | 股票 已發佈並 傑出的 | 集料 清算 偏好 | 網絡 攜帶 價值 | |||||||||||||
系列A-1可贖回可轉換優先股 | $ | $ | ||||||||||||||
系列A-2可贖回 可轉換優先股 | ||||||||||||||||
可贖回可轉換優先股總額 | $ | $ |
139
可贖回可轉換優先股的主要權利和義務如下:
分紅
A-1系列可贖回可轉換優先股的持有者有權在同等基礎上,在董事會宣佈
時,從當時可合法獲得的任何資產中按以下比率獲得現金股息
A-2系列可贖回可轉換優先股的
持有人有權在同等基礎上從董事會宣佈的當時可用於支付股息的任何資產中獲得股息,股息金額為向Old Jasper股東分派股息的8%。股息率將降至
優先股息不是累積的。截至2021年12月31日和2020年12月31日,沒有宣佈或支付任何股息。
投票
持有A-1系列可贖回可轉換優先股的每股股票的 持有者有權享有相當於A類普通股股數的投票權,A-1系列可贖回可轉換優先股的股票隨後可轉換為A類普通股。A-1系列可贖回可轉換優先股的持有人 與普通股持有人一起投票,作為一個類別,並按轉換後的 為普通股的基礎進行投票。A-2系列可贖回可轉換優先股的持有者無權享有任何投票權。
選舉董事
A-1系列可贖回可轉換優先股的持有者作為一個單獨類別一起投票,有權選舉本公司三名董事 。A類普通股(優先股轉換後已發行或可發行的普通股除外)的持有人作為單獨類別一起投票,有權選舉兩名公司董事。A類普通股 和A-1系列可贖回可轉換優先股的持有人集體有權選舉公司董事總數的餘額 。
轉換 權限
根據持有人的選擇,A-1系列可贖回可轉換優先股的每股 可按當時適用的轉換價格轉換為A類普通股。任何直接或間接實益擁有任何類別股本證券9.9%以上的持有人 均有權獲得任何股本股份,而該等股本股份將以B類普通股形式轉換為超過9.9%的股份。A-1系列可贖回可轉換優先股的初始轉換價格為每股2.6592美元。 A-2系列可贖回可轉換優先股的股票在持有人的選擇下不可轉換。
A-1系列可贖回可轉換優先股的每股 股票將自動轉換為普通股,轉換價格為當時有效的 轉換價格(I)在緊接首次公開發行之前,普通股的每股價格至少是A-1系列可贖回可轉換優先股原始發行價的五倍 導致至少7000萬美元的毛收入, 或(Ii)在日期和時間,或在事件發生時,由持有A-1系列可贖回可轉換優先股至少55%的流通股的持有者投票或書面同意指定。
140
清算 優先
在舊碧玉發生清算、解散或清盤(包括被視為清算)的情況下,A-1系列可贖回優先股的持有人有權優先於向A-2系列可贖回可轉換優先股或普通股的持有人分配每股相當於
在向A-1系列可贖回可轉換優先股持有人支付上述全部優先金額後,A-2系列可贖回可轉換優先股的持有人將有權從舊碧玉可供分配給其股東的剩餘資產中獲得相當於以下金額的金額,而不是向普通股持有人分配
在
向A-2系列可贖回可轉換優先股持有人支付上述全部優先金額後,A-1系列可贖回可轉換優先股的持有人將有權從Old Jasper可供分配給其股東的剩餘資產中獲得相當於
的每股金額,而不是向普通股持有人進行任何分配
如果 可合法分配給給定系列可贖回可轉換優先股持有人的Old Jasper資產 不足以向該等持有人支付給定系列的全額款項,則Old Jasper的資產將按比例分配給該系列可贖回可轉換優先股持有人,比例為彼等根據其清算優先權而有權收取的全額。
在上述付款後,Old Jasper的剩餘資產(如果有的話)將按比例在普通股和A-1系列可贖回可轉換優先股的持有人之間按比例分配,根據每個此類持有人持有的股份數量按比例分配,就像它們已被轉換為普通股一樣。
救贖
該可贖回可轉換優先股計入夾層股本,因為雖然該優先股並非強制贖回,但在發生被視為並非完全在本公司控制範圍內的被視為清盤事件時,該可贖回優先股將可由優先股東選擇贖回。
注11:普通股
2021年9月24日,企業合併完成後,公司發佈(1)
141
公司有權發行
有投票權的普通股和無投票權的普通股的持有者
擁有類似的權利,不同的是,無投票權的股東無權投票,包括選舉董事。有投票權普通股的持有人沒有轉換權,而無投票權普通股的持有人有權通過向本公司發出書面通知,在該持有人的選擇下將其持有的每股無投票權普通股轉換為一股有投票權普通股,但條件是,作為轉換的結果,該持有人及其附屬公司將不會實益擁有超過
截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司為未來發行預留的普通股如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
可贖回可轉換優先股 | ||||||||
已發行和已發行的普通股期權 | ||||||||
普通股認股權證 | ||||||||
2019年股權激勵計劃下可供授予的股票 | ||||||||
2021年股權激勵計劃下可供授予的股票 | ||||||||
2021年員工購股計劃下可供授予的股票 | ||||||||
預留普通股總股數 |
創始人的普通股
2018年3月,老碧玉發佈
本公司將已發行股份作為顧問向創始人計入基於股票的薪酬,並確認歸屬期間的基於股票的薪酬支出。截至2021年12月31日,公司記錄的金額不到$
注12. 股票薪酬
2021年9月23日,2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)和2021年員工購股計劃(“2021年員工購股計劃”)經老碧玉董事會和股東事先批准
生效。截至2021年12月31日,
142
根據2021年計劃,公司可以向員工、董事和顧問授予ISO、NSO、RSA、股票增值權、限制性股票單位、績效獎勵和其他
獎勵。根據2021年員工持股計劃,公司可以授予員工購買權,以購買普通股
,購買價等於
根據2019年股權激勵計劃(“2019計劃”),不會再授予任何獎勵和購買選擇權
根據2019年計劃和2021年計劃,
股票 期權活動
下表彙總了截至2021年12月31日的2021年計劃和2019年計劃下的活動:
未完成的期權 | 加權的- | |||||||||||||||||||
可用的股票 為了格蘭特 | 數量 股票 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | 集料 固有的 價值 | ||||||||||||||||
餘額,2021年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
可供授予的股份被取消 | ( | ) | ||||||||||||||||||
授權股份 | ||||||||||||||||||||
授予的期權 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
行使的期權 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
期權已取消/被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
已歸屬和預期歸屬,2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||||||
可操練 | $ | $ |
合計
內在價值代表標的普通股的估計公允價值與已發行的現金中期權的行使價之間的差額。截至二零二一年十二月三十一日止年度及二零二零年十二月三十一日止年度內,已行使購股權的內在價值總額為
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內歸屬的期權的總公平價值為$
截至2021年12月31日,未來
未歸屬期權的股票薪酬為$
143
基於股票的 薪酬費用
下表列出了與授予員工和非員工的期權以及向創始人發行的受限普通股有關的基於股票的薪酬支出(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
研發 | $ | $ | ||||||
一般事務和行政事務 | ||||||||
總計 | $ | $ |
股票期權的估值
員工股票期權授予日期的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估算的,其加權平均假設如下:
Year Ended December 31, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
預期的 期限(以年為單位) | | | ||||||
預期波動 | | | ||||||
無風險利率 | | | ||||||
預期股息收益率 |
使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型在授予日確定股票期權的公允價值受公司普通股的估計公允價值以及與一些複雜、主觀和 變量有關的假設的影響,這些變量通常需要做出重大判斷才能確定。估值假設確定如下:
普通股公允價值
在業務合併前,Old Jasper普通股的授予日期公允價值由其董事會在管理層和獨立第三方估值專家的協助下確定。Old Jasper普通股的授予日期公允價值是使用估值方法確定的,估值方法利用了某些假設,包括事件的概率權重、波動性、清算時間、無風險利率和缺乏市場流動性(3級投入)的折扣假設。在確定Old Jasper普通股的公允價值時,用於評估Old Jasper企業價值的方法 採用了與美國註冊會計師會計學會和 作為補償發佈的私人持股股權證券估值指南一致的方法、方法和假設。
在業務合併後,本公司使用截至授予日的收盤價來估計期權授予日的公允價值。
預期的 期限
預期期限指授予的期權預期未償還的期限,並採用簡化方法 (基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)確定,因為本公司得出結論,其股票期權 行使歷史並未提供合理的基礎來估計預期期限。
144
預期波動
由於 公司沒有任何普通股的交易歷史記錄,該公司從與其同業集團內被視為代表未來股價趨勢的可比上市公司的預期期限 大致相等的一段時間內的平均歷史波動率中得出預期波動率。公司將繼續應用這一過程,直到有足夠數量的有關其股票價格波動的歷史信息為止。
無風險利率
無風險利率以美國國債利率為基礎,到期日與股票期權的預期期限相似。
預期股息收益率
公司預計在可預見的未來不會支付任何股息,因此預期股息收益率為
附註13.普通股股東每股淨虧損
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(單位為千,不包括股票和每股數據):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
分子: | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
分母: | ||||||||
加權平均已發行普通股 | ||||||||
減去:加權平均未歸屬限制性股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
減去:受套利影響的加權平均股票 | ( | ) | ||||||
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均股份 | ||||||||
普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
作為業務合併的結果,本公司追溯調整了截止日期前已發行普通股的加權平均數量,方法是將其乘以
不計入本報告所述期間普通股股東應佔稀釋每股淨虧損計算的普通股潛在股票 如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
普通股認股權證 | ||||||||
已發行和已發行的普通股期權 | ||||||||
非既得性限制性普通股 | ||||||||
可轉換優先股 | ||||||||
總計 |
145
附註14.所得税
於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司並無產生任何税項開支或利益,因為本公司經營時出現應課税虧損,而 提供全額估值免税額。
所得税撥備與 將聯邦法定所得税税率適用於税前虧損計算的金額不同,如下(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
法定税率的聯邦税收優惠 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
州税 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生工具公允價值變動 | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
溢利負債公允價值變動 | ( | ) | ||||||
不可扣除的費用 | ||||||||
研發學分 | ( | ) | ( | ) | ||||
更改估值免税額 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
所得税撥備 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司遞延税金淨資產(負債)的重要組成部分如下(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
應計費用及其他 | $ | $ | ||||||
無形資產 | ||||||||
淨營業虧損 | ||||||||
研發學分 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
租賃責任 | ||||||||
未實現損益 | ||||||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產總額 |
遞延税項負債: | ||||||||
使用權資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
固定資產 | ( | ) | ||||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
當遞延税項資產的某一部分很可能無法變現時,會提供估值準備
。本公司相信,根據經營虧損歷史等多項因素,遞延税項資產極有可能無法完全變現,以致計提全額估值準備。估值免税額增加#美元。
下表列出了公司截至2021年12月31日的聯邦和州營業淨虧損結轉情況(以千計):
金額 | 過期年限 | |||||
淨營業虧損,聯邦 | $ | |||||
淨營業虧損,主要是加利福尼亞州 | $ |
146
截至2021年12月31日,公司的研發信貸結轉金額約為$
由於經修訂的《國税法》(“IRC”)和類似的國家規定的所有權百分比變動限制,結轉的淨營業虧損和研究信貸
可能受到年度限制。年度限制可能會導致淨營業虧損和税收抵免結轉在使用前到期。截至2021年12月31日,公司已完成從成立到截至2021年12月31日的年度的IRC第382節
分析。Old Jasper在2019年11月21日經歷了與A系列可贖回可轉換優先股融資相關的所有權變更。產生的任何淨運營虧損超過$
不確定的税務狀況
對截至2021年12月31日和2020年12月31日期間的未確認税收優惠的期初餘額和期末餘額 的對賬如下(以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
年初餘額 | $ | |||||||
基於與本年度相關的納税頭寸的增加 | ||||||||
年終餘額 | $ | $ |
公司確認與未確認的税收優惠和罰款相關的應計利息為所得税費用。與上述未確認的 税收優惠相關,本公司於2021及2020納税年度內並無產生任何罰金或利息。本公司預計 其未確認的税務優惠在未來12個月不會有重大變化。
公司在2018納税年度接受美國聯邦和州税務機關的審查,之後的州 所得税申報單通常在提交各自的納税申報單後四年內接受審查。在 公司具有税務屬性結轉的範圍內,產生該屬性的納税年度仍可由國税局和國家税務機關在未來一段時間內進行審查後進行調整 。
2020年3月27日,制定並簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》),
美國公認會計原則要求在報告期間(包括頒佈日期)確認新立法的税收影響。
CARS法案包括對税收條款的更改,使企業實體受益,並對2017年的減税和就業法案進行了某些技術更正。針對企業的税收減免措施包括五年淨營業虧損結轉、暫停每年
扣除限額
CARE法案還提供了其他非税收優惠,以幫助那些受疫情影響的人。本公司評估了CARE 法案的影響,並確定該法案的通過對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税撥備沒有實質性影響。
2020年12月21日,美國總統簽署了《2021年綜合撥款法案》,其中 包括進一步的新冠肺炎經濟救濟和延長某些即將到期的税收條款。一攬子減免方案包括一項税收條款 ,該條款澄清,獲得Paycheck保護計劃貸款豁免的企業可以扣除用貸款收益支付的常規業務費用。其他流行病緩解税收措施包括擴大員工留任抵免、加強慈善捐款扣除,以及暫時全額扣除餐廳提供的食品和飲料的業務費用。這些優惠 不會對公司當前的税收撥備產生實質性影響。
147
注15.401(K)儲蓄計劃
公司根據IRC第401(K)節(“401(K)計劃”)制定了退休和儲蓄計劃 ,涵蓋所有美國員工。401(K)計劃允許員工進行 税前繳費,最高可達國税局規定的最高允許金額。本公司可自行決定向401(K)計劃作出貢獻。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司並無向401(K)計劃作出供款。
附註16.關聯方
老賈斯珀與兩位創始人簽訂了諮詢協議
,這兩位創始人還獲得了創始人的普通股服務和轉讓專利。創始人將
轉移到Old Jasper$
2020年12月,公司與再鼎醫藥-SB簽訂了材料轉讓協議,雙方將就一個研究項目進行合作,並分攤總費用高達
$
注17.後續事件
經營租約修正案
2022年1月,該公司修改了其在加利福尼亞州雷德伍德城的運營租約,增加了一個額外的
148
第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第 9A項。控制和程序
管理層對披露控制和程序的評估
我們 維護披露控制和程序,旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會的 規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時決定所需的披露 。
在設計和評估披露控制和程序時, 管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。根據美國證券交易委員會根據《交易所法案》頒佈的規則13a-15(B)或規則15d-15(B)的要求,我們在包括主要高管和主要財務官在內的管理層的監督和參與下,對截至本年度報告10-K表格所涵蓋期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。基於上述,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序在本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時在合理的保證水平下有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義。我們的管理層根據以下標準對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架(2013) 特雷德韋委員會贊助組織委員會印發。
根據評估結果,管理層得出結論,截至2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。
註冊會計師事務所認證報告
本10-K表格年度報告不包括我們的註冊會計師事務所的認證報告,因為《就業法案》為新興成長型公司確立了豁免條款。
內部控制中的更改
在截至2021年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據交易所 法案的規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第 9B項。其他信息
沒有。
第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用 。
149
第 第三部分
項目 10.董事、高管和公司治理
本項目所需的 信息將包含在我們就2022年度股東大會向證券交易委員會提交的有關附表14A的最終委託書(“2022年委託書”)中,我們 預計將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交該委託書,並通過引用將其併入本報告。如果我們沒有在該日期之前提交2022年委託書,我們將以Form 10-K的形式提交本 年度報告的修正案,其中包括本項目10所要求的信息。
第 項11.高管薪酬
本項目所需的信息以引用方式納入2022年委託書中包含的信息,我們希望 在本年度報告10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交委託書。如果我們沒有在該日期前提交2022年委託書,我們將以表格10-K的形式提交本年度報告的修正案,其中包括第11項所要求的信息 。
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目所需的信息以引用方式納入2022年委託書中包含的信息,我們希望 在本年度報告10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交委託書。如果我們沒有在該日期前提交2022年委託書,我們將以10-K表格的形式提交本年度報告的修正案,其中包括本項目12所要求的信息 。
第 項13.某些關係和關聯方交易
本項目所需的信息以引用方式納入2022年委託書中包含的信息,我們希望 在本年度報告10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交委託書。如果我們沒有在該日期之前提交2022年委託書,我們將以Form 10-K的形式提交本年度報告的修正案,其中包括本項目13所要求的信息 。
150
第四部分
第 項14.主要會計費用和服務
本項目所需的信息以引用方式納入2022年委託書中包含的信息,我們希望 在本年度報告10-K所涵蓋的財政年度結束後120天內提交委託書。如果我們沒有在該日期之前提交2022年委託書,我們將以Form 10-K的形式提交本年度報告的修正案,其中包括本項目14所要求的信息 。
第 項15.證物、財務報表附表
(A)(1) 財務報表
我們的財務報表列在Jasper Treeutics,Inc.的財務報表索引中,列在本年度報告10-K表的第二部分第 8項中。
(A)(2) 財務報表附表
所有 財務報表明細表都被省略,因為它們不是必需的、不適用的,或者所需的信息已包含在本年度報告(Form 10-K)第二部分第8項中包含的合併財務報表或附註中。
151
(A)(3) 展品
以下展品隨附存檔或以引用方式併入本文:
通過引用併入 | ||||||||||
展品 號碼 |
描述 | 表格 | 檔案 號碼 |
提交日期 | 展品 | |||||
2.1+ | 業務 合併協議,日期為2021年5月5日,由Amplest Healthcare Acquisition Corporation、Ample Merge Sub、 Inc.和Jasper Treateutics,Inc.簽署。 | 8-K | 001-39138 | 5/6/2021 | 2.1 | |||||
3.1 | 第二份註冊人註冊證書的修改和重新註冊。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 3.1 | |||||
3.2 | 第二次 修訂和重新制定註冊人章程。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 3.2 | |||||
4.1 | 由註冊人和大陸股票轉讓與信託公司作為權證代理人簽署的、日期為2019年11月19日的認股權證協議表格 。 | 8-K | 001-39138 | 11/25/2019 | 4.1 | |||||
4.2 | 保證書樣本 。 | S-1/A | 333-234324 | 11/6/2019 | 4.3 | |||||
4.3* | 賈斯珀治療公司證券描述 | |||||||||
10.1 | 訂閲協議表格 ,日期為2021年5月5日。 | 8-K | 001-39138 | 5/6/2021 | 10.1 | |||||
10.2 | 修訂 並重新簽署註冊權協議,日期為2021年9月24日。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 10.2 | |||||
10.3# | Jasper 治療公司2021年股權激勵計劃。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 10.3 | |||||
10.4# | Jasper 治療公司2021年股權激勵計劃股票期權授予通知和股票期權協議表格。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 10.4 | |||||
10.5# | Jasper 治療公司2021年股權激勵計劃表RSU授予通知和獎勵協議(RSU獎)。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 10.5 | |||||
10.6# | 賈斯珀 治療公司。2021年員工股票購買計劃。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 10.6 | |||||
10.7# | 僱傭協議,日期為2021年9月24日,由Jasper Treeutics,Inc.和William Lis簽署。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 10.7 | |||||
10.8# | 僱用協議,日期為2021年9月24日,由Jasper治療公司和Jeet Mahal公司簽署。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 10.8 | |||||
10.9# | 就業協議,日期為2021年9月24日,由Jasper治療公司和Kevin Heller簽署。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 10.9 | |||||
10.10# | Jasper 治療公司副總裁和執行委員會成員員工離職計劃。 | S-4/A | 333-256875 | 7/19/2021 | 10.11 | |||||
10.11# | Jasper 治療公司2019年股權激勵計劃。 | S-4/A | 333-256875 | 7/19/2021 | 10.12 | |||||
10.12# | 由Jasper Treateutics,Inc.及其每一位董事和高管之間簽署的賠償協議表格。 | S-4/A | 333-256875 | 7/19/2021 | 10.28 | |||||
10.13 | 贊助商 支持協議,日期為2021年5月5日,由Amplance Healthcare Acquisition Corporation、Amplance Healthcare Holdings LLC和Jasper Treateutics,Inc.簽署。 | 8-K | 001-39138 | 5/6/2021 | 10.2 | |||||
10.14 | 修改保薦人支持協議,日期為2021年9月24日,由Amplance Healthcare Acquisition Corporation、Amplance Healthcare Holdings LLC和Jasper Treateutics,Inc.簽署。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 10.14 | |||||
10.15# | 諮詢協議,日期為2019年12月16日,由Jasper Treeutics,Inc.和Judith Shizuru,M.D.,Ph.D. | S-4/A | 333-256875 | 8/9/2021 | 10.29 | |||||
10.16^ | 獨家許可協議,日期為2019年11月21日,由Jasper治療公司和安進簽署。 | S-4/A | 333-256875 | 8/9/2021 | 10.13 |
152
10.17 | 轉讓 賈斯珀治療公司和安進之間的協議,日期為2019年11月21日。 | S-4/A | 333-256875 | 8/9/2021 | 10.14 | |||||
10.18^ | 調查員 作為安進的利益繼承人的賈斯珀治療公司與利蘭·斯坦福初級大學為斯坦福大學的董事會之間簽署的研究協議,安進議定書,編號20119244,於2013年6月18日生效。 | S-4/A | 333-256875 | 8/9/2021 | 10.15 | |||||
10.19^ | 調查者贊助的研究協議的第#號修正案,安進議定書,日期為2017年2月27日,由安進利益繼承人賈斯珀治療公司與利蘭斯坦福初級大學為斯坦福大學的董事會之間的協議。 | S-4/A | 333-256875 | 8/9/2021 | 10.16 | |||||
10.20^ | 2017年11月15日,作為安進利益繼承人的賈斯珀治療公司與利蘭斯坦福初級大學斯坦福大學董事會之間的安進議定書20119244號,調查者贊助的研究協議的第二修正案。 | S-4/A | 333-256875 | 8/9/2021 | 10.17 | |||||
10.21^ | 安進的利益繼承人賈斯珀治療公司與利蘭·斯坦福初級大學斯坦福大學董事會 於2015年10月7日簽署的質量協議。 | S-4/A | 333-256875 | 8/9/2021 | 10.18 | |||||
10.22^ | 獨家許可協議,自2021年3月25日起生效,由Jasper Treeutics,Inc.和利蘭·斯坦福初級大學董事會之間達成。 | S-4/A | 333-256875 | 8/9/2021 | 10.19 | |||||
10.23^ | 由Jasper Treateutics,Inc.和利蘭大學董事會贊助 研究協議,2020年9月1日生效。 | S-4/A | 333-256875 | 8/9/2021 | 10.20 |
153
10.24^ | 由Jasper Treeutics,Inc.和龍沙銷售股份公司簽署並於2019年11月29日簽署的開發和製造服務協議。 | S-4/A | 333-256875 | 8/20/2021 | 10.25 | |||||
10.25^ | 賈斯珀治療公司和龍沙銷售股份公司之間於2020年4月24日簽署的開發和製造服務協議第1號修正案。 | S-4/A | 333-256875 | 8/20/2021 | 10.26 | |||||
10.26^ | 由Jasper治療公司和龍沙銷售股份公司之間簽署的開發和製造服務協議第2號修正案,由Jasper Treateutics,Inc.和Lonza Sales AG於2020年12月1日簽署。 | S-4/A | 333-256875 | 8/20/2021 | 10.27 | |||||
10.27# | 賈斯珀 治療公司非員工董事薪酬政策。 | 8-K | 001-39138 | 10/29/2021 | 10.1 | |||||
21.1 | 註冊人子公司列表 。 | 8-K | 001-39138 | 9/29/2021 | 21.1 | |||||
31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發首席執行官證書。 | |||||||||
31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條頒發首席財務官證書。 | |||||||||
32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席執行官和首席財務官的證明。 | |||||||||
101.INS* | 內聯XBRL實例 文檔-該實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在 內聯XBRL文檔中。 | |||||||||
101.SCH* | 內聯XBRL分類 擴展架構文檔。 | |||||||||
101.CAL* | 內聯XBRL分類 擴展計算鏈接庫文檔。 | |||||||||
101.DEF* | 內聯XBRL分類 擴展定義Linkbase文檔。 | |||||||||
101.LAB* | 內聯XBRL分類 擴展標籤Linkbase文檔。 | |||||||||
101.PRE* | 內聯XBRL分類 擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |||||||||
104* | 封面交互 數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
+ | 根據S-K條例第601(B)(2)項,企業合併協議的附件、附表和某些證物已被 省略。註冊人在此同意應要求補充提供美國證券交易委員會的任何遺漏的附件、時間表或展品的副本。 |
# | 表示 管理合同或補償計劃或安排。 |
^ | 根據法規S-K第601(B)(10)項,某些已識別的信息已被省略,因為此類信息(I)不是重要信息,(Ii)註冊人將其視為私人或機密的類型。登記人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供未經編輯的展品的補充副本。 |
* | Filed herewith. |
** | Furnished herewith. |
154
第 項16.表格10-K總結
沒有。
155
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。
日期:2022年3月18日 | 賈斯珀治療公司 | |
由以下人員提供: | /s/羅納德·馬特爾 | |
羅納德·馬特爾 首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/Ronald 馬特爾 | 總裁、首席執行官兼董事 | March 18, 2022 | ||
羅納德·馬特爾 | (首席行政主任) | |||
/s/Jeet Mahal | 首席財務官 和首席業務官 | March 18, 2022 | ||
Jeet Mahal | (負責人 會計財務官) | |||
/s/William Lis | 董事會主席 | March 18, 2022 | ||
威廉·利斯 | ||||
/安娜·弗倫奇,D·菲爾。 | 董事 | March 18, 2022 | ||
安娜·弗倫奇,D·菲爾。 | ||||
/s/勞倫斯 克萊恩,博士 | 董事 | March 18, 2022 | ||
勞倫斯·克萊因博士。 | ||||
/s/Christian W.Nolet | 董事 | March 18, 2022 | ||
克里斯蒂安·W·諾萊特 | ||||
/s/朱迪思·靜魯,醫學博士,博士。 | 董事 | March 18, 2022 | ||
朱迪思·靜魯,醫學博士,博士。 | ||||
/s/Kurt von Emster | 董事 | March 18, 2022 | ||
庫爾特·馮·埃姆斯特 |
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