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CityReitAdvisors成員Nycr：成本和費用的再融資成員Nycr：顧問成員2021-01-012021-10-310001595527Nycr：激勵成員NYCR：FinancingHarationFeesMembersNycr：非經常性訂閲成員2021-01-012021-12-310001595527Nycr：激勵成員NYCR：FinancingHarationFeesMembersNycr：非經常性訂閲成員2020-01-012020-12-310001595527Nycr：激勵成員NYCR：FinancingHarationFeesMembersNycr：非經常性訂閲成員2019-01-012019-12-310001595527NYCR：FinancingHarationFeesMembersNycr：非經常性訂閲成員2021-12-310001595527NYCR：FinancingHarationFeesMembersNycr：非經常性訂閲成員2020-12-310001595527NYCR：PropertyManagementAndLeasingFeesMemberNycr：激勵成員NYCR：RecurringFeesMember2021-01-012021-12-310001595527NYCR：PropertyManagementAndLeasingFeesMemberNycr：激勵成員NYCR：RecurringFeesMember2020-01-012020-12-310001595527NYCR：PropertyManagementAndLeasingFeesMemberNycr：激勵成員NYCR：RecurringFeesMember2019-01-012019-12-310001595527NYCR：PropertyManagementAndLeasingFeesMemberNYCR：RecurringFeesMember2021-12-310001595527NYCR：PropertyManagementAndLeasingFeesMemberNYCR：RecurringFeesMember2020-12-310001595527Nycr：激勵成員NYCR：RecurringFeesMemberNycr:ProfessionalFeesandOtherReimbursementsMember2021-01-012021-12-310001595527Nycr：激勵成員NYCR：RecurringFeesMemberNycr:ProfessionalFeesandOtherReimbursementsMember2020-01-012020-12-310001595527Nycr：激勵成員NYCR：RecurringFeesMemberNycr:ProfessionalFeesandOtherReimbursementsMember2019-01-012019-12-310001595527NYCR：RecurringFeesMemberNycr:ProfessionalFeesandOtherReimbursementsMember2021-12-310001595527NYCR：RecurringFeesMemberNycr:ProfessionalFeesandOtherReimbursementsMember2020-12-310001595527Nycr:ProfessionalFeeCreditDueFromTheAdvisorMember紐約時報：New York CityReitAdvisors成員NYCR：RecurringFeesMemberNycr：激勵成員Nycr：顧問成員2021-01-012021-12-310001595527Nycr:ProfessionalFeeCreditDueFromTheAdvisorMember紐約時報：New York CityReitAdvisors成員NYCR：RecurringFeesMemberNycr：激勵成員Nycr：顧問成員2020-01-012020-12-310001595527Nycr:ProfessionalFeeCreditDueFromTheAdvisorMember紐約時報：New York CityReitAdvisors成員NYCR：RecurringFeesMemberNycr：激勵成員Nycr：顧問成員2019-01-012019-12-310001595527Nycr:ProfessionalFeeCreditDueFromTheAdvisorMember紐約時報：New York CityReitAdvisors成員NYCR：RecurringFeesMemberNycr：顧問成員2021-12-310001595527Nycr:ProfessionalFeeCreditDueFromTheAdvisorMember紐約時報：New York CityReitAdvisors成員NYCR：RecurringFeesMemberNycr：顧問成員2020-12-310001595527Nycr：激勵成員2021-01-012021-12-310001595527Nycr：激勵成員2020-01-012020-12-310001595527Nycr：激勵成員2019-01-012019-12-310001595527紐約時報：New York CityReitAdvisors成員2019-12-3100015955272021-09-300001595527紐約時報：New York CityReitAdvisors成員Nycr：顧問成員2021-12-310001595527紐約：年度目標投資者回報成員紐約時報：New York CityReitAdvisors成員Nycr：顧問成員2021-12-310001595527美國公認會計準則：績效共享成員紐約：A2020OPPM成員2020-09-300001595527美國-GAAP：次要事件成員Nycr：顧問成員2022-02-042022-02-040001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員Nycr：受限的共享計劃成員2021-01-012021-12-310001595527紐約：A2020EquityPlanMembers2021-01-012021-12-310001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員Nycr：受限的共享計劃成員2017-08-312017-08-310001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員Nycr：受限的共享計劃成員2020-08-182020-08-180001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMemberSRT：ScenarioForecastMember2022-03-012022-03-310001595527Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMemberSRT：ScenarioForecastMember2022-03-012022-03-310001595527Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMemberSRT：ScenarioForecastMember2022-03-012022-03-310001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員Nycr:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMemberUs-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMemberSRT：ScenarioForecastMember2022-03-012022-03-310001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMemberUs-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMemberSRT：ScenarioForecastMember2022-03-012022-03-310001595527Nycr：激勵受限共享計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2018-12-310001595527Nycr：激勵受限共享計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-01-012019-12-310001595527Nycr：激勵受限共享計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-12-310001595527Nycr：激勵受限共享計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-12-310001595527Nycr：激勵受限共享計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001595527Nycr：激勵受限共享計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310001595527Nycr：激勵受限共享計劃成員美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-12-310001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員Nycr：受限的共享計劃成員2021-12-310001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員Nycr：受限的共享計劃成員2020-01-012020-12-310001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員Nycr：受限的共享計劃成員2019-01-012019-12-310001595527美國公認會計準則：績效共享成員紐約：A2020OPPM成員2021-12-310001595527美國公認會計準則：績效共享成員紐約：A2020OPPM成員2021-01-012021-12-310001595527紐約：下限門檻成員Nycr：絕對TSRLTIP單位成員2021-12-310001595527紐約：門檻成員Nycr：絕對TSRLTIP單位成員2021-12-310001595527Nycr：目標成員Nycr：絕對TSRLTIP單位成員2021-12-310001595527Nycr：最大閾值成員Nycr：絕對TSRLTIP單位成員2021-12-310001595527紐約：下限門檻成員NYCR：RelativeTSRLTIPUnitsMembers2021-12-310001595527紐約：門檻成員NYCR：RelativeTSRLTIPUnitsMembers2021-12-310001595527Nycr：目標成員NYCR：RelativeTSRLTIPUnitsMembers2021-12-310001595527Nycr：最大閾值成員NYCR：RelativeTSRLTIPUnitsMembers2021-12-310001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-01-012020-12-310001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-01-012019-12-310001595527Nycr：ClassAUnitsMember2021-01-012021-12-310001595527Nycr：ClassAUnitsMember2020-01-012020-12-310001595527Nycr：ClassAUnitsMember2019-01-012019-12-310001595527紐約：ClassBUnitsMembers2021-01-012021-12-310001595527紐約：ClassBUnitsMembers2020-01-012020-12-310001595527紐約：ClassBUnitsMembers2019-01-012019-12-310001595527紐約：LTIPUnitsMembers2021-01-012021-12-310001595527紐約：LTIPUnitsMembers2020-01-012020-12-310001595527紐約：LTIPUnitsMembers2019-01-012019-12-310001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-12-310001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2020-12-310001595527美國-公認會計準則：受限的股票成員2019-12-310001595527Nycr：ClassAUnitsMember2020-12-310001595527Nycr：ClassAUnitsMember2019-12-310001595527紐約：ClassBUnitsMembers2021-12-310001595527紐約：ClassBUnitsMembers2020-12-310001595527紐約：ClassBUnitsMembers2019-12-310001595527紐約：LTIPUnitsMembers2020-12-310001595527紐約：LTIPUnitsMembers2021-12-310001595527US-GAAP：CommonClassBMember美國-GAAP：次要事件成員2022-01-012022-01-010001595527美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：公共類別成員2022-01-012022-01-010001595527美國-GAAP：次要事件成員2022-01-152022-01-150001595527美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：公共類別成員2022-02-042022-02-040001595527美國-GAAP：次要事件成員紐約：紐約REITIncMembers美國-GAAP：公共類別成員2022-02-040001595527SRT：ScenarioForecastMember美國-GAAP：公共類別成員2022-01-012022-03-310001595527美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：公共類別成員2022-02-280001595527美國-GAAP：次要事件成員美國-GAAP：公共類別成員2022-03-170001595527紐約：A421W54thStreetMember2021-12-310001595527紐約：A400E67thStreetMember2021-12-310001595527紐約：A200Riverside 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2021
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39448
紐約市房地產投資信託基金公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | |
| 馬裏蘭州 | | 46-4380248 |
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
650第五大道。, 30這是地板, 紐約, 紐約 10019
______________________________________________________________________________________ _________________________________________________________________________
(Address of principal executive offices) (Zip Code)
註冊人的電話號碼，包括區號：(212) 415-6500
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根據該法第12(B)條登記的證券：無。 |
| 每節課的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股，每股面值0.01美元 | | 紐約市 | | 紐約證券交易所 |
| A類優先股購買權 | | | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規則要求提交的每個交互數據文件。☒ 是☐不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☒ | | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是☒不是
註冊人的非關聯公司持有的註冊人A類普通股的總市值為#美元。127.2以截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日在紐約證券交易所的收盤價計算。
截至2022年3月11日，註冊人擁有13,371,811已發行的A類普通股。
紐約市房地產投資信託基金公司。
表格10-K
截至2021年12月31日的年度
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | |
| | |
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 3 |
1B項。 | 未解決的員工意見 | 30 |
第二項。 | 屬性 | 30 |
第三項。 | 法律訴訟 | 33 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 33 |
| | |
第二部分 | |
| | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 34 |
第六項。 | [已保留] | 35 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 35 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 55 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 55 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 55 |
第9A項。 | 控制和程序 | 55 |
第9B項。 | 其他信息 | 56 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 56 |
| | |
第三部分 | |
| | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 57 |
第11項。 | 高管薪酬 | 64 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 67 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 68 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 76 |
| | |
第四部分 | |
| | |
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 77 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 79 |
| | |
簽名 | 80 |
紐約市房地產投資信託基金公司。
表格10-K
截至2021年12月31日的年度
前瞻性陳述
本年度報告中關於Form 10-K的某些陳述為前瞻性陳述。這些陳述包括關於紐約市REIT，Inc.(如上下文所需，包括紐約市運營合夥公司L.P.(“OP”)及其子公司、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)及其管理團隊成員的意圖、信念或當前預期的陳述，以及此類陳述所基於的假設，通常通過使用諸如“可能”、“將”、“尋求”、“預期”、“相信”等詞語來識別，“估計”、“期望”、“計劃”、“打算”、“應該”或類似的表達方式。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。此外，前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述，以反映隨着時間的推移發生的假設變化、意外事件的發生或未來經營結果的變化，除非法律要求。
這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。一些風險和不確定因素，雖然不是所有的風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中陳述的結果大不相同，這些風險和不確定因素在“風險因素”(第一部分，本年度報告10-K表格第1A項)、“關於市場風險的定量和定性披露”(第二部分，第7A項)和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”(第二部分，第七項)中闡述。
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家針對美國聯邦所得税目的的外部管理房地產投資信託基金(“REIT”)，主要投資於僅位於紐約市五個區(主要是曼哈頓)內的寫字樓物業。我們還購買了與辦公物業配套的某些房地產資產，包括零售空間和便利設施，並可能購買酒店資產、住宅資產和其他類型的物業，這些資產也專門位於紐約市五個區內。截至2021年12月31日，我們擁有8處房產，其中包括120萬平方英尺的可出租房產，購買總價為7.907億美元。
2020年8月18日，我們的A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“NYC”。有關其他信息，請參閲注7-股東權益我們的合併財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中。
投資策略
我們專注於收購位於紐約市五個區，特別是曼哈頓的高品質商業地產。我們的投資目標如下：
•主要投資於購買時入住率達80%或以上的物業；
•以當前市值租金購買有增值潛力的物業，並努力以低於重置成本的價格收購物業；
•按季度派發股息，但須視乎資金供應情況而定；及
•通過已實現的增值和當期收益的組合，最大化我們股東的總回報。
我們已經投資並預計將把我們的大部分資產投資於位於紐約市的寫字樓物業。我們還投資了與辦公空間配套的房地產資產，包括帶有便利設施的零售空間，還可能投資於僅在紐約市的酒店資產、住宅資產和其他類型的物業。我們也可以通過與第三方的合資企業獲得或擁有物業，儘管我們目前沒有任何此類安排。我們不打算髮展或重新發展物業。我們也可能發起或收購房地產債務，以主要位於紐約市的高質量、創收的商業房地產為後盾。我們也可能發起或收購的房地產債務預計主要是第一抵押債務，但也可能包括過渡性貸款、夾層貸款、優先股權或證券化貸款。
這些類型的資產預計不會超過我們資產的10.0%，或者在任何時候都佔我們資產的很大一部分。我們還可能對其他REITs和其他房地產公司進行不同類型的股權投資，這些公司經營的資產符合我們的投資目標。雖然我們預計不會這樣做，但我們可能會投資於紐約市以外的物業。我們預計我們在其他上市公司的股權投資在任何時候都不會佔我們資產的很大一部分。此外，我們預計我們對其他上市公司的股權投資以及對紐約市以外房地產的投資以及其他與房地產相關的投資佔我們投資組合的比例不會超過10.0%。
在評估預期投資時，我們的顧問紐約市顧問有限責任公司(下稱“顧問”)會考慮相關的房地產及財務因素，包括物業的位置、影響物業的租賃及其他協議、主要租户的信譽、創收能力、實體狀況、升值前景、流動資金前景、税務考慮及其他因素。我們的顧問有相當大的自由裁量權來選擇特定的投資，這取決於我們的董事會的批准，包括任何相關的指導方針。
租户和租賃
我們的投資組合包括主要位於曼哈頓的八座混合用途寫字樓和零售共管公寓大樓的多樣化租户組合。截至2021年12月31日，在基於年化直線租金的加權平均基礎上，29%的租户在金融服務部門，13%的租户在政府/公共行政部門，12%的租户在零售部門，12%的租户在非營利性部門，沒有其他部門的租户佔比超過10%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有租户的直線年化租金收入佔所有投資組合物業直線年化租金收入的10%以上。此外，我們最大的10個租户(基於截至2021年12月31日的年度租金收入計算)被評為52%的實際投資級和20%的隱含投資級。就我們的目的而言，“投資級”包括具有實際投資級評級的租户(或租賃擔保人)或具有“隱含”投資級評級的租户。隱含投資等級可以包括租户的母公司或母公司的擔保人的實際評級(無論母公司是否擔保了租户根據租約承擔的義務)，或者通過使用專有的穆迪分析工具被識別為投資級的租户的實際評級，該工具通過測量實體的
違約概率。為此目的，“母公司”一詞包括擁有承租人50%以上有表決權股份的任何實體，包括任何政府實體。
我們還尋求通過長期租賃來保持高入住率。截至2021年12月31日，我們的投資組合入住率為83%，加權平均剩餘租期為6.9年。請參閲“租賃/佔用“中的部分項目7A.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源以獲取更多信息。
我們的業務一般不是季節性的。
融資戰略和政策
在2021年和其他最近幾年，我們的主要資本來源一直是手頭的現金，代表着由當時未受擔保的一個或多個基礎財產擔保的房地產融資的超額收益，從2021年開始，是從我們的普通股ATM計劃(定義如下)獲得的收益。在最近的一些時期，包括2020年第三季度和第四季度以及截至2021年12月31日的年度，我們的物業運營提供的淨現金不足以支付運營費用和其他資本要求。在可獲得性的情況下，我們還可能尋求從以下方面獲得資本：(1)普通股和優先股的股權發行；以及(2)公司級信貸安排下的借款。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--流動資金和資本資源”和“項目1A”。風險因素。我們為資本需求提供資金的能力將取決於我們能夠從我們的業務和外部來源獲得的現金數量，這些現金可能無法以可接受的或有利的條款獲得，或者根本不能“在此討論我們是如何為資本需求和一些相關風險融資的。我們的負債形式將有所不同，可以是長期或短期的、有擔保的或無擔保的、固定利率或浮動利率的。我們不會為投機目的進行利率掉期或上限，或類似的對衝交易或衍生工具安排，但我們已進行並預期將繼續進行此類交易，以管理或減輕我們的浮動利率債務的利率風險。我們可以由董事會自行決定重新評估和改變我們的投資或融資政策。
新冠肺炎更新
我們所有酒店所在的紐約市是美國受災最嚴重的地區之一，最近於2022年3月7日全面重新開放。我們的物業仍然對所有租户開放，儘管儘管經營限制現已到期，但並非所有租户都已完全恢復運營。
我們的投資組合主要由寫字樓和零售租户組成。在整個投資組合中，我們從寫字樓租户那裏收取了第四季度到期現金租金的97%，從零售租户那裏收取了94%的現金租金，收取了96%的現金租金，其中包括來自前十大租户的98%的現金租金(基於截至2021年12月31日的年化直線租金)。我們預計我們的現金租金收入將保持在目前的水平，但不能保證我們將來能夠在這些水平上收取現金租金。有關新冠肺炎對我們業務和管理行動的影響的更多信息，請參見項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的“新冠肺炎”疫情影響的最新情況。
組織結構
我們幾乎所有的業務都是通過特拉華州有限合夥企業紐約市運營合夥公司(The New York City Operating Partnership，L.P.)及其全資子公司開展的。我們的顧問在我們的物業經理紐約市物業有限責任公司(“物業經理”)的協助下管理我們的日常業務。我們的顧問和物業經理與AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，這些關聯方因向我們提供服務而獲得補償和費用。我們還補償這些實體因向我們提供這些服務而產生的某些費用。
納税狀況
我們選擇根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第856至860節作為房地產投資信託基金徵税，在截至2014年12月31日的課税年度生效。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運作方式已符合守則所指的房地產投資信託基金資格。我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們將以一種保持REIT資格的方式運營。要繼續符合REIT的資格，除其他事項外，我們必須每年分配至少90%的REIT應納税所得額(不等於根據公認會計原則(“GAAP”)計算的淨收入)，而不考慮所支付股息的扣除和不包括淨資本利得，並且必須符合其他一些組織和運營要求。如果我們繼續符合REIT的資格，我們通常將不需要為我們分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦企業所得税。即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能需要對我們的收入和財產繳納某些州和地方税，以及對我們的未分配收入徵收美國聯邦所得税和消費税。
競爭
紐約市房地產市場競爭激烈。我們根據各種因素爭奪租户，這些因素包括位置、租金、安全、物業設計是否適合租户的需求，以及物業的運營和營銷方式。紐約市地區競爭的物業數量可能會對我們的入住率、租金和我們某些物業的運營費用產生實質性影響。
此外，我們還與其他REITs、專業金融公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、主權財富基金、共同基金和其他實體競爭收購。其中一些競爭對手，包括規模較大的REITs，擁有比我們多得多的財務資源，通常可能能夠接受超過我們審慎管理的風險，包括與租户信用有關的風險。
來自這些和其他第三方房地產投資者的競爭可能會限制我們可用的合適投資機會的數量，並提高價格，這將降低收益率，使我們更難以有吸引力的條件獲得新的投資。
規例--總則
我們的投資受制於各種聯邦、州和地方法律、法令和法規，其中包括1990年的《美國殘疾人法》、分區條例、土地使用管制、與空氣和水質有關的環境管制、噪音污染和間接環境影響，如機動車活動的增加。我們相信，根據現行法律，我們擁有經營我們投資所需的所有許可和批准。這些規定沒有，也預計不會對我們未來12個月的資本支出、競爭地位和財務狀況或經營結果產生實質性影響。
規例-環境
作為房地產的所有者，我們受到聯邦、州和地方政府的各種環境法的約束。遵守現行法律並沒有對我們的財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響，管理層也不認為它會在未來產生這樣的影響。然而，我們無法預測不可預見的環境意外事件或新的或變化的法律或法規對我們持有權益的財產或對未來可能直接或間接獲得的財產的影響。我們聘請第三方對我們打算購買的房地產進行第一階段環境審查。
在2021年，我們沒有做出任何與環境、健康和安全法律、法令和法規相關的重大資本支出，也預計我們在2022年期間不會被要求進行任何此類重大資本支出。
人力資本資源
我們是一家外部管理的公司，因此沒有員工。根據一份長期諮詢合同，我們聘請了顧問來管理我們的日常事務。我們還與物業經理簽訂了管理和租賃物業的協議。顧問、物業管理公司及其附屬公司的員工為我們提供全方位的服務，包括收購、物業管理、會計、法律、資產管理、投資者關係和所有一般行政服務。我們依賴顧問和物業經理提供對我們至關重要的服務。如果顧問和物業經理無法向我們提供這些服務，我們將被要求自己提供這些服務或從其他來源獲得這些服務。
可用的信息
我們以電子方式向美國證券交易委員會提交年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)、委託書以及對這些文件的所有修訂。您可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何材料，網址為：美國證券交易委員會http://www.sec.gov.該網站包含報告、委託書和信息聲明以及其他信息，您可以免費獲取。此外，我們向美國證券交易委員會提交的文件的副本可從我們的網站獲得，網址為Www.newyorkcityreit.com。查閲這些文件是免費的。我們不會將我們的網站或網站上的任何信息納入這份Form 10-K年度報告中。
第1A項。風險因素。
以下是我們認為對我們的股東至關重要的風險因素及其摘要。本年度報告Form 10-K中討論的任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和支付普通股股息的能力產生重大不利影響，它們還可能影響我們A類普通股的交易價格。
彙總風險因素
•我們的物業可能會受到經濟週期和紐約市固有風險的不利影響。
•我們為資本需求提供資金的能力將取決於我們從運營中產生的現金數量等，這其中取決於新冠肺炎疫情對我們租户的影響和其他我們無法控制的因素，以及我們從外部渠道獲得資金的能力，這些資金可能無法以可接受或有利的條款獲得，或者根本無法獲得。
•如果我們無法從運營中產生足夠的現金流，我們可能會繼續從運營現金流以外的來源為股息提供資金，並可能不得不減少我們支付的股息金額或尋找其他融資來源。
•從借款、資產出售或股票發行等其他來源籌集股息，限制了我們可用於房地產收購、投資和其他企業目的的金額。
•我們面臨與大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險，例如正在進行的全球新冠肺炎大流行，包括對我們的租户及其各自業務的負面影響。
•通貨膨脹和通貨膨脹率的持續上升可能會對我們的投資和經營業績產生不利影響。
•利率的提高可能會增加我們的債務償付金額。
•美國和全球經濟所經歷的市場和經濟挑戰可能會對我們的經營業績和經營狀況產生不利影響。
•我們的租金收入依賴租户，因此，我們的租金收入取決於租户的成功和經濟可行性。租約終止、租户違約和破產已對我們的物業產生的收入和現金流產生不利影響，並可能在未來對其產生不利影響。
•在擁有物業時，我們可能會遇到與遵守法律法規和其他成本相關的不可預見的成本、銷售物業的潛在困難以及氣候變化造成的潛在損害或損失。
•我們依賴我們的顧問和物業經理為我們提供執行人員、關鍵人員和我們開展業務所需的所有服務，我們的運營業績可能會受到我們顧問和物業經理財務健康或聲譽的任何不利變化的影響。
•我們的所有高管都面臨利益衝突，例如我們與顧問的協議條款造成的衝突和根據協議支付的補償、為我們分配投資機會的衝突，以及分配他們的時間和關注我們的事務的衝突。出現的衝突可能不會以對我們有利的方式解決，並可能導致對我們不利的行動。
•我們與我們的Advisor及其附屬公司有長期協議，只有在有限的情況下才能終止，在某些情況下可能需要我們支付終止費。
•我們有大量的債務，可能無法償還、再融資、重組或延長到期的債務。我們未來可能會招致更多的債務。
•我們在2021年期間一直拖欠幾筆抵押貸款，多個季度以來一直困擾着我們的某些物業，在違規行為得到解決之前，我們已經或將無法使用這些物業的超額現金流。如果我們遭遇更多的租約終止，可能會違反某些其他貸款的契約，我們也可能受到限制，無法從這些物業獲得多餘的現金流。
•我們的董事會、我們的分類董事會和我們公司結構的其他方面以及馬裏蘭州的法律通過的股東權利計劃可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
•我們章程中對股份所有權的限制可能會抑制我們股票的市場活動，並限制我們的業務合併機會。
•我們可能無法繼續獲得REIT的資格。
與我們的物業和運營相關的風險
我們所有的酒店都位於紐約市地區，這使得我們依賴於紐約市的經濟氣候。
我們擁有的所有房地產資產都位於紐約市地區。我們通常會面臨將投資集中在某個地理區域所固有的風險。缺乏多樣化帶來的這些風險在經濟低迷時會變得更大。新冠肺炎疫情對紐約市的經濟和房地產市場造成了負面影響。紐約市經濟因任何原因而進一步下滑，如裁員或裁員、行業放緩、企業搬遷、房地產和其他税收增加(或税收減免限制)、遵守政府規定或加強監管的成本、紐約市內某個子市場或整個國民經濟的成本，都可能導致對寫字樓或零售空間的需求減少。同樣，金融服務或媒體行業的下滑可能會對紐約市房地產市場產生不成比例的不利影響。
我們為資本需求提供資金的能力將取決於我們能夠從我們的業務和外部來源獲得的現金數量，這些現金可能無法以可接受的或有利的條款獲得，或者根本無法獲得。
截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為1170萬美元，而截至2020年12月31日的現金及現金等價物為3100萬美元。根據其中一項按揭貸款下若干追索權負債的保證，本行須維持最低淨值超過1.75億元及最低流動資產(即現金及現金等價物)為1,000萬元。這一最低淨資產和現金要求會影響我們為其他現金需求提供資金的能力。2021年，我們的物業運營提供的淨現金並不足以支付運營費用和其他資本需求。我們最近幾個時期的主要現金來源是以前融資的手頭現金，從2021年第二季度開始，來自我們的普通股ATM計劃的收益(定義如下)。我們預計，在接下來的12個月裏，我們需要繼續用手頭的現金、普通股自動取款機計劃的收益(定義如下)、潛在的處置以及從向我們的顧問支付的高達300萬美元的諮詢費中獲得的現金(見A類普通股)繼續為未來12個月的部分運營費用和資本需求提供資金 注13-後續活動我們的綜合財務報表包含在年度報告中，從10-K開始瞭解更多信息)。
新冠肺炎疫情的負面影響已經並可能繼續導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金，這已經並可能繼續對我們的運營現金收入產生不利影響，從而影響我們為運營費用和其他資本要求提供資金的能力，包括向A類普通股持有者分紅。從手頭的現金或上述其他來源為我們的現金需求提供資金，減少了可用於其他用途的資本量，包括收購、資本支出和向A類普通股持有者分紅，這限制了我們的財務和運營靈活性，並可能對我們的業務產生不利影響。
我們增加物業運營產生的現金的能力取決於多種因素，包括新冠肺炎疫情的持續時間和範圍，以及它對我們的租户和業務的影響。自從新冠肺炎疫情爆發以來，我們沒有向租户收取所有應得的租金。在2020年和2021年，我們執行了不同類型的租約修訂，包括租金延期和減免，在某些情況下，延長了租約期限。我們也經歷過租賃終止，包括2021年1月因Knotel破產而終止的情況。Knotel是一家合作公司，根據截至2020年9月30日的年化直線租金計算，它以前是我們投資組合中的第二大租户，並佔據了我們時代廣場9號和威廉街123號物業的幾層。不能保證我們能夠追回我們對諾特爾的任何索賠。
截至2021年12月31日，我們在單獨的現金賬户中保留了430萬美元、450萬美元和140萬美元的現金，並在截至2021年12月31日的綜合資產負債表上歸類為限制性現金，原因是我們分別以時代廣場9號、美洲大道1140號和勞雷爾/河濱地產為抵押的貸款協議違反了協議。由於違反約定導致現金陷阱，我們在時代廣場9號、美洲大道1140號、勞雷爾/河濱大道和第五大道8713號產生的所有現金(如果有的話)都被或被要求保存在一個單獨的帳户中，在違反約定的情況被糾正或被糾正之前，我們無法使用。如果我們遇到額外的租約終止，由於租户破產或其他原因，或者以現金為基礎的租户繼續不支付租金，可能某些
其他貸款的契約可能會被違反，我們也可能受到限制，無法從這些物業獲得多餘的現金流。違反貸款契約已經減少了我們可用的現金，進一步的違規將限制我們獲得這些財產產生的現金的能力。時代廣場9號抵押的貸款違約已於3月初得到糾正(參見項目7.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析)，但不能保證我們能夠以有利的條件或根本不能治癒我們抵押貸款的其他違約，並獲得這些物業產生的多餘現金(如果有)。我們是否有能力增加我們物業的現金流，以彌補違約所需的金額，並以其他方式從我們的物業產生多餘的現金，以滿足我們的資本需求，這將取決於我們的租賃計劃的成功，這一點並不確定。我們可能無法租賃我們目前空置的全部或任何部分空間，我們可能會經歷更多的終止或續簽，或者新的租賃可能會以較低的租金出租。
如果由於上述原因，我們無法從我們的房地產業務中產生足夠的現金，我們將需要從外部來源獲得資金，以滿足我們的資本要求。然而，不能保證我們將能夠做到這一點。股權或債務資本可能不會以優惠的條件提供給我們，或者根本不會。我們沒有公司級的循環信貸安排或任何其他公司級的債務，也不能保證我們能夠以優惠的條件獲得公司級融資，或者根本不能保證。我們唯一沒有用作抵押貸款抵押品的資產是54街421號的工廠，它是空置的，因此不太可能被接受作為新抵押貸款的抵押品。我們未來可能產生的任何債務可能會對我們施加限制，影響我們支付股息和其他分配的能力，以及其他限制，包括財務契約，這將降低我們的運營和財務靈活性，以及我們實現運營目標的能力。
發行我們A類普通股的額外股票，包括根據我們的普通股自動櫃員機計劃(定義如下)，可能會稀釋我們普通股持有者的利益，而任何優先股的發行相對於我們A類普通股的股息，或任何額外債務的發生，可能會影響我們支付A類普通股股息的能力。發行優先股，包括可轉換為A類普通股的優先股，可能會稀釋我們A類普通股持有者的利益。
我們面臨着爭奪租户的競爭，以及來自可能比我們擁有更多資本的實體的收購。
紐約市的房地產市場競爭激烈，紐約市地區有許多相互競爭的房產。我們基於一系列因素來爭奪租户，這些因素包括位置、租金、安全、物業設計是否適合潛在租户需求以及物業的運營方式。許多競爭對手擁有比我們大得多的營銷預算和財力，這可能會限制我們在與他們直接競爭時的成功。競爭可能會對我們的入住率、租金和物業運營費用產生實質性影響。就我們從事其他收購活動而言，我們與許多其他實體競爭，包括其他REITs、主權國家、專業金融公司、家族理財室、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、私人投資基金、機構投資者和貸款人。與我們相比，許多這些競爭對手擁有更低的資本成本、更高的運營效率和更多的財務資源。
來自這些和其他第三方房地產投資者的競爭可能會限制我們可獲得的合適投資機會的數量，還可能導致更高的價格、更低的收益率和收益率與我們借款成本的利差收窄，從而使我們更難以有吸引力的條件獲得新的投資。此外，紐約市地區競爭的物業數量可能會對我們的入住率、租金和我們某些物業的運營費用產生實質性影響。
由於出於税收動機的個人購房者對購買單一物業的興趣增加，與組合收購相比，如果我們購買單一物業，我們可能會支付更高的價格。此外，還包括：
•我們可用來為收購提供資金的資金來源有限；
•我們可能無法以優惠的條件籌集必要的債務或股權融資，或者根本無法籌集資金進行收購；
•我們可能會收購非增值物業，並且可能無法成功整合、管理和租賃我們所收購的物業以滿足我們的期望；
•我們可能需要為已收購物業的改善或翻新提供資金；
•收購財產的協議通常受慣例條件的制約才能完成，我們可能會在我們沒有完成的潛在收購上花費大量的時間和金錢；
•收購物業或尋求收購的過程可能會轉移我們管理團隊對現有業務運營的注意力；
•我們可能無法快速有效地將新的收購，特別是物業投資組合的收購，整合到我們現有的業務中；
•市況可能導致空置率較高，而租金則較預期為低；以及
•對於已知或未知的責任，我們可以獲得無追索權的財產，也可以只有有限的追索權。
我們依賴我們的顧問和我們的附屬公司僱用的房地產專業人士來確定合適的投資。如果我們的顧問和受僱於我們的顧問附屬公司的房地產專業人士在我們準備好投資資金的時候面臨相互競爭的時間要求，我們可能會在尋找合適的進一步投資方面面臨延誤。我們在選擇和收購創收資產方面遇到的拖延可能會降低迴報。此外，如果我們在建設開始前或建設初期購買物業，通常需要幾個月的時間才能完成建設並租用可用的空間，這可能會對我們的運營現金流產生負面影響。
此外，不能保證我們的顧問將成功地以具有財務吸引力的條款獲得適當的進一步投資，或我們的目標將會實現。如果我們不能及時找到合適的投資，我們可能無法實現我們的投資目標。
我們可能無法增加可用於支付股息的現金數量。
關於我們未來向A類普通股支付股息的頻率和金額的決定，在任何時候都將完全由我們的董事會決定，董事會保留隨時以任何理由改變我們的股息政策的權利。我們未來支付股息的能力取決於我們盈利運營的能力，以及從我們現有物業和我們可能收購的任何物業的運營中產生足夠現金流的能力。我們不能保證我們將能夠定期支付我們的A類普通股或我們未來可能發行的任何其他類別或系列股票的股息。我們的董事會此前在2018年3月暫停分紅，然後在2020年10月重新開始分紅。不能保證我們會繼續支付紅利。在截至2021年12月31日的一年中，我們向普通股股東支付了相當於每年0.40美元或每季度0.10美元的股息。這些股息的資金來源不是運營產生的現金流，而是手頭的可用現金，包括前期融資的收益和我們普通股自動取款機計劃的收益。來自這些來源的資金股息減少了可用於其他要求的資本，如我們現有物業的資本支出、投資新物業和支付運營費用。支付給股東的股息金額由我們的董事會決定，並取決於許多因素，包括可用於股息的資金、我們的財務狀況、我們參與的任何協議中可能限制我們支付股息能力的條款、資本支出要求(如果適用)、馬裏蘭州法律的要求以及維持我們作為REIT地位所需的年度分配要求。此外, 儘管我們的董事會已經通過了一項決議，授權考慮在長期內回購最多1億美元的A類普通股，但實際的回購必須由我們的董事會根據管理層的建議進行審查和批准，同時考慮到特定時間的所有可用信息，包括我們的可用現金資源(包括借款能力)、市值、交易價格和收購等替代用途。我們貸款協議中包含的條款也可能影響我們支付股息的能力。
我們可能無法獲得資金，以滿足未來租户改善或資本需求。
我們通常負責支付物業的任何重大結構維修費用，如地基、外牆和屋頂的維修，以及與我們的租賃活動相關的租户改善和租賃佣金費用。如果我們未來需要額外的資本來改善或維護我們的物業，或者用於租户改善和租賃佣金，我們可能不得不從我們的運營現金流以外的來源獲得融資，如借款或未來的股權發行。這些資金來源可能不會以有吸引力的條件提供，或者根本不會。如果我們無法獲得額外資金用於資本改善、租户改善或租賃佣金，我們的投資可能會產生較低的現金流或價值下降，或兩者兼而有之，導致我們無法在租約到期時租賃空置空間或留住租户。
我們面臨與大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險，例如正在進行的全球新冠肺炎大流行，它已經造成嚴重破壞，並可能惡化。
新冠肺炎大流行已經並可能在未來對全球經濟的許多部門和領域產生影響，特別是紐約市以及金融市場，從而對經濟活動造成重大不利影響，包括金融市場的波動。新冠肺炎大流行的影響迅速演變，導致經濟活動減少，特別是在紐約市地區。有關政府當局在2020年大部分時間和2021年初發布的“原地避難所”或“待在家裏”命令等措施以及所需的社會疏遠措施導致許多企業關閉和經營受到限制。雖然嚴格的“就地避難所”和類似命令已經普遍取消，但對室內入住率的持續限制或其他適用於親自操作的限制已經並可能在未來隨着其他步驟一起重新實施，例如隨着感染率的增加而強制接種疫苗，包括鑑於目前奧密克戎變種病毒和其他可能更具傳染性的變種SARS-CoV-2病毒的傳播。2022年3月7日，紐約市取消了室內口罩和疫苗的強制要求，但不能保證未來不會恢復這些強制要求。我們的一些租户經營着需要面對面互動的業務，如零售店、健身房、健身房和停車場。即使是為了
對於尚未關閉或已經關閉並重新開業的企業，對新冠肺炎傳播的擔憂已經並可能繼續影響人們從事面對面商務的意願，這已經並可能繼續影響我們租户創造的收入。所有這些因素都影響並可能進一步影響我們的租户在到期支付租金的能力。對於我們的辦公室租户來説，對面對面工作環境的限制可能會導致持續遠離面對面工作環境，如果在新冠肺炎疫情持續期間及以後有相當數量的企業決定繼續使用大規模的在家工作政策，則會對我們整個投資組合的整體辦公空間需求產生不利影響。這些因素導致我們以低於歷史水平的租金續訂或轉租我們的某些物業，這種情況可能會在未來繼續下去。我們還可能產生更大的轉租成本，而預期和意外空置的轉租過程可能需要更長的時間。我們租賃空間以及談判和維持優惠租金的能力也可能受到長期衰退的負面影響，特別是在紐約市地區。供應鏈中斷和隨之而來的通脹壓力，全球勞動力短缺，以及新冠肺炎的流動萎縮，包括在特定地區，目前正在影響紐約市的復甦步伐和前景。此外，嚴重的經濟低迷導致失業，可能會大幅減少我們物業的租賃空間需求，這可能導致我們的入住率下降，租金收入減少。
如果新冠肺炎的爆發影響了我們的租户或我們的顧問的勞動力，或以其他方式擾亂了他們的管理，包括由於整體勞動力短缺、缺乏熟練勞動力、營業額增加、勞動力通脹或疫苗強制要求，我們的租户或我們的顧問也可能受到負面影響。此外，我們的某些租户過去可能沒有資格獲得政府刺激計劃下的刺激資金，或者可能沒有成功獲得政府刺激計劃下的刺激資金，未來也可能同樣無法獲得任何其他政府刺激計劃下的資金。
由於這些和其他因素，某些租户由於破產、缺乏流動資金或資金、經營失敗或其他原因，已經或可能在未來不願或無法全額或及時支付租金。我們目前無法確定未來收取的現金租金金額，而以往期間收取的現金租金金額可能不代表我們在未來任何期間收取的現金租金金額。此外，不能保證我們能夠收取未來幾個月到期的現金租金，包括以前推遲的租金。我們可能不得不處理未來的拖欠和額外的延遲租金或減免或其他津貼的要求。此外，如果我們宣佈任何租户因拖欠租金或可能違反與我們的租約，我們可能無法全數追回欠我們的款項，並可能在執行我們作為業主的權利追討欠我們的款項時遇到延誤和額外費用。我們根據租約條款收回款項的能力也可能受到限制或延遲，原因是已經或可能實施的暫停措施限制了房東發起的商業驅逐和收取行動。如果我們的任何租户或租户租賃義務的任何擔保人根據美國法典第11章或外國司法管轄區的破產或破產製度申請破產程序，我們可能會因收入損失而受到進一步的不利影響，而且因為破產可能會使我們更難租賃破產租户經營的剩餘財產。例如，正如之前披露的那樣，諾特爾(我們威廉街123號和時代廣場9號物業的租户), 一家合作公司，之前是我們當時的第二大租户，基於截至2020年9月30日的年化直線租金，由於新冠肺炎的不利影響，於2021年1月申請破產，並終止了與我們的租約。2020年，我們預留了與諾泰爾相關的所有應收賬款，尚未收回，也不希望收回任何此類金額。此外，與原租户在河濱大道200號物業和東67街400號月桂共管公寓物業的租約已於2021年10月26日終止，我們同時與這兩個物業的新運營商簽訂了許可協議。
由於我們幾乎所有的收入都來自商業不動產的租金，如果大量租户無法履行對我們的義務，我們的業務、收入、現金流、經營結果、財務狀況、流動性、前景、我們償還債務的能力、我們完成未來物業收購的能力以及我們向股東支付股息和其他分配的能力將受到不利影響。
除了上述對我們租户的影響對我們的影響外，新冠肺炎疫情還增加了某些可能具有重大不利影響的風險，包括：
•很難以有利的條件獲得債務和股權資本，或者如果金融市場混亂、不穩定或信貸狀況惡化，則根本難以獲得債務和股權資本；
•金融市場的混亂和不穩定或信貸和融資狀況的惡化 可能會對總金額產生影響 投資於房地產的資本減少，並可能導致房地產資產的價格或價值下降，這可能對我們的資產價值產生負面影響，並可能導致未來的收購產生較低的整體經濟回報；
•如果我們以低於股東購買股票的價格出售額外的股權證券，新冠肺炎疫情和烏克蘭持續的戰爭等導致的全球股市波動可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響，並稀釋我們股東對我們的利益；
•我們的物業數量有限 由於資金的可獲得性，我們可能會尋求收購；
•我們維持充足流動資金以應付資本需求的能力，一直受到並可能繼續受到向租户收取的現金租金減少的不利影響；
•我們可能需要確認資產的減值費用；
•我們衍生金融工具的一個或多個交易對手可能會違約或破產，增加了我們可能沒有意識到利用這些工具的好處的風險；
•關於我們的租賃，我們可能被要求在以前的應計金額上記錄準備金。 在後來斷定不可能收回的情況下；
•難以完成資本改善 在我們的酒店 在預算或根本不及時的基礎上，可能會影響我們房產的價值；
•我們確保業務連續性的能力 如果我們的顧問的連續性 運營計劃未生效或操作不當 在中斷期間實施或部署；
•提高運營 更改我們顧問的運營和遠程工作安排所產生的風險，包括潛在的 對我們財務報告的影響 系統、內部控制和程序； 網絡安全風險和更容易受到安全漏洞、信息技術中斷和其他類似事件的影響；以及
•符合REIT要求 在現金流減少的時期，可能會導致我們清算原本有吸引力的資產 以不利條件投資或借入資金。
新冠肺炎大流行或未來大流行對我們和我們租户的運營的影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的範圍、嚴重程度和持續時間，可能導致政府進一步限制的病毒的一次或多次復活，已經或正在或可能在未來開發的疫苗或其他補救措施的效力，正在進行的分發和管理現有疫苗的效力，為遏制大流行或減輕其影響而採取的行動，以及大流行的直接和間接經濟影響和遏制措施等這是高度不確定的，不能有把握地預測，但可能是實質性的。情況已經改變，並可能繼續迅速改變，可能會對業務產生我們目前不知道的其他影響。這種情況的迅速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的全面不利影響的任何預測，但長期或死灰復燃的疫情以及相關的緩解努力可能繼續產生實質性的不利影響。本Form 10-K年度報告中包含的其他風險因素應被解釋為由於新冠肺炎大流行的影響而導致的風險增加。
我們可以在未經股東同意的情況下改變我們的目標投資。
我們已經並打算投資一個主要由寫字樓物業和其他物業類型組成的投資組合，例如零售物業，位於紐約市的五個區，特別是曼哈頓。然而，我們的董事會可能會自行決定改變我們的投資政策。我們可能會在未經股東同意的情況下隨時更改我們的目標投資和投資指導方針，這可能會導致我們的投資與最初預期的不同，甚至可能比最初預期的風險更高，這些投資包括增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動的敞口。
我們只能在有限的情況下終止我們的諮詢協議，這可能需要支付終止費。
我們有有限的權利終止我們的顧問。與顧問簽訂的諮詢協議(經不時修訂的《諮詢協議》)的初始期限將於2030年7月1日到期，但期滿後將自動續簽，連續五年，除非任何一方在期限屆滿前180天發出終止通知。如果我們因控制權變更而終止協議，我們將被要求支付最高1,500萬美元的終止費，外加前一年支付給我們顧問的四倍薪酬，外加費用。諮詢協議中包含的有限終止權將使我們難以重新談判諮詢協議的條款或更換我們的顧問，即使諮詢協議的條款不再與外部管理的REITs通常可用於類似服務的條款不再一致。
我們建立投資組合的戰略的一部分是機會性地收購資產。與更保守的投資策略相比，這種策略涉及的損失風險更高。
為了實現我們的投資目標，我們已經並可能繼續收購在收購時入住率低於80%，但我們相信我們可以重新定位、重新開發或重新營銷以提高價值的資產。
我們投資於機會主義資產使我們面臨的風險增加，其中包括紐約市經濟的變化和對該市場類似物業租户的競爭加劇，以及該市場或子市場對寫字樓和零售空間以及其他房地產的經濟趨勢和需求可能發生變化的風險增加。由於這些和其他原因，我們不能保證我們會盈利，也不能保證我們的房地產價值會增長。此外，租賃空置空間可能會導致我們產生租户改善和租賃佣金的費用，這將對我們的現金流產生不利影響。
我們的兩項個人房地產投資佔我們資產的很大比例。
截至2021年12月31日，我們最大的兩項資產，威廉街123號和美洲大道1140號，總計約佔我們投資組合中可出租總面積的68%和年化直線租金的66%。由於我們的資產基礎相對較小，而我們的總資產高度集中在相對較大的個別房地產資產上，與我們投資於更多樣化的物業組合相比，我們的資產價值可能會隨着特定資產的表現而變化更大。由於這種資產集中，即使是房地產資產價值的輕微變化也可能對我們的資產價值和A類普通股的價值產生重大影響。
我們嚴重依賴以下主要租户，因此，我們受到租户信貸集中的影響，這使得我們更容易受到與這些租户有關的不利事件的影響。
截至2021年12月31日，根據開始的租約，以下租户佔我們年化租金收入總額的5%或更多：
| | | | | | | | |
| 租客 | | 按年率計算的直線租金百分比 |
| 城市國民銀行 | | 7.5% |
| 計劃生育 | | 5.7% |
| 春分 | | 5.0% |
任何這些租户未能支付租金，都可能對我們的現金流、適用物業的價值和我們的經營業績產生重大不利影響。此外，我們物業的個別價值可能會部分受到相關租户的信貸質素的影響，而財務狀況的不利變化或任何該等主要租户的信用評級下降可能會導致特定物業的價值和我們的經營業績下降。
我們依賴我們的顧問和物業經理為我們提供執行人員、關鍵人員和我們開展業務所需的所有服務，我們的運營業績可能會受到我們顧問和物業經理財務健康或聲譽的任何不利變化的影響。
我們沒有員工。我們需要的人員和服務是根據與我們的顧問及其附屬公司物業經理簽訂的合同提供的。我們依賴我們的顧問和物業經理來管理我們的運營，並收購和管理我們的房地產資產組合。我們的顧問作出與公司日常管理有關的所有決定，並接受董事會的監督和制定的任何指導方針。
因此，我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和Advisor及其附屬公司的其他關鍵人員的貢獻，包括我們的執行主席、首席執行官、總裁兼祕書小愛德華·M·韋爾，以及我們的首席財務官兼財務主管克里斯托弗·J·馬斯特森。我們的顧問或其任何附屬公司都沒有與這些關鍵人員簽訂僱傭協議，我們不能保證所有人或任何特定的人將繼續受僱於我們的顧問或其附屬公司，並以其他方式繼續為我們提供服務。如果我們的任何關鍵人員終止與我們的顧問或其附屬公司的聯繫，我們的經營業績、業務和前景可能會受到影響。此外，我們不為任何人提供關鍵人物人壽保險。對技術人才的競爭非常激烈，不能保證我們的顧問會成功地吸引和留住技術人才。我們還依賴這些關鍵人員與在某些服務方面擁有特殊專業知識或對位於紐約市五個區，特別是曼哈頓的房地產有詳細瞭解的公司保持關係。如果我們的顧問因新冠肺炎或其他一般宏觀經濟因素導致的整體勞動力短缺、熟練勞動力缺乏、營業額增加或勞動力通脹而失去或無法獲得技術人員的服務，則我們的顧問管理我們業務和實施我們投資戰略的能力可能會被延遲或阻礙。
我們的Advisor或其附屬公司的財務狀況或財務健康狀況或我們與其關係的任何不利變化，包括因任何訴訟的不利結果而導致的任何變化，都可能阻礙他們成功管理我們的運營和投資的能力。此外，所有權或管理做法的改變、影響我們的Advisor或其聯屬公司或由我們的Advisor及其聯屬公司建議的其他公司的不良事件的發生，可能會造成不利的宣傳，並對我們以及我們與貸款人、租户或交易對手的關係產生不利影響。
如果我們的顧問或為我們的運營提供必要服務的任何其他方遇到系統故障、網絡事故或網絡安全缺陷，我們的業務和運營可能會受到影響。
我們的Advisor和為我們的運營提供必要服務的其他各方的內部信息技術網絡和相關係統容易受到任何來源的損害，包括計算機病毒、未經授權的訪問、能源中斷、自然災害、恐怖主義、戰爭和電信故障。任何導致我們運營中斷的系統故障或事故都可能對我們的業務造成實質性的破壞。我們還可能會產生額外的費用，以補救這些中斷造成的損害。
隨着對技術的依賴增加，對這些系統構成的風險也在增加。我們的顧問和為我們的運營提供必要服務的其他方必須持續監控和發展他們的網絡和信息技術，以防止、檢測、解決和降低未經授權的訪問、濫用、計算機病毒和社會工程(如網絡釣魚)的風險。我們的顧問正在持續工作，包括在第三方服務提供商的幫助下，安裝和升級現有的網絡和信息技術系統，創建風險評估、測試、優先排序、補救、風險接受和報告的流程，並提供有關網絡釣魚、惡意軟件和其他網絡風險的意識培訓，以確保我們的顧問和為我們的運營提供必要服務的其他方免受網絡風險和安全漏洞的影響。然而，這些升級、流程、新技術和培訓可能不足以保護我們免受所有風險。即使是保護最嚴密的信息、網絡、系統和設施也可能受到攻擊，因為未遂攻擊和入侵中使用的技術和技術不斷演變，通常直到對目標發動攻擊時才被識別。在某些情況下，企圖的攻擊和入侵被設計為不被檢測到，實際上也可能檢測不到。
故意網絡攻擊或其他事件導致未經授權的第三方訪問系統以擾亂運營、損壞數據或竊取機密信息的事件的主體所經歷的補救成本和收入損失可能是巨大的，可能需要大量資源來修復系統損壞、防範未來安全漏洞的威脅或緩解任何漏洞造成的問題，包括聲譽損害、收入損失和訴訟。此外，任何未能充分防止未經授權或非法處理個人數據，或在侵權情況下采取適當行動的行為，都可能導致隱私法規定的重大處罰。
此外，涉及我們的Advisor或為我們的運營提供必要服務的任何其他方的信息技術網絡和相關係統的安全漏洞或其他重大中斷可能：
•導致財務報告錯誤、違反貸款契約、錯過報告截止日期或錯過許可截止日期；
•影響我們適當監督我們遵守有關我們作為房地產投資信託基金資格的規章制度的能力；
•導致他人未經授權訪問、銷燬、丟失、被盜、挪用或發佈專有、機密、敏感或其他有價值的信息(包括關於租户的信息)，其他人可能利用這些信息與我們競爭，或用於破壞性、破壞性或其他有害的目的和結果；
•導致我們無法維護我們的租户所依賴的建築系統，以有效利用他們租用的空間；
•需要大量的管理層關注和資源來補救由此造成的任何損害；
•使我們面臨違約、損害賠償、信貸、罰款或終止租約或其他協議的索賠；或
•對我們在租户和投資者中的聲譽造成了負面影響。
儘管我們的顧問和為我們的運營提供必要服務的其他方打算繼續實施行業標準的安全措施，但不能保證這些措施是否足夠，並且我們的顧問和向我們提供對我們的運營必不可少的服務的其他方所經歷的任何重大不利影響都可能反過來對我們產生不利影響。
我們未來可以收購或發行房地產債務，或者投資於房地產發行的房地產相關證券。
市場參與者，這將使我們面臨額外的風險。
我們未來可能會收購或發起第一按揭債務貸款、夾層貸款、優先股或證券化貸款、商業按揭支持證券(“CMBS”)、優先股及其他收益較高的結構性債務及股權投資。這樣做不僅會使我們面臨我們目前通過直接投資房地產而面臨的風險和不確定因素，而且還會使我們面臨與投資和持有這些投資類型相關的額外風險和不確定因素，例如：
•借款人在償還未償債務的還本付息時違約的風險，以及我們貸款和投資的其他減值；
•來自從事抵押貸款和/或投資我們目標資產的實體的競爭加劇；
•確保我們投資的物業的業績惡化可能會導致我們的投資業績惡化，並可能給我們造成本金損失；
•利率和信用利差的波動可能會降低我們從貸款和其他投資中獲得收入的能力；
•難以將償還現有貸款和投資所得款項重新調配；
•其中某些投資的流動性不足；
•對我們的某些貸款和投資缺乏控制；
•可能需要取消我們發起或獲得的某些貸款的抵押品贖回權，這可能會導致損失；
•其他風險，包括對CMBS和其他類似結構性金融投資以及我們安排、贊助或安排的投資帶來的證券化過程風險；
•槓桿的使用可能會造成與我們融資的投資的期限和利率不匹配；
•與我們投資的任何主要從事房地產業務的上市公司和私營公司的經營業績或交易價格波動有關的風險；以及
•有必要安排和選擇我們的投資，使我們繼續保持作為房地產投資信託基金的資格，並根據修訂後的1940年投資公司法豁免註冊。
與房地產投資相關的風險
我們的經營業績受到經濟和監管變化的影響，這些變化可能會對房地產市場、我們的盈利能力或我們的物業價值產生不利影響。
我們的經營業績和物業價值受到房地產所有權一般相關風險的影響，包括：
•總的、經濟的或當地情況的變化，可能受許多因素的影響；
•本市場區域內同類或競爭物業的供應或需求的變化；
•經營費用增加；
•空置和無法出租或轉租空間；
•利率和以優惠條件獲得融資的變化，或根本沒有變化；
•修改税法、房地產法、環境法和分區法；以及
•我們的一個或多個租户可能無法支付他們的租金義務。
這些風險和其他風險可能會阻止我們盈利，或者阻止我們實現房地產的增長或保持其價值。
當我們購買房產時，我們通常只獲得有限的保修，因此，如果我們的盡職調查沒有發現任何導致我們房產價值下降的問題，我們只能獲得有限的追索權。
我們已取得，並可能繼續取得“原狀”物業，在“原狀”和“所有瑕疵”的基礎上，不對特定用途或目的的適銷性或適合性作出任何保證。此外，我們簽訂的採購協議可能只包含有限的保修、陳述和賠償，這些保修、陳述和賠償僅在交易完成後有限的一段時間內有效。購買有限保修的物業會增加我們可能損失部分或全部物業投資資本的風險，以及該物業的租金收入損失。
我們可能無法在當時或在我們想要的條件下出售房產。
許多我們無法控制的因素影響了房地產市場，並可能影響我們以我們希望的價格、條款或時間框架出售物業的能力。這些因素包括一般經濟狀況、融資的可獲得性、利率和包括供求在內的其他因素。由於房地產投資的流動性相對較差，我們根據經濟或其他條件的變化改變投資組合的能力有限。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售任何物業，或者潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。我們無法預測需要多長時間才能找到願意的買家並完成一項房產的銷售。此外，在我們可以按我們想要的條件出售物業之前，可能需要花費資金來糾正或改善缺陷，我們不能保證我們會有資金來糾正這些缺陷或進行這些改善。我們可能無法在我們想要的時間或條件下出售我們的財產以賺取利潤。此外，在收購一項財產或為一項財產承擔債務時，我們可能會同意在一段時間內禁止出售該財產的限制，或施加其他限制，例如限制該財產可以擔保的債務金額。我們不能在我們想要出售的時候出售房產，這可能會導致我們降低房產的售價。
我們已經購買或融資，並可能繼續收購或融資的物業鎖定條款，可能禁止我們出售物業，或可能要求我們在一段時間內維持某些物業的特定債務水平。
鎖定條款，例如我們已訂立的某些按揭貸款的條款，可能會實質上限制我們出售或以其他方式處置物業所抵押的債務，或為物業提供再融資，包括要求我們支付與出售、處置或再融資時所需預付本金有關的收益維持溢價。鎖定條款還可能禁止我們提前償還任何物業的未償債務、在到期時以無追索權的基礎為此類債務進行再融資，或增加物業擔保的債務金額。鎖定條款還可能削弱我們在禁售期內採取其他行動的能力，否則這些行動可能符合我們股東的最佳利益，例如阻止我們參與可能導致我們的資產處置或控制權變更的重大交易。支付與處置或再融資相關的收益維持保費可能會對我們的運營結果和可用於公司目的的現金產生不利影響。
當租約到期時，我們可能無法續簽租約或重新租賃空間。
我們約有11%的租約(基於年化直線租金)將於2022年到期。我們可能無法以與到期租約的條款和條件相同或更優惠的條款和條件續訂即將到期的租約。雖然我們正在努力尋找並與更多的新租户簽訂租約，以取代於2021年1月申請破產並終止與我們的租約的諾特爾，並通過租賃活動增加我們物業的租金收入，但不能保證我們能夠以可接受或優惠的條款出租任何物業目前空置的全部或任何部分空間，或者根本不能。例如，某些租約的年化直線租金每平方英尺，包括我們為取代諾特爾而簽訂的租約，低於之前租約下的年化直線租金每平方英尺。此外，由於租户拖欠租約或租約到期，我們的一個或多個物業可能會出現額外的空置。空置可能會降低物業的價值，因為該物業產生的現金流減少。此外，租户使用空間的變化可能會影響我們更新或重新出租空間的能力，而不需要在翻新或重新設計相關物業的內部配置時產生大量成本。如果我們不能及時續簽即將到期的租約或以類似的費率重新租賃空間，或者如果我們在續訂或重新租賃空間時產生鉅額成本，我們的現金流可能會受到不利影響。
我們的物業可能會受到減值費用的影響。
我們定期評估我們的房地產投資的減值指標。對減值指標存在的判斷是基於市場狀況、租户表現和法律結構等因素。例如，主要租户提前終止租約或拖欠租約可能導致減值費用。如果我們確定發生了減值，我們必須向下調整物業的賬面淨值。減值費用亦顯示減值物業的基本營運特徵可能出現永久不利變化。不能保證這些不利的變化在未來會逆轉，減值物業的價值下降可能是永久性的。
我們的收入依賴租户，因此，租約終止、租户違約和破產對我們物業的收入產生了不利影響，並可能在未來產生不利影響。
除了諾泰爾的破產外，根據《美國法典》第11章，任何承租人或承租人的租賃義務的擔保人也可能破產或受到破產程序的約束。我們的租户或租户租賃義務的任何擔保人的破產申請將導致我們暫停向這些實體或其資產追討破產前債務的所有努力，除非我們收到破產法院的授權命令。破產後的債務目前將被要求償還。如果租户承擔了租約，則在該租約下欠下的所有破產前餘額必須全額支付。如果租約被破產的租户拒絕，我們只有一般的無擔保損害賠償請求權。如果租約被拒絕，我們不太可能從租户那裏收到任何付款，因為我們的索賠上限為租約保留的租金，期限為一年或租約剩餘期限的15%，但不超過三年，外加截至破產申請之日已到期但尚未支付的租金(破產後租金將全額支付)。只有在資金可用的情況下，才能支付這一債權，而且支付的百分比只能與其他無擔保債權的變現百分比相同。
租户或租賃擔保人破產可能會推遲收回相關租約下逾期餘額的努力，並最終可能無法全額收回這些金額。租户或租賃擔保人破產可能導致租金支付的減少或停止，這將意味着我們的現金流和可供分配給我們股東的金額減少。我們不能向我們的股東保證租户或其受託人將承擔我們的租約，我們的現金流和可供分配給我們股東的金額不會受到不利影響。
出售回租交易可以在承租人的破產程序中重新定性。
我們可以進入售後回租交易，在這種交易中，我們購買一套房產，然後將同樣的房產租回給買家，作為交易的一部分，買家成為我們的租户。在租户破產的情況下，以回售形式進行的交易可能會被重新定性為融資或合資企業，而任何一種類型的重新定性都可能對我們的業務產生不利影響。如果回售被重新定性為一種融資，我們可能不會
被視為財產的所有人，因此將具有債權人的地位。在這種情況下，我們將不再有權出售或阻礙我們在該物業的所有權權益。相反，我們將向租户索賠租約下的欠款。承租人/債務人可能有能力提出一項計劃，重組其未償還餘額的期限、利率和攤銷時間表。如果這一計劃得到破產法院的確認，我們將受到新條款的約束。如果售後回租被重新定性為一家合資企業，我們和承租人就可以被視為該房產的共同風險投資人。因此，在某些情況下，我們可能要為承租人與物業有關的債務承擔責任。這兩種結果都可能對我們的現金流產生不利影響。
如果我們以向買家提供融資的方式出售物業，我們將承擔買家違約的風險。
在某些情況下，我們可以通過向購房者提供融資來出售我們的房產。如果我們向買方提供融資，我們將承擔買方可能違約的風險。即使在沒有買方違約的情況下，將出售收益分配給我們的股東，或將收益再投資於其他資產，也將推遲到我們在出售時可能接受的本票或其他財產實際支付、出售、再融資或以其他方式處置。在某些情況下，我們可能會在銷售年度收到低於售價的現金和其他財產首付款，隨後的付款將在幾年內分批支付。
我們缺乏唯一的決策權，我們對合資企業財務狀況的依賴，以及我們與我們的合資企業之間的糾紛，都可能對合資企業投資產生不利影響。
為了進行投資，我們可以訂立合資企業、合夥企業和其他共有安排(包括優先股權投資)。如果我們這樣做，我們可能無法對合資企業行使唯一的決策權。在某些情況下，對合資企業的投資可能涉及在第三方不參與的情況下不存在的風險，包括合夥人或共同創業者可能破產或無法為其所需的出資提供資金。合營者可能具有與我們的商業利益或目標不一致的經濟或其他商業利益或目標，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。這類投資還有可能在出售等決策上陷入僵局，因為我們和合資企業都不會完全控制合資企業。此外，在我們的參與代表少數人利益的程度上，由於我們缺乏完全的控制，大多數參與者可能能夠採取不符合我們最佳利益的行動。我們與合資公司之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員或董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上。因此，合資企業的行為或與其發生糾紛可能會使合資企業擁有的財產承受額外風險。此外，在某些情況下，我們可能要對我們的合資人的行為負責。
契約、條件和限制可能會限制我們經營物業的能力，這可能會對我們的經營成本產生不利影響。
我們的一些物業可能與其他地塊相鄰，構成同一建築的一部分。與這類財產有關的，可能有管理這類財產的運作和改善的契諾、條件、限制和地役權。此外，相鄰物業的運營和管理可能會影響我們的物業。遵守這些契約、條件、限制和地役權可能會對我們的運營成本產生不利影響，並減少我們可用於其他用途的資金。
我們的房地產需要繳納物業税，未來可能會增加，這可能會對我們的現金流產生不利影響。
我們的房地產需要繳納房地產税，隨着税率的變化以及税務機關對房地產的評估或重新評估，房地產税可能會增加。我們預計，我們的某些租約一般會規定，物業税或增加的物業税將作為與承租人所擁有的房地產相關的費用向承租人收取，而其他租約一般會規定我們負責此類税收。在任何情況下，作為物業的所有者，我們最終有責任向適用的政府當局支付税款。如果房地產税增加，承租人可能無法支付所需的税款，最終需要我們支付税款，即使在租賃條款中另有規定。如果我們沒有繳納任何此類税款，適用的税務機關可以對該不動產實行留置權，該不動產可能被徵税出售。此外，我們通常負責與任何空置空間相關的房地產税。
我們可能遭受與不動產相關的未投保損失，或不得不為保險支付昂貴的保費。
我們對我們所有財產的一般責任、財產和傘狀責任保險可能不足以對責任索賠進行保險，並提供辯護費用。同樣，我們可能沒有足夠的保險來應對直接人身損害的風險，也不能以重置成本為基礎補償我們維修或重建每個物業所產生的費用。此外，有些類型的損失通常是災難性的，如戰爭、恐怖主義行為、地震、洪水、颶風、污染或環境問題造成的損失，這些損失不能投保或在經濟上不能投保，或可能投保，但有限制，如大額免賠額或自付費用。與此類災難性事件相關的保險風險可能會大幅增加我們為財產和傷亡索賠支付的保費。
這一風險與潛在的恐怖主義行為特別相關。根據《2002年恐怖主義風險保險法》(“TRIA”)，美國聯邦政府承擔了很大一部分恐怖主義造成的保險損失，該法案將於2027年12月31日到期，不能保證國會將在到期後採取行動續簽或更換TRIA。如果不續簽或更換TRIA，恐怖主義保險可能變得很難或不可能以合理的成本或根本不能獲得，這可能會給我們帶來不利影響和額外成本。
由於不續簽TRIA或其他原因，保險的成本或可獲得性發生變化，可能會使我們面臨未投保的意外損失。如果我們的任何財產造成未完全投保的意外損失，我們的資產價值將因任何此類未投保的損失而減少。此外，除了我們可能建立的任何營運資本儲備或其他儲備外，我們沒有資金來源來修復或重建任何未投保的財產。
此外，抵押貸款機構在某些情況下堅持要求商業業主購買反恐保險，作為提供抵押貸款的條件。因此，如果恐怖主義風險保單不能以合理的成本獲得，那麼我們為以財產為擔保的債務融資或再融資的能力可能會受到損害。在這種情況下，我們可能需要通過財務保證或自我保險提供其他財務支持，以彌補潛在的損失。對於此類損失，我們可能沒有足夠的保險，或者沒有任何保險。
實際或威脅的恐怖襲擊和其他暴力行為、平民騷亂或戰爭可能會影響我們經營業務的市場和我們的盈利能力。
我們在紐約市地區擁有房產，那裏已經經歷過恐怖襲擊，而且仍然容易受到恐怖襲擊的影響。由於我們的物業一般對公眾開放，他們面臨着在其物業內可能發生的許多事件，這些事件是我們無法控制或無法預防的。任何實際或威脅的恐怖行為、大規模槍擊或其他暴力行為、平民騷亂或戰爭，都可能對我們的業務產生負面影響，包括失去我們的租户或被迫關閉我們的一個或多個物業一段時間。如果這些事件中的任何一起發生，相關財產可能面臨其形象和由此產生的收入的實質性損害。此外，我們可能面臨民事責任，並被要求賠償受害者，我們的保險費可能會上升，任何這些都可能對我們產生不利影響。
此外，任何恐怖襲擊、其他暴力或戰爭行為，包括武裝衝突，都可能導致全球金融市場和經濟更加動盪或受到損害，包括對財產和融資的需求。經濟波動加劇可能會對我們的租户進行有利可圖的經營的能力或我們以可接受的價格借入資金或發行股本的能力造成不利影響。
通貨膨脹和通貨膨脹率的持續上升可能會對我們的投資和經營業績產生不利影響。
最近通貨膨脹率的上升和繼續上升，無論是實際的還是預期的，都可能影響我們的投資和經營業績。通貨膨脹可能會侵蝕不包含指數化遞增條款的長期租約的價值，或者包含低於通貨膨脹率的固定年度租金遞增條款，並增加費用，包括根據我們的租約無法轉嫁的費用。實際增加或感覺到通貨膨脹增加也可能增加我們向顧問報銷的一般和行政費用以及抵押貸款利息成本。我們的支出增加，或我們的顧問或其關聯公司根據諮詢協議報銷的支出或支出增加，或收入未能至少隨着通脹增長，可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們大多數物業的租約都有固定的租金，每年的租金是根據固定的百分比增加，而有些則是根據其他措施計算的。我們與租户的租約中約有87%包含租金上漲條款，平均每年1.84%。這些規定通常在租期內以固定費率或其他措施提高租金。大約78%是固定利率，9%是基於其他措施，13%不包含任何升級條款。然而，以勞工統計局公佈的截至2021年12月31日的年度所有項目的消費者價格指數衡量的通貨膨脹率為7.0%。如果加幅繼續落後於通脹，我們的盈利能力將受到負面影響。未來的租約甚至可能不包含升級條款，這些條款可能不足以保護我們的收入或支出免受通脹的不利影響。此外, 如果租户的營運開支增幅超過其收入增幅，租户所支付的營運成本增加可能會對他們造成不利影響，這可能會對他們支付欠我們的租金或我們的租户須支付或退還給我們的物業費用的能力造成不利影響。
相反，異常低的通脹可能會導致通貨緊縮，或者是價格的徹底下跌。通貨緊縮可能會導致一個負面循環，即消費者因預期價格下跌而推遲購買，導致企業在銷售疲軟時停止招聘並推遲投資。通貨緊縮將對經濟增長產生嚴重影響，並可能對租户的財務狀況以及我們續約或簽訂租約的租金產生不利影響。
除了基本租金外，我們的一些租約還要求我們的租户(I)支付他們在租約基準年度的運營費用增長中的可分配份額，或(Ii)他們可分配的運營費用份額。營業費用公共區域維護費、房地產税和保險費。根據該等淨租約退還給我們或由租户直接支付的營運成本增加，如果租户的營運開支增幅超過其收入增幅，可能會對租户造成不利影響，從而影響租户支付欠我們的租金或須支付的物業開支的能力，或
由我們的房客報銷給我們。我們淨租賃物業的租約續期或未來租約不得在三重淨值的基礎上進行談判，也不能在要求租户支付全部或部分此類費用的基礎上進行談判，在這種情況下，我們可能不得不支付這些費用。如果我們無法在要求租户支付全部或部分此類費用的基礎上租賃物業，或者如果租户沒有支付所需的税款、水電費和其他附加費，我們可能會被要求支付這些費用。
我們可能面臨與自然災害和氣候變化的實際影響相關的風險。
我們面臨着與自然災害和氣候變化的實際影響相關的風險，其中可能包括風暴、颶風和洪水，其中任何一種都可能對我們的財產和業務產生實質性的不利影響。在氣候變化導致天氣模式變化的程度上，紐約市地區可能會經歷風暴強度的增加和海平面的上升。隨着時間的推移，這些情況可能會導致我們對建築空間的需求下降，或者我們根本無法租賃建築中的空間。氣候變化也可能對我們的業務產生間接影響，因為它增加了我們認為可以接受的財產保險的成本(或使其無法獲得)，增加了我們物業的能源成本，並要求我們在尋求維修和保護我們的物業免受此類風險的影響時花費資金。氣候變化可能會對我們的財產或業務產生實質性的不利影響。
公眾對氣候變化日益關注，導致地方、州、地區、國家和國際監管機構更加關注温室氣體(“GHG”)排放和氣候變化問題。監管温室氣體排放的立法定期在美國國會提出，美國和國際上都就這些氣體的影響和可能的監管手段進行了廣泛的政策辯論。聯邦、州或外國關於氣候變化的立法或法規可能會導致資本支出增加，以提高我們現有物業的能效或保護它們免受氣候變化的影響，還可能導致合規成本增加或額外的運營限制，這可能對我們租户的業務和支付租金的能力產生不利影響。
未能在新市場或新房地產類別取得成功，可能會對我們的業績產生不利影響。
如果有適當的機會，我們可能會收購我們現有市場區域以外的物業或我們主要關注的物業類別。我們不能保證，如果我們選擇進入新的市場，我們就能成功地在這些市場經營；如果我們選擇收購新的物業類別，我們也不能保證我們能在新的物業類別中取得成功。如果我們選擇進入新市場，我們可能會面臨各種風險，特別是在我們的Advisor及其附屬公司在這些市場沒有經驗的情況下，我們的Advisor無法準確評估當地市場狀況、招聘和留住關鍵人員、尋找適當的收購機會以及駕馭當地政府和許可程序。此外，我們可能會放棄進入新市場或獲得新類別物業的機會，而這些物業是我們因任何理由而開始探索的，因此可能無法收回已產生的費用。
我們可能會受到某些趨勢的不利影響，這些趨勢減少了對寫字樓房地產的需求。
一些企業正在迅速發展，越來越多地允許員工遠程辦公、靈活的工作時間、開放的工作場所和電話會議。這些做法使企業能夠減少對辦公空間的要求。隨着時間的推移，繼續採取這種做法可能會侵蝕對辦公空間的總體需求，進而對入住率、租金和房地產估值構成下行壓力。
我們面臨着影響一般零售環境和紐約市零售環境的風險。
我們位於紐約市的某些物業出租給零售租户，截至2021年12月31日，零售租户創造了年化直線租金收入的24%。因此，這些財產受到一般零售環境和紐約市零售環境的影響，包括消費者支出水平和消費者信心、新冠肺炎疫情導致的商店關閉和消費者偏好變化、世界貨幣相對強勢的變化、恐怖主義的威脅、來自零售商、直銷商場、零售網站和目錄公司的日益激烈的競爭，以及技術變革對總體零售環境的影響。這些因素可能會對我們零售租户的財務狀況以及零售商在我們的零售地點租用空間的意願產生不利影響。
遵守政府法律和法規的成本，包括與環境問題和發現以前未發現的環境有害條件有關的法律和法規，可能會對我們的經營業績產生不利影響。
根據各種聯邦、州和地方環境法律、條例和條例(包括外國司法管轄區的法律、條例和條例)，不動產的現任或前任所有人或經營者可能要承擔清除或補救這些財產上、下或裏面的危險或有毒物質的費用。清除或補救的成本可能會很高。這種法律往往規定責任，無論所有者或經營者是否知道或對這種危險或有毒物質的存在負有責任。環境法還可能對財產的使用方式或企業的經營方式施加限制，這些限制可能需要大量支出。環境法規定了對不遵守行為的制裁，並可由政府機構執行，或在某些情況下由私人執行。某些環境法和普通法原則可被用來對釋放和暴露在空氣中的危險物質(包括含石棉材料)施加責任，第三方可以就與暴露於釋放的危險物質有關的人身傷害或財產損害向不動產的所有者或經營者尋求賠償。
此外，當建築物或建築材料中積累了過多的水分時，可能會發生黴菌生長，特別是如果水分問題仍未被發現或在一段時間內沒有得到解決。有些黴菌可能會產生空氣中的毒素或刺激物。人們對室內黴菌暴露的擔憂一直在增加，因為暴露在黴菌中可能會導致各種不利的健康影響和症狀，包括過敏或其他反應。因此，如果我們的任何物業出現重大黴菌，我們可能需要採取代價高昂的補救計劃，以控制受影響物業中的黴菌或將其從受影響物業中移除，這將對我們的運營結果產生不利影響。
針對責任索賠、遵守環境法規要求、補救任何受污染的財產或支付人身傷害索賠的成本可能會對我們的業務、我們的財產價值或我們的運營結果產生重大不利影響，從而對我們的股東可分配的金額產生不利影響。
環境法還可能對財產施加留置權，或對財產的使用方式或經營方式進行限制，這些限制可能需要大量支出或阻止我們經營此類財產。其中一些法律和條例已被修訂，以要求從未來日期起遵守新的或更嚴格的標準。遵守新的或更嚴格的法律或法規，或對現有法律進行更嚴格的解釋，可能需要我們產生物質支出。未來的法律、條例或條例可能會規定重大環境責任。
與遵守《美國殘疾人法》相關的成本可能會影響可用於分配的現金。
我們的物業受1990年《美國殘疾人法》(簡稱《殘疾人法》)的約束。根據《殘疾人法》，所有公共住宿場所都必須遵守與殘疾人進入和使用有關的聯邦要求。《殘疾人法》對“公共住宿”和“商業設施”有不同的合規要求，這些要求一般要求建築物和服務，包括餐館和零售店，向殘疾人提供無障礙和可用的設施。《殘疾人法》的要求可能要求消除無障礙，並可能導致強制令救濟、金錢處罰，或者在某些情況下，裁決損害賠償。如果確定我們的物業不符合《殘疾人法》，可能會導致政府罰款和損害賠償責任。如果我們被要求對我們的任何物業進行意外的重大修改，以符合殘疾人法，而這些被確定不是我們的租户的責任，我們可能會產生意外的費用，這可能會對我們的財務資源產生不利影響，包括可用於支付分配的現金。
與我們的負債有關的風險
我們的負債水平可能會增加我們的業務風險。
截至2021年12月31日，我們的未償債務總額約為3.981億美元。此外，我們未來可能會因各種目的而產生額外的債務。我們的債務數額可能會對我們產生實質性的不利影響，包括：
•妨礙我們適應不斷變化的市場、行業或經濟狀況的能力；
•限制我們進入資本市場以優惠條件籌集更多股本或債務的能力，或者根本不能再融資到期債務、為收購提供資金、為股息提供資金或用於其他企業目的；
•限制可用於未來運營、收購、分紅、股票回購或其他用途的現金流；
•使我們更容易受到經濟或行業衰退的影響，包括加息。
•要求我們以不利的價格出售一處或多處物業，以償還債務或籌集資金以償還到期債務；以及
•如果我們未能在到期時支付我們的債務，或未能遵守我們的貸款協議中包含的財務和其他限制性契約，則會導致違約事件，如果發生違約，貸款人有權加速根據適用貸款到期的金額，並可能允許某些貸款人取消我們擔保債務的資產的抵押品贖回權。
在大多數情況下，我們通過使用現有的融資或借入新的資金來獲得房地產。此外，我們可能會產生抵押債務，並將相關財產作為該債務的擔保，以獲得資金以獲得額外的房地產或用於其他公司目的。如果我們需要資金來滿足REIT納税資格要求，我們也可以借入，該要求通常每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入(不等於根據GAAP計算的淨收入)，在不考慮已支付分派的扣除和不包括任何淨資本收益的情況下確定。如果我們認為有必要或適宜確保我們保持REIT的資格，我們也可以借入資金。
多個季度以來，我們一直在拖欠幾筆抵押貸款。
截至2021年12月31日，我們違反了四筆獨立抵押貸款的契約，本金總計2.14億美元，以我們的四處房產-美洲大道1140號、時代廣場9號、東67街400號-桂冠公寓/河濱大道200號-Icon Garage和第五大道8713號為抵押。截至2021年12月31日，這些房產總計佔我們投資組合中可出租平方英尺總面積的47%。這些違規行為在這些物業中的某些地方已經持續了幾個季度，在本年度報告Form 10-K的其他地方有更詳細的描述，要求我們將物業產生的任何多餘現金(如果有)作為貸款的額外抵押品持有在一個單獨的賬户中。截至2021年12月31日，我們在單獨的現金賬户中保留了430萬美元、450萬美元和140萬美元的現金，並在截至2021年12月31日的綜合資產負債表上歸類為限制性現金，原因分別是我們的時代廣場9號、美洲大道1140號和勞雷爾/河濱房產抵押貸款的違約。在違規行為得到糾正之前，這些賬户中持有的現金是否可用於支付我們其他物業的運營費用和其他資本要求。2022年3月2日，我們對時代廣場9號物業的這筆抵押貸款達成了一項豁免和修正案，根據該協議，貸款人同意放棄貸款下可能存在的任何潛在的現有違約，但我們必須支付貸款本金的550萬美元。這筆款項是在2022年3月3日使用獨立賬户中截至該日的現金支付的，其中430萬美元是截至2021年12月31日我們綜合資產負債表上受限現金餘額的一部分。這種現金陷阱仍然存在。
除非我們能夠簽訂足夠數量的新租約，使我們能夠糾正適用的違規行為，否則我們預計我們將無法從剩餘物業獲得多餘的現金流。如果我們遇到更多的租約終止，由於租户破產或其他原因，可能會違反某些其他貸款的契約，我們也可能受到限制，無法從這些物業獲得多餘的現金流。
在截至2021年12月31日的年度內，我們物業業務提供的現金淨額不足以支付運營費用和其他現金需求。如果我們物業的現金流與償還物業按揭債務所需的現金流之間出現缺口，我們必須尋找其他來源來支付利息或承擔債務違約的風險。不能保證將來會有這些資源。
此外，產生抵押債務會增加損失的風險，因為以財產為擔保的債務違約可能會導致貸款人發起止贖行動。在這種情況下，我們可能會失去擔保違約貸款的財產。出於美國聯邦所得税的目的，我們任何財產的止贖將被視為以等於抵押貸款擔保債務的未償還餘額的購買價格出售財產。如果抵押貸款擔保的未償還債務餘額超過了我們在房產中的納税基礎，我們將在喪失抵押品贖回權時確認應税收入，但不會獲得任何現金收益。在這種情況下，我們可能無法支付維持我們REIT地位所需的分派金額。我們可以向持有我們財產所有權的附屬實體的抵押債務的貸款人提供全部或部分擔保。如果我們代表擁有我們其中一處房產的實體提供擔保，如果該實體沒有償還債務，我們將向貸款人負責償還債務。如果任何抵押貸款包含交叉抵押或交叉違約條款，單個房產的違約可能會影響多個房產。
債務市場的變化可能會對我們造成實質性的不利影響。
商業房地產債務市場容易波動，導致貸款人和信用評級機構收緊承銷標準，並減少融資的可獲得性。我們還可能面臨更高水平的利率風險，因為美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)已經開始縮減量化寬鬆計劃，並宣佈打算開始提高利率。所有這些行動都可能導致我們的借貸成本上升。這可能會影響我們以有利的條件及時獲得資本的能力，或者根本不會，這可能會使獲得資金以滿足我們的資本要求更具挑戰性或成本更高。借款總成本的增加，無論是由於指數利率的上升，還是由於貸款人利差的增加，可能會對我們在到期時為現有債務進行再融資的能力產生負面影響，我們將需要將增加的因素納入定價和未來任何收購的預期回報。這可能會導致現有物業的淨收入減少，並要求我們為任何新的或再融資的債務以及產生較低整體經濟回報的收購提供額外抵押品。
如果我們無法以我們認為可以接受的條款和條件借入資金，我們購買物業、為現有債務融資或再融資以及滿足其他資本要求的能力可能會受到限制，我們的資產回報(包括新收購)可能會受到負面影響。此外，債務市場的狀況可能會對投資於房地產的資本總額產生影響，這可能會導致房地產資產的價格或價值下降，從而可能對我們的資產價值產生負面影響。
提高利率可能會增加我們的債務償付金額，我們可能會受到圍繞倫敦銀行間同業拆借利率變化的不確定性的不利影響。
我們已經揹負了債務，並預計我們未來還會揹負債務。雖然我們的債務都不是通過互換固定的可變利率債務，但如果我們在未來產生不通過互換固定的可變利率債務，利率上升將增加我們的利息成本，這可能會減少我們的現金流和我們使用現金進行
其他公司目的。此外，利率上升可能會使我們更難為現有債務進行再融資，或要求我們出售物業。利率上升也將影響新的或再融資的固定利率債務。
我們未來可能會產生額外的浮動利率債務，這些債務可能會使用倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或類似的利率作為確定適用利率的基準。金融市場行為監管局在2021年12月1日後停止發佈一週和兩個月的美元LIBOR設置，並已宣佈打算在2023年6月30日發佈LIBOR後立即停止發佈剩餘的美元LIBOR設置。美國聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了另類參考利率委員會，該委員會確定有擔保隔夜融資利率(SOFR)是其在衍生品和其他金融合約中首選的LIBOR替代利率。我們正在監測和評估與LIBOR可獲得性變化相關的風險，包括債務支付利息和利率掉期收付金額的潛在變化。此外，與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的債務或衍生品工具的價值也將受到影響，因為倫敦銀行間同業拆借利率受到限制並被終止，合同必須過渡到新的替代利率。在某些情況下，過渡到替代利率可能需要與貸款人和其他交易對手進行談判，並可能帶來挑戰。這些事態發展的後果不能完全預測，可能包括這種債務成本的增加。
雖然我們預計至少在2023年6月30日之前，LIBOR將基本上以目前的形式提供，但在此之前，LIBOR可能會變得不可用。例如，如果有足夠數量的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率管理人提交申請，就可能發生這種情況。在這種情況下，與過渡到替代參考匯率相關的風險將加速或放大。任何這些事件，以及圍繞倫敦銀行間同業拆借利率變化的其他不確定性，都可能對我們產生不利影響。
我們的貸款協議包含限制運營和財務靈活性的限制性契約。
我們的按揭貸款通常包含契約，限制持有物業所有權的附屬公司招致物業擔保的額外債務，以及招致額外債務、進行財產轉讓、向OP作出分配，以及停止承保的能力。我們以時代廣場9號物業為抵押的其中一筆貸款要求我們保持最低淨值和最低流動資產水平。此外，貸款文件可能會限制我們更換物業經理或終止某些租賃的能力。我們未來可能產生的債務也可能對我們施加限制，要求我們遵守財務契約，影響我們的分銷和經營政策，或限制我們產生額外債務、進一步抵押物業、進行合併和合並、停止承保或更換我們的顧問或物業經理的能力。這些或其他限制降低了我們的運營和財務靈活性，以及我們實現運營目標的能力。
我們可能用來對衝利率波動的衍生金融工具，未必能成功減低與利率有關的風險。.
我們正在使用衍生金融工具，包括利率掉期，並可能在未來使用其他工具，包括期權、下限和其他利率衍生合約，以對衝與我們的借款相關的全部或部分利率風險，但沒有任何此類工具或對衝策略能完全保護我們。我們不能保證我們的對衝策略和我們使用的衍生品將充分抵消利率波動的風險，或者我們的對衝交易不會導致虧損。此外，這類工具的使用可能會降低我們投資的整體回報。該等工具所產生的收入，在75%總收入測試或95%總收入測試中，可能不會被視為合資格的REIT收入。
只計息和可調整利率的債務可能會增加我們的違約風險。
截至2021年12月31日，我們所有未償還的抵押貸款債務都是隻計息的。我們也可以使用只計息的抵押貸款債務為未來的任何房地產收購提供資金，或者進行其他只計息的借款。在只收利息期間，每次預定付款的金額將少於傳統的分期償還抵押貸款的金額。按揭貸款的本金餘額將不會減少(預付款或因契約豁免或其他修訂而支付的款項除外)，因為在此期間沒有預定的每月本金付款。在只付息期之後，我們將被要求定期支付攤銷本金和利息，或者在到期日一次性或“氣球”付款。這些必需的本金或氣球付款將增加我們預定付款的金額，並可能增加我們在相關抵押貸款下的違約風險。我們在到期時支付氣球付款的能力是不確定的，可能取決於我們獲得額外融資的能力或我們出售房產的能力。在氣球付款到期時，我們可能能夠也可能不能以與原始貸款一樣優惠的條款為氣球付款進行再融資，或者以足以支付氣球付款的價格出售物業。再融資或出售的影響可能會影響我們資產的預計處置時間等。此外，為償還債務而支付的本金和利息可能會使我們沒有足夠的現金用於其他目的。
最後，如果抵押貸款有一個可調整的利率，而不是由掉期協議固定，我們的預定付款金額也可能在利率上升的時候增加。增加的付款和大量的本金或氣球到期付款將減少我們的可用現金，否則可能需要用於資本改善、支付租户改善和租賃佣金或其他可用於其他公司目的的現金將被要求支付與這些抵押貸款相關的本金和利息。
與利益衝突有關的風險
我們的顧問面臨與購買和租賃物業有關的利益衝突，這些衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決，這可能會對我們的投資機會產生不利影響。
我們依賴我們的顧問以及我們顧問的高管和其他關鍵的房地產專業人士來為我們尋找合適的投資機會。其中幾人也是AR Global和AR Global附屬公司提供諮詢的其他實體的高管或關鍵房地產專業人士。許多適合我們的投資機會可能也適用於AR Global關聯公司提供諮詢的其他實體。我們沒有與這些實體中的任何一個達成任何管理投資機會分配的協議。因此，我們顧問的高管和房地產專業人士可以將有吸引力的投資機會引導到AR Global關聯公司提供諮詢的其他實體。
我們和AR Global關聯公司提供諮詢的其他實體也依賴這些高管和其他關鍵的房地產專業人士來監督物業管理和物業租賃。這些個人以及AR Global作為一個實體，不被禁止直接或間接從事任何業務，或在其他業務和企業中擁有權益，包括涉及收購、開發、所有權、租賃或銷售房地產投資的企業和企業。
我們的物業經理是我們顧問的附屬公司，因此我們在決定是否將某些運營資產分配給我們的物業經理或非附屬物業經理時面臨利益衝突。
我們的物業經理是我們的顧問的附屬公司。 當我們收購每一項資產時，我們的顧問將在正常業務過程中將這些資產轉讓給物業經理；然而，由於我們的物業經理與我們的顧問有關聯，因此我們的顧問在做出這一決定時面臨一定的利益衝突，因為我們將向我們的物業經理支付補償。
我們的顧問面臨與合資企業相關的利益衝突，這可能會導致其他合資夥伴獲得不成比例的利益，而我們的代價是代價，並對我們股東的投資回報產生不利影響。
我們可能會與AR Global的聯屬公司建議的其他實體成立合資企業，以收購、開發或改善物業。我們的顧問在確定AR Global的關聯公司所建議的實體簽訂任何特定的合資協議時可能存在利益衝突。合營者的經濟或商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致或可能不一致。此外，我們的顧問在構建我們的利益與關聯合資企業的利益之間的關係的條款以及管理合資企業時可能會面臨衝突。由於我們的顧問及其聯屬公司的角色，合營公司之間關於任何合資企業的協議和交易將不會獲得通常在不相關的合營公司之間進行的那種獨立談判的好處，這可能導致合營公司獲得的好處大於我們獲得的好處。此外，我們可能會承擔超過我們在合資企業投資的百分比的與合資企業相關的債務。
我們的顧問、AR Global及其管理人員和員工以及我們的某些高管和其他關鍵人員面臨着與他們的時間相關的相互競爭的要求，這可能會導致我們的投資回報受到影響。
我們的顧問、AR Global及其高級管理人員和員工以及我們的某些高管和其他關鍵人員及其各自的聯營公司是其他實體的關鍵人員、普通合夥人和贊助商，包括由AR Global的聯屬公司提供諮詢的實體，具有與我們相似的投資目標和法律和財務義務，也可能有其他商業利益。因為這些人對他們的時間和資源有相互競爭的要求，他們在我們的業務和這些其他活動之間分配他們的時間可能會有利益衝突。如果發生這些衝突，我們的投資回報可能會受到影響。
我們的高級管理人員和董事面臨與他們在關聯方擔任的職位有關的利益衝突。
我們的管理人員也是AR Global的顧問、物業經理和其他附屬公司的管理人員。我們的高管和董事也在AR Global的關聯公司提供諮詢的其他實體擔任類似的職務。因此，這些個人對這些其他實體負有義務，這可能與他們對我們負有的義務相沖突。
這些相互衝突的職責可能會導致對我們的業務不利的行動或不作為。與我們的業務和利益發生衝突的最有可能是涉及以下活動：(A)向我們的顧問及其關聯公司(包括物業經理)支付薪酬；(B)在我們和其他實體之間分配任何新的投資和管理時間和服務；(C)我們從AR Global的關聯公司提供諮詢的實體購買物業或向其出售物業；以及(D)與由我們的顧問的關聯公司提供諮詢的實體進行投資。
我們的顧問面臨着與其可能獲得的補償結構有關的利益衝突。
根據《諮詢協議》，無論業績如何，顧問都有權獲得可觀的最低薪酬，如果達到某些門檻，則有權獲得獎勵薪酬。根據諮詢協議應支付給顧問的基本管理費的可變部分與吾等發行普通股、優先股或其他形式股權的累計淨收益按比例增加。此外，根據我們與顧問簽訂的多年優異表現獎勵協議，如果在三年的業績期間內滿足某些業績條件，可能會獲得LTIP單位。表演期從2020年8月開始。此外，我們的OP是與我們顧問的一家關聯公司簽訂的上市筆記協議的一方，根據該協議，該關聯公司有權在2022年2月9日開始的30天交易期內獲得基於A類普通股市場價格的金額。此等安排，加上顧問並無於吾等持有重大股權的事實，可能導致顧問採取行動或推薦比沒有此等補償安排更具風險或投機性的投資。此外，這些費用和支付給顧問的其他補償減少了可用於投資或其他公司目的的現金。
與我們的公司結構相關的風險
我們A類普通股的交易價格可能會有很大波動。
我們A類普通股的交易價格可能會波動，並受到市場和其他因素的重大價格和成交量波動的影響，其中許多因素不是我們所能控制的。可能影響交易價格的因素包括：
•我們的財務狀況，包括我們的負債水平和業績；
•我們通過房地產收購實現增長的能力，我們可能進行的任何收購的條款和速度，以及這些收購的融資或其他資本的可用性和條款
•我們租户的財務狀況，包括租户破產或違約；
•經營業績和財務狀況的實際或預期季度波動；
•我們支付股息的金額和頻率；
•額外出售股權證券，包括A類普通股，或認為可能會發生額外出售；
•房地產投資信託基金和房地產投資的聲譽，以及與其他股權證券和固定收益債務證券相比，房地產投資信託基金股權證券的吸引力；
•我們的聲譽和AR Global及其關聯公司或由AR Global及其關聯公司提供諮詢的其他實體的聲譽；
•股票和信貸市場的不確定性和波動性；
•提高利率；
•通貨膨脹率和通貨膨脹率的持續增加或感覺到的增加；
•收入、收益或估計的變化，或發表研究報告和財務分析師的建議，或評級機構對我們的證券或其他REITs採取的行動；
•未能達到分析師的收入或收益預期或我們顧問所作的預測；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動，如收購或重組；
•機構投資者對本公司股票的投資程度；
•賣空我們股票的程度；
•一般金融和經濟市場狀況，特別是與房地產投資信託基金和其他房地產相關公司的市場狀況有關的事態發展；
•未能維持我們的房地產投資信託基金地位；
•税法的變化；
•與我們的表現無關的經濟因素；以及
•所有其他風險因素在本年度報告10-K表格中的其他部分闡述。
如果我們不能提高股息率，利率的提高也可能降低對我們A類普通股的投資吸引力，這可能會降低我們A類普通股的交易價格。
對一個人可能擁有的股份數量的限制可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事採取必要和適當的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。除非獲本公司董事會豁免(預期或具追溯力)，否則任何人士不得持有超過本公司已發行股份總值7.0%的股份或超過本公司任何類別或系列股份的7.0%(價值或股份數目，以限制性較高者為準)。這一限制可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化，包括可能為我們A類普通股持有者提供溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。
我們未來可能會發行更多的股權證券。
我們的股東對我們未來發行的任何股票沒有優先購買權。我們的章程授權我們發行最多3.5億股股票，其中包括3億股A類普通股，每股面值0.01美元，以及5000萬股優先股，每股面值0.01美元。截至2021年12月31日，我們有1330萬股A類普通股已發行和流通，沒有發行任何優先股。本公司董事會可在未經本公司普通股股東批准的情況下，不時修訂本公司章程，以增加或減少股票的授權股份總數，或任何類別或系列股票的授權股份數量，或可將任何未發行的股票分類或重新分類為其他類別或系列股票，並確立有關股息或其他分派、資格或贖回條款或條件的優先、轉換或其他權利、投票權、限制、限制。
我們所有授權但未發行的普通股可以由我們的董事會酌情決定發行。發行我們普通股的額外股份可能會稀釋我們普通股持有人的利益，任何優先於我們普通股的股票的發行，或者任何額外債務的發生，都可能影響我們支付普通股分配的能力。發行優先股，包括可轉換為普通股的優先股，可能會稀釋普通股持有人的利益。此外，我們可能發行的任何優先股的條款可能會阻止第三方以可能導致溢價的方式收購我們。
現有股東沒有優先購買權購買我們可能發行的任何A類普通股。我們可以根據我們現有的市場計劃或任何類似的未來計劃發行A類普通股，用於現有或新的證券，如優先股以及其他公開或非公開發行的證券，包括擱置產品，以及A類普通股的股票，作為對我們的高級管理人員、董事和其他合資格人士的獎勵，根據諮詢協議支付費用，或與根據我們的優異表現計劃賺取LTIP單位的顧問有關。在被指定為“A類單位”(“A類單位”)的OP中，LTIP單位可轉換為有限合夥單位，然後在賺取收益並符合其他幾個條件後可能轉換為A類普通股。A類單位可根據我們的選擇，以一對一的方式贖回A類普通股或其現金等價物。我們也可以向所購物業的賣家發放甲類單位。除了增加流通股和稀釋現有股東的投票權外，所有這些發行的價格都可能低於股東支付的價格，這將導致稀釋。
我們受到與委託書競爭和維權股東的其他行動相關的風險。
於2021年11月30日，COMRIT Investments 1，LP(及其聯屬公司“COMRIT”)通知本公司，擬提名一名董事於本公司2022年股東周年大會(“2022年股東周年大會”)上當選。COMRIT最近提交了一份初步的委託書，用於在向美國證券交易委員會(SEC)提交的2022年年會上為其被提名人的選舉徵集選票。我們預計還將為2022年年會向美國證券交易委員會提交初步委託聲明。
COMRIT或其他股東的代理權競爭、主動收購或其他形式的股東激進主義或相關活動可能會出於多種原因對我們的業務產生不利影響，包括但不限於以下幾個原因：
•對維權股東的委託書爭奪戰和其他行動作出迴應可能既昂貴又耗時，擾亂了我們的運營，轉移了管理層和我們顧問的注意力；
•由於股東行動主義或董事會組成的實際或潛在變化而對我們未來方向的不確定性，可能會導致我們對業務方向變化的看法，不穩定或缺乏連續性，這可能被我們的競爭對手利用，引起對現有或潛在的物業賣家、客户和融資來源的擔憂。如果潛在或現有的物業賣家、客户或融資來源因為任何此類問題而選擇推遲、推遲或減少與我們的交易，或與我們的競爭對手而不是我們進行交易，那麼我們的運營結果可能會受到不利影響；
•我們的聲譽(例如，關於我們的公司治理或股東關係)或品牌可能會受到外部成員(包括維權投資者和股東諮詢公司)採取的行動或發表的聲明的損害，這可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響；以及
•如果由維權股東提名的候選人以特定的議程被選入我們的董事會，可能會對我們有效和及時地實施我們的戰略計劃或從我們的資產中實現長期價值的能力產生不利影響，這反過來可能對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
代理權競爭可能會導致我們的股票價格經歷一段時間的波動。
馬裏蘭州法律禁止某些企業合併，這可能會使我們更難被收購，並可能阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與利益相關股東或利益相關股東的關聯公司之間的“業務合併”在利益相關股東成為利益股東的最近日期後五年內是被禁止的。這些企業合併，但不限於，包括合併、合併、股票交換，或在法規規定的情況下，資產轉移或發行或重新分類股權證券。有利害關係的股東定義為：
•直接或間接實益擁有該公司已發行有表決權股份的10%或以上投票權的人；或
•在有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接地是該公司當時已發行股票的表決權10%或以上的實益擁有人的該公司的聯屬公司或聯營公司。
如果我們的董事會事先批准了一個人本來會成為利益股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的利益股東。然而，在批准一項交易時，我們的董事會可能會規定，它的批准取決於在批准時或批准後遵守我們董事會決定的任何條款和條件。
在五年的禁令之後，馬裏蘭州公司和有利害關係的股東之間的任何業務合併通常必須由我們公司的董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：
•持有該公司有表決權股份的流通股持有人有權投下的80%投票權；及
•公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或與其聯營公司達成或持有該業務合併。
如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。企業合併法規允許不同的豁免條款，包括在感興趣的股東成為利益股東之前被我們的董事會豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會已經豁免了涉及我們的顧問或我們的顧問的任何關聯公司或由我們的發起人(與AR Global共同擁有的實體)成立和組織的任何REIT的任何業務合併。因此，五年的禁止和絕對多數票要求將不適用於我們與我們的顧問或我們的任何關聯公司之間的業務合併，或由我們的顧問的任何關聯公司提供諮詢的任何房地產投資信託基金。因此，我們的顧問和我們顧問的任何附屬公司可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而無需遵守絕對多數投票的要求和法規的其他規定。企業合併法規可能會阻止其他人試圖控制我們，並增加完成任何要約的難度。
我們有一個保密的董事會，這可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
我們的董事會分為三類。在每次年度會議上，選出一個類別的董事，任期至其當選年度後第三年舉行的年度股東大會為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。我們董事會的分類可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化，包括可能為我們的股東帶來溢價的特殊交易(如合併、要約收購或出售我們的全部或幾乎所有資產)。
我們董事會通過的股東權利計劃可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
我們的董事會已經通過了一項股東權利計劃，該計劃將於2022年8月到期，除非我們的董事會進一步延長。如果個人或實體連同其聯營公司及聯營公司取得4.9%或以上本公司當時已發行普通股的實益擁有權，則在某些例外情況下(包括本公司董事會授予豁免的權利)，每項權利將使其持有人(收購人、其聯營公司及聯營公司除外)有權購買A系列優先股的一小部分股份。此外，在某些情況下，我們可以一對一的方式將權利(收購人、其關聯公司和聯營公司實益擁有的權利除外)全部或部分交換為A類普通股。股東權利計劃可能會使第三方在未經我們的董事會或董事批准的情況下收購我們或我們的一大批A類普通股變得更加困難，這可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。如果我們的董事會根據律師的建議判斷，行使這些權利可能導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，則不能行使這些權利。
我們的章程指定馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院為我們的股東可能發起的某些行動和訴訟的唯一和獨家論壇。
我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭州地區法院，北區法院，是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，聯邦證券法下的訴訟除外；(B)根據《馬裏蘭州公司法》或其任何後續條文所界定的任何內部公司申索，包括但不限於：(I)任何聲稱違反本公司任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或本公司股東的責任的訴訟；或(Ii)任何聲稱根據《馬裏蘭普通公司法》、本公司章程或本公司附例的任何條文而產生的針對吾等或本公司任何董事、高級職員或其他僱員的申索的任何訴訟；或(C)針對本公司或本公司任何董事、高級人員或其他僱員提出受內部事務原則管轄的申索的任何其他訴訟。我們的附例還規定，除非我們書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述訴訟、索賠或訴訟，聯邦地區法院在法律允許的最大程度上是解決根據1933年證券法(“證券法”)提出訴因的投訴的唯一和獨家場所。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利的索賠的能力。或者，如果法院發現我們的附例中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或無法對其執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決這些問題相關的額外費用。
我們的權利以及我們的股東向我們的高級管理人員、董事和我們的顧問追回索賠的權利是有限的，如果他們導致我們蒙受損失，這可能會減少我們和我們的股東對他們的追償。
馬裏蘭州法律規定，董事如果本着善意、以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式履行職責，並像處於類似地位的通常謹慎的人在類似情況下會使用的那樣謹慎，則他或她不承擔這一身份的責任。此外，受章程中或馬裏蘭州法律規定的某些限制的約束，我們的章程規定，董事任何人或高級職員都不向我們或我們的股東承擔金錢損失，並允許我們賠償我們的董事和高級職員因他們向我們提供服務而可能受到的索賠或責任相關的責任，並向他們預付某些費用，我們沒有受到限制，無法以類似的基礎向我們的顧問或其附屬公司進行賠償。我們已經與我們的董事和高級管理人員、某些前董事和高級管理人員、我們的顧問和AR Global簽訂了符合馬裏蘭州法律和我們憲章的賠償協議。與普通法相比，我們和我們的股東對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人以及我們的顧問及其附屬公司的權利可能更有限，這可能會減少我們股東的追回和我們對他們的追償。此外，在某些情況下，我們可能有義務為我們的董事、高級管理人員、員工和代理人或我們的顧問及其附屬公司發生的辯護費用提供資金。在條件及例外情況下，吾等亦會賠償吾等的顧問及其聯屬公司在履行諮詢協議下的職責時所蒙受的損失。
馬裏蘭州法律限制第三方購買我們的大量股份並在選舉董事時行使投票權，這可能會阻止第三方以可能導致我們股東溢價的方式收購我們。
《馬裏蘭州控制股份購置法》規定，馬裏蘭州公司通過控制股份收購獲得的“控制股份”的持有者沒有投票權，但股東以贊成票批准的範圍除外。
有權就該事項投下的所有投票權的三分之二，不包括收購人、高級管理人員或身為公司董事的僱員擁有的所有股票。“控制股份”是有表決權的股份，如與收購人擁有的所有其他股份或收購人可行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股份合併，將使收購人有權在指定的投票權範圍內行使投票權選舉董事。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。除某些例外情況外，“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份。控制權股份收購法規不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或公司章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受馬裏蘭州控制股份收購法案的約束。不能保證這一規定在未來任何時候都不會被修改或取消。
我們依賴我們的OP及其子公司的現金流，並且在結構上從屬於我們的OP及其子公司的義務的付款權利。
我們通過我們的OP進行並打算繼續進行我們的所有業務運營，因此，如果或當我們開始再次支付分配時，我們依賴我們的OP及其子公司的分配來提供現金，以支付我們對股東的義務或分配。不能保證我們的OP或其子公司將能夠或被允許向我們支付使我們能夠向我們的股東支付分配並履行我們的其他義務的分配。我們的每一家OP子公司都是一個獨立的法律實體，在某些情況下，法律和合同限制可能會限制我們從這些實體獲得現金的能力。此外，我們可能擁有的任何債權在結構上將從屬於我們的OP及其子公司的所有現有和未來的債務和義務。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及我們的OP及其子公司的資產將可用於滿足我們債權人的債權，或者只有在我們的OP及其子公司的所有債務和義務得到全額償付後才能支付給我們的股東。
美國聯邦所得税風險
如果我們不能保持房地產投資信託基金的資格，我們將不得不繳納美國聯邦所得税，可能還要繳納州税和地方税。
我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始作為REIT納税，並打算以一種允許我們繼續符合美國聯邦所得税目的REIT資格的方式運營。然而，我們可能會無意中終止我們的REIT資格，或者如果我們的董事會認為這樣做是為了我們的最佳利益。我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的持續滿足。我們已經並打算繼續以一種旨在滿足符合REIT資格的所有要求的方式來構建我們的活動。然而，REIT的資格要求極其複雜，對管理REIT資格的美國聯邦所得税法的解釋也是有限的。此外，我們的法律顧問(包括税務律師)對我們是否有資格繼續成為房地產投資信託基金的任何意見，對美國國税局(“國税局”)沒有約束力，也不能保證我們將繼續符合房地產投資信託基金的資格。因此，我們不能確定我們是否會成功運營，從而保持REIT的資格。我們滿足資產測試的能力取決於我們對我們資產的特性和公平市場價值的分析，其中一些不受準確確定的影響，因此我們將無法獲得獨立的評估。我們對REIT收入或季度資產要求的合規還取決於我們能否成功地持續管理我們的收入和資產的構成。因此，如果國税局對我們的某些業務進行重新定性，這種重新定性將危及我們滿足REIT資格的所有要求的能力。此外，未來的立法, 對美國聯邦所得税法的司法或行政修改可以追溯適用，這可能會導致我們失去REIT的資格。
如果我們在任何納税年度未能繼續符合REIT的資格，並且我們沒有資格獲得某些法定救濟條款，我們將按公司税率就我們的應納税所得額繳納美國聯邦所得税。此外，在喪失房地產投資信託基金資格後的四個課税年度內，我們一般會被取消作為房地產投資信託基金的資格。由於額外的納税義務，失去我們的REIT資格將減少我們可用於投資或分配給股東的淨收益。此外，出於美國聯邦所得税的目的，支付給股東的被視為股息的金額將不再有資格獲得股息支付扣減，我們也不再被要求進行分配。如果發生這種情況，我們可能需要借入資金或清算一些投資，以支付適用的税款。
即使作為房地產投資信託基金，在某些情況下，我們可能會產生納税義務，這將減少我們可用於分配給股東的現金。
即使作為房地產投資信託基金，我們也可能需要繳納美國聯邦、州和地方所得税。舉例來説，出售房地產投資信託基金出售的“交易商”物業的淨收益，如不符合守則所指的安全港(守則所指的“禁止交易”)，將須繳交100%的税款。我們可能沒有做出足夠的分配來避免適用於REITs的消費税。同樣，如果我們沒有通過收入測試(並且沒有失去我們的REIT地位，因為這種失敗是由於合理的原因而不是故意忽視)，我們將對不符合收入測試要求的收入徵税。我們還可以決定保留出售或以其他方式處置我們的財產所獲得的淨資本收益，並直接為這些收入繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，我們的股東將被視為他們賺取了這筆收入，並直接繳納了税款。然而，免税的股東，如慈善機構或合格的養老金計劃，將不會從他們被視為支付此類税收義務中受益，除非他們提交美國聯邦所得税申報單並尋求退還此類税款。我們還將對任何未分配的REIT應税收入繳納公司税。我們還可能需要對我們的收入或財產繳納州税和地方税，包括特許經營税、工資税和轉讓税，直接或在運營層面或我們通過其間接擁有我們資產的其他公司的層面，例如任何應納税的REIT子公司(“TRS”)，這些公司需要繳納全額的美國聯邦、州、地方和外國公司級所得税。我們直接或間接繳納的任何税款都會減少我們的現金流。
要符合REIT的資格，我們必須滿足年度分配要求，這可能會迫使我們放棄其他有吸引力的機會，或者在不利的市場條件下借入資金。這可能會推遲或阻礙我們實現投資目標的能力，並降低我們股東的整體回報。
為了符合REIT的資格，我們必須每年向我們的股東分配至少90%的REIT應納税所得額(這不等於根據GAAP計算的淨收入)，在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定。我們將為我們未分配的REIT應税收入和淨資本收益繳納美國聯邦所得税，並對我們在任何日曆年的分配少於(A)我們普通收入的85%，(B)我們資本收益淨收入的95%和(C)我們前幾年未分配收入的100%的任何金額徵收4%的不可抵扣消費税。這些要求可能會導致我們分配原本用於房地產資產投資的金額，我們可能會被要求借入資金，可能會以不利的利率，或出售資產為這些分配提供資金。儘管我們打算進行足夠的分配以滿足年度分配要求，並在我們符合REIT資格的同時避免美國聯邦收入和收入消費税，但我們可能並不總是能夠做到這一點。
我們的某些商業活動可能要繳納被禁止的交易税。
只要我們有資格成為REIT，我們在收購後最初幾年內處置財產的能力可能會因我們的REIT資格而在很大程度上受到限制。根據守則中有關禁止REITs交易的適用條文，雖然我們有資格成為REITs，但只要我們不符合守則所提供的安全港，我們將須就我們透過任何附屬實體(包括OP，但一般不包括TRS)直接或間接擁有的任何財產(止贖財產除外)的銷售或其他處置所得的淨收入徵收100%的懲罰性税，而該等財產或財產被視為主要為在交易或業務的正常過程中出售予客户而持有的存貨或財產。財產是否為存貨或其他財產，主要是為了在貿易或業務的正常過程中出售給客户而持有的，取決於圍繞每一財產的特定事實和情況。我們打算通過以下方式避免100%的禁止交易税：(A)通過TRS進行原本可能被視為禁止交易的活動(但此類TRS將就其確認的任何收入或收益招致公司税率所得税)；(B)開展我們的運營方式，使我們直接或間接通過任何子公司擁有的資產的出售或其他處置不會被視為禁止交易；或(C)對我們財產的某些處置進行結構調整，以符合準則下針對以下財產的禁止交易安全港的要求，以及其他要求：已經被關押了至少兩年。儘管我們目前打算，但不能保證我們直接或通過任何附屬實體(包括OP)擁有的任何特定財產，但一般不包括TRS, 不會被視為主要為在交易或業務的正常過程中出售給客户而持有的庫存或財產。
TRS需要繳納公司税，我們與TRS的交易可能要繳納100%的消費税。
房地產投資信託基金最多可以擁有一個或多個TRS的100%股票。子公司和房地產投資信託基金必須共同選擇將子公司視為TRS。TRS直接或間接擁有超過35%的投票權或股票價值的公司將自動被視為TRS。總體而言，房地產投資信託基金資產總值的不超過20%(2018年1月1日之前的納税年度為25%)可能由一個或多個TRS的股票或證券組成。如果REIT直接持有或賺取資產，則TRS可持有資產並賺取不符合資格的資產或收入，包括根據管理合同運營的毛收入。因此，我們一般可以使用一個或多個TRS來持有在交易或業務的正常過程中出售的財產，或持有我們不能作為REIT直接進行的資產或進行活動。TRS的應納税所得額應繳納美國聯邦、州、地方和外國所得税，如下所示
以及對其利息費用扣除的限制。此外，守則對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%消費税，而這些交易不是按公平原則進行的。
如果OP沒有資格成為合夥企業，或者在美國聯邦所得税方面沒有被忽視，我們將不再有資格成為REIT。
如果美國國税局成功挑戰OP作為合夥企業或被美國聯邦所得税忽視的實體的地位，OP將作為公司徵税。在這種情況下，這將減少OP可以向我們分發的數量。這也會導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金，並對我們的收入徵收公司級的税。這將大大減少我們可用於支付股息和其他分配給股東的現金。此外，如果OP擁有其全部或部分財產的任何合夥企業或有限責任公司失去了作為合夥企業的特徵，並且在美國聯邦所得税方面不被忽視，則該合夥企業或有限責任公司將作為公司納税，從而減少對OP的分配。這種對標的物業所有者的重新定性也可能威脅到我們保持REIT資格的能力。
我們可以選擇以普通股的形式進行分配，在這種情況下，我們的股東可能被要求支付超過他們收到的分配的現金部分的美國聯邦所得税。
關於我們作為REIT的資格，我們被要求每年向我們的股東分配至少90%的REIT應税收入(這不等於按照公認會計原則計算的淨收入)，該收入不考慮支付的股息扣減，不包括淨資本收益。為了滿足這一要求，對於在2022年6月30日或之前宣佈的關於我們普通股的分配，多達90%的分配可以是我們的普通股，此後80%的分配可以是我們的普通股。收到這種分配的應税股東將被要求包括作為普通股息收入的全額分配，以我們當前或累積的收益和利潤為限，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。因此，美國股東可能被要求就此類分配支付超過收到的現金部分的美國聯邦所得税。
因此，接受我們普通股股票分配的美國股東可能被要求出售在這種分配中收到的股票，或者可能被要求在可能不利的時候出售他們擁有的其他股票或資產，以支付對這種分配徵收的任何税款。如果美國股東出售其作為分配的一部分而收到的股票，以支付這一税款，則銷售收益可能少於與分配有關的收入中包含的金額，具體取決於出售股票時的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們可能被要求扣繳與此類分配有關的美國税，包括應以股票形式支付的全部或部分此類分配，方法是扣繳或處置此類分配中包括的部分股票，並使用此類處置的收益來支付徵收的預扣税。此外，如果我們的相當多的股東決定出售我們普通股的股票以支付股息收入所欠的税款，這種出售可能會給我們普通股的市場價格帶來下行壓力。
分配的徵税可能很複雜；然而，出於美國聯邦所得税的目的，對股東的分配被視為股息，通常將作為普通收入徵税，這可能會降低我們股東對我們的投資的税後預期回報。
我們從當前和累積的收益和利潤中支付給應税股東的金額(不指定為資本利得股息或合格股息收入)通常將被視為股息，用於美國聯邦所得税，並將作為普通收入納税。非公司股東有權就這些普通REIT股息享受20%的扣除，如果全額允許，這些普通REIT股息的最高有效聯邦所得税税率將為29.6%(或33.4%，包括3.8%的投資淨收入附加税)；然而，20%的扣除將在2025年12月31日之後結束。
然而，我們一般支付給股東的部分金額可能(A)被我們指定為應作為長期資本利得徵税的資本利得股息，(B)被我們指定為合格股息收入，應按資本利得税徵税，如果它們可歸因於我們從TRS獲得的股息，或(C)構成資本回報，其程度超過我們為美國聯邦所得税目的確定的累積收益和利潤。資本返還是免税的，但會降低股東投資我們股票的納税基礎。支付給我們股東的金額超過我們當前和累積的收益和利潤，以及股東的股票納税基礎，一般將作為資本利得徵税。
我們的股東可能對他們選擇再投資於我們普通股股票的分配負有納税義務，但他們不會從此類分配中獲得現金來支付此類納税義務。
參與DROP的股東將被視為收到了再投資於我們普通股股票的分配，而且出於美國聯邦所得税的目的，這些分配不是免税的資本回報。此外，出於税務目的，我們的股東將被視為收到了額外的分配，只要股票是以低於公平市場價值的折扣價購買的。因此，除非股東是免税實體，否則它可能不得不使用其他來源的資金來支付根據DIP再投資於我們普通股股票的分配的納税義務。
REITs支付的股息通常不符合某些股息的降低税率。
目前，適用於支付給個人、信託和遺產的美國股東的合格股息收入的最高税率為23.8%，其中包括3.8%的淨投資收入附加税。然而，REITs支付的股息通常不符合這一降低的税率，如上所述，到2025年12月31日，將適用33.4%的有效税率，包括對淨投資收入徵收3.8%的附加税。雖然這不會對REITs或REITs應支付股息的税收產生不利影響，但適用於常規公司合格股息的較優惠利率可能會導致個人、信託和遺產投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REITs公司的股票，這可能對REITs股票的價值產生不利影響，包括我們的股票。税率可能會在未來的立法中改變。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝債務的能力，並可能導致我們承擔税務責任。
守則中有關REIT的規定可能會限制我們對衝負債的能力。我們為管理利率變化、價格變化或貨幣波動風險而進行的任何套期保值交易的任何收入，如果根據適用的財政部法規適當確定，則不構成75%或95%毛收入測試中的“毛收入”。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的收入很可能在兩項總收入測試中都被視為不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們可能需要限制我們對有利對衝技術的使用，或者通過TRS實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為TRS將對收益徵税，或者讓我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們本來想要承擔的風險。此外，TRS的虧損通常不會提供任何税收優惠，除非結轉到TRS未來的應納税所得額。
遵守REIT的要求可能會迫使我們放棄或清算其他有吸引力的投資機會。
為保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們必須確保我們每年都能通過房地產投資信託基金的總收益測試，並且在每個日曆季度結束時，我們的資產價值中至少有75%是現金、現金項目、政府證券和符合條件的房地產資產，包括某些按揭貸款和某些種類的按揭相關證券。我們對證券的剩餘投資(符合75%資產測試的證券以及符合條件的REIT子公司和TRS的證券除外)一般不能超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%，任何一個發行人的未償還證券總價值的10%，或任何一個發行人資產價值的5%。此外，不超過20%的總資產價值可能由一個或多個TRS的股票或證券組成，不超過25%的資產可能由公開發售的REIT債務工具組成，否則不符合75%的資產測試條件。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求從我們的投資組合中清算資產，或者不進行其他有吸引力的投資，以保持我們作為REIT的資格。
我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下取消我們的REIT資格，這可能會讓我們繳納美國聯邦所得税。
我們的章程規定，如果董事會認為繼續作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，則董事會可以在沒有股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉。雖然我們打算保留我們作為REIT的資格，但如果我們確定作為REIT的資格不再符合我們的最佳利益，我們可能會終止我們的REIT選舉。如果我們不再是房地產投資信託基金，我們將為我們的應税收入繳納公司級的美國聯邦所得税(以及任何適用的州和地方公司税)，並且不再需要將我們的大部分應税收入分配給我們的股東，這可能會對我們向股東的總回報和我們股票的市場價格產生不利影響。
我們可能會受到不利的立法或監管税收變化的影響，這可能會增加我們的納税義務，降低我們的經營靈活性，並降低我們股票的市場價格。
税法可能會發生變化，任何此類變化都可能對我們股票的投資、對我們資產的市值或轉售潛力產生不利影響。我們敦促我們的股東就立法、監管或行政發展和建議的現狀及其對投資我們股票的潛在影響諮詢獨立的税務顧問。
儘管房地產投資信託基金通常比被徵税為非房地產投資信託基金“C公司”的實體獲得更好的税收待遇，但未來的立法可能會導致房地產投資信託基金享有較少的税收優惠，而對於投資房地產的公司來説，就美國聯邦所得税而言，選擇被視為非房地產投資信託基金“C公司”可能會變得更有利。因此，我們的章程賦予我們的董事會在某些情況下撤銷或以其他方式終止我們的REIT選舉的權力，並導致我們作為非REIT“C公司”被徵税，而不是我們的股東投票。我們的董事會對我們負有責任，只有在確定這樣的變化符合我們的最佳利益的情況下，才能導致我們的税收待遇發生這樣的變化。
REITs的股份所有權限制和我們章程中7.0%的股份所有權限制可能會抑制我們股票的市場活動，並限制我們的業務合併機會。
為符合成為房地產投資信託基金的資格，守則所界定的五名或以下人士，在每個課税年度的後半年度內，除獲選為房地產投資信託基金的首個年度外，實際或建設性地不得擁有超過50%的已發行及已發行股票價值。準則中的歸屬規則確定是否有任何個人或實體根據這一要求實際或建設性地擁有我們的股票。此外，在每個課税年度中，至少有100人必須在每個納税年度的至少335天內實益擁有我們的股票，但選擇REIT的第一年除外。為了幫助確保我們通過這些測試，除其他目的外，我們的章程限制了對我們股票的收購和所有權。
除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事採取必要和可取的行動，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格，同時我們也有資格這樣做。除獲本公司董事會豁免外，只要本公司符合房地產投資信託基金的資格，本公司章程除其他對本公司股票所有權及轉讓的限制外，禁止任何人士以實益或建設性方式持有(應用守則下的若干歸屬規則)超過7.0%的已發行股票總值，以及超過7.0%(按價值或股份數目，以限制性較強者為準)的任何類別或系列的已發行股票。本公司董事會不得豁免任何建議的受讓人遵守這些限制，而該受讓人的持有量超過7.0%的持股量限制，將會終止我們作為房地產投資信託基金的資格。然而，如果我們的董事會認定繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守這些限制才能繼續獲得房地產投資信託基金的資格，那麼這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。
這些所有權限制可能會延遲或阻止可能涉及股票溢價或符合股東最佳利益的交易或控制權變更。
非美國股東將繳納美國聯邦預扣税，並可能因從我們收到的股息和其他分配以及出售我們的股票而繳納美國聯邦所得税。
除某些例外情況外，支付給非美國股東的金額將被視為用於美國聯邦所得税目的的股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。此類股息通常將按30%的税率繳納美國預扣税，或適用所得税條約規定的較低税率，除非股息被視為與美國貿易或企業的非美國股東的行為“有效相關”。可歸因於出售或交換“美國不動產權益”(“USRPI”)的資本收益分配一般將向非美國股東(“合格外國養老基金”、某些由“合格外國養老基金”全資擁有的實體以及某些外國上市實體)徵税，就像這些收益實際上與美國的貿易或業務有關一樣。然而，在以下情況下，資本收益分配將不被視為有效關聯收入：(A)分配是關於在美國現有證券市場上定期交易的一類股票的，並且(B)在截至收到分配之日的一年期間內，非美國股東在任何時候都不擁有超過10%的任何類別的股票。
非美國股東在出售或交換我們股票時確認的收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非該股票構成USRPI。只要我們是一家“國內控股的合格投資實體”，我們的股票就不會構成USRPI。如果在指定的測試期內，非美國股東直接或間接持有的REIT股票的價值始終低於50%，則國內控制的合格投資實體包括REIT。我們相信，但不能保證，我們將成為一家由國內控制的合格投資實體。
即使在非美國股東出售或交換我們的股票時，我們不符合國內控制的合格投資實體的資格，但在以下情況下，此類出售或交換產生的收益將不作為出售USRPI而被美國徵税：(A)股票屬於我們股票的類別，按照適用的財政部法規的定義，該類別的股票在既定的證券市場上“定期交易”，以及(B)該非美國股東實際和建設性地擁有，在截至出售日期的五年期間內的任何時間，持有該類別股票的流通股的10%或以下。
對免税投資者來説，股息和其他分配或出售收益的潛在特徵可能被視為無關的企業應税收入。
如果(A)我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，(B)免税股東已經產生(或被視為已經發生)債務購買或持有我們的股票，或(C)我們股票的持有人是某種類型的免税股東，股息
根據該準則，該免税股東出售我們股票所確認的收益和收益可能被視為非相關企業應税收入而繳納美國聯邦所得税。
1B項。未解決的員工評論。
不適用。
項目2.屬性
下表顯示了截至2021年12月31日我們擁有的物業的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投資組合 | | 採辦
日期 | | 數
物業數量 | | 可出租
平方英尺 | | 入住率 | | 剩餘 租期 (1) |
西54街421號-Hit Factory | | Jun. 2014 | | 1 | | 12,327 | | | —% | | — |
| 東67街400號-Laurel共管公寓 | | 9月2014年 | | 1 | | 58,750 | | | 100.0% | (2) | 2.5 |
| 河濱大道200號--標誌性車庫 | | 9月2014年 | | 1 | | 61,475 | | | 100.0% | (2) | 0.3 |
| 時代廣場9號 | | Nov. 2014 | | 1 | | 167,390 | | | 59.3% | (3) | 7.3 |
| 威廉街123號 | | Mar. 2015 | | 1 | | 542,676 | | | 90.8% | (3) | 6.3 |
| 美洲大道1140號 | | Jun. 2016 | | 1 | | 242,646 | | | 74.1% | (4) | 6.6 |
| 第五大道8713號 | | Oct. 2018 | | 1 | | 17,500 | | | 68.6% | (5) | 2.0 |
| 烏節街196號 | | Jul. 2019 | | 1 | | 60,297 | | | 100.0% | | 13.1 |
| | | | 8 | | 1,163,061 | | | 82.9% | | 6.9 |
_____
(1)根據適用情況，以2021年12月31日的加權平均數計算。
(2)我們與Riverside Boulevard 200號物業和東67街400號Laurel共管公寓物業車庫的原始租户的租約於2021年10月26日終止，同時我們與這兩個物業車庫的新運營商簽訂了為期六個月的許可證協議。2021年10月，我們與原租户簽署了終止協議，要求租户向我們支付總計140萬美元的終止費，這些費用都是在2021年第四季度收到的。
(3)2021年1月，我們的前租户諾特爾申請破產，與該租户的租約從2021年1月31日起終止，這影響了我們的兩處物業。2021年第三季度和第四季度的這些終止和新的租賃活動表明，截至2021年12月31日，時代廣場9號的入住率比2020年12月31日淨下降19.4%。在考慮到截至2021年12月31日已轉租的原諾特爾空間後，從2020年12月31日到2021年12月31日，威廉街123號的入住率增長了0.5%。
(4)2021年第三季度，我們在美洲大道1140號推出了Innovate NYC，這是一家合作公司，以定製的條款向客户提供現成的私人辦公室、虛擬辦公室和會議空間，僅在美洲大道1140號物業提供。
(5) 由於一次租賃終止，截至2021年12月31日，第五大道8713號的入住率比2020年12月31日下降了31.4%。我們在2021年11月簽署了一份新的租約，預計新租户將在2022年第二季度佔用該空間，這將使該物業的入住率恢復到100%。
未來最低租賃付款
下表列出了我們在未來十年以及此後在截至2021年12月31日所擁有的物業中應支付的最低基本現金租金。就我們有或有租金撥備的租約而言，這些金額不包括根據與銷售門檻有關的撥備收取的或有租金付款，以及根據超過某些經濟指標而增加的年租金等項目。
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 未來最低要求 基本租金支付(1) |
| 2022 | | $ | 54,196 | |
| 2023 | | 50,134 | |
| 2024 | | 48,268 | |
| 2025 | | 40,934 | |
| 2026 | | 35,683 | |
| 2027 | | 32,882 | |
| 2028 | | 29,708 | |
| 2029 | | 26,260 | |
| 2030 | | 23,945 | |
| 2031 | | 20,452 | |
| 此後 | | 66,345 | |
| 總計 | | $ | 428,807 | |
________________
(1)有關2021年期間入住率的重大變化的討論，請參閲“流動資金和資本資源--租賃活動/入住率“位於項目7.管理層的討論和分析一節。
未來租約期滿表格
以下是截至2021年12月31日我們擁有的物業未來十年的租約到期摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期滿年份 | | 即將到期的租契數目 | | 即將到期的年化直線租金(1) | | 到期的年化直線租金佔總投資組合的百分比 | | 出租可出租平方英尺 | | 投資組合租賃的可出租平方英尺到期百分比 |
| | | | (單位：千) | | | | | | |
| 2022 | | 14 | | $ | 6,354 | | | 10.9 | % | | 182 | | | 18.9 | % |
| 2023 | | 11 | | 4,379 | | | 7.5 | % | | 64 | | | 6.6 | % |
| 2024 | | 9 | | 6,110 | | | 10.4 | % | | 97 | | | 10.1 | % |
| 2025 | | 11 | | 6,510 | | | 11.1 | % | | 113 | | | 11.7 | % |
| 2026 | | 7 | | 3,265 | | | 5.6 | % | | 59 | | | 6.1 | % |
| 2027 | | 7 | | 3,296 | | | 5.6 | % | | 70 | | | 7.3 | % |
| 2028 | | 8 | | 3,407 | | | 5.8 | % | | 56 | | | 5.8 | % |
| 2029 | | 5 | | 2,546 | | | 4.4 | % | | 43 | | | 4.5 | % |
| 2030 | | 3 | | 1,810 | | | 3.1 | % | | 34 | | | 3.5 | % |
| 2031 | | 8 | | 5,555 | | | 9.5 | % | | 95 | | | 9.9 | % |
| 總計 | | 83 | | $ | 43,232 | | | 73.9 | % | | 813 | | | 84.3 | % |
_________
(1)包括租户優惠，如適用的免租。有關2021年期間入住率的重大變化的討論，請參閲“流動資金和資本資源--租賃活動/入住率“位於項目7.管理層的討論和分析一節。
租户集中
截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有租户的出租平方英尺超過我們投資組合總可出租平方英尺的10%。
重要的投資組合屬性
位於威廉街123號、時代廣場9號、美洲大道1140號和烏節街196號的物業的可出租平方英尺或按直線計算的年化租金收入佔我們總投資組合的10%以上。位於威廉街123號、時代廣場9號、美洲大道1140號和烏節街196號的物業租户密度摘要如下：
威廉街123號
下表列出了威廉街123號的租户，其直線年化租金收入大於該物業截至2021年12月31日開始租賃的年化租金收入的10%：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 租用的平方英尺 | | 出租平方英尺佔威廉街123號總租金的百分比 | | 租約到期 | | 剩餘租期(1) | | 續訂選項 | | 年化租金收入(2 ) | | 年化租金收入佔威廉街123號的百分比 |
| | | | | | | | | | | | (單位：千) | | |
| 美國計劃生育聯合會。 | | 65,242 | | | 13.3% | | Jul. 2031 | | 9.6 | | 1-5年選項 | | $ | 3,337 | | | 14.82% |
| | | | | | | | | | | | | | |
_______
(1)截至2021年12月31日的剩餘租期(以年計)。
(2)截至2021年12月31日，按直線計算的年化租金收入，其中包括適用的租户優惠，如免租。
時代廣場9號
下表列出了截至2021年12月31日，時代廣場9號的租户，其直線年化租金收入大於該房產已開始租賃的年化租金收入總額的10%：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 租用的平方英尺 | | 租用平方英尺佔時代廣場總數的百分比為9 | | 租約到期 | | 剩餘租期(1) | | 續訂選項 | | 年化租金收入(2 ) | | 年化租金收入佔時代廣場9% |
| | | | | | | | | | | | (單位：千) | | |
| ILNY/9TS禮品有限責任公司 | | 7,479 | | | 7.5% | | May 2036 | | 14.4 | | 無 | | $ | 1,956 | | | 25.14% |
_______
(1)截至2021年12月31日的剩餘租期(以年計)。
(2)截至2021年12月31日，按直線計算的年化租金收入，其中包括適用的租户優惠，如免租。
美洲大道1140號
下表列出了截至2021年12月31日，美洲大道1140號的租户，其直線年化租金收入大於該物業已開始租賃的年化租金收入總額的10%：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 租用的平方英尺 | | 租用平方英尺佔美洲總大道1140號的百分比 | | 租約到期 | | 剩餘租期(1) | | 續訂選項 | | 年化租金收入(2 ) | | 年化租金收入佔美洲大道1140號的百分比 |
| | | | | | | | | | | | (單位：千) | | |
| 城市國民銀行 | | 35,643 | | | 19.8% | | Jun. 2033 | | 11.5 | | 無 | | $ | 4,356 | | | 27.18 | % |
| 瀑布資產管理有限責任公司 | | 25,500 | | | 14.2% | | Aug. 2022 | | 0.7 | | 1-5年選項 | | $ | 2,019 | | | 12.59 | % |
______
(1)截至2021年12月31日的剩餘租期(以年計)。
(2)截至2021年12月31日，按直線計算的年化租金收入，其中包括適用的租户優惠，如免租。
烏節街196號
下表列出了烏節街196號的所有租户，因為他們的年化租金收入在直線基礎上大於2021年12月31日該房產開始租賃的年化租金收入總額的10%：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 租客 | | 租用的平方英尺 | | 租賃平方英尺佔總投資組合的百分比 | | 租約到期 | | 剩餘租期(1) | | 續訂選項 | | 年化租金收入(2 ) | | 年化租金收入佔總投資組合的百分比 |
| | | | | | | | | | | | (單位：千) | | |
| CVS | | 9,956 | | | 19.3 | % | | 9月2034年 | | 12.7 | | 2-5年選項 | | 2,161 | | | 32.25 | % |
| 春分 | | 30,033 | | | 58.3 | % | | Nov. 2038 | | 16.9 | | 2-5年選項 | | 2,897 | | | 43.25 | % |
| 馬紹爾 | | 11,507 | | | 22.4 | % | | Oct. 2028 | | 6.8 | | 3-5年選項 | | 1,641 | | | 24.50 | % |
(1)截至2021年12月31日的剩餘租期(以年計)。
(2)截至2021年12月31日，按直線計算的年化租金收入，其中包括適用的租户優惠，如免租。
物業融資
看見注4-應付按揭票據，淨額關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的物業融資的信息，請參閲本年度報告中包含的綜合財務報表Form 10-K。
項目3.法律訴訟
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
自2020年8月18日起，我們的A類普通股開始在紐約證券交易所交易，交易代碼為“NYC”。下圖是從2020年8月18日開始，即我們的A類普通股在紐約證券交易所上市之日起至2021年12月31日止期間，根據A類普通股的市場價格，我們的A類普通股與富時全國房地產投資信託協會股票指數(“NAREIT”)、現代指數策略指數(“MSCI”)和紐約證交所指數的累計股東總回報進行比較的折線圖。該圖假設2020年8月18日投資100美元，股息再投資。
持有者
截至2022年3月11日，我們有4978名登記在冊的股東持有13,371,811股A類普通股。
分紅
我們選擇從截至2014年12月31日的納税年度開始，作為房地產投資信託基金(REIT)對美國聯邦所得税徵税。作為房地產投資信託基金，除其他事項外，我們必須每年分配至少90%的房地產投資信託基金應納税所得額(這不等於按照公認會計原則計算的淨收入)，在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定，並且必須遵守其他一些組織和運營要求。某一特定年度的税項虧損消除了分配REIT應税收入以滿足該年度90%分配要求的需要，並可能最大限度地減少或消除為滿足一個或多個後續年度的分配要求而支付分配的需要。
在截至2021年12月31日的一年中，從美國聯邦所得税的角度來看，100%的股息，或$0.40每股，代表着資本的回報。從美國聯邦所得税的角度來看，在截至2020年12月31日的一年裏，100%的股息，即0.04889美元，代表着資本的回報。我們在2019年出現了税務虧損，因此沒有需要分配的REIT應税收入N以在2019年保持我們作為房地產投資信託基金的資格。在截至2019年的年度內，我們也沒有宣佈或支付任何股息。
向普通股股東分紅
在截至2021年12月31日的年度內，我們按目前的年率向我們的普通股股東支付股息$0.40每股普通股。在截至2020年12月31日的一年中，在恢復股息後，我們於2020年10月1日宣佈了相當於普通股每股0.04889美元的股息，於2020年10月15日支付。股息的計算範圍為從2020年8月18日A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期到2020年9月30日，基於之前宣佈的現金股息率，相當於$0.40 每年每股0.10美元或季度每股0.10美元。由於2018年2月暫停向董事會派發股息，我們在截至2019年12月31日的年度內沒有支付分紅。我們打算在15日派發股息
每個財政季度結束後的下一個月(除非另有説明)在適用的記錄日期向登記在冊的普通股股東支付的日期。
股權證券的未登記銷售
沒有。
第六項。[已保留].
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析應與所附合並財務報表一併閲讀。以下信息包含前瞻性陳述，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。請參閲“前瞻性陳述”和“項目1A”。有關這些風險和不確定性的説明，請參閲本報告其他部分的“風險因素”。
概述
我們是一家外部管理的房地產投資信託基金，主要投資於僅位於紐約市五個區(主要是曼哈頓)內的寫字樓物業。我們還購買了與辦公物業配套的某些房地產資產，包括零售空間和便利設施，並可能購買酒店資產、住宅資產和其他類型的物業，這些資產也專門位於紐約市五個區內。截至2021年12月31日，我們擁有八處房產，其中包括購買的1163,061平方英尺可出租平方英尺，總購買價格為7.907億美元。在我們的美洲大道1140號物業，我們還開始運營Innovate NYC，這是一家僅針對該物業的合作公司，以定製的條款向客户提供隨時可入住的私人辦公室、虛擬辦公室和會議空間。
2020年8月18日，我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。有關其他信息，請參閲注7 – 股東權益 我們的合併財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中。
我們幾乎所有的業務都是通過OP及其全資子公司進行的。我們的顧問在物業經理的協助下管理我們的日常業務。我們的顧問和物業經理與AR Global共同控制，這些關聯方因向我們提供服務而獲得補償和費用。我們還補償這些實體因向我們提供這些服務而產生的某些費用。
新冠肺炎疫情影響的最新管理情況
新冠肺炎全球大流行帶來了一些風險和不確定性，這些風險和不確定性已經並可能繼續影響我們的業務，包括我們的財務狀況、未來的運營結果和我們的流動性。我們所有房產所在的紐約市是全國受影響最嚴重的地區之一。在2020年6月開始分階段重新開放之前，紐約市一直在一項強制性命令下運營，根據該命令，租户必須停止所有非必要的辦公室內功能。儘管紐約市取消了室內口罩和疫苗的強制要求，但許多辦公室尚未完全重新開放。我們的物業仍然對所有租户開放，儘管儘管經營限制到期，但並非所有租户都恢復了親自運營。此外，隨着居住者繼續返回我們的物業，運營成本可能開始上升，包括服務、勞動力、個人防護設備和其他用品，因為我們的物業經理採取了適當的行動來保護租户和物業管理人員。其中一些費用可以通過向租户發還費用來收回，但其他費用將由我們承擔。我們在2021年經歷了不可償還的財產運營費用以及與起訴租户的訴訟相關的一般和行政費用的增加，這些租户沒有支付根據其租約和租户租約修訂談判而應支付的合同金額。我們預計，持續的疫苗接種努力將導致從2021年底開始的進展，在2022年恢復正常，並將支持到2022年辦公室使用量和租賃趨勢的增加，但不能保證這些趨勢將繼續下去。
新冠肺炎疫情的負面影響已經並可能繼續導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，我們減少來自租户的收入，作為相關租户按現金計算或提前終止租約的應收賬款期間所錄得的準備金850萬美元。於截至2021年12月31日止年度，我們並無從任何先前以現金方式安置的租户收取任何租金收入，然而，我們於2021年確實收到150萬美元的租賃終止費用，其中140萬美元來自2020年以現金方式安置的兩個租户。在截至2021年3月31日的季度裏，我們經歷了一次大規模的終止，原因是我們的兩棟建築-威廉街123號和時代廣場9號-在2021年1月宣佈破產後終止了與我們的前租户諾特爾的租約，租約到期而沒有續約。我們之前已經註銷了截至2020年12月31日與該租户相關的任何合同和直線應收租金，因為它們被認為是無法收回的。諾特爾之前在其威廉街123號佔用的空置空間的一部分，以及在威廉街123號之前空置的其他空間，已經被重新租賃，管理層正在努力爭取更多的新租賃，以取代諾特爾在我們時代廣場9號大樓的舊空間。然而，我們為取代諾特爾而簽訂的租約的每平方英尺年化直線租金低於諾特爾租約下的每平方英尺年化直線租金。此外，與車庫的原始租户簽訂的租約均為
Riverside Boulevard物業和東67街400號Laurel共管公寓物業均於2021年10月26日終止，但我們在2021年第四季度收到了140萬美元的租賃終止費。我們同時與兩家車庫物業的一家新運營商簽訂了為期六個月的許可協議。不能保證我們將能夠以可接受的或優惠的條款租賃我們目前空置的任何物業的全部或任何部分空間，或者根本不能保證，或者經歷額外的終止。新冠肺炎對租户的影響導致租約提前終止和到期而無需續約，這導致了我們四筆本金總計2.14億美元的抵押貸款發生現金陷阱事件，所有這些都在下面的流動性與資本資源部分和中第1A項。風險因素在這份Form 10-K年度報告中。疫情對我們未來的經營業績和現金流的負面影響可能會繼續影響我們在貸款中遵守公約的能力，我們還可能在其他物業的抵押貸款中遇到更多違反公約的情況。對我們的運營結果、我們的流動性以及我們的租户繼續支付租金的最終影響將取決於許多因素，包括新冠肺炎疫情的總體持續時間和嚴重程度。關於與新冠肺炎大流行有關的風險和不確定性的更多信息，請參見項目1A。“風險因素-我們面臨與大流行、流行病或傳染性疾病爆發相關的風險，例如正在進行的全球新冠肺炎大流行，已造成嚴重中斷，並可能惡化包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中。
我們已經採取了幾個步驟來減輕大流行對我們業務的影響。自危機開始以來，我們一直與租户保持直接聯繫，繼續培養開放對話，深化我們通過之前的交易和歷史性運營精心發展的基本關係。我們採取了積極主動的方式與租户達成雙方同意的解決方案，在某些情況下，在2020年和2021年，我們執行了不同類型的租約修訂，包括延期租金和減免，在某些情況下，延長了租約期限。基於這種方法以及我們租户的整體財務實力和信譽，我們相信，在這次大流行期間，我們在現金租金收取方面取得了積極的成果。
我們的投資組合主要由寫字樓和零售租户組成。我們從整個投資組合中收取了第四季度寫字樓租户應支付的原始現金租金的97%，零售租户應支付的原始現金租金的94%，以及我們整個投資組合應支付的原始現金租金的96%，其中包括來自前十名租户的98%的現金租金(基於截至2021年12月31日的年化直線租金)。截至2021年10月31日，我們整個投資組合收取的原始現金租金與第三季度一致，截至2021年10月31日，我們報告的投資組合原始現金租金收取總額為2021年第三季度到期的92%，截至2021年12月31日保持不變。我們還報告了截至2021年10月31日，2021年第二季度到期的投資組合原始現金租金收取總額為91%，截至2021年12月31日保持不變，2021年第一季度到期原始現金租金收取總額為87%，截至2021年12月31日保持不變。我們預計我們的現金租金收入將保持在目前的水平，但不能保證我們將來能夠在這些水平上收取現金租金。
“原始現金租金”是指租户在最初簽訂的租賃協議中規定的以現金為基礎的合同租金，或在任何租金延期協議之前經修訂後的合同租金。我們通過將期間收取的租金總額與適用期間應支付的原始現金租金進行比較來計算“原始現金租金收入”。期內收取的租金總額包括應付的原有現金租金及租户根據租金延遲協議支付的款項。剔除延期支付租金的影響，我們分別收取了2021年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度原現金租金的85%、89%、92%和96%。與截至2021年3月31日的季度相比，最近一個季度收取的現金租金金額增加了約70萬美元，儘管考慮到租賃終止的影響，應支付的現金租金金額與同期相比下降了約60萬美元。
延期或減免協議是對現有租約的簽署或批准的修訂，以推遲未來期間應支付的一定部分現金租金，或給予承租人應支付的部分現金租金的租金抵免。租金抵免通常伴隨着租期的延長。租約修訂條款規定租金抵免的期限和金額因租户而異，並可規定如果租户的銷售總額超過某一門檻，則須向吾等支付額外金額。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，吾等批准延遲支付租金，總額為150萬美元，約為本年度應繳原始現金租金的7%。我們已簽訂了12項獲批准的減免或延期償還協議，而不包括《經營業績》在截至2021年12月31日的年度內開始生效。根據這些批准的協議，截至2021年12月31日的年度遞延總額為60萬美元。在截至2021年12月31日的一年內，減税(即租金抵免)總額為90萬美元。根據2020年期間簽訂的協議，在截至2021年12月31日的一年中記錄的減排總額為10萬美元。
此外，在截至2021年12月31日的一年中，我們與兩個租户達成了百分比租金協議，而不是我們之前簽訂的直接延期協議。與執行平緩或減免協議相比，這些百分比租金交易為我們提供了機會，獲得隨着紐約市開始從新冠肺炎疫情中反彈而到期的更多原始現金租金。
2021年第四季度的現金租金收入包括2022年1月和2022年2月收到的2021年第四季度到期租金的現金。然而，此類現金收入不包括在我們2021年12月31日合併資產負債表的現金和現金等價物中。
我們可能會收到租户要求未來推遲租金和減免租金的請求。一般而言，對於與我們簽訂了減持和延期協議的租户，我們在到期時收到了遞延金額。於截至2021年12月31日止年度內，吾等並無向任何於2020年以現金為基礎的租户收取任何應付的現金租金，但於第四季度從其中一名於2020年以現金為基礎的租户收取140萬美元的租約終止費用。
我們的現金租金收取可能不代表任何未來期間，並會根據正在進行的收取工作和額外協議的談判而發生變化。此外，不能保證我們能夠收取未來幾個月到期的現金租金，包括我們預計將在2022年收到的任何推遲的2021年租金金額。新冠肺炎疫情對我們的租户以及我們未來收取租金的能力的影響目前無法確定。
重大會計估計和關鍵會計政策
以下是管理層認為對編制綜合財務報表非常重要的關鍵會計政策的摘要。我們的某些會計估計對於瞭解我們的財務狀況和經營結果特別重要，需要我們的管理層應用重大判斷。因此，這些估計受到一定程度的不確定性的影響。這些重要的會計估計和關鍵會計政策包括：
近期發佈的會計公告
看見 注2-重要會計政策摘要-最近發佈的會計公告我們的綜合財務報表在本季度報告中的10-Q表格，以供進一步討論。
新冠肺炎大流行的影響
如上所述，我們已採取積極主動的方式與受新冠肺炎影響的租户達成雙方同意的解決方案，我們執行了不同類型的租約修訂。這些協議包括延期和減免，在某些情況下，還可能包括延長租約期限。
就會計目的而言，根據ASC 842：租賃，通常情況下，公司將被要求評估租約修訂，以確定租約修訂是否應被視為單獨的租約，如果不是，將應用修改會計，這將要求公司重新評估租約的分類(包括保留ASC 840中先前分類的租約，作為選擇的一部分，以應用在採用ASC 842時允許的一攬子實際權宜之計，這不適用於隨後修改的租約)。然而，鑑於新冠肺炎的大流行，許多租約正在被修改，財務會計準則委員會和美國證券交易委員會已經提供了救濟，允許公司做出政策選擇，決定是否將與新冠肺炎相關的租約修改視為特許權前安排中的一項條款，因此不是租約修改，還是將租約修改視為修改。要被視為與新冠肺炎相關，現金流必須與特許權獲得之前的現金流基本相同或更少。對於新冠肺炎救濟有條件的變更，有兩種方法可以潛在地解釋這種減免下的租金延期或減免，(1)如果這些變更最初是在租賃合同中預期的，或者(2)如果遞延付款是租賃合同中包含的可變租賃付款。對於所有其他不符合FASB豁免資格的租賃變更，我們將被要求應用修改會計，包括評估ASC 842下的分類。
我們的一些但不是所有的租賃修改都有資格獲得FASB的減免。根據寬免條款，吾等並沒有將該等合資格租約視為修訂，而是選擇將修訂視為先前載於租約內的修訂，並對預期(如有需要)應收租金進行重估。在該會計制度下，對於只是延期的修改，不會對總體租金收入產生影響，對於任何減少租金總額的減讓額，影響將在租約的剩餘期限內按比例確認。
對於不符合這項寬免資格的租約，我們應用了修訂會計，並確定其租約的當前分類沒有受到與租户談判的影響。
收入確認
我們來自租户的收入主要來自租賃合同，包括每個租户在租約初始期限內按照直線報告的每份租約條款支付的租金。截至2021年12月31日，這些租約的加權平均剩餘租期為6.9年。由於我們的許多租約規定以特定的時間間隔增加租金，直線基礎會計要求我們記錄未開賬單的應收房租，並將其計入租户收入中，只有當租户在租約初始期限屆滿時支付所有所需租金時，我們才會收到這些應收房租。當我們收購物業時，在此計算中，收購日期被視為開始日期。對於收購後的新租約，開始日期被認為是租户控制空間的日期。對於租約修改，開始日期被認為是租約修改的執行日期。我們將從租户那裏收到的租金相關收入推遲到到期日期之前支付。根據我們的某些租賃協議，租户需要向我們報銷某些物業運營費用。
(計入租户總收入)，除支付基本租金外，而根據若干其他租賃協議，租户須直接負責各自物業的所有營運成本。如果此類成本超過租户基準年，我們的一些租約要求租户支付運營費用增加的可分配份額，其中可能包括公共區域維護成本、房地產税和保險。根據ASC 842，我們選擇在“租户收入”一欄中報告租賃和非租賃的綜合組成部分。對於租户直接支付的費用，在ASC 842和840項下，我們已按淨額反映。
我們擁有某些租約物業，其中包括租户在達到某些銷售門檻或其他目標(可能是月度、季度或年度目標)時，根據租户銷售額的某個百分比支付或有租金收入的條款。作為上述租約的出租人，吾等將延遲確認或有租金收入，直至觸發或有租金收入的指定目標達成，或直至以百分比租金為基礎的銷售已知悉為止。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，或有租金收入分別約為50萬美元、10萬美元和10萬美元，分別計入綜合經營報表和全面虧損中的租户收入。
我們不斷審核與應收租金及未開單租金相關的應收賬款，並考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的商業狀況以及物業所在地區的經濟狀況，以確定應收賬款。根據於2019年1月1日採用的租賃標準(請參閲e 注2 — 重要會計政策摘要 — “近期發佈的會計公告我們必須根據信用風險評估我們是否有可能在租賃開始日收回幾乎所有的租賃付款，並必須在此後根據影響租户信用風險的新事實和情況繼續定期重新評估是否可收回。在截至2021年和2020財年，這項評估包括考慮新冠肺炎疫情對我們租户按照合同支付租金能力的影響。不再允許部分儲備，或假設部分回收的能力。如果我們確定我們很可能會收取幾乎所有的租賃付款(基本租金和額外租金)，則租賃將繼續按應計制(即直線)記賬。然而，如果我們確定我們不可能收回幾乎所有的租賃付款，租賃將按現金基礎入賬，應計直線應收租金以及任何應收賬款將被註銷，隨後得出結論認為不可能收回。根據現行會計規則，向租户收回的成本按所附的綜合經營報表計入租户的收入及相關成本產生期間的全面虧損(視乎適用而定)。
房地產投資
房地產投資按成本價入賬。如果改進和替換延長了資產的使用壽命，則將其資本化。維修和維護費用在發生時計入費用。
在收購資產時，我們評估所收購資產的輸入、流程和輸出，以確定交易是企業合併還是資產收購。如果一項收購符合企業合併的條件，相關的交易成本將作為費用計入合併經營報表和全面虧損。如果一項收購符合資產收購的條件，相關的交易成本通常被資本化，然後在被收購資產的使用年限內攤銷。請參閲購進價格分配下面一節討論房地產投資的初始會計處理。
對房地產投資的處置代表着運營的戰略轉變，將對我們的運營和財務業績產生重大影響，這些投資必須在綜合運營報表中作為非持續運營列報。在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度內，沒有物業作為停產運營。擬出售之物業將於綜合資產負債表中被指定為“持有待售”，當該等物業符合特定準則時，將按賬面值或公允價值減去估計銷售成本兩者中較小者被指定為“持有待售”，最重要的是該等物業可能於一年內出售。我們根據具體事實評估出售的可能性，包括是否達成了銷售協議，以及買家是否支付了大量不可退還的定金。當房產被歸類為持有待售時，它們不再折舊。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有任何待售房產。
中更全面地討論了注2 — 重要會計政策摘要 — “最近發佈的會計公告-ASU第2016-02號租約“根據本年度報告Form 10-K所載的綜合財務報表，於2019年1月1日採用新租賃標準前，我們作為出租人的所有租賃均被列為經營租賃，並根據過渡指引繼續作為經營租賃入賬。我們會根據新指引評估(由吾等或由前任出租人/業主)在採納日期後發出的新租約，根據新指引，如果所有權的重大風險和回報由租户承擔，出租人將部分或全部樓宇的租約分類為銷售型租約。除其他事項外，如果在租賃期間存在所有權的自動轉讓、廉價購買選項、不可取消的租賃期限超過資產剩餘經濟使用壽命的大部分(例如，等於或大於75%)、如果最低租賃付款的現值基本上代表租賃開始時租賃財產的公允價值的全部(例如，等於或大於90%)，或者如果資產的專業性如此之強，以至於它不提供
租賃期限後出租人的替代用途(因此不會為出租人提供任何未來價值)。此外，將對這類新租賃進行評估，以考慮它們是否屬於失敗的售後回租交易，並由出租人將其計入融資交易。在截至2021年12月31日的三年期間，我們作為出租人沒有根據回租規則被視為銷售型租賃或融資的租約。
我們也是土地契約的承租人，該土地契約在採用契約會計之前被分類，並將繼續被分類為過渡期選舉下的經營契約，除非後來進行修改。這些租賃反映在資產負債表上，租金支出在租賃期內以直線方式反映。
購進價格分配
在企業合併和資產收購中，我們根據有形和可識別無形資產或負債各自的公允價值將收購物業的購買價格分配給有形和可識別無形資產或負債。有形資產可以包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户改善，就好像是空置的一樣。無形資產可包括原地租賃、高於和低於市場的租賃以及基於租賃或物業特定特徵的其他可識別資產或負債的價值。此外，任何應收或應付的假設按揭及任何假設或已發行的非控制權益(在企業合併中)均按其估計公允價值入賬。在將公允價值分配給假設抵押貸款時，金額根據估計現金流的現值計入債務溢價或貼現，這一現金流是根據高於或低於市場利率計算的。在企業合併中，收購價格與所獲得的可識別淨資產的公允價值之間的差額被記錄為商譽或廉價購買收益。在資產收購中，收購價格(包括資本化交易成本)與收購的可識別淨資產公允價值之間的差額分配給非流動資產。於截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度內並無資產收購，而於截至2019年12月31日止年度內的收購為資產收購。
對於租賃被歸類為經營租賃的收購物業，我們根據各自的公允價值將收購物業的購買價分配給收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債。在為分配購買價格而作出公允價值估計時，吾等利用多個來源，包括可能就收購或融資有關物業及其他市場數據而獲得的獨立評估。我們亦考慮收購前盡職調查所取得的有關每項物業的資料，以估計所收購的有形及無形資產及假設的無形負債的公允價值。
有形資產包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户在空置基礎上的改善。我們利用各種估算、流程和信息來確定現有的空置物業價值。對價值的估計是使用常規方法進行的，包括評估、可比銷售、貼現現金流分析和其他方法的數據。公允價值估計也使用了大量假設，如資本化率、折扣率、公平市場租賃率和每平方英尺土地價值。
可確認無形資產包括以高於及低於市價的租賃率及適用的原地租約價值購買租約所分配的金額。在分析原址租賃無形資產時考慮的因素包括估計各物業於預期租賃期內的入賬成本，並考慮到目前的市況及簽訂類似租約的成本。在估計持有成本時，我們包括房地產税、保險和其他運營費用，以及對預期租賃期(通常為6至24個月)期間按合同費率計算的租金損失的估計。我們也估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、法律和其他相關費用。
所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約支付的合約金額與(Ii)管理層估計的公平市價租金之間的差額(使用反映收購租賃相關風險的折現率)而記錄的，該差額在相當於高於市價的租約的剩餘初始租期與低於市價的租約的剩餘初始年期加任何低於市價的固定利率續約選擇權的期限的期間內計算。
與客户關係相關的無形資產的合計價值(如適用)是根據吾等對每個租户的租約的具體特徵以及我們與租户的整體關係的評估而計量的。我們在確定這些價值時考慮的特徵包括其與租户現有業務關係的性質和程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信用質量以及對租賃續約的預期等因素。於截至2019年12月31日止年度完成的收購中，吾等並無記錄任何與客户關係有關的無形資產金額。
房地產投資處置收益
租賃房地產的銷售收益不被視為對客户的銷售，一般將根據ASC 610-20中的規定予以確認，非金融資產終止確認的損益。在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度內，我們沒有任何處置。
長期資產減值準備
我們定期評估是否有任何指標表明物業的價值可能減值或賬面價值可能無法收回。這些指標包括持續的淨營業虧損、入住率的顯著變化、
租金大幅下降、經濟變化或可能的財產處置。為了確定一項資產是否減值，將該物業資產組的賬面價值與管理層預計該物業資產組將產生的估計未來未貼現現金流進行比較，包括最終出售該物業資產組的任何估計收益。估計未來未貼現現金流量考慮預期未來經營收入、市場及其他適用趨勢及剩餘價值等因素，以及租賃需求、競爭及其他因素的影響。我們使用現有的合同租金和市場租金來估計預期的未來營業收入。我們使用第三方市場研究、外部評估、經紀人報價或最近的可比銷售等外部市場信息來估計租賃期、市場租金和剩餘價值。對於剩餘價值，管理層根據當前市場數據應用選定的市值比率。如因無法收回物業之賬面值而出現減值，吾等將於綜合經營報表中確認減值虧損及綜合(虧損)，惟賬面值超過物業將持有及使用之估計公允價值。對於持有以供出售的物業，計入的減值損失將等於按公允價值調整減去處置資產的估計成本。我們通過開發折現現金流分析來估計物業的預期近似公允價值，該分析考慮了租賃期、預期未來運營收入、市場和其他適用趨勢、剩餘價值等因素。, 和貼現率。這些評估對淨收益有直接影響，因為記錄減值損失會立即對淨收益進行負調整。於截至2021年12月31日止年度內，吾等就該物業錄得減值費用150萬美元，因確定賬面價值超過吾等根據估計售價對物業公平市價的最新估計。(見附註3-房地產投資請參閲本年度報告10-K表格內的綜合財務報表，以供進一步討論)。我們沒有確認截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度的任何減值費用。
折舊及攤銷
折舊按直線法計算：建築物的估計使用年限最長為40年，土地改善最長為15年，固定裝置和改善最長為5至7年，租户改善和租賃權益的估計使用年限或剩餘租賃期中較短者。
原址租約的價值，不包括高於市價和低於市價的原址租約的價值，在各自租約的剩餘期間攤銷為費用。
客户關係無形資產的價值(如有)會在有關租約的初始年期及任何續期內攤銷至開支，但在任何情況下，無形資產的攤銷期均不會超過建築物的剩餘折舊年限。如果租户終止租約，當地租約價值和客户關係無形資產的未攤銷部分將計入費用。
假設的按揭溢價或折扣(如適用)將於有關按揭的剩餘期限內攤銷為利息開支的減少或增加。
高於和低於市值的租賃攤銷
資本化高於市值的租賃值按各自租約剩餘期限內租户收入的減少攤銷，資本化低於市值租賃值按剩餘初始租期租户收入的增加加上各自租約的任何低於市值的固定利率續期期權的條款攤銷。如果續租低於市價的租户不續簽任何剩餘的未攤銷金額，屆時將計入收入。
資本化的高於市值的地面租賃值在各自租約的剩餘期限內作為物業運營費用的減少額攤銷。資本化的低於市價的地面租賃價值在各自租約的剩餘期限和預期低於市價的續期選擇期內攤銷為物業運營費用的增加。
衍生工具
我們可以使用衍生金融工具來對衝與我們的借款相關的全部或部分利率風險。用於對衝利率波動風險的某些技術也可用於防止債務市場總體趨勢導致的資產市值下降。這類協議的主要目標是儘量減少與我們的業務和財務結構有關的風險和成本，以及對衝特定的預期交易。
我們將所有衍生品按公允價值記錄在資產負債表上。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、我們是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變動而具有對衝資格的衍生工具，被視為公允價值對衝。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品，或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。衍生品也可以被指定為對一項外國業務的淨投資的外幣風險敞口的對衝。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於公允價值對衝的套期風險的套期資產或負債的公允價值變動或套期預測的現金交易的收益影響的時間相匹配。
流量對衝。我們可能會簽訂衍生品合約，旨在對其某些風險進行經濟對衝，即使對衝會計不適用，或者我們選擇不應用對衝會計。
這些衍生品的公允價值隨後變化的會計處理取決於每一種衍生品是否已被指定並有資格進行對衝會計處理。如果我們選擇不應用對衝會計處理，這些衍生工具的公允價值的任何變化將立即在隨附的綜合經營報表和全面虧損表中的衍生工具收益(虧損)中確認。如果衍生工具被指定並符合對衝會計處理資格，則衍生工具估計公允價值的變動在有效的範圍內計入其他全面收益(虧損)。衍生工具公允價值變動中的任何無效部分都將立即在收益中確認。
近期發佈的會計公告
看見注2 —重要會計政策摘要 — “最近發佈的會計公告“我們的綜合財務報表可以在本年度報告的10-K表格中找到，以供進一步討論。
經營成果
以下是對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營結果的討論。有關截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度的經營業績比較，請參閲本公司截至2019年12月31日的年度報告10-K表第7項下第36頁的“經營業績”部分。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的整體投資組合佔有率分別為82.9%和87.0%。下表是截至2021年12月31日的年度季度租賃活動摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Q1 2021 | | Q2 2021 | | Q3 2021 | | Q4 2021 |
| 租賃活動： | | | | | | | | |
新租約：(1) | | | | | | | | |
新租約開始生效 | | 4 | | | 4 | | | 4 | | | 5 | |
租賃總面積為2平方英尺 | | 30,271 | | | 20,454 | | | 35,414 | | | 115,630 | |
每平方英尺直線年化租金(2) | | $ | 50.16 | | | $ | 29.22 | | | $ | 55.78 | | | $ | 50.15 | |
加權平均租期(年)(3) | | 2.9 | | | 6.4 | | | 7.3 | | | 3.2 | |
| | | | | | | | |
替換租約：(4) | | | | | | | | |
重置租約開始生效 | | 2 | | | — | | | 3 | | | — | |
平方英尺 | | 23,429 | | | — | | | 41,702 | | | — | |
每平方英尺直線年化租金(2) | | $ | 49.12 | | | $ | — | | | $ | 53.56 | | | $ | — | |
加權平均租期(年)(3) | | 1.0 | | | — | | | 2.3 | | | — | |
| | | | | | | | |
終止或到期的租約：(5) | | | | | | | | |
終止或期滿的租約數目 | | 3 | | | — | | | 3 | | | 6 | |
平方英尺 | | 78,952 | | | — | | | 27,030 | | | 122,000 | |
每平方英尺直線年化租金(2) | | $ | 66.14 | | | $ | — | | | $ | 22.91 | | | $ | 67.73 | |
| | | | | | | | |
租户對每平方英尺重置租約的改善(6) | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
每平方英尺重置租賃的租賃佣金(6) | | $ | 2.63 | | | $ | — | | | $ | 5.52 | | | $ | — | |
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(1) 包括本季度開始的新租約和重置租約。這不包括有資格獲得財務會計準則救濟的新冠肺炎談判中的延期/減免的租賃續訂、修訂和租賃修改。欲瞭解更多信息，請參閲新冠肺炎疫情影響的最新管理情況。
(2) 表示在各個租約的期限內確認的GAAP基準年化直線租金，包括免費租金、定期租金增加，但不包括收回租金(見“-管理層的行動”(見上文)。
(3) 加權平均剩餘租賃年限(年)按年化直線租金計算。
(4) 指先前在過去十二個月內租出的空間開始的租約，包括
租賃。
(5) 終止租約自終止之日起計算，已到期租約自終止之日起計算。
(6)如租户改善和租賃佣金是在租賃開始期間發生的，可能與實際支付這些金額的期間不同。不包括非重置租賃的新租約的租户改善和租賃佣金。
除以下期間比較討論外，請參閲“概述-管理層關於新冠肺炎大流行影響的最新情況“關於與新冠肺炎大流行相關的風險和不確定性以及管理層的應對措施的更多信息，請參見上文部分。
截至2021年12月31日的年度與2020年的比較
截至2021年12月31日，我們擁有8處房產，都是在2020年1月之前收購的。與截至2020年12月31日的年度相比，本公司截至2021年12月31日止年度的經營業績主要反映因入住率變動及某些租户於2020年按現金計算而引起的變動。
來自租户的收入
截至2021年12月31日的財年，來自租户的收入增加了730萬美元，達到7020萬美元，而截至2020年12月31日的財年，租户收入為6290萬美元。淨增長主要是由於低於市價的租賃負債的剩餘未攤銷餘額加速攤銷，約790萬美元，其中770萬美元與我們Riverside Boulevard物業的前停車場租户終止租賃有關，而在2020年，某些高於市價和低於市價的租賃負債的剩餘未攤銷餘額加速攤銷，為180萬美元。此外，淨增是由於在截至2021年12月31日的年度內，我們的河濱大道200號物業、東67街-桂冠街400號共管公寓物業和時代廣場9號物業的終止租約產生了150萬美元的終止費用，以及租賃活動增加帶來的收入增加，主要是在威廉街123號。此外，來自租户的收入增加是由於我們的共同工作空間Innovate NYC增加了30萬美元的收入。這些增長被較低的收入部分抵消大約300萬美元來自若干租約的終止，包括與我們的前租户諾特爾的租約，以及2020年底以現金為基礎的減税(租金抵免)、租約終止和租户的影響。
向關聯方支付的資產和物業管理費
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們向顧問及物業經理收取的資產及物業管理服務費用分別為760萬美元及760萬美元。看見注9關聯方交易和安排請參閲本年度報告中的Form 10-K綜合財務報表，瞭解有關向我們的顧問和物業經理收取費用的更多信息。
物業運營費用
截至2021年12月31日的一年，房地產運營支出增加了110萬美元，達到3340萬美元，而截至2020年12月31日的一年，房地產運營支出為3230萬美元。這是由於其他不可報銷的費用增加，例如房地產税，這是某些租户的責任，但他們沒有向我們報銷税款。因此，我們在2021年為現金基礎租户繳納了這些税款。由於上一年期間與租户租賃修訂談判有關的活動增加，導致本期律師費減少，部分抵消了增加的費用，這些談判對我們來説是不可償還的。
房地產投資減值準備
在截至2021年12月31日的年度內，我們記錄了150萬美元的減值費用，與我們位於西54街的421號工廠物業有關。我們一直在評估我們對這處房產的選擇，包括銷售這處房產。由於尚未確定該房產的買家，截至2021年12月31日，該房產沒有資格在綜合資產負債表上被歸類為持有待售。然而，在截至2021年12月31日的年度內，我們就該物業計入減值費用，以確定賬面價值超過我們對該物業公允價值的估計。
與收購和交易相關的費用
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們並無產生收購及交易相關開支。
上市費用
在截至2020年12月31日的年度內，我們產生了130萬美元的上市相關費用。截至2021年12月31日止年度並無上市費用。
乙類單位的轉歸及轉換
於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司錄得一項與歸屬及轉換指定為“乙類單位”(“乙類單位”)的有限合夥單位有關的非現金開支120萬美元。在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市後，與B類單位有關的歸屬條件完全滿足。於上市日期，65,498個B類單位被轉換為A類單位，其中52,398個由Advisor持有，其後於2020年第三季度贖回同等數量的A類普通股，其餘於2021年第二季度贖回同等數量的A類普通股。看見注9關聯方交易和安排 我們的合併財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中瞭解更多細節。
基於股權的薪酬
基於股權的補償氮素增加截至2021年12月31日的年度為460萬美元至850萬美元，而截至2020年12月31日的年度為390萬美元。我們於2020年8月授予我們的Advisor多年優異表現獎(“2020 OPP”)。這一增長與OPP在截至2021年12月31日的年度有全年攤銷導致支出840萬美元有關，而只有部分攤銷年度導致2020年贈款日期至2020年底期間的支出380萬美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，還分別記錄了約108,000美元和96,000美元的費用，用於普通股限制性股票的攤銷。看見注11-基於股權的薪酬有關2020年OPP和普通股限制性股票的進一步詳情，請參閲本季度報告中的Form 10-Q表中的綜合財務報表。
一般和行政費用
截至2021年12月31日的年度，一般和行政開支增加110萬美元至870萬美元，而截至2020年12月31日的年度為760萬美元，而截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度基本一致。增加的主要原因是2020年從顧問那裏收到的40萬美元專業費用抵免(下文所述)(與2019年獎金估計數的變化有關)，這筆費用在2021年沒有發生。其餘的增加是由於法律和其他專業費用的增加。
在截至2021年12月31日的一年中，顧問提供的行政和人事服務的償還費用總額為410萬美元，其中150萬美元用於行政和間接費用，260萬美元用於薪金、工資和福利。相比之下，截至2020年12月31日的年度，這一數字為360萬美元，其中100萬美元與行政和間接費用有關，260萬美元與工資、工資和福利相關。根據我們的諮詢協議，行政和間接費用的報銷以及薪金、工資和福利的報銷是有年度限額的。在截至2021年和2020年12月31日的一年中，達到了工資、工資和福利的行政和間接費用以及工資、工資和福利的年度報銷限額。在截至2020年12月31日的年度內，我們還收到了40萬美元的專業費用抵免，這與之前支付的2019年獎金的估計變化有關。在評估工資、工資和福利的報銷限額時，沒有考慮我們從顧問那裏獲得的2019年獎金報銷。在合併的基礎上，為了實現信用，我們向我們的顧問支付的費用與去年大致相同。看見注9關聯方交易和安排我們的合併財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中。
折舊及攤銷
在截至2021年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用減少了60萬美元，降至3110萬美元，而在截至2020年12月31日的一年中，折舊和攤銷費用為3170萬美元，這主要是由於2020年第三季度和第四季度的無形沖銷導致截至2021年12月31日的年度的可折舊資產基礎較低。我們在2021年沒有收購任何房產。減少的主要原因是，由於2020年註銷了與某些租賃終止相關的130萬美元的就地租賃，2021年的折舊資產基數較低。此外，在2021年至2020年期間，沒有任何新的收購會增加折舊基數。減少額因遞延租賃佣金註銷130萬美元和租户改善工程註銷約30萬美元而部分抵銷。
利息支出
截至2021年12月31日的一年，利息支出保持在1910萬美元，而截至2020年12月31日的一年，利息支出為1910萬美元。2021年和2020年，我們的借款沒有實質性變化。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的加權平均未償債務餘額為4.05億美元，加權平均實際利率為4.35%(見注4-應付按揭票據，淨額欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告中的綜合財務報表(Form 10-K)。
其他收入
截至2021年12月31日的一年，其他收入從截至2020年12月31日的80萬美元降至4.7萬美元。在2020年的其他收入中，約有70萬美元與保留買方根據一份於2020年4月到期的購買協議可能出售的物業(俗稱“Hit Factory”)沒收的保證金的收入有關。此外，由於較低的利率和可用餘額，我們從臨時現金投資中賺取的利息收入較少。
經營活動的現金流
在經營活動中使用或提供的現金流水平受收購活動的數量、我們需要保持的受限現金、支付利息的時間、預定租金支付的接收以及物業運營費用水平的影響。
截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為790萬美元，主要包括經非現金項目調整後的3950萬美元淨虧損3390萬美元，包括有形及無形房地產資產的折舊及攤銷、遞延融資成本攤銷、低於市價及高於市價的增值/攤銷
市場租賃負債和資產以及基於股權的補償。業務活動使用的現金淨額還包括預付費用減少80萬美元以及與業務活動有關的應付帳款和應計費用增加10萬美元。這些現金流入被直線應收賬款增加370萬美元所抵消。
截至2020年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為1,360萬美元，主要包括經3,530萬美元非現金項目調整後的淨虧損4,100萬美元，包括有形及無形房地產資產的折舊及攤銷、遞延融資成本的攤銷、低於市價及高於市價的租賃負債及資產的增值/攤銷、以股份為基礎的薪酬，以及B類單位的歸屬及轉換。業務活動中使用的現金淨額還包括740萬美元的現金淨流出，原因是預付費用和其他資產增加，30萬美元的直線應收賬款淨增加，50萬美元與與業務活動有關的應付帳款和應計費用的減少有關。這些現金流出被與額外遞延(預付租金)收入有關的30萬美元增長部分抵消。
投資活動的現金流
在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為340萬美元，用於支付與時代廣場9號、威廉街123號和美洲大道1140號的租户和建築改善有關的資本支出。
截至2020年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額為380萬美元，用於支付與時代廣場9號、威廉街123號和美洲大道1140號的租户和建築改善有關的資本支出。
融資活動產生的現金流
在截至2021年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為30萬美元，用於支付520萬美元的普通股股息和作為2021年1月完成的投標要約的一部分的普通股回購20萬美元，但部分被髮行普通股的530萬美元所抵消。
在截至2020年12月31日的一年內，用於融資活動的現金淨額為100萬美元，用於贖回2020年8月5日反向股票拆分(定義如下)後贖回30萬美元的普通股和限制性股票的零碎股份，以及2020年10月支付的普通股股息60萬美元(見注7-股東權益如欲進一步瞭解詳情，請參閲本年度報告中的綜合財務報表(表格10-K)。
流動性與資本資源
我們對現金的主要需求是為運營和行政費用、資本支出、租户改善和租賃佣金成本提供資金，這些費用與我們的物業、我們的償債義務以及在資本可用情況下的收購和股票回購有關。
截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物為1170萬美元，而截至2021年9月30日的現金及現金等價物為2320萬美元，截至2021年6月30日的現金及現金等價物為2390萬美元，截至2021年3月31日的現金及現金等價物為2940萬美元，截至2020年12月31日的現金及現金等價物為3100萬美元。根據我們其中一項按揭貸款下借款人的某些列舉追索權負債的擔保，我們須維持最低淨值超過1.75億元及最低速動資產(即現金及現金等價物)為1,000萬元。此外，我們還限制了1680萬美元的現金，而截至2021年12月31日和2020年12月31日的現金分別為900萬美元。 截至2021年12月31日，由於我們的時代廣場9號、美洲大道1140號和勞雷爾/河濱房產分別違反了貸款契約，我們分別在單獨的和受限的現金賬户中保留了430萬美元、450萬美元和140萬美元的現金。除非各種違規行為被治癒，否則我們可能無法獲得這筆現金。2022年3月，我們與貸款人就9時代廣場擔保的貸款達成了豁免和修正案。作為這項協議的一部分，我們獲準使用協議簽訂時總計550萬美元的受限現金償還本金。物業產生的多餘現金將繼續存入單獨的現金管理賬户，直到貸款下的借款人能夠遵守所有適用的契諾為止。
在截至2021年12月31日的年度內，來自經營活動的現金流為負，主要是由於租金延期、空置和新冠肺炎的其他影響，我們預計在未來12個月需要繼續用手頭的現金、普通股自動取款機計劃的收益、潛在的處置以及從Advisor立即再投資獲得的現金來為部分運營費用和資本需求提供資金，2022年我們以A類普通股的股票形式向顧問支付高達300萬美元的費用(詳情見下文)。我們沒有任何計劃在2024年之前到期的重大債務本金償還，我們相信我們將有足夠的現金可用來滿足我們的運營現金需求，包括按現有利率在明年支付股息的現金。我們預計將主要通過我們的普通股自動櫃員機計劃或可能的其他未來股票發行的收益來滿足我們未來的資本需求。我們也可以通過我們目前的物業業務提供的淨現金(如果有)，或我們未來可能收購的物業的業務和物業處置的收益(如果有)的組合來滿足我們未來的資本需求。然而，不能保證我們將以優惠的條件獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求，或者根本不能。
新冠肺炎疫情的負面影響已經並可能繼續導致我們的某些租户無法及時或根本無法向我們支付租金，這已經並可能繼續對我們從運營中獲得的現金金額以及我們為運營提供資金的能力產生不利影響費用和其他資本要求，從2020年10月開始，包括向我們的普通股股東分紅。在2020年第三季度、第四季度和截至2021年12月31日如下文所述，美洲大道1140號、時代廣場9號、東67街月桂共管公寓/河濱大道車庫200號和第五大道8713號物業的經營業績受到新冠肺炎流行病的不利影響，導致無追索權抵押貸款項下的現金陷阱事件被觸發。具體來説，就這些房產而言，時代廣場9號物業(Knotel)的一個重要租户提前終止了租約，沒有續約就到期了，租户破產了。此外，我們與Riverside Boulevard 200號物業和東67街400號Laurel共管公寓物業車庫的原始租户的租約於2021年10月26日終止，我們同時與這兩個物業車庫的新運營商簽訂了為期六個月的許可證協議。這個與這些租户的終止協議要求他們向我們支付140萬美元的終止費，這筆費用都是在2021年第四季度收到的。
由於這些物業的違規行為，它們加起來佔我們投資組合中可出租平方英尺的47%，截至自.起2021年12月31日在截至2021年12月31日的年度內，我們無法使用物業的超額現金流來支付我們其他物業的運營費用和其他資本要求，在違規行為得到糾正之前，我們將無法使用其餘違規物業的過剩現金流來支付我們其他物業的運營費用和其他資本要求。2022年3月2日，我們對時代廣場9號物業的抵押貸款達成了一項豁免和修正案，根據該協議，貸款人同意放棄貸款下可能存在的任何潛在的現有違約，但我們必須支付貸款本金的550萬美元。這筆款項是在2022年3月3日使用獨立賬户中的現金支付的，其中430萬美元是我們截至2021年12月31日綜合資產負債表上受限現金餘額的一部分。請參閲“第1A項。風險因素-我們已經連續多個季度拖欠了幾筆抵押貸款。瞭解更多詳細信息。
我們繼續專注於通過為已經到期或以其他方式終止的租約尋找替代租户來增加投資組合的入住率。我們相信，我們已經使用並預計將繼續使用的某些街市租户優惠措施，包括免租期和租户改善措施，將支持我們的入住率，並在籤立租約開始時延長我們的租約的平均期限。雖然我們在最初的免費租賃期沒有收到現金，這已經並可能繼續影響我們的物業運營在最近幾個時期提供的現金淨額，但我們相信這有助於我們通過靈活地包括此類功能來談判更長、更有吸引力的租賃條款。我們從房地產業務中產生淨現金的能力，部分取決於我們能夠通過我們的租賃舉措產生的額外現金數量(這一點沒有保證)，以及我們從發生現金陷阱事件的抵押貸款擔保的財產中獲得任何多餘現金的能力(見下文，更多細節)，這也是沒有保證的。
2021年12月31日之後，我們於2022年2月4日與《諮詢協議》顧問簽訂了附函(簡稱附函)。根據附函，並在下列條件的規限下，顧問同意從附函之日起至2022年8月4日，立即將諮詢協議的基本管理費和可變管理費(如果賺取)投資於我們A類普通股的股票，總金額不超過300萬美元。我們相信附函的條款將在附函的六個月期限內增加他們的現金來源。根據附函，顧問在2022年第一季度將總計100萬美元的基本管理費再投資於我們A類普通股的股票。因此，我們在2022年2月和3月就這些購買發行了45,372股和43,508股A類普通股(分別以每股11.02美元和11.49美元的價格發行)。看見注9關聯方交易和安排和注13-後續活動如需更多資料，請參閲本年度報告10-K表格內的綜合財務報表。
請參閲“第1A項。風險因素S-我們為我們的資本需求提供資金的能力，包括可能支付抵押貸款本金的能力，將取決於我們能夠從我們的業務和外部來源獲得的現金數量，這些現金可能無法以可接受或有利的條款獲得，或者根本不能獲得。
按揭貸款
截至2021年12月31日，我們有8個物業中的7個抵押了6筆按揭貸款，總餘額為4.05億美元，加權平均實際利率為4.35%。我們所有的抵押貸款都按固定利率計息，但Capital One N.A.擔保的一項抵押貸款協議除外，該協議的條款基於LIBOR，我們對該協議有一個相關的衍生品協議，即“固定支付”掉期，它實際上將貸款轉換為固定利率。這些協議中已包含替代利率，我們預計我們將使用協議中包含的替代利率，或與貸款人衍生品交易對手談判LIBOR的替代參考利率。
我們目前沒有關於企業級循環信貸安排或任何其他企業級債務的承諾，也不能保證我們能夠以優惠的條款獲得企業級融資，或者根本不能保證。我們唯一沒有用作抵押貸款抵押品的資產是54街421號的工廠，它是空置的，因此不太可能被接受作為新抵押貸款的抵押品。有關該物業的進一步詳情，請參閲以下“-收購及處置”一節。我們目前預計我們的現有物業不會產生額外的債務，然而，儘管信貸市場收緊，我們預計能夠繼續利用債務融資作為資本來源，只要我們購買了更多的物業。
在截至2022年12月31日的一年中，我們的抵押貸款票據沒有任何預定的本金支付。如上所述，在此(以下)，我們確實償還了550萬美元的貸款本金，這筆貸款是由我們的9時代廣場物業擔保的。
時代廣場9號
在截至2020年12月31日的每個季度，我們違反了由9 Times Square擔保的無追索權抵押貸款的償債範圍和債務收益率契約。償債範圍和債務收益率契約是使用前12個月按季度計算的。截至2021年12月31日，貸款本金為5,500萬美元。這些違規行為連續第四個季度(2021年9月31日)發生，雖然不是違約事件，但要求我們進入現金管理期，要求物業的所有租金和其他收入(如果有的話)都作為貸款的額外抵押品保存在一個單獨的賬户中。此後，合同規定完成具體的財務補救辦法，否則貸款將違約。截至2021年12月31日，現金管理賬户中有430萬美元的現金被困在貸款下，截至2021年12月31日，現金管理賬户在我們的綜合資產負債表中被歸類為限制性現金。
截至2021年9月30日的季度是我們連續第四個季度違約。2022年3月2日，我們對這筆抵押貸款簽署了一項豁免和修正案，根據該協議，貸款人同意放棄貸款項下可能存在的任何潛在的現有違約，但我們必須支付貸款本金的550萬美元。為了支付這筆於2022年3月3日支付的款項，我們獲準使用截至當日現金管理賬户中的550萬美元，其中430萬美元是截至2021年12月31日我們綜合資產負債表上受限現金餘額的一部分。
豁免和修訂的其他重大改變包括：(1)修訂“償債覆蓋率”的計算方法，將計算時使用的假設利率降至貸款的實際利率；(2)將“債務收益率”契諾由8.0%降至7.5%；及(3)容許我們在計算遵守償債及債務收益率契諾時計入免租期(受最高限額規限)。豁免及修訂亦修訂倫敦銀行同業拆息的條文，以提供採用有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)的後續基準，並將息差由年息1.50%修訂至1.60%。
截至2021年9月30日的豁免，我們最多可以連續四個季度違約，而不會導致違約事件。因此，雖然我們還違反了截至2021年12月31日的償債範圍和債務收益率契約，並預計短期內將繼續違約，但根據修訂後的條款，這並不代表違約事件。我們預計將繼續處於現金陷阱，而我們仍在違約，物業產生的多餘現金將繼續存入單獨的現金管理賬户，直到我們遵守所有適用的公約。通過報告2022年第三季度的業績，我們可能會繼續違反約定，屆時我們將再次進入合適的尺寸期，這將需要(1)償還部分貸款或(Ii)以現金或信用證的形式向貸款人提供額外抵押品，在每種情況下，抵押品的金額都足以在應用於減少貸款餘額時糾正違反約定的行為。我們不能保證我們能夠在這段時間之前糾正違規行為，這可能會導致貸款人加快償還貸款本金，並行使其他補救措施，包括取消房產的抵押品贖回權。此外，為任何鉅額本金償還提供資金將嚴重影響我們的資本資源，這可能對我們為A類普通股持有者的運營費用(包括償債義務)、收購、資本支出和股息提供資金的能力產生重大不利影響。管理這筆貸款的協議要求我們保持1000萬美元的流動資產。
美洲大道1140號
在截至2021年12月31日的過去六個季度中，我們都違反了由美洲大道1140號物業擔保的無追索權抵押貸款下的償債覆蓋條款和儲備基金條款。償債範圍契約是使用前12個月按季度計算的。截至2021年12月31日，貸款本金為9,900萬美元。這些違規並不是違約事件，而是要求物業產生的多餘現金(在支付運營成本、償債和資本/租户重置準備金後)作為貸款的額外抵押品保存在一個單獨的賬户中。如果我們連續兩個季度滿足要求的償債覆蓋率，這筆貸款的契約可能會被治癒，屆時將釋放額外的抵押品。在貸款到期期間，我們可以繼續遵守這一準備金要求，而不會受到進一步的處罰或影響。截至2021年12月31日，我們有450萬美元的現金由貸款人保留，並在截至2021年12月31日的合併資產負債表中以限制性現金的形式維護。
東67街400號-Laurel公寓/河濱大道200號-Icon Garage
我們違反了2021年第一季度、第二季度和第三季度由東67街-桂冠公寓/河濱大道200號-圖標車庫400號擔保的無追索權抵押貸款的償債範圍契約。償債範圍契約是使用前12個月按季度計算的。截至2021年12月31日，貸款本金為5,000萬美元。這處房產的兩個停車場租户已經19個月沒有按照租賃協議支付租金，並於2020年第四季度以現金方式入夥。2021年10月，我們與這些租户簽署了終止協議，要求租户向我們支付140萬美元的終止費，這筆費用都是在2021年第四季度收到的。截至2021年12月31日，租賃終止費收到的140萬美元現金已存入現金管理賬户，並在我們的綜合資產負債表上歸類為限制性現金。截至2021年12月31日，雖然我們已經滿足了本季度的償債覆蓋契約，但在我們連續兩個季度滿足該契約之前，我們仍然違約。
我們違反債務服務承保契約並不是違約事件，而是要求我們進入現金管理期，要求物業的所有租金和其他收入(如果有)作為貸款的額外抵押品保存在一個單獨的賬户中。在連續兩個季度遵守償債契諾後，當財產保持所需的償債範圍時，契約可能會被治癒。在貸款到期期間，我們可以繼續遵守這一準備金要求，而不會受到進一步的處罰或影響。
第五大道8713號
2021年第二季度、第三季度和第四季度，我們違反了由第五大道8713號擔保的無追索權抵押貸款的償債覆蓋率契約。償債範圍契約是使用前12個月按季度計算的。截至2021年12月31日，這筆貸款的本金為1,000萬美元。違反這一公約並未導致違約事件，而是引發了一個超額現金流清掃期。我們有能力通過選擇以現金或信用證形式為12.5萬美元的額外抵押品儲備提供資金，從而避免過多的現金流清掃時期。截至2021年12月31日，我們還沒有確定是否會這樣做。我們還有能力通過每季度額外提供125,000美元的資金，繼續避免過度的現金流清掃時期，直到違反約定的情況根據貸款協議的條款得到糾正。如果我們不選擇在接下來的一個季度繼續為125,000美元的額外抵押品提供資金，那麼超額流動清算期將從該季度開始，一直持續到違反約定的情況根據貸款協議的條款得到糾正為止。此外，如果償債覆蓋率契約連續兩個日曆季度持續違反當前水平或低於當前水平，而貸款人合理地確定該違約是由於物業未由現任管理人謹慎管理所致，則貸款人有權要求我們用我們選擇的第三方管理人取代現任管理人，但沒有義務。截至2021年12月31日，未發現與該房產有關的現金被套。年，我們與這處房產的新租户簽訂了租約。
2021年11月，預計新租户將於2022年第二季度入駐，這將使該物業的入住率恢復到100%。
其他信息
我們在威廉街123號簽訂了新的租約，共同代表着 60,000 s截至本年度止年度內的平方英尺2021年12月31日，我們正在努力尋找新的租户，以取代之前租給諾特爾但尚未轉租的部分空間，並通過租賃活動增加我們美洲大道1140號和時代廣場9號物業的租金收入。然而，不能保證我們將能夠在可接受的或法沃拉的任何物業租賃我們目前空置的全部或任何部分空間。或者根本不會，或者我們不會再經歷更多的終止。除非我們能夠在允許我們糾正上述違反契約的條款的條件下增加本文所述物業的入住率，否則我們將無法從這些物業獲得多餘的現金流，貸款人可能能夠行使額外的補救措施。
任何因這些違規行為而受到限制的現金(如上所述)都不能用於其他公司目的。不能保證我們將能夠治癒這些違規行為。此外，如果我們遇到更多的租約終止，由於租户破產或其他原因，或者以現金為基礎的租户繼續不支付租金，可能會違反某些其他貸款的契約，我們也可能受到限制，無法從這些物業獲得多餘的現金流。除本文所述外，吾等遵守於以下日期應付按揭票據之餘下契諾。2021年12月31日
普通股自動櫃員機計劃
於2020年10月1日，吾等訂立股權分配協議，根據該協議，吾等可不時透過吾等的銷售代理向公眾發售、發行及出售A類普通股，總髮行價最高可達2.5億美元的“按市價”股權發售計劃(“普通股自動櫃員機計劃”)。在截至2021年12月31日的一年中，我們通過普通股自動櫃員機計劃出售了466,651股A類普通股，總收益為530萬美元，未支付佣金5.3萬美元和發行成本80萬美元。T發行成本在截至2020年12月31日的年度內支付，並從2021年普通股ATM計劃下的初始銷售開始，在整個2021年重新歸類為額外實收資本。如本文所述，我們預計2022年我們的部分運營和資本現金需求將通過以下方式出售我們的A類普通股：普通股自動取款機計劃。
回購計劃
我們的董事會已經通過了一項決議，授權考慮在我們的A類普通股在紐約證券交易所上市後的長期內回購高達1.00億美元的A類普通股。實際的回購將由我們的董事會根據管理層的建議進行審查和批准，並考慮到特定時間的所有可用信息，包括我們的可用現金資源(包括借款能力)、市值、交易價格和收購等替代用途。回購通常會根據“美國證券交易委員會”規則在公開市場上進行，為發行人回購創造了一個安全港，但也可能發生在私下協商的交易中。截至2021年12月31日，我們沒有根據該計劃回購任何股票。截至2021年12月31日，我們還有大約1170萬美元的現金和現金等價物。我們還受到一項抵押貸款的約束，要求我們維持1000萬美元的最低流動資產(即現金和現金等價物)。見項目1.A。風險因素--“我們為資本需求提供資金的能力將取決於我們能夠從我們的業務和外部來源獲得的現金數量，這些現金可能無法以可接受的或有利的條款獲得，或者根本不能獲得。”
租賃活動/入住率
截至2021年12月31日，我們整個投資組合的入住率為82.9%，而87.0%(80.8%，不包括我們下面討論的前租户諾特爾)，截至2020年12月31日。入住率每年的顯著變化如下：
•截至2021年12月31日，時代廣場9號的入住率降至59.3%，而78.7%去年。減少是由於終止或期滿六份租約，導致租賃面積減少約47,150平方尺，年內並無新租約開始。
•截至2021年12月31日，威廉街123號的入住率為90.8%，而90.3%去年。收入增加是由於截至該年度簽訂的新租約所致。2021年12月31日，這足以抵消我們與Kn的租約終止Otel和另一份租約到期。
•截至2021年12月31日，第五大道8713號的入住率為68.6%，而之前的入住率為100%%去年。這一減少是由於一次租賃終止所致。我們在2021年11月簽署了一份新的租約，預計新租户將在2022年第二季度佔用該空間，這將使該物業的入住率恢復到100%。
截至2020年12月31日，入住率包括我們的前租户之一諾特爾(6.2%)租用的空間，諾特爾是我們時代廣場9號和威廉街123號物業的租户。2021年1月，諾特爾申請破產，所有租約從2021年1月31日起終止。如果截至2020年12月31日諾特爾不包括在內，時代廣場9號的入住率將達到57.7%，威廉街123號的入住率將達到83.6%，我們整個投資組合的入住率將達到80.8%。此外，於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，我們對某些租户以現金為基礎，並全額預留若干應收賬款，並反映為期內租户收入的減少。有關我們與收入確認相關的會計政策的更多信息，請參見注2-重要會計政策摘要我們的合併財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中。此外，關於2020年記錄的應收租户準備金和核銷對我們經營業績的整體影響的討論，以及關於截至2021年12月31日的年度租賃活動的更多信息，請參閲項目7.管理層的討論和分析中的經營業績部分。
資本支出
在截至2021年12月31日的一年中，我們為資本支出提供了340萬美元，主要與威廉街123號、時代廣場9號和美洲大道1140號物業的租户改善有關。截至2020年12月31日的年度資本支出為380萬美元，主要用於威廉街123號、時代廣場9號和美洲大道1140號物業的租户改善。我們可能會投資於額外的資本支出，以進一步提高我們物業的價值。此外，我們與租户簽訂的租約中，很多都包括租户改善津貼的條款。我們在2022年期間投資於資本支出的金額，包括我們根據新的或替換租賃合同負有或預計有義務為其提供資金的金額，很可能與2021年的投資額一致。我們在2021年期間的資本支出來自手頭的現金，包括以前融資的收益，從2021年第二季度開始，我們的普通股ATM計劃的收益，並預計將用手頭的可用現金、我們的普通股ATM計劃的收益以及從顧問那裏保留的現金來為未來的資本支出提供資金，這些現金選擇以股票而不是現金的形式獲得他們的管理費。最近新冠肺炎全球大流行帶來的經濟不確定性已經並可能繼續影響我們對未來資本支出金額和時間的決定。
投標報價
2020年12月，我們開始以現金收購最多65,000股B類普通股，收購價格相當於每股7.00美元。2021年2月，我們在收購要約到期後購買了約26,236股B類普通股，我們的總成本約為20萬美元，其中包括與收購要約有關的費用和開支，資金來自手頭的現金。
收購和處置
在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有進行任何收購或處置。
我們還在繼續評估我們在西54街421號主打的Factory Property的戰略選擇，包括營銷待售房產。唯一租户提前終止了租約，並在2018年第二季度騰出了空間。
非GAAP財務指標
本節討論我們用來評估業績的非公認會計準則財務指標，包括運營資金(“FFO”)、運營核心資金(“核心FFO”)和現金淨營業收入(“現金NOI”)。下文介紹了這些非公認會計準則計量以及與最直接可比的公認會計準則計量，即淨收益(虧損)之間的對賬。
運營資金和運營核心資金
運營資金
由於房地產公司的某些獨特經營特點，如下所述，行業行業組織全國房地產投資信託協會(“NAREIT”)公佈了一項名為FFO的業績衡量標準，我們認為這是反映房地產投資信託基金經營業績的適當補充指標。FFO不等同於根據公認會計原則確定的淨收益或淨虧損。
我們計算FFO是一種非GAAP衡量標準，與NAREIT董事會隨着時間的推移建立的標準一致，該標準在一份白皮書中重申，並由NAREIT董事會批准，於2018年12月生效(“白皮書”)。白皮書將FFO定義為根據公認會計原則計算的淨收益或虧損，不包括與房地產有關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、某些房地產資產控制權變更和減值減值的損益，以及當減值直接可歸因於實體持有的折舊房地產價值下降所致的實體投資。對合並的部分擁有實體(包括我們的OP)和未合併關聯公司的收益中的股本進行調整，以達到我們在FFO中應佔我們股東的比例。我們的FFO計算符合NAREIT的定義。
用於房地產資產的歷史會計慣例要求建築物的直線折舊和改進，以及無形資產的直線攤銷，這意味着房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。我們認為，由於房地產價值歷來隨着市場狀況(包括通脹、利率、失業率和消費者支出)而起伏，因此使用歷史折舊和某些其他項目列報房地產投資信託基金的經營業績可能信息較少。房地產的歷史會計涉及到公認會計原則的使用。任何其他房地產會計方法，如公允價值法，都不能被解釋為比公認會計準則中的可比房地產估值方法更準確或更相關。然而，我們認為，使用FFO，剔除與房地產相關的折舊和攤銷等影響，為投資者和管理層提供了對我們業績的更全面的瞭解，當與去年相比時，反映了入住率、租金、運營成本、一般和行政費用以及利息成本等趨勢對我們運營的影響，這些影響可能不會立即從淨收益中顯現出來。
運營的核心資金
從2020年第三季度開始，隨着我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，我們開始將核心FFO作為非GAAP指標公佈。我們在可比基礎上列報了以前的期間，因此該指標對我們財務報表的使用者是有用的。我們認為核心FFO被其他上市REITs利用，儘管我們提出的核心FFO可能無法與其他定義核心FFO的REITs報告的核心FFO相提並論。在計算核心FFO時，我們從FFO開始，然後剔除離散非運營交易和其他事件的影響，我們認為這些事件不能代表我們的房地產運營組合的可比運營業績，這是我們的核心業務平臺。個別非營運項目的具體例子包括已完成交易的收購及交易相關成本、債務清償成本、上市相關成本及開支(包括B類單位的歸屬及轉換，以及與A類普通股在紐約證券交易所上市及相關交易有關而產生的非經常性現金開支及費用)，以及非現金股權補償。我們將因提前清償債務而產生的遞延融資成本和提前還款罰金的非現金註銷計入淨收益，但在現金流量表中支付時被視為融資現金流量。我們認為這些註銷和提前還款罰金屬於資本交易，並不代表經營情況。通過剔除已支出的收購和交易無效交易成本以及非運營成本，我們相信Core FFO提供了有用的補充信息，這些信息對每種類型的房地產投資具有可比性，並與管理層對我們物業投資和運營業績的分析一致。在未來一段時間內, 我們還可能從Core FFO中排除我們認為可能有助於投資者比較我們業績的其他項目。
遞延租金的會計處理
由於新冠肺炎疫情而給予租户的大部分優惠是在原有租約期限不變的情況下延期租金或臨時租金減免，以及很可能收取延期租金(見《新冠肺炎疫情影響概述-管理層最新情況》本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析部分，以獲取更多信息)。由於財務會計準則委員會和美國證券交易委員會給予與租賃修改會計相關的減免，用於計算淨收入、NAREIT FFO和核心FFO的租金收入沒有，我們預計也不會受到這些類型的延期的重大影響。有關我們收入確認政策的詳細討論，包括與財務會計準則委員會和美國證券交易委員會給予的減免相關的細節，請參見注2-重要的會計政策在本年度報告Form 10-K中加入我們的綜合財務報表。
下表反映了我們在計算截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度FFO和核心FFO時扣除或添加到淨虧損中的項目：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | 2021 (1) | | 2020 (2) | | 2019 |
普通股股東應佔淨虧損(根據公認會計準則)(3) | | $ | (39,466) | | | $ | (40,962) | | | $ | (21,890) | |
| 房地產投資減值準備 | | 1,452 | | | — | | | — | |
| 折舊及攤銷 | | 31,057 | | | 31,747 | | | 31,161 | |
| 房地產資產處置損益 | | — | | | — | | | — | |
| 非控股權益達到FFO的調整比例份額 | | — | | | — | | | — | |
可歸因於普通股股東的FFO(由NAREIT定義)(3) | | (6,957) | | | (9,215) | | | 9,271 | |
| 收購、交易和其他成本 | | — | | | — | | | 13 | |
上市費用 (4) | | — | | | 1,299 | | | — | |
乙類單位的轉歸及轉換(4) | | — | | | 1,153 | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | | 8,475 | | | 3,874 | | | 86 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
可歸屬於普通股股東的核心FFO(3) | | $ | 1,518 | | | $ | (2,889) | | | $ | 9,370 | |
___________
(1) 截至2021年12月31日的年度，FFO和Core FFO包括150萬美元的租賃終止費收入，這筆收入在綜合經營報表的租户收入中記錄。就會計和税務目的而言，這類解僱付款是現金收入，因此管理層認為，這些款項應同時計入FFO和核心FFO。終止費向租户收取，並在截至2021年12月31日的年度內賺取並記錄為收入。
(2) 截至2020年12月31日止年度的淨虧損、FFO及Core FFO包括約70萬美元的其他收入，與確認潛在買家根據2020年4月到期的購買協議在可能出售通常稱為HIT Factory的物業時沒收的押金所產生的收入有關。
(3) 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的淨虧損、FFO和核心FFO包括分別約790萬美元和180萬美元的低於市場的租賃負債剩餘未攤銷餘額的加速攤銷收入，這些收入在綜合經營報表的租户收入中記錄。
(4)上市費用包括財務諮詢和其他專業費用，以及與2020年8月我們的A類普通股在紐約證券交易所上市相關的其他費用。這些成本是非經常性的，不是我們房地產投資組合運營的一部分，因為它們只是由於我們決定將A類普通股在紐約證券交易所上市而產生的。此外，B類單位的歸屬和轉換實際上是基於股權的補償，是非經常性/非現金的。
現金淨營業收入
現金NOI是一種非GAAP財務指標，等於淨收益(虧損)，即最直接可比的GAAP財務指標，減去來自投資證券和利息的收入，加上一般和行政費用、收購和交易相關費用、折舊和攤銷、其他非現金費用和利息費用。在計算現金NOI時，我們還剔除了租金直線化以及高於和低於市價租賃的攤銷的影響。現金NOI不應被視為衡量我們業績的淨收入(虧損)的替代指標，也不應被視為衡量我們流動性的現金流的替代指標。
我們在內部使用現金NOI作為業績衡量標準，並相信現金NOI為投資者提供了有關我們的財務狀況和經營結果的有用信息，因為它只反映在房地產層面發生的那些收入和支出項目。因此，我們認為現金NOI是評估我們房地產資產的經營業績和做出資源分配決策的有用指標。此外，我們認為現金NOI對投資者來説是有用的業績衡量標準，因為當跨時期比較時，現金NOI反映了入住率、出租率、運營成本和非槓桿收購活動的趨勢對運營的影響。現金NOI從淨收入中剔除某些組成部分，以便提供與物業運營業績更密切相關的結果。為
例如，利息支出不與房地產資產的經營業績掛鈎，現金NOI不受融資是在房地產層面還是在公司層面上的影響。此外，由於歷史成本會計和使用年限估計，折舊和攤銷可能會扭曲財產一級的經營業績。我們提交的現金NOI可能無法與其他REITs報告的現金NOI相提並論，後者對現金NOI的定義不同。我們認為，為了便於更清楚地瞭解我們的經營業績，現金NOI應該與我們綜合財務報表中列報的淨收益(虧損)一起進行審查。
下表反映了在計算現金NOI時扣除或添加到淨虧損中的項目。
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | |
| 普通股股東應佔淨虧損(根據公認會計準則) | | $ | (39,466) | | | $ | (40,962) | | | |
| 折舊及攤銷 | | 31,057 | | | 31,747 | | | |
| 利息支出 | | 19,090 | | | 19,140 | | | |
| 所得税費用 | | 37 | | | — | | | |
| 房地產投資減值準備 | | 1,452 | | | — | | | |
| | | | | | |
| 上市費用 | | — | | | 1,299 | | | |
| 乙類單位的轉歸及轉換 | | — | | | 1,153 | | | |
| 基於股權的薪酬 | | 8,475 | | | 3,874 | | | |
| 其他費用(收入) | | (47) | | | (787) | | | |
| 向關聯方支付的資產和物業管理費 | | 7,554 | | | 7,577 | | | |
| 一般事務和行政事務 | | 8,704 | | | 7,571 | | | |
| 高於市價的租賃負債和資產的低於市價及攤銷淨額 | | (8,671) | | | (3,026) | | | |
| 直線租金(作為出租人的收入) | | (3,788) | | | (402) | | | |
| 直線地租(作為承租人的費用) | | 109 | | | 109 | | | |
現金噪音 | | $ | 24,506 | | | $ | 27,293 | | | |
分紅
我們被要求每年至少分配我們REIT應税收入的90%(這不等於按照GAAP計算的淨收入)，在確定時不考慮所支付股息的扣除，不包括淨資本利得。某一特定年度的税項虧損消除了分配REIT應税收入以滿足該年度90%分配要求的需要，並可能最大限度地減少或消除為滿足一個或多個後續年度的分配要求而支付分配的需要。我們於2020年錄得税務虧損，因此並無REIT應課税收入需要分配以維持2020年我們作為REIT的資格。在截至2021年12月31日的一年中，從美國聯邦所得税的角度來看，100%的股息，即每股0.40美元，代表着資本的回報2021年因税務原因虧損.
在截至2021年12月31日的年度內，我們按目前的年率向我們的普通股股東支付股息$0.40每股普通股。在截至2020年12月31日的一年中，在恢復股息後，我們於2020年10月1日宣佈了相當於普通股每股0.04889美元的股息，於2020年10月15日支付。股息的計算範圍為從2020年8月18日A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期到2020年9月30日，基於之前宣佈的現金股息率，相當於$0.40 每年每股0.10美元或季度每股0.10美元。由於2018年2月暫停向董事會派發股息，我們在截至2019年12月31日的年度內沒有支付分紅。
關於我們為普通股支付任何未來股息的頻率和金額的決定，在任何時候都將完全由我們的董事會酌情決定，董事會保留隨時以任何理由改變我們的股息政策的權利。我們未來支付股息的能力取決於我們盈利運營的能力，以及從我們現有物業和我們可能收購的任何物業的運營中產生足夠現金流的能力。我們不能保證我們將能夠定期支付我們的普通股或未來可能發行的任何其他類別或系列的股票的股息。我們的董事會之前暫停了分紅，然後又重新開始分紅。不能保證我們將繼續以當前的速度支付股息，或者根本不能保證。支付給我們股東的股息金額由我們的董事會決定，並取決於許多因素，包括可用於股息的資金、我們的財務狀況、我們貸款中的條款以及我們所簽署的任何可能限制我們支付股息或回購股票的能力的協議、資本支出要求(如果適用)、馬裏蘭州法律的要求以及維持我們作為REIT地位所需的年度分配要求。截至年底的年度2021年12月31日，我們運營中使用的現金流為790萬美元。在此期間，我們支付了520萬美元的股息。這些股息支付的資金來自手頭的現金。
下表顯示了在所述期間向普通股持有人支付紅利和向長期投資計劃單位持有人支付紅利的來源：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 | | 截至三個月 | | 截至三個月 | | 截至三個月 | | 年終 |
| | March 31, 2021 | | June 30, 2021 | | 2021年9月30日 | | 2021年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| (單位：千) | | | | 股息分紅百分比 | | | | 股息分紅百分比 | | | | 股息分紅百分比 | | | | 股息分紅百分比 | | | | 股息分紅百分比 |
| 股息和分紅： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 向普通股持有人支付的股息 | | $ | 1,280 | | | | | $ | 1,282 | | | | | $ | 1,309 | | | | | $ | 1,330 | | | | | $ | 5,201 | | | |
| 向LTIP單位持有人進行的分配 | | 40 | | | | | 40 | | | | | 40 | | | | | 40 | | | | | 160 | | | |
| 股息和分配總額 | | $ | 1,320 | | | | | $ | 1,322 | | | | | $ | 1,349 | | | | | $ | 1,370 | | | | | $ | 5,361 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股息覆蓋範圍來源： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 運營中使用的現金流 | | $ | 1,320 | | | 100 | % | | $ | — | | | — | % | | $ | 1,086 | | | 81 | % | | $ | — | | | — | % | | $ | — | | (1) | | — | % |
| 手頭可用現金 | | — | | | — | % | | 1,322 | | | 100 | % | | 263 | | | 19 | % | | 1,370 | | | 100 | % | | 5,361 | | (1) | | 100 | % |
| 股息來源和分配範圍合計 | | $ | 1,320 | | | 100 | % | | $ | 1,322 | | | 100 | % | | $ | 1,349 | | | 100 | % | | $ | 1,370 | | | 100 | % | | $ | 5,361 | | | 100 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 由業務提供(用於)的現金流(基於公認會計準則) | | $ | 2,145 | | | | | $ | (7,542) | | | | | $ | 1,086 | | | | | $ | (3,605) | | | | | $ | (7,916) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損和普通股股東應佔淨虧損(根據公認會計準則) | | $ | (13,535) | | | | | $ | (11,052) | | | | | $ | (11,124) | | | | | $ | (3,755) | | | | | $ | (39,466) | | | |
_______
(1) 年初至今的總數可能不等於季度的總和。就本表而言，每個季度和年初至今的期間都是單獨評估的。
選舉成為房地產投資信託基金
我們選擇根據守則作為房地產投資信託基金徵税，在截至2014年12月31日的納税年度生效。我們相信，從該課税年度開始，我們的組織和運作方式已符合守則所指的房地產投資信託基金資格。我們打算繼續以這種方式運營，但不能保證我們將以一種保持REIT資格的方式運營。要繼續符合REIT的資格，我們必須每年分配至少90%的REIT應納税所得額(不等於按照GAAP計算的淨收入)，而不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得，並遵守其他一些組織和運營要求。如果我們繼續符合REIT的資格，我們通常將不需要為我們分配給股東的REIT應税收入部分繳納美國聯邦企業所得税。即使我們有資格成為房地產投資信託基金，我們也可能需要對我們的收入和財產繳納某些州和地方税，以及對我們的未分配收入徵收美國聯邦所得税和消費税。某一特定年度的税項虧損消除了分配REIT應税收入以滿足該年度90%分配要求的需要，並可能最大限度地減少或消除為滿足一個或多個後續年度的分配要求而支付分配的需要。我們在2021年出現了税務虧損，因此沒有REIT應税收入需要分配來維持我們在2021年作為REIT的資格。
通貨膨脹率
我們可能會受到不包含指數化升級條款的租約的通貨膨脹的不利影響，或者那些以不超過或接近當前通貨膨脹率的利率升級的租約的通脹。在截至2021年12月31日的一年中，勞動統計局公佈的所有項目的12個月CPI漲幅為7.0%。為了幫助減輕通脹的不利影響，我們與租户簽訂的租約中，約有87%包含租金上漲條款，平均每年1.84%。這些規定通常在租期內以固定費率或其他措施提高租金。大約78%是固定利率，9%是基於其他措施，13%不包含任何升級條款。
此外，我們可能需要支付物業的維護和運營成本，這可能會因通脹導致的成本和運營費用增加而對我們的運營業績產生不利影響。然而，如果此類成本超過租户基準年，我們的許多租約(但不是所有租約)都要求租户支付其可分配的運營費用份額，其中可能包括公共區域維護成本、房地產税和保險。這可能會減少我們因通脹而增加的成本和營運費用。由於一般商品和服務的成本繼續上升，我們可能會受到由於總體通貨膨脹而導致的一般和行政成本增加的不利影響。
關聯方交易和協議
請看注9-關聯方交易和安排我們的綜合財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中，以討論各種關聯方交易、協議和費用。
表外安排
我們沒有表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響，而這些對投資者來説是重要的。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
與金融工具和衍生金融工具相關的市場風險是指因市場價格或利率的不利變化而損失的風險。我們的利率風險管理目標是限制利率變化對收益和現金流的影響，並降低我們的整體借貸成本。我們可能會不時訂立利率對衝合約，例如掉期合約、上限合約、套期合約及資金鎖合約，以減低我們對各種債務工具的利率風險。我們不會出於交易或投機目的持有或發行這些衍生品合約。我們沒有任何海外業務，因此我們不會受到外幣波動的影響。
截至2021年12月31日，我們的債務包括固定利率或轉換為固定利率的抵押貸款票據，總賬面價值為4.05億美元，公允價值為4.129億美元。市場利率的變動對票據扣除相關掉期付款或收入後產生的利息支出沒有影響。
然而，市場利率的變動將對我們的相關按揭票據的公允價值產生影響，但不包括對相關利率掉期的影響。例如，如果利率上升100個基點，而我們的淨固定利率債務餘額保持不變，我們預計我們淨債務的公允價值將下降，就像債券價格隨着利率上升而下降一樣。與我們的淨固定利率債務相關的敏感性分析假設利率從2021年12月31日的水平立即上升100個基點，而所有其他變量保持不變。市場利率上調100個基點將導致我們的固定利率淨債務的公允價值減少1700萬美元。市場利率下降100個基點將導致我們的固定利率淨債務的公允價值增加1840萬美元。
這些數額是考慮到假設利率變化對我們借貸成本的影響，並假設我們的資本結構沒有其他變化而確定的。由於上述信息僅包括截至2021年12月31日存在的風險敞口，不考慮該日期之後出現的風險敞口或頭寸。這裏所代表的信息具有有限的預測價值。未來與利率波動有關的實際已實現收益或損失將取決於累積風險敞口、所採用的對衝策略和波動的幅度。
項目8.財務報表和補充數據
本第8項所要求的信息在此併入我們的合併財務報表，從第頁開始F-1本年度報告的表格10-K。
第九項。 與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。 控制和程序。
信息披露控制和程序的評估
根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(B)和15d-15(B)條，我們的披露控制和程序包括內部控制和其他程序，旨在合理保證根據交易法提交的本報告和其他報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的必要時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時做出有關所需披露的決定。應當指出，任何控制系統都不能提供實現公司目標的完全保證，未來的事件可能會影響控制系統的有效性。
我們的首席執行官和首席財務官與我們管理層的其他成員一起，對截至本年度報告10-K表格所涉期間結束時我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性進行了評估。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序截至2019年12月31日在合理的保證水平下有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)或15d-15(F)中定義。財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就以下事項提供合理保證
防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
我們的管理層評估了截至2021年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制--綜合框架”(2013年)中提出的標準。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制--綜合框架”(2013年)中提出的標準。根據其評估，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。
這份10-K表格年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告。隨着我們A類普通股在紐約證券交易所上市，我們從非交易變成了公開交易。然而，我們對財務報告的內部控制的有效性沒有經過我們的獨立註冊會計師事務所的審計，因為我們仍然是美國證券交易委員會規則定義的“非加速申報者”。
財務報告內部控制的變化。
在截至2021年12月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項。其他信息。
普通股的重新分類
2022年3月16日，我們向美國馬裏蘭州評估和税務局提交了對我們憲章的補充條款(“條款補充”)，將所有9,750,000股授權但未發行的B類普通股重新分類為A類普通股。實施重新分類後，我們有權發行的A類普通股總數為3億股。
前述描述並不聲稱是完整的描述，而是通過參考作為本表格10-K的附件3.9提交併通過引用併入本文的補充條款來對其整體進行限定。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
董事會及行政人員
董事會負責監督和監督我們的日常運營和顧問的表現。顧問由AR Global控制。我們的董事會分為三類。每一位董事的任期至其當選次年第三年召開的年度股東大會為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。董事會可不時更改每個類別的董事人數，以反映董事人數的增加或減少等事項，從而使每個類別的董事人數儘可能相同。我們的章程規定，董事人數不得少於1人，這是氯化鎂規定的最低人數，也不得超過15人。目前，我們董事會的董事人數固定為4人，其中3人是獨立董事。
下表列出了截至本年度報告10-K表格中有關我們每名董事和高管的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | | 班級 | | 年齡 | | 職位 | | 董事自 |
| 李·M·埃爾曼 | | (三) | | 85 | | 獨立董事；審計委員會主席 | | 2016 |
| 伊麗莎白·K·塔佩尼 | | 第二部分： | | 61 | | 首席獨立董事；提名和公司治理委員會主席 | | 2014 |
| 小愛德華·M·韋爾 | | (三) | | 55 | | 執行主席、首席執行官、總裁兼祕書 | | 2015 |
| 艾比·M·温澤爾 | | I | | 61 | | 獨立董事；薪酬委員會主席 | | 2014 |
| | | | | | | | |
| 行政主管(未列於上表) | | | | | | | | |
| 克里斯托弗·J·馬斯特森 | | 不適用 | | 39 | | 首席財務官兼財務主管 | | 不適用 |
李·M·埃爾曼
李艾爾曼自2016年2月起擔任本公司獨立董事董事，為董事三級董事。Elman先生自2016年12月以來一直擔任環球網通租賃有限公司(“GNL”)的獨立董事，並自2016年12月起擔任醫療保健信託公司(“HTI”)的獨立董事。Elman先生曾於2015年4月至2016年12月GNL與Global II的合併完成前擔任美國房地產資本全球信託II公司(以下簡稱全球II)的獨立董事董事。
自1979年以來，埃爾曼先生一直擔任Elman Investors，Inc.的總裁，這是一家他也創立的國際房地產投資銀行公司。他也是Elman Ventures的合夥人，Elman Ventures是美國房地產企業中各種外國投資者的顧問和合作夥伴。他擁有超過40年的房地產經驗，包括擔任投資負責人、房地產投資銀行家和為美國和外國投資者擔任投資顧問。作為Elman Investors，Inc.的總裁，Elman先生曾就美國、歐洲和拉丁美洲的物業收購進行過談判；目前他是許多房地產合夥企業的普通合夥人。埃爾曼先生擁有耶魯大學法學院的法學博士學位和普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院的學士學位。
我們的董事會認為，埃爾曼先生作為董事的高管和多家公司的普通合夥人的經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
伊麗莎白·K·塔佩尼
伊麗莎白·K·塔佩尼自2014年3月起擔任本公司獨立董事，包括自2014年12月起擔任董事的首席獨立董事，為董事二級董事。自2013年1月以來，Tuppeny女士一直擔任HTI的獨立董事董事，HTI是一家價值26億美元的公開註冊房地產投資信託基金，專注於收購多元化的醫療保健房地產投資組合，重點是位於美國的老年人住房和醫療辦公樓，包括自2016年1月以來擔任HTI提名和公司治理委員會主席。自2013年1月以來，Tuppeny女士還擔任富蘭克林BSP房地產信託公司的獨立董事董事，該公司是富蘭克林鄧普頓的全資子公司，也是一家房地產金融公司，專注於以美國物業為擔保的多元化商業房地產債務組合的抵押貸款發放和收購，包括自7月以來擔任首席獨立董事
2016年。2012年5月至2014年1月期間，圖佩尼還曾擔任美國房地產資本信託IV公司的獨立董事董事。
作為提供全方位服務的營銷傳播機構Domus，Inc.(“Domus”)的首席執行官和創始人，Tuppeny女士在品牌和廣告行業擁有30多年的經驗，併為財富500強公司推動商業戰略，專注於通過內部、外部和品牌宣傳營銷實現投資回報最大化。Domus為財富500強公司提供服務，其中包括雪佛龍、花旗銀行、康尼格拉、帝亞吉歐、杜邦、愛普生、美泰、默克、美林、寶潔、拉爾夫·勞倫和西屋電氣。Domus的房地產客户包括麗思卡爾頓住宅、S&H Associate‘s(特拉維夫)Parkway 22和PMC Real Estate。
Tuppeny女士還創建了EKT Development，LLC，從事出版、故事片和教育視頻遊戲方面的娛樂項目。Tuppeny女士在費城工業發展委員會的董事會和執行委員會任職三年多，費城工業發展委員會是一家公私合營的開發組織，她評估和批准了500多筆總計超過10億美元的工商業房地產交易，這些交易幫助費城吸引了就業機會，包括公民銀行公園和海軍造船廠。
Tuppeny女士曾在阿瑟·阿什基金會、藝術大道、德雷克塞爾醫學院、費城國際旅遊內閣、賓夕法尼亞州婦女委員會、賓夕法尼亞州接力賽和警察運動聯盟的董事會和顧問委員會任職。Tuppeny女士是2004年著名的國家Stevie獎的獲得者，她的表現超過了13,000名參賽者，並在1996年被評為“費城商界最佳女性”，在2004年被評為“賓夕法尼亞州50強女性”之一，在2003年被大費城商會評為“年度商業人物”。
Tuppeny女士在哈佛商學院高管領導力項目的認證中擁有世界級治理最佳實踐方面的專業知識，提高公司董事會的效率；全國公司董事協會大師班，麻省理工學院網絡安全：技術、應用和政策，安永董事會事務中心，目前正在完成利用多樣性和包容性實現組織卓越在斯坦福大學商學院研究生院。
Tuppeny女士曾在坦普爾大學任教，教授研究生戰略定位和品牌塑造她曾在賓夕法尼亞大學擔任同一主題的客座講師，並在賓夕法尼亞大學獲得了賓夕法尼亞大學文理學院和安納伯格傳播學院的本科學位。Tuppeny女士就職於賓夕法尼亞大學高級榮譽協會，她是賓夕法尼亞大學體育名人堂的成員，在那裏她保持了五項學校紀錄。
我們的董事會相信，Tuppeny女士作為上述公司的董事的豐富經驗，以及作為Domus的首席執行官和創始人，她完全有資格在我們的董事會任職。
小愛德華·M·韋爾
小愛德華·M·韋爾自2015年11月起擔任本公司執行主席，並自2017年3月起擔任本公司首席執行官、總裁兼祕書、顧問及物業經理，為三級董事。韋爾自2016年1月以來一直擔任AR Global的首席執行官，並在AR Global的母公司中擁有非控股權益。目前，他還在AR Global附屬公司提供諮詢的另外三家REITs擔任領導職務：自2017年1月以來擔任紐約證交所上市公司GNL的董事董事；納斯達克上市公司Nessence Retail REIT，Inc.(前身為美國金融信託公司)的董事會主席。他自2015年11月起擔任大同地產顧問及大同地產物業經理，並自2016年10月起擔任董事的董事，以及自2018年9月起擔任和記黃埔地產的首席執行官兼大同地產顧問及物業經理。自2021年3月以來，他還擔任過G&P Acquisition Corp.的董事，這是一家由Advisor的關聯公司發起的特殊目的收購公司，其子公司在紐約證交所上市。
韋爾先生曾在多家房地產投資信託基金及由AR Global聯屬公司提供諮詢的其他實體擔任領導職務，包括：擔任美國房地產資本醫療信託III公司(“HT III”)的主席、首席執行官兼總裁，直至該公司於2019年3月清算並解散；擔任Global II的執行主席，直至2016年12月Global II與GNL合併；擔任Franklin BSP Lending Corporation(前稱美國商業發展公司)的董事董事，直至2016年11月，FBLC的外部顧問被Benefit Street Partners，L.L.C.收購；曾擔任美國房地產資本 - 零售中心有限公司首席執行官、總裁兼董事長，直至2017年2月與RTL合併；擔任美國房地產收益基金受託人至2016年8月清算；擔任房地產資本收益基金信託(共同基金家族)的受託人至2017年1月解散；以及在多段時間內擔任美國房地產資本每日資產淨值信託公司的高管兼董事，直至其於2016年4月解散和清算。Weil先生亦曾於2013年9月至2015年11月擔任Realty Capital Securities，LLC(“RCS”)主席，並於2014年5月至2014年9月擔任RCS的臨時行政總裁，並於2010年12月至2013年9月擔任RCS的首席執行官。Weil先生於2013年2月至2015年12月期間擔任RCS母公司RCS Capital Corporation(“RCAP”)的董事董事並擔任高管
2013年2月至2015年11月擔任RCAP幹事，包括2014年9月至2015年11月擔任首席執行官。RCAP於2016年1月根據破產法第11章申請破產。
韋爾曾是美國金融房地產信託公司負責銷售和租賃的高級副總裁，負責一個3300萬平方英尺的物業組合的處置和租賃活動。韋爾之前還曾在2012年至2014年間擔任房地產投資證券協會(現稱Adisa)的董事會成員，包括2013年擔任該協會主席。韋爾曾就讀於喬治華盛頓大學。
我們的董事會認為，韋爾先生作為董事或上述公司高管的經驗，以及他在房地產領域的重要經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。
艾比·M·温澤爾
艾比·M·温澤爾自2014年3月起擔任公司獨立董事董事，為董事第I類董事。自2012年3月以來，温澤爾女士一直擔任GNL的獨立董事和酒店投資者信託公司(前身為美國房地產資本酒店信託公司)的獨立董事。2013年9月至2021年6月30日。温澤爾女士是科岑·奧康納律師事務所的股東，常駐紐約辦事處，是商法部門的成員，直到2019年6月退休。2014年1月至2018年12月，温澤爾擔任科岑·奧康納房地產集團的聯席主席。Wenzel女士在代表開發商、基金和投資者收購、處置、所有權、使用和融資房地產方面擁有豐富的經驗。温澤爾女士還在資本市場業務領域執業，專注於資本市場、融資和回租交易。她還代表商業銀行、投資銀行、保險公司和其他金融機構以及業主，涉及永久貸款、橋樑貸款和建築貸款，以及優先股投資、臨時融資和夾層融資。她還代表貸款人蔘與複雜的多地產/多州公司銷售。在加入Cozen O‘Connor之前，Wenzel女士是Wolf Block LLP的合夥人，Wolf Block LLP在1999年10月至2009年4月期間擔任其紐約辦事處的管理合夥人和結構性融資業務的主席。Wenzel女士目前是社區服務協會董事會的受託人，這是一個有160年曆史的機構，主要致力於確定和支持公共政策創新，以支持紐約市的貧困勞動者實現社會、經濟, 和政治機會。温澤爾女士是社區服務協會審計委員會的主席。温澤爾還是公民預算委員會董事會的理事。公民預算委員會是一個無黨派、非營利性的民間組織，成立於1932年，其使命是在紐約市和紐約州政府的財政和服務方面實現建設性的變革。温澤爾女士在紐約大學法學院獲得法學學位，在埃默裏大學獲得本科學位。
我們的董事會認為，温澤爾女士在多家公司擔任董事的經驗，以及她在律師事務所擔任領導職位和執業律師的經驗，使她完全有資格在我們的董事會任職。
克里斯托弗·J·馬斯特森
克里斯托弗·J·馬斯特森自2019年9月以來一直擔任公司的首席財務官兼財務主管、顧問和物業經理。自2017年11月以來，馬斯特森先生還一直擔任GNL的首席財務官、財務主管和祕書、GNL顧問和GNL物業經理。馬斯特森先生於2013年2月加入AR Global，任職期間擔任過多個職位，包括擔任本公司、RTL和RCA的首席會計官，以及美國商業發展公司Adviser II，LLC的首席財務官，美國商業發展公司II的顧問。從2006年10月到2013年2月，馬斯特森先生在高盛公司工作，最近擔任的是商業銀行部門財務總監團隊的副總裁。2004年8月至2006年10月，馬斯特森在畢馬威會計師事務所擔任審計師。馬斯特森是紐約州的註冊會計師，擁有聖母大學的學士學位和紐約大學的工商管理碩士學位。
關於董事會及其委員會的信息
我們的董事會負責管理和控制我們的業務和運營。我們的現任高管是Advisor附屬公司的員工。我們沒有員工，並聘請了Advisor來管理我們的日常運營。顧問與AR Global處於共同控制之下。我們現任執行主席、首席執行官、總裁兼祕書韋爾先生是AR Global的首席執行官，並在AR Global的母公司中擁有非控股權益。
在截至2021年12月31日的年度內，我們的董事會共召開了15次會議，並以書面同意或電子方式採取了6次行動。所有董事在擔任董事會成員期間都出席了所有會議。全體董事出席了2021年股東年會。我們的政策是鼓勵所有董事參加我們的年度股東大會。
我們的董事會有一個常設的審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。
董事會的領導結構
韋爾先生擔任我們的董事會執行主席、首席執行官、總裁兼祕書。作為公司的首席執行官和我們的顧問，韋爾先生負責我們的運營和業務戰略。我們的董事會認為，由於首席執行官負責公司的運營及其業務，這也是董事會審議的重點，因此首席執行官是董事最有資格擔任董事長的人選。為了股東的利益，我們的董事會可能會在適當的時候修改這一結構，以最好地滿足我們的情況。
Tuppeny女士擔任本公司獨立董事的主要負責人。我們的董事會認為，董事的獨立領導提供了一種額外的平衡措施，確保了董事會的獨立性，並增強了董事會履行管理監督責任的能力。
董事首席獨立董事主持獨立董事會議或執行會議，審查和評論董事會會議議程，代表獨立董事對顧問的意見，促進獨立董事之間以及顧問與獨立董事之間的溝通，在會議之間充當與服務提供商、高級管理人員、律師和其他董事的聯絡人，在外部研討會、會議、媒體和其他場合代表公司發言，並承擔董事會指派給他或她的職責。與目前的做法一致，公司對擔任獨立董事首席執行官的Tuppeny女士進行補償。
公司管理層認為，擁有大多數獨立、經驗豐富的董事，包括一名首席獨立董事，為公司提供了正確的領導結構，目前對公司最有利。
風險管理的監督
我們的董事會在監督適用於公司的風險管理方面發揮着積極的作用。整個董事會積極參與監督本公司的風險管理，批准所有物業收購、債務產生和承擔，並監督本公司的執行人員和顧問。提名及公司管治委員會負責審核與董事會成員獨立性有關的所有事宜，並負責審核及批准與Advisor、AR Global或其任何關聯公司等關聯方的交易，以及解決其他利益衝突。薪酬委員會監督所有薪酬計劃，並在適用的情況下，監督其他與薪酬有關的事項。審計委員會監督會計、財務、法律和監管風險的管理。
對衝政策
我們的董事會沒有，本公司也沒有關於本公司的高級管理人員和董事以及AR Global及其關聯公司的員工或他們的任何指定人員購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金)或以其他方式從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的金融工具的能力的任何具體做法或政策。
審計委員會
我們的審計委員會由Elman先生、Tuppeny女士和Wenzel女士組成，他們每個人都是“獨立的”，如下所述，符合適用的(1)交易法和適用的“美國證券交易委員會”規則中的要求以及(2)紐約證券交易所的上市標準。埃爾曼先生是我們審計委員會的主席。任何向紐約市房地產投資信託基金公司提出請求的股東都可以獲得審計委員會章程，地址為紐約第五大道650號，30層，New York 10019。我們的審計委員會在截至2021年12月31日的一年中舉行了七次會議。審計委員會的所有成員在擔任審計委員會成員期間都出席了所有會議。審計委員會章程也可在公司網站上查閲，網址為Www.newyorkcityreit.com點擊“投資者關係 - 治理”。董事會已認定Elman先生、Tuppeny女士及Wenzel女士均符合S-K條例第407(D)(5)項及美國證券交易委員會規則及條例所界定的“審計委員會財務專家”資格。
審計委員會在履行其職責時，監督：
•我們的財務報告流程；
•我們財務報表的完整性；
•遵守法律和法規要求；
•我們的獨立註冊會計師事務所和內部審計師的獨立性和資格(如適用)；以及
•我們獨立註冊會計師事務所和內部審計師的表現(如適用)。
賠償委員會
薪酬委員會由埃爾曼先生、圖佩尼女士和温澤爾女士組成，他們中的每一個人都是“獨立的”，如下所述，符合適用的(1)交易法和適用的“美國證券交易委員會”規則提出的要求以及(2)紐約證券交易所的上市標準。温澤爾女士是我們薪酬委員會的主席。此外，我們薪酬委員會的所有成員都是交易所法案第16條規則所指的“非僱員董事”。我們的薪酬委員會在截至2021年12月31日的一年中召開了兩次會議。薪酬委員會全體成員出席了這次會議。任何向紐約市房地產投資信託基金公司提出請求的股東都可以獲得薪酬委員會的章程，地址為紐約第五大道650號，30層，New York 10019。薪酬委員會章程也可在公司網站上查閲，網址為Www.newyorkcityreit.com點擊“投資者關係 - 治理”。薪酬委員會的主要職能是：
•批准和評估所有薪酬計劃、政策和計劃，如果有的話，因為它們影響我們的高管；
•審查和監督公司的年度程序，如果有的話，評估我們的執行人員的表現；
•監督我們的股權激勵計劃，包括但不限於股票期權、A類普通股限制性股票(“限制性股票”)、A類普通股股份的限制性股票單位(“RSU”)、股息等值股票和其他基於股權的獎勵；
•協助本公司董事局及主席監察行政人員接任計劃的發展；及
•不時釐定非執行董事的酬金。
薪酬委員會管理我們的顧問股權計劃(“顧問計劃”)和我們的個人股權計劃(“個人計劃”以及顧問計劃“2020股權計劃”)，這兩項計劃於2020年8月18日普通股在紐約證券交易所上市(“上市”)時生效，並根據我們2020年的OPP授予顧問有限合夥單位，指定為“LTIP單位”(“LTIP單位”)。
薪酬委員會負責批准和管理所有授予我們高管的獎勵。在履行其職責時，我們的薪酬委員會可以在符合我們的章程、我們的章程、我們的公司治理指南和任何其他適用的法律、規則和法規(包括紐約證券交易所規則)的範圍內，將其部分或全部責任委託給小組委員會或任何其他人員。2022年3月，薪酬委員會授權我們的首席執行官向Advisor或其關聯公司參與向我們提供服務的員工(包括我們的首席財務官)授予最多200,000股限制性股票，但須受薪酬委員會施加的某些限制和限制。薪酬委員會仍負責批准及管理授予本公司首席財務官的所有獎勵，包括由本公司首席執行官推薦的任何限售股份獎勵。根據此授權，任何同時是顧問母公司的合夥人、成員或股權所有者的人不得根據2020年股權計劃授予任何獎勵。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由Elman先生、Tuppeny女士和Wenzel女士組成，按照紐約證券交易所適用的上市標準，他們每個人都是“獨立的”，如下所述。Tuppeny女士是我們提名和公司治理委員會的主席。在截至2021年12月31日的一年中，我們的提名和公司治理委員會舉行了三次會議。提名和公司治理委員會的所有成員都出席了這次會議。提名和公司治理委員會章程以及我們的公司治理準則可供任何股東向紐約市房地產投資信託基金公司提出請求，地址為紐約第五大道650號，30層，New York 10019。提名和公司委員會章程以及我們的公司治理準則也可在公司網站上查閲，網址為：Www.newyorkcityreit.com點擊“投資者關係 - 治理”。提名和公司治理委員會負責以下工作：
•就董事會及其委員會的組織、職能和組成向董事會提供諮詢；
•監督董事會的自我評估，如果有的話，監督董事會對管理層的評估；
•定期審查公司治理政策和程序的變更，並在適當的情況下向董事會提出建議；
•物色並向董事會推薦潛在的董事候選人；以及
•確定並推薦委員會的任務。
在評估提名董事進入本公司董事會及擔任本公司董事會各委員會成員時，提名及公司管治委員會會考慮交易所法案及紐約證券交易所規則對董事會成員的適用要求、本公司的公司管治指引及適用委員會的章程，並可考慮提名及公司管治委員會認為適當的其他因素或準則。為推薦任何被提名人，提名和公司治理委員會可考慮其認為適當的所有標準，其中可包括但不限於：
•個人和職業操守、道德和價值觀；
•企業管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高級管理人員，以及對市場營銷、財務和其他與上市公司在當今商業環境中的成功相關的要素有一般瞭解；
•在公司所在行業有相關社會政策方面的經驗；
•有在其他上市公司擔任董事會成員的經驗；
•在公司業務領域的專業知識和經驗；
•背景和經歷的多樣性；
•實際和成熟的商業判斷，包括進行獨立分析調查的能力；
•董事在其他董事會或委員會的服務的性質和涉及的時間；以及
•關於任何已經擔任董事的人，董事過去出席會議和參與董事會活動並對其做出貢獻的情況。
提名和公司治理委員會尚未就股東向我們的提名和公司治理委員會推薦的董事提名人選的考慮採取具體政策。提名和公司治理委員會在整個董事會的背景下評估每一位被提名者，目的是組建一個能夠最好地保持業務成功並通過利用其在這些不同領域的不同經驗進行合理判斷並代表股東利益的集團。我們的董事會認為，多樣性是組成我們董事會的成員的一個重要屬性，成員應該代表一系列背景和經驗。
對於所有關聯方交易，提名和公司治理委員會有權：
•審查和評估條款和條件，並確定交易的可行性；
•談判交易的條款和條件，如果提名和公司治理委員會認為適當，但受適用法律的限制，批准代表我們簽署和交付與該交易有關的文件；
•確定交易是否符合公司的最佳利益；以及
•向我們的董事會建議董事會應該對這筆交易採取什麼行動(如果有的話)。
提名及企業管治委員會亦有權按季檢討顧問所提供的服務、顧問及其聯營公司的收費及開支是否合理，以及相關事宜。
家庭關係
我們的任何董事和高管之間都沒有家族關係。
道德守則及企業管治指引
我們已經通過了適用於我們所有高管和董事的商業行為和道德準則，包括但不限於我們的首席執行官和首席財務官。我們亦採納了“企業管治指引”，以協助董事局履行其職責。
我們的商業行為和道德準則以及公司治理準則的副本可以通過向我們的執行辦公室發送書面請求免費獲得：紐約第五大道650號-30層，NY 10019，郵編：首席財務官。我們的商業行為及道德守則和公司管治指引亦已在我們的網站上公開提供，網址為Www.newyorkcityreit.com。如果我們對道德準則進行任何實質性修訂，或向我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員授予《商業行為和道德守則》規定的任何豁免，包括任何默示豁免，我們將在該網站或Form 8-K報告中披露修訂或豁免的性質。
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求公司的高級管理人員和董事以及實益擁有公司普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交此類證券所有權的初步報告和此類證券所有權變更的報告。美國證券交易委員會法規還要求這些高級管理人員、董事和公司10%的股東向公司提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據公司對其收到的截至2015年12月31日年度的此類表格副本的審查，所有報告都及時提交，以下所列例外情況除外：
埃爾曼最近提交了一份與2019年6月的一次股票出售有關的報告。
與董事會的溝通
任何感興趣的各方(包括本公司的股東)可通過向紐約市REIT，Inc.(第五大道650號，30號)的管理人發送書面通知的方式與董事會溝通這是紐約一樓，紐約10019，請注意：祕書。祕書將不遲於我們董事會的下一次定期會議向我們的董事會傳達所有適當的信息。如果我們的董事會修改了這一流程，修改後的流程將在公司網站上公佈，Www.newyorkcityreit.com.
第11項.行政人員薪酬
行政人員的薪酬
概述
我們是一家外部管理的房地產投資信託基金，沒有員工。因此，我們不僱用被點名的高管，不與他們就薪酬達成協議，也不以其他方式確定他們賺取或支付給他們的薪酬。我們的顧問在物業經理的協助下管理我們的日常業務，顧問的附屬公司僱用提供這些服務的人員，包括我們指定的高管。我們向顧問和物業經理支付某些費用，並按照我們與他們的協議條款要求報銷他們的某些費用。
AR Global是Advisor的母公司，負責確定我們指定的高管賺取或支付給他們的工資、獎金和其他福利。我們的諮詢協議並不要求我們的指定高管指定特定的時間來履行他們或顧問及其關聯公司的義務，或指定我們支付給顧問或其關聯公司的金額或百分比，這些金額或百分比必須分配給我們指定的高管。雖然我們的執行主席、首席執行官、總裁兼祕書Weil先生可能會以AR Global首席執行官的身份在AR Global確定顧問或其關聯公司向我們指定的高管賺取或支付的薪酬的過程中發揮作用，但我們的董事會和我們的薪酬委員會都沒有參與或就這一過程進行諮詢。根據我們的諮詢協議條款，我們必須向顧問償還我們指定的某些高管的工資、工資(包括獎金)和福利，但受下文更詳細描述的某些限制的限制。
費用報銷
根據我們的諮詢協議條款，我們必須在一定的限制下，向Advisor償還參與向我們提供服務的Advisor或其關聯公司的員工的工資、工資(包括獎金)和福利。具體地説，Advisor或其附屬公司員工(包括我們的高管)的所有工資、工資和福利報銷總額必須與市場水平相當，在任何財年，報銷金額不得超過(A)2,600,000美元，(B)如果我們就我們收購的資產實際支付或分配的金額加上我們在公司資產負債表上持有和記錄的所有現金和現金等價物、有價證券和其他有形資產，截至本財年最後一天等於或大於12.5億美元，則該金額乘以0.30%。
其他補償
我們沒有采用任何其他影響我們任命的高管的薪酬計劃、政策和計劃。如果我們未來採用任何影響我們高管的薪酬計劃、政策和計劃，我們的董事會將負責批准和評估所有影響我們高管的薪酬計劃、政策和計劃。我們沒有對我們任命的高管進行任何股權獎勵。
此外，本公司獨立董事根據2020年OPP批准授予顧問LTIP單位，並由薪酬委員會負責管理。薪酬委員會還負責批准和管理2020年股權計劃下的所有獎勵授予。
薪酬彙總表
下表彙總了我們任命的高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年獲得的年度薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名稱和主要職位 | | 年 | | Salary ($) | | Bonus ($) | | 股票獎勵(美元) | | 所有其他補償(美元) | | Total ($) |
總裁兼祕書兼首席執行官小愛德華·M·韋爾(1) | | 2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 2020 | | — | | — | | — | | — | | — |
| 首席財務官兼財務主管克里斯托弗·J·馬斯特森 | | 2021 | | 124,290 | | (2) | | 100,205 | | (2) | | — | | | 18,790 | | (3) | | 243,285 | |
| | 2020 | | 93,809 | | (2) | | 68,311 | | (2) | | — | | | 14,071 | | (3) | | 176,191 | |
________
(1)於截至2021年及2020年12月31日止財政年度內，Advisor或其聯營公司向Weil先生支付的賠償並無由Advisor或其聯營公司分配予本公司，且Advisor或其聯營公司並無就Weil先生的賠償要求任何補償，亦不預期會就Weil先生的補償尋求任何補償。
(2)代表顧問或其聯營公司於2021年及2020年分別支付予Masterson先生的薪金及獎金中的可分配份額，由本公司根據吾等的諮詢協議條款規定予以報銷。
(3)代表本公司根據吾等的諮詢協議向本公司報銷的Advisor或其聯屬公司就Masterson先生產生的若干開支中的可分配份額：(1)於2021年期間，(I)8,713美元用於支付工資税，(Ii)5,548美元用於支付醫療保險費，以及(Iii)4,529美元用於向Masterson先生的401(K)計劃支付等額供款；及(2)於2020年期間，(I)5,875美元用於支付工資税，(Ii)4,538美元用於支付醫療保險費，以及(Iii)3,658美元用於向Masterson先生的401(K)計劃支付等額供款。
與風險管理相關的薪酬政策和實踐
薪酬委員會已確定，在本公司的薪酬政策和做法有限的範圍內，該等政策和做法均不會對本公司構成任何合理地可能對本公司產生重大不利影響的風險。
董事的薪酬
我們向每位獨立董事支付如下所述的費用。如果董事是我們的僱員或顧問或其任何附屬公司的僱員，我們不會為作為董事提供的服務支付報酬。所有董事還可獲得因出席董事會會議而產生的合理自付費用的報銷。
我們每年向獨立董事支付30,000美元的 預聘費，並向首席獨立董事支付55,000美元的額外年度預聘費；我們的董事會或董事親自出席的任何委員會的每一次會議為2,000美元(審計委員會主席出席每次審計委員會會議為2,500美元)，通過電話或互聯網出席的每次會議為1,500美元；通過電子方式審查和表決的每筆交易價值750美元，但每次電子投票審查和表決三筆或更多交易最高限額為2,250美元。如果一天內有一次董事會會議和一個或多個委員會會議，如果有這樣的委員會會議，董事的收費不得超過2,500美元(審計委員會主席不超過3,000美元)。在每次董事的選舉中，我們可以發行普通股代替現金來支付我們的董事賺取的費用。已發行普通股的股票不受歸屬條款的約束，因為這些付款與提供服務所賺取的費用有關，而不是現金。
上市前，根據我們的員工及董事激勵限制性股票計劃(經修訂)，每位擔任董事獨立董事的人士於首次當選為董事會成員當日及每次年度股東大會日期自動獲得30,000股董事限制性股票，每次估值均為當時我們普通股的每股估計資產淨值。限制性股票在授予日一週年後的五年內以每年20%的增量授予。
在上市方面，通過了2020年股權計劃，取代了RSP。除本文所述外，不存在2020年股權計劃下的自動贈款。
上市後，自與本公司2021年股東周年大會有關的年度限售股份獎勵開始，根據個人計劃作出的年度限售股份獎勵金額為65,000美元。於股東周年大會日期一週年後的五年期間內，限售股份繼續以每年20%的增量歸屬。
我們還向每個獨立董事支付親自出席的每個外部研討會、會議、小組、論壇或其他與行業相關的活動，而獨立董事僅以其作為公司獨立董事的身份積極參與，金額如下：
•不超過4小時的外部研討會、會議、小組、論壇或其他與行業有關的活動每天2,500美元，或
•超過四小時的外部研討會、會議、小組、論壇或其他行業相關活動的每一天5,000美元。
在上述任何一種情況下，我們將報銷獨立董事與參加外部研討會、會議、小組討論、論壇或其他行業相關活動相關的合理費用，但未予報銷的部分。我們和另一家公司不會因參加單個外部研討會、會議、小組討論、論壇或其他與行業相關的活動而向獨立的董事支付或報銷他或她是董事會員的費用。
下表列出了截至2021年12月31日的年度內我們董事的薪酬信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 以現金支付的費用(美元) | | 股票獎勵(美元)(1) | | 期權獎勵(美元) | | 非股權激勵計劃薪酬(美元) | | 養卹金價值和非限定遞延補償收入的變化(美元) | | 所有其他補償(美元) | | 總補償(美元) |
| 小愛德華·M·韋爾 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 伊麗莎白·K·塔佩尼 | | 113,250 | | | 65,000 | | (2) | — | | | — | | | — | | | — | | | 178,250 | |
| 李·M·埃爾曼 | | 60,750 | | | 65,000 | | (2) | — | | | — | | | — | | | — | | | 125,750 | |
| 艾比·M·温澤爾 | | 58,250 | | | 65,000 | | (2) | — | | | — | | | — | | | — | | | 123,250 | |
_______
(1)根據授予日期計算的限制性股票獎勵價值，公允價值根據FASB ASC主題718計算。估值中所作的所有假設均載於本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報財務報表附註11。獎項每年在五年內等額分期付款。截至2021年12月31日，Tuppeny女士、Wenzel女士和Elman先生分別持有約8,391股未歸屬的普通股限制性股票。
(2)由2021年5月14日授予每個獨立董事的7,182股限制性股票組成。
基於股份的薪酬
我們有一個針對顧問的股權計劃，即顧問計劃，以及一個針對個人的股權計劃，即個人計劃，我們統稱為2020年股權計劃。顧問計劃基本上類似於個人計劃，但符合條件的參與者除外。個人計劃的獎勵適用於公司董事、高級管理人員和員工(如果公司曾經有員工)、員工、高級管理人員和顧問董事，以及一般情況下，為公司提供服務的顧問關聯公司的員工。顧問計劃下的獎勵只能授予顧問及其附屬公司。
2020年股權計劃是與上市相關的 並更換了RSP。於2020年股權計劃於上市時生效後，不能根據該計劃授予進一步獎勵；然而，前提是根據該計劃授予的任何未完成獎勵，例如本公司獨立董事持有的未歸屬限制性股份， 在所有這些裁決被行使、結算、沒收、取消、到期或以其他方式終止之前，根據其條款和RSP條款繼續有效。當發生沒收時，公司會對其進行核算。雖然RSP只規定獎勵限制性股票，但2020年股權計劃還允許獎勵RSU、股票期權、股票增值權、股票獎勵、LTIP單位和其他股權獎勵。2020年股權計劃的期限為10年，2030年8月18日到期。根據2020年股權計劃可發行或須予獎勵的本公司股本股份總數，在任何時候均相當於本公司在完全攤薄基礎上已發行普通股的20.0%。在個人計劃下接受獎勵的股票減少了根據顧問計劃一對一可獎勵的股票數量，反之亦然。有關我們的薪酬委員會授權我們的首席執行官向參與向我們提供服務的Advisor或其關聯公司的員工授予最多200,000股限制性股票的信息，請參閲上面的“薪酬委員會”，但受薪酬委員會施加的某些限制和限制。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
下表列出了截至2022年3月17日普通股的實益所有權的信息，在每種情況下，包括這些人可能在60天內通過以下方式獲得的普通股：
•公司所知的每一位僅根據這些人的公開申報文件中包含的金額和百分比而成為其普通股流通股5%以上的實益所有者的人；
•公司每一位被提名的高管和董事；以及
•本公司全體行政人員及董事為一個整體。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | A類普通股 |
| 實益擁有人(1) | | 實益擁有的股份數目 | | 班級百分比 |
Bellevue Capital Partners，LLC(2) | | 1,085,266 | | | 8.1 | % |
摩根士丹利 (3) | | 1,229,576 | | 9.2 | % |
小愛德華·M·韋爾(4) | | 12,210 | | * |
| 克里斯托弗·J·馬斯特森 | | — | | — | |
伊麗莎白·K·塔佩尼 (5) | | 22,936 | | * |
李·M·埃爾曼(5) | | 13,590 | | * |
艾比·M·温澤爾(5) | | 20,845 | | * |
| 全體董事和高級管理人員(五人) | | 69,581 | | | * |
_________
*低於1%。
(1)除非另有説明，否則表中列出的每個個人或實體的營業地址是第五大道650號，30號這是地址：紐約，郵編：10019。除另有説明外，上市個人或單位對上市股份擁有獨家投票權和投資權。
(2) 包括其管理成員實益擁有的股份，不包括韋爾先生實益擁有的股份。貝爾維尤資本合夥公司及其管理成員的營業地址是02840羅德島紐波特貝爾維尤大道222號。Bellevue Capital Partners，LLC及其唯一管理成員對1,085,266股票擁有投票權和處置權。本文中包含的有關Bellevue Capital Partners，LLC的信息完全基於Bellevue Capital Partners，LLC於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交的附表13D第2號修正案。
(3)摩根士丹利的辦公地址是紐約百老匯1585號，郵編：10036。摩根士丹利對股份並無唯一投票權，對股份無共享投票權，對股份無唯一處分權，對1,229,576股股份共享處分權。本文中包含的有關摩根士丹利的信息完全基於摩根士丹利於2022年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13G。
(4)我們的執行主席、首席執行官、總裁兼祕書韋爾先生也是AR Global的首席執行官。雖然韋爾在AR Global的母公司中擁有非控股權益，但對於AR Global或AR Global的母公司可能擁有的任何股份，韋爾沒有直接或間接的投票權或投資權，韋爾否認實益擁有這些股份。因此，韋爾先生實益擁有的股份不包括AR Global直接或間接實益擁有的88,880股A類普通股，也不包括AR Global母公司直接或間接實益擁有的56,091股A類普通股。
(5)包括約8,391股A類普通股的未歸屬限制性股票。
根據股權補償計劃授權發行的證券。
在我們的A類A類普通股在紐約證券交易所上市之前，我們的董事會已經採用了RSP。自2020年8月18日起，我們的董事會通過了顧問計劃和個人計劃。通過了2020年股權計劃，取代了可再生能源計劃。此外，我們已根據2020年OPP授予顧問LTIP單位。2022年3月，薪酬委員會授權我們的首席執行官向Advisor或其關聯公司參與向我們提供服務的員工(包括我們的首席財務官)授予最多200,000股限制性股票，但須受薪酬委員會施加的某些限制和限制。薪酬委員會仍負責批准及管理授予本公司首席財務官的所有獎勵，包括由本公司首席執行官推薦的任何限售股份獎勵。2020股權計劃下的獎勵不得根據此授權授予同時是顧問母公司的合夥人、成員或股權所有者的任何人.
下表列出了截至2021年12月31日，根據我們的2020年股權計劃授權發行的證券和根據2020年OPP授予的LTIP單位的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(不包括反映的證券) | |
| | (a) | | (b) | | (c) | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | — | | | — | | | — | | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | 4,012,841 | | (1) | — | | | 2,634,002 | | (2) | |
| 總計 | | 4,012,841 | | | — | | | 2,634,002 | | |
________
(1) 代表根據2020年OPP授予的LTIP單位的A類普通股股份。如果我們在2020年8月18日開始並將在(I)2023年8月18日、(Ii)任何控制權變更的生效日期(見2020年OPP)和(Iii)任何終止我們的顧問服務的生效日期的業績期間內，根據我們的絕對和相對股東總回報達到門檻、目標或最大業績目標，則該等LTIP單位可由顧問賺取。截至績效期間最後一天賺取的LTIP單位也將自該日起歸屬。自同一日期起生效，任何未賺取的LTIP單位將被自動沒收，而無需支付任何代價，恕不另行通知。根據2020年OPP授予LTIP單位的獎勵獨立於依據2020股權計劃的獎勵，也不是2020股權計劃下的獎勵。有關2020年OPP的其他信息，請參閲注11-基於股權的薪酬我們的合併財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中。
(2) 根據2020年股權計劃授予的獎勵股份總數在任何時候都不應超過我們在完全攤薄基礎上的普通股流通股的20.0%。根據2020年股權計劃可發行或須根據股權計劃授予的股份總數，在任何時間均佔我們在完全攤薄基礎上的普通股流通股的20.0%。截至2021年12月31日，我們有13,277,738股普通股在完全稀釋的基礎上發行和發行，21,546股我們的A類普通股已經根據2020年股權計劃發行或須根據2020年股權計劃進行獎勵。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
小愛德華·M·韋爾，我們的執行主席、首席執行官、總裁兼祕書，也是顧問和物業經理的首席執行官、總裁和祕書。我們的首席財務官兼財務主管Christopher J.Masterson也是Advisor和Property Manager的首席財務官兼財務主管。
顧問和物業管理公司由AR Global直接或間接擁有和控制。我們的執行主席、首席執行官、總裁兼祕書韋爾先生是AR Global的首席執行官，並在AR Global的母公司中擁有非控股權益。
顧問
根據諮詢協議，顧問管理我們的日常運營。諮詢協議的初始期限將於2030年7月結束，並將自動續簽連續五年的期限，除非任何一方在當時適用的到期日前至少180天書面通知其選擇不續期。吾等只有在獲得至少三分之二獨立董事的事先批准後，方可在此基礎上選擇不續訂諮詢協議，且如吾等作出此項選擇，則毋須支付控制權變更費用(定義見諮詢協議)。
資產管理費和可變管理費/激勵費
我們在每個月的第一個營業日向顧問支付基本資產管理費，相當於(X)50萬美元加上(Y)相當於(A)2018年11月16日之後收到的股權收益的1.25%除以(B)12的可變金額。股權收益被定義為，就任何期間而言，本公司及其子公司在該期間發行的所有普通股和優先股權以及股權掛鈎證券的累計淨收益，包括：(I)根據發行和可轉換股權之日的股價交換或轉換可交換票據的任何股權；(Ii)任何其他股權發行，包括但不限於OP中的單位(不包括基於股權的薪酬，但包括與收購、投資、合資或合夥企業相關的發行)；及(Iii)自2018年11月16日(諮詢協議最近一次修訂和重述的生效日期)以來，超過就我們A類普通股支付的累計分派的任何累計核心收益(定義見諮詢協議)。
我們還向顧問支付獎勵可變管理費，按季度拖欠。於2020年8月，本公司訂立諮詢協議修訂本，以調整調整後每股核心盈利的季度門檻(定義見諮詢協議)本公司必須按季度達到讓顧問收取可變管理費的水平，以反映本公司因預期上市而實施的一系列企業行動的影響，該等行動導致其普通股分為A類普通股及B類普通股，在該等企業行動前，每1股已發行普通股淨減持2.43股(“反向股票分拆”)。在這項修訂之前，可變管理費等於(I) 的乘積：(A)該日曆季度普通股的稀釋加權平均流通股(不包括目前尚未達到的任何基於股權的獎勵)乘以(B)15.0%乘以(C)前三個月期間調整後每股核心收益超過 $0.06的超額部分，加上(Ii) (X)該日曆季度普通股的攤薄加權平均流通股(不包括目前尚未達到的任何基於股本的獎勵)乘以(Y)10.0%乘以(Z)前三個月調整後每股核心收益超出 $0.08的乘積。在2020年8月修訂後，調整後每股核心收益的季度門檻從0.06美元和0.08美元提高到0.1458美元和0.1944美元。截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度內，並無賺取獎勵可變管理費。
在顧問的選擇下，基礎資產管理費和可變管理費均以現金、A類普通股、在OP中擁有有限合夥權益的單位或其組合的形式支付。根據附函，顧問已同意從2022年2月4日至2022年8月4日，立即將顧問收到的所有基礎資產管理費和可變管理費投資於A類普通股。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別以現金支付基本資產管理費 600萬美元及600萬美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，並無支付任何變動管理費。
A類單位贖回
於2020年8月18日，即上市之日，OP的有限合夥協議被修訂及重述(經如此修訂及重述的A&R OP協議)。除其他事項外，A&R OP協議描述了A類單位持有人可根據該程序一對一地贖回其A類單位的全部或部分，以換取公司選擇的A類普通股或其現金等價物。A&R OP協議還要求本公司應A類單位持有人的要求，但受某些條件和限制的限制，根據證券法根據A&R OP協議登記A類單位贖回後可發行的A類普通股的股票的發行或回售。
在2015年10月1日之前，對於根據諮詢協議提供的資產管理服務，本公司促使OP發行65,498個B類單位(其中52,398個在上市時仍由顧問持有)，
在反向股票分拆生效後，與該安排有關。B類單位是指在下列情況下歸屬且不再被沒收的利潤權益：(A)OP的資產價值加上公司對其股東的所有分配，等於或超過投資者貢獻的資本總額加上其6.0%的累計税前非複合年回報率(“經濟障礙”)；(B)以下任何事件與經濟障礙同時發生或隨後發生：(I)公司普通股在全國證券交易所上市；(Ii)本公司或OP為其中一方的交易，而在該交易中OP單位或本公司普通股被交換或轉換為權利，或該等證券的持有人以其他方式有權收取現金、證券或其他財產或其任何組合；或。(Iii)在經濟障礙過後，本公司大多數獨立董事投票贊成而無故終止顧問協議；。及(C)在緊接上文(B)段所述類型事件(“履約條件”)發生前，顧問根據諮詢協議向本公司提供服務。
根據OP的有限合夥協議，顧問有權獲得關於B類單位的分配，無論是歸屬的還是非歸屬的，其費率與公司普通股上的分配(如果有的話)相同。由於上市符合業績條件，以及本公司獨立董事事先認定經濟障礙已獲滿足，乙類單位根據其條款歸屬，並轉換為同等數目的甲類單位。此外，根據A&R OP協議所載的贖回條款，當時由顧問持有的52,398股A類單位已按A&R OP協議所載的贖回條款贖回同等數量的新發行的A類普通股，自本次轉換後的上市日期起並經本公司獨立董事批准。
專業費用和其他報銷
我們必須就Advisor或其關聯公司根據諮詢協議向我們提供的服務支付或發生的所有費用直接支付或每月償還Advisor的欠款，但受以下限制：
•對於顧問的行政和管理費用，包括直接或間接參與服務執行的顧問或其附屬公司所有員工的行政和管理費用，但不包括他們的工資、工資和福利，這些費用在任何會計年度不得超過，
(I)$40萬，或
(Ii)如果截至上一個月的財政季度最後一天的資產成本(定義見諮詢協議)等於或大於12.5億美元，(X)該財政季度最後一天的資產成本乘以(Y)0.10%。
•對於顧問或其附屬公司直接或間接參與服務績效的所有員工(可能包括公司的高管)的工資、工資和福利，這些金額必須與市場水平相當，並且在任何財政年度，報銷金額不得超過
(I)$260萬，或
(Ii)如果截至會計年度最後一天的資產成本等於或大於12.5億美元，(X)該會計年度最後一天的資產成本乘以(Y)0.30%。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，專業費用和其他報銷分別為410萬美元和360萬美元。這些數額包括償還給顧問的行政、間接費用和人事服務費用，這些費用受上述限額的限制，以及不受這些限額限制的與董事和高級管理人員保險有關的費用。
2021年和2020年12月31日終了年度，由顧問提供並償還給顧問的與行政、間接費用和人事服務有關的專業費用和其他償還費用分別為300萬美元和300萬美元，其中行政和間接費用分別為40萬美元和40萬美元，薪金、工資和福利分別為260萬美元和260萬美元。以下討論的從顧問那裏收到的2019年獎金報銷不包括在截至2020年12月31日的年度是否達到報銷費用限額的評估中。
作為償還Advisor或其聯屬公司所有員工的工資、工資和福利的一部分，公司於2019年向Advisor或其聯屬公司支付了約90萬美元，作為對Advisor或其聯屬公司在該日曆年度內提供行政服務的員工的獎金的補償，按比例分配用於處理與本公司相關的事務的時間。本公司不會向Advisor或其關聯公司報銷與本公司首席執行官Weil先生用於本公司的時間有關的任何獎金。Advisor於2020年9月正式向Advisor或其關聯公司的員工頒發2019年獎金(簡稱2019年獎金獎)。2019年記錄並支付給顧問的獎金的最初估計數為90萬美元，超過了將支付給顧問或其附屬公司員工的2019年獎金的現金部分40萬美元那就是
將由本公司報銷。因此，於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司從40萬美元綜合資產負債表上的預付費用和其他資產以及一般和行政費用的相應減少。根據本公司獨立董事的授權，40萬美元應收賬款是在2021年1月至2021年10月的10個月期間支付給公司的。
2020年期間，向Advisor或其關聯公司員工發放的2020年獎金的現金部分繼續按月支出和報銷，並於2021年根據Advisor提供的現金獎金估計再次支出。一般來説，在2019年獎金獎之前，員工獎金已於3月份以全現金形式正式發放給Advisor或其關聯公司的員工，並由Advisor在向本公司提供服務的下一年支付。
解僱費
諮詢協議要求，在某些有限的情況下，如果諮詢協議在初始期限屆滿之前終止，公司必須向顧問支付終止費。如本公司或顧問就完成第一次控制權變更(定義見諮詢協議)行使終止諮詢協議的權利，則須向顧問支付終止費用。終止費等於1,500萬美元，外加等於以下乘積的數額：(1)4乘以(2)適用的主題費用(如諮詢協定所界定)。“主題費用”等於：(1) (A)12乘以(B)諮詢協議終止前一個月的實際基本管理費，加上(2) (X)4乘以(Y)諮詢協議終止前一個季度的實際可變管理費，加上(3)不重複，由於本公司及其附屬公司就緊接諮詢協議終止的會計季度之前的會計季度發行的任何股本的累計淨收益而導致的基本管理費的年度增長。
就終止或終止諮詢協議而言，顧問將有權收取(除任何終止費外)當時應向顧問收取的所有款項，包括相當於其普通股當時的公平市價及在OP中的權益的金額。
多年表現優異獎
於二零二零年八月十八日，即上市日期，本公司、本公司、營運公司及顧問訂立二零二零年OPP，據此向顧問授予以表現為基礎的股權獎勵。根據2020年OPP授予LTIP單位獨立於根據2020年股權計劃授予的獎項，而不是根據2020股權計劃頒發的獎項。
最初，2020年OPP下的獎勵是以單一LTIP總單位(“LTIP總單位”)的形式發放的。2020年9月30日，即2020年8月18日之後的第30個交易日，根據其條款，LTIP主控單位自動轉換為4,012,841個LTIP單位，等於5,000萬美元除以12.46美元的商數，這代表了緊接2020年9月30日之前的十個連續交易日A類普通股的平均收盤價。此LTIP單位數代表顧問在截至(I)2023年8月18日、(Ii)任何控制權變更生效日期(定義見2020 OPP)及(Iii)任何終止顧問作為本公司顧問服務的生效日期(以最早者為準)止的業績期間內可賺取的最大LTIP單位數。
如果公司在業績期間的絕對基礎上實現了股東總回報(“TSR”)，則在業績期間的最後一天，有一半的長期收益單位(“TSR LTIP單位”)有資格獲得收益：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 性能級別 | | 絕對TSR | | 賺取的LTIP單位百分比 |
| 低於閾值 | | 少於 | 12 | % | | | 0 | % |
| 閥值 | | | 12 | % | | | 25 | % |
| 目標 | | | 18 | % | | | 50 | % |
| 極大值 | | | 24 | % | 或更高 | | 100 | % |
如果本公司的絕對TSR高於12%但低於18%，或高於18%但低於24%，則分別使用線性插值法確定TSR LTIP單位賺取的絕對百分比。
在業績期間的最後一天，如果公司在業績期間的絕對TSR超過由帝國房地產信託公司、富蘭克林街地產公司、派拉蒙集團和Clipper Realty Inc.組成的同行集團業績期間的平均TSR，則另一半長期TIP單位(“相對TSR LTIP單位”)有資格在業績期間的最後一天獲得收益，該金額以基點(無論是正或負)表示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 性能級別 | | 相對TSR過剩 | | 賺取的LTIP單位百分比 |
| 低於閾值 | | 少於 | -600 | | 基點 | | 0 | % |
| 閥值 | | | -600 | | 基點 | | 25 | % |
| 目標 | | | 0 | | 基點 | | 50 | % |
| 極大值 | | | +600 | | 基點 | | 100 | % |
如果相對TSR超額在-600bps和0bps之間，或者在0bps和+600bps之間，則使用線性插值法分別確定在這些層之間獲得的相對TSR LTIP單位的百分比。
在獲得LTIP單位之前，LTIP單位的持有者有權在LTIP單位上獲得相當於每個A類單位分配的10%的分配(銷售收益分配除外)。A類單位的分配等同於A類普通股的股息。就LTIP單位支付的分配不會被沒收，即使LTIP單位最終被沒收。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司分別向LTIP單位持有人支付了160,000美元及20,000美元的分派。在獲得LTIP單位後，持有者將有權獲得每個賺取的LTIP單位的優先追趕分配，該優先追趕分配等於在履約期間在A類單位上支付的總分配減去在表現期間在LTIP單元上支付的總分配。自績效期間的最後一天起，賺取的LTIP單位將有權獲得與A類單位相同的分配。當顧問就賺取及歸屬的LTIP單位的資本賬在經濟上等同於A類單位的平均資本賬户結餘時，顧問作為LTIP單位的持有人將有權根據A&R OP協議將LTIP單位轉換為A類單位，而A類單位可按一對一原則在本公司選擇的情況下贖回A類普通股或其現金等價物。
如果履約期的最後一天是管理層變更或顧問無故終止的生效日期(定義見諮詢協議)，則所賺取的LTIP單位數將根據截至(包括)控制權變更或終止生效日期(視情況而定)的實際業績計算，並按比例計算絕對TSR的門檻，但不按比例計算絕對TSR LTIP單位數或相對TSR LTIP單位數，以反映縮短的期間。
如果履約期的最後一天是顧問有理由終止的生效日期，則賺取的LTIP單位數也將根據終止生效日期(包括)的實際業績計算，根據終止生效日期前最後一個交易日的業績計算，在業績期間持續少於三年的範圍內，按比例計算絕對TSR的門檻，並根據絕對TSR LTIP單位或相對TSR LTIP單位的數量，顧問也有資格按比例賺取，以反映縮短的期間。
根據2020年OPP授予LTIP單位由薪酬委員會管理，前提是薪酬委員會的任何權力可由公司董事會行使，如果董事會選擇這樣做的話。在績效期間的最後一天之後，薪酬委員會負責確定由薪酬委員會聘請的獨立顧問計算並經薪酬委員會根據其合理和真誠的酌情決定權批准的絕對TSR LTIP單位和相對TSR LTIP單位的數量。補償委員會還必須批准轉讓任何絕對TSR LTIP單位和相對TSR LTIP單位(或根據A&R OP協議的條款可轉換為A類單位)。
截至績效期間最後一天賺取的LTIP單位也將自績效期間最後一天起歸屬。任何在薪酬委員會作出所需決定後仍未賺取和歸屬的LTIP單位，將在沒有通知的情況下自動被沒收，而不需要公司或OP支付任何代價，自履約期的最後一天起生效。
根據2020年OPP頒發的LTIP單位由薪酬委員會管理，前提是薪酬委員會的任何權力都可以由我們的董事會行使，如果我們的董事會這樣選擇的話。績效期間結束後，薪酬委員會將根據委員會聘請的獨立顧問編制的計算結果，並經薪酬委員會根據其合理和善意的酌情決定權批准，確定所賺取的LTIP單位數(如果有的話)。補償委員會還必須批准轉讓任何LTIP單位或根據A&R OP協議的條款可將LTIP單位轉換成的任何A類單位。任何未賺取的LTIP單位將於履約期結束時自動沒收，本公司及OP均無須就此支付任何未來代價。
上市備註
於2020年8月18日於上市時生效，OP與AR Global的附屬公司紐約市特別有限合夥有限公司(“特別有限合夥人”)訂立上市附註協議(下稱“上市附註”)。
Op的特別有限合夥人。上市須知是根據上市前生效的OP的有限合夥協議與上市有關而需要的，並證明特別有限合夥人有權就其於OP的特別有限合夥人權益而從OP收取獎勵上市分派。根據上市附註，這些分配的合計金額等於：
•(I)(A)(A)A類普通股的平均收盤價乘以截至上市時已發行和已發行的普通股數量，加上(B)公司在上市前支付給普通股持有人的所有分派或股息之和(如果結果為正數)之和的15.0%(如果結果為正數)和(II)(X)總收購價(不扣除組織和發售費用或任何其他承銷折扣)，佣金或發行費用)，加上(Y)現金總額，如果分配給在首次公開募股中購買公司普通股的股東，將為這些股東提供通過上市在首次公開募股中出售的股票總購買價的6%的累計非複合税前年回報，減去
•在測算期結束前向特別有限合夥人作出的任何銷售收益淨額分配。
“測算期”為自2022年2月9日起的連續30個交易日。
特別有限合夥人有權收取吾等釐定為銷售所得款項淨額的分派，直至上市備註全部付清為止。特別有限合夥人可於根據上市附註釐定應付分派金額後的任何時間，將其於OP的全部特別有限合夥權益交換價值相等於特別有限合夥人將有權收取的分派金額的A類單位。該等A類單位隨後可由特別有限合夥人按本公司選擇的A類普通股或其現金等價物一對一的基礎贖回。
物業經理
根據我們與物業經理簽訂的物業管理和租賃協議，我們向物業經理支付物業管理費(與物業經理簽訂單獨物業管理協議的物業除外)，其數額為：(I)對於非酒店物業，按管理物業的毛收入的3.25%，外加基於市場的租賃佣金；(Ii)對於酒店物業，按毛收入的百分比收取基於市場的費用。根據物業管理和租賃協議，我們還向物業經理償還物業費用。這些報銷金額不限於數額，可能包括物業經理僱用的個人的合理工資、獎金和福利，但同時擔任我們的一名高管或物業經理或其任何附屬公司的高管的個人的工資、獎金和福利除外。物業管理人可以將其物業管理和租賃服務職責的履行分包給第三方，並將其物業管理費的全部或部分支付給與其簽訂這些服務合同的第三方。本物業管理協議的期限與諮詢協議的期限相同。
對於我們的兩處物業，吾等已按實質條款與吾等與物業經理訂立的其他物業管理及租賃協議訂立實質條款，但本物業管理及租賃協議的初始期限為一年，並已於每年年底自動延長連續一年的無限次，除非任何一方提前六十(60)天書面通知其他各方其終止意向。
於截至2021年及2020年12月31日止年度內，我們分別支付了160萬元及160萬元的物業管理費 。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內，吾等並無支付任何以市場為基礎的租賃佣金，亦無向物業經理報銷物業費用。
豁免協議
於2022年2月4日，本公司董事會批准(I)豁免本章程第5.7節所定義和包含的總股份所有權限制，以允許每一位顧問、AR Global的母公司、Weil先生及其各自的關聯公司以及某些其他實體和個人被視為實益擁有或建設性地擁有(各自根據我們的章程定義)由AR Global的顧問和母公司之一或雙方持有的普通股，包括Weil先生，在每個所有權限制豁免協議(統稱為“憲章所有權限制豁免協議”)中規定的範圍和條款下，實益擁有或建設性地擁有普通股股份，金額不超過普通股已發行股份的20%(每個此類實體和個人對普通股股份的實際所有權總額不得超過普通股已發行股份總數20%的某些限制)；以及(2)放棄2020年8月17日修訂和重新簽署的權利協議(經2021年8月12日第1號修正案修訂的《權利計劃》)第1.1節中所載的規定，以允許《憲章》每一締約方放棄所有權限制
在不被視為權利計劃第1.1節下的“收購人”的情況下，按照權利計劃放棄協議中規定的條款，在憲章所有權限制放棄協議允許的最大範圍內實益擁有(在權利計劃中定義的)普通股的協議。與上述實體或個人簽訂的《憲章》所有權限制豁免協議的條款和條件相同，但實體或個人可能擁有或收購的普通股的實際股份數量除外。在任何情況下，這些實體和個人實益擁有或推定擁有的普通股股份數量不得超過普通股流通股的20%。否則，我們章程中包含的所有其他條款和條件將繼續適用於實體或個人可能擁有或收購的普通股。
賠償義務
在符合條件及例外情況下，本公司已同意向顧問及其聯屬公司，包括彼等各自的高級人員、董事、合夥人及僱員，就其履行諮詢協議項下職責所產生的一切損失、申索、損害或損失及相關開支(包括合理律師費)作出賠償。
我們已與Advisor及其某些附屬公司、我們的每一位董事和高級管理人員以及某些前董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定我們將在馬裏蘭州法律和我們的憲章允許的範圍內對他們進行賠償，並向他們預付費用，用於他們可能因根據我們的憲章和馬裏蘭法律的規定向我們提供服務而可能承擔的索賠或責任。
截至本年度報告以Form 10-K格式公佈之日為止，吾等並未根據該等責任向Advisor或其任何聯屬公司支付任何款項。
某些衝突解決程序
我們與Advisor或其附屬公司達成的每一項交易都存在固有的利益衝突。在吾等與顧問或其任何聯營公司之間的任何協議導致違約或與之產生分歧或行使權力、權利或期權時，吾等的董事會在向任何此等實體執行吾等的權利時可能會遇到利益衝突。
在上市之前，我們有一個衝突委員會負責審查和評估所有關聯方交易，包括我們和Advisor、AR Global或其任何附屬公司參與的所有交易。在上市時，我們的衝突委員會解散了，我們的提名和公司治理委員會成立了，負責審查和評估所有關聯方交易。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，以及從2022年1月1日至本年度報告日期期間的所有關聯方交易，均根據與衝突委員會章程或提名和公司治理委員會章程相一致的適用公司政策批准。無論是我們的衝突委員會，提名公司治理，還是我們的獨立董事作為一個團體或作為一個特別委員會，都已確定每一筆關聯方交易都符合公司的最佳利益。
此外，諮詢協議限制了我們與顧問及其附屬公司進行交易的能力，具體如下：
•如果吾等建議進行任何交易，而在該交易中，Advisor、Advisor的任何聯營公司或Advisor的任何董事或高級管理人員擁有直接或間接的利益，則該交易必須獲得吾等在交易中並無其他利益的大多數董事批准，包括吾等的大多數獨立董事。
•我們不得向Advisor或其任何關聯公司提供貸款，但向我們的全資子公司提供抵押貸款或貸款除外。顧問及其聯營公司不得向吾等或吾等作為合營公司、有限責任公司成員、有限責任合夥人或普通合夥人的任何合營企業或合夥企業或其他類似安排提供貸款，以收購或持有吾等的投資，除非獲得吾等大多數董事(包括吾等的大多數獨立董事)的批准，而在交易中並無其他利益關係，認為該等貸款公平、具競爭力及在商業上合理，且對吾等的利益不遜於非關聯方之間的可比貸款。
•吾等可與顧問或其聯營公司訂立合營企業或其他類似安排，但須符合以下條件：(A)吾等的大多數董事(包括吾等的大部分獨立董事)認為在交易中並無其他利益關係，並認為該交易對吾等屬公平合理；及(B)吾等的投資條款與其他合資公司所收到的條款大體相同。
董事獨立自主
我們的董事會目前將董事人數定為四人。根據紐約證券交易所的要求，我們的大多數董事必須是“獨立的”。我們的董事會已經根據紐約證券交易所上市標準、交易所法案和董事規則中規定的獨立要素來考慮每個美國證券交易委員會的獨立性。根據每個董事提供的信息，提名和公司治理委員會以及我們的董事會各自都肯定地確定埃爾曼先生、圖佩尼女士和温澤爾女士各自與
本公司(直接或作為與本公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)並非作為本公司的董事，並且根據紐約證券交易所適用的上市標準以及適用於各自所在委員會的交易所法案和美國證券交易委員會規則所述要求，本公司是“獨立的”。
第14項主要會計費用及服務
以下描述了普華永道在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內為本公司提供的服務所收取的費用。
費用
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，就普華永道提供的專業服務向我們收取(或預計將向我們收取的)費用總額如下：
審計費
與審計我們的年度合併財務報表、審查我們的美國證券交易委員會季度申報文件、發佈安慰信和同意書以及審查委託書和其他登記報表有關的專業服務， 以及與法定審計要求相關的其他審計服務。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的審計費用總額約為 $926,000 and $1,086,400, respectively.
審計相關費用
根據當地税法的要求，提供與個人房地產相關的審計和其他擔保服務。截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度，並無分別收取與審計有關的費用。
税費
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，普華永道分別沒有收取任何税務合規費用。
所有其他費用
截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度並無其他費用。
審批前的政策和程序
在考慮由獨立註冊會計師事務所提供的服務的性質時，我們的審計委員會確定這些服務與提供獨立審計服務是一致的。我們的審計委員會與獨立註冊會計師事務所和公司管理層討論了這些服務，以確定它們符合美國證券交易委員會頒佈的有關審計師獨立性的規則和條例，以實施2002年薩班斯-奧克斯利法案以及美國註冊會計師協會的相關要求。普華永道提供的所有服務都事先得到了審計委員會的批准。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a)財務報表明細表
請參閲第頁的合併財務報表索引F-1這份報告的。
以下財務報表明細表包括在第頁F-43本報告的主要內容如下：
附表三--房地產和累計折舊
(b)陳列品
展品索引
以下展品包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，或以引用方式併入本年度報告中(並根據S-K規則第601項編號)。以下展品中對American Realty Capital New York City REIT，Inc.的引用反映了我們更名為紐約市REIT，Inc.之前的展品，自2019年3月13日起生效。
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| 證物編號： | | 描述 |
3.1 (1) | | 修訂條款和重述條款 |
3.2 (2) | | 與公司名稱更改有關的修訂條款 |
3.3 (1) | | 修訂和重新制定紐約市房地產投資信託基金公司章程。 |
3.4 (3) | | 修訂和重新調整紐約市房地產投資信託基金公司章程的修正案。 |
3.5 (4) | | 關於反向股票拆分的修正案條款 |
3.6 (4) | | 與面值減少和普通股名稱變更有關的修訂條款 |
3.7 (4) | | 物品補充分類和指定B類普通股 |
3.8 (5) | | 物品補充分類和指定A系列優先股 |
3.9 * | | 補充條款將B類普通股重新分類為A類普通股 |
4.1 (5) | | 修訂和重新簽署的《紐約市經營合夥有限合夥協議》，L.P.，日期為2020年8月18日 |
4.2 (5) | | 修訂和重新啟動紐約市房地產投資信託基金公司的分銷再投資計劃。 |
4.3 (5) | | 修訂和重新簽署的權利協議，截至2020年8月17日，紐約市REIT，Inc.和ComputerShare Trust之間的權利協議 |
4.4 * | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明。 |
4.5 (19) | | 修訂，日期為2021年8月12日，修訂和重新簽署的權利協議，日期為2020年8月17日，由紐約市REIT，Inc.和北卡羅來納州ComputerShare Trust Company作為權利代理 |
4.6 (20) | | 紐約市房地產投資信託基金公司通知證書。 |
10.1 (6) | | 第二次修訂和重新簽署的諮詢協議，日期為2018年11月16日，由American Realty Capital紐約市REIT，Inc.、紐約市運營夥伴關係L.P.和紐約市顧問有限責任公司簽署。 |
10.2 (7) | | 物業管理和租賃協議，日期為2014年4月24日，由American Realty Capital紐約市REIT，Inc.、紐約市運營夥伴關係L.P.和紐約市地產有限責任公司簽署。 |
10.3 (8) | | 物業管理和租賃協議的第一修正案，日期為2018年4月13日，日期為2014年4月24日，由American Realty Capital New York City REIT，Inc.，New York City Operating Partnership，L.P.和New York City Properties，LLC共同完成。 |
10.4 (6) | | 物業管理和租賃協議的第二修正案，日期為2018年11月16日，日期為2014年4月24日，由American Realty Capital New York City REIT，Inc.，New York City Operating Partnership，L.P.和New York City Properties，LLC共同完成。 |
10.5 (8) | | 物業管理和租賃協議，日期為2018年4月13日，由紐約市地產有限責任公司及其其他各方簽署。 |
10.6 (9) | | 修改和重新啟動了美國房地產資本紐約市房地產投資信託基金的員工激勵和董事激勵限制性股票計劃，自2017年11月8日起生效。 |
10.7 (10) | | 賠償協議，日期為2014年12月31日，由公司與威廉·M·卡恩、伊麗莎白·K·圖佩尼、羅伯特·T·卡薩託、尼古拉斯·S·舒爾施、邁克爾·A·哈普爾、格雷戈裏·W·沙利文和RCS Capital Corporation簽訂。 |
10.8 (11) | | 本公司與Nicholas Radesca之間的賠償協議，日期為2015年6月5日 |
10.9 (12) | | 公司與帕特里克·奧馬利之間的賠償協議，日期為2015年6月22日 |
10.10 (1) | | 彌償協議的格式 |
10.11 (13) | | ARC NYC1140SIXTH，LLC和L梯Capital Finance I LLC之間的貸款協議，日期為2016年6月15日 |
10.12 (13) | | 限制性股票獎勵協議的格式 |
10.13 (14) | | 貸款協議，日期為2017年3月6日，由巴克萊銀行作為貸款人，ARC NYC123 WILLIAM，LLC作為借款人。 |
10.14 (14) | | 有限追索權擔保，日期為2017年3月6日，由紐約市運營合夥公司作為擔保人，以巴克萊銀行PLC為貸款人。 |
10.15 (14) | | 環境賠償協議，日期為2017年3月6日，由ARC NYC123WILLIAM，LLC作為借款人，紐約市運營合夥公司作為主體，以巴克萊銀行PLC為受償人。 |
10.16 (1) | | 貸款協議，日期為2018年4月13日，由ARC NYC400E67，LLC和ARC NYC200RIVER01，LLC作為借款人，法國興業銀行作為貸款人。 |
| | | | | | | | |
| 證物編號： | | 描述 |
10.17 (1) | | 紐約市運營合夥公司作為擔保人以法國興業銀行為受益人的追索權義務擔保，日期為2018年4月13日。 |
10.18 (15) | | 定期貸款協議，日期為2019年4月26日，由ARC NYC570SEVENTH，LLC作為借款人，Capital One，National Association作為行政代理，以及貸款人一方達成。 |
10.19 (15) | | 紐約市REIT，Inc.作為擔保人，以Capital One，National Association為代表某些貸款人的行政代理所做的追索權義務擔保，日期為2019年4月26日。
|
10.20 (15) | | 環境賠償由ARC NYC570SEVENTH，LLC作為借款人，紐約市REIT，Inc.作為擔保人，以Capital One，National Association為代表某些貸款人的行政代理，日期為2019年4月26日。 |
10.21 (16) | | ARG NYC196ORCHARD，LLC作為借款人，Nationwide Life Insurance Company作為貸款人，截至2019年7月17日的貸款協議。
|
10.22 (16) | | 日期為2019年7月17日的Carveout Guaranty，由紐約市運營合夥公司作為擔保人，為Nationwide Life Insurance Company併為其利益而提供。
|
10.23 (5) | | 紐約市運營合夥公司L.P.和紐約市特別有限合夥公司之間的上市票據協議，日期為2020年8月18日 |
10.24 (5) | | 第一修正案，日期為2020年8月18日，對紐約市房地產投資信託基金公司、紐約市運營夥伴公司和紐約市顧問公司之間的第二次修訂和重新簽署的諮詢協議 |
10.25 (5) | | 截至2020年8月18日，紐約市REIT，Inc.、紐約市運營夥伴關係L.P.和紐約市顧問有限責任公司之間的顧問多年優異表現獎協議 |
10.26 (5) | | 紐約市REIT，Inc.2020年顧問綜合激勵薪酬計劃 |
10.27 (5) | | 2020年紐約市房地產投資信託基金公司綜合激勵薪酬計劃。 |
10.28 (15) | | 紐約市REIT，Inc.，紐約市運營夥伴公司，L.P.，Truist Securities，Inc.和B.Riley Securities，Inc.之間的股權分配協議，日期為2020年10月1日。 |
10.29 (18) | | 根據紐約市房地產投資信託基金公司2020年綜合激勵薪酬計劃的限制性股票獎勵協議的形式。 |
10.30 * | | 根據紐約市房地產投資信託基金公司2020年顧問綜合激勵薪酬計劃的股票獎勵協議格式。 |
10.31 * | | 根據紐約市房地產投資信託基金公司2020年綜合激勵薪酬計劃的股票獎勵協議格式。 |
10.32 (21) | | 豁免和定期貸款協議修正案，日期為2022年3月2日，由ARC NYC570SEVENTH，LLC作為借款人，Capital One，National Association作為行政代理，以及貸款人一方達成。 |
10.33 (20) | | 2022年2月4日，紐約市REIT，Inc.，紐約市運營夥伴公司和紐約市顧問有限責任公司之間日期為2018年11月16日的第二份修訂和重新簽署的諮詢協議的附函 |
10.34 (20) | | 紐約市房地產投資信託基金公司和小愛德華·M·韋爾公司於2022年2月4日簽署的特許所有權限制豁免協議。 |
10.35 (20) | | 紐約市房地產投資信託基金公司和紐約市顧問公司之間於2022年2月4日簽署的特許所有權限制豁免協議 |
10.36 (20) | | 權利計劃豁免協議，日期為2022年2月4日，由紐約市REIT，Inc.、Bellevue Capital Partners，LLC和紐約市顧問公司之間簽署 |
14.1 (5) | | 修訂和重新修訂了紐約市房地產投資信託基金公司的商業行為和道德準則。 |
21.1 * | | 紐約市REIT，Inc.子公司名單。 |
23.1 * | | 普華永道有限責任公司同意 |
31.1 * | | 根據《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條的規定，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條的規定，對公司首席執行官進行認證。 |
31.2 * | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條對公司首席財務官的認證。 |
32 * | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節公司首席執行官和首席財務官的書面聲明。 |
99.1 (17) | | 紐約市房地產投資信託基金公司於2021年2月26日向馬裏蘭州評估和税務局提交的通知證書 |
| 101.INS * | | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
|
| 101.SCH * | | XBRL分類擴展架構文檔。
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| 101.CAL * | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
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| 101.DEF * | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
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| 101.LAB * | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
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| 101.PRE * | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
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| 104 * | | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
|
______
*現送交存檔。
(1)作為公司於2018年8月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的證物。
(2)作為公司於2019年3月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報的證物。
(3)作為我們於2020年5月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(4)作為我們於2020年8月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(5)作為我們於2020年8月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(6)作為證據提交給公司於2018年11月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
(7)作為公司2014年8月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證物。
(8)作為公司投標要約説明書的證物，如期於2018年6月15日提交給美國證券交易委員會。
(9)作為公司於2017年11月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證物。
(10)作為2015年1月7日提交給美國證券交易委員會的公司表格S-11生效前修正案1號的證物。
(11)作為2015年6月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K的證物。
(12)作為2015年8月12日提交給美國證券交易委員會的公司季度報告Form 10-Q的證物。
(13)作為公司2016年8月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證物。
(14)作為證據提交給公司於2017年3月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格。
(15)作為我們於2020年10月1日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(16)作為公司於2019年3月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。
(17)作為我們於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(18)作為公司於2021年5月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證物。
(19)作為公司於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的證物。
(20)作為我們於2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
(21)作為我們於2022年3月4日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的證物。
第16項。表格10-K摘要。
不適用。
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月18日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| | 紐約市房地產投資信託基金公司。 |
| | 由以下人員提供： | /愛德華·M·韋爾 |
| | | 愛德華·M·韋爾 |
| | | 執行主席、首席執行官、總裁兼祕書 |
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 容量 | | 日期 |
| | | | |
| 小愛德華·M·韋爾 | | 執行主席、首席執行官、總裁兼祕書(首席執行官) | | March 18, 2022 |
| 小愛德華·M·韋爾 | | | | |
| | | | |
| 克里斯托弗·J·馬斯特森 | | 首席財務官兼財務主管(首席財務官和首席會計官) | | March 18, 2022 |
| 克里斯托弗·J·馬斯特森 | | | |
| | | | |
| /李·M·埃爾曼 | | 董事和審計委員會獨立主席 | | March 18, 2022 |
| 李·M·埃爾曼 | | | | |
| | | | |
| /s/伊麗莎白·K·特佩尼 | | 首席獨立董事以及提名和公司治理委員會主席 | | March 18, 2022 |
| 伊麗莎白·K·塔佩尼 | | | |
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| /s/艾比·M·温澤爾 | | 董事與薪酬委員會獨立主席 | | March 18, 2022 |
| 艾比·M·温澤爾 | | | | |
目錄
紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238) | F-2 |
| |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
| |
截至2021年、2020年和201年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損報表9 | F-5 |
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截至2021年12月31日、2020年12月31日和201年12月31日的綜合權益變動表9 | F-6 |
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截至2021年、2020年和201年12月31日的合併現金流量表9 | F-7 |
| |
合併財務報表附註 | F-8 |
| |
| 財務報表明細表： | |
附表三--截至2021年12月31日的房地產和累計折舊 | F-43 |
致紐約市REIT，Inc.董事會和股東。
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附紐約市房地產投資信託基金有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合營運及全面虧損、權益變動及現金流量報表，包括載於所附指數(統稱為“綜合財務報表”)的相關附註及財務報表附表。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜判斷的當期綜合財務報表審計所產生的事項。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
房地產投資減值評估，包括收購的無形資產和低於市價的租賃負債
如綜合財務報表附註2和附註3所述，截至2021年12月31日，綜合房地產投資餘額扣除累計折舊和攤銷後為6.948億美元，其中一部分與收購的無形資產有關，綜合低於市價的租賃負債淨額為420萬美元。在2021年期間，管理層記錄了150萬美元的減值費用。管理層定期評估是否有任何指標顯示房地產投資和收購的無形資產的價值可能減值或其賬面價值可能無法收回。這些指標包括持續的淨營業虧損、入住率的顯著變化、租金收入的顯著下降、經濟變化或可能的財產處置。為了確定一項資產是否減值，將該物業資產組的賬面價值與管理層預計該物業資產組將產生的估計未來未貼現現金流進行比較，包括最終出售該物業資產組的任何估計收益。估計未來未貼現現金流量考慮預期未來經營收入、市場及其他適用趨勢及剩餘價值等因素，以及租賃需求、競爭及其他因素的影響。管理層使用現有的合同租金和市場租金來估計預期的未來營業收入。管理層使用來自外部來源的市場信息，如第三方市場研究、外部評估、經紀人報價或最近的可比銷售，估計租賃期、市場租金和剩餘價值。對於剩餘價值，管理層根據當前市場數據應用選定的市值比率。如果由於無法收回財產的賬面價值而存在減值, 管理層將在賬面價值超過擬持有和使用物業的估計公允價值的範圍內確認減值損失。對於要持有和使用的物業，管理層通過開發貼現現金流分析來估計物業資產組的公允價值，該分析考慮了租賃期、預期未來營業收入、市場和其他適用趨勢、剩餘價值、
和貼現率。對於持有以供出售的物業，計入的減值損失將等於按公允價值調整減去處置資產的估計成本。
我們確定與房地產投資(包括已收購的無形資產)和低於市場租賃負債的減值評估有關的執行程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層做出重大判斷，確定賬面價值可能無法收回的指標，這反過來導致審計師在執行與管理層評估減值指標相關的程序和評估審計證據時的高度主觀性和努力；(Ii)管理層在確定物業資產組的未貼現現金流量時的重大判斷，這反過來又導致審計師的高度判斷。執行程序及評估管理層有關市值租金、用於釐定剩餘價值及租賃期的市值比率的重大假設的主觀性及努力(Iii)管理層在制定物業資產組別的公允價值時的重大判斷，進而導致核數師在執行程序及評估管理層有關市值租金、釐定剩餘價值、租賃期及貼現率的重大假設時的主觀性及努力程度較高，及(Iv)審計工作涉及使用具備專業技能及知識的專業人士。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序除其他外包括：(1)評估管理層對減值指標的評估；(2)測試管理層確定估計的未來未貼現現金流量和制定用於物業資產組減值評估的公允價值的過程；(3)評估未貼現現金流量和貼現現金流量模型的適當性；(4)測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性；以及(5)評估與市場租金、用於確定剩餘價值的市值比率有關的重大假設的合理性。以及未貼現和貼現現金流量模型中使用的租用期，以及貼現現金流量模型中使用的貼現率。就若干物業資產組別而言，具備專業技能及知識的專業人士被用來協助評估管理層有關市值租金、管理層在釐定剩餘價值時所採用的市值比率、租賃期及折現率的重大假設的合理性。
/s/ 普華永道會計師事務所
紐約，紐約
March 18, 2022
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
目錄
紐約市房地產投資信託基金公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | |
| 房地產投資，按成本計算： | | | |
| 土地 | $ | 192,600 | | | $ | 193,658 | |
| 建築物和改善措施 | 572,576 | | | 568,861 | |
| 收購的無形資產 | 87,478 | | | 98,118 | |
| 房地產投資總額，按成本計算 | 852,654 | | | 860,637 | |
| 減去累計折舊和攤銷 | (157,880) | | | (139,666) | |
| 房地產投資總額，淨額 | 694,774 | | | 720,971 | |
| 現金和現金等價物 | 11,674 | | | 30,999 | |
| 受限現金 | 16,754 | | | 8,995 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 55,167 | | | 55,375 | |
預付費用和其他資產(包括關聯方應付金額#美元)0及$435分別於2021年12月31日和2020年12月31日) | 9,293 | | | 12,953 | |
| 直線應收租金 | 25,838 | | | 22,050 | |
| 遞延租賃成本，淨額 | 9,551 | | | 10,503 | |
| 總資產 | $ | 823,051 | | | $ | 861,846 | |
| | | |
| 負債和權益 | | | |
| 應付抵押票據，淨額 | $ | 398,117 | | | $ | 396,574 | |
應付賬款、應計費用和其他負債(包括應付相關方的款項#美元)。141及$0分別於2021年12月31日和2020年12月31日) | 8,131 | | | 6,916 | |
| 經營租賃負債 | 54,770 | | | 54,820 | |
| 低於市價的租賃負債淨額 | 4,224 | | | 14,006 | |
| 按公允價值計算的衍生負債 | 1,553 | | | 3,405 | |
| 遞延收入 | 5,120 | | | 4,558 | |
| | | |
| 總負債 | 471,915 | | | 480,279 | |
| | | |
優先股，$0.01面值，50,000,000授權股份，無在2021年12月31日和2020年12月31日發行並未償還 | — | | | — | |
普通股，$0.01面值，300,000,000授權股份，13,277,738和12,802,690截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票 | 133 | | | 129 | |
| 額外實收資本 | 691,118 | | | 686,715 | |
| 累計其他綜合損失 | (1,553) | | | (3,404) | |
| 超出累積收益的分配 | (350,709) | | | (305,882) | |
| 股東權益總額 | 338,989 | | | 377,558 | |
| 非控制性權益 | 12,147 | | | 4,009 | |
| 總股本 | 351,136 | | | 381,567 | |
| 負債和權益總額 | $ | 823,051 | | | $ | 861,846 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄
紐約市房地產投資信託基金公司
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 來自租户的收入 | | $ | 70,219 | | | $ | 62,895 | | | $ | 70,530 | |
| | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | |
向關聯方支付的資產和物業管理費 | | 7,554 | | | 7,577 | | | 7,327 | |
| 物業經營 | | 33,363 | | | 32,283 | | | 31,177 | |
| 房地產投資減值準備 | | 1,452 | | | — | | | — | |
| 收購、交易和其他成本 | | — | | | — | | | 13 | |
| 上市費用 | | — | | | 1,299 | | | — | |
| 乙類單位的轉歸及轉換 | | — | | | 1,153 | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | | 8,475 | | | 3,874 | | | 86 | |
| 一般事務和行政事務 | | 8,704 | | | 7,571 | | | 6,346 | |
| 折舊及攤銷 | | 31,057 | | | 31,747 | | | 31,161 | |
總運營費用 | | 90,605 | | | 85,504 | | | 76,110 | |
營業虧損 | | (20,386) | | | (22,609) | | | (5,580) | |
| 其他收入(費用)： | | | | | | |
| 利息支出 | | (19,090) | | | (19,140) | | | (17,157) | |
| 其他收入 | | 47 | | | 787 | | | 847 | |
其他費用合計 | | (19,043) | | | (18,353) | | | (16,310) | |
| 所得税前淨虧損 | | (39,429) | | | (40,962) | | | (21,890) | |
| 所得税費用 | | (37) | | | — | | | — | |
| 淨虧損和普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (39,466) | | | $ | (40,962) | | | $ | (21,890) | |
| | | | | | |
| 其他全面虧損： | | | | | | |
| 衍生工具未實現虧損變動 | | 1,851 | | | (2,077) | | | (1.327) | |
| 綜合損失 | | $ | (37,615) | | | $ | (43,039) | | | $ | (23,217) | |
| | | | | | |
加權平均已發行普通股--基本股和稀釋股 | | 12,983,168 | | | 12,767,380 | | | 12,748,923 | |
普通股股東應佔每股普通股淨虧損--基本虧損和稀釋虧損 | | $ | (3.05) | | | $ | (3.21) | | | $ | (1.72) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄
紐約市房地產投資信託基金公司。
合併權益變動表
(單位為千，共享數據除外)
- | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | | | | | | | | | |
| 數量 股票 | | 面值 | | 其他內容
實繳
資本 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 超出累積收益的分配 | | 股東權益總額 | | 非控制性權益 | | 總股本 |
| 平衡，2018年12月31日 | 12,753,271 | | | 128 | | | 685,940 | | | — | | | (242,388) | | | 443,680 | | | — | | | 443,680 | |
| 基於股權的薪酬 | 1,828 | | | — | | | 86 | | | — | | | — | | | 86 | | | — | | | 86 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (21,890) | | | (21,890) | | | — | | | (21,890) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (1,327) | | | — | | | (1,327) | | | — | | | (1,327) | |
| 平衡，2019年12月31日 | 12,755,099 | | | 128 | | | 686,026 | | | (1,327) | | | (264,278) | | | 420,549 | | | — | | | 420,549 | |
| 贖回普通股的零碎股份，包括未歸屬的限制性股票 | (6,672) | | | — | | | (328) | | | — | | | — | | | (328) | | | — | | | (328) | |
| B類單位的歸屬、轉換和交換 | 52,398 | | | 1 | | | 921 | | | — | | | — | | | 922 | | | 231 | | | 1,153 | |
| 贖回行動單位 | 37 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | 1,828 | | | — | | | 96 | | | — | | | — | | | 96 | | | 3,778 | | | 3,874 | |
宣佈的股息，$0.04889每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (622) | | | (622) | | | — | | | (622) | |
| 對非控股股東的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | (20) | | | (20) | | | — | | | (20) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (40,962) | | | (40,962) | | | — | | | (40,962) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | (2,077) | | | — | | | (2,077) | | | — | | | (2,077) | |
| 平衡，2020年12月31日 | 12,802,690 | | | $ | 129 | | | $ | 686,715 | | | $ | (3,404) | | | $ | (305,882) | | | $ | 377,558 | | | $ | 4,009 | | | $ | 381,567 | |
| 出售普通股所得，淨額 | 466,651 | | | 4 | | | 4,248 | | | — | | | — | | | 4,252 | | | — | | | 4,252 | |
| 普通股回購和註銷 | (26,236) | | | — | | | (183) | | | — | | | — | | | (183) | | | — | | | (183) | |
| 贖回普通股和限售股的零碎股份 | (13) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 贖回甲類單位 | 13,100 | | | — | | | 230 | | | — | | | — | | | 230 | | | (230) | | | — | |
| 基於股權的薪酬 | 21,546 | | | — | | | 108 | | | — | | | — | | | 108 | | | 8,368 | | | 8,476 | |
宣佈的股息，$0.40每股 | — | | | — | | | — | | | — | | | (5,201) | | | (5,201) | | | — | | | (5,201) | |
| 支付給非控股利益持有人的分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | (160) | | | (160) | | | — | | | (160) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | — | | | (39,466) | | | (39,466) | | | — | | | (39,466) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | 1,851 | | | | | 1,851 | | | — | | | 1,851 | |
| 平衡，2021年12月31日 | 13,277,738 | | | $ | 133 | | | $ | 691,118 | | | $ | (1,553) | | | $ | (350,709) | | | $ | 338,989 | | | $ | 12,147 | | | $ | 351,136 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄
紐約市房地產投資信託基金公司。
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流： | | | | | | |
淨虧損 | | $ | (39,466) | | | $ | (40,962) | | | $ | (21,890) | |
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： | | | | | | |
| 折舊及攤銷 | | 31,057 | | | 31,747 | | | 31,161 | |
| 遞延融資成本攤銷 | | 1,543 | | | 1,543 | | | 1,304 | |
高於市價的租賃負債和資產的低於市價及攤銷淨額 | | (8,671) | | | (3,026) | | | (1,563) | |
| 基於股權的薪酬 | | 8,475 | | | 3,874 | | | 86 | |
| 房地產投資減值準備 | | 1,452 | | | — | | | — | |
| | | | | | |
租户改善--終止合同 | | 79 | | | — | | | — | |
| 乙類單位的轉歸及轉換 | | — | | | 1,153 | | | — | |
| 資產和負債變動情況： | | | | | | |
| 直線應收租金 | | (3,788) | | | (402) | | | (5,219) | |
| 直線應付租金 | | 109 | | | 109 | | | 110 | |
| 預付費用、其他資產和遞延成本 | | 843 | | | (7,377) | | | (1,925) | |
應付賬款、應計費用和其他負債 | | (111) | | | (545) | | | (2,149) | |
| 遞延收入 | | 562 | | | 308 | | | (1,518) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | (7,916) | | | (13,578) | | | (1,603) | |
| 投資活動的現金流： | | | | | | |
| 房地產投資 | | — | | | — | | | (38,265) | |
| 資本支出 | | (3,375) | | | (3,755) | | | (7,709) | |
| 用於投資活動的淨現金 | | (3,375) | | | (3,755) | | | (45,974) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | | |
| 應付按揭票據的收益 | | — | | | — | | | 55,000 | |
| 應付按揭票據的付款 | | — | | | — | | | — | |
| 融資成本的支付 | | — | | | — | | | (3,927) | |
| 普通股發行收益，淨額 | | 5,269 | | | — | | | — | |
| 普通股支付的股息 | | (5,201) | | | (622) | | | — | |
| 贖回普通股和限售股的零碎股份 | | — | | | (328) | | | — | |
| 對非控股股東的分配 | | (160) | | | (20) | | | — | |
| 普通股回購 | | (183) | | | — | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | (275) | | | (970) | | | 51,073 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨變化 | | (11,566) | | | (18,303) | | | 3,496 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | | 39,994 | | | 58,297 | | | 54,801 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | | $ | 28,428 | | | $ | 39,994 | | | $ | 58,297 | |
| | | | | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 11,674 | | | $ | 30,999 | | | $ | 51,199 | |
| 受限現金 | | 16,754 | | | 8,995 | | | 7,098 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | | $ | 28,428 | | | $ | 39,994 | | | $ | 58,297 | |
| | | | | | |
| 補充披露： | | | | | | |
| 支付利息的現金 | | $ | 17,552 | | | $ | 16,721 | | | $ | 15,505 | |
| | | | | | |
| 非現金投融資活動： | | | | | | |
用於購買房地產的應付按揭票據所得款項 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 51,000 | |
用於購買房地產投資的應付抵押票據 | | — | | | — | | | (51,000) | |
| | | | | | |
| 應計資本支出 | | 1,326 | | | 428 | | | 726 | |
與2021年普通股發行相關的預付普通股發行成本 | | 1,017 | | | — | | | — | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
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紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日
Note 1 — 組織
紐約市REIT，Inc.(包括紐約市運營合夥公司(the New York City Operating Partnership L.P.，簡稱“OP”)及其子公司“公司”)是一家外部管理的美國房地產投資信託公司(簡稱“美國公司”)。聯邦所得税目的(“REIT”)，主要投資於僅位於紐約市五個區(主要是曼哈頓)內的寫字樓物業。該公司還購買了與辦公物業配套的某些房地產資產，包括零售空間和便利設施，並可能購買酒店資產、住宅資產和其他類型的物業，這些資產也專門位於紐約市五個區內。截至2021年12月31日，公司擁有八包含以下內容的屬性1.2百萬可出租平方英尺，以總購入價$790.7百萬美元。
於2020年8月18日(“上市日期”)，本公司A類普通股在紐約證券交易所(“NYSE”)掛牌上市，交易代碼為“NYC”(“上市”)。為迎接上市，本公司實施了一系列公司行動，導致公司普通股分為A類普通股和B類普通股，在這些公司行動之前，每1股已發行普通股淨減持2.43股(“反向股票拆分”)。為完成上市，並解決上市初期可能存在的潛在拋售壓力，本公司僅上市A類普通股，其約佔25在交易開始時，公司普通股流通股的百分比。該公司的另一類流通股是B類普通股，它包括大約75佔其當時普通股流通股的百分比。B類普通股在上市日未在紐約證券交易所上市的三股等量股份中的第一批轉換為3,189,204A類普通股及其股票於2020年12月16日在紐約證券交易所上市。2021年2月26日，公司董事會批准將第二批B類普通股自動轉股日期由2021年4月15日提前至2021年3月1日。因此，第二批B類普通股轉換為3,176,127A類普通股，2021年3月1日在紐約證券交易所上市。根據我們董事會的決定，第三批也是最後一批B類普通股轉換為3,176,114A類普通股，2021年8月13日在紐約證券交易所上市。有關其他信息，請參閲注7 —股東權益我們的合併財務報表包含在本年度報告的Form 10-K中。
與上市有關，本公司已產生開支$的%s1.3百萬英尺或截至2020年12月31日的年度用於財務諮詢和其他專業費用和開支。
該公司的幾乎所有業務都是通過OP及其全資子公司進行的。公司的顧問紐約市顧問有限責任公司(以下簡稱“顧問”)在公司物業經理紐約市物業有限責任公司(以下簡稱“物業經理”)的協助下管理公司的日常業務。該顧問及物業經理與AR Global Investments，LLC(“AR Global”)共同控制，而該等關聯方因向本公司提供服務而收取報酬及費用。該公司還報銷這些實體在提供這些服務時發生的某些費用。
Note 2 — 重要會計政策摘要
會計基礎
本公司所附綜合財務報表乃按美國公認會計原則(“公認會計原則”)按權責發生制編制。
合併原則
隨附的合併財務報表包括本公司、OP及其子公司的賬目。所有的公司間賬户和交易在合併中被取消。在釐定本公司是否擁有合營企業的控股權及合併該實體賬目的要求時，管理層會考慮其他合夥人或成員的所有權權益、作出決定的權力、合約及實質參與權等因素，以及該實體是否為本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。該公司幾乎所有的資產和負債都由運營公司持有。本公司已確定OP為VIE，本公司為VIE的主要受益人。
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紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。管理層對收入確認、用於記錄房地產投資的購買價格分配以及公允價值計量(如適用)做出重大估計。
期外調整
在2020年第四季度，公司記錄了一項調整，以減少利息支出約$0.6與2020年第一季度、第二季度和第三季度發生的某些歷史錯誤有關的100萬美元。這筆金額總計為$0.1百萬，$0.2百萬美元，以及$0.32020年第一季度、第二季度和第三季度的利息支出分別被錯誤計算，導致對這些時期的利息支出的誇大。本公司認為，上述錯誤對本期或所列任何歷史期間並不重大，因此，本公司於2020年第四季度對金額進行了累計調整。
在2020年第四季度，公司還記錄了一項調整，將折舊費用增加了約#美元0.3與上一年度期間發生的某些歷史錯誤有關，原因是在建項目在錯誤的期間投入使用，導致該期間少報了折舊費用。本公司認為上述錯誤對本期或任何歷史期間並無重大影響，因此本公司於2020年第四季度按累計基準調整有關金額。
非控制性權益
非控股權益指的是非本公司擁有的OP中的權益部分。非控股權益在綜合資產負債表中作為權益的一個單獨組成部分列示，並在綜合經營報表中作為非控股權益應佔淨虧損和全面虧損列示。非控股權益根據其所佔股權份額被分配一份淨虧損。上市前，顧問持有37在實施反向股票分拆後，有限合夥單位被指定為“A類單位”(“A類單位”)，這代表了OP總所有權的名義百分比。這些A類單位在上市日被贖回同等數量的A類普通股。此外，在2021年第二季度，13,100由第三方持有的A類單位被贖回為同等數量的A類普通股。截至2020年12月31日，這些A類單位仍未償還，代表了運營中的非控股權益。
此外，根據與顧問的多年優異表現協議(“2020 OPP”)，OP於2020年內發行了一類指定為LTIP單位(“LTIP單位”)的有限合夥單位，這些單位亦反映為截至2021年12月31日及2020年12月31日的非控股權益的一部分。看見注7 —股東權益和注11-基於股權的薪酬以獲取更多信息。
新冠肺炎大流行的影響
根據公認會計原則編制合併財務報表時，本公司須作出估計和假設，以影響截至合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。在2020年第一季度，已經蔓延到世界各地和美國每個州的全球新冠肺炎大流行開始了。新冠肺炎大流行的影響迅速演變，導致經濟活動減少，特別是在紐約市地區。有關政府當局在2020年大部分時間和2021年初發布的“原地避難所”或“待在家裏”命令等措施以及所需的社會疏遠措施導致許多企業關閉和經營受到限制。雖然嚴格的“就地避難所”和類似命令已經普遍取消，但對室內入住率的持續限制或其他適用於親自操作的限制已經並可能在未來隨着其他步驟一起重新實施，例如隨着感染率的增加而強制接種疫苗，包括鑑於目前奧密克戎變種病毒和其他可能更具傳染性的變種SARS-CoV-2病毒的傳播。2022年3月7日，紐約市取消了室內口罩和疫苗的強制要求。該公司的一些租户經營着需要面對面互動的業務，如零售店、健身房、健身房和停車場。即使對於尚未關閉或已經關閉並重新開業的企業，對新冠肺炎傳播的擔憂已經並可能繼續產生影響, 個人從事面對面商務的意願，這已經並可能繼續影響公司租户產生的收入。
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紐約市房地產投資信託基金公司。
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2021年12月31日
本公司考慮了新冠肺炎對其合併財務報表所依據的假設和估計的影響，並認為根據截至2021年12月31日的現有信息，該等估計和假設是合理和可支持的。然而，考慮到新冠肺炎疫情的快速演變以及全球對遏制其傳播的反應，截至2021年12月31日的這些估計和假設本身就不太確定，因為如果沒有它們，新冠肺炎大流行的實際和潛在影響就不那麼確定了。實際結果可能最終與這些估計不同。
該公司所有物業所在的紐約市一直是美國受災最嚴重的地區之一。儘管紐約市已經取消了對商家使用新冠肺炎的大部分限制，但許多辦公室還沒有重新開放。公司的物業仍然對所有租户開放，儘管儘管經營限制已經到期，但並不是所有租户都恢復了親自運營。此外，隨着運營限制到期，運營成本可能開始上升，包括服務、勞動力和個人防護設備以及其他用品，因為公司的物業管理人員採取適當行動保護租户和物業管理人員。其中一些費用可以通過向租户報銷的方式收回，但其他費用將由公司承擔。此外，公司的租户之一諾特爾公司(“諾特爾”)是公司威廉街123號和時代廣場9號物業的租户，於2021年初宣佈破產，與公司的租約終止。於2020年第四季度，本公司按現金收付制對諾泰爾進行會計處理，並全額預留諾泰爾的所有應收款項，但持有的保證金除外，這反映為截至2020年12月31日止期間來自租户的收入減少。管理層已經重新租賃了諾特爾之前在威廉街123號大樓佔用的空置空間的一部分，以及威廉街123號的其他以前空置的空間，並正在努力爭取更多新的租賃，以取代諾特爾在時代廣場9號大樓的舊空間。此外，與Riverside Boulevard 200號物業和東67街400號Laurel公寓物業車庫的原始租户的租約於10月26日終止, 2021和本公司同時與兩個車庫物業的一家新運營商簽訂了為期六個月的許可協議。然而，不能保證該公司將能夠以可接受的或有利的條件租賃任何物業的全部或任何部分目前空置的空間，或者根本不能。
租户的財務穩定和整體健康對公司的業務至關重要。全球大流行對經濟造成的負面影響包括許多零售業務的關閉或減少，例如公司租户經營的一些零售業務。這影響了該公司部分租户暫時或長期支付每月租金的能力。於截至2020年12月31日止年度內，本公司減少租户收入$8.5於有關租户以現金為基礎的應收賬款期間錄得的準備金百萬元。在2021年期間，該公司在收取租金方面繼續出現延誤。於截至2021年12月31日止年度內，本公司並無從任何租户收取租金收入，而該等租金乃按現金計算，但本公司確實收取了#美元的租約終止費用。1.4從其中一個租户那裏得到了100萬美元，這是在2020年按現金計算的。本公司採取積極主動的方式與租户達成雙方同意的解決方案，在某些情況下，本公司在2020年和2021年簽署了不同類型的租約修訂。這些協議包括延期和減免，在某些情況下，還包括延長租期。在截至2021年12月31日的年度內，本公司與多個租户執行了租約修訂，包括延期、減免、延長租約條款，其中一次是縮短租約期限。
由於本公司租户財政困難及提早終止租約，本公司違反以其美洲大道1140號、時代廣場9號、桂冠/河濱及第五大道8713號物業作為抵押的無追索權按揭債務契諾。這些違規行為通常會引發現金陷阱事件，但不會引發違約事件。看見注4-應付按揭票據，淨額有關這些違規行為的更多詳細信息。
就會計目的而言，根據ASC 842：租賃，通常情況下，公司將被要求評估租約修訂，以確定租約修訂是否應被視為單獨的租約，如果不是，將應用修改會計，這將要求公司重新評估租約的分類(包括保留ASC 840中先前分類的租約，作為選擇的一部分，以應用在採用ASC 842時允許的一攬子實際權宜之計，這不適用於隨後修改的租約)。然而，鑑於新冠肺炎的大流行，許多租約正在被修改，財務會計準則委員會和美國證券交易委員會已經提供了救濟，允許公司做出政策選擇，決定是否將與新冠肺炎相關的租約修改視為特許權前安排中的一項條款，因此不是租約修改，還是將租約修改視為修改。要被視為與新冠肺炎相關，現金流必須與特許權獲得之前的現金流基本相同或更少。對於新冠肺炎救濟限定的變更，有兩種方法可以潛在地解釋救濟下的此類租金延期或減免，(1)如果這些變更最初是在租賃合同中考慮的，或者(2)如果延期付款是包含在
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2021年12月31日
租賃合同。對於不符合FASB減免資格的所有其他租賃變更，公司將被要求應用修改會計，包括評估ASC 842下的分類。
該公司的部分但不是全部租約修改有資格獲得財務會計準則委員會的減免。根據寬免條款，本公司並沒有將該等合資格租約視作修訂，而是選擇將該等修訂視為先前載於該租約內的修訂，並按預期(如有需要)重估應收租金。在該會計制度下，對於只是延期的修改，不會對總體租金收入產生影響，對於任何減少租金總額的減讓額，影響將在租約的剩餘期限內按比例確認。
對於不符合這項寬免資格的租約，本公司應用修訂會計，並確定其租約的現行分類沒有受到與租户談判的影響。
收入確認
該公司的收入主要來自租賃合同，包括每個租户在租賃初始期限內按照直線基礎報告的每一份租賃條款支付的租金。截至2021年12月31日，這些租約的加權平均剩餘租期為6.9好幾年了。由於本公司的許多租約規定租金每隔一段時間增加，直線基礎會計要求本公司記錄未開賬單的應收租金，並將其計入承租人的收入，如果承租人支付了租約初始期限屆滿所需的所有租金，本公司將收到這些應收款。當本公司收購物業時，就本計算而言，收購日期被視為開始日期。對於收購後的新租約，開始日期被認為是租户控制空間的日期。對於租約修改，開始日期被認為是租約修改的執行日期。本公司將從租户那裏收到的租賃付款的相關收入提前遞延。根據本公司的若干租賃協議，租户除支付基本租金外，還須向本公司償還若干物業營運開支(計入租户收入)，而根據若干其他租賃協議，租户須直接負責各物業的所有營運成本。如果此類成本超過適用租户的基準年度，本公司的許多租約(但不是所有租約)要求租户支付其應分攤的運營費用增長份額，其中可能包括公共區域維護成本、房地產税和保險。根據ASC 842，該公司已選擇在“租户收入”一欄中報告租賃和非租賃的合併組成部分。對於承租人直接支付的費用，在ASC 842和840項下，公司已按淨額反映。
計入截至2019年12月31日止年度的租户收入，本公司錄得$0.1百萬租户報銷與前一年相關。
下表載列未來五年及其後應付本公司的基本租金。該等金額不包括根據與銷售門檻有關的撥備向某些租户收取的或有租金(如適用)，以及基於超過某些經濟指標而增加的年租金，以及其他項目。
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 未來基本租金支付 |
| 2022 | | $ | 54,196 | |
| 2023 | | 50,134 | |
| 2024 | | 48,268 | |
| 2025 | | 40,934 | |
| 2026 | | 35,683 | |
| 此後 | | 199,592 | |
| 總計 | | $ | 428,807 | |
本公司擁有某些租約物業，其中包括租户在達到某些銷售門檻或其他目標(可能是月度、季度或年度目標)時，按租户銷售額的某個百分比支付或有租金收入的條款。作為上述租約項下的出租人，本公司延遲確認或有租金收入，直至觸發或有租金收入的指定目標達成或知道以百分比租金為基礎的銷售為止。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，約為美元0.5百萬，$0.1百萬美元和美元0.1或有租金收入分別計入綜合經營報表及全面虧損中的租户收入。
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2021年12月31日
本公司不斷審核與應收租金及未開賬單租金有關的應收賬款，並考慮租户的付款歷史、租户的財務狀況、租户所在行業的商業狀況及物業所在地區的經濟狀況，以確定應收賬款。根據2019年1月1日通過的租賃標準(見“最近發佈的會計公告”如本公司可能於租賃開始日收取幾乎所有租賃付款，則本公司須根據信貸風險進行評估，並須繼續根據影響租户信貸風險的新事實及情況，於其後定期重新評估是否可收回。在截至2021年和2020財年，這項評估包括考慮新冠肺炎疫情對公司租户按照合同支付租金能力的影響。不再允許部分儲備，或假設部分回收的能力。如本公司確定其可能收取幾乎所有租賃付款(基本租金及額外租金)，則該租賃將繼續按應計制(即直線)入賬。然而，若本公司確定不可能收取幾乎所有租賃付款，則租賃將按現金基礎入賬，應收直線租金以及任何應收賬款將被註銷，隨後得出結論認為不可能收回。根據現行會計規則，向租户收回的成本計入所附綜合經營報表的租户收入及相關成本產生期間的全面虧損(視乎適用而定)。
根據租賃會計規則，公司將無法收回的金額記錄為租户收入的減少。於截至2020年12月31日止年度內，本公司減少租户收入$8.5於有關租户已按現金基準計入的應收賬款期間錄得的準備金(見上文會計政策)。其中一些減租涉及提前終止租約的租户，而另一些則涉及尚未支付租金並已根據ASC 842以現金為基礎的租約。有幾個不是在截至2021年或2019年的年度內記錄的此類減少。於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，本公司並無從任何以前以現金方式安置的租户收取租金收入，但本公司確實收取了#美元的租約終止費用。1.4其中兩個租户在2020年以現金方式支付了100萬歐元(見下文)。
2021年10月，該公司與其東67街-月桂共管公寓400套/河濱大道200套物業的停車場租户簽署了終止協議。以前的停車庫租户已經騰出了空間，新的租户已經與我們簽署了2021年第四季度的停車位租賃協議。此外，該公司在其時代廣場9號物業中記錄了一名租户的解約費。這些終止協議要求租户支付總計#美元的終止費。1.5這筆款項是在2021年第四季度收到的。終止費用在綜合經營報表和全面虧損中計入租户收入。
2021年第三季度，該公司在美洲大道1140號推出了一家名為Innovate NYC的合作公司。該公司記錄的收入約為#美元0.3在截至2021年12月31日的一年中，來自Innovate NYC的100萬美元，被認為是非租賃收入。
房地產投資
房地產投資按成本價入賬。如果改進和替換延長了資產的使用壽命，則將其資本化。維修和維護費用在發生時計入費用。
在收購資產時，本公司評估所收購資產的投入、流程和產出，以確定交易是業務合併還是資產收購。如果一項收購符合企業合併的條件，相關的交易成本將作為費用計入合併經營報表和全面虧損。如果一項收購符合資產收購的條件，相關的交易成本通常被資本化，然後在被收購資產的使用年限內攤銷。請參閲購進價格分配本附註中討論房地產投資的初始會計處理部分。
對房地產投資的處置將對本公司的運營和財務結果產生重大影響，這代表了業務的戰略轉變，必須在綜合經營報表中作為非持續業務列報。在截至2021年、2020年或2019年12月31日的年度內，沒有物業作為停產運營。擬出售之物業將於綜合資產負債表中被指定為“持有待售”，當該等物業符合特定準則時，將按賬面值或公允價值減去估計銷售成本兩者中較小者被指定為“持有待售”，最重要的是該等物業可能於一年內出售。本公司根據具體事實評估出售的可能性，包括銷售協議是否到位以及買方是否支付了大量不可退還的定金。當房產被歸類為持有待售時，它們不再折舊。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司並無任何待售物業。
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合併財務報表附註
2021年12月31日
正如下面的本説明中更全面地討論的那樣最近發佈的會計公告-ASU 2016-02號租約於2019年1月1日採用ASC 842之前，本公司作為出租人的所有租賃均作為經營租賃入賬，本公司根據過渡指引繼續將該等租賃入賬為經營租賃。本公司根據新指引評估採納日期後(由本公司或前任出租人/業主)產生的新租約，即在所有權的重大風險和回報由租户承擔的情況下，出租人將部分或全部樓宇的租約分類為銷售型租約。如果在租賃期間存在所有權的自動轉移、廉價購買選項、不可取消的租賃期限超過資產剩餘經濟使用壽命的大部分(例如等於或大於75%)、如果最低租賃付款的現值基本上代表租賃開始時租賃財產的公允價值的全部(例如等於或大於90%)，則滿足這種情況，或者該資產的專業性在租賃期結束後對出租人沒有提供任何替代用途(因此不會為出租人提供任何未來價值)。此外，將對這類新租賃進行評估，以考慮它們是否屬於失敗的售後回租交易，並由出租人將其計入融資交易。截至2021年12月31日止三年期間，本公司作為出租人並無根據回租規則被視為銷售型租賃或融資的租約。
本公司亦為一份土地契約的承租人，該土地契約在採用ASC 842之前已被分類，並將繼續被分類為過渡期選舉下的經營契約，除非其後作出修訂。這些租賃反映在資產負債表上，租金支出在租賃期內以直線方式反映。
購進價格分配
在企業合併和資產收購中，本公司根據有形和可識別的無形資產或負債各自的公允價值，將收購物業的購買價格分配給有形和可識別的無形資產或負債。有形資產可以包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户改善，就好像是空置的一樣。無形資產可包括原地租賃、高於和低於市場的租賃以及基於租賃或物業特定特徵的其他可識別資產或負債的價值。此外，任何應收或應付的假設按揭及任何假設或已發行的非控制權益(在企業合併中)均按其估計公允價值入賬。在將公允價值分配給假設抵押貸款時，金額根據估計現金流的現值計入債務溢價或貼現，這一現金流是根據高於或低於市場利率計算的。在企業合併中，收購價格與所獲得的可識別淨資產的公允價值之間的差額被記錄為商譽或廉價購買收益。在資產收購中，收購價格(包括資本化交易成本)與收購的可識別淨資產公允價值之間的差額分配給非流動資產。於截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度內並無收購，於截至2019年12月31日止年度內完成的收購為資產收購。
對於租賃被歸類為經營租賃的收購物業，本公司根據各自的公允價值將收購物業的購買價分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債。在為分配購買價格而對公允價值進行估計時，本公司利用多個來源，包括可能獲得的與收購或融資有關的獨立評估以及其他市場數據。此外，本公司在估計所收購的有形及無形資產及承擔的無形負債的公允價值時，亦會考慮本公司在收購前盡職調查所取得的有關每項物業的資料。
有形資產包括土地、土地改善、建築物、固定裝置和租户在空置基礎上的改善。該公司利用各種估計、程序和信息來確定現有的空置物業價值。對價值的估計是使用常規方法進行的，包括評估、可比銷售、貼現現金流分析和其他方法的數據。公允價值估計也使用了大量假設，如資本化率、折扣率、公平市場租賃率和每平方英尺土地價值。
可確認無形資產包括以高於及低於市價的租賃率及適用的原地租約價值購買租約所分配的金額。在分析原址租賃無形資產時考慮的因素包括估計各物業於預期租賃期內的入賬成本，並考慮到目前的市況及簽訂類似租約的成本。在估計持有成本時，本公司包括房地產税、保險和其他運營費用，以及預計租賃期內按合同費率計算的租金損失估計，租賃期通常為6至24個月。本公司還估計執行類似租賃的成本，包括租賃佣金、法律和其他相關費用。
目錄
紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日
所購物業的高於市價及低於市價的租賃值最初是根據(I)根據每份原地租約支付的合約金額與(Ii)管理層估計的公平市價租金之間的差額(使用反映收購租賃相關風險的折現率)而記錄的，該差額在相當於高於市價的租約的剩餘初始租期與低於市價的租約的剩餘初始年期加任何低於市價的固定利率續約選擇權的期限的期間內計算。
與客户關係有關的無形資產合計價值(如適用)是根據本公司對每個租户租約的特定特徵及本公司與租户的整體關係的評估而計量的。本公司在釐定該等價值時考慮的特徵包括其與租户現有業務關係的性質及程度、與租户發展新業務的增長前景、租户的信貸質素及對租約續期的預期等因素。“公司”就是這麼做的。不是不記錄在截至2019年12月31日的年度內完成的收購中與客户關係相關的任何無形資產金額。
房地產投資處置收益
租賃房地產的銷售收益不被視為對客户的銷售，一般將根據ASC 610-20中的規定予以確認，非金融資產終止確認的損益。“公司”就是這麼做的。不是在截至2021年12月31日、2020年或2019年12月31日的年度內，我沒有任何處置。
長期資產減值準備
本公司定期評估是否有任何指標顯示物業價值可能減值或賬面價值可能無法收回。這些指標包括持續的淨營業虧損、入住率的顯著變化、租金收入的顯著下降、經濟變化或可能的財產處置。為確定資產是否減值，物業資產組的賬面價值與本公司預期物業資產組將產生的估計未來未貼現現金流進行比較，包括最終出售物業資產組的任何估計收益。估計未來未貼現現金流量考慮預期未來經營收入、市場及其他適用趨勢及剩餘價值等因素，以及租賃需求、競爭及其他因素的影響。本公司使用現有的合同租金和市場租金估計預期的未來營業收入。該公司使用第三方市場研究、外部評估、經紀人報價或最近的可比銷售等外部市場信息來估計租賃期、市場租金和剩餘價值。對於剩餘價值，管理層根據當前市場數據應用選定的市值比率。如因無法收回物業的賬面價值而出現減值，本公司將在綜合經營報表中確認減值虧損及綜合(虧損)，但賬面價值超過物業將持有及使用的估計公允價值。持有待售物業, 已記錄的減值損失將等於按公允價值調整減去處置資產的估計成本。本公司通過制定貼現現金流分析來估計物業的預期近似公允價值，該分析考慮了租賃期、預期未來營業收入、市場和其他適用趨勢、剩餘價值和貼現率等因素。這些評估對淨收益有直接影響，因為記錄減值損失會立即對淨收益進行負調整。本公司於截至2021年12月31日止年度錄得減值費用$1.5由於確定賬面價值超過了公司根據估計銷售價格對該財產的公平市價的最新估計，因此，該財產的賬面價值超過了該財產的最新估計。(見附註3-房地產投資)。“公司”就是這麼做的。不是不確認截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度的任何減值費用。
可報告的細分市場
該公司已確定它已一可報告部分，創收物業，包括與房地產投資有關的活動。
折舊及攤銷
折舊是使用直線法計算的，估計使用壽命最長為40對於建築來説，15幾年來的土地改良，五至七年了對於固定裝置和改善，以及承租人改善和租賃權益的使用年限或剩餘租賃期中較短的者。
原址租約的價值，不包括高於市價和低於市價的原址租約的價值，在各自租約的剩餘期間攤銷為費用。
客户關係無形資產的價值(如有)會在有關租約的初始年期及任何續期內攤銷至開支，但在任何情況下，無形資產的攤銷期均不會超過建築物的剩餘折舊年限。如果租户終止租約，當地租約價值和客户關係無形資產的未攤銷部分將計入費用。
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紐約市房地產投資信託基金公司。
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2021年12月31日
假設的按揭溢價或折扣(如適用)將於有關按揭的剩餘期限內攤銷為利息開支的減少或增加。
高於和低於市值的租賃攤銷
高於市價的租賃資產攤銷為各自租約剩餘期限內租户收入的減少，低於市價的租賃負債則攤銷為租户收入在剩餘初始期限內的增加加上各自租約的任何低於市價的固定利率續期期權的條款。如果續約租金低於市值的租户不續簽，屆時任何剩餘的未攤銷金額都將計入收入。
按市價計算的地面租賃負債在各自租賃的剩餘期限內作為物業運營費用的減少額攤銷。低於市價的地面租賃資產在各自租約的剩餘期限及預期低於市價的續期選擇期內攤銷，作為物業營運開支的增加。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司加速攤銷低於市價的租賃負債未攤銷餘額約$7.9其中大部分與我們河濱大道200號物業的一名前停車場租户終止了租約。於截至2020年12月31日止年度內，本公司加速攤銷若干高於市價及低於市價租賃負債的未攤銷餘額$1.8百萬美元。
衍生工具
本公司可使用衍生金融工具對衝與其借款有關的全部或部分利率風險。用於對衝利率波動風險的某些技術也可用於防止債務市場總體趨勢導致的資產市值下降。此類協議的主要目標是將與公司經營和財務結構相關的風險和成本降至最低，並對特定的預期交易進行對衝。
公司按公允價值將所有衍生品記錄在資產負債表上。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變動而具有對衝資格的衍生工具，被視為公允價值對衝。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品，或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。衍生品也可以被指定為對一項外國業務的淨投資的外幣風險敞口的對衝。套期會計一般規定在套期工具上確認損益的時間與確認可歸因於公允價值對衝中的對衝風險的對衝資產或負債的公允價值變動或現金流量對衝中的對衝預測交易的收益影響的時間相匹配。本公司可訂立旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生合約，即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計。
這些衍生品的公允價值隨後變化的會計處理取決於每一種衍生品是否已被指定並有資格進行對衝會計處理。如本公司選擇不採用對衝會計處理，該等衍生工具公允價值的任何變動將立即在隨附的綜合經營報表中衍生工具的收益(虧損)及全面虧損中確認。如該衍生工具被指定並符合對衝會計處理資格，該衍生工具的估計公允價值變動在該衍生工具的估計公允價值變動有效的範圍內計入其他全面收益(虧損)，而衍生工具的公允價值變動的任何無效部分將立即在收益中確認。在採用ASU 2017-12年度後，如果衍生產品符合對衝會計條件，所有價值變化都記錄在其他全面收益中。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括銀行賬户中的現金，以及對原始到期日為3個月或更短的高流動性貨幣市場基金的投資。公司將現金存入高質量的金融機構。這些存款由聯邦存款保險公司(“FDIC”)擔保，最高可達保險限額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有現金和現金等價物以及限制性現金#美元28.4百萬美元和美元40.0100萬美元，其中26.3百萬美元和美元38.2分別超過FDIC保險金額的100萬美元。雖然公司承擔的風險超過聯邦存款保險公司承保的金額，但預計不會因此而造成任何損失。
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紐約市房地產投資信託基金公司。
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2021年12月31日
受限現金
限制性現金主要包括地租、房地產税、建築、租賃佣金、免費租金和保險準備金。
遞延融資和租賃成本，淨額
遞延租賃成本，淨額主要由租賃佣金和產生的專業費用組成，並在相關租賃期內遞延並攤銷至折舊和攤銷費用。
與應付抵押票據有關的遞延融資費用(見注4-應付按揭票據，淨額)在我們的資產負債表上反映了相關融資的淨額。與應付抵押票據相關的遞延融資成本包括承諾費、律師費以及與獲得融資承諾相關的其他成本。這些成本在融資協議期限內作為額外利息支出攤銷。未攤銷遞延融資成本於相關債務於到期前再融資或清償時支出。尋求未完成的金融交易所產生的成本將在確定不會完成融資的期間支出。
基於股權的薪酬
本公司有一個基於股票的計劃，根據該計劃，參與向本公司提供服務的Advisor或其關聯公司的董事、高級管理人員和其他員工有資格獲得獎勵。據此授予的獎勵在基於股份支付的指導下入賬。為換取這些股票獎勵而獲得的服務成本在授予日以獎勵的公允價值計量，此類獎勵的費用包括在基於股權的薪酬中，並根據所需的服務期(即歸屬)或在滿足行使獎勵的要求時確認。
於上市時生效，本公司訂立二零二零年營運計劃(定義見此)，據此向顧問發行長期投資協議單位(定義見此定義)。這些獎勵是以市場為基礎的獎勵，並有相關的所需服務期限。根據美國會計準則第718條，長期計價單位在其計量日期進行估值，該價值反映為服務期間平均計入收益的費用。此外，如果進行修改，在修改之前和之後在修改日期測量的票據價值的任何增量增加，將導致增量金額在預期中反映為剩餘服務期的收益費用。這些非僱員獎勵的費用包括在綜合業務報表的基於權益的薪酬項目中。看見 注11-基於股權的薪酬以獲取更多信息。
所得税
本公司選擇自截至二零一四年十二月三十一日的課税年度起，根據經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)第856至860條作為房地產投資信託基金課税。本公司相信，自該課税年度開始，其組織及運作方式已符合守則所指的房地產投資信託基金資格。本公司打算繼續以這種方式運作，但不能保證其運作方式將保持作為REIT的資格。為了繼續符合REIT的資格，公司必須每年分配至少90%的公司REIT應納税所得額(這不等於按照GAAP計算的淨收入)，在不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本利得的情況下確定，並符合其他一些組織和運營要求。如果公司繼續符合REIT的資格，它通常將不需要為其分配給股東的REIT應税收入部分繳納聯邦企業所得税。即使該公司符合REIT的資格，它也可能需要對其收入和財產繳納某些州和地方税，以及對其未分配收入徵收美國聯邦所得税和消費税。
應付給本公司股東的股息金額由董事會釐定，並取決於多個因素，包括可供分派的資金、財務狀況、資本開支要求(如適用)，以及符合及維持本公司根據守則作為房地產投資信託基金的地位所需的年度分派要求。
房地產投資信託基金可以按一定比例將物業出租給房地產投資信託基金的信託基金，只要不超過10%的物業租給房地產投資信託基金的信託基金及其關聯方。TRS的應税收入須繳納適用的美國聯邦、州、地方和外國所得税。2021年第三季度，該公司在美洲大道1140號推出了合作公司Innovate NYC，這是一家TRS。公司以公平的方式租賃物業以創新紐約市；該物業佔公司出租給其TRS(創新紐約)和相關方的物業的10%或更少。由於在2021年推出Innovate NYC，公司記錄了以下税收撥備$37,000截至2021年12月31日的年度。
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紐約市房地產投資信託基金公司。
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2021年12月31日
該公司擁有不是房地產投資信託基金截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度需要分配的應納税所得額。因此，從美國聯邦所得税的角度來看，100分發的百分比，或$0.40截至2021年12月31日止年度的每股100% or $0.04889截至2020年12月31日的年度每股收益代表資本回報。截至2019年12月31日止年度並無派發。
截至2021年12月31日，公司擁有不是重大不確定的税務狀況。2015年12月31日之後(包括該日)的課税年度仍可接受本公司所屬主要税務管轄區的審核。
每股數據
普通股每股基本淨虧損的計算方法為淨虧損除以該期間已發行和已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄淨虧損考慮了在此期間未償還的潛在攤薄工具的影響。看見注12-每股淨虧損以獲取更多信息。
近期發佈的會計公告
自2019年1月1日起採用：
ASU編號2016-02-租約
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，提供與租賃會計相關的指導，以及相關披露。就房地產出租人而言，租賃的會計處理方法與以往有關營運租賃及直接融資租賃的會計指引大致相同。對於承租人，該標準要求採用雙重租賃分類方法，根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則，將租賃分類為經營性租賃或融資性租賃。經營性租賃的租賃費用按直線法在租賃期內確認，而融資租賃的租賃費用按租賃期內的有效利息法確認。此外，承租人必須確認所有租期超過12個月的租約的使用權資產(“ROU”)和租賃負債，無論其分類如何。此外，如果某些交易在租賃之初買方-出租人將交易視為購買房地產和新租賃，如果該交易不是合格的售後回租並作為融資交易進行會計處理，則現在可能需要對賣方-承租人進行對稱會計處理。
經採納後，出租人可採取實際的權宜之計，本公司已選擇按標的資產類別將租賃及非租賃組成部分(例如租户償還物業營運開支)作為單一租賃組成部分作為營運租賃，因為：(A)非租賃組成部分與相關租賃組成部分具有相同的轉讓時間及模式；及(B)租賃組成部分如分開核算，將被分類為營運租賃。此外，在本指導下，只有增量直接租賃成本可以資本化，這與公司現有的政策是一致的。此外，在通過後，公司被允許採用本公司選擇的實際權宜之計方案，允許公司：(A)不重新評估2019年1月1日之前簽訂的任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃；(B)不重新評估2019年1月1日之前簽訂的任何到期或現有租賃的租賃分類(包括評估售後回租交易)；以及(C)不重新評估2019年1月1日之前簽訂的任何到期或現有租賃的初始直接成本。因此，根據該標準，公司現有的所有租約將繼續被歸類為經營租約。此外，物業於開始時為售後回租交易的交易中出租予租户的任何現有租約，將繼續被視為經營租約(無需修改)。截至2019年1月1日，公司沒有任何被視為融資租賃的租賃。
本公司從出租人和承租人的角度評估了採用指導的影響，下文將更詳細地討論這一點，並於2019年1月1日採用了前瞻性過渡方法，根據該方法，公司選擇從2019年1月1日起應用指導，而不調整之前的比較報告期(以下討論的公司對租賃收入的列報除外)。
出租人會計
如上所述，本公司無需重新評估其租約的分類，這些租約被視為ASU 2016-02年度的經營租約。以下是作為出租人的新會計準則對公司最重大影響的摘要：
•由於本公司選擇了上文所述的實際權宜之計，不將非租賃組成部分的收入與相關租賃組成部分分開，本公司已將其租賃組成部分的收入與非租賃組成部分的收入(租户運營費用報銷)合併為一行。上期已符合這一新的列報方式。
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2021年12月31日
•於2018年12月31日，本公司並無任何壞賬準備，因此，根據新會計規則，本公司無須評估任何壞賬準備。
•與新的或延長的租户租賃相關的間接租賃成本(如果有)正在計入費用。在以前的會計指導下，確認將被推遲。
承租人會計
自2019年1月1日起，該公司是一處物業的地租承租人。以下是作為承租人的新會計準則對公司最重大影響的摘要：
•採用新標準後，該公司記錄了一項使用權資產(“淨資產”)和租賃負債，數額為#美元。54.9與租賃有關的租賃付款的現值為100萬美元。該等金額分別於綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產及經營租賃負債中列報。
•該公司還將美元重新分類。2.7與以前作為直線租金負債報告的數額有關的百萬美元，#2.4與以前報告為低於市價租賃無形資產的金額有關的百萬美元和#美元1.2預付租金的百萬美元給了ROU資產。有關這些經營租約的其他信息和披露，請參閲注8-承諾和或有事項。
截至2019年1月1日採用的其他會計公告
2017年8月，FASB發佈了ASU第2017-12號，衍生工具和套期保值(主題815)：有針對性地改進套期保值活動的會計核算，使現金流量和公允價值對衝會計與相應的風險管理活動更好地結合起來。其中，修訂擴大了哪些套期保值策略符合對衝會計的資格，使對衝結果的確認時間與被對衝項目的收益影響保持一致，並允許公司將衍生工具的公允價值變化計入與被對衝項目的收益影響相同的損益表項目。此外，對於高效的現金流量對衝，更新允許衍生品公允價值的所有變化記錄在其他全面收益中。本公司已按指引要求於2019年1月1日採用ASU 2017-12，並採用經修訂的追溯過渡法，而於2019年1月1日採用的ASU 2017-12對其合併財務報表並無重大影響。
自2020年1月1日起採用：
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，這改變了實體衡量以攤銷成本計入的金融資產的信貸損失的方式。更新取消了信用損失必須是可能的才能被確認的要求，取而代之的是要求實體承認所有預期信用損失的當前估計。此外，修訂後的標準要求可供出售債務證券的信貸損失作為一種津貼計入，而不是作為資產的直接減記。2018年7月25日，FASB對ASU 2016-13年度提出了一項修正案，明確將出租人記錄的經營租賃應收賬款(包括未開單的直線租金)明確排除在ASU 2016-13年度的範圍之外。新指引自2020年1月1日起對本公司生效。該公司於2020年1月1日採納了新的指引，並確定該指引不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13年度的目標是通過刪除、修改和增加某些公允價值披露要求來提高財務報表附註中披露的有效性，以便於明確傳達公認會計原則所要求的信息。修訂後的指導意見自2020年1月1日起對本公司生效。該公司於2020年1月1日採納了新的指引，並確定該指引不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。ASU 2020-04包含了影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實用權宜之計。ASU 2020-04中的指導意見是可選的，可能會隨着參考匯率改革活動的進行而逐步選出。於2020年第一季度，我們選擇對未來倫敦銀行同業拆放利率(LIBOR)指數現金流應用與概率和有效性評估相關的對衝會計權宜之計，以假設未來對衝交易將基於的指數與相應衍生品的指數相匹配。這些權宜之計的應用保持了衍生品的列報與過去的列報一致。公司將繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用其他選擇。
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紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日
自2021年1月1日起採用
2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(主題470)和衍生工具和對衝--實體自有權益的合同(主題815)。新準則減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量，並修訂了關於實體自有股權合同的衍生品範圍例外的指導意見。該準則還對相關的每股收益指引進行了修正和有針對性的改進。該公司於2021年1月1日採納了新的指導方針，並確定該指導方針對其合併財務報表沒有實質性影響。
截至2021年12月31日等待採用
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)。主題848包含影響債務、租賃、衍生品和其他合同的參考匯率改革相關活動的實際權宜之計。主題848中的指導是可選的，可能會在2020年3月12日至2022年12月31日期間隨着參考匯率改革活動的進行而當選。於截至2020年12月31日止年度內，本公司選擇應用與以下事項有關的對衝會計便利措施：(I)斷言我們的對衝預測交易仍有可能發生，及(Ii)對以LIBOR為指標的未來現金流的有效性評估，以假設未來對衝交易所依據的指數與相應衍生工具的指數相匹配。這些權宜之計的應用保留了我們衍生品的列報方式，這將與我們過去的列報方式一致。本公司將繼續評估該指導的影響，並可能在市場發生更多變化時適用其他選擇。
Note 3 — 房地產投資
於截至2021年12月31日止年度內，並無收購房地產資產或承擔任何負債。此外，在截至2021年12月31日的三年期間，沒有處置房地產。然而，該公司正在評估其位於西54街421號的Factory Property的選擇，其中包括出售該物業。由於尚未確定該房產的買家，截至2021年12月31日，該房產沒有資格在綜合資產負債表上被歸類為持有待售。然而，在截至2021年12月31日的年度內，公司記錄了減值費用$1.5由於確定賬面價值超過了公司對該財產公允價值的估計，因此，該財產的賬面價值超過了該財產的公允價值。公允價值計量是通過使用重大的不可觀察的投入估計貼現現金流量來確定的，這些投入是貼現率(範圍7%至8%)、終端資本化率(範圍為7%至9%)，和估計市值租金(範圍為$40.00每平方尺至$50.00每平方英尺)。
上一年的收購
2019年7月17日，本公司收購了位於紐約Orchard Street 196，NY，10002(“Orchard Street”)的三個共管公寓單元的費用簡單權益。下表列出了截至2019年12月31日的年度內收購的房地產資產和承擔的負債的分配情況。
| | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (以千為單位的美元金額) | | | | 2019 | | |
| 房地產投資，按成本計算： | | | | | | |
| 土地 | | | | 55,548 | | | |
| 建築和改善 | | | | 24,324 | | | |
| 有形資產總額 | | | | 79,872 | | | |
收購的無形資產：(1) | | | | | | |
| 就地租約 | | | | 7,852 | | | |
| 高於市價的租賃資產 | | | | 1,541 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 無形資產總額，淨額 | | | | 9,393 | | | |
| 收購的總資產，淨額 | | | | 89,265 | | | |
用於購買房地產投資的應付按揭票據 | | | | (51,000) | | | |
| | | | | | |
為收購的房地產投資支付的現金 | | | | $ | 38,265 | | | |
| 購買的物業數量 | | | | 1 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
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(1)截至2019年12月31日止年度內收購的原址租賃、市場租賃及其他無形資產的加權平均剩餘攤銷期間為13.4年和13.4年，分別為截至收購日期的年份。
目錄
紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日
重要租户
截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有租户的直線年化租金收入佔所有投資組合物業直線年化租金收入的10%以上。
無形資產和無形負債
截至2021年12月31日和2020年12月31日，收購的無形資產和租賃負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| (單位：千) | | 總運載量
金額 | | 累計
攤銷 | | 淨載運
金額 | | 總運載量
金額 | | 累計
攤銷 | | 淨載運
金額 |
| 無形資產： | | | | | | | | | | | | |
| 就地租約 | | $ | 49,112 | | | $ | 33,431 | | | $ | 15,681 | | | $ | 56,280 | | | $ | 33,915 | | | $ | 22,365 | |
其他無形資產 | | 28,322 | | | 5,074 | | | 23,248 | | | 31,448 | | | 7,263 | | | 24,185 | |
高於市價的租約 | | 10,044 | | | 6,734 | | | 3,310 | | | 10,390 | | | 6,017 | | | 4,373 | |
| 收購的無形資產 | | $ | 87,478 | | | $ | 45,239 | | | $ | 42,239 | | | $ | 98,118 | | | $ | 47,195 | | | $ | 50,923 | |
| 無形負債： | | | | | | | | | | | | |
低於市價的租賃負債 | | $ | 13,275 | | | $ | 9,051 | | | $ | 4,224 | | | $ | 25,941 | | | $ | 11,935 | | | $ | 14,006 | |
下表披露了在綜合經營報表中確認的數額以及與攤銷原地租賃和其他無形資產以及攤銷和增加高於和低於市場的租賃資產和負債有關的綜合損失，淨額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
就地租約(1) | | $ | 6,684 | | | $ | 8,150 | | | $ | 9,344 | |
| 其他無形資產 | | 937 | | | 1,165 | | | 1,165 | |
| 計入折舊和攤銷的總額 | | $ | 7,621 | | | $ | 9,315 | | | $ | 10,509 | |
| | | | | | |
高於市價的租賃無形資產(2) | | $ | 1,062 | | | $ | 1,219 | | | $ | 1,602 | |
低於市價的租賃負債(3) | | (9,782) | | | (4,294) | | | (3,213) | |
| 包括在租户收入中的總額 | | $ | (8,720) | | | $ | (3,075) | | | $ | (1,611) | |
| | | | | | |
低於市價的地面租賃，計入物業運營費用(4) | | $ | 49 | | | $ | 49 | | | $ | 48 | |
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(1)於截至2021年12月31日止年度內，與終止的租約有關，本公司加速折舊約$1.1在合併經營報表中計入折舊和攤銷費用的原地租賃無形資產。
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，與年內終止的租約有關，本公司加速折舊約$1.3原地租賃無形資產，計入合併經營報表中的折舊和攤銷費用。
(2)關於2020年的租賃終止，本公司加速攤銷了約#美元0.1截至2020年12月31日止年度，於綜合經營報表中計入租户收入的高於市價的租賃無形資產達百萬元。
(3)與2021年終止租賃有關，本公司加速攤銷低於市價的租賃無形資產#美元7.9其中100萬美元計入截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中來自租户的收入。此外，在2020年終止租賃方面，公司加快了約#美元的攤銷。1.9在截至2020年12月31日的年度內，租賃無形資產的價格低於市價。
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紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日
(4) 自2019年1月1日起採用ASC 842後，與土地租賃相關的無形餘額被重新分類，作為綜合資產負債表上列報的經營租賃使用權資產的一部分，該等餘額的攤銷費用的安排不變。看見注2-重要會計政策摘要以獲取更多信息。
下表提供了截至2021年12月31日的未來五年預計攤銷費用和租户收入調整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 2022 | | 2023 | | 2024 | | 2025 | | 2026 |
| 就地租約 | | $ | 4,668 | | | $ | 3,429 | | | $ | 2,678 | | | $ | 1,432 | | | $ | 673 | |
| 其他無形資產 | | 708 | | | 708 | | | 708 | | | 708 | | | 708 | |
要計入折舊和攤銷的總額 | | $ | 5,376 | | | $ | 4,137 | | | $ | 3,386 | | | $ | 2,140 | | | $ | 1,381 | |
| | | | | | | | | | |
| 高於市價的租賃資產 | | $ | 974 | | | $ | 825 | | | $ | 495 | | | $ | 206 | | | $ | 138 | |
| 低於市價的租賃負債 | | (1,218) | | | (992) | | | (962) | | | (539) | | | (183) | |
| 總額將包括在租户的收入中 | | $ | (244) | | | $ | (167) | | | $ | (467) | | | $ | (333) | | | $ | (45) | |
遞延租賃佣金的核銷
2021年1月，公司的前租户諾特爾申請破產，與公司的所有租約於2021年1月31日起終止。由於這些終止，公司註銷了#美元。1.32021年第一季度的遞延租賃成本為100萬美元，在截至2021年12月31日的年度綜合運營報表中計入折舊和攤銷費用。
對租户改進的註銷
2021年第三季度，健身俱樂部業務的一名租户終止了該公司位於時代廣場9號的物業的租約。因此，公司確定某些改善措施對任何可預見的替代租户不再有任何價值，並註銷了大約#美元。0.3在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損中計入折舊和攤銷費用的百萬美元。
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紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日
Note 4 — 應付按揭票據，淨額
截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司應付抵押票據如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 未償還貸款金額 | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， | | | | | | |
| 投資組合 | | 擔保物業 | | 2021 | | 2020 | | 實際利率 | | 利率，利率 | | 成熟性 |
| | | | (單位：千) | | (單位：千) | | | | | | |
威廉街123號(1) | | 1 | | $ | 140,000 | | | $ | 140,000 | | | 4.73 | % | | 固定 | | Mar. 2027 |
美洲大道1140號(2) | | 1 | | 99,000 | | | 99,000 | | | 4.17 | % | | 固定 | | Jul. 2026 |
| 東67街400號-桂冠公寓/河濱大道200號-ICON車庫 | | 2 | | 50,000 | | | 50,000 | | | 4.58 | % | | 固定 | | May 2028 |
| 第五大道8713號 | | 1 | | 10,000 | | | 10,000 | | | 5.04 | % | | 固定 | | Nov. 2028 |
時代廣場9號(2) | | 1 | | 55,000 | | | 55,000 | | | 3.72 | % | | 固定 | (3) | Apr. 2024 |
| 烏節街196號 | | 1 | | 51,000 | | | 51,000 | | | 3.90 | % | | 固定 | | Aug. 2029 |
| 應付抵押票據，毛額 | | 7 | | 405,000 | | | 405,000 | | | 4.35 | % | | | | |
減去：遞延融資成本，淨額(4) | | | | (6,883) | | | (8,426) | | | | | | | |
| 應付抵押票據，淨額 | | | | $ | 398,117 | | | $ | 396,574 | | | | | | | |
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(1)截至2021年12月31日，美元2.6根據貸款協議的條件，仍有100萬美元的收益留在代管，並作為綜合資產負債表上的限制性現金的一部分列報。代管金額將用於支付與該房產相關的租賃活動、租户改善和租賃佣金。
(2)由於違反契約導致這些物業陷入現金陷阱，運營這些物業產生的所有現金都保存在一個單獨的賬户中，公司不再能夠獲得多餘的現金流。看見“抵押品和利息支付”下面的部分了解更多詳細信息。
(3)固定是由於本公司於2021年12月31日按綜合資產負債表上的公允價值訂立了“支付固定”利率掉期協議，該協議包括在衍生工具內(見注6 — 衍生工具和套期保值活動瞭解更多信息)。
(4)遞延融資成本是指與獲得融資承諾相關的承諾費、律師費和其他成本。這些成本按各自融資協議的條款攤銷為利息支出。未攤銷遞延融資成本於相關債務於到期前再融資或償還時支出。尋求未完成的金融交易所產生的成本將在確定不會完成融資的期間支出。
烏節街196號貸款
2019年7月17日，本公司通過OP與Nationwide Life Insurance Company簽訂了一項貸款協議，金額為$51.0與收購烏節街196號有關的100萬美元貸款。這筆貸款的利息固定在3.85%，2029年8月1日到期。這筆貸款要求每月只支付利息，本金餘額在到期日到期，並以房產的第一按揭等方式提供擔保。本公司已擔保(I)協議項下借款人的若干列舉追索權債務，及(Ii)在協議及其他貸款文件(包括破產或類似事件)下某些違約及其他違規事件發生及發生後，就有關貸款支付應付貸款人的所有款項。
9時代廣場貸款
2019年4月26日，本公司通過OP與作為行政代理的Capital One，National Association和其他貸款方簽訂了一項定期貸款協議，金額為$55.0百萬貸款，利率為30天LIBOR(下限為零)加1.50年利率，固定為3.67%通過互換協議。這筆貸款的到期日為2024年4月26日，每月只需支付利息，本金餘額在到期日到期。除其他事項外，這筆貸款的擔保是對該公司之前未被抵押的時代廣場9號物業的抵押留置權。公司已根據協議為借款人的某些列舉追索權債務提供擔保，擔保要求公司保持最低淨值超過#美元。175.0百萬美元，最低流動資產為10.0百萬美元。
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紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日
抵押品和本金付款
房地產資產和無形資產#美元834.3於2021年12月31日，按成本計算(扣除低於市價的租賃負債淨額)的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元已質押為本公司應付按揭票據的抵押品，除非首先償還該物業的應付按揭票據，否則無法償還本公司的其他債務。該公司須按月支付其按揭票據的利息。
下表彙總了2021年12月31日之後的計劃本金支付總額：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 未來最低本金還款額 |
2022 (1) | | $ | 5,500 | |
| 2023 | | — | |
| 2024 | | 49,500 | |
| 2025 | | — | |
| 2026 | | 99,000 | |
| 此後 | | 251,000 | |
| 總計 | | $ | 405,000 | |
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(1)根據本公司時代廣場9號物業的貸款豁免和修訂，於2022年3月支付了一筆金額。請參閲下面的其他詳細信息。
債務契約
時代廣場9號
在截至2020年12月31日的每個季度，該公司違反了由9 Times Square擔保的無追索權抵押貸款的償債範圍和債務收益率契約。償債範圍和債務收益率契約是使用前12個月按季度計算的。這筆貸款的本金為#美元。55.0截至2021年12月31日。在連續第四個季度(2021年9月31日)，這些違規行為雖然不是違約事件，但要求公司進入現金管理期，要求物業的所有租金和其他收入(如果有)都作為貸款的額外抵押品保存在一個單獨的賬户中。此後，合同規定完成具體的財務補救辦法，否則貸款將違約。截至2021年12月31日，4.3被困在現金管理賬户中的貸款下的100萬現金，截至2021年12月31日，在公司的綜合資產負債表上被歸類為限制性現金。
截至2021年9月30日的季度是該公司連續第四個季度出現違規行為。於2022年3月2日，本公司對此按揭貸款訂立一項豁免及修正案，根據該豁免及修正案，貸款人同意放棄貸款項下可能存在的任何潛在違約，但公司須支付$5.5貸款本金的百萬美元。為支付這筆於2022年3月3日支付的款項，公司獲準使用#美元。5.5截至當日在現金管理賬户中持有的100萬美元，4.3其中100萬美元是公司截至2021年12月31日綜合資產負債表上的受限現金餘額的一部分。
豁免和修訂的其他重大改變包括：(1)修訂“償債覆蓋率”的計算方法，將計算中使用的假設利率降至貸款的實際利率；(2)將“債務收益率”契約降至7.5自%8.0%；及(3)允許本公司在計算遵守償債及債務收益率契諾時計入免租期(受最高限額規限)。豁免及修訂亦修訂倫敦銀行同業拆息的條文，以提供採用有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)的後續基準，並將利差修訂為1.60自%1.50%，每年。
截至2021年9月30日的豁免權，公司最多可以連續4個季度違約，而不會導致違約事件。因此，儘管本公司也違反了截至2021年12月31日的償債範圍和債務收益率契約，並預計短期內將繼續違約，但根據修訂條款，這並不代表違約事件。公司預計將繼續處於現金陷阱，而其仍處於違約狀態，物業產生的多餘現金將繼續存入單獨的現金管理賬户，直到公司能夠遵守所有適用的契諾。公司可能會在2022年第三季度報告業績時繼續違反契約，屆時公司將再次進入適當的規模時期，這將要求(1)償還部分貸款或(Ii)以現金或信用證的形式向貸款人提供額外的抵押品，每種情況下都是一筆金額
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紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日
當用作減少貸款餘額時，足以治癒違反契約的行為。不能保證本公司能夠在該時間之前糾正違規行為，這可能導致貸款人加快償還貸款本金，並行使其他補救措施，包括取消財產的抵押品贖回權。此外，為任何鉅額本金償還提供資金將嚴重影響公司的資本資源，這可能對我們為A類普通股持有者的運營費用(包括償債義務)、收購、資本支出和股息提供資金的能力產生重大不利影響。管理這筆貸款的協議要求我們保持$10.0百萬美元的流動資產。
美洲大道1140號
在截至2021年12月31日的過去六個季度中，該公司都違反了由美洲大道1140號物業擔保的無追索權抵押貸款中的償債覆蓋條款和儲備基金條款。償債範圍契約是使用前12個月按季度計算的。這筆貸款的本金為#美元。99.0截至2021年12月31日。這些違規並不是違約事件，而是要求物業產生的多餘現金(在支付運營成本、償債和資本/租户重置準備金後)作為貸款的額外抵押品保存在一個單獨的賬户中。如果公司連續兩個季度滿足要求的償債覆蓋率，那麼這筆貸款的契約可能會被治癒，屆時將釋放額外的抵押品。在貸款到期期間，公司可以繼續遵守這一準備金要求，而不會受到進一步的處罰或影響。截至2021年12月31日，該公司擁有4.5貸款人保留的、截至2021年12月31日在公司綜合資產負債表上以限制性現金形式保留的現金。
東67街400號-Laurel公寓/河濱大道200號-Icon Garage
該公司違反了2021年第一季度、第二季度和第三季度由東67街400號-桂冠公寓/河濱大道200號-圖標車庫擔保的無追索權抵押貸款的償債範圍契約。償債範圍契約是使用前12個月按季度計算的。這筆貸款的本金為#美元。50.0截至2021年12月31日。這處房產的兩個停車場租户已經19個月沒有按照租賃協議支付租金，並於2020年第四季度以現金方式入夥。2021年10月，公司與這些租户簽署了終止協議，要求租户支付1美元1.42021年第四季度收到的向本公司支付的百萬美元解約金。這一美元1.4截至2021年12月31日，租賃終止費收到的100萬現金已存入現金管理賬户，並在我們的綜合資產負債表中歸類為限制性現金。截至2021年12月31日，雖然公司已經滿足了本季度的償債範圍契約，但在公司連續兩個季度滿足該契約之前，公司仍處於違約狀態。
本公司違反償債範圍契約並非違約事件，而是要求本公司進入現金管理期，規定物業的所有租金及其他收入(如有)須存入獨立賬户，作為貸款的額外抵押品。在連續兩個季度遵守償債契諾後，當財產保持所需的償債範圍時，契約可能會被治癒。在貸款到期期間，公司可以繼續遵守這一準備金要求，而不會受到進一步的處罰或影響。
第五大道8713號
該公司在2021年第二季度、第三季度和第四季度違反了由第五大道8713號擔保的無追索權抵押貸款的償債覆蓋率公約。償債範圍契約是使用前12個月按季度計算的。貸款本金為#美元。10.0截至2021年12月31日。違反這一公約並未導致違約事件，而是引發了一個超額現金流清掃期。公司有能力通過選擇為#美元的準備金提供資金來避免超額現金流清掃時期。125,000以現金或信用證作為額外抵押品。截至2021年12月31日，公司尚未確定是否會這樣做。該公司還有能力通過提供額外的美元資金，繼續避免過多的現金流清掃時期。125,000每個季度，直到違反契約的行為根據貸款協議的條款得到糾正。如果公司不選擇繼續資助$125,000如果在下一個季度增加抵押品，則超額資金流清算期將從該季度開始，一直持續到違約行為按照貸款協議的條款得到糾正為止。此外，如果償債覆蓋率契約連續兩個日曆季度持續違反當前水平或低於當前水平，而貸款人合理地確定該違約是由於財產未由現任管理人謹慎管理所致，則貸款人有權但沒有義務要求本公司用公司選擇的第三方管理人替換現任管理人。截至2021年12月31日，未發現與該房產有關的現金被套。該公司於2021年11月與該物業的新租户簽署了租約，並預計新租户將於2022年第二季度佔用該空間，這將使該物業的入住率恢復到100%。
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紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日
其他債務契約
截至2021年12月31日，該公司遵守了其其他應付抵押票據中剩餘的契諾，但它仍在繼續監測這些條款的遵守情況。如果本公司因租户破產或其他原因而遭遇更多租賃終止，或按現金計算的租户繼續不支付租金，則可能會違反某些其他貸款的契諾，本公司也可能受到限制，無法從該等物業獲得超額現金流。與上文討論的貸款類似，公司的其他抵押貸款也包含不被視為違約事件的現金管理準備金，因此，本金的加速只會在前夕發生默認的NT。
Libor過渡
2017年7月，金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算LIBOR的利率。因此，美國聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行組織了另類參考利率委員會，該委員會將SOFR確定為其在衍生品和其他金融合約中首選的LIBOR替代方案。2021年3月5日，金融市場行為監管局確認了這一最後期限的部分延長，宣佈將在2021年12月31日之後立即停止公佈一週和兩個月期的美元LIBOR設置。剩餘的美元LIBOR設置將繼續發佈到2023年6月30日。本公司無法預測SOFR市場何時會有足夠的流動資金。該公司正在監測和評估與LIBOR可獲得性變化相關的風險，其中包括債務支付利息和利率掉期收付金額的潛在變化。此外，與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的債務或衍生品工具的價值也將受到影響，因為倫敦銀行間同業拆借利率受到限制並被終止，合同必須過渡到新的替代利率。雖然該公司預計至少在2023年6月30日之前，LIBOR將基本上以目前的形式提供，但在此之前可能無法獲得LIBOR。例如，如果有足夠數量的銀行拒絕向倫敦銀行間同業拆借利率管理人提交申請，就可能發生這種情況。
該公司有一項抵押貸款協議和一項相關的“固定薪酬”掉期衍生協議，其條款基於倫敦銀行間同業拆借利率。該等協議已包含替代利率，本公司預期將採用協議中包含的替代利率，或與貸款人及衍生工具交易對手協商LIBOR的替代參考利率。
Note 5 — 金融工具的公允價值
本公司根據報價(如有)或透過使用其他方法(例如使用與該工具的信貸質量及存續期相稱的市場利率對預期現金流量貼現)來釐定公允價值。這一替代辦法還酌情反映了該工具的合同條款，包括到期日，並可使用可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率，以及不可觀測的投入，如預期波動率。指導意見界定了可用於計量公允價值的三個投入水平：
| | | | | | | | | | | |
| 1級 | — | 報告實體在計量日有能力獲得的相同資產和負債在活躍市場的報價。 |
| | | |
| 2級 | — | 對資產和負債可觀察到或可與資產或負債基本上整個合同期限的可觀察到的市場數據佐證的第1級所包括的報價以外的投入。 |
| | | |
| 3級 | — | 無法觀察到的投入，反映了實體自身的假設，市場參與者將使用這些假設對資產或負債進行定價，因此不是基於市場活動，而是通過特定的估值技術。 |
確定一項資產或負債在層次結構中的位置需要重要的判斷，並考慮資產或負債特有的因素。如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平是基於對整個公允價值計量重要的最低水平投入。
按公允價值經常性計量的金融工具
衍生工具
本公司的衍生工具按公允價值經常性計量。儘管該公司已確定用於評估其衍生品價值的大部分投入屬於公允價值等級的第二級，但貸方
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紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日
與這一衍生產品相關的估值調整利用第三級投入，例如對當前信用利差的估計，以評估公司及其交易對手違約的可能性。然而，截至2020年12月31日，本公司已評估信用估值調整對其衍生品頭寸整體估值的影響的重要性，並確定信用估值調整對本公司衍生品的整體估值並不重大。因此，本公司已決定將其衍生工具估值整體歸類於公允價值體系的第2級。
衍生工具的估值是通過對每種衍生工具的預期現金流進行貼現現金流分析來確定的。這一分析反映了衍生品的合同條款，包括到期期限，以及可觀察到的基於市場的投入，包括利率曲線和隱含波動率。此外，信用估值調整計入公允價值，以計入本公司潛在的不履行風險和交易對手的履行風險。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 活躍市場一級報價 | | 重要的其他可觀察到的投入水平2 | | 重要的不可觀察到的輸入，級別3 | | 總計 |
| 2021年12月31日 | | | | | | | | |
| 利率“固定支付”掉期--負債 | | $ | — | | | $ | (1,553) | | | $ | — | | | $ | (1,553) | |
| | | | | | | | |
| 2020年12月31日 | | | | | | | | |
| 利率“固定支付”掉期--負債 | | $ | — | | | $ | (3,405) | | | $ | — | | | $ | (3,405) | |
未按公允價值報告的金融工具
本公司須至少每年披露可實際估計其價值的金融工具的公允價值。短期金融工具如現金及現金等價物、限制性現金、預付開支及其他資產、應付賬款及分派的公允價值因其短期性質而接近其在綜合資產負債表上的賬面價值。應付可變按揭票據的公允價值被視為等同於其賬面價值，因為該票據以隨市場波動的浮動利率計息，而信貸風險或信貸市場自發行以來並無重大變化。
本公司未在綜合資產負債表中按公允價值報告的金融工具的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， |
| | | | 2021 | | 2020 |
| (單位：千) | | 水平 | | 毛本金餘額 | | 公允價值 | | 毛本金餘額 | | 公允價值 |
應付按揭票據-威廉街123號 | | 3 | | $ | 140,000 | | | $ | 145,827 | | | $ | 140,000 | | | $ | 149,733 | |
應付抵押票據-美洲大道1140號 | | 3 | | 99,000 | | | 100,616 | | | 99,000 | | | 102,849 | |
應付抵押票據-東67街400號-桂冠公寓/河濱大道200號-ICON車庫 | | 3 | | 50,000 | | | 51,750 | | | 50,000 | | | 53,087 | |
| 應付按揭票據-第五大道8713號 | | 3 | | 10,000 | | | 10,633 | | | 10,000 | | | 10,937 | |
應付按揭票據-時代廣場9號 | | 3 | | 55,000 | | | 53,654 | | | 55,000 | | | 52,504 | |
| 應付按揭票據-烏節街196號 | | 3 | | 51,000 | | | 50,423 | | | 51,000 | | | 49,250 | |
| 總計 | | | | $ | 405,000 | | | $ | 412,903 | | | $ | 405,000 | | | $ | 418,360 | |
目錄
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合併財務報表附註
2021年12月31日
Note 6 — 衍生工具和套期保值活動
運用衍生工具的風險管理目標
該公司目前使用衍生金融工具，包括利率互換，並可能在未來使用其他工具，包括期權、下限和其他利率衍生合約，以對衝與其借款相關的全部或部分利率風險。這種安排的主要目標是將與公司經營和財務結構相關的風險和成本降至最低，並對特定的預期交易進行對衝。除利率風險管理外，本公司不打算將衍生工具用於投機或其他目的。使用衍生金融工具會帶來某些風險，包括該等合約安排的對手方無法根據協議履行的風險。為降低這一風險，本公司努力只與信用評級較高的交易對手以及與本公司及其關聯公司可能也有其他財務關係的主要金融機構簽訂衍生金融工具。本公司預計不會有任何交易對手無法履行其義務。
2019年3月28日，公司進入前向起步階段五年制利率互換於2019年5月1日生效。本公司訂立這項衍生工具，是為了鎖定及交換其定期貸款的浮動利率，將本公司持有的時代廣場9號物業轉為固定利率。在達成互換協議時，公司支付了#美元的按金。0.8這筆錢在時代廣場9號物業的新融資結束時退還，自2019年4月26日起生效。
下表顯示了截至2021年12月31日和2019年12月31日，本公司衍生金融工具的公允價值及其在資產負債表上的分類。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | 資產負債表位置 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | | |
| 利率“固定支付”掉期 | | 按公允價值計算的衍生負債 | | $ | (1,553) | | | $ | (3,405) | |
利率風險的現金流對衝
該公司使用利率衍生工具的目標是增加利息支出的穩定性，並管理其對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，本公司主要使用利率掉期和利率掛鈎作為其利率風險管理戰略的一部分。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收取可變利率金額，以換取公司在協議有效期內支付固定利率，而不交換相關名義金額。被指定為現金流對衝的利率圈包括，如果利率高於合同上的上限執行利率，則收取可變利率金額；如果利率低於合同上的最低執行利率，則支付可變利率金額。
指定及符合現金流量對衝資格的衍生工具的公允價值變動計入累計其他全面收益，其後重新分類至被對衝的預測交易影響收益期間的收益。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，此類衍生品被用於對衝與可變利率債務相關的可變現金流。
在與衍生品相關的累積其他全面收益中報告的金額將重新歸類為利息支出，因為公司的可變利率債務需要支付利息。在接下來的12個月裏，公司估計將有$0.9100萬美元將從其他全面收入中重新歸類為利息支出的增加。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司擁有以下被指定為利率風險現金流對衝的衍生品。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 利率衍生品 | | 數量
儀器 | | 名義金額 | | 數量
儀器 | | 名義金額 |
| | | | (單位：千) | | | | (單位：千) |
| 利率“固定支付”掉期 | | 1 | | $ | 55,000 | | | 1 | | $ | 55,000 | |
下表詳細列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度在指定為現金流對衝的利率衍生工具上確認的損益在財務報表中的位置。
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合併財務報表附註
2021年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 在累計其他利率衍生工具綜合虧損中確認的損益金額 | | $ | 698 | | | $ | (2,944) | | | $ | (1,336) | |
| 從累計的其他綜合損失中重新分類為收入的損失金額，作為利息支出 | | $ | (1,153) | | | $ | (867) | | | $ | (9) | |
計入合併經營報表的利息支出總額和全面虧損 | | $ | (19,090) | | | $ | (19,140) | | | $ | (17,157) | |
抵銷導數
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日該公司衍生品的總列報、抵消影響和淨列報。衍生資產或負債的淨額可以與公允價值的表格披露進行核對。公允價值的表格披露提供了衍生資產和負債在資產負債表中列報的位置。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 資產負債表中未抵銷的總額 | | |
| (單位：千) | | 已確認資產總額 | | 已確認(負債)總額 | | 資產負債表上的總金額抵銷 | | 資產負債表列示的資產(負債)淨額 | | 金融工具 | | 收到(過帳)現金抵押品 | | 淨額 |
| 2021年12月31日 | | $ | — | | | $ | (1,553) | | | $ | — | | | $ | (1,553) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (1,553) | |
| 2020年12月31日 | | $ | — | | | $ | (3,405) | | | $ | — | | | $ | (3,405) | | | $ | — | | | $ | — | | | (3,405) | |
信用風險相關的或有特徵s
本公司與其衍生交易對手訂有協議，其中載有一項條款，規定如果本公司在任何債務上違約或能夠被宣佈違約，則本公司亦可被宣佈在其衍生債務上違約。
截至2021年12月31日，淨負債頭寸衍生工具的公允價值包括應計利息，但不包括與這些協議相關的任何不履行風險的調整。1.7百萬美元。截至2021年12月31日，公司尚未公佈任何與這些協議相關的抵押品，也沒有違反任何協議條款。如果該公司違反了這些規定中的任何一項，它可能被要求按照協議的終止總價值來清償其義務。1.7百萬美元。
Note 7 — 股東權益
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司約有13.3百萬和12.8已發行普通股100萬股，包括未歸屬的限制性股票和根據滴滴計劃發行的股票。截至2021年12月31日，公司所有已發行普通股均為A類普通股，包括未歸屬的限制性股票。
截至2020年12月31日，公司已發行普通股包括6.4百萬股A類普通股，包括未歸屬的限制性股票和6.4百萬股B類普通股，包括未歸屬的限制性股票。2021年3月1日和2021年8月13日，B類普通股的剩餘股份全部轉換為A類普通股並在紐約證券交易所上市，導致截至2021年12月31日沒有發行的B類普通股(見注1-組織)。除上市及換股外，B類普通股與A類普通股享有相同的優先權、權利、投票權、限制、股息及其他分派、資格及贖回條款及條件。因此，A類普通股和B類普通股在2020年12月31日財務報表中合併反映為“普通股”。
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合併財務報表附註
2021年12月31日
2018年2月27日，公司董事會一致批准暫停公司向公司普通股持有人支付的分配，自2018年3月1日起生效。因此，本公司在截至2019年12月31日的年度內沒有支付分派。就上市事宜，本公司恢復向本公司普通股股東派發股息#元。0.40每股(美元)0.10每股、每季度)每年普通股，在單一季度記錄日期支付給記錄持有人。第一次股息於2020年10月1日宣佈，並於2020年10月15日支付，部分季度股息相當於1美元。0.04889自上市之日起至2020年9月30日止的每股普通股。隨後的股息已宣佈並按季度支付#美元。0.10每股。從美國聯邦所得税的角度來看，截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，100股息的百分比，或$0.40及$0.04889每股分別代表了資本的回報。
公司行動
為了實現上市，本公司於2020年8月5日採取了以下公司行動，導致每1股普通股淨減持2.43股：
•修改章程，實現9.72比1的反向股票拆分，合併公司每9.72股普通股，面值為$0.01每股，換成一股普通股，面值$0.0972每股；
•修改其章程，以降低反向股票拆分後已發行普通股的面值0.0972每股減至$0.01每股，將普通股更名為“A類普通股”；
•重新分類9,750,000A類普通股的授權但未發行的股份(相當於當時已發行和已發行的A類普通股股數的大約三倍)變為B類普通股，面值$0.01每股；及
•宣佈並支付股息為三B類普通股發給A類普通股的每一個記錄持有人
就上市事宜，本公司回購6,672普通股的零碎股份，價格為$0.3百萬美元。
上市的影響
上市當日，以下事件影響了公司已發行的普通股：
•65,498B類單位轉為A類單位，其中52,398在這些當時由顧問持有的A類單位中，隨後被贖回為同等數量的A類普通股(見注9關聯方交易和安排有關B類設備的其他信息)。因此，該公司記錄的費用為#美元。1.2100萬美元，導致股東權益總額增加#美元0.9百萬美元，非控股權益增加$0.2百萬美元，相對於剩餘13,100截至2020年12月31日，仍由第三方持有且未贖回的A類單位。2021年第二季度，剩餘的A類單位被贖回同等數量的A類普通股，導致非控股權益減少#美元。0.2百萬美元。
•37由顧問持有的A類單位被贖回為同等數量的A類普通股。
股權發行
A類普通股
在……上面2020年10月1日，本公司訂立股權分派協議，根據該協議，本公司可不時透過其銷售代理向公眾發售、發行及出售A類普通股股份，總髮行價最高可達$250.0在“在市場上”的股票發行計劃(“普通股自動櫃員機計劃”)中有100萬美元。
該公司出售了466,651通過普通股自動櫃員機計劃發行的A類普通股，總收益為$5.3百萬美元，未支付佣金$53,000和發行成本為$0.8百萬美元。
該公司總共產生了$1.0與建立普通股自動取款機計劃有關的成本，最初記錄在公司截至2021年12月31日的綜合資產負債表上的預付費用和其他資產中。在收到普通股自動取款機計劃下的收益後，公司在2021年第二、第三和第四季度重新分類了整個$1.0預付餘額為公司額外實收資本的百萬美元
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合併財務報表附註
2021年12月31日
綜合變動表權益作為根據普通股自動櫃員機計劃收到的毛收入的減少額。
回購計劃
這個公司董事通過了一項決議，授權考慮回購高達1美元的股票100在上市後的長期內，A類普通股的百萬股。實際的回購將由公司董事會根據管理層的建議進行審查和批准，考慮到特定時間的所有可用信息，包括公司的可用現金資源(包括借款能力)、市值、交易價格和收購等替代用途。回購通常會根據“美國證券交易委員會”規則在公開市場上進行，為發行人回購創造了一個安全港，但也可能發生在私下協商的交易中。不是在截至2021年12月31日的年度內，已回購股票。
股東權益計劃
2020年5月，公司宣佈董事會批准了一項股東權利計劃，但沒有采取行動宣佈股息以使計劃生效。於2020年8月，就普通股上市及相關分拆為A類及B類普通股，本公司訂立經修訂及重述的供股協議，修訂及重述於2020年5月批准的股東權利計劃，並宣佈於2020年8月向當日登記在冊的股東派發股息，分別為A類普通股及每股A類普通股及B類普通股各一項權利及B類普通股每股B類權利。每項權利使登記持有人有權向本公司購買面值為$的A系列優先股的千分之一。0.01每股(“A系列優先股”)，價格為$55.00每千分之一股A系列優先股，由一項權利代表，可予調整。2021年8月12日，這些權利的到期日從2021年8月16日延長至2022年8月16日。
分銷再投資計劃
在2020年8月28日之前，該公司有一項分銷再投資計劃(“DIP”)，根據該計劃，股東可以選擇將以現金支付的分配再投資於額外的普通股。本公司有權在提前十天通知參與者的情況下，對滴注的任何方面進行修改或終止滴注。
與上市有關的修訂及重述上市計劃(“A&R計劃”)於二零二零年八月二十八日生效。A&R Drop允許選擇參與的股東將其A類普通股和B類普通股的全部或部分股份的股息再投資於A類普通股的額外股份。A&R Drop參與者收到的股票將是在本公司選擇的情況下，(I)直接從本公司收購，發行新股，價格基於再投資當天紐約證券交易所A類普通股的平均銷售價格，或(Ii)計劃管理人通過公開市場購買獲得的，價格基於計劃管理人購買的所有A類普通股的加權平均價格，該A類普通股是由計劃管理人用相關季度向參與者再投資股息的收益減去每股手續費後購買的。
股票發行於宣佈派息或其他分派期間，本公司根據DIP或A&R DIP於綜合資產負債表的股東權益內入賬。於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，任何水滴交易均以公開市場交易結算，本公司並無發行任何股份。
投標報價
於2020年12月28日，為迴應向本公司股東提出的主動要約，本公司開始提出要約收購(經修訂為“12月要約”)，以購買最多65,000B類普通股以現金換取，收購價相當於$7.00每股。該公司提出12月份的報價是為了阻止主動提出的投標人和其他潛在的未來投標人，他們可能試圖利用公司B類普通股的非流動性，以大大低於公司A類普通股在紐約證券交易所交易價格的價格從股東手中收購。12月的報價於2021年1月27日到期。根據12月報價的條款，該公司購買了26,236B類普通股，總成本約為$0.22021年2月，手頭有現金，包括與收購要約有關的費用和支出。
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2021年12月31日
Note 8 — 承諾和或有事項
租約安排-地契
本公司於2016年訂立土地租賃協議，根據租賃權益安排收購美洲大道1140號，並於截至2019年12月31日止年度採用ASU 2016-02年度時，記錄與該租賃相關的ROU資產及負債。土地租賃被認為是經營租賃。在計算租賃負債時，本公司按日後採用或收購時的估計增量借款利率對未來租賃付款進行貼現。本公司的土地租賃期限明顯長於本公司在完全抵押基礎上可獲得的借款期限。該公司對增量借款利率的估計需要做出重大判斷。
截至2021年12月31日，公司土地租賃的加權平均剩餘租賃期為45.0年，貼現率為8.6%。截至2021年12月31日，公司的資產負債表包括ROU資產和負債$55.2百萬美元和美元54.8分別計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權資產及經營租賃負債。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司支付現金$4.7百萬美元，用於計量租賃負債和記錄費用#美元4.9萬元，按標準直線計算。租賃費用在合併經營表和綜合損失表中計入物業運營費用。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度，本公司並無作為承租人訂立任何額外土地租約。
下表反映了該公司應支付的土地租賃租金，並與截至2021年12月31日的這些付款的淨現值進行了對賬：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | | 未來最低基本租金付款 |
| 2022 | | $ | 4,746 | |
| 2023 | | 4,746 | |
| 2024 | | 4,746 | |
| 2025 | | 4,746 | |
| 2026 | | 4,746 | |
| 此後 | | 197,754 | |
| 總計 | | 221,484 | |
| 減去：折扣的影響 | | (166,714) | |
| 租賃付款現值合計 | | $ | 54,770 | |
訴訟和監管事項
在正常業務過程中，公司可能會受到訴訟、索賠和監管事項的影響。目前並無任何重大法律或監管程序待決或已知會針對本公司提出任何法律或監管程序。
環境問題
在房地產的所有權和經營權方面，公司可能要承擔與環境問題相關的費用和損害賠償責任。截至2021年12月31日，本公司尚未收到任何政府當局的任何不遵守規定、責任或其他索賠的通知，也不知道有任何其他環境條件將對運營結果產生重大不利影響。
Note 9 — 關聯方交易和安排
截至2021年12月31日和2020年12月31日，AR Global Investments全資擁有的實體，LLC擁有56,091公司已發行普通股的股份。
與公司經營相關的費用和參與
諮詢協議摘要
根據與顧問訂立的諮詢協議(經不時修訂，稱為“諮詢協議”)，顧問管理本公司的日常運作。諮詢協議的初始期限將於2030年7月結束，並將自動續簽五年制條款，除非任何一方書面通知其選擇至少不續簽180在當時適用的到期日之前的幾天。該公司只能選擇不續簽以下諮詢協議
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2021年12月31日
如本公司作出此項選擇，則在事先獲得本公司至少三分之二獨立董事批准的情況下，不須支付控制權變更費用(定義見諮詢協議)。
資產管理費和可變管理費/激勵費
公司在每個月的第一個工作日向顧問支付相當於(X)$的基本資產管理費0.5百萬加(Y)等於(A)的可變金額 1.252018年11月16日以後收到的股權收益的%除以(B)12。基本資產管理費在顧問的選擇下以現金、普通股、OP中的有限合夥企業權益單位或其組合支付。股本收益定義為，就任何期間而言，本公司及其附屬公司在該期間發行的所有普通股和優先股以及股權掛鈎證券的累計淨收益，包括：(1)根據發行當日的股價交換或轉換可交換票據而發行的任何股本和可轉換股本；(2)任何其他股本發行，包括但不限於OP中的單位(不包括基於股權的補償，但包括與收購、投資、合資或合夥有關的發行)；及(3)在公司開始支付至少$$股息後生效0.05自2018年11月16日，即諮詢協議最近一次修訂和重述的生效日期以來，超過就本公司普通股支付的累計分派的任何累計核心收益(定義見諮詢協議)。
諮詢協議還使顧問有權獲得獎勵可變管理費。於2020年8月，本公司對諮詢協議作出修訂，以調整本公司必須按季度達到的調整後每股核心收益的季度門檻(定義見諮詢協議)，以便顧問收取反映股票反向拆分的可變管理費。在這項修訂之前，可變管理費等於(1)乘以(A)該日曆季度普通股的攤薄加權平均流通股(不包括目前尚未達到的任何基於股權的獎勵)乘以 (b) 15.0%乘以(C)前三個月調整後每股核心收益超過$0.06，加上(2)(X)日曆季度普通股的稀釋加權平均流通股(不包括目前尚未達到的任何基於股權的獎勵)乘以(Y)10.0%乘以(Z)前三個月調整後每股核心收益超過$的盈餘0.08。在2020年8月修訂後，調整後每股核心收益的季度門檻從1美元增加到1美元0.06及$0.08至$0.1458及$0.1944。根據顧問的選擇，可變管理費每季度以現金、普通股、在OP中擁有有限合夥權益的單位或其組合的形式拖欠。
該公司支付了$6.0百萬，$6.0百萬美元和美元6.0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度現金資產管理費分別為100萬美元。在這些期間中的任何一個期間都沒有產生可變的管理費。
2015年10月1日之前，對於諮詢協議下提供的資產管理服務，本公司促使OP向Advisor發出65,498乙類單位(52,398其中在上市時仍由顧問持有)，在實施反向股票拆分後(見注1-組織瞭解更多詳細信息)。B類單位的目的是在下列情況下歸屬且不再被沒收的利潤權益：(A)OP的資產價值加上公司向其股東進行的所有分配等於或超過投資者貢獻的資本總額加上a6.0(B)在實現經濟障礙的同時或之後發生的下列任何事件：(I)公司普通股在全國證券交易所上市；(Ii)公司或OP參與的交易，其結果是OP單位或公司普通股被交換或轉換為權利，或此類證券的持有人將有權以其他方式獲得現金、證券或其他財產或其任何組合；或(Iii)在遇到經濟障礙後，本公司大多數獨立董事投票贊成而終止顧問協議；及(C)在緊接上文(B)段所述類型的事件(“表現條件”)發生前，根據顧問協議向本公司提供服務。
根據OP的有限合夥協議，顧問有權獲得關於B類單位的分配，無論是歸屬的還是非歸屬的，其費率與公司普通股上的分配(如果有的話)相同。已發行B類單位的此類分配(如有)在綜合經營報表和全面虧損報表中列支，直至認為可能發生履約情況為止。由於上市符合業績條件，以及本公司獨立董事事先認定經濟障礙已獲滿足，乙類單位根據其條款歸屬，並轉換為同等數目的甲類單位。此外，在本次轉換後上市時生效，並經本公司獨立董事批准，52,398當時由顧問持有的A類單位中，已贖回同等數量的新發行股份
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合併財務報表附註
2021年12月31日
A類普通股符合A&R OP協議中包含的贖回條款。由於所有的65,498B類單位轉為A類單位，公司記錄的非現金支出約為#美元1.2100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，2021年第二季度，由第三方持有的剩餘A類單位被贖回為同等數量的A類普通股。
物業管理費
根據最近於2018年11月16日修訂的《物業管理與租賃協議》(下稱《物業管理與租賃協議》)，除本公司與第三方簽訂合同的某些情況外，公司向物業經理支付的物業管理費相當於：(I)對於非酒店物業，3.25管理物業毛收入的百分比，外加基於市場的租賃佣金；以及(Ii)對於酒店物業，基於毛收入百分比的基於市場的費用。PMA的期限與諮詢協議的期限相同。
根據PMA，公司向物業經理報銷物業費用。這些補償不限於金額，可能包括物業經理僱用的個人的合理工資、獎金和福利，但同時擔任物業經理或其任何附屬公司的高管或高管的個人的工資、獎金和福利除外。物業管理人也可以將其物業管理和租賃服務職責的履行分包給第三方，並將其物業管理費的全部或部分支付給與其簽訂這些服務合同的第三方。
於二零一八年四月十三日，就本公司於二零一八年四月訂立之E.67街-Laurel街400號公寓及Riverside Boulevard物業的貸款，借款人與物業管理公司(“物業管理公司”)訂立新的物業管理協議(“物業管理協議”)，以管理貸款抵押的物業。關於這些物業，2018年4月PMA的實質性條款與PMA的條款相同，只是非酒店物業的物業管理費為4.0管理物業總收入的%，外加基於市場的租賃佣金。2018年4月的PMA的初始任期為一年它被自動擴展為無限數量的連續一年期每年年底的條款，除非任何一方提出60提前三天書面通知其他各方其終止的意向。
該公司產生了大約$1.6百萬，$1.6百萬美元和美元1.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的物業管理費分別為百萬元。
專業費用和其他報銷
對於顧問或其關聯公司根據諮詢協議向公司提供的服務而支付或發生的所有費用，公司直接向顧問支付或每月償還拖欠的費用，但受以下限制：
•對於顧問的行政和管理費用，包括直接或間接參與服務執行的顧問或其附屬公司所有員工的行政和管理費用，但不包括他們的工資、工資和福利，這些費用在任何會計年度不得超過，
(i) $0.4百萬美元，或
(2)如截至上一個月財政季度最後一天的資產成本(如諮詢協議所界定)等於或大於#美元1.25億，(X)截至會計季度最後一天的資產成本乘以(Y)0.10%.
•對於顧問或其附屬公司直接或間接參與服務績效的所有員工(包括公司高管)的工資、工資和福利，這些金額必須與市場水平相當，在任何財政年度，報銷金額不得超過
(i) $2.6百萬美元，或
(2)如果截至財政年度最後一天的資產成本等於或大於$1.25億，(X)截至會計年度最後一天的資產成本乘以(Y)0.30%.
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的專業費用和其他報銷金額為4.1百萬，$3.6百萬美元和美元3.2分別為百萬美元。這些數額包括償還給顧問的行政、間接費用和人事服務費用，這些費用受上述限額的限制，以及不受這些限額限制的與董事和高級管理人員保險有關的費用。
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合併財務報表附註
2021年12月31日
2021年12月31日終了年度，由顧問提供並償還給顧問的專業費用和與行政、間接費用和人事服務有關的其他費用為#美元3.0100萬美元，其中0.4與行政和間接費用有關的百萬美元和#美元2.6100萬美元用於工資、工資和福利。
在截至2020年12月31日的年度內，由顧問提供並償還給顧問的行政和人事服務的總報銷費用為#美元3.0100萬美元，其中0.4與行政和間接費用有關的百萬美元和#美元2.6100萬美元用於工資、工資和福利。因此，公司達到了上述行政和間接費用以及工資、工資和福利的限額。以下討論的從顧問那裏收到的2019年獎金報銷不包括在截至2020年12月31日的年度是否達到報銷費用限額的評估中。
截至2019年12月31日的年度，由顧問提供並償還給顧問的行政、間接費用和人事服務的償還費用總額為#美元3.0100萬美元，其中0.4與行政和間接費用有關的百萬美元和#美元2.6100萬美元用於工資、工資和福利。
作為這項補償的一部分，關於Advisor或其附屬公司所有僱員的薪金、工資和福利，公司補償了大約#美元。0.9於2019年，向Advisor或其聯營公司支付於該年度內提供行政服務的Advisor或其聯營公司員工的獎金，按比例計入處理與本公司有關事宜的時間。本公司不向Advisor或其關聯公司報銷與本公司首席執行官小Edward M.Weil，Jr.用於本公司的時間相關的任何獎金。Advisor於2020年9月正式向Advisor或其關聯公司的員工頒發2019年獎金(簡稱2019年獎金獎)。原來的$0.92019年記錄和支付給顧問的獎金估計為百萬美元，超過了將支付給顧問或其附屬公司員工的2019年獎金的現金部分$0.4百萬而這些費用將由公司報銷。因此，於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司從$0.4百萬綜合資產負債表上的預付費用和其他資產以及一般和行政費用的相應減少。根據本公司獨立董事的授權，$0.4百萬應收賬款已在一年內全額償還給公司10-2021年1月至2021年10月。
2020年期間，向Advisor或其關聯公司員工發放的2020年獎金的現金部分繼續按月支出和報銷，並於2021年根據Advisor提供的現金獎金估計再次支出。一般來説，在2019年獎金獎之前，員工獎金已於3月份以全現金形式正式發放給Advisor或其關聯公司的員工，並由Advisor在向本公司提供服務的下一年支付。
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2021年12月31日
費用、費用和相關應付款項彙總表
下表詳細説明瞭截至所述期間和在所述期間內與公司上述運營相關服務相關的發生、免除和應付的金額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， | | 應付(應收) | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 十二月三十一日， | |
| | 已招致 | | | | 已招致 | | | | 已招致 | | | | 2021 | | 2020 | |
採購費和報銷： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
融資協調費和租賃佣金 (1) | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | 6 | | | | | $ | — | | | $ | — | | |
| 持續收費： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
向關聯方支付的資產和物業管理費(2) | | 7,554 | | | | | 7,577 | | | | | 7,328 | | | | | 141 | | | (28) | | (4) |
專業費用和其他報銷 (3) | | 4,064 | | | | | 3,551 | | | | | 3,210 | | | | | — | | | — | | |
應由顧問支付的專業費用抵免(5) | | | | | | (407) | | | | | — | | | | | | | (407) | | (4) |
關聯方運營費用和報銷總額 | | $ | 11,618 | | | | | $ | 10,721 | | | | | $ | 10,544 | | | | | $ | 141 | | | $ | (435) | | |
_________
(1) 融資協調費用作為遞延融資成本計入應付按揭票據，淨佣金計入綜合資產負債表淨額的遞延租賃成本。
(2) 自2019年4月1日起，應付物業管理人的物業管理費不再調整為公司支付給第三方物業管理人的可報銷費用。
(3) 截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度數額分別計入綜合經營報表和綜合損失表的一般費用和行政費用。於截至2019年12月31日止年度內，本公司錄得一般及行政開支減少$204,000由於RCS Capital Corporation(“RCAP”)的子公司American National Stock Transfer，LLC於2018年12月31日沖銷了一筆應付餘額。應付餘額與RCAP產生和應計的費用有關，RCAP在其破產申請之前與顧問共同控制。
(4) 分別計入綜合資產負債表中的預付費用和其他資產。
(5)包括在一般和行政費用中。這一美元0.4百萬元涉及於截至2021年9月30日止九個月內由本公司顧問償還的2019年獎金多付。
上市安排
上市備註
根據就上市日期上市效力而修訂及重述的OP有限合夥協議(經如此修訂及重述，稱為“A&R OP協議”)，如本公司普通股於全國交易所上市，OP有責任向特別有限合夥人分發一張總金額(“上市金額”)相等於15.0以下各項之間差值的百分比(如果結果為正數)：
•(I)(A)A類普通股在衡量期間的平均收盤價(定義見下文)乘以上市時已發行和已發行普通股的數量，加上(B)公司在上市前支付給股東的所有分派或股息(來自任何來源)的總和；及(Ii)(X)本公司普通股首次公開發售的總收購價(未扣除組織及發售費用或任何其他承銷折扣、佣金或發售費用)，加上(Y)如果分配給在首次公開發售中購買本公司普通股的股東的現金總額，將為該等股東提供6.0通過上市首次公開發售的股份購買總價的累計非複利税前年回報率減去在計量期結束前向特別有限合夥人作出的任何銷售所得淨額分派(定義見下文)。
於上市時生效，OP與特別有限合夥人就此責任訂立上市附註協議(“上市附註”)。上市説明證明OP有義務將上市金額分配給特別有限合夥人，該金額將根據公司普通股的市值計算。直至自2022年2月9日(“衡量期間”)開始的連續30個交易日結束為止，即180這是在2021年8月13日，也就是公司所有B類普通股全部轉換為A類普通股並開始在紐約證券交易所交易的第二天(“測算期”)，上市票據的最終價值將無法確定。在釐定上市附註的金額前，上市附註將被視為一項負債，並將於每個報告日期按公允價值計入，公允價值的變動將記錄於
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2021年12月31日
經營和綜合虧損。上市票據於上市日期(2020年8月18日)及2021年12月31日發行時的公允價值是名義上的這是通過蒙特卡羅模擬確定的，蒙特卡羅模擬使用了可觀測和不可觀測輸入的組合。上市票據的公允價值(如有)將於測算期結束時支付。特別合夥人有權收取銷售收益淨額的分配(定義見上市備註)，直至上市備註全部付清為止；但特別有限合夥人有權但無義務將其於OP的全部特別有限合夥權益轉換為A類單位。
多年強於大盤協議
根據A&R OP協議對OP的有限合夥協議進行的修訂一般反映出與房地產投資信託控制的其他經營合夥企業與上市證券的有限合夥協議更一致的條款，並因應本公司與上市相關的交易進行其他更改。A&R OP協議闡明LTIP單位的條款，其中包括根據與顧問訂立的多年優異表現獎勵協議(“2020 OPP”)於2020年8月18日向顧問發出的LTIP主單位(“LTIP主單位”)。
此外，A&R OP協議描述了A類單位持有人可根據該程序一對一地贖回其A類單位的全部或部分，以換取公司選擇的A類普通股或其現金等價物。A&R OP協議還要求本公司應A類單位持有人的要求，但受某些條件和限制的限制，根據證券法根據A&R OP協議登記A類單位贖回後可發行的A類普通股的股票的發行或回售。
於上市日期，本公司、營運基金及顧問訂立二零二零年營運計劃，據此，顧問獲授予以表現為基礎的股權獎勵。最初，2020年OPP下的獎勵是以單一的LTIP總單位的形式進行的。2020年9月30日，LTIP主單位自動轉換為4,012,841LTIP單位符合其條款。有關2020年OPP的更多信息，請參閲注11--股權薪酬。
應向顧問支付的終止費
諮詢協議要求，在某些有限的情況下，如果諮詢協議在初始期限屆滿之前終止，公司必須向顧問支付終止費。如本公司或顧問就完成第一次控制權變更(定義見諮詢協議)行使終止諮詢協議的權利，則須向顧問支付終止費用。解約費相當於
•$15.0百萬外加一筆相當於
(I)3(如果終止是在2020年6月30日或之前生效)或4(如果終止是在2020年6月30日之後生效)，乘以 通過
(2)適用的科目費用。
“課題費”等於(I)乘積
•(A)12乘以(B)諮詢協議終止前一個月的實際基地管理費，加上
(2)(X)4乘以(Y)緊接諮詢協議終止前一個季度的實際可變管理費的乘積，另外，
(Iii)在沒有重複的情況下，本公司及其附屬公司就緊接諮詢協議終止的財政季度之前的財政季度發行的任何股本的累計淨收益所導致的基本管理費年度增幅。
就終止或終止諮詢協議而言，顧問將有權收取(除任何終止費用外)當時欠顧問的所有應計款項，包括相當於當時其持有的本公司普通股的公平市價及在OP中的權益的款項。
諮詢協議附函
在2021年12月31日之後，於2022年2月4日，本公司與諮詢協議的顧問訂立了一份附函(“附函”)，根據該協議，將向顧問支付的管理費的一部分將用於購買最多$3.0百萬美元的公司A類普通股(見注13-後續活動瞭解更多信息)。
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2021年12月31日
Note 10 — 經濟依存度
根據各項協議，本公司已聘用或將聘用Advisor、其聯屬公司及與Advisor共同控制的實體提供對本公司至為重要的若干服務，包括資產管理服務、監管本公司擁有物業的管理及租賃、資產收購及處置決定，以及本公司的其他行政責任，包括會計服務、交易管理服務及投資者關係。
由於這些關係，公司依賴顧問及其關聯公司。如果顧問及其聯營公司無法向本公司提供相應的服務，本公司將被要求尋找這些服務的替代提供商。
Note 11 — 基於股權的薪酬
股權計劃
限售股計劃
在上市前，本公司有一項員工激勵和董事限制性股票計劃(經修訂，下稱“董事計劃”)。RSP規定自動授予等同於 $30,000除以當時估計的每股資產淨值，未經公司董事會或股東進一步批准，在首次選舉進入董事會後和每次年度股東大會後作出的，此類限制性股票每年在a 五年制授權日之後的期間，增量為20.0年利率。RSP亦賦予本公司向本公司董事會、高級職員及僱員(如本公司曾有僱員)、Advisor及其聯營公司的僱員、為本公司提供服務的實體的僱員、Advisor或為本公司提供服務的實體的董事、本公司及Advisor及其聯屬公司或向本公司提供服務的實體的若干顧問授予限售股份的能力。
2020股權計劃
自上市之日起，本公司獨立董事批准了一項適用於顧問的股權計劃(“顧問計劃”)及一項適用於個人的股權計劃(“個人計劃”及連同顧問計劃的“2020年股權計劃”)。顧問計劃基本上類似於個人計劃，但符合條件的參與者除外。個人計劃的獎勵適用於公司董事、高級管理人員和員工(如果公司曾經有員工)、員工、高級管理人員和顧問董事，以及一般情況下，為公司提供服務的顧問關聯公司的員工。Advisor計劃下的獎勵只能授予Advisor及其關聯公司(包括Advisor將指導或執行公司日常業務的幾乎所有責任分包給其的任何人)。
2020年股權計劃取得成功，取代了現有的可持續發展戰略。於二零二零年股權計劃於上市時生效後，本公司並無或將不會根據該計劃授出進一步獎勵；然而，本公司獨立董事持有的任何未授出獎勵，例如本公司獨立董事持有的未歸屬限制股份，將根據彼等的條款及該獎勵計劃的條款繼續有效，直至所有該等獎勵均獲行使、交收、沒收、取消、到期或以其他方式終止為止。當發生沒收時，公司會對其進行核算。雖然RSP只規定獎勵限制性股票，但2020股權計劃已被擴大到還允許獎勵限制性股票單位、股票期權、股票增值權、股票獎勵、LTIP單位和其他股權獎勵。此外，2020年股權計劃取消了RSP中規定每年向獨立董事授予限制性股票的條款和金額的“自動授予”條款。展望未來，對獨立董事的撥款將根據公司新的董事薪酬計劃發放，如下文“董事薪酬”一節所述。2020年股權計劃的期限為10三年，2030年8月18日到期。根據2020年股權計劃可發行或須予獎勵的本公司股本股份總數相等於20.0在任何時候，在完全稀釋的基礎上，佔公司普通股流通股的%。受個人計劃獎勵的股份減少了根據顧問計劃可供獎勵的股票數量一-一對一的基礎，反之亦然。
董事薪酬
自上市之日起，公司獨立董事批准對公司董事薪酬計劃進行修改。從與公司2021年股東周年大會相關的年度限制性股票獎勵開始，年度獎勵金額將從$30,000至$65,000。該公司的董事薪酬計劃沒有其他變化。
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2021年12月31日
限售股
限制性股票獎勵使接受者有權根據規定在特定時間段內歸屬的條款從公司獲得普通股。一般而言，在取消限制並授予股份之前，不得出售或以其他方式轉讓限制性股票。限售股份持有人在限售股份限制失效前及之後，按普通股股息(如有)的相同基礎收取現金股息。任何以普通股股份支付的股息均受與相關限制性股份相同的限制。
2022年3月，薪酬委員會授權公司首席執行官授予最多200,000受制於薪酬委員會施加的若干限制及限制，受制於顧問或其聯屬公司涉及向本公司提供服務的僱員(包括本公司首席財務官)的限制性股份。薪酬委員會仍負責批准和管理授予本公司首席財務官的所有獎勵，包括本公司首席執行官推薦的任何限制性股票獎勵。2020股權計劃下的獎勵不得根據此授權授予同時是顧問母公司的合夥人、成員或股權所有者的任何人.
授予本公司董事的限制性股份獎勵規定，在接受者自願終止或未能重新當選為本公司董事會成員的當年，計劃歸屬的未歸屬限制性股份的部分將加快歸屬。根據2020年股權計劃，尚未向其他個人授予任何限制性股票。授予Advisor或其關聯公司員工的受限股份(如果有)將歸屬於25在授予日的前四個週年紀念日的每一年都增加%。除與本公司控制權變更(定義見授出協議)有關外，如持有人因任何原因終止受僱於顧問，則任何未歸屬的限制性股份將會被沒收。在公司控制權發生變化時，50%的未歸屬限制性股份將立即歸屬，剩餘的未歸屬限制性股份將被沒收。
下表顯示了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內的限制性股票獎勵活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 數量
限售股 | | 加權平均發行價 |
| | | | |
| 未授權，2018年12月31日 | | 5,196 | | | $ | 52.20 | |
| 授與 | | 1,828 | | | 49.23 | |
既得 | | (1,592) | | | 52.76 | |
| | | | |
| 未授權，2019年12月31日 | | 5,433 | | | 51.03 | |
| 授與 | | 1,828 | | | 49.23 | |
既得 | | (1,738) | | | 51.78 | |
零碎股份贖回(1) | | (7) | | | 49.16 | |
| 未授權，2020年12月31日 | | 5,516 | | | 50.20 | |
| 授與 | | 21,546 | | | 9.05 | |
| 既得 | | (1,884) | | | 49.97 | |
零碎股份贖回(1) | | (6) | | | 9.81 | |
| 未歸屬，2021年12月31日 | | 25,172 | | | 15.00 | |
(1) 代表於2020年12月16日將第一批B類普通股轉換為A類普通股，並於2021年3月1日將第二批B類普通股轉換為A類普通股而贖回的零碎股份。
截至2021年12月31日，該公司擁有0.3分別與授予的未歸屬限制性股票獎勵有關的未確認補償成本，預計該成本將在加權平均期間確認3.79好幾年了。限制性股票獎勵根據所要求的服務期支出。與限制性股票獎勵相關的薪酬支出約為$108,000, $96,000及$86,000截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。與限制性股票獎勵有關的補償支出在所附的綜合經營報表和全面虧損中作為一般和行政費用入賬。
多年表現優異獎
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2021年12月31日
於上市日期，本公司、本公司、營運公司及顧問訂立二零二零年營運計劃，據此，顧問獲授予以表現為基礎的股權獎勵。該獎勵是根據本公司薪酬顧問的建議，並經本公司的獨立董事作為一個整體批准的。
最初，2020年OPP下的獎勵是以單一的LTIP總單位的形式進行的。2020年9月30日，上市後第30個交易日，根據其條款，LTIP主單位自動轉換為4,012,841LTIP單位，等於$的商50.0百萬除以$12.46，代表緊接2020年9月30日之前的連續十個交易日A類普通股一股的平均收盤價。此LTIP單位數代表顧問在截至(I)2023年8月18日、(Ii)任何控制權變更生效日期(定義見2020 OPP)及(Iii)任何終止顧問作為本公司顧問服務的生效日期(以最早者為準)止的業績期間內可賺取的最大LTIP單位數。
就會計而言，2020年7月19日被視為授出日期(“授出日期”)，因為本公司獨立董事於該日批准了2020年OPP及根據該計劃作出的授予。該公司聘請了第三方專家，他們使用蒙特卡洛模擬計算了LTIP主要單位轉換之日(2020年9月30日)的公允價值，該日期的公允價值也是固定的。LTIP單位的總公允價值為$25.8在必要的服務期限內記錄了一百萬美元3.07自授權日起至上市三週年(2023年8月18日)止的年度。因此，於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內，本公司錄得與LTIP單位有關的基於權益的薪酬開支$8.4百萬美元和美元3.8分別在綜合經營報表和全面虧損表中計入以權益為基礎的補償。截至2021年12月31日，該公司擁有13.7與LTIP單位有關的未確認補償支出，預計將在#年期間確認1.6好幾年了。
LTIP單位/分銷/贖回
顧問作為LTIP單位持有人的權利受OP的有限合夥協議中規定的LTIP單位的條款管轄。LTIP單位持有人有權在LTIP單位上獲得等同於10每個A類單位分配的百分比(銷售收益分配除外)，直至賺取LTIP單位為止。A類單位支付的股息等於A類普通股的股息。在LTIP單位上支付的分配不會被沒收，即使LTIP單位最終被沒收。顧問有權獲得每個賺取的LTIP單位的優先追趕分配，等同於90在適用的履約期內，A類單位支付的總分配的百分比。任何賺取的LTIP單位有權獲得在A類單位上支付的相同分配。如果顧問就賺取的LTIP單位的資本賬户與A類單位的資本賬户餘額相等，顧問作為賺取的LTIP單位的持有人，有權自行決定將LTIP單位轉換為A類單位，而A類單位可在一-在公司選擇的情況下，A類普通股或其現金等價物的比例為一比一。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司支付了160,000及$20,000與LTIP單元相關的分佈情況。
績效衡量標準
對於根據2020年OPP授予的LTIP單位的一半，LTIP單位的盈利(如有)將於業績期間的最後一天根據公司取得的股東絕對總回報(“TSR”)水平確定，如下表所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 性能級別 | | 絕對TSR | | 賺取的LTIP單位百分比 |
| 低於閾值 | | 少於 | 12 | % | | | 0 | % |
| 閥值 | | | 12 | % | | | 25 | % |
| 目標 | | | 18 | % | | | 50 | % |
| 極大值 | | | 24 | % | 或更高 | | 100 | % |
如果公司的絕對TSR超過12%但小於18%或以上18%但小於24%，則分別使用線性插值法確定在這些層之間獲得的絕對TSR LTIP單位的百分比。
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合併財務報表附註
2021年12月31日
至於根據2020年OPP批出的LTIP剩餘一半單位，將根據本公司於表現期間最後一天的絕對TSR與同業集團(包括帝國地產信託有限公司、Franklin Street Properties Corp.、派拉蒙集團及Clipper Realty Inc.)截至表現期間最後一天的平均TSR之間的差額(以基點表示，不論是正數或負數，見下表)，釐定於表現期間最後一天已賺取的LTIP單位數目(如有)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 性能級別 | | 相對TSR過剩 | | 賺取的LTIP單位百分比 |
| 低於閾值 | | 少於 | -600 | | 基點 | | 0 | % |
| 閥值 | | | -600 | | 基點 | | 25 | % |
| 目標 | | | 0 | | 基點 | | 50 | % |
| 極大值 | | | +600 | | 基點 | | 100 | % |
如果相對TSR超量介於-600個基點和零基點，或介於零根據基準和+600個基點，分別使用線性插值法確定獲得的相對TSR LTIP單位的百分比。
其他術語
如發生控制權變更或顧問無故終止(定義見諮詢協議)的情況，將根據控制權變更或終止生效日期(視情況而定)生效日期前最後一個交易日的實際業績計算長期盈利單位數，並按比例計算絕對TSR的門檻以反映少於三年的履約期，但不按比例計算可能賺取的長期盈利單位數以反映縮短的履約期。
在顧問因故終止的情況下，將根據終止生效日期前最後一個交易日的實際業績計算獲得的LTIP單位數，並按比例計算絕對TSR和可能獲得的LTIP單位數，以反映少於三年的履約期。
2020年OPP下的LTIP單位獎勵由本公司的薪酬委員會管理，但如果董事會選舉，薪酬委員會的任何權力均可由本公司董事會行使。業績期間結束後，薪酬委員會將根據委員會聘請的獨立顧問編制的計算結果，並經薪酬委員會根據其合理和善意的酌情決定權批准的計算結果，迅速確定長期有效就業機會的收入單位數(如果有)。補償委員會還必須批准轉讓任何LTIP單位或根據A&R OP協議的條款可將LTIP單位轉換成的任何A類單位。任何未賺取的LTIP單位將於履約期結束時自動沒收，本公司及OP均無須就此支付任何未來代價。
其他基於股份的薪酬
公司可以發行普通股代替現金支付公司董事會在各自的董事選舉中賺取的費用。發行的股票沒有任何限制。有幾個不是在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內以現金形式發行的普通股。
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紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日
Note 12 — 每股淨虧損
以下是本報告所述期間的基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損計算摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
(以千為單位，不包括每股和每股數據) | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 淨虧損和普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (39,466) | | | $ | (40,962) | | | $ | (21,890) | |
對普通股應佔淨虧損的調整 股東 | | (160) | | | — | | | — | |
| 調整後淨虧損和普通股股東應佔淨虧損 | | $ | (39,626) | | | $ | (40,962) | | | $ | (21,890) | |
已發行基本和稀釋加權平均股票 | | 12,983,168 | | | 12,767,380 | | | 12,748,923 | |
每股基本和攤薄淨虧損 | | $ | (3.05) | | | $ | (3.21) | | | $ | (1.72) | |
根據現行釐定每股盈利的權威指引，所有包含不可沒收分派權利的未歸屬股份支付獎勵均被視為參與證券，因此計入兩類法下的每股盈利計算。兩級法是一種收益分配公式，根據已宣佈(或累計)的股息和未分配收益的參與權，確定每類普通股和參與證券的每股收益。本公司的未歸屬限制性股份、A類單位及未賺取LTIP單位包含收取被視為不可沒收的分派的權利，但在某些有限情況下除外，因此本公司採用兩級法計算每股收益。上述每股盈利的計算已調整淨虧損，以撇除根據2020年OPP發行的未歸屬限制性股份、A類單位及未賺取LTIP單位的分派。
稀釋每股淨收入假設將所有普通股等價物轉換為同等數量的普通股，除非其效果是反攤薄的。本公司將未歸屬限制性股份、A類單位和未歸屬LTIP單位視為普通股等價物。下表顯示了加權平均基礎上的普通股等價物，這些等價物未計入稀釋每股收益的計算，因為它們的影響在所述期間將是反攤薄的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
未歸屬的限制性股份(1) | | 17,725 | | | 5,607 | | | 5,398 | |
甲類單位(2) | | 5,276 | | | 4,891 | | | 37 | |
乙類單位(3) | | — | | | 41,160 | | | 65,498 | |
LTIP單位(4) | | 4,012,841 | | | 1,019,656 | | | — | |
| 總加權平均反稀釋普通股等價物 | | 4,035,842 | | | 1,071,314 | | | 70,933 | |
(1)有幾個25,172, 5,516，及5,433截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的未歸屬限制性股票流通股。
(2)前身為行動單位。截至2021年12月31日，有e 不是A類單位未完成。有幾個13,100和37截至2020年12月31日和2019年12月31日的A類未償還單位。
(3) 有幾個不是截至2021年12月31日或2020年12月31日，由於歸屬和上市日的轉換而未償還的B類單位(見注7-股東權益，瞭解更多信息)。有幾個65,498截至2019年12月31日未償還的B類單位。
(4) 有幾個4,012,841截至2021年12月31日和2020年12月31日的LTIP未償還單位(見注11-基於股權的薪酬瞭解更多信息)。
如與2020年OPP獎勵有關的攤薄、有條件發行股份(額外資料見附註11-股權補償)，將按適用情況計入按加權平均基準計算截至2021年及2020年12月31日止年度的全面攤薄每股收益，以適用資產負債表日期為測算期結束時將發行的股份計算。於截至2021年及2020年12月31日止年度的計算中並無計入LTIP單位等價物，因為(I)根據A類普通股的交易價格，包括於2021年及2020年12月31日支付的任何累積股息(自2020年OPP開始以來)，本公司將不會賺取任何LTIP單位，或(Ii)本公司於所有呈列期間錄得普通股股東的淨虧損，任何根據LTIP有條件發行的股份將屬反攤薄性質。
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紐約市房地產投資信託基金公司。
合併財務報表附註
2021年12月31日
Note 13 — 後續事件
通過提交10-K表格的本年度報告，公司對後續事件進行了評估，並確定沒有發生任何需要對合並財務報表進行調整或披露的事件。
季度股息
2022年1月1日，公司宣佈派發股息$0.10每股A類普通股和B類普通股。 該股息於2022年1月15日支付，總金額為$1.3百萬美元。
諮詢協議附函
2022年2月4日，本公司與諮詢協議顧問簽訂了附函。根據附函，並在下列條件的規限下，顧問同意從附函的日期起至2022年8月4日，立即將諮詢協議的基本管理費和可變管理費(如果賺取)投資於公司A類普通股的股票，總金額不超過$3.0百萬美元。本公司A類普通股的價格將於每次發行時根據諮詢協議第10(C)(Iii)節釐定，但不得低於紐約證券交易所上市公司手冊(“上市公司手冊”)312.04(H)節所界定的“最低價格”。根據附函，顧問有責任將其費用投資於本公司的A類普通股，這是對豁免協議(定義見下文)的考慮，並受其規定的約束。此外，如果根據上市公司手冊第312節或紐約證券交易所任何後續規則和法規，本公司無需根據附函發行任何A類普通股，將需要本公司尋求股東批准。
在簽署附函的同時，公司董事會授權Bellevue Capital Partners，LLC，LLC，這是一個控制Advisor(“Bellevue”)、Advisor及其各自的關聯公司和某些其他實體和個人的實體：(I)豁免公司章程規定的總股份擁有量限制，允許該集體各方實益擁有或建設性擁有(定義見公司章程)20除與有關各方訂立的每份所有權豁免協議所載條款外，(Ii)允許該等集體各方在放棄所有權協議所允許的相同最大範圍內實益擁有(定義見供股計劃)本公司A類普通股股份；及(Ii)豁免，以容許該等集體各方在符合與有關各方訂立的每份權利計劃豁免協議所載條款的規限下，實益擁有本公司A類普通股。否則，公司章程中包含的所有其他條款和條件將繼續適用於實體或個人可能擁有或收購的公司A類普通股。
根據附函，顧問對基本管理費進行了再投資，共計#美元。1.02022年第一季度，以公司A類普通股的股份形式。因此，該公司發佈了45,372和43,508A類普通股(發行價格為$11.02每股及$11.49每股)，並於2022年2月和3月與顧問賺取的每月基本管理費有關(見注9關聯方交易和安排).
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紐約市房地產投資信託基金公司。
房地產與累計折舊
附表III
2021年12月31日
(以千為單位的美元金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 初始成本 | | 收購後資本化的成本 | | | | |
| 投資組合 | | 狀態 | | 收購日期 | | 截至2021年12月31日的產權負擔 | | 土地 | | 建築和改善 | | 建築和改善 | | 2021年12月31日的總金額(1) (2) | | 累計折舊(3) (4) |
西54街421號-Hit Factory | | 紐約 | | 6/13/2014 | | $ | — | | | $ | 4,723 | | | $ | 1,757 | | | $ | (1,443) | | | $ | 5,037 | | | $ | 337 | |
東67街400號-Laurel共管公寓 | | 紐約 | | 9/5/2014 | | 44,610 | | | 10,653 | | | 55,682 | | | 86 | | | 66,421 | | | 10,265 | |
| 濱河大道200號標誌性車庫 | | 紐約 | | 9/24/2014 | | 5,390 | | | 13,787 | | | 5,510 | | | — | | | 19,297 | | | 999 | |
| 時代廣場9號 | | 紐約 | | 11/5/2014 | | 55,000 | | | 54,153 | | | 76,454 | | | 26,163 | | | 156,770 | | | 29,372 | |
| 威廉街123號 | | 紐約 | | 3/27/2015 | | 140,000 | | | 50,064 | | | 182,917 | | | 33,758 | | | 266,739 | | | 45,778 | |
美洲大道1140號 (5) | | 紐約 | | 6/15/2016 | | 99,000 | | | — | | | 148,647 | | | 8,418 | | | 157,065 | | | 23,682 | |
| 第五大道8713號 | | 紐約 | | 10/17/2018 | | 10,000 | | | 4,730 | | | 9,245 | | | — | | | 13,975 | | | 738 | |
| 烏節街196號 | | 紐約 | | 7/17/2019 | | 51,000 | | | 55,548 | | | 24,324 | | | — | | | 79,872 | | | 1,470 | |
| | | | | | $ | 405,000 | | | $ | 193,658 | | | $ | 504,536 | | | $ | 66,982 | | | $ | 765,176 | | | $ | 112,641 | |
____________
(1)分配給個別財產的已獲得無形資產，金額為#美元。87.5上表中沒有反映的是100萬美元。
(2)截至2021年12月31日的土地、建築物及改善工程合計税基為$727.8百萬美元(未經審計)。
(3)累計折舊列不包括$45.2與收購的無形資產相關的攤銷金額為100萬美元。
(4)每一處房產的折舊年限為：40對於建築來説，15土地改良和土地利用年限五至七年了用於固定裝置。
(5)這處房產所在的土地受土地租約的約束。相關使用權資產單獨入賬。看見注8-承諾和或有事項以獲取更多信息。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的房地產活動和累計折舊摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | |
| 房地產投資，按成本計算： | | | | | | | | |
| 年初餘額 | | $ | 762,519 | | | $ | 759,487 | | | $ | 671,210 | | | |
| 新增--收購 | | — | | | — | | | 79,872 | | | |
| 資本支出 | | 4,701 | | | 3,032 | | | 8,405 | | | |
| 減值 | | (1,452) | | | — | | | — | | | |
| 核銷 | | (592) | | | — | | | — | | | |
| 年終結餘 | | $ | 765,176 | | | $ | 762,519 | | | $ | 759,487 | | | |
| | | | | | | | |
| 累計折舊： | | | | | | | | |
| 年初餘額 | | $ | 92,470 | | | $ | 72,656 | | | $ | 53,449 | | | |
| 折舊費用 | | 20,684 | | | 19,814 | | | 19,207 | | | |
| 核銷 | | (513) | | | — | | | — | | | |
| 年終結餘 | | $ | 112,641 | | | $ | 92,470 | | | $ | 72,656 | | | |
