美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人提交的文件

選中相應的框：

☐		初步委託書
☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
		最終委託書
☐		權威的附加材料
☐		根據第240.14a-12條徵求材料

Marcus&Millichap，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

		不需要任何費用
☐		以前與初步材料一起支付的費用
☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

索倫託公園23975號套房

加利福尼亞州卡拉巴薩斯，91302

(818) 212-2250

March 18, 2022

尊敬的股東：

我們很高興邀請您參加Marcus&Millichap，Inc.2022年股東年會，該年會將於2022年5月3日舉行。

我們主要通過互聯網向股東提供代理材料。這一過程加快了股東收到代理材料的速度，同時顯著降低了我們年度會議的成本並保護了自然資源。2022年3月18日，我們向我們的股東郵寄了一份通知，其中包含如何訪問我們的 委託書和2021年股東年度報告以及在線投票的説明。通知還包括如何收到年度會議材料的紙質副本的説明。如果您通過郵寄方式收到您的年度會議材料，請附上委託書、股東2021年年度報告和代理卡。

在今年的年會上，議程包括以下項目：

議程項目		董事會推薦
董事的選舉		為
批准安永會計師事務所成為我所2022年獨立註冊會計師事務所		為
諮詢投票批准高管薪酬		為

有關會議及將進行的業務的詳情，請參閲隨附的《2022年股東周年大會通告》及《委託書》。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加 年會，希望您儘快投票。您可以在年會之前或在年會上通過互聯網投票，或者，如果您通過美國郵寄的代理材料收到，您也可以通過郵寄代理卡或電話投票。請查看通知或代理卡上有關您的投票選項的説明。

真誠的你，

赫薩姆·納吉

總裁兼首席執行官

索倫託公園23975號套房

加利福尼亞州卡拉巴薩斯，91302

(818) 212-2250

2022年虛擬股東年會通知

時間和日期

下午2點太平洋時間2022年5月3日(星期二)

安放

通過互聯網

Https://web.lumiagm.com/204691330(密碼：Mm2022)

議程

•

選舉委託書中點名的三名董事提名人

•

批准任命安永會計師事務所為我們2022年的獨立註冊會計師事務所

•

諮詢投票批准高管薪酬

•

處理年會之前可能出現的其他適當事務(包括休會和延期)

記錄日期	March 8, 2022

Marcus&Millichap，Inc.(The Company)2022年股東年會(The年會)將於2022年5月3日(星期二)下午2點作為虛擬會議舉行。太平洋時間，鑑於正在進行的新冠肺炎大流行，幫助確保參與者的安全。

虛擬年會的平臺包括以下功能： 為經過驗證的股東提供與面對面會議相同的會議參與權和機會。下面提供了訪問和登錄虛擬年會的説明，一旦被接納，股東就可以按照年會網站上的説明查看參考材料、提交問題和投票。

在年會上代表您的股份並進行投票仍然是非常重要的。因此，我們強烈建議您在年會之前投票 。有關各種投票方法的説明，請參閲下面的投票方法。

如果您是記錄日期2022年3月8日收盤時的股東，或由您的銀行、經紀人或其他代理人提供的年度會議的法定代表人，則您有權 參加年會。

虛擬年會的訪問和登錄説明

要獲準參加年會，請訪問https://web.lumiagm.com/204691330並輸入 之前分發給您的代理材料中包含的11位控制號碼和密碼Mm2022。年會的在線訪問將於下午1：00 開始。太平洋時間，以便您在下午2：00年會現場音頻網絡直播開始之前登錄。太平洋時間。

如果您無法找到包含您的11位控制號碼的代理材料，並且 無法以有效股東身份登錄，您可以選擇以嘉賓身份參加年會，在這種情況下，您將能夠聽到音頻網絡廣播，但無法 使用上述提問、投票或其他功能。

受益者如何參與虛擬年會

如果您的股票是以您的銀行、經紀人或其他代理人的名義登記的，則您是這些股票的實益所有人，並且 這些股票被視為以街道名義持有。如果您是實益所有人，要在虛擬年會上投票或提問，您必須首先從您的銀行、經紀人或其他代理人那裏獲得有效的法律代表，然後 提前註冊才能參加年會。按照提供給您的代理材料中包含的銀行、經紀人或其他被指定人的説明進行操作，或者聯繫您的銀行、經紀人或其他被指定人以申請合法代理人表格。

在從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得有效的法定委託書後，您必須向American Stock Transfer&Trust Company，LLC提交反映您的股票數量的合法委託書證明以及您的姓名和電子郵件地址，以便在虛擬年會上投票或提問。請將註冊請求發送至 proxy@astfinial.com或傳真電話718-765-8730。成文申請可郵寄至：

美國股票轉讓信託有限責任公司

收件人：代理製表部

第15大道6201號

紐約布魯克林 11219

註冊請求必須標記為合法代理，並在東部時間2022年4月19日下午5：00之前收到。在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認。

投票方式

在年會之前：

網上投票：訪問www.voteproxy.com，直到晚上11：59東部時間2022年5月2日。

電話投票：呼叫toll-free 1-800-PROXIES (1-800-776-9437) in美國or 1-718-921-8500 from外國，直到晚上11：59東部時間2021年5月2日。

郵寄投票：填寫委託卡/投票指導卡，簽名並註明日期，並將其裝在已付郵資的信封中退回，該信封 隨您的委託書一起附上。

在年會期間：

網上投票：進入https://web.lumiagm.com/204691330並在年會期間投票，輸入您的代理材料中包含的11位控制號碼和密碼Mm2022，並按照年會網站上的説明進行投票。

如上所述，我們強烈鼓勵您在年會之前使用上述 項下列出的方法之一在年會之前投票，無論您是否計劃參加年會。閣下有權在投票結束前任何時間於股東周年大會上行使委託書前撤銷委託書，方法包括遞交註明較後日期的委託書/投票指示卡、以虛擬方式出席股東周年大會及透過互聯網投票、於股東周年大會前向本公司祕書遞交指示、或於截止時間前再次使用互聯網或電話投票。你最新的互聯網或電話代理將被計算在內。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，您可以通過聯繫該公司來撤銷之前的任何投票指示。

股東名單

有權投票的登記股東的姓名將在年會之前和虛擬年會期間供登記股東查閲十(10)天。如果您是登記在冊的股東，並想查看股東名單，請向我們的公司祕書發送書面請求，電話：23975 Park Sorrento，Suite400，Calabasas，Calabasas，91302，電子郵件：Steve.DeGennaro@marusmilichap.com，以安排以電子方式訪問股東名單。

根據董事會的命令，

赫薩姆·納吉

總裁兼首席執行官

加利福尼亞州卡拉巴薩斯

March 18, 2022

代理材料的網上可獲得性

我們主要通過互聯網向我們的股東提供代理材料。2022年3月18日，我們向我們的大多數股東郵寄了一份關於代理材料可用性的通知(互聯網可用性通知)，其中包含如何訪問和審查我們的代理材料中包含的所有重要信息的説明，包括 我們給股東的代理聲明和2021年年度報告。網上提供的通知還會指導您如何通過互聯網進行投票。根據其他股東的事先要求，我們已經郵寄了我們的 代理材料的紙質副本，以及代理卡或投票表。

通過互聯網分發我們的代理材料旨在加快 股東的接收速度，降低年會成本，並保護自然資源。但是，如果您希望收到代理材料的紙質副本，請按照互聯網可用性通知中的説明進行操作。

關於代理材料的可用性的重要通知

股東周年大會將於2022年5月3日舉行：

2022年年會通知、委託書、

提交給股東的2021年年度報告可在http://www.astproxyportal.com/ast/18576上查閲.

問題

有關以下方面的問題		聯繫方式：
年會		Marcus&Millichap，Inc.注意：公司祕書 索倫託公園23975號套房 加利福尼亞州卡拉巴薩斯，91302 (818) 212-2250
登記持有人的股份擁有權		美國股票轉讓信託公司 第15大道6201號，3樓 布魯克林，紐約11219 (800) 937-5449 Www.amstock.com
實益持有人的股權		請聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名者

Marcus&Millichap，Inc.

索倫託公園23975號套房

加利福尼亞州卡拉巴薩斯，91302

(818) 212-2250

Proxy 語句

本公司董事會(董事會)就2022年股東周年大會(年會)徵集您的委託書，並就2022年股東年會通知中規定的事項推遲或休會。年會將於當地時間2022年5月3日(星期二)下午2：00在https://web.lumiagm.com/204691330舉行(密碼：Mm2022)。我們從2022年3月18日開始向股東提供這份委託書。

記錄日期	March 8, 2022

法定人數	在記錄日期持有所有已發行及已發行股份的多數投票權的持有人必須出席股東周年大會或由其代表出席

未償還股份

截至2022年3月8日，已發行普通股39,706,067股

由代表投票

互聯網、電話或郵件

在會議上投票

我們鼓勵股東在年會之前投票，即使他們計劃虛擬出席年會。為了提前投票，通過互聯網或電話提交的委託書必須在晚上11點59分之前收到。東部時間2022年5月2日。股東可以在年會期間使用互聯網進行投票。希望在年會期間投票的受益持有人必須在年會日期之前從其經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得有效的法律委託書，然後在不遲於2022年4月19日東部時間下午5點之前進行登記。股東在年會期間的投票將取代以前的任何投票。

更改您的投票

登記在冊的股東可在投票結束前的任何時間通過提交較晚日期的代理卡、在年會上使用互聯網投票、在年會之前向我們的公司祕書發送指示、或在截止時間之前使用互聯網或電話再次投票來撤銷他們的委託書。你最新的互聯網或電話代理將被計算在內。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，您可以通過聯繫該公司來撤銷之前的任何投票指示。

通過提案所需的票數

在記錄日期，我們發行的每股普通股有權為三名董事被提名者各投一票，對其他每一項提議分別投一票。董事的選舉由多數票決定。所有其他提案均以多數贊成票或反對票決定。

1

棄權及經紀不投票的效力

投票扣留股份對董事選舉沒有影響。對於所有其他提議，棄權和經紀人無投票權(經紀人持有的股票，沒有自由裁量權就某一事項進行投票，也沒有收到客户的投票指示)無效。如果您是實益持有人，並且沒有向您的股票的經紀人或託管人提供具體的投票指示，則您的經紀人或託管人將不會被授權對除批准安永律師事務所的任命以外的任何事項進行投票。因此，我們鼓勵您儘快投票，即使您計劃參加年會。

投票指示	如果您填寫並提交您的代理投票指示，被指定為代理人的人將遵循您的指示。如果您是記錄在案的股東，並且您提交了代表投票指示，但沒有指示如何就每項提案投票，則被指定為代理人的人將按照董事會的建議對每項提案進行投票。被提名為代表的人士將根據其最佳判斷，就在年會上適當提出的任何其他事項進行投票。吾等經修訂及重訂的附例(第(Br)項附例)就股東周年大會的提名及議程項目提出預先通知的要求，吾等並未收到任何可能於股東周年大會上適當呈交表決的事項的及時通知。 本委託書所述的董事會項目除外。

投票結果	我們將在年會上公佈初步結果。我們將在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的8-K表格中報告最終結果。

2

建議1：選舉董事

我們的董事會；被提名者的選擇

我們的 董事會分為三類，交錯三年任期。在年會上，您和其他股東將選出三名個人擔任董事，任期三年，至2025年股東年會結束。

我們的提名和公司治理委員會負責確定、評估和向董事會全體推薦董事的被提名者。董事的資格沒有最低要求。提名和公司治理委員會通常尋找在商業決策層面或具有特定行業專業知識的廣泛經驗的個人。雖然我們沒有正式的董事會成員多樣性政策，但我們尋找有助於確保董事會具有廣泛屬性優勢的潛在候選人，並且我們瞭解尋找反映我們社區多樣性的合格候選人的好處，並將其納入我們從中挑選新董事會成員的池中。我們還尋求金融監管經驗、金融界經驗和金融界的良好聲譽； 業務管理經驗；可能對我們的業務有用的業務聯繫人、業務知識和影響力；以及對我們行業的瞭解。我們認為，我們所有的董事都應該致力於提升股東價值， 應該有足夠的時間履行他們的職責，並根據經驗提供洞察力和實踐智慧。我們認為，我們的董事不應在其他上市公司的董事會中擔任過多成員，鑑於他們的個人情況，允許他們以負責任的方式履行和履行所有董事職責。每個董事也必須代表所有股東的利益。

在尋找新的董事候選人時，提名和公司治理委員會將考慮董事會成員、我們管理層成員和我們的股東提交的潛在董事候選人 ，提名和公司治理委員會不會根據被提名人的來源對候選人進行不同的評估。2021年11月2日，科萊特·英格利希·迪克森被任命為董事會二級成員和提名和公司治理委員會成員。英格利希·迪克森女士被我們的首席執行官推薦為董事候選人。

董事的三位被提名人喬治·M·馬庫斯、唐·C·沃特斯和喬治·T·沙欣目前是董事會成員，他們的任期將於年會上屆滿。

被指定為代理持有人的個人將為這三位被提名者的選舉投票您的股份，除非您指示他們放棄您的投票。如果任何被提名人在年會之前無法擔任董事的代理人(或決定不任職)，被點名為委託書持有人的個人可以投票選舉替代人選。

以下是這些被提名人和其他留任董事的姓名和年齡，他們成為董事的年份，他們至少在過去五年中的主要職業或受僱，以及他們在過去五年中擔任董事或曾擔任董事的其他上市公司的名稱。下面還列出了使我們的提名和公司治理委員會得出結論認為每個人都應該充當董事的具體經驗、資格或技能。除非上下文另有規定，否則自2013年6月起，Marcus&Millichap，Inc.和Marcus&Millichap房地產投資服務公司分別指Marcus&Millichap，Inc.和Marcus&Millichap房地產投資服務公司。

參選候選人，任期三年，至2025年股東周年大會結束

喬治·M·馬庫斯現年80歲的他是我們的創始人，自1971年以來一直擔任我們的董事會主席。馬庫斯先生也是Marcus&Millichap Company的創始人和董事長，該公司是一家多元化房地產服務投資和開發公司集團的母公司，其中包括夏山住房集團、太平洋城市投資者和子午線地產公司。 馬庫斯先生也是Essex Property Trust的創始人和董事會主席，Essex Property Trust是一家上市的多家族房地產投資信託基金，是Plaza Commerce Bank和Greater Bay Bancorp的原始董事之一，這兩家銀行以前都是上市金融機構。Marcus先生的專業會員包括房地產圓桌會議、費舍爾房地產和城市中心

3

加州大學伯克利分校經濟學和城市土地研究所，以及許多其他專業和社區組織。馬庫斯先生於1965年畢業於舊金山州立大學經濟學學士學位，1999年榮獲千禧校友稱號，2011年獲得榮譽博士學位。2019年6月，馬庫斯先生獲得希臘美國學院榮譽博士學位。 他還畢業於哈佛商學院的所有者/總裁管理項目和喬治敦大學的領導力項目。他對公司有廣泛的瞭解，擁有超過45年的房地產行業工作經驗，以及在其他上市公司董事會任職的豐富經驗。

喬治·T·沙欣現年77歲的他於2013年10月成為董事 。沙欣目前擔任NetApp，Inc.董事的一名董事。[24]7.AI、綠點公司及其全資子公司綠點銀行，以及國際高管獵頭和諮詢公司光輝國際。Shaheen先生從2005年4月開始擔任CRM軟件公司Siebel Systems，Inc.的首席執行官，直到2006年1月該公司被出售。1999年10月至2001年4月，他擔任Webvan Group，Inc.的首席執行官和董事會主席。沙欣先生曾在1988年至1999年擔任安達信諮詢公司(Andersen Consulting)的首席執行官和全球管理合夥人，該公司後來成為埃森哲。他曾擔任世界經濟論壇的IT總監和西北大學凱洛格管理研究生院的顧問委員會成員。他還擔任過布拉德利大學的董事會成員。沙欣先生擁有布拉德利大學的市場營銷學士學位和管理學工商管理碩士學位。沙欣先生在多家公司擔任過高管和董事公司的高管，擁有豐富的商業和領導力知識和經驗。

唐·C·沃特斯現年79歲的她於2013年10月成為董事用户。沃特斯先生是全球管理諮詢公司麥肯錫公司的董事(高級合夥人)榮譽會員。在為麥肯錫公司工作的28年中，Watters先生主要為十幾個不同行業的財富500強私營部門客户提供戰略、組織和運營方面的服務。他在Merant PLC的董事會任職，Merant PLC是一家總部位於英國的上市公司，從20世紀90年代末到2004年。此外，Watters先生還是Cunningham Communications，Inc.的顧問委員會成員。Watters先生曾在許多非營利性組織的董事會任職，包括聖何塞芭蕾舞團、科技創新博物館、美國硅谷領導力論壇、全國美國領導力論壇、聯合之路硅谷和灣區花園鐵路協會。他是聖克拉拉大學Markkula應用倫理中心的顧問委員會成員，也是El Camino醫院董事會的成員。沃特斯獲得了密歇根大學的工程學學士學位和斯坦福大學的工商管理碩士學位。Watters先生在戰略規劃、組織、運營和複雜組織的領導方面擁有豐富的知識和經驗。

董事會的建議

委員會建議你投票支持上述每一位被提名人的選舉。

董事任期至2023年股東周年大會

赫薩姆·納吉現年56歲，自2016年3月以來一直擔任公司總裁兼首席執行官和董事總裁。 納吉先生之前曾擔任高級執行副總裁兼首席戰略官。他於1996年加入公司，擔任研究副總裁，並在多年來擔任過各種其他高級管理職務，包括首席營銷官和公司專業經紀部門負責人。納吉先生獲得了西雅圖城市大學的信息管理和計算機科學學士學位。他對公司有廣泛的瞭解，並擁有超過35年的房地產行業工作經驗。

諾瑪·J·勞倫斯現年67歲的她於2013年10月成為董事用户。勞倫斯女士是畢馬威會計師事務所審計部門的合夥人，專門從事房地產業務。勞倫斯女士從1979年到2012年在畢馬威工作，她是全國房地產投資信託協會養老金 的成員。

4

房地產協會、全國房地產投資受託人委員會、加州註冊會計師協會和美國註冊會計師協會 ，目前是女性公司董事成員。勞倫斯目前在Broadmark Realty Capital Inc.的董事會任職。她擁有加州大學洛杉磯分校的數學學士學位和金融與會計工商管理碩士學位。勞倫斯女士在房地產行業的會計和財務事務方面擁有特別的知識和專業知識。

董事任期至2024年股東周年大會

勞拉利·E·馬丁現年71歲，2019年8月成為董事用户。2013年10月至2016年7月，馬丁女士擔任HealthPeak Properties，Inc.(前身為HCP，Inc.)的首席執行官兼總裁，這是一家專注於醫療保健行業物業的房地產投資信託基金。在加入HealthPeak Properties，Inc.之前，Martin女士於2013年1月至2013年10月擔任仲量聯行美洲部首席執行官，仲量聯行是一家專門從事房地產服務和投資管理的金融和專業服務公司。她從2002年1月起擔任仲量聯行執行副總裁兼首席財務官，2005年10月被任命為首席運營和財務官，任職至2013年1月。她在Heller Financial，Inc.工作了15年後加入仲量聯行，Heller Financial，Inc.是一家擁有國際業務的商業金融公司，在那裏她擔任副總裁、首席財務官、高級集團總裁和房地產集團總裁。在加入Heller Financial之前， Martin女士在通用電氣信貸公司擔任過某些高級管理職位。Martin女士目前在凱撒鋁業公司和QuadReal Property Group的董事會任職，此前曾在HealthPeak Properties，Inc.、ABM Industries、KeyCorp和Gables Residential Trust的董事會任職。馬丁女士擁有俄勒岡州立大學的英語學士學位和康涅狄格大學的工商管理碩士學位。Martin女士在商業地產服務行業以及評估收購機會、管理銀行關係和投資者關係方面擁有豐富的經驗，並在其他上市公司的董事會中擁有豐富的經驗。

尼古拉斯·F·麥克拉納漢現年77歲的她於2013年10月成為董事用户。McClanahan先生在2010年9月至2012年2月期間在Accretive Advisor Inc.擔任董事戰略關係管理 。1971年4月至2006年4月，麥克拉納漢在美林公司擔任過多個職位，包括美林加拿大公司執行副總裁和2003年至2005年美林私人銀行集團董事的管理。McClanahan先生擁有佛羅裏達大西洋大學金融學士學位，畢業於賓夕法尼亞大學沃頓商學院證券行業學院高管教育項目。McClanahan先生在金融、資本結構、戰略規劃、管理和投資方面擁有獨特的知識和經驗。

科萊特·英吉利·狄克遜, 64歲，2021年11月成為董事。自2017年6月以來，英格利希·迪克森女士一直在芝加哥羅斯福大學馬歇爾·貝內特房地產研究所擔任 高管董事。英格利希·迪克森女士目前還擔任房地產諮詢集團Libra Investment Group，LLC的管理負責人，自2016年9月以來一直擔任該職位。她之前曾在保誠金融旗下的業務部門PGIM Real Estate/Prudential Real Estate Investors(PREI？)擔任過各種關鍵官員和管理職務。作為董事的高管、交易副總裁和PREI的全國投資處置計劃的聯合負責人，她管理着許多房地產專業人士，並監督了投資物業在全美的銷售。在擔任處置職務之前，English Dixon女士負責尋找涵蓋所有物業類型的全資和合資房地產投資機會，包括寫字樓、租賃 以及待售的多户、酒店、工業和零售物業。她的經驗還包括房地產開發和資產管理。英格利希·迪克森女士擁有聖母大學金融和國際商業經濟學學士學位和美世大學工商管理碩士學位。英格利希·迪克森女士在商業地產服務行業和評估收購機會方面擁有豐富的經驗，並在幾家私營公司的董事會中擁有豐富的經驗。

5

公司治理

董事會致力於促進長期股東價值的治理做法，並加強董事會和管理層對我們的股東、客户和其他利益相關者的問責。下表重點介紹了我們的許多關鍵治理實踐。

*  我們的八名董事中有六名是獨立的		*  自首次公開募股以來的平均董事會任期為六年(截至2021年底)
*  領導獨立董事		*  年度董事會和委員會自我評估程序
*  分別擔任首席執行官和董事會主席		*  將重點放在按績效支付工資
*  獨立常設董事會委員會		*  高管和董事持股指南
*我們的獨立董事在沒有管理層出席的情況下召開  定期會議		*  政策禁止對衝、賣空和質押我們的普通股
*  我們的八名董事中有三名是女性和/或多元化		*  高管薪酬追回政策

董事會的職責和結構

為了公司和股東的長期利益，我們的董事會監督、建議和指導管理層。除其他事項外，董事會的職責包括：

•

挑選首席執行官(CEO)和其他執行官員；

•

監督公司面臨的風險；

•

審查和批准我們的主要財務目標、戰略和運營計劃以及其他重大行動；

•

監督我們的業務行為以及對我們的業務和其他企業風險的評估，以評估業務是否得到適當管理；以及

•

監督在財務報表和其他公開披露方面保持我們誠信的流程，並遵守法律和道德。

董事會及其轄下委員會於全年按既定時間表開會、舉行特別會議，並不時酌情以書面同意行事。理事會在2021年舉行了5次會議。

董事會分為三類。第三類董事是喬治·M·馬庫斯、唐·C·沃特斯和喬治·T·沙欣，他們被提名在年會上當選。如果當選，第三類董事的任期將在2025年股東年會上終止 。第一類董事是諾瑪·J·勞倫斯和赫薩姆·納吉，他們的任期將在2023年股東年會上到期。第二類董事是Lauralee E.Martin、Nicholas F.McClanahan和Collete English Dixon，他們的任期將於2024年股東年會到期。

我們的章程沒有規定特定的董事會結構，董事會可以自由決定是否設立董事會主席，如果是，則以其認為最符合我們利益的方式選擇該主席和我們的首席執行官。目前，董事會已選擇喬治·M·馬庫斯擔任董事會主席。Marcus先生在公司的經驗使他對公司業務面臨的問題、挑戰和機遇有了深入的瞭解。因此， 他很有能力將董事會的注意力集中在公司面臨的最緊迫的問題上。董事會已任命唐·C·沃特斯為獨立董事的首席執行官。作為獨立董事的首席執行官，沃特斯先生負責監督

6

獨立董事，並擔任獨立董事和董事會主席之間的聯絡人。董事會認為，其風險監督職能的管理並未影響董事會的領導結構。

董事會主席、首席獨立董事和首席執行官的職責更詳細地列於下表：

董事會主席		領先獨立董事		首席執行官
*  主持董事會會議 *  主持 股東會議 *  為每次董事會會議準備 議程 *  與薪酬委員會合作，評估首席執行官的業績並審查首席執行官薪酬		*  就董事會會議的適當日程安排與主席協商，併為主席提供關於準備會議議程的意見 *  就從公司管理層到董事會的信息流的質量、數量和及時性與主席進行磋商 *  擔任董事長和獨立董事之間的主要聯絡人 *  協調並主持主席缺席的獨立董事會議		*  負責公司事務，受董事會及其委員會的全面指導和監督。 *  就公司的業務和事務向董事會及其委員會提供諮詢和建議 *  履行董事會可能指派的其他職責

董事獨立自主

董事會目前由八名董事組成。根據紐約證券交易所(NYSE)的規則，獨立董事必須由上市公司董事會的多數成員組成。

董事會已對其組成、委員會的組成以及每個董事的獨立性進行了審查。根據每個董事要求和提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息，董事會 已確定，科萊·英格利希·迪克森、諾瑪·J·勞倫斯、勞拉利·E·馬丁、尼古拉斯·F·麥克拉納漢、喬治·T·沙欣和唐·C·沃特斯，代表我們在2021年期間任職的八名董事中的六名，是否存在 會干擾董事履行職責的獨立判斷的關係，並且這些董事中的每一人都是獨立的。？因為該術語由美國證券交易委員會的適用規則和法規以及紐約證券交易所的上市要求和規則定義。在作出此項決定時，董事會已考慮每名非僱員董事目前及過往與本公司的關係，以及董事會認為與決定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況，包括每名非僱員董事實益擁有我們的股本。

在獨立判定中考慮的交易

在作出獨立性決定時，董事會考慮了自2021年初以來本公司與與獨立董事或其直系親屬有聯繫的實體之間發生的任何交易。下面在某些關係和關聯方交易中描述所有已確定的交易。

根據紐約證券交易所的客觀標準，沒有一名非僱員董事被取消獨立資格。在主觀上認定我們的每一位非僱員董事，除了

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馬庫斯先生是獨立的，董事會根據紐約證交所的客觀標準、美國證券交易委員會為審計委員會成員制定的特殊標準以及美國證券交易委員會和紐約證交所為薪酬委員會成員制定的標準來審議這些交易。基於上述，根據紐約證券交易所規則的要求，董事會主觀認定，董事會認為不存在任何關係會損害該等董事的獨立性。

董事會委員會和章程

董事會將各種職責和權力授予不同的董事會委員會。委員會定期向董事會全體報告其活動和行動。董事會現時設有常設審計委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會及執行委員會，並委任其成員。每個董事會委員會都有一份經董事會批准的書面章程，我們將這些章程發佈在我們的網站http://www.marcusmillichap.com上/。每個委員會可以聘請外部專家、顧問和法律顧問協助委員會的工作。下表列出了 現任委員會成員。

名字		審計		補償		提名 和公司 治理		執行人員 委員會
科萊特：英國式狄克遜						✓
諾瑪·J·勞倫斯		椅子				✓
喬治·M·馬庫斯								椅子
勞拉利·E·馬丁		✓						✓
尼古拉斯·F·麥克拉納漢				✓		椅子
Hessam 納吉								✓
喬治·T·沙欣		✓		✓		✓
唐·C·沃特斯		✓		椅子
2021年舉行的委員會會議次數		5		4		4		1

審計委員會。我們的審計委員會目前由諾瑪·J·勞倫斯(主席)、勞拉利·E·馬丁、喬治·T·沙欣和唐·C·沃特斯組成。董事會已肯定地確定，就紐約證券交易所規則和經修訂的1934年證券交易法(交易法)而言，每名董事都符合獨立董事的定義。董事會還確定，諾瑪·J·勞倫斯和勞拉利·E·馬丁根據適用的美國證券交易委員會規則和條例，有資格成為審計委員會的財務專家，並且他們精通財務，因為該術語是由紐約證券交易所公司治理要求定義的。我們的審計委員會負責：

•

審核和批准我國獨立註冊會計師事務所的選擇，批准由我國獨立註冊會計師事務所開展的審計和非審計業務；

•

監督我們財務報表的完整性以及我們遵守法律和法規要求的情況，因為這些要求與財務報表或會計事項有關。

•

審查內部控制政策和程序的充分性和有效性；

•

監督我們的內部審計職能；

•

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，並與管理層和獨立註冊會計師事務所審查我們的中期和年終經營業績；以及

•

準備美國證券交易委員會年度委託書中要求的審計委員會報告。

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賠償委員會。我們的薪酬委員會目前由唐·C·沃特斯(主席)、尼古拉斯·F·麥克拉納漢和喬治·T·沙欣組成。董事會已肯定地確定，就紐約證券交易所規則和交易所法案的獨立性要求而言，這些董事都符合獨立董事的定義。我們的薪酬委員會負責：

•

監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃；

•

審查和批准我們的高管：年度基本工資、年度現金獎勵，包括具體的目標和金額、股權薪酬、僱傭協議、遣散費安排、控制權安排的變化，以及任何其他福利、薪酬或安排；

•

管理我們的股權薪酬計劃；以及

•

準備美國證券交易委員會在年度委託書中要求的薪酬委員會報告。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會目前由Nicholas F.McClanahan(主席)、Collete English Dixon、Norma J.Lawrence和George T.Shaheen組成。董事會已肯定地確定，就紐約證券交易所規則和交易所法案的獨立性要求而言，每名董事都符合獨立董事的定義。我們的提名和公司治理委員會負責：

•

確定、評估並向董事會推薦董事會成員提名候選人；

•

擬備企業管治指引及政策，並向董事會提出建議；及

•

確定、評估並向董事會推薦董事會各委員會的主席和成員。

執行委員會。我們的執行委員會目前由George M.Marcus、Lauralee E.Martin和Hessam Nadji組成。執行委員會擁有董事會的所有權力，但法律保留給董事會全體成員或受《執行委員會章程》限制的權力除外。

出席董事會、委員會和年度股東會議

我們希望每位董事成員出席董事會及其所服務委員會的每一次會議，並鼓勵他們出席股東年會。我們的董事於2021年在董事會或該等委員會任職期間，出席的董事會及委員會會議次數均不少於其所服務委員會會議總數的75%。在2021年股東周年大會當天擔任董事的每一個人都參加了這次會議。我們預計所有現任董事都將出席即將舉行的年度會議。

董事會在風險監督中的作用

我們公司面臨許多風險，包括運營風險、經濟風險、財務風險、法律風險、監管風險和競爭風險。我們的管理層對以下事宜負責：日常工作管理我們面臨的風險。雖然我們的董事會作為一個整體對風險管理的監督負有最終責任，但它 通過董事會委員會結構部分地管理其風險監督角色，審計、薪酬、提名和公司治理委員會負責監測和報告與其各自主題領域相關的重大風險。

董事會在我們的風險監督過程中的作用將包括接收 高級管理層成員以及外部顧問關於我們面臨的重大風險領域的定期報告，這些領域包括運營、經濟、金融、法律、監管、網絡安全和競爭風險。全體董事會(或由特定委員會審查的風險的相應委員會)將從相關風險責任人那裏收到這些報告，以使其瞭解我們的風險敞口以及管理層可能採取的措施

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監控和控制這些曝光量。當委員會收到報告時，有關委員會的主席一般會在下一次董事會會議上向全體董事會提供摘要。這將使董事會及其委員會能夠協調風險監督角色。審計委員會協助董事會監督及監察與財務報表、法律、監管、網絡安全及其他事項有關的主要風險敞口，以及相關的緩解措施，並定期收到本公司首席信息官及首席合規官就該等事項提交的報告。薪酬委員會將至少每年評估一次與我們的薪酬政策相關的風險。提名和公司治理委員會將協助董事會監督我們在遵守公司治理標準方面存在的風險。

信息安全和風險監管

我們維護全面的技術和信息安全計劃，以確保我們的技術平臺和系統是有效的，併為應對信息安全風險做好準備，包括定期監督我們的計劃，以監控內部和外部威脅的安全，以確保我們信息資產的機密性和完整性。我們定期對我們的信息安全計劃進行評估，並繼續投資於我們的能力，以確保公司、我們的員工、我們的獨立承包商和我們的客户關鍵資產的安全。我們的首席信息官最終負責我們的信息安全計劃，包括識別威脅、檢測潛在攻擊和保護我們的所有信息資產。我們實施了旨在提醒我們注意可疑活動的信息安全監控功能，並開發了包括定期測試在內的事件響應計劃，旨在在發生違規事件時儘快、儘可能有序地恢復業務運營。此外，員工還會參加 持續的強制性年度培訓，並接受有關網絡安全環境的交流，以提高整個公司的意識。我們還為特定的專業員工羣體提供增強的信息安全培訓。

審計委員會完全由獨立董事組成，負責監督本公司的信息安全以及與本公司的信息技術控制和安全相關的其他風險。我們的首席信息官在發生重大安全事件時向審計委員會報告，並每季度向審計委員會提供信息技術和網絡安全更新。

管理好新冠肺炎風險

我們致力於保護我們的員工、投資銷售和融資專業人員、客户及其 家人的健康和安全，同時專注於我們客户的成功。針對持續的新冠肺炎疫情，我們繼續實施增加消毒、物理距離和遠程工作安排等措施，以保護我們的員工、投資銷售和融資專業人員和客户。我們繼續在我們辦事處所在的城市遵循當地的指導方針。我們採取了多種措施來支持我們的投資銷售和融資專業人員遠程創建和執行業務的能力。這些措施包括多種技術解決方案、加強內部培訓和教育，以及顯著增加客户外聯和投資者教育網絡廣播。

通過定期更新信息並與管理層溝通，董事會 通過監控新冠肺炎對我們財務狀況和運營結果的影響，瞭解管理層如何評估影響，並考慮管理層迴應的性質和充分性，包括健康保障、業務連續性、內部溝通和基礎設施，積極參與監督我們的新冠肺炎應對措施。

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企業管治指引

我們致力於擁有健全的公司治理實踐，並已採用正式的公司治理指南來提高我們的 有效性。擁有這些原則對於有效運營我們的業務和保持我們在市場上的誠信至關重要。我們的公司治理準則副本可在我們的網站at https://ir.marcusmillichap.com/corporate-governance/governance-documents.上找到

道德守則

我們致力於以最高的誠信和道德標準以及支持我們價值觀的治理來開展業務。這包括促進公平勞動做法、維護人權和遵守法律要求，包括解決賄賂和腐敗問題的要求。這還包括實施政策、實踐和培訓，以傳達我們的期望和價值觀並滿足利益相關者的需求。

作為這一努力的一部分，我們通過了一項道德準則。《道德守則》並不試圖確定每一種可能的道德和法律行為類別，而是闡明瞭我們對道德和誠實行為的明確期望。我們致力於合法合規、公平交易，並解決內部和外部的道德問題，這在一定程度上是通過我們的道德熱線實現的，該熱線允許匿名報告並與公司的合規官直接溝通。我們對道德的期望通過跨學科教育和培訓進一步融入我們的實踐中，這些培訓在個人、辦公室和公司範圍內提供。

我們的道德準則可以在at https://ir.marcusmillichap.com/corporate-governance/governance-documents.上找到根據美國證券交易委員會或紐約證交所的要求，對《道德守則》的任何修訂或對其要求的任何豁免都將在網站上披露。

人力資本

我們認為我們與員工和獨立承包商的關係良好，我們努力提供合理和公平的就業機會，以創造一個歡迎、多樣化、包容、公平、安全、參與和尊重所有人的工作場所 。我們非常重視招聘、發展、培訓和留住人才，以幫助推動長期價值。我們的區域經理致力於招聘、培訓、開發和支持我們的投資銷售和融資專業人員。

招聘

我們尋求通過為員工和獨立投資銷售和融資專業人員提供深入培訓、為員工提供有競爭力的工資和福利計劃、為獨立投資銷售和融資專業人員提供有競爭力的佣金和業務支持，以及通過我們作為100萬至1000萬美元私人客户細分市場中頂級經紀人的聲譽來吸引人才。

發展和培訓

我們於2021年10月任命了國家董事發展和培訓部，以更加重視我們投資銷售和融資專業人員的培訓和發展 。此外，我們的區域經理為我們的銷售團隊提供廣泛的培訓/發展，包括課堂培訓、教練、指導、研討會以及與我們的專業人員合作和支持。

留住人才

我們通過提供銷售獎勵計劃來表彰、留住和激勵我們最頂尖的投資銷售和融資專業人員，以解決留住問題； 通過我們與國際購物協會的聯繫

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中心、全國工業和辦公園區協會和國家多户住房委員會；提供來自我們各個職能組的業務支持；為更高級的投資銷售和融資專業人員提供達到一定年度財務門檻後獲得額外傭金的機會；為員工提供有競爭力的基本工資和獎金機會。

多樣性、公平性和包容性

我們努力創建一種擁抱、支持和促進組織各個級別的多樣化和包容性員工隊伍的公司文化，讓員工感受到尊重、重視和傾聽。我們致力於並珍視一個承認和維護我們員工以及我們獨立的投資、銷售和融資專業人員人權的環境。為了領導這項工作，我們設立了多元化、公平和包容性負責人這一高級職位，直接向我們的高管彙報。我們繼續實施內部計劃，以增加員工隊伍的多樣性，並加強包容性文化。

員工健康、福祉、安全和員工敬業度

我們致力於保護我們的員工、投資銷售和融資專業人員、客户及其 家人的健康和安全，同時專注於我們客户的成功。我們還通過嵌入式管理、人力資源和法律部門監控和衡量員工滿意度和敬業度。公司致力於維護這樣一個環境，在這種環境中，公開、誠實的溝通是預期的，而不是例外的，並且員工可以放心地向主管或管理層提出有關可能發生的潛在違反標準或政策的問題和擔憂。

環境與可持續發展

我們認識到，以環境可持續的方式運營我們的業務對我們的成功非常重要。因此，我們正在探索應對業務對氣候變化的影響、減少碳排放、提高能源效率、減少浪費和限制自然資源消耗的方法。

氣候措施

作為一個組織，我們承諾識別、緩解和管理與氣候變化相關的風險。此外，儘管我們不擁有或管理房地產，但我們認識到我們的活動以及我們的客户和供應商的活動可能對地球產生的影響，並尋求減少這些影響。我們已經制定了政策，旨在管理我們的環境影響，並支持我們的客户努力實現自己的可持續發展倡議。

資源消耗

我們 同樣專注於減少浪費和能源使用。除了使用可重複使用的材料、減少浪費和更智能地使用能源外，我們還轉而使用在線交易室和電子簽名供應商等技術來減少紙張浪費，並與電子廢物回收供應商合作，回收我們的物理技術設備或以環保的方式處置它。

我們致力於在LEED認證、能源之星和BOMA最佳黃金建築中租賃合適的辦公空間，並正在與我們目前的房東合作，以實現環境的可持續改善。我們目前有33個辦公室位於這樣的建築中，我們預計隨着租約到期和新空間的獲得，這一比例將會增加。此外，我們在適當的情況下為遠程工作提供便利，並投資了一流的工具，使我們的團隊能夠在辦公室以外的最高級別工作，從而減少了與常規通勤相關的碳足跡。

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我們計劃定期評估我們的可持續發展政策和實踐，以確定進一步改善可持續發展的潛在機會，並促進我們團隊和供應商的可持續發展倡議。

有關我們的環境和可持續發展政策的更多信息，請訪問： Https://www.marcusmillichap.com/about-us/environmental-and-sustainability-policy

對人和社區的承諾體現了企業責任

Marcus&Millichap堅持對人和社區的承諾，遵守企業責任政策。本政策記錄了我們對員工、社區和利益相關者的這一承諾。這項承諾包括：

•

創造一個歡迎、多樣化、包容、公平、安全、參與和尊重所有人的工作場所。

•

通過機會和專業發展促進增長；以及

•

通過支持我們的員工、社區和其他利益相關者來推動業務成功。

有關我們的企業社會責任和人權政策的更多信息，請訪問at： https://www.marcusmillichap.com/corporate-responsibility-policy.

股東和其他利益相關方向董事發出的通信

董事會建議股東和其他相關方以書面形式與董事會、董事會任何委員會或任何個人董事聯繫，並請我們主要執行辦公室的公司祕書注意，地址為23975 Park Sorrento，Suite400，CA 91302。這一程序將有助於董事會以適當的方式審查和迴應股東的通信。董事會已指示我們的公司祕書審查此類通信，如果他認為這些通信屬於商業或瑣碎性質或其他不適合董事會審議的項目，請酌情不轉發。

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提案2：批准2022年任命獨立註冊會計師事務所

安永會計師事務所自2013年以來一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會 再次選擇安永會計師事務所作為截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。作為一個良好的公司治理問題，審計委員會正在將其任命提交給我們的股東批准。如果安永律師事務所的委任未能獲得出席股東周年大會或出席股東周年大會並有權就該建議投票的本公司普通股的大多數股份批准，審計委員會將根據投票結果審查其未來對獨立註冊會計師事務所的委任。

審計委員會預先批准和審查我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以及為這些服務收取的費用。審計委員會在對非審計服務費進行預核準和審查時，除其他因素外，還考慮了此類服務的表現可能對審計師獨立性的影響。有關審計委員會及其與獨立註冊會計師事務所的活動的更多信息，請參閲本代理聲明中的公司治理和審計委員會報告。

我們預計安永律師事務所的代表將出席年會，如果他或她願意，該代表將有機會發表聲明。該代表還將回答股東提出的適當問題。

獨立註冊會計師事務所收取的費用

下表顯示了安永律師事務所在2020年和2021年提供的審計和其他服務的費用和相關費用。 以下費用表中描述的服務是按照審計委員會的預批准程序批准的。

		2021				2020
審計費		$	1,088,182			$	970,436
審計相關費用			—				—
税費			—				—
所有其他費用			150,000				—
總計		$	1,238,182			$	970,436

審計費。這一類別包括以下費用：(I)審計我們的年度綜合財務報表，(Ii)審查我們的季度簡明綜合財務報表，以及(Iii)通常由我們的獨立審計師提供的與法定和監管申報或業務有關的服務。

審計相關費用。這一類別包括與我們合併財務報表的審計或審查業績合理相關且不在審計費用項下報告的擔保和相關服務的費用。這些服務包括但不限於有關財務會計和報告標準的諮詢，以及與收購有關的審計。

税費。此類別包括税務合規、税務諮詢和税務規劃方面的專業服務費用。這些服務包括聯邦、州和國際税務合規方面的協助，税務報告要求和審計合規方面的協助，税務規劃、諮詢和業務重組方面的協助。

所有其他費用。這一類別包括上述服務以外的產品和服務的費用。2020年未發生此類費用。2021年，這些服務包括網絡安全諮詢和影響分析以及ESG框架制定和重要性評估。

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審計委員會認定，安永律師事務所提供這些服務，以及我們為這些服務支付的費用，符合保持獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會根據上文討論的預先批准政策預先批准了安永律師事務所為2020年和2021年提供的所有服務。

董事會的建議

董事會建議您投票支持批准安永會計師事務所作為我們2022年獨立註冊會計師事務所的任命。

審計委員會報告

董事會的審計委員會由四名董事組成，他們的名字見下文。審計委員會完全由 名董事組成，根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規則，他們是獨立的。

審核委員會的一般職責是協助董事會監督本公司的財務報告程序及相關事宜。它的具體責任在其章程中規定。

審計委員會已審閲本公司截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表，並與管理層及本公司獨立註冊會計師事務所安永律師事務所的代表會面，討論財務報表。審計委員會還與安永律師事務所成員討論了適用的上市公司會計監督委員會需要討論的事項和美國證券交易委員會的要求。

此外，審計委員會收到了安永律師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永律師事務所成員討論了其獨立性。

基於上述討論、財務報表審核及其他其認為相關的事項，審計委員會建議董事會將本公司截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表列入本公司2021年10-K表格的年報。

諾瑪·勞倫斯(主席)

勞拉利·E·馬丁

喬治·T·沙欣

唐·C·沃特斯

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提案3：諮詢投票批准高管薪酬

根據交易法第14A節和美國證券交易委員會相關規則的要求，我們的股東有機會進行諮詢投票，批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的我們指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格以及伴隨薪酬表格(A)的敍述性披露支付上的話語權投票)。

我們的高管薪酬計劃旨在以簡單而有效的方式獎勵績效。我們相信，2021年支付給我們被任命的高管的薪酬適當地反映和獎勵了他們對我們業績的貢獻，並與我們股東的長期利益保持一致。

我們鼓勵股東閲讀本委託書第16頁開始的薪酬討論與分析，其中描述了我們高管薪酬計劃的 細節以及薪酬委員會在2021年做出的決定。

要求股東在年會上批准以下決議：

議決根據美國證券交易委員會高管薪酬披露規則(該披露包括薪酬討論與分析、薪酬表格以及伴隨薪酬表格的敍述性披露)，批准本委託書中披露的支付給指定高管 高管的薪酬。

作為諮詢投票，本提案對公司、 董事會或薪酬委員會沒有約束力。然而，董事會和薪酬委員會重視股東對這一提議的投票意見，並將在未來就被任命的高管做出薪酬決定時考慮投票結果 。

我們目前每年就高管薪酬進行諮詢投票，我們預計將在2023年股東年會上就高管薪酬進行下一次諮詢投票。

董事會建議您投票贊成批准這項不具約束力的決議，以批准高管薪酬。

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薪酬問題探討與分析

在本次薪酬討論和分析中，我們討論了我們的薪酬理念和高管薪酬計劃，並描述和分析了我們指定的高管在2021年的薪酬行動和決定(每個高管都是一名新高管)。截至2021年12月31日的財政年度，我們的近地天體及其指定名稱如下：

•

Hessam Nadji，總裁兼首席執行官

•

執行副總裁兼首席財務官Steven F.DeGennaro

•

西部事業部執行副總裁兼首席運營官Richard Matricaria(1)

•

John David Parker，東部事業部執行副總裁兼首席運營官(1)

•

Gregory A.LaBerge，高級副總裁兼首席行政官

(1)	Matricaria和Parker先生被提升到他們的職位，從2021年5月4日起生效。

2021年業務概述

2021年，我們看到我們的許多關鍵業務成果都出現了顯著的同比改善。交易速度在下半年尤為強勁 ，因為投資者有很高的動機完成交易。同樣重要的是，我們的管理團隊有效地利用了這一勢頭，儘管減少了支持人員 並阻礙了實際運營，但公司仍完成了前所未有的交易數量。我們的高管團隊在疫情期間對公司的承諾和忠誠之後，伴隨着令人難以置信的職業道德，利用我們在2021年擁有的機會，創造了非凡的業績。

這些改進也是我們在過去五年中在整個業務範圍內實施的許多舉措的產物。這些措施包括髮展我們的核心私人客户業務，擴展到更大的交易，確保增值收購，繼續投資於我們的專有技術，以及進一步發展我們的融資能力。

我們堅定不移地致力於交付一流的 為我們的客户提供服務，利用我們雄厚的資本實力，在未來幾年進一步加強我們的內部資源和外部增長機會。

以下是我們2021年的一些關鍵業務成果：

•

總收入增長80.8%，達到13億美元

•

2021年，稀釋後的淨收益增至1.425億美元，或每股3.55美元，而2020年稀釋後的淨收益為4280萬美元，或每股1.08美元

•

與2020年的7,570萬美元(1)相比，調整後的EBITDA在2021年增長了近三倍，達到2.13億美元

•

經紀佣金增加84.9%，至12億美元

•

私人客户經紀收入增長64.5%，至6.94億美元

•

中端市場和大型交易經紀收入翻了一番多，達到4.463億美元

•

融資費增長55.5%，至1.097億美元

(1)	公認會計準則到非公認會計準則的對賬在公司2021年年報10-K表的第47頁披露，該報告於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會。

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CEO薪酬與公司業績的一致性

我們設計了2021年的激勵性薪酬，以激勵和獎勵高管業績。以下圖表突出了我們的高管薪酬與公司業績之間的一致性，顯示了我們首席執行官的總直接薪酬(TDC)與公司過去三年的總股東回報(TSR)、收入、淨收入和税前淨收入的比較。

		CEO薪酬與TSR一致性 此圖表顯示了我們的總裁兼首席執行官Hessam Nadji在2019年、2020年和2021年每年的直接薪酬總額，如《2021年薪酬摘要表》所示。Nadji先生2021年薪酬的增加主要是由於他基於本公司2021年的強勁業績而賺取的年度現金獎勵金額的增加， 如下所述。如圖所示，我們的CEO薪酬與TSR密切相關。
		收入 收入從2019年的8億美元增加到2021年的13億美元，複合年增長率(CAGR)為27%。

18

		淨收入 淨收入從2019年的7690萬美元增加到2021年的1.425億美元，複合年增長率為36%。
		相對於年度激勵目標的税前淨收益 税前淨收入在我們的年度激勵計劃中用作財務指標，從2019年的1.075億美元增加到2021年的1.933億美元，複合年增長率為34%。我們設定的年度激勵目標大大高於前一年的實際業績。

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

•

吸引和激勵有才華的人領導和管理我們的業務

•

使我們的高管薪酬與我們的業務目標和股東的利益保持一致

•

根據實際表現公平地獎勵我們的高管，並留住那些繼續滿足我們較高期望的人員

執行摘要

基座薪水。鑑於新冠肺炎疫情的不確定性和不利的經濟影響，薪酬委員會於2020年對公司高管和其他領導團隊成員實施了臨時減薪計劃，將納吉先生的基本工資水平降低了25%，將公司其他近地天體的基本工資水平降低了20%。2021年2月，在考慮了公司迄今的業績和預期趨勢後，薪酬委員會將每個NEO的基本工資恢復到臨時減薪之前的水平，從2021年1月1日起生效，但納吉先生的情況除外，他要求他的減薪繼續有效。2021年5月，薪酬委員會在進一步考慮了本公司迄今的業績和預期的趨勢後，將Nadji先生的基本工資恢復到臨時減薪之前的水平，自2021年4月1日起生效。2021年，沒有一個近地天體的基本工資比2020年減薪前有所增加。

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年度現金獎勵。2021年，我們的每個近地天體都有機會根據薪酬委員會批准的財務和非財務目標的實現情況獲得現金獎勵 ，詳情請參見下文的年度現金獎勵。2021年實際財務業績遠遠超過目標目標，每位被任命的高管都遠遠超過其個人/戰略業績衡量標準的目標。因此，年度現金獎勵達到目標的200%。 這些獎勵在薪酬彙總表的非股權激勵計劃列中披露。

此外，由於我們2021年的實際業績是我們2021年年度激勵計劃税前淨收益目標的242%，鑑於我們許多近地天體的表現遠遠超出我們的預期，並直接推動了我們2021年強勁的整體業績，薪酬委員會決定授予我們的某些近地天體額外的可自由支配獎金，相當於其2021年目標年度激勵機會的25%。此獎金在“薪酬彙總表”的獎金欄中披露。有關更多信息，請參閲下面的？年度現金獎勵？

長期激勵。2021年2月，Nadji先生、Matricaria先生、Parker先生和LaBerge先生分別被授予92,000股、11,822股、13,246股和5,068股限制性股票單位(RSU？)，這些單位將在五年內授予，但受適用的NEO在每個適用的歸屬日期之前的連續服務的限制。Matricaria和Parker先生還在2021年5月因晉升為西部事業部首席運營官和東部事業部首席運營官而分別獲得10,000個RSU ，DeGennaro先生於2021年8月獲得7,500個RSU。有關更多信息，請參閲下面的長期激勵 。

關於高管薪酬的股東諮詢投票

薪酬委員會對我們的股東對高管薪酬的想法和關注非常感興趣。在去年的股東年會上，大約98%的股東投票(贊成或反對)支持關於高管薪酬的諮詢投票。在評估我們2021年的薪酬實踐時，薪酬委員會 注意到我們的股東對公司將薪酬與運營目標掛鈎和提高股東價值的理念表示的強烈支持。因此，沒有根據2021年諮詢投票的結果對高管薪酬計劃進行任何更改。

薪酬政策和做法

我們的高管薪酬計劃和公司治理政策旨在將薪酬與運營業績和增加長期股東價值掛鈎，同時在風險和回報之間取得負責任的平衡。為了實現這些目標，我們多年來採取了以下政策和做法：

我們所做的		我們不能做的事情
✓  績效工資理念和文化		×基於績效的股權獎勵的   最低保證獎勵
✓  在我們目前的近地天體總目標直接薪酬中，超過三分之二是基於績效和/或面臨風險的		×   允許高管、董事、員工和獨立承包商對公司股票進行質押和對衝
✓  獨立薪酬委員會		×   股權獎勵的單一觸發授予
✓  獨立薪酬顧問		×   遣散費過高或控制權變更 福利
✓  針對高管的現金和股權獎勵回收政策		×   支付或結算股息和未歸屬股權獎勵的股息等價物
根據我們的長期激勵計劃，✓  負責任地使用股票		×   重新定價， 未經股東批准，套現或交換水下股票期權
✓  穩健的股權要求		×   税 毛總額
✓  對我們薪酬計劃的年度風險評估		×   高管養老金計劃或補充退休計劃
✓  有限特權和個人福利

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確定高管薪酬的程序

薪酬委員會和管理層的角色

薪酬委員會負責根據我們管理團隊的意見和薪酬委員會獨立顧問FW Cook的建議，每年管理和批准公司近地天體的所有薪酬要素。

今年年初，薪酬委員會在FW Cook和我們的管理團隊的協助下，批准了每位現任高管的目標薪酬機會，包括基本工資、目標年度激勵機會和長期股權獎勵 。我們的首席執行官根據競爭的市場動態、每位高管的職責和能力、內部公平性、過去的業績、 和未來潛力，為自己以外的高管制定目標薪酬機會建議。首席執行官不向薪酬委員會提出自己的薪酬建議。董事會主席每年審查我們的公司業績和首席執行官的個人業績，然後將他對首席執行官目標薪酬機會的建議提交給我們的薪酬委員會進行討論。然後，薪酬委員會對CEO的目標薪酬機會做出最終決定。

年初，薪酬委員會還確定激勵計劃的設計，包括績效衡量、權重和目標，以確保這些計劃支持公司的業務目標和戰略優先事項。關於業績衡量和目標，管理層最初制定的年度運營計劃，隨後由我們的董事會批准，是薪酬委員會決策過程中的重要投入。管理團隊成員出席薪酬委員會會議，但不出席執行會議。賠償委員會 作出有關我們近地天體賠償的所有最終決定。

年終後，薪酬委員會根據對公司和個人績效的全面審查，確定每位高管的 賺取獎勵金額。在確定賺取金額時，薪酬委員會考慮：(I)首席執行官對除他本人以外的每位高管的評價，(Ii)薪酬委員會對每位高管的整體和公司業績的定性評估，(Iii)董事會主席對公司業績和首席執行官個人業績的定性評估，以及(Iv)針對預先設定的目標和財務指標對每位高管的實際業績的客觀評估。

薪酬委員會還批准新高管的薪酬方案，通常包括初始基本工資、目標年度激勵機會和長期股權獎勵，還可能包括遣散費福利。此類薪酬方案通常是在與FW Cook和我們的管理團隊(包括我們的首席執行官)協商後批准的，並根據競爭的市場動態、與職位相關的責任和內部公平性進行了解。

顧問的角色

薪酬委員會已聘請FW Cook擔任其獨立高管薪酬顧問。FW Cook直接向薪酬委員會報告，不為不在薪酬委員會職權範圍內的管理層工作。FW Cook就高管薪酬水平與典型市場慣例相比是否合理，以及薪酬計劃結構在支持公司業務目標方面的適當性向薪酬委員會提供獨立建議。FW Cook的一名代表應 要求出席薪酬委員會的會議，並在會議之間與薪酬委員會主席進行溝通。賠償委員會根據美國證券交易委員會規則和證券交易所上市標準評估了FW Cook的獨立性，得出結論認為不存在利益衝突。

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競爭數據的作用

由於沒有一家在規模和複雜性上與我們相似的上市商業房地產服務公司，事實證明，發展一批合適的同行公司來比較薪酬水平和做法具有挑戰性。薪酬委員會在確定最適合我們公司的設計時，會考慮競爭對手房地產服務公司的激勵計劃設計實踐。然而，薪酬委員會不會將個別高管的薪酬水平與競爭對手的房地產服務公司進行基準比較，因為這些公司要麼比我們大得多，要麼組織結構和業務運營明顯不同。

2021年薪酬構成要素

本節介紹我們執行幹事的要素，包括近地天體、2021年薪酬，包括以下內容：

直接補償		間接補償
*  基本工資		*  員工福利
*  年度現金獎勵
*  長期股權激勵

2021年，我們約90%的首席執行官和我們其他近地天體目標總額的平均約76%的直接薪酬是基於風險和/或績效的。

(1)	反映目標金額，而不是實際賺取的金額。不反映 納吉先生因新冠肺炎而減少的工資或與Matricaria和Parker先生各自晉升有關的補助金。

基本工資

基本工資是我們近地天體薪酬中固定的 組成部分，不會隨公司業績而變化。基本工資的設定水平應具有競爭力，並與每位高管的職位、業績、技能和經驗相稱，以吸引和留住最優秀的人才。薪酬委員會每年審查我們高管的基本工資，並在必要時進行調整，以反映市場狀況或其他因素的變化，包括隨着我們高管職位的變化而改變職責。

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鑑於新冠肺炎疫情給我們的業務、財務業績和股東帶來的不確定性和不利的經濟影響，薪酬委員會於2020年5月對公司高管和其他領導班子成員實施了臨時減薪計劃，導致納吉先生的基本工資減少了25%，公司其他近地天體的基本工資減少了20%。DeGennaro先生在2020年8月開始工作時參加了這一臨時減薪計劃，起薪率降低了20%。

2021年2月，薪酬委員會在考慮了本公司迄今的業績和預期趨勢後，將每個NEO的基本工資恢復到臨時減薪之前的水平，自2021年1月1日起生效，但Nadji先生的情況除外，他要求繼續減薪。2021年5月，薪酬委員會在進一步考慮本公司迄今的業績和預期趨勢後，將Nadji先生的基本工資恢復到臨時減薪前的水平，自2021年4月1日起生效。

下表列出了我們的近地天體2021年基本工資水平(恢復到減薪前的水平)。2021年，沒有一個近地天體的基本工資水平高於其減薪前的水平。

近地天體		2021年年度基本工資(返回後 預減排量)
赫薩姆·納吉		$	600,000
史蒂文·F·德傑納羅		$	400,000
理查德·馬特里卡里亞		$	350,000
約翰·大衞·帕克		$	350,000
格雷戈裏·A·拉伯格		$	300,000

年度現金獎勵

2021年，我們的所有高管都參加了2021年高管短期激勵計劃(The計劃)。薪酬委員會於2021年2月確定了某些財務和非財務目標，下文將對此進行更詳細的討論。

年度現金獎勵旨在根據預先設定的財務和戰略目標來獎勵年度成就。薪酬委員會批准了2021年目標短期現金獎勵機會，金額如下，以實現預定目標。 目標短期現金獎勵機會與2020年相同，但DeGennaro先生和Matricaria先生除外，根據其僱傭協議，DeGennaro先生沒有資格獲得2020年短期現金獎勵，而Matricaria先生在2021年5月獲得了目標年度獎勵機會增加。在增加Matricaria先生的目標年度獎勵機會時，薪酬委員會考慮了他目前和預計的職責和責任，以及他與Parker先生的薪酬，Parker先生也被任命為公司東區的首席運營官。

近地天體		2020年目標年度 激勵機會				2021年目標年度 激勵機會
赫薩姆·納吉		$	1,750,000			$	1,750,000
史蒂文·F·德傑納羅			—			$	600,000
理查德·馬特里卡里亞		$	850,000			$	1,000,000	(1)
約翰·大衞·帕克		$	1,000,000			$	1,000,000
格雷戈裏·A·拉伯格		$	350,000			$	400,000

(1)	Matricaria先生2021年的目標年度獎勵機會最初設定為850,000美元，但由於他晉升為西部事業部首席運營官，於2021年5月增加到1,000,000美元。

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根據績效目標的表現，實際的年度獎勵可以從每個NEO目標的0%到200%不等。此外，薪酬委員會保留酌情權，可根據本公司及每名NEO的表現及他們認為適當的任何其他因素調整薪酬。

2021年的財務和個人目標。2021年的年度激勵基於財務和個人 戰略績效目標的組合。

每個近地天體的每個表演類別之間的權重如下：

近地天體		MMI金融 性能				個人/戰略 性能
赫薩姆·納吉			50	%			50	%
史蒂文·F·德傑納羅			40	%			60	%
理查德·馬特里卡里亞			40	%			60	%
約翰·大衞·帕克			40	%			60	%
格雷戈裏·A·拉伯格			25	%			75	%

2021年，MMI的財務業績目標是8000萬美元的税前淨收入 ，考慮到前一年的業績和內部預測，這一目標在目標獲得批准時被認為是一個激進的目標。2021年目標税前淨收入目標是在與疫情有關的經濟不確定性依然存在的情況下制定的。儘管如此，2021年的目標被設定為比2020年實際税前淨收入高出33%。

2021年實際税前淨收入為1.933億美元，是預先設定的目標水平的242%。雖然客户需求在下半年有所增加，但正是我們的高管團隊能夠利用這一勢頭完成數量空前的交易，減少了支持人員，並阻礙了實際運營，推動了創紀錄的財務業績的實現。在疫情最嚴重的時期，團隊對公司的承諾和忠誠是 緊隨其後的是令人難以置信的職業道德，以利用2021年的機會併產生非凡的業績。這些成果是過去幾年為擴大和加強MMI平臺而部署的關鍵戰略的結果。

每個高管的個人/戰略績效目標各不相同，並與以下內容相關：

近地天體		個人/戰略績效目標
赫薩姆·納吉		留職率、招聘、關鍵平臺改進和戰略計劃
史蒂文·F·德傑納羅		金融服務業務改進、分析師預期管理、投資者關係職能管理和戰略舉措
理查德·馬特里卡里亞		留職率、招聘、上市庫存增加、公寓細分市場內部和外部活動的設計和展開，以及戰略舉措
約翰·大衞·帕克		留職率、招聘、代理收入增加和戰略計劃
格雷戈裏·A·拉伯格		留存率、技術改進、市場營銷部門改進、戰略計劃和管理支持改進

薪酬委員會對照每個戰略目標對每個近地天體的業績進行評估，以全面確定每個近地天體的總體業績。根據這一評價，賠償委員會確定，每個近地天體基本上達到或超過了它們的大部分戰略目標。此外，每個近地天體都在其所述目標之外作出了重大貢獻。薪酬委員會在評估近地天體成就時審議的主要業績重點包括：

•

即使減少了支持人員並阻礙了實際操作，該公司仍完成了空前數量的交易。

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•

儘管裁員，公司的收入仍大幅增加。

•

幾乎所有被收購的公司都大大超出了形式上的預期。

•

該公司的收入同比增長和每股收益增長顯著超過了競爭對手房地產服務公司的平均水平。

•

市場銷售和經紀交易增長超過2019年疫情前的兩位數水平 。

根據MMI的財務表現和薪酬委員會對每個新業務實體相對於預先設定的戰略目標的個人業績的評估，以及薪酬委員會對每個新業務實體對公司的總貢獻的獨立判斷和酌情決定權，薪酬委員會授予下表所列的年度激勵，這反映了每個新業務實體目標年度激勵機會的200%。

近地天體		年度激勵目標 機會				實際獲獎(佔目標的百分比)				實際獲獎($)
赫薩姆·納吉		$	1,750,000				200	%			3,500,000
史蒂文·F·德傑納羅		$	600,000				200	%			1,200,000
理查德·馬特里卡里亞		$	1,000,000	(1)			200	%			2,000,000
約翰·大衞·帕克		$	1,000,000				200	%			2,000,000
格雷戈裏·A·拉伯格		$	400,000				200	%			800,000

(1)	Matricaria先生2021年的目標年度獎勵機會最初設定為850,000美元，但由於他晉升為西部事業部首席運營官，於2021年5月增加到1,000,000美元。

此外，由於我們的實際2021年年度激勵計劃税前淨收入是目標8,000萬美元的242%，並且考慮到我們許多近地天體的表現遠遠超出我們的預期，並直接推動了我們2021年強勁的整體業績，薪酬委員會決定向Nadji先生、DeGennaro先生、Matricaria先生和Parker先生每人授予相當於其2021年目標年度激勵機會的25%的額外酌情獎金，這反映在薪酬摘要表的獎金標籤欄中。

DeGennaro先生的簽到獎金

與開始受僱有關，DeGennaro先生於2021年2月收到簽約獎金250,000美元，如果他在2022年12月31日之前自願離職或因正當理由被解僱，公司可能會收回這筆獎金。此獎金在彙總薪酬表的獎金列中披露，第2020行 。

長期激勵

我們的長期激勵計劃通常由RSU的年度獎勵組成，這些獎勵使管理層的利益與股東的利益保持一致，促進關鍵人才的留住，並獎勵股東的總回報業績。在為近地天體確定適當的RSU贈款時，補償委員會考慮每個近地天體的作用、責任、過去的業績、 未來潛力、當前所有權水平和未歸屬股權持有量。

在考慮了本公司和每個新公司2020年的業績相對於2020年年度激勵計劃中規定的指標、每個新公司目前在公司的股權持有量以及促進長期保留和與公司股東保持一致的願望後，薪酬委員會於2021年2月在年度薪酬審查過程中批准了92,000個RSU給Hessam Nadji，11,822個RSU給Richard Matricaria，13,246個RSU給John David Parker，以及5,068個RSU給Gregory A.LaBerge。2021年5月，Matricaria先生和Parker先生還各自獲得了10,000 RSU的贈款，用於他們的晉升和進一步與股東結盟。此外，在2021年8月，

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DeGennaro先生根據他的僱傭協議條款，在考慮了公司和他迄今的個人表現以及他對公司在實現其長期目標方面的進展所做的貢獻後，獲得了7,500個RSU。這些RSU獎勵的授予日期值在基於計劃的獎勵授予表中披露。

Nadji、DeGennaro、Matricaria、Parker及LaBerge先生的RSU每年平均分五次授予，第一次歸屬日期 自(I)Nadji、Matricaria、Parker及LaBerge先生於2021年2月授予的RSU於2022年3月10日開始，(Ii)Matricaria及Parker先生於2021年5月授予的RSU於2022年5月10日授予，及 DeGennaro先生於2021年8月授予的RSU於2022年8月10日開始，受制於每個歸屬日期的適用NEO連續服務，但涉及控制權變更的某些有限情況除外。有關更多信息，請參閲下面的控制福利方面的服務和更改。

降低薪酬風險的政策

賠償政策

Marcus&Millichap，Inc.追回政策規定，如果(I)公司被要求重述已提交給美國證券交易委員會的任何財務報表，或(Ii)任何人現在或曾經是公司子公司的第16條官員或部門經理從事不當行為，則薪酬委員會可在評估相關成本和利益後，根據適用法律，尋求追回任何基於激勵的薪酬(包括現金和股權獎勵，無論是基於時間還是基於業績的獎勵，及加薪) 任何該等人士於本公司須擬備重述日期前三年期間授予或支付或賺取的薪酬，或如屬失當行為，則由董事會釐定的失當行為日期前三年期間 。

賠償委員會將根據需要修改追回政策，以符合美國證券交易委員會關於多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法要求的追回政策的最終規則 。

套期保值、質押和內幕交易政策

我們的內幕交易政策明確禁止公司及其子公司的所有高級管理人員、員工和獨立承包商代理、董事會所有成員、公司及其子公司的任何顧問、顧問和承包商，以及這些人員的直系親屬和家庭成員進行涉及公司股票的對衝、衍生或任何其他投機性交易。此類被禁止的交易包括套期保值或衍生交易，如無現金套圈、遠期合同、股權互換或其他類似或相關交易，或任何賣空、以盒子為抵押的銷售或涉及公司股票或某些業務合作伙伴股票的同等交易。我們還禁止此類承保人員質押公司股票以獲得貸款，或以保證金方式購買公司股票(包括行使任何公司股票期權)。此外，我們禁止承保人員在擁有重大、非公開信息時買賣我們的證券，或以其他方式將此類信息用於個人利益，並維持季度禁止窗口，適用個人 不得進行交易。在適當的情況下，我們可以允許根據保密信託或符合規則10b5-1至 的預先安排的交易程序在個人可能擁有重大非公開信息的期間或在禁止交易期間進行交易。

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賠償協議

這些協議保障我們的高管和董事會成員，以及應我們的要求擔任其他實體的董事和高級管理人員，使其免受因他們向我們和我們的子公司提供服務而實際和合理地產生的費用、判決、罰款、和解和其他金額。

所有制文化

2021年5月，薪酬委員會在考慮了薪酬委員會獨立顧問FW Cook的建議後，修訂了公司的股權指導方針，旨在鼓勵我們的高管和其他關鍵員工實現並保持在公司的大量股權，並使他們的利益與我們股東的利益密切一致。股權指導方針要求，受指導方針約束的每位高管和關鍵員工，必須在受指導方針約束的五年內持有我們普通股的股份(包括直接擁有的股份、由家庭成員間接持有的實益股份、信託或其他形式的股份、非限定延期安排的既得股單位、401(K)計劃持有的股份、以及僅授予繼續服務的未歸屬限制性股份和RSU)，其價值應等於其年度基本工資的倍數，如下所述：

職位		所有權要求
首席執行官			6倍基本工資
其他近地天體和高級管理人員			3倍基本工資
部門經理和專業主管			2倍基本工資

如果高管或關鍵員工被提升到所有權要求更高的職位，他或她將有五年的時間實現更高的所有權級別。在達到這些最低標準之前，高管必須在五年的初始合規期內保留税後淨收益的50%，包括行使股票期權或股票增值權、支付業績股票/單位和授予限制性股票/RSU，此後均為100%。

賠償委員會每年進行一次審查，以評估準則的遵守情況。具體地説，截至每個財年的最後一天，每位高管需要持有的股票數量是根據當時的年薪和前60個交易日的平均收盤價計算的。在下一年度計算之前，此股份數量將是所需的所有權級別 。截至2021年底，除了Steve DeGennaro(他於2021年成為近地天體)外，我們的每個近地天體都滿足了其股權指導要求，並將遵守上述保留比率 ，直到他擁有所需的數量。

股權指導方針的例外情況可由薪酬委員會自行決定 。預計這些情況將是罕見的。如果給予全部或部分例外，補償委員會將與受影響的高管協商，為該個人制定替代股權和控股要求 ，以反映政策的意圖和該個人的特定情況。

薪酬風險評估

2021年，FW Cook對與我們的高管薪酬計劃相關的薪酬風險以及公司針對區域經理、員工和獨立承包商代理商的薪酬實踐進行了審查，其中包括區域經理的不同薪酬水平、獨立承包商代理商可獲得的基本佣金計劃和拆分、代理商可獲得的股權獎勵計劃以及許多代理商參與的遞延佣金計劃。這個

27

風險評估的結論是，我們的薪酬計劃設計得很好，旨在鼓勵符合股東長期利益的行為。FW Cook還在固定薪酬和浮動薪酬、現金和股權以及財務和非財務指標的適當組合方面找到了合理的平衡 。最後，確定有適當的政策來緩解薪酬相關風險，包括高管持股指導方針、內幕交易禁令、補償政策以及薪酬委員會對高管薪酬計劃的獨立監督。根據這一信息，薪酬委員會得出結論，我們的薪酬計劃不會產生可能對公司產生重大不利影響的風險。

其他薪酬做法和政策

福利和有限的額外津貼

我們的福利理念是為我們的高管(包括近地天體)提供與所有其他員工相同的福利，包括醫療和福利、退休(包括我們提供匹配繳費的401(K)計劃)和人壽保險福利。

除了這些全公司範圍的福利外，我們的近地天體還獲得公司支付的汽車津貼。我們認為，重要的是補償我們的高管在出差期間發生的所有費用，以使我們的近地天體能夠專注於他們的職責和我們未來的成功。然而，考慮到新冠肺炎疫情的不確定性和不利經濟影響，這項福利自2020年5月1日起暫停，並於2021年4月1日恢復，作為公司降低開支的努力的一部分。

遞延補償

我們的近地天體有資格通過Marcus&Millichap，Inc.延期補償計劃(NQDC計劃)自願推遲基本工資和年度現金獎勵。這是許多上市公司提供的標準管理福利計劃，為高管提供税務籌劃的靈活性。此外，Nadji先生還持有 在我們首次公開募股前授予的完全歸屬現金結算股票增值權(SARS)，構成遞延補償，因為它們是僅在死亡、長期殘疾 三個月或更長時間、相互終止、非因原因終止、辭職或控制權變更時才支付的現金結算獎勵。這些安排的具體好處和更詳細的特點説明載於下文題為非限制性遞延賠償的一節。2021年，DeGennaro先生參加了NQDC計劃，並決定推遲領取他根據高管激勵計劃在2021年因其服務而獲得的現金獎勵的21%。我們的其他近地天體都沒有參加2021年的NQDC計劃。

有關扣減限額的政策

《國税法》(《税法》)第162(M)條規定，對於某些薪酬最高的高管，我們可在任何一年作為業務支出扣除的薪酬金額不得超過100萬美元。雖然薪酬委員會將薪酬扣減作為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會保留授予和支付不可扣減薪酬的自由裁量權，因為它認為，在我們的高管薪酬方法上保持靈活性，並構建我們認為在吸引、激勵和留住關鍵高管方面最有效的計劃，符合我們股東的最佳利益。

遣散費和控制權福利變更

2021年8月，在考慮了FW Cook的建議後，薪酬委員會批准了一項控制政策的變化， 旨在在考慮公司的長期未來時協調管理層和股東的利益。這些安排的主要目的是讓我們的高管和主要員工專注於所有符合我們股東最佳利益的公司交易活動，無論這些交易是否會導致他們自己的失業。

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《控制權變更政策》規定，如果一名高管在控制權變更後12個月內被本公司無故終止僱用，或一名高管因正當理由辭職(均見控制權變更政策)，則該高管將有權獲得以下遣散費和福利：(1)相當於12個月基本工資的一次性付款；(2)相當於終止年度的目標年度激勵機會(或如果少於 ，則為終止年度前一年的目標年度激勵機會)的一次總付；(3)加快所有未完成和未授予的RSU的歸屬；(4)最長12個月的眼鏡蛇保費報銷；以及(5)最高25,000美元，用於適當的高管級別的再就業或求職幫助。此外，為了減輕任何潛在的僱主責任，並避免未來的糾紛或訴訟，我們將要求離任高管簽署一份我們可以接受的 離職協議，作為獲得離職後補償或福利的條件。

管制政策的變更並未就執行人員因《守則》第280G條或第4999條的適用而可能欠下的任何税務責任規定支付總款或其他報銷款項，我們尚未同意也沒有義務向任何執行人員提供此類總款或其他報銷。

此外，2021年8月，賠償委員會批准了一項修訂和重述的死亡和殘疾政策，旨在與典型的市場做法保持一致。該政策規定，在每一種情況下，在服務至少一年後，因死亡或殘疾而終止服務時，將加快對所有未完成和未授予的執行幹事服務單位的移交。此外，如果在服務至少一年後因殘疾而終止服務，執行幹事將有權獲得最長12個月的COBRA保險費補償。

我們修訂和重新修訂的2013年綜合股權激勵計劃(股權計劃)還規定，如果發生合併或控制權變更(定義見股權計劃)，而倖存的公司不承擔或繼續根據股權計劃授予的未完成獎勵，或以類似獎勵取代此類獎勵，則此類獎勵(包括由近地天體持有的 獎勵)的歸屬將全面加快。這是許多公司在控制權方面提供的好處。

最後，DeGennaro先生的僱傭協議規定，如果DeGennaro先生因正當理由辭職或被公司無故解僱，並遵守某些解僱後義務，DeGennaro先生將 獲得相當於其六個月基本工資和他上次獲得的年度現金激勵的50%的現金遣散費。DeGennaro先生的僱傭協議還規定了控制權遣散費的某些變化，這些福利已被控制權政策的變化所取代。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了本委託書的薪酬討論和分析部分。基於審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析部分包括在本委託書中，並通過引用將其納入公司2021年Form 10-K年度報告。

唐·C·沃特斯(主席)

尼古拉斯·F·麥克拉納漢

喬治·T·沙欣

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薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

2021年薪酬委員會的成員包括：唐·C·沃特斯、尼古拉斯·F·麥克拉納漢和喬治·T·沙欣。在2021年期間或在任何其他時間，該委員會的任何成員均不是本公司的高級管理人員或僱員，並且該委員會的成員與本公司沒有根據S-K規則第404項要求披露的任何關係。本公司並無行政人員於2021年擔任任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，而該等實體曾或曾有一名或多名行政人員擔任薪酬委員會成員。

高管薪酬表

下表提供了2019年、2020年和2021年我們的近地天體獲得或獲得的某些補償信息。

薪酬彙總表

名稱和主要職位		財政 年				薪金 ($)(1)				獎金 ($)(2)				庫存 獎項 ($)(3)				非- 權益 激勵 平面圖 補償($)(4)				改變 養老金價值 和非- 合格 延期 補償 收益 ($)(5)				全 其他 補償 ($)(6)				總計 ($)
赫薩姆·納吉 總裁兼首席執行官			2021				562,500				437,500				3,597,200				3,500,000				114,077				13,500				8,224,777
			2020				501,731				—				3,376,400				1,205,000				146,863				27,510				5,257,504
			2019				600,000				—				3,629,400				1,362,375				167,635				27,815				5,787,225
史蒂文·F·德傑納羅			2021				400,000				150,000				294,600				1,200,000				—				17,500				2,062,100
執行副總裁兼首席財務官(7)			2020				131,076				250,000				201,075				—				—				—				582,151
理查德·馬特里卡里亞			2021				350,000				250,000				822,340				2,000,000				—				11,013				3,433,353
西部事業部執行副總裁兼首席運營官(8)
約翰·大衞·帕克			2021				350,000				250,000				878,019				2,000,000				—				7,237				3,485,256
東部事業部執行副總裁兼首席運營官(8)
格雷戈裏·A·拉伯格			2021				298,125				—				198,159				800,000				—				15,000				1,311,284
高級副總裁兼首席行政官			2020				260,692				—				246,472				251,125				—				20,380				778,669
			2019				250,000				—				77,164				279,913				—				86,944				694,021

(1)	本欄中顯示的金額代表每個NEO在適用年度內實際賺取的工資金額。2020年以及納吉先生2020年和2021年的這一數額反映了為應對新冠肺炎大流行病的不確定性和不利經濟影響而降低的薪金率。

(2)	此列中顯示的2021年獎金金額相當於NEO 2021年目標獎金機會的25%。

30

(3)	本欄所示金額代表在適用年度內授予我們某些近地天體的RSU的總授予日公允價值，這是根據ASC 718計算的。這些獎勵的公允價值是根據我們普通股在會計計量日期的公允市值乘以受獎勵的 股票數量計算的，可能不代表可能實現的實際價值。

(4)	本欄中列出的金額反映了根據公司高管激勵計劃 在適用年度的績效支付的現金獎勵。有關如何確定2021年現金獎勵的更完整説明，請參閲薪酬討論和分析部分。

(5)	本欄列出的金額包括納吉先生2021年現金結算的SARS的利息：

被任命為首席執行官		增值 嚴重急性呼吸綜合徵 財政年度(美元)				合計價值 截至財政年度的SARS 年終(美元)
赫薩姆·納吉			114,077				4,007,450

有關SARS的更多信息，請參考標題下的討論 非限定延期補償。

(6)	下表反映了2021年本專欄中包含的項目和金額的細目：

		Nadji(美元)				DeGennaro(美元)				母牛($)				帕克(美元)				拉伯奇(美元)
汽車優勢			13,500				13,500				7,013				3,237				15,000
401(K)匹配			—				4,000				4,000				4,000				—
其他的總計			13,500				17,500				11,013				7,237				15,000

(7)	德傑納羅於2020年成為近地天體。因此，上表反映了DeGennaro先生在2020年和2021年的薪酬。

(8)	Matricaria和Parker在2021年成為近地天體。因此，上表反映了他們關於2021年的每個薪酬。

31

基於計劃的獎勵表

下表提供了有關授予近地天體2021年獎勵的信息。

全 其他 庫存 獎項： 數 的 的股份 庫存或 單位 (#)(2)

格蘭特 日期 公允價值 的庫存 獎項 ($) (3)

估計的未來支出 非股權激勵 計劃獎(1)

名字

格蘭特 日期

閥值 ($)

目標 ($)

極大值 ($)

赫薩姆·納吉

不適用

—

1,750,000

3,500,000

—

—

2/11/2021

—

—

—

92,000

3,597,200

史蒂文·F·德傑納羅

不適用

—

600,000

1,200,000

—

—

8/3/2021

—

—

—

7,500

294,600

理查德·馬特里卡里亞

不適用

—

1,000,000

2,000,000

—

—

2/11/2021

—

—

—

11,822

462,240

5/4/2021

—

—

—

10,000

360,100

約翰·大衞·帕克

不適用

—

1,000,000

2,000,000

—

—

2/11/2021

—

—

—

13,246

517,919

5/4/2021

—

—

—

10,000

360,100

格雷戈裏·A·拉伯格

不適用

—

400,000

800,000

—

—

2/11/2021

—

—

—

5,068

198,159

(1)	薪酬委員會於2021年2月確定了某些財務和非財務目標，薪酬討論和分析將對此進行更詳細的討論。

(2)

Nadji先生、DeGennaro先生、Matricaria先生、Parker先生和LaBerge先生的RSU每年平均分五次授予， 第一次歸屬日期從2021年2月授予的Nadji、Matricaria、Parker和LaBerge先生的RSU於2022年3月10日開始，(Ii)2021年5月授予Matricaria和Parker先生的RSU於2022年5月10日，以及(Iii)DeGennaro先生於2021年8月授予的RSU的第一個歸屬日期為2021年8月10日，條件是在每個歸屬日期期間適用的NEO連續服務但涉及服務終止和/或控制權變更的某些有限情況除外。有關更多信息，請參閲下面的控制福利方面的服務和更改。

(3)	本欄中顯示的金額代表2021年授予我國某些近地天體的RSU的總授予日公允價值，這是根據ASC 718計算的。這些獎勵的公允價值是根據我們普通股在會計計量日期的公平市場價值乘以受獎勵的股票數量計算得出的，可能不代表可能實現的實際價值。

32

下表提供了截至2021年12月31日近地天體未獲股權獎勵的信息。所有近地天體都沒有持有任何股票期權。

財政年度結束時的未償還股票獎勵

名字		數量 股票或 庫存單位 那些還沒有 既得(#)				市場價值 的股份或 庫存單位 那些還沒有 既得($)(1)
赫薩姆·納吉			6,000	(2)			308,760
			55,200	(3)			2,840,592
			73,600	(4)			3,787,456
			92,000	(5)			4,734,320
史蒂文·F·德傑納羅			6,000	(6)			308,760
			7,500	(7)			385,950
理查德·馬特里卡里亞			175	(8)			9,006
			997	(9)			51,306
			2,588	(10)			133,178
			4,120	(3)			212,015
			9,000	(11)			463,140
			7,500	(4)			385,950
			11,822	(5)			608,360
			10,000	(12)			514,600
約翰·大衞·帕克			2,364	(9)			121,651
			4,022	(10)			206,972
			5,336	(3)			274,591
			9,000	(11)			463,140
			8,824	(4)			454,083
			13,246	(5)			681,639
			10,000	(12)			514,600
格雷戈裏·A·拉伯格			437	(9)			22,488
			1,003	(10)			51,614
			1,174	(3)			60,414
			2,441	(4)			125,614
			4,000	(13)			205,840
			5,068	(5)			260,799

(1)	基於我們普通股在2021年12月31日的收盤價51.46美元。

(2)	Nadji先生獲得15,000股RSU，自2018年3月27日起生效，從2019年4月10日開始，分五次等額的年度分期付款 ，其中20%的股份歸屬。RSU的歸屬取決於Nadji先生在每個歸屬日期內的連續服務，除非在某些涉及終止服務和/或控制權變更的有限情況下。？有關更多信息，請參閲下面的終止或控制更改時的潛在付款。

(3)	Nadji先生、Matricaria先生、Parker先生和LaBerge先生分別獲得92,000、6,864、8,892和1,956股RSU，從2019年2月13日起生效 ，每種情況下都分五次等額的年度分期付款，其中20%的股份從2020年3月10日開始歸屬。除涉及服務終止和/或控制權變更的某些有限情況外，RSU的歸屬以適用的近地天體在每個歸屬日期內的連續服務為準。？有關更多信息，請參閲下面的終止或控制更改時的潛在付款。

33

(4)	Nadji、Matricaria、Parker和LaBerge先生分別獲得92,000股、9,374股、11,028股和3,051股RSU，從2020年2月11日起生效，每一種情況下都分五次等額的年度分期付款，20%的股份從2021年3月10日開始歸屬。除涉及服務終止和/或控制權變更的某些有限情況外，RSU的歸屬受適用的NEO在每個歸屬日期期間的連續服務的約束。有關更多信息，請參閲下面的終止或控制變更後的潛在付款。

(5)	Nadji先生、Matricaria先生、Parker先生和LaBerge先生分別獲得92,000、11,822、13,246和5,068股RSU，從2021年2月11日起生效，每一種情況下都分五次等額的年度分期付款，20%的股份從2022年3月10日開始歸屬。除涉及服務終止和/或控制權變更的某些有限情況外，RSU的歸屬受適用的NEO在每個歸屬日期期間的連續服務的約束。有關更多信息，請參閲下面的終止或控制變更後的潛在付款。

(6)	DeGennaro先生獲得了7,500個RSU，從2020年8月4日起生效，從2021年8月10日開始，分五個等額的年度分期付款 ，其中20%的股份歸屬。RSU的歸屬取決於DeGennaro先生在每個歸屬日期期間的連續服務，但涉及服務終止和/或控制權變更的某些有限情況除外。？有關更多信息，請參閲下面的終止或控制更改時的潛在付款。

(7)	DeGennaro先生獲得了7,500個RSU，從2021年8月3日起生效，分五個等額的年度分期付款，其中20%的股份從2022年8月10日開始歸屬。RSU的歸屬取決於DeGennaro先生在每個歸屬日期期間的連續服務，但涉及服務終止和/或控制權變更的某些有限情況除外。？有關更多信息，請參閲下面的終止或控制更改時的潛在付款。

(8)	Matricaria先生被授予871個RSU，自2017年11月2日起生效，從2018年11月10日開始，分五次等額的年度 分期付款，其中20%的股份歸屬。RSU的歸屬取決於Matricaria先生在每個歸屬日期期間的連續服務，但涉及服務終止和/或控制權變更的某些有限情況除外。？有關更多信息，請參閲下面的終止或控制更改時的潛在付款。

(9)	Matricaria、Parker和LaBerge先生分別獲得4,977、11,816和2,181個RSU，自2017年2月16日起生效，每種情況下均分五次等額的年度分期付款，其中20%的股份從2018年2月16日開始歸屬。除涉及服務終止和/或控制權變更的某些有限情況外，RSU的歸屬以適用的近地天體在每個歸屬日期期間的連續服務為準。？有關更多信息，請參閲下面的終止或控制更改時的潛在付款。

(10)	Matricaria、Parker和LaBerge先生分別獲得6,470、10,046和2,497個RSU，自2018年2月26日起 ，每種情況下均分五次等額的年度分期付款，其中20%的股份從2019年3月10日開始歸屬。除涉及服務終止和/或控制權變更的某些有限情況外，RSU的歸屬以適用的近地天體在每個歸屬日期內的連續服務為準。？有關更多信息，請參閲下面的終止或控制更改時的潛在付款。

(11)	Matricaria和Parker先生分別獲得15,000個RSU，從2019年5月2日起生效，在每個情況下， 分五次等額的年度分期付款，其中20%的股份從2020年5月10日開始歸屬。除非在涉及服務終止和/或控制權變更的某些有限的 情況下，RSU的歸屬受適用的近地天體在每個歸屬日期期間的連續服務的約束。？有關更多信息，請參閲下面的終止或控制更改時的潛在付款。

(12)	Matricaria和Parker先生分別獲得了10,000個RSU，從2021年5月4日起生效，從2022年5月10日開始，這些股份將分五次按年等額分期付款，其中20%的股份將被授予。除非在涉及服務終止和/或控制權變更的某些有限的 情況下，RSU的歸屬受適用的近地天體在每個歸屬日期期間的連續服務的約束。？有關更多信息，請參閲下面的終止或控制更改時的潛在付款。

(13)	LaBerge先生從2020年5月5日起獲得5,000股RSU，從2021年5月10日開始，分五次按年度等額分期付款，其中20%的股份歸屬。RSU的歸屬以LaBerge先生在每個歸屬日期的連續服務為準，但在某些有限的情況下除外。

34

涉及服務終止和/或控制權變更。？有關更多信息，請參閲下面的終止或控制更改時的潛在付款。

期權行權和股票行權表

下表提供了有關2021年期間授予近地天體的股票獎勵的信息。沒有一家近地天體獲得任何股票 期權。

		股票大獎
名字		數量 股票 後天 論歸屬 (#)(1)				已實現的價值 論歸屬 ($)(2)
赫薩姆·納吉			39,800				1,334,344
史蒂文·F·德傑納羅			1,500				59,880
理查德·馬特里卡里亞			10,120				363,792
約翰·大衞·帕克			13,387				479,854
格雷戈裏·A·拉伯格			6,935				254,296

(1)	包括為支付税款而預扣的股份。

(2)	歸屬時實現的價值是通過歸屬時獲得的股份數量乘以本公司普通股在歸屬日期在紐約證券交易所的收盤價計算得出的，但如果歸屬日期不是交易日，在這種情況下，該價值是通過將歸屬時獲得的股份數量乘以緊接歸屬日期後第一個交易日的收盤價計算得出的。

僱傭協議

赫薩姆·納吉

我們 與我們的總裁兼首席執行官Hessam Nadji簽訂了一項僱傭協議，自2016年3月31日起生效。僱傭協議沒有特定的條款，構成了隨意的僱傭。本公司或Nadji先生均可在15天前發出書面通知，隨時終止協議，不論是否有任何理由。Nadji先生的基本工資為600 000美元，他有資格獲得年度非股權激勵薪酬，但條件是他在支付日期之前繼續受僱，薪酬討論和分析中有更詳細的説明。如果Nadji先生因任何原因終止僱傭關係，根據僱傭協議，他無權獲得任何遣散費。Nadji先生的僱傭協議還包括關於競業禁止、競業禁止、保密和仲裁的條款。

史蒂文·F·德傑納羅

我們與執行副總裁兼首席財務官Steven F.DeGennaro簽訂了僱傭協議，從2020年8月4日起生效。根據僱用協議，DeGennaro先生目前的基本工資為400 000美元。DeGennaro先生還在2021年2月收到了250,000美元的簽約獎金， 如果他在2022年12月31日之前無正當理由自願離職或被解僱，公司可能會收回這筆獎金。從2021年開始，DeGennaro先生有資格獲得年度現金獎勵，目標金額為600,000美元。

DeGennaro先生的僱傭協議規定，如果DeGennaro先生因正當理由辭職或 被公司無故解僱，並遵守某些解僱後義務，DeGennaro先生將獲得相當於其六個月基本工資和他上次獲得的年度現金激勵 獎金的50%的現金遣散費。DeGennaro先生的僱傭協議還規定

35

對於控制權的某些變化，遣散費福利被控制政策的變化所取代。DeGennaro先生的僱傭協議還包括關於競業禁止、競業禁止、保密和仲裁的條款。

養老金 福利

我們不維護任何固定收益養老金計劃。

非限定延期補償

下表提供了截至2021年12月31日NQDC計劃和SARS下我們的近地天體的繳費、收益和提款以及賬户餘額的信息：

不合格遞延補償-2021財年

名字

平面圖

執行人員 投稿 在上一財年 ($)(1)

註冊人 投稿 在上一財年 ($)

集料 收益 在上一財年 ($)(2)

集料 提款/ 分配 ($)

集料 餘額為 上一財年 ($)(3)

赫薩姆·納吉

非典

—

—

114,077

—

4,007,450

史蒂文·F·德傑納羅

NQDC計劃

250,000

—

—

—

250,000

理查德·馬特里卡里亞

—

—

—

—

—

—

約翰·大衞·帕克

—

—

—

—

—

—

格雷戈裏·A·拉伯格

—

—

—

—

—

—

(1)	反映的數額包括根據高管激勵計劃獲得的與2021年服務有關的現金獎勵的高管貢獻，在2021年薪酬彙總表中列為非股權激勵計劃薪酬。

(2)	SARS被計入彙總補償表，是因為該等收益被確定為優先或高於市場。SARS的收益是指2021年特區賬户餘額(定義如下)的利息。

(3)	這些金額中的一部分在我們的2021財年之前的彙總薪酬 表中報告為對NEO的補償：Hessam Nadji：SARS：1,504,496美元的利息。

延期薪酬計劃

NQDC計劃旨在允許一批精選的管理層和高薪員工，包括公司的近地天體，推遲領取指定百分比或數額的基本工資(最高25%)和年度現金獎勵或補充獎金(最高100%)。此外，公司可代表NQDC計劃的參與者酌情繳費，該計劃將根據在公司的服務年限授予。這些可自由支配的金額將在參與者死亡、殘疾或退休時全額授予。2021年，DeGennaro先生參加了NQDC計劃，並選擇推遲領取他根據高管激勵計劃獲得的現金獎勵的21%，這筆獎金是他在2021年的服務中獲得的。我們的其他近地天體都沒有參加2021年的NQDC計劃。

參與者遞延的金額和任何僱主繳費將記入代表每個 參與者保存的簿記賬户。這些數額將根據收益和/或虧損進行定期調整，調整的比率與計劃管理人選擇並由參與者選擇的各種假設投資基金(也稱為衡量基金)相同。參與者可以在每個可用的衡量基金之間重新分配以前投資的資金。

36

根據NQDC計劃，如果參與者已年滿50歲或在公司有10年或更長時間的服務，參與者將被允許在終止僱傭後選擇一次性付款或最長15年的季度分期付款，涉及每一年的延期付款、任何可自由支配的公司繳費以及與該等金額相關的任何收入。否則，這些款項將一次性付清。如果發生財務困難或參與者選擇短期支付，也可以在參與者終止僱傭之前支付延期付款，但不包括可自由支配的公司繳費。如果參與者死亡或殘疾，此類參與者的福利將一次性支付 。

公司選擇通過公司擁有的可變人壽保險保單為NQDC計劃提供資金。NQDC計劃由第三方機構基金經理管理，遞延薪酬和投資收益作為公司資產存放在拉比信託基金中。信託中的資產受到限制，除非公司破產，在這種情況下，信託資產受公司債權人的債權約束。

股票增值權

SARS構成遞延補償，因為它們是現金結算的補償，僅在死亡、三個月或更長時間的長期殘疾、相互終止、非因由終止、辭職或控制權變更時支付。關於我們的首次公開募股(IPO)，所有未償還的SARS都被完全歸屬並凍結了截至2013年3月31日計算的負債額 (該負債值，即特區賬户餘額)。本公司自二零一四年一月一日起按截至二零一三年十二月三十一日的特區户口結餘計息。在2020年，計入特區賬户餘額的應計利息基於3.920%的利率，而利率又基於10年期國庫券加200個基點。在非因其他原因終止或非經雙方同意辭職時，高管只能獲得已授予部分增值額的75%。

在發生控制權變更以外的支付事件時，特區賬户餘額將分10年分期支付給NEO，第一筆分期付款將在導致分配的事件發生之日起30天內支付，或導致分配的事件發生的 日曆年的最後一天，賬户餘額的剩餘部分將在初始支付日期的前九個週年的每一天的30天內以現金支付。但是，不會支付因NEO終止服務(構成第409A條所指的延期賠償)而應支付的金額，除非和直到NEO發生第409A條所指的離職。在付款期間，賬户餘額將繼續記入視為收益的貸方，直到完全分配為止。如本公司的控制權(定義見股權計劃)發生變更，則在控制權變更完成後，近東董事的全部搜索及救援賬户餘額將支付予近東董事。

終止合同或控制權變更時的潛在付款

當前近地天體

如上所述，控制權政策的變更、修訂和重述的死亡和傷殘政策、DeGennaro先生的僱傭協議和Nadji先生的SARS規定了在符合資格的終止或控制權變更的情況下的某些付款和/或福利。此外，股權計劃規定，如果發生合併或控制權變更(定義見股權計劃)，尚存的公司不承擔或繼續根據股權計劃授予的未完成獎勵，或以類似獎勵取代此類獎勵，此類獎勵(包括近地天體持有的獎勵)的歸屬時間表將全面加快。

當前近地天體控制費用的估計終止和變化

下表提供了有關每個近地天體在發生下列情況時可能實現的估計價值的信息：

•

死亡

37

•

殘疾

•

相互終止

•

非因由終止工作

•

非經雙方同意而辭職

•

辭職事出有因

•

在承擔或取代股權獎勵的情況下控制權的變化

•

在不承擔或取代股權獎勵的情況下控制權的變化

•

因與控制權變更有關的正當理由而非因原因或辭職而終止工作

該表不包括有關受薪員工普遍可獲得的福利的任何信息，例如根據公司的401(K)計劃進行的分配。

以下金額假設適用的終止事件或控制事件變更發生在2021年12月31日。實際支付的金額只能在實際事件發生時確定。與近地非典型肺炎有關的金額不包括任何被視為在付款期間貸記 的收入，直到其SAR賬户餘額全部分配完畢。與RSU有關的金額是根據該公司普通股2021年12月31日在紐約證券交易所的收盤價每股51.46美元計算的。

名字

類型：效益

死亡($)

殘疾($)

互 終端($)

終端 除 出於某種原因($)

辭職 除 由Mutual 協議($)

辭職 一勞永逸 事理($)(1)

改變 控制 哪裏 獲獎的是 假設($)

改變 控制 哪裏 獲獎的是 不 假設($)

終端 除 出於原因或 辭職 一勞永逸 原因在 連接 使用一個 改變 控制($)(1)

赫薩姆·納吉

現金流

—

—

—

—

—

—

—

—

2,350,000

眼鏡蛇 報銷

35,125

35,125

—

—

—

—

—

—

35,125

再就業

—

—

—

—

—

—

—

—

25,000

非典支出

4,007,450

4,007,450

4,007,450

3,005,588

3,005,588

3,005,588

4,007,450

4,007,450

3,005,588

RSU加速

11,671,128

11,671,128

—

—

—

—

—

11,671,128

11,671,128

史蒂文·F·德傑納羅

現金流

—

—

—

200,000

(2)

—

200,000

(2)

—

—

1,000,000

眼鏡蛇 報銷

25,962

25,962

—

—

—

—

—

—

25,962

再就業

—

—

—

—

—

—

—

—

25,000

RSU加速

694,710

694,710

—

—

—

—

—

694,710

694,710

理查德·馬特里卡里亞

現金流

—

—

—

—

—

—

—

—

1,200,000

(3)

眼鏡蛇 報銷

37,875

37,875

—

—

—

—

—

—

37,875

再就業

—

—

—

—

—

—

—

—

25,000

RSU加速

2,377,555

2,377,555

—

—

—

—

—

2,377,555

2,377,555

約翰·大衞·帕克

現金流

—

—

—

—

—

—

—

—

1,350,000

眼鏡蛇 報銷

34,794

34,794

—

—

—

—

—

—

34,794

再就業

—

—

—

—

—

—

—

—

25,000

RSU加速

2,716,676

2,716,676

—

—

—

—

—

2,716,676

2,716,676

格雷戈裏·A·拉伯格

現金流

—

—

—

—

—

—

—

—

650,000

(3)

眼鏡蛇 報銷

37,875

37,875

—

—

—

—

—

—

37,875

再就業

—

—

—

—

—

—

—

—

25,000

RSU加速

726,769

726,769

—

—

—

—

—

726,769

726,769

38

(1)	代表根據公司控制權變更政策或NEO持有的任何SARS支付的款項和福利。

(2)	相當於DeGennaro先生僱傭協議中規定的六個月基本工資。 DeGennaro先生在2020年沒有獲得年度現金獎勵，因此，他的遣散費不會反映任何這類金額。

(3)	代表高管12個月基本工資和2020年目標年度激勵機會的總和 因為公司控制政策的變化規定現金遣散費相當於12個月基本工資和終止年度目標年度激勵機會中較小的一個的總和 。

CEO薪酬比率

我們首席執行官Hessam Nadji在2021年的年總薪酬為8,224,777美元，如上文薪酬摘要表 所示。根據合理的估計，2021年，公司及其子公司所有員工(不包括首席執行官)的年總薪酬中值為74,425美元。因此，2021年，我們首席執行官的年總薪酬與我們所有其他員工的年總薪酬的中位數之比為111：1。根據州和美國國税局的指導方針，我們的大多數投資銷售專業人員被歸類為獨立承包商，因此他們不包括在員工總數中，這將導致薪酬比率下降。

為了從我們的員工總數中確定員工的中位數，我們收集了公司或其子公司在2021年11月30日受僱的每個人在截至2021年11月30日的12個月期間獲得的總薪酬，不包括在加拿大受僱的人。我們還將2021年11月30日受僱但2020年12月1日之後開始就業的永久員工的工資按年率計算。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們將2021年11月30日在加拿大居住的所有28名員工排除在我們的分析之外，這一數字不到該日期員工總數的5%。在考慮這一排除之前，我們在2021年11月30日的員工人數為818人。我們在2021年11月30日的員工人數，在考慮到這一排除後，由790人組成。

我們 根據S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求確定並計算了2021年中位數員工年度總薪酬的要素，得出的年度總薪酬為74,425美元。關於我們首席執行官的年度總薪酬，我們使用了本委託書中包括的彙總薪酬表中2021年總薪酬列中報告的金額。

董事薪酬

董事 薪酬亮點

•

在整體薪酬組合中強調公平。

•

固定價值年度贈與政策下的股權授予，為期一年 。

•

穩健的股票持股指導方針，設定為年度現金保留額的五倍，以支持股東調整。

•

股東批准的董事非僱員董事現金和股權獎勵的年度薪酬上限。

•

沒有績效獎勵、額外津貼或特殊福利。

39

董事薪酬政策

根據我們董事薪酬政策的條款，每個非員工董事通常 收到其服務的年度現金費用，按季度支付，如下所示：

•

董事會成員，包括董事長，年薪65,000美元

•

審計委員會主席每年額外支付2萬美元；其他審計委員會成員每年額外支付10,000美元

•

薪酬委員會主席每年額外支付15,000美元；薪酬委員會其他成員每年額外支付5,000美元

•

提名和公司治理委員會主席每年額外支付10,000美元；其他提名和公司治理委員會成員每年額外支付5,000美元

•

執行委員會成員：獨立董事會成員每年額外支付10,000美元

每位非員工董事還有權在每次年度股東大會日期獲得年度限制性股票授予，金額等於75,000美元除以授予日我們普通股的公平市值。在2021年11月前提供的年度贈款將在授予日的一週年時全額授予。2021年11月，董事會在諮詢薪酬委員會後，修訂和重申了我們的董事薪酬政策，規定每一次年度限制性股票授予將全部歸屬於授予日期一週年和下一次股東年會之間較早的日期 。

此外，在董事薪酬政策修訂和重述之前，我們一般會向每一位在年度股東大會以外的日期獲委任為董事會成員的董事新非僱員，授予其於獲委任當日 的限制性股票授予，金額由董事會全權酌情釐定。根據修訂和重述的董事薪酬政策，任何新的非員工董事將自動獲得按比例分配的年度限制性股票授予，根據非員工董事加入董事會之日起至下一次股東年會期間的月數 。這種按比例分配的年度限制性股票授予將在下一次年度股東大會日期全額授予。

如上所述，薪酬委員會於2021年8月批准了控制權政策的變化，該政策還規定，非僱員董事持有的限制性股票獎勵的歸屬將在控制權發生變化時完全加速，無論股權獎勵是以其他方式承擔、繼續還是取代。此外，薪酬委員會於2021年8月批准了一項經修訂及重述的死亡及傷殘政策，規定在非僱員董事因死亡或傷殘而終止服務時，在每種情況下，在服務至少一年後，加速歸屬我們的 非僱員董事所持有的所有已發行及未歸屬的限制性股票獎勵。

40

2021年董事補償

董事薪酬表

下表列出了截至2021年12月31日的年度非僱員董事的總薪酬：

名字		賺取的費用或 以現金支付 ($)		庫存 獎項 ($)(1)(2)		所有其他 補償 ($)		總計 ($)
科萊特·英吉利·狄克遜		16,250		37,495		—		53,745
諾瑪·J·勞倫斯		90,000		74,973		—		164,973
喬治·M·馬庫斯		71,250		74,973		—		146,223
勞拉利·E·馬丁		85,000		74,973		—		159,973
尼古拉斯·F·麥克拉納漢		77,935		74,973		—		152,908
喬治·T·沙欣		85,000		74,973		—		159,973
唐·C·沃特斯		90,000		74,973		—		164,973

(1)

此列代表根據ASC 718計算的2021年授予的限制性股票的總授予日期公允價值。於2021年5月4日，每位非僱員董事(於2021年11月2日獲委任為董事會成員的英格利希·狄克遜女士除外)均獲授2,082股於授出日期一週年歸屬的限制性股票，而此處所代表的每股董事限制性股票授出的價值，是以2,082股乘以授出日期(Br)授予日的收市價36.01美元計算。2021年11月2日，英格利希·迪克森女士收到了831股限制性股票的授予，授予日期為2022年年度股東大會，此處代表的英格利希·迪克森女士限制性股票授予的價值是831乘以2021年11月2日授予日的收盤價45.12美元。這些金額反映了我們對這些獎勵價值的計算，並不一定與董事最終可能實現的實際價值相對應。

(2)	截至2021年12月31日，每位非員工董事(英格利希·迪克森女士除外)擁有總計2,082股已發行且須歸屬的限制性股票，而英格利希·迪克森女士持有總計831股已發行且須歸屬的限制性股票。

董事賠償限額

我們對每個財年可以支付或授予非員工董事的現金和股權薪酬總額設定了500,000美元的股東批准上限。

董事股權指引與內幕交易政策

如上所述，薪酬委員會於2021年5月修訂了公司的股權指引，旨在 鼓勵我們的高管和非僱員董事獲得並保持在公司的大量股權，並將他們的利益與我們股東的利益緊密結合起來。股票 所有權指引要求每位非員工董事持有的普通股價值至少相當於非員工董事 正常年度現金董事會服務聘金的五倍，自股票所有權指南之日起五年內。在達到這些最低標準之前，每位非員工董事應保留其在五年初始合規期內因轉歸其限制性股票而賺取的股份的50% ，此後保留100%。

截至2022年3月8日，除分別於2019年和2021年加入董事會的馬丁女士和英格利希·迪克森女士外，我們所有董事都已積累了所有權準則規定的所需金額的所有權，他們將遵守保留要求，直到他們擁有所需金額。

41

此外，我們的內幕交易政策禁止我們的非僱員董事從事涉及公司股票的套期保值、衍生品或任何其他投機性交易。有關我們的股權指導方針、股票銷售政策和內幕交易政策的更完整描述，請參閲薪酬討論和分析部分。

42

主要股東

下表列出了截至2022年3月8日我們普通股的受益所有權信息，涉及：

•

我們每一位董事和近地天體；

•

所有董事和高級管理人員作為一個整體；以及

•

每個已知實益擁有我們普通股5%以上的人。

根據美國證券交易委員會規則，每位上市人士的實益所有權包括：

•

股東實際擁有的或登記在案的全部股份；

•

股東擁有投票權或投資權的所有股份；以及

•

股東有權在60天內收購所有股份。

除非另有説明，否則所有股份均為或將直接擁有，被指定人士擁有或將擁有唯一投票權和/或投資權 。除非另有説明，否則表中列出的每個人的地址是c/o Marcus&Millichap，Inc.，23975 Park Sorrento，Suite400，Calabasas，California 91302。

根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。每個股東的適用所有權百分比為 ，基於截至2022年3月8日已發行的39,706,067股普通股。

		實益擁有的股份
實益擁有人姓名或名稱		數				百分比
5%的股東：
鳳凰投資控股有限公司(Phoenix Investments Holdings LLC)(1)			14,128,075				35.6	%
貝萊德股份有限公司(2)			5,978,433				15.1	%
先鋒隊(3)			3,932,130				9.9	%
獲任命的行政人員及董事：
赫薩姆·納吉(4)			215,427				*
史蒂文·F·德傑納羅			981				*
格雷戈裏·A·拉伯格(5)			14,918				*
理查德·馬特里卡里亞(6)			7,604				*
約翰·大衞·帕克(7)			10,426				*
科萊特·英吉利·狄克遜			831				*
諾瑪·J·勞倫斯(8)			21,975				*
喬治·M·馬庫斯(9)			15,100,479				38.0	%
勞拉利·E·馬丁			7,134				*
尼古拉斯·F·麥克拉納漢(10)			24,648				*
喬治·T·沙欣			15,317				*
唐·C·沃特斯			24,648				*
全體執行幹事和董事(12人)(11人)			14,603,298				38.8	%

*	表示實益所有權低於1%。

(1)	喬治·M·馬庫斯擁有菲尼克斯投資控股有限公司(Phoenix Investments Holdings LLC)的幾乎所有會員權益。馬庫斯先生對菲尼克斯公司持有的股份擁有投票權和處置權，愛奧尼亞投資管理公司是菲尼克斯公司的管理成員，馬庫斯先生是菲尼克斯公司的管理成員。鳳凰城的地址是加州帕洛阿爾託南加州大道777號，郵編：94304。

(2)	基於2022年1月27日提交給美國證券交易委員會的附表13G中列出的信息。貝萊德股份有限公司 對其中5,581,882股擁有唯一投票權，並擁有對其中5,978,433股的唯一處置權。貝萊德股份有限公司的地址是紐約東52街55號，郵編10055。

43

(3)	基於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G中列出的信息。先鋒集團擁有21,804股的投票權、3,888,311股的獨家處分權和43,819股的處分權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(4)	包括2022年3月10日歸屬55,200個RSU時可發行的55,200股和2022年4月10日歸屬3,000個RSU時可發行的3,000股 。

(5)	包括2022年3月10日歸屬2,511個RSU時可發行的2,511股。

(6)	包括2022年3月10日歸屬6,904個RSU時可發行的6,904股。

(7)	包括在2022年3月10日歸屬8,638個RSU時可發行的8,638股

(8)	日期為2001年4月18日並於10年9月30日重述的勞倫斯家族信託基金持有19,893股股份，而勞倫斯女士作為受託人，可被視為對這些股份擁有實益所有權。

(9)	包括(I)14,128,075股由菲尼克斯持有，(Ii)840,259股由喬治和朱迪·馬庫斯 家族基金會二期(家族基金會)持有，及(Iii)132,145股由馬庫斯先生持有。馬庫斯先生對菲尼克斯和家族基金會作為共同受託人持有的股份擁有投票權和/或處置權。鳳凰衞視實益擁有的350萬股票已被質押，作為一項信貸安排的抵押品。

(10)	Nicholas F.McClanahan Trust U/A 8/12/2015持有12,956股，而作為受託人的McClanahan先生可能被視為對這些股份擁有實益所有權。

(11)	所示金額包括76,253股RSU歸屬後可發行的76,253股和32,849股信託持有的股份， 包括腳註9和11所述的股份，由截至2022年3月8日擔任本公司董事、董事被提名人和/或高管的所有人士持有。

44

某些關係和關聯方交易

自2021年1月1日以來，除下述交易外，吾等並無參與任何交易或一系列類似交易，涉及金額超過或超過120,000美元，且吾等任何董事或行政人員、持有超過5%任何類別有投票權證券的任何持有人或任何前述人士的直系親屬 擁有或將會擁有直接或間接重大利益，以下所述的交易除外，其中一些交易代表先前期間的持續交易。

與Marcus&Millichap公司的關係

以下是Marcus&Millichap Company(MMC？)與我們之間的某些關聯方交易。在剝離MMC的房地產投資服務業務(剝離)之前，MMC是我們的大股東，由我們的董事會主席喬治·M·馬庫斯控制。在2013年10月完成分拆後，我們與MMC簽訂了過渡服務協議。過渡服務協議授予我們繼續使用與公司職能相關的部分MMC服務和資源的權利，包括公司法律服務和其他管理費用。我們在2021年為這些服務產生了107,500美元，這是基於MMC提供過渡服務的成本 ，沒有任何加價。我們還根據過渡服務協議向MMC提供了某些服務，MMC在2021年為該協議支付了120,517美元。

根據協議，我們可以在一段固定期限內使用MMC的服務。逐個服務基礎。經雙方書面同意，我們已延長了某些服務。我們可以提前60天向MMC發出書面通知，以任何理由終止協議或任何指定服務。我們沒有任何義務在協議到期後繼續使用MMC的服務。一般來説，各方同意賠償另一方及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人因過渡服務造成的損失，但服務提供商的嚴重疏忽或故意不當行為除外，賠償金額不得超過支付給服務提供商的費用。

我們偶爾代表MMC或其附屬公司進行銷售和融資交易，並從MMC或其附屬公司收取房地產經紀佣金和融資費用。2021年，我們記錄了MMC子公司與這些服務相關的房地產經紀佣金和融資費240萬美元，我們產生了與這些服務相關的服務成本 140萬美元。

根據2022年5月到期的租約，我們從MMC租賃了我們在帕洛阿爾託的辦公室，這是一座佔地約12,000平方英尺的單層寫字樓。2021年，根據這份租約，我們產生了130萬美元的租金費用。

與管理層簽訂的協議

有關與我們管理層的薪酬安排的信息，請參閲指定高管和董事的薪酬。

關聯方交易的政策和程序

本公司董事會通過了一項書面的關聯人交易政策，闡述了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。本保單涵蓋任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，涉及金額超過120,000美元，而關連人士曾經或將會擁有直接或間接的重大利益，包括但不限於該關連人士在其中擁有重大權益的一個或多個實體購買商品或服務、負債、債務擔保，或吾等僱用關連人士。

45

其他會議信息

會議入場券。事實上，只有在2022年3月8日收盤時您是我們普通股的持有者或持有有效的年度會議委託書，您才有資格參加年會。

代理徵集。我們將承擔徵集代理的費用 。我們的董事、高級管理人員和其他員工也可以親自或書面、通過電話、電子郵件、傳真或其他方式徵集代理人，而無需額外補償。我們必須要求以其名義持有股票的經紀人、銀行和其他被指定人向股票的實益所有人提供我們的代理材料，我們必須按照法定費用 時間表向這些經紀人、銀行和其他被指定人報銷這樣做的費用。

選舉督察。美國股票轉讓與信託有限責任公司已受聘為我們的獨立選舉檢查員，為年度會議的股東投票製表。

股東名單。截至2022年3月8日，有權投票的登記股東的姓名將在年會前十(10)天和虛擬年會期間供登記股東查閲。如果您是有記錄的股東 並希望查看股東名單，請向我們的公司祕書發送書面請求，電話：23975 Park Sorrento，Suite400，Calabasas，California 91302，或電子郵件：Steve.DeGennaro@marusmilichap.com，以安排電子訪問 股東名單。

其他事項

違約組16(A)報告。交易法第16(A)條要求我們的董事和高級管理人員等向美國證券交易委員會提交股票所有權的初始報告(表格3)和所有權變更報告(表格4或表格5)。在實踐中，我們的行政人員協助我們的高級管理人員和董事準備初始所有權報告和報告所有權變更，並通常代表他們提交這些報告。僅根據對我們所擁有的此類表格副本的審查和報告人員的書面陳述，我們認為在2021年期間，我們的所有高管和董事都根據第16(A)條及時提交了所需的報告，但哈薩姆·納吉由於經紀人未能交付銷售通知而於2021年8月11日提交了延遲的表格4，報告了2021年6月24日和2021年6月25日普通股的銷售情況，這是根據交易所法案(10b5計劃)規則10b5-1(C)(1)的規定；以及(Ii)根據10b5計劃，於2022年2月25日提交單獨的遲交表格4，以報告2021年3月31日的普通股出售，這也是由於經紀人未能在2021年9月22日交付出售通知和普通股贈與。

2023年股東提案或提名。根據《交易法》第14a-8條規則，一些股東提案可能有資格包含在我們的2022年股東年會的委託書中。根據規則14a-8(B)(2)，這些股東建議書必須連同我們股票的所有權證明一起提交給我們的主要執行辦公室，地址是23975 Park Sorrento，Suite400，Calabasas，Calabasas，91302，由我們的公司祕書負責。 如果沒有按照本程序提交建議書，可能會導致該建議書被認為沒有及時收到。我們必須在不晚於營業結束(下午5：00)之前收到所有提交的材料太平洋時間)2022年11月18日。

此外，根據我們的章程，任何打算提名候選人進入董事會或在2023年股東年會上提出任何業務(根據規則14a-8提交的委託(非約束性)建議除外)的股東必須在2023年1月3日至2023年2月2日之間向公司祕書發出通知，除非該通知也是根據規則14a-8做出的。通知必須包括我們的章程中規定的某些信息，包括關於被提名人或提案(視情況而定)的信息，以及關於股東對我們股票的所有權和與我們的股票相關的協議的信息。如果2023年股東年會在2022年股東年會週年紀念日之前或之後30天以上舉行，股東必須提交關於任何此類提名和任何非此類提議的通知

46

根據規則第14a-8條於2023年股東周年大會前第90天或首次公佈該會議日期後第10天(以較遲者為準)作出。我們不會在2023年股東年會上接受任何不符合我們章程中規定的要求的提案或提名。如果股東也不遵守《交易法》下規則14a-4(C)(2)的要求，我們可以根據我們根據我們的最佳判斷要求對任何此類股東提案或提名進行投票的代理人行使酌情投票權。

March 18, 2022

根據董事會的命令，

赫薩姆·納吉

總裁兼首席執行官

47

Marcus&Millichap，Inc.代表董事會徵集2022年5月3日年度股東大會的委託書簽署人特此任命Hessam Nadji、Steve DeGennaro和Mark Cortell為代理人，各自有權指定他的繼任者，並授權他們代表Marcus&Millichap，Inc.在2022年3月8日交易結束時登記在案的所有普通股，在2022年5月3日下午2：00舉行的股東年會上投票。太平洋時間幾乎在 https://web.lumiagm.com/204691330(密碼：Mm2022)，以及其任何休會或推遲。(續並在背面簽署。)。

馬庫斯公司股東年會暨米利查普。2022年5月3日代理投票説明訪問互聯網 www.voteproxy.com並按照屏幕上的説明操作或用智能手機掃描二維碼。在訪問網頁時確保您的代理卡可用。在美國撥打免費的1-800-代理人(1-800-776-9437)或從國外撥打1-718-921-8500，並按照説明進行操作。當你打電話時，準備好你的代理卡。在線投票/電話投票至美國東部時間會議前一天晚上11：59。儘快將您的代理卡郵寄到公司編號為 的信封中，並在信封上簽名、註明日期並郵寄。虛擬會議-該公司今年將通過互聯網直播會議。要通過互聯網帳號參加會議，請訪問https://web.lumiagm.com/204691330(密碼： Mm2022)，並確保提供您的控制號碼。走向綠色-電子同意使無紙化變得容易。有了電子同意，您可以在線快速訪問您的代理材料、報表和其他符合條件的文檔，同時減少成本、雜亂和紙張浪費。現在就通過www.astfinal.com註冊，享受在線訪問。網上提供代理材料的通知：會議通知、委託書和代理卡可在http://www.astproxyportal.com/ast/18576上獲得。如果您不是通過電話或互聯網投票，請 沿着穿孔線條分開並將郵件放在提供的信封中。20330300000000000000 3 050322董事會建議對董事選舉投贊成票，對提案2和提案3投贊成票，請簽字, 請在所附信封內註明日期並立即寄回。請用藍色或黑色墨水標記投票，如下圖所示：1.選舉三名III級董事：2.批准任命安永有限責任公司為代表 對棄權的提名人：公司的獨立註冊會計師事務所代表所有被提名人O George M.Marcus截至2022年12月31日的年度。支持對喬治·T·沙欣的棄權3.在諮詢的基礎上，批准唐·C·沃特斯公司被任命的高管在委託書中披露的扣留權力的薪酬。用於(見下文以外的所有指示)4.在會議或其任何延期或延期之前處理可能適當到達的其他事務 。受委代表可酌情決定就股東周年大會可能適當處理的其他事項進行表決。本委託書經適當簽署後，將由以下籤署的股東投票表決為 本委託書。如果沒有指示，將在提案説明中為所有被提名人投票：保留投票給任何單個被提名人的權限，為所有被提名人(除？1 和提案2和3之外)打上記號。並填寫您希望保留的每個被提名人旁邊的圓圈，如下所示：John Smith 1234 Main Street APT。203New York，NY 10038更改為並在您的帳户上註明您的地址新地址， 地址請在上面空格中檢查。通過此to方法提交更改的框請位於右側註釋。帳户上的註冊名稱可能不是股東簽名日期：股東簽名日期：注意：標題請這樣 。如果您的簽名人是一家有名稱的公司，或姓名請在本公司委託書上簽名，請準確簽名。當正式授權名下股份共同持有時，高級職員, 每一位贈送全稱的人都應該以頭銜為標誌。就是這樣。如果簽字人是作為合夥企業，遺囑執行人，請管理員、律師、合夥企業受託人姓名或由監護人、授權人士簽名。全額付出