信貸協議

日期：2021年5月27日

其中

驅動控股母公司LLC，
作為控股公司，

驅動控股，有限責任公司，
作為借款人，

出借人和開證行為本合同的當事人，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，

_________________

摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司，

摩根士丹利高級基金有限公司。

和

高盛美國銀行

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

展品和時間表

附件A轉讓和驗收表格

附件B行政調查問卷表格

附件C-1借款申請表

附件C-2 Swingline借用申請表

附件D利益選擇申請表

附件E允許貸款購買轉讓和驗收表格

附件F非銀行税務憑證表格

附件G償付能力證書表格

附件H預付款通知表格

附件I合規證書表格

週轉票據的附件J格式

第一留置權/第一留置權債權人間協議附件K

第一留置權/第二留置權債權人協議附件L

附表1.01(A)某些除外權益

附表1.01(B)結束日期非重要附屬公司

附表1.01(C)現有的信貸及銀行保函展期通知書

附表1.01(D)終止日期不受限制的附屬公司

附表1.01(E)按揭物業的截止日期

附表1.01(F)現有現金管理銀行及對衝銀行

附表1.01(G)適用期間結束日期

附表1.01(H)歷史EBITDA插頭編號

附表2.01承擔額

附表3.04政府批准

附表3.05財務報表

附表3.08(A)附屬公司

附表3.08(B)認購

附表3.09訴訟

附表3.13税項

附表3.16環境事宜

附表3.23知識產權

附表4.02(B)本地大律師

附表5.12結賬後項目

附表6.01負債情況

附表6.02(A)留置權

附表6.04投資

附表6.07與關聯公司的交易

附表9.01公告資料

信貸協議，日期為2021年5月27日，由Driven Holdings母公司(特拉華州一家有限責任公司(“控股”)，Driven Holdings，LLC，特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)，本協議不時作為貸款人，以及北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人的行政代理(以該身份為“行政代理”)和抵押當事人的抵押品代理)簽訂。

鑑於借款人、貸款人和開證行已同意以本協議規定的300,000,000美元循環信貸的形式提供信貸；

因此，現在貸款人和開證行願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信用證。據此，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“ABR”指任何一天的年浮動利率，等於(A)該日的有效聯邦基金有效利率加0.50%，(B)該日有效的最優惠利率和(C)適用於該日(或如果該日不是營業日，則為前一個營業日)一個月利息期間的美元借款的調整後libo利率加上1.00%中的最高者；但為免生疑問，任何一天的libo利率應以該日上午11點左右確定的利率為基礎。(倫敦時間)參考ICE基準管理利率(或如果ICE基準管理機構不再提供LIBO利率，則參考其後續利率)美元存款(由ICE基準管理機構(或如果ICE基準管理機構不再提供LIBO利率，則為授權供應商)指定的行政代理所選擇的任何服務所規定的美元利息結算利率)。因適用於美元的最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率的變化而引起的上述利率的任何變化，應從適用於美元的最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(視具體情況而定)的生效日期起生效。

“ABR借款”是指由ABR貸款組成的借款。

“ABR貸款”是指任何ABR循環貸款或Swingline貸款。

“ABR循環貸款”是指由ABR循環貸款組成的借款。

“ABR循環貸款”是指根據第二條的規定，參照ABR確定的利率計息的任何循環貸款。

“調整後的倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何利息期間的任何歐洲貨幣借款而言，其年利率等於(A)該利息期間有效的倫敦銀行間同業拆借利率除以(B)減去適用於該歐洲貨幣借款的法定準備金(如有)；但如果調整後的倫敦銀行間同業拆借利率小於零，則該利率應被視為零。

“調整日期”應具有“定價網格”定義中賦予該術語的含義。

“行政代理人”應具有本協定導言段中賦予該術語的含義，以及其允許的繼承人和受讓人。

“行政代理費”應具有第2.12(C)節中賦予該術語的含義。

“行政調查問卷”是指以附件B形式或行政代理人提供的其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“關聯方”是指直接或通過一個或多箇中間商直接或間接控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

“關聯貸款人”應具有第9.21(A)節中賦予該術語的含義。

“代理人”是指行政代理人和附屬代理人。

“協議”應具有本協議導言段中賦予該術語的含義，並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“全額收益”是指，就任何貸款而言，由行政代理與借款人協商後合理確定的、以利率、保證金、原始發行折扣、預付費用、利率下限或其他形式向在其主要銀團中提供此類貸款的所有貸款人(或適用的其他貸款人)支付的收益率；但原始發行折扣和預付費用應等同於假設期限為4年至到期的利率(或，如果少於該等貸款的期限)；並進一步規定，“全額收益”不應包括安排、承諾、承銷、結構或類似費用，以及一般支付給同意貸款人的修正案的習慣同意費。

“反腐敗法”應具有第3.26節中賦予該術語的含義。

“反洗錢法”是指與從事、資助或協助恐怖主義或洗錢有關的任何和所有法律要求，包括《愛國者法》、《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》)、《美國法典》第31篇第5311-5330節和《美國法典》第12篇第1818(S)、1820(B)和1951-1959年條以及13224號行政命令(2001年9月24日生效)。

“適用承諾費”是指在任何一天(I)對於與初始循環貸款有關的任何循環融資承諾，年利率為0.375%或(Ii)對於任何其他循環融資承諾，是指適用增量假設協議中規定的“適用承諾費”。

“適用日期”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“適用保證金”指任何一天的年利率1.50%(對於任何歐洲貨幣貸款)和0.50%(對於ABR貸款)；如果在交付財務報表和第5.04節所要求的任何合規性證書後的第一個調整日期及之後，借款人在截止日期後結束的第一個會計季度結束時，“適用保證金”將根據定價網格確定。

“適用期間結束日期”是指附表1.01(G)中規定的相關會計年度或財政季度期間結束日期。

“經批准的電子通信”是指任何借款方根據任何貸款文件或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據第8.15節以電子通信的方式分發給代理人、貸款人或開證行。

“批准基金”應具有第9.04(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“安排人”應統稱為摩根大通銀行、美國銀行證券公司、摩根士丹利高級融資公司和高盛美國銀行。

“資產出售”是指借款人或其子公司的任何一項或多項資產的任何損失、損壞、破壞或譴責，或對任何人的任何處置(包括任何資產的出售和回租)。

“受讓人”應具有第9.04(B)(I)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和接受”是指出借人和受讓人簽訂並由行政代理和借款人接受的轉讓和接受(如果第9.04節要求的話)，以附件A的形式或經行政代理批准併合理地令借款人滿意的其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)。

“轉讓人”應具有第9.04(I)節中賦予該術語的含義。

“可用期”就任何類別的循環融資承諾而言，指自結束日期(或如較遲，則指此類循環融資承諾的生效日期)起至但不包括該類別循環融資到期日較早的期間，就循環融資貸款、循環融資借款、信用證、可轉換額度貸款及可轉換額度借款而言，則指終止該類別循環融資承諾的日期。

“可供扣除的供款數額”是指在任何日期，一個總額不少於零的數額，該數額是在累積的基礎上確定的，該數額不重複地等於：

(A)截止日期後不包括的捐款總額，減去

(B)在該時間之前根據第6.04(J)(Y)節用於投資的任何數額，減去

(C)在該時間之前根據第6.06(E)節用於支付限制性付款的任何數額，減去

(D)在該時間之前依據第6.09(B)(I)(E)條用於支付受限制債務的任何款額，

在每一種情況下，都被指定為可用的排除供款金額，並被排除在累計貸方的計算之外。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.14節(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“可用未用承付款”是指在任何時候，對於任何類別的循環貸款承諾額下的循環貸款貸款人而言，等於下列數額的數額：(A)該循環貸款貸款人當時就該類別的循環貸款承付款超過(B)該循環貸款貸款人當時就該類別的適用循環融資信貸敞口的數額。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基準”最初是指倫敦銀行間同業拆借利率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期相對於LIBO利率或當時的基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：

(1)(A)SOFR期限和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準更換調整的總和；或

(3)：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準的替代基準利率，同時適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整

但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)首次為選定的利息期間設定基準替代基準時的利差調整，或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，或

有關政府機構建議用適用的未經調整的基準替代適用的相應基調；

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或用於計算或確定這種利差調整的方法，用於用以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。

“符合更改的基準替換”是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，其中提及的公開聲明或信息發佈的日期；

(3)就期限SOFR過渡事件而言，為根據第2.14(C)節向出借人和借款人發出期限SOFR通知之日後三十(30)天；或

(4)在提前選擇參加選舉的情況下，只要行政代理人已

下午5：00之前未收到(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(Y)截止於基準替換已經根據第2.14節的任何貸款文件項下的所有目的替換當時的基準之時為止。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(I)受《僱員權益法》第一標題B小標題第4部分約束的僱員福利計劃；(Ii)《守則》第4975節所界定並受其約束的“計劃”；或(Iii)根據《僱員權益法》第3(42)節或經《僱員權益法》第3(42)節修改的《勞工法規》2510.3-101節被視為持有任何此類僱員福利計劃或計劃資產的實體。

“大男孩信函”是指貸款人發出的信函，承認(I)受讓人可能掌握有關母公司、控股公司、借款人及其子公司、其履行義務的能力的信息，或以前未向行政代理和貸款人披露的任何其他重要信息(“排除信息”)，(Ii)該貸款人可能無法獲得排除信息，(Iii)該貸款人已獨立且不依賴於任何其他方進行了自己的分析，並決定根據第9.04節將定期貸款轉讓給該受讓人，儘管該貸款人不瞭解排除信息，並且(Iv)該貸款人放棄並解除其對行政代理人(如受讓人、母公司、控股公司、借款人及其子公司)可能就未披露排除信息而提出的任何索賠；或在形式和實質上令上述受讓人、行政代理和轉讓貸款人合理滿意。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或其他管理機構，如果該人由單一實體擁有或管理，則指該實體的董事會或其他管理機構。

“善意債務基金”是指任何債務基金、投資工具、受監管的銀行或不受監管的貸款實體，其主要從事在正常業務過程中作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款或債券和/或類似的信貸延伸(而不主要從事投資於不良或機會主義決策)，並且由任何控制、控制或在共同控制下的人管理、贊助或提供建議，與(A)保薦人、母公司、控股公司、借款人和/或其任何子公司或(B)該競爭對手的任何關聯公司的任何真正的商業競爭對手，但在每種情況下，涉及對該人的任何投資或該人的管理、控制或經營的任何人員(I)作出、有權作出或與他人一起作出關於該人的任何投資決定，或(Ii)有權獲取與母公司、控股公司、借款人或其子公司或構成其各自業務的任何部分的任何實體有關的任何信息(公開可獲得的信息除外)；雙方理解並同意，“善意債務基金”一詞不應包括根據“不合格機構”定義第(I)或(Iv)款被安排人或行政代理單獨識別的任何人，或根據該關聯機構的名稱可合理識別的任何該等人的任何關聯公司。

“借款人”應具有本合同摘錄中賦予該術語的含義。

“借款人集團”是指借款人及其子公司。

“借款人材料”應具有第9.17(A)節中賦予該術語的含義。

“借款”是指在單一貸款下的一組單一類型的貸款，在單一日期發放，就歐洲貨幣貸款而言，指單一利息期的有效期限。

“借款最低限額”指(A)就歐洲貨幣貸款而言，為1,000,000美元；(B)對於ABR貸款而言，為1,000,000美元；(C)對於Swingline貸款而言，為500,000美元。

“借款倍數”指(A)歐洲貨幣貸款為500,000美元，(B)ABR貸款為250,000美元，以及(C)Swingline貸款為100,000美元。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節的條款提出的請求，基本上是以附件C-1的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)提出的。

“營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子；但在用於歐洲貨幣貸款時，“營業日”一詞也應不包括任何日子。

在倫敦銀行間市場上，銀行不接受以適用貨幣進行的存款交易。

對任何人來説，“資本支出”是指該人在某一期間發生的所有支出的總和，按照公認會計原則，該支出應計入或應包括在該人的現金流量表中反映的“增加財產、廠房或設備”或類似項目中。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，個人在該期間內與許可或購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強有關的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則，該等支出在該個人及其子公司的綜合資產負債表中反映為或必須反映為資本化成本。

“專屬自保子公司”是指借款人作為保險公司(或其任何子公司)受監管的任何子公司。

“現金抵押”是指為一個或多個開證行或貸款人的利益，向抵押品代理質押和存入或交付給抵押品代理，作為循環信用證風險的抵押品或貸款人為參與循環信用證風險、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或者，如果行政代理和每一家適用的開證行應自行酌情商定其他信貸支持，則在每種情況下，根據行政代理和每一適用開證行合理滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”、“現金抵押品”和“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信用支持的收益。

“現金利息支出”，就借款人及其附屬公司而言，指在任何期間以現金支付的該期間的利息支出，減去利息收入，但無論如何，不包括(A)實物支付的利息支出或其他非現金利息支出(包括由於購買會計的影響)，(B)在利息支出中包括的由借款人或任何附屬公司支付或代表其支付的任何融資費用的攤銷，包括任何一次性的橋樑、安排、結構、承諾、代理、(C)債務貼現、遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和開支的攤銷，(D)與税收有關的罰款或利息，(E)在此期間貼現負債(債務除外)的非現金增值或應計利息，(F)為償還任何債務的全部保費或其他破壞成本而支付的任何款項，(G)包括違約金在內的所有非經常性利息支出，(H)具有預付費用或簽發費用性質的信用證費用，或(I)套期保值協議的費用。

“現金管理協議”是指向母公司、控股公司、借款人或任何子公司提供現金管理服務的任何協議，包括託收、金庫管理服務(包括受控支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際存管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或經營賬户關係、商業信用卡、商户卡、購買或借記卡、非信用卡e-Payables服務、供應商融資，以及其他現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、鎖箱服務、停止支付服務和電匯服務。

“現金管理銀行”是指在簽訂現金管理協議之時(或截止日期)是(A)任何此等人士的代理人、安排人、貸款人或其關聯人，不論此等人士此後是否停止作為上述任何一項的代理人、安排人或貸款人或關聯人，(B)借款人以書面向行政代理人指明為現金管理銀行(除非行政代理人同意，不得無理扣留)，有條件或延遲)或(C)列於附表1.01(F)。

在下列情況下，“控制變更”應被視為發生：

(A)任何人、實體或“集團”(“交易所法令”第13(D)或14(D)條所指者，但不包括該等人士、實體或“集團”及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何該等計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)，但核準持有人(或由準許持有人直接或間接擁有的借款人的任何控股公司母公司)除外，須在任何時間取得借款人尚未行使表決權的直接或間接實益擁有權(如《證券交易法》第13(D)-3及13(D)-5條所界定)，並擁有多於以下兩者中較大者：(I)選舉借款人董事的普通投票權的40%及(Ii)由準許持有人直接或間接擁有的借款人所有尚未行使表決權的全部未行使表決權的總投票權的百分比，除非在本條(A)、(X)項的每一情況下，準許持有人在當時擁有投票權的權利或能力，以合同或其他方式選舉借款人或(Y)控股公司或借款人的董事會成員至少過半數應成為新母公司的全資子公司；

(B)控股公司不應在法律上和利益上直接擁有借款人100%的已發行和未償還的股權；或

(C)“控制權變更”(或等價物)(在構成重大債務的任何次級融資的任何契約或信貸協議中定義)應已發生。

“法律變更”是指(A)在截止日期後採用任何法律、規則或條例，(B)在截止日期後任何政府當局對法律、規則或條例的解釋或適用的任何變化，或(C)任何貸款人(或根據第2.15(B)節的目的，由該貸款人的任何借貸辦公室或該貸款人的控股公司(如有))遵守在截止日期後作出或發出的任何政府當局的任何書面請求、指引或指示(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(X)根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，其所有解釋和適用，以及貸款人對與此相關的任何請求或指令的任何遵守，以及(Y)根據或與之相關的所有解釋和應用，或貸款人對與國際清算、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續或類似機構)或美利堅合眾國或外國監管機構有關的任何請求或指令的任何遵守，在根據《巴塞爾協議III》的每一種情況下，根據第(X)和(Y)款，在每一種情況下，均應被視為“法律變更”，但僅限於貸款人就與第2.15節(A)和(B)款所述的資本充足率要求類似的資本充足性要求對其他借款人施加適用的增加成本或成本的情況下，這些借款人一般根據美國現金流量定期貸款信貸安排向其他借款人提供貸款，而作為信貸事項，這些貸款與借款人處於類似的位置。

“費用”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“類別”係指：(A)用於任何貸款或借款時，不論這種貸款或構成這種借款的貸款是其他定期貸款、初始循環貸款、延長循環貸款或其他循環貸款；(B)用於任何承諾時，不論這種承諾是關於作出其他定期貸款、初始循環貸款、延長循環貸款或其他循環貸款的承諾。其他定期貸款、延長循環貸款或其他循環貸款的條款和條件(連同與其有關的承諾)不同於初始循環貸款，或不同於其他定期貸款或其他延長循環貸款或其他循環貸款(視情況而定)，應分別解釋為單獨和不同的類別。

“集體貸款”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“截止日期”是指2021年5月27日。

“共同投資者”是指(A)保薦人和(B)管理集團。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指“擔保協議”中定義的所有“抵押品”，還包括抵押財產和受以擔保當事人為受益人的任何留置權約束的所有其他財產和/或管理代理、抵押品代理或為擔保當事人的利益而根據任何擔保文件擔保擔保債務的任何分代理人。為免生疑問，在任何情況下，“抵押品”不得包括任何被排除在外的財產。

“抵押品代理人”是指作為擔保當事人的抵押品代理人的行政代理人，以及其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人。

“抵押品和擔保要求”是指(在每種情況下，按照第4.02節、第5.10(D)和(G)節以及附表5.12倒數第二段的規定並受其規限)：

(A)在成交日期，抵押品代理人應已收到(I)註明成交日期並由借款人的一名負責官員簽署的完整證書，以及借款人的所有附件，(Ii)來自控股公司、借款人和每一附屬貸款方、擔保協議的對應方及其作為當事人的每份擔保文件，在每一種情況下均以該人的名義妥為籤立和交付。(Iii)對完美證書所預期的司法管轄區內的貸款方進行的慣常留置權查詢的結果，以及(Iv)令行政代理合理滿意的證據，證明此類查詢表明的留置權是允許的留置權，或已經或將與本協議項下的結算同時或基本上同時解除(或已作出令行政代理合理滿意的解除安排)；

(B)於截止日期，(I)(X)貸款方直接擁有的所有未清償股權(除外證券除外)及(Y)任何貸款方欠下的所有公司間債務(除外證券除外)須已質押予抵押品代理人，而質押品代理人須已收到代表該等股權的證書或其他票據(如有)及任何票據或其他票據(在每種情況下均須根據證券協議交付)連同股票權力，註明與此有關的權力或其他轉讓文書(如適用)，空白背書；

(C)對於在截止日期後成為附屬貸款方的任何人，抵押品代理人應已收到(I)擔保協議的補充文件(或由附屬貸款方選擇，以實質類似的形式或擔保代理人合理滿意的其他形式的新擔保協議)，(Ii)擔保協議的補充(或，附屬貸款方選擇的，實質類似形式或抵押代理人合理滿意的其他形式的新擔保協議)和(Iii)其他擔保文件的補充文件(或，附屬貸款方的選擇，實質上類似格式或抵押品代理人合理滿意的其他格式的新證券文件)，如適用，採用為其指定的格式或抵押品代理人合理接受的其他格式；

(D)在截止日期後，(X)在截止日期後成為附屬貸款方的任何人的所有未清償股權由任何貸款方直接擁有，以及(Y)除第5.10(G)節另有規定外，貸款方在截止日期後直接獲得的所有股權(除外證券除外)應已根據擔保協議質押，連同與之有關的股權書或其他轉讓文書(如適用)均為空白背書；

(E)除本協議或任何擔保文件另有規定外，所有向美國版權局和美國專利商標局提交的涉及美國頒發的專利、註冊商標和版權的統一商業代碼融資聲明和文件(以及前述待處理的申請)應在簽署和交付每份此類擔保文件的同時或之後立即交付、提交、登記或記錄或交付給附屬代理，以便提交、登記或記錄；

(F)在附表1.01(E)規定的每個抵押財產的截止日期後150天內(或抵押品代理人經其合理酌情決定同意的較後日期)和(Y)第5.10節規定的根據第5.10節規定的每項抵押財產的期限，抵押品代理人應已收到(I)由該抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付，並適合在適用的抵押財產所在的司法管轄區的所有備案或備案辦公室記錄或備案的抵押財產的抵押權副本，以便在該抵押財產上建立有效和可強制執行的留置權，但在記錄時不受其他留置權的限制，(Ii)關於抵押每一抵押財產的抵押，(A)洪水文件，(B)由國家或地區認可的業權保險公司發出的一份或多份有關按揭財產的一份或多份保單或加了標記的業權保險承諾，或由適用的貸款方支付(但在任何情況下，保額不得超過借款人合理釐定的該財產的公平市價)的一份或多份保單或加註的業權保險承諾，而除準許留置權外，不受任何其他留置權及該等慣常背書的影響，該等保單或保單將每項按揭的留置權作為其中所述的按揭財產的有效留置權予以承保，不受任何其他留置權的影響，抵押品代理人可以合理要求的共同保險或再保險，以及在適用的抵押財產所在的司法管轄區以商業合理的費率獲得的習慣背書, (C)在抵押品代理人的合理要求下，對該等按揭財產或足以使該所有權保險公司從與該等按揭財產有關的業權保險保單中刪除所有標準檢驗例外情況(或按適用司法管轄區適用保險條例所要求的方式修改該等檢驗例外情況)的調查，並在適用司法管轄區可得的範圍內發出與檢驗有關的慣常背書，及(D)律師就適用按揭的可強制執行性、適當授權、籤立及交付，以及抵押品代理人可能合理要求的此類交易的按揭可執行性意見所涵蓋的其他事項所提出的意見，抵押品代理人合理接受的形式和實質；和

(G)抵押品代理人應在截止日收到本合同第5.02節規定的保險證據。

“承諾費”應具有第2.12(A)節中賦予該術語的含義。

“承諾”是指，(A)對於任何貸款人，該貸款人的循環貸款承諾和/或定期貸款承諾，以及(B)對於任何Swingline貸款人，其Swingline承諾(應理解為，Swingline承諾並不增加適用的Swingline貸款人的循環貸款承諾)。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司模型”是指借款人在2021年3月22日或前後向安排人提供的模型。

“合規證書”是指借款人的財務主管以附件I或行政代理批准的其他形式簽署的合規證書。

“管道貸款人”是指由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是發放貸款，否則要求該貸款人發放貸款，並由該貸款人在書面文書中指定；但如果由於任何原因，指定貸款人未能為任何此類貸款提供資金，則任何貸款人指定的管道貸款人不應免除指定貸款人在本協議項下為貸款提供資金的任何義務，指定貸款人(而不是管道貸款人)應唯一有權和責任交付本協議規定的與其管道貸款人有關的所有同意和豁免；此外，任何管道貸款人不得(A)有權依據第2.15、2.16、2.17或9.05條收取比指定貸款人有權在

除非事先徵得借款人的書面同意(不得無理扣留或拖延)，同意應具體説明是根據“渠道出借人”定義中的但書作出的，且指定出借人必須提供借款人合理要求的資料，以便借款人決定是否同意或(B)被視為有任何承諾。

在任何日期，“綜合債務”應指借款人及其子公司根據公認會計原則在該日期綜合確定的所有債務(未提取的信用證或銀行擔保除外)的總和，其中包括借款人的借款債務(包括融資租賃債務、購買貨幣債務和信用證項下的未償還債務)；但為計算淨第一留置權槓桿率、淨擔保槓桿率和淨總槓桿率，不以美元計價的綜合債務數額應根據貨幣匯率計算，借款人可選擇使用匯率(I)用於編制資產負債表，或(Ii)用於計算EBITDA，在這兩種情況下，截至確定日期最近結束的測試期的最後一天；此外，倘若(X)綜合債務應按與該等綜合債務有關的所有貨幣對衝協議的現金淨值減去或增加(視何者適用而定)，假設該等對衝協議是在借款人善意釐定的試用期最後一天結算，及(Y)為計算有關債務產生後的第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率及淨總槓桿率，綜合債務不應包括之前發生的債務，其收益將與以下各項有關：僅在交易收益以代管形式持有並繼續以代管方式持有且不能以其他方式提供給有關人的範圍內和在此期間內完成交易；此外，還應理解並同意在任何情況下, (X)對於以託管方式持有的現金淨額而言，任何受託管約束的債務收益應被視為“受限現金”；(Y)為免生疑問，託管約束下的債務必須符合本協議的規定(包括長期合同條款)。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入的總和；但在不重複的情況下，

(I)任何税後非常、特別、非經常性或不尋常收益、虧損、費用、成本或收入或開支或費用(包括與任何戰略計劃及應計項目有關的費用或與該等收益、損失、費用或開支有關的預留款額)、任何業務優化或其他重組或重組及重組計劃的費用、費用(包括與任何税務重組有關的任何費用)或開支(包括與僱用被解僱僱員有關的任何費用或開支)、與任何新項目或任何重建、退役有關的任何成本及開支，重新使用或重新配置固定資產以供其他用途(包括但不限於租金終止成本、搬家成本和法律費用)、與出售、處置或放棄資產或停止經營有關的資產報廢成本、與關閉成本有關的費用、更名成本、養老金和退休後僱員福利計劃的削減或修改費用、超額養老金費用、收購整合成本(包括與任何整合、重組(包括任何與税務重組有關的任何費用)或過渡相關的費用)、任何重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產以用於其他用途的費用，庫存優化計劃和/或任何削減、設施、位置、分支機構、辦公室或業務單位關閉或整合的影響(包括但不限於租金終止成本、搬遷成本和法律成本)、保留或完成成本或獎金、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、與任何戰略舉措或合同有關的費用、未來租賃承諾和超額養老金費用)、關閉門店費用和租賃買斷費用、開業成本、招聘成本、簽約費用, 保留或完成工作獎金、遣散費和搬遷費用、一次性補償費用、諮詢或公司發展費用、與戰略計劃有關的費用和費用、過渡費用、與非普通課程產品和知識產權開發有關的費用和費用、與收購(或購買資產)有關的費用或費用

在截止日期之前或之後的再融資交易、業務優化或其他重組或重組和重組舉措、訴訟成本和支出(包括與和解、罰款判決或命令有關的成本)以及與借款人、其子公司、控股公司、母公司或任何母實體的任何股權或債務證券的提供有關的費用或費用，任何投資、收購、再融資交易、處置、業務優化、停止經營或其他重組或重組和重組舉措、資本重組或發生、發行、償還、回購、再融資、修訂或修改債務(在每種情況下，無論是否成功)，與交易和/或重組有關的費用或控制付款的變更(包括與審計前期有關的任何成本、任何與過渡有關的費用、以及在截止日期之前、當日或之後發生的交易費用)，在每種情況下，與允許業務收購有關的任何已支付或應付的代價應不包括在淨收入中反映的範圍，

(Ii)因處置、放棄、關閉、剝離或停止經營、財產或資產而產生的任何收入或虧損，以及因處置、放棄、關閉或停止經營、財產或資產而產生的任何税後淨收益或虧損，均不包括在內，

(Iii)任何可歸因於業務處置或資產處置(包括資產退回費用或出售或發行股權)而非在正常業務運作中(由借款人真誠釐定)的收益或虧損(減去所有與此有關的費用及開支或收費)，均不包括在內，

(Iv)可歸因於提前清償或回購或取消債項、對衝協議或其他衍生工具的任何收入或虧損(減去所有與此有關的費用及開支或收費)，

(V)任何人如不是該人的附屬公司、或不受限制的附屬公司，或以權益會計方法入賬，則該期間的淨收入只計入以現金或現金等價物(或轉換為現金或現金等價物)的股息、分派或其他付款的數額(或轉換為現金或現金等價物的範圍)，而該等淨收入是由向有關人士或其附屬公司(該有關人士的不受限制的附屬公司除外)所得，

(Vi)在該期間內會計原則的改變和因採用或修改會計政策而引起的改變的累積影響，不論是通過累積效果調整或追溯應用而產生的，在每種情況下均須按照該期間內的公認會計原則而予以剔除，

(Vii)由於採用資本重組會計或採購會計(視屬何情況而定)與交易或在結算日後完成的任何重組、收購、再融資交易或投資有關的GAAP要求或允許的組成部分金額的購進會計調整的影響(包括該人及其附屬公司的此類調整的影響，幷包括對(A)遞延租金、(B)融資租賃債務或可歸因於與供應商的資本支出基金的其他債務或遞延、(C)庫存調整或(D)任何收入遞延)的調整的影響，應不包括税金淨額，

(Viii)任何減值費用或資產沖銷或沖銷(包括存貨和應收款的沖銷或沖銷)，在每種情況下均應不包括根據GAAP產生的任何減值費用或資產沖銷或沖銷，以及根據GAAP產生的無形資產攤銷和其他公允價值調整，

(Ix)任何(A)非現金補償費用或(B)與管理層權益、利潤權益或股票期權計劃或任何其他管理協議或計劃、僱員福利計劃、離職後福利相關或產生的成本或開支

任何計劃或任何股票認購或股東協議、任何分銷商股權計劃或任何類似股權計劃或協議(包括任何遞延補償安排或信託)、授予或出售股票、股票增值或類似權利、股權激勵計劃或類似權利、長期激勵計劃或類似權利、股票期權、限制性股票、優先股或其他權利，以及與借款人、子公司、控股公司、母公司或任何母公司的管理層對股權進行展期、加速或支付相關的任何現金費用，應不包括在內。

(X)在(A)截止日期後12個月內，因交易或任何重組(在每一種情況下，根據公認會計準則)而需要建立、調整或發生的應計項目和準備金，(B)在任何其他需要建立、調整或發生的其他收購或再融資交易結束後12個月內，不包括因採用或修改會計原則或政策而根據公認會計原則或(C)項進行收購或再融資交易而需要設立或調整的交易，

(十一)不包括GAAP及相關解釋中適用準則所要求的公允價值會計產生的非現金損益、收入和費用，

(Xii)[保留區],

(Xiii)與任何交易或任何重組或與任何該等項目有關的估值免税額的發放而產生的任何税項扣減或經營虧損淨額有關的遞延税項開支的任何費用，均不包括在內，

(Xiv)(A)任何未實現或已實現的貨幣換算或交易損益(包括債務的貨幣重新計量、與向列報貨幣的換算和外國業務的換算有關的任何貨幣換算收益和損失、以及因套期保值協議而產生的任何淨損失或淨收益)，。(B)與(X)按照公認會計原則確定的任何套期保值協議下的任何義務有關的任何已實現或未實現的損益和/或(Y)任何其他衍生工具，在本條(Y)的情況下，《財務會計準則委員會會計準則彙編第815號--衍生工具和套期保值》和(C)任何套期保值協議的未實現收益或虧損，以及與合格套期保值交易有關的收益中確認的任何無效，或不符合套期保值交易的衍生工具收益中確認的變化的公允價值，應不包括在套期保值協議方面，

(Xv)可歸因於少數股東權益的任何扣除或可歸因於第三方在任何非全資擁有的受限制附屬公司的非控股權益的任何非控股權益的款額，不包括與其有關的現金分配，

(Xvi)不包括賺取和或有對價債務(包括記為補償、紅利或其他的部分)，

(Xvii)只要該人真誠地預期會收到該等款項，只要(X)已提交或預期會在180天內提交補償或賠償申索，及(Y)該人真誠地預期會在提交該申索後365天內收到該款項(扣除未在180天內如此提交或在該365天內獲償還的任何款項)、與該等款項有關的開支，以及真誠地估計將會收到或應收取的與法律責任或意外事故(業務中斷除外)有關的收益，或直接或間接地由第三方報銷或可報銷的，以及與本協議允許的任何收購、再融資交易、投資或任何出售、轉讓、轉讓或其他資產處置相關的賠償或其他報銷條款所涵蓋的金額應不包括在內(扣除實際收到的金額，直至該估計金額，以包括在未來淨收益的範圍內

(不言而喻，如果根據任何此類協議收到的現金數額超過在該期間支付的任何費用，則收到的任何超出的數額可結轉並在任何未來期間用於任何費用)，

(Xviii)在不重複的情況下，(X)根據第6.06(B)(V)節就該期間向該人的任何母公司或股東實際支付的分配額應包括在內，如同該人已就該期間直接支付所得税一樣；(Y)與償還本協議不禁止的共同投資者的費用有關的費用和費用；(Z)在每種情況下，不應包括與根據本協議不禁止的任何税收分享協議或税務管理協議支付的費用和費用有關的費用。

(十九)不包括資本化的軟件支出和軟件開發成本；

(Xx)與歷史税務敞口調整有關的任何非現金支出、應計項目或準備金應不包括在內，

(Xxi)與開始上市公司合規有關的成本、收費和開支應不包括在內，以及

(二十二)應包括該期間的證券化管理費總額，

此外，在尚未從該人士及其受限制附屬公司的綜合淨收入中剔除(或酌情包括)的範圍內，儘管前述有任何相反規定，綜合淨收入應在不重複的情況下，(1)通過業務中斷保險增加，(X)已提交或預期會在有關裁定日期起計180天內呈交保險申索，而(Y)該人真誠地期望在呈交保險申索後365天內收到該款額(扣減任何如此增加的款額，但不得在180天內呈交或在該365天內獲得保障)，(2)不包括因應用美國會計準則第350主題、無形資產-商譽和其他資產而產生的任何非現金減值費用，以及無形資產攤銷，包括根據美國會計準則主題805“業務合併”產生的非現金減值費用。除另有説明外，本文中所有提及的“綜合淨收入”應指借款人及其受限制子公司在綜合基礎上的綜合淨收入。

“合併總資產”是指在任何確定日期借款人及其合併子公司的總資產，而不影響根據公認會計原則在合併資產負債表上所列借款人的合併資產負債表上所列的自結算日以來的無形資產減值或攤銷，根據第4.02(G)、5.04(A)或5.04(B)節(視適用情況而定)為該會計季度的最後一天已經(或要求)交付財務報表的借款人。在該財政季度最後一天或之後可能發生的任何人或資產的收購或處置生效後，按形式計算。

“續展信用證”應具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。

“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層或政策的權力，而“控制”和“受控”應具有相關的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“信用事件”應具有第四條中賦予該術語的含義。

“累計貸方”應指在任何日期在累計基礎上確定的一個總額不少於零的數額，該數額不重複地等於：

(A)$75,000,000和EBITDA的0.30倍之間的較大者，以當時最近結束的測試期(“首發籃子”)按形式計算，外加

(B)從截止日期所在的財政季度的第一天開始，對於已根據第5.04節提交財務報表或有內部財務報表的借款人的每個財政季度，相當於借款人綜合淨收入的50%的數額；但在任何財政季度，這一數額不得少於零(本(B)款，“增長額”)，加上

(c)[保留區]，加上

(d)[保留區]，加上

(E)(I)借款人、控股公司、母公司或任何母公司在截止日期後及該日或之前(包括行使認股權證或期權時)出售借款人、控股公司、母公司或任何母公司的股權(不合格股份除外)所得的累計收益(包括現金及非現金財產的公平市價(由借款人真誠釐定)，該等收益已作為普通股貢獻予借款人的資本；及。(Ii)借款人、控股公司、在不增加第六條規定的任何其他籃子的範圍內，借款人或任何子公司對借款人或子公司以外的人所欠的債務(根據合同從屬於償還權的貸款義務的債務除外)轉換後發行的母公司或任何母公司實體；但本條(E)不包括從發行許可證券、不包括出資、出售按第6.04(E)條提供資金或按“EBITDA”定義第(X)條所述使用的股權、根據第6.01(L)條用於產生債務的任何金額、根據第6.09(B)條用於支付限制性債務的任何金額、以及根據第6.04(Q)、6.06(C)和6.09(B)(I)(C)條使用的股權發行的任何收益。

(F)截止日期後收到的現金(以及非現金財產的公平市場價值(由借款人善意確定)作為普通股對借款人資本的貢獻總額的100%)(但須符合適用於上文(E)款的相同免責條款)，加上

(G)借款人或任何附屬公司在截止日期後發行的任何債務(包括任何不合格股份的清盤優先權或最高固定回購價格(視屬何情況而定)的本金總額的100%，而該等債務已轉換為借款人、控股公司、母公司或任何母公司的股權(不合格股份除外)，或已兑換為借款人、控股公司、母公司或任何母公司的股權權益(不合格股份除外)，以及借款人或任何附屬公司在上述轉換或交換時所收到的現金以外的任何財產的公平市值(由借款人真誠釐定)，加

(H)截止日期後借款人或任何附屬公司收到的現金總額的100%(以及借款人或任何附屬公司收到的現金以外的財產的公平市場價值(由借款人真誠釐定))：

(A)發行或出售不受限制附屬公司的股權(借款人或任何附屬公司除外)，但不得增加第6.04節下的任何其他籃子，且金額不得超過使用累積信貸對該不受限制附屬公司的任何投資金額，或

(B)不受限制的附屬公司的任何股息或其他分派，但不得增加第6.04節下的任何其他籃子，且金額不得超過使用累積信貸對該不受限制的附屬公司的任何投資金額，加上

(I)如任何不受限制的附屬公司已重新指定為附屬公司，或已被合併、合併或合併，或已將其資產轉讓或轉讓給控股公司、借款人或任何附屬公司，或被清算為控股公司、借款人或任何附屬公司的投資(由借款人真誠地釐定)，則指在重新指定、合併或轉讓(或轉讓或轉讓的資產，視何者適用而定)時，控股公司、借款人或該不受限制附屬公司的投資的公平市值(或已轉讓或轉讓的資產，視何者適用而定)，但不得增加第6.04節下的任何其他一籃子資產，其金額不得超過使用累積信貸對該不受限制附屬公司的任何投資的金額。加號

(J)相當於借款人或任何附屬公司就依據第6.04(J)(X)節使用累積信貸進行的任何投資而實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入及類似款額)的款額(不超過使用累積信貸進行的該等投資的款額)，加上

(K)借款人或任何附屬公司在緊接截止日期後一天起至該期間內(包括該期間在內)收到的與將依據第6.04(J)(X)節作出的任何投資處置給任何人(借款人或任何附屬公司除外)有關的淨收益，另加

(L)相等於在截止日期後註銷的任何定期貸款、遞增定期貸款、遞增等值債務、再融資定期貸款或再融資票據的總公平市場價值(由借款人真誠地釐定)減去在結算日後註銷的款額

(M)在截止日期之前依據第6.04(J)(X)節用於投資的任何數額，減去

(N)在該時間之前根據第6.06(E)(X)節用於支付限制性付款的任何數額，減去

(O)根據第6.09(B)(I)(E)(X)條用於支付受限制債務的任何款項(不包括以發行股權所得款項支付的款項，而該等款項根據上文(E)條被排除在累積信貸的計算範圍內)。

“治癒金額”應具有第7.03節中賦予該術語的含義。

“失效日期”應具有第7.03節中賦予該術語的含義。

“治療權”應具有第7.03節中賦予該術語的含義。

“流動資產”是指在任何確定日，借款人及其子公司在綜合基礎上的所有資產(現金和準許投資或其他現金等價物除外)，根據公認會計原則，在該確定日應歸類為流動資產的借款人及其子公司的綜合資產負債表中的所有資產，但與基於收入或利潤的流動或遞延税額有關的金額除外。

“流動負債”是指在任何確定日期，借款人及其附屬公司在合併基礎上的所有負債，按照公認會計原則，在該確定日期借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上歸類為流動負債，但不包括(A)任何負債的當前部分，(B)應計利息支出(不包括已到期和未支付的利息支出)，(C)根據收入或利潤應計的當期或遞延税項，(D)因交易或任何重組而產生的交易費用的應計費用(如有)，(E)與(I)僱員遣散或解僱有關的任何費用或開支的累算

在截止日期之前或(2)獎金、養卹金和其他退休後福利義務，以及(F)該術語定義(A)(4)、(A)(V)和(A)(7)條所包括的EBITDA追加應計項目。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務基金聯營公司”是指(A)保薦人的任何聯營公司，而該聯營公司是一家真正的銀行、債務基金、不良資產基金、對衝基金、互惠基金、保險公司、金融機構或在正常過程中從事投資、收購或交易商業貸款、債券及類似信貸延伸業務的投資工具，在每種情況下，該等業務並非主要為進行股權投資而組織，及(B)由第三方管理的任何投資基金或準許持有人的賬户(包括以管理賬户的方式管理，對於(A)和(B)中的每一項，保薦人沒有直接或間接有權直接或間接地指導或導致這種實體的投資政策方向的基金或指數基金)並非主要為進行股權投資而組織或使用的。

“償債”是指借款人及其子公司在任何期間的合併基礎上，該期間的利息支出，加上該期間合併債務的預定本金攤銷。

“債務人救濟法”指美國破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、司法管理、安排方案、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指經通知、時間流逝或兩者兼而有之將構成違約事件的任何事件或條件。

除第2.22款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定的貸款需要融資之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括其參與信用證或Swingline貸款)，(B)已通知借款人、Swingline貸款人，行政代理或任何開證行以書面形式表示，其不打算或期望履行其在本合同項下或在承諾提供信貸的其他協議項下的一般資金義務，或已公開表明此意，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理和借款人書面確認其將履行本合同項下預期的資金義務(但該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)或(D)或有直接或間接的母公司，除通過未披露的行政管理外，已(I)成為根據任何債務人救濟法進行的程序的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受託人、受託人、受讓人、受讓人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人，包括聯邦存款保險公司或以此種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；前提是, 政府當局不得僅僅因為某貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免於美利堅合眾國境內法院的管轄或使其免於對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人訂立的任何合同或協議。管理代理對貸款人是

根據上述(A)至(D)條中任何一項或多項規定違約的貸款人在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人、每一開證行、Swingline貸款人和每一貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(在第2.22節的約束下)。

“指定非現金對價”是指借款人或任何子公司在資產出售中收到的、被借款人指定為指定非現金對價的非現金對價的公平市場價值(由借款人善意確定)，減去因隨後處置該指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。

“董事”一詞，對於任何人士和交易而言，是指該人士的董事會成員，而該成員在該交易中或在該交易方面並無任何重大直接或間接經濟利益。

“處置”或“處置”是指轉讓、出售、租賃、出售和回租、轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置任何財產、企業或資產。“處置”一詞應具有與前述相關的含義。

“不合格股票”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限合格股權除外)，根據償債基金債務或其他方面(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須優先或同時全額償還應計和應付的貸款和所有其他貸款義務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回(合格股權除外)，(C)規定定期以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權，在每一種情況下，均須在發行股票時有效的最後到期日後九十一(91)日之前，轉換為債務或任何其他股權(前提是，只有如此到期或可強制贖回的股權部分, 可換股或可換股，或在該日期前可由持有人選擇贖回的股票，將被視為不合格股票)。儘管有上述規定：(I)向任何僱員或借款人或附屬公司的任何僱員的利益計劃或由任何該等計劃向該等僱員發出的任何股權，不應僅因借款人或附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或殘疾而被要求回購而構成不合格股份；及(Ii)根據其條款授權該人士透過交付非不合格股份的股權履行其義務的任何類別的股權，不應被視為不合格股份。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“提前選擇參加選舉”意味着，如果當時的基準是倫敦銀行間同業拆借利率，發生：

(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的)包含以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(該等銀團信貸安排已在該通知中確定並公開提供以供審查)，以及

(2)管理代理和借款人共同選擇觸發從Libo利率回落，並由管理代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。

“EBITDA”就借款人及其附屬公司在任何期間的綜合基礎而言，指借款人及其附屬公司在該期間的綜合淨收入加上(A)(在每種情況下無重複，且在本條(A)(X)款第(I)至(Xviii)款所述的範圍內)扣減該綜合淨收入的總和(第(Iv)、(Ix)、(Xi)、(Xv)、(xvii和(Xviii))和(Y)在確定EBITDA的相應期間沒有被排除在外)：

(I)(A)以借款人及其附屬公司的收入、利潤、收入或資本為基礎的税項或遞延税項準備金，包括但不限於資本、聯邦、州、省、地區、地方、特許經營税和以收入、利潤、收入或資本為基礎的其他外國税和類似税、財產税和外國特許經營權、消費税，預扣或類似税款(包括與税收有關或因税務審查而產生的罰款和利息)以及根據第6.06(B)(Iii)節和第6.06(B)(V)節就該期間的分配金額，以及(B)根據本協議允許繳納的税款向控股公司、母公司或母公司支付的任何款項，

(B)其他銀行、行政機構(或受託人)和融資費用(包括評級機構費用)；(C)任何系列優先股或不合格股票的所有現金股息支付(不包括在合併中剔除的項目)；。(D)與融資活動相關的保證債券成本(無論是攤銷的還是立即支出的)；。(E)界定福利負債的利息費用。(F)解除借款人及其附屬公司在該段期間的復原折扣及繁重的租賃規定，及。(G)為對衝利息或貨幣匯率風險而訂立的套期保值協議或其他衍生工具的任何虧損(扣除利息收入及該等對衝協議或該等衍生工具的收益後的淨額)，

(3)(A)借款人及其子公司在該期間的折舊和攤銷費用，包括商譽和其他無形資產的攤銷、遞延融資費用、債務發行成本、原始發行貼現和資本化軟件支出、未確認的先前服務費用的攤銷以及與養老金和其他離職後福利有關的精算損益和(B)任何減值費用，

(4)業務優化費用和其他重組和重組及重組計劃費用或準備金，包括與下文第(Ix)款所述調整有關的任何一次性成本(為免生疑問，應包括但不限於與任何整合、重組(包括與任何税務重組有關的任何費用)或過渡有關的費用，任何用於其他用途的固定資產的重建、退役、重新啟用或重組，庫存優化計劃的影響和/或任何削減、設施、地點、分支機構、辦公室或業務單位的關閉或合併(包括但不限於租金終止成本、搬家成本和法律成本)，保留或完成費用或獎金、遣散費、系統建立費用、合同終止費用、與任何戰略舉措或合同有關的費用、未來租賃承諾和超額養卹金費用)和開業前費用，

(V)任何其他非現金費用，包括任何非現金減值費用和任何沖銷或沖銷，減少了該期間的綜合淨收入和任何無形資產的攤銷；但就本條(A)款第(V)款而言，(I)如任何該等非現金收費代表未來任何期間潛在現金項目的應計項目或準備金，則借款人可決定在當期不加回該等非現金收費，及(Ii)如借款人確實決定加回任何該等非現金收費，則任何非現金收費或虧損應視為可歸因於其現金支出的任何後續期間的現金收費或虧損(但為免生疑問，不包括在內，前期支付的預付現金項目的攤銷)，

(Vi)(A)支付予本公司的董事董事費及相關彌償及開支及管理、諮詢、監察、交易、諮詢、交易、終止及類似費用及相關彌償及開支(包括報銷)的款額-

投資者及/或其各自的聯屬公司或管理公司(或與該等費用及相關開支有關的任何應計項目)及向借款人或控股公司、母公司或任何母公司的外部董事支付的款項，以及(B)向該人或任何母公司的購股權持有人支付的與該人或其母實體的股權持有人有關或因向該人或其母實體的股權持有人作出的任何分配而支付的款額，該等支付是為了補償該等購股權持有人，猶如他們在進行該分配時是股權持有人，並有權分享該等分配，在本協議允許的範圍內，

(Vii)與本協議允許產生的任何股權發行(包括由控股公司、母公司或任何母公司發行)、投資、收購、再融資交易、新項目、處置、合併、合併、資本重組或債務的產生、修改、修訂或償還(包括債務發行的任何攤銷或註銷或遞延融資成本、保費和預付罰款)(包括償還、贖回或再融資)有關的任何開支或費用(上一款第(Iii)款所述的折舊或攤銷費用除外)(包括償還、贖回或再融資)(在每種情況下，不論是否成功)，包括(X)該等費用、與本協議有關的費用或收費(包括評級機構的法律費用和銀行費用)，(Y)對債務或其他債務的任何修訂或其他修改，以及(Z)與任何允許的證券化融資有關的佣金、折扣、收益率和其他費用、費用和收費(包括任何利息支出)，

(Viii)因出售、出資或以其他方式轉讓應收款、證券化資產及與任何證券化實體有關或與獲準證券化融資有關的任何資產而蒙受的損失或折讓的款額，包括攤銷貸款發放成本及攤銷證券組合折扣，

(9)預計調整，包括預期的“運行率”成本節約、業務費用削減、其他業務改進、協同作用以及類似的舉措和重組(扣除實際實現的金額)，涉及(X)借款人善意地確定和預計已採取行動、已經採取實質性步驟或預期將在結束日起24個月內(或在結束日之前以書面形式向行政代理確認(包括納入任何財務模式))產生的交易，機密信息備忘錄或收益質量或類似的報告或分析))和(Y)資產出售、收購、重組、再融資交易、投資、處置、與成本節約有關的舉措、運營費用削減、其他經營改進、協同效應和其他舉措、重組和特定交易，這些交易是借款人出於善意採取的行動所產生的、已經採取的實質性步驟或預期將在此類資產出售、收購或其他舉措或交易完成之日起24個月內採取的實質性步驟或預期將採取的交易，

(X)(A)因任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、任何分税協議或税務管理協議或任何股票認購或股東協議、任何退休金計劃(包括已與有關退休金受託人議定的任何離職後福利計劃)、任何僱員福利信託、任何就業福利計劃、任何長期激勵計劃或任何類似的股權計劃或安排(包括任何遞延補償安排)而招致的任何成本或開支，包括但不限於代表攤銷未確認的先前服務成本、精算成本、包括以前期間產生的該等金額的攤銷；及(B)與管理層根據本條第(X)款持有的股權的展期、加速或支付有關的任何費用，只要該等成本或支出是非現金的，或由貢獻給借款人或附屬貸款方資本的現金收益(從借款人或另一附屬貸款方收到的貢獻除外)或發行借款人股權的現金收益淨額(不合格股票除外)提供，

(Xi)反映在公司模式中的類型和性質(X)的附加和調整，(Y)與S-X法規或(Z)條例一致的附加和調整，該等附加和調整是由借款方為第6.04節允許的商業收購或其他投資許可的企業收購或其他投資中由貸款方保留的財務顧問(財務顧問是(A)國家認可的會計師事務所或(B)行政代理人合理接受的(理解並同意四大會計師事務所中的任何一家是可接受的))提供給行政代理人的收益質量報告中包含的。

(Xii)可歸因於任何新項目的任何虧損的款額，直至該新項目的建造、取得、裝配或產生(視屬何情況而定)的完成日期後12個月的日期為止；但(A)該等損失是可合理地識別和可在事實上支持的，及(B)可歸因於該新項目的虧損自該建造、取得、裝配或產生(視屬何情況而定)完成之日起計12個月後，不得包括在本款內，

(Xiii)就不是附屬公司的任何合資企業而言，僅就“綜合淨收入”定義第(V)款所指的任何淨收入而言，相當於上文第(I)款和第(2)款所述與該合資企業有關的項目所佔比例的數額，該比例與借款人及其子公司在該合資企業的綜合淨收入中所佔的比例相對應(視該合資企業為子公司而確定)；

(Xiv)[保留區],

(Xv)該期間的剩餘總額；但在計算本協議項下的EBITDA時，僅在證券化融資的證券化觸發條件發生後和繼續期間，第(Xv)款中關於該許可證券化融資的剩餘金額應被視為在該事件的形式期間內減少，如同該事件發生在根據適用的許可證券化文件計算剩餘金額的相關期間開始時(雙方同意，在證券化觸發條件不再有效時及之後，應在不執行本但書的情況下計算EBITDA)，

(Xvi)與(A)在截止日期前完成的收購、再融資交易和投資以及(B)本協議允許的任何收購、再融資交易或其他投資有關而在上述期間支付或應計的所得債務和其他或有對價債務(以獎金、補償或其他方式計入的範圍內)的數額；但根據第(Xvi)款增加的任何應計金額在支付時不得在隨後的任何期間加回。

(Xvii)該人在該期間實際收到的任何現金的數額(或導致現金支出減少的任何淨額調整安排的利益的數額)，但不包括在任何期間的綜合淨收入中，但與該現金收入或淨額調整安排有關的任何非現金收益在根據下文第(B)款計算以前任何期間的EBITDA時已扣除且未加回，以及

(Xviii)與租金支出有關的任何非現金費用，包括有關期間因使用直線租金用於公認會計準則而超出實際支付的現金租金的租金支出；

減去(B)增加借款人及其附屬公司於該期間的綜合淨收入的非現金項目(但不包括(A)已於上一期間收到或將於未來期間收到的任何該等項目，或(B)該等預期現金費用的任何應計或現金儲備，而該等項目已於上一期間收到或將於未來期間收到，或(B)該等項目的應計或現金儲備在任何前期減少EBITDA)的總和(在無重複的情況下及在本條(B)所述數額的範圍內)增加借款人及其附屬公司該期間的綜合淨收入的非現金項目的總和。

儘管如此，雙方理解並同意，分別於2020年6月27日、2020年9月26日、2020年12月26日和2021年3月27日結束的會計季度的EBITDA應如附表1.01(H)所述，在每種情況下，均可在形式上進一步調整(不重複)，並賦予上述任何調整形式上的效力。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“環境”是指環境和室內空氣、地表水和地下水(包括飲用水、通航水和濕地)、地表或地下地層、動植物等自然資源。

“環境法”是指所有適用的法律(包括普通法)、規則、法規、法規、條例、命令、有約束力的協議、法令或判決，由政府當局頒佈或與任何政府當局訂立，以任何方式與環境、自然資源的保存或回收、任何危險物質的產生、使用、運輸、管理、釋放或威脅釋放或暴露，或與公眾或僱員的健康和安全事項(在與環境或危險材料有關的範圍內)有關。

“環境許可證”應具有第3.16節中賦予該術語的含義。

任何人士的“股權”指任何及所有股份、權益、購買或以其他方式取得、認股權證、期權、參與或該等股權或所有權的其他等價物或權益(不論如何指定)，包括任何優先股、任何有限或一般合夥企業權益及任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何事項的任何證券或其他權利或權益。

“僱員退休收入保障法”指的是1974年的《僱員退休收入保障法》，該法案可能會不時進行修訂，並頒佈任何最終法規和根據該法規發佈的裁決。

“ERISA聯營公司”是指與控股、借款人或子公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否合併)。

“ERISA事件”應指(A)任何可報告的事件或ERISA第4043(B)節的要求適用於一項計劃；(B)對於任何計劃，未能滿足守則第412節或ERISA第302節規定的最低供資標準，不論是否放棄；(C)確定任何計劃處於或預期處於“危險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)；(D)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準，未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何計劃支付所需的分期付款，或未能為多僱主計劃作出任何必要的貢獻；。(E)控股公司、借款人、子公司或其附屬公司根據《僱員退休保障條例》第四章就任何計劃或多僱主計劃的終止承擔任何責任(或有或有)；。(F)控股公司、借款人、附屬公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於終止任何計劃或任命的意向的任何通知

受託人根據ERISA第4042條管理任何計劃，或發生可合理預期構成提起此類訴訟的理由的事件或條件；(G)控股、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而承擔的任何責任(或有或有)；(H)控股公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從控股公司、借款人、子公司或任何ERISA關聯公司收到關於即將施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃按照《ERISA》第四章的含義破產，或處於《守則》第432節或《ERISA》第305節所指的“瀕危”或“危急”狀態；(I)根據ERISA第303(K)條施加留置權的條件應已就任何計劃獲得滿足；(J)在受ERISA第4063條約束的計劃年度內，控股公司、借款人、子公司或任何ERISA附屬公司從受ERISA第4001(A)(2)條定義的“主要僱主”的計劃年度撤回或部分撤回，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類撤回的業務停止；或(K)提交終止任何計劃的意向通知。

“託管”是指僅為獨立第三方的利益持有債務收益的託管、信託、抵押品或類似賬户或安排；但這種託管僅由債務收益擔保，如果此類交易的最終協議在完成之前終止，則其收益應迅速用於清償和清償債務。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲貨幣借款”是指由歐洲貨幣貸款組成的借款。

“歐洲貨幣貸款”是指任何歐洲貨幣定期貸款或歐洲貨幣循環貸款。

“歐洲貨幣循環貸款”是指由歐洲貨幣循環貸款組成的借款。

“歐洲貨幣循環貸款”是指根據第二條的規定，以調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息的任何循環貸款。

“歐洲貨幣定期貸款”是指根據第二條的規定，以調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息的任何定期貸款。

“違約事件”應具有第7.01節中賦予該術語的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“除外供款”是指借款人在截止日期後收到的現金和非現金資產的公平市場價值(由借款人善意確定)，這些資產來自：(A)對其普通股權益的供款，以及(B)出售或發行(向附屬公司或任何附屬公司管理層股本計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)借款人的合格股權，在每種情況下均被指定為除外供款(為免責起見，不包括根據第6.06(I)節作出的任何供款)。

“不包括的債務”是指所有未違反第6.01節規定的債務。

“除外財產”應具有第5.10(G)節中賦予該術語的含義。

“除外證券”指下列任何一種證券：

(A)任何股權或債務，而抵押品代理人和借款人合理地同意，根據擔保文件將該股權或債務質押給擔保各方的成本或其他後果相對於由此提供的價值(由借款人真誠地確定)而言可能過高；

(B)超過(I)任何外國子公司或(Ii)任何FSHCO已發行和未償還的有表決權股權的65%的任何有表決權股權；

(C)個人本金少於$5,000,000的任何債項；

(D)任何股權或債務，只要其質押受到法律任何要求的禁止；

(E)並非全資附屬公司的任何人士的任何股權；

(F)任何非實質附屬公司、任何非限制性附屬公司或任何證券化實體的任何股權；

(G)由(I)任何外國子公司或(Ii)任何FSHCO擁有的任何股權；

(H)任何附屬公司的任何股權，只要該等股權的質押可合理地預期會對控股公司、任何母公司、借款人或借款人善意決定的任何附屬公司造成重大不利税務後果；

(I)本協議附表1.01(A)所列的任何股權或債務，或在截止日期或之前由借款人的一名負責人以書面形式向代理人確定並經擔保品代理人同意的任何股權或債務；

(J)在依照第VIA條允許的範圍內，由控股公司或任何母公司擁有或欠下的任何債務，公司間應收款除外；和

(K)任何保證金股票；

但在任何情況下，“除外證券”的定義均不包括控股公司、借款人或任何附屬貸款方的股權。

“被排除的附屬公司”係指下列任何一項(除非附屬貸款方的定義另有規定)：

(A)每一家非關鍵性附屬公司，

(B)並非全資附屬公司的每間附屬公司(只要該附屬公司仍是非全資附屬公司)，

(C)法律任何要求禁止擔保或授予留置權以保證義務或要求政府主管部門同意、批准、許可或授權擔保或授予留置權以擔保義務的每家子公司(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，

(D)在不違反第6.09(C)節的情況下，在截止日期或在子公司成為子公司時為其擔保或授予留置權以保證義務的每一子公司被禁止或將違反、無效、終止(或導致有利於第三方的終止權)或根據與非關聯第三方的任何適用合同要求導致違約的每一子公司(只要該限制或其任何替換或續訂有效)，

(E)任何證券化實體，

(F)任何外地附屬公司，

(G)任何FSHCO，

(H)屬於(I)任何外地附屬公司或(Ii)任何FSHCO的附屬公司的任何附屬公司，

(I)任何專屬自保保險附屬公司，

(J)任何非受限制附屬公司，

(K)任何非牟利附屬公司，

(L)任何其他附屬公司，就該附屬公司而言，(X)行政代理人和借款人合理地同意，為保證債務而提供擔保或授予留置權的成本或其他後果，相對於借款人將由此提供的價值(由借款人真誠地確定)而言相當可能過高，或(Y)提供此類擔保或授予此類留置權可合理地預期會導致借款人真誠地確定的重大不利税收後果，以及

(M)就任何互換義務而言，指不是《商品交易法》及其條例所界定的“合資格合同參與者”的任何附屬公司。

“被排除的互換義務”對於任何擔保人而言，是指在以下情況下的任何互換義務：根據《商品交易法》或任何規則，該擔保人對該互換義務(或其任何擔保)的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務而授予的擔保權益的全部或部分擔保是違法的，由於擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，擔保人的擔保或擔保權益的授予對此類互換義務生效，除非行政代理和借款人另有約定，否則不得違反商品期貨交易委員會的規定或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“免税”是指，就行政代理、任何貸款人或任何其他收款人而言，任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據所承擔的義務，或因其義務而支付的任何款項，

(I)對其整體淨收入或分行利潤(不論面額如何，幷包括(為免生疑問)根據《守則》第3406條或任何類似的州、地方或外國法律條文就此而預扣的任何後備款項)及特許經營税(及類似的)税(以代替淨入息税)，以及由司法管轄區(包括其任何政治分部)對其徵收的税項或以該司法管轄區(包括其任何政治分部)所徵收的税項，原因是該收款人在該司法管轄區組織，其主要辦事處設於該司法管轄區，或如屬任何貸款人，則其適用的貸款辦事處設於該司法管轄區，或由於目前或以前與該司法管轄區的任何其他聯繫(僅因本協議或任何其他貸款文件或根據本協議進行的任何交易而產生的任何這種聯繫除外)，

(Ii)對任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務而徵收的任何美國聯邦預扣税，而根據本協議或任何其他貸款文件，根據貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦公室)時生效的法律，必須對應支付給貸款人(借款人根據第2.19(B)或2.19(C)條提出的受讓人除外)的金額徵收任何美國聯邦預扣税，但該貸款人(或其轉讓人，如有)有權：緊接在指定新的貸款辦公室(或分配)之前，獲得額外的金額或

任何貸款方根據第2.17條就該預扣税支付的賠償款項，

(Iii)對任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務所徵收的任何預扣税，而該義務可歸因於行政代理人、任何貸款人或任何其他接受者未能遵守第2.17(E)或(F)條的規定，以及

(Iv)根據FATCA徵收的任何税項。

“現有類別貸款”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“現有的滾轉信用證”是指在截止日期已開立和未兑現的、列於附表1.01(C)的信用證或銀行擔保，每一份都應被視為在截止日期構成本合同項下籤發的信用證。

“現有證券化安排”是指由修訂和重訂的基礎契約(日期為2018年4月24日)管理的貸款，由Driven Brands Funding，LLC(特拉華州有限責任公司)、Driven Brands Canada Funding Corporation(加拿大一家加拿大公司)和Citibank，N.A.簽訂，並根據上下文需要，以及在每種情況下不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的其他交易文件，這些修訂和重新簽署的基礎契約日期為2018年4月24日。

“延長的循環融資承諾”應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“延長的循環貸款”應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“延伸出借人”應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“擴展”應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“貸款”係指在本協議項下作出貸款和信貸擴展時所使用的各項貸款和承諾，但有一項理解是，截至截止日期，只有一項貸款(即，在結束日確定的循環貸款承諾及其信貸擴展)，此後，“貸款”一詞可包括任何其他類別的承諾及其信貸擴展。

“FATCA”指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁重的修訂或後續版本)，或根據守則第1471(B)(1)節頒佈的任何財務條例或對其作出的官方行政解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，或根據與實施守則這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算的利率，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；前提是，如果任何一天的聯邦基金有效利率小於零，則該日的聯邦基金有效利率將被視為零。

“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“費用函”是指截至2021年5月20日，摩根大通銀行與借款人之間的特定訂約函的第4節(經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)。

“費用”是指承諾費、信用證參與費、開證行費用和行政代理費。

“財務契約”是指第6.11節中規定的借款人及其子公司之間的契約。

任何人的“財務官”是指該人的首席財務官或同等的財務官、主要會計官、司庫或董事，或該人的正式授權簽字人，即該人的子公司的財務官。

“融資租賃債務”是指在對融資租賃債務作出任何決定時，與融資租賃有關的負債的數額，該負債在當時需要資本化，並根據公認會計準則在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債；但(X)借款人或其子公司、或未與借款人及其子公司合併的特殊目的實體或其他實體的債務，無論是截至2018年12月15日存在的，還是在此之後產生的，最初未作為融資租賃債務列入借款人的綜合資產負債表，隨後被重新定性為融資租賃義務，或者，在這種特殊目的或其他實體與借款人及其子公司合併的情況下，要求在這種合併時將其定性為融資租賃義務，(Y)在任何情況下，借款人及其附屬公司就被借款人確定為“經營租賃”的租賃而承擔的任何負債，均不應計入本協議項下的總負債金額，且不應被視為融資租賃義務或負債。

“第一留置權/第一留置權債權人間協議”應指基本上以本協議附件K的形式出現的債權人間協議(或向貸款人張貼的此類協議的變更(包括通過借款人或安排人維護的網站，只要向所有貸款人提供通知且貸款人可以訪問該網站)，並且在張貼後五(5)個工作日內未被要求的貸款人以書面形式反對)。

“第一留置權/第二留置權債權人間協議”應指實質上以本協議附件L形式的債權人間協議(或張貼給貸款人的此類協議的變更(包括通過借款人或安排人維護的網站，只要向所有貸款人提供通知且貸款人可以訪問該網站)，並且在張貼後五(5)個工作日內未被所需貸款人書面反對)。

“會計季度”是指借款人及其子公司在每個會計季度的適用期間結束日結束的任何季度會計期間。

“會計年度”是指借款人及其子公司在每個會計年度的適用期間結束日結束的任何年度會計期間。

“固定金額”應具有第1.04(B)節中賦予該術語的含義。

“洪水文件”是指，對於每個抵押財產，一份完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水危險確定書，以及一份關於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特殊洪水危險區的地區狀況的通知(每個地區均為“特殊洪水災害區”)，以及由適用貸款方正式簽署的與此有關的洪災援助(只要抵押財產位於特殊洪水災害區)。

“下限”是指最初提供的基準利率下限(在本協議簽署、本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。

“外國”指美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區。

“外國貸款人”是指：(A)就美國聯邦所得税而言，未被視為與其所有者分開的任何貸款人，且不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”；或(B)因美國聯邦所得税目的而被視為與其所有者分開且其被視為所有者不是守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“外國子公司”是指借款人根據除美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律成立的任何子公司。

“預先風險敞口”是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)就任何開證行而言，該違約貸款人對該開證行開具的信用證的循環信用證風險敞口的百分比，但該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人的循環信用證風險敞口除外，或(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人的Swingline風險敞口已被重新分配給其他貸款人，但該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人。

“FSHCO”是指借款人的任何直接或間接子公司，除了一個或多個外國子公司的股本或股本和債務外，沒有其他有形資產。

“GAAP”應指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，如不時生效；但在借款人(或相關報告實體)採用IFRS後的任何時間，借款人(或相關報告實體)可選擇就本協議的所有目的適用IFRS，並且在任何此類選擇時，本協議中對GAAP的所有提及應解釋為指IFRS；但如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本協議的任何條款，以消除從GAAP到IFRS的任何變更的影響，無論任何此類通知是在從GAAP變更為IFRS之前或之後發出的，或在其應用中發出，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更生效之前適用，直到該通知被撤回或該條款根據本協議進行修改(行政代理被授權代表貸款人同意任何此類修改，並將本着善意與借款人進行談判)。

“一般債務籃子”具有第6.01(K)節中賦予此類定義的含義。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管或立法機構。

任何人(“擔保人”)的“擔保”是指(A)擔保人對他人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他金錢債務提供擔保或具有擔保經濟效果的或有或有的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他債務墊付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(4)為以任何其他方式保證該等債務或其他債務的持有人償還債務或其他債務，或為保障該等持有人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務；或

(B)對擔保人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他債務(或債務或其他債務持有人的任何現有權利，或有其他權利)，不論此類債務或其他義務是否由擔保人承擔；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中對存放或收取票據的背書，或在成交日期生效的或與本協議允許的任何資產的收購或處置有關的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的款額，須當作相等於該項擔保所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於該人真誠釐定的有關該債項的最高合理預期負債的款額。

“擔保協議”是指控股公司、借款人、各附屬貸款方和抵押品代理人之間的擔保協議，其日期為截止日期，並可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“擔保人”應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“擔保人”應指(I)控股、(Ii)任何貸款方對有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議的義務(借款人的義務除外)、借款人和(Iii)非借款人的每一附屬貸款方。

“危險材料”是指所有污染物、污染物、廢物、化學品、材料、物質和成分，包括但不限於爆炸性或放射性物質或石油副產品或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣或殺蟲劑、殺菌劑、化肥或其他農用化學品，屬於受任何環境法管制或可能引起任何環境法責任的任何性質。

“對衝銀行”是指在簽訂套期保值協議之時(或在成交之日)是(A)代理人、安排人或貸款人，而不論此等人士此後是否應停止作為代理人、安排人、貸款人或任何前述任何人的關聯公司的任何人，(B)借款人以書面形式向行政代理人指明為本協議項下的對衝銀行(須行政代理人同意，不得無理扣留、附加條件或延遲)或(C)附表1.01(F)所列明的任何人士。

“套期保值協議”是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約，或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何協議；但規定只因控股或其任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的任何影子股票或類似計劃均不得為套期保值協議。

“持有”一詞的含義應與本協定導言段中賦予該術語的含義相同。

“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會(或任何後續理事會或機構)頒佈並不時生效的國際財務報告準則；但國際財務報告準則不應包括任何此類準則的規定，要求將根據國際會計準則歸類為經營租賃的租賃歸類為負債或融資或資本租賃。

“非實質性附屬公司”是指截至最近一次測試期的最後一天，其資產價值不超過綜合總資產的5.0%或收入佔借款人及其子公司截至該日綜合總收入的5.0%的任何附屬公司；但借款人可自行決定排除

作為非實質性附屬公司，否則將符合其定義的任何附屬公司。截至截止日期的每個非重大子公司應在附表1.01(B)中列出，借款人應在截止日期後根據需要不時更新該時間表，以反映當時的所有非重大子公司(對要在該時間表中增加或刪除的子公司的選擇，由借款人決定)。

任何負債的“增加金額”指與任何應計利息、增值增值、原始發行折價或遞延融資費用攤銷、以額外負債或股權形式(視何者適用而定)支付利息或股息、增加原始發行折扣、遞延融資費用或清盤優惠有關的任何債務金額的任何增加，以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加。

“增量數額”是指在利用本定義就將發生的債務確定承諾額時(或根據借款人的選擇，在發生這種債務時)的總和(不重複)：

(I)(A)以250,000,000美元和1.00倍EBITDA中的較大者(如有)超出(B)所有增量定期貸款和增量循環融資承諾的未償還本金總額(在每種情況下，在截止日期後發生或建立且根據第2.21條第(I)款在此時未償還)(不包括關於再融資定期貸款、延長定期貸款、延長循環融資承諾或重置循環融資承諾的增量定期貸款和增量循環融資承諾，分別)和(Y)在利用第(1)款發生的時間內未償還的增量等值債務的本金總額；加號

(2)任何數額，只要緊接在利用第(2)款就其作出的承諾生效後(並假設利用第(2)款在此時設立的任何增量循環融資承諾或增量定期貸款承諾已全部支取，除非該等承諾已被提取或已以其他方式終止)(或在借款人選擇緊接根據該款產生增量貸款後)和使用其下的收益，(A)如屬以抵押品的留置權擔保的增量貸款，而抵押品的留置權與擔保最初循環貸款的抵押品的留置權相同，按預計基準計算的第一留置權淨槓桿率不大於3.00至1.00(或者，如果此類債務是與收購資產或股權(包括允許的商業收購，幷包括通過合併或合併)或投資(包括收購證券化實體的證券化資產，或由證券化實體在12個月內接受或將接受許可證券化融資)有關的，且此類收購、合併、合併或投資不受本協議禁止，(B)如增量貸款是以抵押品的留置權作為抵押，而抵押品的留置權位於擔保最初循環貸款的抵押品上，或以借款人及其附屬公司的非抵押品資產的留置權作為抵押，則按備考基準計算的有擔保淨槓桿率不超過4.00至1.00(或, 如果此類債務是與收購資產或股權(包括允許的業務收購，幷包括通過合併或合併)或投資有關而產生的，在本協議不禁止此類收購、合併、合併或投資的情況下，(I)4.00至1.00和(Ii)緊接其之前有效的擔保淨槓桿率中較大者)和(C)在任何其他增量貸款的情況下，(I)按預計基準計算的總淨槓桿率不高於5.00至1.00(或，如果此類債務是與收購資產或股權(包括通過合併或合併)或投資(包括收購證券化實體的證券化資產或在12個月內接受或將接受證券化融資的證券化實體的資產或股權)有關的，且本協議不禁止此類收購、合併、合併或投資，則(A)5.00至1.00和(B)總槓桿率淨額

)或(Ii)按形式計算的利息覆蓋比率不低於2.00至1.00(或，如果此類債務是與收購資產或股權(包括允許的商業收購，幷包括通過合併或合併)或投資(包括收購證券化實體的證券化資產，或在12個月內接受或將接受允許的證券化融資)有關的，且此類收購、合併、合併或投資不受本協議禁止，(A)2.00至1.00及(B)在緊接其之前生效的利息保障比率，兩者以較小者為準)；但就第(2)款而言，在計算第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率或總淨槓桿率時，不應從合併債務的適用金額中扣除因發生增量貸款而由融資來源提供資金的現金淨收益；

(3)(A)所有定期貸款的預付款(包括其他定期貸款)，(B)循環貸款或增量循環貸款的所有自願預付款(同時永久減少循環貸款承付款或循環貸款增量承付款)，(C)所有再融資定期貸款或重置循環貸款的自願預付款(如預付替換循環貸款，則永久減少重置循環貸款的承付款)(以此類再融資定期貸款或重置循環貸款以前用於償還本條第(3)款所列任何債務的範圍為限)，(D)代替上述第(I)款產生的任何增量等值債務的所有自願預付款或永久承諾減少額，以及(E)借款人或其任何附屬公司在第(Iii)款的每一種情況下在上述時間之前購買的本條第(Iii)款所列所有債務的本金金額(或在低於面值的允許貸款購買的情況下，用於支付的現金數額)，只要這種提前還款或購買不是用長期債務收益(循環債務除外)提供資金；加號

(4)對於有效延長本合同項下任何類別貸款和/或承諾的到期日的任何增量貸款或增量等值債務，數額等於將由此類增量貸款或增量等值債務取代的相關類別貸款或承諾的部分；

(V)在任何增量貸款或增量等值債務有效取代根據本合同第2.19節終止的任何承付款的情況下，與相關承付款相等的數額；

但為免生疑問，(A)在使用上述第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款之前，可利用上述第(Ii)款確定或產生金額，(B)根據上述第(Ii)款對第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率或總淨槓桿率的任何計算可由借款人自行決定，而不同時利用第(I)、(Iii)、(C)在借款人的選擇下，先前利用上述第(Iii)、(Iv)或(V)款產生的任何款項可在日後重新分類為已根據上文第(Ii)款確定，只要借款人在實施重新分類後按形式符合上文第(Ii)款的規定(在此情況下，第(Iii)、(Iv)或(V)款下的可用金額須按重新分類後的金額增加)。

“遞增假設協議”是指借款人、行政代理以及一個或多個遞增定期貸款人和/或遞增循環貸款機構(如果適用)之間的遞增假設協議(僅為執行第2.21節的目的)，該協議令行政代理合理滿意。

“遞增承諾”應指遞增定期貸款承付款或遞增循環融資承付款。

“增量等值債務”是指根據第6.01(Z)(I)節發生的債務。

“增量貸款”是指增量定期貸款或增量循環貸款。

增量循環借款，是指由增量循環貸款組成的借款。

“增量循環貸款”是指任何類別的增量循環貸款承諾和根據該承諾作出的增量循環貸款。

“增量循環貸款承諾”是指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供增量循環貸款的承諾。

“增量循環貸款機構”是指有增量循環貸款承諾或未償還增量循環貸款的貸款人。

“增量循環貸款”是指(I)一個或多個循環貸款機構根據增量循環貸款承諾向借款人發放的循環貸款，以提供額外的初始循環貸款，以及(Ii)在第2.21節允許的範圍內並在相關增量假設協議中規定的範圍內，其他循環貸款(包括延長循環貸款或替換循環貸款的形式，視情況而定)，或(Iii)上述任何貸款。

“增量定期借款”是指由增量定期貸款組成的借款。

“遞增定期貸款”是指任何類別的遞增定期貸款承諾及其項下作出的遞增定期貸款。

“增量定期貸款人”是指承諾增量定期貸款或未償還增量定期貸款的貸款人。

“增量定期貸款承諾”是指根據第2.21節設立的任何貸款人向借款人提供增量定期貸款的承諾。

“增量定期貸款”是指根據第2.21節允許發生的其他定期貸款和任何其他定期貸款。

“基於應收金額”應具有第1.04(B)節中賦予該術語的含義。

任何人的“負債”，在(第(I)款所指的除外)範圍內，指在按照公認會計原則編制的資產負債表上構成負債或負債，而不重複的是：(A)該人對借入款項的所有義務；(B)該人由債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所購買的財產或資產有關的所有義務；(D)該人已發出或假定為財產或服務的遞延購買價格的所有債務(在正常過程中應累算的該等債務除外)，但以該等債務須在按照公認會計原則擬備的資產負債表上顯示為長期負債的範圍為限；。(E)該人的所有融資租賃債務；。(F)該人在提早終止債務的情況下須作出的所有淨付款；。(G)所有債務的主要組成部分，不論是或有的。(H)該人就銀行承兑而承擔的所有債務的主要組成部分；(I)上述(A)至(H)款所述的該人對債務的所有擔保；及(J)該人就贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票而承擔的所有債務的數額(不包括沒有增加其清算優先權的應計股息)。

被取消資格的股票)；但負債不應包括(A)在正常業務過程中產生的貿易和其他普通業務應付款項、應計費用和公司間負債，(B)預付或遞延收入，(C)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產賣方未履行的義務，(D)任何許可證券化擔保項下或與其有關的債務，(E)在該等債務到期而未支付之前的收益義務，(F)與第三方基金有關的債務；。(G)就借款人及其附屬公司而言，(I)在正常業務過程中產生的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的所有公司間債務；及。(Ii)與借款人及其附屬公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間負債。(H)固定收益負債或(I)任何人在交易完成前產生的債務(計算利息覆蓋率的目的除外，但與之有關的利息支出不包括在託管方式下或與任何有限條件交易的任何測試日期或與後續交易有關的任何測試有關的收益)，且其收益僅在交易收益是並將繼續以託管形式持有且不能以其他方式提供給該人的範圍內使用，且為免生疑問, 這種受託管約束的債務必須符合本協議的規定(包括長期合同條款)。任何人的負債，須包括該人是普通合夥人的任何合夥的負債，但如證明該負債的文書或協議限制了該人對該等負債的法律責任，則屬例外。

“保證税”是指除(A)免税和(B)其他税外，任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款單據支付的任何款項所徵收的或與之有關的所有税款，或通過任何其他貸款單據支付的任何款項所衡量的所有税款。

“被賠償人”應具有第9.05(C)節中賦予該術語的含義。

“不合格機構”是指(I)在截止日期或之前被借款人或借款人的關聯公司以書面形式指定為“不合格貸款人”的任何人(以及根據該關聯公司的名稱可清楚識別的該人的任何關聯公司)，(Ii)保薦人的任何真誠的商業競爭對手，借款人不時以書面形式向行政代理指明的借款人或其各自的任何附屬公司(以及根據該附屬公司的名稱可清楚識別的該競爭對手的任何附屬公司(善意債務基金除外))及(Iii)借款人不時根據第(I)或(Ii)款以書面向行政代理指明為任何不符合資格的機構的附屬公司的任何人士；但(X)根據第(2)或(3)款進行的任何更新不應被視為追溯地取消了先前已獲得貸款轉讓或參與權益的任何當事人繼續按照本文所述條款為非不合格機構持有或表決該等先前獲得的轉讓和參與的資格，(Y)借款人可更新不符合資格的機構名單，以刪除其先前不時確定的不符合資格的機構，及(Z)借款人根據第(Ii)及(Iii)條作出的更新，應在借款人以書面形式向行政代理提供更新後兩(2)個營業日視為生效。

“信息”應具有第3.14(A)節中賦予該術語的含義。

“初始循環貸款”係指(1)根據在結算日生效的循環貸款承諾(可根據本協定不時修訂)或(2)按照與本定義第(1)款所指循環貸款相同的條款，根據任何增量循環貸款承諾發放的循環貸款。

“知識產權”是指所有美國和非美國的知識產權和利益，(A)專利，(B)商標、服務標誌、商標名、商業外觀和其他來源標識、設計和域名，(C)版權，(D)設計權、發明、原創作品、商業祕密、機密信息、專有技術和所有其他知識產權和利益，無論是否註冊，以及(E)所有註冊和註冊申請。

“債權人間協議”應具有第8.11節中賦予該術語的含義。

“利息覆蓋率”是指，在任何日期，(A)EBITDA與(B)現金利息支出的比率，在每一種情況下，在該日期最近結束的測試期內，均根據公認會計準則綜合確定；但相關測試期的利息覆蓋率應按形式確定。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.07節的規定，基本上以附件D或行政代理批准的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“利息支出”對於任何人來説，是指(A)該人在合併基礎上在該期間的總利息支出，包括可分配給利息支出的與融資租賃債務有關的任何付款或應計部分，幷包括遞延融資費用和原始發行折扣的攤銷、債務發行成本、佣金、費用和費用，以及任何橋樑的費用，承諾費或其他融資費和非現金利息支出，可歸因於GAAP項下與對衝協議或其他衍生品有關的債務按市價變動(在每種情況下均允許)，以及收益以代管方式持有的債務的現金利息支出(不包括此類代管收益所涵蓋的與債務有關的利息支出)和(B)此人的資本化利息減去(C)該期間的利息收入；但在結算日前未被視為負債，但隨後需要按照公認會計原則作為負債進行會計處理的利息支出，在確定利息支出時不包括在內。就前述而言，利息開支總額應於落實借款人及其附屬公司就對衝協議而支付或收到的任何款項淨額及所產生的成本後釐定，而融資租賃責任的利息應被視為按借款人根據公認會計原則合理釐定的利率應計。

“付息日期”是指：(A)就任何歐洲貨幣貸款而言，(I)適用於該借款的利息期限的最後一天；(Ii)就利息期限超過三個月的歐洲貨幣借款而言，指如果連續三個月的利息期限適用於該借款，則本應為付息日期的每一天；以及(Iii)此外，該借款再融資或轉換為不同類型借款的日期，(B)就任何ABR貸款而言，每個日曆季度的最後一個工作日，以及(C)對於任何Swingline貸款，根據第2.09(A)節要求償還該Swingline貸款的日期。

就任何歐洲貨幣借款而言，“利息期”是指自借款之日或適用於該借款的前一利息期的最後一天(視情況而定)開始，至借款人所選擇的日曆月中其後1個月、3個月或6個月(或12個月，如在有關借款時，則為12個月)的相應日期(如無相應日期，則為最後一天)結束的期間；但如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日適逢下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。

“內插利率”是指，相對於LIBOR篩選利率，在下列各項之間進行線性內插所產生的利率：

(A)低於該貸款的利息期的最長期間(如有適用的LIBOR篩選利率)的適用LIBOR篩選利率；及

(B)在超過該貸款的利息期的最短期間(如有適用的LIBOR篩選利率)適用的LIBOR篩選利率，

每個截至上午11：00左右(英國倫敦時間)該貸款的上述利息期開始前兩個工作日。

“投資”一詞應具有第6.04節中賦予該術語的含義。

“首次公開發行”是指於2021年1月20日承銷的母公司股權公開發行。

“美國國税局”是指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證行”是指(I)摩根大通銀行，N.A.，(Ii)就現有的滾轉信用證而言，開證行列於附表1.01(C)中，以及(Iii)根據第2.05(L)節指定的彼此開證行，每種情況下都是以本合同項下信用證開證人的身份指定的，及其繼任者。開證行可酌情安排由該開證行的任何分行或關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，“開證行”一詞應包括與該分行或關聯公司出具的信用證有關的任何此類分行或關聯公司。

“開證行手續費”應具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“聯合賬簿管理人”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、摩根士丹利高級融資公司和高盛美國銀行。

“次級融資”是指在償還權上從屬於貸款義務的任何債務。

“次級留置權”是指在抵押品上的留置權低於其上的留置權的抵押品上的留置權，該抵押品根據允許的次級債權人間協議獲得循環融資貸款(以及與循環融資貸款平行的其他貸款義務)(應理解，初級留置權不必與其他次級留置權並列，而由初級留置權擔保的債務可以具有優先於構成初級留置權的其他留置權的留置權，或與構成初級留置權的其他留置權同等或優先於構成初級留置權的其他留置權)。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證參與費”應具有第2.12(B)節中賦予該術語的含義。

“最遲到期日”應指在任何確定日，當時在該確定日有效的循環融資最晚到期日。

“長期選舉”應具有第1.04節中賦予該術語的含義。

“長期交易條款”是指第1.04節中與任何有限條件交易相關的條款。

“LCT試驗日期”應具有第1.04節中賦予該術語的含義。

“法律保留”應指：(A)衡平法補救是法院可酌情給予或拒絕的補救的原則、合理和公平原則、與破產、破產、清算、重組、法院計劃、暫緩執行、破產管理和其他一般影響債權人和有擔保債權人權利的法律有關的法律對強制執行的限制；(B)根據適用的時效法規禁止索賠的時間，承擔不繳納印花税的責任或賠償某人的責任的可能性，以及對抵銷或反索賠的抗辯；(C)類似的原則、權利和抗辯

任何相關司法管轄區的法律以及(D)在與貸款文件相關的任何法律意見中被列為一般適用法律事項的限制或保留的任何其他事項。

“貸款人”是指附表2.01所列的每一家金融機構(不包括根據第9.04節的轉讓和承兑而不再是本協議當事方的任何此類個人)，以及根據第9.04節或第2.21節成為本協議項下的“貸款人”的任何個人。除非上下文另有明確指示，否則術語“貸款人”應包括任何Swingline貸款人。

“貸款辦公室”對任何貸款人來説，是指由該貸款人指定進行貸款的該貸款人的適用分支機構、辦事處或附屬機構。

“信用證”是指任何信用證或銀行擔保。

“信用證”是指根據第2.05節出具的任何信用證或銀行擔保。就貸款文件的所有目的而言，每一份現有的展期信用證應被視為構成本合同項下在截止日期簽發的信用證。

“信用證承諾”是指開證行根據第2.05節的規定承諾開立信用證的承諾。

“昇華信用證”是指開證行的信用證承諾總額，總額不超過25,000,000美元，或行政代理和適用開證行可能商定的不超過循環融資承諾的較大金額。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“倫敦銀行同業拆放利率”指就任何歐洲貨幣借款而言的任何利息期，(I)行政代理釐定的年利率為路透社屏幕上顯示的由ICE Benchmark Administration Limited管理的倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)頁面(該頁面目前為LIBOR01頁面)(“LIBOR屏幕利率”)，其期限相當於該利息期(以美元計)，於上午約11：00釐定。(I)如果上述利率(I)沒有出現在該頁面或服務上，或者(Ii)如果該頁面或服務上沒有出現上述利率，或者該頁面或服務停止可用，則該利率由管理代理確定為該其他頁面或其他顯示LIBOR屏幕利率的其他頁面或其他服務上的報價利率(用於在該利息期限的第一天交付)，期限相當於該利息期限(以美元為單位)，截至上午11：00左右。(英國倫敦時間)在該利息期開始前兩個營業日；但如根據前述第(I)或(Ii)條中的任何一項報出LIBOR篩選利率，但所選擇的利息期間並無該等報價，則LIBOR篩選利率應等於內插利率；此外，假若根據前述第(I)或(Ii)條釐定的任何該等利率小於零，則Libo利率將被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”應具有“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中賦予該術語的含義。

“倫敦銀行間同業拆借利率”應具有“倫敦銀行間同業拆借利率”定義中賦予該術語的含義。

就任何資產而言，“留置權”指(A)為擔保目的而對該等資產作出的任何按揭、轉讓或轉讓、信託契據、留置權、質押、押記、擔保權益或類似的金錢產權負擔，及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租約或所有權保留協議(或具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；但在任何情況下，經營租約或出售協議均不得視為構成留置權。

“有限條件交易”是指(I)借款人或其一家或多家子公司根據本協議允許的任何收購或類似投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，以及(Ii)任何要求在贖回、回購、失敗、清償和清償或償還債務之前發出不可撤銷通知的贖回、失敗、清償和清償債務。

“貸款文件”指(I)本協議、(Ii)擔保協議、(Iii)擔保文件、(Iv)每個增量假設協議、(V)任何債權人間協議、(Vi)根據第2.09(E)節、(Vii)信用證出具的任何票據和(Viii)僅就本協議第4.02節和第7.01節而言的費用函。

“貸款義務”是指(A)借款人根據本協議向借款人提供的貸款的未付本金和利息(包括在任何破產、資不抵債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，不論該程序是否允許或允許)在到期日、提速、一個或多個確定的預付款日期或其他情況下按時到期支付；(Ii)借款人根據本協議應在到期時就任何信用證支付的每筆款項，包括與付款償還有關的付款，其利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間的應計利息)和提供現金抵押品的義務，以及(3)借款人根據或根據本協議和每個其他貸款文件所欠的所有其他貨幣義務，包括支付費用、費用償還義務和賠償義務的義務，無論是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破產、接管或其他類似程序懸而未決期間發生的貨幣義務，無論此類程序是否允許)，以及(B)根據或根據每份貸款文件到期並按時支付對方借款方的所有債務。

“貸款方”是指控股公司、借款人和附屬貸款方。

“貸款”是指定期貸款、循環貸款和Swingline貸款。

任何貸款的“多數貸款人”應在任何時候指在該貸款下的貸款人，其貸款和未使用的承諾佔該貸款下所有未償還貸款和該貸款下的未使用承諾的總和的50%以上(受第9.08(B)節最後一段的約束)。

“管理小組”係指借款人、任何附屬公司、控股公司或任何母公司(視屬何情況而定)的董事、行政人員及其他管理人員在交易生效後的截止日期，連同(A)經該等董事會選舉或其提名供借款人、任何附屬公司、控股公司或任何母公司(視屬何情況而定)的股權持有人選舉的任何新董事，或經借款人、任何附屬公司、控股公司或任何母公司(視屬何情況而定)的多數董事投票通過的任何新董事。(B)借款人、任何附屬公司、控股公司或任何母公司(視屬何情況而定)的行政人員及其他管理人員，而該等高級管理人員及其他管理人員是在交易生效後的截止日期與獲如此批准的董事共同構成借款人、任何附屬公司或控股公司(視屬何情況而定)的過半數董事時受聘的。

“保證金股票”應具有美國法規賦予該術語的含義。

“重大不利影響”是指對借款人及其子公司的業務、財產、運營或財務狀況產生的重大不利影響，作為一個整體，或者，在符合貸款文件中規定的任何法律保留和完善要求的情況下，任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理在貸款文件項下的重大權利和補救措施(作為一個整體)。

“實質性債務”是指任何一個或多個借款人或任何附屬公司本金總額超過限額的債務(貸款和信用證除外)。

“重大知識產權”是指借款人及其子公司擁有的、對借款人及其子公司的業務具有重大意義的任何知識產權，作為一個整體(無論是截至成交之日所擁有的，還是此後獲得的)。

“重大不動產”是指現在或以後由位於美國的任何貸款方以簡單費用(或當地等價物)擁有的任何一塊或多塊不動產，且在(X)截止日期(對於現在擁有的不動產而言)或(Y)收購日期(對於在截止日期之後獲得的不動產而言)具有至少10,000,000美元的公平市場價值(以每一財產為基礎)，每種情況由借款人善意確定；但“實質性不動產”不應包括(I)貸款方不擁有簡單收費土地的任何不動產，(Ii)位於“洪水危險地帶”的任何不動產和/或(Iii)貸款方出租給第三方的任何不動產。

“重要附屬公司”係指非重要附屬公司以外的任何附屬公司。

“最高費率”應具有第9.09節中賦予該術語的含義。

“最低信用證抵押品金額”是指，在任何時候，就任何信用證而言，(1)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於該信用證當時循環信用證風險的102%的金額，以及(2)在其他情況下，由適用開證行自行決定的足以為此類循環信用證風險提供信貸支持的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其繼承人和受讓人。

“抵押財產”是指(I)附表1.01(E)中確定的重大不動產和(Ii)根據第5.10節要求抵押擔保的每一額外重大不動產。

“抵押”是指就抵押財產交付的抵押、信託契約、信託契約、債務擔保契約、租賃和租金轉讓以及其他擔保文件(包括對上述任何一項的修訂)，每份抵押文件的形式均應令抵押代理人和借款人合理滿意，並經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，控股公司、借款人或任何子公司或任何ERISA關聯公司(根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA關聯公司的關聯公司除外)正在繳納或累積繳費義務，在之前六個計劃年度的任何一年內繳納或累積繳費義務，或負有任何責任(或有或有責任)。

“淨第一留置權槓桿率”是指，在任何日期，(A)(I)之和，(X)截至測試期最後一日為止由未償還貸款組成的任何綜合債務的本金總額(無抵押或只以初級留置權作擔保的貸款債務除外)，及(Y)借款人及其附屬公司截至該測試期最後一天的任何其他未償還綜合債務的本金總額，該等債務是(X)以其他第一留置權抵押品的留置權作擔保，及(Y)在償還權上不次於貸款債務減去(Ii)無重複：借款人及其子公司在該測試期最後一天的非限制性現金和非限制性允許投資，至(B)該測試期的EBITDA，均根據公認會計原則綜合確定；條件是，第一留置權淨槓桿率應在相關測試期內按形式確定。

“淨收益”對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“淨收益”是指借款人或任何附屬公司產生、發行或出售任何債務(不包括債務)的現金收益的100%，扣除所有税費(包括投資銀行費用)、佣金、成本和其他費用後，在每種情況下都與此類產生、發行或出售有關。

“有擔保淨槓桿率”是指，在任何日期，(A)(I)之和，(X)在最近一次測試期結束的最後一天，由未償債務組成的任何綜合債務的本金總額，但無擔保的貸款債務除外)和(Y)借款人及其子公司在該測試期最後一天未償還的任何其他綜合債務的本金總額，該債務是(X)抵押品上的留置權擔保的，(Y)在償還權上不從屬於貸款債務減去(Ii)借款人及其附屬公司截至該測試期最後一天的無限制現金和無限制允許投資，至(B)該測試期的EBITDA，全部根據公認會計準則綜合確定；條件是，相關測試期的淨擔保槓桿率應按形式確定。

“淨總槓桿率”指於任何日期(A)(I)借款人及其附屬公司截至最近一次測試期間最後一天的未償還綜合債務本金總額減去(Ii)借款人及其附屬公司於該測試期最後一天的非限制性現金及非限制準許投資與(B)該測試期的EBITDA的比率(均按公認會計原則綜合釐定)的比率，但有關測試期的淨總槓桿率須按形式釐定。

“新類別貸款”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“新母公司”是指直接或間接持有借款人股權總投票權100%的任何人，且在該人獲得該投票權時，沒有任何個人、實體或“集團”(在《交易法》第13(D)或14(D)條的含義內，但不包括該個人、實體或“集團”及其子公司的任何員工福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)。除核準持有人(或由核準持有人直接或間接擁有的借款人的任何控股公司母公司)外，須在任何時間取得該人(或如該人是母公司或母公司的全資附屬公司)在選舉該人(或母公司)董事的普通投票權的(X)40%以上的普通投票權的直接或間接實益擁有權(如交易法第13(D)-3及13(D)-5條所界定)。及(Y)核準持有人直接或間接擁有該人士(或母公司，如適用)的所有已發行有表決權股份的總投票權百分比。

“新項目”是指(X)借款人或實際開始運營的子公司或子公司所擁有的新地點、廠房、設施、分支機構、辦公室或業務單位，或對現有地點、廠房、設施、分支機構、辦公室或業務單位進行擴建、搬遷、改建、翻新或實質性現代化的每個地點、廠房、設施、分支機構、辦公室或業務單位，以及(Y)業務單位的每個創建(在一次或一系列相關交易中)。提供產品線或信息技術，只要該業務單位開始運營，或提供該產品線或信息技術，或通過新的分銷方法或渠道將業務的每一次擴展(在一次或一系列相關交易中)擴展到新市場。

“非銀行税務憑證”應具有第2.17(F)(I)節中賦予該術語的含義。

“非同意貸款人”應具有第2.19(C)節中賦予該術語的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候不是違約貸款人的每個貸款人。

“注”應具有第2.09(E)節中賦予該術語的含義。

“債務”統稱為(A)貸款債務，(B)與任何有擔保現金管理協議有關的債務，以及(C)與任何有擔保對衝協議有關的債務。

“OFAC”應具有第3.25(B)節規定的含義。

“其他第一留置權債務”是指由其他第一留置權擔保的債務。

“其他第一留置權”是指與其留置權同等的抵押品上的留置權，以根據允許的同等債權人間協議擔保初始循環貸款(以及與初始循環貸款平行的其他貸款義務)。

“其他循環貸款承諾”是指用於發放其他循環貸款的增量循環貸款承諾。

“其他循環貸款”應具有第2.21節中賦予該術語的含義。

“其他税”是指任何和所有現有或將來的印花税或單據税，或任何其他無形、抵押記錄或類似税項，這些税項是由於根據本協議或根據任何其他貸款文件進行的付款，或由於貸款文件項下的擔保權益的收取或完善，或與貸款文件有關的擔保權益的籤立、登記、交付或強制執行、完成或管理而產生的，但就轉讓徵收的任何此類税項除外。

“其他定期貸款”應具有第2.21節中賦予該術語的含義(包括以延長定期貸款或再融資定期貸款的形式，視情況而定)。

“母公司”指的是特拉華州的Driven Brands Holdings Inc.。

“母實體”是指借款人的控股或任何其他直接或間接母公司。

“參與者”應具有第9.04(D)(I)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”應具有第9.04(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“付款”應具有第8.14(B)節中賦予該術語的含義。

“支付指示”指(I)就現有證券化融資工具而言，由Driven Brands，Inc.向Driven Funding Holdco，LLC發出的書面指示，促使Driven Funding Holdco，LLC將其分配給借款人或附屬公司的任何及所有現金存入其中所述的任何及所有現金；及(Ii)就任何其他獲準證券化融資而言，一個或多個有關該等許可證券化融資剩餘金額的付款指示，其條款及限制與現有證券化融資工具的支付指示大致相同。

“付款通知”應具有第8.14(B)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。

“完美證書”是指與貸款方有關的完美證書，其形式應合理地令行政代理滿意，並可根據第5.04(F)節的要求不時予以補充。

“許可的橋到證券化融資”是指為收購一個或多個特許或非特許品牌或其他資產而產生的有擔保或無擔保的過渡性融資，這些資產在許可證券化融資中證券化或預期證券化，條件是(X)此類許可的橋到證券化融資的期限不超過一年，以及(Y)該許可的橋到證券化融資必須在許可證券化融資的收益、第6.01條允許的債務或其他可用金額在發生之日起12個月內全額償還。

“獲準業務收購”係指對借款人及其附屬公司以前未持有的個人或業務單位、部門或業務線的全部或實質全部資產的任何收購，或對借款人及其附屬公司以前未持有的股權(董事合資格股份除外)的任何收購(就收購股權而言，緊接該項收購後，借款人及其附屬公司應擁有該人的大部分股權)，或與某人的個人或業務單位、部門或業務線合併、合併或合併(或對先前在準許業務收購中收購的個人或部門或業務線所作的任何後續投資)，如果緊接生效後：(I)除長期合同條款另有規定外，不應發生和繼續發生或將由此導致的特定違約事件；(Ii)於該等收購中收購的任何人士應從事經批准的行業，及(Iii)在第5.10節所規定的範圍內，任何於該收購中收購的人士如由借款人或附屬貸款方收購，應合併為借款人或附屬貸款方，或於收購事項完成後成為附屬貸款方。

“允許贖回證券”是指借款人、控股公司、母公司或任何母公司根據贖回權發行的除不合格股票以外的任何股權。

“許可持有人集團”應具有“許可持有人”定義中賦予該術語的含義。

“獲準持有人”是指(I)共同投資者(以及在交易生效後的截止日期擁有借款人、控股公司、母公司或任何其他母公司的股權的每一個其他人)，(Ii)除借款人、控股公司、母公司或任何其他母公司的股權外，沒有其他實質性資產，並直接或間接持有或獲得在完全稀釋借款人有投票權股權的基礎上實益擁有100%的所有權的任何人，且除任何其他獲準持有人外，沒有任何其他人士或“集團”(在截止日期生效的交易法第13d-3和13d-5規則所指的範圍內)在完全攤薄的基礎上實益擁有其有表決權的股權的50%以上，(Iii)在借款人或任何母實體的公開或私募股權發行中擔任承銷商的任何人，及。(Iv)其成員包括任何其他核準持有人，並直接或間接持有或取得借款人有表決權股權的實益擁有權的任何“集團”(“核準持有人集團”)。只要(1)核準持有人集團的每名成員擁有與其持有或取得的所有權權益的百分比成比例的投票權(或更有利的投票權，如屬第(I)或(Ii)條指明的任何核準持有人)及(2)任何人士或其他“集團”(除其他核準持有人外)在完全攤薄的基礎上實益擁有核準持有人集團持有的投票權權益的50%以上。

“獲準投資”指的是：

(A)美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構的直接債務，或美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國或其任何機構擔保的債務，每種情況下的到期日均不超過購置之日起兩年；

(B)定期存款賬户、定期存款證、貨幣市場存款、銀行承兑匯票及其他銀行存款，在取得之日起180天內到期，而該銀行或信託公司是根據美利堅合眾國、其任何州或美利堅合眾國承認的任何外國的法律成立的，而其資本、盈餘及未分配利潤超過$250,000,000，且其長期債務或其母控股公司的長期債務被評為A級(或至少由一個國家認可的統計評級組織(如《證券法》第436條所界定)給予類似的同等評級或更高的評級)；

(C)與符合上文(B)款所述條件的銀行訂立的期限不超過180天的回購義務，用於上文(A)款所述類型的標的證券；

(D)收購日期後不超過一年到期的商業票據，該票據是由根據美利堅合眾國或美利堅合眾國承認的任何外國的法律組織和存在的法團(借款人的聯營公司除外)發行的，而根據惠譽的評級，在該等票據上的任何投資當時的評級為P1(或更高)，而根據惠譽，或根據標準普爾的A1(或更高)(或至少一個國家認可的統計評級機構(如證券法第436條所界定的)給予的類似同等或更高的評級)；

(E)自收購之日起兩年或以下期限的證券，由美利堅合眾國任何州、聯邦或領土，或由其任何政治分區或税務當局發行或全面擔保，並由標準普爾給予至少A級、穆迪給予A級或惠譽給予A級(或由至少一個國家認可的統計評級機構(如證券法第436條所界定)給予類似的同等評級或更高評級)；

(F)投資指引將這類基金95%的投資限制在符合上文(A)至(E)條規定的範圍內的共同基金份額；

(G)貨幣市場基金，如(I)符合1940年《投資公司法》第2a 7條所載準則，(Ii)獲(1)標準普爾AAA級、(2)穆迪AAA級或(3)惠譽AAA級，以及(Iii)投資組合資產至少5,000,000,000元的任何兩項評級；

(H)定期存款帳户、定期存款證、貨幣市場存款、銀行承兑匯票及其他銀行存款，其面值合計不得超過借款人及其附屬公司在最近完成的財政年度結束時總資產的0.5%；及

(I)等同於上文(A)至(H)款所指的票據，以任何外幣計價，在信貸質量和期限上與上述票據相若，併為美利堅合眾國以外任何司法管轄區的公司為現金管理目的而經常使用的票據，但以在該司法管轄區內組織或註冊成立的任何附屬公司所進行的任何業務所合理需要的範圍為限。

“允許次級債權人間協議”是指，就抵押品上的任何留置權而言，根據借款人的選擇，抵押品的留置權應低於保證初始循環貸款的任何留置權(以及與初始循環貸款同等的其他貸款義務)(為免生疑問，包括第2.21(B)(Ii)或(V)節規定的次級留置權)，(X)第一留置權/第二留置權債權人間協議，如果這種留置權擔保“第二留置權義務”(如其中所界定的)或(Y)另一種習慣債權人間協議，該協議應規定，擔保這種債務的抵押品上的留置權應排在擔保本協議項下義務的抵押品上的留置權之下，其條款與市場條款一致，在提議建立債權人間協議時，根據行政代理人和借款人在合理判斷下所確定的由留置權擔保的債務類型，該協議的條款與規定在初級基礎上分享留置權的擔保安排的市場條款一致，並張貼給貸款人(包括通過借款人或安排人維護的網站，只要向所有貸款人提供通知，且貸款人可以訪問該網站)，並在張貼後五(5)個工作日內不被所需貸款人書面反對)。

“允許留置權”應具有第6.02節中賦予該術語的含義。

“允許貸款購買”應具有第9.04(I)節中賦予該術語的含義。

“允許的貸款購買轉讓和接受”是指貸款人作為出讓人和借款人或其任何子公司作為受讓人簽訂的轉讓和接受，由行政代理(如果第9.04節要求)以附件E的形式或行政代理和借款人批准的其他形式接受(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。

“允許的債權人間協議”應指，就任何擬與擔保初始循環貸款的留置權同等的抵押品的留置權(以及與初始循環貸款同等的其他貸款義務)而言，(X)(X)第一留置權/第一留置權債權人間協議或(Y)另一項慣例債權人間協議，該協議應規定，擔保此類債務的抵押品的留置權應優先於擔保本協議項下義務的抵押品的留置權(但不考慮補救措施的控制)。該協議的條款與管理在同等基礎上分享留置權的擔保安排的市場條款一致，該協議是根據行政代理和借款人在合理判斷下確定的此類留置權將擔保的債務類型而建立的，並張貼給貸款人(包括通過借款人或安排人維護的網站，只要向所有貸款人提供通知，且貸款人可以訪問該網站)，並且要求貸款人在張貼通知後五(5)個工作日內不以書面形式反對)。

“允許再融資債務”是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延期、再融資、續期、更換、失敗或再退款(統稱為“再融資”)，該債務被再融資(或其以前的再融資構成允許再融資債務)；但(A)該等準許再融資債務的本金額(或增值，如適用)不超過如此再融資的債務的本金額(或增值，如適用)(加上未付的應計利息及保費(包括投標保費)及承保折扣、失敗費、費用、佣金、開支，加上相等於根據第6.01(I)節未動用的任何現有承諾及未提取的信用證的款額)，(I)該等核準再融資債務的最終到期日是在(X)正進行再融資的債務的最終到期日及(Y)產生該等債務時有效的最遲到期日，以及(Ii)該等準許再融資債務的加權平均到期日大於或等於正在進行再融資的債務的加權平均到期日或之後(以較早者為準)；。(C)如正在進行再融資的債務在償還權上從屬於本協議項下的貸款債務或屬無抵押債務，除非貸款方根據第6.01節或第6.02節的單獨規定利用額外的能力產生有擔保或無擔保的債務，否則這種允許的再融資債務在償還權上應排在對貸款人有利的條款之後，其條款總體上不得低於管理再融資債務的文件中所包含的條款，或者在每種情況下均應為無擔保債務, (D)在適用的情況下，(D)任何準許再融資債務的債務人不得就如此再融資的債務承擔(或本不會承擔)的義務(但可增加一名借款方作為額外的債務人)；。(E)如再融資的債務是以任何抵押品的留置權作擔保的(不論是優先於保證貸款義務的抵押品的留置權，或與保證貸款義務的抵押品的留置權同等及按比例較低)，此類允許的再融資債務可由此類抵押品擔保(包括根據收購後財產條款的任何抵押品，只要任何此類抵押品擔保(或本可以擔保)被再融資的債務)，其條款總體上與被再融資的債務基本相似，或不比被再融資的債務優惠多少(由借款人善意確定)，或按第6.02節允許的其他條款擔保(但如果任何此類債務是根據慣例託管安排提供資金進行託管的，此類債務可由託管的適用資金和相關資產(及其收益)擔保，直至解除此類資金的託管(然後將由符合本條款(E)的資產擔保)，(F)如果再融資的債務沒有以任何抵押品的留置權擔保，則除非第6.02節和(G)節另有允許，否則不得以任何抵押品的留置權來擔保此類允許的再融資債務。

進行再融資的債務最初是根據第6.01(B)條和第6.01(Y)條發生的，此類允許再融資債務的條款(利率、費用、下限、融資折扣和贖回或預付溢價和其他定價條款除外)作為一個整體，與借款人和子公司的條款大體相似或實質上不那麼有利(由借款人真誠地決定)。適用於正在進行再融資的債務(但(I)僅適用於發行該許可再融資債務時有效的最後到期日之後的期間，(Ii)反映該許可再融資債務發行時的市場條款和條件(由借款人真誠地確定)，或(Iii)行政代理人以其他方式合理接受的契約或其他規定除外)；雙方理解並同意，如果(僅限於適用的最後到期日之前的期間)為進行再融資的債務增加這種限制性較強的契諾，則可能發生這種允許的再融資債務(並應被行政代理人視為可接受的)；但增加這種限制性較強的契諾不應要求行政代理人或任何其他有擔保的當事人同意(並且只能在借款人和貸款人提供這種準許的再融資債務的情況下執行)。

“許可證券化文件”是指證明、涉及、預期或以其他方式管理許可證券化融資的所有文件和協議，包括與此相關訂立的各項對衝協議、管理協議、後備管理協議、服務安排、其他服務協議或許可證券化擔保。

“獲準證券化融資”是指(A)現有的證券化融資機制，(B)一項或多項交易，根據該等交易，(I)證券化資產或其中的權益直接或間接(包括透過轉讓持有該等證券化資產的實體的股權轉讓)出售、出資或以其他方式轉讓，或由一個或多個證券化實體提供融資，及(Ii)該等證券化實體為該等證券化資產或其中的權益提供融資(或再融資)，不論目的是為了取得該等證券化資產、為此提供融資或以其他方式，以其他方式轉讓或以證券化資產(包括橋樑、管道和倉庫融資和“全業務”證券化，不論“特許權使用費”或證券化“公司所有的商店”、“分銷或其他利潤率”或其他資產，在每種情況下，這些融資可能或可能不會被辛迪加或評級)或(C)借款人、子公司或證券化實體以應收款購買/出售、保理協議或其他類似證券化資產交易的形式出售或以其他方式轉讓應收款資產或其中的權益的一項或多項交易，在上文(A)、(B)和(C)款所述的每一種情況下，根據允許的證券化文件和規定，借款人或任何附屬公司(證券化實體除外)對此類交易的追索權應限於適用司法管轄區類似交易的慣常做法(由借款人真誠決定)(包括適用的程度, 與就借款人或任何附屬公司(證券化實體除外)的任何轉讓提交“真實出售”/“絕對轉讓”和/或“實質性不合並”意見的方式一致)；此外，如果僅在上文(X)(B)款的情況下，相關證券化實體遵守本文所述的對其股權出售和分配的限制，(Y)借款人提供或促使其適用子公司提供，支付指令(理解並同意：(I)本條款(Y)不適用於任何允許的證券化融資，如果根據第6.12節的規定，從未要求或在行政代理事先書面同意的情況下撤銷與該許可證券化融資有關的支付指令，以及(Ii)不要求就未在美國組織的證券化實體的許可證券化融資項下剩餘金額(X)的任何部分提供支付指令，和/或(Y)借款人或適用子公司決定善意地認為可以合理地預期該付款指令將違反法律的任何實質性規定，適用於借款人或該附屬公司的法規、規則或條例(由借款人或該附屬公司善意合理釐定)及(Z)就使用相關品牌知識產權向借款人或其任何受限制附屬公司收取的任何公司間使用費均按市場條款(由借款人真誠釐定)。

“許可證券化擔保”是指借款人、其子公司或關聯公司就許可證券化融資提供的履約擔保或其他習慣擔保或賠償、出資或其他合同義務或承諾；但上述擔保不得對任何證券化實體的地位造成實質性損害，包括就其提供慣常的“真實出售”/“絕對轉讓”和/或“實質不合並”意見。

“人”是指任何自然人、公司、商業信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司或政府、個人或家庭信託，或其任何機構或分支機構。

“計劃”是指符合以下條件的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)：(I)符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定，(Ii)由控股公司、其任何子公司或任何ERISA關聯公司發起或維持(在確定時或之前五年內的任何時間)，以及(Iii)借款人、其任何子公司或任何ERISA關聯公司(或，如果該計劃終止，根據《僱員權益法》第4069條，僱員可被視為《僱員權益法》第3(5)節所界定的“僱主”，或負有任何責任(或有責任)。

“平臺”應具有第9.17(A)節中賦予該術語的含義。

“質押抵押品”係指“擔保協議”所界定的“質押抵押品”。

“開業前費用”是指在任何會計期間內發生的費用(利息費用除外)，歸類為“開業前租金”、“開業前費用”。“重新開業費用”、“重新開業費用”或“重新開業費用”(或任何類似或同等標題)，並應包括但不限於借款人和子公司與任何地點的重新建模和重新開業相關的費用金額。

“預付款通知”是指借款人根據第2.08(C)節和第2.10(D)節的條款，基本上以附件H的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)發出的通知。

對於循環貸款，“定價網格”應指下表：

就定價網格而言，因第一留置權淨槓桿率變動而導致的適用保證金變動，應於借款人自截至2021年6月26日止的會計季度開始的每個會計季度根據第5.04節向行政代理交付相關財務報表之日起三個營業日後的日期(“調整日期”)生效，並應一直有效，直至下一次變更生效為止

根據本段的規定。如果前一句中提及的任何財務報表沒有在第5.04節規定的時間內交付，則根據行政代理或所需的循環貸款機構的選擇，直至該財務報表交付之日後三個工作日為止，比該財務報表交付之日高一個定價水平的定價水平應自該財務報表交付但未交付之日後的第一個營業日起適用。根據定價網格對淨第一留置權槓桿率的每次確定應與根據第6.11節確定的方式一致。

“主要債務人”應具有“擔保”一詞定義中賦予該術語的含義。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理合理確定)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由行政代理合理確定)。

“備考基礎”對任何人而言，指下述事項在計算該等事項的財務影響的期間開始後發生的事項，並使計算該等事項的事項生效，該計算將給予該等事項備考效力，猶如該等事項發生在截至該等事項發生當日或之前的連續四個財政季度的第一天(“參照期”)：(I)(A)任何處置、任何收購、投資、資本開支、建造、維修、替換、改善、開發、處置、合併(包括交易)(或根據第6.04或6.05節不允許的任何類似交易，需要獲得所需貸款人的放棄或同意，且已獲得此類放棄或同意)，任何股息、分配或其他類似付款，任何指定任何子公司為不受限制的子公司，以及任何子公司重新指定，新項目，借款人或任何子公司決定對借款人或任何子公司的業務進行的任何重組和/或借款人的一名負責官員出於善意而作出的任何重組，都將產生持續的影響，並得到事實的支持，其中將包括因裁員、關閉設施以及類似的運營和其他成本節約而產生的成本節約，借款人認為這些調整是合理的(前述以及與此相關或相關的任何交易)，在參考期內(或，根據第2.21節或第VI條(第6.11節除外)作出決定的情況下, 發生在參考期內或之後，直至相關交易完成之日)和(B)應對在此期間內簽訂的新合同(或對現有合同的修改，或現有合同下的新地點或其他收入流)的“運行率”貢獻金額(無論是針對現有的或新的交易對手)和排除對與特許經營商或其他交易對手的現有合同的臨時修改的影響以及對期間生效的產品折扣和類似計劃的影響進行形式上的“運行率”影響，(Ii)在形式上作出任何決定，(V)對於與許可證券化融資有關的任何投資或處置(包括通過轉讓持有此類證券化資產的實體的股權的方式)，應給予(A)任何證券化管理費和剩餘金額形式上的效力，包括根據本協議交付的付款指令(在“許可證券化融資”的定義要求交付的範圍內)，猶如該等證券化管理費和剩餘金額已由借款人或附屬公司在參考期間內收到，數額由借款人的一名負責人員真誠釐定，及(B)與該項投資或處置實質上同時發生的任何綜合債務的償還(不論是從該項準許證券化融資的收益或從其他可用金額)、(X)所有債務(包括因任何相關交易而發行、招致或承擔的債務，或為任何相關交易提供融資而產生的債務)，而其財務影響正在計算中，不論該等債務是否根據本協議產生, 但不包括為營運資本目的而產生的循環債務的正常波動，在每種情況下都不為任何收購提供資金)在參考期內發行、產生、承擔或永久償還的債務(或在依據

第2.21條或第六條(第6.11條除外)，發生在參考期內或之後，直至相關交易完成之日，應被視為已在該期間開始時發行、發生、承擔或永久償還，(Y)該人的利息支出可歸因於任何債務的利息，該債務已按前一第(X)款的規定給予形式上的效力，承擔浮動利率應按形式計算，如同在給予形式效果的期間內本應有效的利率實際上已在該期間有效一樣，以及(Z)在實施上文第(I)款所述的關於先前存在但在參考期內暫時關閉的“新項目”定義第(X)款所述每個新項目(A)的過程中，該新項目的經營結果應在該期間以直線為基礎按年計算。考慮到借款人善意確定的任何季節性調整，以及(B)“新項目”定義第(Y)款所述的(在參考期內開始運營並記錄不少於一個完整會計季度的運營)，該新項目的運營結果應在此期間以直線方式按年計算，同時考慮到借款人真誠決定的任何季節性調整，以及(Iii)(A)對於當時指定的任何附屬公司的重新指定，應在相關參照期的第一天之後，在當時被集體指定的相應子公司重新指定之日或之前，以及(B)任何將一家子公司指定為非限制性子公司的日期或之前，生效該子公司的重新指定和所有其他子公司的重新指定, 該等指定及所有其他指定為非限制性附屬公司的規定，應在有關參考期首日之後及當時適用的指定為非限制性附屬公司之日或之前集體生效。

如果計算EBITDA或任何財務比率是為了確定是否可能產生債務或與之相關的任何留置權或是否可以進行任何投資，借款人可以選擇將與此有關的承諾的全部或任何部分視為在作出承諾時發生，在這種情況下，就本計算而言，該承諾項下的任何隨後發生的債務不應被視為在隨後的時間發生。

根據“備考基礎”一詞的定義進行的備考計算應由借款人的一名負責官員真誠地確定，並可包括調整，以反映(1)借款人真誠地預計因任何相關備考事件而產生的“運行率”成本節約、運營費用削減和其他運營改進、協同效應、整合成本或成本節約或超額業主補償(包括，在適用範圍內，交易)及(2)借款人在推介任何貸款或承諾及/或借款人就任何獲準業務收購或其他投資而取得的任何盈利報告(已由“四大”或其他具國家聲譽的審計公司或行政代理合理地接受的任何其他核數師編制)所作的任何貸款人陳述中所載與計算“運行率經調整EBITDA”有關的性質的所有調整，但在每種情況下，該等調整均不得重複，但須繼續適用於該參考期。

就本定義而言，除本協定另有規定外，以美元以外的貨幣計算的任何金額，將根據緊接釐定日期前十二個月內該貨幣的平均匯率，以與計算適用期間的EBITDA時所用的方式一致的方式，折算為美元。

“預計合規”是指在確定的任何日期，借款人及其子公司應在實施相關交易(包括債務的假設、發行、產生和永久償還)後，在預計的基礎上遵守截至最近結束測試期的最後一天重新計算的財務契約。為免生疑問，應對形式合規性進行測試，而不考慮是否在適用測試期的最後一天測試或要求測試財務契約。

“按比例延長優惠”應具有第2.21(E)節中賦予該術語的含義。

“按比例分攤”應具有第9.08(F)節中賦予該術語的含義。

“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。

“預測”係指借款人及其子公司在截止日期前由借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司向貸款人或行政代理提供的預測和任何前瞻性陳述(包括與已登記業務有關的陳述)。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司合規”是指遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和相關頒佈的規則和條例、《證券法》和《交易法》的規定，以及全國性證券交易所上市公司規則(適用於公眾持有股權或債務證券的公司)的要求，包括購買董事和高級管理人員的保險、法律和其他專業費用以及上市費。

“公共貸款人”應具有第9.17(B)節中賦予該術語的含義。

“合格股權”是指除不合格股票以外的任何股權。

“費率”應具有術語“類型”定義中賦予該術語的含義。

“不動產”是指任何貸款方以租賃、許可或其他方式收取費用而擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃地產)，以及在每種情況下與之相關的所有地役權、可繼承產和附屬物，以及位於其上並附帶於其所有權、租賃或運營的所有裝修和附屬固定裝置和設備。

“應收賬款資產”是指借款人或其子公司不時產生、取得或以其他方式擁有的應收賬款(包括任何匯票)及相關資產和財產。

“可再分類物品”應具有第1.02(B)節中賦予該術語的含義。

“參考時間”是指(1)如果該基準是倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。(2)如果該基準利率不是倫敦銀行間同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。

“參照期”應具有“形式基準”一詞定義中賦予該術語的含義。

“再融資”應具有“允許再融資負債”一詞定義中賦予該術語的含義，而“再融資”和“再融資”應具有與之相關的含義。

“再融資生效日期”應具有第2.21(J)節中賦予該術語的含義。

“再融資票據”是指借款人或任何附屬貸款方(不論是根據契約、信貸協議或其他方式)發行的任何有擔保或無擔保票據或貸款，以及由此所代表的債務；但條件是：(A)該等再融資票據的淨收益100%用於永久減少貸款和/或在發行的同時替換承諾；(B)該等再融資票據的本金金額(或增值，如適用)不超過如此減少的貸款和/或如此替換的承諾的合計部分的本金(或增值，如適用)(加上未付的應計利息和/或未付保費)。

(C)該等再融資票據的最終到期日是在被取代的循環融資承諾當日或之後；(D)該等再融資票據的加權平均到期日大於或等於被取代的循環融資承諾的加權平均到期日；(E)就根據契約發行的票據形式的再融資票據而言，其條款並未規定在如此取代的循環融資承諾的循環融資到期日之前的任何預定償還、強制贖回或償債基金義務(發生違約後發生控制權變更、資產出售或損失時的回購或強制性預付款條款及慣常加速權利除外)；(F)適用於此類再融資票據的強制性贖回條款對借款人的優惠程度(由借款人真誠決定)不得低於適用於初始循環貸款、延期循環貸款或其他循環貸款的條款；(G)該等再融資票據的其他條款(利率、費用、下限、融資折扣及贖回或預付溢價及其他定價條款除外)整體而言，與適用於初始循環貸款、延長循環貸款或其他循環貸款的條款(每種情況下，但契諾或其他條文除外)僅適用於發行該等再融資票據時生效的最後到期日之後的期間，與適用於初始循環貸款、延長循環貸款或其他循環貸款的條款實質上相似，或實質上並不較借款人及附屬公司優惠(由借款人真誠釐定), (Ii)反映該等再融資票據發行時的市場條款及條件(由借款人真誠地釐定)，或(Iii)由借款人真誠地釐定的(或如較具限制性，則貸款文件經修訂以載有該等更具限制性的條款，以符合上述標準所需)；。(H)(A)該等再融資票據不得有非貸款方的債務人，及(B)不得有非借款人的該等再融資票據的借款人或發行人；。及(I)以抵押品作抵押的再融資票據，須受許可同等債權人協議或許可次級債權人協議(視何者適用而定)的規定所規限。

“登記冊”應具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。

“規則T”指董事會不時生效的規則T以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。

“規則X”指董事會不時生效的規則X以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。

對於投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指投資於銀行或商業貸款及類似信貸延伸的任何其他基金，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯方或(C)管理、建議或管理該貸方的實體(或該實體的關聯方)提供諮詢或管理。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的受控或控股關聯公司，以及此人和此人的受控或控股關聯公司各自的董事、受託人、高級管理人員、僱員、代理人和顧問。

“釋放”是指在環境中、進入環境、進入環境或通過環境進行的任何溢出、泄漏、滲漏、抽水、澆注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、排放或遷移。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“重組”是指借款人和/或其子公司為優化該等實體或其任何母公司的税務狀況而進行的任何重組(例如

在每一種情況下，只要此類重組不會對貸款人的任何擔保或擔保權益造成實質性損害，也不會對貸款人作為整體的貸款人造成重大不利影響，並且在實施此類重組後，貸款方及其受限制子公司在其他方面應遵守第5.10節的要求。

“替換的旋轉設施”應具有第2.20(L)節中賦予該術語的含義。

“替代循環融資承諾”應具有第2.21(L)節中賦予該術語的含義。

“更換循環設施生效日期”應具有第2.21(L)節中賦予該術語的含義。

“置換循環貸款”應具有第2.21(L)節中賦予該術語的含義。

“可報告事件”應指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的法規中定義的與計劃有關的任何可報告事件(ERISA附屬公司維護的計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)。

“所需貸款額”應具有“所需貸款人”一詞定義中賦予該術語的含義。

“所要求的貸款人”應指在任何時候有(A)未償還貸款(Swingline貸款除外)、(B)循環信用證風險敞口、(C)Swingline風險敞口和(D)可用未使用承諾合計佔(V)所有未償還貸款(Swingline貸款除外)、(X)所有循環信用證風險敞口、(Y)所有Swingline風險敞口和(Z)當時可用未使用承諾總額50%以上的貸款人；但在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的貸款、循環信用證風險敞口、擺動額度風險敞口和可用的未使用承諾。就前述而言，“所需貸款額”是指貸款人在任何時候為使該等貸款人構成“所需貸款人”而須持有的貸款額(不適用於前述第(Ii)款)。

“要求提前還款的貸款人”應指在任何時候持有超過50%的適用類別定期貸款的未償還本金總額的持有者，此時需要提前還款(受第9.08(B)節最後一段的約束)。

“所需的循環貸款機構”應指在任何時候具有(A)循環貸款餘額、(B)循環信用證風險敞口、(C)可用未用承付款、(D)可用未用承付款，合計佔(W)所有循環貸款未用貸款、(X)所有循環信用證風險、(Y)所有可用未用承諾總額50%以上的循環貸款貸款人；但在任何時候，在確定所需的循環貸款機構時，不得考慮任何違約貸款人的循環貸款、循環信用證風險敞口、擺動額度風險敞口和可用的未使用承諾額。

對任何人來説，“法律要求”是指由任何政府當局頒佈、頒佈、強加或訂立或同意的任何法律、條約、規則、條例、法規、命令、條例、法令、判決、同意法令、令狀、強制令、和解協議或政府要求，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或該人或其任何財產或資產受其約束。

“剩餘金額”是指(1)在現有證券化融資機制下定義的、在截止日期生效的“剩餘金額”，以及(2)“剩餘金額”或與另一項允許的證券化融資有關的任何實質上相同的條款或金額。

“決議機構”係指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

任何人的“負責人”應指該人的任何董事、高管或財務官，以及負責管理該人在本協議方面的義務的任何其他官員或類似官員，或該人的任何其他正式授權的僱員或簽字人。

“限制性債務償付”應具有第6.09(B)節中賦予該術語的含義。

“限制付款”應具有第6.06節中賦予該術語的含義。除現金或現金等價物以外的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值(由借款人善意確定)。

“留存收款繳款”指(I)在現有證券化融資機制下於截止日期生效的“留存收款繳款”，及(Ii)“留存收款繳款”或任何其他獲準證券化融資項下實質上相等的條款。

“循環信貸餘額”是指在任何時候，就任何類別的循環融資承諾而言，當時與該類別循環融資承諾相關的循環融資信貸風險總額。任何循環融資貸款人在任何時候的循環信貸餘額，應為該循環融資貸款人當時就此類循環融資承諾的循環融資信貸敞口。

“循環貸款”應指任何類別的循環貸款承諾和此類循環貸款貸款人在本協議下所作的信貸擴展，就第9.08(B)節而言，應將所有此類循環貸款承諾稱為單一類別。

“循環貸款”是指由同一類別的循環貸款組成的借款。

“循環融資承諾”是指，對於每個循環融資貸款人，該循環融資貸款人根據第2.01(C)節作出的循環融資貸款承諾，表示為該循環融資貸款人在本合同項下的循環融資信貸風險敞口的最高允許總金額，該承諾可能是：(A)根據第2.08節不時減少，(B)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加，以及(C)根據第2.21節規定增加(或替換)。每個貸款人的循環融資承諾的初始金額載於附表2.01，或在轉讓和承兑或增量假設協議中，根據該協議，貸款人應已根據適用情況承擔其循環融資承諾(或增量循環融資承諾)。截至截止日期，貸款人的循環貸款承諾總額為3億美元。

“循環貸款信用風險”指在任何時候，就任何類別的循環貸款承諾而言，(A)該類別未償還循環貸款的本金總額，(B)在該時間適用於該類別的擺動額度風險，以及(C)在該時間適用於該類別的循環信用證風險，就第6.11和7.03節而言，減去以等同於當時最低信用證抵押品金額的信用證作為抵押的金額。任何循環融資貸款人於任何時間的循環融資信貸敞口應為(X)該循環融資貸款人的循環融資佔適用類別的百分比與(Y)該類別所有循環融資貸款人當時的循環融資信貸敞口合計的乘積。

“循環貸款機構”是指有循環貸款承諾或有未償還循環貸款的貸款機構(包括增量循環貸款機構)。

“循環貸款”是指循環貸款機構根據第2.01(C)節的規定發放的貸款。除文意另有所指外，“循環貸款”一詞應包括其他循環貸款。

“循環融資到期日”指(A)對於在截止日期，即2026年5月27日生效的循環融資，以及(B)對於任何其他類別的循環融資承諾，指適用的遞增假設協議中為其規定的到期日。

“循環融資百分比”對於任何類別的循環融資貸款人而言，是指該貸款人對該類別的循環融資承諾佔該類別循環融資承諾總額的百分比。如果該類別的循環融資承諾已經終止或到期，則應根據該類別最近生效的循環融資承諾確定該類別的循環融資百分比，從而使第9.04節規定的任何轉讓生效。

“循環設施終止事件”應具有第2.05(K)節中賦予該術語的含義。

任何類別的“循環信用證風險”應指在任何時候(A)適用於該類別的所有未開立信用證的未提取總額，以及(B)適用於該類別但尚未償還的所有信用證付款的本金總額的總和。任何一類循環貸款機構在任何時候的循環信用證風險敞口，應指其適用的循環貸款機構在當時適用於該類別的循環信用證風險總額的百分比。就本協定的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期已經過期，但由於國際備用慣例規則3.13或規則3.14、國際商會第590號規則、跟單信用證統一慣例第29條、國際商會第600號規則或信用證中類似條款的實施，該信用證應被視為“未清償”的可開出金額。除非本合同另有規定，否則任何時候信用證的金額應被視為該信用證在當時有效的可用金額；如果任何信用證的條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的最高金額，無論該最高金額在當時是否有效。

“標普”係指標準普爾評級集團及其繼承人和受讓人。

“回售交易”應具有第6.03節中賦予該術語的含義。

“受制裁國家”是指在任何時候是全面制裁對象或目標的國家、領土或地區，或其政府是全面制裁對象或目標的國家、領土或地區，截至制裁結束之日，包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區。

“制裁”應具有第3.25(B)節中賦予該術語的含義。

“制裁法律”應具有第3.25(B)節中賦予該術語的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“有擔保現金管理協議”是指任何貸款方與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，或任何貸款方對任何子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議的任何擔保，只要借款人和該現金管理銀行沒有以書面方式向行政代理指定該等現金管理協議或擔保，不得作為擔保現金管理協議包括在內。

“有擔保套期保值協議”指任何借款方與任何對衝銀行訂立的任何套期保值協議，或任何貸款方對任何附屬公司與任何對衝銀行之間訂立的任何套期保值協議的任何擔保，在每種情況下，只要借款人和該對衝銀行沒有以其他書面形式向行政代理指定該等對衝協議或擔保(視何者適用而定)，該等對衝協議或擔保均不包括為有擔保對衝協議。儘管有上述規定，就貸款文件的所有目的而言，擔保人對有擔保對衝協議的任何債務的擔保或任何留置權的授予不應包括任何除外的掉期債務。

“擔保債務”係指“擔保協議”所界定的“擔保債務”。

“擔保方”統稱為行政代理人、抵押品代理人、每家貸款人、每家開證行、作為任何有擔保對衝協議一方的每家對衝銀行、作為任何有擔保現金管理協議一方的每一家現金管理銀行、以及由行政代理人根據第8.02節就與貸款文件有關的事項或由抵押品代理人就與任何擔保文件有關的事項根據第8.02節指定的每個子代理人。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法。

“證券化資產”是指以下任何資產(或其中的權益)，不論這些資產或權益位於何處，在每種情況下，這些資產(或其中的權益)不時地由證券化實體發起、獲得或以其他方式擁有或擬轉讓給證券化實體或任何證券化實體擁有任何權利或權益，而與使用商號和其他知識產權、業務支持、培訓和其他服務有關的特許經營費、使用費和其他類似付款。(C)與證券化實體提供的產品的經銷和銷售有關的收入，或與證券化實體提供的服務有關的其他收入；(D)應由特許經營商支付的租金、房地產税和其他非特許權使用費；(E)與產生本定義所列任何類型資產有關的知識產權；(F)不動產的地塊或權益，連同所有地役權、可繼承產和附屬設施及設備，以及因其所有權、租賃或經營而附帶的所有裝修和附屬固定附着物和設備，(G)借款人指定的任何(I)證券化實體、(Ii)證券化實體的附屬公司或(Iii)僅持有證券化資產的附屬公司的任何股權(本條(G)項下單獨描述的股權除外)，其目的是通過轉讓與獲準證券化融資相關的股權來實現該等證券化資產的轉讓，在每種情況下，還包括任何有限責任公司協議、信託協議、股東協議、有限合夥協議、附例、經營協議、組織機構下的任何權利, (H)證券化實體按照其規定的目的運作所需的任何設備、合同權利、網站域名及相關財產和權利；(I)與禮品卡或類似計劃相關的任何權利和義務，以及(J)其他資產和財產(或此類資產或財產的收益)，其範圍通常包括在前述(A)至(I)條所述的任何資產證券化中，或可在相關類型的證券化交易中給予信貸，包括在適用司法管轄區的橋樑、管道和倉庫融資以及“全業務”證券化(由借款人善意確定)。

“證券化實體”是指(A)Driven Funding Holdco，LLC和Driven Canada Funding HoldCo Corporation及其各自的子公司，(B)借款人就允許的證券化融資設立或指定的借款人的任何直接或間接子公司(包括通過轉讓持有此類證券化資產的實體的股權的方式)，目的是(I)持有、轉讓、借入抵押品、提供服務、為證券化資產或其中的權益提供融資或提供擔保權益，(Ii)持有任何證券化實體的股權或(Iii)擔保證券化實體的義務，在每一種情況下，其組織方式(由借款人真誠地確定)旨在降低其與借款人或其任何子公司或其他子公司實質性合併的可能性(在上述(A)條所述類型的證券化實體的情況下，根據其

在借款人或任何該等附屬公司或其他附屬公司根據美國破產法(或其他破產法)須受訴訟的情況下，(C)證券化實體的任何附屬公司。

“證券化管理費”是指根據現有證券化安排以管理人的身份向借款人的子公司支付的任何費用，包括但不限於任何“每週管理費”、“加拿大每週超額管理費”和“補充管理費”，以及(如果適用)向借款人的子公司或其他子公司支付的任何類似費用，這些費用在任何其他允許的證券化融資下以管理人或服務商的身份大體相似。

“證券化觸發條件”是指在現有證券化融資機制下發生任何“違約事件”、“現金捕獲期”、“快速攤銷事件”或“經理終止事件”，或在任何其他允許的證券化融資下發生類似事件或事件。

擔保協議“是指貸款方和抵押品代理人之間的擔保協議，自成交之日起生效，經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“擔保文件”是指抵押、擔保協議以及根據上述任何一項或第5.10節簽署和交付的每一項知識產權擔保協議、質押協議和其他文書和文件，在每一種情況下均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，以及借款方以擔保代理人為受益人(為擔保當事人的利益)為其資產提供擔保的任何其他協議或文件。

“服務安排”是指借款人、子公司、證券化實體或其關聯公司受聘為與獲準證券化融資有關的證券化資產(或其收益)提供服務或管理的各項協議或其他安排，服務或管理活動可包括應收賬款資產的催收服務、證券化資產的服務或管理及其出售、購買或其他轉讓，以及銀行賬户的管理。

“類似業務”指其大部分收入來自(I)借款人及其附屬公司於結算日所進行的業務或活動的任何業務，(Ii)任何該等業務的自然發展或合理延伸、發展或擴大的任何業務，或任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬的業務，或(Iii)借款人善意的商業判斷構成借款人及其附屬公司所進行的業務的合理多元化的任何業務。

“SOFR”指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊隨其後的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“特殊洪災災區”應具有“洪災文件”定義中賦予該術語的含義。

“特定違約事件”係指第7.01條(B)或(C)項下的違約事件，或僅就控股、借款人或任何重大附屬公司而言，指第7.01條第(H)或(I)項下的違約事件。

“指定信用證昇華”是指，就每個開證行而言，在附表2.01中與該開證行名稱相對的金額(或就任何開證行而言，該開證行可能同意的較大金額)或本協議的對應部分中該開證行成為本協議項下開證行的金額，該金額根據第2.05(L)款的規定不時減少。

“指定陳述”係指第3.01(A)和(D)節(涉及適用的貸款文件)、第3.02(A)和(B)(I)(B)節(涉及進入適用的貸款文件)、第3.03節(適用的貸款文件和根據本條款提供的相關增量融資)、第3.10、3.11節中關於借款人及其子公司的陳述和擔保。3.17(受本協議第5.10(D)節的約束，並在各方面受本協議允許的留置權的約束)、3.19(截至適用增量融資的相關發生日期)、3.25(A)以及僅關於在相關增量融資產生之日使用相關增量融資的收益，第3.25(B)和3.26條。

“保薦人”是指Roark Capital Management，LLC及其附屬公司，包括其現有和未來的基金及其任何相關管理人，以及其每一位及其繼承人和受讓人(但不包括其任何投資組合公司)。

“備用信用證”應具有第2.05(A)節賦予該術語的含義。

“法定準備金”是指行政代理人或任何貸款人(包括作出或持有貸款的任何分行、附屬機構或其他前臺)對歐洲貨幣負債(如理事會條例D所界定)規定的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，由理事會和任何其他國內或國外銀行當局規定。歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣負債(如董事會規則D所定義)，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據該規則D不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定準備金應在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“子代理人”應具有第8.02節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”對於任何人(本文中稱為“母公司”)是指任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益在作出任何決定時，直接或間接地擁有、控制或持有，或(B)在作出任何決定時，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或普通合夥企業權益的50%以上，母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。

“子公司”除文意另有所指外，係指借款人的子公司。儘管有上述規定(除本協議所載“非限制性附屬公司”的定義外)，就本協議而言，非限制性附屬公司應被視為不是借款人或其任何附屬公司的附屬公司。

“附屬貸款方”是指(A)借款人的每一家不是排除子公司的全資附屬公司，以及(B)借款人的任何其他附屬公司，借款人可隨時自行決定(通過向抵押品代理人交付根據抵押品和擔保要求必須交付的文件)作為擔保人或借款人，以履行與貸款文件有關的義務和義務，因此該附屬公司應有義務遵守第5.10(D)節的適用要求，如同其是新獲得的一樣。

“子公司重新指定”應具有第1.01節中所包含的“非限制性子公司”的定義所提供的含義。

“繼任公司”應具有第6.05(O)節中賦予該術語的含義。

“互換義務”對於任何擔保人而言，是指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“Swingline借款”是指由Swingline貸款組成的借款。

“Swingline借款請求”指借款人基本上以附件C-2的形式或Swingline貸款人批准的其他形式提出的請求。

對於每個Swingline貸款人而言，“Swingline承諾”是指該Swingline貸款人根據第2.04(A)節作出的提供Swingline貸款的承諾。截至截止日期，Swingline承諾的總額為25,000,000美元。Swingline承諾是循環貸款承諾的一部分，而不是補充。

“Swingline敞口”是指任何時候所有未償還Swingline借款的本金總額。任何循環貸款機構在任何時候的擺動額度風險敞口應指其適用的循環額度佔當時總擺動額度敞口的百分比。

“Swingline貸款人”指(A)行政代理，其作為Swingline貸款的貸款人，以及(B)根據第2.04(A)(Iv)節的規定成為本合同項下的Swingline貸款人的每個循環貸款機構，每個人都是本合同項下的Swingline貸款的貸款人。

“Swingline貸款”是指根據第2.04(A)節向借款人發放的Swingline貸款。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、關税、徵税、徵用、評税、扣除、扣繳或其他類似費用，不論是按單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税。

“定期借款”是指任何增量定期借款。

“定期貸款”是指任何或所有遞增的定期貸款。

“定期貸款承諾”是指貸款人對作出任何其他定期貸款的承諾。

“定期貸款人”是指有定期貸款承諾或持有定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指增量定期貸款和/或延期定期貸款。

“SOFR”指的是，對於截至適用參考時間的適用相應期限，基於SOFR的前瞻性期限利率：(A)已由相關政府機構選擇或推薦，或(B)已由行政代理(憑其全權決定)與借款人商定為該利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。

“SOFR術語過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)SOFR術語已推薦由相關政府機構使用，(B)SOFR術語的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.14節進行基準替換，而不是SOFR術語。

“終止日期”是指(A)所有承諾終止的日期，(B)每筆貸款的本金和利息、任何貸款文件和所有其他貸款義務項下應支付的所有費用和所有其他費用或金額應已全額支付(未到期的或有賠償和費用償還申請除外)和(C)所有信用證(已以現金作抵押的信用證除外)已被取消或已到期，沒有未結清的提款，根據信用證提取或支付的所有金額已全額償還。

“測試期”指，在任何確定日期，(A)借款人最近結束的連續四個會計季度的期間(視為一個會計期間)，其財務報表已經(或要求)根據第5.04(A)或5.04(B)節交付(或被要求交付)，或(除為了確定實際遵守第6.11條的目的外)在內部可用並已交付行政代理；如果在根據第5.04(A)或5.04(B)節提交財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為截至2021年3月27日的四個會計季度。

在下列情況下，“測試條件”應在任何時候得到滿足：(I)在沒有重複的情況下，(X)當時未提取的循環融資貸款和Swingline貸款的本金總額，以及(Y)根據本協議簽發的信用證(10,000,000美元未提取信用證和根據第2.05(J)節以現金抵押的任何信用證除外)的總額超過(Ii)相當於當時循環融資承諾總額的35%的金額。

“第三方資金”是指借款人或其任何子公司作為第三方代理人根據書面協議收到的任何單獨的賬户或資金或其任何部分，該協議規定借款人或其一個或多個子公司有責任收集這些資金並將其匯給該第三方。

“門檻金額”應指37,500,000美元和0.15倍EBITDA之間的較大值，後者是根據最近結束的測試期的形式計算得出的。

“貿易信用證”應具有第2.05(A)節中賦予該術語的含義。

“交易費用”是指借款人或其任何子公司或其任何關聯公司因交易、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易而發生或支付的任何費用或開支。

“交易”應統稱為(A)貸款文件的簽署、交付和履行，根據擔保文件設立留置權，以及本協議項下的初始借款；以及(B)支付與上述有關的所有費用和支出。

“類型”指就任何貸款或借款而使用的利率，該利率是確定該貸款或構成該借款的貸款的利息所參照的利率。就本協議而言，術語“利率”應包括調整後的倫敦銀行間同業拆借利率和ABR。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，其中包括

信貸機構和投資公司，以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

就貸款人或其直接或間接母公司而言，“未披露的行政管理”是指根據或依據貸款人或母公司受本國司法管轄的國家的法律，由監管當局或監管機構任命的管理人、臨時清算人、財產保管人、接管人、受託人、託管人或其他類似官員，如果適用法律要求不披露此類任命的話。

“統一商法典”係指紐約州不時施行的“統一商法典”或美利堅合眾國另一司法管轄區的“統一商法典”(或類似的法典或法規)，以適用於任何一項或多項抵押品為限。

“未報銷金額”應具有第2.05(E)節中賦予該術語的含義。

“無限制現金”是指借款人或其任何子公司的現金或現金等價物，在借款人或其任何子公司的合併資產負債表上不會顯示為“受限”；但條件是：(X)在計算淨第一留置權槓桿率、淨擔保槓桿率和淨總槓桿率時，不以美元計價的無限制現金和允許投資的金額應根據下列貨幣匯率計算：(1)用於編制資產負債表的匯率，或(2)用於計算EBITDA的匯率，根據借款人善意確定的確定日期，在試用期的最後一天，(Y)受第三方託管的收益應被視為構成“受限”現金。

“非限制性附屬公司”指(1)在附表1.01(D)中確定的借款人的任何附屬公司，(2)借款人通過書面通知行政代理而指定為本協議項下的非限制性附屬公司的借款人的任何其他附屬公司，不論該附屬公司是現在擁有、收購或在截止日期後設立的；但借款人只有在截止日期後才被允許成立或指定新的非限制性子公司，只要(A)未發生違約事件且該事件仍在繼續或將由此導致，(B)該非限制性子公司應通過第6.04節允許並符合第6.04節的投資進行資本化(在借款人或任何子公司資本化的範圍內)，借款人或任何子公司對該子公司的任何先前或同時投資應被視為已根據第6.04節進行，(C)在不重複(B)條款的情況下，根據第6.04節，該不受限制的子公司在最初被指定時擁有的任何淨資產應被視為投資，(D)該不受限制的子公司不擁有借款人及其子公司的任何股權或債務，或對借款人及其子公司的任何財產持有留置權(在每種情況下，本協議允許的除外)和(E)該不受限制的子公司既不擁有，也不持有任何獨家許可證，任何重大知識產權(與允許的證券化融資有關或考慮進行證券化融資的任何證券化實體除外)；(3)目前存在或形成、獲得的任何證券化實體, 在截止日期後與許可證券化融資和(4)非限制性子公司的任何子公司相關或預期設立或指定的。借款人可以為本協議的目的將任何非限制性子公司指定為子公司(每個子公司重新指定為子公司)。

“美國破產法”是指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.第107號56(2001年10月26日簽署成為法律))。

“有表決權的股份”是指在一般情況下有權投票選舉董事的人的股權。

“到期加權平均壽命”指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最後到期付款的數額，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；(B)該債務當時的未償還本金金額。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，其所有股權(除(X)董事合資格股份或代名人股份或根據適用法律規定須由其他人士擁有的其他類似股份外)均由該人士或該人士的另一間全資附屬公司擁有。除文意另有所指外，“全資附屬公司”指借款人的附屬公司，而該附屬公司是借款人的全資附屬公司。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對該多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節術語概論。第1.01節規定或提及的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除文意另有所指外，凡提及本協定的條款、章節、展品和附表，均應視為提及本協定的條款、章節、展品和附表。除本協議另有明確規定外，本協議中對任何貸款文件的任何提及均應指經不時修訂、重述、更新、擴展、補充或以其他方式修改的文件。凡提及貸款文件中“允許”的任何事項，應包括提及貸款文件中未禁止或未以其他方式批准的事項。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的GAAP解釋；但前提是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本協議的任何條款進行修改)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在GAAP的應用中發出的, 則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管有上述規定，任何債務的金額，包括合併債務，應指該債務當時未償還的本金總額。

(B)為在任何時間決定是否遵從第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06及6.09(B)條的規定，如任何債項、留置權、有限制付款、有限制債務支付、有限制債務支付、投資或產權處置(視何者適用而定)，任何時候，只要符合上述條款(第6.01(A)和6.01(HH)條、第6.02(A)和6.02(B)條除外)所允許的一種以上交易或項目的標準(前述中的每一項均為“可再分類項目”)，借款人可自行決定，將該可再分類項目(或其部分)歸類或重新歸類到每個此類部分的一個或多個條款下，並且只需將該可再分類項目(或其部分)包括在任何一個類別中，只要該可再分類項目在重新指定時根據該其他例外是允許的；但在根據第5.04(A)或(B)節交付任何該等可再分類項目最初產生或作出後的任何財務報表時，如根據該等財務報表，該可再分類項目可依據任何“比率基礎”籃子產生或產生，則該可再分類項目應自動重新分類為已根據該“比率基礎”籃子的適用條文(視何者適用而定)發生或作出(在任何情況下，均須受任何其他適用條文的規限，如“比率基礎”籃子，視情況而定)。雙方理解並同意，根據第6.01、6.02、6.04、6.05、6.06和6.09(B)條，任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務償付、受限債務償付、投資和/或處置不一定僅通過參照一種類別的準許債務、留置權、限制性付款、受限債務償付、投資和/或處置來準許, 但在它們的任何組合下或在任何其他可用的例外情況下，都可以部分地被允許。

1.03.交易的效力。除文意另有所指外，本協議中包含的借款人的每項陳述和擔保(以及所有相應的定義)均在交易生效後作出，交易應在確定之日或之前發生。

1.04Promat Forma和其他計算。即使本協議或任何貸款文件中有任何相反規定，當(I)計算任何適用比率、綜合淨收入或EBITDA時，如發生債務、發行不合格股票、設立留置權、進行任何處置、進行投資、進行限制性付款、將子公司指定為受限制子公司、任何子公司重新指定或任何受限債務支付，(Ii)確定是否遵守本協議中要求不發生、正在繼續或將導致違約或違約事件的任何規定，(3)確定是否遵守本協議中要求遵守本協議中所列任何陳述和保證的任何規定，或(4)確定是否可利用任何籃子、產生債務、發行不合格股票、設立留置權、作出任何處置、進行投資、作出限制性付款、指定附屬公司為受限制附屬公司、重新指定附屬公司或支付任何受限制債務，在每種情況下，與有限條件交易有關的，確定該比率或其他規定的日期，確定違約或違約事件是否已經發生、仍在繼續或將由此導致的違約或違約事件、是否符合任何陳述或擔保或任何其他條件的滿足，應由借款人選擇(借款人選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，即“長期選擇”，長期選擇可能是就上文第(I)至(Iv)條中的一個或多個條款進行的), 被視為(X)就該有限條件交易訂立最終協議(或其他相關最終文件)之日，或(Y)僅與英國城市收購及合併守則(或另一司法管轄區之類似法律)適用之收購有關之日、就該等收購目標發出有關收購意向之“規則2.7公告”(或另一司法管轄區之同等公告)(“公開要約”)之日(“LCT測試日期”)。如在實施該等有限條件交易及與該等交易相關的其他交易(包括產生或發行任何債務或不合格股票及使用該等交易所得款項)後按備考基準計算比率及其他撥備，而該等比率及其他撥備的計算方式猶如該等有限條件交易或其他交易發生於截至可取得內部財務報表的LCT測試日期之前的最近一次測試期開始時，則借款人本可於相關的LCT測試日期按照適用比率或其他規定採取有關行動，則該等規定應被視為已獲遵守。為免生疑問：(I)如果在LCT測試日期之後，下列任何

在相關有限條件交易完成時或之前，由於該比率或其他撥備的波動(包括由於EBITDA或該比率的其他組成部分的波動)或其他撥備的波動而超出或違反該比率或其他撥備，則該比率及其他撥備不會被視為已因該等波動而被視為已超過或未能因該等波動而被滿足；及(Ii)該等比率及該等條件的遵從性不得在該等有限條件交易或相關交易完成時進行測試，除非借款人自行決定：於該有限條件交易或相關交易完成之日測試該等比率及是否符合該等條件。如果借款人已就任何有限條件交易作出長期條件選擇，則在相關長期條件測試日期或之後且在該有限條件交易完成之日之前，即該有限條件交易的最終協議終止或期滿之日，或在該有限條件交易的公開要約終止之日之前，在該有限條件交易未完成或借款人根據上一句話作出選擇的日期之前，就任何比率、籃子可獲得性或對本協議下任何其他規定的符合性的任何後續計算而言，任何此類比率, 假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務或不合格股票的產生或發行及其所得款項的使用)已於長期交易測試日期完成，而就任何受限制付款而言，則不包括該等有限條件交易及與此相關的其他交易的情況下，應按備考基準計算該等有限條件交易及與其相關的其他交易。

(B)就與有限條件交易有關而採取的任何行動(包括產生任何債務及/或與此有關的任何留置權)，以確定是否遵守本協議的任何規定，該條文要求任何陳述或擔保在任何有限條件收購完成時是真實和正確的，有關陳述及保證應限於(X)於該日期屬真實及正確的指明陳述(經就相關有限條件收購作出適當修改)及(Y)目標在適用收購協議中作出對貸款人(以其本身身份)利益具有重大意義的陳述及保證(但僅在借款人(或其適用聯屬公司)有權終止其在相關收購協議下的責任或因違反收購協議中該等陳述而拒絕完成收購)在所有重大方面均屬真實及正確。為免生疑問，如果借款人已根據第1.10節行使其選擇權，並且任何違約或違約事件發生在適用的有限條件交易的最終協議簽訂之日之後且在該有限條件交易完成之前，則任何此類違約或違約事件應被視為尚未發生或仍在繼續，以確定是否允許根據本條款採取與該有限條件交易相關的任何行動。

(C)即使本協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，就依據本協議的規定發生(或完成)的任何金額或交易而言，該規定不要求實質上同時符合任何該等財務比率或測試(包括但不限於任何循環融資下的任何提款)、淨第一留置權槓桿率、有擔保淨槓桿率及淨總槓桿率(任何該等金額、“固定金額”)，而該等金額或交易是依據本協議的某項規定而產生或達成(或完成)的，而該條款要求符合任何該等財務比率或測試(任何該等金額，關於實際發生金額)，雙方理解並同意，在計算適用於相關實際發生金額的財務比率或測試時，應不考慮循環信貸安排或任何其他循環信貸安排下的任何固定數額(及其現金收益)和任何實質上同時發生的借款。

(D)如任何留置權、債項、產權處置、投資、受限制付款、受限制債務支付或其他交易、訴訟、判決或款額(在同時交易、單一交易或一系列相關交易中的任何前述事項)是依據以EBITDA百分比衡量的籃子類別而招致、發出、接受或完成的，

而任何留置權、債務、處分、投資、限制性付款或其他交易、訴訟、判決或金額(包括與其再融資有關的交易、訴訟、判決或金額)如果根據較後日期(包括任何再融資或重新分類的日期)的EBITDA計算，隨後將超過EBITDA的適用百分比，則不會被視為超過EBITDA百分比(只要對任何債務(及任何相關留置權)進行再融資的情況下，該新產生或發行的債務的本金或清算優先權不超過關於債務的再融資債務的最高本金或最高金額)，再融資、延期、更換、再融資續訂或失敗)。

(E)為免生疑問，各方理解並同意，本公約第五條和第六條規定的分拆可包括不受有關規定限制的物項或活動。

第1.05節保密；特權。儘管有任何義務提供信息或允許行政代理人、貸款人或任何第三方訪問借款人或其子公司的賬簿和記錄或本協議中以其他方式規定的任何文件、信息或其他事項，但借款人及其任何子公司均無需披露或允許檢查或討論任何文件、信息或其他事項(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(B)向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露將違反任何保密義務，而不是為了規避貸款文件中的任何披露要求而訂立的，受託責任或法律和/或(C)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的；但條件是，如果借款人或其子公司依據第1.05節的規定隱瞞任何此類信息，借款人或其子公司應在該通知不受第1.05節規定的其他限制的範圍內，迅速通知行政代理該等信息被隱瞞的原因。

第1.06節無現金展期。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或用增量貸款、替換定期貸款、與任何替換循環安排有關的貸款、延長的定期貸款、延長的循環貸款或在新的信貸安排下發生的貸款，在每種情況下，只要此類延長、替換、續訂或再融資是由該貸款人以“無現金滾動”的方式實現的，則此類延期、替換、續訂或再融資，續期或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即以“美元”、“立即可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求付款。此外，任何貸款人可酌情以任何現金或非現金對價方式轉讓或購買任何貸款或承諾，包括通過與交易對手方達成協議的“無現金卷”，此類轉讓或購買應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即以“美元”、“立即可用資金”、“現金”或任何其他類似要求進行付款。

第1.07節付款或履行的時間。除本協議另有明文規定外，當任何義務或履行任何契諾、責任或義務被聲明為在非營業日的某一日到期或要求履行時，該等付款或履行的日期應延至緊接的下一個營業日。

第1.08節一天中的次數。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.09節默認。就任何違約或違約事件而言，“已存在”、“仍在繼續”或與之相關的類似表述應指該違約或違約事件已經發生並且尚未得到補救或放棄。如果在根據第7.02條採取任何行動之前(或根據第7.01(H)條或第7.01(I)條發生任何違約事件)，由於(A)任何貸款方未能在規定時間內採取任何行動，該違約或違約事件應被視為在適用的貸款方採取該行動時(如果有)已得到糾正，或(B)任何貸款方採取本協議或任何其他貸款文件的條款當時不允許的任何行動，該違約或違約事件應被視為已被治癒

應被視為在(X)根據本協議和其他貸款文件根據允許該行動的適用修正案或豁免在該時間將被允許採取該行動的日期和(Y)該行動被解除或以其他方式修改到本協議和其他貸款文件在該時間允許該修訂的行動所必需的程度的較早發生的日期中被視為治癒；但是，如果導致該通知要求的違約或違約事件已不復存在和/或得到補救，則由於沒有按照第5.05(A)節交付通知而導致的違約事件應不復存在並在各方面得到補救。

儘管第1.09節有任何相反的規定，違約事件(“初始違約”)可能不會根據第1.09節的規定得到治癒：

(I)如任何貸款方或貸款方的附屬公司採取任何行動，而該行動是在該初始違約持續期間或由於該等初始違約持續而不被準許的，而該行動直接導致補救該初始違約，而適用的貸款方或附屬公司在採取任何該等行動時實際知道該初始違約已經發生並仍在繼續，

(Ii)第7.01(H)或(I)條下的違約事件直接導致貸款人、抵押品代理人和行政代理人在貸款文件下的權利和補救辦法受到重大損害，且無法治癒，或

(Iii)第7.01(D)節下的違約事件，是由於未能履行或遵守第5.02節所引起的，直接對借款人和其他貸款方(作為一個整體)履行借款人或任何其他貸款方作為一方的任何貸款文件下的各自付款義務的能力造成重大不利影響；或

(4)第7.01(D)節規定的違約事件是由於未能遵守《財務公約》而引起的。

第1.10節分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

學分

1.01條委員會。在符合本協議規定的條款和條件的前提下：

(a)[保留。]

(b)[保留。]

(C)各貸款人同意在可用期間不時以美元向借款人提供本金總額總額，而本金總額不會導致(I)該貸款人的循環融資信貸風險超過該貸款人對該類別的循環融資承諾，或(Ii)該類別的循環融資信貸風險超過該類別的循環融資承諾總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環融資貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(D)在適用遞增假設協議所載條款及條件的規限下，每名享有遞增定期貸款承諾的貸款人同意向借款人提供遞增定期貸款，本金總額不得超過其遞增定期貸款承諾。

第1.02節貸款和借款。每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自在適用貸款下的承諾(或就Swingline貸款而言，根據其各自的Swingline承諾)按比例發放同一貸款和同一類型的貸款；但任何類別的循環貸款應由該類別的循環貸款貸款人按照其在本協議下發放貸款之日各自的循環貸款百分比按比例發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(B)根據第2.14節的規定，每次借款(Swingline借款除外)應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐洲貨幣貸款組成。每筆Swingline借款應為ABR借款。

(C)在任何歐洲貨幣循環安排借款的每個利息期開始時，借款總額應為借款倍數的整數倍，且不得低於借款最低限額。在進行每一次ABR循環融資借款時，此類借款的總額應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額；但前提是，ABR循環融資借款的總金額可以等於循環融資承諾的全部未用可用餘額，或第2.05(E)節所設想的償還信用證付款所需的總金額。每次借入的金額應為借入倍數的整數倍，且不低於借入最低限額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但是，借款人無權申請任何借款，如果借款發生，在任何時候都會導致所有循環貸款項下超過10筆未償還的歐洲貨幣借款。具有不同利息期的借款，無論它們是否在同一日期開始，都應被視為單獨借款。

(D)儘管本協議有任何其他規定，借款人無權請求、選擇轉換或繼續任何類別的借款，如果就任何類別申請的利息期限將在該類別的相關到期日之後結束(視何者適用而定)。

第1.03節申請借款。為請求循環融資借款和/或定期借款，借款人應以電子方式通知行政代理：(A)如果是歐洲貨幣借款，不遲於提議借款日期前三個工作日紐約市時間上午11：00之前；或(B)如果是ABR借款，不遲於提議借款日期前一個工作日紐約市時間上午11：00之前；但條件是：(I)借款人在截止日期請求歐洲貨幣借款或ABR借款，借款人應在截止日期前一個營業日(或行政代理人同意的較晚時間)不遲於紐約市時間中午12：00以電話通知行政代理；(Ii)第2.05(E)節所規定的為償還信用證付款提供資金的ABR循環貸款通知可不遲於紐約市時間上午10：00發出，於建議借款日期及(Iii)任何有關遞增循環借款或遞增定期借款的通知可於適用遞增假設協議規定的時間發出。每個此類電話借用請求應是不可撤銷的(就截止日期發出的任何通知除外，或就遞增承諾發出的通知除外，該通知可按適用的遞增假設協議的規定加以規定)，並應通過親手交付或電子方式向行政代理確認借款人簽署的書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)這種借款是否為循環融資貸款、再融資定期貸款、其他定期貸款、其他循環貸款或重置循環貸款(視情況而定)；

(2)所請求借款的總金額；

(Iii)借入日期，該日期為營業日；

(4)這種借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；

(V)就歐洲貨幣借款而言，適用於該借款的最初利息期，該利息期須為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(6)將向其支付資金的賬户的地點和編號。

如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的歐洲貨幣借款規定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款金額通知各貸款人。

1.04Swingline貸款。

(A)Swingline貸款。

(I)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人同意在可用期間內不時向借款人提供Swingline美元貸款，貸款本金總額在任何時候均不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過Swingline承諾或(Ii)適用類別的循環貸款信貸風險超過該類別的循環貸款承諾總額；但前提是，Swingline貸款人不應被要求發放Swingline貸款來為未償還的Swingline借款再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

(Ii)要申請Swingline借款，借款人應在提議的Swingline借款當天不遲於紐約市時間下午2點之前，通過電話通知行政代理和Swingline貸款人(通過電子方式確認Swingline借款請求)。每份此類通知和Swingline借款請求均不可撤銷，並應指明(I)該Swingline借款的請求日期(應為營業日)和(Ii)請求Swingline借款的金額。在Swingline貸款人為Swingline貸款提供資金之前，Swingline貸款人應就Swingline貸款的發放是否符合本協議的條款與行政代理進行磋商。Swingline貸款人應在提議的日期通過電匯將即時可用的資金電匯到借款人的賬户(或，如果Swingline借款是為了償還第2.05(E)節規定的信用證付款，則通過匯款到適用的簽發銀行)，截止日期為紐約市時間下午3點。

(Iii)Swingline貸款人可在任何營業日不遲於紐約市時間上午10：00向行政代理髮出書面通知，要求適用類別的循環貸款機構在該工作日獲得其發放的全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款機構將參與的此類Swingline貸款的總金額。

在收到通知後，行政代理將立即就此向每個此類貸款人發出通知，並在通知中規定該循環貸款機構適用的循環貸款在此類Swingline貸款中所佔的百分比。各循環貸款機構在收到上述通知後，無條件地同意以Swingline貸款人的名義向行政代理支付該循環貸款機構適用的循環貸款貸款的百分比。各循環貸款機構承認並同意，其根據本段獲得Swingline貸款參與權的各自義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和持續，或承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。各循環貸款機構應履行本款規定的義務，以電匯方式將立即可用的資金電匯給該循環貸款機構，其方式與第2.06節規定的有關該循環貸款機構貸款的方式相同(第2.06條在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款機構收到的款項。行政代理應將根據第(3)款獲得的任何Swingline貸款的任何參與通知借款人, 此後，關於該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款機構和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。

(Iv)借款人可隨時及不時指定一名或多名同意以下述身份提供服務的循環貸款機構作為額外的Swingline貸款人。循環貸款機構接受本協議項下的Swingline貸款人的任命，應由借款人、行政代理和該指定的Swingline貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且從該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款機構應享有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的術語“Swingline貸款機構”應被視為包括該循環貸款機構作為Swingline貸款的貸款人。

(B)保留。

第1.05節信用證。將軍。在符合本協議所列條款和條件的情況下，借款人可以要求開具一份或多份信用證，開證行應開具下列形式的信用證：(X)貿易信用證，以支持借款人和子公司在正常業務過程中發生的貿易義務(此類信用證是為此目的而開具的信用證，簡稱“貿易信用證”)，以及(Y)為借款人及其子公司的任何其他合法目的開具的備用信用證(此類信用證用於此類目的，稱為“備用信用證”)；根據本合同開具的每份此類信用證(“信用證”和統稱為“信用證”)，以適用開證行合理接受的形式，在適用的可用期間內的任何時間和時間，並在適用的循環融資到期日之前的五個工作日之前，用於其自己的賬户或任何子公司的賬户；但是，(X)開證行無需在未經其事先書面同意的情況下開具(I)貿易信用證或(Ii)美元以外的任何貨幣的信用證，(Y)借款人在為子公司的賬户開立信用證的情況下仍應負主要責任，(Z)如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令根據其條款旨在禁止或限制這種簽發，則適用的開證行沒有義務開具信用證。

如果銀行拒絕開立此類信用證，則開立此類信用證將違反對開證行具有約束力的任何法律要求，或者開立信用證將違反開證行一般適用於信用證的一項或多項政策或程序，而這些政策或程序是該行業的慣例。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)，和/或在每種情況下，應按照各自開證行的要求並使用開證行的標準格式提交信用證申請。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。在下列情況下，開證行無義務開具任何信用證：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證行開具信用證，或適用於開證行的任何法律禁止或要求開證行不開立信用證，或對開證行施加在信用證結算日未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予補償)，或將任何未償還的損失強加給開證行, 開立信用證的費用或費用在截止日期不適用，且開證行善意地認為對其有重要意義(開證行在本合同項下不受其他方面的償付)；或(Ii)開證行違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(B)請求籤發、修訂、延期：某些條件。申請開具信用證(或修改、延期(根據第2.05節第(C)款規定的自動延期除外)或延期未完成信用證)時，借款人應向適用的開證行和行政代理(至少在所要求的簽發日期前三個工作日)親手交付或傳真(或以電子通信方式傳送，如果這樣做的安排已獲適用開證行批准)。修改或延期或由行政代理和適用開證行自行決定的較短期限)一份要求開具信用證的通知，或指明要修改或延期的信用證，並指明開具、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證到期日期(應符合第2.05節(C)款)、信用證金額、受益人的名稱和地址，該信用證是否構成備用信用證或貿易信用證，以及開具、修改或延長該信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。只有在信用證的簽發、修改或延期生效後(且在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為陳述並保證)，信用證才應被簽發、修改或延期, (I)循環融資信貸風險不應超過適用的循環融資承諾和(Ii)循環信用證風險不應超過信用證的昇華。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在以下兩個日期中較早的一個日期失效：(I)信用證簽發日期後一年(借款人和適用開證行自行決定另有約定的除外)和(Ii)適用循環融資到期日之前五個工作日的日期(如果信用證延期，則為延期後一年(除非借款人和適用開證行自行決定另有約定))；但任何期限為一年的信用證，只要該信用證允許適用開證行在每12個月期間(自該信用證開具之日起)內事先通知受益人，阻止至少一次此類延期，則可規定自動將該信用證延長一年(在任何情況下不得超過本款第(C)款第(2)款所指的日期)；此外，如果開證行完全同意，任何信用證的到期日可延至上文第(2)款所指的日期之後，但條件是，如果任何此類信用證在任何類別的循環貸款到期日之前五個工作日之後仍未支付或根據該類別的循環貸款承諾簽發，借款人應根據下列規定提供現金抵押品

令行政代理和有關開證行合理滿意的單據，金額等於該循環貸款到期日或(如果較晚)該開證日之前五個工作日當日或該日之前每份此類信用證的可用金額。

(D)參與。通過根據任何類別的循環融資承諾簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，且適用開證行或循環融資貸款人不採取任何進一步行動，該開證行特此授予該類別下的每一循環融資貸款人，且每一循環融資貸款人在此從該開證行獲得相當於該循環融資貸款人的適用循環融資佔該信用證項下可提取總金額的百分比的信用證參與額。作為對前述規定的考慮和補充，各循環貸款機構在此無條件地同意向行政代理以美元的形式向行政代理支付該循環貸款機構適用的循環貸款額度，該循環貸款額度為該開證行在第2.05節(E)段規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償付款項。各循環貸款機構承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或承諾的減少或終止，或由於貨幣匯率的變化，該循環貸款機構的循環貸款信貸風險在任何時候可能超過其循環貸款承諾(在這種情況下，第2.11(F)條將適用)。, 每筆付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或扣減。

(E)報銷。如果適用開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應不遲於紐約市時間下午2點向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元，在借款人收到該信用證付款第2.05款(G)項下的通知後的第一個營業日，連同自該信用證付款之日起按適用於適用類別的ABR循環融資貸款的利率計算的應計利息；但借款人可根據第2.03或2.04(A)節的規定，在符合本文所述借款條件的情況下，請求以等額的ABR循環貸款或適用類別的Swingline借款(視情況而定)為該項付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的ABR循環貸款或Swingline借款取而代之。如果借款人未能在到期時償還任何信用證付款，則行政代理應立即通知適用的開證行和其他適用的循環融資貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項(“未償還金額”)，如果是循環融資貸款人，則通知該貸款人的循環融資百分比。收到此類通知後，每個循環貸款機構的循環貸款承諾為適用類別，應以美元向行政代理支付其未償還金額的循環貸款百分比，其方式與第2.06節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.06節作必要的變通後適用, 對循環融資貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的開證行支付其從循環融資貸款人收到的款項。在行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的開證行，或在循環融資貸款人已根據本款支付付款以償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。循環融資貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或Swingline借款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。

(F)絕對義務。借款人按本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應嚴格按照本協議的任何條款履行。

以及在任何情況下，不論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議或其中任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確，(Iii)適用開證行在提交不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況。無論是否類似於上述任何一項，如果沒有本節的規定，這可能構成對借款人在本合同項下的義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓或任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。因開證行無法控制的原因或第一句第(I)、(Ii)或(Iii)款所指情形之一而導致的技術術語解釋錯誤或任何後果；但前述規定不得解釋為免除適用開證行在任何直接損害(相對於相應損害)範圍內對借款人承擔的責任, 借款人在適用法律允許的範圍內放棄的索賠)借款人遭受的索賠，根據有管轄權的法院的最終和有約束力的裁決，該索賠是由於開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎處理而引起的。雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於表面上看與信用證條款基本相符的單據，適用開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。

(G)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應立即以電話(以電子方式確認)通知行政代理和借款人任何此類信用證付款要求，以及開證行是否已經或將根據信用證付款；但如未發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環融資貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於適用類別的ABR循環貸款的年利率，就自該信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日)的每一天支付利息；但如果該信用證付款在根據本節(E)款到期時未由借款人償還，則第2.13(C)條應適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在循環融資貸款人根據本第2.05節(E)款付款之日及之後為償還該開證行而產生的利息應記入該循環融資貸款人的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該循環融資貸款人的賬户。

(1)更換開證行。開證行可隨時通過借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12節的規定，向被替換開證行支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)繼任開證行應擁有

被替換開證行在本協議項下對此後簽發的信用證所承擔的義務和義務，以及(2)本協議中提及的“開證行”一詞，應視上下文需要，視為指該開證行或任何以前開證行，或指該開證行和所有開證行。在本合同項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有該開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。任何開證行只要提前30天書面通知行政代理、貸款人和借款人，即可隨時辭職。開證行在本協議項下辭職後，將繼續是本協議的當事一方，並繼續擁有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及開證行在辭職前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不應要求開出額外的信用證或延長、恢復或增加任何現有的信用證。

(J)某些事件發生後的現金抵押。如果任何違約事件將發生且仍在繼續，且當借款人根據第2.05(C)、2.11(E)、2.11(F)、2.22(A)(V)或7.01條中的任何一項被要求將與任何未償還信用證有關的任何循環信用證風險變現時，借款人應應開證行的要求，以抵押品代理的名義，為循環貸款機構的利益，在抵押品代理行的帳户或在抵押品代理行的指示下存入賬户，以美元為單位的現金金額，相當於截至該日期循環信用證風險的102%(對於第2.05(C)、2.11(E)、2.11(F)和2.22(A)(V)節，則為該等節所要求的部分)。在每一種情況下，行政代理根據第2.22(A)(Ii)節支付的現金抵押品(X)或(Y)存款均應由抵押品代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。抵押品代理人對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，只要(I)在違約事件持續期間，抵押品代理人及(Ii)在任何其他時間，借款人在每種情況下均屬準許投資，並由借款人承擔風險及開支，則該等存款將不會產生利息，而該等投資須由該等存款自行決定。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。抵押品代理人應將該賬户中的款項用於償付各開證行未獲償付的信用證付款，以及在未如此運用的範圍內, 應為滿足借款人當時對循環信用證風險的償還義務而持有(此時任何超過循環信用證風險的金額應立即退還給借款人)，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經循環信用證風險超過循環信用證風險總額50%的貸款人同意)，則用於履行本協議項下借款人的其他義務。如果借款人因違約事件的發生或違約貸款人的存在或超過第2.11(E)或(F)節規定的限額而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除或違約貸款人狀態終止或不再超過第2.11(E)或(F)節規定的限額後三個工作日內，應將該金額(未按前述方式應用)退還給借款人。

(K)循環貸款終止後的現金抵押。即使本協議有任何相反規定，如果提前全額償付所有未償還的循環融資貸款並終止所有循環融資承諾(“循環融資終止事件”)，借款人通知任何一家或多家開證行，它打算在該循環融資終止事件(每個“持續信用證”)發生之日後維持一份或多份最初根據本協議簽發的信用證有效，則抵押品代理人在擔保文件項下的抵押品的擔保權益可根據第9.18節終止，如果每份此類持續信用證以等同於最低信用證抵押品金額的金額作為抵押，則抵押品代理人的擔保權益應存放在每一開證行或在開證行的指示下。

(L)額外的開證行。借款人可不時以通知行政代理的方式指定任何貸款人(除初始開證行外)，每一貸款人均同意(憑其全權酌情權)以該身份行事，並令行政機關合理地滿意

代理作為開證行。經行政代理批准(批准不得被無理扣留、拖延或附加條件)，每一此類額外開證行應簽署一份本協議的副本(其副本應載明該開證行的具體信用證昇華)，此後在任何情況下均應成為本協議項下的開證行。在指定開證行後，其他開證行的指定信用證昇華應按比例減去該額外開證行的指定信用證昇華。

(M)報道。除非行政代理另有要求，各開證行應(I)不遲於收到第2.05(B)條規定從借款人收到的任何通知的副本，在收到通知後的下一個營業日內，以及(Ii)在開證行預期開具、修改或延長任何信用證的每個營業日或之前，向行政代理行書面報告該開證、修改或延期的日期，以及該開證行將開具、修改或延長的信用證的可用總金額，以及在該簽發生效後未完成的信用證的可用總金額。如果開證行未告知開證行該開證、修改或延期將不符合本協議的要求，則應允許開證行開具、修改或延長信用證：(B)在開證行進行信用證付款的每個營業日、信用證付款日期和付款金額；以及(C)在行政代理合理要求的任何其他營業日，提供有關開證行開具的未付信用證的其他信息。

第1.06節借款的資金來源。每一貸款人應在本協議所規定的日期通過電匯方式在紐約市時間中午12點前將立即可用的資金電匯到最近通過通知貸款人為此目的而指定的行政代理的賬户；但Swingline貸款應按照第2.04(A)節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的一個或多個帳户來向借款人提供此類貸款；但為償還第2.05(E)節規定的信用證付款和報銷而進行的ABR循環貸款和Swingline借款應由行政代理匯至適用的開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.06節(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起算起，包括該日在內，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)如果是由該貸款人付款的情況下，(A)聯邦基金有效利率和(B)行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率或(Ii)借款人支付時適用於ABR貸款的利率，兩者以較大者為準。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(C)儘管有上述規定，行政代理仍可自行決定從其自有資金中代表貸款人發放循環貸款(包括通過向借款人發放Swingline貸款的方式)。在這種情況下，行政代理代表其進行循環融資貸款的適用貸款人應在向每個貸款人發出書面通知後，向行政代理償還代表其發放的循環融資貸款的全部或任何部分

適用的貸款人不遲於紐約市時間下午2：00，在要求這種補償的營業日。自代表該貸款人發放該循環貸款之日起至(但不包括)該貸款人就該循環融資貸款向行政代理人償還之日起(包括該日在內)，該循環融資貸款的全部利息應支付給該行政代理人，由該行政代理人自行承擔。

第1.07節利益選舉。每筆借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐洲貨幣借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐洲貨幣借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話將該項選擇通知行政代理，如果借款人是在該項選擇的生效日期要求借入所產生的類型的借款的話。每項此類電話利息選擇請求均應不可撤銷，並應通過親手交付或以電子方式向行政代理確認借款人簽署的書面利息選擇請求。

(C)每個電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該權益選擇請求所適用的借款，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該等借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款還是歐洲貨幣借款；以及

(Iv)如果由此產生的借款是歐洲貨幣借款，則在該選擇生效後適用於該借款的利息期，除第2.07(E)節另有規定外，應為“利息期”一詞的定義所設想的期間。

如果任何這樣的利息選擇請求請求借入歐洲貨幣，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。如果任何借款的未償還本金數額少於全部未償還本金，則每次借款應為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額，並滿足第2.02(C)節關於相關類型借款最大數目的限制。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知與該利息選擇請求有關的每個貸款人其細節以及該貸款人在每次借款中所佔的份額。

(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐洲貨幣借款的利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本合同有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的書面請求(包括通過電子手段提出的請求)通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為

歐洲貨幣借款；及(Ii)除非償還，否則每筆歐洲貨幣借款應在適用的利息期末轉換為ABR借款。

第1.08節承諾的終止和減少。除非先前終止，否則每一類別的循環融資承諾應在該類別適用的循環融資到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的循環融資承諾額；但(I)任何類別的循環融資承諾的每次減少的金額應為250,000,000美元和不少於1,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為該類別的循環融資承諾的剩餘金額)和(Ii)借款人不得終止或減少任何類別的循環融資承諾，如果在根據第2.11節對循環融資貸款進行任何同時預付款和根據第2.05(J)或(K)節對信用證進行任何現金抵押後，該類別的循環融資信貸風險(不包括任何現金抵押信用證)將超過該類別的循環融資承諾總額。

(C)借款人應在終止或減少的生效日期(或行政代理可接受的較短期限)前至少三個工作日，以預付通知的方式通知行政代理終止或減少本第2.08節(B)段所規定的任何類別的循環融資承諾的任何選擇，並指明該選擇及其生效日期。在收到任何預付款通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。借款人根據第2.08節交付的每份預付款通知不得撤銷；但借款人提交的終止或減少任何類別的循環融資承諾的任何此類通知可聲明，該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。

第1.09節償還貸款；債務證明。借款人在此無條件承諾(I)在適用於循環融資貸款的循環融資到期日向行政代理支付(I)在適用於此類循環融資貸款的循環融資到期日向借款人支付的每筆循環融資貸款的當時未償還本金金額，以及(Ii)向Swingline貸款人支付適用於任何類別循環融資承諾的當時未償還的本金金額，以該類別的循環融資到期日較早的日期和該Swingline貸款發放後的第一天，即日曆月的第15天或最後一天，並且至少是該Swingline貸款發放後的五個工作日為限；但在借款人進行循環融資借款的每個日期，借款人應償還當時未償還的所有向借款人發放的Swingline貸款。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應根據第9.04(B)(Iv)節為每個貸款人保存登記冊和其中的一個子賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類型和適用的利息期(如有)；(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付的任何本金或利息的金額；以及(Iii)行政代理根據本協議從貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何金額。

(D)根據第2.09節第(B)或(C)款記入登記冊的記項和保存的賬目，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但如任何貸款人或行政代理人未能履行

保存登記冊或該等賬户或其中的任何錯誤不得以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票(“本票”)作為證明。在這種情況下，借款人應編制、籤立並向貸款人交付應付給貸款人及其登記受讓人的本票，其格式應為行政代理合理批准並借款人合理接受，如果是證明借款人在該貸款人的循環貸款承諾項下負債的本票，則該本票應基本上採用附件J的形式。此後，除非適用的貸款人另有約定，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人及其登記受讓人付款。

第1.10節循環貸款的償還。[已保留]. 

(B)未償還的循環融資貸款應在適用的循環融資到期日到期支付，或如該日期不是營業日，則在下一個營業日到期支付。

(c)[已保留].

(D)在根據本協議任何貸款項下的任何貸款進行任何預付款之前，借款人應選擇要預付的適用貸款項下的一筆或多筆借款，並應在紐約市時間下午2：00之前通過電話(通過向代理人發送預付款通知的電子方式確認)將這種選擇通知行政代理，(I)如果是ABR借款，如果是根據第2.11(A)條自願預付的貸款，則至少在預定的預付款日期之前一個工作日通知行政代理，以及(Ii)如果是歐洲貨幣借款，在預定的預付款日期之前至少三個工作日(或在每種情況下，行政代理可以接受的較短期限)；但任何Swingline貸款的提前還款通知可以在預定的提前還款日期提供，而且提前還款通知可以説明該提前還款通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。在任何類別的循環貸款中，借款(X)的每一次償還應適用於已償還借款中包括的循環貸款，以便每個循環貸款貸款人獲得其在該償還中的應課差額份額(根據該類別循環貸款貸款人在償還時各自的循環貸款信用敞口)和(Y)在所有其他情況下，應按比例適用於已償還借款中包括的貸款。所有貸款的償還應附帶第2.13(D)節要求的償還金額的應計利息。

第1.11節提前還款。借款人有權隨時提前償還全部或部分貸款，無需支付溢價或罰款(但須遵守第2.16條)，本金總額為借款倍數的整數倍，且不低於借款最低限額或未償還金額，但須按照第2.10(D)條的規定提前通知。

(b)[已保留].

(c)[已保留]

(d)[已保留].

(E)如果任何類別的循環融資信貸風險總額超過該類別的循環融資承諾總額，借款人應預付該類別的循環融資借款或擺動額度借款(或，如果沒有此類借款未償還，則根據第2.05(J)節就未償還信用證提供現金抵押品)，總金額等於上述超額部分。

(F)在循環信用證風險超過昇華信用證的情況下，應行政代理的要求，借款人應根據第2.05(J)節的規定提供現金抵押品，總金額相當於超出部分。

第1.12節費用。借款人同意在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的三個工作日內通過行政代理向每個貸款人(違約貸款人除外)付款，並按照本協議的規定終止所有貸款人的循環貸款承諾。以美元為單位的承諾費(“承諾費”)，以該貸款人在上一季度(或自截止日期開始或終止該貸款人最後一筆承付款之日起的其他期間)內適用的可用未使用承諾額的每日金額為單位，其費率等於截至每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日應累算的適用承諾費。所有承諾費應按360天一年中的實際天數計算。為了計算任何貸款人的承諾費，在計算該貸款人的承諾費期間，未償還的Swingline貸款應被視為零。應向每個貸款人支付的承諾費應於截止日期開始累計，並於該貸款人的最後一筆承諾按本協議規定終止之日停止累計。

(B)借款人不時同意(I)在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的三個工作日內，通過行政代理向每一類別的每一循環貸款機構(違約貸款機構除外)付款，並在所有貸款機構的循環貸款承諾按本協議規定終止之日支付，在上一季度(或自結算日開始或截至循環融資到期日或終止此類循環融資承諾之日起的較短期間)，此類貸款人的循環融資的費用(“信用證參與費”)佔此類循環信用證每日總額的百分比(不包括可歸因於未償還信用證付款的部分)的費用(“信用證參與費”)，按年利率計算，該利率等於此類歐洲貨幣循環融資借款的適用保證金，在該期間內每天有效，直至每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日。以及(2)在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的三個營業日和所有貸款人的循環融資承諾終止之日，為各開證行自己的賬户(X)支付該開證行簽發的每份信用證的預付費用，從該信用證簽發之日起至該信用證終止之日(包括該日期在內)，按相當於該信用證每日金額的1.00%年率的1/8計算。加(Y)與開立、修改或轉讓任何該等信用證或其項下的任何信用證付款有關的開證行慣例單據和手續費及收費(統稱為, “開證行手續費”)。所有按年支付的信用證參與費和開證行手續費應按360天的實際天數計算。

(C)借款人同意向行政代理人支付費用函中所列設施的管理費，該費用函可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，其費用由行政代理人承擔(“行政代理費”)。

(d)[已保留].

(E)所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理，以便酌情在貸款人之間分配，但開證行費用應直接支付給適用的開證行。所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。

第1.13節利息。構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按ABR加適用保證金計息。

(B)構成每筆歐洲貨幣借款的貸款應在借款的有效利息期內按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率加上適用的保證金計息。

(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額，在到期時仍未支付，不論是在述明的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算利息，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為2.00%，另加本第2.13節前述條文所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他逾期款額，2.00%加本節(A)款規定的適用於ABR貸款的利率；但本條(C)不適用於貸款人根據第9.08節免除的任何違約事件；此外，根據第2.13(C)節，不得向任何違約貸款人支付任何金額。

(D)每筆貸款的應計利息應在以下情況下支付：(1)此類貸款的每個付息日；(2)就循環融資貸款而言，在有關類別的適用循環融資承諾終止時支付；(3)就定期貸款而言，在相關類別定期貸款的適用到期日支付；但(A)根據本第2.13節(C)款應計的利息應在要求時支付，(B)如果任何貸款(並非與永久承諾減少同時發放的ABR貸款的循環融資貸款的預付款除外)的任何償還或預付款，應在償還或預付款之日支付本金的應計利息；(C)如果在當前利息期限結束之前對任何歐洲貨幣貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(E)本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，但在ABR以最優惠利率為基礎時參照ABR計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下均應按實際過去的天數支付(包括第一天但不包括最後一天)。適用的ABR、調整後的LIBO比率或LIBO比率應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第1.14節替代利率。如果在歐洲貨幣借款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理人斷定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一斷定應是決定性的)不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間的調整後的倫敦銀行間同業拆借利率；

(Ii)行政代理獲所需貸款人告知，經調整的倫敦銀行同業拆息利率將不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期作出或維持包括在該借款內的貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或電子方式通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(I)要求將任何借款轉換為或繼續作為歐洲貨幣借款的任何利息選擇請求無效，此類借款應轉換為或繼續作為ABR借款的利息期的最後一天進行；(Ii)如果任何借款請求請求歐洲貨幣借款，則此類借款應作為ABR借款進行。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換日期是按照基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定進行更換，而無需任何

對本協議或任何其他貸款文件的修改、進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後的任何基準設置的本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)任期SOFR過渡事件。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並符合本款以下但書的規定，如果就當時現行基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準替換日期發生在參考時間之前，則適用的基準替換將在本協議或任何貸款文件項下關於該基準設置和後續基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修正，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。

(D)符合變更的基準替換。在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的基準替換的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。

(E)通知；決定和確定的標準。行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇(視情況而定)的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合變更的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.14條明確要求的除外。

(F)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施相關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(G)基準不可用期。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續使用歐洲貨幣貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。

第1.15節增加成本。如果法律有任何變更，應：

(I)對貸款人或開證行的資產、任何貸款人或開證銀行的存款或為其賬户或為其提供的信貸施加、修改或當作適用的任何準備金、特別存款或類似規定(經調整的libo利率所反映的任何該等準備金規定除外)；或

(Ii)就任何貸款文件向任何貸款人徵收任何税項(除(I)根據第2.17條可獲補償的税項或(Ii)不包括税項)；或

(Iii)對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間市場施加任何其他影響本協議或該貸款人提供的歐洲貨幣貸款或任何信用證或參與的條件；

而上述任何一項的結果將是增加貸款人發放或維持任何歐洲貨幣貸款的成本(或維持發放任何此類貸款的義務)，或增加貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少貸款人或開證行根據本協議收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，則借款人將向該放貸行或開證行(視情況而定)支付補償其所發生或減少的額外費用的一筆或多筆額外金額。

(B)如任何貸款人或開證行認定有關資本規定或流動資金的法律上的任何更改已經或將會由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與該貸款人或開證行所持有的信用證或交換額度貸款或該開證行簽發的信用證而降低該貸款人或開證行的資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司(如有的話)的資本回報率，借款人應不時向該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的證書，列明本第2.15節(A)或(B)款所規定的對貸款人或開證行或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的；但“法律變更”定義第(X)或(Y)款所述的索賠金額的任何此類證明，還應説明計算該金額的依據，並證明該貸款人或開證行要求支付本合同項下的此類費用，並且這種分配方法與其對待其他借款人的方式並不矛盾，這些借款人作為信貸事項處於與借款人相似的位置，並受類似規定的約束。借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或開證行(視情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(D)在任何貸款人或任何開證行確定其將根據第2.15條提出增加賠償的請求後，該貸款人或開證行應立即通知借款人。任何貸款人或開證行未能或遲延要求

第2.15節規定的賠償不構成放棄貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不得在貸款人或開證行(視情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之日之前180天以上，根據第2.15節要求對貸款人或開證行進行賠償，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第1.16節違約資金支付。如(A)任何歐洲貨幣貸款的本金並非在適用的利息期的最後一天支付(包括因違約事件所致)，(B)任何歐洲貨幣貸款的本金並非在適用的利息期的最後一天支付，(C)未能借款(有關貸款人違約或明文規定須視乎某些交易而定的借款除外)，(D)由於借款人根據第2.19節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的日期轉讓任何歐洲貨幣貸款，則在任何該等情況下，應受影響貸款人的要求，借款人應應受影響貸款人的請求，賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。就歐洲貨幣貸款而言，任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，應視為該貸款人所釐定的超額(如有的話)：(I)如沒有發生該事件，則按適用於該貸款的libo利率計算，該貸款本金應累算的利息數額，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或如未能借款，在本應為該貸款的利息期間轉換或延續一筆歐洲貨幣貸款)，超過(Ii)該貸款本金在該期間內按該貸款人在該期間開始時所投標的利率計算應累算的利息數額, 對於歐洲貨幣市場上其他銀行以可比金額和期限的適用貨幣進行的存款。任何貸款人根據第2.16節規定有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第1.17節税項。借款方或其代表根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何及所有款項均應免税、不扣税或不扣繳任何税款；但是，如果貸款方、行政代理人或任何其他適用的扣繳義務人根據適用法律的要求需要從此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(1)適用扣繳義務人應作出適用扣繳義務人根據任何適用法律要求合理確定的扣繳或扣繳，(2)適用扣繳義務人應在允許的時間內按照適用法律的要求向有關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，以及(3)因補償税款或其他税款而需要扣繳或扣繳的程度，貸款方應支付的金額應在必要時增加，以便在完成所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，行政代理或任何貸款人(視情況而定)收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。當借款方應支付任何補償税或其他税款時，該借款方應在此後儘快將一份由借款方收到的證明其付款的正式收據(或該行政代理或該貸款人可接受的其他證據)的核證副本發送給行政代理或貸款人(視屬何情況而定)。無重複, 在借款方或行政代理人按照第2.17節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)交付一份由該政府當局出具的證明該項付款的收據副本、適用法律要求的任何申報表副本，以報告該項付款或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(二)借款人應當及時繳納其他税款。

(C)借款人應在提出書面要求後30天內，對行政代理或貸款人徵收的任何補償税或其他税項(包括根據第2.17節規定的應付金額徵收或主張的或可歸因於的任何補償税或其他税項)，以及由此產生或與之有關的任何合理的自付費用予以賠償並使其不受損害，無論這些補償税或其他税項是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。合理詳細地列出貸款人或行政代理(視情況而定)代表貸款人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(D)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)該借款人未能遵守第9.04節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何金額，抵銷根據本(D)款應支付給行政代理的任何款項。

(E)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的正確填寫和簽署的文件，以及允許借款人或行政代理人(視情況而定)確定(A)根據本合同或根據任何其他貸款文件支付的任何款項是否需要預扣税款的其他合理要求的信息，(B)如果適用，所需的預扣或扣除率，以及(C)該貸款人有權獲得任何可用的豁免或減少，任何貸款方根據任何貸款文件向該貸款人支付的任何款項的任何此類預扣税款，或以其他方式確定該貸款人在適用司法管轄區為預扣税款目的的地位。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求，並滿足任何此類要求。即使有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.17(F)(I)(A)至(F)(I)(C)和2.17(J)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(F)在不限制第2.17(E)節的一般性的原則下，就向借款人發放的任何貸款而言，每一外國貸款人應在其法律上有資格這樣做的範圍內：

(I)在根據本協議向外國貸款人支付第一筆款項的日期之前，向借款人和行政代理交付兩份副本(A)(如果外國貸款人根據《守則》第871(H)或881(C)條要求免除美國聯邦預扣税)，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)(或任何適用的後續格式)(連同證書(基本上採用本規則附件F的形式)，證明該境外貸款人不是守則第881(C)節所指的銀行的“非銀行税務證明書”，並非守則第871(H)(3)(B)節所指的“10%股東”。

借款人且不是與借款人有關的受控外國公司(在守則第864(D)(4)節的含義內)、(B)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)或表格W-8ECI(或任何適用的後續表格)，在每種情況下，均由該外國貸款人正確填寫並正式籤立，聲稱完全免除或降低了借款人在本協議項下付款的美國聯邦預扣税，(C)美國國税局W-8IMY表格(或任何適用的繼承人表格)和所有必要的附件(包括上文(A)和(B)款所述的表格)，但如果外國貸款人是一家合夥企業，而其中一名或多名合夥人要求獲得證券組合利息待遇，非銀行税證明可由該外國貸款人代表該合作伙伴提供)或(D)適用法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律規定的補充文件一起填寫，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；和

(Ii)在任何該等表格或認證過期、過時或失效之日或之前，在發生任何需要更改借款人及行政代理人先前提交給借款人及行政代理人的最新表格的事件後，或在借款人或行政代理人提出合理要求的情況下，在該等表格或認證(或任何適用的後續表格)的日期或之前，再向借款人及行政代理人提交兩份副本。

任何外國貸款人在法律上沒有資格更新以前提交的任何表格或證明時，應立即以書面形式通知借款人和行政代理該外國貸款人無法這樣做。

根據第9.04節成為參與者的每個人或根據第9.04節成為貸款人的每個人，在相關轉讓生效後，應被要求提供根據第2.17(F)節所要求的所有表格和報表；但參與者應向購買相關參與的人提供所有此類必需的表格和報表。

此外，每個代理人應(X)(I)在借款人根據本協議第一次付款到期之日之前或(Ii)在該代理人根據本合同第8.09條成為後續行政代理之日或之後的第一個日期之前交付給借款人(視情況而定)，兩份正確填寫和簽署的美國國税局表格W-9，證明其免於美國聯邦備份預扣，或由適用法律規定的其他適當完成和簽署的文件，證明其有權就任何貸款方根據任何貸款文件向該代理人支付的任何款項獲得適用的美國聯邦預扣税豁免，以及(Y)在任何該等先前交付的文件到期或過時或無效的日期或之前，在發生任何需要更改其先前提交給借款人的最新文件的事件之後，並在借款人提出合理要求的情況下不時提出要求，此類文件的另外兩份副本。

(g)[已保留].

(H)如任何貸款人或行政代理人(視何者適用而定)在其全權酌情決定權下決定，其已收到貸款方依據本協議或任何其他貸款文件所支付的補償税或其他税款的退款，而該等退款是出借人或行政代理人(視屬何情況而定)真誠地判斷可歸因於該貸款方的上述付款所致，則該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)須向貸款方償還該款額(扣除該貸款人或行政代理人所有合理的自付費用後)，貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)憑其唯一酌情決定權真誠地行使其酌情決定權而釐定退款的比例，而不計利息(有關政府當局就該項退款而收取的利息除外)，而在退款後，其所處的狀況(考慮到有關退款所徵收的開支或任何税項)並不比導致退款的受保障税項或其他税項在最初開徵時所處的情況更佳或更差；

但貸款方應貸款人或行政代理機構的要求，同意在貸款人或行政代理機構被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，向貸款人或行政代理機構償還已支付給貸款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。貸款人或行政代理均無義務向任何貸款方提供與本條款(H)或本第2.17節的任何其他規定相關的納税申報單(或其合理地認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(I)如果借款人確定存在合理依據對貸款方已支付額外金額或賠償付款的保證税或其他税種提出異議，則每一受影響的貸款人或代理人(視屬何情況而定)應根據借款人的合理要求，盡合理努力與借款人合作，以抗辯該税種。借款人應就借款人根據本第2.17(I)條提出的任何請求而產生的任何合理的自付費用，對每個貸款人和代理人進行賠償並使其不受損害。第2.17(I)節的任何規定均不責成任何貸款人或代理人採取任何行動，而該人根據其善意行使的唯一判斷，認為可能對該貸款人或代理人造成重大損害，或導致任何重大未償還的成本或開支，或會對該貸款人或代理人的法律或商業地位造成重大損害，包括該人與任何税務機關或其他政府機關的關係。任何由此產生的退款應遵守第2.17(H)節的規定。

(J)如果根據本協議或任何其他貸款文件向任何貸款人或任何代理人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人或該代理人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，借款人或行政代理人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本第2.17(J)節而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

(k)[已保留].

(L)本第2.17節中的協議在本協議終止以及根據任何貸款文件支付貸款和所有其他應付金額後繼續有效。

就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行和Swingline貸款人，術語“適用法律”和“法律適用要求”包括FATCA。

第1.18款一般支付；按比例處理；分攤抵銷。除非另有説明，否則借款人應在紐約市時間下午2點前，即到期之日，以立即可用的資金支付本合同規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用或信用證付款的償還，或第2.15、2.16或2.17條規定的應付金額，或其他)。對於任何抗辯、補償、抵銷或反索賠，每一筆此類付款都應無條件支付或扣除。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理指定給借款人的適用賬户，但本協議明確規定的直接支付給適用開證行或Swingline貸款人的款項除外，且根據第2.15、2.16、2.17和9.05節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有明確規定外，如果本合同項下的任何付款的到期日不是營業日，則付款日期應延至下一個工作日

營業日，如果是任何應計利息的支付，則應支付延期期間的利息。根據貸款單據支付的所有款項均應以美元支付。根據本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。

(B)在符合第7.02條的規定下，如果在任何時候，行政代理從借款人那裏收到的資金不足以支付借款人在本合同項下到期的所有本金、未償還的信用證付款、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付借款人當時應支付的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用在有權獲得貸款的各方之間按比例分配；(Ii)第二，用於支付Swingline貸款的本金和借款人當時應支付的未償還的信用證付款，根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額，在有權享有權利的各方之間按比例支付；(3)第三，根據本合同項下借款人當時應支付的本金，在有權享有權利的各方之間按照當時應付給這些當事人的本金金額按比例分配。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其任何定期貸款、循環貸款或參與某一類別的信用證付款或擺線貸款的任何本金或利息取得付款，而導致該貸款人在其定期貸款、循環貸款及參與該類別的信用證付款和擺線貸款的總金額中獲得較大比例的付款及其累算利息，則該貸款人收到的付款比例，高於任何其他有權收取相同比例付款的貸款人所收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買此類其他貸款人的定期貸款、循環貸款和參與信用證付款和擺動貸款的參與權，以便所有有權獲得此類付款的貸款人應根據每個此類貸款人各自的定期貸款、循環融資貸款和參與該類別的信用證墊付和擺動貸款的本金及其應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本條(C)的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其參與的任何貸款或參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款。借款人同意上述規定並同意, 在可根據適用法律有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何出借人可就此類參與完全向借款人行使抵銷權和反請求權，如同該出借人是借款人的直接債權人一樣。

(D)除非行政代理在向貸款人或適用的開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或適用的開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或適用的開證行各自同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，從向其分配該金額之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。

(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(A)(Iii)、2.05(D)或(E)、2.06或2.18(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，將其此後收到的任何金額

為貸款人的賬户提供行政代理，以履行貸款人在這些條款下的義務，直到所有這些未履行的債務都得到全額償付。

第1.19節減輕義務；替換貸款人。如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或任何導致第2.20條的實施的事件，則該貸款人應應請求做出合理努力，指定不同的貸款辦公室為其在本協議項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15或2.17款應支付的金額，或減輕第2.20款(視情況而定)在未來的適用性，(Ii)不會使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，並且不會在任何實質性方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償或根據第2.20款發出通知，(Ii)借款人根據第2.17款被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，(X)終止該貸款人的適用承諾，並償還借款人在終止日根據借款人可選擇的一種或多種貸款或(Y)要求任何貸款人無追索權地(按照第9.04節所載並受其限制)轉讓和轉授其所有權益、權利(不包括其根據第2.15節和第2.17節所規定的現有應得付款權利)以及根據本協議應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)根據本協議應承擔此類義務的受讓人所承擔的所有義務；但在根據前款(Y)進行轉讓的情況下，(I)借款人應事先獲得行政代理的書面同意(如果涉及任何循環融資承諾或循環融資貸款，則應得到Swingline貸款人和開證行的書面同意)，但前提是第9.04(B)節要求獲得轉讓貸款或承諾(視情況而定)的同意，在任何情況下，均不得不合理地拒絕、拖延或附加條件同意，(2)貸款人應已收到相當於其貸款未償還本金、參加信用證付款和SWINGLINE貸款的款項及其應計利息, 受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(就所有其他金額而言)應支付的應計費用和所有其他款項，(Iii)在根據第2.15條提出的賠償要求、根據第2.17條規定須支付的款項或根據第2.20條發出的通知而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或其後付款的減少，以及(Iv)在根據第2.20款發出的通知所產生的任何此類轉讓的情況下，這種轉讓將使借款人能夠獲得歐洲貨幣貸款。第2.19節的任何規定不得被視為損害借款人對違約貸款人擁有的任何權利。被撤換的貸款人無需採取任何行動或徵得其同意，轉讓應在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、被移除的貸款人和替代貸款人應以其他方式遵守第9.04節，但如果該被移除的貸款人在借款人提出請求後的一個工作日內未遵守第9.04節，則無需遵守第9.04節的規定即可完成轉讓。

(C)如任何貸款人(該貸款人為“非同意貸款人”)未能同意擬議的修訂、豁免、解除或終止，而根據第9.08節的條款，該項修訂、豁免、解除或終止須經所有受影響貸款人同意，而所需貸款人(或持有適用受影響類別的大部分貸款及承諾的貸款人)應給予同意，則借款人有權(除非該未經同意的貸款人同意)自行承擔費用(包括第9.04(B)(Ii)(B)節所述的處理和記錄費)來(X)終止該貸款人的適用承諾，並償還借款人對該貸款人應承擔的與適用的

借款人可選擇或(Y)通過要求該非同意貸款人(且任何該等非同意貸款人同意，應借款人的請求，將其貸款及其承諾(或，借款人選擇的，作為擬議修訂、豁免、解除或終止標的之貸款和貸款下的承諾)轉讓給(I)行政代理人(除非該受讓人是貸款人，除外)合理接受的一個或多個受讓人，來取代該非同意貸款人在終止日期所持有的貸款和參與。貸款人或核準基金的關聯公司)及(Ii)如涉及任何循環融資承諾或循環融資貸款，則為Swingline貸款人和開證行；但如屬根據前述(Y)款作出的轉讓：(A)借款人因該未經同意的貸款人被取代而產生的所有貸款義務，須在作出轉讓的同時向該未經同意的貸款人悉數清償；(B)替代貸款人須向該未經同意的貸款人支付相等於其本金款額加上應累算及未付利息的價格，以購買前述款項；及(C)替代貸款人須就適用的擬議修訂、豁免、解除或終止給予同意。未經同意的貸款人不需要對這種轉讓採取任何行動或徵得其同意，這種轉讓在支付購買價款後立即自動生效。對於任何此類轉讓，借款人、行政代理、未經同意的出借人和替代出借人應以其他方式遵守第9.04條；但如果該未經同意的出借人在借款人提出請求後的一個工作日內未遵守第9.04條, 不需要遵守第9.04節的規定即可進行此類轉讓。

第1.20節非法性。如果任何貸款人合理地認定任何法律變更已使其違法，或任何政府當局在截止日期後聲稱任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放或維持任何歐洲貨幣貸款是非法的，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，應暫停該貸款人發放或繼續發放歐洲貨幣貸款或將ABR借款轉換為歐洲貨幣借款的任何義務，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致該決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，將該貸款人的所有歐洲貨幣借款轉換為ABR借款，如果該貸款人可以合法地繼續維持該歐元借款到該日，或者立即轉換為ABR借款，如果該貸款人不能合法地繼續維持該等貸款。在任何這種提前還款或轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的應計利息。

第1.21節增量承諾。借款人可不時向行政代理髮出書面通知，要求願意提供此類增量定期貸款和/或增量循環融資承諾的一個或多個增量定期貸款機構和/或增量循環貸款機構(可包括任何現有貸款人)提供增量定期貸款承諾和/或增量循環融資承諾，其數額不得超過此類增量承諾建立之時(或與之相關的任何承諾訂立之時，或借款人選擇的初始發生增量貸款之時)可用的增量金額。視屬何情況而定，由他們自行決定；但提供增量循環融資承諾的每一家增量循環融資貸款人均須經行政代理、開證行和Swingline貸款人批准(批准不得被無理扣留、延遲或附加條件)，範圍與第9.04節規定的轉讓要求相同。該通知應列明(I)申請的增支定期貸款承付款和/或增支循環融資承付款的金額(最低增量應為5,000,000美元，最低為10,000,000美元，或等於剩餘的增支金額或在每種情況下，行政代理批准的較小數額)，(Ii)要求此類增支定期貸款承付款和/或增支循環融資承付款生效的日期，(3)在增支循環融資承付款的情況下, (X)承諾以與初始循環貸款相同的條件提供額外的循環貸款，或(Y)承諾提供具有定價條件、最終到期日、參與強制性提前還款或承諾削減和/或與初始循環貸款(“其他循環貸款”)不同的其他條款的循環貸款，以及(Iv)就增量定期貸款承諾而言，此類增量定期貸款承諾是(X)以與增量定期貸款承諾相同的條款提供定期貸款的承諾

根據本協議最初發生的或(Y)承諾提供定價、到期日、攤銷、參與強制性預付款和/或不同於根據本協議最初產生的增量定期貸款承諾的定期貸款(“其他定期貸款”)的承諾。

(B)借款人和每個增量定期貸款機構和/或增量循環貸款機構應簽署一份增量假設協議，並將其交付給行政代理機構，以及行政機構應合理指定的其他文件，以證明該增量定期貸款機構的增量定期貸款承諾和/或該增量循環貸款機構的增量循環貸款承諾。每項增量假設協議應具體説明適用的增量定期貸款和/或增量循環融資承諾的條款；前提是：

(I)作出額外初始循環貸款的任何承諾應與初始循環貸款具有相同的條款，

(2)根據第2.21節(A)款產生的其他定期貸款應與初始循環貸款享有同等的擔保權利，或根據借款人的選擇，享有較低的擔保權利(條件是，如果此類其他定期貸款的擔保權利與初始循環貸款的擔保權利低於(X)，則此類其他定期貸款應遵守允許的初級債權人間協議，以及(Y)與初始循環貸款的償還權，此類其他定期貸款應符合發行時的習慣市場條件的從屬協議)，或可以是無擔保的。

(3)任何這類其他定期貸款的最終到期日不得早於循環貸款到期日，且除定價、攤銷、最終到期日、參與強制性提前還款和擔保等級(除本但書其他條款另有規定外，應由借款人和適用的遞增定期貸款人自行決定)外，任何其他定期貸款的最終到期日不得早於循環融資到期日(除本但書其他條款另有規定外，其條款規定可自動延長到期日至不早於當時有效的循環融資到期日)。該等其他定期貸款的條款應為此類債務的現行市場條款(由借款人善意合理地確定)，

(Iv)[保留區]

(V)根據第2.21節(A)款發生的其他循環貸款應與初始循環貸款並列，或根據借款人的選擇，在擔保權上低於初始循環貸款或無擔保(條件是，如果此類其他循環貸款的擔保權低於初始循環貸款的擔保權，則此類其他循環貸款應遵守允許的次級債權人間協議，以及(Y)與初始循環貸款的支付權，此類其他循環貸款應遵守發行時的習慣市場條件的從屬協議)。

(6)任何其他循環貸款的最終到期日不得早於初始循環貸款的循環貸款到期日，除定價、最終到期日、參與強制性預付款和減少承付款以及擔保排序(除本但書其他條款另有規定外，應由借款人和適用的增量循環貸款貸款人自行決定)外，其實質性條款應(X)與初始循環貸款的實質性條款大體相似，或(Y)作為一個整體，對於提供此類其他循環貸款的增量循環貸款機構而言(借款人善意確定的)不比適用於初始循環貸款的其他循環貸款更優惠(在每種情況下，(I)(A)僅適用於發生此類其他循環貸款時的最後到期日之後的期間的契約或其他規定除外，或(B)為當時現有的貸款的利益而符合(或增加)本協議的條款，或(Ii)行政代理人以其他方式合理接受的條款除外)，

(7)此類其他循環貸款可以按比例或低於初始循環貸款的比例(但不高於按比例)參與本協議項下的任何強制性預付款或承諾減少；以及

(八)(A)任何增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾不得有非貸款方的債務人；(B)任何增量定期融資的借款人應為借款人；及(C)任何增量循環融資的借款人應為借款人。

本協議各方同意，在任何增量假設協議生效後，應對本協議進行必要的修改，以反映第9.08(E)節規定的增量定期貸款承諾和/或循環融資增量承諾的存在和條款。對本協議或任何其他貸款文件的任何必要修改，以實施本第2.21節的規定，以及任何此類抵押品和其他文件，應被視為本協議項下的“貸款文件”，並可由行政代理在徵得借款人的同意後以書面形式予以記錄(不得無理扣留)，並提供給本協議的其他各方。

(C)儘管有上述規定，任何增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾都不應根據本第2.21節生效，除非在生效之日，(I)在符合長期合同條款的前提下，(X)對於為本協議允許的企業收購或其他收購或類似投資提供資金而設立的任何增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾，不應發生或將繼續發生或將由此導致的特定違約事件，以及(Y)關於任何其他增量定期貸款承諾或增量循環融資承諾，違約事件不會發生，也不會繼續發生，也不會由此導致違約；(Ii)行政代理應已收到相關增量假設協議合理要求的習慣法律意見、董事會決議和其他習慣結案證書和文件，與根據第4.02節交付的那些一致，以及行政代理可能合理要求的其他習慣文件和文件(按照第4.02節和第5.10節要求在結算日交付)，但第5.10(G)節另有規定。確保與增量循環融資承諾有關的增量定期貸款和/或循環融資貸款由抵押品擔保，抵押品按比例與(或在適用的增量假設協議中規定的範圍內，低於)一個或多個當時存在的定期貸款和循環融資貸款類別；如果僅在適用的增量假設協議要求的範圍內, 本章程第三條所載的陳述及保證，於任何遞增定期貸款承諾或遞增循環融資承諾發生之日及截至該日期為止，在各重大方面均屬真實及正確(但任何與特定日期或期間明確相關的陳述及保證，只須於有關日期或有關期間(視屬何情況而定)在所有重大方面均屬真實及正確)，並須受慣常的“SunGard”限制所規限，惟須受任何遞增定期貸款承諾或遞增循環融資承諾所得款項用於資助本協議準許的業務收購或其他收購或類似投資的範圍所限。

(D)本協議各方同意，行政代理可採取合理必要的任何和所有行動，以確保(I)所有增量定期貸款(不同類別的其他定期貸款除外)在最初發放時按比例計入未償還適用定期貸款類別的每筆借款中，以及(Ii)與增量循環融資承諾有關的所有循環融資貸款(不同類別的循環融資貸款除外)在最初發放時按比例計入適用類別的未償還循環融資貸款的每次借款中。借款人同意，第2.16條應適用於行政代理為實現上述規定而合理要求的將歐洲貨幣貸款轉換為ABR貸款的任何轉換。

(E)儘管本協議有任何相反規定，包括第2.18(C)節(該條款不適用於第2.21節的(E)至(I)條)，根據借款人不時向所有貸款人提出的一項或多項要約，任何類別的定期貸款和/或循環貸款承諾，按比例(在要約的情況下，基於

任何類別定期貸款下的貸款人，該類別的未償還定期貸款總額，以及如屬任何循環貸款項下向貸款人提出的要約，則為該循環貸款項下的未償還循環貸款承諾總額(視何者適用而定)，並按相同條款(“按比例延長要約”)，借款人在此被允許不時完成與個別貸款人的交易，以延長該貸款人的貸款和/或該類別承諾的到期日，並根據相關的按比例延期要約的條款，以其他方式修改該貸款人的貸款和/或該類別的承諾的條款(包括但不限於，提高該貸款人的貸款和/或承諾的應付利率或費用和/或修改該貸款人貸款的攤銷時間表)。為免生疑問，前一句中提及的“按相同條款”應指：(1)就任何類別定期貸款向貸款人提出的要約而言，該類別的所有定期貸款均獲提供相同期限的展期，而有關展期的利率變動及應付費用亦相同；及(2)如屬根據任何循環貸款向貸款人作出的要約，該等貸款的所有循環貸款承諾均獲提出延長相同時間，而與該等延期有關的利率變動及應付費用亦相同。借款人和任何貸款人(“展期貸款人”)之間商定的任何此類展期(“展期”)將根據本協議通過為該貸款人實施遞增定期貸款來建立，如果該貸款人正在延長現有的定期貸款(該展期貸款, 如果貸款人正在延長現有的循環貸款承諾(這種延長的循環貸款承諾、“延長的循環貸款承諾”以及在此基礎上作出的任何循環貸款，稱為“延長循環貸款”)，則該貸款人將獲得一筆循環貸款(“延長定期貸款”)或遞增循環貸款承諾。每個按比例延長要約應具體説明借款人提議發放延長的定期貸款或延長循環融資承諾生效的日期，該日期不得早於向行政代理交付通知之日後五個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)。任何延期均無需任何貸款人的同意，但下列情況除外：(A)就其在任何類別(或其中一部分)項下的一項或多項貸款和/或承諾同意展期的每一貸款人同意；(B)關於循環貸款承諾的任何展期，只要提供信用證的承諾將予展期，各開證行同意；及(C)就循環融資承諾的任何展期，在Swingline貸款將被展期的範圍內，Swingline貸款人同意(在每一種情況下，不得無理拒絕同意，延遲的或有條件的)。

(F)借款人和每個延長貸款人應簽署一份遞增假設協議，並將其交付給行政代理，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明該延長貸款機構的延長定期貸款和/或延長循環貸款承諾。每項增量假設協議應具體説明適用的延長定期貸款和/或延長循環融資承諾的條款；但(I)除利率、費用和任何其他定價條款(這些利率、費用和其他定價條款不受任何“最惠國”條款約束)、攤銷、最終到期日和參與預付款和承諾削減(除本但書第(Ii)和(Iii)款另有規定外，應由借款人決定並在按比例延長要約中規定)外，延長後的定期貸款對借款人的限制性條款總體上不應高於任何現有類別的定期貸款(在每種情況下，但下列更具限制性的契諾除外：(I)(A)僅適用於發生此類延期貸款時有效的最後到期日之後的期間，或(B)為當時存在的定期貸款的利益而符合(或增加)本協議的(可通過僅借款人與相關延長貸款人之間簽訂的本協議的修正案來增加，而無需行政代理人或任何其他擔保當事人的同意)，或(Ii)行政代理人以其他方式合理接受的契約除外，(2)任何延長期限貸款的最後到期日不得早於到期日生效的最後到期日, (3)任何延長的定期貸款的加權平均到期日不得短於與該要約有關的一類定期貸款的剩餘加權平均到期日；(4)除利率、費用、任何其他定價條款、參與提前還款和減少承諾額以及最終到期日(應由借款人確定並在按比例延長要約中闡明)外，任何延長的循環融資承諾對借款人作為一個整體而言，不應比現有的循環融資承諾類別具有更多的限制性契諾(在每種情況下，條款除外

(I)(A)僅適用於在訂立該等延長循環融資承諾時生效的最後到期日之後的期間，或(B)為當時已有的循環融資承諾的利益而符合(或增加)本協議的期間(可通過對僅借款人和相關延長貸款人之間訂立的本協議的修正案增加，而無需行政代理或任何其他有擔保的一方同意)，或(Ii)行政代理以其他方式合理地接受的期間，以及就任何影響開證行或擺動貸款機構的權利或義務的任何其他條款而言，(V)任何延長的循環貸款承諾可以按比例或低於初始循環貸款的比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何強制性提前還款或承諾減少。在任何增量假設協議生效後，本協議應在必要的範圍內(但僅限於)進行修訂，以反映第9.08(E)節所規定的延長定期貸款和/或延長循環融資承諾的存在和條款。經借款人同意(不得無理扣留)，行政代理可書面記錄任何此類被視為修改的內容，並將其提供給本合同的其他各方。如果在任何增量假設協議中就任何延長的循環融資承諾作出規定，並徵得各Swingline貸款人和開證行的同意，則應按照該增量假設協議中規定的方式，將Swingline貸款和信用證的參與額重新分配給持有該延長循環融資承諾的貸款人, 包括在這種延長的循環融資承諾生效時，或在任何一類循環融資承諾的到期日或之前。

(G)在任何此類展期生效後，適用的展期貸款人的定期貸款將自動被指定為延長的定期貸款，和/或該延長貸款人的循環融資承諾將自動被指定為延長的循環融資承諾。就本協議及其他貸款文件而言，(I)如果該延長貸款人正在延長定期貸款，則該延長貸款人將被視為具有具有該延長定期貸款條款的增量定期貸款，以及(Ii)如果該延長貸款人正在延長循環融資承諾，則該延長貸款人將被視為具有具有該延長循環融資承諾條款的增量循環融資承諾。

(H)儘管本協定或任何其他貸款文件(包括但不限於第2.21節)有任何相反規定，(1)延長的定期貸款和延長的循環融資承諾的總額將不包括在增量金額的計算中，(2)延長的定期貸款或延長的循環融資承諾不需要是任何最低金額或任何最小增量，(Iii)任何延長貸款人可根據一項或多項按比例延長要約(在超額參與的情況下須按比例按比例)延長其全部或任何部分定期貸款和/或循環融資承諾(包括延長任何延長的定期貸款和/或延長的循環融資承諾)，(Iv)除第2.21節另有明文規定外，任何貸款或承諾的任何延期均不得在任何時間或不時獲得任何條件，除非向行政代理髮出有關延期的通知及其執行的延長定期貸款或延長循環融資承諾的條款，(5)所有延長的定期貸款、延長的循環貸款承諾和與此有關的所有債務應為相關貸款當事人在本協定和其他貸款文件項下的貸款義務，並在同等基礎上由抵押品擔保，與有關貸款當事人在本協定和其他貸款文件項下的現有一類定期貸款有關的所有其他義務，(Vi)任何開證行或Swingline貸款人均無義務根據該等延展循環融資承諾提供Swingline貸款或簽發信用證，除非經其同意，及(Vii)任何該等延展定期貸款或延展循環融資承諾不應有非貸款方的債務人。

(I)每次延期應根據相關按比例延期要約中規定的程序完成；但借款人應在提出任何按比例延期要約之前與行政代理合作，就與延期相關的機械規定建立合理的程序，包括但不限於時間安排、舍入和其他調整。

(J)儘管本協議有任何相反規定，包括第2.18(C)節(其規定不適用於本第2.21節的(J)至(O)條)，借款人可通過書面通知行政代理設立本協議項下的一個或多個額外的定期貸款部分(該等貸款稱為“再融資定期貸款”)，其現金淨收益全部或部分用於對任何類別的定期貸款進行再融資。每份此類通知應具體説明借款人提議發放再融資定期貸款的日期(每個“再融資生效日期”)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後的五個工作日(或行政代理在其合理酌情權下同意的較短期限)；

(一)再融資定期貸款的最終到期日不得早於再融資定期貸款的相關到期日；

(2)此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於再融資定期貸款當時剩餘的加權平均到期日；

(三)再融資定期貸款的本金總額不得超過再融資定期貸款的未償還本金加上用於支付手續費、保費、成本和費用(包括原發行貼現)和與之相關的應計利息的金額；

(Iv)[保留區];

(V)適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款應由借款人與提供此類再融資定期貸款的貸款人商定(但該等條款須為此類債務的現行市場條件(由借款人真誠合理地釐定))；

(6)對以抵押品的留置權擔保的定期貸款進行再融資，而抵押品的擔保權與最初的循環貸款具有同等的優先權或較低的擔保權，此類留置權將受《準許的同等權益協議》或《準許的次級債權人協定》(視情況而定)的約束；以及

(Vii)(A)就該等再融資定期貸款而言，不得有非貸款方的債務人，亦不得有任何資產擔保該等非抵押品的再融資定期貸款(或須成為抵押品的資產)及(B)任何非借款人的再融資定期貸款不得有任何借款人。

此外，儘管有前述規定，借款人仍可設立再融資定期貸款，以再融資和/或替換循環融資承諾的全部或任何部分(無論在發生此類再融資定期貸款時，循環融資承諾項下的循環融資貸款是否未償還)，只要(1)此類再融資定期貸款的總額不超過在發生此類貸款時終止的循環融資承諾的總額，(2)如果在再融資生效日期未償還的循環融資信貸敞口將超過在終止此類循環融資承諾後的每一種情況下未償還的循環融資承諾的總額，借款人應採取一項或多項行動，使循環融資信貸風險不超過在終止循環融資承諾生效後的再融資生效日有效的循環融資承諾總額(有一項理解，即(X)此類再融資定期貸款可由持有正在終止的循環融資承諾的貸款人和/或由本協議項下獲準受讓人的任何其他人提供，(Y)此類再融資定期貸款的收益不應構成本協議項下的淨收益)，(3)再融資定期貸款的加權平均到期日(不包括為此進行的任何慣常攤銷)不得短於終止循環融資承諾的剩餘期限；(4)再融資定期貸款的最終到期日不得早於終止循環融資承諾的終止日期；及(5)適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款應由借款人與

提供此類再融資定期貸款的貸款人(條件是此類債務的現行市場條件(由借款人本着善意合理確定)。

(K)借款人可向任何貸款人或根據第9.04節將成為獲準受讓人的任何其他人提供全部或部分再融資定期貸款；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融資定期貸款的貸款人可自行決定選擇或拒絕提供再融資定期貸款。就本協議的所有目的而言，在任何再融資生效日期發放的任何再融資定期貸款應被指定為額外的定期貸款類別；此外，只要適用於該等再融資定期貸款的遞增假設協議規定的範圍內，任何再融資定期貸款可被指定為向借款人發放的任何先前確定的定期貸款類別的增加。

(L)儘管本協議有任何相反規定，包括第2.18(C)節(該條款不適用於第2.21節的(L)至(O)款)，借款人可通過書面通知行政代理建立一個或多個額外的循環貸款，用於循環承諾(“替換循環貸款”及其下的承諾、“替換循環貸款承諾”及其下的循環貸款、“替換循環貸款”)，以全部或部分取代本協議項下的任何類別的循環貸款承諾。每份此類通知應具體説明借款人提議替換循環貸款承諾生效的日期(每個“替換循環貸款生效日期”)，該日期應為該通知交付給行政代理之日後不少於五個工作日的日期(或行政代理在其合理裁量下同意的較短期限)；

(1)在確定任何替代循環融資承付款並同時減少任何其他循環融資承付款的總額後，循環融資承付款總額不得超過緊接適用的替代循環融資生效日期之前未償還的循環融資承付款總額；

(2)任何替代循環融資承付款的最後到期日(或要求減少或攤銷)不得早於發生被替換循環融資承付款時生效的循環融資到期日；

(3)適用於此類替代循環貸款的強制性提前還款條件(由借款人真誠決定)對提供此類替代循環貸款的貸款人不得比適用於循環融資貸款的條款優惠多少(但僅適用於循環融資到期日之後的任何期間的情況除外)；

(Iv)適用於該替代循環融資的所有其他條款(關於(X)費用、利率和其他定價條款、預付款和承諾減少以及可選贖回條款的規定，應由借款人和提供該替代循環融資承諾的貸款人商定，以及(Y)該替代循環融資項下的任何信用證轉貸和Swingline承諾的金額，應由借款人、提供該替代循環融資承諾的貸款人、行政代理和替代開證行和替代Swingline貸款人(如果有的話)根據該替代循環融資承諾達成的規定除外)，作為一個整體，對於借款人和附屬公司而言，適用於初始循環貸款的條款(由借款人真誠地確定)作為一個整體適用於(除非該等契諾和其他條款(I)(A)僅適用於在產生時生效的最新循環貸款到期日之後的任何期間，或(B)為了當時的現有貸款的利益而符合(或增加)本協議，或(II)反映(由借款人真誠確定的)發生時的市場條款和條件，或(III)符合(或增加)本協議的條款和條件

行政代理合理接受的其他方式)，由借款人善意確定；以及

(V)(A)該替代循環融資不得有非貸款方的債務人，且不得有擔保該替代循環融資的非抵押品的資產(或須成為抵押品的資產)及(B)就該替代循環融資而言，不得有非借款人的借款人。

此外，借款人可以設定重置循環貸款承諾，以再融資和/或替換本協議項下的定期貸款的全部或任何部分(無論此類定期貸款是否用重置循環貸款的收益償還)，只要(1)此類重置循環貸款承諾的總額不超過設立時償還的定期貸款總額(不言而喻，此類重置循環貸款承諾可以由持有正在償還的定期貸款的貸款人和/或由任何其他將成為本協議允許受讓人的人提供)，只要(I)該等重置循環融資承諾終止前的剩餘年期不得短於當時適用於再融資定期貸款的加權平均到期日，(Ii)重置循環融資承諾的最終終止日期不得早於再融資定期貸款的期限融資到期日，(Iii)就以抵押品留置權擔保的重置循環貸款而言，若抵押品的擔保級別較初始循環貸款為低，則該等留置權將受準許次級債權人協議規限，及(Iv)前一句第(Iv)款的規定在作出必要的變通後須予滿足。

僅在開證行或交換行貸款人不是替代循環安排下的替代開證行或替代交換行貸款人(視屬何情況而定)的範圍內，雙方理解並同意，該開證行或交換行貸款人無須根據該替代循環安排簽發任何信用證或交換行貸款，且在該開證行或交換行貸款人在設立該替代循環安排時有必要以開證行或交換行貸款人(視屬何情況而定)的身份退出時，上述提取應按該開證行或交換行貸款人(視屬何情況而定)合理滿意的條款和條件進行。以其唯一的自由裁量權。借款人同意應要求全額償還每家開證行或Swingline貸款人(視情況而定)，以支付可歸因於此類提款的任何合理且有文件記載的自付費用或費用。

(M)借款人可向任何貸款人或根據第9.04節將成為循環融資承諾的獲準受讓人的任何其他人提供全部或部分替代循環融資承諾；但任何提出或接洽以提供全部或部分替代循環融資承諾的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供替代循環融資承諾。就本協定的所有目的而言，在任何替代循環融資生效日期作出的任何替代循環融資承諾應被指定為額外的循環融資承諾類別；但在適用的增量假設協議規定的範圍內，任何替代循環融資承諾可被指定為對以前確定的任何循環融資承諾類別的增加。

(N)在任何替代循環融資生效日，在滿足上述條款和條件的前提下，持有該類別替代循環融資承諾額的每一貸款人應以適用貨幣的本金向其他每一擁有該類別替代循環融資承諾的貸款人購買該替代循環貸款的利息以及在該替代循環融資承諾項下在該替代循環融資承諾項下未償還的信用證和交換額度貸款中的必要權益，以便在實施所有該等轉讓和購買後，重置循環貸款和此類重置循環貸款承諾的參與將由貸款人根據其重置循環貸款承諾按比例持有。

(O)就本協議和其他貸款文件而言，(I)如果貸款人提供再融資定期貸款，則該貸款人將被視為具有具有此類再融資定期貸款條款的增量定期貸款，以及(Ii)如果貸款人提供替代循環融資承諾，則該貸款人將被視為具有具有此類替代循環融資承諾條款的增量循環融資承諾。儘管本協議或任何其他貸款文件(包括但不限於第2.21節)有任何相反規定，(I)再融資定期貸款和重置循環融資承諾的總額將不包括在增量金額的計算中，(Ii)不要求再融資定期貸款或重置循環融資承諾為任何最低金額或任何最低增量，(Iii)任何再融資定期貸款或重置循環融資承諾在任何時間或不時發生的任何條件，除上文第(J)或(L)款所述者(視情況適用)外，及(Iv)所有再融資定期貸款、重置循環融資承諾及與此有關的所有債務，應為本協議及其他貸款文件項下的債務，並與本協議及其他貸款文件項下的所有其他債務一樣，以抵押品作擔保。

(P)儘管前述有任何相反規定，(I)為了確定發生任何增量貸款時未償還的歐洲貨幣借款的數量，(X)如果定期貸款項下的多個歐洲貨幣借款的利息期的最後日期落在同一天，則這種歐洲貨幣借款應被視為單一歐洲貨幣借款，以及(Y)如果循環安排下的多個歐洲貨幣借款的利息期的最後日期落在同一天，這種歐洲貨幣借款應被視為單一歐洲貨幣借款，以及(Ii)任何增量貸款的歐洲貨幣借款的初始利息期可以，根據借款人的選擇，期限為少於一個月的若干個工作日，且該初始利息期間的調整後Libo利率應與借款人指示的適用於任何當時未償還的歐洲貨幣借款的調整後Libo利率相同，只要該初始利息期間的最後一天與該未償還歐洲貨幣借款的利息期間的最後一天相同。

第1.22節違約貸款人。違約貸款人調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“必需的貸款人”或“必需的循環貸款機構”的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第9.06節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日、違約事件發生後或其他情況下)，或行政代理根據第9.06節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何款項；第二，根據該違約貸款人根據本協議向任何開證行或Swingline貸款人支付的任何款項按比例支付；第三，根據第2.05(J)節規定，根據第2.05(J)節，第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，將開證行對該違約貸款人的預先風險進行抵押，以資助該違約貸款人未能按照本協議的要求為其所承擔的部分提供資金的任何貸款，如行政代理確定的，第五，如果行政代理和借款人確定的話，將按比例存入存款賬户並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.05(J)節第六款，將開證行就根據本協議簽發的未來信用證向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付因有管轄權的任何貸款人獲得的任何判決而對貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何金額的未來風險進行抵押

銀行或Swingline貸款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而向該違約貸款人提出賠償；第七，只要不存在違約或違約事件，向借款人支付因該違約貸款人違反本協議項下義務而由有管轄權的法院作出的任何判決而欠借款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或按有管轄權的法院的其他指示向該違約貸款人支付任何款項。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.22條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。(A)任何違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間無權收取任何承諾費。

(B)每一違約貸款人有權在其作為違約貸款人的任何期間獲得信用證參與費，但僅限於其已為其提供現金抵押品的信用證項下可用金額的按比例分配的範圍內。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證參與費，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用中應支付給該違約貸款人的部分，否則應支付給該違約貸款人的已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的信用證或Swingline貸款，(Y)向每一開證行和Swingline貸款人(視情況而定)支付，以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以該開證行或Swingline貸款人對該違約貸款人的預先風險敞口可分配的範圍為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配參與，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證和Swingline貸款的全部或任何部分應根據其各自的比例承諾(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.01節規定的條件，以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環融資信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環融資承諾。除第9.24節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的對違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，在下列三(3)個工作日內(I)行政代理或(Ii)Swingline貸款人或任何開證行(視情況而定)提出書面要求後三(3)個工作日內，(X)首先，預付Swingline貸款，金額與Swingline貸款人的預付風險相當；(Y)第二，根據第2.05(J)節規定的程序，對發證行的預付風險進行抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和各開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還循環貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環貸款承諾(不執行第2.22(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但前提是不作任何調整

對於借款人作為違約貸款人時由該借款人或其代表所產生的費用或支付的款項具有追溯力；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何債權。

(C)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非Swingline貸款人信納其在實施該Swingline貸款後不會有任何前期風險，否則不得要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納其在生效後不會有任何前期風險，否則不要求開證行開具、延長或增加任何信用證。

第三條

陳述和保證

在每次信貸事件發生之日，借款人向每個貸款人陳述並保證：

1.01.組織；權力。借款人及每名擔保人(A)為合夥、有限責任公司、法團、公司或其他實體，妥為組織或成立為法團，根據其組織或成立為法團的司法管轄區法律有效地存在及信譽良好，(B)擁有所有必需的權力及權限，以擁有其物質財產及資產，並按目前所進行的方式經營其所有重大方面的業務，(C)有資格在每一司法管轄區經營業務，但如不符合該資格則不會合理地預期會有重大不利影響，及(D)有權及授權籤立，交付並履行其作為或將成為當事人的每份貸款文件項下的義務，並在借款人的情況下，借入並以其他方式獲得本合同項下的信貸。

1.02節授權。借款人和每個附屬貸款方以及在第3.02(A)條和第3.02(B)(I)(B)節的情況下，控股公司作為其一方的每個貸款文件的簽署、交付和履行，以及本協議項下的借款(A)已得到控股公司、借款人和該等附屬貸款方要求獲得的所有公司、合夥、有限責任公司訴訟或類似訴訟的正式授權，以及(B)不會(I)違反適用於控股公司的任何重大法律、法規、規則或條例的規定，借款人或任何該等附屬貸款方，(B)證書或公司章程或其他組成文件(包括任何合夥、有限責任公司或經營協議)或控股公司的章程，借款人或任何該等附屬貸款方，(C)任何法院的適用命令或任何適用於借款人或任何該等附屬貸款方的政府當局的任何規則、規例或命令，或(D)任何契約、優先股指定證書的任何規定，借款人或任何該等附屬貸款方是其中一方的重要協議或其他重要文件，或借款人或附屬貸款方的任何一方或其任何財產受其約束或可能受其約束的重要協議或其他重要文件，(Ii)導致違反或構成(單獨或在適當通知或時間消逝的情況下)任何該等契約、優先股指定證書、重要協議或其他重要文件項下的任何權利或義務(包括任何付款)的違約，或導致任何該等衝突、違反、或導致任何該等權利或義務(包括任何付款)的取消或加速。本條款第3.02(B)款第(I)或(Ii)款所述的違約或違約可合理地個別或合計產生重大不利影響, 或(Iii)就(X)借款人或任何該等附屬貸款方現時擁有或其後取得的任何財產或資產(貸款文件及準許留置權所設定的留置權除外)或(Y)借款人現時擁有或其後取得的任何股權(貸款文件所設定的留置權或第VIA條所準許的留置權除外)而設定或施加任何留置權。

1.03節可執行性。本協議已由Holdings和借款人正式簽署和交付，當由Holdings、借款人和作為借款人的每一附屬貸款方簽署和交付時，本協議和其他貸款文件將構成該借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該貸款方強制執行，但須遵守以下條件：(I)破產、資不抵債、暫停、重組、

欺詐性轉易或影響債權人權利的其他類似法律一般包括：(2)衡平法的一般原則(不論這種可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上予以考慮)；(3)善意和公平交易的默示契諾；(4)法律保留。

1.04.政府審批。借款人或任何附屬貸款方為一方的每份貸款文件的籤立、交付或履行不需要或不需要任何政府當局或第三方(貸款方除外)的行動、同意或批准、登記或備案或任何其他行動，但以下情況除外：(A)提交統一商業法典融資聲明，(B)向美國專利商標局和美國版權局提交文件，(C)抵押記錄，(D)已經或獲得並完全有效的，(F)此類行動，(G)附表3.04所列的備案或其他行動以及擔保文件所要求的任何其他備案、蓋章、登記、公證或通知，或完善擔保文件所產生的擔保所需的、或實現此類擔保文件所設立的所有留置權的相關優先權所需的任何其他備案、蓋章、登記、公證或通知。

1.05節財務報表。除附表3.05所列者外：

(A)借款人的經審核綜合資產負債表及借款人(或(如適用)母公司)及其附屬公司截至2019年12月28日及2020年12月26日止財政年度的相關收入及現金流量表，已根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，並在各重大方面公平地反映借款人(或母公司)及其附屬公司於其日期的財務狀況及其於所涵蓋的適用期間的經營業績。

(b)[已保留].

1.06.沒有實質性的不利影響。自2020年12月26日以來，並無個別或與其他事件或情況合計已造成或將合理地預期會產生重大不利影響的事件或情況。

第1.07節，標題為物業。(A)借款人及附屬貸款各方對其所有不動產(包括所有按揭物業)擁有簡單收費、有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益的有效業權，並對其動產及資產擁有有效業權，除準許留置權及業權瑕疵不會對其目前經營的業務或將該等物業及資產用作預定用途的能力造成重大幹擾外，於任何情況下均不受任何留置權影響，但如未能擁有該業權將不會對個別或整體產生重大不利影響，則屬例外。除第VIA條允許的留置權外，在任何情況下，Holdings擁有的借款人的股權都是免費且沒有留置權的。

第1.08節附則。(A)附表3.08(A)載列於截止日期母公司的每一附屬公司成立、成立或組織的名稱及司法管轄權，以及就每一附屬公司而言，母公司或任何該等附屬公司所擁有的各類股權的百分比。

(A)於交易生效後，於交易完成日期，除附表3.08(B)所述外，並無任何未償還認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予僱員或董事(或董事控制的實體)的股票及董事(或董事控制的實體)持有的股份)與借款人或任何附屬貸款方的任何股權有關。

第1.09節訴訟；遵守法律。除附表3.09所列者外：

(A)在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或其代表提出的訴訟、訴訟或法律程序中，或在針對借款人或任何附屬貸款當事人或任何該等人士的業務、財產或權利(包括涉及任何附屬貸款當事人的業務、財產或權利)的仲裁中，目前並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決

貸款文件)，合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。

(B)借款人、附屬貸款方及其各自的財產或資產均未違反任何法律、規則或法規(包括任何分區、建築、條例、守則或批准或任何建築許可，但不包括任何環境法)或影響任何抵押財產的任何記錄或協議限制，或違反任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，而該等違反或違約是合理地預期個別或整體上會有的，則該借款人、附屬貸款方及其各自的財產或資產的當前運作亦不違反。一種實質性的不利影響。

第1.10節聯邦儲備條例。本協議項下的任何貸款(或任何信用證的延期)或其收益的使用均不違反董事會規則T、規則U或規則X的規定。

第1.11節投資公司法。控股公司、借款人或附屬貸款方均不需要註冊為1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”。

第1.12節收益的使用。(A)借款人將使用循環融資貸款和Swingline貸款的收益，並可申請簽發信用證，用於營運資金或一般公司目的(包括但不限於交易、允許的商業收購、資本支出和交易費用，就信用證而言，用於備份或替換現有信用證，以及在每種情況下，本協定不禁止的任何其他目的)；但在結算日發生的循環貸款金額不得超過(I)為與交易相關的債務提供原始發行貼現或預付費用所需的金額，(Ii)為借款人及其附屬公司的任何正常營運資金需求提供資金所需的金額，(Iii)為現有滾轉信用證和任何擔保或履約或類似債券提供資金所需的金額，以及(Iv)為部分交易提供資金和支付交易費用所需的額外金額；和(B)借款人將任何增量貸款的收益用於營運資金或一般公司用途(包括但不限於用於交易、允許的商業收購、資本支出和交易費用，對於信用證，用於備份或替換現有信用證，以及在每種情況下，用於本協議不禁止的任何其他目的)。

第1.13節税收。除附表3.13所列者外：

(A)借款人及附屬貸款各方均已提交或安排提交其須提交的所有聯邦、州、地方及外地報税表(包括以扣繳代理人身分提交的報税表)，而每份該等報税表均真實無誤，但如合理地預期不會個別或整體地導致重大不良影響，則屬例外；

(B)借款人及附屬貸款各方已就(A)款所指的報税表及時繳付或安排及時繳付其就(A)款所指的申報表而證明應繳及須繳付的所有税款及所有其他税款或評税(或已(按照公認會計原則)為支付所有到期税款撥備)，但如合理地預期不會個別或整體地導致重大不良影響，則不在此限，但根據第5.03節通過適當程序真誠地提出異議，且借款人或任何附屬貸款當事人(視情況而定)已根據公認會計準則在其賬面上為其留出充足準備金的税項或評估除外；和

(C)除個別或整體合理預期於截止日期不會對借款人及附屬公司造成重大不利影響外，並無就任何税項提出任何書面申索。

第1.14節沒有重大失實陳述。(A)有關借款人、附屬公司、交易及任何其他擬進行的交易的所有書面事實資料(預測、前瞻性資料及一般經濟性質或一般工業性質的資料除外)(“資料”)，在向貸款人提供該等資料的日期及截止日期，作為整體而言，在各要項上均屬真實和正確，並不包含對截至任何該等日期的具關鍵性事實的任何不真實陳述，亦無遺漏為作出其中所載的整體陳述所需的具關鍵性事實，鑑於這些聲明是在何種情況下作出的，沒有重大誤導性(使其中提供的所有補充和更新生效)。

(A)由借款人或其任何代表或代表借款人或其任何代表擬備並已就本協議所擬進行的交易或其他交易而提供予任何貸款人或行政代理人的預測及其他前瞻性資料及一般經濟性質的資料，是真誠地根據借款人認為截至交易日期是合理的假設而擬備的(有一項理解是，該等預測是關於未來事件的，不得視為事實，該等預測受重大不明朗因素及或有事項影響，而任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果大不相同，而且不能保證預測的結果將會實現)，自這些預測和信息提供給貸款人之日起算。

第1.15節僱員福利計劃。除個別或整體不合理預期會產生重大不利影響外，並未發生或合理預期會發生任何ERISA事件。

第1.16條環境事宜。除非(I)附表3.16或(Ii)所列的任何其他作為、不作為、事件或情況，而該等作為、不作為、事件或情況並非合理地預期會個別地或整體地產生重大不良影響：(I)借款人或任何附屬公司並無收到書面通知、索取資料、命令、投訴或罰款，而據借款人所知，並無任何司法、行政或其他訴訟、訴訟或法律程序待決或受到威脅，而該等訴訟、訴訟或法律程序是指違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的，在與借款人或任何子公司有關的每一種情況下，(Ii)借款人和子公司中的每一家都擁有其各自的業務、物業和運營所需的所有許可、許可證和任何其他政府主管部門的任何其他批准，以遵守所有環境法(“環境許可證”)，並符合該等環境許可證的條款和所有其他環境法，(Iii)目前或據借款人所知以前擁有的任何財產上、上或下沒有危險物質，由借款人或任何附屬公司經營或租賃，合理地預期會導致借款人或任何附屬公司根據任何環境法或環境許可證產生任何成本、責任或義務，且在任何地點沒有產生、使用、處理、儲存、處理、處置、控制或運輸或釋放任何有害物質，其方式合理地預期會導致借款人或任何附屬公司根據任何環境法或環境許可產生任何成本、責任或義務, (Iv)並無協議規定借款人或任何附屬公司已就任何其他人根據環境法或與環境法有關而產生的任何已知或合理地相當可能產生的責任或義務承擔或承擔責任，而在任何該等情況下，該等責任或義務在截止日期前仍未提供予行政代理；及(V)借款人或其任何附屬公司或其代表目前或據借款人所知曾擁有的任何財產，並未進行任何實質性的書面環境評估或審計(慣例評估除外，不披露任何合理預期會導致重大不利影響的事情)，由借款人或任何附屬公司經營或租賃，但在截止日期前尚未提供給行政代理。

第1.17節安全文檔。在每種情況下，擔保協議將有效地為擔保品代理人(為了擔保當事人的利益)設定合法、有效和可執行的擔保權益，該擔保文件聲稱在擔保文件中所述的擔保品及其收益中設定合法、有效和可執行的擔保權益(僅限於擔保品和擔保要求中規定的法律保留和例外以及擔保協議中規定的任何完善要求)。截至截止日期，在下列抵押品的情況下

當代表此類質押抵押品的證書或本票(如適用)根據《擔保協議》規定的條款交付給抵押品代理人時，以及在《擔保協議》所述的其他抵押品(知識產權除外)的情況下，當融資聲明和其他備案文件在適用的辦公室或登記系統中提交或登記時，抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)應對所有權利擁有完全完善的留置權和擔保權益，貸款方在此類抵押品中的所有權和權益(在意在由此產生並根據貸款文件需要完善的範圍內，在每種情況下，在符合法律保留的情況下，抵押品和擔保要求中規定的任何例外以及擔保協議中規定的任何完善要求)，以及在符合紐約統一商法第9-315條的情況下，其收益作為義務的完美擔保，可以通過提交統一商法典融資聲明來獲得，在每種情況下，這些融資聲明都優先於任何其他人的留置權(允許的留置權除外)。

(B)當《擔保協議》或其項下的附屬文件在美國專利商標局和美國版權局適當地備案和記錄時，對於擔保權益不能通過此類備案加以完善的抵押品，在上述(A)款所述的融資報表適當備案後，抵押品代理人(為了擔保當事人的利益)應具有完全完善的留置權和擔保權益(所有權鏈缺陷產生的例外情況除外，這些缺陷總體上不構成本合同項下的重大不利影響)，借款方對抵押品中所列材料的所有權和利益(但就抵押品中所包括的美國註冊版權而言，僅限於此類美國註冊版權在向美國版權局提交的該附屬文件中所列的範圍內)，在每種情況下，除允許留置權外，均優先於任何其他人的留置權(應理解為，可能需要在美國專利商標局和美國版權局進行後續記錄以完善對材料註冊商標和專利的留置權，貸款方在截止日期後獲得的商標和專利申請以及註冊著作權)。

(C)根據第5.10節在截止日期之後執行和交付的抵押，應有效地(在符合第5.10節所述的範圍內，並在符合法律保留、抵押品和擔保要求中所述的例外情況以及抵押中所列的任何完善要求的情況下)，以抵押品代理人為受益人(為了擔保當事人的利益)，對貸款方在抵押財產及其收益中的所有權利、所有權和權益享有合法、有效和可執行的留置權，並且當此類抵押在適當的房地產備案或記錄辦公室存檔或記錄時，所有相關的抵押税款和記錄費用均已適當支付。抵押品代理人(為擔保當事人的利益)應對貸款方在此類抵押財產中的所有權利、所有權和權益擁有有效的留置權和擔保權益，並向第三方發出備案通知，並對這些權利、所有權和權益享有擔保權益(在貸款文件中擬設定並要求完善的範圍內，在每種情況下，在符合法律保留、抵押品和擔保要求以及抵押中規定的任何完善要求的情況下)，在適用的範圍內，除《統一商法典》第9-315條另有規定外，其收益優先於任何其他人的留置權。但允許留置權除外。

(D)儘管本協議有任何規定(包括第3.17節)或在任何其他貸款文件中有相反規定，借款人或任何其他貸款方均不得就任何附屬公司股權的完美或不完美的效果、任何質押或擔保權益的優先權或可執行性、或代理人或任何貸款人根據外國法律對此享有的權利和補救作出任何陳述或保證。

第1.18節不動產的所在地。截至截止日期，附表1.01(E)規定了借款人和任何附屬貸款方在Fee Simple(或任何適用司法管轄區下的類似概念)中擁有的每項重大不動產的地址。

第1.19節償付能力。於結算日，借款人及其附屬公司於結算日完成交易後立即(於

合併基礎)(I)具有公允價值大於其債務和負債總額的財產，或有(應理解，或有負債在任何時間的數額應根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理地預期成為實際或到期負債的數額)，從屬或以其他方式，(Ii)具有公允可出售價值的資產，其現值不少於在其變為絕對和到期時其債務的償債能力，(Iii)將有能力償還其債務和負債，從屬於，或有，因其成為絕對及成熟，且(Iv)並無從事業務或交易，且不會從事業務或交易，因此其財產將構成不合理的小額資本。

第1.20節[已保留].

第1.21節[已保留].

第1.22節[已保留].

第1.23節知識產權；許可證等除非(I)如附表3.23或(Ii)就任何其他作為、不作為、事件或情況而言，而該等作為、不作為、事件或情況不會合理地預期會產生重大不利影響，則(A)借款人及附屬貸款當事人擁有或擁有使用借款人及附屬貸款當事人所需的一切知識產權，借款人及附屬貸款當事人開展各自的業務所需的所有知識產權，且除準許留置權外，並無其他留置權；(B)據貸款當事人所知，借款人或附屬貸款當事人並無侵權，在任何重大方面挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，以及(C)據貸款方所知，(I)沒有關於借款人和附屬貸款方擁有的任何知識產權的索賠或訴訟待決，(Ii)沒有關於前述(A)和(B)項所述任何其他知識產權的索賠或訴訟待決。

第1.24節優先債務。貸款義務構成“高級債務”(或其等價物)，根據本協議允許發生的任何借款方的任何實質性債務的管理文件，構成在償還權上從屬於貸款義務的債務。

第1.25節《美國愛國者法案》；OFAC。

(A)每個借款人及其子公司在所有重要方面都遵守《美國愛國者法》的重要條款(在適用範圍內)，並且在截止日期前至少三個工作日，借款人已向行政代理提供與貸款當事人有關的所有信息(包括名稱、地址和税務識別號(如果適用))，該信息是行政代理在截止日期前不少於十(10)個工作日以書面形式合理要求的，並且雙方同意根據《瞭解您的客户》和反洗錢法律、規則和法規(包括《美國愛國者法》)的要求，由行政代理或任何貸款人獲得。

(B)任何控股公司、借款人或其任何附屬公司目前均不是(I)美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)或美國國務院、歐盟或歐盟有關成員國、聯合國安全理事會或英國財政部財政部(“制裁”)實施的任何制裁的目標，或(Ii)位於、組織或居住在受制裁國家，或(Iii)由第(I)或(Ii)款所述任何此等人士直接或間接擁有或控制的多數股權。借款人不得直接或間接使用貸款收益或使用信用證，或以其他方式向任何人提供此類收益或信用證，目的是為在此類融資時成為任何制裁目標的任何人的活動提供資金，或為與任何受制裁國家或在任何受制裁國家進行的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利，只要被要求遵守美國製裁法律和法規的人，包括OFAC和美國國務院、聯合國安全理事會、英國財政部，此類活動、業務或交易將被禁止，歐洲聯盟或歐洲聯盟有關成員國(統稱為“制裁法”)，或在任何

這種方式將導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁法律。控股公司、借款方及其各自子公司在所有實質性方面均遵守所有適用的制裁法律。

(C)截至截止日期，據借款人所知，在截止日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證明中所包含的信息是真實和正確的。

第1.26節《反海外腐敗法》。無論在何種情況下，控股公司、借款人及其各自子公司在所有實質性方面均遵守美國1977年《反海外腐敗法》以及所有司法管轄區的類似法律(“反腐敗法”)，在這些司法管轄區內，控股公司、借款人或其各自子公司開展業務並受法律約束。不得違反任何反腐敗法，包括非法行賄、影響付款、回扣或其他非法付款，使用本協議項下貸款的任何部分和信用證。

第四條

借出條件

(A)貸款人(包括Swingline貸款人)發放貸款的義務和(B)任何開證行簽發信用證(每個“信用證事項”)的義務須滿足(或根據第9.08節豁免)下列條件：

1.01.所有信用事件。在每次借款之日和每次信用證簽發之日(在這兩種情況下，增量貸款借款除外)：

(A)在借款的情況下，行政代理人應已收到第2.03節所要求的借款請求(或借款請求應被視為已按照第2.03節最後一段發出)，或在簽發信用證的情況下，適用的開證行和行政代理人應已收到第2.05(B)節所要求的要求籤發信用證的通知。

(B)貸款文件所載的申述及保證在該日期的所有要項上均屬真實及正確，其效力猶如在該日期及截至該日期所作的一樣，但如該等申述及保證明確與較早的日期有關(在此情況下，該等申述及保證在該較早的日期在所有要項上均屬真實及正確)，則屬例外。

(C)在借入或簽發信用證(視何者適用而定)之時及緊接其後，(I)不會發生並持續發生任何違約或違約事件，及(Ii)僅在證券化觸發條件發生及持續期間借入初始循環貸款，借款人應符合形式上的合規。

(D)在截止日期之後發生的每個信貸事件，應被視為構成借款人在該借款或發行之日就本第4.01節第(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保。

1.02.第一次信用事件。截止日期當日或之前：

(A)行政代理(或其律師)應已從控股和借款人的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子傳輸方式(例如，“pdf”)交付本協議簽署頁)，證明該當事人已簽署本協議副本。

(B)行政代理應已代表其本身、貸款人和每一開證行收到Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP作為律師的書面意見

對於貸款當事人和附表4.02(B)所列的每一名律師，在每一種情況下，(A)註明截止日期，(B)在截止日期致各開證行、行政代理人和貸款人，以及(C)行政代理人合理滿意的形式和實質，包括行政代理人應合理要求的與貸款文件有關的事項。

(C)行政代理人應已收到(I)各借款方祕書或助理祕書或類似官員在截止日期的慣常證明，以及所附借款方組織文件和慣常決議或其他授權證據的真實完整副本，以及(Ii)各借款方組織國務祕書出具的良好信譽證明。

(d)[已保留].

(e)[已保留].

(f)[已保留].

(G)行政代理應已收到第3.05節中提到的財務報表；但母公司在適用的期限內提交表格10-K和表格10-Q的財務報表應滿足本條款(G)的要求。

(h)[已保留].

(I)代理人應已收到根據承諾書和費用函應於成交日或成交日之前向貸款人或任何貸款人支付的所有費用，以及償還或支付所有合理和有文件記錄的自付費用(包括King&Spalding LLP的合理和有文件記載的自付費用、收費和支出)，在每種情況下，均須在成交日前至少三個工作日開具發票，以償還或支付貸款當事人根據本協議或任何貸款文件應於成交日或成交日之前償還或支付的費用(金額可與貸款收益相抵銷)。

(J)除附表5.12所載者外(為免生疑問，附表5.12應凌駕於“抵押品及擔保要求”定義的適用條款)，並在該定義所載寬限期及成交後期限的規限下，抵押品及擔保要求應自成交日期起滿足(或免除)。

(K)自2020年12月26日以來，不應發生或將繼續發生已經或將合理預期會產生重大不利影響的任何變化、事件或事件。

(L)(I)行政代理應在截止日期前至少三(3)個工作日收到借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是行政代理或安排人在截止日期前至少十(10)天以書面形式合理要求的，他們合理地確定，根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律、規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法》，以及(Ii)借款人有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”，在截止日期前至少兩(2)天，任何貸款人在截止日期前至少十(10)個工作日向借款人發出書面通知，要求提供與借款人有關的受益所有權證明，則該貸款人應已收到該受益所有權證明(但該貸款人在簽署並交付本協議的簽字頁時，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(M)行政代理人應收到借款人截至截止日期前至少45天(或如果該四個財政季度是借款人的財政年度結束，則為90天)的最近完成的四個財政季度的最後一天結束的12個月期間的預計綜合資產負債表和相關的預計綜合收益表，該表是在使交易生效後編制的，就好像這些交易是

於該日(就該資產負債表而言)或於該期間開始時(就該損益表而言)，備考財務報表須予披露；但前提是備考財務報表(I)應由借款人真誠編制，且無需遵守S-X規則第11條及(Ii)無須就有關交易或任何已完成收購、再融資交易或投資(包括財務會計準則委員會會計準則彙編第805號，業務合併(前SFAS 141R)所設想的類型的調整)作出購入會計調整。

(N)關於現有證券化安排的付款指令應已執行並交付給行政代理。

(O)行政代理應已收到首席財務官或其他高級管理人員的償付能力證書，該證書實質上以本合同附件G的形式提供，具有借款人的同等職責。

為了確定是否符合本第4.02節規定的條件，每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款規定須由貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項，除非負責貸款文件所設想的交易的行政代理官員在截止日期之前已收到貸款人的通知，説明其反對意見，並且在借款的情況下，該貸款人不應向行政代理提供該貸款人的初始借款的可評税部分。

第五條

平權契約

借款人(以及關於第5.01、5.03、5.04、5.05、5.06、5.07和5.10(A)、(F)和(G)條的控股)與每一貸款人約定並同意，在終止日期之前，除非所需的貸款人另有書面同意，否則借款人(以及關於第5.01、5.03、5.04、5.05、5.06、5.07和5.10(A)、(F)和(G)條的控股)將：並將導致借款人和每家子公司：

1.01.存續；商業及物業。採取或促使採取一切必要的措施，以維持、更新和全面維持其合法存在，並使其合法存在，除非借款人的子公司未能合理地預期不會產生實質性的不利影響，並且除非第6.05節和第VIA條另有允許，而且子公司(借款人除外)的清算或解散，如果該等子公司的資產超過估計負債，由借款人或借款人的子公司在清算或解散中獲得的，則不在此限；但條件是，附屬貸款方不得清算為非貸款方的子公司(第6.05節允許的情況除外)。

(B)作出或導致作出一切必要的事情，以合法取得、保存、續期、擴展及保持全面有效的許可證、特許經營權、授權、知識產權、許可證及與此有關的權利，而該等許可證、特許經營權、授權、知識產權、許可證及與該等許可證、特許經營權、授權、知識產權、許可證及相關權利對其業務的正常運作是必需的，並在所需的範圍內確保與此有關的業務(如有)在任何時間均可合法地進行(在每種情況下，本協議所準許的除外)，但如未能如此行事，則不會合理地預期會產生重大不利影響。除非未能做到這一點不會合理地預期會產生重大不利影響，否則(I)在任何時間維護、保護及保存對其業務正常運作所需的所有財產，並使該等財產處於良好的維修、工作狀態及狀況(正常損耗除外)，及(Ii)不時對該等財產進行或安排作出一切必要及適當的維修、更新、增加、改善及更換。

1.02.保險。與財務健全和信譽良好的保險公司保持保險(須遵守慣例的免賠額和扣除額)，其金額和風險與從事相同或類似業務的類似情況下的公司通常所維持的數額和風險相同

在相同或相似地點經營的企業，導致抵押品代理人被列為位於美利堅合眾國的抵押財產的財產和意外傷害保單的共同損失收款人，並採取商業上合理的努力，使抵押品代理人被列為額外的責任保單承保人。儘管有上述規定，母公司、控股公司、借款人及其子公司可以對在同一一般地區從事相同一般業務的知名公司的此類風險進行自我保險，通常是自我保險。

(B)除非行政代理人在其合理酌情決定權下同意，否則可安排在有關按揭財產的所有該等財產及意外傷害保險單上批註或以其他方式修訂，以包括“標準”或“紐約”貸款人的應付損失背書，其形式及實質須令行政代理人合理滿意，並須向抵押品代理人交付保險經紀證書。借款人應盡商業上合理的努力，使本條款(B)所涵蓋的每份此類保單，在保險人提前30天書面通知抵押品代理人後，不得取消或不得續期。在第(B)款所涵蓋的每份此類保單續期或更換後，借款人應立即向抵押品代理人發出續期或更換通知，並在抵押品代理人提出書面要求時，借款人應立即向抵押品代理人交付一份該續期或更換保單的副本(或先前交付給抵押品代理人的保單續期的其他證據)，或在任何此類保單被取消或續期時與其有關的保險證書。

(c)[已保留].

(D)關於本第5.02節所列公約，應理解並同意：

(I)行政代理人、抵押品代理人、貸款人、開證行及其各自的代理人或僱員對本第5.02節規定必須維護的保險單所承保的任何損失或損害不承擔責任，但有一項理解是：(A)貸款各方應僅向其保險公司或前述各方以外的任何其他方尋求賠償該等損失或損害；(B)此類保險公司無權向行政代理人、抵押品代理人、貸款人、任何開證行或其代理人或僱員求償。然而，如果作為該保險人的內部政策，該保險單沒有按照上述要求規定放棄對該等當事人的代位權，則控股公司和借款人各自代表其本人和各子公司同意在法律允許的範圍內放棄其對行政代理人、抵押品代理人、貸款人、任何開證銀行及其代理人和僱員的追償權利，並進一步同意促使其各子公司放棄其追償權利；

(Ii)抵押品代理人(包括以抵押品代理人的身份)根據本第5.02節指定的任何形式、類型或金額的保險，在任何情況下均不得視為抵押品代理人或貸款人所作的陳述、保證或建議，即該保險足以應付借款人及其附屬公司的業務或保護其財產；及

(Iii)借款人及其子公司在截止日期有效的保險金額和類型在所有目的上均符合本第5.02節的要求。

1.03Taxes節。除非(I)借款人或附屬公司正通過適當的法律程序真誠地對其金額或有效性提出質疑，而借款人或附屬公司已根據公認會計原則為此在其賬面上預留足夠的準備金，或(Ii)未能在拖欠或違約前付款的情況下，不能合理地預期未能在拖欠或違約前付款會導致重大不利影響。

1.04財務報表、報告等提供給行政代理(行政代理將立即向貸款人提供此類信息)：

(A)在財政年度結束後120天內(自截至2021年12月25日的財政年度開始)或行政代理合理同意的較後日期內，顯示借款人及其附屬公司在該財政年度結束時的財務狀況及其在該財政年度的綜合經營結果的綜合現金流量表、資產負債表及相關損益表，並以比較形式列出上一財政年度的相應數字，綜合現金流量表、資產負債表及相關損益表應附有慣常管理層的討論和分析。財務報表應由具有公認國家地位的獨立公共會計師審計，並附有該等會計師的意見(該意見不應對審計範圍或借款人或任何重要附屬公司作為持續經營企業的狀況有任何保留，但僅與或僅因(X)任何一系列債務項下即將到來的到期日，(Y)任何實際或潛在的無法滿足財務維持契約或(Z)不受限制的附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)有關的意見，大意是該等綜合財務報表在所有重大方面均屬公平。, 借款人及其子公司在符合公認會計原則的綜合基礎上的財務狀況和經營結果(理解並同意，母公司(或其他適用的母公司實體)交付或公開提交母公司及其合併子公司的10-K表格(或任何後續表格或類似表格)的年度報告應被視為交付給所有貸款人，並應滿足第5.04(A)節的要求，前提是此類年度報告包括本第5.04(A)節規定的信息)；

(B)在每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度結束後45天內，或在行政代理人合理地同意的較後日期內，一份綜合資產負債表及有關的損益表，顯示借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的財政狀況及其在該財政年度內的綜合經營結果，並以比較形式列出上一財政年度的相應期間的相應數字，而所有這些數字均須合理詳細，該綜合資產負債表及有關損益表須附有慣常管理層的討論及分析，而該綜合資產負債表及有關損益表應由借款人的財務主任代表借款人核證在所有重要方面均屬公平列報，借款人及其子公司在符合公認會計原則的綜合基礎上的財務狀況和經營結果(受正常年終審計調整和沒有腳註的約束)(理解並同意，母公司(或其他適用的母公司實體)交付或公開提交母公司及其合併子公司的10-Q表格(或任何後續或類似表格)的季度報告應被視為交付給所有貸款人，並應滿足第5.04(B)節的要求，前提是此類季度報告包括本第5.04(B)節規定的信息)；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，(I)證明自根據第5.04(C)條交付的最後一份符合證書的日期以來，未發生並持續發生違約或違約事件，或如果違約或違約事件已經發生且仍在繼續，則説明其性質和程度以及就此採取或建議採取的任何糾正措施，以及(Ii)合理詳細地列出證明遵守財務契約的計算方法(僅在該財政季度要求測試財務契約的範圍內)。

(D)在公開提供所有定期和其他公開可獲得的報告、委託書，以及在行政代理要求的範圍內，母公司、控股公司或其任何子公司提交給美國證券交易委員會(或相關司法管轄區內同等監管機構)的其他材料的副本，或在首次公開募股後分發給其股東的副本；但根據本條(D)規定必須交付的報告、委託書、備案文件和其他材料，在發佈到借款人(或控股或任何母實體)的網站或美國證券交易委員會(或相關管轄區同等監管機構)的網站時，應被視為已交付給本協議所指的所有貸款人；

(e)[保留區];

(F)在行政代理機構提出不超過一年一次的合理要求時，一份反映自最近根據本條款(F)或第5.10(F)條收到的信息的日期以來的所有變更的最新完善性證書(或在此類請求涉及完備性證書中所包含的特定信息的情況下，為此類信息)；

(G)及時提供行政代理在每種情況下合理要求(為其自身或代表任何貸款人)並在借款人可合理獲得的範圍內提供的關於借款人或任何附屬公司的經營、業務和財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他慣常信息；

(H)不遲於交付後十(10)個工作日(或行政代理可能同意的收到財務報表後的合理期間)，如根據任何證券化實體參與的任何許可證券化融資的要求，(X)根據第(X)和(Y)條規定的每個會計期間該等證券化實體的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合經營報表以及收入和現金流量的副本，以及(Y)經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合經營和收入報表，每個會計年度該等證券化實體的成員權益和現金流量的變化，按照該等允許的證券化融資所要求的方式，在本協議下規定；和

(I)在根據上文(A)及(B)項提交財務報表後，或如較遲，在根據任何準許證券化融資向票據持有人交付適用季度財政期間的季度票據持有人報告(如有的話)後，立即提交該季度票據持有人報告的副本。

借款人在此承認並同意，根據上述(A)、(B)和(D)條提供的所有財務報表在此被視為適用於9.17節所設想的公共貸款人分發和提供給公共貸款人的借款人材料，行政代理和貸款人可將其視為已根據該款標記為“公共”(除非借款人在交付時或交付之前以書面形式通知行政代理)。

第1.05節訴訟和其他通知。在借款人的任何負責人員實際瞭解以下事項後，立即向行政代理人(行政代理人隨後將立即向貸款人提供)書面通知：

(A)任何失責或失責事件，指明該失責或失責的性質及程度，以及擬就該失責或失責採取的糾正行動(如有的話)；

(B)任何人提出或展開針對借款人或任何附屬公司的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何人擬提出或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序的書面威脅或意向通知，不論是在法律上或衡平法上，或由任何政府當局或在任何政府主管當局或在仲裁中提出，而對借款人或任何附屬公司作出不利裁定是合理地相當可能的，而如作出不利裁定，則合理地預期會產生重大不利影響；

(C)發生任何特定於借款人或任何附屬公司的事件，而該事件並非公眾所知，並且已經或會合理地預期會產生重大不良影響；及

(D)任何ERISA事件的發生，連同已經發生的所有其他ERISA事件，合理地預計會產生實質性的不利影響。

第1.06節遵守法律。

(A)遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期；但第5.06節不適用於第5.09節所述的環境法，或第5.03節所述的與税收相關的法律。

(B)在遵守第3.25(C)條的前提下，在所有實質性方面遵守《美國愛國者法》(如適用)、適用的制裁法律和反腐敗法。

第1.07節維護記錄；查閲物業和檢查。根據公認會計原則保存所有財務記錄，並允許行政代理指定的任何人員在合理時間訪問和檢查借款人或其任何子公司的財務記錄和財產，在每個日曆年向借款人發出一次合理的事先通知，並摘錄和複製此類財務記錄，並允許行政代理在向借款人發出合理的事先通知後指定的任何人員與借款人或其任何子公司的高級人員和獨立會計師討論借款人或其任何子公司的事務、財務和狀況(只要借款人有機會參與與該等會計師的任何此類討論)，在每種情況下，遵守合理的保密要求，包括法律或合同規定的要求；但在違約事件發生時及持續期間，行政代理可按合理要求行使該等權利。

第1.08節收益的使用。按照第3.12節規定的方式使用貸款收益和簽發的信用證。

第1.09節遵守環境法。遵守，並作出合理努力，使所有承租人和其他佔用其財產的人遵守適用於其經營和財產的所有環境法；並根據環境法獲取和續訂其經營和財產所需的所有物質授權和許可，在每種情況下，除非與第5.09節有關的每一種情況下，否則合理地預期不會產生個別或總體的重大不利影響。

第1.10節進一步保證；額外保障。

(A)除以下(G)款另有規定外，簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取抵押品代理人可不時合理要求(包括但不限於適用法律要求的)、滿足抵押品和擔保要求、使抵押品和擔保要求得到滿足並保持滿足的所有進一步行動(包括對融資報表、固定裝置檔案、抵押和其他文件的存檔和記錄)，所有費用由貸款各方承擔，並應抵押品代理人的合理要求不時提供給抵押品代理人。抵押品代理人合理滿意的證據，證明擔保文件設定的或擬設定的留置權的完備性和優先權達到其要求的完善性。

(b)[已保留].

(C)(I)將借款人或附屬貸款當事人在截止日期後150天內(或抵押品代理人在其合理酌情決定權下同意的較後日期內)取得的借款人或附屬貸款當事人的任何重大不動產的抵押權益及按揭授予抵押品代理人(為擔保當事人的利益)，並安排每一借款人及附屬貸款當事人就該財產授予抵押權益及抵押，該等抵押權益及抵押構成有效及可強制執行的留置權，但不受準許留置權的規限；。(Ii)記錄或存檔，並安排每一該等貸款方記錄或存檔。以這種方式以及在適用的抵押財產所在司法管轄區的備案或記錄機構與之相關的按揭或文書，以便(為了擔保當事人的利益)以抵押品代理人為受益人，在此類抵押財產上設立有效和可強制執行的留置權，但除允許留置權外，不受其他留置權的限制，並支付和促使每一貸款方全額支付與此類記錄或存檔有關的所有税款、費用和其他費用，在每一種情況下，均受以下(G)條款的規限，以及(Iii)交付

抵押品代理人須提交更新後的附表1.01(E)以反映該等按揭物業。除非抵押品代理人另有放棄，對於每項此類抵押，適用的貸款方應就該重大不動產在所有重要方面滿足“抵押品和擔保要求”定義(適用於該抵押財產)第(F)款規定的要求。儘管如上所述，在關於任何材料不動產的完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定交付之前，將不需要交付任何重大不動產的抵押，證明該材料不動產不在特別洪水危險區域內。

(D)如借款人的任何額外的直接或間接附屬公司在截止日期後成立或收購(任何附屬公司的重新指定導致不受限制的附屬公司成為附屬公司，視為構成對附屬公司的收購)，而如該附屬公司不是被排除的附屬公司，則在該附屬公司成立或收購之日(或抵押品代理人在其合理酌情決定權下同意的較長期間)後二十(20)個營業日內，將該附屬公司所擁有的任何重大不動產通知抵押品代理人，在該附屬公司成立或收購之日起30個工作日內，或抵押品代理人以其合理酌情權同意的較長期限內(或，就“抵押品和擔保要求”定義的(F)和(G)條款而言，在該子公司成立或收購後150天內，或抵押品代理人可能在其合理酌情決定權下同意的較長期限內)，使該附屬公司的抵押品和擔保要求得到滿足，以及任何貸款方擁有或代表其擁有的該附屬公司的任何股權或債務，但須符合以下(G)條的規定。在任何情況下，任何不受限制的子公司(與允許的證券化融資相關的證券化實體除外)均不得擁有任何重大知識產權。

(e)[已保留].

(F)如有任何更改(A)任何貸款方的公司或組織名稱、(B)任何貸款方的身份或組織結構、(C)任何貸款方的組織識別碼(如果適用)或(D)在任何貸款方的組織或公司管轄範圍內，應立即以書面通知抵押品代理人；但借款人不得實施或允許任何此類變更，除非在適用和要求的範圍內已經或將根據《統一商法典》在變更後60天內(或抵押品代理人在其合理的酌情決定權下同意的較長期限內)作出或將根據《統一商法典》作出的所有備案，以使抵押品代理人在變更後的所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益，從而使擔保當事人受益。

(G)抵押品和擔保要求以及本第5.10節關於抵押品的其他規定和其他貸款文件不必滿足下列任何一項(統稱為“除外財產”)的抵押品和擔保要求：(I)除實物不動產以外的任何不動產，(Ii)受所有權證書、信用證權利約束的機動車輛、飛機和其他資產(在每種情況下，除非此類資產或權利上的留置權可以通過提交UCC-1來完善，否則根據擔保協議的條款，該UCC-1必須為擔保當事人的利益而提交)和不超過5,000,000美元的商業侵權索賠，(Iii)適用法律、規則、法規或合同義務禁止的質押和擔保權益(關於任何此類合同義務，只有在第6.09(C)條允許的範圍內，並且這種限制對以下資產具有約束力：(1)在成交日期或(2)在收購之日，並且不是在考慮到該資產時訂立的(與第6.01(I)條所述類型的債務引起的債務除外)(在每種情況下，除非在實施統一商法典第9條適用的反轉讓條款後，這種禁止無法執行)，或者可能需要政府(包括監管部門)的同意、批准、將被質押的許可證或授權(除非已收到該等同意、批准、許可證或授權)；(Iv)可合理地預期該等資產上的擔保權益會導致借款人善意釐定的重大不良税務後果的資產；。(V)任何租約、許可證或其他協議，即授予其中的擔保權益會違反該租約或使該租約無效。, 許可或協議，或在適用的反-反措施生效後，以任何其他當事人(任何借款方除外)為受益人創建終止權利

《統一商法典》第9條的轉讓規定，(6)抵押品代理人合理地確定取得該等擔保權益或完善該等擔保的成本或其他後果相對於由此提供的公平市場價值(由借款人合理確定)而言過高的資產，(7)任何政府許可證或州或地方許可證、特許經營權、特許經營或授權，在該等許可證、特許經營權、特許經營或授權中的擔保權益在實施《統一商法典》第9條適用的反轉讓條款後被禁止或限制的範圍內，(Viii)根據《蘭漢姆法案》(《美國法典》第15編第1051節)第1(B)節提出的任何商標或服務商標註冊意向申請，除非和直到根據《蘭漢姆法案》第1(C)或1(D)節提出的聲稱使用的修正案或使用聲明已提交，或未被視為符合《蘭漢姆法案》第1(A)條或未經美國專利商標局審查和接受，(Ix)證券化資產出售、貢獻或以其他方式轉讓給任何證券化實體或以其他方式質押，(X)任何現金和現金等價物、存款賬户、商品賬户和證券賬户(包括證券權利和相關資產)(但在每種情況下，不包括代表抵押品收益的現金或現金等價物)、(Xi)任何除外證券、(Xii)任何第三方資金、(Xiii)任何受(C)、(I)、(J)任何條款允許留置權約束的任何設備或其他資產。, (Aa)或(Mm)第6.02節或第6.01節允許的其他購買貨幣債務或融資租賃義務，如果規定此類債務或融資租賃義務的合同或其他協議禁止此類設備或資產上的任何其他擔保權益，或要求任何人(任何貸款方除外)同意作為設定此類設備或資產的任何其他擔保權益的條件，並且在每種情況下，此類禁止或要求都是允許的(在實施《統一商法典》第9條或其他適用法律的適用的反轉讓條款之後)，(Xiv)作為提取抵押品的農產品、製造房屋、醫療保險應收款、待砍伐的木材或飛機發動機、衞星、船舶或鐵路車輛，以及(Xv)借款人和抵押品代理人雙方商定的任何其他例外；但該除外財產不得包括第(I)至(Xv)款所指的任何除外財產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代會獨立地構成第(I)至(Xv)款所指的除外財產；此外，借款人可憑其全權酌情決定權選擇將任何財產排除在除外財產的定義之外。儘管本合同有任何相反規定，(A)抵押品代理人在與借款人協商後，可在其合理確定的情況下，批准延長設立或完善擔保權益或獲得保險(包括所有權保險)或關於特定資產的調查的時間或豁免要求(包括延長至截止日期之後以完善貸款人在該日期的資產擔保權益), 在本協議或其他貸款文件要求的時間或時間，如果沒有不適當的努力或費用，不可能完成或獲得此類項目，(B)除非任何貸款方另有明確書面同意，否則不需要對任何存款賬户、證券賬户或商品賬户達成控制協議或控制、鎖箱或類似安排，(C)不要求房東、抵押權人或受託保管人放棄(包括任何禁止反言、抵押品訪問信或類似類型的放棄)，(D)不受以下條款管轄的擔保文件，或根據以下條款提起的完善訴訟：應要求遵守美利堅合眾國以外的司法管轄區的法律(包括美利堅合眾國以外的任何司法管轄區的任何知識產權登記)，(E)不需要定期提交申請(根據擔保文件明確要求的除外)，也不需要在發生違約事件之前向保險人、第三方賬户債務人或其他合同第三方發送通知，(F)根據以下規定不時授予的留置權，或抵押品和擔保要求以及擔保文件應遵守擔保文件中規定的例外情況和限制，(G)如果抵押品代理人和借款人合理地同意，具有必要優先權的有效和可強制執行的擔保權益可以在一般基礎上對幾乎所有預期抵押品採取優先處理，而不列出任何個人資產，則不需要對此類抵押品進行具體列出，以及(H)如果任何抵押財產位於有抵押記錄或類似税收的司法管轄區, 擔保文件所擔保的此類抵押財產的金額應限於借款人善意確定的此類抵押財產的公平市場價值(受相關司法管轄區的任何適用法律或抵押品代理人同意的較低金額的約束)。

第1.11節[已保留].

第1.12節成交後。採取一切必要行動，在附表5.12規定的適用期限內(或行政代理以其合理酌情權同意的較長期限內)滿足附表5.12所述的各項要求。

第1.13節材料知識產權所有權。擁有並繼續擁有所有重大知識產權；但第5.13節不禁止對重大知識產權的任何處置：(I)與允許的證券化融資相關或在考慮允許的證券化融資時進行；(Ii)與根據本協議條款以其他方式允許的資產或股權的處置(或構成處置的一系列相關交易)有關；或(Iii)與授予允許的留置權有關。

第六條

消極契約

借款人(關於第6.10節，控股)與每個貸款人約定並同意，在終止日期之前，除非所需貸款人(或在第6.11節的情況下，作為單一類別投票的所需循環融資貸款人)另有書面同意，否則任何控股公司(在第6.10節的情況下)或借款人將不會，也不會允許任何附屬公司：

第1.01節無債。招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)(I)在截止日期存在或承擔的債務(但(X)非公司間債務及(Y)超過$5,000,000的任何該等債務須列於附表6.01)及(Ii)為該等債務再融資而招致的任何核準再融資債務(公司間債務以再融資方式再融資而欠與借款人或任何附屬公司並無聯繫的人的債務除外)；

(B)(I)根據本協議(包括第2.21節)和其他貸款文件產生的債務，以及(Ii)為該等債務進行再融資而產生的任何許可再融資債務；

(C)借款人或任何附屬公司根據為非投機目的訂立的套期保值協議而欠下的債務；

(D)向借款人或任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險的人所欠的債務(包括為該人的利益而作出的信用證、銀行擔保或類似票據方面的債務)，而該等債務是依據對借款人或任何附屬公司的償還或彌償義務而作出的，在每一情況下均是在正常業務過程中或與過往的慣例或行業慣例一致；

(E)借款人的任何附屬公司對借款人或借款人的任何其他附屬公司的債務；但非附屬貸款方的任何附屬公司因根據本第6.01(E)條發生的貸款方而承擔的債務應受第6.04條的約束；

(F)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金、完工保證金和類似債務方面的債務，每一種情況下都是在正常業務過程中提供的或與過去的慣例或行業慣例一致的，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的債務或與以往的慣例或行業慣例一致的債務；

(G)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在其他現金管理服務中以不足的資金支取，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的；

(H)(I)在截止日期後收購的子公司或在截止日期後與借款人或任何子公司合併或合併的人的債務，以及借款人或任何子公司因收購資產或股權(包括允許的商業收購或其他許可投資)而發生或承擔的債務，如果本協議不禁止此類收購、合併或合併；但(W)如屬其他第一留置權的抵押品上的留置權所擔保的任何該等債務，則在緊接該項收購、合併或合併生效後，按形式計算的第一留置權淨槓桿率、該等債務的產生或承擔、其收益的使用及任何相關交易，不得大於(I)3.00至1.00及(Ii)在緊接其之前生效的第一留置權淨槓桿率，(X)如任何該等債務是由屬初級留置權的抵押品的留置權擔保的，在該等收購、合併或合併生效、該等債務的產生或承擔、該等債務所得款項的使用及任何相關交易生效後，該等債務的有擔保淨槓桿率不大於(I)4.00至1.00及(Ii)在緊接該等收購、合併或合併生效前生效的有擔保淨槓桿率，(Y)如任何債務為無抵押或由非抵押品資產抵押的債務，(I)緊接該收購、合併或合併生效後按備考基準計算的利息覆蓋率, 該等債務的產生或承擔及其所得款項的使用及任何相關交易，不少於(A)2.00至1.00或(B)在緊接該等收購、合併或合併生效前有效的利息覆蓋比率或(Ii)在緊接該等收購、合併或合併生效後按預計總槓桿率計算的淨槓桿率，兩者以較小者為準。產生或承擔該等債務、使用該等債務所得款項及任何相關交易，不得大於(A)5.00至1.00及(B)在緊接該等債務發生前有效的淨總槓桿率及(Z)如該等債務是由附屬貸款方以外的附屬公司根據本條(H)產生的，而該等債務是因考慮該項收購、合併或合併而招致的，則緊接該項收購、合併或合併後該等債務的未償還本金總額、該等債務的產生及其所得款項的使用及任何相關交易不得超過，與根據第6.01(Q)(I)節、第6.01(R)(I)節、第6.01(S)(I)節和第6.01(Z)(I)節規定由附屬貸款方以外的子公司在此時發生的任何其他未償債務的本金總額合計，取62,500,000美元與最近結束測試期按形式計算的EBITDA的0.25倍之和；此外，根據第(H)(I)款借款產生的任何債務應符合本第6.01節最後一款的規定，以及(Ii)為任何此類債務進行再融資而發生的任何允許再融資債務；

(I)(I)借款人或任何附屬公司在取得、租賃、建造、修理、更換或改善根據本協議準許的有關財產(土地或非土地財產，以及不論是透過直接購買財產或擁有該財產的人的股權)之前或之後270天內所招致的融資租賃債務、購買款項或按揭融資及其他債務，其本金總額為緊接該等債務的產生及其收益的使用後的本金總額，連同根據第6.01(I)(I)條規定未償還的任何其他債務的本金總額，將不超過75,000,000美元和0.30倍的EBITDA，(Ii)借款人或任何子公司為購買、租賃、建造、修理、更換或改進計算機設備(包括服務器)、存儲設備、與借款人和子公司的業務有關的網絡設備和其他設備及類似資產，以及本合同未禁止的任何融資租賃義務，以及(Iii)與上述有關的任何允許的再融資債務；

(J)(I)融資租賃債務和借款人或任何附屬公司因第6.03節所允許的任何售後回租交易而產生的任何其他債務，(Ii)融資租賃債務或其他可歸因於資本支出的債務或延期，以及(Iii)與上述有關的任何允許再融資債務；

(K)(I)借款人或任何附屬公司的其他債務，本金總額為緊接該等債務的產生及使用後

根據第6.01(K)節的規定，其所得收益連同任何其他未償債務的本金總額不得超過100,000,000美元和最近結束測試期按形式計算的EBITDA的0.40倍，以及(Ii)與此有關的任何允許再融資債務(本條(K)，“一般債務籃子”)；

(L)借款人或任何附屬公司的債務，未償還本金總額不超過借款人在截止日期後從(X)發行或出售其合資格股權(或按行政代理合理接受的條款發行或出售股東貸款)或(Y)以控股公司或母公司發行和出售其合資格股權(或按行政代理合理接受的條款發行和出售股東貸款)的現金淨收益對其普通股權益的現金出資或對其普通股權益的現金出資(在(X)及(Y)兩種情況下)，除向借款人或其任何附屬公司出售股權所得款項或來自借款人或其任何附屬公司的供款外)，只要該等現金收益淨額不構成除外供款或準許賠償證券，亦不包括在累積信貸的計算內；

(M)由控股公司、借款人或任何附屬貸款方擔保(I)借款人或任何附屬貸款方根據本協議允許發生的任何債務，(Ii)借款人或任何附屬貸款方在本協議第6.04節(第6.04(V)節除外)允許的範圍內對非附屬貸款方的任何附屬公司的債務進行擔保，以及(Iii)由不是另一附屬公司(不是附屬貸款方)的附屬公司的任何附屬公司擔保；但借款人或任何附屬貸款方根據本條款第6.01(M)條對個人的任何其他債務的擔保，如果該人的其他債務從屬於該人的其他債務，則應明確地從屬於貸款義務，其從屬程度至少與該基礎債務從屬的程度相同；

(N)借款人或任何附屬公司協議規定賠償、調整購買或收購價格或類似債務(包括收益)而產生的債務，在每種情況下，與本協議不禁止的交易、任何允許的商業收購、其他投資或任何業務、資產或附屬公司的處置有關而發生或承擔的債務；

(O)為支持履約義務而簽發的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據方面的債務，以及在正常業務過程中或與以往慣例或行業慣例一致的情況下籤發的與貿易有關的信用證(與其他債務有關的債務除外)；

(P)從許可過渡到證券化融資所產生的貸款方的債務，只要在緊接這種債務的產生和其收益的使用以及與此相關的所有同期交易之後，按預計基準計算的有擔保淨槓桿率不大於4.00至1.00；

(Q)(I)由其他第一留置權抵押品的留置權所擔保的債務，只要在緊接該等債務的產生和其收益的使用後，按預計基準計算的第一留置權淨槓桿率不大於3.00至1.00(或如該債務是與收購資產或股權(包括獲準業務收購，幷包括通過合併或合併)或投資有關而招致的，則該等收購、合併、本協議不禁止合併或投資(包括收購證券化實體正在或將在12個月內接受允許的證券化融資的證券化資產)，大於(I)3.00至1.00和(Ii)緊接之前有效的第一留置權淨槓桿率中的較大者)；但(X)在第(Q)(I)款下由附屬貸款方以外的子公司產生的未償債務本金總額，與根據第6.01(H)(I)節(在其中所述範圍內)規定的任何其他未償債務的本金總額一起，不得超過第6.01(Q)(I)節、第6.01(R)(I)節、第6.01(S)(I)節和第6.01(Z)(I)節所述的第6.01(Q)(I)節、第6.01(R)(I)節、第6.01(S)(I)節和第6.01(Z)(I)節所產生的債務本金總額，較大的62,500,000美元和0.25倍於當時最近一次按形式計算的EBITDA

測試期結束和(Y)根據第(Q)(I)款借款產生的任何債務應受第6.01節最後一段的約束，以及(Ii)與此相關的任何允許的再融資債務；

(R)(I)由次級留置權抵押品上的留置權擔保的債務，只要在此類債務的產生和其收益的使用後，按形式計算的淨擔保槓桿率不高於4.00至1.00(或如果此類債務是與收購資產或股權(包括允許的企業收購併包括通過合併或合併)或投資有關的，且此類收購、合併、合併或投資不受本協議禁止，(I)4.00至1.00及(Ii)緊接其前有效的有擔保淨槓桿率兩者中較大者)；但(X)在本條款(R)(I)項下由附屬貸款方以外的子公司產生的未償債務本金總額，與根據第6.01(H)(I)條(在第6.01(Q)(I)條所述的範圍內)、第6.01(R)(I)條、第6.01(S)(I)條和第6.01(Z)(I)條規定由附屬貸款方以外的子公司發生的任何其他未償債務的本金總額一起計算，較大的62,500,000美元和0.25倍的EBITDA在當時最近結束的測試期和(Y)根據第(R)(I)款借款產生的任何債務，應受第6.01節最後一段的約束，以及(Ii)與此相關的任何允許再融資債務；

(S)(I)無抵押債務或以非抵押品的資產作擔保的債務，只要緊接該等債務的產生和其收益的使用生效後，(X)按預計基準計算的利息覆蓋比率不低於2.00至1.00(或如該等債務是與收購資產或股權(包括獲準業務收購，幷包括通過合併或合併)或投資有關而招致的，則(X)該等收購、合併、本協議不禁止合併或投資(包括收購證券化實體的證券化資產或將在12個月內接受許可證券化融資的證券化資產)，低於(I)2.00至1.00和(Ii)緊接其前有效的利息覆蓋比率)或(Y)預計總槓桿率淨額不大於5.00至1.00(或，如果此類債務與收購資產或股權(包括許可業務收購併包括通過合併或合併)或投資有關而產生的債務，如果本協議不禁止此類收購、合併、合併或投資(包括收購證券化實體的證券化資產，或由證券化實體在12個月內或將在12個月內接受允許的證券化融資)，則大於(I)5.00至1.00和(Ii)緊接之前有效的淨總槓桿率中的較大者；但(X)除附屬貸款方以外的附屬公司在本條第(I)款下的未償債務本金總額不得超過, 與根據第6.01(H)(I)節(在第6.01(H)(I)節規定的範圍內)、第6.01(Q)(I)節、第6.01(R)(I)節、第6.01(S)(I)節和第6.01(Z)(I)節規定由附屬貸款方以外的子公司產生的任何其他未償債務的本金總額合計，(Y)根據本條款(I)借款產生的任何債務應受第6.01節最後一段的約束，以及(Ii)與此相關的任何允許再融資債務；

(T)(I)非附屬貸款方的子公司的未償還本金總額，在緊隨此類債務的產生和其收益的使用後，連同根據第6.01(T)節規定未償還的任何其他債務的本金總額，將不超過50,000,000美元和最近結束測試期按預計基礎計算的EBITDA的0.20倍，以及(Ii)與此相關的任何允許再融資債務；

(U)在正常業務過程中因借款人或任何附屬公司支付貨物或服務的延期購買價或與此類貨物和服務有關的進度付款的義務而產生的債務；但這種債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的未結賬户有關的，而不是與借款或任何套期保值協議有關的；

(V)在正常業務過程中發生的對借款人或其任何附屬公司(或在為借款人或附屬公司完成此類工作的情況下，指其任何直接或間接母公司)的僱員、顧問或獨立承包人的遞延賠償的債務；

(w)[保留區];

(X)與現金管理協議有關的義務；

(Y)(I)再融資票據及(Ii)就該等票據招致的任何核準再融資債務；

(Z)(1)未償本金總額不超過發生時的增量數額的債務；但(A)在本條(Z)(I)項下由附屬貸款方以外的附屬公司產生的未償債務本金總額，與根據第6.01(H)(I)節(在其中所述範圍內)、第6.01(Q)(I)節、第6.01(R)(I)節和第6.01(S)(I)節所發生的任何其他未償債務的本金總額一起，不得超過附屬貸款方以外的附屬公司發生的債務本金總額。較大的金額為62,500,000美元和EBITDA的0.25倍(以最近結束的測試期為基礎計算)，(B)根據本條款(Z)(I)產生的任何借款債務應受第6.01節最後一段的約束，(C)根據本條款(Z)(I)發生的任何債務從屬於付款權利便利，應受發行時慣例市場條款的從屬協議的約束，以及(Ii)與此相關的任何允許的再融資債務；

(Aa)[保留區];

(Ab)(I)合營企業的債務、代表合資企業發生的債務或代表其債務擔保的本金總額，在緊接該債務的產生和其收益的使用後，連同根據第6.01(Bb)節未償的任何其他債務的本金總額，將不超過37,500,000美元和最近結束測試期按預計基礎計算的EBITDA的0.15倍，以及(Ii)與此相關的任何允許再融資債務；

(Ac)借款人或任何附屬公司為購買或贖回借款人、母公司、控股公司或第6.06節允許的任何母公司的股權而向其現任或前任高級管理人員、董事和僱員或控股公司或任何其他母公司、其各自的遺產、配偶或前配偶發行的債務；

(Ad)債務，由借款人或任何附屬公司在遞延補償或其他類似安排下的債務組成，該等債務由借款人或任何附屬公司根據遞延補償或其他類似安排而產生，而該等債務與交易及準許的商業收購或根據本協議準許的任何其他投資有關；

(Ae)借款人或任何附屬公司在與借款人和附屬公司的現金管理業務(包括公司間自保安排)有關的正常業務過程中產生的對任何不是附屬公司的合營企業(不論是何種形式的法人實體)或其代表的債務；

(Af)債務包括：(1)保險費融資或(2)在正常業務過程中的供應安排中所載的要麼接受要麼支付的義務；

(AG)由信用證支持的債務，本金金額不超過該信用證(或根據第6.01節允許的任何其他循環信用證或信用證融資出具的信用證)項下的可用金額；

(啊)[保留區];

(AI)[保留區];

(Aj)在構成負債的範圍內，就為借款人及其附屬公司的利益及慣常業務目的而向任何證券化實體的賬户開立的信用證而向該證券化實體支付的費用或償還該等信用證的義務；及

(Ak)所有保費(如有，包括投標保費)開支、失敗成本、利息(包括呈請後利息或資本化利息)、費用、開支、收費及上述條款所述責任或其再融資的額外或或有利息。儘管本協議有任何其他條款，(A)Holdings不得根據本第6.01條產生任何債務，除非該等債務也是根據第VIA條允許的。

為確定是否符合本第6.01節或第6.02節的規定，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的金額應根據現行的慣常貨幣匯率計算，對於在結算日或之前發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)的債務，在結算日或之前發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)，對於在結算日之後發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)的債務，在發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務)的日期計算；但如該債務是為以美元以外的貨幣(或以不同於再融資的債務的貨幣)為其他債務進行再融資而招致的，而如按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，該等再融資會導致超出適用的以美元計價的限制，則只要該再融資債務的本金不超過(I)該再融資債務的未償還或已承諾本金(視何者適用而定)，加上(Ii)手續費、包銷折扣、保費(包括投標保費)、累積利息、保費(包括投標保費)的總額，則該等再融資債務的本金金額不超過(I)未償還或已承諾的本金額(視何者適用而定)。失敗成本以及與此類再融資相關的其他成本和支出。

此外，為了確定是否符合本第6.01節的規定：

(A)債項無須只因第6.01(A)至(Kk)條(為免生疑問，包括就“遞增款額”的定義所列條文而包括在內)所述的某一類別的準許債務(或其任何部分)而準許，但可根據兩者的任何組合而準許部分準許，

(B)如任何債項(或其任何部分)符合第6.01(A)至(Kk)條所述的一個或多個準許債項類別(或其任何部分)的準則(為免生疑問，包括就“遞增款額”的定義所載的條款而言)，則借款人可憑其全權酌情決定權將其分類或重新分類，或稍後將其分割、分類或重新分類(猶如在該較後時間發生一樣)，該負債項目(或其任何部分)以任何方式符合本第6.01節，並且在產生、分類或重新分類時，將有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，且該負債項目(或其任何部分)應被視為僅根據該條款(或其任何部分)發生或存在，而在計算可能產生的債務金額時，不對該項目(或其部分)給予形式上的影響，根據任何其他條款(或其部分)在此時歸類或重新歸類；但在本協議的截止日期，所有未清償的債務在任何時候都應被視為根據本第6.01節第(B)款發生，以及

(C)為計算第6.01(H)、(P)、(Q)、(R)及/或第6.01(H)、(P)、(Q)、(R)及/或(S)節所指的有擔保槓桿率淨額、第一留置權槓桿率淨額及總槓桿率淨額，在根據第6.01(H)、(P)、(Q)、(R)及/或(S)項發生債務的任何日期，由融資來源提供資金的現金收益淨額

在計算當時的淨擔保槓桿率、淨第一留置權槓桿率或淨總槓桿率(視何者適用而定)時，不得從綜合債務的適用金額中扣除。此外，對於根據本協議允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，根據本協議也應允許增加該債務的任何數額。

本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因其對同一抵押品具有較低的優先權而將優先債務視為從屬於或低於任何其他優先債務。

就第6.01(R)(I)條、第6.01(S)(I)條和第6.01(Z)(I)條所產生的借款債務而言，(A)任何該等債務的聲明到期日不得早於產生該等債務時有效的循環融資到期日，及(B)該等債務的加權平均到期日不得短於產生該等債務時有效的循環融資貸款的剩餘加權平均到期日。

第1.02節留置權。對借款人或其任何附屬公司當時擁有的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券)或與之有關的任何收入或收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列(統稱為“允許留置權”)除外：

(A)對在截止日期存在的借款人和附屬公司的財產或資產的留置權(或在截止日期後依據在截止日期已有協議規定設立該等留置權的情況下設定的留置權)，並在確保債務本金總額超過5,000,000美元的範圍內，列於附表6.02(A)及其任何修改、替換、續期或延期；但該等留置權應僅擔保其在截止日期所擔保的債務(以及第6.01節所允許的與該等債務有關的任何允許的再融資債務)，並且不應隨後適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的事後取得的財產，以及(B)其收益和產品；

(B)根據貸款文件設定的任何留置權(包括根據保證擔保對衝協議和擔保現金管理協議的義務的擔保文件設定的留置權)，或根據適用的按揭條款就任何抵押財產允許的任何留置權；

(C)對借款人或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，以擔保債務或第6.01(H)節允許的允許再融資債務；但(I)如屬沒有延伸至抵押品的留置權，則該留置權不適用於借款人或任何附屬公司在取得該等財產或資產之日並未為該等財產或資產提供擔保的任何其他財產或資產，以及該等財產或資產的附加物及附加物及其收益和產品(根據該等債務(及其再融資)的條款而須受該留置權約束的後置財產除外)，(Ii)就抵押品的留置權而言，而該抵押品的留置權是(或擬優先於)保證最初循環貸款的留置權的，此類留置權應遵守允許的次級債權人間協議，以及(3)如果抵押品的留置權與擔保初始循環貸款的抵押品的留置權同等，則此類留置權應受允許的同等債權人間協議的限制；

(D)未拖欠超過30天的税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權，或正在根據第5.03節提出異議的留置權；

(E)法律規定的留置權，如房東留置權、承運人留置權、倉庫保管權、機械師留置權、物料工留置權、維修工留置權、供應商留置權、建築業留置權或其他類似留置權，以擔保未逾期超過30天的債務或正在通過適當程序真誠提出異議的債務，如果適用，借款人或任何附屬公司應根據公認會計準則在其賬面上為其撥備準備金；

(F)(1)根據《聯邦僱主責任法》(或其他司法管轄區的任何類似法案或立法)或任何其他工人賠償金、失業保險和其他社會保障法律或條例，在正常業務過程中作出的抵押、存款和其他留置權，保證在保險或自我保險安排下就此類義務向保險公司承擔責任；及(2)抵押、存款和其他留置權，以保證向借款人或任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司的償付或賠償義務的責任(包括信用證或銀行擔保的義務)；

(G)保證履行正常業務過程中發生的投標、貿易合同(債務除外)、租賃(融資租賃義務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議以及其他類似性質的義務(包括代替任何這類債券或支持其發行的信用證)的存款和其他留置權，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的義務；

(H)(1)分區限制(包括但不限於任何政府當局對房地產的使用或佔用施加的建築法規和其他土地使用法)、地役權、測量例外情況、跟蹤權、租約(融資租賃義務除外)、許可證、特別評估、通行權、使用房地產或與使用房地產有關的契諾、條件、限制和聲明、服務協議、開發協議、場地規劃協議和法律規定的或在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔；及(2)業權瑕疵或違規或侵佔或勘測瑕疵，每種情況都是輕微性質的，總的來説，不得在任何實質性方面幹擾借款人或任何子公司正常開展業務；

(I)第6.01(I)或(J)節所允許的擔保債務的留置權；但此類留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何財產或資產，但不適用於以此類債務(或由此再融資的債務)或在適用的回租交易中出售的財產或資產，以及其附加物和附加物、收益及其產品、習慣保證金和相關財產；此外，只要一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押到該貸款人(及其關聯公司)提供的其他融資上(不言而喻，就根據本條(I)為保證允許再融資債務而產生的抵押品上的任何留置權而言，如果保證債務再融資的抵押品上的留置權(如果有)是初級留置權，則根據本條(I)為獲得允許再融資債務而招致的此類抵押品上的任何留置權也應為初級留置權)；

(J)第6.03節允許的售後和回租交易產生的留置權，只要該留置權僅附加於在該交易中出售和出租的財產及其任何附加物和附加物或其收益和產品以及相關財產；

(K)根據第7.01(J)節保障不構成違約事件的判決的留置權；

(L)根據第5.10節或附表5.12的抵押品和擔保要求，在截止日期當日或之後交付的所有權保險單所披露的留置權，以及任何此類留置權的替換、延期或續展；但此類替換、展期或續展留置權不得涵蓋除在此類替換、展期或續展之前受該留置權約束的財產以外的任何財產；此外，該替換、展期或續展留置權所擔保的債務和其他義務應為本協議所允許；

(M)出租人或分租人根據借款人或任何附屬公司在通常業務運作中訂立的任何租契或分租契而擁有的任何權益或所有權；

(N)作為合同抵銷權的留置權(及相關質押)(1)與銀行和其他金融機構建立存款關係有關，但未予給予

在發行債務時，(Ii)與借款人或任何附屬公司的集合存款、清償賬户、儲備賬户或類似賬户有關，以允許償還借款人或任何附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，包括與信用卡退款和類似義務有關，或(Iii)與借款人或任何子公司的客户、供應商或服務提供商在正常業務過程中訂立的採購訂單和其他協議有關；

(O)留置權(I)純粹憑藉任何與銀行留置權、抵銷權或類似權利有關的成文法或普通法條文而產生的留置權，(Ii)附加於在通常業務過程中招致的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，(Iii)將合理的慣常初始按金及保證金，以及附加於在正常業務過程中產生而非為投機目的的經紀賬户的類似留置權，(Iv)就第三方基金(包括託管的任何資金)而產生，或(V)依據與其訂立的協議而以信用卡公司為受益人；

(P)擔保與貿易有關的信用證、銀行承兑匯票或第6.01(F)、(K)或(O)條所允許的類似債務的留置權，並涵蓋由該等信用證、銀行承兑匯票或類似債務及其收益和產品提供資金的財產(或與該財產有關的所有權文件)；

(Q)在正常業務過程中授予他人的租賃或分租、許可證或再許可(包括與知識產權有關的租賃、許可或再許可)，對借款人和子公司的業務沒有任何實質性的不利幹擾，作為一個整體，也不構成對不受限制的子公司的重大知識產權的處置(與許可證券化融資有關的或在考慮進行證券化融資的情況下的任何證券化實體除外)；

(R)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(S)僅對借款人或任何附屬公司就本協議下允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；

(T)(I)對不是貸款方的子公司的財產或資產的留置權，以確保不是第6.01(T)節允許的貸款方的子公司的債務，以及(Ii)對適用的合資企業的財產或資產的留置權，或對該合資企業的股權的留置權，以保證第6.01(Bb)條允許的債務(應理解為，就根據本(T)(Ii)條為保證允許的再融資債務而發生的抵押品的任何留置權而言，如果保證再融資債務(如果有)的抵押品上的留置權是初級留置權，則根據本條(T)(2)為保證允許的債務再融資而對此類抵押品產生的任何留置權也應為初級留置權)；

(U)對受託人或代理人根據按照慣例託管安排簽發的任何契約或其他債務協議(包括託管資金)持有的任何數額的留置權，以待其解除，或根據任何契約或其他債務協議根據習慣解除、贖回或失效規定而持有的任何款項的留置權；

(5)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；

(W)借款人或任何附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議，將借款人或任何附屬公司在任何應收賬款或從借款人或任何附屬公司寄售的存貨產生的其他收益中的任何權益置於次要地位的協議；

(X)關於經營租賃或不構成債務的其他債務的預防性統一商業法典融資聲明產生的留置權；

(Y)對合資企業的股權或對其貸款的留置權；(A)保證該合資企業的債務；或(B)根據相關的合資企業協議或安排；及(Ii)對不受限制的附屬公司的股權或貸款；

(Z)作為回購協議標的的證券的留置權，根據其定義(C)款構成許可投資；

(Aa)關於允許的過渡至證券化融資的留置權(在有擔保的範圍內)；但任何此類抵押品留置權不得優先於擔保初始循環貸款的留置權，並在與擔保初始循環貸款的抵押品的留置權同等的範圍內，此類留置權在其他方面應構成其他第一留置權，並須遵守一項允許的同等優先債權人間協議(其中除其他事項外，應允許的過渡性證券化融資優先於支付權)；

(Ab)保證保險費融資安排的留置權；但此種留置權僅限於適用的未賺取保險費；

(Ac)就構成租賃權益的不動產而言，指受該費用簡單權益(或任何優先租賃權益)規限的任何留置權；

(D)保證借款人或子公司的債務或其他義務的留置權(I)以借款人或任何附屬貸款方為受益人，以及(Ii)非貸款方的任何附屬公司以非貸款方的附屬公司為受益人；

(Ae)留置權：(1)保證為非投機目的達成套期保值協議的不超過20,000,000美元存款的留置權；(2)根據適用法律的要求，對在正常業務過程中保證套期保值協議的現金或許可投資的留置權；

(Af)對其購買、裝運或儲存價格由商業信用證、銀行擔保或銀行承兑提供資金的貨物或存貨的留置權；但在第6.01節允許的範圍內，該留置權只能擔保借款人或該等附屬公司對該等信用證、銀行擔保或銀行承兑的義務；

(AG)作為初級留置權的抵押品的留置權，只要在此類留置權擔保的債務產生並使用其收益後，按形式計算的淨擔保槓桿率不大於4.00至1.00(或，如果此類債務是與收購資產或股權(包括允許的商業收購，包括通過合併或合併)或投資有關的，則此類收購、合併、合併或投資不受本協議禁止，(I)4.00至1.00及(Ii)緊接其前有效的有擔保淨槓桿率兩者中較大者)；

(Ah)對作為其他第一留置權的抵押品的留置權，只要該等其他第一留置權擔保的債務立即生效並使用其收益後，按預計基準計算的第一留置權淨槓桿率不大於3.00至1.00(或，如果此類債務與資產或股權的收購(包括允許的商業收購，包括通過合併或合併)或投資有關，則此類收購、合併、合併或投資不受本協定禁止，(I)3.00至1.00及(Ii)緊接其前有效的第一留置權淨槓桿率兩者中較大者)；

(I)(I)對其他第一留置權的抵押品的留置權，只要該等其他第一留置權保證第6.01(B)、6.01(H)(I)(W)、6.01(Q)、6.01(Y)或6.01(Z)節允許的債務(在每種情況下，允許對債務進行再融資)和(Ii)對作為初級留置權的抵押品的留置權，只要該等初級留置權保證第6.01(B)、6.01(H)(I)(X)、6.01(R)條允許的債務，6.01(Y)或6.01(Z)(以及在每一種情況下，允許對其債務進行再融資)；

(Aj)因借款人或任何附屬公司在正常業務過程中出售或購買貨物而作出的有條件出售、保留所有權或類似安排所產生的留置權；

(Ak)留置權，以擔保為再融資而發行或發生的任何債務(或為隨後的再融資而發行或發生的連續債務)，作為或部分由本第6.02節允許的任何留置權擔保的債務(但不重新加載任何以美元或資產為基礎的籃子)；但條件是：(V)就根據本條(Kk)產生的抵押品的任何留置權而言，如果擔保債務再融資的抵押品的留置權(如有)是初級留置權，則根據本條(Kk)產生的抵押品的留置權也應是初級留置權；(W)就根據本條(Kk)產生的抵押品的留置權而言，如果保證債務再融資的抵押品的留置權(如有)是其他第一留置權，則根據本條(Kk)產生的對該抵押品的該等留置權也可以是其他第一留置權或初級留置權，(X)(前述第(V)和(W)款所述的留置權除外)這種新的留置權應限於保證原始留置權的全部或部分相同類型的財產(加上對該財產、其收益和產品、習慣擔保存款和任何其他資產的改進和補充，只要該等資產擔保(或本可保證)再融資的債務)(但條件是，在根據慣例託管安排將資金轉入托管的任何此類債務的情況下，此類債務可由託管中持有的適用資金和相關資產(及其收益)擔保，直至解除此類資金的託管(然後將由符合這些規定的資產擔保)，(Y)此時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(A)未償還本金(或增值)之和, (B)未付的應計利息和保費(包括投標保費)和(C)支付任何相關的承保折扣、失敗費用、費用、佣金和開支所需的金額，以及(Z)在該留置權所擔保的債務發生之日，任何該等留置權的設保人與保證該債務的再融資的設保人或本有義務擔保該債務的設保人或貸款方並無不同；

(Al)與借款人或任何附屬公司的財產或資產有關的其他留置權，該等留置權保證債務總額為未償還本金金額，在該留置權產生後，立即不得超過100,000,000美元和最近結束的測試期按形式計算的EBITDA的0.40倍之間的較大者；

(Am)對在(A)該人成為附屬公司或(B)該人或該財產被借款人或任何附屬公司取得時存在的任何人的財產或其股權或債務的留置權；但條件是：(I)該等留置權不延伸至借款人或任何附屬公司的任何其他資產(該等資產的附加物和附加物及其收益或產品，以及取得後的財產除外)，及(Ii)該等留置權只擔保該人成為附屬公司之日或取得該附屬公司之日所擔保的債務(及其任何延期、續期、取代或再融資)；

(An)對非抵押品資產的留置權，只要緊接在非抵押品資產擔保的債務產生並使用其收益之後，(I)預計總槓桿率淨額不大於5.00至1.00(或，如果此類債務是與收購資產或股權(包括允許的商業收購，包括通過合併或合併)或投資有關而產生的，且此類收購、合併、合併或投資不受本協議禁止，(I)5.00至1.00和(Ii)緊接其前有效的淨總槓桿率)或(Ii)按預計基準計算的利息覆蓋率不低於2.00至1.00(或，如果此類債務是與收購資產或股權(包括通過合併或合併)或投資有關而產生的，則在本協議不禁止此類收購、合併、合併或投資的情況下，以較大者為準，(I)2.00至1.00和(Ii)緊接其前有效的利息覆蓋率)；

(Ao)根據第6.01(Kk)節擔保債務的留置權，但以該債務所涉及的基礎債務獲準擔保的範圍為限；

(Ap)就與一項或多項獲準證券化融資有關而轉讓給證券化實體的證券化資產授予的預防性留置權。

為了確定是否符合本第6.02節的規定，(A)擔保債務項目的留置權不需要僅僅通過參照第6.02(A)至(Pp)節所述的一類允許留置權(或其任何部分)而被允許，但可部分地在其任何組合下允許，以及(B)如果為債務項目(或其任何部分)提供擔保的留置權滿足第6.02(A)至(Pp)節所述的一種或多種允許留置權(或其任何部分)的標準，則借款人可自行酌情決定：對此類留置權進行分類或重新分類，或隨後進行分割、分類或重新分類(如同在以後發生一樣)，以符合本第6.02節的任何方式擔保該債務項目(或其任何部分)，並在產生時，分類或重新分類將有權僅將該留置權或由該留置權擔保的債務項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，而為該債務項目(或其任何部分)提供擔保的該留置權將被視為僅根據該一個或多個條款(或其任何部分)發生或存在，而在計算根據任何其他條款(或其任何部分)可能產生、分類或重新分類的留置權或債務的金額時，不給予該項目(或其任何部分)形式上的效力。此外，對於被指定在債務或承諾首次發生之日發生的任何循環貸款債務或產生債務的承諾，借款人或任何附屬公司也可指定在該日發生債務的任何留置權或擔保債務的任何留置權, 就本協議第6.01和6.02節而言，該留置權的任何相關後續實際發生應被視為在該先前日期(以及該承諾獲得資金或終止或該選擇被撤銷之前的任何後續日期)發生，包括用於計算任何允許的留置權的使用量。此外，對於擔保債務的任何留置權，在發生債務時被允許擔保此類債務的，該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。

1.03.銷售和回租交易。直接或間接與任何人訂立任何安排，據此，該公司將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，不論該財產是現在擁有的還是以後獲得的，此後，作為交易的一部分，出租或租賃該財產或其他財產，而該財產或其他財產擬用於與出售或轉讓的財產實質上相同的目的或用途(“回租交易”)；但(X)任何重組和交易應被允許，以及(Y)只要(1)此類出售和回租交易至少以公平市場價值(由借款人真誠地確定)進行，或者如果不是以公平市場價值計算，則根據第6.04節允許作為投資，以及(2)此類出售和回租交易的收益的至少75%(借款人或任何子公司除外)包括現金或允許投資；但本條第(2)款的規定不適用於涉及公允市場價值(由借款人真誠確定)不超過25,000,000美元和最近結束測試期按形式計算的EBITDA的0.10倍的資產的任何個別交易或一系列關聯交易。

1.04投資、貸款和墊款。(I)購買或收購(包括依據緊接合並前並非全資附屬公司的任何人的合併)任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券，。(Ii)向任何其他人作出任何貸款、墊款或債務擔保(就(A)與借款人及其附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的公司間負債及(B)公司間貸款除外)。在正常業務過程中或符合行業慣例的期限不超過364天(包括任何展期或延期)的墊款或債務，包括向任何證券化實體支付費用或償還為借款人及其子公司的利益而向該證券化實體的賬户開立的信用證的義務)，或(Iii)在一次交易或一系列相關交易中購買或以其他方式收購，(X)另一人的所有或基本上所有財產和資產或業務，或(Y)構成業務單位、業務線的資產

或除以該人(在每種情況下，上述每一項均經計算，扣除就其實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入及類似款額)後為“投資”)，但以下情況除外：

(A)與交易或任何重組有關的投資；

(B)(I)借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司的投資；。(Ii)借款人或任何附屬公司向借款人或任何附屬公司提供的公司間貸款；及。(Iii)借款人或任何附屬公司對借款人或任何附屬公司的債務擔保；。

(C)准予投資及作出時准予投資的投資；

(D)借款人或任何附屬公司收到第6.05條所允許的資產處置的非現金對價所產生的投資(參照本第6.04條除外)；

(E)借給母公司、控股公司、借款人、任何母實體或任何附屬公司的高級人員、董事、僱員或顧問的貸款及墊款(I)在通常業務運作中的未償還款額總額(在作出該等貸款及墊款時的價值，而不影響其後的任何價值變動)在任何尚未償還的時間不得超過$15,000,000，(Ii)在正常業務過程中的工資支付和支出，以及(Iii)該人購買控股公司或母公司(或任何母公司)的股權，僅限於該等貸款和墊款的金額應以現金作為普通股貢獻給借款人；

(F)在正常業務過程中產生的應收賬款、保證金和預付款以及在正常業務過程中給予的商業信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中向供應商支付的任何損失和任何預付款及其他信貸而合理需要從陷入財務困境的賬户債務人獲得的任何資產或證券的清償或部分清償；

(G)為非投機目的訂立的套期保值協議；

(H)在截止日期存在的投資或在截止日期的合同承諾的投資，以及附表6.04所列的超過5,000,000美元的投資及其任何延期、更新、替換或再投資，只要根據本條(H)規定的所有投資的總金額在任何時候不超過截止日期存在或承諾的投資金額(根據截止日期存在的投資的條款所要求的增加或本第6.04節允許的增加除外)；

(I)根據第6.02(F)、(G)、(O)、(R)、(S)、(Ee)及(Ll)條作出的保證及存款所產生的投資；

(J)借款人或任何附屬公司的其他投資，其未償還總額(在作出該投資時的價值)，在不影響隨後的任何價值變化的情況下)不得超過(W)(1)$100,000,000和EBITDA的0.40倍之和(W)(1)在當時最近結束的測試期內按形式計算的EBITDA加上(X)借款人選擇適用於第6.04(J)(X)條的任何部分，加上(Y)借款人選擇適用於第6.04(J)(Y)條的可用不包括供款金額的任何部分，並加上(Z)而不重複，相當於根據第(W)款就任何此類投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)的數額；但如果根據第6.04(J)節對任何人進行投資，而該人在作出該投資之日不是子公司，但此後成為子公司，則在借款人選擇該人成為子公司時，只要該人仍然是子公司，該投資可被視為是根據第6.04(B)節作出的，並且不依賴於第6.04(J)節；

(K)構成許可企業收購的投資；

(L)非貸款方的子公司之間的公司間貸款以及第6.01(M)節允許的非貸款方的子公司的擔保；

(M)因破產、重組或結清拖欠賬款以及與客户和供應商之間的糾紛或判決而收到的投資，在正常業務過程中，或借款人或任何附屬公司因任何擔保投資或任何違約擔保投資的所有權轉讓而獲得的投資；

(N)在截止日期後收購的子公司的投資，或在截止日期後與借款人或子公司合併或合併的人的投資，在每種情況下，(I)在本第6.04節允許的範圍內，(Ii)在任何收購、合併或合併的情況下，根據第6.05節的規定，以及(Iii)該等投資不是在預期或與該等收購、合併或合併相關的情況下進行的，並且在該收購、合併或合併之日已經存在；

(O)借款人就控股公司、母公司、任何母公司、借款人或任何附屬公司的一名或多名高級人員或其他僱員收購控股公司、母公司或任何母公司的股權而取得的債務，只要借款人或任何附屬公司實際上並無就收購任何該等債務而向該等高級人員或僱員墊付現金；

(P)借款人或任何附屬公司對經營租賃(融資租賃債務除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均由借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立；

(Q)以控股或控股的任何直接或間接控股公司的股權支付該等投資的投資；但該等股權的發行不包括在累積信貸的任何釐定內，不是發行許可治癒證券的收益，且未根據第6.06(C)或6.09(B)(I)(C)條使用；

(R)在任何允許的證券化融資中明確要求的投資，包括與任何允許的證券化融資相關的明確要求的證券化資產的投資；前提是不得根據本條款(R)進行投資，以資助保留收款捐款；

(S)由第6.06條允許的限制性付款組成的投資(參照本第6.04條除外)；

(T)在正常業務過程中進行的投資，包括統一商號第3條、託收或存款背書和統一商號第4條與客户的習慣貿易安排；

(U)在構成投資的範圍內，按任何準許證券化文件的規定及按照任何準許證券化文件的規定，須支付予任何證券化實體或屬於任何證券化實體的任何現金存款；

(V)第6.01節允許的擔保(除非該擔保明確受第6.04節的約束)；

(W)預付費用形式的預付款，只要這種費用是按照借款人或任何附屬公司的習慣貿易條件支付的；

(X)借款人和子公司的投資，包括對借款人的任何直接或間接母公司的貸款，如果借款人或任何其他子公司被允許以該金額進行限制性付款(但就本協議的所有目的而言，任何此類投資的金額也應被視為第6.06節適當條款下的限制性付款)；

(Y)依據或與任何獲準的證券化融資相關的對證券化實體的投資；

(Z)與從特許經營商手中收購地點有關的投資；

(Aa)在每種情況下，在正常業務過程中構成投資、購買和購買庫存、供應品、材料和設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃的範圍；

(Ab)子公司和非限制性子公司的組建；但條件是：(X)該子公司或非限制性子公司(視屬何情況而定)的任何資本化必須是本協議允許的其他投資，以及(Y)此類組建不得違反第5.10節或第5.13節；

(Ac)對合資企業的投資；但在根據第6.04(Cc)條在截止日期之後作出的投資的未償還總額(在作出投資時的價值，且不影響隨後的任何價值變化)(不包括在緊接其生效後按預計總槓桿率淨額不超過3.00至1.00的任何投資)，根據本條款第6.04(Cc)條允許的投資)不得超過(X)50,000,000美元和0.20倍的EBITDA的總和(X)是根據當時最近結束的測試期按形式計算的EBITDA的0.20倍，加上(Y)相當於就任何此類投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)的總額；但如果根據本第6.04(Cc)節進行的任何投資是在作出該投資之日不是子公司但此後成為子公司的任何人進行的，則在借款人選擇該人成為子公司時，只要該人仍然是子公司，則該投資可被視為依據第6.04(B)條(在其但書允許的範圍內，對於不是貸款方的任何子公司)，並且不依賴於本第6.04(Cc)條；

(Ad)對類似業務的投資，其未償還總額(在作出投資時的價值，且不影響其後的任何價值變動)不得超過(X)50,000,000美元和0.20倍(以50,000,000美元和0.20倍的較大者為基礎)的總和，即按當時最近結束的測試期按形式計算的EBITDA加上(Y)相等於就任何該等投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)的款額；但如果根據本第6.04(Dd)節進行的任何投資是在作出該投資之日不是子公司但此後成為子公司的任何人進行的，則在借款人選擇該人成為子公司時，只要該人仍然是子公司，則該投資可被視為依據第6.04(B)條(在其但書允許的範圍內，對於不是貸款方的任何子公司)，並且不依賴於本第6.04(Dd)條；

(Ae)在實施依據本條(Ee)作出的其他投資後，對任何非受限制附屬公司的投資，不得超過(X)50,000,000美元和0.20倍最近結束測試期按預計基礎計算的EBITDA的總和，加上(Y)相當於就任何此類投資實際收到的任何回報(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、還款、收入和類似金額)的金額；但如果根據本第6.04(Ee)節進行的任何投資發生在任何人身上，而該人在作出該投資之日並非附屬公司，但在作出該投資之日後成為附屬公司，則根據借款人的選擇，該項投資可向該人作出

成為附屬公司，且只要該人仍是附屬公司，則視為根據第6.04(B)節(在非貸款方的任何附屬公司的但書允許的範圍內)作出，且不依賴於第6.04(Ee)條；

(Af)其他投資，只要緊接該等投資生效後，按備考基準計算的總淨槓桿率不超過3.00至1.00；及

(AG)[已保留].

即使本第6.04節有任何相反規定，根據本第6.04節，控股公司的投資不得被允許，除非此類投資也是根據第VIA條允許的。

根據第6.04(J)節可隨時作出的投資金額可在借款人選擇時增加：(I)根據第6.09(B)(I)(F)節可於此時作出的限制性債務償付金額及/或(Ii)根據第6.06(J)節於此時可作出的受限付款金額；但就上述其中一節所增加的款額應視為已根據該另一節使用。

對借款人或附屬貸款方以外的任何人的任何投資，如經本第6.04節允許，可通過對非貸款方子公司的中間投資進行，在根據上述任何條款確定未償還投資金額時，此類中間投資應不予計入。以現金或現金等價物以外的形式進行的任何投資，其金額應為在作出投資時估值的公允市場價值(由借款人真誠確定)，而不影響隨後的任何價值變化。此外，根據本條款第6.04節允許的任何投資，不得將任何證券化實體的股權投資於借款人或仍為擔保人的擔保人以外的任何人(或與此類投資基本上同時成為擔保人的任何人)。

為了確定是否符合本公約的規定，(A)一項投資不需要僅僅參照上述條款中所述的一類許可投資(或其部分)而被允許，但可以根據上述投資的任何組合而部分地被允許，以及(B)如果一項投資(或其任何部分)符合上述條款所述的一類或多類允許投資(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類(如在以後進行)，此類允許投資(或其任何部分)以任何方式符合本第6.04節，並且在進行此類投資、分類或重新分類時，將有權僅將此類投資(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款所述的允許投資類別(或其任何部分)中，且此類投資(或其任何部分)應被視為僅根據該條款(或其任何部分)作出或存在，而在計算可作出的投資額時不給予該項(或其部分)形式上的效力，根據任何其他條款(或其部分)在此時歸類或重新歸類。

第1.05節合併、合併、出售資產和收購。與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或(在一次交易或一系列相關交易中)處置其全部或任何部分資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或處置任何子公司的任何股權，或購買、租賃或以其他方式收購(在一次交易或一系列相關交易中)任何其他人的所有資產，但第6.05節不禁止：

(A)(I)借款人或任何附屬公司在通常業務過程中根據無追索權保理安排購買和處置存貨或出售應收款，(Ii)借款人或任何附屬公司(依據經營租約)在正常業務過程中收購或租賃任何其他資產，或就經營租賃而言，以市場公平市價(由借款人真誠地釐定)以其他方式獲得或租賃任何其他資產；(Iii)借款人或任何附屬公司處置剩餘、陳舊、損壞或破舊的設備或其他類似財產

借款人或任何附屬公司在正常業務過程中或符合過去慣例或行業規範，或借款人真誠地認定在借款人或任何附屬公司的業務運作中不再使用、不再有用或不再必要，或(Iv)在正常業務過程中處置準許投資；

(B)如(I)借款人的任何附屬公司在一項借款人是尚存的交易中與借款人合併或合併為借款人，(Ii)在尚存或所產生的實體是或成為附屬貸款方的交易中，借款人的任何附屬公司與借款人合併或合併為附屬貸款方(或在涉及借款人的任何合併或合併的情況下，借款人是借款人)，而在該項合併或合併生效後，該失責事件並未發生，亦不會因此而持續或將會導致：及在第(I)和(Ii)款的情況下，除借款人或附屬貸款方以外的任何人不得收到任何對價(除非第6.04節另有許可)；(Iii)非附屬貸款方的任何附屬公司與非附屬貸款方的任何其他附屬公司的合併或合併；(Iv)如果借款人善意地確定此類清算、解散或形式的改變符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有實質性不利，則任何附屬公司的清算、解散或形式的改變，(V)任何附屬公司均可與任何其他人士合併或合併，以完成根據第6.04節允許的投資，只要繼續或尚存的人是附屬公司(除非第6.04條另有許可)，該附屬公司應為(X)貸款方(如果合併或合併的附屬公司是貸款方)，以及(Y)如果合併或合併涉及借款人(在每種情況下)借款人, 除第6.04節另有許可外)，且與其各子公司一起應遵守第5.10節或(Vi)節的任何適用要求，任何子公司均可與任何其他人合併或合併，以實施根據本第6.05節允許的資產出售；

(C)對子公司的處置(在自願清算或其他情況下)；但借款方對非附屬貸款方的子公司依據本條款(C)進行的任何處置應符合第6.04節的規定；

(D)第6.03節允許的售後和回租交易；

(E)(I)第6.04節(參照本第6.05節除外)允許的投資、第6.06節(參照本第6.05節除外)允許的允許留置權和限制支付，以及(Ii)根據任何重組作出的任何處置；

(F)在正常業務過程中處置違約應收款，而不是作為應收款融資交易的一部分；

(G)資產的其他處置；但其淨收益，如有的話，應按照第2.11節的規定在需要的範圍內使用；

(H)允許的商業收購(包括為實現允許的商業收購而進行的任何合併、合併或合併)；條件是，在涉及借款人的任何此類合併、合併或合併之後，該人是尚存的實體，或者在其他方面遵守了第6.05(O)節的要求；

(1)在正常業務過程中對任何不動產或個人財產或知識產權或其轉讓的租賃、許可或再租賃或再許可；但任何此種知識產權許可不構成對不受限制的子公司(與允許的證券化融資有關或考慮進行證券化融資的任何證券化實體除外)的重大知識產權的處置；

(J)處置借款人的庫存或處置或放棄借款人和子公司的知識產權，真誠地認定這些資產在借款人或任何子公司的業務運作中不再有用、必要或在其他方面不再重要，或不再合算；

(K)不超過12,500,000美元和0.05倍EBITDA的處置，該等處置是在任何財政年度內的所有此類處置，按當時最近結束的測試期按形式計算的EBITDA的總和；

(L)與任何獲準的證券化融資有關的資產處置(包括出資)給證券化實體；

(M)在構成產權處置的範圍內，對任何套期保值協議的債務的任何終止、交收或終絕；

(N)用資產交換服務和/或在類似業務中使用或有用的其他價值相當或更高的資產；但條件是，轉讓人收到的對價的至少90%由將用於本合同所允許的業務或商業活動的資產或服務組成；此外，只要不存在或不會由此導致違約或違約事件；

(O)如在其生效時及緊接生效後，並無失責事件發生，且該失責事件並無持續或將會導致失責事件，則借款人或任何其他人(控股公司除外)的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人，但條件是(A)借款人須為尚存的實體，或(B)如尚存的實體並非借款人(該其他人士為“繼承人公司”)，(1)繼承公司應是根據美利堅合眾國法律成立或存在的實體，(2)繼承公司應明確承擔借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務，根據本協議的補充文件，或以行政代理合理滿意的形式(或根據繼承公司的選擇，以實質類似的形式或行政代理合理滿意的其他形式)承擔借款人的所有義務；

(P)處置任何不受限制的附屬公司的股權；但除在截止日期的現有證券化安排下所設想的範圍外(而僅在該等現有證券化安排可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的範圍內，該等修訂、重述、補充或其他修改並不需要該等修訂、重述、補充或其他修改規定下的任何控制方、控股類別代表或任何票據持有人(各自按其定義)同意或指示者除外)，或在任何其他準許證券化文件中任何實質上相類似的條文中作出修訂、重述、補充或其他修改。借款人不得將任何證券化實體的股權處置給除擔保人以外的任何人(或實質上與該處置同時成為擔保人的任何人)；

(Q)與交易再融資有關的處置；及

(R)在構成處置的範圍內，按任何許可證券化文件的要求和按照任何許可證券化文件的規定，向任何證券化實體支付或屬於任何證券化實體的任何現金存款。

儘管上文第6.05節有任何相反規定，但不得根據第6.05(G)節或僅就第6.03節(Y)節所述的出售和回租交易根據第6.05(D)節進行任何資產處置，除非(I)此類處置至少以公平市價(由借款人善意確定)為基礎，或如果不是以公平市價為基礎，則根據第6.04節允許將差額作為投資，和(2)至少75%的這種處置收益(貸款當事人除外)包括現金或許可投資；但本條第(Ii)款的規定不適用於任何個別交易或一系列關聯交易，涉及的資產的公平市場價值(由借款人真誠地確定)不超過25,000,000美元和最近結束的測試期按形式計算的EBITDA的0.10倍；但就本條第(Ii)款而言，下列各項均須當作現金：(A)借款人或該附屬公司最近的資產負債表或其附註所示的由任何該等資產的受讓人承擔的或因該項交易而以其他方式註銷的任何負債的數額；(B)借款人或該附屬公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產

借款人或該附屬公司在收到後180天內(以收到的現金為限)轉換為現金的任何指定非現金代價，(C)借款人或其任何附屬公司在該等處置中收到的任何指定非現金代價，其總公平市價(由借款人真誠釐定)，連同根據本條(C)收到的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過62,500美元，(D)因出售資產而不再是附屬公司的任何附屬公司因出售資產而產生的負債金額，(D)在緊接收到該等指定非現金對價之前的測試期內，按預計基礎計算的EBITDA的000倍及0.25倍(每項指定非現金對價的公平市值在收到時予以計量，而不影響隨後的價值變動)，借款人及各其他附屬公司獲豁免就該等資產出售而支付該等債務的任何擔保，及(E)由借款人或附屬公司從非控股公司、借款人或附屬公司就出售資產而收取的債務(在償還權上從屬於貸款責任的債務除外)組成的代價，而該項代價已被註銷。就本第6.05節而言，借款人或任何子公司處置的任何資產的公允市場價值應由借款人真誠確定，並可由借款人選擇在處置時確定，或自與處置有關的最終協議之日起確定。此外，根據本第6.05節允許的任何處置將不允許, 除非在截止日期的現有證券化安排下所設想的範圍內(並且僅在該等修訂、重述、補充或其他修改不需要任何控制方、控股類別代表或其下的任何票據持有人(各自)同意或指示的範圍內)或在任何其他準許證券化文件中的任何實質上類似的條文中，現有證券化安排可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，貸款方將任何證券化實體的股權處置給仍為擔保人的借款人或擔保人以外的任何人(或實質上與該處置同時成為擔保人的任何人)。

為了確定是否符合本第6.05節的規定，(A)一項處置不需要僅僅參照本第6.05節所述的一種允許處置類別(或其任何部分)而被允許，但可以根據其任何組合而被允許，以及(B)如果一項處置(或其任何部分)符合本第6.05節所述的一種或多種允許處置類別(或其任何部分)的標準，則借款人可自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分，以符合第6.05節的任何方式對該處置(或其任何部分)進行分類或重新分類(如同在以後發生的一樣)，並且在該處置、分類或重新分類時，將有權僅將該處置(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，並且該處置(或其任何部分)將被視為僅根據該一或多個條款(或其任何部分)作出或存在，而在計算可作出的處置金額時不給予該項目(或其任何部分)形式上的效力，根據任何其他條款(或其部分)在此時歸類或重新歸類。

1.06.第1.06節：分配和分配。宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配(以現金、財產、證券或其組合形式)，或直接或間接贖回、購買、註銷或以其他方式有價值地收購(或允許任何子公司購買或收購)借款人的任何股權，或為任何此類目的(通過發行贖回、購買、註銷或收購此類股份的人的額外股權(不合格股票除外))撥備任何金額(所有前述，“限制性付款”)；然而，前提是：

(A)可向借款人或借款人的任何全資附屬公司(或就非全資附屬公司而言，向借款人或作為該附屬公司的直接或間接母公司的任何附屬公司，以及根據其相對所有權權益按比例(或從借款人或該附屬公司的角度看更為有利的基礎)向該附屬公司的股權的其他所有人支付限制性付款)；

(B)可就以下事項作出限制付款：(I)Holdings或任何母公司的一般公司營運及管理費用、法律、會計及其他專業費用及開支；(Ii)與任何公開發售或私募股權或控股或任何母公司的債務有關的費用及開支，不論是否完成；(Iii)與維持Holdings或母公司(或任何母公司)的生存及母公司或母公司(或任何母公司的間接所有權)有關的專營權及類似税項及其他費用及開支；(Iv)(1)第6.07(B)節(第6.07(B)(Vii)節除外)允許支付的款項；(2)支付與截止日期存在的控股公司、母公司或任何其他母公司實體的任何協議和安排有關的付款，只要此類協議和安排的副本已在截止日期前提供給行政代理(或其律師)；和/或(3)支付與上文第(2)款所述的控股公司、母公司或任何其他母公司實體的付款類型基本相似的付款義務。(V)(A)就借款人和/或其任何附屬公司為美國聯邦和/或適用的州、地方或外國税務目的的合併、合併、附屬、單一或類似税務集團的成員的任何課税期間而言，借款人的直接或間接母公司是共同的父母，或借款人在美國聯邦所得税方面是被忽視的實體，而為美國聯邦和/或適用的州、地方或外國税收目的，C公司(直接或間接)全資擁有；限制向借款人的任何直接或間接母公司支付的金額不得超過借款人和/或其子公司繳納的任何美國聯邦、州、地方和/或外國所得税, 如果借款人和/或其附屬公司(如適用)是獨立的企業納税人或獨立的企業集團，並且(B)就借款人是合夥企業或為美國聯邦和/或適用的州、地方或外國税收目的而被忽略的實體((A)款所述的合夥企業或被忽略的實體除外)的任何應納税期間，限制向借款人的任何直接或間接父母支付必要的款項，以允許借款人的直接或間接父母向其所有者支付或按比例分配給其所有者，使得借款人的每個直接或間接所有者從這種按比例分配中獲得的金額足以使該所有者能夠就該納税期間支付可歸因於其對借款人及其子公司的直接或間接所有權的美國聯邦、州、地方和/或外國所得税(視情況而定)(假設每個所有者應按聯邦、州、州、在該納税期間適用於任何所有者的當地和/或外國所得税税率，並考慮到州和地方所得税在美國聯邦所得税方面的可抵扣(及其任何限制)，以及(Vi)支付給控股公司或任何母公司的高級管理人員、董事、員工和顧問的慣常工資、獎金和其他福利，以及代表其提供的賠償，在每種情況下，以允許控股公司或任何母公司支付此類款項；但就第(I)及(Iii)款而言，該等限制性付款的款額不得超過第(I)及(Iii)款所指可分配予借款人及附屬公司的任何款額的部分((X)在任何時間(視屬何情況而定)須為100%, (1)母公司和控股公司除借款人的股權及其附帶資產外，不擁有任何實物資產；或(2)任何母公司直接或間接擁有母公司、控股公司和任何其他母公司的股權以外的其他實物資產，以及此類股權的附帶資產，(Y)在所有其他情況下，應由借款人真誠確定)；

(C)可向控股公司支付限制性款項，其收益可用於購買或贖回控股公司、母公司或任何母公司的股權(包括相關的股票增值權或類似證券)，這些權益由任何母公司、母公司、控股公司、借款人或任何附屬公司的未來、現任或前任董事、顧問、高級管理人員、管理層成員或僱員(及其各自的遺產、繼承人、家庭成員、配偶、國內合夥人、前配偶或前國內合夥人)持有，或根據當時有效的任何計劃或任何股東協議退休或終止僱傭，或根據任何此類計劃或任何其他協議的條款，根據這些股票或相關權利的股票或相關權利的發行或其他方式；但在任何財政年度內，根據本條(C)購買或贖回的此類購買或贖回的總額不得超過25,000,000美元和0.10倍的EBITDA(加上(X)控股公司、母公司或任何母公司實體在該日曆年度內通過出售控股公司、母公司或任何母公司的股權向母公司的董事、顧問、高管或員工出售控股公司、母公司或任何母公司的股權而向借款人提供的淨收益)，而不是在該人去世、殘疾、退休或終止僱傭時購買的。

控股公司、任何母實體、借款人或任何子公司與獲準員工薪酬和激勵安排有關的事項；但該等收益不包括在對累積信貸的任何釐定中，不是發行許可治癒證券的收益，也不是根據第6.04(Q)或6.09(B)(I)(C)條使用的收益，(Y)在該日曆年度內收到的任何關鍵人壽保險單的淨收益金額，以及(Z)以其他方式支付給控股公司的管理層成員、董事或顧問、任何母實體、借款人或附屬公司的任何現金紅利的金額，而這些交易是為獲得股權而放棄的)，如未在任何一年使用，可結轉至隨後的任何歷年；此外，如果取消因回購控股公司或任何母公司的股權而欠借款人或任何子公司的高管、董事和管理層成員的債務，將不被視為本第6.06節的目的限制付款；

(D)任何人可以非現金回購被視為在行使股票期權時發生的股權，如果這些股權代表這種期權行權價格的一部分；

(E)限制付款的總金額可相當於(X)借款人選擇適用第6.06(E)條的累積積分的一部分，加上(Y)借款人選擇適用本第6.06(E)條的可用不包括供款金額；但條件是，就依據起始籃子或增長金額支付的限制付款而言，不應發生違約事件，且違約事件不會繼續發生；

(F)可就交易的完成或任何重組作出限制性付款，包括向持不同意見的股東或根據適用法律行使評估權的股東支付和分配款項；

(G)在任何該等人士行使認股權證或轉換或交換股權時，可作出有限制的付款，以支付或允許控股或任何母公司以現金支付，以代替發行零碎股份；

(H)可為支付股息或允許控股或任何母實體向其股權持有人支付股息和向其分配、或回購或贖回股份而支付限制性付款，金額相當於從首次公開募股和母公司或適用的母公司實體隨後的任何公開股權發行中收到的現金收益總額的7.0%；

(I)可向控股公司或任何母公司支付限制性款項，為借款人或任何子公司根據第6.04節直接允許進行的任何投資提供資金；但(A)該限制性付款應基本上與該投資的結束同時進行，(B)該母公司應在該投資結束後立即安排(1)將所獲得的所有財產(無論是資產還是股權)貢獻給借款人或子公司，或(2)將組成或被收購的人合併、合併或合併為借款人或子公司(在第6.05節允許的範圍內)，以完成該允許的商業收購或投資，在每種情況下，根據第5.10節和(C)項的要求，此類投資不應計入累計信用的計算；

(J)其他受限制付款的總額不得超過50,000,000美元和EBITDA的0.20倍，兩者之間的較大者是在緊接受限制付款日期之前結束的測試期內按形式計算的EBITDA的0.20倍(根據第6.04或6.09節進行的任何重新分配生效)；

(k)[保留區];

(l)[保留區];

(M)可以支付其他限制性付款；只要沒有發生並正在繼續發生或將由此導致的特定違約事件，並且在實施此類限制性付款後，按形式計算的總淨槓桿率不會超過2.25至1.00；

(N)可就與獲準證券化融資相關的任何對價、支付、股息、分配或其他轉讓支付限制性付款。

儘管本協議有任何相反規定，但第6.06節的前述條款不禁止在聲明或發出通知(視情況而定)之日起60天內支付任何限制性付款或完成任何贖回、購買、失效或其他付款，前提是在聲明或發出通知之日該等付款應符合本協議的規定。此外，本第6.06節允許的任何限制性支付將不允許將任何證券化實體的股權分紅或以其他方式分配給除借款人或仍然是擔保人的擔保人以外的任何人(或在分紅或分派的同時成為擔保人的任何人)。

為了確定是否符合本第6.06節的規定，(A)不需要僅通過參照本第6.06節所述的一類允許的受限制付款(或其任何部分)來允許受限制付款，而是可以根據其任何組合允許部分受限制付款，以及(B)如果受限制付款(或其任何部分)滿足本第6.06節所述的一種或多種允許的受限制付款類別(或其任何部分)的標準，則借款人可自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後進行劃分，以符合第6.06節的任何方式對此類受限付款(或其任何部分)進行分類或重新分類(如同在以後發生)，並且在進行此類受限付款時，分類或重新分類將有權僅將此類受限付款(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，並且該等受限付款(或其任何部分)將被視為僅根據該一或多個條款(或其任何部分)進行或存在，而在計算根據任何其他條款(或其部分)可作出、分類或重新分類的受限付款的金額時，不給予該項目(或其任何部分)形式上的效力。

第1.07節與關聯公司的交易。(A)將任何財產或資產出售或轉讓予其任何聯營公司(母公司、控股公司、借款人及附屬公司或因該等交易而成為附屬公司的任何人除外)，或向其任何聯營公司(母公司、控股公司、借款人及附屬公司或因該等交易而成為附屬公司的任何人除外)出售或轉讓任何財產或資產，或以其他方式與該等聯營公司進行任何其他交易(或一系列相關交易)，而該等交易(或一系列相關交易)在任何財政年度內涉及的現金付款超過50,000,000元及按備考基準計算的最近一段測試期間息税前利潤的0.2倍以上者，除非(I)本協議允許(或要求)進行此類交易，或(Ii)條款對借款人或該附屬公司(視情況而定)的有利程度不低於借款人或該附屬公司董事會善意確定的與非關聯方的個人進行類似的公平交易所獲得的條件。

(B)上述(A)條不應禁止在本協定所允許的範圍內，

(I)依據控股公司、母公司(或任何母公司)或借款人的董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的付款、獎勵或授予，或為其提供資金，

(Ii)根據第6.04(E)條向控股公司、母公司(或任何母公司)、借款人或任何附屬公司的僱員或顧問提供貸款或墊款，

(3)借款人或任何附屬公司或因該項交易而成為附屬公司的任何實體之間的交易(包括借款人或附屬公司為尚存實體的合併、合併或合併)，

(Iv)在正常業務過程中，向控股公司、母公司、任何母公司、借款人及附屬公司的董事、高級管理人員、顧問及僱員支付費用、合理的自付費用及賠償，或支付與提供本條例並無禁止的服務有關的費用(就任何母公司而言，限於可分配給借款人及其附屬公司的費用及開支部分(只要控股公司、母公司或該母公司(視屬何情況而定)除擁有借款人、控股公司或該等母公司的股權外，不得擁有其他資產)。(Y)在所有其他情況下，應由控股公司、母公司(或任何母公司)或借款人的管理層真誠地確定))，

(V)在截止日期已存在的交易、任何重組及依據貸款文件而存在的任何交易、協議及安排，以及在任何財政年度內涉及超過$5,000,000的現金支付的交易、任何重組及任何交易，(X)列於附表6.07，或(Y)已在截止日期前提供予行政代理人(或其代表律師)(或在任何情況下，對該等修訂、取代或類似安排的任何修訂、取代或類似安排，在該等修訂、取代或安排在任何具關鍵性的方面(由借款人真誠地釐定)不會對貸款人整體不利的範圍內)，

(Vi)(A)借款人或任何附屬公司在通常業務運作中訂立的任何僱傭協議；。(B)與僱員、高級職員或董事的認沽/贖回權利或類似權利有關的任何認購協議或類似協議；及。(C)任何僱員補償、福利計劃或安排、任何涵蓋僱員的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此而進行的交易。

(Vii)第6.06節允許的限制性支付(參照本第6.07節除外)，包括支付給控股公司(和任何母實體)和根據第6.04節允許的投資(參照本第6.07節除外)，

(Viii)Holdings對借款人股權的任何購買；前提是，Holdings購買的借款人的任何股權應在擔保協議要求的範圍內，代表貸款人質押給抵押品代理(代表該股權的相關證書或其他票據(如有)交付給抵押品代理)，

(Ix)借款人或任何附屬公司就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動，包括與收購或剝離有關的事宜，向任何共同投資者支付款項，該等款項須經控股公司或母公司(或任何母公司)或借款人的董事會過半數批准，

(X)在正常業務過程中達成的購買或銷售貨物、設備、產品、部件和服務的交易，

(Xi)借款人向行政代理遞交會計、評估或投資銀行公司致控股公司或母公司(或任何母公司)或借款人董事會的函件的任何交易，每宗交易均屬國家認可的地位，且是控股公司或母公司(或任何母公司)或借款人(視何者適用而定)誠意決定有資格發出該函件的，該函件述明(I)該等交易的條款對借款人或該附屬公司(視何者適用而定)實質上並不遜色，或(Ii)從財務角度來看，此類交易對借款人或該附屬公司(視情況而定)是公平的，

(Xii)除下文第(Xiv)款另有規定外，如適用，支付與交易或任何重組有關的所有費用、開支、獎金和獎勵，

(Xiii)與合營企業就購買或銷售貨物、設備、產品、部件和服務而進行的交易，這些交易是在正常業務過程中達成的，或符合過去的慣例或行業規範，

(Xiv)向任何共同投資者支付的任何協議，以及支付合理的自掏腰包支付的費用、開支及彌償，

(Xv)向控股公司(或任何母實體)發行、出售或轉讓借款人的股權，以及由控股公司(或任何母實體)向借款人出資，

(Xvi)向控股公司管理層、任何母實體、借款人或任何附屬公司發行與交易或任何重組有關的控股公司或任何母公司的股權，

(Xvii)控股公司(或任何母實體)、借款人和子公司根據符合第6.06(B)節第(V)款的分税協議或安排(無論是書面的還是慣例的)付款，

(Xviii)與任何證券化實體的交易(包括與許可證券化融資有關的交易)與根據現有證券化融資機制進行的交易或與許可證券化融資習慣一致的交易(包括就為借款人及其附屬公司的利益向該證券化實體的賬户開具的信用證支付費用或償付義務)，

(Xix)向員工或顧問支付的付款、貸款(或取消貸款)或墊款，該等付款、貸款(或取消貸款)或墊款(I)經多數無利害關係的控股公司(或任何母公司)董事或借款人善意批准，(Ii)符合適用法律，以及(Iii)本協議允許的其他方式，

(Xx)與客户、客户或供應商，或貨物或服務的買方或賣方的交易，在每一種情況下，在正常業務過程中，或符合以往的慣例或行業規範，以其他方式遵守本協議中對借款人或子公司公平的條款(在控股公司(或任何母實體)或借款人的善意確定下)，

(Xii)借款人或其任何附屬公司與任何人之間的交易，而該人的董事亦是借款人的董事或借款人的任何直接或間接母公司；但條件是：(A)該董事在涉及該其他人的任何事宜上放棄以借款人的董事或該直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身分投票；及(B)該人並非因該董事以該身分行事外的任何理由而並非借款人的聯屬公司，

(Xxii)第6.05節的規定允許和遵守的交易(參照第6.07節的規定除外)，

(Xxiii)在借款人真誠決定下進行的公司間交易，其目的是提高借款人及其附屬公司的綜合税務效率，而不是為了規避本文所列的任何契諾，

(Xxiv)任何共同投資者對借款人或任何附屬公司的證券的投資，只要(A)投資是以相同或更優惠的條款向其他投資者提供，以及(B)投資佔此類證券未償還發行額的5.0%以下。

第1.08節借款人及其附屬公司的業務。儘管本協議有任何其他規定，但在任何時間，在任何重大程度上從事任何業務或業務活動，與任何一家公司於成交日期或任何類似業務所進行的任何業務或業務活動大相徑庭。

第1.09節對債務的償付和變更的限制；公司註冊證書、附例和某些其他協議的變更；根據借款人或任何附屬貸款當事人的章程細則或公司章程、有限責任公司的經營協議、合夥協議或其他組織或組織文件，以任何方式(借款人真誠地決定)修訂或修改對貸款人整體不利的任何條款、章程、有限責任公司經營協議、合夥協議或其他組織或組織文件，或以任何方式批准豁免、免除或終止(如果授予或終止此類授予或終止在整體上對貸款人不利)。

(B)直接或間接支付或以其他方式分派(無論是以現金、證券或其他財產)任何初級融資的本金或利息，或任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，原因是在任何初級融資到期前至少六個月購買、贖回、退休、獲取、註銷或終止任何未償還本金超過限額的融資(“有限制的債務支付”)：

(A)根據第6.01節允許發生的任何債務的再融資(在這種再融資的債務由初級留置權擔保的範圍內，這種再融資債務應是無擔保的或以初級留置權為擔保的)；

(B)定期支付利息和據此到期的費用，其他非本金支付，本金、利息和費用的任何強制性預付款，避免初級融資構成守則第163(I)(L)條所指的“適用的高收益貼現義務”所必需的預定付款，以及在本協議當時有效的情況下，在任何初級融資的預定到期日(或在其12個月內)的本金；

(C)用控股公司(或任何母公司)發行、出售或交換在此之前18個月內發行、出售或交換不屬於不合格股票的股權所得款項支付受限制債務；但這些收益不包括在對累積信貸的任何釐定中，不是發行許可治癒證券的收益，也不是根據第6.04(Q)或6.06(C)條使用的收益；

(D)將任何初級融資轉換為控股公司或任何母公司的股權；

(E)在任何預定到期日之前支付的限制性債務，總額不得超過(X)借款人選擇適用第6.09(B)(I)(E)節的累計貸方部分，加上(Y)借款人選擇適用第6.09(B)(I)(E)節的可用不包括供款金額的部分；但條件是，就依據啟動籃子或增長額支付的限制性債務而言，不得發生違約事件，且違約事件不會繼續發生；

(F)支付總額不超過75,000,000美元和0.30倍(按照第6.04節進行重新分配)的其他受限制債務償付總額(在作出支付時進行估值，且不影響隨後的任何價值變動)；

(G)其他受限制債務的償付；但條件是沒有發生並正在繼續發生或將由此導致的特定違約事件，並且在實施該償付或分配後，按預計基準計算的總淨槓桿率不會超過2.50至1.00；或

(Ii)修訂或修改，或允許修訂或修改構成重大債務的任何次級融資條款，或任何證明或與此有關的協議、文件或文書，但(A)在整體上(由借款人真誠地決定)對貸款人並不是重大不利的修訂或修改，以及(B)在整體上(由借款人真誠地決定)不會對貸款人造成重大不利的附屬條款或償付條款(如有)，或(B)在其他方面符合“準許再融資債務”的定義的修訂或修改除外。

根據第6.09(B)(I)(F)節可隨時支付的限制性債務付款金額，可由借款人選擇增加第6.06(J)節規定的當時可支付的限制性付款金額；但與第6.06(J)節有關的每次增加的金額應被視為已根據第6.06(J)節使用。

為了確定是否符合本第6.09(B)節的規定，(A)不需要僅僅通過參照本第6.09(B)節所述的一類允許的限制性付款(或其任何部分)來允許受限制的債務支付，而是可以根據其任何組合來允許的，以及(B)如果受限制的債務支付(或其任何部分)滿足本第6.09(B)節所述的一種或多種允許的受限制付款類別(或其任何部分)的標準，則借款人可自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後進行劃分，以符合本第6.09(B)節的任何方式對此類限制性債務償付(或其任何部分)進行分類或重新分類(如同在以後發生)，並在此類限制性債務償付時，分類或重新分類將有權僅包括上述條款之一(或其任何部分)中該等受限制債務償付(或其任何部分)的金額和類型，而該等受限制債務支付(或其任何部分)將被視為僅根據該一或多個條款(或其任何部分)進行或存在，而不會在計算當時根據任何其他條款(或其部分)可進行、分類或重新分類的受限債務支付金額時給予該項目(或其任何部分)形式上的效力。

(C)允許任何重要附屬公司訂立任何協議或文書，其條款限制(I)向借款人或作為該附屬公司直接或間接母公司的任何附屬公司支付股息或分派或發放現金預付款，或(Ii)借款人或根據擔保文件作為貸款方的該等重要附屬公司授予留置權，但根據任何貸款文件產生的限制除外，但在每種情況下，因下列原因而存在的限制除外：

(A)適用法律施加的限制；

(B)在截止日期生效的合同產權負擔或限制，包括附表6.01所列在截止日期存在的欠債、任何再融資票據或與任何此類債務的任何準許再融資債務有關的任何協議，以及在每一種情況下，任何類似的合約產權負擔或限制，以及對該等協議或文書的任何修訂、修改、補充、替換或再融資，而該等協議或文書並未實質擴大任何該等產權負擔或限制的範圍(由借款人真誠地釐定)；

(C)依據為出售或處置附屬公司的股權或資產而訂立的協議而對附屬公司施加的任何限制，以待該項出售或處置結束；

(D)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資企業協定和其他類似協定中的習慣規定；

(E)本協定所允許的與擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，以此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產為限；

(F)與根據第6.01節產生的債務有關的任何協議施加的任何限制或允許對該債務進行再融資的任何限制，只要此類限制不比本協議中所載的限制作為一個整體具有實質性更大的限制性，或不是發行時的市場條件(在每種情況下，均由借款人真誠確定)；

(G)在正常業務過程中訂立的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的習慣規定；

(H)限制分租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；

(1)限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣規定；

(J)在完成出售、轉讓、租賃或其他處置之前，與第6.05節允許的任何資產的出售、轉讓、租賃或其他處置有關的任何協議中所載的習慣限制和條件；

(K)文件中包含的關於任何留置權的習慣限制和條件，只要(1)此類留置權是許可留置權，且此類限制或條件僅涉及受此類留置權約束的特定資產，以及(2)此類限制和條件不是為了規避第6.09節所施加的限制而設置的；

(L)附屬公司訂立的不動產租約所載的慣常淨值撥備，只要借款人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地預期會損害借款人和附屬公司履行其持續債務的能力；

(M)在該附屬公司成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非為預期該人成為附屬公司而訂立的；

(N)對不是附屬貸款方的附屬公司第6.01節所允許的債務協議的限制；

(O)租賃、轉租、許可證或股權或資產出售協議中所包含的習慣限制，只要該等限制與股權和受其約束的資產有關；

(P)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同規定的現金或其他存款的限制；

(Q)任何獲準證券化文件所載的限制；

(R)    [保留區]及

(S)以上(A)至(R)款所述合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資或類似安排所造成的上文第6.09(C)(I)和6.09(C)(Ii)節所述類型的任何產權負擔或限制；但該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排，在借款人真誠地判斷下，就該等股息及其他付款限制而言，並不較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排前該等條文所預期的股息或其他付款限制所載的限制有實質上的限制。

第1.10節財政年度。在借款人的情況下，允許在不事先通知行政代理的情況下對其財政年度進行任何更改，在這種情況下，借款人和行政代理將在此授權貸款人對本協議進行任何必要的調整，以反映該財政年度的此類更改。

第1.11節財務契約。僅就循環貸款而言，僅允許在任何財政季度的最後一天(從截止日期後結束的第二個完整財政季度結束時開始)的淨第一留置權槓桿率超過2.00至1.00(或僅在該日期滿足測試條件的情況下，從截至該日期或之後的財政季度的最後一天開始產生任何由循環貸款的抵押品擔保的借款債務)，借款人向行政代理人發出的通知中規定的水平，其計算方法為：(I)(X)借款人根據第6.11節最近通知行政代理人的契諾水平(或，如果在初次通知之前，則為2.00至1.00)和(Y)第一留置權槓桿率淨額，兩者中較大者計算為(I)較大者，且(Y)在實施此類債務發生後按形式計算的第一留置權淨槓桿率，計算時假定EBITDA為截止截止日期EBITDA的0.65倍，以及(Ii)4.75至1.00)。根據根據第5.04(C)節為適用的財政季度交付的適用的合規證書確定(雙方同意，(A)如果第6.11節預期的計算不會導致新的契約水平(由借款人合理確定)，則不要求借款人交付通知；以及(B)在財政季度結束後，在該財政季度的合規證書交付所要求的日期之前，借款人應被視為遵守財務公約)。

第1.12節付款指令。只要與該付款指令相關的允許證券化融資尚未完成，借款人應在未經行政代理事先書面同意的情況下，促使提供付款指令的每家子公司不得撤銷該付款指令。

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持有負面契約

儘管本協議有任何其他規定，控股公司在此與各貸款人約定並同意，自截止日期起至終止日期止，除非所需貸款人另有書面同意，否則：

(A)除以下(B)段另有規定外，其不得擁有或取得任何重大資產(現金及現金等價物除外)或從事任何重大業務或活動，但下列情況除外：(I)擁有借款人所有尚未清償的股權及其附帶活動的所有權；(Ii)維持其公司存在及其附帶活動，包括一般及公司管理費用；但只要未發生違約且仍在繼續或將導致違約，則在遵守第5.10節的前提下，其可改變其成立公司的管轄權，並可進一步規定，其對債務的擔保和對其根據貸款文件持有的所有抵押品的留置權應在緊接其公司成立管轄權改變之前的相同程度上保持有效，(Iii)遵守適用法律所需的活動，(Iv)在每種情況下，在第6.06節不禁止且不受限制的範圍內，收取或支付受限制的付款

與下文(B)段不一致：(V)在本協議允許的範圍內，獲得並支付管理、諮詢、投資銀行和諮詢服務的任何費用和開支；(Vi)履行貸款文件或任何信貸協議、契約或其他協議規定的義務，涉及第6.01(Vii)節未予禁止的債務；[保留區](Viii)母公司作為上市公司繼續存在所必需或合理建議或附帶的活動；(Ix)與上述任何活動相關的法律、税務和會計事宜的附帶活動，包括但不限於向借款人集團提供管理服務、簽訂保密協議和維持保險；(X)管理和參與任何母公司的任何股票期權計劃或其他長期激勵計劃的附帶活動；(Xi)產生、產生、承擔或存在下文(B)或(C)段未予禁止的任何債務或其他負債，以及(十二)借款人和子公司完成的許可企業收購或類似投資的附帶活動，包括組建收購工具實體和該等許可企業收購或類似投資附帶的公司間貸款和/或投資；

(B)(I)控股公司應持有的唯一股權是借款人的股權，以及(Ii)控股公司作為債權人的唯一債務應是本協議不禁止的對母公司、借款人及其子公司的貸款或其他債務；

(C)不得產生、招致、承擔或允許存在任何債務或其他債務，但下列情況除外：(I)根據貸款文件產生或允許發生的債務，以及(Ii)就Holdings而言，根據第6.01節允許的任何債務擔保；和

(D)除(I)根據貸款文件設立的留置權及(Ii)第6.02節所允許的借款人持有的任何股權的留置權或由Holdings持有的公司間應收賬款外，不得設立、招致、承擔或允許存在任何留置權。

第七條

違約事件

1.01.違約事件。如果發生下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)：

(A)借款人或任何附屬貸款方作出或視為作出的任何陳述或保證，或在任何其他貸款文件或依據本協議或其交付的任何證明書或文件中作出的任何陳述或保證，在如此作出或視為作出時，須證明在任何重要方面屬虛假或誤導性的，而該虛假或誤導性的陳述或保證(如可治癒)在行政代理人通知借款人後30天內仍屬虛假或誤導性的；

(B)在任何貸款的本金到期並須予支付時，不論是在該貸款的到期日，或在定出的預付日期，或借加快或以其他方式，任何貸款的本金即屬拖欠；

(C)任何貸款的利息或任何信用證付款的償還利息，或根據任何貸款單據到期應付的任何費用或任何其他金額(上文(B)款所指的款額除外)的支付，均屬拖欠，而該等拖欠將持續五個營業日而不獲補救；

(D)控股公司(在適用範圍內)或借款人對第5.01(A)條、第5.05(A)條、第5.08條、第VI條或第VIA條所載任何契諾、條件或協議的適當遵守或履行應構成違約；但(X)未能遵守或履行財務契約本身並不構成對任何定期融資的違約或違約事件，除非所需的循環融資貸款人已終止循環融資承諾，並加速了當時未償還的任何循環融資貸款

在第5.04(C)節規定相關財政季度或財政年度(視情況而定)要求交付合規性證書的第十(10)個營業日之前，不應發生第6.11節規定的違約或違約事件，除非借款人通知行政代理它不打算行使補救權利(根據第7.03節)，或在該時間(根據第7.03節)沒有資格行使補救權利來補救該違約事件(雙方同意，如果違約事件已經發生，不需要循環貸款機構為任何貸款提供資金，也不要求開證行在保證期內開立、修改或延長任何信用證，直至借款人收到保證金為止)；

(E)Holdings(在適用的範圍內)、借款人或任何附屬貸款方對任何貸款文件(上文(B)、(C)和(D)款規定的條款除外)中所載的任何契諾、條件或協議的適當遵守或履行應構成違約，且在行政代理向借款人發出通知後，此類違約應持續30天(或60天，如果違約完全是由於非貸款方的子公司未能適當遵守或履行任何此類契諾、條件或協議所致)；

(F)(I)借款人或任何附屬貸款方未能遵守或履行與任何重大債務有關的任何協議或條件，而該協議或條件(A)導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或(B)使任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人(在所有適用的寬限期屆滿時)能夠或允許在任何重大債務(視何者適用而定)在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或取消該等債務；或(2)借款人或任何附屬貸款當事人在所述最終到期日未能償付任何重大債務的本金；但(X)本(F)款不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務，但根據本條例及根據就該等債務作出規定的文件，該項出售或轉讓是獲準的；及(Y)根據本條(F)項下的任何該等重大債務而就財務契諾而發生的任何失責或失責事件，並不構成對本條款下的任何貸款或承諾(循環融資貸款及循環融資承諾除外)的失責或違約事件，除非與直至該等重大債項的適用貸款人或持有人(或代表該等持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)(如有需要而給予通知)已導致該等債項到期或被回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)，或在該等債項述明的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回所有該等債項的要約(而該等行動並未撤銷)；前提是, 此外，在根據第七條終止承諾或加速貸款之前，上述第(I)或(Ii)款所述的任何違約均未得到補救，且此類債務的持有人並未放棄(應理解並同意，在任何適用的寬限期到期或此類債務的適用持有人交付任何適用的通知之前，本條(F)項所述的任何事件或條件不應構成本協定的違約或違約事件)；

(G)應已發生控制權變更；

(H)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(1)根據《美國法典》第11章(現已制定或隨後修訂)對借款人或任何附屬貸款方、或借款人或任何附屬貸款方的大部分財產或資產進行救濟，或尋求任何其他聯邦、州或外國破產、破產、暫停、司法管理、接管或類似法律；(2)指定接管人、清盤人、行政接管人、強制管理人、接管人和管理人、管理人、司法管理人、臨時清盤人、受託人、託管人、借款人或任何附屬貸款方或借款人或任何附屬貸款方的大部分財產或資產的扣押人、保管人或類似的官員或官員，或(Iii)借款人或任何附屬貸款方的清盤或清算(本協議允許的交易除外)；而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；

(I)借款人或任何附屬貸款方應(I)自願啟動任何訴訟程序或根據現已制定或其後修訂的《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求救濟的請願書；(Ii)同意提起上述(H)款所述的任何訴訟程序或提交任何請願書，或不及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意委任接管人、破產從業者、司法管理人、受託人、保管人、扣押人，借款人或任何附屬貸款方或借款人或任何附屬貸款方的大部分財產或資產的保管人或類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，(6)啟動與破產或通過安排計劃進行的任何重組有關的任何法律程序或法院程序(為免生疑問，這不應包括任何有償付能力的重組)，或(7)在債務到期時不能或以書面形式承認其無力或普遍不能償還債務；

(J)借款人或任何附屬貸款方沒有支付一項或多項合計超過最低限額(不在保險範圍內)的最終判決，而該等判決不獲撤銷，或實際上豁免或擱置連續60天，或判定債權人須依法採取任何行動，向借款人或任何附屬貸款方的資產或財產徵税，以強制執行任何該等判決；

(K)(I)已發生ERISA事件或(Ii)借款人或任何附屬貸款方將從事涉及任何計劃的任何“禁止交易”(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)；在上述第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期產生重大不利影響；或

(L)(I)任何貸款文件應由控股公司、借款人或任何附屬貸款方出於任何理由以書面形式斷言，不是任何一方的法律、有效和有約束力的義務(按照其條款除外)；。(Ii)任何擔保文件聲稱由任何擔保文件設定並延伸至構成抵押品重要部分的資產的任何擔保權益應不再是，或應由借款人或任何其他貸款方以書面斷言不是(在每種情況下，按照其條款除外)，在所涵蓋的證券、資產或財產中的有效和完善的擔保權益(完善為本協議或相關擔保文件所要求的或具有本協議或相關擔保文件所要求的優先權，並受本協議或相關擔保文件所述的限制和約束)，除非抵押品代理人未能保持對實際交付給其的代表根據擔保協議質押的證券的證書的佔有，或未能提交統一商業代碼延續聲明，或未能採取附表3.04所述的行動，以及除非此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且抵押品代理人應合理地對該保險人的信用感到滿意，或(Iii)控股公司根據證券文件提供的擔保的實質性部分，借款人或擔保債務的附屬貸款方應停止完全有效和有效(按其條款除外)，或應由控股公司、借款人或任何附屬貸款方以書面形式斷言不再有效或不再是合法、有效和有約束力的義務(按其條款除外)；或

(M)適用的證券化實體沒有按周(或更長的時間段，如果相關的獲準證券化融資中的優先付款的適用頻率低於每週)分配相當於剩餘金額的金額，而且根據借款人的善意判斷，這種分配不會違反管理相關的獲準證券化融資的文件、《特拉華州有限責任公司法》或其他適用法律，這種違約應在借款人的負責人實際瞭解這種違約的第一個日期後30天內繼續不予補救；如果(X)相關的付款指令已根據第6.12節被撤銷，或(Y)不需要就此類允許的證券化融資或其項下的任何此類剩餘金額的任何此類部分交付付款指令，則不會發生根據第(M)款因未能分配該剩餘金額(或其任何適用部分)而發生的違約事件；

然後，在每次此類事件中((X)上文(H)或(I)款所述的美國破產法中關於借款人的事件和(Y)上文(D)款所述的因未能遵守《財務契約》而引起的事件除外)，除非所需的循環貸款機構已終止循環貸款承諾並加速了因該違約而未償還的任何循環貸款貸款)，此後在該事件持續期間的任何時間，行政代理應僅應所需貸款人的請求，在同一時間或不同時間，向借款人發出通知，採取下列任何或全部行動：(I)立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未清償的貸款即時到期並全部或部分應付，而經如此宣佈為到期及須全部或部分應付的貸款本金，連同其應計利息、借款人根據本協議及任何其他貸款文件而應累算的任何未付費用及所有其他債務，須隨即到期及須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，借款人在此明確放棄本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容，儘管有相反規定；以及(Iii)如果貸款已根據上文第(Ii)款宣佈到期並應支付，則應根據第2.05(J)節要求現金抵押品；在任何情況下，對於上文(H)或(I)款所述的美國破產法下的借款人，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和任何未付的應計費用以及借款人根據本協議和任何其他貸款文件應計的所有其他債務，應自動終止, 應自動到期並應支付，行政代理應被視為已在第2.05(J)節允許的全部範圍內要求現金抵押品，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何類型的通知，借款人在此明確放棄所有這些通知，儘管本文或任何其他貸款文件中包含的任何內容與此相反。如果上述(D)款下的違約事件因未能遵守《財務契約》而發生，並且在該事件持續期間的任何時間，行政代理應在所需的循環貸款機構的要求下，在相同或不同的時間通過通知借款人採取下列兩種行動之一或兩種：(1)立即終止循環貸款承諾；(2)宣佈當時未償還的循環貸款立即到期並全部或部分支付，因此，如此宣佈到期和應付的循環融資貸款本金，連同其應計利息和借款人根據本合同就該循環融資貸款應計的任何未付費用和所有其他負債，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些通知，儘管本文件或任何其他貸款文件中載有任何相反的規定。

即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(A)根據第7.01(D)節因違反第5.05(A)節而導致的任何違約事件，如果導致該違約事件的基礎違約或違約事件已根據本合同條款得到補救或補救，或如果該違約或違約事件已被第9.08節允許的豁免，則應被視為不存在或繼續(或關於該違約事件的其他類似表述)；和(B)行政代理和/或任何其他有擔保的一方不得采取下列行動關於因採取任何行動而導致的任何違約或違約事件，並且該訴訟已在該訴訟前兩(2)年公開或肯定地報告給行政代理(雙方同意，為免生疑問，如果公司故意不向行政代理披露違約或違約事件，則該兩(2)年期不得開始)。根據第5.05(A)節的規定，該違約或違約事件將被要求向行政代理髮出通知。

第1.02節對某些付款的處理。在任何適用的債權人間協議條款的約束下，行政代理或抵押品代理在本協議項下任何債務加速後從任何貸款方收到的任何金額(或從任何抵押品的收益中獲得)，在每一種情況下，應繼續適用於：(I)首先，按比例支付借款人當時應支付給行政代理或抵押品代理的任何費用、賠償或費用補償(任何有擔保的現金管理協議或有擔保的對衝協議除外)；(Ii)第二，用於支付借款人在本合同項下到期的利息和費用，以及用於支付任何有擔保對衝協議的預定定期付款，在每一種情況下，按比例在有權享有該協議的各方之間按照當時應支付給此等各方的利息、手續費和付款的金額進行支付；(Iii)第三，按比例支付Swingline貸款的本金和借款人根據本合同應支付的未償還信用證付款

在根據當時到期應付給借款人的本金和未償還的信用證付款金額有權獲得的各方之間，(4)第四，用於支付借款人或根據本協議或其項下的任何貸款方當時應付的其他義務(包括貸款當事人根據或關於任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議所欠的義務)，按比例在有權享有這種義務的各方之間，按照當時到期應付這些當事人的金額進行；(5)最後，在所有債務全額償付後，向借款人支付餘額，或者法律要求的其他餘額。

1.03.正確的治療方法。即使第7.01節有任何相反規定，如果借款人未能(或者，如果不是第7.03節的實施，就會未能)遵守財務公約的要求，則從適用的財政季度的最後一天起至根據第5.04(C)節要求交付任何合規性證書之日(“治癒到期日”)之後的第10個工作日結束為止；和該十(10)個營業日期間，借款人和控股公司有權發行允許的現金補償證券或以其他方式接受對該等實體的資本的現金出資，在每種情況下，將任何此類現金注入借款人的資本(統稱為“補償權利”)，並在借款人收到此類現金(“補償金額”)後，根據補償權利的行使，財務契約應重新計算，以實施形式上的調整，僅為衡量財務契約而非本協定項下的任何其他目的，對該適用季度和包含該季度的任何四個季度增加EBITDA，數額等於補償金額；但(I)在每一個連續的四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度沒有行使救濟權，(Ii)在循環貸款期限內，救濟權不得行使超過五次，(Iii)就本第7.03節而言, 補償金額不得超過(或不得超過)遵守財務公約所需的金額，及(Iv)行使補償權利以決定履行財務契約的財政季度(直接透過預付款項或因扣除無限制現金而間接產生的補償權利)所得款項不得形式上減少債務。如果借款人在實施第7.03節中的調整後符合財務公約的要求，則借款人應被視為在相關確定日期已滿足財務公約的要求，並具有相同的效力，如同在該日期沒有未能遵守該要求一樣，就本協議而言，已發生的適用的違反或違約應被視為已被糾正。自借款人向行政代理人遞交書面通知，表明其打算根據第7.03節行使其補救權利之日起及之後，行政代理人或任何擔保方均不得基於因未能遵守《財務契約》而產生的任何實際或據稱的違約或違約事件(以及因此而產生的任何其他違約或違約事件)，行使第7.02節(或任何其他貸款文件)項下的任何權利或補救措施，直至且除非補救到期日已經發生，但未收到賠償金額；然而，不需要循環貸款機構為任何貸款提供資金，也不需要開證行在保證期內開立、修改或延長任何信用證，直至借款人收到保證金為止。

第八條

特工們

1.01.委任。(A)每家貸款人(以貸款人和Swingline貸款人(如適用)的身份，並代表其本身及其關聯公司作為有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的潛在對手方)和每家開證行(以其本身及其關聯方作為有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的潛在對手方的身份)在此不可撤銷地指定和指定行政代理為本協議和其他貸款文件下的該貸款人的代理人，包括作為該貸款人和擔保文件下的其他擔保當事人的抵押品代理，並且每個該貸款人不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理，根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使本協議條款明確授予行政代理和抵押品代理的權力和履行其職責

以及其他貸款文件，以及合理地附帶於該文件的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理和抵押品代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理和抵押品代理不利。

(A)為執行上述規定，每家貸款人(以貸款人和Swingline貸款人(如適用)的身份，並代表其本身及其聯營公司作為有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議的潛在對手方)和每家開證行(以其本身及其聯營公司作為有擔保現金管理協議和有擔保對衝協議的潛在對手方的身份)特此指定並授權抵押品代理作為該貸款人的代理人，以獲取、持有和強制執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以擔保任何債務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，抵押品代理人(及抵押品代理人根據第8.02節指定的任何子代理人，其目的是持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何權利或補救)應有權享有本條第八條(包括但不限於第8.07節)的利益，如同抵押品代理人(及任何此等次級代理人)是貸款文件下的“代理人”一樣，如同在此就其作出的全面規定一樣。

各擔保方特此授權擔保方代理人(無論是否由或通過僱員或代理人)：(I)行使擔保文件中明確授權或授予擔保方代理人的權利、補救辦法、權力和酌處權，以及合理附帶的權力和酌處權；以及(Ii)代表擔保方採取根據或按照擔保文件不時授權的行動。

1.02.職責的下放。行政代理和抵押品代理可由或通過代理、僱員或事實律師履行本協議和其他貸款文件項下各自的任何職責(包括持有或執行抵押品(或其任何部分)的任何留置權)，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師和其他顧問或專家的建議。任何代理人均不對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為負責。每一代理人在認為必要或適宜時，亦可不時就全部或任何部分抵押品委任一名或多名受託人、共同受託人、抵押品共同代理人、抵押品分代理人或事實代理人(每一人均為“分代理人”)；但除非獲行政代理人或抵押品代理人以書面明確授權，否則任何該等分代理人不得就任何抵押品採取任何行動。如代理人如此委任的任何分代理人要求借款人或任何其他貸款方提供任何書面文件，以更全面或肯定地將該等權利、權力、特權及責任歸屬及確認該等權利、權力、特權及責任，則應該代理人的要求，借款人應或應安排該借款方立即籤立、確認及交付任何及所有該等文書。如果任何次級代理人或其繼任者不能行事、辭職或被免職，則在法律允許的範圍內，該次級代理人的所有權利、權力、特權和義務應自動歸屬行政代理人或附屬代理人，並由其行使，直至指定新的次級代理人為止。任何代理人均不對任何代理人的疏忽或不當行為負責, 它以合理的謹慎選擇的事實律師或副代理人。

1.03.免責條款。代理人或其各自的關聯方或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯方均不(A)對其或該人根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關而合法採取或不採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)或(B)以任何方式向任何貸款人負責。本協議或任何其他貸款文件或任何代理人根據本協議或任何其他貸款文件或在本協議或任何其他貸款文件下或與之相關而收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中所包含的任何貸款方或其任何高級人員所作的陳述或擔保，

本協議或任何其他貸款文件的真實性、可執行性或充分性，或任何借款方未能履行本協議項下或本協議項下的義務。任何代理人均無義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。除本合同及其他貸款文件中明確規定的外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的前提下，(A)無論違約或違約事件是否已經發生且仍在繼續，代理人均不承擔任何受託責任或其他默示責任，且(B)除本文及其他貸款文件中明確規定的情況外，代理人不負有任何責任披露與借款人或其任何關聯公司以任何身份傳達或獲取的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息。除非借款人、貸款人或開證行向管理代理人發出描述違約或違約事件的書面通知，否則代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。任何代理人均無責任或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或在本協議下或與本協議有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或本協議所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)有效性, 本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，或任何據稱由擔保文件產生的留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足本協議第四條或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給管理代理的項目除外。任何現金管理銀行或對衝銀行，如因本條款或任何擔保或任何擔保文件的規定而獲得第7.02節、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。在不限制前述一般性的情況下，除非行政代理人已從適用的現金管理銀行或對衝銀行(視情況而定)收到有關該等債務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人無須核實擔保現金管理協議和擔保對衝協議項下債務的支付情況，或已就該等債務作出其他令人滿意的安排。

第1.04節代理人的信賴。每一代理商均有權信賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)或其相信是真實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的談話，並不因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定任何信用證事件是否符合本協議項下的任何條件時，除非該代理人在該信用證事件之前已收到該貸款人或開證行的相反通知，否則每一代理人均可推定該條件令該貸款人或開證行滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。各代理人均可就本協議項下的任何欠款，將登記冊所指定的貸款人視為其所有人，除非已向該代理人發出轉讓、談判或轉讓的書面通知。每個代理人均有充分理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非其首先得到所需貸款人的建議或同意(或，如果本協議有此規定, 多數貸款人或所有貸款人)，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。在所有情況下，每個代理人都應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為多數類別貸款人或所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

第1.05節違約通知。任何代理人均不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非該代理人已收到貸款人、控股公司或借款人就本協議發出的書面通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知為“違約通知”。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或如本協議規定，則為多數類貸款人或所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

第1.06節不依賴代理人和其他貸款人。每一貸款人和開證行明確承認，代理人及其各自的任何高級職員、董事、僱員、代理人、代理律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或其關聯公司事務的任何審查，均不得被視為任何代理人對任何貸款人的任何陳述或保證。各貸款人和開證行向代理人陳述並向代理人保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或前述任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其關聯方的業務、經營、財產、財務和其他條件和信譽進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議；(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本協議可能適用於該貸款人或開證行的其他便利方面的決策是複雜的，或在作出作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人, 在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。各貸款人亦表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件及資料，繼續就根據本協議及其他貸款文件採取或不採取行動作出本身的信貸分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以告知本身貸款方及其聯營公司的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。除本合同項下行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供可能落入行政代理人或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、代理律師或關聯公司所有的任何貸款方或貸款方任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)、前景或信譽的任何信用或其他信息。

1.07節賠償。貸款人同意賠償每個代理人和循環貸款機構同意賠償每個開證行和Swingline貸款人，以及任何前述人士的每個關聯方(每個人，“代理人相關人士”)，在各自情況下，以其身份(在不由母公司、控股公司或借款人償還的範圍內，並且在不限制母公司、控股公司或借款人這樣做的義務的範圍內)賠償其按比例分配的份額(基於其循環信貸餘額總額，如果是每個代理人的賠償，則為本合同項下未使用的承付款)；但對Swingline貸款人的Swingline貸款本金總額和對任何開證行的信用證付款總額，應被視為根據其各自的循環信貸餘額(在尋求賠償時確定)按比例拖欠循環融資貸款人，並針對任何類型的債務，這些債務可能在任何時間(無論在貸款支付之前或之後)強加於該代理人相關人員，或由其承擔，或由該代理人相關人員承擔，或因該承諾、本協議、任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；

但任何貸款人均不對因代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為而被具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決所認定的此類責任的任何部分的償付負責。任何貸款人未能應要求及時償還任何代理人相關人士的應課差餉租額，並不免除任何其他貸款人根據本條例的規定向該代理人相關人士償還其應課差餉租額的義務，但任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能就該另一貸款人的應課差餉租額償還該代理人相關人士負有責任。本第8.07節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

第1.08節代理人以個人身分行事。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方貸款、接受其存款，以及一般地與任何貸款方從事任何類型的業務，如同該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續期的貸款以及其出具的任何信用證或參與的信用證或交換額度貸款，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

第1.09節繼任人代理。行政代理人可以在向貸款人和借款人發出10天通知後辭去行政代理人和抵押品代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人和抵押品代理人的職務，則借款人有權在徵得所需貸款人(不得無理扣留、拖延或附加條件)的同意下(只要沒有發生並繼續發生特定違約事件，在這種情況下，所需貸款人有權)指定一位繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬機構，繼而該繼任者應繼承該權利，行政代理人和附屬代理人的權力和職責，“行政代理人”和“附屬代理人”一詞是指在任命和批准後生效的該繼任代理人，原行政代理人作為行政代理人和附屬代理人的權利、權力和職責應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如在退任行政代理人發出辭職通知後10日內，仍無繼任代理人接受委任為行政代理人及抵押品代理人，則退任的行政代理人的辭職應隨即生效(退任的抵押品代理人應繼續以代名人的身份持有抵押品，直至指定繼任抵押品代理人為止), 貸款人應承擔並履行本合同項下行政代理和抵押品代理的所有職責，直至借款人(或所要求的貸款人)按照上述規定指定繼任代理人為止。在任何退休的行政代理人辭去行政代理人和擔保代理人的職務後，第8.09節的規定對於其在擔任行政代理人和擔保代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，應符合第8.09節的規定。儘管本協議有任何相反規定，任何不符合資格的機構(或其任何附屬機構)不得被任命為繼任行政代理。

第1.10節安排人和簿記管理人。儘管本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件的任何規定，在本協議封面上被指名為聯合簿記管理人或安排人的每一人僅為確認目的而被指名，並以其身份對本協議或任何其他貸款文件不具有任何權利、義務、責任或責任，但每個此等個人及其關聯方應有權享有第9.05節和第9.17節中明確規定的適用於他們的權利(受其中規定的適用義務和限制的約束)。

第1.11節擔保文件、抵押品代理和債權人間協議。貸款人和其他擔保當事人授權抵押品代理根據第9.18節解除任何抵押品或擔保人，或根據第9.08節批准、授權或批准。

貸款人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權並指示抵押品代理在未經任何貸款人或任何其他擔保當事人進一步同意的情況下，訂立(或確認並同意)或修訂、續期、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改任何允許的次級債權人間協議、任何允許的同等債權人間協議、或與抵押品代理人或債務持有人的其他代表達成的任何其他債權人間協議，該協議將以本協議不禁止(包括關於優先權)的抵押品留置權為擔保，並使債務和擔保債務的抵押品上的留置權受制於其中的規定(前述任何一項，“債權人間協議”)；但僅以對衝銀行、現金管理銀行或開證行身份對其權利和義務造成重大不利影響的任何修改、續展、延期、補充、重述、替換或放棄，均須徵得其具體同意。貸款人和其他有擔保當事人不可撤銷地同意：(X)抵押品代理可以完全依賴借款人負責官員的證書，證明是否不禁止任何此類其他留置權，以及(Y)抵押品代理簽訂的任何債權人間協議應對有擔保各方具有約束力，每一貸款人和其他有擔保各方特此同意，如果訂立任何債權人間協議，並且如果適用，它不會採取違反任何債權人間協議的規定的行動。上述條款旨在誘使本合同第6.01節未禁止的任何債務的提供者向貸款方提供信貸，這些人是此類條款的第三方受益人。更有甚者, 貸款人和其他擔保當事人特此授權行政代理人和抵押品代理人解除行政代理人或抵押品代理人根據第(C)、(I)、(J)、(C)、(I)、(J)、(Kk)或(Mm)第6.02節或第6.02(A)節(如果其下的留置權屬於上述任何條款所設想的類型)，在每種情況下，授予該留置權的合同或協議禁止對該財產的任何其他留置權，或(Ii)屬於或成為排除財產(受第9.18節規定的任何限制的限制)；行政代理和抵押品代理應應借款人的請求這樣做；但條件是，在行政代理的請求下，借款人應向行政代理提交借款人負責官員的證書，證明(X)本協議允許這種留置權，(Y)在根據本句子第(I)款提出請求的情況下，根據授予該留置權的合同或協議禁止對該財產的任何其他留置權，以及(Z)在根據本句子第(Ii)款提出請求的情況下，證明該財產是或已經成為排除在外的財產。

第1.12節抵押物變現和強制擔保的權利。如任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決，(I)行政代理人(不論任何債務的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權及獲授權，通過幹預或以其他方式(A)就任何或所有欠款和未付債務提出和證明所欠和未付本金和利息的全部金額的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便使貸款人、開證行、行政代理和任何次級代理在該司法程序中被允許提出索賠，以及(B)收集和接收就任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發，及(Ii)任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人，在任何這種司法程序中，扣押人或其他類似的官員特此得到每個貸款人和開證行的授權，向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付任何應付給行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款。, 以及根據貸款文件應由行政代理支付的任何其他款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

儘管任何貸款文件中包含的任何內容與之相反，借款人、行政代理、抵押品代理和每一擔保當事人特此同意：(A)任何擔保當事人不得單獨對任何抵押品進行變現或強制執行

(B)如果抵押品代理根據公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，則抵押品代理或任何貸款人可以在適用法律允許的範圍內，按照適用法律，在任何此類抵押品的購買者或許可人和抵押品代理人允許的範圍內，作為擔保當事人的代理人和代表(但不是以其各自個人身份出借人的任何出借人，除非被要求的出借人另有書面約定)有權在適用法律允許的範圍內並按照適用法律的規定，對在任何這種公開銷售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和支付購買價款的目的，使用和適用任何債務，作為抵押品代理人在這種出售或其他處分中應付的任何抵押品的購買價款的貸方。

第1.13節持有税。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理人可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理人因任何原因(包括因為沒有提交適當的表格、沒有正確執行，或因為該貸款人沒有通知行政代理人使免除或減少預扣税款無效的情況變化)，沒有適當地從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中扣繳税款，則該貸款人應全額賠償行政代理人(只要行政代理人尚未得到任何適用貸款方的償還，且不限制任何適用貸款方這樣做的義務)。由行政代理直接或間接以税收或其他方式支付，包括罰款、附加税和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自掏腰包費用。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷本第8.13條規定的應付行政代理人的任何款項。

第1.14節貸款人和開證行的認可。

(A)每一貸款人在截止日期向本協議交付其簽字頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承兑或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到每份貸款文件和要求在截止日期交付行政代理或貸款人批准或滿意的每份貸款文件和每份其他文件，並予以同意和批准。

(B)(I)每一貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自上述貸款人收到上述款項(或部分款項)之日起至上述款項償還予行政代理人之日止的每一天的利息，以聯邦基金有效利率及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率中較大者為準，及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就任何索償要求向行政代理人主張任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並特此放棄該等申索、反申索、抗辯或補償的權利。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.14(B)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦基金實際利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率中較大者償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(Iv)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或取代權利或義務，終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方根據本條款第8.14(B)款承擔的義務應繼續有效。

第1.15節電子通訊。

(A)本協議項下向任何代理人、貸款人、Swingline貸款人和開證行發出的通知和其他通訊，可根據行政代理批准的程序，通過電子通訊(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站，包括平臺)交付或提供，但前述規定不適用於根據第2節向任何代理人、任何貸款人、Swingline貸款人或任何適用的開證行發出的通知，前提是此人已通過電子通訊通知行政代理行它不能接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。

(B)每一貸款方都明白通過電子媒介分發材料不一定是安全的，而且這種分發存在保密和其他風險，並同意並承擔與這種電子分發相關的風險，但因行政代理人的故意不當行為或嚴重疏忽所造成的風險除外，這是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的。

(C)平臺和任何經批准的電子通信“按原樣”和“按可用方式”提供。管理代理或其任何關聯方均不保證

經批准的電子通信或平臺的準確性、充分性或完整性，雙方均明確表示不對平臺和經批准的電子通信中的錯誤或遺漏承擔任何責任。代理商或其各自的關聯方不會就平臺或經批准的電子通訊作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，代理或其各自的任何關聯方不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

(D)每一貸款方、每一貸款人、髮卡行和每一代理人同意，行政代理人可以，但沒有義務，按照行政代理人的慣常文件保留程序和政策，在平臺上存儲任何經批准的電子通信。

(E)任何違約通知或違約事件，如其後迅速以書面通知方式予以確認，可通過電話提供。

第1.16節ERISA的某些事項。

(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，表示並保證，自該人成為本協議的出借方之日起，至該人不再是本協議的出借方之日，以下各項中至少有一項是真實的，且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，而本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於貸款人進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款就貸款人而言屬實，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步

(X)自該人成為本協議的貸款人之日起，為行政代理人的利益，而不是為了借款人的利益，而不是為借款人的利益，表示並保證該行政代理人不是該貸款人的資產的受信人，該行政代理人不是該貸款人進入、參與、管理和履行貸款所涉及的資產的受信人，承諾和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。

第九條

雜類

第1.01節通知；通信。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第9.01(B)節規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真機或其他電子方式發送，並且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(I)如在截止日期向任何貸款方、行政代理、抵押品代理、開證行或Swingline貸款人發出，則寄往附表9.01上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如給任何其他貸款人或任何其他開證行，按其行政調查問卷中規定的地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼送達。

(B)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理核準的程序，通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)以專人或通宵速遞，或以掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。複印機發出的通知在發出時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在上文第9.01(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照該第9.01(B)節的規定有效。

(D)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(E)根據第5.04節規定必須交付的文件可以電子方式交付(包括第9.17節所述)，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上的互聯網網站上按附表9.01所列網站地址張貼此類文件或提供指向該等文件的鏈接，或(Ii)代表借款人在互聯網或內聯網網站(如有的話)上張貼此類文件的日期，有權訪問該網站的每個貸款人和行政代理人均可訪問該網站(無論是商業性的、第三方網站或是否由管理代理贊助)；但借款人應(通過傳真機或電子郵件)通知行政代理機構張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。除第5.04(C)節要求的任何合規性證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督

每一貸款人應單獨負責要求向其交付或保存其此類單據的副本。

1.02.協議的存續。貸款各方在其他貸款文件以及根據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為貸款人和各開證行所依賴的，並應在貸款人發放貸款、簽署和交付貸款文件以及簽發信用證後繼續有效，而不論這些人或其代表進行的任何調查如何，並應繼續全面有效，直至終止日期。在不影響本協議所包含的任何其他協議存續的情況下，本協議所載的賠償和補償義務(包括根據第2.15、2.16、2.17和9.05節的規定)應在終止日期後繼續有效。

1.03.第1.03節有約束力。本協議應在控股公司、借款人和行政代理簽署本協議，行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對控股公司、借款人、行政代理、每個開證行和每個貸款人及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

1.04.第1.04節繼承人和轉讓。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力和效力，但下列情況除外：(I)除第6.05款允許的情況外，未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(且借款人未經同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均為無效，且就向任何不合格機構的任何轉讓或轉讓而言，除第9.04(L)條)和(Ii)外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非依照第9.04條的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第9.04節(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議或其他貸款文件明確規定的範圍內)每個代理人、開證行和貸款人的相關方在本協議或其他貸款文件項下或因此而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在符合以下第(Ii)款所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人“受讓人”)，但須事先徵得下列各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：

(A)借款人；但將循環融資承諾額或循環融資貸款轉讓給循環融資貸款人、循環融資貸款人的聯屬公司或核準基金就循環融資貸款人而言，或在每種情況下，如指明的失責事件已經發生並仍在繼續，則轉讓予任何其他人，則無須借款人同意；及

(B)行政代理；但根據第9.04(I)節或第9.21節將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金、借款人或借款人的關聯公司(債務基金關聯公司除外)，不需要行政代理的同意；以及

(C)僅在轉讓任何循環融資承諾或循環融資貸款的情況下，開證行和Swingline貸款人。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金，或轉讓貸款人根據任何安排作出的承諾或貸款的全部剩餘款額的轉讓，否則每次轉讓所規限的轉讓貸款人的承諾或貸款的款額(在就該項轉讓作出的轉讓和接受交付行政代理人之日釐定)不得少於$5,000,000或超出$1,000,000的整數倍，但條件是，每一貸款人及其關聯公司或核準基金的此類金額應合計(同時轉讓給兩個或兩個以上相關基金或由兩個或兩個以上相關基金同時轉讓，應視為一次轉讓)；

(B)每項轉讓的當事人應(1)簽署並通過行政代理人可接受的電子結算系統向行政代理人遞交轉讓和接受書，或(2)如果事先與行政代理人達成協議，則手動簽署並向行政代理人交付轉讓和接受書，在每種情況下，連同$3,500的處理和記錄費(行政代理人可在合理的酌情決定權下免除或減少該費用(並且行政代理人同意免除費用函的所有當事人)，根據第9.04(I)節或第9.21節向借款人或借款人的附屬公司(債務基金附屬公司除外)進行的任何轉讓和/或貸款人及其附屬公司或經批准的基金之間的轉讓)；

(C)受讓人如果不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷以及根據第2.17節規定必須提交的任何納税表格和資料；以及

(D)受讓人不應是借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，除非符合第9.04(I)節或第9.21節的規定。

就本第9.04節而言，“核準基金”是指在正常過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。儘管有前述規定或本協議的任何相反規定，貸方不得將其在本協議項下的任何權利和義務的任何部分轉讓或轉讓給(A)任何不合格的機構、(B)任何違約的貸方或其任何子公司，或成為本條款(B)所述的上述任何人的任何人，或(C)自然人。在任何貸款人的要求下，行政代理機構可且借款人應在相關時間編制不合格機構名單，該貸款人可將名單提供給任何潛在受讓人，以核實該人是否為不合格機構，只要該貸款人和該潛在受讓人同意按照本協議的條款對不合格機構名單保密即可。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理不應承擔任何責任或義務來確定、監督或強制執行任何貸款人或潛在貸款人是否為不符合資格的機構，行政代理也不對向不符合條件的機構進行的任何轉讓承擔任何責任。任何轉讓貸款人應就任何可能的轉讓, 在向管理代理提交相同請求的同時，向借款人提供其請求的副本(包括預期受讓人的姓名)，而不管指定的違約事件是否已經發生並且仍在繼續。

(3)在依照以下第(V)款接受和記錄的前提下，從每次轉讓和承兑規定的生效日期起及之後，轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.05節的利益(受這些節的限制和要求的約束)；但受讓人無權獲得任何

第2.17節規定的付款高於適用的轉讓人在沒有發生此類轉讓的情況下有權獲得的付款。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本第9.04節(D)條款出售參與此類權利和義務(除非該參與是本第9.04節(D)條款所不允許的，在這種情況下，該轉讓或轉讓應為無效)。

(Iv)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每一轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及每一貸款人根據本協議條款不時欠下的貸款和循環信用證風險的承諾、本金和利息金額(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、開證行、Swingline貸款人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。該登記冊應可供借款人、開證行、Swingline貸款人和任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲；但除與該貸款人有關的信息外，任何貸款人不得以上述身份查閲或以其他方式獲準查閲登記冊內的任何信息。

(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和接受、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本合同項下的貸方)、第9.04款(B)款所指的處理和記錄費(如果適用)、以及本第9.04款(B)款所要求的任何書面同意以及任何適用的納税申報表後，行政代理機構應接受此類轉讓和接受，並迅速將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，任何轉讓，不論是否有本票證明，除非已按本款第(V)款的規定記錄在登記冊中，否則無效。

(c)[已保留].

(D)任何貸款人可在沒有通知借款人、管理代理或Swingline貸款人的情況下，向一個或多個銀行或其他實體出售貸款和承諾的參與權或承諾，但以下情況除外：(I)任何不符合資格的機構、(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司、或成為本協議項下貸款人的任何人，將構成本條第(Ii)或(Iii)款所述的任何前述人員；任何自然人(“參與者”)，參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但(X)該協議可規定，該貸款人在未經參與方同意的情況下，不得同意(1)根據第9.08(B)和(2)節第一個但書第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)條的第(I)、(Ii)、(Iii)或(Vi)款要求直接受其影響的每一貸款方同意的任何修訂、修改或豁免，以及(Y)關於修訂的任何其他協議不會對該參與方產生不利影響(但為免生疑問，不得放棄任何違約或違約事件)和(Y)沒有就修訂達成任何其他協議, 該貸款人和該參與者之間可以存在修改或豁免。在符合第9.04節(D)(Iii)條款的情況下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節(受這些節和第2.19節的限制和要求的約束)的利益，其程度與其作為貸款人並根據第9.04節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.06節的好處

儘管它是出借人；但該參與者應受第2.18(C)節的約束，如同它是出借人一樣。儘管有上述規定，每一貸款方和貸款人都承認並同意，行政代理不應承擔任何責任或義務來確定任何參與者或潛在參與者是否為不符合資格的機構，行政代理也不對任何參與不符合資格的機構承擔任何責任。

(2)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款或貸款文件規定的其他義務中的權益的本金和利息金額(“參與人登記冊”)。參與者名冊中的條目應是無明顯錯誤的決定性條目，本協議各方應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為本協議所有目的的所有者，儘管有任何相反的通知。在不限制第9.04(D)節的要求的情況下，貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他貸款義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款或其他貸款義務是美國聯邦所得税的登記形式，或適用法律另有要求。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(Iii)參與者無權根據第2.15、2.16或2.17節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的，該書面同意應説明是根據第9.04(D)(Iii)條給予的；但每個潛在參與者應提供借款人合理要求的信息，以便借款人決定是否提供其同意。

(E)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的抵押權益(任何不符合資格的機構、違約貸款人或任何自然人除外)，以擔保該貸款人的義務，包括為擔保對聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務而作出的任何質押或轉讓，以及就任何屬核準基金的貸款人而言，向該貸款人所欠債務或所發行證券的任何持有人(包括該持有人的任何受託人或其任何其他代表)作出的任何質押或轉讓，而本第9.04節不適用於任何該等質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本合同項下的任何義務，也不得以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本合同的當事人。

(F)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行要求發行票據以促進上文(E)段所述類型的交易的票據。

(G)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其根據本協議為其提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需借款人或行政代理的同意。控股、借款人、貸款人和行政代理在此確認，在管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，其不會根據任何國家破產法或類似法律向管道貸款人提起破產、重組、安排、資不抵債或清算程序，也不會與任何其他人一起對該管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序；但是，指定任何管道貸款人的每一貸款人在此同意賠償、保存並使本合同的另一方和每一貸款方不會因其在寬限期內不能對該管道貸款人提起訴訟而產生的任何損失、費用、損害或費用予以賠償、保存並使之無害。

(H)如果借款人希望用不同條款的貸款或承諾取代任何貸款，借款人應在徵得行政代理同意的情況下，並至少提前三個工作日通知該貸款下的貸款人，而不是

提前償還貸款或減少或終止將被替換的承諾，以(I)要求該貸款機制下的貸款人將此類貸款或承諾轉讓給行政代理或其指定人，並(Ii)根據第9.08節修改其條款(如果適用，應視為根據第9.08(D)節進行的替換)。根據任何此類轉讓，所有將被替換的貸款和承諾應按面值購買(根據該貸款機制在貸款人之間分配的方式與借款人可選預付貸款或可選減少或終止此類承諾所需的方式相同)，並支付任何應計利息和費用以及根據第9.05(C)節所欠的任何金額。在收到該購買價格後，該貸款項下的貸款人應自動被視為已根據作為附件A所附的轉讓和承兑表格的條款轉讓了該貸款項下的貸款或承諾，因此，該等貸款人不需要採取其他與此相關的行動。本條(H)項的規定旨在便利在任何此類替換期間保持抵押品上現有擔保權益的完備性和優先權。

(I)儘管本協議有任何相反規定，包括第2.18(C)節(其規定不適用於本第9.04節的(I)或(J)項)，母公司或其任何子公司，包括借款人，可根據本協議第9.04(B)節的規定，以轉讓的方式(無論是在公開市場上還是通過私下協商的交易)從貸款人那裏隨時和不時地成為定期貸款的受讓人(每個均為“允許的貸款購買”)；但就任何允許的貸款購買而言，(A)不得從循環貸款項下的任何信貸擴展的收益中進行任何允許的貸款購買，(B)在完成任何此類允許的貸款購買後，根據第9.04(J)節的規定，據此購買的貸款應被視為自動和立即取消和終止；(C)就任何此類允許的貸款購買而言，母公司或其任何子公司，包括借款人和作為轉讓人的貸款人(“轉讓人”)應簽署並向行政代理交付一份允許的貸款購買轉讓和承兑(為免生疑問，(X)應作出允許的貸款購買轉讓和驗收中規定的陳述和擔保，(Y)不應要求根據第9.04(B)(Ii)(B)節簽署和交付轉讓和驗收)，並應以其他方式遵守本第9.04節下的轉讓條件，以及(D)在該允許的貸款購買按形式生效後，不會立即發生違約或違約事件。

(J)就本協議而言，每筆允許的貸款購買應被視為此類定期貸款的自動和立即取消和消滅，借款人在完成任何允許的貸款購買後，應通知行政代理更新登記冊，以記錄該事件，就好像它是此類貸款的預付款。

(K)就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括在借款人和行政代理人同意的情況下，按比例資助先前申請但違約貸款人沒有資助的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、各開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(Y)按照其循環融資百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證和Swingline貸款中的全部比例份額；但儘管有前述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到該違約發生為止。

(L)如果在未經借款人事先書面同意的情況下，根據第9.04節向任何不符合資格的機構進行轉讓或參與，則借款人在通知適用的不符合資格的機構和行政代理後，可自費：(I)終止

(Ii)通過支付(X)面值和(Y)該不合格機構為獲得該貸款而支付的金額，以及(Y)該不合格機構為獲得此類貸款而支付的金額，加上其應計和未付利息、應計和未付費用以及根據本協議應向其支付的其他金額，(但根據第(L)(Ii)款回購的任何貸款應立即取消)和/或(Iii)要求該不合資格機構轉讓(按照第9.04節所載的限制並受其約束)其所有權利，向一個或多個許可受讓人轉讓本協議項下的權益和義務，如果該不合格機構沒有在許可受讓人簽署並向該不合格機構簽署和交付該轉讓和接受之日起五(5)個工作日內簽署並向行政代理交付正式簽署的轉讓和接受，則該不合格機構應被視為已簽署並交付該轉讓和接受，而不採取任何行動；但(A)在第(I)及(Ii)款的情況下，借款人無須根據第2.16節向有關的不合資格機構償還或購買任何欠該機構的歐洲貨幣貸款，而該貸款並非在有關利息期間的最後一天償還或購買，(B)在第(Iii)款的情況下，相關轉讓應在其他方面符合本第9.04節的規定(除本第9.04節所要求的登記和處理費用不適用於根據本段進行的任何轉讓)和(C)在任何情況下，該不合格機構均無權獲得第2.13(C)節規定的金額。

第1.05節期滿；責任限制；賠償。借款人同意支付(I)行政代理或抵押品代理因準備本協議和其他貸款文件而發生的所有合理和有據可查的自付費用(包括其他税費)，或行政代理或抵押品代理與本協議的管理以及對本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免有關的所有合理費用、收費和支出，包括King&Spalding LLP、行政代理的律師、抵押品代理和安排人的合理費用、收費和支出，如有必要，每個司法管轄區一名當地律師的合理費用、收費和支出。以及(Ii)代理人、任何開證行或任何貸款人因執行其與本協議和其他貸款文件有關的權利而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(包括其他税款)，這些費用與根據本協議發放的貸款或根據本協議簽發的信用證有關，包括作為一個整體為所有這些人支付的一名律師的費用，如有必要，還包括為所有這些人在每個適當司法管轄區的一名當地律師的費用、費用和支出，作為一個整體(和，在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受這種衝突影響的人將這種衝突通知借款人，並在此之後聘請自己的律師，為該受影響的人提供另一家律師事務所)。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內，(I)借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他資料(包括但不限於任何個人資料)而產生的任何責任向行政代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人以及任何上述人員(每個此等人被稱為“貸款人相關人士”)提出的任何索賠，以及(Ii)保薦人、控股公司、借款人或其各自的任何關聯公司或股東以及本協議的任何一方均不應根據任何責任理論對本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書中的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用引起、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)主張任何責任，且每一上述人員特此放棄對本協議其他任何一方和任何受償人的任何責任；但是，本第9.05(B)節的任何規定均不免除借款人和每一貸款方根據第9.05(C)節的規定就第三方對該受償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(C)彌償。借款人同意賠償行政代理、抵押品代理、安排人、聯合賬簿管理人、每家開證行、每家貸款人、其各自的關聯公司、繼承人和轉讓人，以及他們各自的董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、顧問和成員(每個此等人士均被稱為“受償人”)。

就任何及所有法律責任及相關開支，包括合理的律師費、收費及支出(不包括內部法律顧問的分攤費用，並以不超過一名律師作為整體計算，如有需要，在每一適當司法管轄區為所有該等受保障人聘請一名本地律師作為整體，以及在實際或被視為利益衝突的情況下，受該衝突影響的受保障人通知借款人並在其後聘請其本身的律師的情況下)，並使每名受保障人免受損害，使其免受損害。受影響的受賠付人的另一家律師事務所))，因下列原因而產生的或針對受賠人提出的主張：(I)籤立或交付本協議或任何其他貸款文件或任何協議或文書，雙方履行本協議及協議項下各自的義務，或完成本協議及本協議擬進行的其他交易，(Ii)貸款所得款項的使用或任何信用證的使用(包括任何開證行在與信用證付款要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款的情況下拒絕兑現該要求)；。(Iii)借款人或任何附屬公司違反環境法或根據環境法承擔的任何責任；。(Iv)在所擁有的任何財產中、在任何財產之下、在其上、從其擁有的任何財產或對其暴露於危險材料的任何實際或指稱的存在、釋放或暴露。由借款人或任何子公司租賃或經營，或(V)與上述任何事項有關的任何程序，不論任何受賠人是否為當事人，亦不論該事項是由第三方或控股公司、借款人或其任何附屬公司或附屬公司發起；前提是, 對任何受彌償人而言，上述賠償不得用於下列情況：(X)由具有司法管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決裁定，該等責任或有關費用是由於該受彌償人或其任何關聯方的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致；(Y)因實質上違反該受彌償人或其任何關聯方在任何貸款文件下的義務(由具司法管轄權的法院在最終判決中裁定者)，不可上訴的判決)或(Z)產生於不涉及借款人或其任何關聯公司的作為或不作為的任何訴訟，而該訴訟是由受賠人針對另一受賠人提起的(以代理人或安排人的身份對其提起的任何訴訟除外，除非該訴訟是由於該代理人或安排人或其任何關聯方的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定的))。任何受賠方(或其各自的任何關聯公司)均不對發起人、控股公司、借款人或其各自的子公司、關聯公司或股東或任何其他個人或實體負責或承擔任何其他個人或實體的責任或責任，這些損害賠償可能是由於本協議所述的便利、交易或任何其他交易而引起的。無論本協議期限屆滿、交易完成、任何義務的償還、本協議或任何其他貸款文件的任何條款或條款的無效或不可執行，或行政代理或其代表進行的任何調查，本第9.05節的規定均應繼續有效，並具有充分的效力和作用, 任何開證行或任何貸款人。第9.05節規定的所有到期款項應在書面要求後30天內支付，並附上關於任何報銷、賠償或要求的其他金額的合理文件。

(D)除第9.05(A)節明確規定的其他税種不得與根據第2.17節支付的任何金額重複外，本第9.05節不適用於任何税種(代表非税索賠產生的損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的税種除外)，這些税種應僅受第2.17節和第2.15節規定的管轄。

(E)在行政代理、抵押品代理或任何開證行辭職、任何貸款人被替換、承諾終止、所有其他義務的償還、清償或解除以及本協議終止後，本第9.05節中的協議仍然有效。

第1.06節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每一貸款人和每一開證銀行被授權在法律允許的最大範圍內，隨時和不時地在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或該開證行在任何時間欠Holdings、借款人或任何附屬公司的貸方或賬户的其他債務，以抵銷Holdings或借款人現在或今後在本協議下存在的任何和所有債務

該貸款人或該開證行持有的協議或任何其他貸款文件，不論該貸款人或該開證行是否已根據本協議或該其他貸款文件提出任何要求，且儘管該等債務可能未到期；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人和各開證行在本條款9.06項下的權利是該貸款人或開證行可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

第1.07節適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(其他貸款文件中明確規定的除外)，以及雙方在本協議和本協議項下的權利和義務，包括但不限於本協議和本協議的有效性、解釋、解釋、違約、強制執行或終止，以及無論是在合同、侵權或其他方面產生的，均應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

第1.08條寬免；修訂。行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙其任何其他或進一步的行使或任何其他權利或權力的行使。行政代理、各開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對控股公司、借款人或任何其他貸款方放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款或同意的任何行為均無效，除非得到以下(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對Holdings、借款人或任何其他貸款方的通知或要求均不使該人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)不得放棄、修改或修改本協議或本協議或其中的任何其他貸款文件的任何規定，除非(X)本協議另有明確規定，(Y)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議(或就可能要求預付任何類別定期貸款(但不增加新的預付款)的第2.11節的任何放棄、修訂或修改，適用於此類貸款的所需預付款貸款人，而不是所要求的貸款人)，以及(Z)在任何其他貸款文件的情況下，根據借款人和行政代理訂立並經所需貸款人同意的一項或多項書面協議；但該等協議不得：

(I)減少或免除任何貸款或任何信用證付款的本金金額，或延長其最終到期日，或降低其利率，或將任何信用證的規定到期日延長至適用的循環融資到期日之後(第2.05(C)節規定的除外)，而無需事先徵得直接受其不利影響的貸款人的書面同意(儘管有前述規定，受其直接不利影響的貸款人的同意應是作出此類修改所需的唯一同意)；但對本協議中財務定義的修改，或對任何“最惠國”定價條款或任何違約或違約事件(或借款人根據第2.13(C)條規定以違約利率支付利息的任何義務)的放棄或修改，不構成本條第(I)款的利率降低，

(2)未經貸款人事先書面同意，增加或延長任何貸款人的承諾費、信用證參與費或任何其他費用，或減少該貸款人的承諾費、信用證參與費或任何其他費用(儘管有上述規定，該貸款人的同意應是作出此類修改所需的唯一同意)；但對先決條件、契諾、違約或違約事件、任何“最惠國”定價條款、強制性預付款或強制性減少總承諾額的豁免或修改，不構成就本條第(2)款的目的增加或延長任何貸款人的承諾。

(Iii)在沒有直接受到不利影響的貸款人事先書面同意的情況下，延長或免除任何貸款利息、任何信用證付款或任何費用的到期日期(儘管有前述規定，該直接受不利影響的貸款人的同意應是本合同項下要求作出修改的唯一同意)；但對本協議中財務定義、任何“最惠國”定價條款的任何修改，或對違約或違約事件、強制性提前還款或強制性減少總承諾額的任何豁免或修改，不應構成為本條第(3)款的目的增加或延長任何貸款人的承諾，

(Iv)修改第2.18或7.02節關於按比例應用第2.18條或第7.02條所要求的付款的規定，其方式是，根據第2.18條或第7.02條的條款，在未經受其不利影響的每個貸款人事先書面同意的情況下，修改按比例適用第2.18條或第7.02條所要求的付款的方式(儘管有前述規定，但直接受其不利影響的貸款人的同意應是本條款所要求的作出此類修改的唯一同意)。

(V)修改或修改本第9.08節的規定或術語“所需貸款人”、“多數貸款人”、“所需循環貸款貸款人”的定義或本條款中規定放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予本條款下的任何同意的貸款人的數目或百分比，在每種情況下，除非事先徵得每一受其不利影響的貸款人的書面同意，否則：如第9.08(D)和(E)節另有規定(不言而喻，根據本協議對信貸的額外延長可包括在確定所需貸款人時，其基礎與截止日期包括的貸款和承諾基本相同)，

(Vi)解除所有或實質上所有抵押品或全部或實質上所有附屬貸款方在擔保協議下各自的擔保，除非就單一附屬貸款方而言，該附屬貸款方的全部或實質所有股權在本協議所允許的交易中被出售或以其他方式處置，而未經每一貸款人(違約貸款人除外)事先書面同意，

(Vii)未經參與不利影響貸款的多數貸款人同意，按照其條款對參與任何貸款的貸款人在付款或抵押品方面的權利產生不利影響的任何放棄、修訂或修改，除非為免生疑問，第9.08(D)和(E)節另有規定(同意所要求的貸款人(或適用類別的所需預付款貸款人，視情況而定)可全部或部分放棄，第2.11節要求的任何預付款或承諾減少，只要仍然需要進行的任何預付款或承諾減少的應用不變)，

(Viii)在發生第7.01(H)或(I)款下的違約事件之前，(X)將根據擔保文件授予的對所有或幾乎所有抵押品的留置權從屬於任何借款債務，或(Y)設立、招致、承擔或允許存在根據合同從屬於本合同項下的任何其他貸款的任何貸款，在每種情況下，均未經每一貸款人事先書面同意而直接或不利地受其影響(第(X)或(Y)款下的借款或貸款的任何其他債務(但

在任何情況下，不包括在根據第7.01(H)或(I)節發生違約事件後產生的任何此類債務(本條第(Viii)款的規定不適用)，除非每個受不利影響的貸款人已獲得真誠的機會，以相同的條款(真誠的支持除外)按比例提供其按比例承擔的高級債務份額(基於每個貸款人持有的不利影響的債務的金額)，與談判此類交易條件有關的代理費或協議費以及律師費和其他費用的償還；向高級債務的所有其他提供者(或其關聯公司)提供的費用和開支，“輔助費用”)；

此外，除非事先徵得行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人或在該協議生效日期以上述身份行事的開證行的書面同意，否則該協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、抵押品代理、Swingline貸款人或開證行在本協議項下的權利或義務。每一貸款人應受第9.08節授權的任何放棄、修訂或修改的約束，任何貸款人根據第9.08節的任何同意應約束該貸款人的任何受讓人。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，或每個受影響的貸款人可能在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下受到影響)，但(X)任何違約貸款人的承諾在未經違約貸款人同意的情況下不得增加或延長，以及(Y)任何要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如果其條款對任何違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人的不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。

(C)未經任何貸款人或開證行同意，貸款當事人、行政代理和/或抵押品代理可(在其各自的單獨酌情權範圍內，或在任何貸款文件要求的範圍內)對任何貸款文件進行任何修訂、修改或豁免，或訂立任何新的協議或文書，以實現授予、完善、保護、擴大或加強任何抵押品或額外財產中的任何擔保權益，以使擔保當事人的利益成為抵押品，並將擔保文件中的其他第一留置權的持有人包括在內，以產生本合同所允許的任何其他第一留置權債務。或按當地法律的要求，使任何財產上的擔保權益生效，或保護擔保當事人的利益，或使擔保權益符合適用法律或本協議，或在每種情況下，以其他方式增強任何貸款人在任何貸款文件下的權利或利益。

(D)儘管有上述規定，不需要徵得所需貸款人的同意，經提供相關貸款的貸款人、行政代理、控股公司和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)允許更換循環貸款、再融資定期貸款、本協議項下不時未償還的已延長循環貸款及/或已延長定期貸款及其應計利息及相關費用及其他義務，以按比例分享本協議及其他貸款文件的利益與定期貸款及循環融資貸款及其應計利息及費用及其他債務；及(B)在釐定本協議所需貸款人(包括所需貸款人、所需提前還款貸款人及所需循環融資貸款人)時，適當計入該等信貸延期的持有人。

(E)儘管有上述規定，經借款人和行政代理同意(但未經任何貸款人同意)，可在必要的範圍內(A)以符合第2.21節的方式整合任何增量定期貸款承諾或增量循環貸款承諾，包括可能需要的其他循環貸款或定期貸款的增量定期貸款承諾或循環貸款承諾，以便將此類增量定期貸款承諾或循環貸款承諾作為現有定期貸款承諾或循環貸款增量承諾之外的一個單獨類別或部分(視情況而定)對貸款文件進行技術性和符合性修改，並在期限延長貸款的情況下減少攤銷

按比例列出相關現有定期貸款類別的時間表，(B)整合本協議允許的任何其他第一留置權債務，或(C)消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處。

(F)本協議各方同意，行政代理機構可採取必要的任何和所有行動，以確保在截止日期(“適用日期”)後根據第2.21節設立的所有定期貸款，在最初發放時，包括在該日期(“適用日期”)未償還的現有定期貸款類別中，按比例計入該類別未償還定期貸款的每次借款(“現有類別貸款”)，和/或確保在實施該等新的定期貸款(“新類別貸款”)後，立即與現有的類別貸款一起，(“類別貸款”)，持有類別貸款的每一貸款人將被視為在適用日期按比例持有每一類別貸款(但不改變任何該等貸款人的定期貸款的金額)，而每一該等貸款人應被視為已完成所需的轉讓，以確保上述各項。任何貸款人在適用日期的“按比例分攤”是(1)該貸款人在緊接適用日期前的現有類別貸款加上該貸款人在適用日期所發放的新類別貸款的金額除以(2)適用日期所有類別貸款的本金總額的比率。

(G)就任何有擔保或無擔保的債務(包括與之有關的任何債權人間協議)而言，借款人可選擇(憑其全權酌情決定權，但無義務)在該債務產生前至少三個營業日(或行政代理人在其合理酌情決定權下同意的較短時間)，向行政代理人交付一份由主管人員發出的證明書，連同與該等債務有關的重要文件草稿或該等債務的描述(包括擬用作擔保該等債務的留置權的描述或其次要規定)，)合理充分的細節，以便能夠作出本款所指的決定，該證書應在借款人選擇時(X)表明借款人已真誠地確定該債務滿足第6.01節和第6.02節的適用條款的要求(考慮到本第9.08節的任何其他適用條款)，在這種情況下，該證書應為該債務的確鑿證據，或(Y)請求行政代理根據該證書中所載信息和行政代理合理要求的任何其他信息，確認該債務滿足該要求，在這種情況下，行政代理可以在其合理的判斷中確定這些要求是否已經得到滿足(在這種情況下，它應向借款人交付一份書面確認)，並將行政代理的任何此類確定作為其確鑿證據，出借人在此授權行政代理作出此類確定。

(H)儘管有上述規定，但僅經作為單一類別投票的所需循環貸款機構(而不是所需貸款機構)和借款人的書面同意，本協議可被修改、放棄或以其他方式修改：(I)第4.01節的規定(包括在該節中使用的“證券化觸發條件”的定義)，僅當它們與循環融資貸款、互換額度貸款和信用證有關，以及(Ii)第6.11節(或第VII條或包含第6.11節的任何其他規定)的規定的影響，包括“證券化觸發條件”的定義，因為這一節中使用了該術語)。

第1.09節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用的利率連同根據適用法律被視為利息的所有費用和收費(統稱為“費用”)，如本協議規定的或在與本協議相關的任何其他文件中，或任何貸款人或任何開證行以其他方式訂立的合同、收取、收取、接受或保留的費用，超過該貸款人根據適用法律可訂立、收取、接受、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本合同項下應支付的利率，連同支付給該貸款人或該開證行的所有費用，應以最高費率為限；但超額部分應在隨後的付款日支付給該貸款人或該開證行，但不得超過法定限額。

第1.10節最終協議。本協議、其他貸款文件以及與本協議所指某些費用有關的協議構成雙方之間的完整合同

與本文的主題相關。雙方或其關聯方之間關於本協議標的的任何以前的協議或陳述將被本協議和其他貸款文件所取代。儘管有上述規定，費用函在本協議簽署和交付後仍然有效，並保持完全效力。本協議或其他貸款文件中的任何明示或默示的內容，均無意授予本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的權利、補救、義務或責任以外的任何一方。

第1.11節陪審團審判的範圍。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄就因本協議或任何其他貸款文件(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起、根據本協議或與本協議有關的任何訴訟而由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)，其中包括9.11節中的相互放棄和證明。

第1.12節可伸縮性。如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則本協議和其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應以任何方式受到影響或損害。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第1.13節對應；轉讓和某些其他文件的電子執行。

(A)本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應僅構成一份合同，並應按照第9.03條的規定生效。通過傳真傳輸(或根據行政代理批准的程序進行其他電子傳輸)交付本協議的簽約副本應與交付人工簽署的原件具有同等效力。

(B)“籤立”、“籤立”、“簽署”、“簽署”，以及與本協議和本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和承兑、修訂、借用請求、豁免和同意)有關的任何文件中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性；但儘管本協議有任何相反規定，除非行政代理按照其批准的程序明確同意，否則行政代理沒有義務同意接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，任何電子簽名之後應立即有人工簽署的副本。

第1.14節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時予以考慮。

第1.15條；同意送達法律程序文件。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，它不會在曼哈頓區的紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以外的任何法院和其中任何一家的上訴法院以外的任何法院啟動任何類型或種類的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同中還是在侵權或其他方面，以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或與本協議或相關交易有關的交易，並且雙方都不可撤銷和無條件地為自己及其財產提交併同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均應在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(B)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後可能對因本協議或其他貸款文件而引起或與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序在任何位於曼哈頓區的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院或任何上訴法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(C)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方或任何其他貸款文件以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第1.16節保密。每一貸款人、每一開證行和每一代理人同意，其應保密地保存由控股公司、任何母實體、借款人或任何附屬公司或其代表向其提供的與控股公司、任何母實體、借款人或任何子公司有關的任何信息(以下信息除外)：(A)已普遍向公眾開放，(B)由該貸款人、該開證行或該代理人獨立開發，且不違反本第9.16條；或(C)該貸款人可獲得的信息除外，據該人所知，該開證行或該代理人對控股公司、任何母實體、借款人或任何其他貸款方或其各自的任何關聯公司不負有保密義務)，且除向其董事、受託人、高級管理人員、僱員和需要知道的顧問以及任何編號、管理或結算服務提供商或代表該貸款人批准或管理貸款的任何人外，不得向其披露(只要每個該等人士已被指示按照本第9.16節保密)，但下列情況除外：(A)為遵守法律或任何法律程序或任何政府當局、全國保險監理員協會或任何證券交易所上市或交易披露方或其任何附屬公司的證券所需的法律程序或規定(在此情況下，該人應在適用法律不禁止的範圍內，在切實可行的範圍內，在披露前迅速通知借款人)，(B)作為向政府當局或自律當局的正常報告或審查程序的一部分，或由政府當局或自律當局進行審查, 包括全國保險專員協會或金融行業監管局，Inc.或其在任何司法管轄區的同等機構(在這種情況下，在可行的範圍內且不受適用法律的禁止，除此類監管機構的例行檢查外，該人應在披露前迅速通知借款人)，(C)向其母公司、附屬公司或審計師(只要每個此等人士已被指示按照本第9.16條保密)，(D)以便在法律上執行其在任何貸款文件下的權利

(E)向第9.04(D)條規定的任何質權人或本協議項下其任何權利的任何其他預期受讓人或潛在參與者(只要該人已被指示按照第9.16條保密)、(F)向套期保值協議中的任何直接或間接合同對手方或該合同對手方的專業顧問(只要該合同對手方或該合同對手方的專業顧問同意受本第9.16條的規定約束)；但在(E)及(F)條的情況下，不得向任何不合資格機構或已知是代表或面對不合資格機構行事的人提供任何資料，(G)經借款人書面同意，(H)在評級機構要求時向任何評級機構提供與對該貸款人進行評級有關的資料，但在披露任何該等資料前，該評級機構須以書面承諾對與控股、任何母實體有關的任何機密資料保密，借款人和該評級機構從代理商或任何貸款人收到的任何附屬公司，以及(I)本協議的任何其他一方。

第1.17節平臺；借款人材料。借款人特此確認：(A)行政代理和/或安排人將通過在IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共”貸款人(即，不希望接收重大非公開信息的貸款人(或者，如果母公司當時不是公開報告公司，有關Holdings、借款人或附屬公司或其各自的任何證券的重大資料(各為“公共貸款人”)，如Holdings是一家公共申報公司，則不會合理地預期會被公開。借款人特此同意，其將採取商業上合理的努力，以確定可以分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(I)所有此類借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、安排者、就美國聯邦和州證券法而言，開證行和貸款人將該等借款人材料視為僅包含(A)公開可獲得的信息或(B)關於控股公司、借款人或子公司或其各自證券的非實質性信息(儘管它可能是敏感和專有的)(但前提是該等借款人材料應按照第9.16節的規定處理, (Iii)允許通過平臺指定的“公共投資者”部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Iv)行政代理和安排者有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未指定為“公共投資者”的部分上張貼。

第1.18節解除留置權和擔保。

(A)貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，貸款方對任何抵押品授予抵押品代理人的留置權應自動解除或終止，視情況而定：(I)在下述第9.18(D)節所述終止日期發生時全額解除；(Ii)在本協議不禁止的交易中，任何貸款方將該等抵押品處置(或任何合併、綜合或合併以達成該等處置)予並非(亦無須成為)貸款方的人(而該抵押品代理人可在任何貸款方提出合理要求而無須進一步查訊的情況下，最終依賴該等抵押品)；。(Iii)該等抵押品包括租予貸款方的財產。在該租約終止或到期時(抵押品代理人可根據任何貸款方的合理請求提供證明，而無需進一步詢問)，(Iv)如果該留置權的解除得到所需貸款人(或根據第9.08節可能要求其同意的其他百分比的貸款人)的書面批准、授權或批准，(V)在構成該抵押品的財產由任何擔保人所有的範圍內，當擔保人按照《擔保協議》或下述(B)款免除其擔保義務時(抵押品代理人可應任何貸款方的合理要求提供證明而無需進一步查詢)，(Vi)第8.11節規定(抵押品代理人可應任何貸款方的合理請求向其提供有關證明而無需進一步查詢), (Vii)抵押品代理人就抵押品代理人根據證券文件行使任何補救措施而對抵押品作出任何處置的要求；

以及(Viii)當該財產成為除外財產時的任何財產。任何此類解除(除根據上述第(I)款)不得以任何方式解除、影響或損害對貸款方保留的所有權益(包括任何處置的收益)所承擔的義務或任何留置權(被解除的義務除外)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分，但按照貸款文件的規定解除的除外。

(B)此外，貸款人、開證行和其他擔保當事人在此不可撤銷地同意，一旦完成本合同不禁止的任何交易導致附屬貸款方不再構成附屬貸款方或以其他方式成為被排除的附屬公司，附屬貸款方應自動解除擔保(抵押品代理人可在任何貸款方提出合理請求後，不作進一步詢問，最終依賴其提供的證明)；但即使貸款文件中有相反規定，僅因附屬公司成為其定義(B)款所述類型的被排除的附屬公司而自動免除其債務擔保的附屬貸款方，只有在下列情況下才被允許：(1)在下列情況下：(1)在形式上使該項免除生效並完成導致該人成為該類型的被排除的附屬公司的交易後，借款人應被視為已對該人進行了新的投資，猶如該人是新獲得的一樣，(2)交易是根據與非關聯第三方(或符合第6.07節規定的關聯公司)的真誠交易而完成的，而不是為了規避貸款文件的擔保和擔保要求(由借款人合理確定)。

(C)貸款人、開證行和其他擔保各方特此授權行政代理和抵押品代理(視情況而定)簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件和協議，以證明和確認根據本第9.18節前述規定解除任何擔保人或抵押品，並將其持有的任何抵押品(包括股票(如有))返還給控股公司或借款人，而無需任何貸款人或任何其他擔保方的進一步同意或加入。任何貸款文件中包含的與任何此類抵押品或擔保人有關的任何陳述、擔保或契諾，均不再被視為已作出。對於本協議項下的任何放行，行政代理和抵押品代理應迅速(以及擔保當事人在此授權行政代理和抵押品代理)採取可能由借款人合理要求並由借款人自費就解除任何貸款文件對該子公司、財產或資產設定的任何留置權而採取的行動和簽署任何此類文件；但條件是，此類放行不應向行政代理或抵押品代理求助或擔保。

(D)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在終止日，借款人和其他貸款當事人就任何抵押品和借款人及其他貸款方在任何貸款文件項下的所有義務(根據本合同條款明確過期的義務除外)向抵押品代理人授予的所有留置權，在每種情況下均應自動解除，並在借款人提出請求時，行政代理人和/或抵押品代理人(視情況而定)應(無需通知、表決或同意)任何有抵押人士)採取所需行動，以證明解除其於所有抵押品中的抵押權益(包括將其就任何抵押品持有的所有佔有性抵押品(包括所有股票(如有))歸還予控股或借款人)，以及證明已解除任何貸款文件項下的所有責任(根據本條款明文規定於終止日期後仍未到期的該等責任除外)，不論於該解除日期是否有任何(I)與任何有抵押對衝協議或任何有抵押現金管理協議有關的責任及(Ii)當時尚未到期的任何或有賠償責任或開支償還申索。任何此類債務的解除應被視為受以下條款的約束：在債務解除後，如果借款人或任何擔保人破產、破產、解散、清算或重組，或由於借款人、任何擔保人或其財產的任何主要部分或其他方面，或由於借款人、任何擔保人或其財產的受託人或類似高級人員的任命，借款人或任何擔保人或其財產的任何實質性部分的破產、破產、解散、清算或重組，或由於其他原因，就其所擔保的債務所支付的任何部分被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則應視為恢復債務。, 所有的一切都好像沒有付過錢一樣。這個

借款人同意支付行政代理或抵押品代理(及其各自的代表)因採取行動解除本第9.18(D)節所述所有抵押品和貸款文件下的所有義務的擔保權益而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用。

(E)借款人或任何附屬公司在任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議項下的債務(在與該等有擔保對衝協議有關的所有淨額結算安排生效後)僅在其他債務獲如此擔保及擔保的範圍內及在該等其他債務獲如此擔保的範圍內，才可根據證券文件予以擔保及擔保。任何人不得僅因存在任何此類有擔保對衝協議或有擔保現金管理協議下的債務而在任何貸款文件下擁有任何投票權。為免生疑問，任何以本協議所允許的方式解除抵押品或擔保人的行為，均不得要求任何有擔保對衝協議或任何有擔保現金管理協議下的債務持有人同意。

(F)貸款人、每一開證行和每一其他擔保方同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何貸款文件項下的任何貸款方或任何其他債務人的任何權利或補救(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似債權或其他自助權而行使的任何權利或權利)，或提起任何訴訟或程序，或以其他方式啟動任何補救程序，或提起任何司法或其他訴訟。本第9.18節的規定是為了合同雙方的明示利益，並可由貸款各方執行。為免生疑問，前述條文並不阻止或限制對衝銀行行使任何權利，以結清及/或終止其為其中一方的任何有擔保對衝協議或交易，或根據該等有擔保對衝協議的條款，在每宗個案中淨得任何該等金額

第1.19節與允許的證券化融資相沖突。本協議雙方同意，本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不得與任何允許的證券化融資發生衝突。如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款、契約、條件或條款與允許證券化融資的任何條款、契約、條件或條款之間有任何衝突或明顯衝突，則應儘可能最大限度地解釋本協議和該貸款文件，以避免導致任何“違約”、“違約事件”、“快速攤銷事件”、“潛在快速攤銷事件”、“經理終止事件”、“潛在經理終止事件”或任何實質上同等的條款，這些解釋應控制和管轄。

第1.20節《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別每一貸款方的其他信息。

第1.21節放貸人。

(A)作為借款人的聯營公司的每個貸款人，不包括任何債務基金聯營公司和母公司、控股公司、借款人及其各自的附屬公司(每個都是“聯屬貸款機構”；可以理解的是，(X)母公司、控股公司、借款人或其任何子公司都不能是關聯貸款人，(Y)關聯貸款人可以是本協議第9.04節下的貸款人，但受第9.21節的約束)，與任何(I)同意(或不同意)任何貸款文件條款的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動，(Ii)與任何貸款文件相關的任何事項的其他行動，或(Iii)指示行政代理，抵押品代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，同意，除非是關於第9.08(B)或(2)節第一個但書第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)條所述的任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動(1)，該等附屬貸款人應被視為以與其他貸款人相比不成比例的不利方式對該關聯貸款人(作為貸款人)造成不利影響。

作為出借人的利息，在比例上沒有酌處權，例如非關聯貸款人的出借人對此類事項的投票權的分配。各附屬貸款機構特此不可撤銷地委任行政代理(該項委任附帶權益)為該附屬貸款機構的事實代理人，並有全權代替該附屬貸款機構及以該附屬貸款機構的名義，不時由行政代理酌情決定採取任何行動及簽署行政代理認為合理必需的任何文書，以執行本條(A)的規定。

(B)即使本協議有任何相反規定，關聯貸款人無權(1)出席(包括通過電話)借款人代表當時未出席的行政代理或任何貸款人之間的任何會議或討論(或討論的部分)，(2)接收行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理和/或一個或多個貸款人之間的任何通信，除非該等信息或材料已向借款人或其代表提供，(3)作出或帶來(或參與，除非作為行政代理人、抵押品代理人或任何其他貸款人根據貸款文件向行政代理人、抵押品代理人或任何其他貸款人提出的任何索賠的被動參與者或按比例利益的接受者，否則(4)接受行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人的律師的建議(或對該律師關於律師-委託人特權的任何主張提出質疑)，(5)購買或發放任何定期貸款，條件如下：並被任何聯屬貸款人接受，聯屬貸款人將擁有本金總額超過當時所有未償還定期貸款本金總額25%的定期貸款(視情況而定)或(6)購買或持有任何循環融資貸款或循環融資承諾。每一次轉讓給關聯貸款人的先決條件是：(X)該關聯貸款人應已在適用的轉讓和承兑中向轉讓貸款人表示，並已通知行政代理，它是(或將是), (Y)向關聯貸款人轉讓貸款的每一貸款人(不包括任何其他關聯貸款人)應向行政代理和借款人交付一份慣常的大男孩信函。

(C)儘管本協議有任何相反規定，每家關聯貸款人有權(但沒有義務)向借款人或其任何子公司提供其獲得的任何定期貸款、其他定期貸款、遞增等值債務、再融資定期貸款或再融資票據，以取消該等定期貸款，作為交換，該關聯貸款人可獲得該實體或其直接或間接母實體或其子公司的債務或股權證券，否則該實體當時可發行該等債務或股權證券。有一項理解是，(X)該等定期貸款應在作出出資後立即註銷，及(Y)任何該等出資應視為根據其定義第(K)條建立累積信貸的出資，其金額相等於如此出資的定期貸款、其他定期貸款、遞增等值債務、再融資定期貸款或再融資票據的公平市價(由借款人善意釐定)。

第1.22節借款人為貸款方提供的代理。任何其他貸款方在此指定借款人為其代理人，用於與本協議和其他貸款文件有關的所有目的，包括髮出和接收本協議項下或根據本協議項下的通知和同意，簽署和交付本協議和協議中預期的所有文件、文書和證書以及對本協議和協議的所有修改，以及代表本協議或本協議項下的任何貸款方採取所有其他行動(包括遵守契諾和證明)。借款人特此接受該委派。每一貸款方同意，借款人代表其作出的每一通知、選擇、陳述和擔保、契諾、協議和承諾，在任何情況下均應被視為由該借款方作出，並對該借款方具有約束力和可強制執行的程度，猶如其是由該借款方直接作出的。

第1.23節開證行不承擔任何責任。借款人承擔任何信用證的受益人或受讓人因其使用信用證而產生的作為或不作為的所有風險。任何開證行及其高級職員或董事均不承擔責任或責任

用於：(A)任何信用證的使用，或任何受益人或受讓人與信用證有關的任何作為或不作為；(B)單據或其上任何背書的有效性、充分性或真實性，即使該等單據在任何或所有方面都應被證明是無效、不充分、欺詐或偽造的；(C)開證行憑提示不符合信用證條款的單據付款，包括沒有任何單據提及或充分提及信用證；或(D)在任何信用證項下付款或未能付款的任何其他情況，但借款人有權向開證行索賠，且開證行對借款人所遭受的任何直接但非後果性損害負有責任，但借款人證明是由於下列原因造成的：(I)開證行故意的不當行為或最終裁定的重大疏忽，具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的判決，以確定在任何信用證下提交的單據是否符合信用證的條款，或(Ii)開證行在向開證行出示匯票和嚴格符合信用證條款和條件的證書後故意不按信用證進行合法付款。為進一步但不限於前述規定，開證行可接受表面看來符合規定的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息。

第1.24節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

第1.25節[已保留].

第1.26節[已保留].

第1.27節不承擔諮詢或受託責任。

(A)就本協議擬進行的每項交易的所有方面而言，每一貸款方承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)是控股公司與其子公司之間的公平商業交易，另一方面，代理人、安排行、開證行和貸款人，以及借款人有能力評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件(包括對本協議或本協議的任何修訂、豁免或其他修改)擬進行的交易的風險和條件；(Ii)就導致該交易的過程而言，代理人、安排行、開證行和貸款人

僅以委託人的身份行事，且不是借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或任何其他人士的財務顧問、代理人或受託人，(Iii)代理人、協調人、開證行或貸款人均未就本協議擬進行的任何交易或導致交易的程序承擔或將承擔對借款人有利的諮詢、代理或受託責任，包括任何修訂，放棄或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件(無論任何代理人或貸款人是否已經或目前正就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議)，且任何代理人、安排行、開證行或貸款人均不對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，除非本合同及其他貸款文件中明確規定的義務，(Iv)代理人、安排行、開證行、貸款人及其各自關聯公司可能從事涉及不同於或可能與以下各項發生衝突的利益的廣泛交易，借款人及其關聯公司的權益，以及代理人、安排人、開證行或貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類權益，且(V)代理人、安排人、開證行及貸款人沒有也不會就本協議所擬進行的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議(包括對本合同或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，且貸款各方已諮詢了自己的法律、會計、在他們認為合適的範圍內擔任監管和税務顧問。每一貸款方特此免除和免除, 在法律允許的最大範圍內，它可能對代理人、安排人、開證行和貸款人提出的關於違反或被指控違反與代理和受託義務相關的適用法律規定的代理或受託責任的任何索賠。

(B)每一貸款方承認並同意，每一貸款人、安排行、開證行及其任何關聯公司均可向任何借款人、控股公司、任何共同投資者、其任何關聯公司或可能與上述任何公司有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他個人或實體放貸、投資於或一般地從事任何類型的業務，就如同該貸款人、安排行、開證行或其關聯公司不是貸款人、安排行、開證行或其關聯公司一樣。開證行或其聯營公司(或代理人或在貸款項下有任何類似角色的任何其他人士)，並無責任向任何其他貸款人、安排人、開證行、控股公司、借款人、任何共同投資者或上述任何聯營公司負責。每一貸款人、安排人、開證行及其任何關聯公司均可接受Holdings、借款人、任何共同投資者或其任何關聯公司就與本協議、融資或其他有關的服務收取的費用和其他對價，而不必向任何其他貸款人、安排人、開證行、控股公司、借款人、任何共同投資者或上述任何關聯公司交代費用和其他對價。部分或全部貸款人、安排行及發證行可能直接或間接取得Holdings、借款人、聯名投資者或其聯營公司的若干股權權益(包括認股權證)，或直接或間接向Holdings、借款人、聯名投資者或其聯營公司發放信貸。本合同每一方代表其本人及其關聯方承認並放棄因任何該等貸方、安排方、開證行或其關聯方在貸款項下的信用證擴展中持有不成比例的權益或以其他方式充當貸款項下的安排人或代理人而產生的潛在利益衝突，而該貸方、安排行、開證行或其關聯方, 開證行或其任何關聯公司直接或間接持有控股公司、借款人、共同投資者或其關聯公司發行的債務的股權或次級債務。

第1.28節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持以及每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決議權力，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(C)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“承保方”)成為美國特別決議制度下的訴訟程序的受讓方，

受支持的QFC和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在美國特別決議制度下有效，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何該等權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及任何該等財產的權益、義務和權利)將在美國特別決議制度下有效。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。

(D)在本第9.28節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞由“C.F.R.”第12編252.82(B)節界定和解釋。

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[簽名頁面如下]

雙方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。

驅動控股母公司LLC，
AS控股

作者：/s/Scott O‘Melia

姓名：斯科特·奧梅利亞

職務：執行副總裁

Driven Holdings LLC，
作為借款人

作者/s/Scott O‘Melia

姓名：斯科特·奧梅利亞
職務：執行副總裁

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理、抵押品代理、開證行和貸款人

作者：羅伯特·梅耶爾

姓名：羅伯特·梅耶爾

職務：董事高管

瑞士信貸股份公司開曼羣島分行，作為貸款人

作者：/s/Nupur Kumar

姓名：努普爾·庫馬爾

標題：授權簽字人

作者：/s/傑西卡·加瓦爾科夫

姓名：傑西卡·加瓦爾科夫

標題：授權簽字人

北卡羅來納州美國銀行，作為貸款人

作者：/s/拉里·範·桑特

姓名：拉里·範·桑特

職務：高級副總裁

摩根士丹利高級融資有限公司作為貸款人

作者：/s/邁克爾·金

姓名：邁克爾·金

頭銜：副總統

高盛美國銀行，作為貸款人

作者：/s/Jacob Elder

姓名：雅各布·埃爾德

標題：授權簽字人

附件A

轉讓和驗收的格式

本轉讓和驗收(“轉讓和驗收”)的日期為以下規定的生效日期，並在此之前和之間簽訂。[這個][每一個]1下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]2以下項目2中確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]4本合同中使用但未作定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，收到該協議的副本後，特此確認[這個][每一個]受讓人。附件1中所列的標準條款和條件特此同意，並以引用的方式併入本協議，並作為本轉讓和驗收的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，自行政代理按以下預期填寫的生效日期起：(I)所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]根據下文確定的相應融資(包括此類融資中包括的任何信用證、擔保和Swingline貸款)，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與信貸協議有關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、失職行為索償、法定索償及所有其他與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務有關的法律或衡平法上的索償(由[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和承兑中明確規定，[這個][任何]委託人。

1.轉讓人[s]:    _________________________________________

        _________________________________________

2.受讓人[s]:    _________________________________________

        _________________________________________

    [受讓人是[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]

3. Borrower(s): _________________________________________

4.行政代理：JPMorgan Chase Bank，N.A.作為信貸協議下的行政代理

5.信貸協議：於2021年5月27日訂立的信貸協議(該協議可不時予以修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由受驅動控股母公司有限公司(一間根據

1對於本表格中與轉讓人有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

2對於本表格中與受讓人有關的此處和其他地方的方括號內的語言，如果轉讓給單一受讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

3根據需要進行選擇。

4如果有多個轉讓人或多個受讓人，則包括括號內的語言。

根據特拉華州(“借款人”)的法律成立的有限責任公司Driven Holdings，LLC，不時作為貸款人(“貸款人”)的貸款方(“貸款人”)和北卡羅來納州摩根大通銀行作為貸款人的行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)和抵押當事人的抵押品代理。

6.轉讓權益[s]:

[7. Trade Date: ______________]10

[分頁符]

5視情況列出每一位轉讓人。

6視情況列出每個受讓人。

7包括正在分配的設施類別。

8交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和生效日期之間支付的任何付款或預付款。已轉讓的承諾和/或貸款的最低金額受信貸協議第9.04(B)(Ii)(A)節的規定。

9列出最少9個小數點，作為其下所有貸款人的承諾/貸款的百分比。

10如果轉讓人和受讓人打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和驗收中規定的條款：

ASSIGNOR[S]11

[ASSIGNOR名稱]

By:_________________________________

姓名：
標題：

[ASSIGNOR名稱]

By:_________________________________

姓名：
標題：

受讓人[S]12

[受讓人姓名或名稱]

By:_________________________________

姓名：
標題：

[受讓人姓名或名稱]

By:_________________________________

姓名：
標題：

[已同意及]13已獲接納：

摩根大通銀行，N.A.，AS
管理代理

By: _________________________________

11根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

12根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

13根據信貸協議第9.04(I)節(見信貸協議附件E)或第9.21節的規定，將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或借款人或借款人的關聯公司(債務基金關聯公司除外)，不需要行政代理的同意。

姓名：
標題：

[[插入姓名，

作為Swingline貸款人]

By: _________________________
姓名：
標題：

[插入姓名，

作為開證行]]14

By: _________________________
姓名：
標題：

[同意：]15

[驅動控股，有限責任公司，
作為借款人]

By: ________________________________

姓名：

標題：
    

14只有在轉讓任何循環融資承諾或循環融資貸款的情況下，才需要開證行和Swingline貸款人的同意。

15不得要求借款人同意(I)將B期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或在B期貸款的主要辛迪加期間轉讓的情況下，轉讓給在截止日期前借款人以書面確認並同意的人，或(Ii)將循環融資承諾或循環融資貸款轉讓給循環融資貸款人、循環融資貸款人的關聯公司或核準基金，或在每種情況下，如果特定違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓B期貸款。如果借款人在遞交任何要求轉讓B期貸款的請求後十(10)個工作日內未作出迴應，則應視為已就轉讓B期貸款給予同意。

附件一

標準條款和條件
轉讓和驗收

陳述和保證。

轉讓人[s]. [這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利要求的影響，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和接受，並完成本協議所設想的交易，[和](四)它不是違約貸款人[以及(V)它已向行政代理髮送了一封慣常的大男孩信]16；及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任[或其下的任何抵押品](Iii)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)借款人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何義務。

受讓人[s]. [這個][每個]受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及承兑，並已採取一切必要行動，以籤立及交付本轉讓及承兑事項，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第9.04條所訂受讓人的所有要求(須受該條款所規定的同意(如有)規限)17；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在下列範圍內：[這個][相關的](V)其已收到信貸協議副本，並已收到或已有機會收到第3.05節(或根據第5.04節交付)的最新財務報表副本，視情況而定，以及它認為適合進行自己的信用分析和決定以進行本次轉讓和驗收以及購買的其他文件和信息[這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進入本次轉讓和驗收以及購買[這個][這樣的]已轉讓的權益，[和](Vii)如果它不是轉讓和承兑所附的信貸協議項下的貸款人，則根據信貸協議的條款要求它交付的任何文件(包括根據信貸協議第2.17節要求交付的任何税務表格和信息)，由以下人正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人[和(Viii)受讓人代表並保證其是(或將在完成本轉讓和接受後)關聯貸款人，並且在完成此轉讓和接受後，關聯貸款人總體上不會擁有本金總額超過當時所有未償還定期貸款本金總額25%的定期貸款。]18；及(B)同意(I)在不依賴行政代理的情況下，[這個][任何]出讓人或任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)它將按照

16如果受讓人是關聯貸款人，請填寫。

17 [通過確認其符合信貸協議《繼承人和受讓人條款》規定的受讓人的所有要求，受讓人也確認它不是一家不合格的機構(見《繼承人和受讓人條款》第(F)節)。]

18如果受讓人是關聯貸款人，請填寫。

連同其條款，貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後應計金額的受理人。儘管有前述規定，行政代理應支付自生效日期起至生效日期及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。[這個][相關的]受讓人。

總則。本轉讓和接受應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和承兑可在任何數量的副本中籤署，這些副本共同構成一份文書。交付本轉讓簽字頁的簽署副本並通過傳真接受，應與交付手動簽署的本轉讓和接受副本一樣有效。本轉讓和承兑應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件B

行政調查問卷的格式

[請參閲附件].

行政調查問卷

交易名稱：Driven Brands Holdings LLC(05/2021)

貸方Markit實體標識符(MEI)：_

文件中將出現的貸款人的法定名稱：

貸款人的預扣税/FATCA報告

銀團級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給信貸聯繫人。確定的信用聯繫人必須能夠根據其機構的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息。

以上列出的個人將被允許訪問任何相關的IntraLinks站點以分發信息。

這些付款指示僅為方便起見而提供，北卡羅來納州摩根大通銀行可隨時自行決定是否更新。請注意，並非以下列出的所有貨幣都可供您使用。只有您的貸款文件條款允許的貨幣才可供您使用。

(A)非美國貸款機構：

(I)I.法團：

(Ii)如果您的機構出於美國聯邦所得税的目的在美國境外註冊成立，並且是其收到的利息和其他收入的實益所有者，您必須填寫以下三份適用於您的機構的納税申報表之一：a.)表格W-8BEN-E(受益人外國身份證明)，b.表格W-8ECI(與美國貿易或商業有效相關的收入)，或c.)表格W-8EXP(外國政府或政府機構證書)d.表格W-8BEN(外籍人士)

(Iii)任何提交W-8ECI表格的機構均須提供美國納税人識別碼。W-8BEN-E表格也要求某些機構申請與美國簽訂的税收協定的好處。請在填寫適用於您的機構的表格時參考説明。

(四)二、流通性實體：

如果您的機構在美國境外成立，並且出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥、信託、合格或非合格中介機構或其他非美國直通實體，則中介機構必須填寫W-8IMY(外國中介機構證書、外國直通實體證書或某些美國分支機構美國預扣税證書)正本，並附上預扣報表。除合格中介以外的流通實體必須包括每個基礎受益者的納税表格。

填寫此表格時，請參閲有關説明。

(B)美國貸款機構：

如果你的機構是在美國境內註冊或組織的，你必須填寫並寄回W-9表格(納税人識別號碼和證書申請書)。請注意，我們要求您提交一份W-9表格正本。

根據《抵免協議》税務部分的規定，您必須在第一次支付收入前填寫並退還適用於貴機構的納税申報表。未按要求提供適當的納税表格可能會使您的機構受到美國扣繳税款的影響。

附件C-1

借閲申請表格

Date:19 ________________, __________

致：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人的行政代理人(以行政代理人的身份)，根據日期為2021年5月27日的特定信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由根據特拉華州法律成立的有限責任公司Driven Holdings母公司有限責任公司(“控股”)、根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“借款人”)、貸款人一方不時(“貸款人”)、行政代理及其其他當事人。

女士們、先生們：

請參閲上述信貸協議。除非本協議另有規定，否則本信貸協議中定義的術語，無論在本協議中如何使用，其含義應與本信貸協議所規定的相同。根據信貸協議第2.03節的規定，下列簽署人特此不可撤銷地通知您下列借款：

借款將是一筆_貸款

建議借款的總額為：_。

建議借款的營業日為：_。

借款包括_美元的ABR貸款和_美元的歐洲貨幣貸款。

借款中包括的歐洲貨幣貸款的初始利息期(如有)的期限為_個月。

將該借款收益支付給的賬户的地點及編號為_。

借款人特此聲明並保證，在借款時及之後：

(A)貸款文件所載的申述及保證，在借款日期當日在各要項上均屬真實和正確，其效力猶如在借款當日及截至借款日期所作的一樣，但如該等申述及擔保明示與較早日期有關(在該情況下，該等申述及保證在該較早日期在所有要項上均屬真實和正確)，則屬例外；[和]

(B)未發生並正在繼續發生違約或違約事件[.][及

19借款人必須以電子方式通知行政代理：(A)如果是歐洲貨幣借款，不遲於提議借款日期前三個工作日紐約市時間上午11：00；或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期前一個工作日紐約市時間上午11：00之前。除非信貸協議另有規定，否則每個此類借款請求都將是不可撤銷的，並且必須以親手交付或以本表格的電子方式迅速確認給行政代理。

20循環貸款、再融資定期貸款、其他定期貸款、其他循環貸款或重置循環貸款。

21 1個月、3個月或6個月(或12個月，如果在借款時，所有相關貸款人都提供了該期限的利息，或者，如果行政代理同意，則提供任何較短的期限)。

(C)借款人符合形式上的規定。]22

[簽名頁面如下]

22只有在證券化觸發條件已經發生並仍在繼續的情況下，才包括循環融資貸款的借款。

本借款申請是根據信貸協議發出的，並受該協議的約束，該協議於上文首次寫明的日期生效。

驅動控股，有限責任公司

By: _________________________

姓名：

標題：

附件C-2

Swingline借用申請表

Date:23 ________________, __________

致：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人的行政代理人(以行政代理人的身份)，根據日期為2021年5月27日的特定信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由根據特拉華州法律成立的有限責任公司Driven Holdings母公司有限責任公司(“控股”)、根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“借款人”)、貸款人一方不時(“貸款人”)、行政代理及其其他當事人。

女士們、先生們：

請參閲上述信貸協議。除非本協議另有規定，否則本信貸協議中定義的術語，無論在本協議中如何使用，其含義應與本信貸協議所規定的相同。根據信貸協議第2.04(A)(Ii)節的規定，簽字人特此不可撤銷地通知您以下規定的Swingline借款：

1.建議的Swingline借款營業日為：_。

2.建議的Swingline借款總額為：
$____________.

3.將該Swingline借款所得款項撥付的帳户的地點及編號為_。

借款人特此聲明並保證，在借款時及之後：

(A)貸款文件所載的申述及保證，在借款日期當日在各要項上均屬真實和正確，其效力猶如在借款當日及截至借款日期所作的一樣，但如該等申述及擔保明示與較早的日期有關(在該情況下，該等申述及保證在該較早的日期在所有要項上均屬真實和正確的)，則屬例外；及

(B)沒有違約或違約事件發生，而且仍在繼續。

[簽名頁面如下]

23借款人必須在提議的Swingline借款當天不遲於紐約市時間下午2：00以電話通知行政代理和Swingline貸款人。每一次電話轉賬借用申請將是不可撤銷的，必須通過電子方式將此表格交付給管理代理進行確認。

本Swingline借款請求是根據信貸協議發出的，並受該協議的約束，該協議於上文首次寫明的日期簽署。

驅動控股，有限責任公司

By: _________________________

姓名：

標題：

附件D

利益選擇申請表

Date:24 ________________, __________

致：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人的行政代理人(以行政代理人的身份)，根據日期為2021年5月27日的特定信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由根據特拉華州法律成立的有限責任公司Driven Holdings母公司有限責任公司(“控股”)、根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“借款人”)、貸款人一方不時(“貸款人”)、行政代理及其其他當事人。

女士們、先生們：

請參閲上述信貸協議。除非本協議另有規定，否則本信貸協議中定義的術語，無論在本協議中如何使用，其含義應與本信貸協議所規定的相同。本通知構成利息選擇請求，借款人特此就信貸協議項下的貸款作出選擇，在這方面，借款人就該選擇指定以下信息：

1.本申請所適用的借款(包括貸款安排、本金金額及可供選擇的貸款類別)：_

選擇生效日期(應為營業日)：_。

貸款將是[轉換為][繼續為][ABR]
[歐洲貨幣]貸款。

包括在選舉中的歐洲貨幣貸款的利息期為_個月。

[簽名頁面如下]

24借款人必須在第2.03節規定的時間之前，通過電話通知行政代理該項選擇，如果借款人要求在該項選擇生效之日進行某種類型的借用，則需要根據第2.03節提出借用請求。每項電話權益選擇要求將是不可撤銷的，必須以親手交付或以電子方式將此表格迅速確認給行政代理。

25如果針對借款的不同部分選擇了不同的選項，則必須將其部分分配給每一次借閲(在這種情況下，應為每一次借閲指定根據第3款和第4款規定的信息)。

26 1個月、3個月或6個月(或12個月，如果在借款時，所有相關貸款人都提供了該期限的利息，或者，如果行政代理同意，則提供任何較短的期限)。

本權益選擇請求根據信貸協議發出，並受信貸協議的約束，該信貸協議於上文首次寫明的日期簽署。

驅動控股，有限責任公司

By: _________________________

姓名：

標題：

附件E

允許貸款購買轉讓和驗收的格式

請參閲日期為2021年5月27日的信貸協議(該協議可能會不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，由Driven Holdings母公司LLC(根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“控股”)、Driven Holdings，LLC(根據特拉華州的法律成立的有限責任公司)(“借款人”)、貸款方不時(“貸款人”)及作為行政代理人的摩根大通銀行，N.A.)訂立。“行政代理”)對貸款人和擔保當事人的抵押品代理。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。

本合同附表l所列的轉讓人(“轉讓人”)和[借款人][父級][持有量][母公司的子公司](“受讓人”)同意如下：

出讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給受讓人，而不求助於轉讓人，受讓人在此不可撤銷地從轉讓人購買和承擔，自生效日期(定義如下)起，並根據《信貸協議》中關於允許貸款購買的條款和條件(包括但不限於第9.04(I)和9.04(J)節)，本合同附表1所述的出讓人在信貸協議項下的權利和義務中的權益(“轉讓權益”)，以及轉讓人在信貸協議項下與信貸協議中所載信貸融通相關的權利和義務(單獨稱為“受讓融通”；統稱為“指定設施”)，按本合同附表1規定的每個指定設施的本金計算。

轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，以及(Iii)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一允許的貸款購買轉讓和接受，並完成本協議擬進行的交易；(B)對在信貸協議中或與信貸協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或對信貸協議、任何其他貸款文件或依據該協議提供的任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任，但出讓人沒有就其根據本協議轉讓的權益提出任何不利索賠，且該權益不存在任何此類不利索賠，則不承擔任何責任；(C)對Holdings、借款人、任何附屬公司或任何其他債務人的財務狀況，或Holdings、借款人、任何附屬公司或任何其他債務人根據信貸協議或任何其他貸款文件或根據本協議或其中提供的任何其他貸款文件或任何其他文書或文件各自履行或遵守其各自的責任，並不作出任何陳述或擔保，亦不承擔任何責任；及(D)附上其持有的任何票據，以證明已轉讓的融通。在轉讓人保留轉讓貸款中的任何權益並持有證明該權益的票據的範圍內，轉讓人特此請求行政代理將所附票據兑換成一張或多張應付給轉讓人的新票據, 在每一種情況下，數額應反映在此作出的轉讓(以及在生效日期生效的任何其他轉讓生效後)。

受讓人(A)聲明並保證其已獲法律授權訂立此許可貸款購買轉讓及接受，並已採取一切必要行動以執行及交付此許可貸款購買轉讓及接受及完成本協議所擬進行的交易，及(B)聲明及保證其滿足信貸協議所指明的要求(如有)，以就轉讓權益進行許可貸款購買。

此允許貸款購買轉讓和承兑的生效日期應為本合同附表1所述的轉讓生效日期(“生效日期”)。在執行本允許的貸款購買轉讓和承兑後，轉讓的利息應被視為自動和立即(如適用，提供給借款人)被取消和消滅。行政代理應更新登記冊，自生效日期起生效，以記錄該事件，就像它是根據信貸協議第9.04(J)節預付該轉讓利息一樣。

在接受並記錄生效日期後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付在生效日期之前累計的所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)。自生效日起及之後，不得向轉讓人或受讓人支付與轉讓權益有關的款項(自生效之日起視為已被取消和消滅)。

自生效之日起，轉讓人應在本允許的貸款購買轉讓和承兑中規定的範圍內，放棄其在信貸協議項下的權利並免除其義務。

這一允許的貸款購買轉讓和接受應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。這種允許的貸款購買轉讓和承兑可以在任何數量的副本中執行，這些副本共同構成一份文書。以電子方式交付本允許貸款購買轉讓和驗收簽字頁的簽署副本，應與交付本允許貸款購買轉讓和接受的人工執行副本有效。

本允許的貸款購買轉讓和接受，以及基於、引起或與本允許的貸款購買轉讓和接受以及雙方在本合同項下的權利和義務有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是在合同或侵權行為或其他方面)，包括但不限於本協議的有效性、解釋、解釋、違約、強制執行或終止，以及無論是在合同或侵權行為或其他方面引起的，均應按照紐約州的法律進行解釋並受其管轄。

[簽名頁面如下]

茲證明，自上述日期起，合同雙方已由各自正式授權的人員在本合同附表1中首次簽署了本允許的貸款購買轉讓和承兑協議。

[插入姓名],
作為委託人

By: ___________________
Name: Title:

[插入姓名],
作為受理人

By: ___________________
Name: Title:

附表1

分配的權益

附件F-1

表格
非銀行税單

美國税務合規性證書格式
(對於未被視為合作伙伴的外國貸款人

美國聯邦所得税目的)

請參閲日期為2021年5月27日的信貸協議(該協議可能會不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，由Driven Holdings母公司LLC(根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“控股”)、Driven Holdings，LLC(根據特拉華州的法律成立的有限責任公司)(“借款人”)、貸款方不時(“貸款人”)及作為行政代理人的摩根大通銀行，N.A.)訂立。“行政代理”)對貸款人和擔保當事人的抵押品代理。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.17(F)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受管制外國公司”，及(V)任何與任何貸款文件有關的付款均與下列簽署人所進行的美國貿易或業務並無實際關係。

以下籤署人已向借款人和行政代理提供了美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上的非美國人身份證書。簽署本證書，即表示簽署人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即以書面形式通知借款人和行政代理；(2)在借款人或行政代理向簽署人付款的日曆年度內，或在每次付款前兩個日曆年度中的任何一個日曆年度，下籤人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書。

[簽名頁面如下]

[外國貸款人]

By:
姓名：
標題：

[地址]

Dated: ______________________, 20[]

展品F-2

美國税務合規性證書格式
(適用於被視為合作伙伴的外國貸款人

美國聯邦所得税目的)

請參閲日期為2021年5月27日的信貸協議(該協議可能會不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，由Driven Holdings母公司LLC(根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“控股”)、Driven Holdings，LLC(根據特拉華州的法律成立的有限責任公司)(“借款人”)、貸款方不時(“貸款人”)及作為行政代理人的摩根大通銀行，N.A.)訂立。“行政代理”)對貸款人和擔保當事人的抵押品代理。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.17(F)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該等貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(Iii)以下籤署人及其任何直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的“受控制外國公司”，以及(Vi)與任何貸款單據有關的任何付款均不與簽字人或其直接或間接合作夥伴/成員開展美國貿易或業務有任何實際聯繫。

以下籤署人已向借款人及行政代理提供由其每一名申請投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列一份IRS表格W-8IMY：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)，或(Ii)由申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8IMY IRS表格及W-8BEN-E表格(視何者適用而定)。簽字人簽署本證書，即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人付款的日曆年度，還是在每次付款前兩個日曆年度中的任何一個。

[簽名頁面如下]

[外國貸款人]

By:
姓名：
標題：

[地址]

Dated: ______________________, 20[]

展品F-3

美國税務合規性證書格式

(對於未被視為合作伙伴的外國參與者

美國聯邦所得税目的)

請參閲日期為2021年5月27日的信貸協議(該協議可能會不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，由Driven Holdings母公司LLC(根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“控股”)、Driven Holdings，LLC(根據特拉華州的法律成立的有限責任公司)(“借款人”)、貸款方不時(“貸款人”)及作為行政代理人的摩根大通銀行，N.A.)訂立。“行政代理”)對貸款人和擔保當事人的抵押品代理。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.17(F)節和第9.04(D)節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受管制外國公司”，及(V)任何與任何貸款文件有關的付款均與下列簽署人所進行的美國貿易或業務並無實際關係。

簽字人已在美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在每次付款前兩個日曆年的任何一年。

[簽名頁面如下]

[外國參與者]

By:
姓名：
標題：

[地址]

Dated: ______________________, 20[]

展品F-4

美國税務合規性證書格式

(對於被視為合作伙伴的外國參與者

美國聯邦所得税目的)

請參閲日期為2021年5月27日的信貸協議(該協議可能會不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，由Driven Holdings母公司LLC(根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“控股”)、Driven Holdings，LLC(根據特拉華州的法律成立的有限責任公司)(“借款人”)、貸款方不時(“貸款人”)及作為行政代理人的摩根大通銀行，N.A.)訂立。“行政代理”)對貸款人和擔保當事人的抵押品代理。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

根據信貸協議第2.17(F)節和第9.04(D)節的規定，簽字人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制外國公司”，及(Vi)任何與任何貸款文件有關的付款均與簽署人或其直接或間接合作夥伴/成員從事美國貿易或業務無關。

以下籤署人已向其參與貸款人提供一份IRS表格W-8IMY，連同其每一名聲稱獲得投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視何者適用而定)；或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合利息豁免的每一名該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN或W-8BEN-E表格(視何者適用而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年，還是在每次付款前兩個日曆年的任何一年。

[簽名頁面如下]

[外國參與者]

By:
姓名：
標題：

[地址]

Dated: ______________________, 20[]

附件G

償付能力證明書的格式

[_______], 20[_]

根據截至本協議日期日期的信貸協議第4.02(O)節(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改，“信貸協議”)，根據特拉華州法律成立的有限責任公司Driven Holdings母公司LLC(“控股”)、根據特拉華州法律成立的有限責任公司Driven Holdings，LLC(“借款人”)、貸款方不時(“貸款人”)和作為行政代理人的摩根大通銀行(以下簡稱“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)之間的信貸協議。貸款人和擔保當事人的抵押品代理)，以下籤署人[首席財務官][其他具有同等職責的人員]借款人特此證明，自本協議之日起，僅代表借款人，而不是以其個人身份，且不承擔任何個人責任：

1.本人熟悉借款人及其附屬公司的財務、物業、業務及資產。我已經審查了貸款文件和其他文件和信息，並進行了我認為必要和謹慎的調查和調查。本人亦審閲了借款人及其附屬公司的綜合財務報表，包括與借款人及其附屬公司的損益表及現金流量表有關的預計財務報表及預測。

2.在交易完成後的結算日，借款人及其附屬公司(在合併基礎上)(A)擁有公允價值大於其或有債務和負債總額的財產(有一項理解是，任何時候的或有負債額應根據當時存在的所有事實和情況計算為可合理預期成為實際或到期負債的數額)，(B)擁有公允可出售價值現值不少於在其變為絕對及到期時償還其債務所需款額的資產；。(C)當其變為絕對及到期時，將有能力償還其債務及負債，不論屬從屬、或有或有或以其他方式；及。(D)並無從事業務或交易，亦不會從事其財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。

所有使用但未在本證書中定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

[簽名頁面如下]

茲證明，我已於上述日期簽署了本證書。

驅動控股，有限責任公司

By:_________________________
姓名：
標題：

附件H

提前還款通知的格式

Date:27 ________________, __________

致：摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為貸款人的行政代理人(以行政代理人的身份)，根據日期為2021年5月27日的特定信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，由根據特拉華州法律成立的有限責任公司Driven Holdings母公司有限責任公司(“控股”)、根據特拉華州法律成立的有限責任公司(“借款人”)、貸款人一方不時(“貸款人”)、行政代理及其其他當事人。

女士們、先生們：

請參閲上述信貸協議。除非本協議另有規定，否則本信貸協議中定義的術語，無論在本協議中如何使用，其含義應與本信貸協議所規定的相同。下列簽署人特此不可撤銷地通知您，根據[信貸協議第2.10(D)節，提前支付一筆或多筆貸款][信貸協議第2.08(C)節，[減少][終端]週轉貸款承諾額]具體如下：28

1.日期：[提前還款][減少][終端] is ____________, 20__.

2.[的總金額[屬於ABR貸款的其他定期貸款][屬於歐洲貨幣貸款的其他定期貸款][[初始循環貸款][展期循環貸款][其他循環貸款]這些都是ABR貸款][[初始循環貸款][展期循環貸款][其他循環貸款]這些都是歐洲貨幣貸款][Swingline貸款] to be prepaid is $___________________.]29

3.[根據第2.08(C)節的規定，簽署人特此通知你方，循環融資委員會30應[已終止][減少的款額為$_].]31

27借款人必須通過電話通知行政代理(以電子方式確認，將本預付款通知遞送給行政代理)(A)對於歐洲貨幣借款，不遲於紐約時間下午2：00，在預定預付款日期之前三個工作日；(B)對於ABR借款，對於根據第2.11(A)節自願預付貸款的情況，不遲於紐約市時間下午2：00，至少在預定預付款日期之前一個工作日(或，在每種情況下，(C)如屬任何Swingline貸款的預付款，則在預定的預付款日期，或(D)如屬任何類別的循環融資承諾額的減少或終止，則在終止或減少的生效日期(或管理代理可接受的較短期間)前至少三個營業日。每個此類預付款通知將是不可撤銷的；但前提是，預付款通知可以説明該通知以其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。

28分別列出每筆預付和/或減免/終止的貸款的類型、類別和總金額。

29預付款須遵守信貸協議的條款，在適用的範圍內，包括第2.10(D)、2.11、2.13(D)及2.16節。

30指定循環承付款的分類，如果超過一個分類。

31減持或終止受制於信貸協議的條款，包括第2.08(B)和(C)節。

[儘管本合同或信貸協議中有任何相反的規定，但有一項諒解，即上述通知明確以下列條款的有效性為條件[__].]32

[簽名頁面如下]

32如適用，請具體説明作為通知條件的其他信貸安排、契約或類似協議或其他交易。

本預付款通知是根據信貸協議發出的，並受該協議的約束，該協議於上文第一次寫明的日期生效。

驅動控股，有限責任公司

By: _________________________

姓名：

標題：

證物一

符合規格證明書的格式

合規證書

對於本財年[季度/年]33已結束[日期]34(“財政期間”)

[證書日期]

本人，簽名人，根據特拉華州法律成立的有限責任公司Driven Holdings，LLC的財務主管(“借款人”)，僅以該身份，而不是以我個人的身份，特此代表借款人證明，自本合同之日起，符合第5.04節的規定。[(a)][(b)]35和日期為2021年5月27日的信貸協議第5.04(C)節，由受控控股母公司(“控股”)、借款人、貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(“信貸協議”，可能不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)：

(i)[自根據第5.04(C)節交付最後一份證書之日起，未發生並持續發生任何違約或違約事件。]36

(Ii)[附於附件[A][B]以下是截至測試期結束時對《財務公約》遵守情況的計算(僅在該財政季度要求對《財務公約》進行測試的範圍內)].37

(Iii)作為附件附上[A][B][C][D]以下是[借款人及其子公司根據第5.04(A)節提交的經審計的財務報表][借款人及其子公司根據第5.04(B)節提交的未經審計的財務報表]. [該等財務報表根據公認會計原則(須受正常年終審計調整及無腳註限制)，在所有重要方面均按公認會計原則綜合列示借款人及其附屬公司的財務狀況及經營結果。]38

本證書和任何隨附的財務信息將根據第5.04節交付[(a)][(b)]和該財政期間的信貸協議第5.04(C)節。此處使用的大寫術語和未在此處另行定義的術語具有信貸協議中指定的含義。

[簽名頁如下]

33根據交付證書的時間間隔，選擇季度或年。

34填寫交付證書的財務期的最後一天。

35如果提供證書的會計期間是會計年度，則選擇第5.04(A)節，如果提供證書的會計期間是會計季度，則選擇第5.04(B)節。更新對借款人的引用，以母公司的財務報表代替借款人的財務報表。

36如果違約或違約事件已經發生，方括號內的文字應替換為對違約或違約事件的描述以及就此採取或擬採取的任何糾正行動。

37如果《財務公約》適用於該財政期間，即在適用財政期間的最後一天測試條件得到滿足，則列入。

38如果證書是根據第5.04(B)節交付的，則應包括在內。

茲證明，以下籤署人已使本證書在上文第一次寫明的日期正式籤立。

驅動控股，有限責任公司

By: _________________________

Name:
Title:

[附件A]

[附件B]

[附件C]

[附件D]

附件J

循環票據的形式

$ ______________    [紐約，紐約]
    [日期]

對於收到的價值，簽署人，驅動控股，有限責任公司(“借款人”)，在此承諾支付[出借人]或其註冊受讓人(“貸款人”)根據信貸協議第9.04節(定義見下文)，以美利堅合眾國的合法資金於行政代理指定辦事處的即時可用資金(該術語及其他使用但未予定義的資本化術語，具有日期為2021年5月27日的信貸協議(經修訂、重述、修訂及重述、再融資、延長、補充或以其他方式不時修改)所賦予的涵義，當中包括受驅動控股母公司有限責任公司、借款人、摩根大通銀行、作為行政代理及抵押品代理，貸款人及不時與其訂約的其他各方，(A)於信貸協議所載日期，(I)上述本金金額及(Ii)貸款人根據信貸協議向借款人發放的所有循環融資貸款的未償還本金總額，以及(B)自本協議日期起不時未償還的每項循環融資貸款本金的利息，按信貸協議所規定的一項或多項年利率計算及於該等日期應付。

借款人承諾按要求支付任何逾期本金的利息，並在法律允許的範圍內，按信貸協議規定的利率支付自到期日起的逾期利息。

借款人特此放棄任何形式的勤奮、出示、要求、拒付和通知，但須記入登記冊。持有者在任何特定情況下不行使其在本合同項下的任何權利，不構成在該情況下或在任何隨後的情況下放棄該權利。

本票據所證明的所有借款，以及本票據本金和利息的所有付款和預付款及其各自的日期，應由本票據持有人在本票據所附的附表上背書，併成為本票據的一部分，或在其繼續時成為本票據的一部分，或由該持有人在其內部記錄中以其他方式記錄；但本票據持有人未作該附註或該附註中的任何錯誤並不影響借款人在本附註下的義務。

本附註為信貸協議所指的其中一項附註，該附註載有(其中包括)在若干事件發生時加快本協議到期日、於本附註到期日前選擇性及強制預付本金及修訂或豁免信貸協議若干條文的條款，一切均須符合本附註所載條款及條件。這張票據也有權享有擔保協議的利益，並由抵押品擔保。

本票據為貸款文件，有權享有貸款文件的利益，並受信貸協議的若干條文所規限，包括第1.02(A)節(一般條款)、9.15(A)節(服從司法管轄權)及9.11節(豁免陪審團審訊)。

除非符合信貸協議的條款，否則本票據不得轉讓。這張票據的轉讓必須記錄在行政代理根據信貸協議的條款保存的登記簿上。

本票據受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[此頁的其餘部分故意留空。]

茲證明，自上述日期起，簽字人已由其各自的授權人員正式籤立本提單。

驅動控股，有限責任公司

By:
姓名：
標題：

貸款和付款

附件K

表格

第一留置權/第一留置權債權人間協議

[表格]第一留置權債權人間協議

其中

驅動控股，有限責任公司
作為借款人，

借款人的子公司不時與本協議一方簽訂協議，

摩根大通銀行，N.A.，
作為信貸協議擔保方的行政代理和抵押品代理，

[[●],
AS[票據抵押品代理，作為額外抵押品代理和票據受託人]]

和

每一名額外的授權代表在本合同中不時

日期為[____], 20[__]

第一份留置權債權人間協議，日期為[___], 20[__](經不時修訂、重述、修訂及重述、延伸、補充或以其他方式修改，本“協議”由特拉華州有限責任公司Driven Holdings，LLC(“本公司”或“借款人”)、本協議其他不時授予人及作為信貸協議抵押方抵押品代理的摩根大通銀行(定義見下文)(以該等身分及其繼任者，“信貸協議抵押品代理”)、摩根大通銀行，N.A.作為信貸協議擔保方的行政代理和授權代表(每一術語定義如下)，[[●]，以其“[票據抵押品代理]“在[契約(定義見下文)]，作為額外抵押品代理人(定義如下)(以該身分，稱為“票據抵押品代理人”)，[[●]，以“契約受託人”的身分]，作為授權代表[備註]有擔保當事人(以這種身份並連同其以這種身份的繼承人，“票據受託人”)，]39和每一名額外的授權代表，並不時為其以此類身份行事的系列性其他其他擔保當事人(定義見下文)提供服務。

考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，現確認該等對價的收據和充分性，信貸協議抵押品代理、行政代理(為其本身和代表信貸協議擔保當事人)[、票據受託人(本身及代表票據擔保各方)、票據抵押品代理]和每一名其他授權代表(其本身和代表適用系列賽的其他擔保當事人)同意如下：

第一條

定義

第1.01節某些定義的術語。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有《信貸協議》中規定的含義，或者，如果在《紐約UCC》中有定義，則具有其中規定的含義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“附加抵押品代理”是指一系列附加債務的抵押品代理，該抵押品代理構成任何未償還系列附加債務中最大的未償還本金金額。

“附加單據”是指，關於[附註義務或]任何一系列額外的高級債務、票據、契據、擔保文件和其他證明或管理此類債務的有效協議，以及保證此類債務的留置權，包括[《註釋》文檔和]附加擔保文件和為保證票據義務或任何一系列附加高級債務的目的而訂立的其他協議；但在每種情況下，其項下的債務[(除票據義務外)]已根據本合同第5.13節被指定為附加義務。

“額外債務”係指應付任何額外擔保當事人的所有款項[(包括以票據作抵押的各方)]根據任何附加文件的條款[包括附註文件)]，包括但不限於，就任何

39對契約、票據義務、票據文件、票據擔保當事人、票據擔保協議等的引用將在必要時在全球範圍內更新，但須取決於產生的額外第一留置權融資的類型(無論引用是否包括在本文中)。

本金、保費、利息(包括破產案件開始後按相關附加文件規定的利率產生的任何利息和費用，無論此類利息和費用是否根據任何此類訴訟或適用的州、聯邦或外國法律允許索賠)、罰款、費用、費用、賠償、補償、損害賠償、信用證佣金和其他債務，以及對上述金額的擔保。為免生疑問，附加義務應包括附註義務。

“附加擔保當事人”係指任何附加債務的持有人和與之有關的任何授權代表，並應包括票據擔保當事人。

“其他擔保文件”是指任何抵押品協議、擔保協議或目前存在的或在本協議日期之後簽訂的任何其他文件，它們對任何設保人的任何資產或財產產生留置權，以確保額外義務的安全。

“附加高級債務”的含義與第5.13節中賦予該術語的含義相同。

“其他高級債務當事人”的含義與第5.13節中賦予該術語的含義相同。

“額外的高級債務代表”具有第5.13節中賦予該術語的含義。

“行政代理”具有“信貸協議”定義中賦予該術語的含義。

“協議”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“協議貨幣”具有第5.16節中賦予該術語的含義。

“適用授權代表”指，就任何共享抵押品而言，(I)直至(X)信貸協議義務解除及(Y)非控制性授權代表執行日期兩者中較早者為止，行政代理及(Ii)自(X)信貸協議義務解除及(Y)非控制性授權代表執行日期兩者中較早者起及之後的主要非控制性授權代表。

“適用抵押品代理”是指(I)在(X)信用協議義務解除和(Y)非受控授權代表執行日期兩者中較早者之前，信貸協議抵押品代理和(Ii)在(X)信貸協議義務解除和(Y)非受控授權代表執行日期兩者中較早者之前及之後的額外抵押品代理。

“適用債權人”具有第5.16節中賦予該術語的含義。

“授權代表”是指，在任何時間，(I)在任何信貸協議義務或信貸協議擔保當事人的情況下，行政代理，(Ii)在票據義務或票據擔保當事人的情況下，票據受託人，以及(Iii)在本協議日期之後受本協議約束的任何其他系列額外債務或額外擔保當事人的授權代表，在適用的合併協議中為該系列指定的授權代表。

“破產案件”具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“破產法”是指破產法和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。

“借款人”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“抵押品”是指根據任何擔保文件為擔保一個或多個系列債務而設立的受留置權約束的所有資產和財產。

“抵押品代理”是指(I)在任何信貸協議義務的情況下，信貸協議抵押品代理[(Ii)如屬票據債務，票據抵押品代理人]和(Iii)在附加債務的情況下，附加抵押品代理人。

“公司”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“控制擔保當事人”指，就任何共享抵押品而言，(I)在信貸協議抵押品代理人為適用抵押品代理人的任何時間，信貸協議擔保當事人及(Ii)在任何其他時間，其授權代表為該等共享抵押品的適用授權代表的一系列擔保當事人。

“信貸協議”是指借款人、控股公司、不時作為行政代理人的貸款人、摩根大通銀行(及其繼任者，“行政代理人”)及其他當事人之間於2021年5月27日訂立的經不時修訂、重述、修訂及重述、延長、再融資、替換、補充或以其他方式修改的某些信貸協議。

“信貸協議抵押品代理人”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“信貸協議抵押品文件”是指擔保協議、其他擔保文件(如信貸協議中的定義)以及為擔保任何信貸協議義務而訂立的以信貸協議抵押品代理人為受益人的其他協議。

“信用證協議義務”係指信用證協議中定義的所有“義務”。

“信貸協議擔保當事人”係指信貸協議中定義的“擔保當事人”。

“信貸協議擔保協議”指經不時修訂、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改的擔保協議(定義見信貸協議)。

“DIP融資”的含義與第2.05(B)節中賦予該術語的含義相同。

“DIP融資留置權”具有第2.05(B)節中賦予該術語的含義。

“DIP貸款人”的含義與第2.05(B)節中賦予該術語的含義相同。

“解除”是指，就任何共有抵押品和任何一系列債務而言，該一系列債務不再由這種共有抵押品擔保的日期。“解除”一詞應具有相應的含義。

“信用協議債務的解除”，對於任何共享抵押品，是指信用協議義務不再由此類共享抵押品的留置權擔保的日期；但信用協議債務的解除不應被視為與此類信用協議債務的再融資有關，該信用協議義務的解除不應被視為與此類共享抵押品擔保的額外債務的再融資有關，該附加文件已由行政代理(根據信用協議再融資)或借款人(在每種情況下)以書面形式指定給額外的抵押品代理和彼此授權的代表，作為本協議的“信用協議”。

“違約事件”指在任何擔保信用證單據中定義的“違約事件”(或類似定義的術語)。

“設保人”是指根據任何擔保文件授予、質押或抵押擔保權益以擔保任何一系列債務的控股公司、借款人和每一附屬擔保人。本合同生效之日存在的設保人列於本合同附件一。

“控股”指的是驅動控股母公司，特拉華州的一家有限責任公司。

“減損”具有第1.03節中賦予該術語的含義。

[“Indenture”指的是日期為[●], 20[●]，在公司中，其中指明的擔保人以及[●]，作為受託人和作為票據抵押品代理人，經不時修訂、重述、修訂和重述、延伸、補充或以其他方式修改。]

“破產或清算程序”係指：

(1)根據任何破產法由本公司或任何其他授予人展開或針對本公司或任何其他授予人展開的任何案件，為本公司或任何其他授予人的資產或負債進行重組、資本重組或調整或整理的任何其他程序，與本公司或任何其他授予人有關的債權人的利益而進行的任何接管或轉讓，或與本公司或任何其他授予人或其債權人有關的任何類似案件或程序，在每種情況下，不論是否自願；

(2)公司或任何其他授權人的任何清盤、解散、資產或負債的整頓或其他清盤，或與公司或任何其他授權人有關的清盤，不論是否自願，亦不論是否涉及破產或無力償債；或

(3)任何類型或性質的任何其他法律程序，在該法律程序中，本公司或任何其他設保人的債權人的幾乎所有債權均已獲裁定，而任何付款或分派是或可能因該等債權而作出的。

“中間債權人”的含義與第2.01(A)節賦予該術語的含義相同。

“加盟協議”是指本協議的附件二形式的加盟，根據本協議第5.13節的規定，授權代表必須交付給每個抵押品代理人和每個授權代表，以確定附加的一系列附加義務，並在本協定項下增加額外的擔保當事人。

“判定貨幣”具有第5.16節中賦予該術語的含義。

“留置權”就任何資產而言，指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、擔保轉讓、產權負擔、押記或抵押權益，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所擁有的權益。

“貸款單據”的含義與信用證協議中賦予該術語的含義相同。

“主要非控制性授權代表”，就任何共有抵押品而言，是指構成與此類共有抵押品有關的任何當時未償還的一系列債務中最大的未償還本金的一系列額外債務的授權代表。

“紐約州統一商法典”係指紐約州不時生效的統一商法典。

“非控制性授權代表”是指在任何時候就任何共享抵押品而言，當時不是此類共享抵押品的適用授權代表的任何授權代表。

“非控制性授權代表執行日期”是指，對於任何非控制性授權代表，在以下兩種情況發生後180天(在整個180天期間內，該非控制授權代表是主要非控制授權代表)：(I)違約事件(根據和定義在附加文件中，該非控制授權代表是授權代表)和(Ii)每個附屬代理人和其他授權代表收到來自該非控制授權代表的書面通知，證明(X)該非控制授權代表是主要非控制授權代表，並且違約事件(根據和定義)(Y)根據適用的補充文件的條款，該非控制性授權代表作為授權代表的系列性額外債務目前已到期並應全額支付(無論是由於加速或其他原因)；但在180天期限結束時，該違約事件(根據該非控制性授權代表為授權代表的附加文件中的定義)應繼續發生；, 此外，對於任何共享抵押品，非控制性授權代表強制執行日期應暫緩，且不得發生，且應被視為未發生：(1)在行政代理或信貸協議抵押品代理已經開始並正在努力就該等共享抵押品採取任何強制執行行動的任何時間，或(2)在任何時間，授予該等共享抵押品擔保權益的設保人根據或關於(或受)任何破產或清算程序而成為債務人。

“非控制擔保當事人”就任何共享抵押品而言，是指不控制此類共享抵押品的擔保當事人的擔保當事人。

[“票據抵押品代理人”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。]

[“票據文件”係指契約、根據該契約發行的債務證券、票據擔保協議及任何證明或管限該等債務的擔保文件及其他運作協議，以及擔保該等債務的留置權，包括為保證票據義務而訂立的任何協議。

“票據債務”係指“票據擔保協議”中定義的“擔保債務”。

“票據擔保人”指額外的抵押品代理人、票據受託人、票據抵押品代理人及根據契約發行的票據債務的持有人。

“票據擔保協議”是指本公司、票據抵押品代理及其其他當事人之間的票據擔保協議，於本協議日期生效，經不時修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改。

“票據擔保文件”是指票據擔保協議，以及為保證票據義務而與票據抵押品代理訂立的其他協議。

“票據託管人”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。]40

“債務”統稱為(I)信用證協議債務和(Ii)每一系列附加債務。

“佔有性抵押品”是指抵押品代理人(或其代理人或受託保管人)擁有的任何共享抵押品，只要該抵押品的佔有完善了任何司法管轄區統一商法典對其的留置權。佔有性抵押品包括但不限於根據證券文件的條款交付給抵押品代理人或由抵押品代理人擁有的任何憑證證券、本票、票據和動產紙。

“請願後權益”是指在任何破產或清算程序開始後產生的任何利息或費用或其他費用的權利，無論是否允許或允許作為任何該等破產或清算程序的債權。

“收益”具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。

“再融資”是指對任何債務進行再融資、延期、續期、撤銷、修訂、增加、修改、補充、重組、退款、替換或償還，或發行其他債務或作出替代融資安排，以交換或替換這些債務(全部或部分)，包括增加或更換貸款人、債權人、代理人、

40新臺幣：將針對適用的平價債務安排進行更新。

借款人和/或擔保人，在每一種情況下，包括但不限於，在導致這種債務的原始票據終止後，以及在每一種情況下，包括通過任何信貸協議、契約或其他協議。“再融資”和“再融資”有相互關聯的含義。

“負責人”具有信貸協議中賦予該術語的含義。

“擔保信貸單據”是指(I)信貸協議和每份貸款單據，(Ii)每份票據單據，以及(Iii)每份附加單據。

“擔保當事人”係指(1)信貸協議擔保當事人、(2)票據擔保當事人和(3)每一系列額外債務的額外擔保當事人。

“擔保文件”統稱為(I)信貸協議抵押品文件、(Ii)票據擔保文件和(Iii)附加擔保文件。

“系列”係指(A)對於擔保當事人，(I)信貸協議擔保當事人(以其身份)，(Ii)票據擔保當事人(以其身份)，以及(Iii)在本協議日期後受本協議約束的額外擔保當事人，由一名共同授權代表(以該等額外擔保當事人的授權代表身份)代表，以及(B)對於任何債務，(I)信貸協議債務，(Ii)票據債務，以及(Iii)根據任何額外文件產生的額外債務，根據任何合併協議，本協議項下將由一名共同授權代表代表(以其代表身份承擔此類額外義務)。

“共有抵押品”是指在任何時候，兩個或兩個以上系列債務的持有人在該時間持有有效和完善的擔保權益的抵押品。如果在任何時候都有兩個以上的債務系列未償還，並且所有債務系列的持有人在該時間對任何抵押品持有有效和完善的擔保權益，則該抵押品應構成當時對該抵押品持有有效擔保權益的該系列債務的共享抵押品，而不應構成當時對該抵押品沒有有效和完善的擔保權益的任何系列的共享抵押品。

第1.02節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)本協議、文書、其他文件、法規或條例的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書、其他文件、法規或條例，(Ii)本文件中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼承人和受讓人，但除非明確提及該人的附屬公司，否則不得視為包括該人的子公司，(Iii)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語，應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(Iv)本協議中對條款、章節和附件的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節和附件，(V)除非本協議另有明確限定，否則“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指

任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(Vi)“或”一詞不是排他性的。

第1.03節減值。每一系列的擔保當事人的意圖是，該系列的債務持有人(而不是任何其他系列的擔保當事人)承擔以下風險：(I)有管轄權的法院裁定(X)該系列的任何義務根據適用法律不可強制執行或從屬於任何其他義務(另一系列義務除外)，(Y)該系列債務中的任何債務在擔保任何其他系列債務的任何抵押品中沒有可強制執行的擔保權益，和/或(Z)存在任何介入的擔保權益，以擔保任何其他債務(不包括另一系列債務)，其擔保順序在該系列債務的擔保權益之前，但低於任何其他系列債務的擔保權益，或(Ii)存在非共有抵押品的任何其他系列債務的任何抵押品(前述第(1)或(2)款中提及的任何此類條件適用於任何系列債務，此類系列的“損害”)；但就任何按揭財產(如信貸協議所界定)而存在的適用於所有債務的最高債權，不得視為任何一系列債務的減值。在任何一系列義務發生減值的情況下，這種減值的結果應由該系列義務的持有者獨自承擔，該系列義務的持有者的權利(包括但不限於, 根據本協議第2.01節規定的就該系列債務獲得分配的權利應在必要的範圍內加以修改，以使此類減值的影響僅由受此類減值的該系列債務的持有者承擔。此外，如果根據適用法律(包括但不限於根據《破產法》第1129條)修改任何系列的義務，則對該等義務或管轄該等義務的證券文件的任何提及應指經如此修改的該等義務或該等文件。

第二條

關於共享抵押品的優先事項和協議

第1.01節索賠的優先權。

(A)本協議或任何擔保信貸文件中包含的任何內容，儘管有相反規定(但須符合第1.03節的規定)，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，並且適用的抵押品代理人或任何有擔保的一方正在採取行動，以執行關於任何共享抵押品的權利或救濟，或者在公司或任何其他設保人或任何有擔保的一方的任何破產案件中，就任何共享抵押品進行任何分配，根據任何債權人間協議(本協議除外)就任何共享抵押品收到任何付款，則任何出售的收益，適用的抵押品代理人或任何有擔保一方根據任何債權人間協議(本協議除外)有權獲得的任何此類共享抵押品和任何此類分配或付款的收益(在任何此類分配的情況下，付款或收益至緊隨其後的判決)(出售、收集或以其他方式清算任何共享抵押品的所有收益以及任何此類分配的所有收益統稱為“收益”)，應適用於：(I)首先，根據任何有擔保信貸單據的條款，按應評税方式向每一抵押品代理人和每名授權代表(以其身份)支付所有欠款；(2)第二，除第1.03節另有規定外，在應評税基礎上全額支付每一系列的債務，

根據適用的擔保信貸單據的條款，將收益用於某一特定系列的債務；但在關於借款人或任何其他設保人的任何破產或清算程序開始後，僅就第2.01(A)節而不是任何其他管轄債務的文件而言，如果共有抵押品的價值不足以支付根據《破產法》第506(A)和(B)節或破產法或其他破產法的任何其他適用條款在該破產或清算程序中允許的債務的請願後利息的全部金額，每一系列債務的債務金額應僅包括《破產法》第506(A)和(B)節或破產法或其他破產法的任何其他適用條款在此類破產或清算程序中允許的最高請願後利息金額；及(Iii)第三，於支付所有債務後，向本公司及其他授予人或其繼承人或受讓人(按彼等的利益所示)或任何合法有權收取該等權益的人士支付，或按具司法管轄權的法院的指示支付。如果儘管第2.01(A)款有規定，任何有擔保的一方因其根據第2.01(A)款當時有權承擔的義務而收到的任何付款或以其他方式收回的款項超過其付款部分，則該有擔保的一方應為所有擔保當事人的利益以信託形式持有此類付款或追回款項，以便根據第2.01(A)款進行分配。儘管如此，, 對於第三方(擔保當事人除外)對任何共享抵押品擁有優先於任何一系列債務的擔保權益但優先於任何其他一系列債務的擔保權益的留置權或擔保權益(在任何爭議的情況下通過適當的法律程序確定)，分配給該介入債權人的任何共享抵押品或收益的價值應僅從就存在這種減值的一系列債務分配的共有抵押品或收益中按費率扣除。

(B)各方承認，在遵守當時已有的擔保信貸文件中規定的限制的情況下，任何系列的債務可以不時增加、延長、續期、替換、重述、補充、重組、償還、退款、再融資或以其他方式修訂或修改，所有這些都不影響第2.01(A)節規定的優先順序或本協議中界定任何系列的擔保當事人相對權利的規定。

(C)儘管擔保共享抵押品上的任何一系列債務的任何留置權的授予日期、時間、方法、方式或順序、扣押或完善，以及任何司法管轄區的統一商法典或任何其他適用法律或擔保信貸文件的任何規定，或擔保任何系列債務的留置權中的任何缺陷或不足之處或任何其他情況(但在每種情況下，均須遵守第1.03節的規定)，每一有擔保的一方特此同意，為任何共享抵押品上的每一系列債務提供擔保的留置權應具有同等的優先權。

(D)即使本協議或任何其他擔保文件中有任何相反規定，由現金和現金等價物組成的抵押品應按照信貸協議的規定使用，且不構成共享抵押品，該抵押品由保證信貸協議義務的現金和現金等價物組成，該等價物由管理代理或信貸協議抵押品代理根據信貸協議第2.05(J)、2.05(K)、2.18(B)或2.22節(或任何同等的後續條款)以其他方式持有。

第1.02節關於共有抵押品的訴訟；禁止爭奪留置權。

(A)只有適用的抵押品代理人才能就任何共有抵押品採取行動或不採取行動(包括就任何共有抵押品達成的任何債權人間協議)。在信貸協議抵押品代理為適用抵押品代理的任何時候，任何其他擔保當事人不得或不得指示任何抵押品代理，其他抵押品代理或不是適用抵押品代理的任何其他抵押品代理不得啟動任何司法或非司法止贖程序，尋求指定受託人、接管人、清算人或類似的官員，試圖採取任何行動以接管、行使任何權利、補救或權力，或以其他方式採取任何行動，以強制執行其擔保權益或將其變現，或採取其可採取的任何其他行動，任何共享抵押品(包括關於任何共享抵押品的任何債權人間協議)，無論是根據任何額外的擔保文件、適用法律或其他規定，雙方商定，只有按照信貸協議抵押品文件行事的信貸協議抵押品代理人(或其授權的任何人)有權在此時就共享抵押品採取任何此類行動或行使任何此類補救措施。

(B)就任何共用抵押品而言，當額外抵押品代理人為適用抵押品代理人時，(I)適用抵押品代理人只應按照適用的授權代表的指示行事，(Ii)適用的抵押品代理人不得就該等共用抵押品(包括關於任何共用抵押品的任何債權人間協議)遵從任何非控制性授權代表(或除適用的授權代表以外的任何其他有擔保當事人)的任何指示，及(Iii)非控制性授權代表或其他有擔保人士(適用的授權代表除外)不得或指示適用的抵押品代理人：就任何共享抵押品(包括關於任何共享抵押品的債權人間協議)啟動任何司法或非司法止贖程序，尋求指定受託人、接管人、清盤人或類似的官員，試圖採取任何行動以接管任何共享抵押品，行使任何權利、補救辦法或權力，或以其他方式採取任何行動，以強制執行其在任何共享抵押品(包括關於任何共享抵押品的債權人間協議)中的擔保權益，或採取其可採取的任何其他行動，不論是根據任何擔保文件、適用法律或其他規定，按照適用的授權代表的指示並根據附加安全文件行事，應有權對共享抵押品採取任何此類行動或行使任何此類補救措施。

(C)儘管擔保每一系列債務的留置權具有同等的優先權，適用的抵押品代理人(如果是額外的抵押品代理人，則按照適用的授權代表的指示行事)可以處理共享抵押品，就像該適用抵押品代理人對此類抵押品擁有優先留置權一樣。任何非控制授權代表或非控制擔保當事人不得對適用抵押品代理、適用授權代表或控制擔保方提起的任何止贖程序或訴訟或適用抵押品代理、適用授權代表或控制擔保方對與共享抵押品有關的任何權利和補救措施的任何其他行使提出異議、抗議或反對，或促使適用抵押品代理這樣做。前述規定不得解釋為限制任何擔保當事人、適用的抵押品代理人或任何授權代表對不構成共有抵押品的任何抵押品的權利和優先權。

(D)每一有擔保當事人同意，其不會(並在此放棄任何權利)在任何程序(包括任何破產或清算程序)中對任何有擔保當事人或其代表持有的留置權的完備性、優先權、有效性、附着性或可執行性提出質疑或質疑或支持任何其他人對所有或

抵押品的任何部分，或本協議的規定；但本協議中的任何規定不得被解釋為阻止或損害任何抵押品代理人或任何授權代表執行本協議的權利。

第1.03節不干涉；付款結束。

(A)每一有擔保的一方同意：(I)它不會在任何訴訟中質疑或質疑任何系列或任何擔保文件的任何義務的有效性或可執行性，或任何擔保文件項下任何留置權的有效性、附件、完善性或優先權，或本協議或本協議其他規定所確定的優先權、權利或義務的有效性或可執行性；(Ii)它不會採取或導致採取任何行動，其目的或意圖是或可能以任何方式幹擾、阻礙或推遲任何銷售，無論是通過司法程序還是其他方式。適用抵押品代理人轉讓或以其他方式處置共享抵押品，(Iii)除非第2.02節另有規定，否則其無權(A)指示適用抵押品代理人或任何其他有擔保當事人對任何共享抵押品行使任何權利、補救或權力(包括根據任何債權人間協議)，或(B)同意適用抵押品代理人或任何其他有擔保當事人就任何共享抵押品行使任何權利、補救或權力，(Iv)不會在任何訴訟、破產、破產或其他程序針對適用的抵押品代理人或任何其他有擔保的一方的任何索賠，要求以具體履行、指示或其他方式對任何共享抵押品進行損害賠償或其他救濟，任何適用的抵押品代理人、任何適用的授權代表或任何其他有擔保的一方均不對適用的抵押品代理人、該等適用的授權代表或其他有擔保的一方根據本協議的規定就任何共享抵押品採取或不採取的任何行動負責，(V)不會尋求任何權利，並在此放棄任何權利, 任何共享抵押品或其任何部分在抵押品喪失抵押品贖回權或以其他方式處置此類抵押品時被收回，並且(Vi)不會試圖通過司法程序或其他方式直接或間接質疑本協議任何條款的可執行性；但本協議中的任何內容不得被解釋為阻止或損害適用抵押品代理或任何其他擔保方強制執行本協議的權利。

(B)每一有擔保一方特此同意，如果在每項債務解除之前的任何時間，根據任何擔保文件，或通過行使根據適用法律或在任何破產或清算程序中可獲得的任何權利，或通過行使任何其他補救措施(包括根據任何債權人間協議)，獲得對任何共享抵押品的佔有或就任何此類共享抵押品實現任何收益或付款，則其應為其他有擔保各方持有該等共享抵押品、收益或付款，並迅速將該等共享抵押品、收益或付款(視情況而定)轉讓給適用的抵押品代理人。根據第2.01節的規定進行分發。

第1.04節自動解除留置權。

(A)如果在任何時候，適用的授權代表或適用的抵押品代理人對任何共享抵押品取消抵押品贖回權或以其他方式對其行使補救，導致出售或處置該共享抵押品，則(無論當時是否有任何破產或清算程序懸而未決)，當適用抵押品代理人對該共享抵押品的留置權解除和解除時，此類共享抵押品的留置權將自動解除和解除；但由此變現的任何共享抵押品的任何收益應根據第2.01節的規定使用。

(B)每個抵押品代理人和授權代表同意簽署和交付適用抵押品代理人合理要求的所有授權和其他文書(由設保人承擔全部費用和費用)，以證明和確認本節規定的任何共享抵押品的解除。

第1.05節關於破產或破產程序的某些協議。

(A)即使本公司、本公司或其任何附屬公司根據破產法或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律開始及繼續進行任何法律程序，本協議仍將繼續具有十足效力及作用。在任何破產或清算程序開始後，共有抵押品及其收益的相對權利應繼續存在，其基礎與請求破產或清算程序的日期之前相同。本文中對任何設保人的所有提及應包括作為佔有債務人的該設保人以及該設保人的任何接管人或受託人。

(B)如本公司及/或任何其他設保人須受《破產法》下的案件(“破產案件”)所規限，並作為佔有債務人，申請批准由一個或多個貸款人(“DIP貸款人”)根據《破產法》第364條或任何其他破產法的任何同等條文提供融資(“DIP融資”)，或根據《破產法》第363條或任何其他破產法的任何同等條文使用現金抵押品，每一有擔保的一方(任何受控被擔保方或任何受控受保方的授權代表除外)同意，其不會對任何此類融資或擔保共享抵押品的留置權(“DIP融資留置權”)或對構成共享抵押品的任何現金抵押品的任何使用提出、加入或支持任何異議，除非該共享抵押品的任何受控擔保一方的授權代表隨後反對或反對(或加入任何反對意見)此類DIP融資或此類DIP融資留置權或使用現金抵押品(以及(I)如果此類DIP融資留置權優先於任何此類共享抵押品上的留置權，則各非受控擔保方將按照與構成DIP融資留置權的受控擔保方的留置權從屬的相同條款，對此類共享抵押品的留置權從屬於其留置權，但不包括構成DIP融資留置權的任何擔保當事人的留置權。和(2)如果此類DIP融資留置權與為擔保受控擔保當事人的債務而授予的任何此類共享抵押品上的留置權同等，則每一非受控擔保當事人應確認與本文所述的此類共享抵押品有關的優先順序), 在每一種情況下，只要(A)每個系列的擔保當事人對質押給DIP貸款人的所有此類共享抵押品保留其留置權的利益，包括該程序開始後產生的收益，相對於所有其他擔保當事人(構成DIP融資留置權的擔保當事人的任何留置權除外)，與破產案件開始之前存在的優先權相同，(B)每個系列的擔保當事人被授予作為充分保護或與該DIP融資或現金抵押品的使用相關的任何額外抵押給任何擔保當事人的留置權。與本協議規定的擔保當事人具有相同的優先權，(C)如果任何數額的此類DIP融資或現金抵押品被用於償還任何債務，則根據第2.01節應用該金額，以及(D)如果任何擔保當事人獲得與此類DIP融資或使用現金抵押品相關的充分保護，包括以定期付款的形式，則根據第2.01節應用此類充分保護的收益；但每一系列的擔保當事人應有權反對授予留置權，以保證以不構成共享抵押品的該系列的擔保當事人或其授權代表為受制於留置權的任何抵押品的DIP融資；此外，只要擔保的

獲得適當保護的當事各方不應反對任何其他有擔保的一方獲得與給予此類有擔保的當事人在直接投資融資或使用現金抵押品方面的適當保護相媲美的適當保護。

第1.06節復職。倘任何債務須悉數支付，而該等付款或其任何部分其後因任何理由(包括根據破產法或任何類似法律作出的歸還優惠或其他撤銷訴訟的命令或判決，或與此有關的任何申索的和解)須予退還或償還，則本細則第II條的條款及條件應完全適用於該等債務，直至所有該等債務再次以現金全數償付為止。

第1.07節保險。在擔保各方之間，適用的抵押品代理人(如果是額外的抵押品代理人，則按照適用的授權代表的指示行事)有權調整或理賠涉及或構成共有抵押品的任何保險單或索賠，並有權批准在影響共有抵押品的任何宣告或類似程序中作出的任何裁決。

第1.08節再融資。在任何情況下，任何系列的債務可以全部或部分進行再融資，而無需通知任何其他系列的任何擔保方或徵得任何其他系列的任何擔保方的同意(除非在其他情況下需要同意才能根據任何有擔保的信貸文件進行再融資交易)，所有這些都不影響本協議規定的優先順序或本協議的其他規定；但任何此類再融資債務持有人的授權代表應已代表該再融資債務的持有人簽署了一份合併協議。

第1.09節佔有性抵押品代理人作為無償的受託保管人以求完美。

(A)佔有性抵押品應交付給信貸協議抵押品代理，並且信貸協議抵押品代理同意持有構成佔有性抵押品的任何共享抵押品，該共享抵押品是其擁有或控制(或由其代理人或受託保管人擁有或控制)的共享抵押品的一部分，作為無償受託保管人，僅為其他各擔保當事人和任何受讓人的利益，僅為完善根據適用的證券文件授予的此類佔有性抵押品的擔保權益，在每種情況下，均受本第2.09節的條款和條件的限制；只要信貸協議抵押品代理不是適用的抵押品代理，信貸協議抵押品代理應立即將所有佔有性抵押品連同任何必要的背書一起交付給額外的抵押品代理(或以其他方式允許額外抵押品代理獲得對該佔有性抵押品的控制權)。借款人應採取必要的進一步行動，完成本協議所規定的轉讓，並賠償各抵押品代理人因該項轉讓而遭受的損失或損害，但因其故意的不當行為或重大疏忽而使該抵押品代理人蒙受的損失或損害除外。

(B)適用抵押品代理人同意不時持有構成佔有性抵押品的任何共享抵押品，作為無償受託保管人，為對方擔保方和任何受讓人的利益，在每種情況下，僅為了完善根據適用的證券文件授予的該等佔有性抵押品(如果有)的擔保權益，符合第2.09節的條款和條件。

(C)各抵押品代理人根據本第2.09節的職責或責任應僅限於持有構成佔有性抵押品的任何共享抵押品

無償受託保管人為對方擔保當事人的利益，以完善此類擔保當事人在其上的留置權。

第1.10節對安全文件的修訂。

(A)未經信貸協議抵押品代理事先書面同意，附加抵押品代理同意不得修改、補充、以其他方式修改或訂立任何附加擔保文件，只要此類修訂、補充或修改或任何新的附加擔保文件的條款將被任何設保人禁止，或要求任何設保人採取或不採取違反本協議任何條款的方式行事。

(B)未經額外抵押品代理事先書面同意，信貸協議抵押品代理同意不得修改、補充、以其他方式修改或訂立任何信貸協議抵押品文件，只要該等修訂、補充或修改或任何新的信貸協議抵押品文件的條款將被本協議的任何條款禁止，或將要求任何設保人採取或不以違反本協議任何條款的方式行事。

(C)在作出第2.10節所要求的決定時，各抵押品代理人可最終依賴借款人的高級人員證書。

第三條

留置權和債務的存在和數額

第1.01節關於留置權和債務金額的確定。當抵押品代理人或任何授權代表在行使其權利或履行其在本協議項下的義務時，被要求確定任何系列的任何債務或受任何擔保任何系列義務的留置權約束的共有抵押品的存在或數額時，其可要求由每一其他授權代表或抵押品代理人以書面形式向其提供此類信息，並有權根據所提供的信息作出此類決定或不作出任何決定；但如獲授權代表或抵押品代理人未能或合理地拒絕提供所要求的資料，則提出請求的抵押品代理人或獲授權代表有權以其在行使其善意判斷時決定的方法作出任何決定，包括依靠借款人的證明。每一抵押品代理人和每一授權代表可根據其根據前一句話的規定(或有管轄權的法院以其他方式指示)所作的任何決定，對設保人、任何擔保當事人或任何其他人不承擔任何責任，並在如此依賴的情況下受到充分保護。

第四條

適用的抵押品代理

第1.01節授權。

(A)儘管本協議有任何其他規定，本協議不得解釋為將任何適用的抵押品代理人的任何受託責任或其他責任強加給任何非受控擔保方，或給予任何非受控擔保方指示的權利

任何適用的抵押品代理，但每個適用的抵押品代理有義務根據第2.01節分配任何共享抵押品的收益。

(B)為促進前述規定，每一非控制擔保當事人承認並同意，適用的抵押品代理人應有權為擔保當事人的利益出售、轉讓或以其他方式處置或處理本文件和證券文件(視情況而定)所規定的任何共享抵押品，根據該等規定，適用的抵押品代理人是該等共享抵押品的抵押品代理人，而不考慮非控制擔保當事人因該等非控制擔保當事人所持有的義務而有權享有的任何權利。在不限制前述規定的情況下，每一非控制擔保當事人同意，任何適用的抵押品代理人、適用的授權代表或任何其他擔保當事人均無責任或義務首先對任何類型的共享抵押品(或擔保任何債務的任何其他抵押品)進行整理或變現，或出售、處置或以其他方式清算全部或部分此類共享抵押品(或擔保任何債務的任何其他抵押品)，以使非控制擔保當事人獲得最大限度的回報，儘管任何此類變現、出售、處分或清算可能影響非控制性擔保當事人從這種變現、出售、處置或清算中實際獲得的收益數額。每一擔保當事人均放棄其現在或以後可能對任何抵押品代理人或任何其他系列債務的授權代表或任何其他系列債務的任何其他擔保方提出的因下列原因而產生的任何債權：(I)任何抵押品代理人、授權代表或擔保當事人採取或不採取的任何行動(包括關於設立、完善或延續任何抵押品的留置權的行動), 關於抵押品的止贖、出售、解除或折舊，或未能變現的訴訟，以及(Ii)在根據《破產法》提起的任何訴訟中，任何適用的授權代表或任何債務持有人在根據《破產法》提起的任何訴訟中，就向任何賬户債務人、擔保人或任何其他當事人收取所有或任何部分債務的債權，或就債務的收取或債務的估值、使用、保護或解除而採取的行動；根據破產法第1111(B)節的適用，或(Iii)在第2.05節的規限下，根據破產法第364節或任何其他破產法的任何同等條款，作為佔有債務人借入或授予擔保權益或行政費用優先權的任何貸款、控股、公司或其任何附屬公司。儘管本協議有任何其他規定，但未經代表構成共同抵押品的義務持有人的每名授權代表的同意，適用的抵押品代理人不得接受任何共享抵押品，以完全或部分履行任何司法管轄區統一商法典第9-620條規定的任何義務。

第1.02節作為擔保當事人的權利。

作為本合同項下適用的授權代表和/或適用的抵押品代理人的人，在其所持有的任何一系列義務下，應具有與該系列的任何其他擔保方相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是適用的授權代表人和/或適用的抵押品代理人，而術語“擔保方”或“擔保方”或(如適用)“信用協議擔保方”、“債權協議擔保方”、“票據擔保方”、“其他擔保方”或“其他擔保方”應：除非另有明確説明或文意另有所指，否則應包括以個人身份擔任本合同項下適用的授權代表和/或適用的附屬代理的人員。該人及其

聯屬公司可以但不需要接受授予人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、貸款、擔任財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般地與設保人或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人不是本協議項下適用的授權代表一樣，並且沒有向任何其他擔保方交代的責任。

第4.03節。免責條款。適用的授權代表和每一位適用的抵押品代理人不應承擔任何責任或義務，但在本合同中明確規定的責任或義務除外，並且對於額外的抵押品代理人，在契約中不承擔任何責任或義務(在每種情況下，均受該額外抵押品代理人根據契約享有的利益、豁免、賠償、特權、保護和權利的約束)。在不限制前述一般性的情況下，適用的授權代表和每名適用的抵押品代理人：

(I)不受任何受託責任和/或任何默示責任的約束，無論失責事件是否已經發生並正在繼續；

(2)不負有采取任何酌情行動或行使任何酌處權的任何義務；但不應要求適用的授權代表和每一適用的抵押品代理人採取其認為或其律師認為可能使適用的授權代表承擔責任或違反本協定或適用法律的任何行動；

(Iii)除本協議明文規定外，不承擔任何責任披露任何與設保人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為適用的授權代表和/或適用的抵押品代理人或其任何關聯公司的人，或由其以任何身份獲得的，且不對未披露的信息負責；

(4)對其採取或不採取的任何行動不負責任：(1)如果沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中發現的那樣；或(2)依賴借款人的授權人員的證明，説明該行動是本協定條款允許的。適用的授權代表和每個適用的抵押品代理應被視為不知道任何一系列義務下的任何違約事件，除非和直到按照第5.01節的規定向適用的授權代表和適用的抵押品代理的地址發出描述該違約事件並引用適用協議的書面通知；

(V)不負責或有責任確定或調查(1)在本協議或任何其他安全文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(2)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、意見、報告或其他文件的內容，(3)履行或遵守本協議或其中所載的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約或違約事件的發生，(4)本協議、任何其他安全文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，票據或文件，或據稱由擔保文件設定的任何留置權的設立、完善或優先權(包括編制或提交融資報表)，(5)任何一系列債務的任何抵押品的價值或充分性，或(6)滿足任何擔保信貸文件中規定的任何條件，但以下情況除外

確認收到明確要求交付給該等適用的授權代表或適用的抵押品代理人的物品；以及

(Vi)除非在法律規定的範圍內，否則無須將根據本條例持有的款項與其他基金分開。除另有書面約定外，適用的授權代表和每一適用的抵押品代理人不對其在本協議項下收到的任何款項承擔利息責任。

第4.04節。抵押品和擔保很重要。每個擔保當事人都不可撤銷地授權適用的抵押品代理人解除根據第2.04節的任何擔保文件授予該抵押品代理人或由該抵押品代理人持有的任何財產的任何留置權。

A.第4.05節。委派職責。適用的授權代表和/或適用的抵押品代理可通過或通過適用的授權代表和/或適用的抵押品代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他證券文件項下的任何和所有職責以及行使其權利和權力，並且該適用的授權代表或適用的抵押品代理不對任何其他擔保方負責，因為經適當謹慎任命的該次級代理的任何不當行為或疏忽。適用的授權代表和/或適用的抵押品代理和任何此類分代理可通過或通過其各自的關聯公司履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何這類次級代理人和適用的授權代表和/或適用的抵押品代理人的關聯機構和任何這類次級代理人；但任何適用的授權代表或適用的抵押品代理人在任何情況下都不對任何其他擔保當事人負責或對任何其他擔保方負責或對任何其他擔保方負責或承擔法律責任。

B.第4.06節。需要説明。任何額外抵押品代理人根據本協議須行使或執行的任何行動，只有在該額外抵押品代理人收到適用的額外擔保方按照契約條款並受其約束的指示時，方可行使或執行。

C.根據本協議或本協議，任何適用的擔保當事人的要求或指示，其他擔保代理人均無義務行使本協議或本協議賦予其的任何權利或權力，除非適用的擔保當事人已向該擔保代理人提供令該擔保代理人滿意的擔保或賠償，以彌補其根據該要求或指示可能產生的費用、開支和責任。

第五條

雜類

第1.01節通知。本協議規定的所有通知和其他通信(包括但不限於由擔保各方向本協議中適用的授權代表和/或適用的抵押品代理人提供的所有指示和指示)應以書面形式交付，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下所示：

(A)如發給信貸協議抵押品代理人或行政代理人，則發給摩根大通銀行，N.A.，[____]，收件人：[___]，電話：[___]，電子郵件：[___];

(B)如發給額外抵押品代理人，則發給摩根大通銀行，N.A.，[____]，收件人：[___]，電話：[___]，電子郵件：[___];

(c)[如發給票據受託人或票據抵押品代理人，則以[●], [____]，收件人：[___]，電話：[___]，電子郵件：[___];]

(D)如送交任何其他獲授權代表，則按適用的合併協議中規定的地址送達；和

(E)如發給借款人及/或任何授予人，則發給Driven Holdings，LLC的適用一方，[____]，收件人：[___]，電話：[___]，電子郵件：[___].

本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或以掛號或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。

第1.02節豁免；修正案；合併協議。

(A)本合同任何一方在行使本合同項下的任何權利或權力時的失敗或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。本協議各方的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應享有的任何權利或補救措施。任何一方對本協議任何條款的放棄或同意，除非得到第5.02(B)條的允許，否則在任何情況下均無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使其有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)本協議或本協議的任何規定不得終止、放棄、修改或修改(根據任何合併協議除外)，除非根據每名授權代表和每名抵押品代理人和借款人簽訂的一份或多份書面協議。

(C)儘管有上述規定，但未經任何擔保方同意，任何授權代表均可根據第5.13節簽署並交付一份合併協議，從而成為本協議的一方，在簽署和交付協議後，該授權代表和該授權代表所代理的系列的其他擔保當事人和附加義務應受本協議條款和適用於該等附加安全文件的條款的約束。

(D)儘管有上述規定，但未經任何其他授權代表或擔保方同意，抵押品代理人和借款人可對本協定進行必要的修正和修改，以反映任何

根據信貸協議和其他擔保信貸單據產生的任何額外債務。

第1.03節利害關係人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人以及其他有擔保各方的利益具有約束力並符合其利益，所有各方均受本協議約束，併成為本協議的第三方受益人。

第1.04節協議的存續。本協議中任何一方作出的所有契諾、協議、陳述和保證應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議簽署和交付後繼續有效。

第1.05節對應內容。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁應與交付人工簽署的本協議副本同等有效。

第1.06節可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。雙方應本着善意協商，以經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行規定的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第1.07節適用法律。本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

第1.08節服從司法管轄權的放棄；同意送達法律程序文件。本合同的每一方代表其自身，並在適用的情況下，代表其所代表的系列國的擔保各方，不可撤銷和無條件地：

(A)在因本協議和信貸協議抵押品文件而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，為其本身及其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權，或為承認或執行任何判決，本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在該聯邦法院審理和裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議和/或信貸協議抵押品文件中的任何內容均不影響任何代表在任何司法管轄區法院對任何擔保人或其各自財產提起與任何貸款文件有關的訴訟或程序的任何權利；

(B)在其合法和有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對提出任何訴訟、訴訟或

因本協議和/或信貸協議抵押品文件而在本節(A)段所指的任何法院提起的訴訟。在法律允許的最大範圍內，本協議的每一方當事人在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便的法庭辯護；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)、預付郵資郵寄給該人(或其授權代表)，郵寄地址見第5.01節；

(D)就任何授予人而言，該授予人指定、委任及賦權借款人為其指定人、委任人及代理人，以收取、接受及就其財產接收、接受及確認在任何該等訴訟或法律程序中可送達的任何及所有法律程序文件、傳票、通知及文件，而借款人現接受該項指定及委任；及

(E)在法律不禁止的最大限度內，放棄在第5.08節提到的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

第1.09節放棄陪審團審判。本合同每一方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟理由的任何權利，或以任何方式與本合同各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易的任何方式相關或附帶的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，在每一種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；雙方特此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方可向任何法院提交本條款第5.09條的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄其由陪審團進行審判的權利的書面證據。

第1.10節標題。本協定中使用的條款、章節和附件標題僅供參考，不是本協定的一部分，不影響本協定的解釋或在解釋本協定時予以考慮。

第1.11節衝突。

(A)如果本協議的規定與任何擔保文件或任何其他擔保信貸文件的規定有任何衝突或不一致，應以本協議的規定為準。

第1.12節僅用於定義相對權利的規定。本協定的規定完全是為了界定擔保當事人彼此之間的相對權利。除本協議明確規定外，借款人、任何其他設保人或其任何債權人均不享有本協議項下的任何權利或義務，且任何借款人或任何其他設保人均不得依賴本協議的條款(第2.04、2.05、2.08、2.09條和第V條除外)。儘管本協議中有任何相反的規定(第2.04、2.05、2.08、2.09條或第V條除外)，本協議中的任何內容都不打算或將(A)修改、放棄或以其他方式修改

(B)借款人或任何設保人有義務採取任何行動或未能採取任何行動，否則將構成違反或違反信貸協議或任何其他擔保文件。本協議的任何規定均不打算或不得損害任何設保人的絕對和無條件的義務，即在債務到期並根據其條款應支付時支付該義務。

第1.13節額外優先債務。在擔保信貸文件的條款允許的範圍內，但僅在擔保信貸文件的條款允許的範圍內，借款人可能在本合同日期之後產生額外的債務，該債務是擔保信貸文件允許的，並由擔保債務的留置權在平等和應收費率的基礎上進行擔保的(這種債務稱為“額外高級債務”)。任何該等額外高級債務可由留置權作抵押，並可由設保人根據及依據附加文件以優先基準提供擔保，前提是任何該等額外高級債務的授權代表(每名“額外高級債務代表”)代表該額外高級債務持有人(該授權代表及任何額外高級債務持有人稱為“額外高級債務當事人”)通過滿足緊接下一段第(I)至(Iv)款所述條件而成為本協議的一方。

為了使更多的高級債務代表成為本協議的一方，

(I)該等額外高級債務代表及每名設保人應已籤立及交付一份實質上採用附件II形式的文書(經該額外高級債務代表合理批准的更改後)，據此該額外高級債務代表成為本協議下的授權代表，以及該額外高級債務代表為其授權代表的額外高級債務，以及相關額外高級債務各方受本協議規限及受本協議約束；

(Ii)借款人須(X)向每名抵押品代理人交付與該等額外高級債務有關的每份額外文件的真實而完整的副本，並經借款人的負責人員核證為真實無誤，及(Y)在獲授權人員的證明書內指明將被指定為額外債務的債務及其最初的本金總額或面額；

(Iii)在該額外高級債務的額外抵押品代理人為確認和完善保證與該額外高級債務有關的義務的留置權而合理判斷所必需或適宜的所有存檔、記錄及/或修訂或補充文件，均須已作出、籤立及/或交付(或就任何該等存檔或記錄而言，已在該額外抵押品代理人的合理判斷下作出可接受的撥備以履行該等存檔或記錄)，並已支付與此有關的所有費用及税項(或已根據該額外抵押品代理人的合理判斷而作出可接受的付款準備)；和

(4)與此類額外高級債務有關的附加文件應以各抵押品代理人合理滿意的方式規定，與此類額外高級債務有關的每一額外高級債務締約方以其作為此類額外高級債務持有人的身份，將受本協定規定的約束。

每名授權代表承認並同意，在另一名高級債務代表和每位設保人根據第5.13節的規定簽署和交付實質上以附件II形式的合併協議後，額外的抵押品代理將繼續以其額外抵押品代理的身份為當時的現有授權代表(行政代理除外)和該額外的授權代表行事。

第1.14節代理人的能力。除本協議或信貸協議抵押品文件另有明文規定外，摩根大通銀行僅以行政代理和信貸協議抵押品代理的身份為信貸協議擔保方行事。[除本文或附加安全文件中明確規定外，[●]是以[票據託管人及票據抵押品只為票據擔保人代理].]除本合同明確規定外，行政代理、信貸協議抵押品代理[、票據受託人或票據抵押品代理]應對任何抵押品負有任何責任或義務，所有此類責任和義務(如有)均受適用的擔保信貸單據的約束和管轄。每個行政代理、信貸協議抵押品代理[、票據抵押品代理、票據受託人]每個額外的抵押品代理人和額外的授權代表應有權享有其適用的擔保信貸文件分別授予它的權利、特權、豁免和賠償。

第1.15節集成。本協議連同其他擔保信貸文件和擔保文件代表每個設保人和擔保當事人就本協議標的達成的協議，任何設保人、信貸協議抵押品代理或任何其他擔保當事人對於本協議標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保，除非在本協議或其他擔保信貸文件或擔保文件中明確闡述或提及。

第1.16節貨幣的兑換。

(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方同意，在最大程度上，它可以有效地這樣做，所使用的匯率應是根據相關司法管轄區的正常銀行程序，在緊接作出最終判決之日的前一個營業日，可以用這種另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。

(B)借款人或其他設保人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(“適用債權人”)的任何款項而承擔的債務，即使以本協議所述的貨幣(“協議貨幣”)以外的貨幣(“判斷貨幣”)作出任何判決，仍須予以解除，但僅限於在適用債權人收到任何被判定為應以該判斷貨幣支付的款項後的營業日，該適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以該判斷貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於協議中最初應支付給適用債權人的金額

借款人和其他設保人同意，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，但借款人和其他設保人同意賠償適用債權人的此類損失，如果如此購買的協議貨幣的金額超過了最初應支付給適用債權人的協議貨幣金額，則適用債權人應將超出的金額退還給借款人或設保人(視情況而定)。在本協議終止和支付本協議項下的所有其他欠款後，本第5.16節所載各方的義務仍然有效。

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

摩根大通銀行，N.A.，
作為信貸協議抵押品代理

By:
Name:
標題：

摩根大通銀行，N.A.，
作為信貸協議擔保方的行政代理和授權代表

By:
Name:
標題：

[[●],
僅以作為契約下票據抵押品代理的身分，作為額外抵押品代理

By:
Name:
標題：]

[[●],
僅以票據受託人作為額外授權代表的身分

By:
Name:
標題：]

驅動控股母公司LLC

驅動控股，有限責任公司

1-800 All Parts Holdings，LLC

1-800所有部件，有限責任公司

1-800散熱器和空調，有限責任公司

1-800-散熱器特許經營權，LLC

79411美國有限責任公司

A-1 Auto Glass 2019，LLC

阿布拉·弗蘭辛，有限責任公司

高級汽車玻璃有限責任公司

美國金融有限責任公司

碰撞修復者協會

汽車中心汽車車身有限責任公司

有限責任公司汽車培訓學院

CARSTAR特許經營系統公司

CARSTAR控股公司

卡司達公司

考爾菲爾德-比克特有限責任公司

索賠驅動公司。

Clairus收購(2019)，有限責任公司

克萊爾斯集團美國控股有限責任公司

Clairus Group USA Midco，LLC

Clairus Group USA，LLC

Drive N‘Style，LLC

驅動收購有限責任公司

驅動品牌公司。

驅動品牌共享服務有限責任公司

Driven Glass Inc.

驅動姐妹控股有限責任公司

Econo-Lube N‘Tune，LLC

Fusa，LLC

M&M汽車玻璃服務有限責任公司

MAACO特許經營有限責任公司

Meineke汽車護理中心有限責任公司

Meineke折扣消聲器控股有限責任公司

Meineke Realty，LLC

加拿大散熱器快遞公司

SBA-TLC，LLC

尖頂供應有限責任公司

T5 Holding，LLC

Take 5 Express Cash Cash特許經營商Inc.

採取5家特許經營有限責任公司

Take 5 LLC

換5號機油，有限責任公司

By:
姓名：
標題：

附件一

授予人

附件二

[表格]接縫編號：[       ]日期為[_______], 20[]至日期為的第一份留置權債權人間協議[_______], 20[](“債權人間協議”)(經不時修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式修改的本“協議”)，由Driven Holdings，LLC、特拉華州的一間有限責任公司(“本公司”或“借款人”)、其他授權人不時與作為信貸協議擔保各方的抵押品代理人的摩根大通銀行(以該身分並連同其繼任者“信貸協議抵押品代理”)、摩根大通銀行，N.A.(作為信貸協議擔保各方的行政代理及授權代表)額外的抵押品代理人[, [●]，作為票據抵押品代理，作為額外的抵押品代理，[●]，作為票據受託人，作為票據擔保各方的授權代表]和每一名額外的授權代表，不時作為其一方。

A.此處使用但未另有定義的大寫術語應具有《債權人間協議》中賦予此類術語的含義。

B.作為借款人有能力承擔額外債務並以額外擔保文件產生的留置權和擔保權益擔保此類額外高級債務的條件，此類額外高級債務的額外高級債務代表必須成為授權代表，並且此類額外高級債務及其相關額外高級債務當事人必須受到債權人間協議的約束和約束。債權人間協議第5.13節規定，該額外的高級債務代表可成為授權代表，當該額外的高級債務代表以本合併協議的形式籤立和交付一份文書並滿足債權人間協議第5.13節所載的其他條件時，該等額外的高級債務和該等額外的高級債務當事人可受債權人間協議的制約和約束。以下籤署的額外高級債務代表(“新代表”)將根據債權人間協議和擔保文件的要求執行本合併協議。

因此，新代表同意如下：

根據債權人間協議第5.13節，新代表於以下籤署後成為債權人間協議項下的授權代表，而相關的額外高級債務及其他高級債務各方亦受債權人間協議的約束及約束，其效力及效力猶如新代表最初被指定為債權人間協議的授權代表，而新代表代表其及代表該等額外高級債務各方同意債權人間協議中適用於其作為授權代表及適用於其作為額外擔保各方代表的額外高級債務各方的所有條款及規定。債權人間協議中每次提及“授權代表”時，應視為包括新代表。債權人間協議在此併入作為參考。

新代表分別向每個附屬代理人、每個授權代表和其他擔保當事人表示並保證：(I)新代表有充分權力和授權以下列身份訂立本聯合協議：[座席][受託人]在……下面[描述新的債務安排]，(Ii)本合併書已由其正式授權、籤立和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可在

根據其條款，及(Iii)有關該等額外高級債務的額外文件規定，於新代表訂立本合併協議後，有關該額外高級債務的額外高級債務各方將作為額外有擔保各方受制於債權人間協議的條文。

本合同可以一式兩份執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。當每個抵押品代理人收到一份有新代表簽字的本聯名書副本時，本聯名書即生效。以傳真方式將簽署的簽字頁交付給本參照人，與交付本參照人的手籤副本一樣有效。

第四節.除非在此明確補充，否則債權人間協議應保持完全的效力和作用。

本合同受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

如果本協議中的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，本協議的任何一方都不應被要求遵守該條款，但本協議和債權人間協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。本協議雙方應努力通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行的有效規定。

第7節本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照債權人間協議第5.01節的規定發出。本合同項下向新代表發出的所有函件和通知應按其簽署後所述的地址發送給新代表。

借款人同意按照適用的擔保信用證文件的要求，在每一種情況下，償還每一位抵押品代理人和每一位授權代表與本合併協議相關的合理的自付費用，包括律師的合理費用、其他費用和支付。

茲證明，新代表已於上述日期正式簽署了《債權人間協議》。

[新代表姓名]作為
[          ]對於持有者來説[                        ],

By:
Name:
標題：

通知地址：

                        
                        
Attention of:
Telecopy:

由以下人員確認：

驅動控股，有限責任公司

By:
姓名：
標題：

其他授權人
列於本文件附表一內，

By:
姓名：
標題：

附表I
《補充資料》
首份留置權債權人間協議

授予人

附件L

表格

第一留置權/第二留置權債權人間協議

[表格]

次級留置權債權人間協議

其中

驅動控股，有限責任公司，

其他授權人在此舉行聚會，

摩根大通銀行，N.A.，

作為第一留置權信貸協議代理，

[____],

作為最初的第二留置權抵押品代理人，

和

每增加一名抵押品代理人

本合同不時與甲方簽約

日期為[__], 20[__]

次級留置權債權人間協議日期為[●](經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，在Driven Holdings，LLC、特拉華州的一家有限責任公司(“借款人”)、本協議的其他授予人、本協議的某些其他當事人以及摩根大通銀行(以該等身分，連同其在該等身分的繼承人及受讓人，“第一留置權信貸協議代理人”)的抵押品代理人及行政代理人身分之間，[___]作為[抵押品代理人][行政代理][抵押品受託人]根據最初的第二留置權協議，作為初始第二留置權擔保當事人的代表(以該身份並與其繼任者一起，稱為“初始第二留置權抵押品代理人”)以及根據第8.09節不時成為本協議當事一方的每一名額外的第二優先權代表和高級代表。

考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，並在此確認這些對價的收據和充分性，第一留置權信貸協議代理人(為其本身和代表第一留置權信貸協議擔保當事人)、初始第二留置權抵押品代理人(為其本身和代表最初的第二留置權擔保當事人)、每名額外的高級代表(為其本身和代表適用的第二優先債務安排下的其他高級債務當事人)和每名額外的第二優先權代表(為其本身和代表適用的第二優先債務安排下的第二優先債務當事人)同意如下：

第一條

定義

第1.01節。某些已定義的術語。此處使用但未另外定義的大寫術語，如果在紐約UCC中定義，則具有其中指定的含義。在本協議中使用的下列術語具有下列特定含義。

“附加次級債務”是指借款人和/或任何其他設保人發生、發行或擔保的任何債務(構成初始第二留置權義務的債務除外)，該債務和擔保以次級留置權基礎上的次級抵押品(或其任何部分)作為任何高級債務的次級留置權擔保(但不考慮補救措施的控制，適用的附加次級債務文件的條款所規定的除外)，並且適用的附加次級債務文件規定，此類債務和擔保應以該次級抵押品作為擔保優先債務的留置權的從屬基礎；但是，只要(I)允許在此基礎上產生、擔保和擔保此類債務，則當時存在的每一份高級債務文件和第二優先債務文件以及(Ii)此類債務持有人的代表應已根據本協議第8.09節並通過滿足本協議第8.09節中規定的條件成為本協議的締約方。額外的第二優先權債務應包括任何登記的等值票據及其擔保人為交換該票據而發行的擔保。

“額外的第二優先權債務文件”，就任何一系列、發行或類別的額外第二優先權債務而言，是指證明或管轄此種債務或擔保此種債務的留置權的貸款協議、期票、契據、第二優先權抵押品文件或其他有效協議。

“額外的第二優先債務安排”是指與任何額外的第二優先債務有關的每份契約、貸款協議或其他管理協議。

“額外次級債務債務”是指，就任何系列、發行或類別的額外次級債務而言，根據此類額外次級債務的條款而欠下的所有金額，包括但不限於支付本金、利息(包括在破產案件開始後應計的利息和費用，無論該利息或費用是否為該破產案件允許的債權)、信用證佣金、償還義務、費用、律師費、賠償和設保人根據任何額外的第二優先權債務文件應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。

就任何系列、發行或類別的額外次要債務而言，“額外次要債務當事人”是指任何相關額外次要債務文件項下的債務持有人、代表、受託人或代理人，以及借款人或任何其他設保人根據任何相關額外次要債務文件承擔的每項賠償義務的受益人。

“額外優先債務”是指借款人和/或任何擔保人發生、發行或擔保的任何債務(構成第一留置權信貸協議債務的債務除外)，其中債務和擔保是由高級抵押品(或其一部分)在同等基礎上(但不考慮補救措施的控制)向擔保當時未償還的優先留置權債務的留置權擔保的(為免生疑問，包括對根據第一留置權信貸協議未償還的債務進行再融資的任何此類債務，該債務擬在與第一留置權信貸協議下的未償還債務同等的基礎上發生)；然而，只要(I)每一份當時存在的高級債務文件和第二優先債務文件允許在此基礎上產生、擔保和擔保此類債務，以及(Ii)此類債務持有人的代表應已(A)自本協議之日起籤立並交付本協議，或通過滿足本協議第8.09節中規定的條件，以及(B)通過滿足本協議第IX條中規定的條件，成為第一份留置權債權人間協議的一方。額外優先債務應包括任何登記的等值票據及其擔保人為交換該票據而發行的擔保。

“附加高級債務文件”是指，就任何系列、發行或類別的附加高級債務而言，是指證明或管理此類債務或擔保此類債務的留置權的期票、契約、貸款協議、高級抵押品文件或其他執行協議。

“額外優先債務安排”是指與任何額外優先債務有關的每份契約、貸款協議或其他管理協議。

“額外優先債務債務”指，就任何系列、發行或類別的額外優先債務而言，根據該等額外優先債務的條款而欠下的所有款項，包括但不限於支付本金、利息(包括在破產案件開始後應計的利息及費用，不論該等利息或費用是否根據該破產案件所容許的申索)、信用證佣金、償還責任、費用、律師費、賠償及設保人根據任何額外優先債務文件須支付的其他款項的責任(包括擔保責任)。

就任何系列、發行或類別的額外優先債務而言，“額外優先債務方”是指任何相關額外優先債務文件下的債務持有人、相關代表、受託人或代理人，以及借款人或設保人根據任何相關額外優先債務文件承擔的每項賠償義務的受益人。

“協議”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“獲授權人員”就任何人而言，指該人的行政總裁、財務總監、主要會計主任、總裁、任何副總裁、司庫、總法律顧問、祕書或其他行政人員。

“破產案件”是指破產法或其他破產法規定的案件。

“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於救濟債務人的聯邦或州法律。

“破產法”是指破產法和任何類似的聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似的債務人救濟法律。

“借款人”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，紐約市的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的日子。

“分類債務”一詞的含義與第8.09節中賦予的含義相同。

“類債務方”具有第8.09節中賦予此類術語的含義。

“類債務代表”一詞的含義與第8.09節中賦予的含義相同。

“抵押品”是指高級抵押品和第二優先抵押品。

“抵押品代理人”是指第一留置權信貸協議代理人、最初的第二留置權抵押品代理人以及根據任何額外的高級債務文件或額外的第二優先債務文件指定的任何抵押品代理人、抵押品受託人或類似代表。

“抵押品文件”是指高級抵押品文件和第二優先抵押品文件。

“債務貸款”指任何高級債務貸款和任何第二優先債務貸款。

“指定的第二優先權代表”是指(I)最初的第二留置權抵押品代理人，直至最初的第二留置權協議不再是本協議項下的唯一第二優先權債務融資時為止，以及(Ii)此後，第二優先權多數代表不時在發給指定高級代表和借款人的通知中指定為本協議目的的“指定第二優先權代表”。

“指定高級代表”指(I)只要第一留置權信貸協議下的高級貸款是本協議項下唯一的高級貸款，或(Ii)在第一留置權債權人間協議當時有效的範圍內，當時的控制抵押品代理(定義見第一留置權債權人間協議)，即為第一留置權信貸協議代理。

“DIP融資”的含義與第6.01節中賦予該術語的含義相同。

“清償”就任何共享抵押品和任何債務融資而言，是指根據管理該債務融資的文件的條款，該債務融資及其下的優先債務或第二優先債務不再由該共享抵押品擔保或不再需要由該共享抵押品擔保之日。“解除”一詞應具有相應的含義。

“高級債務的解除”是指每個高級貸款的解除日期；但高級債務的解除不應被視為與任何高級債務的再融資有關，該高級債務由一個或多個高級債務文件下的共享抵押品擔保，該高級債務已根據本協定被指定為本協定的高級貸款。

“第一留置權信貸協議”是指借款人、控股公司、其他擔保方、貸款方、第一留置權協議代理人(作為行政代理和抵押品代理)和一項或多項其他融資安排(包括但不限於任何擔保協議和擔保文件)於2021年5月27日簽署的第一份留置權協議，在每一種情況下，此類協議均可被修改(包括對協議的任何修改和重述)、補充或以其他方式不時修改，包括任何協議、契約、信貸安排、商業票據安排或新協議，延長任何此類協議或任何繼承人或替換協議項下債務的全部或任何部分的到期日、再融資、替換、合併或以其他方式重組債務，無論是由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人集團進行的，也不論是否增加了根據該等協議可能產生的債務金額(前提是允許在高級債務文件和第二優先債務文件下發生這種債務)；但條件是：(A)任何其他融資安排或協議的債務以共享抵押品上的留置權作為擔保，該抵押品與保證優先債務的留置權並列；(B)任何此類其他融資安排或協議的抵押品代理人、抵押品受託人或類似代表通過籤立和交付抵押品代理加入協議(如第一留置權債權人間協議所界定)而成為第一留置權債權人間協議的一方，並通過簽署和交付連帶協議而成為本協議的一方；以及(C)在任何再融資或替代的情況下, 第一留置權信貸協議代理人或借款人將該融資安排或協議指定為第一留置權債權人間協議下的“信貸協議”(而不是第一留置權債權人間協議中定義的額外第一留置權債務)和本協議下的“第一留置權信貸協議”(而不是額外的優先債務)。

“第一留置權信貸協議代理人”具有本協議導言段賦予該術語的含義，應包括第一留置權信貸協議項下的任何後續抵押品代理和行政代理。

“第一留置權授信協議貸款文件”是指第一留置權授信協議和第一留置權授信協議中定義的其他“貸款文件”。

“第一留置權信用協議義務”是指第一留置權信用協議中定義的“義務”。

“第一留置權信貸協議擔保當事人”是指第一留置權信貸協議中所界定的“擔保當事人”。

“第一留置權信貸協議擔保協議”是指“第一留置權信貸協議”中定義的“擔保協議”。

“第一留置權債權人間協議”是指第一留置權債權協議所界定的“第一留置權/第一留置權債權人間協議”。

“設保人”是指借款人、控股公司、其他擔保人及其各自的子公司或借款人的直接或間接母公司，已根據任何抵押品文件授予(或聲稱授予)擔保任何擔保債務的擔保權益。在本合同簽署之日存在的設保人被列為本合同簽字頁上的設保人。

“擔保人”是指根據任何高級債務文件為任何高級債務提供擔保的每個人。

“控股”一詞的含義與本協議導言中賦予該術語的含義相同。

“負債”具有第一留置權信用協議或初始第二留置權協議中賦予該術語的含義，以適用者為準。

“初始第二留置權協議”的意思是[壓痕][信貸協議][其他協議]，日期為[●], 20[●]，其中[借款人、擔保人、擔保人]，最初的第二留置權抵押品代理人，AS[抵押品代理人][行政代理][抵押品受託人]經修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式不時修改，以及其任何再融資；但前提是：(A)有關任何該等再融資的債務以優先於優先債務留置權的共用抵押品上的留置權作擔保，及(B)任何該等再融資債務的持有人(或其代理人)應以書面約束自己遵守本協議的條款。

“初始第二留置權抵押品代理人”具有本協議導言段中賦予該術語的含義。

“初始二次留置權債務文件”是指初始二次留置權協議及其他相關貸款[有擔保的票據]文件“，如最初的第二留置權協議中所定義。

“初始第二留置權義務”是指“初始第二留置權擔保協議”中所界定的“義務”。

“初始第二留置權擔保當事人”是指初始第二留置權抵押物代理人、初始第二留置權受託人和根據初始第二留置權協議發行的初始第二留置權義務的持有人。

“初始第二留置權擔保協議”是指[安全性][質押][抵押品]借款人、最初的第二留置權抵押品代理人和其他當事人之間的協議，日期為本協議之日，經不時修改、重述、修訂和重述、延長、補充或以其他方式修改。

“破產或清算程序”係指：

(A)根據任何破產法由借款人或任何其他設保人展開或針對借款人或任何其他設保人展開的任何案件，為借款人或任何其他設保人的資產或負債進行重組、接管、資本重組或調整或整理的任何其他法律程序，為債權人的利益而進行的與借款人或任何其他設保人或其資產有關的任何接管或轉讓，或任何類似的案件或進行中的親屬

借款人或任何其他設保人或其債權人或其資產，不論是否自願；

(B)借款人或任何其他授予人或其資產的任何清盤、解散、資產或負債的編組、為債權人的利益而轉讓或其他清盤，或與借款人或任何其他授予人或其資產有關的其他清盤，不論是否自願進行，亦不論是否涉及破產或無力償債，亦不論是否在法院監督的法律程序中進行；或

(C)任何類型或性質的任何其他法律程序，在該法律程序中，借款人或任何其他設保人的債權人的實質上所有債權均已裁定，而任何付款或分發是或可能是因該等債權而作出的。

“加盟協定”係指實質上以本協定附件二或附件三的形式(以適用為準)的本協定的補充。

“留置權”指就任何資產而言，任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、或優惠、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何融資租賃義務(定義見第一份留置權信貸協議)，其經濟效果與上述任何一項大體相同)。

“紐約州統一商法典”係指紐約州不時生效的統一商法典。

“高級船員證書”具有第8.08節中賦予該術語的含義。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或者其他實體。

“佔有性抵押品”是指抵押品代理人(或其代理人或受託保管人)擁有的任何共享抵押品，只要這些抵押品的佔有完善了根據任何司法管轄區的統一商法典或其他規定對其享有的留置權。佔有性抵押品包括但不限於根據高級抵押品文件或第二優先抵押品文件的條款交付給任何抵押品代理人或由任何抵押品代理人擁有的任何憑證證券、本票、票據和動產紙。

“收益”係指在“合同法”第9條中定義的所有“收益”，在不限制前述規定的情況下，指任何出售、收集、許可、租賃或其他清算或處置共享抵押品的收益，以及在破產或清算程序中就共享抵押品支付或分配的任何款項，以及任何高級代表或任何高級擔保當事人根據本協議從第二優先債務方就共享抵押品收到的任何金額。

“採購事件”的含義與第5.07節中賦予該術語的含義相同。

“恢復”一詞的含義與第6.04節賦予該術語的含義相同。

“再融資”是指就任何債務而言，對全部或部分債務進行再融資、延期、續期、退款、償還、預付、贖回、購買、取消、退出、重組、修訂、增加、修改、補充或替換，或發行其他債務或作出替代融資安排，包括增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人、發行人及/或擔保人，包括但不包括

僅限於在引起這種債務的原始票據終止後，並在每一種情況下，包括通過任何信貸協議、契據或其他協議。“再融資”和“再融資”應具有相關含義。

“登記等值票據”是指根據美國證券交易委員會登記的交換要約，以美元對美元的交換方式發行的票據，對於最初根據規則第144A條或根據1933年證券法進行的其他私募交易發行的任何票據而言，實質上相同(具有相同擔保)的票據。

“替代優先債務”具有第8.10節中賦予該術語的含義。

“代表”係指高級代表和第二優先代表。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會及其任何後續機構。

“第二優先類債務”具有第8.09節中賦予該術語的含義。

“第二優先類債務方”具有第8.09節中賦予該術語的含義。

“第二優先級債務代表”具有第8.09節中賦予該術語的含義。

“第二優先權抵押品”係指任何初始第二留置權債務文件或任何其他第二優先權債務文件中所界定的任何“抵押品”，或借款人或任何其他設保人的任何其他資產，而根據第二優先權抵押品文件，借款人或任何其他設保人被授予、要求授予或聲稱授予留置權，作為任何第二優先權債務的擔保。

“第二優先抵押品文件”指初始第二留置權擔保協議和初始第二留置權協議中定義的其他“擔保票據文件”，以及借款人或任何其他設保人為提供任何第二優先債務義務的抵押品擔保而簽署和交付的每份抵押品協議、擔保協議和其他文書和文件。

“第二優先權債務”是指任何初始的第二留置權債務和任何額外的第二優先權債務。第二優先權債務應包括任何登記的等值票據及其擔保人為交換該票據而發行的擔保。

“第二優先債務文件”是指最初的第二留置權債務文件和任何額外的第二優先債務文件。

“第二優先債務融資”是指初始的第二留置權協議和任何額外的第二優先債務融資。

“第二優先債務”是指最初的第二留置權債務和任何額外的第二優先債務。

第二優先債權人是指最初的第二留置權擔保人和任何額外的第二優先債權人。

“第二優先權強制執行日期”就任何第二優先權代表而言，是指以下兩種情況發生後180天的日期：(I)違約事件(根據並如第二優先權債務文件所界定)

(2)指定的高級代表和其他代表收到該第二優先代表的書面通知，説明(X)該第二優先代表是指定的第二優先代表，並且違約事件(根據和如該第二優先代表已被指定為代表的第二優先債務文件中所界定的)已經發生並正在繼續；以及(Y)該第二優先代表是第二優先代表所涉及的系列的第二優先債務目前已到期並應全額償付(無論是由於債務加速或否則)根據適用的第二優先權債務文件的條款；但就任何共有抵押品而言，第二優先強制執行日期須予擱置，且不得發生，亦不得視為未曾發生：(1)在高級代表已就該等共有抵押品的全部或大部分展開任何強制執行行動或其他補救措施的任何時間(或試圖開始行使該等補救措施並被適用的破產及清盤程序擱置)；或(2)在任何時間，已授予該等共有抵押品的抵押權益的設保人即根據或就任何破產或清盤程序(或以其他方式受任何破產或清盤程序規限)而成為債務人。

“第二優先權多數代表”是指同意共同表決的第二優先權代表，至少代表當時借款本金總額的多數。

第二優先留置權是指第二優先抵押物在第二優先抵押物文件下對第二優先債務人的留置權。

“第二優先權代理人”是指(I)就最初的第二留置權債務而言，是指最初的第二留置權抵押品代理人；(Ii)如果是在本合同日期之後發生的任何第二優先權債務安排，則指該第二優先權債務安排項下的第二優先權債務當事人、該第二優先權債務安排下的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，該代理人在適用的合併協議中被指定為該第二優先權債務安排的代表。

“擔保債務”是指優先債務和第二優先債務。

“擔保當事人”係指高級擔保當事人和第二優先債權當事人。

“高級債務”具有第8.09節中賦予該術語的含義。

“高級債務當事人”具有第8.09節中賦予該術語的含義。

“高級債務代表”具有第8.09節中賦予該術語的含義。

“高級抵押品”指任何第一留置權信貸協議貸款文件或任何其他高級債務文件中定義的任何“抵押品”，或借款人或任何其他設保人根據高級抵押品文件授予、要求授予或聲稱授予留置權的任何其他資產，作為任何優先義務的擔保。

“高級抵押品文件”是指第一份留置權信用協議擔保協議和第一份留置權信貸協議、第一份留置權債權人間協議(在初始當事人簽署和交付時及之後)以及借款人或任何其他設保人為任何優先債務提供抵押品擔保而簽署和交付的每一份抵押品協議、擔保協議和其他文書和文件中定義的其他“擔保文件”。

“高級債務文件”是指第一份留置權貸款協議貸款文件和任何額外的高級債務文件。

“高級貸款”是指第一份留置權信貸協議和任何額外的高級債務貸款。

“高級留置權”是指高級抵押品在高級抵押品文件下對高級擔保方的留置權。

“高級債務”指第一留置權信用協議債務和任何額外的高級債務債務。

“高級代表”指(I)如屬任何第一留置權信貸協議債務及第一留置權信貸協議擔保當事人，則為第一留置權信貸協議代理人，及(Ii)如屬任何額外優先債務安排及其項下的額外優先債務當事人，則為該額外優先債務安排下的受託人、行政代理人、抵押品代理人、證券代理人或類似代理人，而該額外優先債務安排在本協議項下或在適用的合併協議中被指定為代表。

“高級擔保當事人”是指第一留置權信貸協議擔保當事人和任何額外的優先債權當事人。

“共享抵押品”是指在任何時候，至少一個優先貸款下的優先債務持有人(或其代表)和至少一個第二優先債務貸款下的第二優先債務持有人(或其代表)當時持有擔保權益或留置權的抵押品(或就高級貸款而言，根據第二條被視為持有擔保權益)；但即使本協議或任何其他高級債務文件或第二優先債務文件中有任何相反的規定，由現金和現金等價物組成的抵押品應按第一留置權信用協議或其他適用的優先債務文件的規定使用，並且不構成共享抵押品。如果在任何時候，一個或多個高級貸款下的高級抵押品的任何部分不構成一個或多個次要債務安排下的次要抵押品，則該部分高級抵押品應僅對構成次要抵押品的次要債務安排構成共享抵押品，並且不應構成當時對此類抵押品沒有擔保權益或留置權的任何次要優先債務安排的共享抵押品。

自本協議之日起，“附屬公司”一詞的含義與第一份留置權信用協議中的“附屬公司”相同。

“統一商法典”或“統一商法典”是指紐約州不時生效的統一商法典，除非另有規定。

第1.02節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)本協議、文書、其他文件、法規或規章的任何定義或提法應解釋為

在提及不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書、其他文件、法規或條例時，(Ii)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼承人和受讓人，但不應被視為包括此人的子公司，(Iii)本協議中的“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(Iv)本協議中所有提及條款的內容，章節和附件應被解釋為指本協議的條款、章節和附件，(V)除非本協議另有明確限定，否則“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，和(Vi)術語“或”不是唯一的。

第二條

關於共享抵押品的優先事項和協議

第2.01節。從屬關係。

(A)儘管任何文件或文書的存檔或記錄的日期、時間、方式或順序，或授予或看來授予任何第二優先代表或任何第二優先債務各方的任何留置權的授予、扣押或完善，或授予或看來授予任何高級代表或任何其他高級擔保當事人的共享抵押品的任何留置權的日期、時間、方式或順序，以及儘管UCC、任何適用法律、任何第二優先債務文件、任何高級債務文件或任何其他情況的任何規定，每一位第二優先代表，代表自身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方，特此同意：(A)任何高級代表或任何其他高級擔保方或其他代理人或受託人或其他人，不論以授予、法規、法律實施、代位權或其他方式以何種方式獲得共享抵押品上的任何留置權，以保證現在或以後由任何高級代表或任何其他高級擔保方或受託人或其他人持有的任何優先義務，應在各方面優先於保證任何次要債務義務的共享抵押品上的任何留置權，並優先於：(B)保證任何第二優先權代表、任何次要債務當事人或其他代理人或受託人現在或以後持有的任何次要債務義務的共用抵押品上的任何留置權，無論如何取得，無論是通過授予、法規、法律的實施、代位權或其他方式, 應在各方面低於所有擔保優先債務的共享抵押品上的所有留置權。擔保或聲稱擔保任何優先債務的共享抵押品上的所有留置權在各方面都應優先於並始終優先於為所有目的擔保或聲稱擔保任何第二優先債務的共享抵押品上的所有留置權，無論該等擔保任何優先債務的留置權是否從屬於確保借款人、設保人或任何其他人的任何其他義務的留置權，或以其他方式從屬、作廢、避免、無效或失效。

第2.02節。高級貸款人申索的性質。每一第二優先權代表以其本身及其第二優先權債務安排下的每一第二優先權債務締約方的名義承認：(A)優先債務的一部分是循環性質的，其在任何時候或不時未償還的數額可增加或減少，然後再借入；(B)優先債務文件、第一留置權債權人間協議和優先債務的條款可被修改、補充或以其他方式修改，優先債務或其一部分，可不時進行再融資(構成優先債務的任何此類債務再融資應受惠於本協定)和(C)在每種情況下，可增加優先債務的總額，而無需通知第二優先代表或第二優先債務當事人或徵得其同意，且不影響規定

在此。第2.01節規定的留置權優先權不得因優先債務或第二優先債務或其任何部分的任何修改、補充或其他修改或任何再融資而改變或以其他方式影響。至於借款人與其他設保人及次要債務當事人之間，上述規定不會限制或以其他方式影響借款人及設保人在任何次要債務文件中所載有關額外優先債務產生的義務。

第2.03節。禁止爭奪留置權。每一第二優先權代表本身並代表其第二優先權債務安排下的每一第二優先權債務方同意，其不得(並在此放棄任何權利)在任何程序(包括任何破產或清算程序)中就任何留置權的有效性、範圍、完善性、優先權或可執行性提出異議或支持任何其他人，以保證任何高級代表或任何其他高級擔保方或其他代理人或受託人或其代表在任何高級抵押品中持有(或聲稱持有)任何高級抵押品的任何優先義務，以及每名高級代表為自己和代表其高級擔保方下的每一高級擔保方同意在任何程序(包括任何破產或清算程序)中，不應(並在此放棄任何權利)質疑或支持任何其他人就任何留置權的有效性、範圍、完美性、優先權或可執行性提出異議，該留置權保證由任何第二優先權代表或任何第二優先權債務當事人或其代表在第二優先權抵押品中持有(或聲稱持有)的任何第二優先權債務。儘管有上述規定，本協議中的任何規定不得被解釋為阻止或損害任何高級代表執行本協議的權利(包括第2.01節規定的保證優先義務的留置權)或任何優先債務文件或第一留置權債權人間協議。

第2.04節。沒有其他留置權。雙方同意，只要尚未發生優先債務的解除，任何設保人不得授予或允許其任何子公司對任何資產授予或允許任何留置權以擔保任何次要債務，除非其已授予或同時授予對此類資產的留置權以保證優先債務。在不限制任何高級代表或任何其他高級擔保當事人可享有的任何其他權利或補救辦法的情況下，每一第二優先權代表本身及代表其他第二優先權債務當事人同意：(I)在知悉後應立即通知指定的高級代表，除非該設保人應立即給予每一高級代表類似的資產或財產留置權，作為高級債務的擔保。應將該留置權轉讓給每名高級代表，作為高級擔保當事人的所有高級債務的擔保(但可在符合本協議條款的前提下保留對該等資產或財產的初級留置權)，(Ii)在向每名高級代表轉讓或授予類似的留置權之前，應被視為為每名高級代表和其他高級擔保當事人的利益持有並持有該留置權，作為高級債務的擔保；(Iii)任何第二優先債務方根據或由於違反本第2.04節授予的任何留置權而收到或分配的任何金額應受第4.02節的約束。

第2.05節。留置權的完善。除高級代表根據本章程第5.05節達成的有限協議外，高級代表或高級擔保當事人均不負責完善和維持與共有抵押品有關的留置權的完善，以造福於第二優先代表或第二優先債權當事人。本協定的規定僅用於規範高級擔保當事人和第二優先債務當事人之間各自的留置權優先權，不應向高級代表、高級擔保當事人、第二優先代表、第二優先債務當事人或其任何代理人或受託人施加關於處置任何共享抵押品收益的任何義務，

與任何其他人或任何法院或政府當局的任何命令或法令或任何適用法律的先前完善的權利要求相沖突。

第三條

執法

第3.01節。練習補救之法。

(A)只要優先債務尚未解除，不論借款人或任何其他設保人是否已展開破產或清盤程序，(I)任何第二優先代表人或任何第二優先債權方均不會(X)就任何第二優先債務的共有抵押品行使或尋求行使任何權利或補救(包括抵銷和信貸投標(規定在該投標結束時解除優先債務的任何信貸投標除外))，或就該等權利或補救(包括任何止贖訴訟)提起任何訴訟或法律程序，(Y)就任何高級代表或任何高級擔保當事人就優先債務而就共有抵押品或任何其他高級抵押品而提起的止贖程序或訴訟，就任何高級代表或任何高級擔保當事人(或代表他們的任何代理人或分代理人)根據任何鎖箱協議、管制協議、業主放棄或受託保管人的函件或類似協議或安排而提出的止贖程序或訴訟提出異議、抗議或反對，而任何高級代表或任何高級擔保當事人是該等協議的一方或可能有權作為第三方受益人而享有該等權利，或任何該等當事人根據高級債務文件或以其他方式就高級抵押品或高級債務行使與共享抵押品有關的任何權利和補救, 或(Z)反對高級擔保當事人容忍就優先債務提起或進行任何止贖程序或訴訟，或對與共享抵押品有關的任何權利或補救措施的任何其他行使；(2)高級代表和高級擔保當事人有專有權強制執行權利、行使補救措施(包括抵銷和貸記其債務的權利)，並就共享抵押品的解除、處置或限制作出決定，而無需與任何第二優先代表或任何第二優先債務方進行任何協商或徵得其同意；但條件是：(A)在借款人或任何其他設保人啟動或針對借款人或任何其他設保人啟動的任何破產或清算程序中，任何第二優先代表可就其第二優先債務融資項下的第二優先債務義務提交債權證明或利益説明書，(B)任何第二優先代表可採取任何行動(不違背保證高級債務的共享抵押品的先前留置權，或高級代表或高級擔保當事人對此行使補救的權利)，以創建、證明、完善、保全或保護(但不強制執行)其在、以及其對共有抵押物的留置權的完善性和優先權，(C)任何第二優先權代表人和第二優先權債務當事人可以行使其作為無擔保債權人的權利和補救措施，在第5.04節規定的範圍內；(D)第二優先權債務當事人可以提出任何答辯或抗辯狀，以反對任何動議、索賠, (E)在不違反本協議條款的範圍內，指定的第二優先代表可就任何第二優先債務義務的任何共有抵押品行使或尋求行使任何權利或補救(包括抵銷和信用出價)，或就該等權利或補救提起任何訴訟或訴訟(包括任何止贖訴訟)。高級代表和高級擔保當事人在行使關於高級抵押品的權利和補救措施時，可以執行高級債務文件的規定，並根據這些規定行使補救措施，其順序和方式由高級代表和高級擔保各方自行決定。這樣的練習和

強制執行應包括他們指定的代理人在喪失抵押品贖回權時出售或以其他方式處置共享抵押品的權利，產生與這種出售或處置有關的費用的權利，以及行使有擔保貸款人根據任何適用法域的統一商法和有擔保債權人根據任何適用法域的破產法享有的所有權利和補救辦法的權利。

(B)除第3.01(A)節第(Ii)款的但書明確規定外，只要尚未發生優先債務的清償，每名第二優先代表代表其自身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債權方同意，其不會以第二優先債權方的身份，就就第二優先債務債務行使任何權利或補救辦法(包括抵銷)而接受任何共享抵押品或共享抵押品的任何收益。在不限制前述一般性的原則下，除非及直至發生優先債務的清償，除非第3.01(A)節第(Ii)款的但書另有明文規定，否則第二優先代表人及第二優先債項當事人對共有抵押品的唯一權利，是根據第二優先債務文件持有有關第二優先債務的共用抵押品的留置權，期間及在其內授予的範圍內，並在優先債務清償發生後收取收益的一部分(如有)。

(C)除第3.01(A)節第(Ii)款的但書外，(I)每名第二優先權代表本身及代表其第二優先權債務安排下的每一第二優先權債務締約方同意，該第二優先權代表或任何該等第二優先權債務方均不會採取任何行動，以致即使發生第二優先權強制執行日期，亦不會妨礙、延遲或幹擾任何高級代表或任何高級擔保當事人就高級債務文件下的共有抵押品所採取的任何補救措施的行使，包括出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置共有抵押品，任何高級代表或高級擔保當事人尋求強制執行或收取高級債務或對任何高級抵押品授予的留置權的方式，且不論高級代表或高級擔保當事人或其代表採取的任何行動或不作為是否有損第二優先債務當事人的利益，均特此放棄其本人或任何此類第二優先債務締約方作為次級留置權債權人或以其他方式反對高級代表或高級擔保當事人尋求強制執行或收取高級債務或對任何高級抵押品授予的留置權的任何權利。

(D)每名第二優先代表在此承認並同意，任何第二優先債務文件中包含的任何契諾、協議或限制不得被視為以任何方式限制高級代表或高級擔保當事人對本協議和高級債務文件中規定的高級抵押品的權利和補救。

(E)在符合第3.01(A)節的規定下，指定的高級代表應享有行使與共享抵押品有關的任何權利或救濟的專有權，並有專有權決定和指示行使該權利或救濟或進行與之有關的任何訴訟的時間、方法和地點。在優先債務履行後，由第二優先權多數代表指示的指定的第二優先權代表應具有行使關於抵押品的任何權利或救濟的專有權，而由第二優先權多數代表指示的指定的第二優先權代表應具有獨佔的權利，指示行使或進行任何訴訟的時間、方法和地點，以行使第二優先權債務當事人對抵押物的任何權利或補救，或行使或指示行使賦予第二優先權代表的任何信託或權力，或採取任何授權的其他行動。

但第3.01(E)節的任何規定不得損害代表第二優先債務當事人行事的任何第二優先代表或其他代理人或受託人在優先債務清償後就抵押品採取根據管轄第二優先債務各方或第二優先債務債務的任何債權人間協議可能另外要求或授權採取的行動的權利。

第3.02節。合作。在第3.01(A)條第(Ii)款但書的規限下，每名第二優先代表代表其本身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債方同意，除非及直至優先債務已經清償，否則不會開始或與任何人士(高級擔保各方及應指定高級代表的要求的高級代表除外)就其根據任何第二優先債務文件持有的共享抵押品中的任何留置權或就第二優先債務債務而採取的任何強制執行、收取、執行、徵收或止贖行動或法律程序展開或與任何人士(高級代表應指定的高級代表的要求)合作。

第3.03節。違約時採取的行動。如果任何第二優先代表或任何第二優先債務方違反本協議，以任何方式對共享抵押品採取、試圖採取或威脅採取任何行動(包括任何試圖實現或執行與本協議有關的任何補救措施)，或未能採取本協議所要求的任何行動，任何高級代表或其他高級擔保方(以其本人或借款人或任何其他設保人的名義)或借款人可通過禁令、具體履行或其他適當的衡平法救濟獲得針對該第二優先代表或該第二優先債務方的救濟。每一第二優先權代表代表其自身及其第二優先權貸款項下的每一第二優先權債權方，特此(I)同意高級擔保當事人因第二優先權代表人或任何第二優先權債務方的行為而造成的損害在當時可能難以確定且可能是不可彌補的，並放棄借款人的任何抗辯，任何其他設保人或高級擔保當事人不能通過判決損害賠償來證明損害或使其完整，並且(Ii)不可撤銷地放棄任何基於法律救濟的充分性的抗辯和任何其他可能主張的抗辯，以阻止任何高級代表或任何其他高級擔保當事人可能提起的任何訴訟中的具體履行補救。

第四條

付款

第4.01節。收益的運用。在任何高級債務文件項下的違約事件發生後，直至該違約事件得到糾正或免除，只要優先債務的解除尚未發生，無論借款人或任何其他設保人是否已啟動任何破產或清算程序，在上述每種情況下，因出售、轉讓或以其他方式處置或收集該等共享抵押品而收到的共享抵押品或其收益，在行使補救措施時或與任何破產或清算程序有關時，應按相關優先債務文件(包括第一份債權人間留置權協議)中規定的順序對優先債務適用，直到發生優先債務的清償為止。除非及直至發生優先債務的清償，每名第二優先代表本人及代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債方，特此同意根據優先債務文件(包括第一留置權債權人間協議)，在任何優先債務文件下發生違約事件之前或之後，申請共享抵押品的收益以償還優先債務。在高級代表履行高級義務時，每名適用的高級代表應迅速將其持有的任何共享抵押品或其收益以與收到的相同形式交付指定的第二優先代表，

有任何必要的背書，或有管轄權的法院可能另有指示，由指定的第二優先代表按相關第二優先債務文件中規定的順序適用於第二優先債務。

第4.02節。付款結束了。除非及直至高級債務已經解除，不論借款人或任何其他設保人是否已開始破產或清盤程序，任何第二優先代表或任何第二優先債項當事人因違反本協定或以其他方式行使與共享抵押品或其任何收益有關的任何權利或補救(包括抵銷)而收到的任何共享抵押品或其收益，均應分開並以信託形式為指定高級代表的利益而持有，並立即以與所收到的相同的形式支付給高級擔保各方，並附有任何必要的背書。或按有管轄權的法院另有指示。特此授權指定的高級代表作為每一第二優先代表或任何此類第二優先債務方的代理人作出任何此類背書。這一授權與利益相結合，是不可撤銷的。

第五條

其他協議

第5.01節。發佈。

(A)每名第二優先權代表本身及代表其第二優先權債務融資項下的每一第二優先權債務締約方同意，在出售、轉讓或以其他方式處置任何指定的共享抵押品項目(包括任何附屬公司的全部或實質所有股權)時，除在履行優先債務時或之後給予的免除外，授予第二優先代表人和第二優先債權方的擔保第二優先權債務的留置權應終止並解除，任何擔保人根據高級代表解除的高級債務擔保所承擔的義務應自動解除，無需採取任何進一步行動，同時終止和解除為擔保優先債務而給予的所有留置權，或解除高級代表擔保高級債務項下的設保人；但在出售、轉讓或以其他方式處置共享抵押品的情況下(與強制執行或行使關於共享抵押品的任何權利或補救措施有關的任何出售、轉讓或其他處置除外)，如根據任何第二優先權債務文件的條款不允許這種出售、轉讓或其他處置，則授予第二優先權代表人和第二優先權債務當事人的留置權不得如此解除，而在免除任何設保人對第二優先權債務義務的擔保的情況下(與出售有關的免除除外), 轉讓或其他處置與強制執行或行使與任何設保人的股權權益有關的任何權利或補救措施(股權構成共有抵押品)時，如果適用的第二優先權債務文件不允許此類擔保解除，則不得解除此類擔保。在向第二優先權代表人遞交高級官員證書，説明任何保證優先債務的留置權的終止和解除已經生效(或將在終止和解除授予第二優先權債務方和第二優先權代表人的留置權的同時生效)，以及借款人或任何其他設保人準備的任何必要或適當的終止或解除文書，該第二優先權代表人將立即籤立、交付或確認合理要求的證明該優先權終止和解除的文書，費用由借款人或其他設保人承擔。第5.01(A)款中的任何規定不得被視為影響第二優先權代表本身和代表第二優先權代表達成的任何協議

根據其第二優先債務安排，債務各方有權解除相關第二優先債務文件中規定的第二優先抵押品的留置權。

(B)每名第二優先代表為其本身及代表其第二優先債務融資下的每一第二優先債項締約方，為執行第5.01(A)節的規定而不時以指定高級代表的酌情決定權，組成並委任指定高級代表及指定高級代表的任何高級代表或代理人為其真正及合法的受權人，並具有完全不可撤銷的權力及權力取代該第二優先代表或該第二優先債項一方或以指定高級代表本身的名義，以執行第5.01(A)節的規定，為實現第5.01(A)節的目的，採取任何和所有適當的行動，並簽署任何和所有必要或適宜的文件和文書，包括任何終止聲明、背書或其他轉讓或釋放文書。

(C)即使任何第二優先抵押品文件有任何相反規定，如高級抵押品文件及第二優先抵押品文件的條款均規定任何設保人(I)就任何共享抵押品項目付款，(Ii)將任何共享抵押品項目交付或給予控制權，或將任何共享抵押品項目存入，(Iii)以任何共享抵押品項目的名義登記任何共享抵押品項目的所有權，或將任何共享抵押品項目的所有權或其下的權利轉讓給任何證券中介人，商品中間人或其他以類似身份行事的人同意就任何共享抵押品項目遵守來自任何共享抵押品項目的指示或命令，或就任何共享抵押品項目將其視為權利持有人，(V)以信託形式持有任何共享抵押品項目(如果根據適用法律，該共享抵押品項目不能由多方以信託方式持有)，(Vi)獲得受託保管人或其他第三方的同意，為任何共享抵押品項目的利益或受其控制，或就任何共享抵押品項目，持有任何共享抵押品項目，為遵循業主的指示或(Vii)就進入任何共享抵押品所在的租賃房產達成協議，或在任何情況下放棄任何共享抵押品的權利或放棄任何共享抵押品的權利，以使指定的高級代表和任何第二優先代表或第二優先債務方都受益，該設保人可通過採取上述僅針對或有利於上述共享抵押品的行動，遵守適用的第二優先抵押品文件的要求，直至發生適用的第二優先抵押品解除義務為止, 指定的高級代表。

第5.02節。保險和譴責獎。除非發生優先債務的解除，否則指定的高級代表和高級擔保各方在高級債務文件規定的設保人權利的約束下，擁有獨有的權利：(A)根據設保人不時維護的任何保險單，將其命名為附加被保險人和損失收款人；(B)在發生任何損失的情況下，調整涉及共同抵押品的任何保險單的結算；以及(C)批准在任何影響共同抵押品的任何宣告或類似程序中作出的任何裁決。除非發生優先債務的解除，否則任何此類保單和任何此類賠償的所有收益，如涉及共有抵押品，應：(1)在優先債務解除之前，根據優先債務文件和第一留置權債權人間協議的條款，首先支付給高級擔保當事人的指定高級代表；(2)在優先債務解除後，根據適用的第二優先債務文件的條款，支付給為第二優先債務當事人的利益指定的第二優先代表；如果沒有未清償的第二優先權債務，則向標的物財產的所有人、有權享有該債務的其他人或有管轄權的法院另有指示。如果有任何一秒

優先代表或任何第二優先債務方應在任何時間收到違反本協議的任何此類保險單或任何此類賠償的任何收益，應根據第4.02節的條款將該收益支付給指定的高級代表。

第5.03節。對債務文件的修訂。

(A)高級債務文件可根據其條款進行修訂、重述、補充或以其他方式修改，高級債務文件下的債務在任何情況下均可在未經任何第二優先債務方同意的情況下進行再融資；但未經第二優先多數代表同意，任何此類修訂、重述、補充、修改或再融資(或後續的修訂、重述、補充、修改或再融資)均不得違反本協定的任何規定。

(B)未經高級代表事先書面同意，不得修改、重述、補充或以其他方式修改或訂立第二優先債務文件，也不得對第二優先債務文件下的債務進行再融資，但此種修改、重述、補充、修改或再融資或此種新的第二優先債務文件的條款將：(1)違反本協定的規定；(Ii)將該等第二優先債務文件項下的還本日期(包括最後到期日)或債務利息的任何預定支付日期改為較早日期，或(Iii)將構成優先債務的借款產生債務的能力，減至少於任何該等修訂、重述、補充、修訂或再融資當日的定期貸款或未償還票據的本金總額及循環承擔或其他債務的本金總額，在每種情況下，上述修訂、重述、補充、修改或再融資的日期。

(C)每名第二優先代表以其第二優先債務融資機制下的每一第二優先債務締約方的名義同意，其第二優先債務融資機制下的每一第二優先抵押品文件應包括下列文字(或經指定的高級代表合理批准的類似意思的文字)：

“儘管本合同有任何相反規定，(I)授予[第二優先代表]根據本協議，在控股公司、借款人、其他擔保人、作為行政代理、抵押品代理的摩根大通銀行和每一貸款人之間授予的留置權和擔保權益(定義見下文《初級留置權債權人間協議》)，包括根據信貸協議授予摩根大通銀行的留置權和擔保權益(日期為2021年5月27日)，包括根據信貸協議授予的抵押品代理的留置權和擔保權益，不時替換、補充或以其他方式修改；及(Ii)由[第二優先代表]以下條款受日期為年的次要留置權債權人間協議的限制和條款的約束[__](經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的“初級留置權債權人間協議”)，由摩根大通銀行作為第一留置權信貸協議代理人，[___]作為[行政代理][抵押品代理人][抵押品受託人]根據最初的第二留置權協議，借款人、控股公司及其附屬公司和關聯方。如果次級留置權債權人間協議的條款與本協議的條款有任何衝突，應以初級留置權債權人間協議的條款為準。

(D)在符合第5.03(B)節的情況下，第二優先權債務文件可根據其條款進行修正、重述、修正和重述、放棄、補充或以其他方式修改，在每種情況下，無需任何高級代表或高級擔保方同意，第二優先權債務文件下的債務均可進行再融資，所有這些均不影響本文件規定的留置權優先權或本文件的其他規定。

(E)如每名適用的高級代表及/或高級擔保各方就任何高級抵押品文件作出任何修訂、放棄或同意，以增加或刪除任何高級抵押品文件的任何規定，或放棄或同意偏離任何高級抵押品文件的任何規定，或以適用於所有高級融資的方式以任何方式更改高級代表、高級擔保人、借款人或任何其他設保人的權利(包括解除高級抵押品的任何留置權)，則該項修訂，豁免或同意應自動適用於每份可比次要抵押品文件的任何可比條款，無需任何第二優先代表或任何第二優先債務方的同意，也無需任何第二優先代表、借款人或任何其他設保人採取任何行動；但是，(I)該等修訂、放棄或同意不得(A)移走受第二優先留置權約束的資產或解除任何此類留置權，除非第5.01(A)節允許或要求解除此類留置權，且同時解除相應的高級留置權，或(B)未經其事先書面同意，修改、修改或以其他方式影響任何第二優先代表作為第二優先代表的權利或義務；(Ii)此類修訂、放棄或同意應在該修訂生效後10個工作日內向每一第二優先代表發出書面通知。放棄或同意。

(F)借款人同意向指定的高級代表和指定的第二優先代表提供下列文件的副本：(I)對高級債務文件或第二優先債務文件的任何修正、補充或其他修改，以及(Ii)任何新的優先債務文件或第二優先債務文件生效後立即提交的副本。

第5.04節。作為無擔保債權人的權利。第二優先權代表和第二優先權債務當事人可根據第二優先權債務文件和適用法律的條款，對借款人和任何其他設保人行使無擔保債權人的權利和救濟，只要該等權利和救濟不違反本協議的任何明文規定(對任何設保人發起或參與任何破產或清算程序下的非自願案件或訴訟除外，但對任何非自願案件或訴訟程序的這一限制僅適用於停頓期結束)。在不違反本協定的範圍內，本協定中的任何規定均不得禁止任何第二優先代表或任何第二優先債務方收到根據第二優先債務文件應支付的本金、溢價、利息、手續費和其他款項，只要這種收取不是第二優先代表或任何第二優先債務方違反本協定行使關於共有抵押品的有擔保債權人的權利或救濟的直接或間接結果。任何第二優先權代表人或任何第二優先權債務當事人因其作為第二優先權債務債務的無擔保債權人的權利的強制執行而成為共享抵押品的判定留置權債權人的情況, 該判決留置權應從屬於擔保優先義務的留置權，其基礎與擔保第二優先債務的其他留置權從屬於本協議下擔保優先義務的留置權。本協定中的任何規定不得損害或以其他方式不利影響高級代表或高級擔保當事人對高級抵押品可能享有的任何權利或補救。

第5.05節。保全擔保物權的完善。

(A)佔有性抵押品應交付給指定的高級代表，通過接受這種佔有性抵押品，該指定高級代表同意持有構成佔有性抵押品的任何共享抵押品，該抵押品是其擁有或控制(或由其代理人或受託保管人擁有或控制)的抵押品的一部分，為第二優先代表人和任何受讓人的利益，僅為完善根據適用的第二優先抵押品文件授予的擔保權益和留置權，在每種情況下，均受第5.05節的條款和條件限制。

(B)除本文另有特別規定外，高級代表和高級擔保當事人有權按照高級債務文件的條款處理佔有性抵押品，如同第二優先權抵押品文件下的留置權不存在一樣。第二優先代表人和第二優先債權方對佔有抵押品的權利應始終受本協定條款的約束。

(C)高級代表和高級擔保當事人對第二優先代表人或任何第二優先債權方沒有任何義務保證任何佔有性抵押品是真實的或由設保人擁有，或保護或保全任何人的權利或利益或與共享抵押品有關的任何權利，但第5.05節明確規定的除外。第5.05節規定的高級代表的職責應僅限於持有或控制第5.05節(A)和(B)段所述的共有抵押品和相關留置權，作為相關第二優先權代表人的次級代理人和無償受託保管人，以完善該第二優先權代表人所持有的留置權。

(D)高級代表不得因第二優先抵押品文件或本協議或任何其他文件而與任何第二優先代表或任何第二優先債務方有受託關係，而每名第二優先代表本身及代表其第二優先債務安排下的每一第二優先債權方，特此免除高級代表根據第5.05節所擔當的高級代表在第5.05節下作為共同抵押品的次級代理人及無償受託保管人所產生的一切債權及責任。

(E)在高級代表履行優先義務時，每名適用的高級代表應：(1)(A)在法律允許的範圍內，向指定的第二優先代表交付由該高級代表或其任何代理人或受託保管人持有或控制的所有共享抵押品，包括所有收益，包括轉讓佔有性抵押品的佔有權和控制權(視情況而定)，以及任何必要的背書(這種背書不得有追索權、代表權或擔保)以及向寄存銀行、證券中介人和商品中介人發出的通知，費用和費用由設保人自行承擔，且無追索權、代表權或擔保。並轉讓其根據任何房東放棄或受託保管書或授予其權利或共享抵押品使用權的任何類似協議或安排下的權利，或(B)指示和交付司法管轄權法院可能另行指示的共享抵押品，(Ii)通知任何適用的保險公司，其不再有資格成為由該保險公司出具的任何設保人的保險單下的損失收款人或額外受保人，以及(Iii)通知涉及任何設保人的任何譴責或類似程序中涉及的任何政府當局指定的第二優先權代表有權批准在該程序中授予的任何賠償。借款人和其他設保人應採取必要的進一步行動，以完成本協議所設想的轉讓，並應賠償每一位高級代表

高級代表因此種轉移而蒙受的損失或損害，但因其故意的不當行為、嚴重疏忽或不守信用而使其遭受的損失或損害除外。高級代表沒有義務在違反本協定的情況下聽從任何第二優先代表或任何其他第二優先債務方的指示。

(F)高級代表或任何其他高級擔保當事人均無須為借款人或任何附屬公司根據高級債務文件向任何高級代表或任何高級擔保締約方承擔的任何義務提供任何現有或未來的抵押品擔保，或以任何特定順序訴諸該等抵押品擔保或其他付款保證，而他們對該等抵押品抵押品或付款擔保的所有權利應是累積的，並附加於所有其他權利，不論這些權利如何存在或產生。

第5.06節。被視為未發生的優先債務的履行。如果在發生優先債務的同時或之後的任何時間，借款人或任何附屬公司完成任何優先債務的再融資，或以其他方式產生任何優先債務(關於支付優先債務解除後倖存的賠償除外)，則就本協議的所有目的而言，該優先債務的解除應自動被視為沒有發生(對於在指定日期之前由於發生這種首次優先債務而採取的任何行動除外)，並且就本協議的所有目的而言，管理該優先債務的適用協議應自動被視為高級債務文件，包括就本協議規定的共享抵押品的留置權優先權和權利而言，該優先義務持有人的代理人、代表或受託人應為本協議的所有目的的高級代表。每名第二優先權代表(包括指定的第二優先權代表)在收到這種情況的通知後，應立即：(A)按借款人或該新高級代表合理的書面要求(費用由借款人承擔)訂立文件和協議，包括對本協定的修正或補充，以便向新的高級代表提供本協議所設想的高級代表的權利；(B)在法律允許的範圍內，向該高級代表交付所有共享抵押品，包括其所有收益；由該第二優先權代表或其任何代理人或受託保管人持有或控制, 包括酌情轉讓佔有性抵押品的佔有權和控制權，以及向開户銀行、證券中介機構和商品中介機構發出任何必要的背書和通知，並根據任何房東放棄或受託保管人的信函或授予其權利或獲得共享抵押品的任何類似協議或安排轉讓其權利；(C)通知任何適用的保險承運人其不再有資格成為由該保險承運人簽發的任何授權人的保險單下的損失收款人或額外承保人，及(D)通知涉及授權人的任何譴責或類似程序所涉及的任何政府當局，新的高級代表有權批准在該程序中授予的任何賠償。

第5.07節。購買權。在不影響高級擔保當事人的救濟強制執行的情況下，高級擔保當事人同意，在(A)根據高級債務文件的條款加速所有優先債務，或(B)啟動構成任何高級債務文件下違約事件的破產或清算程序(每個，即“購買事件”)後，在購買事件發生後三十(30)天內，一個或多個第二優先債務當事人可以請求，並且高級擔保各方特此向第二優先債務當事人提供選項，購買全部，但不少於全部，在按面值購買時未償還的優先債務總額，加上在預先支付優先債務以及應計和未支付的利息和費用時適用的任何溢價；

加上相當於任何未償還信用證面值101%的現金抵押品，無擔保、陳述或追索權(受讓方貸款人根據轉讓和假設(該術語在第一留置權信貸協議中定義)要求作出的陳述和擔保除外)。根據第5.07條選擇購買此類優先債務的任何次要債務方應在該三十(30)天期限內發出不可撤銷的書面通知來行使這一權利，該通知應列明購買的日期(“購買日期”)，並應不可撤銷地責成該次要債務方在不遲於該購買日期(不遲於該次要債務方執行該選擇之日的十(10)個工作日)進行購買。如果行使了這種權利，雙方應努力在此後迅速關閉，但無論如何，應在向指定的高級代表發出行使該權利的書面通知後十個工作日內完成。所有次要債務方應有機會根據作出這種選擇的次要債務方所持有的次要債務的數額，在可評税的基礎上行使這種購買權，如果一些次要債務方選擇在低於應計比率的基礎上進行購買，則其他次要債務方可以在其他次要債務方中按比例購買超額部分；但除非購買了所有優先債務，否則不得購買優先債務。第二優先債務人中的一個或多個行使該購買權的, 應根據高級代表和購買第二優先債務各方都能接受的文件行使這一權利。如果沒有任何第二優先債權方行使該權利，則優先擔保方不應根據本第5.07節對此類購買事件承擔進一步的義務，並可根據優先債務文件和本協議自行決定採取任何進一步行動。

第六條

破產或清盤程序。

第6.01節。融資問題。除非發生優先債務的解除，否則，如果借款人或任何其他設保人應接受任何破產或清算程序，且任何高級代表或任何高級擔保當事人希望同意(或不反對)出售、使用或租賃現金或其他抵押品，或同意(或不反對)借款人或任何其他設保人根據破產法第363條或第364條或任何其他破產法的任何類似規定獲得融資(“DIP融資”)，則每名第二優先代表為自己並代表其第二優先債務融資機制下的每一第二優先債方，同意不反對也不以其他方式質疑(A)這種現金或其他抵押品的出售、使用或租賃，除非每名高級代表反對或反對這種出售、使用或租賃現金或其他抵押品(在這種情況下，任何第二優先代表或任何其他第二優先債務締約方不得尋求與高級擔保各方所尋求的救濟相牴觸的任何與此相關的救濟)；(B)此類DIP融資，除非每名高級代表反對或反對此類DIP融資，且除第6.03節允許的範圍外，不會要求與此相關的充分保護或任何其他救濟，並且，只要擔保任何優先債務的留置權與此類DIP融資並列或並列，其在共享抵押品中的留置權將排在(X)此類DIP融資(及其所有相關債務)的留置權之後，其基礎與擔保第二優先債務的留置權在本協議項下優先於優先債務的留置權相同, (Y)向高級擔保當事人提供的任何適當的保護留置權，以及(Z)高級代表商定的任何專業費用和美國受託人費用的“分割”；(C)任何要求免除自動中止或任何禁止喪失抵押品贖回權的動議，或任何高級代表或任何其他高級擔保當事人對高級擔保債務行使出售權力或強制執行的任何動議；(D)任何高級擔保當事人對貸記投標權的任何行使

根據《破產法》第363(K)條或任何其他破產法的任何類似規定，在任何喪失抵押品贖回權時出售或以其他方式處置高級抵押品時的優先債務；(E)任何高級擔保方在任何法院提出的與合法執行任何高級抵押品留置權有關的任何其他司法救濟請求；(F)除第5.04節另有規定外，高級代表在任何該等破產或清算程序中提出的任何其他動議，如與本協議的條款不一致，或(G)高級代表同意或不反對的任何設保人資產的任何出售或其他處置，只要該等出售或其他處置不具有留置權，根據本協議，(I)擔保優先債務和第二優先債務的留置權將與擔保優先債務的共享抵押品的留置權相同的優先權附加於出售收益，或(Ii)此類出售的淨收益將用於支付優先債務。每名第二優先代表本身及代表其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方同意：(X)其將被視為已根據破產法第363條(及其他方面)同意出售或以其他方式處置由指定高級代表根據破產法第363條支持的共享抵押品，及(Y)在批准使用現金或其他抵押品或批准此類融資的命令生效前兩個工作日收到的通知應為充分的通知。第二優先債權方不得直接或間接提供或提議, 或支持任何其他人向設保人提供或提議DIP融資；但第二優先債務方可提出(為免生疑問，任何高級優先代表和任何其他高級擔保當事人可以反對DIP融資，只要(1)獲得這種DIP融資的超優先債權和留置權低於優先債務和擔保優先債務的留置權(包括與此相關的任何充分保護留置權和超優先債權)，以及(2)這種DIP融資的提供者(I)不得要求借款人或任何其他設保人尋求任何具體的重組計劃(規定履行優先債務的重組計劃除外)，以及(Ii)不要求或接受與之相關的適當保護或任何其他救濟使用此類現金抵押品或此類DIP融資違反了下文第6.03節。

第6.02節。解除自動停靠狀態。除非發生優先債務的解除，否則每名第二優先代表本身和代表其第二優先債務融資下的每一第二優先債務締約方同意，未經指定的高級代表事先書面同意，任何人不得在任何破產或清算程序中尋求自動中止或任何其他中止的救濟，或就任何共有抵押品採取任何減損行動。

第6.03節。足夠的保護。每名第二優先權代表本身並代表其第二優先權債務安排下的每一第二優先權債務締約方同意，他們不得(A)反對、抗辯或支持任何其他人反對或抗辯(A)任何高級代表或任何高級擔保當事人提出的充分保護的任何請求，(B)任何高級代表或任何高級擔保當事人因任何高級代表或高級擔保當事人聲稱缺乏足夠保護或(C)利息、費用的支付而對任何動議、救濟、訴訟或程序提出的任何反對，任何高級代表或任何其他高級擔保方根據破產法第506(B)條或任何其他破產法的類似規定支付的費用或其他金額，或(B)主張或支持根據破產法第506(C)條或任何其他破產法的任何類似規定保存或處置任何抵押品的費用或費用的任何索賠。儘管第6.03節或第6.01節有任何規定，但在任何破產或清算程序中，(I)如果高級擔保當事人(或其任何子集)根據破產法第363或364條或任何其他破產法的任何類似規定，以與任何DIP融資或現金抵押品的使用相關的額外抵押品或超級優先債權的形式獲得足夠的保護，則每隔一秒

優先權代表可為其自身並代表其第二優先權債務安排下的每一第二優先權債務方，以替換抵押品或超優先權債權的形式尋求或請求對此類額外抵押品或超優先權債權的充分保護，該等額外抵押品或超優先權債權：(A)留置權從屬於擔保所有優先債務的留置權，且此類DIP融資(及與其相關的所有義務)的基礎與為次優先權債務提供充分保護的其他留置權相同，因此從屬於保證本協議項下的優先權義務的留置權；(B)超優先權債權從屬於優先擔保方的所有超級優先權債權，(Ii)在任何第二優先權債務方的情況下，包括任何第二優先代表，為他們自己並代表第二優先債務各方在其第二優先債務安排下尋求或請求足夠的保護，並且這種適當保護是以對額外或替換抵押品的留置權的形式給予的，然後該第二優先債務締約方或第二優先代表為他們自己並代表在其第二優先債務安排下的每個第二優先債務締約方, 同意每位高級代表還應被授予對額外或替代抵押品的優先留置權，如為優先債務和任何此類DIP融資提供擔保和充分保護，並且對為第二優先債務提供擔保或提供充分保護的此類額外或替代抵押品的任何留置權，應排在擔保優先債務和任何此類DIP融資(及其所有債務)的此類抵押品上的留置權，以及授予高級擔保各方作為充分保護的任何其他留置權，其基礎與為第二優先債務提供擔保的其他留置權在本協議下確保優先義務的留置權相同的基礎上(和，如果高級擔保當事人沒有獲得這種形式的充分保護，任何第二優先債務方根據或由於對如此授予第二優先債務方的此類額外或替換抵押品的任何留置權而收回或分配給第二優先債務方的任何金額，應遵守第4.02節)，以及(Iii)如果任何第二優先債務方或第二優先代表在其第二優先債務安排下為自己和代表第二優先債務方尋求或請求足夠的保護，並且這種足夠的保護以超級優先債權的形式給予，然後，這些第二優先債務締約方和第二優先代表為他們自己並代表其第二優先債務安排下的每個第二優先債務締約方同意，每個高級代表也應以超級優先債權的形式獲得足夠的保護，該超級優先債權應優先於第二優先債權當事人的超級優先債權(和, 如果高級擔保當事人沒有得到這種形式的充分保護，任何第二優先債務方根據或由於如此授予第二優先債權方的任何此類超級優先債權而收回或分配給第二優先債務方的任何金額應受第4.02節的約束)；但對於根據本條款第(I)或(Ii)款規定的任何超優先權債權，每一位第二優先權代表以其第二優先權債務工具項下的每一第二優先權債權方的名義，特此放棄其在破產法第1129(A)(9)條下的權利，並同意並同意此類超級優先權行政債權可以根據重組計劃以任何形式支付，該計劃的生效日期的價值等於該等債權的允許金額。

第6.04節。偏好問題。如果任何高級擔保一方在任何破產或清算程序中或以其他方式被要求向借款人或任何其他設保人(或任何其他受託人、接管人或類似的人)的財產交出、交出或以其他方式支付任何金額，因為該金額的支付在任何方面或任何其他原因被宣佈為欺詐性或優先的，則任何金額(“追回”)，無論是作為擔保收益、任何抵銷權的執行或其他原因而收到的，則優先債務應在追回的範圍內恢復，並被視為未償還，如同沒有發生此類付款一樣，並且優先擔保各方應有權享受本協定的利益，直至就所有此類收回的金額履行優先債務為止。如果本協議在收回之前已經終止，則本協議應完全恢復有效，並且這種事先終止不應減少、解除、

解除、損害或以其他方式影響本合同各方的義務。每一第二優先權代表以其第二優先權債務融資項下的每一第二優先權債務締約方的名義在此同意，他們中的任何一方均無權從影響或以其他方式與根據本協定作出的任何分配或分配有關的任何迴避行動中受益，但有一項諒解，即應改為根據本協定規定的優先權分配並同意分配給他們的此種迴避行動的利益。

第6.05節。不同的安全補助金和不同的分類。每名第二優先代表本身及代表其第二優先債務融資下的每一第二優先債方承認並同意：(A)根據高級抵押品文件和第二優先抵押品文件授予的留置權構成單獨和獨特的留置權授予；(B)除其他事項外，由於它們在共享抵押品上的權利不同，第二優先債務義務與優先債務根本不同，必須在破產或清算程序中提議或通過的任何重組計劃或類似的處置重組或清算計劃中單獨分類。為進一步實現上一句中規定的當事各方的意圖，如果認為高級擔保當事人和第二優先債務當事人關於共享抵押品的任何債權構成單一類別的債權(而不是單獨類別的優先和次級擔保債權)，則每一第二優先代表本人和代表其第二優先債務融資下的每一第二優先債務締約方特此承認並同意，所有分配應視為就共享抵押品對設保人有不同類別的優先和次級擔保債權，其效果如下：在共有抵押品的總價值足夠的範圍內(為此目的，忽略第二優先債權當事人持有的所有債權)，高級擔保當事人除有權獲得與本金、請願前利息和其他債權有關的本金外，還應有權獲得與請願後利息有關的所有欠款。, 每名第二優先代表在就第二優先債務債務進行任何分配之前，承認並同意向指定的高級代表交出他們為實現本句的意圖所需的其他收受或應收款項，即使這種週轉減少了第二優先債務當事方的索賠或收回，也特此確認並同意將這筆款項交給指定的高級代表。在任何破產或清算程序中，上述任何規定都不應被解釋為要求所有優先債務構成單一類別，各方承認並同意，優先債務可構成多個類別，每一類別應與任何共有抵押品的第二優先債務不同，且優先於第二優先債務。

第6.06節。不放棄高級擔保當事人的權利。除本文明確規定外，本文件所載任何規定均不得禁止或以任何方式限制任何高級代表或任何其他高級擔保當事人在任何破產或清算程序中或以其他方式反對任何第二優先債務方採取的任何行動，包括任何第二優先債務方尋求充分保護，或任何第二優先債務方主張其根據第二優先債務文件或以其他方式享有的任何權利和救濟。

第6.07節。申請。本協議在此明確承認為破產法第510(A)條或任何其他破產法的任何類似規定下的“從屬協議”，在任何破產或清算程序開始之前、期間和之後有效。共有抵押品及其收益的相對權利在任何破產或清算程序開始後應繼續存在，其基礎與請願書提出之日之前相同

因此，除非法院批准任何設保人融資或使用現金抵押品的任何命令。本文中對任何設保人的所有提及應包括該設保人作為債務人和佔有債務人，以及該設保人的任何接管人、受託人或類似的人。

第6.08節。其他事項。在任何第二優先代表或任何第二優先債務方根據《破產法》第363條或第364條或任何其他破產法的任何類似規定對任何共享抵押品擁有或獲得權利的範圍內，該第二優先代表代表自己及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方，或該第二優先債務方同意在未經每名高級代表事先書面同意的情況下不主張任何此類權利，但如果任何高級代表提出要求，該第二優先代表應及時以高級代表要求的方式(一致行動)行使該等權利。包括與該等權利有關的任何獲得付款的權利。

第6.09節。506(C)索賠。除非發生優先債務的解除，否則每個第二優先代表代表自己及其第二優先債務融資下的每個第二優先債務方同意，不會主張或執行根據破產法第506(C)條或任何其他破產法的任何類似條款的任何索賠，以確保優先債務的保全或處置任何共享抵押品的費用或支出。

第6.10節。重組證券。

(A)如果在任何破產或清算程序中，通過對重組債務人的任何財產的留置權擔保的重組債務人的債務，根據重組計劃或類似的處分重組計劃，由於優先債務和第二優先債務而分配，則由於優先債務和第二優先債務而分配的債務是以相同資產或財產的留置權擔保的，本協議的規定將在根據該計劃分配此類債務後繼續存在，並將同樣適用於擔保此類債務的留置權。

(B)任何第二優先債權方(不論是以有擔保債權人或無擔保債權人的身份)不得提出、投票贊成或以其他方式直接或間接支持與本協定的優先權或其他規定不一致的任何重組計劃或其他處置重組或清算計劃，除非事先得到指定的高級代表的書面同意，或任何此類計劃的提議或得到《破產法》第1126(D)節所要求的高級有擔保債方人數的支持。

第6.11節。破產法第1111(B)條。每名第二優先代表不得反對、反對、支持或採取任何其他行動妨礙任何高級擔保方根據《破產法》第1111(B)(2)條作出選擇的權利。每個第二優先代表代表其第二優先債務工具下的每個第二優先債權方，放棄因任何高級擔保方選擇適用破產法第1111(B)(2)條而可能對任何高級債權持有人提出的此後可能產生的任何索賠。

第七條

信賴；等

第7.01節。信賴感。高級擔保各方同意簽署和交付高級擔保各方同意的第二優先債務文件，以及高級擔保各方在本協議日期及之後向借款人或任何附屬公司發放或視為發放的所有貸款和其他信貸延伸，應被視為在本協議的基礎上給予和作出的。每一第二優先代表以其自身及其第二優先債務安排項下的每一第二優先債務締約方的名義承認，其和該等第二優先債務當事方已根據其認為適當的文件和資料，在不依賴任何高級代表或其他高級擔保當事人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立其所屬或受其約束的第二優先債務文件、本協議及據此預期的交易，並將繼續在根據第二優先債務文件或本協議採取或不採取任何行動時作出自己的信用決定。

第7.02節。不提供任何擔保或責任。每一第二優先代表代表其本身及其第二優先債務安排下的每一第二優先債務締約方承認並同意，任何高級代表或任何其他高級擔保當事人均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於任何高級債務文件的籤立、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性、任何共有抵押品的所有權或其任何留置權的完善或優先權。高級擔保各方將有權依法並在其認為適當的情況下，根據高級債務文件管理和監督其各自的貸款和信貸擴展，高級擔保各方可以管理其貸款和信貸擴展，而不考慮第二優先代表和第二優先債務方在共享抵押品或其他方面擁有的任何權利或利益，除非本協定另有規定。任何高級代表或任何其他高級擔保當事人對任何第二優先代表或第二優先債務方均無責任採取或不採取任何行動，以允許或導致根據與借款人或任何附屬公司達成的任何協議(包括第二優先債務文件)發生或繼續發生違約或違約事件，而不論他們是否知曉或被指控對此知情。除本協議明確規定外，高級代表、高級擔保當事人、第二優先代表和第二優先債權當事人彼此未以其他方式作出任何明示或默示的擔保，也不向對方作出任何擔保, 雙方亦不就以下事項對彼此承擔任何責任：(A)任何優先債務、第二優先債務或與此相關的任何擔保或擔保的可執行性、有效性、價值或可收集性；(B)設保人對任何共享抵押品的權利或轉讓任何共享抵押品的權利；或(C)除本協議明確規定外的任何其他事項。除本協議另有規定外，任何有擔保的一方在其自身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，對於其根據本協議的規定採取或不採取的任何行動，均不對任何設保人承擔任何責任。

第7.03節。無條件的義務。高級代表、高級擔保各方、第二優先代表和第二優先債務各方在本協議項下的所有權利、利益、協議和義務應繼續完全有效，不論：

(A)任何高級債務文件或任何第二優先債務文件缺乏效力或可執行性；

(B)所有或任何優先債務或第二優先債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何更改，或任何修訂、豁免或其他修改，包括第一留置權信貸協議或任何其他優先債務文件的條款或初始第二留置權協議或任何其他第二優先債務文件的條款的任何數額的任何增加，不論是以行為過程或其他方式；

(C)任何共有抵押品或任何其他抵押品的任何擔保權益的任何交換，或對所有或任何優先債務或第二優先債務或其任何擔保的任何書面或以行為過程或其他方式作出的任何修訂、豁免或其他修改；

(D)就借款人或任何其他授予人而展開的任何無力償債或清盤程序；或

(E)任何其他情況，否則可能構成下列情況的抗辯或解除：(I)借款人或任何其他設保人就優先債務(不包括第5.06和6.04節規定的優先債務的解除)或(Ii)任何第二優先代表人或第二優先債務方就本協議提出的抗辯或解除。

第八條

雜類

第8.01節。衝突。除第8.22節另有規定外，如果本協議的規定與任何優先債務文件或任何第二優先債務文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。儘管有上述規定，高級代表和高級擔保各方(彼此之間)對任何高級抵押品的相對權利和義務應受第一留置權債權人間協議的條款管轄，如果第一留置權債權人間協議與本協議就該等相對權利和義務發生任何衝突，則以第一留置權債權人間協議的規定為準。

第8.02節。本協議的延續性質；可分割性。根據第6.04節的規定，本協議應繼續有效，除非並直至發生優先義務的履行。這是一份持續的留置權從屬協議，高級擔保各方可以在不通知第二優先代表或任何第二優先債務方的情況下，隨時繼續向借款人或構成優先債務的任何子公司提供信貸和其他財務便利，或為借款人或構成優先債務的任何子公司的利益提供貸款。本協議的條款在任何破產或清算程序中繼續有效。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款不應使本協議的其餘條款無效，任何此類禁令或不可執行性在任何司法管轄區不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。雙方應努力通過善意談判，以經濟效果與無效、非法或不可執行的規定儘可能接近的有效規定取代無效、非法或不可執行的規定。

第8.03節。修正案；豁免。

(A)本合同任何一方在行使本合同項下的任何權利或權力時的失敗或拖延，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得放棄或停止執行該權利的任何步驟。

或權力，阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。本協議各方的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應享有的任何權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄或任何一方對本協議任何偏離的同意在任何情況下均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在任何情況下，對本合同任何一方的通知或要求均不得使其有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

(B)本協定可由每一位代表(在每一種情況下，根據適用的債務安排的文件行事)和借款人簽署的書面修正。任何此類修訂、補充或豁免應以書面形式進行，並對高級擔保當事人和第二優先債務當事人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

(C)儘管有上述規定，但未經任何有擔保的一方同意，任何代表均可根據本協議第8.09條簽署並交付一份合併協議，從而成為本協議的一方，並在簽署和交付後，該代表和有擔保的各方以及該代表所代表的債務融資的優先債務或第二優先債務應受本協議條款的約束。

第8.04節。借款人及其子公司的財務狀況信息。高級代表、高級擔保各方、第二優先代表和第二優先債務各方均應負責隨時向自己通報：(A)借款人和子公司以及優先債務或第二優先債務的所有背書人或擔保人的財務狀況，以及(B)影響無法償付優先債務或第二優先債務風險的所有其他情況；但是，第8.04節的任何規定均不得規定：(1)高級代表和高級擔保當事人有義務在適用的優先債務文件可能要求的範圍之外告知自己，或(2)第二優先代表和第二優先債務當事人有義務在適用的第二優先債務文件可能要求的範圍之外通知自己。高級代表、高級擔保當事各方、第二優先代表和第二優先債務當事各方無義務向本合同項下的任何其他當事方告知其已知的關於此種條件或任何此種情況或其他情況的信息。如果任何高級代表、任何高級擔保方、任何第二優先權代表或任何第二優先權債務方自行決定在任何時間或不時承諾向任何其他方提供任何此類信息，則其沒有義務(I)作出任何明示或默示的陳述或擔保，高級代表、高級擔保方、第二優先權代表和第二優先權債務方不得或被視為已經作出任何明示或默示的陳述或保證，包括關於準確性、完整性, (Ii)提供任何額外資料或在任何日後的情況下提供任何該等資料，(Iii)進行任何調查或(Iv)披露任何資料，而根據公認或合理的商業融資慣例，該當事人希望保密或以其他方式被要求保密。

第8.05節。代位權。每一第二優先代表代表其自身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債務方，特此放棄因本協議項下的任何付款而可能獲得的任何代位權，除非發生優先債務的履行。

第8.06節。付款的運用。除本文另有規定外，高級擔保當事人收到的所有付款均可全部或部分用於高級擔保當事人根據優先債務文件和第一留置權債權人間協議的條款自行決定認為適當的優先債務。除本條例另有規定外，每名第二優先代表代表其本身及其第二優先債務融資項下的每一第二優先債權方，同意任何該等延長或延遲優先債務或其任何部分的付款時間及與此有關的任何其他放任，同意任何可隨時擔保優先債務任何部分的任何擔保的任何替代、交換或解除，並同意增加或解除對此負有主要或次要責任的任何其他人。

第8.07節。其他授權人。各控股公司及借款人均同意，倘若任何附屬公司於本協議日期後成為設保人，其將以附件一的形式簽署及交付一份文件，迅速促使該附屬公司成為本協議的訂約方，於簽署及交付後，該附屬公司將成為本協議項下的設保人，其效力與本協議原先指定為設保人的效力相同。此種文書的簽署和交付不需本協議項下任何其他當事方的同意，並將由指定的第二優先代表和指定的高級代表予以確認。即使增加了任何新的設保人作為本協議的一方，每個設保人在本協議項下的權利和義務仍應保持完全效力和作用。

第8.08節。與設保人打交道。在借款人或任何設保人向任何代表提出申請或要求根據本協議的任何規定或根據任何抵押品文件(如果該行動受本協議的規定所規限)採取或允許採取任何行動時，應應該代表的要求，借款人或該設保人(視情況而定)應向該代表提供一份獲授權人員的證書(“高級人員證書”)，説明已遵守本協議或該抵押品文件(視屬何情況而定)中規定的與擬議行動有關的所有先決條件。但如屬本協議任何條文或與該等申請或要求有關的任何附屬品文件特別要求提供該等文件的任何該等申請或要求，則無須提供額外證明或意見。

第8.09節。額外的債務安排。在當時的高級債務文件和第二優先債務文件的規定允許的範圍內，借款人可以產生或發行和出售一個或多個系列或類別的額外二級債務和一個或多個系列或類別的額外優先債務。任何該等額外類別或系列第二優先類別債務(“第二優先類別債務”)可由一項次要優先、附屬共用抵押品留置權擔保，在每種情況下均根據及依據該第二優先類別債務的有關第二優先抵押品文件，但條件是任何該等第二優先類別債務的代表(每一名“第二優先類別債務代表”)代表該第二優先類別債務的持有人(該代表及任何第二優先類別債務的持有人稱為“第二優先類別債務當事人”)，通過滿足下一段的條件(I)至(Iii)(視情況適用)而成為本協議的一方。任何該等額外類別或系列高級貸款(“高級債務”；以及高級債務及第二優先類別債務，統稱為“高級債務”)，均可根據及依據有關高級抵押品文件，以共享抵押品的優先留置權作抵押，但條件是任何該等高級債務的代表(每名代表均為“高級債務代表”)；以及高級債務代表和第二優先級別債務代表，統稱為“高級債務代表”)，代表該高級債務的持有人行事(就任何此類高級債務而言，該代表和持有人

高級債項當事人及高級債項當事人及第二優先類別債項當事人，統稱為“高級債項當事人”)通過滿足下一段第(I)至(Iii)款(視何者適用而定)所載條件，成為(X)根據第IX條訂立的第一份留置權債權人間協議及(Y)本協議的訂約方。為使類別債務代表成為本協議的一方：

(A)該類別債務代表應已主要以附件二(如該代表為第二優先類別債務代表)或附件三(如該代表為高級債務代表)(經指定的高級代表及該類別債務代表合理批准的更改)的形式籤立和交付一份合併協議，並據此成為本協議項下的代表，而該類別債務代表所代表的類別債務構成額外的優先債務或額外的第二優先債務，視情況而定。相關類別債務方受本協議約束，並在此作為附加的優先債務方或附加的第二優先債務方(視適用情況而定)受其約束；

(B)借款人(A)應已向指定的高級代表遞交一份高級人員證書，指明將被指定為額外優先債務或額外第二優先債務(視何者適用)的債務及其最初的本金總額或面值，並證明(I)如屬額外的優先債務，則根據每份優先債務文件的優先基準；及(Ii)如屬額外的第二優先債務，則根據每份第二優先債務文件的較低基準，以及(B)如有要求，須已交付與該類別債務有關的每份第二優先債務文件或高級債務文件(視何者適用而定)的真實而完整的副本，並經借款人的授權人員核證為真實無誤；和

(C)與此類債務有關的第二優先債務文件或高級債務文件(視情況而定)應規定，與此類債務有關的每一類別債務締約方以其作為此類債務持有人的身份，將受本協定規定的約束。

第8.10節。再融資。在第5.03節的規限下，優先債務和第二優先債務在每種情況下均可全部或部分增加、再融資或替換，而無需通知任何高級代表或任何第二優先債務文件，或徵得任何高級代表或任何擔保當事人的同意(除非需要任何高級代表或任何第二優先債務文件下的再融資交易的同意)，所有這些均不影響本協議規定的留置權優先或本協議的其他規定，只要各優先債務文件和第二優先債務文件的條款允許即可。[每一位第二優先代表][最初的第二留置權抵押代理人]特此同意，應借款人的要求，就再融資或替換優先債務(“替換優先債務”)，它將以第二優先代表合理接受的形式和實質與替換優先債務的代理人簽訂協議，該協議的條款和條件與本協議的條款和條件基本相似。

第8.11節。同意司法管轄權；放棄。每名代表以其本人及其所代表的債務融資的擔保當事人的名義，不可撤銷和無條件地：

(A)在與本協議和抵押品文件有關的任何法律訴訟或程序中為自己及其財產提交，或為承認和執行

任何與此有關的判決，由位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院或美利堅合眾國法院的專屬管轄權作出，並向任何上訴法院提出上訴；

(B)同意及同意任何該等訴訟或法律程序須在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)，預付郵資郵寄至第8.12節所指地址寄給該人(或其代表)；

(D)同意本協議並不影響本協議的任何其他當事方(或任何有擔保的一方)以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利；和

(E)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在本節第8.11節所述的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。

第8.12節。通知。本協議規定或允許的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式進行，並應發送：

(A)如送達借款人或任何設保人，則送達借款人的地址：

驅動控股，有限責任公司

[____]

注意：[___]

電話：[___]

電子郵件：[___]

將一份副本(不構成通知)發給：

保羅，韋斯，裏夫金德，沃頓和加里森律師事務所

美洲大道1285號

紐約，紐約10019

發信人：莫妮卡·瑟蒙德

Telephone: (212) 373-3055

電子郵件：mthurmond@paulweiss.com

(B)如致第一留置權信貸協議代理人，則寄往：

摩根大通銀行，N.A.
[____]

注意：[___]

電話：[___]

電子郵件：[___]

(C)如發給最初的第二留置權抵押品代理人，則以：

[__]

電話：[__]

傳真：[__]

電子郵件：[__]

(D)如發給任何其他代表，按其根據第8.09節提交的合併協議中指定的地址送達。

除非本協議另有特別規定，否則本協議中要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，可以是親自送達、傳真、電子郵寄或通過快遞服務或美國郵件發送，並應被視為在親自或通過快遞服務送達、收到傳真或電子郵件或通過美國郵件(掛號或認證、預付郵資和適當地址)收到時發出。為此目的，本合同各方的地址應如上所述，或就每一方而言，地址應為該方在向所有其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。根據本合同任何一方不時以書面約定的方式，發給該方的通知和其他通信也可通過電子郵件發送到該方代表不時提供的電子郵件地址。

第8.13節。進一步的保證。每名高級代表代表自己及其所代表的高級債務融資機制下的每一高級擔保締約方、每名第二優先代表代表其自身以及其第二優先債務融資機制下的每一第二優先債務締約方同意，它將採取進一步行動，並應簽署和交付本協議其他各方可能合理要求的附加文件和文書(如有要求，以可記錄的形式)，以實現本協議的條款和預期的留置權優先事項。

第8.14節。管理法律；放棄陪審團審判。

(A)本協議和雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

(B)在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判，並放棄其中的任何反索賠。

第8.15節。對繼承人和受讓人具有約束力。本協定對高級代表、高級擔保當事人、第二優先權代表、第二優先權債務當事人、借款人、本協定的其他設保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。

第8.16節。章節標題。本協議中包含的章節標題不具有任何實質意義或內容，也不是本協議的一部分。

第8.17節。對應者。本協議可以一份或多份副本簽署，包括通過傳真或其他電子方法，每份副本應為原件，所有副本應共同構成一份相同的文件。通過傳真或其他電子傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

第8.18節。授權。簽署本協議的每一人代表本協議的一方簽署本協議，並向本協議的其他各方保證，其已被正式授權執行本協議。

第8.19節。沒有第三方受益人；繼承人和受讓人。本協議規定的留置權優先權以及本協議項下與該等優先權有關的權利和利益僅適用於高級代表、高級擔保當事人、第二優先權代表和第二優先權債權當事人及其各自允許的繼承人和受讓人，其他任何人(包括設保人，或破產或類似程序中佔有或破產財產的任何受託人、接管人、債務人)不得或無權主張該等權利。本協議的任何條款都不打算也不應損害借款人或任何其他設保人的絕對和無條件的義務，即在優先債務和第二優先債務到期並根據其條款到期支付時支付這些債務。

第8.20節。有效性。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。

第8.21節。抵押品代理和代表。雙方理解並同意：(A)第一留置權信貸協議代理人是以第一留置權信貸協議項下的行政代理和抵押品代理人的身份訂立本協議的，而第一留置權信貸協議第八條中適用於本協議項下代理人(如其中定義)的規定也應適用於本協議項下的第一留置權信貸協議代理人，以及(B)初始第二留置權抵押品代理人將以下列身份訂立本協議[抵押品代理人][行政代理][抵押品受託人]根據初始第二留置權協議，初始第二留置權抵押品代理人應有權享有在初始第二留置權協議下授予其的所有權利、保護、特權、賠償和豁免，如同此等權利、保護、特權、賠償和豁免在本協議中所述一樣。

第8.22節。相對權利。儘管本協議有任何相反規定(第5.01(A)、5.01(D)或5.03(D)條規定的範圍除外)，本協議的任何內容都不打算或將(A)修改、放棄或以其他方式修改第一留置權信貸協議、任何其他高級債務文件、初始第二留置權協議或任何其他第二優先債務文件的規定，(B)改變優先債務的相對優先順序或根據高級抵押品文件授予的優先抵押權，作為優先擔保方之間的共享抵押品(或任何其他資產)，(C)以其他方式改變高級擔保各方對共享抵押品的相對權利，或(D)責令或允許借款人或任何設保人採取任何行動，或不採取任何行動，否則將構成違反或違約第一留置權信貸協議、任何其他高級債務文件、初始第二留置權協議或任何其他第二優先債務文件。

第8.23節。協議的存續。本協議中任何一方作出的所有契諾、協議、陳述和保證應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議簽署和交付後繼續有效。

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

摩根大通銀行，N.A.，

作為第一留置權信貸協議代理

By:

姓名：
標題：

[____]

作為初始第二留置權抵押品代理人

By:

姓名：
標題：

驅動控股，有限責任公司

By:
姓名：
標題：

驅動控股母公司LLC

1-800 All Parts Holdings，LLC

1-800所有部件，有限責任公司

1-800散熱器和空調，有限責任公司

1-800-散熱器專營權，LLC

79411美國有限責任公司

A-1汽車玻璃2019，有限責任公司

阿布拉特許經營有限責任公司

高級汽車玻璃有限責任公司

美國金融，有限責任公司

碰撞修復者協會

汽車中心汽車車身有限責任公司

有限責任公司汽車培訓學院

CARSTAR特許經營系統公司

卡斯塔爾控股公司。

卡司達公司

考爾菲爾德-比克特有限責任公司

索賠驅動公司。

Clairus收購(2019)，有限責任公司

克萊魯斯集團美國控股有限責任公司

Clairus Group USA Midco，LLC

Clairus Group USA，LLC

Drive N‘Style，LLC

驅動收購有限責任公司

驅動品牌公司。

驅動型品牌共享服務有限責任公司

驅動玻璃公司。

驅動姐妹控股有限責任公司

Econo-Lube N‘Tune，LLC

Fusa，LLC

M&M汽車玻璃服務有限公司

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Meineke Realty，LLC

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SBA-TLC，LLC

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Take 5特許經營有限責任公司

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附件一

副刊編號[    ]日期為[]，至日期為的初級留置權債權人間協議[](“第二次級債權人間協議”)，在特拉華州有限責任公司Driven Holdings，LLC(“公司”或“借款人”)、其他不時授予人及北卡羅來納州摩根大通銀行之間，以第一留置權信貸協議擔保各方的抵押品代理人及行政代理人的身分(以該身分，連同以該身分的繼承人及受讓人，稱為“第一留置權信貸協議代理人”)，[___]作為[抵押品代理人][行政代理][抵押品受託人]根據最初的第二留置權協議，作為初始第二留置權擔保當事人的代表(以這種身份並與其以這種身份的繼任者一起，稱為“初始第二留置權抵押品代理人”)，以及不時增加的每一名第二優先權代表和高級代表。

A.此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有初級留置權債權人間協議中賦予此類術語的含義。

設保人已經簽訂了初級留置權債權人間協議。根據第一留置權信貸協議、初步第二留置權協議、若干額外優先債務文件及若干額外第二優先債務文件，若干新收購或成立的附屬公司須訂立初級留置權債權人間協議。《次級留置權債權人間協議》第8.07節規定，這些子公司可通過簽署和交付本補編形式的文書而成為《初級留置權債權人間協議》的當事方。以下籤署的附屬公司(“新設保人”)根據第一留置權信貸協議、初始第二留置權協議、額外的第二優先債務文件及額外的優先債務文件的要求籤署本補充協議。

因此，新子公司授予人特此同意如下：

根據次級留置權債權人間協議第8.07節的規定，新設保人簽署後即成為次級留置權債權人間協議項下的設保人，其效力和效力與原先被指定為設保人的效力相同，新設保人特此同意次級留置權債權人間協議中適用於其作為設保人的所有條款和規定。在次級留置權債權人間協議中，凡提及“設保人”，應被視為包括新設保人。次級留置權債權人間協議在此併入作為參考。

第2節.新設保人向指定的高級代表和其他擔保當事人陳述並保證，本補編已由其正式授權、簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但此種可執行性可能受到破產法和一般衡平法原則的限制。

第三款本副刊可以一式兩份執行，每一份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，即構成一份合同。本補編應在指定的高級代表收到有新設保人簽字的本補編的副本後生效。以傳真或其他電子方式向本補編交付簽署的簽字頁，應與交付本補編的人工簽署副本一樣有效。

第四節。除非在此明確補充，次要留置權債權人間協議應保持完全效力和作用。

本附錄受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

第6節如果本補編中的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，本補充條款的任何一方都不應被要求遵守該條款，但本文和次要留置權債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。本協議雙方應努力通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的規定替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行的有效規定。

本合同項下的所有通信和通知均應以書面形式進行，並按照次級留置權債權人間協議第8.12節的規定進行。本協議項下向新設保人發出的所有通信和通知應由借款人按照次級留置權債權人間協議的規定轉交給新設保人。

第8款.借款人同意償還指定高級代表與本補編有關的合理自付費用，包括適用的高級債務文件所要求的指定高級代表的合理費用、其他費用和律師費用。

茲證明，新設保人已於上述日期正式簽署了本《次級留置權債權人間協議補充協議》。

[新附屬授權人名稱]

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附件二

[表格]代表性副刊編號[ ]日期為[      ], 201[]至日期為的初級留置權債權人間協議[](“初級留置權債權人間協議”)，在特拉華州有限責任公司Driven Holdings，LLC(“公司”或“借款人”)、其他不時授予人，以及作為第一留置權信貸協議擔保各方的抵押品代理人和行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間(以該身分，連同以該身分的繼承人和受讓人，稱為“第一留置權信貸協議代理人”)，[___]作為[抵押品代理人][行政代理][抵押品受託人]根據最初的第二留置權協議，作為初始第二留置權擔保當事人的代表(以這種身份並與其以這種身份的繼任者一起，稱為“初始第二留置權抵押品代理人”)，以及不時增加的每一名第二優先權代表和高級代表。

答：此處使用的大寫術語但未另行定義，應具有初級留置權債權人間協議中賦予此類術語的含義。

B.借款人是否有能力在次要留置權債權人間協議日期後產生第二優先級債務，並以第二優先留置權擔保該第二優先級債務，並由設保人擔保該第二優先級債務，作為借款人能力的一項條件，在每種情況下，根據與其相關的第二優先抵押品文件，該第二優先級債務的第二優先級債務管理人須成為該第二優先級債務的代表人，而該第二優先級債務及與其有關的第二優先級債務各方須受次要留置權債權人間協議的約束及約束。次級留置權債權人間協議第8.09節規定，根據次級留置權債權人間協議第8.09節的規定，該第二優先權類別債務管理人可成為次級留置權債權人間協議項下的代表，而該等次級優先權類別債務及該等次級優先權債務當事人可成為次級留置權債權人間協議項下的代表，而該等次級優先權類別債務管理人及該等次級優先權債務當事人可根據次級留置權債權人間協議第8.09節所載的其他條件籤立及交付本代表補編形式的文書，而該等次級優先權類別債務管理人及該等次級優先權類別債務當事人可分別作為額外的第二優先權債務義務及額外的第二優先權債權方受制於該協議。下文簽署的第二優先級債務代表(“新代表”)將根據高級債務文件和第二優先債務文件的要求執行本補編。

因此，新任代表同意如下：

第一節.根據《次級留置權債權人間協議》第8.09節，新代表在下文簽字後成為《次級留置權債權人間協議》項下的代表，相關的次要債務和次要債務當事人分別作為附加的次要債務義務和附加的次要債務當事人受制於《次要留置權債務協議》，其效力和效力猶如新代表最初被指定為協議中的代表，而新代表代表自己和該等次要級別債務當事人，特此同意次要留置權債權人間協議的所有條款和條款適用於其作為第二優先代表的債權人間協議，以及適用於其作為第二優先債方代表的第二優先類債務當事人。在初級留置權債權人間協議中，凡提及“代表”或“第二優先代表”時，應視為包括新代表。次級留置權債權人間協議在此併入作為參考。