Document

Southern States BancShares，Inc.(“Southern States”，“WE”，“US”或“Our”)的法定股本包括30,000,000股有投票權的普通股，每股面值5美元，5,000,000股無投票權普通股，每股面值5美元，以及2,000,000股優先股，每股面值0.01美元。

以下關於南方各州的股本、修訂和重述的公司註冊證書和章程的摘要並不完整，其全部內容是參考2019年阿拉巴馬州商業公司法(“ABCL”)的適用條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的適用條款，該等條款已作為10-K表格年度報告(“年度報告”)的證物提交，本附件4.1也已提交。除非本文另有説明，否則提及我們的普通股包括我們的有投票權普通股和無投票權普通股。

投票權。除我們無投票權普通股的持有者外，每位有投票權普通股的持有者有權在任何需要股東在任何會議上投票的問題上以每股一票的方式投票。在每次年度會議上，我們普通股的持有者將以多數票選出董事會的被提名人。在董事選舉中沒有累積投票權。如果有法定人數，股東大會上除董事選舉外的任何交易，如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數，則獲得批准。

股息權。我們的股東只有在我們的董事會宣佈從阿拉巴馬州公司法下合法可用的資金中獲得普通股股息，並受到我們的銀行監管機構的限制時，才有權獲得普通股股息。在支付股息和分配方面，我們的有投票權普通股與我們的無投票權普通股同等。南方各州支付紅利的主要來源是南方各州銀行向其支付紅利。請參閲我們年報中的“項目1和項目2.業務和物業-監督和監管”和“項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券-股息和股息政策”，以瞭解適用於我們和南方各州銀行的股息支付的某些限制和限制。

清算權和解除權。在南方各州發生任何清算或解散的情況下，普通股持有人有權以現金或實物形式獲得南方各州可供分配的資產，這些資產在支付或撥備支付南方各州的債務和債務以及優先選擇任何未償還的優先股後仍然存在。在清算和解散時，我們的有表決權普通股與我們的無表決權普通股享有同等的權利。

無投票權的普通股。除法律另有規定外，無表決權的普通股沒有表決權。沒有投票權的普通股在擁有或控制南方各州任何類別或系列有投票權證券的9.9%或更多的任何持有人或其附屬公司手中是沒有投票權的。無投票權普通股的持有人可隨時或不時將無投票權普通股的股份轉換為有投票權普通股的股份，前提是持有人及其關聯公司不擁有或控制本公司任何類別或系列的有投票權證券的9.9%以上。一旦將無投票權股票出售或轉讓給持有或控制南方各州任何類別或系列投票權證券不到9.9%的持有者的任何人，轉讓的股份將自動成為與南方各州公司註冊證書所規定的相同數量的有投票權普通股。

其他事項。除了我們沒有投票權的普通股以外，對於南方各州的普通股，沒有贖回權、償債基金條款或轉換權。當南方各州提出出售額外股份時，普通股的持有者無權優先認購額外股份。

我們可以發行最多2,000,000股優先股，每股面值0.01美元，按董事會不時決定的一個或多個類別或系列發行，而無需我們普通股持有人採取進一步行動。董事會有權發行優先股，併為每一系列優先股確定股票數量、投票權、股息權、關於股息和清算的優先權、其他親屬、參與權或其他權利(如果有)以及資格、限制或限制，包括贖回特徵和南方各州清算或解散時的權利。見下文“管理文件和適用法律的反收購效力”。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些條款可能會延遲或推遲現任董事的罷免，或者推遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，即使這樣的罷免或收購將被我們的股東視為符合他們的最佳利益。這些條款概述如下，旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。這些規定還可能有助於阻止敵意收購行為和不充分的收購要約。我們認為，這些規定是有益的，因為它們所鼓勵的談判可以改善任何主動提議的條件。

授權但未發行的股本。南方各州的法定普通股包括30,000,000股和2,000,000股優先股。在我們股本上市的任何交易所的限制下，董事會可以授權發行一個或多個系列的優先股而無需股東批准，也可以在沒有股東批准的情況下發行額外的普通股，在每種情況下都是從我們授權但未發行的股本中發行。這些股份可能被我們的董事會用來增加難度，或阻止試圖通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權。此外，經授權但未發行的普通股可以用於董事會批准的任何適當用途，但受ABCL和納斯達克規則限制的除外。雖然南方各州的董事會可能會增發普通股或無投票權普通股，但該公司未來只打算髮行有投票權普通股。

股東提案。我們的章程包括在股東大會上提出股東建議的具體程序，包括建議的董事提名，包括在董事會發出會議通知時股東必須是記錄在案的股東，以及年度會議記錄日期的股東，並遵守我們的章程中關於此類提名或其他事務的程序。股東提議通知的通知一般必須在股東會議之前不少於60天但不超過90天送交南方各州祕書。股東提案通知必須包括本公司章程中列出的某些信息，包括但不限於提出提案的每一位股東的姓名和地址、董事的任何被提名人的姓名和地址、我們股本中使用的任何股份類別和數量、與提案相關的任何委託書、希望提交會議的業務的描述、以及提出提案的股東與提出提案的股東與與提案相關的任何其他關聯公司和聯繫人之間的所有協議、安排和諒解的描述。

特別會議和會議期間書面同意採取的行動。我們的公司註冊證書允許ABCL在股東的任何年度會議或特別會議上採取任何行動。但是，股東不得經書面同意，也不得召開股東特別會議。南部各州的章程規定，只有董事會才能隨時召開股東特別會議。

修正案。根據南方各州董事會的提議，經股東批准，南方各州的公司註冊證書可在有權就修正案投下多數票的會議上獲得法定人數的批准。南部各州的章程規定，只有董事會才能隨時召開股東特別會議。在任何年度股東大會上，未經至少75%股東的贊成票，股東不得修改或廢除本章程。

董事會組成和董事的變動。《南方各州章程》規定，董事會可由不少於5人、不超過15人組成。章程規定，董事會可以在此範圍內增減董事人數。章程規定，董事會中的任何空缺均可由董事會填補。儘管董事的任期已經屆滿，但董事仍應繼續任職，直至其繼任者當選並符合資格，或直至董事人數減少，其職位被取消，但此種減少不會縮短董事的任期。南方各州的股東只有在有理由的情況下才能罷免一名或多名董事。

南部各州附例規定，除非南方各州以書面形式同意選擇替代法院，否則阿拉巴馬州卡爾霍恩縣巡迴法院或南部各州總部所在縣的巡迴法院將是代表南部各州提起的任何派生訴訟或法律程序、任何聲稱違反了南部各州或其股東的受託責任的任何訴訟、任何聲稱根據ABCL任何規定產生的索賠的訴訟、或任何主張受內部事務學説管轄的索賠的訴訟的唯一和專屬法庭。在其他公司的公司註冊證書中類似選擇法院條款的可執行性

這一排他性法院條款不適用於為強制執行經修訂的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)或經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了獨家的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

在適用法律的規限下，董事不應因採取的任何行動或未能作為董事採取任何行動而對南方各州或其股東承擔個人責任，除非董事因下列原因而被免除責任：(I)其無權獲得的經濟利益；(Ii)故意對南方各州或其股東造成的損害；(Iii)違反《反海外腐敗法》第10A-2A-8.32條的行為；或(Iv)故意違反刑法。其意圖是在ABCL允許的最大範圍內保護南方各州的董事免受個人責任，無論是現在還是將來存在。如果ABCL在未來的任何時候被修改，以允許對董事個人對南方各州負有責任的程度進行進一步或額外的限制，則南方各州的公司註冊證書提供的保護應擴大，以提供此類法律允許的最大保護。

在符合上述限制的情況下，根據《反海外腐敗法》，無論是非曲直，在抗辯任何訴訟或在訴訟中勝訴的董事或官員，即使他或她在任何其他索賠、問題或事項上敗訴，因為他或她是或曾經是董事或南方各州的官員，他或她也將賠償與該訴訟相關的合理費用。

此外，《憲法》規定，南方各州可以賠償現在或以前是或曾經是董事當事人或南方州官員的個人在訴訟中承擔的責任，條件是：(1)此人本着誠信行事；(2)此人有理由相信：(A)就其以南方州官員身份進行的行為而言，此人的行為符合南方州的最佳利益；(B)在所有其他情況下，此人的行為至少不違背南方州的最佳利益；(3)在任何刑事訴訟中，他或她沒有合理理由相信他或她的行為是違法的。如果董事或官員沒有達到相關的行為標準，或者與任何其他向他或她收取不正當個人利益的訴訟有關，無論是否涉及以其官方身份進行的行動，在該訴訟中，他或她因他或她不正當地收受經濟利益而被判定負有責任，南方各州不得對該董事或官員進行賠償或根據其權利對董事或官員進行賠償。

根據《反洗錢法》，在訴訟的最終處置之前，南方各州可以預付資金，以支付或償還作為訴訟一方的個人與訴訟有關的費用，因為該個人是董事的一方，如果董事向南方各州提交了一份簽署的書面承諾，在下列情況下償還預支的任何資金：(I)董事無權獲得強制性賠償，以及(Ii)最終確定董事無權獲得賠償。

南部各州和南部各州銀行購買了董事和高級管理人員責任保險單，規定為南部各州和南部各州銀行董事和高級管理人員在擔任董事和高級管理人員期間發生的某些責任提供保險，但此類責任可根據上述規定予以賠償。