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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
_______________
表格10-K
☒
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2021
或
☐
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
關於從到的過渡期

委託文件編號：001-40727
_____________________________
+https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1689731/000162828022006667/ssbk-20211231_g1.jpg
南方各州銀行股份有限公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_____________________________

阿拉巴馬州26-2518085
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)

昆塔大道615號。, 安尼斯頓, 艾爾
36201
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(256) 241-1092
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值5.00美元SSBK納斯達克股票市場
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
 ☐
加速文件管理器
 ☐
非加速文件服務器
☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
2021年8月12日，註冊人普通股開始在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為SSBK。因此，截至2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的日期)，註冊人的普通股為不是因此，非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值無法合理確定。

截至2022年3月17日，註冊人擁有8,749,878普通股，每股面值5美元，已發行和已發行。

以引用方式併入的文件
註冊人將於2022年5月18日舉行的南方各州銀行股份有限公司2022年股東年會的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的第三部分，表格10-K的範圍在本文所述範圍內。此類最終委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會。






目錄
頁面
有關前瞻性陳述的注意事項
2
彙總風險因素4
第一部分
項目1.和項目2
企業和物業
6
第1A項。
風險因素
17
1B項。
未解決的員工意見
37
第三項。
法律訴訟
37
第四項。
煤礦安全信息披露
37
第二部分
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
38
第六項。
已保留
38
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
39
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
71
第八項。
財務報表和補充數據
72
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
124
第9A項。
控制和程序
124
第9B項。
其他信息
124
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露126
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
125
第11項。
高管薪酬
125
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
125
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
125
第14項。
首席會計師費用及服務
125
第四部分
第15項。
展品和財務報表明細表
126
第16項。
表格10-K摘要
129
簽名
130






1

有關前瞻性陳述的警示説明
本南方各州銀行股份有限公司(以下簡稱“南方各州”或“公司”)10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對未來事件和我們財務表現的預期和信念。這些前瞻性陳述不是歷史事實，是基於對我們行業的當前預期、估計和預測、管理層的信念和管理層做出的某些假設，其中許多假設本質上是不確定的，超出了我們的控制。考慮到目前的新冠肺炎大流行及其持續的不確定性，情況可能尤其如此。儘管我們認為這些前瞻性陳述所反映的預期在作出日期時是合理的，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的，實際結果可能被證明與前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。
這些陳述經常但不總是通過使用諸如“可能”、“可以”、“應該”、“可能”、“將要”、“預測”、“潛在”、“相信”、“可能結果”、“預期”、“繼續”、“將會”、“可能”、“預期”、“尋求”、“估計”、“打算”、“計劃，“目標”、“項目”、“將”和“展望”，或這些詞或其他類似的詞或短語的否定版本，或未來或前瞻性的性質。前瞻性陳述以Form 10-K的形式出現在本年度報告的多個位置，可能包括有關業務戰略和增長前景、運營、支付股息的能力、競爭、監管和總體經濟狀況的陳述。
存在或可能存在一些重要因素，可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於以下幾點：
•與新冠肺炎的影響相關的潛在風險和不確定性，包括新冠肺炎疫情的持續時間，政府當局已經並將採取的遏制新冠肺炎疫情或應對其影響的行動，以及新冠肺炎對全球經濟和金融市場的潛在負面影響，包括美國國內生產總值的下降和失業率的上升；
•我們有能力執行和謹慎地管理我們的增長和執行我們的戰略，包括擴張活動；
•我們充分衡量和限制信用風險的能力；
•整體和金融服務業、全國和本地市場的商業、市場和經濟狀況；
•可能影響我們貸款組合表現的因素，包括我們市場的房地產價值和流動性，以及我們商業借款人的財務健康狀況；
•假設和估計的失敗，以及經濟、市場和信貸條件的差異和變化，包括借款人信用風險和支付行為的變化；
•遵守政府和監管要求，包括《多德-弗蘭克法案》和其他與銀行、消費者保護、證券和税務事項有關的要求，以及我們維持與抵押貸款發放、銷售和服務業務相關的許可證的能力；
•遵守《銀行保密法》、《海外資產管制辦公室規則》和反洗錢法律法規；
•政府的貨幣和財政政策；
•我們風險管理框架的有效性，包括內部控制；
•我們管理團隊的組成和未來的變化，以及我們吸引和留住關鍵人員的能力；
•我們的業務集中在阿拉巴馬州和佐治亞州的某些市場；
•我們吸引和留住客户的能力；
•存款的水平、組成和成本、貸款需求、貸款抵押品、證券和對利息敏感的資產和負債的價值和流動性的利率變化的風險，以及可變現金額的風險和不確定性；
•金融市場上信貸和資本的可獲得性和成本的變化，以及為監管目的可列入資本的工具的類型；
•住宅和商業房地產的價格、價值和銷售量的變化；
•來自各種地方、區域、國家和其他金融、投資、信託和其他財富管理服務和保險服務提供商的競爭的影響，包括金融技術和其他不受本公司和南方國家銀行(“本銀行”)監管的其他競爭對手的幹擾影響；
•為可能的貸款損失和其他資產減值、損失、資產和負債的估值以及其他估計數建立撥備的假設和估計失敗；
•合併、收購和資產剝離的風險，包括但不限於實施此類交易的相關時間和成本、將業務整合為這些交易的一部分，以及可能無法通過此類交易實現預期收益、收入增長和/或費用節省；
•技術或產品的變化可能比預期的更困難、更昂貴或效率更低；
2

•涉及我們的風險管理框架、我們的信息技術和電信系統或第三方服務商的系統故障或中斷；
•未經授權的數據訪問、網絡犯罪和其他對數據安全和客户隱私的威脅；
•我們保持歷史增長率的能力；
•我們識別未來潛在收購的潛在候選者、完善潛在收購併實現協同增效的能力；
•資產質量惡化或擔保貸款的抵押品價值下降；
•與金融機構、會計、税收、貿易、貨幣和財政事項有關的法律、規則、法規、解釋或政策的變化，並適當遵守適用的法律和法規；
•與我們的業務相關的操作風險；
•市場利率的波動性、方向和收益率曲線的形狀；
•我們有能力維持重要的存款客户關係，維護我們的聲譽或以其他方式避免流動性風險；
•與上市公司相關的義務；
•針對我們或我們可能受到的訴訟和其他法律程序的開始和結果；
•自然災害和不利天氣、恐怖主義行為、敵對行動的爆發或其他國際或國內災難，以及國家和國際經濟狀況和健康問題，如新冠肺炎，以及其他我們無法控制的事項；以及
•在本年度報告10-K表和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中題為“風險因素”的章節中討論的其他因素。

上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與本年度報告中的其他警告性説明和本年度報告中的“風險因素”一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在發表之日起發表，我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事態發展還是其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測會出現什麼。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。






















3


彙總風險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下概述的風險，以及第1A項-風險因素中的信息和本Form 10-K年度報告中包含的所有其他信息，包括本年度報告Form 10-K中其他部分的綜合財務報表和相關説明。

與我們的業務相關的風險

•目前新冠肺炎疫情的長期影響尚不清楚，而且還在繼續發展，最終可能會影響一般經濟活動、金融資源、銀行服務需求，並導致政府採取應對措施，這可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成負面影響。
•我們作為貸款人蔘與PPP計劃可能會面臨風險。
•我們的業務集中在我們運營的市場的持續增長和經濟狀況，並在很大程度上依賴於這些市場的持續增長。
•我們的盈利能力很容易受到利率波動的影響。
•取消倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)並以其他基準利率取而代之，以及市場對其他指數的接受程度，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
•我們可能會因資產信用質量下降而蒙受損失。
•我們的貸款組合中有很大一部分是以房地產為抵押的，而對房地產市場產生負面影響的事件(如新冠肺炎對酒店業的影響)可能會對我們的業務產生負面影響。
•我們對估計貸款損失的撥備可能不足，這可能需要我們計入收益，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
•收購可能會擾亂我們的業務，稀釋股東價值，整合被收購的公司可能比我們預期的更困難、更昂貴或更耗時。
•如果我們無法執行我們的增長戰略，包括向新市場擴張分支機構，我們的財務業績將受到負面影響。
•我們的流動資金需求可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們可能無法充分衡量和限制與我們的貸款組合相關的信用風險，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
•作為一家社區銀行機構，與某些規模更大、更多元化的競爭對手相比，我們的貸款限額更低，貸款風險也不同。
•我們的業務成功和增長在很大程度上取決於關鍵管理人員以及我們吸引和留住關鍵人員的能力。

與銀行監管相關的風險

•銀行業受到廣泛的監管。
•銀行機構定期進行檢查，如果不遵守任何監管行動，可能會造成實質性的不利影響。
•FDIC存款保險評估未來可能大幅增加，這將對收益產生不利影響。
•銀行受到監管機構的最低資本金要求的約束。
•美聯儲可能會要求我們投入資本資源來支持世行。
•世行未來可能需要籌集更多資本，包括由於監管機構可能提高最低資本門檻，但這些資本可能在需要時無法獲得，或者可能稀釋股東的權益。
•本公司是一個獨立於銀行的實體。
•本銀行是本公司的主要資產，本銀行的所有已發行股票已被質押，以獲得第一地平線的信貸額度(“信貸額度”)。
•公司依賴銀行的股息，銀行支付股息的能力受到限制。
•銀行業競爭激烈，該行業的技術不斷髮展。







4

與投資我們普通股相關的風險

•我們普通股的活躍、流動性市場可能無法持續。
•我們普通股的市場價格可能會有很大的波動。
•機構持有者持有我們相當數量的普通股。
•未來在公開市場上出售或出售大量普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力。
•我們普通股股東的權利從屬於任何債務持有人的權利，並可能從屬於我們未來可能發行的任何一系列優先股。
•我們的公司治理文件以及適用於我們的某些公司和銀行法可能會使收購變得更加困難，這可能會對我們的普通股產生不利影響。
•對銀行控股公司控制權的變更也有很大的監管限制，這可能會阻止投資者購買我們普通股的股票。
•我們是一家“新興成長型公司”，美國證券交易委員會的報告要求有所降低。
•我們的財務報告或內部控制中的任何缺陷都可能對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
•證券分析師不得發起或繼續對我們的報道。
•對我們普通股的投資不是有保險的存款，有損失風險。
•我們的股票回購計劃可能不會提高長期股東價值，如果有的話，股票回購可能會增加我們普通股價格的波動性，並將減少我們的現金儲備。

一般風險因素

•實施現行的預期信貸損失(“CECL”)會計準則可能需要我們增加貸款損失準備，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•使用評估來決定是否以不動產作擔保的貸款並不能保證不動產抵押品的價值。
•南部各州面臨信息技術和網絡安全風險。
•如果我們的關鍵會計政策中使用的判斷、假設或估計不準確，我們財務報表和相關披露的準確性可能會受到影響。
•南部各州取決於有關客户和交易對手的信息的準確性和完整性。
•南部各州面臨聲譽風險。
•南部各州的歷史增長率和表現可能不能預示未來的結果。
•南方各州為減輕銀行業務固有風險而實施的內部控制可能會失敗或被規避。
•會計準則的變化可能對南方各州的財務報表產生重大影響。
•惡劣天氣、自然災害、流行病、流行病、戰爭或恐怖主義行為或其他外部事件可能會對我們的業務產生重大影響。
•新冠肺炎疫情的持續，或其他可能影響世界經濟的事件，可能會對我們的業務產生負面影響。
•南部各州面臨訴訟和法律法規變化的風險。
•市場利率在2020年期間顯著下降，並在2021年總體保持在低位，但針對新冠肺炎大流行的經濟刺激以及材料短缺可能會增加通脹和利率。
•我們的盈利能力和流動性可能會受到利率和利率水平、收益率曲線形狀和經濟狀況變化的影響。
•流動性風險可能會影響運營並危及我們的財務狀況。
•許多新的活動和擴建計劃都需要得到監管部門的批准
•南部各州受到許多旨在保護消費者的法律的約束，包括CRA和公平貸款法，不遵守這些法律可能會導致各種各樣的制裁。
•南部各州須遵守《銀行保密法》和其他反洗錢法規和條例，南部各州認為在這些法律方面的任何不足之處都可能導致重大責任。
•與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注。

5

第一部分

項目1.和2.業務和物業


公司概述

我們是一家銀行控股公司，總部設在阿拉巴馬州安尼斯頓。我們主要通過我們的全資子公司南方各州銀行開展業務，這是一家成立於2007年的阿拉巴馬州銀行公司。本銀行是一家提供全方位服務的社區銀行機構，為社區內的企業和個人提供一系列存款、貸款和其他銀行相關產品和服務。我們的專營權專注於個性化的、以關係為導向的服務，結合當地的市場管理和專業知識，為中小型企業和個人服務。

2015年10月，我們完成了對佐治亞州哥倫布市哥倫布社區銀行的收購。2019年9月，我們完成了對總部位於阿拉巴馬州韋德維的東阿拉巴馬州金融集團(以下簡稱東阿拉巴馬州)及其附屬銀行小城鎮銀行(小城鎮銀行)的收購。

通過我們的銀行，我們從事銀行業務，主要包括接受公眾存款和進行貸款和其他投資。我們在我行貸款和投資的主要資金來源是活期、定期、儲蓄和其他存款，以及貸款和投資的攤銷和預付。我們的主要收入來源是貸款收取的利息和費用、其他投資收取的利息和股息、發放和銷售住宅按揭貸款所賺取的費用、SBA/USDA費用和服務費。我們的主要費用是儲蓄和其他存款的利息、其他借款的利息、員工薪酬、辦公費和其他管理費用。

我們的市場

我們在阿拉巴馬州和佐治亞州的15個辦事處提供銀行服務。我們在阿拉巴馬州的主要服務區是安尼斯頓、奧本、伯明翰和亨茨維爾，業務範圍擴展到阿拉巴馬州的卡爾霍恩、李、傑斐遜、塔拉迪加、麥迪遜、克利伯恩和倫道夫縣及其周邊地區。在佐治亞州，我們為哥倫布大都會統計區(“MSA”)以及大亞特蘭大MSA的卡羅爾、考韋塔縣和達拉斯縣提供服務。世行還在佐治亞州亞特蘭大設有貸款製作辦公室(“LPO”)。

我們的市場既有增長較快的地區，也有擁有強大核心存款的穩定市場。我們在農村市場的穩定性以及亞特蘭大、伯明翰、亨茨維爾和奧本等大都市地區更高的增長潛力中找到了優勢。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於阿拉巴馬州安尼斯頓昆塔德大道615號，郵編：36201，電話號碼是(256)241-1092。我們有一個互聯網網站，網址是www.Southernstatesban.net。

我們將在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的範圍內，免費向該地址提供我們的年度報告(Form 10-K)、我們向股東提交的年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修訂版。這些文件也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上找到。本公司網站所載或可從本公司網站取得的資料，並不構成本年度報告Form 10-K的一部分，亦不在此引作參考。

屬性

我們在阿拉巴馬州、亞特蘭大和佐治亞州哥倫布市的15個辦事處提供銀行服務。我們還在佐治亞州亞特蘭大經營一家LPO。我們和世行的執行辦公室位於阿拉巴馬州安尼斯頓昆塔德大道615號。銀行還擁有一個運營中心，位於阿拉巴馬州安尼斯頓威爾默大道1131號，郵編36202。我們相信我們的銀行和其他辦事處狀況良好，適合和足夠滿足我們的需求。

世行擁有其主要辦公樓和11個銀行中心。其餘設施是根據租賃協議租用的，租期從一年到兩年不等，並有延期選擇權。




6

競爭

南方各州銀行在吸引和保留存款以及向其所有主要市場的客户發放貸款方面面臨着激烈的競爭。銀行業和金融服務業競爭激烈，我們在我們的市場內與廣泛的金融機構競爭，包括地方、地區和國家商業銀行和信用合作社。我們還與抵押貸款公司、信託公司、經紀公司、消費金融公司、共同基金、證券公司、保險公司、第三方支付處理商、金融技術公司和其他金融中介機構競爭我們的某些產品和服務。我們的一些競爭對手不受適用於我們的監管限制和監管水平的限制。

貸款和存款利率以及收費服務的價格通常是銀行和金融服務業內的重要競爭因素。我們行業和市場的其他重要競爭因素包括辦公地點和時間、客户服務質量、社區聲譽、人員和服務的連續性、提供信貸的能力和意願，以及提供優質銀行產品和服務的能力。

競爭包括努力留住現有客户，獲得新的貸款和存款，增加提供的服務類型，並提供具有競爭力的存款和貸款利率。我們的許多競爭對手都是規模大得多的金融機構，它們擁有比我們更多的財務資源，並積極爭奪市場份額。這些競爭對手試圖通過他們的金融產品組合、定價策略和銀行中心位置來獲得市場份額。

雖然我們尋求在收費、利率和定價方面保持競爭力，但我們相信，我們廣泛的金融解決方案、我們高質量的客户服務文化、我們的積極聲譽以及我們長期的社區關係將使我們能夠在我們的市場中成功競爭，並增強我們吸引和留住客户的能力。

員工與人力資本管理

截至2021年12月31日，我們共有196名員工，其中191人被歸類為全職員工。我們的員工沒有由集體談判單位代表。我們認為我們與員工的關係很好。

我們致力於培育、培育和保護多樣性和包容性的文化。我們正在努力培養我們的領導者，塑造未來的人才，以幫助我們滿足現在和未來客户的需求。我們的人力資本是我們擁有的最寶貴的資產。我們的員工在工作中投入的個人差異、生活經歷、知識、創造力、創新、自我表達、獨特能力和才華的總和不僅是我們文化的重要組成部分，也是我們的聲譽和成就的重要組成部分。我們接納員工在年齡、膚色、殘疾、種族、家庭或婚姻狀況、性別認同或表達、語言、國籍、種族、宗教、性取向、社會經濟地位、退伍軍人身份以及其他使我們的員工獨一無二的特徵方面的差異。

我們的承諾是讓多樣性在銀行內部的所有級別得到代表，包括我們的董事會、執行管理層、領導層、員工隊伍、供應商和供應商。南方各州銀行的所有員工都有責任始終以尊嚴和尊重對待他人。所有員工都應該表現出在工作中和我們社區中體現包容性的行為。

我們將“重視多樣性”的年度培訓與其他技術和專業發展計劃結合在一起。我們注重培訓，讓員工提升和拓展自己的能力。

我們提供有競爭力的薪酬來吸引和留住人才。我們豐厚的總獎勵方案包括具有市場競爭力的工資、獎金、短期和長期股權激勵、醫療保健和退休福利，以及帶薪休假。我們大約有25%的員工持有我們的股票。員工有定期的績效評估和與績效相稱的加薪。

隨着2020年COVID的爆發，我們試圖通過採用員工在家工作的能力、在辦公室內練習社交距離以及開發其他程序來保護員工的健康和福祉，例如戴口罩和頻繁對工作空間進行消毒。我們與在我們辦公室內工作的員工一起工作，他們對病毒和安全有特殊的需求或擔憂。我們不斷髮展，以滿足員工的健康、健康和工作與生活平衡的需求。

監督和監管

一般信息

銀行控股公司和銀行受到聯邦和州法律的廣泛監管。銀行監管框架主要是為了保護儲户、存款保險制度和銀行體系，而不是為了保護股東或任何其他羣體。

7



這一監督和監管框架要求銀行和銀行控股公司接受各自監管機構的定期審查，從而產生審查報告和評級，儘管這些審查報告和評級不是公開的，但可能會影響其業務的進行和增長。這些審查不僅考慮遵守適用的法律和法規，還考慮資本水平、資產質量和風險、管理層的能力和業績、收益、流動性、對市場風險的敏感性和各種其他因素。

綜合評級是基於對一家機構的管理、運營、財務和合規表現的評估。綜合駱駝評級不是算術公式或數字成分評級的硬性加權。主觀性因素和考官判斷因素，特別是與定性評估有關的因素，是評級分配的重要因素。聯邦銀行監管機構正在審查駱駝評級系統以及此類評級的一致性。

這些監管機構擁有廣泛的自由裁量權，可對受監管實體的業務施加限制和限制，除其他外，如果這些機構確定此類業務不安全或不健全、未遵守適用法律或與這些機構的法律和法規或監管政策不一致。

以下是適用於南部各州和南部各州銀行的監督和監管框架的主要內容摘要。它沒有描述適用的所有法規、法規和監管政策，也沒有重申所描述的所有要求。在以下信息描述法規和法規規定的範圍內，通過明確參考每個特定的法規和法規條款來對其整體進行限定。適用的法規、條例或管理政策的改變可能會對南方各州和南方各州銀行的業務產生實質性影響。

南部各州

南方各州在美聯儲註冊為銀行控股公司。南部各州根據1956年修訂的《銀行控股公司法》(BHCA)以及阿拉巴馬州銀行部(ASBD)進行審查、監管和監督。南部各州被要求提交年度報告和美聯儲可能要求的其他信息。

本公司是一個獨立於本行的法人實體。各種法律限制限制銀行借出或以其他方式向公司提供資金。請參閲“與附屬公司的交易”。

聯邦和州法律監管南部各州的公司治理、投資當局、做生意的方式、就業做法、消費者隱私政策和程序、與南方各州銀行和其他附屬公司的關係、與其他實體合併、收購或被其他實體收購的能力、所需的最低資本和資本形式、所支付的股息或其他分派、可以從事的業務類型以及業務的許多其他方面。

南方各州銀行

南方各州銀行由ASBD特許經營。南方各州銀行也是聯邦存款保險公司(“FDIC”)的成員，其存款依法由存款保險基金(“DIF”)提供保險。南方各州銀行受到FDIC和ASBD的監督、監管和審查。南部各州銀行還受到聯邦和州法律的各種要求和限制，包括資本充足率要求、針對存款保持準備金的要求、《社區再投資法案》(“CRA”)的要求、對可以發放的貸款的類型和金額及其收取的利息的限制、對可以進行的投資類型的限制、可以從事的活動和可以提供的服務類型的限制。南方各州銀行的業務也受到各種消費者法律和法規的影響，包括消費者金融保護局(CFPB)和其他州和聯邦機構關於平等信貸機會、貸款披露的真實性、儲蓄披露的真實性、收債法、隱私法規和消費者貸款做法監管的法規。除了直接監管的影響外，商業銀行還受到美聯儲行動的重大影響，因為美聯儲試圖控制貨幣供應和信貸供應，以影響經濟。

在任何時候，都必須嚴格遵守州和聯邦銀行法，以及其他法律，這是而且將繼續被要求。南部各州銀行認為，其執行管理層的經驗將有助於其繼續努力達到必要的合規水平。州法律的某些條款可能會被現有和未來的聯邦法律、規則和法規優先考慮，並且無法預測優先購買權對州法律或南方各州銀行在此基礎上的監管的影響。


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聯邦和州銀行機構的執法權

聯邦和州銀行監管機構擁有廣泛的執法權力，包括終止存款保險、實施停止令、鉅額罰款和其他民事和刑事處罰，以及為金融機構任命監管人或接管人的權力。不遵守適用的法律和法規可能會使我們和我們的高級管理人員和董事受到行政處罰，並可能受到鉅額民事罰款。除了下文“迅速糾正行動和資本充足性的其他後果”中討論的理由外，如果存在多種情況中的任何一種或多種情況，包括但不限於，存款機構資本不足且沒有獲得充分資本的合理前景、在被要求時未能達到充分資本、未能及時提交可接受的資本恢復計劃或實質上未能實施公認的資本恢復計劃，適當的銀行監管機構可任命FDIC為存款機構的託管人或接管人(或在某些情況下，FDIC可自行指定)。

支付股息和回購資本工具

南部各州是一個獨立於南部各州銀行的法律實體。南方各州現金流的主要來源，包括向其股東支付股息的現金流，是南方各州銀行作為南方各州銀行的唯一股東向南方各州支付的股息。法律和規章限制適用於南方各州銀行向南方各州支付股息以及南方各州向其股東支付股息。美聯儲的政策是，銀行控股公司應作為其子公司銀行的力量來源，其中包括銀行控股公司通常只應從當年收益中支付股息或其他資本分配的立場。美聯儲還表示，作為審慎的銀行業務，銀行控股公司一般不應保持一定的現金股息率，除非其過去一年可供普通股股東使用的淨收入足以為股息提供全部資金，並且預期的收益保留率似乎與公司的資本需求、資產質量和整體財務狀況一致。南部各州支付股息的能力也受制於阿拉巴馬州公司法的規定。

經2015年12月21日和2020年7月24日修訂的美聯儲監管信函SR-09-4(2009年2月24日)適用於股息支付、股票贖回和股票回購。在執行以下操作之前，需要事先與美聯儲監管人員協商：

•宣佈和支付可能引起安全和穩健性擔憂的股息(例如，宣佈和支付股息超過支付股息期間的收益)；
•當銀行控股公司出現財務疲弱時，贖回或回購資本工具；以及
•贖回和購買普通股或永久優先股，與期初相比，這將減少期末的一級資本。

銀行控股公司董事必須考慮不同的因素，以確保公司的股息水平相對於保持強勁的財務狀況是謹慎的，並且不是基於過於樂觀的收益情景，例如可能影響其支付能力的潛在事件，同時仍保持強勁的財務狀況。一般而言，美聯儲已表示，銀行控股公司的董事會應與美聯儲協商，在下列情況下取消、推遲或大幅減少銀行控股公司的股息：

•過去四個季度可供股東使用的淨收入，扣除之前在此期間支付的股息，不足以為股息提供全部資金；
•其預期收益留存率與其資本需求以及當前和未來的整體財務狀況不一致；
•它將達不到或有可能達不到其最低監管資本充足率。

資本規則進一步限制了銀行允許的股息、股票回購和酌情獎金，除非銀行滿足下文“資本充足率”中討論的資本保護緩衝要求。

ASBD還監管南方各州銀行的股息支付。根據阿拉巴馬州的法律，州特許銀行必須保持至少相當於其資本的20%的資本盈餘。該銀行的資本盈餘至少相當於其資本的20%。此後，如果一家銀行在任何日曆年宣佈的所有股息的總和將超過(1)銀行該年度的淨收益(按法規定義)加上(2)前兩年的留存淨收益減去任何必要的盈餘轉賬的總和，則支付股息必須事先獲得阿拉巴馬州銀行總監的批准。此外，未經監督事先書面批准，不得從銀行的盈餘中支付股息、提款或轉賬。



9

南部各州和南部各州銀行的股息支付也可能受到其他因素的影響或限制，例如要求保持充足的資本高於監管準則或債務工具和合同中的規定。銀行監管機構有權禁止銀行控股公司和銀行在開展業務時從事不安全或不健全的做法。支付股息，視乎銀行控股公司及其附屬銀行的財政狀況，在某些情況下可被視為不安全或不健全的做法，因此受到限制。

根據聯邦存款保險法，FDIC保險的存款機構不得向其控股公司進行任何資本分配(包括支付股息)或向其控股公司支付任何管理費，如果此類支付會導致其資本不足。

對收購和某些活動的限制

作為一家銀行控股公司，南方各州在(1)直接或間接(在某些有限情況下除外)獲得一家銀行超過5%的有表決權股票的所有權或控制權，(2)收購一家銀行的全部或基本上所有資產，或(3)與另一家銀行控股公司合併或合併之前，必須事先獲得美聯儲的批准。BHCA還一般限制銀行控股公司可以從事的業務，包括銀行業務、管理或控制銀行，以及為南方各州銀行提供或履行服務。銀行控股公司可從事或取得一間公司的權益，而該公司從事的活動是美聯儲借規例或命令而裁定與銀行業務或管理或控制銀行業務關係密切以致屬正當事故的活動。銀行還受到根據ASBD和FDIC的規定允許從事的活動類型的限制，這些活動通常僅限於銀行業務和與銀行業務相關的活動。

符合BHCA規定的某些資格要求並選擇作為金融控股公司運營的銀行控股公司可以從事或擁有從事更廣泛非銀行活動的公司的股份，包括證券和保險承銷和銷售、商業銀行業務以及美聯儲在與財政部長磋商後通過法規或命令確定屬於金融性質或與任何此類金融活動相關的任何其他活動，或美聯儲為補充任何此類金融活動而確定的任何其他活動，並且不會對存款機構或整個金融體系的安全或穩健構成重大風險。南方各州沒有選擇作為金融控股公司，我們也沒有從事任何被美聯儲認定為金融性質的活動，也沒有從事任何附帶或補充金融性質的活動。

聯邦法律還禁止任何個人或公司在沒有事先通知適當的聯邦銀行監管機構的情況下，獲得對FDIC保險的存款機構或其控股公司的“控制”。在收購一家銀行或銀行控股公司25%或以上的未償還有投票權證券時，“控制權”被最終推定為存在，但在某些情況下，可推定為存在於5.00%至24.99%的所有權之間。

當美聯儲認為某子公司或關聯公司的活動或控制對其任何銀行子公司的金融安全、穩健或穩定構成重大風險時，美聯儲可要求銀行控股公司終止某項活動，或終止對該子公司或關聯公司的控制，或清算或剝離該子公司或關聯公司的控制權。美聯儲還有權監管某些銀行控股公司債務的條款。在某些情況下，銀行控股公司在購買或贖回其股權證券之前，必須提交書面通知並獲得美聯儲的批准。

此外，審查評級不佳、資本充足率低於同行機構、監管機構對管理、控制、資產、運營或其他因素的擔憂，都可能導致銀行或銀行控股公司從事新活動、增長、收購新業務、回購其股票或支付股息或繼續開展現有活動的能力受到實際限制。

公司有望成為銀行子公司財務實力的來源

根據聯邦儲備委員會的政策和《聯邦存款保險法》，預計南方各州將成為南方各州銀行的資金來源，並承諾提供資源支持南方各州銀行。在沒有這種美聯儲政策的情況下，南方各州可能不願意提供這種支持，這時可能需要這種支持。








10

如果FDIC保險的子公司受到監管機構的資本恢復計劃的約束，母銀行控股公司必須為該計劃的執行提供擔保，最高可達其資本不足時銀行資產的5.0%或使該機構資本充足所需的金額，而這種擔保在銀行控股公司破產時優先考慮。此外，如果一家銀行控股公司擁有一家以上的銀行或儲蓄子公司，如果一家附屬存款機構倒閉，該銀行控股公司的每一家附屬存款機構都可能對FDIC的DIF的任何損失負責。因此，銀行控股公司可能被要求以次級資本票據或其他工具的形式向銀行子公司貸款，根據銀行監管規則，這些工具符合資本資格。然而，控股公司向這些附屬銀行提供的任何貸款都可能是無擔保的，並從屬於該銀行的儲户和銀行的其他債權人。請參閲“資本”。

資本充足率

包括美聯儲和聯邦存款保險公司在內的各個聯邦銀行機構都採用了基於風險的資本要求來評估銀行和銀行控股公司的資本充足率。這些標準規定了與資產的相對信用風險和表外風險敞口相關的最低資本標準。資本分為兩級。一級資本一般包括普通股一級資本(一般由普通股股東權益和留存收益組成)和額外一級資本(包括(其中包括)某些類型的非累積永久優先股)，並因商譽和某些其他無形資產而減少。第二級資本一般包括可能的貸款損失準備(受某些限制的限制)以及某些類型的次級債務和累積永久優先股。基於風險的資本準則要求金融機構維持特定的明確的信用風險因素，並將其應用於其資產，從而產生經風險調整的資產。

資本標準規定了以下最低資本要求：

•普通股一級資本與總風險加權資產的比率為4.5%，
•一級資本與總風險加權資產的比率為6%，
•總資本與總風險加權資產的比率為8%；以及
•一級資本與調整後平均總資產的比率為4%。

除了這些最低監管資本比率外，這些規定還針對上述前三個比率建立了資本保護緩衝。具體地説，銀行機構持有的普通股一級資本必須超過其基於風險的最低資本比率至少2.5%的風險加權資產，以避免對資本分配(包括股息支付、對一級工具的酌情支付和股票回購)和向高管支付某些酌情獎金的限制。因此，當計入2.5%的資本保存緩衝時，銀行控股公司和銀行的普通股一級資本與風險加權資產的最低比率為7%，其一級資本與總風險加權資產的最低比率為8.5%，總資本與風險加權資產的最低比率為10.5%。

這些指導方針只是最低標準，監管機構預計銀行控股公司和銀行的資本金將保持在遠高於這些最低要求的水平。如果銀行或銀行控股公司不符合資本準則，可能會受到各種執法補救措施的影響，包括髮布資本指令、聯邦存款保險公司終止存款保險、禁止接受經紀存款，以及對其業務的某些其他限制，包括在某些情況下指定接管人。

聯邦銀行機構在2019年11月敲定了一項規則，允許銀行控股公司和總合並資產低於100億美元、某些資產數量有限、表外敞口和槓桿率高於9%的銀行(隨後作為新冠肺炎紓困措施，在2020年和2021年暫時降至8%和8.5%)選擇使用社區銀行槓桿率框架。選擇使用CBLR框架的社區銀行組織將擁有簡化的資本制度，不受其他資本和槓桿要求的約束，只要它繼續滿足CBLR框架的要求，就將被視為資本充足。我們沒有選擇使用CBLR框架，也不確定南方各州未來是否會選擇使用CBLR框架，因為它認為它將繼續計算其他資本指標，這些指標向其他公開交易的銀行機構提供可比的信息。

作為一家總合並資產不到30億美元的銀行控股公司，南方各州有資格根據美聯儲的小型銀行控股公司和儲蓄和貸款控股公司政策聲明被視為“小型銀行控股公司”。因此，南方各州的資本充足率是在銀行一級和僅以母公司為基礎進行評估的，出於監管目的，它不受綜合資本標準的約束。





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迅速糾正措施和資本充足率的其他後果

除其他事項外，《聯邦存款保險法》要求聯邦銀行監管機構對不符合最低資本要求的FDIC保險的存款機構迅速採取糾正行動。根據《聯邦存款保險法》，被保險的存款機構分為五個資本類別：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足，如下所述。如果一家機構的審查評級不令人滿意，它可能被視為資本類別低於其實際資本狀況所表明的類別：

•資本充足，前提是總風險資本比率為10%或更高，一級風險資本比率為8%或更高，普通股一級資本比率為6.5%或更高，槓桿資本比率為5%或更高，且不受任何書面協議、命令、資本指令或聯邦銀行監管機構為任何資本衡量標準維持特定資本水平的立即糾正行動指令的約束；
•“充分資本化”：其總風險資本比率為8%或以上，一級風險資本比率為6%或以上，普通股一級資本比率為4.5%或以上，槓桿資本比率為4%或以上；
•總風險資本充足率低於8%、一級風險資本充足率低於6%、普通股一級資本充足率低於4.5%或槓桿資本充足率低於4%；
•總風險資本充足率低於6%，一級風險資本充足率低於4%，普通股一級資本充足率低於3%，或槓桿資本充足率低於3%；或
•如果其有形權益與總資產的比率等於或低於2%，則為“嚴重資本不足”。

聯邦銀行監管機構有權要求增加資本金，並已表示，根據市場狀況和風險，可能需要更高的資本金水平。

《聯邦存款保險法》一般禁止FDIC保險的存款機構進行任何資本分配(包括支付股息)或向其控股公司支付任何管理費，如果該存款機構此後資本不足的話。資本不足的存款機構受到從美聯儲借款的限制。此外，除其他事項外，資本不足的存款機構受到增長限制，並被要求提交資本恢復計劃。受保存款機構的控股公司必須為資本計劃提供擔保，最高金額為存款機構資本不足時資產的5%，或機構未能遵守計劃時的資本不足金額，以適用的聯邦監管當局接受該計劃為限。聯邦銀行機構可能不會接受資本計劃，除非確定該計劃是基於現實的假設，並有可能成功恢復存款機構的資本。如果存款機構未能提交可接受的計劃或未能執行其計劃，它將被視為資本嚴重不足。

資本嚴重不足的託管機構可能受到一些要求和限制，包括命令出售足夠的有表決權股票以使資本充足，出售給另一家銀行或銀行控股公司，減少總資產，限制存款利率，更換董事會或管理層，以及停止接受代理銀行的存款。資本金嚴重不足的存款機構一般在資本金嚴重不足之日起九十(90)天內指定接管人或託管人，並受到其他限制。

商業活動可能會受到機構資本分類的影響。例如，只有“資本充足”的存款機構才可以在沒有事先監管批准的情況下接受經紀存款，而“資本充足”的機構只有在事先獲得監管批准的情況下才能接受這種存款。歷史上，這樣的批准一直很難獲得。

一般監管考慮事項

根據聯邦存款保險公司改進法案(“FDICIA”)，所有投保機構必須接受其相應銀行機構的定期現場檢查。保險託管機構及其任何關聯機構的審查費用可由有關機構根據其認為必要或適當的情況對每個機構或關聯機構進行評估。投保機構被要求向FDIC和適當的機構(以及適用時的州監管機構)提交年度報告。FDICIA還要求聯邦銀行監管機構通過法規規定所有受保存款機構和存款機構控股公司的標準，除其他外，這些標準涉及：(1)內部控制、信息系統和審計系統；(2)貸款文件；(3)信貸承保；(4)利率風險敞口；以及(5)資產質量。



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為了應對金融機構監管方面的明顯需要，國會於1989年頒佈了《金融機構改革、恢復和執行法》(“FIRREA”)。FIRREA規定，FDIC承保的託管機構可對FDIC因(I)共同控制的FDIC承保的託管機構違約或(Ii)FDIC向面臨違約危險的共同控制的FDIC承保的託管機構提供的任何援助而招致或合理預期發生的任何損失承擔責任。

FIRREA規定，金融機構及其關聯方(如高級管理人員和董事)可能因某些類型的違規和不當行為而受到民事罰款。此外，在某些情況下，聯邦存款保險公司被授予更大的權力，可以提取或暫停存款保險。銀行業監管機構並不不情願使用FIRREA規定的執法權力。此外，監管者有廣泛的權力發出停止令和停止令，除其他外，可能要求採取平權行動來糾正違規或做法造成的任何損害，包括恢復原狀、補償、賠償或保證不受損失。金融機構也可以被命令限制其增長，處置某些資產，撤銷協議或合同，或採取命令機構認為適當的其他行動。

聯邦和州銀行法使銀行在向高管、董事、某些主要股東及其相關利益提供信貸方面受到某些限制。例如，此類信貸延期(I)必須以與當時與無關第三方進行可比交易時基本相同的條款(包括利率和抵押品)進行，以及(Ii)不得涉及超過正常還款風險或呈現其他不利特徵。這些法律還對此類貸款施加了一定的放貸限制。

《社區再投資法案》

CRA要求，每個被保險的存款機構應由其主要聯邦監管機構根據其在滿足當地社區(包括低收入和中等收入社區)的信貸需求方面的記錄進行評估，以與這些機構的安全和穩健運營保持一致。在評估合併、收購和開設分支機構或設施的申請時，也會考慮這些因素。

銀行遵守CRA義務的基礎是基於業績的評估系統，該系統以機構的貸款、服務和投資表現為CRA評級的基礎。當一家銀行控股公司申請批准收購一家銀行或其他銀行控股公司時，美聯儲將審查申請銀行控股公司的每家子公司銀行的CRA評估，這些記錄可能成為拒絕申請的依據。在評估CRA的表現時，適當的銀行監管機構會給予“傑出”、“滿意”、“需要改進”或“嚴重違規”的評級。

聯邦CRA法規要求在CRA評估中考慮歧視性、非法或濫用貸款做法的證據。不太令人滿意的CRA評級將減緩(如果不是排除)收購、新分支機構和其他擴張活動，並可能阻止一家公司成為金融控股公司。

必須披露與私人當事人達成的CRA協議，並向銀行的主要聯邦監管機構提交CRA年度報告。金融控股公司選舉，只有在任何關聯銀行獲得的CRA評級不低於“滿意”的情況下，此類選舉和金融控股公司活動才獲準繼續進行。

《美國愛國者法案》

2001年9月11日恐怖襲擊發生後，美國國會頒佈了一項廣泛的反恐立法，稱為“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國”，該法案通常被稱為“美國愛國者法案”。《美國愛國者法》第三章要求金融機構，包括南方各州和南方各州銀行，幫助預防、偵查和起訴國際洗錢和資助恐怖主義行為。財政部已通過額外要求，以進一步執行標題三。

該法律旨在加強聯邦政府和執法機構在打擊恐怖主義、有組織犯罪和洗錢方面的權力。《美國愛國者法案》對現行《銀行保密法》的適用範圍進行了實質性的修訂和擴大。它提供了增強的措施，包括瞭解您的客户，新的可疑活動報告規則和增強的反洗錢計劃。根據《美國愛國者法案》，每一家金融機構都必須建立和維護反洗錢合規和盡職調查計劃，其中至少包括：

•制定內部政策、程序和控制措施；
•指定一名合規幹事；
•持續的員工培訓計劃；以及
•用於測試程序的獨立審計功能。

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此外，《美國愛國者法案》要求監管機構在評估銀行和銀行控股公司的合併、收購和分行擴張交易時，考慮銀行或銀行控股公司在打擊洗錢活動方面的記錄。

美國財政部已經根據《美國愛國者法案》發佈了相關規定。條例規定，如果存款機構繼續遵守《銀行保密法》的規定，該機構將被視為符合《美國愛國者法》。根據這些條例，已經為執法部門建立了一個機制，向金融機構通報恐怖分子嫌疑人和洗錢者的姓名，以確保能夠迅速找到涉及這些嫌疑人的賬户和交易。收到嫌疑人姓名的金融機構必須在其賬户和交易記錄中搜索潛在的匹配，並向FinCEN報告積極的結果。每個金融機構都必須指定一個聯絡點來接收信息請求。這些條例概述了金融機構如何與受法定避風港保護的其他金融機構共享有關涉嫌恐怖分子和洗錢活動的信息，只要每個金融機構都通知FinCEN其共享信息的意圖。

最近的FinCEN規則要求銀行了解非自然人客户的受益所有者，更新客户信息，以制定客户風險概況，並一般監測此類事項。

FinCEN還通過了旨在防止通過美國金融機構代表外國銀行開設的代理賬户洗錢和資助恐怖主義的規定。要求金融機構採取合理措施，確保它們不直接或間接向外國空殼銀行提供銀行服務。

銀行合併

《聯邦存款保險法》第18(C)條，即《銀行合併法》，要求銀行在(1)通過合併或合併收購、(2)購買或以其他方式收購另一家銀行的資產、或(3)承擔另一家銀行的存款負債之前，必須獲得銀行主要聯邦監管機構的書面批准。《銀行合併法》禁止審查機構批准任何可能導致某些重大反競爭影響的擬議合併交易。在每項擬議的合併交易中，審查機構還必須考慮現有和擬議的機構的財務和管理資源及未來前景、要服務的社區的便利性和需求、銀行的信用評級業績，以及參與擬議的合併交易的每個受保存管機構在打擊洗錢活動方面的效力。 除了聯邦存款保險公司的批准外，銀行在收購或與另一家銀行合併之前，還必須事先獲得ASBD的批准。 ASBD在審查申請時將考慮類似的標準。

支化

根據阿拉巴馬州的法律，南方各州銀行可以在阿拉巴馬州設立更多的分行，但須得到ASBD的批准。根據多德-弗蘭克法案，南方各州銀行還可以在阿拉巴馬州以外設立更多分行，但須事先獲得監管部門的批准，只要分行所在州的法律允許在該州特許的州立銀行設立分行。任何新的分行，無論位於阿拉巴馬州內外，都必須得到FDIC的批准，作為銀行的主要聯邦監管機構。南部各州銀行還可以通過與其他州的銀行合併或購買其他州其他銀行的分支機構在其他州設立辦事處，但須受某些限制。

貸款限額

根據阿拉巴馬州的法律，一家銀行向一個人提供的貸款總額是有限制的。阿拉巴馬州法律規定，銀行向一個人提供的無擔保貸款不得超過銀行資本和未減值盈餘的10%。如果金額超過這個10%的水平，超出的部分必須保證不超過20%的上限。為了計算這些限額，對借款人的各種商業利益的貸款，包括擁有相當大一部分股票的公司或個人是合夥人的合夥企業，必須與向借款人單獨發放的貸款合計。由某些易於出售的抵押品擔保的貸款不受這些限制，由存款和某些政府證券擔保的貸款也不受這些限制。

關於商業地產集中的指導意見

涉及商業房地產貸款集中的貸款業務受到聯邦銀行監管機構的加強審查。監管機構已就商業房地產貸款集中帶來的風險發佈了指導意見。商業房地產貸款一般包括建築和開發貸款，以及以多户房產和非農業、非住宅房地產為抵押的貸款，這些貸款的主要還款來源是與房產相關的租金收入，但不包括業主自住的房地產。該指導意見為審查員規定了以下指導方針，以幫助識別可能面臨集中風險並可能需要更嚴格監管審查的機構：
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•用於建築、土地開發和其他土地的貸款總額佔機構總資本的100%或以上；或
•商業房地產貸款總額佔機構總資本的300%或更多。

FDIC保險評估

聯邦存款保險公司對受保險的存款機構採用了一種基於風險的評估制度，該制度考慮到了資產和負債的不同類別和集中所帶來的風險。評估率是基於一系列因素，包括某些財務數據及其監管風險水平。

如果FDIC發現銀行從事不安全和不健全的做法，處於不安全或不健全的狀況，無法繼續經營，或違反了FDIC施加的任何適用法律、法規、規則、命令或條件，則FDIC可終止該銀行的存款保險。

與關聯公司的交易

南方各州銀行須遵守《聯邦儲備法》第23A和23B條，或《附屬機構法》，以及美聯儲的執行條例W。銀行的附屬機構是指任何控制、受該銀行控制或與該銀行共同控制的公司或實體。因此，南方各州與南方各州銀行之間的交易將受到若干限制。《附屬機構法》規定，銀行不得向南方各州或其他附屬機構提供信貸，或代表南方各州或其他附屬機構出具擔保或信用證，不得購買或投資南方各州或其他附屬機構的股票或其他證券，不得以這些證券作為貸款抵押品，不得購買南方各州或其他附屬機構的資產。這些限制和限制阻止南方各州或其他附屬機構向世界銀行借款，除非貸款是以指定數額的有價證券擔保的。所有此類交易，以及銀行與關聯公司之間簽訂的合同，其條款不得低於非關聯第三方對銀行有利的條款。美聯儲的政策還禁止銀行子公司支付在數額上不合理或超過所提供服務的公平市場價值的管理費，如果不存在市場，則支付實際成本加合理利潤。

消費金融服務

南方各州銀行受許多聯邦和州消費者保護法的約束，這些法律廣泛地管理着它與客户的關係。這些法律包括《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《借貸真實性法》、《儲蓄真實性法》、《電子資金轉移法》、《快速資金可獲得性法》、《住房抵押公開法》、《公平住房法》、《房地產結算程序法》、《公平收債行為法》、《軍人民事救濟法》、《軍事貸款法》和這些法律各自對應的州法律，以及關於不公平和欺騙性行為和做法的州高利貸法和法律。這些和其他聯邦法律要求披露信貸成本和存款賬户條款，提供實質性的消費者權利，禁止信貸交易中的歧視，規範信用報告信息的使用，提供金融隱私保護，禁止不公平、欺騙性和濫用行為，並使我們受到實質性的監管監督。違反適用的消費者保護法可能會導致客户提起訴訟的重大潛在責任，包括實際損害賠償、賠償和律師費。聯邦銀行監管機構、州總檢察長以及州和地方消費者保護機構也可能尋求執行消費者保護要求，並獲得這些和其他補救措施，包括監管制裁、客户撤銷權、州和地方總檢察長在我們運營的每個司法管轄區採取的行動以及民事罰款。不遵守消費者保護要求也可能導致無法獲得任何所需的銀行監管部門對合並或收購的批准，或者即使不需要批准，也可能被禁止從事此類交易。

《多德-弗蘭克法案》

2010年7月21日，《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》簽署成為法律。這部法律顯著改變了銀行監管結構，影響了銀行及其控股公司的借貸、存款、投資、交易和經營活動。《多德-弗蘭克法案》要求各聯邦機構通過一系列新的執行規則和條例，併為國會準備大量研究報告。以下僅總結了多德-弗蘭克法案的幾項規定。雖然多德-弗蘭克法案的大部分內容都是以銀行機構最終規則的形式實施的，但它對我們業務的全面影響尚未確定。現有規則仍有可能被修改或廢除，或者新規則可能被實施。

多德-弗蘭克法案改變了有資格在控股公司一級資本處理的工具類型。它還呼籲美聯儲對銀行控股公司適用最低槓桿率和基於風險的資本標準，與根據《聯邦存款保險法》的及時糾正措施標準適用於銀行的標準相同。
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多德-弗蘭克法案取消了聯邦政府對活期存款支付利息的禁令，從而允許企業擁有計息支票賬户。

《多德-弗蘭克法案》要求銀行對借記卡交易收取的費用，即通常所説的交換費，必須與髮卡機構發生的成本“合理且成比例”，並授權美聯儲執行與這一要求相關的規定。

多德-弗蘭克法案還擴大了FDIC保險評估的基礎。評估的依據是金融機構的平均綜合總資產減去有形權益資本。多德-弗蘭克法案永久性地將銀行、儲蓄機構和信用社的存款保險上限提高到每個儲户25萬美元。

多德-弗蘭克法案設立了一個新的消費者金融保護局(CFPB)，擁有廣泛的權力來監督和執行消費者保護法。CFPB對適用於所有銀行的一系列消費者保護法擁有廣泛的規則制定權，包括禁止“不公平、欺騙性或濫用”行為和做法的權力。CFPB對所有資產超過100億美元的銀行擁有審查和執行權。資產低於100億美元的銀行將接受其主要銀行監管機構對消費者法律合規性的審查。

多德-弗蘭克法案加強了對抵押貸款來源的消費者保護的監管，包括髮起人賠償、最低還款標準和服務要求。

按揭貸款規則

多德-弗蘭克法案授權CFPB為住房抵押貸款的發放建立某些最低標準，包括適當確定借款人的償還能力。根據多德-弗蘭克法案，金融機構不得發放住宅抵押貸款，除非它們做出消費者具有償還貸款的“合理能力”的“合理且善意的決定”。多德-弗蘭克法案允許借款人提出某些抵押品來取消抵押品贖回權，但為屬於“合格抵押貸款”的貸款提供了完全或部分的避風港。CFPB公佈了最終規則，除其他外，規定了在確定償還能力時可能考慮的收入和資產類型，允許進行核實的來源，以及計算貸款月還款額的必要方法。此後，CFPB對這些規則進行了某些修改。這些規則擴大了要求債權人核實和記錄借款人的收入和資產的要求，以包括債權人在確定償還能力時所依賴的所有信息。

金融隱私和網絡安全要求

聯邦法律和法規限制金融機構與獨立的第三方共享消費者金融信息的能力。具體地説，這些規定要求所有向消費者客户提供金融產品或服務的金融機構向此類客户提供金融機構的隱私政策，併為此類客户提供與獨立第三方共享個人金融信息的機會。出於營銷目的共享信息也受到限制。

聯邦法律和法規還制定了某些信息安全準則，要求每家金融機構在其董事會或適當委員會的監督和持續監督下，制定、實施和維護全面的書面信息安全計劃，旨在確保客户信息的安全和機密性，防止此類信息的安全或完整性受到預期的威脅或危害，並防止未經授權訪問或使用可能對任何客户造成重大傷害或不便的此類信息。聯邦和州法律要求在某些情況下向客户提供數據泄露事件的通知。

聯邦銀行監管機構定期發佈有關網絡安全的指導意見，旨在加強網絡風險管理。預計一家金融機構將實施多道防線來抵禦網絡攻擊。預計金融機構還將實施旨在應對潛在網絡威脅構成的風險的程序，並允許機構在網絡攻擊後有效地做出反應和恢復。

其他法律和法規

聯邦政府行政部門、國會和各州政府不時審議關於銀行改革和銀行、儲蓄機構和其他金融機構監管的其他立法和監管建議。無法預測是否會通過任何此類立法或監管提案，如果獲得通過，這些提案將如何影響南部各州和南部各州銀行。



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貨幣和財政政策

銀行業是一項依賴利差的業務。一般而言，銀行就其存款和其他借款支付的利息與銀行向客户提供的貸款和所持證券的利息之間的差額，通常構成銀行收益的主要部分。因此，南方各州銀行的收益和增長將受到國內和國外總體經濟狀況的影響，也受到美國及其機構，特別是聯邦儲備委員會的貨幣和財政政策的影響。美聯儲通過各種手段監管貨幣供應，包括美國政府證券的公開市場交易、成員可以借款的貼現率，以及存款準備金要求和資金可獲得性規定。這些工具以不同的組合使用，以影響銀行貸款、投資和存款的整體增長，並影響貸款利率或存款利率。美聯儲的政策在過去對商業銀行的經營業績產生了重大影響，未來也將繼續如此。美聯儲未來政策的任何變化及其對南方各州銀行的影響的性質和時間都無法預測。



第1A項。風險因素
危險因素

投資我們的普通股有很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下所述的風險，以及本Form 10-K年度報告中包含的所有其他信息，包括本Form 10-K年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關附註。我們相信以下所述的風險是截至本年度報告10-K表格之日對本公司具有重大意義的風險。如果下列任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，您的投資可能會部分或全部損失。此外，就本年度報告中的Form 10-K表格中的任何信息構成前瞻性陳述而言，以下風險因素也是警告性陳述，指出可能導致實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的大不相同的重要因素。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。


與我們的業務相關的風險

目前新冠肺炎大流行的長期影響是未知的，並將繼續演變，最終可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營業績造成負面影響。

新冠肺炎大流行的迅速蔓延和強度對地方、國家和世界的經濟活動和條件產生了不利影響。特別是，控制新冠肺炎傳播的努力導致了停工和在家工作的訂單，股價下跌，員工裁員，失業率迅速上升和國內生產總值(GDP)下降，以及政府支持經濟和提供市場流動性的計劃。由於新冠肺炎疫情，我們改變了日常運營。這些措施包括社交距離，限制無預約營業，以及鼓勵員工在可行的情況下在家工作。我們通過Paycheck保護計劃(PPP)擴大了我們的小企業管理局(SBA)貸款服務。我們也有資格從美聯儲的貼現窗口借款，但沒有利用任何此類借款。

儘管已經為新冠肺炎開發了幾種疫苗，並正在接種，但尚不清楚它們的長期效果，也不清楚大流行或其影響將持續多久。我們相信，我們已經有效地應對了新冠肺炎大流行，但它可能會繼續在其他一些方面影響我們，包括但不限於：

•影響我們地理市場的總體經濟穩定和健康；
•改變對金融產品的總體需求，最初增加我們的貸款，因為我們根據現有的貸款承諾和信用額度提取貸款，以及我們進行購買力平價貸款；
•增加我們的存款，至少在短期內，因為貸款收益存放在銀行等待他們支出，以及客户增加存款以避免更不穩定的市場投資；
•影響個人和中小型企業普遍可用的財政資源；
•政府財政和貨幣政策的適應性變化，以穩定經濟，恢復信心和增長；
•刺激性貨幣政策，包括美聯儲購買債券和降低美聯儲的目標聯邦基金利率，以及由於新冠肺炎疫情而聯邦政府提供的財政和貨幣刺激導致的通脹導致未來加息的可能性；
•借款人的財務壓力導致貸款違約率高於我們的預期；
•增加貸款損失撥備，以反映更大的損失風險；
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•抵押品價值低於發放貸款時的價值，這增加了潛在損失的風險，如果我們被迫取消抵押品贖回權或以其他方式變現此類抵押品的價值；
•由於我們繼續服務於不斷增長的貸款需求，如果存款因客户收入和收入減少而減少，可能會對我們的流動性造成壓力；
•我們的增長計劃和戰略，包括收購；
•由於網上和遠程銀行活動增加，網絡犯罪分子試圖從網絡中斷中獲利，這增加了網絡和支付欺詐風險；
•加強我們的內部控制和程序，以管理與新冠肺炎疫情和政府貸款計劃相關的風險增加；
•由於2020年和2021年為應對新冠肺炎疫情而採取的貨幣和財政刺激措施，以及在此次疫情期間出現的供應短缺和供應鏈中斷，勞動力市場中斷、通脹和利率可能會增加，這可能對我們的客户、我們的財務狀況和運營結果產生意想不到的不利影響；以及
•我們其他各種風險的可能性和規模都在增加。

新冠肺炎大流行的持續或死灰復燃，包括通過新的變種或缺乏疫苗效力，也可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成額外影響。新冠肺炎大流行的最終影響目前尚不清楚。我們不斷尋求監控和預測事態發展，但無法預測新冠肺炎將對我們的業務、財務狀況、流動性或運營結果產生的所有各種不利影響。

南部各州和南部各州銀行作為貸款人蔘與購買力平價方案可能面臨風險。

CARE法案建立了一個通過SBA管理的貸款計劃，稱為PPP，隨後的立法延長和修改了該計劃。根據PPP，小企業和其他實體和個人可以向現有的SBA貸款人和其他註冊加入該計劃的經批准的貸款人申請貸款，但要遵守無數不斷變化的限制和資格標準。世行作為貸款人蔘與了公私合作伙伴關係。PPP於2020年4月3日開幕。關於公私夥伴關係運作的法律、規則和指導方針的持續變化以及法律中的模稜兩可使我們面臨與不遵守公私夥伴關係有關的風險。自公私營合作計劃開放以來，其他多間較大的銀行在處理公私營合作計劃的申請時所採用的程序和程序，均受到訴訟。南部各州和世行可能面臨類似訴訟的風險，因為客户和非客户都曾就購買力平價貸款與世行接洽，涉及世行處理購買力平價申請的流程和程序。

南部各州的業務集中在南部各州經營的市場的持續增長和經濟狀況，並在很大程度上依賴於這些市場的持續增長和經濟狀況。

南部各州的業務在阿拉巴馬州、亞特蘭大和佐治亞州哥倫布市。南部各州的成功在很大程度上取決於這些地區的商業活動、人口、收入水平、存款和房地產活動。雖然客户的商業和金融利益可能延伸到這些地區之外，但這些地區的不利經濟狀況可能會降低南部各州的增長率，影響南部各州客户償還貸款的能力，影響基礎貸款的抵押品價值，並影響南部各州吸引存款的能力。我們一個或多個本地市場經濟狀況的不利變化，包括新冠肺炎大流行的持續影響以及從大流行病中復甦的時間、強度和廣度，都可能對我們的經營結果和盈利能力產生負面影響，影響消費者信心水平，並可能導致支付模式的不利變化，導致拖欠和違約率上升，這可能會影響南部各州的沖銷及貸款和信用損失撥備，以及我們的財務狀況和經營結果。影響家庭和/或企業收入的經濟惡化也可能導致對信貸或收費產品和服務的需求減少。這些因素中的任何一個都可能對南方各州的財務狀況、業務成果和現金流產生不利影響。由於南方各州的地理位置集中，南方各州可能不如其他區域或國家金融機構有能力分散其在多個市場的信貸風險。

某些市場還受到位於我們市場及其附近的汽車製造和相關供應商增長的影響，汽車行業和其他行業受到供應鏈中斷和短缺的不利影響。汽車銷售是週期性的，受到利率上升的不利影響。

南部各州的盈利能力容易受到利率波動的影響。

南部各州的盈利能力在很大程度上取決於其淨利息收入。淨利息收入是從資產(如南方各州投資組合中持有的貸款和證券)賺取的利息與為負債支付的利息(如存款利息)之間的差額。



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與生息資產相關的收入和與有息負債相關的成本可能不會受到利率波動的統一影響。利率變化的幅度和持續時間是南方各州無法控制的事件，這種變化可能對南方各州的淨利息收入產生不利影響。提前還款和提早取款水平也受到利率變化的影響，可能會對南部各州的資產和負債產生重大影響。例如，提高利率可能會減少貸款需求，降低貸款還款率。這種增加還可能對南方各州浮動利率借款人履行較高還款義務的能力產生不利影響，進而可能導致不良資產增加和淨沖銷。相反，總體利率水平的下降可能會影響南部各州，除其他外，導致對存款的競爭加劇，並激勵借款人以更低的利率更快或更頻繁地提前償還或再融資其貸款，按照當前的利率和當前的收益率曲線，這將減少我們的淨利息收入和利潤率。南方各州試圖通過調整其資產負債構成，儘量減少利率變化的不利影響，以獲得利息收入和利息支出之間的最大利差，其管理利率風險的主要工具是一個模擬模型，該模型評估利率變化對淨利息收入和股權經濟價值的影響。然而，不能保證南方各州將成功地將利率變化的不利影響降至最低。

我們一般以最優惠利率為浮動利率貸款定價。截至2021年12月31日，我們有6.082億美元的可變利率貸款。我們還有3330萬美元的利率掉期和1250萬美元的公司擔保借款，受基於LIBOR的可變利率的制約，回落利率基於SOFR利率。

一般來説，南方各州的生息資產和有息負債的利率不會以相同的利率、相同的程度或相同的基礎發生變化。即使是類似期限或重新定價期的資產和負債，也可能對市場利率的變化做出不同的反應。某些類型的資產和負債的利率可能會先於一般市場利率的變化而波動，而其他類型的資產和負債的利率可能會滯後於一般市場利率的變化。某些資產，如固定利率和可調整利率抵押貸款，具有限制短期和資產生命週期內利率變化的功能。利率的變化可能對南部各州的財政狀況和經營結果產生重大不利影響。

總體而言，由於市場狀況的變化、各種政府和監管機構的政策以及競爭性的定價壓力，近年來利差(資產賺取的利率與負債支付的利率之間的差額)已經縮小，南部各州無法預測這些利差是否會進一步縮小。這種利差的收窄和相關的減少，可能會對南部各州的經營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

取消倫敦銀行同業拆借利率或其他基準利率，以及缺乏替代指數，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

截至2021年12月31日，我們大約有48筆貸款，餘額為1.275億美元，使用LIBOR利率。倫敦銀行間同業拆借利率和某些其他基準利率是最近國家、國際和其他監管指導和改革建議的主題。美國聯邦銀行機構已經告訴銀行機構，在2021年12月31日之前，停止在新合同中使用美元LIBOR作為參考利率，並將評估銀行的轉型努力，作為其審查的一部分。我們無法預測什麼利率或哪些利率可能成為LIBOR的可接受替代品，或者任何此類觀點或替代方案的變化可能對與LIBOR掛鈎的金融工具市場產生什麼影響，包括我們的貸款、借款和利率掉期。我們正在評估停止或市場取代LIBOR將對我們的某些產品和合同產生的影響。

南部各州所持資產的信貸質量下降可能會造成損失。

如果借款人、擔保人和相關方未能按照其貸款條款履行義務，南部各州可能遭受損失。南部各州採取了南方各州認為適合管理這些風險的承保和信用監測程序和政策，包括建立和審查信貸損失準備金、定期評估不良貸款的可能性、跟蹤貸款業績以及使其信貸組合多樣化。然而，這些政策和程序可能無法防止可能對南方各州的財政狀況和業務結果產生重大不利影響的意外損失。特別是，南方各州面臨過去、當前和潛在的經濟和房地產市場狀況帶來的信貸質量風險。





19

南部各州貸款組合的很大一部分是以房地產為擔保的，對房地產市場產生負面影響的事件可能會對南部各州的業務產生負面影響。

截至2021年12月31日，南方各州82.8%的貸款組合由住宅或商業房地產擔保。截至2021年12月31日，南部各州有1.475億美元的住宅房地產貸款和7.165億美元的商業房地產貸款未償還，分別佔該日未償還貸款總額的11.8%和57.1%。截至2021年12月31日，包括酒店、汽車旅館、餐館和購物中心在內的酒店業貸款為1.561億美元，佔我們未償還貸款淨額的12.5%，這些貸款可能對經濟狀況以及旅遊和零售業的風險特別敏感，包括新冠肺炎的影響。

以房地產為基礎的貸款存在重大風險。在信貸發放期間，房地產抵押品的價值可能會惡化，在這種情況下，南方各州可能無法以必要的金額出售這種抵押品，以償還違約借款人對南方各州的債務。在這種情況下，可能會對南方各州的財政狀況和業務結果產生重大不利影響。此外，商業房地產貸款還面臨着獨特的風險。這些類型的貸款通常被認為比住宅房地產或其他消費貸款具有更大的風險，主要是因為金額相對較大的貸款發放給了相對較少的借款人。因此，即使這些貸款中的一小部分惡化，也可能導致貸款損失津貼或貸款沖銷大幅增加，這反過來又可能對南方各州的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。此外，商業房地產貸款依賴於擔保債務的房地產的現金流。現金流可能會受到一般經濟狀況的嚴重影響，南部各州某一市場的當地經濟下滑或財產所在地區的入住率下降可能會增加違約的可能性。

我們可能在正常的業務過程中取消抵押品贖回權，並對財產擁有所有權或經營財產，這可能會使我們面臨環境風險。雖然管理層的政策要求在以不動產作擔保的貸款發放之前和開始止贖之前進行環境審查，但如果在這類財產上發現有害物質，或發現的有害物質的程度超過預期，南方各州可能要對補救費用以及對這種抵押品的人身傷害和財產損失負責。

我們有限的地理市場增加了這些風險。獲得南方各州貸款的大部分房地產位於阿拉巴馬州和佐治亞州。由於這種抵押品的價值取決於當地的房地產市場狀況和活動，並受社區特徵、房地產税率、物業運營成本和當地政府監管等因素的影響，因此我們市場上這些因素中的任何一項的不利變化都可能導致獲得南部各州貸款組合很大一部分的抵押品的價值下降。此外，房地產抵押品集中在這些市場限制了南方各州分散此類事件風險的能力。

南部各州對估計貸款損失的撥備可能不足以彌補實際貸款損失，這可能要求南部各州計入收益，並對其財務狀況和業務結果產生不利影響。

南部各州維持一項估計貸款損失準備金，南方各州認為足以吸收其貸款組合中的任何可能損失。管理層根據對一般市場狀況、南方各州貸款組合的信貸質量以及南方各州客户相對於其對南方各州的財政義務的表現的分析，確定津貼數額。南部各州定期評估貸款組合，並對其貸款進行風險評級，這可能導致貸款損失撥備的變化。未來損失的數額受到經濟、經營和其他條件變化的影響，包括利率的變化，這可能不是南方各州所能控制的，這種損失可能超過貸款損失準備金。雖然南方各州認為，其估計貸款損失準備金足以抵銷可能無法收回的現有貸款的可能損失，但不能保證這項準備金足以彌補未來的實際貸款損失。如果實際損失超過津貼，超出的損失可能對南方各州的淨收入和資本產生不利影響。這種超額還可能導致未來期間的貸款損失撥備增加，進而可能對這些期間的淨收入和資本產生不利影響。如果經濟狀況與估計中使用的假設有很大不同，或者如果南方各州的貸款組合業績惡化，未來可能會出現損失，可能需要增加津貼，這兩種情況中的任何一種都會對南方各州的財務狀況和業務結果產生負面影響。

此外，聯邦銀行監管機構作為其監督職能的一部分，定期審查南部各州估計貸款損失撥備的充分性。這些機構可要求南方各州根據其在審查時對現有資料的判斷確定額外的津貼。如果這些監管機構要求南方各州增加估計貸款損失撥備，將對南方各州的財政狀況和業務結果產生負面影響。


20

任何向新市場擴張的分支機構都可能不會成功。

作為南方各州正在進行的戰略計劃的一部分，南方各州可考慮向鄰近市場擴張。這種擴張的形式可能是建立從頭開始分支機構或收購現有銀行或銀行分支機構。開設新的分支機構有相當大的成本，新的分支機構通常不會產生足夠的收入來抵消成本，直到它們運營了一段時間。開設或收購分支機構有很大的風險，包括

•此類活動的收入可能不足以抵消開發、合規和其他實施成本；
•分支機構收購允許現有客户轉移他們的存貸款關係，這種流失可能會對這種擴張的預期效益產生不利影響；
•相互競爭的產品和服務以及不斷變化的市場偏好可能會影響此類活動的盈利能力；
•整合成本以及分支機構人員的時間和損失可能會使分支機構收購的成本更高，利潤更低；以及
•南部各州的內部控制可能不足以管理與新活動有關的風險。

此外，南方國家對新市場或新業務線的不熟悉可能會對此類行動的成功產生不利影響。如果向新的地域或產品市場擴張不成功，可能會對南部各州的財務狀況和業務結果產生不利影響。

收購可能擾亂南方各州的業務並稀釋股東價值，整合被收購的公司可能比南方各州預期的更困難、更昂貴或更耗時。

南部各州的業務戰略側重於有機增長，包括新招聘和設施，以及通過收購金融機構實現增長。由於新冠肺炎的流行，收購的市場可能會有限，我們可能會面臨更大的困難，通過收購實現增長。南方各州尋求收購可能會擾亂南方各州的業務，南方各州作為合併考慮發行的普通股可能會稀釋我們普通股的賬面價值或市場價值，特別是因為收購往往涉及支付高於賬面價值和市場價值的溢價。此外，南方各州可能無法實現已完成收購的部分或全部預期效益。

此外，南方各州的採購活動可能對南方各州的業務產生重大影響，並涉及若干重大風險，包括：

•與確定和評估潛在收購和談判潛在交易有關的時間和費用，導致南方各州的注意力從南方各州現有業務的運作上轉移；
•使用不準確的估計和判斷來評估有關目標公司或南方各州尋求收購的資產和負債的信用、業務、管理和市場風險；
•對目標公司潛在資產質量問題的風險敞口；
•來自其他銀行組織和其他潛在收購者的激烈競爭，其中許多組織擁有比南方各州多得多的資源；
•南方各州收購的銀行和企業的未知或或有負債的潛在風險，包括但不限於監管和合規問題的負債；
•無法實現預期的收入增加、成本節約、地域或產品存在的增加以及收購的其他預期收益；
•整合合併企業的業務和人員所需的時間和費用；
•標準、程序和政策不一致，將對南方各州與客户和員工保持關係的能力產生不利影響；
•與新業務的業務收入相比，業務費用較高，對南部各州的業務結果造成不利的短期影響；
•關鍵員工和客户流失；
•轉換財務和客户數據的成本、時間和風險；
•將獲得的客户整合到金融和客户產品系統中；
•可能影響目標公司的銀行或税收法律或法規的潛在變化；或
•資產和負債按當前市場價值計價的風險，以及未來可能因收購而導致的商譽和其他無形資產的減值。

如果在整合過程中出現困難，預計收購所帶來的經濟利益可能不會出現。與任何金融機構的合併一樣，也可能出現業務中斷，導致南方各州失去客户或導致客户將業務轉移到其他金融機構。如果南方各州不能成功地整合其收購的業務，可能會對其盈利能力、股本回報率、資產回報率或實施其戰略的能力產生不利影響，任何這些都可能對其業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

21

如果南方各州不能執行其增長戰略，南方各州的財務業績將受到負面影響。

南部各州目前的增長戰略是有機增長，包括通過新的招聘和設施，並輔之以精選的收購。南部各州實現有機增長的能力主要取決於創造可接受的風險和費用的貸款和存款，南部各州可能不會成功地繼續這種有機增長。南部各州能否找到適當的市場進行擴張、招聘和保留合格人員以及以合理的成本為增長提供資金，除其他因素外，還取決於當前的經濟狀況、維持充足的資本、競爭因素以及銀行法的變化。相反，如果南方各州增長過快，無法控制成本和保持資產質量，這種增長，無論是有機增長還是通過選擇性收購，都可能對其財務狀況和業務結果產生重大不利影響。

我們在2021年經歷了正的有機增長，並高效地聘用了擁有優質客户的信貸員。新冠肺炎疫情及其對經濟的短期和長期不利影響，以及公眾對經濟穩定性的不確定性，可能會阻礙我們的增長計劃，包括開設新的分行，在我們現有分行的地方發展更多的商機，以及收購活動。

如果我們出於任何原因無法執行收購合適的銀行，包括市場變化，使收購吸引力下降，成本更高，或風險更高，我們未來的增長計劃和我們的財務業績可能會受到損害。

南部各州的流動資金需求可能會對南部各州的財政狀況和業務結果產生不利影響。

南方各州銀行的主要流動資金來源是客户存款、償還貸款和出售或到期的投資證券。償還貸款會受到信用風險的影響。此外，存款水平可能會受到多個因素的影響，包括競爭對手支付的利率、一般利率水平、客户可從另類投資獲得的回報，以及一般經濟狀況。如果市場利率上升或我們的競爭對手提高存款利率，我們的融資成本可能會增加，要麼是因為我們提高利率以避免失去存款，要麼是因為我們失去了存款，必須依賴更昂貴的資金來源。更高的融資成本可能會降低我們的淨息差和淨利息收入，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和運營現金流產生重大不利影響。

因此，南方各州銀行可能需要不時依賴二級流動資金來源來滿足提款需求，或以其他方式為業務提供資金或支持增長。南部各州銀行與亞特蘭大聯邦住房貸款銀行和代理銀行建立了信貸額度，南方各州認為這些銀行足以滿足銀行的流動資金需求。然而，不能保證這些安排將足以滿足未來的流動性需求，特別是如果貸款需求增長快於預期的話。

本公司是獨立於本行的獨立實體，依賴發行股本和借款，其中可能包括次級債務以及本行的股息，以獲得流動資金。

南方各州可能無法充分衡量和限制與其貸款組合相關的信用風險，這可能對其盈利能力產生不利影響。

作為南方各州提供的產品和服務的一部分，南方各州提供商業和商業房地產貸款。與每類貸款相關的主要經濟風險是借款人的信譽，這受相關業務市場部門的實力、當地市場狀況和一般經濟狀況的影響。與商業貸款信用質量有關的其他因素包括業務管理的質量以及借款人正確評估影響其產品和服務市場的供需特徵變化並有效應對這些變化的能力。與商業房地產貸款信用質量相關的其他因素包括租户入住率和物業管理質量。如果不能有效地衡量和限制與南部各州貸款組合相關的信用風險，可能會對南部各州的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。









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不斷上升的失業率、不斷下降的國內生產總值、非必要企業的關閉(即使是暫時的)，以及曠日持久的新冠肺炎疫情對經濟的整體負面影響，都可能導致我們的各種客户無法履行他們對我們的貸款義務。貸款修改和延期付款為借款人提供了暫時的救濟，但這種救濟可能是不夠的，這取決於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度及其對經濟的影響。除了貸款延期和修改，我們還參與了某些旨在在疫情期間提振經濟的政府計劃，如PPP，該計劃旨在為借款人的工資和某些運營費用提供資金，而不是支持現有借款人的貸款。我們的客户參與其他政府計劃也可能在中短期大流行期間穩定他們的現金流，但可能無法防止嚴重的貸款拖欠和損失。此外，我們還有不受任何政府擔保或計劃覆蓋或支持的貸款。因此，我們可能會遇到這類貸款的各種減值，包括本金和利息的支付延遲，借款人可能無法及時償還貸款。如果我們被迫取消擔保貸款的抵押品的抵押品贖回權，新冠肺炎疫情可能會導致此類抵押品的原始價值遭受損失，我們可能無法及時以合理的價格出售此類抵押品。所有上述情況都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

作為一家社區銀行機構，與某些規模更大、更多元化的競爭對手相比，南方各州的貸款限額較低，貸款風險也不同。

南部各州是一個社區銀行機構，向其所在市場地區的當地社區提供銀行服務。南方各州分散經濟風險的能力受到南方各州當地市場和經濟的限制。南部各州主要向個人和中小型企業放貸，這可能使南部各州面臨比銀行更大的貸款風險，這些銀行向經營歷史較長、資本狀況較好的較大企業放貸。與較大的實體相比，這些中小型企業和企業家在資本或借貸能力方面的財務資源可能較少，內部控制和財務報告也不太發達。如果經濟狀況總體上對我們的市場產生不利影響，中小型企業受到不利影響，那麼南方各州的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，南方各州法律規定的貸款限額低於某些南方各州競爭對手的限額，這些競爭對手擁有比南方各州更多的資本。這些較低的貸款限額可能會使貸款需求超過南方各州限額的借款人不願與南方各州做生意。

我們的業務成功和增長在很大程度上取決於關鍵管理人員以及我們吸引和留住關鍵人員的能力。

南部各州在很大程度上依賴其高級管理團隊。我們的成功和增長在很大程度上取決於我們吸引和留住有客户關係的關鍵人員的能力。我們與其他金融服務公司競爭的主要基礎是薪酬和福利、支持服務和財務狀況。競爭激烈的關鍵員工證明瞭能力，我們可能無法僱用或留住這些員工。我們還可能受到一般勞動力市場限制的影響。失去南方各州高級管理團隊成員的服務，或無法吸引其他有經驗的銀行工作人員，可能會對南方各州的業務產生不利影響。其中一些不利影響可能包括失去與現有或潛在客户的個人聯繫，以及失去負責南方各州業務的這類個人的專門技術知識、經驗和技能。

與銀行監管相關的風險

南部各州在經營業務方面受到廣泛的監管，這給南部各州帶來了額外的成本，並對其盈利能力產生不利影響。

作為一家銀行控股公司，南方各州受1956年《銀行控股公司法》和美聯儲審查和報告要求的聯邦監管。聯邦對銀行業的監管，以及税收和會計法律、法規、規則和標準，可能會極大地限制南部各州的業務，並控制南部各州開展業務的方法，就像它們限制其他銀行組織的方法一樣。銀行監管主要是為了保護儲户、存款保險基金和整個銀行體系，而不是保護股東或其他債權人。這些規定影響貸款行為、資本結構、資本水平、投資行為、股息政策和整體增長等。例如，聯邦和州消費者保護法律和條例限制了南方各州提供和發放信貸的方式。此外，管理破產的法律通常偏袒債務人，這使得從破產程序中的客户那裏收取債務的成本更高，也更難。

南部各州還可能被要求投入大量的管理注意力和資源，以評估和做出任何必要的改變，以遵守國會或銀行監管機構可能通過的新的或附加的規定。這種資源分配，以及任何未能遵守適用要求的情況，都可能對南部各州的財務狀況和業務成果產生負面影響。

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銀行機構定期對南方各州的業務進行檢查，包括遵守法律和條例的情況，如果南方各州不遵守因這種檢查而使南方各州受到影響的任何監督行動，可能會對南方各州產生重大不利影響。

南部各州和世界銀行受到銀行機構的監督和監管，這些機構定期對其業務進行檢查，包括遵守法律和條例的情況。南部各州和任何非銀行子公司都受到美聯儲的監督和定期審查。該銀行接受FDIC和ASBD的監督和定期檢查。安排這類考試可能需要管理層重新分配資源，否則這些資源將用於南方國家業務其他方面的日常運作。如果審查的結果是，任何這種銀行機構確定南方各州的財務狀況、資本資源、貸款損失準備金、資產質量、收益前景、管理、流動性或其他方面不令人滿意，或南方各州或其管理層違反了任何法律或條例，該銀行機構可採取其認為適當的若干不同補救行動。這些行動包括有權責令“不安全或不健全”的做法，要求採取平權行動以糾正任何違規或做法造成的任何條件，發佈可司法執行的行政命令，指示增加南部各州的資本，限制南部各州的增長，及時擺脱倫敦銀行間同業拆借利率，評估對南部各州、其官員或董事的民事罰款，罷免高級管理人員和董事，以及如果得出結論認為這些條件無法糾正或儲户面臨迫在眉睫的損失風險，則終止南部各州的存款保險。如果南方各州成為任何此類管制行動的對象，可能會對南方各州的商業、財務狀況產生重大不利影響, 以及手術的結果。見“項目1.和2.商業和財產--監督和管制”。

FDIC存款保險評估未來可能大幅增加，這將對收益產生不利影響。

南方各州銀行由聯邦存款保險公司評估每季度的存款保險費。金融危機期間，全國範圍內的銀行倒閉，大大耗盡了存款保險基金，降低了準備金與有保險存款的比率。FDIC通過了DIF恢復計劃，要求DIF在2020年9月30日之前達到1.35%的存款準備金率。這一比率於2018年第三季度實現。FDIC的FICO評估截至2019年3月，世行在2019年最後六個月從FDIC獲得了總計200,262美元的小銀行評估信貸，2020年沒有收到任何金額。由於參與了公私合作伙伴關係，世行還實現了對FDIC 2020年攤款的抵消。截至2021年12月31日期間的這一抵銷為25,300美元。如果除其他事項外，未來的銀行倒閉耗盡了DIF，南方各州銀行可能被要求支付更高的保費或額外的特別評估。這將對收入產生不利影響，從而減少向南方各州支付股息的資金。

南部各州和南部各州銀行受到監管機構的資本金要求。

適用的條例要求南部各州和南部各州銀行就其各自資產的信貸風險和表外風險維持具體的資本標準。這些要求的各個組成部分取決於監管機構的定性判斷。在目前的監管框架下，南方各州銀行保持着“資本充足”的地位。南方各州銀行未能保持“資本充足”的狀態可能會影響客户對南方各州銀行的信心，這可能會對其開展業務的能力產生不利影響。此外，未能保持這種地位還可能導致監管機構對南方各州銀行的增長、中介存款和存款利率、股息、管理層薪酬和其他活動施加限制。對客户的任何這種影響或監管者的限制都可能對南方各州的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

聯邦儲備委員會可能要求南方各州承諾資本資源以支持世行。

聯邦法律要求銀行控股公司作為其附屬銀行的財務和管理力量的來源，並承諾資源支持這些附屬銀行。根據“力量來源”原則，美聯儲可以要求銀行控股公司向陷入困境的附屬銀行注資，並可以指控該銀行控股公司因未能將資源投入附屬銀行而從事不安全和不健全的做法。在南方各州可能沒有資源提供注資的時候，可能需要注資，因此可能需要借入資金或籌集資本，即使沒有其他理由進行進一步投資。





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南部各州未來可能需要籌集更多資本，包括由於監管機構可能提高最低資本門檻，但這些資本可能在需要時無法獲得，或者可能稀釋股東的權益。

聯邦和州監管機構要求南部各州滿足監管資本要求。南方各州等尋求收購的機構預計將保持大大高於監管最低水平的資本。實施最低資本標準的新法規可能要求金融機構保持更高的最低資本充足率，並可能更加強調普通股和有形普通股作為“一級資本”的組成部分，“一級資本”通常由股東權益和合格優先股、較少的某些商譽項目和其他無形資產組成。為了支持南方各州的運作並遵守監管標準，南方各州未來可能需要籌集資金。南方各州籌集額外資本的能力將取決於當時資本市場的狀況(不在南方各州的控制之下)，取決於南方各州的財政狀況和業績。近年來，資本和信貸市場經歷了極大的波動，南方各州在需要時可能得不到資金或無法以合理條件獲得資金。在某些情況下，市場對某些發行人的股價和信貸供應產生了下行壓力，而不考慮這些發行人的潛在財務實力。如果南方各州不能在需要時籌集更多資本，其財務狀況和業務結果可能會受到不利影響，其銀行監管機構可能會如上所述對南方各州採取監管執法行動。此外，南方各州增發普通股可能會稀釋南方各州股東的經濟所有權利益。

本公司是一個獨立於銀行的實體。

本公司是一個獨立於銀行的實體。公司與本行的交易受《聯邦儲備法》和《聯邦儲備條例W》第23A和23B條的限制。我們依賴本行的收益和股息(受法律和監管政策及行動的限制)來支付本公司的債務和公司債務，並向我們的股東支付股息。如果本行向本公司支付股息的能力有限，本公司的流動資金和財務狀況可能會受到重大不利影響。

南方各州的分紅能力受到各種法律法規和其他因素的限制。

作為一家銀行控股公司，南方各州是一個獨立於世行的實體，除了在世行的股權外，沒有其他實質性資產。因此，除了來自銀行的股息及其可能持有的現金和證券外，它沒有獨立的創收手段。根據適用的法律或法規或融資安排的條款，銀行或其子公司可能被限制向南方各州進行分配，或者可能無法提供此類資金。

宣佈派息須經我們的董事會批准，並受我們的監管機構對我們施加的限制。未來在控股公司一級對流動資金的任何限制都可能損害南方各州申報和支付南方各州普通股股息的能力。為了支付任何股息，我們依賴於銀行的股息。根據阿拉巴馬州的法律，州特許銀行必須保持至少20%的資本盈餘，而銀行目前的盈餘超過了這一比例。此外，根據阿拉巴馬州的法律，如果本行在任何日曆年宣佈的所有股息總額將超過(1)本行該年度的淨收益(根據法規定義)加上(2)前兩年的留存淨收益減去任何必要的盈餘轉賬，則本行支付股息必須事先獲得ASBD總監的批准。此外，銀行必須保持一定的資本水平，這可能會限制我們的銀行向我們支付股息的能力，以及我們向股東支付股息的能力。適用於南方各州銀行的聯邦銀行機構的資本規定要求其維持以下資本比率(當包括完全由普通股一級資本組成的2.5%的資本保護緩衝時)，以避免對資本分配的限制，包括股息：(I)普通股一級資本與總風險加權資產的最低比率為7%，(Ii)一級資本與總風險加權資產的最低比率為8.5%，以及(Iii)總資本與風險加權資產的最低比率為10.5%。請參閲“項目1.和2.商業和財產-監督和監管-資本充足率”。此外，南方各州和南方各州銀行的監管機構有權限制每個實體的股息和次級票據的支付, 如果他們確定自己的經營方式不安全或不健全，包括資本不足。








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截至2021年12月31日，南方各州銀行可以向南方各州支付3320萬美元的股息，而無需事先獲得監管機構的批准。然而，股息的支付也須經我們的董事會宣佈，董事會會考慮我們的財務狀況、收益、一般經濟狀況和其他因素，包括法律和監管限制。不能保證在未來期間我們的普通股確實會支付股息，或者即使支付了股息，這種股息也不會減少或取消。然而，現金股利的數額和頻率將由我們的董事會在考慮了一系列因素後決定，這些因素包括但不限於：(1)我們歷史和預期的財務狀況、流動性和經營結果；(2)我們的資本水平和需求；(3)我們正在考慮的任何收購或潛在收購；(4)合同、法律和法規禁止和其他限制；(5)一般經濟狀況；以及(6)我們董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力也可能因為我們的未償債務而受到限制，因為我們通常必須先償還我們的未償債務，然後才能對我們的普通股支付任何股息。最後，由於我們的主要資產是我們對銀行股票的投資，南方各州依賴銀行的股息來支付我們的運營費用、履行我們的義務和支付普通股的股息，而銀行支付普通股股息的能力將在很大程度上取決於其收益和財務狀況、流動性和資本要求、總體經濟和監管環境以及董事會認為相關的其他因素。因此, 不能保證我們會向普通股的持有者支付任何股息，也不能保證任何此類股息的數額。見“項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券--股息和股利政策”和“項目1.和2.業務和財產--監督和監管”。

南部各州經營的行業競爭激烈，面臨着來自其他金融機構和金融服務提供商的激烈競爭，這可能會降低其增長或利潤。

消費者銀行和商業銀行都是競爭激烈的行業。南部各州的市場區域不僅有大量的社區和區域銀行，而且還有該國最大的商業銀行的大量存在。南部各州與其他州和國家金融機構以及儲蓄和貸款協會、儲蓄銀行和信用社爭奪存款和貸款。此外，南方各州還與金融中介機構競爭，如消費金融公司、商業金融公司、抵押貸款銀行公司、保險公司、證券公司、共同基金和幾個政府機構以及主要零售商，它們都積極參與提供各種類型的貸款和其他金融服務。其中一些競爭對手可能在南部各州的市場領域擁有更長的成功運營歷史，與當地企業的聯繫更緊密，銀行關係更廣泛，儲户基礎更穩固，監管限制更少，成本結構比南部各州更低。擁有更多資源的競爭對手可能擁有優勢，因為他們有能力在更方便的地點維持多個銀行地點，開展更廣泛的促銷和廣告活動，或運營更先進的技術平臺。由於規模大，許多競爭對手可能會提供更廣泛的產品和服務，以及某些產品和服務的定價比南方各州更好。例如，在目前的低利率環境下，資金成本較低的競爭對手可能會要求南方各州的客户以較低的利率為其貸款進行再融資。進一步, 由於最近某些相互競爭的金融機構的合併，金融服務公司之間的競爭加劇，可能會對南方各州銷售南方各州的產品和服務的能力產生不利影響。技術降低了進入門檻，使銀行能夠通過提供有競爭力的費率，在沒有零售足跡的南方各州市場領域進行競爭，並使非銀行機構能夠提供傳統上由銀行提供的產品和服務。信用社收購銀行的趨勢也越來越大。信用社是免税實體，這在為貸款和存款定價時提供了優勢。信用社收購銀行可能會加劇對客户和收購目標的競爭。

由於立法、監管和技術的變化以及持續的整合，金融服務業的競爭可能會變得更加激烈。銀行、證券公司和保險公司可以在金融控股公司的保護傘下合併，金融控股公司幾乎可以提供任何類型的金融服務，包括銀行、證券承銷、保險(代理和承銷)和商業銀行。

南方各州成功競爭的能力取決於若干因素，包括：

•南部各州在優質服務和高道德標準的基礎上發展、維持和建立長期客户關係的能力；
•南部各州吸引和留住合格僱員有效經營南部各州業務的能力；
•南方各州擴大市場地位的能力；
•南方各州為滿足客户需要和要求而提供的產品和服務的範圍、相關性和定價；
•與競爭對手相比，南方各州推出新產品和服務的速度；
•客户對南部各州的服務水平的滿意度；以及
•行業和總體經濟趨勢。

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如果在這些領域中的任何一個領域表現不佳，可能會嚴重削弱南部各州的競爭地位，從而對南部各州的增長和盈利能力產生不利影響，進而可能損害南部各州的業務、財務狀況和經營成果。

南部各州不斷遭遇技術變革，與競爭對手相比，用於繼續投資於技術改進的資源可能較少。

銀行業和金融服務業正經歷着快速的技術變革，不斷推出由技術驅動的新產品和服務。除了提高向客户提供的服務水平外，有效利用技術還可以提高效率，並使金融機構能夠降低成本。南方各州未來的成功將部分取決於南方各州能否利用技術提供產品和服務來滿足客户的需求，從而提高客户的便利程度並提高業務效率。南方各州的許多競爭對手有更多的資源投資於技術改進，南方各州可能無法有效實施新的技術驅動的產品和服務，這可能會降低其有效競爭的能力。

與我們普通股相關的風險

我們普通股的活躍、流動性市場可能不會發展或持續下去。

我們於2021年8月12日完成了普通股的首次公開募股。雖然我們的普通股在納斯達克上市，但一個活躍、流動性強的普通股交易市場可能不會長期發展或持續下去。一個具有深度、流動性和有序性等理想特徵的公開交易市場取決於我們普通股的自願買家和賣家在市場上的存在和獨立決策，而我們對此無法控制。如果我們的普通股沒有一個活躍、流動的交易市場，股東可能無法按所需的數量、價格和時間出售股票，或者根本無法出售股票。此外，缺乏成熟的市場可能會對我們普通股的價值產生不利影響。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能削弱我們通過收購擴大業務的能力，如果我們選擇這樣做的話，我們將普通股作為對價。

我們普通股的市場價格可能會有很大的波動，這可能會使您很難按所需的數量、價格和時間出售您的股票。

我們普通股的市場價格可能波動很大，這可能會使股東很難按所需的數量、價格和時間轉售他們的股票。有許多因素可能會影響我們普通股的市場價格和交易量，包括但不限於：

•經營業績、財務狀況或資產質量的實際或預期波動；
•經濟或商業狀況的變化，如通貨膨脹、勞動力短缺或供應鏈問題；
•貿易、貨幣和財政政策，包括美聯儲的利率政策，或影響我們的法律或法規的影響和變化；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
•跟蹤我們的證券分析師的數量；
•發佈關於我們、我們的競爭對手或整個金融服務業的研究報告，或證券分析師對我們的財務和經營業績的預測發生變化或未能達到預期，行業分析師缺乏研究報告或停止報道；
•投資者認為與我們相當的公司市值或收益的變化；
•我們普通股的交易量；
•未來發行我們的普通股或其他證券；
•我們或我們的董事、高管或主要股東未來出售我們的普通股；
•關鍵人員的增減；
•市場對我們的競爭對手和我們的看法；
•法律或法規的變更或建議變更，或對影響我們業務的不同解釋，或這些法律或法規的執行；
•競爭對手使用的新技術或提供的服務；
•來自第三方的額外投資；
•由我們的競爭對手或我們進行的或涉及我們的重大收購或業務合併、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；
•影響我們運營、定價、產品和服務的其他經濟、競爭、政府、監管和技術因素；
•與我們、我們的競爭對手、我們的核心市場或金融服務業有關的其他新聞、公告或披露(無論是由我們或其他人發佈)；以及
•地緣政治條件，如戰爭、恐怖主義行為或威脅、流行病、軍事衝突、關税或貿易戰。

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特別是，實現本年度報告10-K表格中“風險因素”部分描述的任何風險都可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響，並導致我們普通股的價值下降。近年來，股票市場，特別是金融機構股票市場有時經歷了大幅波動，在許多情況下，這些波動與特定公司的經營業績和前景無關。此外，我們普通股交易量的顯著波動可能會導致價格發生重大變化。市場波動性增加可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，這可能會使我們難以按所需的數量、價格和時間出售股票。

未來在公開市場上出售或出售大量普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力。

未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生大規模出售，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或限制我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力。

我們可能會不時發行普通股或其他證券，作為未來收購和投資的對價，並根據薪酬和激勵計劃，包括2017年激勵股票薪酬計劃。如果任何此類收購或投資是重大的，我們普通股的股份數量，或我們可能發行的其他證券的數量或總本金金額(視情況而定)可能會很大。我們還可以授予與任何此類收購和投資相關的普通股或其他證券的註冊權。這種普通股的發行可能會稀釋我們現有的股東。

我們無法預測我們普通股未來發行的規模，也無法預測未來我們普通股的發行和銷售將對我們普通股的市場價格產生的影響。大量出售我們的普通股(包括與收購相關的或根據包括該計劃在內的薪酬或激勵計劃發行的普通股)或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過未來出售證券籌集資金的能力。

我們普通股股東的權利從屬於我們可能發行的任何債務工具的持有人的權利，也可能從屬於我們未來可能發行的任何系列優先股的持有人的權利。

截至2021年12月31日，我們的信用額度下約有1250萬美元的未償債務。2022年2月7日，我們以私募方式發行並出售了4800萬美元 本金總額為3.50%的固定利率至浮動利率次級票據，2032年到期，並償還了我們信用額度下的所有借款。

我們現有的債務是，未來我們可能產生的債務將優先於我們的普通股。我們必須先償付我們的債務，然後才能向我們的普通股支付任何股息，如果我們破產、解散或清算，任何債務的持有人必須在向我們的普通股持有人進行任何分配之前得到全額償付。此外，銀行控股公司在銀行一級清算或重組時參與其子公司銀行資產的權利取決於銀行債權人，包括儲户的債權，這些債權人通常優先於銀行控股公司的債權。

我們的公司治理文件以及適用於我們的某些公司和銀行法可能會使收購變得更加困難，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的章程(“附例”)的某些條款會令第三方更難取得對本公司組織的控制權或進行委託書爭辯，即使該等事件被本公司的許多股東視為對其利益有利。除其他事項外，我們的公司註冊證書或附例包括以下條款：

•使我們的董事會能夠發行額外的授權但未發行的股本，包括普通股和優先股的額外股份，而無需進一步的股東批准；
•使我們的董事會能夠確定優先股的條款，包括投票權、股息權、贖回特徵、清算或解散的權利，以及其他資格、限制和限制；
•建立董事提名和其他股東提案的預告程序；
•不允許股東召開股東特別會議或經書面同意行事；
•使我們的董事會能夠增加董事會的規模，並填補因增加而產生的空缺。


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如果我們在未來發行優先股，在支付股息或清算、解散或清盤時優先於我們的普通股，或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋我們普通股的投票權，我們普通股持有者的權利或我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。上述任何條款都可能阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權的改變，包括在我們的股東可能獲得高於我們股票市價的溢價的情況下。

對銀行控股公司控制權的變更也有很大的監管限制，這可能會阻止投資者購買我們普通股的股票。

除有限的例外情況外，聯邦法規禁止任何個人或公司或被視為“一致行動”的一羣人直接或間接收購我們任何類別的有表決權股票的10%或更多(如果收購者是銀行控股公司，則為5%)，或獲得以任何方式控制多數董事選舉的能力，或以其他方式指導我們公司的管理層或政策，而無需事先通知或申請並獲得美聯儲的批准。投資於銀行和銀行控股公司的公司將接受額外審查，並可能被要求提交《銀行控制法》變更通知。因此，潛在投資者在購買我們普通股的任何股份時，如果適用，必須瞭解並遵守這些要求。這些條款可能會阻止第三方尋求收購我們的重大權益或試圖獲得我們的控制權，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們是JumpStart Our Business Startups(“JOBS”)法案中定義的“新興成長型公司”，適用於新興成長型公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。作為一家新興的成長型公司：

•我們只需要提交兩年的經審計的財務報表和相關信息；
•根據《薩班斯-奧克斯利法案》，我們不需要從審計師那裏獲得關於管理層對財務報告的內部控制評估的證明報告；
•我們不需要遵守上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的任何新要求，即強制要求審計公司輪換或對審計師報告進行補充，要求審計師提供關於發行人的審計和財務報表的額外信息；
•根據適用於較小報告公司的規則，我們被允許就我們的高管薪酬安排提供較不廣泛的披露，這意味着我們不必包括薪酬討論和分析以及關於我們的高管薪酬的某些其他披露；以及
•我們不需要就高管薪酬或黃金降落傘安排向我們的股東提供不具約束力的諮詢投票。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將在以下最早的時間停止成為新興成長型公司：(I)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元；(Ii)根據《交易法》第12b-2條的規定，我們成為“大型加速申報公司”的日期(截至上一財年6月30日，我們持有的普通股市值超過7億美元的財政年度的最後一天)；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10.億美元的不可轉換債券的日期；或(Iv)2021年我們首次公開募股五週年後財政年度的最後一天。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。我們已選擇採用上述減少披露要求中的一部分。

我們預計將利用JOBS法案中關於我們將向美國證券交易委員會提交的定期報告和委託書方面的一些減少的報告和其他要求，我們將使用這些委託書從我們的股東那裏徵集委託書。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的公開報告公司獲得的信息不同。

此外，《就業法案》允許我們利用延長的過渡期來遵守影響上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則。我們選擇使用這一延長的過渡期，這意味着，只要我們仍然是一家新興成長型公司，或者直到我們根據《就業法案》明確且不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，本年度報告中包含的10-K表格中的財務報表以及我們未來提交的任何財務報表可能不受所有新的或修訂後的會計準則的約束，這些新的或修訂的會計準則通常適用於上市公司。因此，我們的財務報表可能無法與在非延遲基礎上遵守這種新的或修訂的會計準則的上市公司的財務報表相比較。
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我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動或下跌。

我們的財務報告或內部控制中的任何缺陷都可能對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

在截至2019年12月31日的一年中，我們必須遵守FDIC規則，要求就我們的財務報表、內部控制和遵守與安全和穩健相關的法律和法規提交年度管理報告。美國證券交易委員會規則要求我們的首席執行官和首席財務官定期證明我們對財務報告的內部控制的存在和有效性。從我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之日起提交的第一份Form 10-K年度報告開始，但不遲於我們截至2026年12月31日的財政年度的年度報告，我們將被要求包括我們的獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的設計和操作有效性的證明報告。這一過程將需要我們的內部審計和會計人員以及我們的獨立註冊會計師事務所對政策、程序和系統進行重要的文件記錄，並審查這些文件和測試我們對財務報告的內部控制。這一過程將需要大量的時間和管理層的關注，這可能會阻礙我們成功地實施我們的業務計劃，改善我們的業務、財務狀況和運營結果，給我們的內部資源帶來壓力，並增加我們的運營成本。在實施這些變化期間及之後，我們可能會遇到比預期更高的運營費用和外部審計師費用。

在我們的測試過程中，我們可能會發現需要補救的缺陷，以滿足美國證券交易委員會關於我們財務報告內部控制認證的規則。PCAOB發佈的標準將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性，無法及時防止或發現。因此，我們將不得不在提交給美國證券交易委員會的定期報告中披露我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點。如果存在重大缺陷，管理層將無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，也將使我們的獨立審計師無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留的意見。此外，在我們的美國證券交易委員會報告中披露這類缺陷可能會導致投資者對我們的財務報告失去信心，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，並可能導致我們的證券從其交易的證券交易所退市。此外，有效的內部控制對於編制可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們在披露控制和程序或財務報告的內部控制方面存在缺陷，可能會對我們造成實質性的不利影響。

證券分析師不得發起或繼續對我們的報道。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們對這些證券分析師沒有任何控制權，他們可能也不會涵蓋我們。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們普通股的價格或交易量下降。如果我們被證券分析師覆蓋，併成為不利報告的對象，我們普通股的價格可能會下降。

對我們普通股的投資不是有保險的存款，有損失風險。

您對我們普通股的投資不會是銀行存款，也不會得到FDIC或任何其他政府機構的保險或擔保。你的投資將受到投資風險的影響，你的投資可能會賠錢。

我們的股票回購計劃可能不會提高長期股東價值，如果有的話，股票回購可能會增加我們普通股價格的波動性，並將減少我們的現金儲備。

2022年2月16日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃(“計劃”)，授權我們回購最多1000萬美元的普通股。該計劃的有效期至2022年12月31日，購買時間和根據該計劃回購的股票數量取決於各種因素，包括價格、交易量、公司和監管要求以及市場狀況。我們沒有義務購買本計劃下的任何股票，本計劃可能隨時暫停或終止，恕不另行通知。




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根據我們的股票回購計劃進行的回購可能會影響我們的股價，並增加其波動性。股票回購計劃的存在也可能導致我們的股票價格高於沒有這樣的計劃時的水平，並可能潛在地降低我們股票的市場流動性。此外，根據我們的股票回購計劃進行的回購將減少我們的現金儲備，這將影響我們追求未來可能的戰略機會和收購、支持我們的運營、投資證券和支付股息的能力，並可能導致我們現金餘額的整體回報降低。股票回購可能不會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購股票的水平，而短期股價波動可能會降低該計劃的有效性。

一般風險因素

實施現行的預期信貸損失(“CECL”)會計準則可能需要我們增加貸款損失準備，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了一項新的會計準則，該準則將取代根據公認會計原則(“GAAP”)建立貸款和租賃損失準備的現行方法，該方法一般只考慮過去的事件和當前狀況，採用前瞻性方法，反映從最初發起或收購金融資產時開始的預期金融資產壽命內的信貸損失。這一標準被稱為當前預期信用損失，或CECL，將從2023年1月1日起對我們生效。CECL標準將要求我們在發起時記錄貸款和持有至到期證券的資產組合整個生命週期內預期的信貸損失，而不是目前的做法，即在很可能發生損失事件時記錄損失。南方各州目前正在評估CECL標準將對其會計產生的影響。採用CECL標準將對我們確定貸款損失撥備的方式產生重大影響，並可能要求我們大幅增加撥備。此外，CECL標準可能會在津貼水平上造成更大的波動。如果我們因任何理由而須大幅提高免税額，可能會對我們的業務、財政狀況和經營業績造成負面影響。

使用評估來決定是否以不動產作擔保的貸款並不能保證不動產抵押品的價值。

在考慮是否以不動產作擔保的貸款時，南方各州通常需要評估。然而，評估只是對評估時物業價值的估計，評估是基於對房地產和當地市場狀況的各種假設。如果估價不能準確反映任何財產出售或喪失抵押品贖回權時可能獲得的數額，南方各州可能無法實現與財產擔保的債務相等的數額。

南方各州在其業務中使用信息技術，向客户提供網上銀行服務，並依賴外部第三方供應商提供數據處理服務。由於網絡攻擊或其他原因未經授權獲取南方各州或其客户的機密或專有信息，可能使南方各州面臨聲譽損害和訴訟，並對南方各州吸引和留住客户的能力產生不利影響。

南部各州在很大程度上依賴通信和信息系統開展業務。這些系統的任何故障或中斷都可能損害或阻礙南方各州的客户關係管理、總分類賬、存款、貸款或其他職能的有效運作。近年來，金融機構的信息安全風險顯著增加，部分原因是新技術的擴散，使用互聯網和電信技術進行金融交易，以及有組織犯罪、外國政府、黑客、恐怖分子、活動家和其他外部各方日益複雜和活動。南部各州及其服務提供商因黑客和網絡攻擊而面臨持續和不斷擴大的損失威脅，特別是在南部各州繼續擴大使用互聯網、無線、移動和其他遠程渠道進行業務的客户應用程序的情況下。因此，與南方各州網上銀行服務有關的信息的安全處理、傳輸和存儲是其業務的關鍵要素。然而，南方各州的網絡可能容易受到未經授權的訪問、計算機病毒和其他惡意軟件、網絡釣魚計劃或其他安全故障的攻擊。此外，客户可以使用南方各州控制系統之外的個人智能手機、平板電腦或其他移動設備來訪問南方各州的產品和服務。南部各州及其服務提供商的技術、系統和網絡以及客户的設備可能成為網絡攻擊、電子欺詐或信息安全漏洞的目標，從而可能導致南部各州或其客户的機密、專有和其他信息未經授權地發佈、收集、監控、誤用、丟失或破壞, 或以其他方式擾亂南部各州或其客户或其他第三方的業務運營。隨着網絡威脅的繼續發展，南方各州可能需要花費大量資本和其他資源來防範這些威脅，或緩解或調查由這些威脅造成的問題。如果南方各州的活動或南方各州客户的活動涉及處理、存儲或傳輸機密客户信息，任何違反或未經授權訪問此類信息的行為都可能帶來巨大的監管成本，並使南方各州面臨訴訟和
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其他可能的債務。如果不能預防這類安全威脅，也可能導致現有客户對南方各州的系統失去信心，並可能對南方各州的聲譽和產生存款的能力產生不利影響。雖然南方各州迄今尚未遭受與網絡攻擊或其他信息安全破壞有關的任何重大損失，但南方各州今後可能遭受此類損失。

南部各州依靠第三方供應商開發和/或操作的軟件和系統來處理各種交易。這些系統包括但不限於總分類賬、薪資系統和員工福利、貸款和存款處理以及證券投資組合會計。雖然南方各州審查適用供應商建立的安全和控制措施，並對用户控制進行自己的測試，但南方各州依賴這些第三方供應商繼續維持控制和數據安全，包括對客户數據安全的保障。

新冠肺炎疫情期間，我們的員工越來越多地使用遠程工作，我們的客户也越來越多地使用網上銀行，這可能會增加與我們的信息技術系統相關的風險，包括網絡攻擊和未經授權的訪問。

發生任何網絡攻擊或信息安全漏洞可能導致對客户的潛在責任、聲譽損害、對南方各州競爭地位的損害以及南方各州業務的中斷，所有這些都可能對南方各州的財務狀況或業務結果產生不利影響，導致合規和保險成本增加，並降低股東價值。

如果我們的關鍵會計政策中使用的判斷、假設或估計不準確，我們財務報表和相關披露的準確性可能會受到影響。

根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求我們作出判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計會影響我們的合併財務報表中報告的金額以及本年度報告中以Form 10-K形式出現的相關附註。因此，如果未來事件或監管機構的觀點與我們關鍵會計政策中的判斷、假設和估計有很大不同，這些事件或假設可能會對我們的合併財務報表產生實質性影響，可能需要我們修改或重述先前未確認的財務報表或實現以前未確認的損失，導致我們的聲譽和普通股價格受損，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

南部各州的財政狀況和業務成果受到財政和貨幣政策的影響。包括美聯儲在內的貨幣和財政當局的行動可能會導致通貨膨脹、通貨緊縮或其他經濟影響，從而可能對南部各州的財政業績產生不利影響。通貨膨脹對南方各州業務的主要影響很可能將反映在業務費用增加上。相反，通縮通常會侵蝕抵押品價值，降低貸款質量。實際上，南方各州的所有資產和負債都是貨幣性的。因此，利率和收益率曲線的形狀對南部各州的表現的影響比一般的通貨膨脹或通貨緊縮水平更大。利率不一定與商品和服務價格的變動方向或幅度相同。

南部各州取決於有關客户和交易對手的信息的準確性和完整性。

在決定是否向客户和交易對手提供信貸或與客户和交易對手進行其他交易時，南方各州可依賴客户和交易對手或代表客户和交易對手提供的信息，包括財務報表和其他財務信息。南部各州還可以依靠客户和交易對手就這些信息的準確性和完整性所作的陳述，並在財務報表方面依靠獨立審計員的報告。在決定是否提供信貸時，南方各州可以根據其客户的陳述，即其財務報表符合公認會計準則，並在所有重要方面公平地反映客户的財務狀況、經營成果和現金流。南部各州還可以依賴客户陳述和證明，或其他審計或會計報告，以瞭解客户的業務和財務狀況。如果南部各州依賴具有重大誤導性、虛假、不準確或欺詐性的信息，南部各州的財務狀況、業務結果、財務報告和聲譽可能會受到負面影響。

作為一家社區銀行，南部各州維護南部各州聲譽的能力對南部各州業務的成功至關重要，如果做不到這一點，可能會對南部各州的業績產生重大不利影響。

南部各州的聲譽是其業務中最有價值的組成部分之一。因此，南方各州努力以提高其聲譽的方式開展業務。這在一定程度上是通過招聘、聘用和留住擁有南方各州核心價值觀的員工來實現的，這些核心價值觀是南方各州服務的社區的組成部分，向客户提供優質服務，以及關心客户和同事並維護南部各州的信用文化。如果南方各州的聲譽受到南方各州僱員的行動或其他方面的負面影響，南方各州的業務和南方各州的經營結果可能會受到重大不利影響。
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南部各州的歷史增長率和業績可能不能預示我們未來的增長或財務業績。

我們可能無法維持過去的增長速度，也可能根本無法增長我們的業務。因此，我們過去的運營結果並不一定預示着我們未來的運營。

如果南方各州經營的社區沒有增長，或者如果當地或全國的現行經濟條件不如南方各州歷史上認識到的那樣有利，那麼其執行其業務戰略的能力可能會受到不利影響，其實際增長和財務業績可能會發生實質性變化。

此外，南方各州不能保證南方各州將受益於其市場地區的任何市場增長或有利的經濟條件，即使這些情況確實發生了。如果南方各州的高級管理團隊無法提供必要的有效領導，以執行南方各州的戰略計劃，包括成功整合任何收購，南方各州的實際財務業績可能與南方各州的期望和目標大不相同。此外，如果南方各州戰略計劃的任何組成部分需要獲得監管批准，如果南方各州在沒有重大不利條件的情況下無法獲得必要的批准，南方各州將無法完全執行其戰略，這可能對其實際增長、業務成果和財務狀況產生不利影響。無法成功執行南方各州的戰略計劃可能會對南方各州普通股的價格產生不利影響。

南方各州為減輕銀行業務固有風險而實施的內部控制可能會失敗或被規避。

管理層定期審查和更新南部各州的內部控制和程序，這些內部控制和程序旨在管理南部各州業務中的各種風險，包括信用風險、運營風險和利率風險。任何管制制度，無論其設計和運作如何完善，都不能絕對保證這個制度的目標一定會達到。如果這樣一個系統出現故障，或者如果一個系統被繞過，可能會對南方各州的財政狀況和業務結果產生重大不利影響。

會計準則的變化可能對南方各州的財務報表產生重大影響。

美國財務會計準則委員會或美國證券交易委員會可能會不時改變管理南方各州財務報表編制的財務會計和報告標準。這種變化可能導致南方各州遵守新的或不斷變化的會計和報告標準。此外，解釋會計準則的機構(如銀行監管機構或外部審計師)可能會改變其對如何應用這些準則的解釋或立場。這些變化可能超出南方各州的控制範圍，難以預測，並可能對南方各州記錄和報告其財務狀況和經營成果的方式產生重大影響。在某些情況下，可要求南方國家追溯適用新的或經修訂的標準，或以不同的方式適用現有的標準，也可追溯適用，在每一種情況下，南方國家都需要修訂或重述上期財務報表。

惡劣天氣、自然災害、流行病、流行病、戰爭或恐怖主義行為或其他外部事件可能會對我們的業務產生重大影響。

惡劣的天氣和自然災害，包括颶風、龍捲風、乾旱和洪水、流行病和流行病、戰爭或恐怖主義行為或其他外部事件，都可能對我們開展業務的能力產生重大影響。此類事件可能會影響我們存款基礎的穩定性、削弱借款人償還未償還貸款的能力、損害獲得貸款的抵押品的價值、造成重大財產損失、導致收入損失和/或導致我們產生額外費用。儘管管理層已經制定了災難恢復和業務連續性政策和程序，但任何此類事件的發生都可能對我們的業務產生重大不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。美國證券交易委員會和聯邦銀行監管機構最近也更新了針對疫情的指導意見，這可能會導致我們改變運營和業務連續性努力。

我們正在關注俄羅斯和烏克蘭之間的衝突。儘管我們預計這場衝突不會對我們產生直接實質性影響，但地緣政治不穩定的附帶影響，如對俄羅斯實施制裁，以及俄羅斯對此類制裁的反應(包括網絡攻擊和對其他國家的制裁等報復性行為)，可能會對全球經濟或國內市場產生不利影響，包括我們的市場。





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新冠肺炎疫情的持續，或其他可能影響世界經濟的事件，可能會對我們的業務產生負面影響。

新冠肺炎疫情、貿易戰、關税、通脹、供應鏈中斷、勞動力和材料短缺以及國內和國際類似的事件和爭端已經並可能繼續對全球、國家和地方的經濟活動以及從新冠肺炎疫情中恢復產生不利影響。一般而言，此類事件也可能對企業和消費者信心造成不利影響。旅遊業、酒店業和零售業可能會受到新冠肺炎的特別不利影響，這可能會對我們截至2021年12月31日的約1.561億美元的酒店業和零售業CRE未償還貸款產生不利影響。我們和我們的客户，以及我們各自的供應商、供應商和加工商可能會受到不利影響。從新冠肺炎疫情中恢復的過程普遍受到供應鏈中斷和原材料短缺的影響。任何此類不利變化都可能對我們的盈利能力、增長、資產質量和財務狀況產生不利影響。

南部各州正在或可能不時捲入可能導致不良後果的政府機構和第三方的訴訟、法律訴訟、信息收集請求、調查和訴訟。

南方各州業務的許多方面都涉及重大的法律責任風險。南部各州在其商業活動引起的訴訟中受到被列為被告的威脅。此外，南部各州不時是或可能成為政府和自律機構信息收集、審查、調查和訴訟的對象，以及包括銀行監管機構、美國證券交易委員會和執法當局在內的其他形式的監管調查。這類訴訟的結果可能導致重大的民事或刑事處罰，包括罰款、損害賠償、不利判決、和解、罰款、禁令、對南方各州經營方式的限制或聲譽損害。

法律和政府規章的變化可能會對南部各州的經營結果產生實質性影響。

金融機構一直是重大立法和監管改革的對象，今後還可能成為進一步重大立法或監管的對象，這些都不在南方各州的控制範圍之內。美國國會可能會提出新的立法建議，進一步大幅加強對銀行和非銀行金融服務業的監管，對行業內公司的運營和開展符合歷史慣例的業務的一般能力施加限制，包括在補償、利率、金融產品提供和披露領域，並對消費者住宅房地產抵押貸款的破產程序產生影響等。聯邦和州監管機構也經常對其法規進行修改，或改變現有法規的適用方式。法規、條例或管理政策的變化，包括監管者對其解釋或實施的變化，可能會以不可預測的方式對南部各州產生重大影響。除其他外，這些變化可能使南方各州增加成本和減少收入，限制南方各州可能提供的金融服務和產品的類型，放鬆對非銀行機構的限制，從而增強它們提供相互競爭的金融服務和產品的能力，增加合規成本，並需要大量管理人員的時間和注意力。不遵守法規、法規或政策可能會導致監管機構的制裁、民事罰款或聲譽損害，其中每一項都可能對南部各州的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

拜登政府可能會提議對銀行監管和公司税改革進行改革，這些改革可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。減税和就業法案將聯邦企業所得税税率從35%降至21%。在聯邦税收的其他可能變化中，2021年4月，政府提議將聯邦企業所得税税率提高到28%，如果被採納，可能會對我們的淨收入產生不利影響。

市場利率在2020年期間顯著下降，並在2021年總體保持在低位，但針對新冠肺炎大流行的經濟刺激以及材料短缺可能會增加通脹和利率。

美聯儲在2019年夏天轉向了更寬鬆的貨幣政策。2020年，美聯儲將聯邦基金目標降至0-0.25%，維持目標利率，並每月大量購買美國國債和機構抵押貸款支持證券，以幫助抗擊新冠肺炎疫情的經濟影響。自2020年11月以來，利率一直在上升，這可能是因為政府為幾輪財政刺激計劃提供資金而增加的借款，以及此類刺激措施導致的通脹預期上升，以及預計財政和貨幣刺激措施以及新冠肺炎疫苗接種將推動經濟增長。美聯儲也表示有意在2022年加息。由於總體經濟狀況、利率上升和競爭壓力，以及持續的政府赤字支出和貨幣政策導致的潛在通脹，我們的資金成本可能會增加。傳統上，我們主要通過本地存款和從其他機構貸款機構借款獲得資金，我們認為這是一種比借款更便宜、更穩定的資金來源。

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我們的盈利能力和流動性可能會受到利率和利率水平、收益率曲線形狀和經濟狀況變化的影響。

我們的盈利能力取決於淨利息收入，即從貸款和投資等生息資產賺取的利息與有息負債(如存款和借款)的利息支出之間的差額。如果我們支付的存款和借款利息的市場利率增長速度快於貸款和投資利息的增長速度，淨利息收入將受到不利影響。利率以及我們的經營結果受到一般經濟狀況(國家、國際和當地)和財政和貨幣政策的影響，以及對這些利率和政策的預期以及收益率曲線的形狀。我們的收入主要是由這些税率之間的差額推動的。因此，收益率曲線變得更陡峭，意味着長期利率明顯高於短期利率，將為該行提供更好的機會來增加淨利息收入。相反，收益率曲線趨平可能會給我們的淨息差帶來壓力，因為我們的資金成本相對於我們可以從資產上賺取的利差增加了。此外，鑑於並非我們所有的資產或負債都使用相同的指數定價，淨利息收入可能會受到不同利率指數不對稱變化的影響。美聯儲2019年和2020年的降息以及新冠肺炎疫情的影響降低了市場利率，這對我們的淨息差產生了不利影響，並限制了我們淨收入的增長。

利率上升可能會導致消費者將資金轉移到更多計息工具，並加劇對存款的競爭和成本。如果客户將資金從銀行存款轉移到其他投資資產，或者從交易存款轉移到利息較高的定期存款，我們可能會失去相對低成本的資金來源，增加我們的融資成本，並減少我們的淨利息收入。提高市場利率可能會減少貸款需求，包括住宅按揭貸款的發放。同時，提高利率將增加我們對浮動利率貸款收取的利率，並可能增加我們的淨息差。更高的利率將降低我們現有固定利率證券投資的價值，並可能對擔保我們貸款的抵押品的價值和流動性產生不利影響。利率上升的影響和對我們的相關風險取決於我們的資金成本和從貸款和投資中賺取的利息的變化率，收益率曲線的形狀，以及我們管理這些變化的能力。

流動性風險可能會影響運營並危及我們的財務狀況。

流動性對我們的業務至關重要。無法通過存款、借款、償還貸款的收益或到期貸款和證券的銷售收益以及其他來源籌集資金，可能會對我們的流動性產生負面影響。我們的資金來源包括購買的聯邦基金、根據回購協議出售的證券、核心和非核心存款，以及短期和長期債務。我們持有可用作流動性來源的證券投資組合。我們也是聯邦住房貸款銀行(FHLB)和亞特蘭大聯邦儲備銀行的成員，在那裏我們可以獲得以合格資產為抵押的預付款。如有需要，本公司或本行亦有其他流動資金來源，包括我們取得額外非核心存款的能力。根據市場狀況，我們或許能夠借入資金，或在公開或非公開交易中發行和出售債務、優先證券或普通股。我們獲得的資金來源足以按我們可以接受的條款為我們的活動提供資金或將其資本化，這可能會受到影響我們的具體因素或金融服務業或一般經濟的影響。非我們所特有的一般情況，例如金融市場出現混亂，或對金融服務業前景的負面看法和預期，可能會對我們造成不利影響。

許多新的活動和擴張計劃需要監管部門的批准，如果得不到批准，可能會限制我們的增長。

作為我們增長戰略的一部分，我們可能會通過對金融機構和其他密切相關的業務進行戰略性收購來擴大業務。一般來説，我們必須獲得監管部門的批准，才能收購銀行控股公司、FDIC保險的存款機構或相關業務。在決定是否批准擬議的收購時，銀行業監管機構將考慮收購對競爭的影響、我們的財務狀況、我們的未來前景以及該提議對美國金融穩定的影響等因素。監管機構還審查當前和預計的資本比率、管理層的能力、經驗和誠信及其遵守法律和法規的記錄、接受服務的社區的便利性和需求(包括收購機構在CRA下的遵守記錄)，以及收購機構在打擊洗錢活動方面的有效性。一般來説，收購者必須被認為是“管理良好”和“資本充足”。必要的監管批准可能不會以我們可以接受的條款授予，或者根本不會授予。在某些情況下，當我們由此產生的市場份額引起競爭擔憂時，我們也可能被要求出售銀行位置作為獲得監管機構批准的條件，這一條件可能不為我們所接受，或者如果我們可以接受，可能會減少任何收購的好處。




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除了收購現有的金融機構外，隨着機會的出現，我們可能會繼續從頭開始分支機構是我們擴張戰略的一部分。從頭開始分支隨之而來的是許多風險，包括無法獲得所有必需的監管批准，這取決於許多與收購相同的因素，包括我們的資本管理、反洗錢和CRA合規。未能獲得這些監管部門對未來潛在戰略收購的批准，以及從頭開始銀行所在地可能會對我們的業務計劃產生負面影響，並限制我們的增長。

南部各州受到許多旨在保護消費者的法律的約束，包括CRA和公平貸款法，不遵守這些法律可能會導致各種各樣的制裁。

CRA、平等信貸機會法、公平住房法和其他公平貸款法律法規對金融機構施加了非歧視性的貸款要求。美國司法部和其他聯邦機構負責執行這些法律和法規。如果監管機構根據CRA或公平貸款法律法規對一家機構的業績提出成功的挑戰，可能會導致各種各樣的制裁，包括損害賠償和民事罰款、禁令救濟、限制併購活動、限制擴張，以及限制進入新的業務領域。私人當事人還可以在私人集體訴訟中根據公平貸款法對機構的表現提出質疑。這種行動可能會對南方各州的業務、財務狀況、業務結果和未來前景產生實質性的不利影響。

南部各州須遵守《銀行保密法》和其他反洗錢法規和條例，南部各州認為在這些法律方面的任何不足之處都可能導致重大責任。

《銀行保密法》、2001年《美國愛國者法》和其他法律法規要求金融機構除其他職責外，建立和維持有效的反洗錢計劃，並在適當時提交可疑活動和貨幣交易報告。2019年，“瞭解您的客户”規則擴大到包括有關實體受益所有者的查詢。除其他銀行監管機構外，財政部聯邦金融犯罪執法網絡(FinCEN)有權對違反這些要求的行為處以鉅額民事罰款，最近還與州和聯邦銀行監管機構以及美國司法部、消費者金融保護局、禁毒署和國税局進行了協調執法工作。南部各州還受到更嚴格的審查，以遵守財政部外國資產管制辦公室(OFAC)執行的規則，這些規則除其他外，禁止與某些被確定為威脅美國國家安全、外交政策或經濟的個人和組織進行業務往來，並需要凍結其資產。如果南方各州的政策、程序和制度被認為有缺陷，南方各州將承擔責任，包括罰款和監管行動，其中可能包括限制南方各州支付股息的能力，以及進行收購和業務計劃必須獲得監管批准。如果不能維持和執行打擊洗錢和資助恐怖主義的適當方案，也可能給南方各州帶來嚴重的聲譽後果。這些結果中的任何一個都可能對南方各州的業務產生實質性的不利影響, 財務狀況、經營結果和未來前景。

與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注。

作為一家上市公司，我們面臨着更多的法律、會計、行政和其他成本和支出，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後。我們必須遵守《交易法》、美國證券交易委員會實施的其他規則和條例、國會通過的立法、上市公司會計準則委員會和納斯達克的報告要求，其中每一項都要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。作為一家上市公司，我們除其他事項外，必須：

•根據聯邦證券法律和規則，準備和分發定期和當前的報告、委託書和其他股東通信；
•擴大董事會及其委員會的作用和職責；
•制定更全面的財務報告和披露合規程序；
•制定新的內部政策，包括與我們證券交易有關的政策，以及內部和披露控制和程序；
•在更大程度上讓外部法律顧問和會計師參與並留住他們參與上述活動；
•增強我們的投資者關係功能；
•保留更多人員；以及
•符合納斯達克的上市標準。





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我們預計，這些規則和法規以及未來與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化，將給上市公司帶來不確定性，將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資將導致行政費用增加，管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。這些增加的成本可能需要我們花費時間和金錢，否則我們可以用來擴大我們的業務和實現我們的戰略目標。

1B項。未解決的員工意見
沒有。

項目2.屬性

我們對物業的描述包含在上面的“第1部分-項目1.和2.業務和物業”中。

項目3.法律訴訟
南方各州和南方各州銀行在各自業務的正常過程中是各種法律程序的當事方，包括收取貸款或強制執行擔保權益的程序。管理層認為，目前待決的這些法律程序一旦得到解決，都不會對南方各州或南方各州銀行的財務狀況或業務結果產生重大不利影響。然而，鑑於適用於我們業務的廣泛法律和監管環境的性質、範圍和複雜性，包括監管消費者保護、公平貸款、公平勞動、隱私、信息安全、反洗錢和反恐法律的法律和法規，我們和所有銀行組織一樣，面臨着更高的法律和監管合規以及訴訟風險。

項目4.礦山安全信息披露
不適用。





















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第二部分


項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為“SSBK”。我們的股票自2021年8月12日起在納斯達克全球精選市場交易。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

紀錄持有人

截至2022年3月17日，約有500名登記在冊的股東，不包括以被提名人或街道名義持有股票的股東。

股利與股利政策

我們的股東只有在我們的董事會宣佈從阿拉巴馬州公司法下合法可用的資金中獲得普通股股息，並受到我們的銀行監管機構的限制時，才有權獲得普通股股息。我們於2021年2月10日、2021年5月10日、2021年8月11日和2021年11月15日支付了每股0.09美元的季度現金股息，導致截至2021年12月31日的年度每股現金股息為0.36美元。然而，未來任何與股息有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、流動性和經營結果；我們的資本水平和需求；收購；合同、法定和監管禁令及其他限制；一般經濟狀況；以及我們董事會認為相關的其他因素。因此，不能保證我們將來會向普通股持有者支付任何股息，或者未來股息的數額。

有關監管機構對本行及本行目前及未來派發股息能力的限制，請參閲“項目1.及2.業務及物業-監督及監管”。

收益的使用

2021年8月12日，我們在首次公開募股中以每股19.00美元的公開發行價出售了996,429股普通股新股，2021年8月19日，根據承銷商在發行中購買額外股份的選擇權的行使，我們以公開發行價額外出售了30萬股普通股。此外，出售股票的股東出售了1,003,571股普通股，其收益歸出售股票的股東所有。在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用後，此次發行給我們帶來了大約2110萬美元的淨收益，向出售股票的股東帶來了大約1770萬美元的淨收益。我們沒有收到出售股東出售普通股的任何收益。此次首次公開募股的股票發售是根據證券法根據S-1表格登記聲明(第333-257915號文件)進行登記的，美國證券交易委員會於2021年8月11日宣佈該聲明生效。Keefe，Bruyette&Wood，Inc.和Truist Securities，Inc.擔任承銷商。此次發售於2021年7月30日開始，直到出售所有發售的股份後才終止。根據證券法第424(B)(4)條，我們於2021年8月12日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述的收益的計劃用途沒有實質性變化。

項目6.保留







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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合財務報表和相關附註一起閲讀，從10-K開始。本討論和分析包含受某些風險和不確定性影響的前瞻性陳述，這些陳述基於我們認為合理但可能無法實現的某些假設。某些風險、不確定因素和其他因素，包括在“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡”以及本年度報告中10-K表格的其他部分陳述的那些，可能會導致實際結果與本討論和分析中的前瞻性陳述中討論的預測結果大不相同。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何一項。
概述
Southern States BancShares，Inc.(包括其子公司“公司”、“我們”或“我們”)是一家總部設在阿拉巴馬州安尼斯頓的銀行控股公司。我們主要通過我們的全資子公司南方各州銀行(“銀行”)經營，這是一家阿拉巴馬州的銀行公司。我們在阿拉巴馬州和佐治亞州的15個辦事處提供銀行服務。本銀行是一家提供全方位服務的社區銀行機構，為社區內的企業和個人提供一系列存款、貸款和其他銀行相關產品和服務。我們的主要業務包括商業和零售銀行業務。
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析旨在為讀者提供信息，幫助讀者瞭解我們的業務、經營結果、財務狀況和財務報表；我們財務報表中某些關鍵項目的期間變化；以及我們用來評估業務的主要因素。
最新發展動態
於2022年2月7日，吾等與若干機構認可投資者及合資格機構買家(“買方”及各自為“買方”)訂立附屬票據購買協議(“購買協議”)，據此，吾等以私募方式發行及出售本金總額為4,800萬美元、將於2032年到期的3.50%定息至浮動利率次級票據(“票據”)。我們使用淨收益的一部分償還我們信用額度下的借款，並根據該計劃(定義如下)進行購買，並打算將剩餘的淨收益用於一般企業用途，包括資本和流動資金，以支持我們的增長和該計劃下的進一步購買。
2022年2月16日，我們宣佈董事會批准了一項股票回購計劃(“計劃”)，授權我們回購最多1000萬美元的普通股。該計劃的有效期至2022年12月31日，購買時間和根據該計劃回購的股票數量取決於各種因素，包括價格、交易量、公司和監管要求以及市場狀況。我們沒有義務購買本計劃下的任何股票，本計劃可能隨時暫停或終止，恕不另行通知。
關於新冠肺炎和當前發展的最新情況
在疫情期間，我們採取措施保護客户和員工，同時繼續提供全面的銀行服務。這包括在適當的時候關閉分支機構，允許無預約業務，利用所有免下車設施，並允許基於預約的銀行業務。我們提高了自動取款機的現金水平，並就銀行服務的遠程選項與客户進行了溝通。除了允許審計員和審查員等外部人員繼續進行必要的審查和檢查外，還實施了新技術，允許員工在家工作。



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我們以貸款人的身份參與了《關愛法案》建立的公私合作伙伴關係。向399個現有客户發放了總計7170萬美元的貸款。我們主動與客户合作，幫助他們渡過疫情。我們批准了總計2.801億美元的396筆貸款的延期，約佔我們貸款組合的28.0%。截至2020年12月31日，有8筆貸款被延期，總額為800萬美元，佔總貸款的0.78%。截至2021年12月31日，有一筆貸款仍處於延期狀態，總額為442,000美元，佔總貸款的0.04%，這種延期於2022年2月結束。據我們所知，大流行沒有造成重大的客户問題。
我們參與了第二輪PPP貸款，這基本上是2020年PPP貸款接受者的第二次請求。在第二輪購買力平價貸款中，向194個現有客户發放了3170萬美元的貸款。我們繼續積極監測和考慮新冠肺炎對我們的運營、貸款和客户需求的影響。
2021年成果概覽
截至2021年12月31日的一年，淨收入為1860萬美元，而截至2020年12月31日的一年，淨收入為1210萬美元。本年度的重要措施包括：

•截至2021年12月31日的年度的平均資產回報率(ROAA)為1.23%，而截至2020年12月31日的年度的平均資產回報率為0.98%。
•截至2021年12月31日的年度的平均股本回報率(ROAE)為11.80%，而截至2020年12月31日的年度的平均股本回報率為9.49%。
•截至2021年12月31日的一年，每股普通股收益為2.26美元，而截至2020年12月31日的一年，每股收益為1.58美元。
•截至2021年12月31日的年度的淨息差為3.78%，而截至2020年12月31日的年度的淨息差為3.64%。
•截至2021年12月31日的年度，淨利息收入增加1,130萬美元，較截至2020年12月31日的年度增長27.3%。
•截至2021年12月31日，扣除非勞動收入後的貸款總額為13億美元，比2020年12月31日增加2.202億美元，增幅21.4%。不考慮PPP貸款的影響，全年增長28.8%。
•截至2021年12月31日，存款比2020年12月31日增加了4.168億美元，增長了36.6%，達到16億美元。

評估我們業務的主要因素
我們用來評估我們的業務和經營結果的最重要的因素是淨收益、平均資產回報率和平均股本回報率。我們還使用淨利息收入、非利息收入和非利息支出。

淨利息收入
淨利息收入是我們淨收入的主要來源，代表利息收入和利息支出之間的差額。我們從我們擁有的可產生利息的資產中獲得利息收入，包括貸款和投資證券。我們的利息支出來自計息負債，包括計息存款和其他借款，特別是FHLB預付款、附屬票據和我們的信用額度。
市場利率的變化，以及我們從有息資產或有息負債上賺取的利率，以及有息資產、有息負債和無息負債的數量和類型，通常是週期性變化的最大驅動因素。
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非利息收入
非利息收入主要包括：(I)存款賬户服務費；(Ii)掉期費用；(Iii)SBA/USDA費用；(Iv)銀行卡服務及轉賬費用；(V)按揭銀行業務；(Vi)銀行自有人壽保險(BOLI)現金退回價值變動帶來的利益；及(Vii)其他雜項費用及收入。
我們的存款賬户手續費收入，包括不足的資金費用，受到多種因素的影響，包括賬户數量、使用的產品和賬户持有人的現金管理行為。這些因素還受到客户使用的存款產品、新產品的營銷等因素的影響。SBA和USDA貸款、按揭銀行業務和利率互換確認的收入受到當前市場狀況和貸款發放數量的影響。

非利息支出

非利息支出主要包括：(I)工資和員工福利；(Ii)設備和佔用費用；(Iii)專業和其他服務費；(Iv)數據處理和電信費用；(V)FDIC存款保險和監管評估；以及(Vi)其他運營費用。

評估我們財務狀況的主要因素
我們用來評估和管理財務狀況的最重要因素包括資產質量、資本和流動性。

資產質量
我們根據借款人現金流和資產質量惡化的程度和嚴重程度等因素來監控我們的資產質量。問題資產被評估和報告為拖欠、分類、不良、非應計或問題債務重組。我們還監控信貸集中度。我們管理貸款損失準備，以反映貸款額、已確定的信貸和抵押品條件、經濟條件和其他定性因素。

資本
我們使用監管資本比率來監控資本。除監管規則外，使用的因素包括整體財務狀況，包括問題資產的趨勢和數量、準備金、風險、收益水平和質量以及預期增長，包括收購。

流動性
存款主要由企業和個人在我們的主要市場領域開設的商業和個人賬户組成。我們還通過第三方網絡利用中介存款、Qwickrate存單和互惠存款，有效地允許儲户獲得超過FDIC保險限額的保險，目前FDIC的保險限額為250,000美元。我們根據核心存款佔總存款的比例、非客户存款水平、短期資金需求和來源以及未使用的資金來源等因素來管理流動性。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的經營業績
截至2021年12月31日的年度，我們的淨收益為1,860萬美元，而截至2020年12月31日的年度淨收益為1,210萬美元，增長了650萬美元，增幅為53.4%。淨收入的增加在很大程度上是整體資產增長和2021年第一季度出售美國農業部貸款獲得280萬美元收益的結果。這一增長被生產和支持部門額外員工的工資和福利支出增加略微抵消。
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下表顯示了我們的資產、負債和股東權益的每個主要類別的平均每日未償還餘額，以及我們的資產的平均收益率和我們的負債的平均成本。收益率和成本的計算方法是將年化收入或支出除以同期相應資產或負債的日均餘額。
在過去幾年裏
20212020
平均值
天平		利息收益率/比率平均值
天平		利息收益率/比率
(千美元)
資產：
生息資產：
總貸款，扣除非勞動收入後的淨額(1)
$1,118,386 $54,709 4.89 %$954,598 $47,786 5.01 %
應税證券77,281 1,593 2.06 %62,105 1,317 2.12 %
免税證券45,144 1,023 2.27 %21,881 643 2.94 %
其他利息收益資產158,243 452 0.29 %102,214 539 0.53 %
生息資產總額$1,399,054 $57,777 4.13 %$1,140,798 $50,285 4.41 %
貸款損失準備(13,276)(10,636)
非息資產124,336 111,278 
總資產$1,510,114 $1,241,440 
負債與股東權益
計息負債：
計息交易賬户96,503 91 0.09 %82,407 184 0.22 %
儲蓄和貨幣市場賬户527,484 2,680 0.51 %369,833 2,901 0.78 %
定期存款298,883 1,539 0.51 %354,124 4,769 1.35 %
FHLB進展30,636 143 0.47 %21,448 179 0.83 %
其他借款11,097 411 3.72 %12,523 675 5.39 %
有息負債總額$964,603 $4,864 0.50 %$840,335 $8,708 1.04 %
無息負債：
無息存款$378,868 $259,962 
其他負債9,366 7,202 
無息負債總額$388,234 $267,164 
股東權益157,277 133,941 
總負債和股東權益$1,510,114 $1,241,440 
淨利息收入$52,913 $41,577 
淨息差(2)
3.63 %3.37 %
淨息差(3)
3.78 %3.64 %
(1)包括非權責發生制貸款。
(2)淨息差是指從有息資產上賺取的利率與為有息負債支付的利率之間的差額。
(3)淨息差是淨利息收入與同期平均可賺取利息資產的比率。

利息收入和利息支出的增減是由於生息資產和有息負債的平均餘額(數量)以及平均利率的變化造成的。
42

下表列出了利率和交易量的變化對我們在所示期間的淨利息收入的影響。提供的資料涉及：(I)交易量變動對利息收入的影響(交易量變動乘以先前利率)；及(Ii)利率變動(利率變動乘以先前交易量)對利息收入的影響。就本表而言，不能分開的可歸因於費率和業務量的變化按比例分配給業務量和業務量。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度
由於以下原因而發生更改：
卷費率總方差
(千美元)
生息資產：
總貸款，扣除非勞動收入後的淨額$8,181 $(1,258)$6,923 
應税證券313 (37)276 
免税證券527 (147)380 
其他可產生利息的資產160 (247)(87)
利息收入合計增長$9,181 $(1,689)$7,492 
計息負債：
計息交易賬户13 (106)(93)
儲蓄和貨幣市場賬户801 (1,022)(221)
定期存款(284)(2,946)(3,230)
FHLB進展43 (79)(36)
其他借款(53)(211)(264)
利息支出減少總額$520 $(4,364)$(3,844)
淨利息收入增加$8,661 $2,675 $11,336 
截至2021年12月31日的年度的淨利息收入為5290萬美元，而截至2020年12月31日的年度的淨利息收入為4160萬美元，增加了1130萬美元，增幅為27.3%。這個 淨利息收入的增長包括利息收入增加750萬美元，或14.9%，加上利息支出減少380萬美元，或44.1%。利息收入的增長主要是由於截至2021年12月31日的平均未償還貸款總額較2020年12月31日增加1.638億元，增幅為17.2%，但因貸款收益率下跌0.12%而被部分抵銷。平均未償還貸款總額增加，主要是由於整體增長所致。截至2021年12月31日的年度利息支出減少380萬美元，主要是由於計息負債利率下降0.54%，部分被截至2021年12月31日的平均計息負債比2020年12月31日增加1.243億美元或14.8%所抵消。從2020年12月31日到2021年12月31日，平均計息負債的增加是由於有機增長。截至二零二一年十二月三十一日止年度，淨息差及淨息差分別為3.78%及3.63%，而2020年同期則分別為3.64%及3.37%，反映上述利息收入較大幅度下降所帶來的利息收入增長。
貸款損失準備金
截至2021年12月31日的年度的貸款損失準備金為300萬美元，而截至2020年12月31日的年度為330萬美元。2021年12月，這筆經費主要是根據增長情況記錄的，2020年12月，它包括了與大流行有關的環境因素。在截至2021年12月31日的一年中，淨收回資金為3,000美元。在截至2020年12月31日的一年中，有70.6萬美元的淨沖銷。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，貸款損失撥備佔總貸款的百分比分別為1.18%和1.15%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不包括購買力平價貸款的貸款損失撥備佔總貸款的百分比分別為1.19%和1.23%。
43

非利息收入
截至2021年12月31日的年度的非利息收入為1080萬美元，而截至2020年12月31日的年度的非利息收入為850萬美元，增加了230萬美元，增幅為26.5%。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度非利息收入的主要組成部分：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020增加
(減少)
(千美元)
存款賬户手續費$1,528 $1,458 $70 
互換費用931 1,405 (474)
SBA/USDA費用3,968 756 3,212 
銀行卡服務和轉換費1,591 1,169 422 
按揭銀行業務1,465 1,529 (64)
證券淨(虧損)收益(57)742 (799)
其他營業收入(1)
1,377 1,482 (105)
非利息收入總額$10,803 $8,541 $2,262 
(1)其他收入和費用包括與雜項服務有關的收入和費用、BOLI現金退還價值的增加以及BOLI死亡撫卹金付款。
存款賬户手續費收入包括透支特權手續費、資金不足手續費、商業賬户分析手續費、月度賬户手續費。在截至2021年12月31日的一年中，這些費用增加了7萬美元，漲幅4.8%，從截至2020年12月31日的150萬美元增至150萬美元。增加的主要原因是服務費和電匯費用的數量增加。
利率互換費用是指銀行客户簽訂背靠背互換協議時收到的費用。該計劃於2020年5月啟動。在截至2021年12月31日的一年中，這些費用減少了47.4萬美元，降幅為33.7%，從截至2020年12月31日的140萬美元降至93.1萬美元。這一下降是由於2021年期間交易量減少的結果。
SBA/USDA費用主要包括出售貸款和償還貸款的收益。在截至2021年12月31日的一年中，這些費用增加了320萬美元，漲幅424.9%，從截至2020年12月31日的756,000美元增至400萬美元。2021年第一季度，世行通過出售美國農業部的一筆貸款實現了280萬美元的收益，這對2020年以來的大幅增長做出了貢獻。
銀行卡服務和交換費來自借記卡和外國ATM交易。在截至2021年12月31日的一年中，這些費用增加了42.2萬美元，漲幅36.1%，從截至2020年12月31日的120萬美元增至160萬美元。這一增長主要是由於交易量增加以及供應商的變化在截至2021年12月31日的一年中產生了額外的交換費。
來自按揭銀行業務的收入主要包括來自二手市場銷售的按揭貸款的發放費和銷售收益。在截至2021年12月31日的一年中，來自抵押貸款銀行活動的收入減少了6.4萬美元，降幅為4.2%，從截至2020年12月31日的一年的150萬美元降至150萬美元。這一下降主要是由於2021年期間二級市場需求放緩所致。
在截至2021年12月31日的一年中，證券淨收益(虧損)減少了799,000美元，從截至2020年12月31日的淨收益742,000美元降至淨虧損57,000美元。截至2021年的年度虧損是由於在2021年第一季度將部分證券投資組合重新定位到免税市政當局的結果。這被2021年股權證券市場調整的淨收益所抵消。

44

在截至2021年12月31日的一年中，其他收入和費用減少了10.5萬美元，降幅為7.1%，從截至2020年12月31日的150萬美元降至140萬美元。這一減少主要是由於阿拉巴馬州伯明翰的一家新分支機構和運營設施的回租期結束。這被抵消了，因為與2020年相比，世行在2021年獲得了更多的BOLI死亡撫卹金。
非利息支出
截至2021年12月31日的年度的非利息支出為3,640萬美元，而截至2020年12月31日的年度為3,220萬美元，增加430萬美元，增幅為13.2%，這主要是由於工資、績效薪酬和員工福利、專業費用和其他費用的增加。這被截至2021年12月31日的年度內其他房地產支出的減少所抵消。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度非利息支出的主要組成部分：
截至十二月三十一日止的年度，
20212020增加
(減少)
(千美元)
薪酬和員工福利$21,667 $18,765 $2,902 
設備和佔用費用3,640 3,682 (42)
專業服務2,470 1,731 739 
數據處理費2,128 1,836 292 
其他房地產(收入)支出(147)945 (1,092)
其他運營費用(1)
6,677 5,226 1,451 
總非利息支出$36,435 $32,185 $4,250 
(1)其他費用包括FDIC保險、電話費、營銷和廣告費、借記卡費用、信使費用、董事費用、旅行和娛樂費用以及保險等項目。
工資和員工福利主要包括：(I)支付給員工的基本工資、激勵性補償和獎金的金額；(Ii)銀行代表我們的員工支付的健康和其他相關保險；以及(Iii)為員工提供的退休計劃，包括為某些關鍵員工維護的401(K)計劃和不合格計劃。工資和員工福利增加了290萬美元，或15.5%，從截至2020年12月31日的年度的1880萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的2170萬美元。增加的主要原因是正常的薪金調整、福利和獎勵成本的增加，以及在2020年第四季度和2021年初增加了生產和支持人員。截至2021年12月31日，全職相當於(FTE)員工的數量為196人，而2020年12月31日為188人。
設備和佔用費用包括財產、房舍、設備和軟件的折舊、租賃設施的租金費用、設備維護協議、財產税以及與維護自有或租賃資產有關的其他費用。截至2021年12月31日的年度的設備和佔用費用為360萬美元，而截至2020年12月31日的年度為370萬美元，減少了42,000美元，降幅為1.1%。減少的主要原因是維修費用總體減少。
在截至2021年12月31日的一年中，專業服務費用(包括法律費用、審計和會計費用以及諮詢費)增加了73.9萬美元，增幅為42.7%，達到250萬美元，而截至2020年12月31日的一年為170萬美元。這一增長主要是由於2021年期間購買力平價管理費用增加了28.5萬美元，SBA服務費用增加了172,000美元，以及主要與其他房地產擁有(OREO)物業相關的法律費用增加了300,000美元。
數據處理費用，主要包括第三方供應商提供的核心處理數據處理服務，在截至2021年12月31日的年度增加了29.2萬美元，或15.9%，達到210萬美元，而截至2020年12月31日的年度為180萬美元。這一增長主要是由於普遍增長，以及2021年第二季度推出的新服務，包括一個新的貸款平臺。
45

截至2021年12月31日的年度，其他房地產(收入)支出減少110萬美元，或115.6%，至淨收益147,000美元，而截至2020年12月31日的年度淨支出為945,000美元。這一下降主要是由於在截至2020年12月31日的一年中對喪失抵押品贖回權的設備進行了減記和持有費用，以及在截至2021年12月31日的一年中產生了淨OREO租金收入。
截至2021年12月31日的財年，其他支出增加了150萬美元，增幅為27.8%，達到670萬美元，而截至2020年12月31日的財年，其他支出為520萬美元。這一增長主要是由於上市導致的保險費用增加、額外的慈善捐款、基於資產增長的FDIC保險費用增加以及借記卡費用的增加。公關和旅遊/娛樂增加，由於新冠肺炎疫情，這兩個數字在2020年異常低。
財務狀況
總資產從2020年12月31日的13億美元增加到2021年12月31日的18億美元，增幅為4.501億美元，增幅為33.8%。
我們的貸款，扣除非勞動收入，從2020年12月31日的10億美元增加到2021年12月31日的13億美元，增加了2.202億美元，增幅21.4%。不考慮PPP貸款的影響，截至2021年12月31日的年度增長為2.775億美元，增長28.8%。
截至2021年12月31日，我們的證券投資組合增加了3780萬美元，增幅為33.2%，達到1.518億美元，而2020年12月31日的證券投資組合為1.14億美元。
截至2021年12月31日，現金和現金等價物增加了1.99億美元，增幅為234.4%，從2020年12月31日的8,490萬美元增至2.84億美元。
截至2021年12月31日，存款增加4.168億美元，增幅36.6%，至16億美元，而2020年12月31日為11億美元。大部分增長來自無息存款和貨幣市場賬户。
截至2021年12月31日，總股東權益增加3650萬美元，或26.0%，至1.772億美元，而2020年12月31日為1.407億美元。這一增長是由於首次公開募股籌集了新的資金，以及本年度的強勁收益。
貸款組合
貸款是盈利資產的最大部分，超過證券投資組合或任何其他資產類別，貸款組合的質量和多樣化是審查公司財務狀況時的一個重要考慮因素。
該公司為二級市場發起住宅房地產貸款。該公司將住宅房地產貸款專門出售給兩個私人投資者，他們單獨和獨立地做出信貸決定並設定成交條件。這些貸款以公司的名義結清，但立即轉讓給指定的投資者。這些貸款的平均購買週轉時間為30天或更短。這些抵押貸款在公司的資產負債表上被指定為持有出售。根據最近13個月的平均數字，這部分貸款佔貸款總額的比例不足0.002%。
我們有三個貸款組合：房地產(“RE”)，分為三個類別，商業和工業(“C&I”)，以及消費和其他。類別一般是根據貸款的初始計量屬性、風險特徵以及信用風險監測和評估方法確定的。房地產投資組合中的類別包括建築和開發(“C&D”)、住宅抵押貸款和商業抵押貸款。



46

我們的貸款客户主要是中小型企業、這些企業的所有者和經營者，以及其他專業人士、企業家和高淨值人士。我們相信，業主自住和投資性商業房地產貸款、住宅建設貸款和商業商業貸款為我們提供了更高的風險調整後回報、更短的期限和對利率波動更敏感，並與我們相對較低風險的個人住宅房地產貸款相輔相成。
以下描述了與每個貸款組合部分相關的風險特徵：
房地產-本公司提供各種類型的房地產貸款產品，分為以下類別。這一投資組合中的所有貸款對房地產的估值特別敏感：
•建設和開發貸款，或C&D貸款，包括向房地產開發商或投資者提供的信貸延伸，這些貸款的償還取決於房地產的銷售或房地產抵押品產生的收入。
•住房抵押貸款包括1-4個家庭第一抵押貸款，這些貸款通過借款人的收入、房產的出售或從房產獲得的租金收入等各種方式償還。其中包括第二留置權或無固定期限的住宅房地產貸款，如房屋淨值額度。這些貸款通常以與1-4個家庭第一抵押貸款相同的方式償還。
•商業抵押貸款既包括業主自住的商業房地產貸款，也包括其他商業房地產貸款，如以創收物業為擔保的商業貸款。向經營性企業發放的業主自住型商業房地產貸款是對土地和建築物的長期融資，由企業經營產生的現金流償還。對公寓樓、寫字樓和工業建築以及零售購物中心等創收物業的房地產貸款，從這些物業的租金收入中償還。
工商業-此貸款組合包括向商業客户提供的貸款，用於正常業務運營，為營運資金需求、設備採購、租賃或擴建項目提供資金。貸款由企業現金流償還。這一投資組合中的催收風險是由基礎借款人的信譽驅動的，特別是借款人業務運營的現金流。
消費者和其他-這一貸款組合包括直接消費分期付款貸款、透支和其他循環信貸貸款。這一投資組合中的貸款對失業率和其他關鍵的消費經濟指標很敏感。
下表列出了貸款構成的餘額和相關百分比，不包括在所示日期持有的待售貸款：
47

十二月三十一日，
20212020
金額的百分比
總計		金額的百分比
總計
(除百分比外，以千為單位)
房地產抵押貸款：
建設和發展$174,480 13.9 %$102,559 9.9 %
住宅147,490 11.8 %152,212 14.7 %
商業廣告716,541 57.1 %514,923 49.8 %
工商業197,694 15.8 %187,839 18.2 %
購買力平價貸款9,203 0.7 %66,556 6.4 %
消費者和其他8,709 0.7 %9,644 1.0 %
貸款總額1,254,117 100.0 %1,033,733 100.0 %
遞延貸款費用(3,817)(3,618)
貸款損失準備(14,844)(11,859)
貸款，淨額$1,235,456  $1,018,256 
截至2021年12月31日，貸款總額增加2.204億美元，至13億美元，增幅21.3%，而截至2020年12月31日，貸款總額為10億美元。該公司貸款總額的淨增長是由於2.777億美元的有機增長，但被購買力平價貸款淨減少5740萬美元所抵消。在截至2021年12月31日的一年中，公司參與PPP計劃產生了3170萬美元的新貸款，並免除了8910萬美元的現有貸款。自2020年12月31日以來，投資組合細分市場和類別保持相對一致。















48

下表詳細説明瞭截至2021年12月31日按類別劃分的貸款總額的到期日和對利率變化的敏感度：
在一年或更短的時間內到期應在一年至五年後到期在五年到十五年後到期在15年後到期總計
(千美元)
房地產抵押貸款：
建設和發展$54,288 $79,609 $30,332 $10,251 $174,480 
住宅23,460 60,019 42,631 21,380 147,490 
商業廣告50,855 481,164 148,843 35,679 716,541 
工商業50,136 120,257 27,301 — 197,694 
購買力平價貸款83 9,120 — — 9,203 
消費者和其他2,131 5,140 1,438 — 8,709 
貸款總額$180,953 $755,309 $250,545 $67,310 $1,254,117 
一年後到期的款額為
固定利率
房地產抵押貸款：
建設和發展$36,050 
住宅53,083 
商業廣告405,252 
工商業83,681 
購買力平價貸款9,120 
消費者和其他3,886 
貸款總額$591,072 
一年後到期的款額為
浮動利率
房地產抵押貸款：
建設和發展$84,142 
住宅70,947 
商業廣告260,434 
工商業63,877 
購買力平價貸款— 
消費者和其他2,692 
貸款總額$482,092 
我們的大多數固定利率貸款的期限是一到五年。過去三年，這類貸款一直約佔貸款總額的50%，因為我們的大部分商業貸款都是用五年期氣球定價的。

該公司主要從事房地產、商業、農業和消費者貸款活動，客户遍及阿拉巴馬州和佐治亞州的市場。截至2021年12月31日，我們總貸款中約有82.8%由房地產擔保，而截至2020年12月31日，這一比例為74.4%。該公司相信，這些貸款並不集中在任何一種單一的物業類型上，它們在地理上分散在我們的各個市場。我們的債務人償還貸款的能力在很大程度上取決於公司經營的市場的經濟狀況，這些市場主要包括批發/零售和相關業務。

49

截至2021年12月31日，商業房地產貸款佔總貸款的57.1%，截至2020年12月31日，佔總貸款的49.8%。截至2021年12月31日，C&D貸款佔總貸款總額的13.9%，截至2020年12月31日佔總貸款總額的9.9%。截至2021年12月31日，公司商業房地產貸款佔銀行風險資本總額的監管集中度為273.8，截至2020年12月31日，監管集中度為225.2。截至2021年12月31日，C&D貸款佔基於風險的銀行總資本的95.4%，而截至2020年12月31日，這一比例為71.9%。截至2021年12月31日和2020年12月31日，商業房地產貸款和建設開發貸款與風險資本總額的監管集中度比例均低於監管指導意見規定的300%/100%的集中度限制。此外，這些貸款在地域上是多樣化的，主要是在我們在阿拉巴馬州和佐治亞州的市場。
該公司在其貸款組合中按貸款類型(包括抵押品和行業等)設定了商業房地產貸款的集中限制。除酒店/汽車旅館類別外，所有貸款類型都在既定的限額之內，有時會超過公司規定的總資本的50%的限額。該公司的酒店貸款於2020年1月達到上限，多户貸款於2020年9月達到上限。這一部門的集中由高級管理團隊積極管理，包括首席執行官、總裁、首席風險/信貸官和首席運營官。
該公司要求所有商業用途貸款由位於阿拉巴馬州伯明翰的中央承銷部門承銷。經過行業測試的承保準則用於評估借款人的歷史現金流，以確定償債能力，該公司還將在利率較高的情況下對償債能力進行壓力測試。金融和履約用於商業貸款，使我們能夠對借款人不斷惡化的財務狀況做出反應，如果這種情況發生的話。
建設與發展。住宅建設貸款是向開發商或投資者發放的獨棟房產貸款。這些貸款是根據對成本和項目完成價值的估計進行承保的。根據該項目的估計完成百分比預付資金。這些貸款的執行情況受到經濟狀況以及控制項目成本的能力的影響。這一類別還包括商業建設項目。
截至2021年12月31日，建設和開發貸款增加了7190萬美元，增幅為70.1%，從截至2020年12月31日的1.026億美元增至1.745億美元。這一增長的主要原因是貸款持續增長，主要是在格魯吉亞市場。
住宅。我們為業主自住的主要住宅和投資者擁有的住宅提供一至四個家庭按揭貸款，約佔我們住宅貸款組合的68.8%。我們的住宅貸款還包括房屋淨值信用額度，截至2021年12月31日，總信用額度為1890萬美元，約佔我們住宅投資組合的12.8%。通過提供全線住宅貸款產品，我們貸款的中小型企業的所有者利用我們，而不是競爭對手，為個人住宅融資。我們還提供多户貸款，佔投資組合的17.3%。其他住宅貸款佔投資組合的餘下1.1%。
截至2021年12月31日，住宅多户貸款減少470萬美元，降幅3.1%，從2020年12月31日的1.522億美元降至1.475億美元。這一下降的主要原因是在阿拉巴馬州奧本/奧普利卡市場償還了三筆大筆貸款。









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商業地產。該公司的商業房地產貸款組合包括房地產投資者擁有的商業物業貸款、建造業主自住物業的建築貸款以及向商業房地產投資物業和住宅開發開發商提供的貸款。商業地產貸款須遵守與本公司商業貸款類似的承保標準和程序。這些貸款主要根據創收物業的預計現金流和非創收物業的抵押品價值進行承保。這些貸款的償還一般取決於物業能否成功運作，以取得貸款或出售或再融資。房地產貸款可能會受到房地產市場或一般經濟狀況的不利影響。確保公司房地產投資組合安全的物業因類型和地理位置而多樣化。該公司相信，這種多樣性有助於減少可能影響任何單一市場或行業的不利經濟事件的風險。
截至2021年12月31日，商業房地產貸款增加了2.016億美元，增幅39.2%，從截至2020年12月31日的5.149億美元增至7.165億美元。在此期間，商業房地產貸款的增加主要是由於貸款活動的普遍增加，主要是在公司的佐治亞州市場。截至2021年12月31日，公司的商業房地產組合包括3.226億美元的非所有者自住型商業房地產貸款和7230萬美元的商業建築貸款。
工商業。商業和工業貸款是在評估和了解借款人的盈利能力後承保的。承銷標準旨在確定借款人是否具備良好的商業道德和實踐，評估當前和預計的現金流，以確定借款人償還債務的能力，並確保獲得適當的抵押品來獲得貸款。商業和工業貸款主要是根據借款人確定的現金流發放的，其次是借款人提供的基礎抵押品。大多數商業和工業貸款是由融資資產或其他商業資產(如房地產、應收賬款或庫存)擔保的，通常包括個人擔保。業主自住房地產被包括在商業和工業貸款中，因為這些貸款的償還通常取決於商業借款人的業務運營，而不是創收物業或物業的出售。
截至2021年12月31日，不包括PPP貸款的商業和工業貸款增加了990萬美元，或5.2%，從截至2020年12月31日的1.78億美元增至1.977億美元。該公司在2021年第一季度向美國農業部出售了2060萬美元的貸款，這筆貸款始於2020年底，產生了280萬美元的收益。
消費者和其他。該公司利用中央承銷部門處理所有總信用敞口超過20萬美元的消費貸款，無論抵押品類型如何。低於這一門檻的貸款由負責的信貸員根據公司的消費貸款政策進行擔保。貸款政策涉及可能發起的消費貸款的類型以及必須完善的必要抵押品(如果有的話)。我們認為，分散在眾多個人借款人身上的消費貸款的個人美元金額相對較小，從而將風險降至最低。
截至2021年12月31日，消費貸款和其他貸款(非房地產貸款)減少了93.5萬美元，降幅為9.7%，從2020年12月31日的960萬美元降至870萬美元。
貸款參與度
在正常業務過程中，本公司定期向其他銀行和投資者出售貸款的參與權益。所有股份均按比例(按比例)出售，所有現金流在參與者之間按比例分配，任何一方均無權在未經所有參與者同意的情況下質押或交換全部金融資產。除標準90天預付款條款和標準陳述和擔保外，參與權益的出售沒有追索權。我們還不時地購買貸款參與。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，出售給第三方(不包括在隨附的合併資產負債表中)的貸款參與總額分別為8170萬美元和4360萬美元。我們出售參與，以管理我們對借款人的信用敞口。於2021年12月31日和2020年12月31日，我們分別購買了總計6,210萬美元和2,470萬美元的參貸。差異來自於在正常業務過程中參與的購買和銷售。
51

貸款損失準備
貸款損失準備金的資金來源是通過計入費用的貸款損失準備金來估計損失。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時，貸款損失將計入備抵。確認的損失將立即沖銷。隨後的追回，如果有的話，記入這筆津貼。

貸款損失準備是管理層認為將足以吸收與具體確定的貸款有關的估計損失以及貸款組合餘額中可能固有的信貸損失的金額。貸款損失準備由管理層定期評估，並基於管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、整體組合質量、具體問題貸款、可能影響借款人支付能力的當前經濟狀況、任何相關抵押品的估計價值和當前經濟狀況對貸款無法收回的定期審查。這一評估本身就帶有主觀性，因為它需要的估計數可能會隨着更多信息的出現而進行重大修訂。這一評估不包括與未來事件或預期的經濟狀況變化有關的特定貸款或貸款組的預期損失的影響。
貸款損失準備金由具體部分和一般部分組成。具體部分涉及被歸類為減值的貸款。對於那些被歸類為減值貸款的貸款，當減值貸款的貼現現金流、抵押品價值或可見市場價格低於該貸款的賬面價值時，將建立撥備。一般部分包括非減值貸款，並基於經質量因素調整後的歷史損失經驗。在評估了未在歷史損失或風險評級數據中充分反映的對信用質量的內部或外部影響後，可對貸款池的貸款損失準備進行其他調整。

如果根據當前信息和事件，本公司很可能無法收回根據貸款協議的合同條款到期的所有本金和利息，則貸款被視為減值。應借款人要求修改條款，且借款人遇到財務困難的貸款被視為有問題的債務重組，並被歸類為減值。
管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款通常不被歸類為減值貸款。減值貸款按貸款的實際利率、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)折現的預期未來現金流減去出售抵押品的估計成本來衡量。只要應計減值貸款不符合非應計狀態的標準，應計減值貸款的利息就予以確認。對一大批規模較小的同質貸款餘額進行集體減值評估。
該公司的同質貸款池包括商業房地產貸款、房地產建設和開發貸款、住宅房地產貸款、商業和工業貸款以及消費貸款。對這些貸款池的一般分配是根據特定貸款類型的歷史損失率和內部風險等級(如適用)，並根據內部和外部質量風險因素進行調整。管理層考慮的定性因素包括：(1)當地和國家經濟狀況的變化；(2)資產質量和止贖率的變化；(3)貸款組合數量的變化；(4)信貸的構成和集中；(5)競爭對貸款結構和定價的影響；(6)貸款人員和管理人員的經驗和能力；(7)公司貸款政策、程序和內部控制的有效性；(8)房地產和建築市場的現狀；(9)進入新市場或推出新產品的影響；(10)貸款審查制度和對我們董事會的監督。為每個同質貸款池確定的總撥備是根據內部和外部因素調整的歷史損失率與池中貸款的總金額的乘積。
截至2021年12月31日，貸款損失準備金為1,480萬美元，而2020年12月31日為1,190萬美元，增加了300萬美元，增幅為25.2%。根據貸款的總體增長情況記錄了額外的撥備。
52

下表分析了截至所示日期的貸款損失準備金。
於截至十二月三十一日止年度內，
20212020
(除百分比外，以千為單位)
平均貸款，扣除非勞動收入後的淨額$1,118,386 $954,598 
扣除非勞動收入後的貸款淨額$1,250,300 $1,030,115 
期初貸款損失準備$11,859 $9,265 
沖銷：
建設和發展— 23 
住宅44 90 
商業廣告— 794 
工商業— — 
消費者和其他2 19 
總沖銷46 926 
恢復：
建設和發展— — 
住宅25 11 
商業廣告— — 
工商業15 124 
消費者和其他9 85 
總回收率49 220 
淨沖銷(收回)$(3)$706 
貸款損失準備金$2,982 $3,300 
期末餘額$14,844 $11,859 
免税額與期末貸款的比率1.19 %1.15 %
淨沖銷(收回)與平均貸款的比率0.00 %0.07 %
截至2021年12月31日的年度淨收回總額為3,000美元，與截至2020年12月31日的年度706,000美元的淨沖銷相比減少了709,000美元。在2021年期間，極低的信貸問題導致最低限度的沖銷，這被複蘇所抵消。
下表按主要貸款類別列出了淨沖銷(回收)在平均貸款總額中的分配情況：

2021年12月31日2020年12月31日
NCO(恢復)平均餘額NCO(回收)到平均貸款NCO(恢復)平均餘額NCO(回收)到平均貸款
(除百分比外，以千為單位)
房地產抵押貸款：
建設和發展$— $138,293 0.00 %$23 $113,871 0.02 %
住宅19 141,851 0.01 %79 138,703 0.06 %
商業廣告— 611,428 0.00 %794 483,312 0.16 %
工商業(15)217,726 (0.01)%(124)208,060 (0.06)%
消費者和其他(7)9,088 (0.08)%(66)10,652 (0.62)%
平均總貸款總額$(3)$1,118,386 0.00 %$706 $954,598 0.07 %
53

下表列出了每個貸款類別的貸款損失準備的分配情況，以及每個類別的貸款佔貸款總額的相應百分比：

2021年12月31日2020年12月31日
金額每類貸款佔貸款總額的百分比金額每類貸款佔貸款總額的百分比
房地產抵押貸款：
建設和發展$1,538 13.9 %$699 9.9 %
住宅1,029 11.8 %1,357 14.7 %
商業廣告8,987 57.1 %6,001 49.8 %
工商業3,166 16.5 %3,609 24.6 %
消費者和其他124 0.7 %193 1.0 %
總計$14,844 100.0 %$11,859 100.0 %

不良貸款
當本金或利息逾期30天或更長時間時，貸款被認為是拖欠的。拖欠貸款可以在逾期30天至90天之間保持應計狀態。停止計息的貸款被指定為非應計貸款。通常情況下，當本金或利息支付逾期90天或管理層認為在正常業務過程中是否可以收回存在合理懷疑時，貸款利息的應計項目就會停止。當貸款被置於非權責發生制狀態時，所有以前應計但未收回的利息將沖銷本期利息收入。非權責發生制貸款的收入隨後只有在收到現金且貸款本金餘額被視為可收回的情況下才予以確認。當貸款獲得良好擔保且管理層認為本金和利息有可能全部收回時，貸款恢復到應計狀態。
當本公司可能無法根據貸款協議的合同條款收回所有到期金額時，貸款被視為減值。減值貸款包括非應計項目貸款和執行重組貸款。非權責發生制貸款的收入在收到現金的程度和貸款的本金餘額被視為可收回時予以確認。根據特定貸款的情況，本公司根據按貸款實際利率貼現的預期未來現金流量現值、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值減去估計出售成本(如果貸款依賴抵押品)來計量貸款減值。當貸款的償還完全基於抵押品的清算時，貸款被認為是抵押品依賴的。在可能的情況下，公允價值由獨立評估確定，通常以年度為基礎。在兩個評估期之間，公允價值可能會根據具體事件進行調整，例如如果作為問題貸款監測過程的一部分，公司注意到抵押品質量惡化，或者如果與借款人的討論導致我們認為最後評估的價值不再反映抵押品的實際市場。抵押品依賴型貸款的減值金額在被視為不可收回的情況下記入撥備，而非抵押品依賴型貸款的減值金額則設置為特定準備金。
通過貸款止贖或代替貸款止贖獲得的資產被持有以供出售，並最初按公允價值減去估計銷售成本入賬。轉移到其他擁有的房地產時，任何對公允價值的減記都計入貸款損失撥備。在喪失抵押品贖回權後，管理層定期進行估值，資產以賬面價值或公允價值減去出售的估計成本中的較低者計值。改善的成本被資本化，而與持有所擁有的其他房地產和隨後的價值減記相關的成本被計入費用。在出售時實現的任何損益都反映在收入中。



54

本公司因喪失抵押品贖回權或以替代抵押品贖回權而獲得的房地產，在出售前被分類為喪失抵押品贖回權的資產，並在收購時按公允價值減去出售成本進行初始記錄，從而建立新的賬面價值。截至2021年12月31日，止贖資產總額為290萬美元。一處售價290萬美元的房產位於阿拉巴馬州伯明翰的一個令人嚮往的市中心，但由於常規的法律問題，交易被推遲。
不良貸款包括非應計項目貸款和逾期90天或以上的貸款。不良資產包括不良貸款加上OREO和在止贖或類似程序中獲得的抵押品。
從2020年12月31日到2021年12月31日，不良貸款總額減少了約150萬美元。淨減少主要是由於一筆建築和開發貸款及一筆住宅按揭貸款均已清償，以及一筆商業房地產貸款轉回應計項目。
不良資產
下表列出了截至所示日期公司不良資產在不同資產類別之間的分配情況。不良資產包括不良貸款加上OREO和收回的財產。不良貸款包括非應計項目貸款和逾期90天或以上的貸款。
十二月三十一日，
2021
2020
(千美元)
非權責發生制貸款$1,478 $3,418 
逾期貸款90天或以上且仍在應計利息494 91 
不良貸款總額1,972 3,509 
奧利奧2,930 10,224 
不良資產總額$4,902 $13,733 
問題債務重組貸款--非應計項目(1)
940 479 
問題債務重組貸款--應計1,072 1,275 
不良債務重組貸款總額$2,012 $1,754 
貸款損失準備$14,844 $11,859 
期末未償還貸款總額$1,254,117 $1,033,733 
貸款損失撥備與貸款總額之比1.18 %1.15 %
計提不良貸款損失準備752.74 %337.96 %
不良貸款與總貸款之比0.16 %0.34 %
不良資產對總貸款和OREO的比率0.39 %1.32 %
按類別分列的非權責發生制貸款：
房地產：
建設和發展$346 $977 
住宅167 857 
商業廣告674 1,478 
工商業285 84 
消費者和其他6 22 
$1,478 $3,418 
(1)不良債務重組貸款被排除在不良貸款之外，除非它們符合非應計貸款的定義或逾期90天以上。
55

證券投資組合
證券組合的用途如下：(I)提供來自客户貸款及存款活動的流動資金補充；(Ii)可用作利率風險管理工具，因為它提供龐大的資產基礎，而本公司較貸款組合更容易改變到期日及利率特徵，以更好地配合存款基礎及公司其他資金來源的變化；(Iii)當貸款需求疲弱或存款增長較貸款快時，證券組合是另一種賺取利息的資產；以及(4)它提供了質押資產的來源，以擔保法律或與存款人或貸款人達成的特定協議可能要求的某些存款和借款。
證券投資組合由分類為可供出售並持有至到期的證券組成。所有可供出售的證券均按公允價值報告。可供出售的證券主要包括州和市政證券以及抵押貸款支持證券。所有持有至到期日的證券均按攤銷成本入賬。持有至到期的證券包括州證券和市政證券。我們在購買時確定適當的分類。
下表彙總了該證券組合截至2021年12月31日和2020年12月31日的公允價值：
攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		公允價值
2021年12月31日(千美元)
可供出售的證券
美國國債$7,820 $22 $(20)$7,822 
美國政府支持的企業(GSE)9,228 68 (103)9,193 
州和市政證券54,236 2,611 (66)56,781 
公司債務證券10,530 289 (35)10,784 
基於資產的證券10,380 116 (24)10,472 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE37,123 185 (188)37,120 
可供出售的證券總額$129,317 $3,291 $(436)$132,172 
持有至到期的證券
美國國債$— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)— — — — 
州和市政證券19,672 364 (126)19,910 
公司債務證券— — — — 
基於資產的證券— — — — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — 
持有至到期的證券總額$19,672 $364 $(126)$19,910 
總證券$148,989 $3,655 $(562)$152,082 




56

2020年12月31日
可供出售的證券
美國國債$— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)9,154 246 (34)9,366 
州和市政證券64,468 3,531 (58)67,941 
公司債務證券8,286 188 (5)8,469 
基於資產的證券9,035 76 — 9,111 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE18,753 394 (33)19,114 
可供出售的證券總額$109,696 $4,435 $(130)$114,001 
持有至到期的證券
美國國債$— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)— — — — 
州和市政證券— — — — 
公司債務證券— — — — 
基於資產的證券— — — — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — 
持有至到期的證券總額$— $— $— $— 
總證券$109,696 $4,435 $(130)$114,001 
某些證券的公允價值低於攤銷成本，因此包含未實現損失。在2021年12月31日，我們對非暫時性減值產生未實現損失的證券進行了評估，並確定所有價值下降都是暫時的。我們預計這些證券的攤銷成本將在到期日全部收回，或者在市場利率環境更有利的情況下更早收回。我們不打算出售這些證券，也不太可能要求我們在攤銷成本基礎收回之前出售這些證券，而攤銷成本基礎可能已經到期。
下表列出了有關我們的投資證券截至2021年12月31日和2020年12月31日的合同到期日和加權平均收益率的某些信息。加權平均收益率的計算方法是將每一類證券的總和乘以給定期限的相應收益率，再除以相同期限的證券的總和。如果借款人有權催繳或預付債務，並有或沒有催繳或預付罰款，則預期到期日可能不同於合同到期日。

57

在一年或更短的時間內到期應在一年至五年後到期在五年到十年後到期十年後到期總計
攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率
(除百分比外，以千為單位)
2021年12月31日
可供出售的證券
美國國債$— — %$— — %$7,820 1.36 %$— — %$7,820 1.36 %
美國政府支持的企業(GSE)— — 561 1.94 6,122 0.46 2,545 2.13 9,228 1.01 
州和市政證券302 0.16 1,175 1.79 3,033 1.95 49,726 2.19 54,236 2.16 
公司債務證券— — 1,030 3.50 9,500 4.89 — — 10,530 4.75 
基於資產的證券— — — — — — 10,380 0.94 10,380 0.94 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — 15,870 3.02 5,299 1.41 15,954 1.30 37,123 2.05 
可供出售的證券總額$302 0.16 %$18,636 2.94 %$31,774 2.31 %$78,605 1.84 %$129,317 2.11 %
持有至到期的證券
美國國債$— — %$— — %$— — %$— — %$— — %
美國政府支持的企業(GSE)— — — — — — — — — — 
州和市政證券— — — — 1,100 2.36 18,572 2.37 19,672 2.37 
公司債務證券— — — — — — — — — — 
基於資產的證券— — — — — — — — — — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — — — — — — 
持有至到期的證券總額$— — %$— — %$1,100 2.36 %$18,572 2.37 %$19,672 2.37 %
總證券$302 0.16 %$18,636 2.94 %$32,874 2.31 %$97,177 1.94 %$148,989 2.15 %

58

在一年或更短的時間內到期應在一年至五年後到期在五年到十年後到期十年後到期總計
攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率攤銷成本加權平均收益率
(除百分比外，以千為單位)
2020年12月31日
可供出售的證券
美國國債$— — %$— — %$— — %$— — %$— — %
美國政府支持的企業(GSE)— — — — 6,149 1.17 3,005 2.26 9,154 1.51 
州和市政證券— — 664 1.26 1,618 2.50 62,186 2.82 64,468 2.47 
公司債務證券— — 536 3.18 7,750 4.81 — — 8,286 4.70 
基於資產的證券— — — — — 9,035 0.94 9,035 0.94 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — 4,967 1.14 13,786 1.20 18,753 1.21 
可供出售的證券總額$— — %$1,200 2.12 %$20,484 2.67 %$88,012 2.35 %$109,696 2.22 %
持有至到期的證券
美國國債$— — %$— — %$— — %$— — %$— — %
美國政府支持的企業(GSE)— — — — — — — — — — 
州和市政證券— — — — — — — — — — 
公司債務證券— — — — — — — — — — 
基於資產的證券— — — — — — — — — — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — — — — — — 
持有至到期的證券總額$— — %$— — %$— — %$— — %$— — %
總證券$— — %$1,200 2.12 %$20,484 2.67 %$88,012 2.35 %$109,696 2.22 %

銀行擁有的人壽保險
我們保持對BOLI政策的投資，以幫助控制員工福利成本，作為防止某些員工流失的保護措施，以及作為一種税務籌劃策略。我們是BOLI保單的唯一所有者和受益者。截至2021年12月31日，BOLI總額為2220萬美元，而2020年12月31日為2250萬美元。這一減少代表了由於被保險人死亡而導致的保單總價值的減少，扣除現金退還價值的增加。
存款
存款是公司的主要和最重要的資金來源。我們提供各種存款產品，包括活期存款賬户、計息產品、儲蓄賬户和存單。該公司還通過Promonary網絡收購中介存款、QwickRate互聯網存單和互惠存款。互惠存款包括存款證户口登記服務(“CDARS”)及投保現金清掃計劃。該公司是Promonary網絡的成員，該網絡有效地允許儲户獲得超過FDIC保險限額的FDIC保險，目前FDIC保險限額為25萬美元。Promonary允許機構將大筆存款分成較小的金額，並將它們放在由其他Promonary機構組成的網絡中，以確保對整個存款獲得全額FDIC保險。一般來説，出於監管目的，互聯網和互惠存款不屬於中介存款。
我們強勁的資產增長要求我們更加重視利息和無息存款。存款賬户是通過貸款產品交叉銷售、客户推薦、營銷廣告、手機和網上銀行以及我們對社區的參與來增加的。

59

截至2021年12月31日，存款總額為16億美元，較2020年12月31日的11億美元增加4.168億美元，增幅36.6%。截至2021年12月31日，有息活期存款佔總存款的34.8%，有息無到期存款佔48.9%，定期存款佔16.3%。
下表彙總了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的存款餘額：
十二月三十一日，
20212020
金額百分比
總計		金額百分比
總計
(除百分比外，以千為單位)
無息交易$541,54634.8%$290,86725.5%
計息交易704,32645.3%475,75741.8%
儲蓄56,7153.6%42,7313.7%
定期存款，25萬美元及以下224,55614.4%293,70725.8%
定期存款，超過25萬美元29,3081.9%36,5993.2%
總存款$1,556,451100.0%$1,139,661100.0%
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的定期存款到期日：
2021年12月31日
在以下期限內到期：
三
月份		三
月份
穿過
12個月		超過12歲
月份
至3
年份		完畢
3年		總計
(千美元)
定期存款，不到10萬美元$33,061$61,646$29,563$2,832$127,102
定期存款，100,000至250,000美元39,75351,1125,4641,12597,454
定期存款，超過25萬美元13,23813,5601,3271,18329,308
定期存款總額$86,052$126,318$36,354$5,140$253,864
2020年12月31日
在以下期限內到期：
三
月份		三
月份
穿過
12個月		超過12歲
月份
至3
年份		完畢
3年		總計
(千美元)
定期存款，不到10萬美元$45,611$81,284$28,110$15,506$170,511
定期存款，100,000至250,000美元28,22376,77415,5652,634123,196
定期存款，超過25萬美元9,02324,7536042,21936,599
定期存款總額$82,857$182,811$44,279$20,359$330,306
60

由於利率敏感性，超過25萬美元的定期存款是最有可能影響公司未來收益的存款類型。這些資金的實際成本通常高於其他定期存款，因為這些資金通常是以溢價利率獲得的。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日，以下每個存款類別的平均餘額和平均利率：

十二月三十一日，
20212020
平均餘額平均付款率平均餘額平均付款率
(千美元)
無息交易$378,868—%$259,962—%
計息交易96,5030.09%82,4070.22%
貨幣市場478,2770.54%333,3340.85%
儲蓄49,2070.20%36,4990.20%
定期存款298,8830.51%354,1241.35%
總存款$1,301,7380.33%$1,066,3260.74%

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的未投保存款分別為8.514億美元和4.512億美元，即存款賬户中超過FDIC保險限額25萬美元的部分。
下表列出了截至2021年12月31日，超過保險限額250,000美元的定期存款的到期日。

2021年12月31日
(千美元)
三個月$3,988 
超過3個月至6個月2,266
超過6個月至12個月2,044
超過12個月1,260
總計$9,558 

借入資金
除存款外，我們還利用FHLB的預付款和其他借款作為補充資金來源，為我們的運營提供資金。
聯邦住房金融局取得進展。FHLB允許我們借入短期和長期貸款，以第一抵押貸款和商業房地產貸款以及FHLB股票的全面浮動留置權為抵押。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們從FHLB借款的能力分別為6840萬美元和6570萬美元。截至2021年12月31日，我們有2600萬美元的FHLB短期借款，截至2020年12月31日，我們有3090萬美元的短期借款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有長期FHLB借款。我們所有未償還的FHLB預付款都有固定的利率。
61

下表列出了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的FHLB借款：
十二月三十一日，
20212020
(千美元)
期末未清償款項$25,950 $30,900 
期末加權平均利率0.34 %0.73 %
最高月末餘額$25,950 $32,750 
期內平均未償還餘額$30,636 $21,448 
期內加權平均利率0.47 %2.50 %
信用額度。世行已向多家銀行提供無抵押、未承諾的聯邦基金信用額度，作為流動性管理的資金來源。截至2021年12月31日和2020年12月31日，信貸額度總額為8720萬美元，所有這些都可以在這兩個日期獲得。
First Horizon信貸額度。於2019年，本公司獲得First Horizon的2,500萬美元信貸額度，該額度於2020年11月展期，於2022年8月到期。信貸額度以銀行股本的100%為抵押。信貸額度包括各種金融和非金融契約。信貸額度的浮動利率為90天期LIBOR加2.50%，LIBOR下限為0.50%，需要每季度支付一次利息。該公司利用800萬美元的信貸額度購買東阿拉巴馬州，另外450萬美元贖回了450萬美元的次級債務。截至2021年12月31日，未償還餘額為1250萬美元。公司用發行票據所得款項全額償還信貸額度。
次級債務證券。2016年6月，本公司發行了價值450萬美元的2026年7月到期的固定利率至浮動利率的附屬債券(“2026年債券”)。債券利率為年息6.625釐，每半年派息一次，於每年的一月一日及七月一日派息一次，直至二零二一年七月止。此後，按季支付利息，按年浮動利率，相當於適用季度的三個月倫敦銀行同業拆息加5.412%。本公司於2021年6月23日全額償還2026年期票據。

於2022年2月7日，本公司發行了4,800萬元債券，詳見“項目7.管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--近期事態發展“。
流動性與資本資源
流動性
流動性指的是我們在滿足存款人和借款人的現金流要求的同時，以合理的成本滿足我們的運營、資本和戰略現金流需求的能力。我們不斷監測我們的流動性狀況，以確保資產和負債的管理方式將滿足所有短期和長期現金需求。我們管理我們的流動資金狀況，以滿足客户的日常現金流需求，同時保持資產和負債之間的適當平衡，以滿足我們股東的投資回報目標。
利率敏感度涉及對利率敏感的資產和負債之間的關係，是利率波動對公司淨利息收入可能產生的影響的指標。利率敏感型資產和負債是指收益率或利率在未來一段時間內可能因到期或市場利率變化而發生變化的資產和負債。一個模型被用來在一系列可能的利率變動下預測未來的淨利息收入。該公司的資產負債委員會(簡稱ALCO)審查這些信息，以確定預測的未來淨利息收入水平是否可以接受。公司試圖保持在可接受的淨利息收入水平。

62


我們的流動性狀況得到流動資產管理和獲得其他資金來源的支持。我們的流動資產包括現金、代理銀行的計息存款、出售的聯邦基金以及未質押投資證券的公允價值。其他可用的流動性來源包括批發存款、代理銀行的額外借款、FHLB預付款和信貸額度。
我們的短期和長期流動性需求主要通過運營現金流、貸款和投資組合中預付和到期餘額的重新部署以及客户存款的增加來滿足。其他替代資金來源將在必要程度上補充這些主要來源，以滿足短期或長期的額外流動資金需求。
本公司和本行是獨立的法人實體。本公司的流動資金主要取決於從本行收到的股息以及本公司發行的資本和債務。公司依靠其流動資金向公司股東支付公司債務、公司運營費用和股息的利息和本金。
資本要求
我們受到聯邦和州銀行監管機構實施的各種監管資本要求的約束。未能滿足監管資本要求可能導致監管機構採取某些強制性的和可能的額外酌情行動，如果採取這些行動，可能會對我們的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率指引和“迅速糾正行動”的監管框架(下文所述)，我們必須滿足特定的資本指引，該指引涉及我們的資產、負債和某些根據監管會計政策計算的表外項目的量化衡量。資本金額和分類取決於聯邦銀行監管機構對資本構成、風險權重和其他因素的定性判斷。
截至2021年12月31日，我們和銀行都超過了我們和銀行必須遵守的資本充足率的所有最低銀行監管資本要求。
下表彙總了適用於本公司和本銀行的資本要求，以便從監管角度被視為“資本充足”，以及本公司和本銀行截至2021年12月31日和2020年12月31日的資本比率。除其他事項外，《聯邦存款保險法》要求聯邦銀行監管機構對不符合某些最低資本要求的FDIC保險的存款機構迅速採取糾正行動。根據《聯邦存款保險法》，被保險的存款機構被分為五個資本類別：資本充足、資本充足、資本不足、資本嚴重不足和資本嚴重不足。根據適用的法規，如果一家機構的普通股一級資本比率(“CET1資本”)為6.5%，槓桿率至少為5%，一級風險資本比率至少為8%，總風險資本比率至少為10%，且該機構不受滿足和維持特定資本水平的指令、命令或書面協議的約束，則該機構被定義為資本充足。
我們和銀行超過了巴塞爾協議III下的所有監管資本要求，截至下表所示日期，銀行滿足了所有最低資本充足率要求，被視為“資本充足”。作為一家總合並資產不到30億美元的銀行控股公司，南方各州有資格根據美聯儲的小型銀行控股公司和儲蓄和貸款控股公司政策聲明被視為“小型銀行控股公司”。 因此，南方各州的資本充足率是在銀行一級和僅以母公司為基礎進行評估的，出於監管目的，它不受綜合資本標準的約束。下文所列關於南部各州的比率是為了説明的目的，以防南方各州出於監管目的而受到綜合資本標準的約束。 “資本充足率要求”一欄包括2.5%的資本保護緩衝。
63

實際資本所需
充分性目的		最低要求為“良好”
提示下的“大寫”
糾正措施
金額比率金額比率金額比率
(千美元)
截至2021年12月31日
一級資本(相對於平均資產)
公司$156,7239.74%$64,3764.00%$——
銀行$168,02710.44%$64,3764.00%$80,4705.00%
CET 1資本(相對於風險加權資產)
公司$156,72310.35%$106,0197.00%$——
銀行$168,02711.09%$106,0197.00%$98,4466.50%
第一級資本(風險加權資產)
公司$156,72310.35%$128,7378.50%$——
銀行$168,02711.09%$128,7378.50%$121,1648.00%
總資本(與風險加權資產之比)
公司$171,56711.33%$159,02810.50%$——
銀行$182,87112.07%$159,02810.50%$151,45510.00%
實際資本所需
充分性目的		最低要求為“良好”
提示下的“大寫”
糾正措施
金額比率金額比率金額比率
(千美元)
截至2020年12月31日
一級資本(相對於平均資產)
公司$118,8379.24%$51,4264.00%$——
銀行$130,85210.18%$51,4264.00%$77,1395.00%
CET 1資本(相對於風險加權資產)
公司$118,83710.63%$78,2577.00%$——
銀行$130,85211.70%$78,2577.00%$72,6676.50%
第一級資本(風險加權資產)
公司$118,83710.63%$95,0268.50%$——
銀行$130,85211.70%$95,0268.50%$89,4368.00%
總資本(與風險加權資產之比)
公司$135,19612.09%$117,38510.50%$——
銀行$142,71112.77%$117,38510.50%$111,79510.00%
64

合同義務
下表包含有關我們在2021年12月31日的全部合同義務的補充信息。
付款截止日期為2021年12月31日
在
一
年		一比一
五
年份		之後
五
年份		總計
(千美元)
定期存款$212,370$41,308$186$253,864
FHLB進展19,9506,000—25,950
短期借款12,498——12,498
合同債務總額$244,818$47,308$186$292,312
我們相信，通過維持充足的現金水平，我們將能夠履行到期的合同義務。我們預計通過盈利能力、貸款和證券償還、到期活動以及持續的存款收集活動，保持充足的現金水平。我們建立了各種借款機制，以滿足短期和長期流動性需求。

表外安排
我們是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的一方，以滿足我們客户的融資需求。這些金融工具包括提供信用證和備用信用證的承諾。這些工具在不同程度上涉及超過綜合資產負債表確認金額的信貸和利率風險因素。本公司在金融工具另一方不履行向我們客户提供信用證和備用信用證承諾的情況下面臨的信用損失，由這些工具的合同或名義金額表示。在該票據行使之前，本公司不會將延長信用證和備用信用證的承諾記錄為資產或負債。這些工具的合同或名義金額反映了我們在特定類別的金融工具中的參與程度。
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承付款預計將到期而不動用，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。該公司在作出承諾和有條件債務時使用的信貸政策與對資產負債表內工具的信貸政策相同。如本公司認為在信貸延期時有需要，所取得的抵押品的數額及性質，將根據管理層對潛在借款人的信用評估而定。
備用信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些擔保主要是為了支持公共和私人的短期借款安排。簽發信用證所涉及的信用風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同。本公司持有抵押品，支持那些被認為需要抵押品的承諾。








65

下表彙總了截至提交日期我們所作的承諾。
十二月三十一日，
20212020
(千美元)
提供信貸的承諾$314,194$181,925
備用信用證3,4342,814
總計$317,628$184,739
利率敏感性與市場風險
作為一家金融機構，我們市場風險的主要組成部分是利率波動。我們的利率風險政策為管理層提供了有效管理資金的指導方針，我們已經建立了一套衡量系統，以監測我們的淨利率敏感頭寸。我們歷來在既定的指導方針內管理我們的敏感立場。
利率的波動最終會影響我們大部分資產和負債的收入和支出水平，以及所有有息資產和有息負債的市場價值，但離到期時間較短的資產和有息負債除外。利率風險是指未來利率變動可能造成的經濟損失。這些經濟損失可以反映為未來淨利息收入的損失和/或當前公平市場價值的損失。目標是衡量對淨利息收入的影響，並調整資產負債表，以最大限度地減少固有風險，同時使收入最大化。
我們通過在正常業務過程中調整資產負債表資產和負債來管理對利率的敞口。根據我們業務的性質，我們不受外匯或大宗商品價格風險的影響。
我們的利率風險敞口由ALCO根據銀行董事會批准的政策進行管理。美國鋁業根據適當的利率風險水平制定策略。在確定適當的利率風險水平時，ALCO考慮了當前利率前景、利率潛在變化、地區經濟、流動性、業務戰略和其他因素對收益和資本的影響。Alco定期召開會議，審查資產和負債對利率變化的敏感性、資產和負債的賬面和市場價值、發起貸款的承諾以及投資和借款的到期日。此外，ALCO還審查流動性、現金流靈活性、存款期限以及消費者和商業存款活動。管理層還採用各種方法來管理利率風險，其中包括分析生息資產和計息負債之間的關係，以及利率風險模擬模型和衝擊分析。
我們使用利率風險模擬模型和衝擊分析來檢驗淨利息收入和權益公允價值的利率敏感性，以及利率變化對其他財務指標的影響。
模型中包含了貸款的合同到期日和重新定價機會。無到期日存款賬户的平均壽命是基於衰退假設，並被納入模型中。我們分析中使用的所有假設本身都是不確定的，因此，這些模型無法準確衡量未來的淨利息收入，也無法準確預測市場利率波動對淨利息收入的影響。由於利率變化的時間、幅度和頻率，以及市場狀況的變化，以及各種管理策略的應用和時機，實際結果將與模型的模擬結果不同。



66

我們每季度運行一次靜態資產負債表和其他情景的模擬模型。這些模型測試了不同情景下市場利率變化對淨利息收入的影響。在靜態模型下，利率瞬間受到衝擊，並根據平行和非平行收益率曲線的變化，在12個月和24個月的期限內調整利率。與平坦的收益率曲線情景相比，平行衝擊情景假設收益率曲線上的瞬時平行運動。非平行模擬涉及分析收益率曲線形狀變化下的利息收入和支出。我們關於內部利率風險模擬的內部政策目前規定，對於收益率曲線的平行變動，隨後一年期間的估計在險淨利息收入降幅不應超過10%(100個基點的變動)、15%(200個基點的變動)、20%(300個基點的變動)和25%(400個基點的變動)。
下表彙總了截至所示日期的12個月期間淨利息收入的模擬變化：
淨利息收入變動百分比
十二月三十一日，
20212020
利率變動(基點)
+40033.338.33
+30025.106.36
+20016.724.23
+1008.172.08
-100(3.79)(0.14)
-200(9.39)(5.05)
-300(14.61)(10.43)
-400(19.17)(15.12)

通脹和利率上升可能是財政刺激和貨幣刺激的結果，美聯儲已經表示，它願意在一段時間內允許通貨膨脹率適度高於2%的目標。利率上升可能會導致消費者將資金轉向更有利息的工具，並加劇對存款的競爭和成本。如果客户將資金從銀行存款轉移到其他投資資產，或者從交易存款轉移到利息更高的定期存款，我們的融資成本可能會增加。此外，任何此類資金損失都可能導致貸款來源和增長減少，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。提高市場利率可能會減少貸款需求，包括住宅按揭貸款的發放。同時，提高利率將增加我們對浮動利率貸款收取的利率，並可能增加我們的淨息差。更高的利率將降低我們現有固定利率證券投資的價值，並可能對擔保我們貸款的抵押品的價值和流動性產生不利影響。利率上升的影響將取決於我們的資金成本和從貸款和投資中賺取的利息的變化率，以及收益率曲線的形狀。
通貨膨脹的影響
本文所載的綜合財務報表及相關綜合財務數據乃根據公認會計原則及銀行業內的慣例編制，該等慣例要求以歷史美元計量財務狀況及經營業績，而不考慮貨幣的相對購買力隨時間因通脹而發生的變化。與大多數工業企業不同，金融機構的幾乎所有資產和負債本質上都是貨幣性的。因此，利率對金融機構業績的影響比一般通脹水平的影響更大。


67

關鍵會計政策和估算
我們的會計和報告政策符合公認會計準則，並符合我們行業的一般做法。為了按照公認會計原則編制財務報表，管理層根據可獲得的信息進行估計、假設和判斷。這些估計、假設和判斷影響財務報表和附註中報告的數額。這些估計、假設和判斷基於截至財務報表日期的現有信息，隨着這些信息的變化，實際結果可能與財務報表中反映的估計、假設和判斷不同。特別是，管理層已經確定了幾項會計政策，由於這些政策所固有的估計、假設和判斷，這些政策對於理解我們的財務報表至關重要。
《就業法案》和我們的監管機構為我們提供了一個延長的過渡期至2023年1月1日，因為我們遵守影響上市公司的CECL會計準則。
以下是我們認為需要我們做出最複雜或最主觀的決定或評估的關鍵會計政策和重大估計的討論。有關這些政策的更多信息可以在公司截至2021年12月31日的合併財務報表的附註1中找到，該附註1包含在本年度報告的Form 10-K中。
列報和合並的基礎。合併財務報表包括本公司及其全資合併子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
現金和現金等價物。該公司包括手頭的所有現金、其他銀行的到期餘額和出售的聯邦基金，所有這些資金的原始到期日都在三個月內，作為現金和現金等價物。
證券。投資證券可分為交易型、持有至到期日或可供出售的投資組合。主要為近期轉售而持有的證券被歸類為交易。管理層有能力和意圖持有至到期日的證券被歸類為持有至到期日，並按攤銷成本入賬。未被分類為交易或持有至到期的證券可供出售，並按公允價值報告，未實現收益和虧損不包括在收益中，但包括在其他全面收益的確定中。管理層將這些資產作為其資產/負債管理戰略的一部分。這些證券可能會根據流動性需求、利率、由此產生的提前還款風險變化和其他因素的變化而出售。管理層在購買時決定證券的適當分類。購買溢價和折扣在利息收入中確認，採用高於證券條款的利息方法。已實現損益和被確定為非暫時性的價值下降計入出售證券的損益。出售證券的成本是根據具體的識別方法確定的。
貸款。管理層有意及有能力在可預見的將來持有的貸款，或直至到期或償還的貸款，在扣除任何未賺取收入、撇賬、未攤銷遞延費用及原始貸款成本，以及已購入貸款的溢價或折扣後，以未償還本金餘額列報。利息收入應計在未付本金餘額上。貸款發放費用經扣除若干直接發放成本後遞延，並採用直線法確認為相關貸款收益率的調整，與公認會計原則所規定的實際利息方法並無重大分別。
當管理層認為不太可能收取利息時，貸款被置於非權責發生狀態，這種情況通常發生在本金或利息支付逾期90天以上時。當停止計息時，所有未付的應計利息將沖銷利息收入。這些貸款的利息按現金收付制或成本回收法核算，直到有資格恢復權責發生製為止。當合同規定的所有到期本金和利息都已付清時，貸款就恢復到應計狀態，目前和將來的付款都得到合理保證。




68

貸款損失準備金。我們選擇利用這一延長的過渡期，這意味着只要我們仍然是一家新興的成長型公司，或者直到我們根據《就業法案》明確和不可撤銷地選擇退出延長的過渡期，招股説明書中包含的財務報表以及我們未來在過渡期期間提交的財務報表將不受所有新的或修訂後的會計準則的約束，這些新的或修訂的會計準則通常適用於上市公司。貸款損失撥備是由於貸款損失準備金計入收益而估計發生的損失。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時，貸款損失將計入備抵。確認的損失將立即沖銷。隨後的追回，如果有的話，記入這筆津貼。本公司的貸款損失準備包括為特定貸款的可能損失建立的特定估值準備和根據類似特徵和趨勢的類似貸款的歷史貸款損失經驗計算的一般估值準備，並根據一般經濟狀況和其他定性的內部和外部風險因素進行酌情調整。
貸款損失撥備由管理層按季度評估，並根據管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、可能影響借款人償還能力的不利情況、任何相關抵押品的估計價值和當前經濟狀況對貸款的可收回性進行審查。這種評估本質上是主觀的，因為它需要的估計數隨着獲得更多信息而容易進行重大修訂。確定貸款損失準備金是否充足的依據是特別容易受到經濟和市場條件重大變化影響的估計數。在確定貸款估計損失時，管理層對重要抵押品進行獨立評估。銀行的貸款一般由特定的抵押品擔保，包括不動產、消費者資產和其他商業資產。
雖然管理層使用現有信息確認貸款損失，但基於各種因素，可能有必要進一步減少貸款的賬面金額。此外，監管機構作為其審查過程的一個組成部分，定期審查貸款的估計損失。這些機構可能要求公司根據他們在審查時對可獲得的信息的判斷來確認額外的損失。由於這些因素，貸款的估計損失有可能在短期內發生重大變化。然而，合理可能的變動量是無法估計的。
當根據目前的資料及事件，本公司可能無法收取根據貸款協議的合約條款到期的預定本金或利息時，該貸款被視為減值。所有評級為不達標或更差且超過25萬美元的貸款都會得到專門審查，以確定它們是否減值。管理層在決定一筆貸款是否減值時考慮的因素包括支付狀況以及根據合同條款可用於償還債務的估計現金流相對於到期金額的來源、金額和概率。一般情況下，出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款不會被歸類為減值貸款。管理層在逐案基礎上確定延遲付款和付款不足的重要性，同時考慮到貸款和借款人的所有情況，包括延遲的時間長短、延遲的原因、借款人以前的付款記錄以及相對於所欠本金和利息的不足數額。
然後評估被確定為減值的貸款，以確定估計的減值(如果有的話)。公認會計原則允許在逐筆貸款的基礎上通過按貸款的有效利率貼現的預期未來現金流量的現值、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值(如果還款依賴抵押品)來計量減值。未個別確定為減值或不需要對減值狀況進行具體審查的貸款，應計入貸款損失準備的一般估值撥備部分。
持有待售貸款。持有的待售貸款包括住宅抵押貸款。為盡最大努力交付而發放的貸款按總成本或公允價值中的較低者列賬，由投資者的未償還承諾總額或當前投資者收益率要求確定。持有待售的所有其他貸款均按公允價值列賬。出售的貸款通常受購買者的某些賠償條款的約束。管理層不認為這些規定會產生任何重大後果。
69

近期發佈的會計公告
以下是對已發佈但尚未採用的會計準則的簡要説明，這些準則可能對我們的合併財務報表產生重大影響。另請參閲本年度報告中的綜合財務報表附註10-K表格，以全面説明近期的會計聲明，包括有關的預期採用日期，以及預期對本公司的經營業績及財務狀況的影響。
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02“租賃(主題842)”，以通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息來提高組織之間的透明度和可比性。ASU 2016-02要求租賃資產的組織(承租人)在資產負債表上確認根據現行美國公認會計準則為所有期限超過12個月的經營租賃所產生的權利和義務的資產和負債。ASU在2021年12月15日之後的財政年度內對非公共企業實體有效。允許提前領養。應在修改後的追溯基礎上應用ASU，並直接對採納期開始時的留存收益進行累積效果調整。本公司於2021年6月30日採用ASU 2016-02，對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11《租賃-有針對性的改進》，為實體提供緩解實施新租賃標準ASU 2016-02某些方面的成本。具體地説，根據ASU 2018-11年度的修正案：(1)實體可選擇不重新計算過渡到新租賃標準時提供的比較期間，以及(2)出租人可在滿足某些條件時選擇不分開租賃和非租賃組成部分。修訂的生效日期與ASU 2016-02年度(本公司為2022年1月1日)相同。本公司於2021年6月30日採用ASU 2018-11，對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量》。新指引將適用於以攤銷成本計量的大多數金融資產和某些其他工具，包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資和表外信貸敞口。該指引將取代目前的已發生虧損會計模式，該模式將延遲確認虧損，直至很可能發生虧損，而預期虧損模型將反映預期信貸損失，該模型基於更廣泛的估計範圍，包括考慮過去事件、當前狀況和可支持的預測。指導意見還取消了目前購買的信用減值貸款和債務證券的會計模式，這種模式需要在每個報告期重新計量相關撥備。該指導意見包括加強披露要求，旨在幫助財務報表使用者更好地瞭解估計信貸損失時使用的估計和判斷。與最初發布的一樣，ASU 2016-13年度對為財政年度發佈的財務報表和2020年12月15日之後開始的這些財政年度內的中期有效，要求各機構通過累積效應調整對截至指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益餘額應用變化。2019年10月16日，財務會計準則委員會批准將包括本公司在內的非公共企業實體的ASU 2016-13實施推遲兩年。管理層一直在制定修訂模型，以計算在執行ASU 2016-13年度時的貸款和租賃損失準備，以確定對本公司合併財務報表的影響，目前, 預計在新標準生效的第一個報告期開始時確認對貸款和租賃損失準備的一次性累積影響調整。任何此類一次性調整的幅度尚不清楚，但預計不會是實質性的。




70

2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，衍生品和對衝：針對對衝活動的會計改進(ASU 2017-12)。這一最新指南的目的是更好地使公司用於對衝活動的財務報告與這些活動的經濟目標保持一致。ASU 2017-12在2020年12月15日之後的財年對非公共業務實體有效，允許及早採用，包括在過渡期間採用。ASU 2017-12要求採用修訂的追溯過渡法，公司將在採用之日在財務狀況表中確認變更對各受影響權益部分期初餘額的累積影響。修訂後的陳述和披露指南僅為前瞻性要求。本公司並無因ASU 2017-12年度對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流造成任何影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
本項目所需資料載於“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--利率敏感性和市場風險”，並以引用的方式併入本文。

71

項目8.財務報表和補充數據



獨立註冊會計師事務所報告


致董事會和股東
南方各州銀行股份有限公司及其子公司
安妮斯頓，阿拉巴馬州

對財務報表的幾點看法

我們審計了南方各州銀行股份有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益變動表和現金流量表，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。 我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。 我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。 該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。 作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。 這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。 我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。



/s/Mauldin&Jenkins，LLC


自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

阿拉巴馬州伯明翰
March 18, 2022
72

南方各州銀行股份有限公司。和子公司
合併財務狀況報表
(單位為千，不包括份額)

2021年12月31日
2020年12月31日
資產
現金和銀行到期款項$6,397 $23,229 
銀行的有息存款203,537 51,503 
出售的聯邦基金74,022 10,175 
現金和現金等價物合計283,956 84,907 
可供出售的證券，按公允價值計算132,172 114,001 
持有至到期的證券，按攤銷成本計算19,672 — 
其他股權證券，按公允價值計算9,232 5,017 
按成本價計算的受限股權證券2,600 3,224 
持有待售貸款2,400 5,696 
扣除非勞動收入後的貸款淨額1,250,300 1,030,115 
貸款損失撥備減少14,844 11,859 
貸款，淨額1,235,456 1,018,256 
房舍和設備，淨額27,044 24,426 
應計應收利息4,170 4,243 
銀行自營人壽保險22,201 22,458 
年金12,888 12,903 
止贖資產2,930 10,224 
商譽16,862 16,862 
無形巖心礦藏1,500 1,764 
其他資產9,509 8,525 
總資產$1,782,592 $1,332,506 
負債與股東權益
負債：
存款：
不計息$541,546 $290,867 
計息1,014,905 848,794 
總存款1,556,451 1,139,661 
其他借款12,498 7,975 
FHLB進展25,950 30,900 
附屬票據— 4,493 
應計應付利息132 278 
其他負債10,363 8,543 
總負債1,605,394 1,191,850 
73

股東權益：
優先股，$0.01面值，1,000,000授權股份；0於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份
— — 
普通股，$5面值，30,000,000授權股份；9,012,857和7,678,195分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份
45,064 38,391 
資本盈餘80,640 65,327 
留存收益49,858 34,183 
累計其他綜合收益2,113 3,194 
未歸屬限制性股票(477)(439)
股東權益總額177,198 140,656 
總負債和股東權益$1,782,592 $1,332,506 
請參閲合併財務報表附註。
74

南方各州銀行股份有限公司。和子公司
合併損益表
(單位為千，每股除外)
在過去幾年裏
20212020
利息收入：
貸款，包括手續費$54,709 $47,786 
應税證券1,593 1,317 
免税證券1,023 643 
其他利息和股息452 539 
利息收入總額57,777 50,285 
利息支出：
存款4,310 7,854 
其他借款554 854 
利息支出總額4,864 8,708 
淨利息收入52,913 41,577 
貸款損失準備金2,982 3,300 
計提貸款損失準備後的淨利息收入49,931 38,277 
非利息收入：
存款賬户手續費1,528 1,458 
互換費用931 1,405 
SBA/USDA費用3,968 756 
按揭貸款手續費1,465 1,529 
證券淨收益(虧損)(57)742 
其他營業收入2,968 2,651 
非利息收入總額10,803 8,541 
非利息支出：
薪酬和員工福利21,667 18,765 
設備和佔用費用3,640 3,682 
數據處理費2,128 1,836 
監管評估952 775 
其他運營費用8,048 7,127 
非利息支出總額36,435 32,185 
所得税前收入24,299 14,633 
所得税費用5,732 2,526 
淨收入$18,567 $12,107 
基本每股收益$2.26 $1.58 
稀釋後每股收益$2.23 $1.56 
請參閲合併財務報表附註。
75

南方各州銀行股份有限公司。和子公司
綜合全面收益表
(單位：千)
在過去幾年裏
20212020
淨收入$18,567 $12,107 
其他全面收益(虧損)：
未實現持有(虧損)期間產生的可供出售證券的未實現持有(虧損)收益，扣除收益(税)$426和($1,122)，分別
(1,214)3,478 
對可供出售證券的損失(收益)進行重新分類調整，實現淨收益，收益(税)淨額為#美元47和($193)，分別
133 (549)
其他全面收益(虧損)(1,081)2,929 
綜合收益$17,486 $15,036 
請參閲合併財務報表附註。
76

南方各州銀行股份有限公司。和子公司
合併股東權益變動表
(單位為千，不包括份額)
優先股普通股資本
盈餘		留用
收益		累計
其他
全面
收入(虧損)		未歸屬的
受限
庫存		總計
股東的
權益
股票面值股票面值
平衡，2019年12月31日— $— 7,650,772 $38,254 $64,592 $23,918 $265 $(392)$126,637 
淨收入— — — — — 12,107 — — 12,107 
普通股發行— — 3,822 19 57 — — — 76 
普通股期權的行使1,000 5 5 10 
發行限制性股票— — 22,869 114 328 — — (442)— 
沒收限制性股票— — (268)(1)(4)— — 5 — 
基於股票的薪酬— — — — 349 — — 390 739 
已支付普通股股息— — — — — (1,842)— — (1,842)
其他綜合收益— — — — — — 2,929 — 2,929 
平衡，2020年12月31日
— $— 7,678,195 $38,391 $65,327 $34,183 $3,194 $(439)$140,656 
淨收入— — — — 18,567 — — 18,567 
發行普通股-IPO募集— — 1,296,429 6,482 18,150 — — — 24,632 
普通股發行-IPO成本— — — — (3,674)— — — (3,674)
普通股發行— — 8,240 41 124 — — — 165 
普通股期權的行使— — 5,008 25 (25)— — — — 
發行限制性股票— — 24,985 125 376 — — (501)— 
基於股票的薪酬— — — — 362 — — 463 825 
已支付普通股股息— — — — — (2,892)— — (2,892)
其他綜合損失— — — — (1,081)— (1,081)
平衡，2021年12月31日
— $— 9,012,857 $45,064 $80,640 $49,858 $2,113 $(477)$177,198 
77

南方各州銀行股份有限公司。和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
在過去幾年裏
20212020
經營活動
淨收入$18,567 $12,107 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊和軟件攤銷1,888 1,956 
證券淨虧損(收益)57 (742)
證券攤銷淨額957 605 
巖心礦藏無形資產攤銷264 264 
貸款損失準備金2,982 3,300 
遞延所得税(973)(1,587)
(收益)出售喪失抵押品贖回權資產的損失207 (76)
抵押品贖回權資產的減記— 920 
房舍、設備和軟件的銷售損失— 15 
基於股票的薪酬825 739 
持有待售貸款淨減少(增加)3,296 (3,118)
銀行自營人壽保險收入(497)(528)
應收利息減少(增加)73 (1,256)
應付利息減少(146)(195)
淨額其他業務活動2,203 (950)
經營活動提供的淨現金29,703 11,454 
投資活動
購買可供出售的證券(67,887)(85,255)
購買其他股權證券(9,000)(5,007)
出售可供出售的證券所得款項15,759 26,185 
出售其他股權證券所得收益4,995 — 
可供出售的證券的到期日、催繳和償付所得收益11,601 9,111 
淨贖回(購買)受限股權證券624 (1,213)
貸款淨增加(220,282)(199,324)
出售止贖資產所得收益7,187 1,554 
銀行擁有的人壽保險收益755 148 
出售房舍、設備和軟件所得收益— 376 
購置房地、設備和軟件(4,507)(6,648)
用於投資活動的淨現金(260,755)(260,073)
78

融資活動
存款淨增量416,790 189,147 
發行與IPO相關的普通股所得淨收益20,958 — 
發行普通股所得款項165 86 
其他借款的淨(償還)收益(4,920)30,900 
應付票據淨收益4,500 — 
次級票據的償還(4,500)— 
已支付普通股股息(2,892)(1,842)
融資活動提供的現金淨額430,101 218,291 
現金及現金等價物淨增(減)199,049 (30,328)
年初現金及現金等價物84,907 115,235 
年終現金和現金等價物$283,956 $84,907 
補充披露
年內支付的現金：
利息$5,010 $8,903 
所得税$7,082 $4,304 
非現金交易
將貸款轉移到止贖資產$100 $10,300 
內部融資出售止贖資產$— $4,356 
將州和市級可供出售的證券轉讓給持有至到期的證券
$19,684 $— 
請參閲合併財務報表附註。
79
目錄
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)

NOTE 1. 重要會計政策摘要

業務性質
南方各州銀行股份有限公司(“公司”)是一家銀行控股公司，其主要活動是擁有和管理其全資子公司南方各州銀行(“銀行”)。世行是一家商業銀行，總部設在阿拉巴馬州卡爾霍恩縣的安尼斯頓。該銀行還在伯明翰、奧普利卡、奧本、亨茨維爾、西拉科加、韋多維、蘭伯恩、羅阿諾克、赫弗林、阿拉巴馬州以及哥倫布、卡羅爾頓、達拉斯和佐治亞州紐南設有分行。世行還在佐治亞州亞特蘭大設有LPO辦事處。世行在其主要市場地區及周邊地區提供全方位的銀行服務。
列報基礎和會計估計數
經審計的綜合財務報表包括本公司及其附屬公司的賬目。重大的公司間交易和餘額已在合併中沖銷。
在按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制經審計的合併財務報表時，管理層必須作出估計和假設，以影響截至資產負債表日的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。
在短期內特別容易受到重大變化影響的重大估計數涉及貸款損失準備的確定、止贖資產的估值、金融工具、遞延税款和證券的非臨時性減值。。在確定貸款估計損失和對喪失抵押品贖回權的資產估值方面，管理層對重要抵押品進行了獨立評估。
確定貸款損失準備金是否充足的依據是特別容易受到經濟環境和市場條件重大變化影響的估計數。
該公司的貸款一般由特定的抵押品項目擔保，包括不動產、消費者資產和企業資產。儘管該公司擁有多元化的貸款組合，但其借款人履行合同的能力很大程度上取決於當地的經濟狀況。
雖然管理層使用現有信息確認貸款損失，但根據當地經濟狀況的變化，可能有必要進一步減少貸款的賬面金額。
此外，監管機構作為其審查過程的一個組成部分，定期審查貸款的估計損失。這些機構可能要求公司根據他們在審查時對可獲得的信息的判斷來確認額外的損失。由於這些因素，貸款的估計損失有可能在短期內發生重大變化。然而，合理可能的變動量是無法估計的。
現金、現金等價物和現金流量
就報告現金流量而言，現金和現金等價物包括手頭現金、正在收取的現金項目、銀行應付金額、銀行計息存款和出售的聯邦基金。持有的待售貸款、貸款、限制性股權證券和存款的現金流均為淨額報告。
該公司維持銀行的應付金額，有時可能超過聯邦保險的限額。該公司在該等賬目中並未出現任何虧損。
銀行可能被要求根據存款的百分比，在聯邦儲備銀行的代理銀行以現金或存款的形式保持儲備餘額。這些準備金結餘總額為#美元。02021年12月31日和2020年12月31日。
80
目錄
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註1.主要會計政策摘要(續)


證券
該公司根據管理層持有證券的意圖和能力，將其證券分為兩類：(I)持有至到期的證券或(Ii)可供出售的證券。被分類為持有至到期日的證券按溢價攤銷和折價增加調整後的成本列報。購買溢價和折扣在利息收入中確認，採用高於證券條款的利息方法。該公司有能力持有此類證券至到期，這也是管理層的意圖。歸類為可供出售的證券按公允價值記錄，未實現收益和虧損不包括在收益中，並在其他全面收益(虧損)中報告。購買溢價和折扣在利息收入中確認，採用高於證券條款的利息方法。出售可供出售的證券的收益和損失在交易日記錄，並使用特定的識別方法確定。
本公司定期使用相關會計指引評估非暫時性減值(OTTI)的投資證券。考慮因素包括：(1)公允價值低於成本的時間長度和程度；(2)發行人的財務狀況和近期前景，包括對信用評級的評估；(3)市場利率變化的影響；(4)本公司出售證券的意圖；以及(5)本公司是否更有可能在收回成本基準之前出售該證券。如果公司打算出售減值證券，或者如果公司更有可能不得不在收回其成本基礎之前出售證券，公司將記錄相當於公允價值和攤銷成本之間的全部差額的非臨時性虧損。否則，只有估計損失的貸方部分在收益中確認，另一部分損失在其他全面收益(虧損)中確認。
其他股權證券
銀行擁有的共同基金被歸類為股權證券，並按公允價值列賬，任何定期價值變化均記錄在損益表中。
受限股權證券
受限制的股權證券是在市場上受到限制的投資。本公司作為聯邦住房貸款銀行系統的成員，必須根據聯邦住房貸款銀行的資產或未償還預付款維持對聯邦住房貸款銀行股本的投資。該公司還購買了代理銀行First National Banker‘s BankShares，Inc.(FNBB)和太平洋海岸銀行家銀行(PCBB)的股票。這些證券按成本列賬，並根據面值的最終可回收性定期評估減值。

持有待售貸款
在二級市場產生並擬出售的貸款以成本或公允價值(LOCOM)中的較低者計價。對於在倫敦商業銀行結轉的貸款，貸款銷售的收益和損失(銷售收益減去賬面價值)計入非利息收入，直接貸款發放成本和費用在貸款產生時遞延，並在貸款出售時在非利息收入中確認。持有待售貸款的估計公允價值是基於獨立的第三方報價。













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貸款
管理層有意和有能力在可預見的未來持有的貸款，或直至到期或還清的貸款，在其未償還本金餘額減去原始貸款的遞延費用和成本以及貸款損失準備金中報告。利息收入按未償還本金餘額計提。貸款發放費用扣除某些直接發放成本後遞延，並確認為貸款有效期內相關貸款收益率的調整，採用直線法，無需預期提前還款。
如果管理層認為借款人可能無法在到期時支付款項，或在貸款逾期90天時，除非貸款有良好的擔保並處於催收過程中，則停止計提貸款利息。在所有情況下，如果本金和利息的收取被認為是可疑的，貸款將被放在非應計項目上，或者在較早的日期註銷。所有計入應計或註銷貸款的應計但未收回的利息將從利息收入中沖銷或計入備抵；除非管理層認為應計利息可通過清算抵押品收回。非權責發生制貸款的利息收入按收付實現制確認，直到貸款恢復權責發生制。當合同到期的所有本金和利息全部到期，並且貸款已按照合同條款履行一般不少於六個月時，貸款就恢復到應計狀態。
某些已購買的貸款
購入貸款按購置日的公允價值入賬。信貸貼現計入公允價值的釐定，因此，於購置日不計入貸款損失撥備。收購貸款在收購時進行評估，並被歸類為購買減值或購買非減值貸款。已購買的減值貸款反映了自產生以來的信用惡化，因此在收購時，本公司很可能無法收回所有合同要求的付款。所購入的減值貸款須接受公司內部和外部的信用審查和監測。如果在最初的收購公允價值金額之後出現信用惡化，將對這種惡化進行計量，並將信貸損失準備金計入收益。
這類購買的貸款是單獨入賬的。本公司估計每筆已購買貸款的預期現金流的金額和時間，超過已支付金額的預期現金流被記錄為貸款或貸款池剩餘壽命的利息收入(可增加收益)。貸款的合同本金和利息超出預期現金流的部分不作記錄(不可增值差額)。在貸款的有效期內，預期的現金流將繼續得到估計。如果預期現金流的現值低於賬面金額，則計入虧損。如果預期現金流的現值大於賬面金額，則確認為未來利息收入的一部分。在收購時購買的減值貸款在ASC 310-30項下入賬。
已購入的非減值貸款按美國會計準則第310-20號入賬，購置日貸款的公允價值與未償還本金餘額之間的差額攤銷或計入貸款估計年限的利息收入。
貸款損失準備
貸款損失撥備是由於貸款損失準備金計入費用而估計已發生的損失。當管理層認為貸款餘額確認無法收回時，貸款損失將計入備抵。確認的損失將立即沖銷。隨後的追回，如果有的話，記入這筆津貼。

備抵金額是管理層認為足以抵銷與特定貸款有關的估計損失以及貸款組合餘額中可能固有的信貸損失的數額。貸款損失準備由管理層定期評估，並根據管理層根據歷史經驗、貸款組合的性質和數量、整體組合質量、對具體問題貸款的審查、可能影響借款人支付能力的當前經濟狀況、任何相關抵押品的估計價值和當前經濟狀況對貸款的可收回性進行定期審查。這一評估本身就帶有主觀性，因為它需要的估計數可能會隨着更多信息的出現而進行重大修訂。這一評估不包括與未來事件或預期的經濟狀況變化有關的特定貸款或貸款組的預期損失的影響。
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貸款損失準備(續)
津貼由具體部分和一般部分組成。具體部分涉及被歸類為減值的貸款。對於那些被歸類為減值貸款的貸款，當減值貸款的貼現現金流、抵押品價值或可見市場價格低於該貸款的賬面價值時，將建立撥備。一般部分包括非減值貸款，並基於經質量因素調整後的歷史損失經驗。在評估了未在歷史損失或風險評級數據中充分反映的對信用質量的內部或外部影響後，可對貸款池撥備進行其他調整。
當根據目前的資料及事件，本公司可能無法收回根據貸款協議的合約條款到期的所有本金及利息付款時，該貸款即被視為減值。應借款人要求修改條款，且借款人遇到財務困難的貸款被視為有問題的債務重組，並被歸類為減值貸款。
管理層在確定減值時考慮的因素包括支付狀況、抵押品價值以及在到期時收取預定本金和利息的可能性。出現微不足道的付款延遲和付款缺口的貸款通常不被歸類為減值貸款。減值貸款以按貸款有效利率貼現的預期未來現金流現值、貸款的可獲得市場價格或抵押品的公允價值(如果貸款依賴抵押品)來衡量。只要應計減值貸款不符合非應計狀態的標準，應計減值貸款的利息就予以確認。對一大批規模較小的同質貸款餘額進行集體減值評估。
公司津貼用於商業房地產貸款、房地產建設開發貸款、住宅房地產貸款、商業和工業貸款、消費貸款。對這些貸款池的一般分配是根據特定貸款類型的歷史損失率和內部風險等級(如適用)，並根據內部和外部質量風險因素進行調整。管理層考慮的定性因素包括：(1)當地和國家經濟狀況的變化；(2)資產質量和止贖率的變化；(3)貸款組合數量的變化；(4)信貸的構成和集中；(5)競爭對貸款結構和定價的影響；(6)貸款人員和管理人員的經驗和能力；(7)公司貸款政策、程序和內部控制的有效性；(8)房地產和建築市場的現狀；(九)進入新市場或推出新產品的影響；(十)貸款審查制度和董事會監督。為每個同質貸款池確定的總撥備是根據內部和外部因素調整的歷史損失率與池中貸款的總金額的乘積。
問題債務重組
貸款被認為是基於個別事實和情況的問題債務重組(TDR)。當出於與借款人的財務困難相關的經濟或法律原因，公司向借款人提供它不會考慮的特許權時，公司將貸款修改指定為TDR。這些讓步可能包括降低利率、免除本金、延長到期日和其他旨在將潛在損失降至最低的行動。
在確定借款人是否遇到財務困難時，本公司會考慮以下因素：借款人是否違約或在可預見的將來不作任何修改將會違約；借款人是否已宣佈或正在宣佈破產；借款人的預計現金流將不足以償還其任何債務；或借款人無法以類似風險特徵的債務的市場利率從本公司以外的其他來源獲得資金。
在確定本公司是否已授予特許權時，本公司評估，如果不期望收回所有到期金額，抵押品的當前價值是否將滿足所欠金額，借款人提供的額外抵押品或擔保是否將作為重組其他條款的充分補償，以及借款人是否能夠以市場利率獲得類似風險特徵的債務的資金。
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房舍和設備
土地是按成本價運輸的。房地及設備按成本減去按資產估計使用年限或租約預期期限(如較短)按直線法計算的累計折舊計算。預期條款包括租賃選擇權期限，只要這種選擇權的行使得到合理保證。維護和維修費用按發生的費用計入，而主要的增加和改進則計入資本化。處置的收益和損失反映在收入中。預計的使用壽命如下：
年份
建築物
10-39
傢俱和設備
3-7
租契
該銀行租賃各種場所和設備。在合同開始時，銀行確定一項安排是否為租賃或包含租賃，並將在資產負債表上確認基礎資產使用權的租賃資產(“ROU”)和超過一年的合同的相應租賃義務的租賃負債。資產和負債最初均按租賃期內未來最低租賃付款的現值計量。在確定租賃付款的現值時，銀行使用我們的遞增借款利率作為租賃的貼現率。
金融資產的轉移
當對資產的控制權已經交出時，金融資產的轉移被計入銷售。在下列情況下，轉讓資產的控制權被視為放棄：(1)資產已與本公司隔離--被推定為超出了轉讓人及其債權人的控制範圍，即使處於破產或其他接管狀態，(2)受讓人獲得了質押或交換轉讓資產的權利(不受限制其利用該權利的條件)，以及(3)本公司沒有通過協議在轉讓資產到期前回購資產或使持有人單方面返還特定資產的能力來保持對轉讓資產的有效控制。
止贖資產
通過貸款止贖或代替貸款止贖獲得的資產被持有以供出售，並最初按公允價值減去估計銷售成本入賬。在轉移到喪失抵押品贖回權的資產時，任何對公允價值的減記都計入貸款損失撥備。在喪失抵押品贖回權後，管理層定期進行估值，資產以賬面價值或公允價值減去出售的估計成本中的較低者計值。改進的成本是資本化的，而與持有有關的成本止贖資產隨後對價值的減記將計入費用。在出售時實現的任何損益都反映在收入中。
商譽
商譽是指收購日支付的金額超過淨資產公允價值的部分。商譽須進行年度減值評估。如果需要，公司可以評估定性因素，以確定是否有必要將報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較。如果公允價值低於賬面價值，將進行減值減記。根據其對定性因素的評估，該公司確定不是減值存在於2021年12月31日。
商譽不攤銷，但按年度或每當事件發生或情況改變時評估減值，以顯示更有可能已發生減值虧損(即觸發事件)。本公司於2021年12月進行商譽減值測試。在確定該單位的公允價值是否小於賬面價值時考慮的定性因素是與新冠肺炎病毒相關的經濟狀況和利率環境的變化。商譽減值的量化評估包括使用基於市場的方法確定公司的估計公允價值。已經確定那裏有不是損害。

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核心存款無形資產
無形核心存款是根據收購日期對已收購存款的估值初步確認的。核心存款無形資產在取得的客户存款的平均剩餘年限內攤銷，或大約7好幾年了。對於可能對無形資產的可回收性產生負面影響的事件或情況，每年都會對無形資產進行審查。這些事件可能包括核心存款的流失、競爭加劇或經濟的不利變化。如果這項無形資產被視為無法收回，則將計入減值費用。該公司在我們的市場中保持穩定的存款增長，並繼續吸引新的客户存款。無形資產在2021年12月31日進行了減值評估，根據評估結果，不是損害。
衍生工具與套期保值活動的會計政策
FASB ASC 815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)就衍生工具及套期保值活動提供披露要求，旨在讓財務報表使用者更深入瞭解：(A)實體如何及為何使用衍生工具；(B)實體如何就衍生工具及相關對衝項目入賬；及(C)衍生工具及相關對衝項目如何影響實體的財務狀況、財務表現及現金流量。此外，定性披露必須解釋公司使用衍生工具的目標和戰略，以及關於衍生工具的公允價值和損益的定量披露，以及關於衍生工具中與信用風險相關的或有特徵的披露。
根據ASC 815的要求，本公司按公允價值在資產負債表上記錄所有衍生品。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、本公司是否已選擇在套期保值關係中指定衍生工具並應用套期保值會計，以及套期保值關係是否符合應用套期保值會計所需的標準。被指定為對衝資產、負債或公司承諾因特定風險(如利率風險)的公允價值變動而具有對衝資格的衍生工具，被視為公允價值對衝。被指定為對衝預期未來現金流或其他類型預測交易中的可變性風險的衍生品，或其他類型的預測交易，被視為現金流對衝。衍生品也可以被指定為對一項外國業務的淨投資的外幣風險敞口的對衝。套期會計一般就可歸因於公允價值對衝的對衝風險的對衝資產或負債的時間，或現金流量對衝的對衝預測交易的收益影響進行匹配。本公司可訂立旨在對其某些風險進行經濟對衝的衍生合約，即使對衝會計不適用或本公司選擇不應用對衝會計。

根據財務會計準則委員會在ASU 2011-04年度的公允價值計量指引，本公司作出會計政策選擇，以計量按交易對手組合按淨額計算受總淨額結算協議約束的衍生金融工具的信用風險。

所得税
所得税會計指導導致所得税費用的兩個組成部分：當期和遞延。當期所得税支出反映當期應繳納或退還的税款，方法是將制定的税法的規定適用於應納税所得額或扣除超過收入的部分。公司採用負債(或資產負債表)法確定遞延所得税。在這種方法下，遞延税項資產或負債淨額是根據資產和負債的賬面和計税基礎之間的差異產生的税收影響，並在税率和法律發生變化的期間確認。










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所得税(續)

遞延所得税支出是由於遞延税項資產和負債在不同期間的變化造成的。如果根據技術優勢，遞延税項資產更有可能在審查後實現或維持，則確認遞延税項資產。“更有可能”一詞指的是50%以上的可能性；所審查的術語還包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。符合較大可能確認門檻的税務狀況，在最初及其後被計量為最大數額的税務優惠，在與完全知悉所有相關信息的税務機關結算時，有超過50%的可能性實現。釐定一項税務狀況是否已達到較可能的確認門檻時，會考慮報告日期的事實、情況及可得資料，並須由管理層作出判斷。如果根據現有證據的權重，遞延税項資產的一部分或全部更有可能無法變現，則遞延税項資產可通過遞延税項負債和估值撥備減少。管理層相信，公司將產生足夠的營業收益，以實現遞延税項優惠。

股票補償計劃
股票薪酬會計指引要求在財務報表中確認與股票支付交易相關的薪酬成本。這一成本將根據授予日發行的股權或負債工具的公允價值來計量。股票薪酬會計指引涵蓋了廣泛的基於股票的薪酬安排，包括股票期權和認股權證、限制性股票計劃、基於業績的獎勵、股票增值權和員工股票購買計劃。

股票薪酬會計指引要求，所有股票獎勵的薪酬成本都應在員工服務期間計算和確認，通常定義為歸屬期間。對於分級歸屬的獎勵，補償成本在整個獎勵的必要服務期內以直線基礎確認。布萊克-斯科爾斯模型用於估計股票期權的公允價值，而公司普通股在授予之日的估計市場價格用於限制性股票獎勵和股票授予。
綜合收益
會計原則一般要求確認的收入、費用、損益包括在淨收入中。雖然資產和負債的某些變化，如可供出售證券的未實現收益和損失，作為資產負債表權益部分的單獨組成部分報告，但此類項目與淨收入一起屬於全面收益的組成部分。
金融工具的公允價值
金融工具的公允價值乃使用相關市場資料及其他假設作出的估計，詳見附註17。公允價值估計涉及不確定因素及重大判斷事項。假設或市場狀況的變化可能會對估計產生重大影響。

收入確認
2019年1月1日，公司通過了ASC 606和所有後續修正案(統稱為ASC 606)，其中(1)創建了一個單一框架，用於確認其範圍內與客户簽訂的合同收入，以及(2)修訂了何時適合確認轉讓非金融資產(如喪失抵押品贖回權的資產)的損益。該公司的大部分收入來自利息收入和其他來源，包括不在ASC 606範圍內的貸款和證券。除出售喪失抵押品贖回權的資產的收益/損失外，公司屬於ASC 606範圍內的服務在非利息收入中列報，並在公司履行對客户的義務時確認為收入。在非利息收入中報告的ASC 606範圍內的服務包括存款賬户服務費、銀行卡服務和交換費以及自動取款機費用。
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近期會計公告
2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02《租賃(專題842)》，通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債並披露有關租賃安排的關鍵信息，提高了組織之間的透明度和可比性。ASU 2016-02要求租賃資產的組織(承租人)在資產負債表上確認根據現行美國公認會計準則為所有期限超過12個月的經營租賃所產生的權利和義務的資產和負債。ASU在2021年12月15日之後的財政年度內對非公共企業實體有效。允許提前領養。應在修改後的追溯基礎上應用ASU，並直接對採納期開始時的留存收益進行累積效果調整。本公司於2021年6月30日採用ASU 2016-02，對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11《租賃-有針對性的改進》，為實體提供緩解實施新租賃標準ASU 2016-02某些方面的成本。具體地説，根據ASU 2018-11年度的修正案：(1)實體可選擇不重新計算過渡到新租賃標準時提供的比較期間，以及(2)出租人可在滿足某些條件時選擇不分開租賃和非租賃組成部分。修訂的生效日期與ASU 2016-02年度(本公司為2022年1月1日)相同。本公司於2021年6月30日採用ASU 2018-11，對本公司的綜合財務報表並無重大影響。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的衡量》。新指引將適用於以攤銷成本計量的大多數金融資產和某些其他工具，包括貸款、持有至到期的債務證券、租賃淨投資和表外信貸敞口。該指引將取代目前的已發生虧損會計模式，該模式將延遲確認虧損，直至很可能發生虧損，而預期虧損模型將反映預期信貸損失，該模型基於更廣泛的估計範圍，包括考慮過去事件、當前狀況和可支持的預測。指導意見還取消了目前購買的信用減值貸款和債務證券的會計模式，這種模式需要在每個報告期重新計量相關撥備。該指導意見包括加強披露要求，旨在幫助財務報表使用者更好地瞭解估計信貸損失時使用的估計和判斷。與最初發布的一樣，ASU 2016-13年度對為財政年度發佈的財務報表和2020年12月15日之後開始的這些財政年度內的中期有效，要求各機構通過累積效應調整對截至指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益餘額應用變化。2019年10月16日，美國財務會計準則委員會批准將符合較小申報公司資格的非公有企業實體和美國證券交易委員會備案機構的ASU 2016-13年度實施推遲兩年, 包括公司在內。管理層一直在制定修訂模型，以便在實施ASU 2016-13年度時計算貸款和租賃損失準備，以確定對本公司綜合財務報表的影響，目前預計自新標準生效的第一個報告期開始對貸款和租賃損失準備進行一次性累積影響調整。任何此類一次性調整的幅度尚不清楚，但預計不會是實質性的。
2017年8月，FASB發佈了ASU 2017-12，衍生品和對衝：針對對衝活動的會計改進(ASU 2017-12)。這一最新指南的目的是更好地使公司用於對衝活動的財務報告與這些活動的經濟目標保持一致。ASU 2017-12在2020年12月15日之後的財年對非公共業務實體有效，允許及早採用，包括在過渡期間採用。ASU 2017-12要求採用修訂的追溯過渡法，公司將在採用之日在財務狀況表中確認變更對各受影響權益部分期初餘額的累積影響。修訂後的陳述和披露指南僅為前瞻性要求。本公司並無因ASU 2017-12年度對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流造成任何影響。


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近期事件
2021年8月12日，本公司完成了996,429公司普通股的新股，公開發行價為$19.00於本公司首次公開招股(“首次公開招股”)，並於2021年8月19日，本公司完成出售額外的300,000根據承銷商行使認購增發股份的選擇權，按相同價格購入股份。
NOTE 2. 每股收益
每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以已發行普通股的加權平均數量。稀釋後每股收益反映瞭如果發行稀釋性潛在普通股將會發行的額外潛在普通股，以及假設發行將導致的任何收入調整。本公司可能發行的潛在普通股涉及已發行的已發行股票期權，以及假設發行將導致的任何收入調整。該公司可能發行的潛在普通股與已發行股票期權有關。
在過去幾年裏
20212020
基本每股收益：
淨收入$18,567 $12,107 
加權平均已發行普通股8,198,188 7,673,085 
基本每股收益$2.26 $1.58 
稀釋後每股收益：
分配給普通股股東的淨收入$18,538 $12,095 
加權平均已發行普通股8,198,188 7,673,085 
淨稀釋效果：
股票期權的假定行權118,348 92,778 
普通股和稀釋性潛在普通股8,316,536 7,765,863 
稀釋每股收益$2.23 $1.56 









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NOTE 3. 證券

證券在2021年12月31日和2020年12月31日的攤餘成本和公允價值摘要如下：
攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		公允價值
2021年12月31日
可供出售的證券
美國國債$7,820 $22 $(20)$7,822 
美國政府支持的企業(GSE)9,228 68 (103)9,193 
州和市政證券54,236 2,611 (66)56,781 
公司債務證券10,530 289 (35)10,784 
基於資產的證券10,380 116 (24)10,472 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE37,123 185 (188)37,120 
可供出售的證券總額$129,317 $3,291 $(436)$132,172 
持有至到期的證券
美國國債$— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)— — — — 
州和市政證券19,672 364 (126)19,910 
公司債務證券— — — — 
基於資產的證券— — — — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — 
持有至到期的證券總額$19,672 $364 $(126)$19,910 
總證券$148,989 $3,655 $(562)$152,082 
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注3.證券(續)
攤銷
成本		毛收入
未實現
收益		毛收入
未實現
損失		公允價值
2020年12月31日
可供出售的證券
美國國債$— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)9,154 246 (34)9,366 
州和市政證券64,468 3,531 (58)67,941 
公司債務證券8,286 188 (5)8,469 
基於資產的證券9,035 76 — 9,111 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE18,753 394 (33)19,114 
可供出售的證券總額$109,696 $4,435 $(130)$114,001 
持有至到期的證券
美國國債$—$—$— $— 
美國政府支持的企業(GSE)——— — 
州和市政證券——— — 
公司債務證券——— — 
基於資產的證券——— — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE——— — 
持有至到期的證券總額$—$—$— $— 
總證券$109,696$4,435$(130)$114,001 
賬面價值為$的證券46,263及$40,983分別於2021年12月31日和2020年12月31日承諾確保公眾存款以及用於法律要求或允許的其他目的。
90
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注3.證券(續)
截至2021年12月31日和2020年12月31日合同到期日的可供出售證券和持有至到期的證券的攤餘成本和公允價值如下。實際到期日可能不同於抵押貸款支持證券的合同到期日，因為作為證券標的的抵押貸款可能被收回或償還，但有沒有罰款。因此，這些證券沒有按到期日包括在以下摘要中：
十二月三十一日，
20212020
攤銷
成本
公平
價值
攤銷
成本
公平
價值
可供出售的證券
在不到一年內到期$302 $302 $—$—
到期時間為一年至五年2,766 2,790 1,2001,241
在五到十年後到期26,475 26,764 15,51815,873
十年後到期62,651 65,196 74,22577,773
抵押貸款支持證券37,123 37,120 18,75319,114
可供出售的證券總額$129,317 $132,172 $109,696 $114,001 
持有至到期的證券
在不到一年內到期$— $— $—$—
到期時間為一年至五年— — ——
在五到十年後到期1,100 1,115 ——
十年後到期18,572 18,795 ——
抵押貸款支持證券— — ——
持有至到期的證券總額$19,672 $19,910 $— $— 
總證券$148,989 $152,082 $109,696 $114,001 
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，可供出售的證券的銷售損益包括：

截至十二月三十一日止的年度，
20212020
毛利$862 $765 
總損失(919)(23)
已實現淨收益(虧損)$(57)$742 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的受限股權證券包括：
十二月三十一日，
20212020
聯邦住房貸款銀行股票$1,675 $2,299 
第一國民銀行股份有限公司股票675 675 
太平洋海岸銀行家銀行股票250 250 
受限股權證券總額$2,600 $3,224 
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注3.證券(續)
臨時減值證券
下表顯示了證券的未實現虧損總額和公允價值，按證券在2021年12月31日和2020年12月31日處於持續未實現虧損狀態的類別和時間長度彙總。
不到12個月超過12個月
毛收入
未實現
損失		公允價值毛收入
未實現
損失		公允價值總計
未實現
損失
2021年12月31日
可供出售的證券
美國國債$(20)$5,347 $— $— $(20)
美國政府支持的企業(GSE)(57)1,946 (46)1,899 (103)
州和市政證券(66)6,270 — — (66)
公司債務證券(35)2,995 — — (35)
基於資產的證券(21)2,842 (3)879 (24)
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE(158)16,226 (30)2,749 (188)
可供出售的證券總額$(357)$35,626 $(79)$5,527 $(436)
持有至到期的證券
美國國債$— $— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)— — — — — 
州和市政證券(126)6,450 — — (126)
公司債務證券— — — — — 
基於資產的證券— — — — — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — — 
持有至到期的證券總額$(126)$6,450 $— $— $(126)
總證券$(483)$42,076 $(79)$5,527 $(562)
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注3.證券(續)
臨時減值證券(續)
不到12個月超過12個月
毛收入
未實現
損失		公允價值毛收入
未實現
損失		公允價值總計
未實現
損失
2020年12月31日
可供出售的證券
美國國債$— $— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)(34)2,051 — — (34)
州和市政證券(58)4,979 — — (58)
公司債務證券(5)1,495 — — (5)
基於資產的證券— 960 — — — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE(33)6,643 — — (33)
可供出售的證券總額$(130)$16,128 $— $— $(130)
持有至到期的證券
美國國債$— $— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)— — — — — 
州和市政證券— — — — — 
公司債務證券— — — — — 
基於資產的證券— — — — — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE— — — — — 
持有至到期的證券總額$— $— $— $— $— 
總證券$(130)$16,128 $— $— $(130)
上的未實現虧損五十五證券是由利率變化引起的。由於本公司不打算出售該等證券，而且本公司不太可能需要在攤銷成本基礎收回之前出售該等證券，在到期時，本公司並不認為該等證券於2021年12月31日為非暫時性減值。
非暫時性減值
本公司定期進行審查，以確定和評估每項投資證券，以確定是否發生了非臨時性減值。評估過程中包括的因素可能包括基礎資產的地理集中度、信用評級和其他業績指標。截至2021年12月31日和2020年12月31日，不是該公司投資證券組合中的證券被視為非暫時性減值。
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(以千為單位，每股除外)

NOTE 4. 貸款


投資組合細分和類別
貸款的構成(不包括持有的待售貸款)摘要如下：
十二月三十一日，
20212020
金額的百分比
總計		金額的百分比
總計
(除百分比外，以千為單位)
房地產抵押貸款：
建設和發展$174,48013.9%$102,5599.9%
住宅147,49011.8%152,21214.7%
商業廣告716,54157.1%514,92349.8%
工商業206,89716.5%254,39524.6%
消費者和其他8,7090.7%9,6441.0%
貸款總額1,254,117100.0%1,033,733100.0%
遞延貸款費用(3,817)(3,618)
貸款損失準備(14,844)(11,859)
貸款，淨額$1,235,456$1,018,256
為了按照美國會計準則第310條的要求進行披露，貸款組合被分成幾個部分，然後進一步按類別進行某些披露。投資組合部分被定義為一個實體制定和記錄確定其信貸損失準備的系統方法的水平。確實有三貸款組合細分，包括房地產、商業和工業以及消費和其他領域。類別一般根據貸款的初始計量屬性、風險特徵以及實體監測和評估信用風險的方法確定。商業和工業是一個單獨的商業貸款類別。房地產投資組合中的類別包括建築和開發、住宅抵押貸款和商業抵押貸款。消費貸款和其他貸款本身就是一個類別。
鑑於新冠肺炎疫情給美國和全球帶來的經濟危機，公司將幫助客户度過這段困難時期作為優先事項。CARE法案規定，如果僱員少於500人的僱主繼續僱用現有工人，銀行將向他們提供Paycheck Protection Program(PPP)貸款。截至2021年12月31日，公司有未償還的36貸款總額為#美元9,203在購買力平價下。截至2021年12月31日，與購買力平價貸款相關的未增值遞延貸款發放費總額為#美元。298。本年度經調整貸款收益率的購買力平價貸款發放費為$2,677。這些購買力平價貸款包括在上表中的商業和工業貸款類別中。
以下描述了與每個投資組合細分和類別相關的風險特徵：
房地產-如下文所述，該公司提供各種類型的房地產貸款產品。這一投資組合中的所有貸款對房地產的估值特別敏感：
•房地產建設和開發貸款通過與標的物業的運營、銷售或再融資相關的現金流償還。這一投資組合類別包括對房地產開發商或投資者的信貸擴展，這些投資者的還款依賴於房地產的銷售或房地產抵押品產生的收入。
•住宅按揭包括1-4個家庭的第一按揭貸款，這些貸款以借款人的收入、物業的出售或物業的租金收入等各種方式償還。住房抵押貸款中還包括以農田、第二留置權或開放式房地產貸款為抵押的房地產貸款，如房屋淨值額度。這些貸款通常以與1-4個家庭第一抵押貸款相同的方式償還。




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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註4.貸款(續)
投資組合細分和類別(續)

•商業房地產抵押貸款既包括業主自住的商業房地產貸款，也包括其他商業房地產貸款，如以創收物業為抵押的商業貸款。向經營性企業發放的業主自住型商業房地產貸款是對土地和建築物的長期融資，由企業經營產生的現金流償還。對公寓樓、酒店、寫字樓和工業建築以及零售購物中心等創收物業的房地產貸款，由這些物業的租金收入產生的現金流償還。
工商業-商業貸款組合部分包括商業和工業貸款。這些貸款包括向商業客户發放的貸款，用於正常業務運營，為營運資金需求、設備採購、租賃或擴建項目提供資金。貸款由企業現金流償還。這一投資組合中的催收風險是由基礎借款人的信譽驅動的，特別是借款人業務運營的現金流。
消費者和其他-消費貸款組合部分包括直接消費分期貸款、透支和其他循環信用貸款。這一投資組合中的貸款對失業和其他關鍵的消費者經濟指標非常敏感，這些指標會影響借款人的收入和償還現金。
信用風險管理
首席信貸官、高級官員貸款委員會和董事貸款委員會都參與了信貸風險管理過程，並評估風險評級的準確性、投資組合的質量和對貸款組合內在信貸損失的估計。這一全面的過程還有助於迅速確定問題信用。本公司已採取多項措施管理投資組合和降低風險，特別是在問題較多的投資組合中。
該公司採用具有明確政策、問責和例行報告的信用風險管理流程來管理貸款組合部門的信用風險。信用風險管理以全面的貸款政策為指導，該政策為信貸的承保和批准提供了一致和謹慎的方法。在董事會批准的貸款政策中，存在隨着信貸變得更大和更復雜而提高批准要求的程序。所有貸款都是單獨承保、風險評級、批准和監控的。
遵守承保政策和準確的風險評級的責任和問責存在於每個投資組合部分。對於消費者投資組合部分，風險管理流程的重點是管理拖欠付款的客户。對於商業和房地產投資組合部分，風險管理流程側重於承保新業務，並持續監測投資組合的信用。為了確保及時發現問題信用，每年都會進行幾次特定的投資組合審查，以評估較大的負面評級信用，以獲得適當的風險評級和應計狀態。
定期衡量和監測貸款組合部分的信貸質量和趨勢。按產品、抵押品、應計狀況等分類的詳細報告由首席信貸官審查並向董事會報告。












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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註4.貸款(續)
信用風險管理(續)

本公司使用的風險類別的一般特徵描述如下：
•經過- 通行證貸款是一種強大的信貸，沒有現有的或已知的潛在弱點值得管理層密切關注。
•特別提及- 這筆貸款有潛在的弱點，值得管理層密切關注。如果不加以糾正，這些潛在的弱點可能會導致貸款的償還前景惡化，或在未來某個日期導致該機構的信貸狀況惡化。這些貸款不屬於不良分類，也不會使機構面臨足以構成不良分類的風險。
•不合標準-不符合標準的貸款沒有得到債務人或質押抵押品(如果有)的當前健全價值和支付能力的充分保護。如此分類的貸款必須有一個或多個明確界定的弱點，從而危及債務的清算。它們的特點是，如果缺陷得不到糾正，機構顯然有可能蒙受一些損失。
•疑團- 分類可疑貸款具有分類不合格貸款固有的所有弱點，但增加了一個特點，即根據目前已知的事實、條件和價值，這些弱點使收集或清算變得非常可疑和不可能。
•損失- 被歸類為損失的貸款被認為是無法收回的，其價值如此之小，以至於沒有理由將其作為銀行資產繼續存在。這種分類並不意味着貸款絕對沒有回收或殘值，而是推遲註銷這項基本上毫無價值的資產是不切實際或不可取的，即使未來可能實現部分回收。
下表彙總了基於截至2021年12月31日和2020年12月31日的最新分析得出的公司貸款組合的風險類別：
經過特價
提到		不合標準疑團總計
(千美元)
截至2021年12月31日
房地產抵押貸款：
建設和發展$168,751 $388 $5,341 $— $174,480 
住宅142,782 3,554 1,154 — 147,490 
商業廣告691,863 16,371 8,307 — 716,541 
工商業203,630 2,960 73 234 206,897 
消費者和其他8,682 21 6 — 8,709 
共計：$1,215,708 $23,294 $14,881 $234 $1,254,117 
截至2020年12月31日
房地產抵押貸款：
建設和發展$95,214 $6,113 $1,232 $— $102,559 
住宅144,256 6,245 1,627 84 152,212 
商業廣告471,555 36,754 6,614 — 514,923 
工商業240,646 13,138 611 — 254,395 
消費者和其他8,186 1,435 23 — 9,644 
共計：$959,857 $63,685 $10,107 $84 $1,033,733 


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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註4.貸款(續)
逾期貸款
如果在根據貸款協議條款要求支付本金和利息之日仍未收到任何要求的本金和利息付款，則認為該貸款已逾期。通常，當有明確跡象表明借款人的現金流可能不足以支付到期付款時，管理層將貸款放在非應計項目上，這通常是指貸款逾期90天。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日記錄的貸款投資賬齡：

逾期狀態(應計貸款)
當前
30-59
日數
60-89
日數
90+
日數
逾期合計非應計項目總計
截至2021年12月31日
房地產抵押貸款：
建設和發展
$173,027 $62 $746 $299 $1,107 $346 $174,480 
住宅
146,871 129 128 195 452 167 147,490 
商業廣告
714,092 1,775 — — 1,775 674 716,541 
工商業206,027 99 486 — 585 285 206,897 
消費者和其他8,673 30 — — 30 6 8,709 
共計：$1,248,690 $2,095 $1,360 $494 $3,949 $1,478 $1,254,117 
截至2020年12月31日
房地產抵押貸款：
建設和發展
$101,375 $117 $90 $— $207 $977 $102,559 
住宅
150,8373829442518857152,212 
商業廣告
512,2081,196—411,2371,478514,923 
工商業252,4736261,212—1,83884254,395 
消費者和其他9,5811815841229,644 
共計：$1,026,474 $2,339 $1,411 $91 $3,841 $3,418 $1,033,733 

貸款損失準備
下表詳細説明瞭截至2021年12月31日和2020年12月31日按投資組合分段分列的貸款損失準備活動。將一部分津貼分配給一類貸款並不排除其可用於吸收其他類別的損失。
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(以千為單位，每股除外)
附註4.貸款(續)
房地產商業廣告消費者總計
貸款損失準備：
2020年12月31日餘額
$8,057 $3,609 $193 $11,859 
貸款損失準備金(貸方)3,516 (458)(76)2,982 
貸款被註銷(44)— (2)(46)
追討以前撇賬的貸款25 15 9 49 
截至2021年12月31日的期末餘額
$11,554 $3,166 $124 $14,844 
期末餘額-單獨評估減值$340 $292 $3 $635 
期末餘額--集體評估減值11,145 2,874 121 14,140 
期末餘額--信用質量惡化時獲得的貸款69 — — 69 
2021年12月31日的期末餘額合計
$11,554 $3,166 $124 $14,844 
貸款：
期末餘額-單獨評估減值$14,742 $307 $26 $15,075 
期末餘額--集體評估減值1,022,497 206,590 8,683 1,237,770 
期末餘額--信用質量惡化時獲得的貸款1,272 — — 1,272 
2021年12月31日的期末餘額合計
$1,038,511 $206,897 $8,709 $1,254,117 

房地產商業廣告消費者總計
貸款損失準備：
2019年12月31日的餘額
$7,254 $1,885 $126 $9,265 
貸款損失準備金1,702 1,598 — 3,300 
貸款被註銷(908)— (18)(926)
追討以前撇賬的貸款9 126 85 220 
截至2020年12月31日的期末餘額
$8,057 $3,609 $193 $11,859 
期末餘額-單獨評估減值$1,352 $478 $7 $1,837 
期末餘額--集體評估減值6,476 3,131 186 9,793 
期末餘額--信用質量惡化時獲得的貸款229 — — 229 
2020年12月31日期末餘額合計
$8,057 $3,609 $193 $11,859 
貸款：
期末餘額-單獨評估減值$11,527 $856 $37 $12,420 
期末餘額--集體評估減值756,489 253,539 9,607 1,019,635 
期末餘額--信用質量惡化時獲得的貸款1,678 — — 1,678 
2020年12月31日期末餘額合計
$769,694 $254,395 $9,644 $1,033,733 
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註4.貸款(續)
減值貸款
如果根據當前信息和事件，我們很可能無法根據貸款協議的條款收回所有到期金額(本金和利息)，則為投資而持有的貸款被視為減值。下表詳細介紹了截至2021年12月31日和2020年12月31日按投資組合類別劃分的減值貸款。
錄下來
投資		未付
本金
天平		相關
津貼		平均值
錄下來
投資		確認利息收入
2021年12月31日
在沒有記錄相關津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展
$5,258$5,258$—$5,261$205 
住宅
1,0811,081—1,09090 
商業廣告
7,9927,992—7,993440 
工商業
2222—253 
消費者和其他
1515—161 
合計，未記錄相關津貼
14,36814,368—14,385739
在記錄了津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展
370370148370$10 
住宅
63370412563627 
商業廣告
68068013668232 
工商業
28528529228918 
消費者和其他
11113111 
合計，有記錄的津貼
1,9792,0507041,98888
減值貸款總額：$16,347$16,418$704$16,373$827
99
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註4.貸款(續)
錄下來
投資		未付
本金
天平		相關
津貼		平均值
錄下來
投資		確認利息收入
2020年12月31日
在沒有記錄相關津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展
$977$977$—$970$18 
住宅
1,5371,537—1,66993 
商業廣告
5,1175,117—5,425290 
工商業
6565—916 
消費者和其他
2222—242 
合計，未記錄相關津貼
7,7187,718—8,179$409
在記錄了津貼的情況下：
房地產抵押貸款：
建設和發展
644644106668$34 
住宅
1,5571,6286281,63682 
商業廣告
3,3733,3738473,526194 
工商業
79179147888658 
消費者和其他
1515715— 
合計，有記錄的津貼
6,3806,4512,0666,731368
減值貸款總額：$14,098$14,169$2,066$14,910$777
問題債務重組
截至2021年12月31日和2020年12月31日，減值貸款包括2,012及$1,754分別是被歸類為問題債務重組(TDR)的貸款。在以下兩種情況下，貸款重組被視為TDR：(I)借款人遇到財務困難；(Ii)本公司已給予特許權。
在評估借款人是否遇到財務困難時，公司會考慮目前可獲得的有關借款人財務狀況的信息。該等資料包括但不限於：(I)借款人目前是否拖欠任何債務；(Ii)在未經修訂的情況下，在可預見的將來有可能出現拖欠付款的情況；(Iii)借款人已宣佈或正在宣佈破產；及(Iv)借款人的預計現金流足以在未經修訂的情況下滿足根據原有貸款條款到期的合約付款。
公司考慮貸款條款修改的所有方面，以確定是否已向借款人授予特許權。公司考慮的主要因素包括借款人以市場利率獲得類似風險特徵的債務的資金的能力、相對於債務的未償還本金餘額或抵押品價值的修改的重要性，以及相對於貸款的原始合同條款延遲付款時間的重要性。本公司給予的最常見優惠通常包括對債務條款的一項或多項修改，例如(I)降低債務剩餘期限的利率，(Ii)以低於當前市場利率的利率延長具有類似風險的新債務的到期日，(Iii)臨時只支付利息，以及(Iv)減少短期或剩餘期限的合同付款金額。
截至2021年12月31日和2020年12月，該公司擁有1,072及$1,275分別用於被認為已重組但不屬於非權責發生制狀態的貸款。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的非應計貸款中，940及$479分別符合TDR的標準。當本金和利息均為當期時，貸款被重新置於權責發生制狀態，並且根據貸款協議的條款，本公司很可能能夠收回所有到期金額(本金和利息)。
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(以千為單位，每股除外)
附註4.貸款(續)
修改前的已記錄投資反映了公司在緊接修改前的已記錄投資。修改後的入賬投資是指公司在年末的入賬投資。下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內修改為TDR的貸款。

問題債務重組
錄下來錄下來
投資投資對世界經濟的影響
數在.之前之後津貼：
貸款的比例改型改型貸款損失
2021年12月31日
房地產抵押貸款：
建設和發展2 $189 $178 $63 
住宅1 3 — — 
商業廣告2 537 510 — 
工商業— — — — 
消費者和其他— — — — 
總計5 $729 $688 $63 
2020年12月31日
房地產抵押貸款：
建設和發展— $— $— $— 
住宅— — — — 
商業廣告— — — — 
工商業1 277 271 271 
消費者和其他1 16 15 7 
總計2 $293 $286 $278 

當一筆貸款在修改後的條款下拖欠90天或以上、在修改後轉移到非應計狀態或轉移到喪失抵押品贖回權的資產時，本公司認為該貸款已違約。 截至2021年12月31日，三在12個月內在TDR中修改的貸款，隨後違約。 截至2020年12月31日，不是在12個月內在TDR中修改的貸款，隨後違約。

NOTE 5. 止贖資產

喪失抵押品贖回權的資產摘要如下：
十二月三十一日，
20212020
年初餘額$10,224 $7,042 
通過結清貸款獲得的100 10,088 
銷售收益(7,187)(5,910)
資產減值— (920)
出售喪失抵押品贖回權資產的淨收益(虧損)(207)76 
SBA應收賬款— (152)
年終餘額$2,930 $10,224 
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(以千為單位，每股除外)
注5.止贖資產(續)

與喪失抵押品贖回權有關的費用淨額包括：
十二月三十一日，
20212020
出售喪失抵押品贖回權資產的淨(收益)損失$207 $(76)
資產減值— 920 
扣除租金收入後的營業費用淨額(366)102 
淨(收入)支出$(159)$946 

於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日歸類為住宅物業的其他物業賬面值為$60及$145，分別為。


NOTE 6. 房舍和設備

房舍和設備概述如下：
十二月三十一日，
20212020
土地和土地改良$8,169 $8,169 
建房22,604 21,109 
傢俱和設備4,785 7,260 
35,558 36,538 
累計折舊(8,514)(12,112)
總房舍和設備$27,044 $24,426 


NOTE 7. 租契
本公司根據長期經營租賃協議租賃某些辦公設施。租約將在2024年之前的不同日期到期，其中一些包括續簽選項。其中許多租約需要支付物業税、保險費、維護費用、水電費和其他費用。在許多情況下，租金與生活費指數有關。本公司將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司的租賃條款可能包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。
截至2021年12月31日，上述租賃的未來最低租賃付款(不包括任何續訂選項)摘要如下：

2022$160 
2023143 
202458 
$361 

截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合損益表所列租金支出為#美元。488及$473，分別為。







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注7.租約(續)
本公司在合同開始時確定一項安排是否為租賃，並將適當的分類評估為運營或融資。期限超過一年的經營租賃包括在公司綜合資產負債表的使用權資產和租賃負債中。與租賃和非租賃組成部分的協議都單獨入賬，只有租賃組成部分是大寫的。經營性使用權資產和租賃負債於開始日期根據租期內租賃付款的現值確認，採用合同中隱含的利率(如有)，或類似條款下公司的遞增抵押借款利率。
下表彙總了截至2021年12月31日止年度與本公司營運租賃有關的資料：

經營性租賃使用權資產$338 
經營租賃負債$339 
加權平均剩餘經營租期(年)1.7
加權平均經營租賃貼現率4.5 %

截至2021年12月31日，公司長期經營租約的主要條款和續訂期權條款的未來債務如下：

2022$156 
2023143 
202458 
租賃付款總額357 
減去：利息(18)
經營租賃負債$339 
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(以千為單位，每股除外)
NOTE 8 . 存款

存款的主要分類如下：
十二月三十一日，
20212020
無息交易$541,546 $290,867 
計息交易704,326 475,757 
儲蓄56,715 42,731 
定期存款，25萬美元及以下
224,556 293,707 
定期存款，超過25萬美元
29,308 36,599 
$1,556,451 $1,139,661 

經紀存款總額為$34,110在2021年12月31日及$34,1512020年12月31日。2021年12月31日的定期存款預定到期日如下：
2022$212,370 
202319,162 
202417,192 
20253,402 
20261,552 
此後186 
總計$253,864 
截至2021年12月31日和2020年12月31日，重新分類為貸款的透支交易賬户總額為#美元208及$166，分別為。

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NOTE 9. 借款


應付票據和附屬票據包括以下內容：

十二月三十一日，
20212020
短期變量$25百萬信貸額度，每季度到期，利息為90天LIBOR+2.502022年8月到期。
$12,498 $7,975 
短期固定利率聯邦住房貸款銀行預付款，利息和本金在不同到期日到期至2023年，利率範圍為0.31%至0.57%.
25,950 30,900 
次級票據，自2017年1月1日起每半年到期一次，固定息率為6.625%至2021年7月，然後基於LIBOR+的季度利息到期5.4122026年7月1日到期。
— 4,493 
$38,448 $43,368 

截至2021年12月31日的其他借款合同到期日如下：

2022$32,448 
20236,000 
總計$38,448 

短期變量$25.0第一地平線銀行的百萬信貸額度由100銀行股本的%。

亞特蘭大聯邦住房貸款銀行的預付款是以符合條件的商業抵押貸款的一攬子浮動留置權為擔保的，約為#美元。66,623，住宅抵押貸款約為$22,673，以及大約$的合格房屋淨值信貸額度5,006。截至2021年12月31日，該公司擁有25,950在未償還的預付款和大約$68,352可以從聯邦住房金融局借入。

截至2021年12月31日，該公司擁有允許以現行隔夜市場利率從幾家代理銀行以隔夜基礎購買聯邦資金的安排。這些住宿在期限和可獲得性方面受到各種限制，在大多數情況下，必須在不到一個月的時間內償還。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司擁有0在這些安排下的未償還債務。該公司最多可借入$87,200根據截至2021年12月31日的這些安排。

附屬票據
2016年6月23日，公司發行了美元4,500於2026年7月到期的定息至浮息次級債券(以下簡稱“債券”)。該批債券最初的利息為6.625年息%，自2017年1月1日起至2021年7月1日，每半年拖欠一次。此後至(但不包括到期日或提前贖回)，利息按季度支付，利率相當於適用季度期間所確定的三個月倫敦銀行同業拆借利率，另加5.412%。該公司可選擇自2021年7月1日起及其後任何預定的利息支付日期，贖回全部或部分債券，贖回價格相等於將贖回的債券的未償還本金金額，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。與債券有關的發行成本合共為$79並已從資產負債表上的附屬票據負債中扣除。截至2021年12月31日和2020年12月31日，債務發行成本餘額為#美元。0及$7，分別為。債務發行成本採用直線法進行攤銷。六十個月並作為利息支出的組成部分入賬。2021年6月23日，公司贖回了所有未償還債券。

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(以千為單位，每股除外)
NOTE 10. 衍生工具和套期保值活動

運用衍生工具的風險管理目標
本公司在業務運作及經濟狀況方面均面臨一定的風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的敞口。該公司主要通過管理其資產和負債的金額、來源和期限以及衍生金融工具的使用來管理經濟風險，包括利率、流動性和信用風險。具體地説，本公司訂立衍生金融工具，以管理因業務活動而產生的風險，而該等業務活動導致收取或支付未來已知及不確定的現金金額，其價值由利率決定。

非指定限制語
沒有被指定為套期保值的衍生品不是投機性的，是公司向某些客户提供的服務的結果。本公司與商業銀行客户進行利率互換，以方便他們各自的風險管理策略。這些利率互換同時通過公司與第三方執行的抵銷衍生品進行對衝，從而使公司因此類交易而產生的淨風險敞口降至最低。由於與該計劃相關的利率衍生品不符合嚴格的對衝會計要求，客户衍生品和抵銷衍生品的公允價值變化都直接在收益中確認。
資產負債表上衍生工具公允價值的表格披露
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司衍生金融工具的公允價值，包括抵銷的影響及其在綜合資產負債表上的分類。截至2021年12月31日，該公司已發佈現金抵押品$350。截至2021年12月31日止年度，衍生工具收益確認為公平價值調整及手續費收入的虧損金額為29及$960，分別為。
2021年12月31日2020年12月31日
衍生品不是
指定為套期保值
儀器		概念上的
金額		資產負債表
位置		公平
價值		衍生品不是
指定為套期保值
儀器		概念上的
金額		資產負債表
位置		公平
價值
利率產品$77,534 其他資產$1,784 利率產品$49,664 其他資產$983 
利率產品77,534 其他負債(1,843)利率產品49,664 其他負債(1,013)
與信用風險相關的或有特徵
適用於有交易商的場外衍生品
本公司與其每一衍生交易對手訂有協議，該等協議載有一項條款，規定倘若本公司拖欠任何債務，包括貸款人未加速償還債務的違約，則本公司亦可被宣佈拖欠其衍生債務。
該公司與其某些衍生交易對手簽訂了協議，其中包含一項條款，即如果公司未能保持其作為資本充足的機構的地位，則公司可能被要求提供額外的抵押品。
截至2021年12月31日，與這些協議相關的淨負債頭寸衍生品的公允價值為美元，其中包括應計利息，但不包括對不履行風險的任何調整。1,827。如果該公司在2021年12月31日違反了這些規定中的任何一項，它可能被要求按照協議的終止價值償還其義務。1,827，減去所需抵押品#350.





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NOTE 11. 員工福利和董事
激勵股票期權計劃
公司在2007年通過了一項激勵性股票補償計劃，授予董事、主要員工和其他人購買公司普通股的選擇權。期權可以作為激勵性股票期權或非限定股票期權授予，具體取決於接受者的資格。期權價格和條款由董事會任命的一個委員會決定。該計劃總共規定了450,000購買本公司普通股的期權。2016年期間，公司董事會批准將該計劃的可選方案總數從450,000至675,000。2017年12月，公司董事會批准進一步增加該計劃的可選方案總數，從675,000至975,000。在2020年期間，公司董事會批准將該計劃的可選方案總數從975,000至1,400,000。截至2021年12月31日，有474,336該計劃下的可供授予的選項。
與這些備選方案有關的其他相關信息如下：

數加權平均行權價
截至2021年12月31日的年度
未償還期權，年初
480,478 $14.95 
授與33,294 20.03 
練習(10,000)10.00 
沒收(2,280)20.10 
未償還期權，年終501,492 $15.37 
加權平均剩餘合同壽命6.46年份
可鍛鍊，年終327,526 $13.79 
截至2020年12月31日的年度
未償還期權，年初
373,392 $13.55 
授與113,086 19.49 
練習(1,000)10.00 
沒收(5,000)14.20 
未償還期權，年終480,478 $14.95 
加權平均剩餘合同壽命7.26年份
可鍛鍊，年終216,677 $12.67 










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(以千為單位，每股除外)
注11.員工福利和董事福利(續)
股票期權激勵計劃(續)
截至2021年12月31日的可行使期權如下：
行權價格股票加權平均行權價加權平均剩餘合同期限聚合內在價值
(單位：年)(千美元)
$10.00 115,000 $10.00 4.09$1,101 
14.00 24,000 14.00 5.33134 
14.00 7,200 14.00 5.6740 
14.00 4,000 14.00 6.0022 
14.50 73,000 14.50 6.09370 
14.50 9,000 14.50 6.4246 
14.50 4,800 14.50 6.9224 
16.00 50,261 16.00 7.09179 
22.75 6,000 22.75 7.84— 
20.10 20,512 20.10 8.09— 
20.10 9,753 20.10 8.18— 
14.98 2,000 14.98 8.849 
18.34 2,000 18.34 9.012 
327,526 $13.79 5.75$1,927 

在2020年至2021年期間，沒有在無現金行使中交換既得股票期權。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認362及$349分別在與股票期權獎勵相關的股票薪酬支出中。截至2021年12月31日和2020年12月31日，537及$587與根據該計劃授予的非既有股份為基礎的補償安排有關的未確認補償成本總額。預計成本將在加權平均期間內確認1.66好幾年了。
每個股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用布萊克-斯科爾斯-默頓估值模型估計的，該模型使用了下表中所述的假設。預期的波動性是基於交易的社區銀行的平均水平。本公司在估值模型中考慮歷史數據和同行組數據來估計期權的行使和員工離職；具有類似歷史行使行為的不同員工組為估值目的而單獨考慮。已授予期權的預期期限基於簡約法，代表已授予期權預期未償還的時間段。期權合同期限內的無風險利率以授予時生效的美國國債收益率曲線為基礎。
在2021年和2020年的計算中使用了以下加權平均假設：
十二月三十一日，

20212020
股息率
2.50%2.50%
加權平均波動率
65.43%29.15%
預期壽命(以年為單位)6.50年份6.68年份
無風險利率0.81%1.56%
加權平均授權日公允價值$9.77$4.22


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注11.員工福利和董事福利(續)
限制性股票
2013年，該公司修訂了2007年的股票激勵薪酬計劃，允許進行限制性股票獎勵。本公司獲獎24,9852021年和2021年的限制性股票股份22,869在2020年。該限制是以連續服務為基礎的，股份將平均歸屬於三至五年. 非既得限制性股票包括以下內容：

數加權平均行權價
截至2021年12月31日的年度
非既得利益者，年初
39,169$17.80
授與24,98520.03
沒收——
既得(24,840)17.36
非既得利益，年終39,314$19.50
截至2020年12月31日的年度
非既得利益者，年初
34,389$16.06
授與22,86919.35
沒收(268)20.10
既得(17,821)16.39
非既得利益，年終39,169$17.80

截至2021年12月31日，477與非既得限制性股票獎勵相關的未確認補償成本。限制性股票獎勵的費用為$463及$390分別在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度錄得。

補充行政人員退休計劃
該公司發起了一項補充高管退休計劃(SERP)，為某些高管提供死亡和退休福利。在SERP計劃方面，公司已從各種保險實體購買了年金合同和銀行擁有的人壽保險。在整個合同期限內，公司是年金所有者，因此，年金付款直接支付給公司。反過來，公司將使用從年金合同獲得的資金，在高管退休後的整個生命週期內向高管支付福利。公司將在高管未來的服務期內，直至完全符合享受福利的資格之日，累計SERP下的全部義務。應計數額應在完全符合資格之日產生的應計數額等於預期支付的所有未來福利的當時現值。

該公司截至2021年12月31日和2020年12月31日記錄了一項負債，總額為#美元。3,578及$2,990在綜合資產負債表的其他負債中記錄了根據戰略資源規劃應支付的未來福利的現值。與SERP相關的費用總計為$589及$487分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

銀行擁有的人壽保險
對銀行擁有的人壽保險計劃的投資按各自的現金退還價值記錄。有關保單的現金退回價值及所賺取的淨利息為$。22,201及$497截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度分別為22,458及$528分別為截至2020年12月31日的年度和截至2020年12月31日的年度。
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NOTE 12. 所得税
所得税費用由以下部分組成：
截至十二月三十一日止的年度，

20212020
當前
$6,705$4,113
延期(973)(1,587)
所得税費用$5,732$2,526

該公司的所得税支出不同於將聯邦所得税法定税率適用於所得税前收入所計算的金額。截至2021年12月31日和2020年12月31日的差額對賬如下：
截至十二月三十一日止的年度，

20212020
按聯邦法定税率計算的所得税費用$5,102$3,073
州所得税879465
免税所得(210)(170)
不可扣除的合併(信貸)費用134(685)
其他(173)(157)
所得税費用$5,732$2,526

遞延所得税的構成如下：
十二月三十一日，

20212020
遞延所得税資產：
貸款損失準備金$3,812$2,982
開業前費用和組織費用1536
遞延補償1,055904
資產購買產生的無形資產3440
以溢價購買的貸款68142
限制性股票4032
遞延起始費795642
5,819 4,778
遞延所得税負債：
打折購買的貸款136 163
折舊325 208
通過購股產生的無形資產393 461
其他161 115
可供出售的證券的未實現收益743 1,122
1,758 2,069
遞延所得税淨資產$4,061 $2,709 

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(以千為單位，每股除外)
注12.所得税(續)
該公司及其子公司需繳納美國聯邦所得税，以及阿拉巴馬州和佐治亞州的所得税。該公司在2018年之前的幾年內不再接受税務機關的審查。
遞延所得税資產計入合併資產負債表中的“其他資產”。

NOTE 13. 承付款和或有事項
貸款承諾
本公司是在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人，以滿足其客户的融資需求。這些金融工具包括提供信用證和備用信用證的承諾。此類承諾在不同程度上涉及超出資產負債表確認金額的信用風險和利率風險。所有提供信用證和備用信用證的承諾大多是浮動利率票據。

本公司在金融工具另一方不履行信貸承諾的情況下面臨的信用損失，由這些工具的合同金額表示。該公司在作出承諾時使用的信貸政策與其對資產負債表內工具的信貸政策相同。本公司的承諾摘要如下：
十二月三十一日，

20212020
提供信貸的承諾
$314,194$181,925
備用信用證
3,4342,814
總計$317,628$184,739
提供信貸的承諾是指只要不違反合同中規定的任何條件，就向客户提供貸款的協議。承諾通常有固定的到期日或其他終止條款，可能需要支付費用。由於許多承付款預計將到期而不動用，因此承付款總額不一定代表未來的現金需求。如果公司認為在信貸延期時需要獲得抵押品，則抵押品的金額將基於管理層對客户的信用評估。持有的抵押品各不相同，但可能包括應收賬款、庫存、財產和設備、住宅房地產和創收商業地產。
備用信用證是本公司為保證客户向第三方履行義務而出具的有條件承諾。這些信用證的簽發主要是為了支持公共和私人借款安排。簽發信用證所涉及的信用風險與向客户發放貸款所涉及的信用風險基本相同。持有的抵押品各有不同，在公司認為必要的情況下是需要的。
本公司並無被要求履行任何備用信用證，在截至2021年12月31日及2020年12月31日的12個月內，本公司並無在金融備用信用證上產生任何虧損。
或有事件
在正常業務過程中，本公司涉及各種法律程序。管理層認為，該等訴訟所產生的任何負債不會對本公司的財務報表產生重大影響。






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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)

附註14.信貸集中
該公司主要向阿拉巴馬州和佐治亞州的客户提供商業、商業房地產、住宅房地產和消費貸款。該公司大多數客户履行合同貸款義務的能力取決於這些領域的經濟狀況。
八十三該公司貸款組合的百分比集中在房地產領域。這些貸款中有很大一部分是以公司一級市場地區的房地產為抵押的。此外，擁有的其他房地產的很大一部分位於這些市場。因此，貸款組合的最終可收回性和所擁有的其他房地產的賬面價值的收回受本公司主要市場區域的市場狀況變化的影響。按貸款類型劃分的其他信貸集中情況載於附註4。
根據監管限制，本公司一般不得在擔保基礎上向任何一個借款人或一組相關借款人發放超過20定義為資本的%，或約為$36,317或在無擔保基礎上超過10定義為資本的%，或約為$18,159.
NOTE 15. 股東權益
截至2021年12月31日，公司擁有9,012,857已發行和已發行的普通股。截至2021年12月31日，公司沒有任何已發行和已發行的無投票權股份。
截至2020年12月31日，公司擁有7,678,195已發行和已發行的普通股，其中805,715股票沒有投票權。
NOTE 16. 監管事項
本行在未經監管機構事先批准的情況下，對可宣佈的股息數額有一定的限制。在2021年12月31日，大約是$33,247未經監管部門批准，留存收益的一部分可用於宣佈股息。
該銀行還受到聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求的約束。未能滿足最低資本金要求可能會引發監管機構採取某些強制性的、可能是額外的酌情行動，如果採取這些行動，可能會對銀行的財務報表產生直接的實質性影響。根據資本充足率準則和迅速採取糾正行動的監管框架，銀行必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及根據監管會計慣例計算的資產、負債和某些表外項目的量化指標。資本數額和分類還取決於監管機構對資本構成、風險權重和其他因素的定性判斷。
監管為確保資本充足性而建立的量化措施要求銀行維持總資本、一級資本和普通股一級資本與風險加權資產的最低金額和比率，以及一級資本與平均資產的最低金額和比率。此外，銀行必須遵守特定於機構的資本緩衝，該緩衝必須超過2.50%，以避免對分配和可自由支配的獎金支付的限制。管理層認為，截至2021年12月31日和2020年12月31日，該銀行符合其必須遵守的所有資本充足率要求。
截至2021年12月31日，本公司及本行相信，就銀行監管而言，他們各自的資本比率均已在綜合基礎上充裕，因為他們各自的資本比率均超過下表所示的最低總一級資本比率及CET1風險資本比率及一級槓桿資本比率。作為一家合併資產總額低於30億美元的銀行控股公司，該公司有資格被視為美聯儲《小型銀行控股公司和儲蓄貸款控股公司政策聲明》所指的“小型銀行控股公司”。 因此，公司的資本充足率是在銀行層面和僅以母公司為基礎進行評估的，出於監管目的，它不受綜合資本標準的約束。下文所載有關本公司的比率僅供説明之用，以防本公司為監管目的而須遵守綜合資本標準。 “資本充足率要求”一欄包括2.5%的資本保護緩衝。
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註16.監管事項(續)
實際資本所需
充分性目的		最低要求為“良好”
大寫的“下
提示
糾正措施
金額比率金額比率金額比率
截至2021年12月31日
一級資本(相對於平均資產)
公司$156,723 9.74 %$64,376 4.00 %$— — 
銀行$168,027 10.44 %$64,376 4.00 %$80,470 5.00 %
CET 1資本(相對於風險加權資產)
公司$156,723 10.35 %$106,019 7.00 %$— — 
銀行$168,027 11.09 %$106,019 7.00 %$98,446 6.50 %
第一級資本(風險加權資產)
公司$156,723 10.35 %$128,737 8.50 %$— — 
銀行$168,027 11.09 %$128,737 8.50 %$121,164 8.00 %
總資本(與風險加權資產之比)
公司$171,567 11.33 %$159,028 10.50 %$— — 
銀行$182,871 12.07 %$159,028 10.50 %$151,455 10.00 %
實際資本所需
充分性目的		最低要求為“良好”
大寫的“下
提示
糾正措施
金額比率金額比率金額比率
截至2020年12月31日
一級資本(相對於平均資產)
公司$118,837 9.24 %$51,426 4.00 %$— — 
銀行$130,852 10.18 %$51,426 4.00 %$77,139 5.00 %
CET 1資本(相對於風險加權資產)
公司$118,837 10.63 %$78,257 7.00 %$— — 
銀行$130,852 11.70 %$78,257 7.00 %$72,667 6.50 %
第一級資本(風險加權資產)
公司$118,837 10.63 %$95,026 8.50 %$— — 
銀行$130,852 11.70 %$95,026 8.50 %$89,436 8.00 %
總資本(與風險加權資產之比)
公司$135,196 12.09 %$117,835 10.50 %$— — 
銀行$142,711 12.77 %$117,835 10.50 %$117,795 10.00 %
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
NOTE 17. 資產和負債的公允價值
公允價值的確定
本公司使用公允價值計量來記錄對某些資產和負債的公允價值調整，並確定公允價值披露。根據公允價值計量和披露根據財務會計準則(FASB ASC 820)，金融工具的公允價值是在計量日期市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債所收到的價格。公允價值最好根據所報的市場價格確定。然而，在許多情況下，公司的各種金融工具沒有報價的市場價格。如無所報市價，則公允價值以使用現值或其他估值方法估計為基礎。這些技術很大程度上受到所用假設的影響，包括貼現率和對未來現金流的估計。因此，公允價值估計可能不會在票據的即時結算中實現。
公允價值指引提供了對公允價值的一致定義，其重點是市場參與者在當前市場條件下於計量日期進行有序交易(即不是強制清算或廉價出售)中的退出價格。如果資產或負債的活動數量和水平大幅下降，改變估值技術或使用多種估值技術可能是合適的。在這種情況下，在當前市場條件下，確定有意願的市場參與者在計量日期進行交易的價格取決於事實和情況，並需要使用重大判斷。公允價值是在當前市場條件下最能代表公允價值的範圍內的合理點。
公允價值層次結構
根據本指引，本公司根據交易資產及負債的市場及用以釐定公允價值的假設的可靠性，將其金融資產及金融負債按一般按公允價值計量的三個水平分組。
1級-估值基於報告實體在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價。一級資產和負債通常包括在活躍的交易所市場交易的債務和股權證券。估值是從涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源獲得的。
2級-估值的依據是資產或負債可直接或間接觀察到的第1級報價以外的其他投入。估值可基於類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。
3級-估值基於市場活動很少或根本沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些投入對資產或負債的公允價值具有重大意義。第3級資產和負債包括其價值是使用定價模型、貼現現金流法或類似技術來確定的金融工具，以及其公允價值的確定需要大量管理層判斷或估計的工具。
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

該公司在估計金融工具的公允價值披露時使用了以下方法和假設：
現金和現金等價物：現金和銀行到期的賬面金額、銀行的有息存款和出售的聯邦基金構成現金和現金等價物。這些短期票據的賬面價值接近公允價值。





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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註17.資產和負債的公允價值(續)
公允價值層次結構(續)

證券及其他股權證券：在活躍的市場上有報價的情況下，管理層將證券歸類在估值層次的第一級。一級證券包括高流動性的政府債券和交易所交易的股票。
如果沒有報價的市場價格，管理層使用定價模型和折現現金流估計公允價值，這些模型和貼現現金流考慮了標準輸入因素，如可觀察到的市場數據、基準收益率、利率波動性、經紀商/交易商報價和信用利差。這類工具的例子通常被歸類在估值層次的第二級，包括GSE債務以及州和市政債券。如果有可觀察到的投入，抵押貸款支持證券就包括在第二級。在估值投入活動有限或透明度較低的某些情況下，這些證券將被歸類為第三級。
受限股權證券：公允價值不能輕易確定的受限股權證券的賬面價值根據發行人的贖回條款(即成本)接近公允價值。
持有待售貸款：持有待售貸款的賬面價值接近公允價值。
貸款：經常重新定價且信用風險沒有重大變化的可變利率貸款的賬面價值接近公允價值。固定利率貸款的公允價值是根據貼現的合同現金流估計的，採用目前為具有類似信用質量的借款人提供的類似條款的貸款提供的利率。
銀行擁有的人壽保險：銀行擁有的人壽保險的賬面價值接近公允價值。
年金：年金的賬面金額接近其公允價值。
存款：根據定義，為交易存款披露的公允價值等於報告日期的即期應付金額(即其賬面金額)。固定利率存款證的公允價值採用折現現金流計算方法估計，該計算方法將可比工具的市場利率應用於定期存款的每月累計預期到期日的時間表。
其他借款：固定利率其他借款的公允價值是基於貼現的合同現金流量，使用目前為類似期限的借款提供的利率。本公司浮動利率其他借款的公允價值接近其賬面價值。
附屬票據：附屬票據的賬面金額接近公允價值。
應計利息：應計利息的賬面價值接近公允價值。
交易資產和負債：本公司擁有利率互換協議形式的衍生工具，作為交易資產和負債入賬，並按公允價值入賬。這些工具的公允價值是基於從第三方金融機構獲得的信息。本公司在估值等級的第二級反映這些工具。
表外信貸相關工具：資產負債表外信貸相關金融工具的公允價值基於簽訂類似協議的現行費用，並考慮到協議的剩餘條款和交易對手的信用狀況。
按公允價值經常性計量的資產
按公允價值經常性計量的唯一資產和負債是我們可供出售和互換的證券。在此期間，不同級別之間沒有轉移。本公司於2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的相關信息如下：
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註17.資產和負債的公允價值(續)
報告日期的公允價值計量使用：

公允價值報價
處於活動狀態
市場：
相同的資產
(1級)		意義重大
其他
可觀測
輸入(2級)		意義重大
看不見
輸入(3級)
2021年12月31日
美國國債$7,822 $— $7,822 $— 
美國政府支持的企業(GSE)
9,193 — 9,193 — 
州和市政證券56,781 — 56,781 — 
公司債務證券10,784 — 10,784 — 
基於資產的證券10,472 — 10,472 — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE
37,120 — 37,120 — 
其他股權證券9,232 4,985 — 4,247 
利率產品-資產1,784 — 1,784 — 
利率產品-負債(1,843)— (1,843)— 
2020年12月31日
美國國債$— $— $— $— 
美國政府支持的企業(GSE)
9,366 — 9,366 — 
州和市政證券67,941 — 67,941 — 
公司債務證券8,469 — 8,469 — 
基於資產的證券9,111 — 9,111 — 
抵押貸款支持的GSE住宅/多户和非GSE
19,114 — 19,114 — 
其他股權證券5,017 5,017 — — 
利率產品-資產983 — 983 — 
利率產品-負債(1,013)— (1,013)— 

按公允價值非經常性基礎計量的資產
本公司可能不時被要求按照美國公認會計原則在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產。這些資產包括在期末以低於成本的公允價值確認的以成本或市價中較低者計量的資產。在非經常性基礎上按公允價值計量的資產包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的下表：
報告日期的公允價值計量使用：

公允價值報價
處於活動狀態
市場：
相同的資產
(1級)		意義重大
其他
可觀測
輸入(2級)		意義重大
看不見
輸入(3級)
2021年12月31日
減值貸款$7,718 $— $— $7,718 
止贖資產2,930 — — 2,930 
總計$10,648 $— $— 10,648 
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註17.資產和負債的公允價值(續)

公允價值報價
處於活動狀態
市場：
相同的資產
(1級)		重要的其他人
可觀測
輸入(2級)		意義重大
看不見
輸入(3級)
2020年12月31日
減值貸款$4,392 $— $— $4,392 
止贖資產10,224 — — 10,224 
總計$14,616 $— $— 14,616 
減值貸款
根據ASC 310-10-35被視為減值的貸款，應收賬款，是指根據目前的資料及事件，本公司可能無法收取根據貸款協議的合約條款應付的所有本金及利息的貸款。減值貸款可以基於預期付款的現值計量，使用貸款的原始有效利率作為貼現率、貸款的可觀察市場價格或抵押品的公允價值減去估計銷售成本(如果貸款依賴抵押品)。
減值貸款的公允價值主要是根據擔保這些貸款的抵押品的價值來計量的。減值貸款被歸類在公允價值層次的第三級。抵押品可以是房地產和/或商業資產，包括設備、庫存和/或應收賬款。本公司一般根據合格持牌估價師進行的獨立評估來確定房地產抵押品的價值。這些評估可以採用單一的估值方法，也可以採用多種方法，包括可比銷售額法和收益法。評估價值根據管理層的歷史知識、自最近一次評估之日起的市場狀況變化、及/或管理層對客户及客户業務的專業知識和知識，對出售的估計成本進行折現，並可能進一步折現。管理層的這種折扣是主觀的，通常是確定公允價值的重大、不可觀察的投入。減值貸款至少按季度審核和評估額外減值，並根據上文討論的相同因素進行相應調整。
減值貸款通常使用抵押品的公允價值來衡量減值，其賬面金額為#美元。16,347及$14,098具體估值免税額為$704及$2,066分別於2021年12月31日和2020年12月31日。在美元中16,347及$14,098減值貸款組合，美元8,422及$6,458分別由於2021年12月31日和2020年12月31日的沖銷、特定估值額度和公平市場調整而按公允價值列賬。剩餘的$7,925及$7,640按成本列賬，因為這些貸款的抵押品的公允價值分別超過了2021年12月31日和2020年12月31日的每筆個人信貸的賬面價值。按公允價值列賬的減值貸款在2021年12月31日和2020年12月31日的特定估值準備的沖銷和變化導致額外的貸款損失撥備為#美元。40及$1,828，分別為。

止贖資產
喪失抵押品贖回權的資產，包括通過喪失抵押品贖回權或償還貸款而獲得的財產/資產，最初按公允價值減去在將貸款轉移到喪失抵押品贖回權資產時出售的估計成本進行記錄。隨後，喪失抵押品贖回權的資產以賬面價值或公允價值減去出售的估計成本中的較低者計價。公允價值一般基於對財產/資產的第三方評估，並歸類於公允價值等級的第三級。評估有時會根據管理層的歷史知識和/或自最近一次評估之日起的市場狀況變化，和/或管理層對客户和客户業務的專業知識和知識進一步貼現。這種折扣通常是確定公允價值的重要、不可觀察的投入。如果賬面價值超過公允價值，減去估計銷售成本，損失將在非利息支出中確認。




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(以千為單位，每股除外)
附註17.資產和負債的公允價值(續)
第3級公允價值計量的量化披露
下表包括截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的資產負債表金額(包括公允價值變動)的前滾，該等資產負債表金額為本公司按公允價值經常性計量的估值體系第3級內分類的金融工具。

十二月三十一日，
20212020
期初賬面價值$—$— 
購買4,000— 
已實現淨收益247— 
賬面價值，期末$4,247 $— 

對於截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的第3級資產，公允價值計量中使用的重大不可觀察投入如下。

攜帶
金額
估值
技術
意義重大
看不見
輸入
加權
平均值
輸入的
重複性：
其他股權證券
$4,247貼現現金流貼現率(%)不適用


對於截至2020年12月31日按公允價值經常性計量的第3級資產，公允價值計量中使用的重大不可觀察投入如下。

攜帶
金額
估值
技術
意義重大
看不見
輸入
加權
平均值
輸入的
重複性：
其他股權證券
$—貼現現金流貼現率(%)不適用


對於截至2021年12月31日按公允價值非經常性基礎計量的第3級資產，公允價值計量中使用的重大不可觀察投入如下。
攜帶
金額
估值
技術
意義重大
看不見
輸入
加權
平均值
輸入的
非重複性：
減值貸款
$7,718鑑定評估折扣(%)
15-20%
止贖資產
$2,930鑑定評估折扣(%)
10-15%
118
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註17.資產和負債的公允價值(續)
第3級公允價值計量的量化披露(續)

對於截至2020年12月31日按公允價值非經常性基礎計量的第3級資產，公允價值計量中使用的重大不可觀察投入如下所示。
攜帶
金額
估值
技術
意義重大
看不見
輸入
加權
平均值
輸入的
非重複性：
減值貸款
$4,392鑑定評估折扣(%)
15-20%
止贖資產
$10,224鑑定評估折扣(%)
10-15%

金融工具的公允價值
本公司金融工具的賬面金額和估計公允價值如下：
2021年12月31日

估計公允價值

攜帶
金額
1級2級3級
金融資產：
現金和現金等價物$283,956 $283,956 $— $— 
可供出售的證券132,172 — 132,172 — 
其他股權證券9,232 4,985 — 4,247 
持有待售貸款2,400 — 2,400 — 
交易資產1,784 — 1,784 — 
貸款，淨額1,235,456 — 1,237,491 7,718 
銀行自營人壽保險22,201 — 22,201 — 
年金12,888 — 12,888 — 
應計應收利息4,170 — 4,170 — 
有限制的股權證券2,600 — — 2,600 
財務負債：
存款$1,556,451 $— $1,507,190 $— 
貿易負債1,843 — 1,843 — 
FHLB進展25,950 — 25,926 — 
其他借款12,498 — 12,498 — 
附屬票據— — — — 
應計應付利息132 — 132 — 
119
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經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註17.資產和負債的公允價值(續)
金融工具公允價值(續)
2020年12月31日

估計公允價值

攜帶
金額
1級2級3級
金融資產：
現金和現金等價物$84,907 $84,907 $— $— 
可供出售的證券114,001 — 114,001 — 
其他股權證券5,017 5,017 — — 
持有待售貸款5,696 — 5,696 — 
交易資產983 — 983 — 
貸款，淨額1,018,256 — 1,030,104 4,392 
銀行自營人壽保險22,458 — 22,458 — 
年金12,903 — 12,903 — 
應計應收利息4,243 — 4,243 — 
有限制的股權證券3,224 — — 3,224 
財務負債：
存款$1,139,661 $— $1,140,979 $— 
貿易負債1,013 — 1,013 — 
FHLB進展30,900 — 30,962 — 
其他借款7,975 — 7,975 — 
附屬票據4,493 — 4,493 — 
應計應付利息278 — 278 — 

NOTE 18. 與客户簽訂合同的收入
大多數創收交易被排除在ASC 606的範圍之外，包括來自證券和貸款等金融工具的收入；SBA費用；銀行擁有的人壽保險合同的收入；以及銷售抵押貸款的收益。在ASC 606範圍內的創收交易分類為非利息收入，其説明如下：
存款賬户手續費-代表客户賬户每月活動和維護的服務費。屬性可以是基於事務、基於項目或基於時間的。收入在公司履行義務完成時確認，對於維護服務，通常是按月確認，或在處理交易時確認。此類履約義務的付款一般在履行履約義務時收到。
互換收入-銀行卡相關費用主要包括客户使用消費者借記卡和商業借記卡的轉賬收入。互換收入是商業銀行通過互換網絡向髮卡行支付的費用。交換費由信用卡協會制定，並基於持卡人的購買量。該公司在交易發生時記錄交換收入。這項收入計入合併損益表中的其他非利息收入。
出售喪失抵押品贖回權資產的損益-出售喪失抵押品贖回權的資產的履約義務通常是將對資產的控制權移交給買方。如果公司沒有為出售提供資金，交易價格通常在買賣協議中確定。然而，如果公司提供賣方融資，公司必須根據銷售合同是否按市場條款並考慮安排中固有的信用風險來確定交易價格。



120
目錄
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註18.與客户簽訂合同的收入(續)
其他非利息收入主要包括銀行擁有的人壽保險合同的收入，包括基於交易的費用和賬户維護費。基於交易的費用在交易執行時確認，因為這是公司滿足客户要求的時間點。隨着公司履行服務的履約義務，其他賬户維護費用將隨着時間的推移而確認，通常是按月確認。
NOTE 19. 母公司財務信息
以下信息顯示了南方各州銀行股份有限公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的簡明資產負債表，以及截至那時止年度的簡明損益表和現金流量表。
簡明資產負債表20212020
資產：
現金$399 $161 
對子公司的投資188,503 152,671 
其他資產794 319 
總資產189,696 153,151 
負債和股東權益：
其他借款$12,498 $7,975 
次級債務
— 4,493 
應計利息— 27 
總負債12,498 12,495 
股東權益177,198 140,656 
總負債和股東權益$189,696 $153,151 

簡明損益表20212020
收入
來自子公司的股息收入$2,826 $1,842 
2,826 1,842 
費用
利息支出412 675 
其他1,054 847 
1,466 1,522 
所得税前收益和子公司未分配收益中的權益1,360 320 
所得税優惠294 320 
子公司未分配收益中的權益前收益1,654 640 
子公司未分配收益中的權益16,913 11,467 
淨收入$18,567 $12,107 
121
目錄
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
注19.母公司財務信息(續)

簡明現金流量表20212020
經營活動
淨收入$18,567 $12,107 
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
子公司未分配收益中的權益(16,913)(11,467)
基於股票的薪酬825 739 
(減少)應計應付利息增加(27)15 
其他營業費用淨額(84)(87)
經營活動提供的淨現金2,368 1,307 
投資活動
股權證券投資(360)— 
用於投資活動的淨現金(360)— 
融資活動
應付票據淨收益4,500 — 
次級票據的償還(4,500)— 
普通股發行21,123 86 
對附屬公司的出資(20,000)— 
已支付普通股股息(2,892)(1,842)
用於融資活動的現金淨額(1,769)(1,756)
現金淨增(減)239 (449)
年初現金161 610 
年終現金$400 $161 
NOTE 20. 關聯方交易
在正常業務過程中，本公司與其董事及行政人員進行交易，包括該等董事及行政人員擁有實益權益的公司。該公司的政策是遵守聯邦法規，該法規要求與董事和高管進行的貸款和存款交易的條款與當時對其他人的可比貸款和存款的條款基本相同。
本公司於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日持有的關聯方存款合共為美元。8,678及$9,976，分別為。





122
目錄
南方各州銀行股份有限公司。和子公司
經審計的合併財務報表附註
(以千為單位，每股除外)
附註20.關聯方交易(續)

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的關聯方貸款變動情況如下：
十二月三十一日，

20212020
年初餘額
$8,041 $6,809 
預支款2,176 3,952 
還款
(2,894)(2,720)
年終餘額
$7,323$8,041

NOTE 21. 後續事件

於二零二二年二月七日，本公司與若干認可機構投資者及合資格機構買家(“買方”及各自為“買方”)訂立附屬票據購買協議(“購買協議”)，據此，本公司以非公開發售方式發行及出售$48.0本金總額為百萬美元3.502032年到期的固定利率至浮動利率次級票據百分比(“該等票據”)。該公司將淨收益的一部分用於償還其信貸額度下的借款，並根據該計劃進行購買，並打算將剩餘收益用於一般企業用途，包括資本和流動資金，以支持其增長和根據該計劃進行的進一步購買。
債券將於二零三二年二月七日期滿，初步固定息率為3.50年息%，每季度支付一次。自2027年2月7日起至到期日或提前贖回日(但不包括到期日或提前贖回日)，利率將按季度重置為三個月期有擔保隔夜融資利率加205基點，每季度支付欠款。該公司將有權在2027年2月7日或之後支付任何利息時贖回全部或部分債券，並有權在某些其他事件中贖回全部債券。
2022年2月16日，公司宣佈，其董事會批准了一項股票回購計劃(以下簡稱計劃)，授權公司回購至多$10.0百萬股的普通股。該計劃的有效期至2022年12月31日，購買時間和根據該計劃回購的股票數量取決於各種因素，包括價格、交易量、公司和監管要求以及市場狀況。本公司沒有義務購買本計劃下的任何股份，本計劃可隨時暫停或終止，恕不另行通知。


123

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。

第9A項。控制和程序
對披露控制和程序的評價
截至本報告所述期間結束時，公司在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官和首席會計官)在內的管理層的監督和參與下，對其披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的術語“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員，以便及時決定所需的披露。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估其控制和程序時作出判斷。基於這一評估, 公司首席執行官和首席財務官得出結論認為，公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條所定義)在本報告所述期間結束時有效。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的本公司註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
於2021年第四季度，本公司的財務報告內部控制(該詞的定義見《交易法》第13a-15(F)及15d-15(F)條)並無重大影響或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息
2022年3月16日，吉米·艾倫·拉弗伊辭去董事公司和銀行的職務。LaFoy先生與本公司並無就任何與本公司的營運、政策或慣例有關的事項產生分歧，而導致其辭職。
在拉福伊先生辭職的同時，公司董事會指定現任董事的劉易斯·比弗斯為公司審計委員會財務專家。
此外，2022年3月16日，公司董事會任命馬克·錢伯斯為公司董事董事。錢伯斯先生自2019年起擔任本公司總裁。
錢伯斯先生不會因為他擔任董事的角色而獲得額外的報酬，預計他也不會被任命為董事會任何委員會的成員。錢伯斯先生並非根據與本公司或任何其他人士的任何安排或諒解而被選為董事的董事，亦無根據S-K規則第404(A)項須申報的關聯方交易。


項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。
124


第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所需信息參考自我們在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2022年年度股東大會的最終委託書。

項目11.高管薪酬
本項目所需信息參考自我們在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2022年年度股東大會的最終委託書。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
本項目所需信息參考自我們在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2022年年度股東大會的最終委託書。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所需信息參考自我們在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2022年年度股東大會的最終委託書。

項目14.首席會計師費用和服務
本項目所需信息參考自我們在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2022年年度股東大會的最終委託書。

獨立註冊會計師事務所為Mauldin&Jenkins，LLC(PCAOB公司ID號669)位於阿拉巴馬州伯明翰.


125


第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：

(1)以下合併財務報表摘自“第8項.財務報表和補充數據”：

截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
2021年和2020年12月31日終了年度綜合收益表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合全面收益表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益變動表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表
合併財務報表附註

(2)略去所有補充財務報表附表，因為它們不適用或不需要，或因為所需資料載於合併財務報表或載於本年度報告第二部分第8項表格10-K的附註內。
(3)須提交的證物載於下文第15(B)項。

號碼説明
2.1#
南方各州BancShares，Inc.和東阿拉巴馬金融集團之間的合併協議和計劃，日期為2019年5月7日(通過引用南方各州BancShares，Inc.於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件2.1合併，文件編號333-257915)。
3.1
經修訂的南方各州BancShares，Inc.公司註冊證書(通過引用南方各州BancShares，Inc.於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915的附件3.1併入)。
3.2
修訂和重新定義了南方各州銀行股份有限公司的章程(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明的附件3.2合併，文件編號333-257915)。
4.1*
股本説明
4.2
普通股證書樣本(參考南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915，附件4.1併入)。
10.1#
 南方各州銀行股份有限公司與第一地平線銀行(前田納西銀行全國協會)之間的貸款協議，日期為2019年8月20日，以及相關的循環信貸票據(通過參考南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915納入)。
10.2†
2017年激勵性股票薪酬計劃(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件10.2併入，文件編號333-257915)。
126

10.3†
限制性股票獎勵協議表格(引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915，附件10.3)。
10.4†
期權授予協議的形式(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明的附件10.4併入，文件編號333-257915)。
10.5†
斯蒂芬·W·惠特利和南方各州銀行之間的僱傭協議，日期為2010年3月24日(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件10.5合併，文件編號333-257915)。
10.6†
就業協議第一修正案，日期為2016年9月21日，由斯蒂芬·W·惠特利和南方各州銀行之間簽訂(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件10.6合併，文件編號333-257915)。
10.7†
保密、競業禁止協議和競業禁止協議，日期為2016年9月21日，由斯蒂芬·W·惠特利和南方各州銀行之間簽訂(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915合併為附件10.7)。
10.8†
2001年2月5日由馬克·錢伯斯和NAB有限責任公司簽訂的僱傭協議(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明的附件10.8合併，文件編號333-257915)。
10.9†
馬克·錢伯斯和南方各州銀行之間的僱傭協議第一修正案，日期為2021年4月13日(合併內容參考南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915)。
10.10†
林恩·喬伊斯和南方各州銀行之間於2013年2月19日簽訂的僱傭協議(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915併入其中)。
10.11†
林恩·喬伊斯和南方各州銀行之間的僱傭協議第一修正案，日期為2021年4月13日(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件10.11合併，文件編號333-257915)。
10.12†
詹姆斯·W·斯威夫特和南方各州銀行之間的僱傭協議，日期為2010年3月24日(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件10.12合併，文件編號333-257915)。
127

10.13†
詹姆斯·W·斯威夫特和公司之間的僱傭協議第一修正案，日期為2021年4月13日(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件10.13合併，文件編號333-257915)。
10.14†
格雷格·史密斯和南方各州銀行之間的僱傭協議，日期為2010年3月24日(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明的附件10.14合併，文件編號333-257915)。
10.15†
格雷格·史密斯和公司之間的僱傭協議第一修正案，日期為2021年4月13日(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件10.15合併，文件編號333-257915)。
10.16
登記權協議，日期為2016年12月28日，由南方各州BancShares，Inc.及其買方之間簽訂(通過引用南方各州BancShares，Inc.於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件10.16合併，文件編號333-257915)。
10.17
南方各州BancShares，Inc.和簽名頁上指明的購買者之間的股票購買協議，日期為2016年12月27日(通過參考南方各州BancShares，Inc.於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明，文件編號333-257915納入附件10.17)。
21.1
南方各州銀行股份有限公司的子公司(通過引用南方各州銀行股份有限公司於2021年7月15日提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明附件21.1合併，文件編號333-257915)。
23.1*
Mauldin&Jenkins，LLC同意
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行幹事的認證
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行幹事的認證
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證
101.INS*內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
128

104*封面交互數據文件-格式化為內聯XBRL，包含在附件101中的內聯XBRL實例文檔中。
*隨函存檔
**這些證物是隨函提供的，不應被視為就《交易法》第18條的目的而被視為“存檔”，或以其他方式承擔該條款的責任，並且不應被視為通過引用被納入《證券法》或《交易法》下的任何文件中。
†指管理合同或補償計劃。
#根據項目601(A)(5)，某些附表、證物和附錄已略去。應證券交易委員會的要求，我們將向證券交易委員會提供遺漏的附表、證物和附錄。



項目16.表格10-K摘要

沒有。



129


簽名
根據《交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

南方各州銀行股份有限公司。
日期：2022年3月18日
由以下人員提供：/s/Stephen W.Whatley
史蒂芬·W·沃特利
董事長兼首席執行官，董事
(首席行政主任)

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
130

日期：2022年3月18日
由以下人員提供：/s/Stephen W.Whatley
史蒂芬·W·沃特利
董事長兼首席執行官，董事
(首席行政主任)
日期：2022年3月18日
由以下人員提供：/s/林恩·喬伊斯
林恩·喬伊斯
高級執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官和首席會計官)
日期：2022年3月18日
由以下人員提供：/s/Mark Chambers
馬克·錢伯斯
總裁和董事
日期：2022年3月18日
由以下人員提供：/s/劉易斯海狸
劉易斯海狸
董事
日期：2022年3月18日
由以下人員提供：/s/羅伯特·F·戴維斯
羅伯特·F·戴維斯
董事
日期：2022年3月18日
由以下人員提供：小阿爾弗雷德·海耶斯
小阿爾弗雷德·海耶斯
董事
日期：2022年3月18日
由以下人員提供：布倫特·大衞·希特森
布倫特·大衞·希特森
董事
日期：2022年3月18日
由以下人員提供：布萊恩·斯泰西·霍姆斯
布萊恩·斯塔西·霍姆斯
董事
日期：2022年3月18日
由以下人員提供：/s/辛西婭·S·麥卡蒂
辛西婭·S·麥卡蒂
董事
日期：2022年3月18日
由以下人員提供：/傑伊·弗洛裏·彭羅伊
傑伊·弗洛裏·彭羅伊
董事
日期：2022年3月18日
由以下人員提供：J.亨利·史密斯，IV
J·亨利·史密斯，IV
董事
日期：2022年3月18日
由以下人員提供：/s/亨利·A·特納
亨利·A·特納
董事
131


132