Warby Parker Inc.
修訂和重述
非員工董事薪酬計劃


沃比派克公司(以下簡稱“公司”)修訂後的非員工董事薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)已納入公司2021年激勵獎勵計劃(下稱“計劃”)，自2021年12月17日(“生效日期”)起生效。自生效之日起，本計劃對本公司因A類普通股直接上市而採用的非員工董事薪酬計劃進行了全部修訂、重申和取代，該計劃導致該A類普通股在成熟的證券市場上成為常規交易。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

現金補償

年度聘用金將支付給非僱員董事的金額如下：

職位年度定額
非員工董事：$75,000
首席非員工董事：$15,000
審計委員會主席：$20,000
薪酬委員會主席：$15,000
提名和公司治理主席：$10,000

所有年度聘用金均屬累加性質，並將於每次年度股東大會(“股東周年大會”)當日以現金支付予於股東周年大會(“年會”)後繼續擔任非僱員董事的人士，條件是倘若非僱員董事於股東周年大會日期以外的日期首次獲委任或當選，則該非僱員董事應獲支付按比例計算的年度聘用金，天數自委任或當選之日起至委任或選舉後首個週年大會預期日期止。

在年度聘任人的留用中選擇接受限制性股票單位


|US-DOCS\127000210.1||

一般信息：
董事會或其薪酬委員會(“薪酬委員會”)可酌情向非僱員董事提供機會，選擇將其全部或部分年度聘用金轉換為根據本計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃授予的限制性股票單位獎勵(“聘用人RSU獎”)。每個該等預聘金獎勵涵蓋若干普通股，計算方法為：(I)於適用的授權日向有關非僱員董事支付的年度預聘金金額除以(Ii)A類普通股在截至授出日期前一天的30天內的平均收市價(該選擇為“預聘人RSU選擇”)。

每個預訂金RSU獎將在現金預約金支付之日自動授予。每個預聘費將在授予日全部授予RSU獎。

|US-DOCS\127000210.1||

選舉辦法：
每份聘任RSU選舉必須以董事會或薪酬委員會指定的格式和方式提交給公司。未能及時進行RSU定額選舉的個人將不會獲得RSU定額獎，而是將獲得適用的年度定額現金。保留人RSU選舉必須遵守以下時間要求：
·首次選舉。每名首次成為非僱員董事的人士均可就計劃於其首次成為非僱員董事的同一歷年支付的年度預約金作出預約金選擇(“初始預約金選擇”)。個人首次成為非僱員董事會員之日(“首次選舉截止日期”)或之前，必須向公司提交“首任聘任人選舉”，自首次選舉截止之日起，首任聘用人選舉即為最終且不可撤銷。
·年度選舉。不遲於每個歷年的12月31日，或董事會或薪酬委員會酌情決定的較早期限(“年度選舉期限”)，在緊接年度選舉截止日期之前並非董事僱員的每名個人，可就與將於下一個歷年提供的服務有關的年度聘用人選擇(“年度聘用人薪酬單位選舉”)。年度聘任RSU選舉必須在適用的年度選舉截止日期或之前提交給公司，並自年度選舉截止日期起生效且不可撤銷。
股權補償

每一名在股東周年大會後將繼續擔任非僱員董事的非僱員董事，應於股東周年大會當日根據本計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃，自動獲頒該數目的完全歸屬限制性股票單位獎(“年度董事獎”)，計算方法為：(I)$225,000除以(Ii)A類普通股股份在截至股東周年大會日期前一天的30天內的平均收市價，條件是：如非員工董事首次獲委任或當選的日期並非股東周年大會日期，則該非員工董事應於根據本計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權激勵計劃獲委任或獲選的日期，自動獲授予該數目的完全歸屬限制性股票單位的獎勵(“初始RSU獎勵”)，計算方法為(I)225,000美元乘以分數，A類普通股的分子是指自委任或選舉之日起至預期委任或選舉後首屆股東周年大會日期止的日數，其分母為365，除以(Ii)A類普通股股份於截至委任或選舉日期前一天止30天內的平均收市價。

|US-DOCS\127000210.1||


選舉推遲發行債券

一般信息：
董事會或薪酬委員會可酌情決定讓每位非僱員董事有機會延遲發行根據本計劃授予之限制性股票單位相關股份，包括聘用股份單位特聘人員獎勵、初步股份單位獎勵及年度股份單位獎勵，而該等股份原本會因歸屬或授予受限股份單位而發行予非僱員董事，直至非僱員董事所適當選擇之固定日期、非僱員董事終止服務或控制權變更中較早者為準。任何該等延期選舉(“延期選舉”)須受董事會或薪酬委員會全權酌情釐定的規則、條件及程序所規限，除非董事會或薪酬委員會另有特別決定，否則該等規則、條件及程序在任何時候均須符合守則第409A節的規定。如果個人選擇推遲交付根據本計劃授予的限制性股票單位的基礎股票，則應根據延期選擇的條款結算遞延限制性股票單位。

|US-DOCS\127000210.1||

選舉辦法：
每次延期選舉必須以董事會或其薪酬委員會指定的格式和方式提交給本公司。推遲選舉必須符合以下時間要求：
·最初的推遲選舉。每名首次成為非僱員董事的人士可就非僱員董事首次申領薪酬單位獎及聘用人薪酬單位獎作出延期選擇(“首次延期選舉”)，支付日期與此人首次成為非僱員董事人士的日期相同。初始延期選舉必須在初始選舉截止日期或之前提交給公司，初始推遲選舉將成為最終的，自初始選舉截止日期起不可撤銷。
·年度推遲選舉。在不遲於年度選舉截止日期之前，每位在緊接年度選舉截止日期前並非董事僱員的人士，均可就將於下一歷年頒發的年度董事獎及聘用人微博獎(“年度延期選舉”)作出延期選舉。年度延期選舉必須於適用年度選舉截止日期或之前提交本公司，並於適用年度選舉截止日期起成為下一個歷年的最終及不可撤銷的日期。

控制權的變化

一旦本公司控制權變更，所有根據本計劃及本公司維持的任何其他股權激勵計劃授予的未完成股權獎勵，如由非僱員董事持有，且於緊接控制權變更前未歸屬，則將變為完全歸屬及/或可行使。

報銷
公司應根據公司不時生效的可適用的費用報銷政策和程序，報銷每位非僱員董事因履行其對公司的職責而發生的所有合理的、有文件記錄的、自付的差旅和其他商務費用。
雜類

本計劃的其他規定應適用於根據本計劃自動授予的限制性股票單位，除非該等其他規定與本計劃不一致。本計劃的所有適用條款均適用於本計劃，如同在本計劃中全面闡述一樣，所有限制性股票單位的授予在各方面均受本計劃條款的約束。根據本計劃授予的限制性股票單位應完全由獎勵協議中規定的條款進行，並受獎勵協議所載條款的約束，獎勵協議的格式須經董事會批准，並由本公司的一名高管正式籤立。

|US-DOCS\127000210.1||


* * * * *

|US-DOCS\127000210.1||