附件10.3

經修訂和重述的註冊權協議

此修訂和重述 註冊權協議(此“協議)，於2022年_公司)， (Ii)在本合同附表A中指定為保薦股權持有人的股權持有人(統稱為贊助商 股東“)；及(Iii)Sorrento Treateutics，Inc.傳統Scilex股權持有人 並與保薦股東以及此後根據本協議第6.2條 成為本協議當事方的任何個人或實體一起，持有者“並且每個單獨都是”保持者“)。本協議中使用但未另行定義的大寫術語 應具有合併協議(定義如下)中此類術語的含義。

獨奏會

鑑於，本公司和保薦人股權持有人是該特定註冊權協議的當事方，該協議日期為2021年1月6日(“之前的 協議”);

鑑於，本公司，Vantage合併子公司，特拉華州的一家公司(“合併子”), and [•]^[1]， 前身為Scilex Holding Company的實體，特拉華州的一家公司(“舊式Scilex)，是該 日期為2022年3月17日的特定合併協議和計劃的一方(經不時修訂或重申，合併協議“)， 據此，於本合同日期，合併子公司合併(”合併“)與Legacy Scilex併入，Legacy Scilex作為公司的全資子公司繼續存在；

鑑於，Legacy Scilex 股東正在接受本公司普通股的股份，每股面值0.0001美元。普通股“) 根據《合併協議》(《合併協議》)，於本協議的日期或前後合併股份”);

鑑於合併的完成，《先行協議》各方希望按照本協議的規定修訂和重述《先行協議》的全部內容，並希望訂立本協議，據此，公司應根據本協議規定的條款和條件授予持有人關於可註冊證券(定義見下文)的某些登記權利；

鑑於，根據《事先協議》第6.7條 ，對《事先協議》的任何修改、修改或終止對任何一方都不具有約束力，除非這一方以書面形式簽署。

鑑於先前協議的所有訂約方 均希望修訂及重述先前協議的全部內容並訂立本協議，根據該協議，本公司將授予持有人本協議所載有關本公司某些證券的某些登記權，自交易完成之日起生效。

因此，現在， 考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 茲確認已收到並確認其充分，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

文章 i 定義

1.1 定義。就本協定的所有目的而言，本條款I中定義的術語應具有以下各自的含義：

“不利的 披露“指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或首席財務官善意的判斷，在諮詢公司律師後， (I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行 (I)，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中所包含的 陳述所需的重要事實(在任何招股説明書和任何初步招股説明書的情況下，鑑於作出該等資料的情況(br})並無誤導性，(Ii)假若登記聲明並未被提交、宣佈生效或使用(視乎情況而定)，則本公司將無須於該時間作出該等資料，及(Iii)本公司有真正的商業目的不公開該等資料。

¹草案備註：當前名為 Scilex Holding Company的實體將在關閉前重新命名，並在關閉前/本協議簽署前填寫名稱。

“大宗交易“ 是指任何持有者以大宗交易或承銷方式(無論是否確定承諾)發行和/或出售可註冊證券，而在定價前不進行實質性營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

“控制權的變化“ 指在一次交易或一系列相關交易中向一名或一羣關聯人轉讓(無論是以要約收購、合併、股票購買、合併或其他類似交易)本公司有表決權證券的任何轉讓，條件是該人或一羣關聯人在轉讓後將持有本公司(或 尚存實體)50%以上的已發行有表決權證券，或有權控制董事會或指導本公司的運營。

“選委會“ 指證券交易委員會。

“《交易所法案》“ 指可能不時修訂的1934年《證券交易法》。

“方正股份“ 指在本公司首次公開發售前向其首次股東發行的3,450,000股本公司普通股。

“持有者“ 應具有序言中給出的含義，只要該個人或實體持有任何可登記證券。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(就招股説明書而言，根據作出這些陳述的情況而定)不具誤導性所必需的陳述。

“許可受讓人“ 是指在本協議和該持有人與公司之間的任何其他適用協議項下的鎖定期屆滿前，允許可登記證券持有人向其轉讓該等可登記證券的任何個人或實體，以及在此之後向任何受讓人轉讓該等應登記證券的任何個人或實體。

“私募 認股權證“指本公司發行的6,840,000份私募認股權證，是在本公司首次公開發售完成後同時私下購買的。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“可註冊的安全性 “指(A)合併股份(B)方正股份及任何方正股份轉換後已發行或可發行的普通股，(C)私募認股權證及行使私募認股權證後已發行或可發行的普通股，(D)營運資金認股權證及因行使營運資金認股權證而發行或可發行的任何普通股股份，及(E)截至本協議日期持有人持有的公司的任何已發行普通股或任何其他股本證券(包括行使任何其他股本證券而發行或可發行的普通股股份)，以及(F)以股票分紅或股票拆分的方式或與股票組合、資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易有關的任何該等普通股發行或可發行的公司其他股權證券；但是， 對於任何特定的可登記證券，此類證券應在下列情況中最早發生時不再是可登記證券：(A)關於出售此類證券的登記聲明應已根據《證券法》生效，且此類證券應已按照該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換； (B)此類證券應已以其他方式轉讓(轉讓給許可受讓人除外), 不帶有限制進一步轉讓的傳説的此類證券的新證書(或賬簿登記位置不受限制)應已由本公司交付，隨後此類證券的公開發行不需要根據證券法進行登記； (C)此類證券應已停止發行；(D)根據證券法頒佈的規則144(或委員會隨後頒佈的任何後續規則)，此類證券可在不註冊的情況下出售(但沒有交易量或其他限制或限制)；或(E)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記説明書、招股説明書或類似文件而進行的登記，並且該登記説明書 生效。

“註冊費用 “應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A) 所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及當時普通股上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師的合理費用和支出，特別與該等註冊有關 ；及

(F) 在包銷發售中，由要求認購的持有人(未經本公司事先書面同意，不得超過50,000美元)選擇的一(1)名法律顧問的合理費用及開支。

“註冊 語句“指公司根據本協議的規定向證監會提交的涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充內容，以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料。

“證券法“ 應指不時修訂的1933年證券法。

“擱板“ 應指S-1貨架表、S-3貨架表或任何後續的貨架登記。

“貨架登記“ 是指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明。

“贊助商“ 指Vickers Venture Fund VI Pte Ltd和Vickers Venture Fund VI(Plan)Pte Ltd.。

“轉接“ 應指(A)出售或轉讓、要約出售、合同或出售協議、授予任何購買選擇權或以其他方式直接或間接處置或協議處置，或建立或增加看跌頭寸或清算，或減少交易法第16條所指的看漲等價頭寸或減少任何證券，(B)訂立全部或部分轉移任何證券所有權的任何經濟後果的任何掉期或其他安排，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券來結算，還是(C)公開宣佈任何意向達成(A)或(B)款規定的任何交易。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承保註冊 ” or “承銷產品“應指將公司的證券以確定承銷方式出售給承銷商並向公眾分發的登記。

“營運資金 認股權證指為支付保薦人向本公司提供營運資金貸款而發行的任何認股權證。

第二條註冊

2.1 貨架登記。

2.1.1 備案。本公司應在合理的切實可行範圍內儘快，但無論如何，在截止日期後四十五(45)天內，採取商業上合理的努力，向委員會提交S-1表格 (“表格S-1貨架“)在符合第3.4條的情況下，涵蓋所有可註冊證券的公開轉售(在提交申請前兩(2)個工作日確定)，並應在商業上作出合理努力，使S-1表格在提交後儘快宣佈生效，但在 內，不得遲於(I)截止日期後第90個歷日(或如監察委員會通知本公司將“審核”註冊説明書，則在合理可行範圍內儘快)及(Ii)證監會通知本公司(以口頭或書面方式，以較早者為準)日期後第10個營業日 將不會“審核”或不再審核註冊説明書 中較早的日期。該S-1表格應規定根據任何合法的方法或方法組合，轉售其中所包括的應登記證券，該方法或方法組合可合法地提供給其中所列的任何 持有人，並由其提出要求。本公司應根據本條款維護一個貨架，並應準備並向委員會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效，可供使用，以允許被點名的持有人出售其中包括的應註冊證券，並遵守證券法的規定，直到不再有任何可註冊證券為止。提交表格S-1貨架後，公司應盡其商業上合理的努力，將表格S-1貨架(及任何後續的貨架登記)轉換為表格S-3上的註冊聲明(“表格S-3貨架“)在 公司有資格使用表格S-3之後，在合理的切實可行範圍內儘快。在根據第2.1.1節提交的註冊聲明生效日期後，公司應在合理可行的範圍內儘快通知持有人該註冊聲明的有效性。為免生疑問，本公司在本第2.1.1條下的義務應受本第3.4條的約束。

2.1.2隨後的 貨架登記。如果任何貨架在任何時間因任何原因根據《證券法》失效，而可登記的證券仍未結清，公司應在符合第3.4條的規定下，盡其商業合理努力，在合理可行的情況下，儘快使該貨架根據《證券法》重新生效(包括利用其商業合理努力，使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)。並應 利用其商業上合理的努力，在合理可行的情況下，以合理預期的方式儘快修改該貨架，以導致撤回暫停該貨架有效性的任何命令，或提交額外的登記聲明，作為 a貨架登記(a“後續貨架註冊“)登記所有可註冊證券的轉售 證券(在提交申請前兩(2)個工作日確定)，並根據任何合法的方法或方法組合 對其中所列的任何持有人或其要求進行轉售。如果隨後提交了擱置登記，公司應利用其商業上合理的努力：(I)在提交後，在合理可行的情況下，使該後續擱置登記根據證券法立即生效(雙方同意，如果公司 在最近適用的資格確定日期是知名的經驗豐富的發行人(根據證券法頒佈的規則405的定義)，則後續擱置登記應為自動擱置登記聲明(定義見證券法下頒佈的規則405))，以及(Ii)保持該後續擱置登記持續有效。可用於 允許被點名的持有人按照《證券法》的規定出售其包含的可註冊證券，直到不再有任何可註冊證券為止。在本公司有資格使用S-3表格的範圍內，任何此類後續的貨架登記應採用S-3表格。否則，後續的貨架登記應在 另一個適當的表格上。為免生疑問，公司根據本第2.1.2節承擔的義務應受本協議第3.4節的約束。

2.1.3 承保貨架拆卸請求。在有效貨架向 委員會、傳統Scilex股權持有人或保薦股權持有人的多數股權持有人(在這種情況下，任何傳統Scilex股權持有人或保薦股權持有人)備案的任何時間和時間，要求苛刻的持有者)可請求在根據貨架登記的包銷發售中出售其全部或任何部分的可登記證券(每個、一個承保的 貨架拆分“)；但只有在以下情況下，本公司才有義務完成包銷發行 ，該發行應包括要求苛刻的持有人單獨或與其他苛刻的 持有人建議出售的可登記證券，且合理地預計總髮行價將超過5000萬美元(”最低下線閾值 “)。所有要求承銷貨架的人士均須向本公司發出書面通知，而本公司應列明擬在包銷發售中出售的可註冊證券的大致數目。根據第2.3.4節的規定，公司有權選擇此類發行的承銷商(由一家或多家聲譽良好的全國認可的投資銀行組成)，但須事先徵得初始持有人的批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)。在任何12個月內，傳統Scilex股權持有人和保薦人股權持有人均可根據本條款第2.1.3條要求 不超過兩(2)個包銷發行。儘管本協議有任何相反規定，本公司仍可根據任何當時有效的註冊聲明(包括S-3表格)進行任何包銷發售。

2.1.4 減少包銷發行。如果承銷貨架拆分中的一名或多名主承銷商本着善意，通知本公司、根據本協議要求搭載權利的持有人和持有人有關該 承保貨架拆卸(“提出請求的持有人“)(如有)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)意欲出售的可註冊證券的金額或數目，連同本公司意欲出售的所有其他 普通股或其他股本證券，以及根據任何其他意欲出售的股東所持有的單獨的書面合約附帶登記權而要求登記的普通股或其他股本證券的所有其他股份 。超過可在包銷發行中出售的最高美元金額或最高股本證券數量，而不會對建議發行價、時間、分銷方式或此類發行的成功概率 產生不利影響(該等最高美元金額或該等證券的最高數量，視情況而定)最大證券數量 )，則本公司應在該包銷發行中包括如下：(I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登記證券(根據每個要求持有人和要求持有人(如有)分別要求包括在該包銷登記中的可登記證券數量和要求持有人和要求持有人要求包括在該包銷登記中的應登記證券總數的比例) (該比例在本文中稱為“按比例計算“))可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(Ii)第二，在上述條款(I)下未達到最高證券數量的範圍內， 公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過最高證券數量的情況下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)條下尚未達到最高證券數目的情況下，本公司根據與該等人士訂立的單獨書面合約安排而有責任在登記處登記且可在不超過最高證券數目的情況下出售的其他人士或實體的普通股或其他股本證券的股份。

2.1.5撤回。 在對包銷貨架進行定價之前，要求發起此類包銷發行的多數股權持有人有權在書面通知(A)後，以任何或無任何理由退出根據該包銷發行進行的註冊撤回通知“)通知本公司及承銷商(如有)其退出該等包銷發售的意向；但任何傳統Scilex股權持有人或保薦人 股權持有人可選擇讓本公司繼續進行包銷發售，前提是承銷門檻仍符合 由傳統Scilex股權持有人及保薦人股權持有人在包銷發售中建議出售的可登記證券。如果撤回，對包銷發行的要求應構成 退出要求持有人就第2.1.3節而言對包銷發行的要求，除非(I)該要求持有人以前沒有撤回任何包銷發行，或(Ii)該要求持有人向公司報銷與該包銷發行有關的所有登記費用(或，如果有多個要求持有人，則為按比例若承銷股份持有人或保薦股份持有人根據前一句中的但書選擇繼續 承銷發行，則該包銷發行應計入 承銷股份持有人或保薦股份持有人(視何者適用而定)。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知轉發給已選擇參與該承保貨架拆分的任何 其他持有人。儘管本 協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據第2.1.5款撤回承保貨架之前發生的與承保貨架拆卸相關的登記費用，但如果索要持有人根據本第2.1.5條第二句第(Ii)款選擇支付該等登記費用則除外。

2.2 背靠背註冊。

2.2.1 背靠背權利。如果本公司擬根據《證券法》就其自有賬户或本公司股東(或本公司及本公司股東的賬户，包括但不限於本公司第2.1節)發行的股權證券、可行使、可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務提交登記聲明，但與任何員工股票期權或其他福利計劃相關的登記聲明(或與此相關的任何登記要約) (I)除外，(Ii)交換要約或僅向本公司現有股東發售證券，(Iii)發售可轉換為本公司股權證券的債務，(Iv)根據表格S-4(或與證券法第145條或其任何後續規則有關的交易的類似表格)的登記聲明，(V)股息再投資計劃，或(Vi)大宗交易，則本公司應在實際可行的時間內，向所有可註冊證券持有人發出書面通知，通知該等註冊聲明的預期提交日期 但不少於十(10)天，或如屬根據擱置註冊進行的承銷發行，則須向所有註冊證券持有人發出書面通知，通知內容包括：(A)描述擬納入該項發行的證券的數額和類型、預期的分銷方式，以及擬由一名或多名主承銷商的名稱。如果有的話，在這樣的供品中, 以及(B)在收到該書面通知後五(5)日內，向所有可登記證券持有人提供登記出售該數量的可登記證券的機會(此類登記a“攜帶式註冊“)。 在符合第2.2.2節的規定下，公司應本着善意將該等可註冊證券納入此類Piggyback註冊 ，如果適用，應盡其商業上合理的努力，促使擬承銷發行的一家或多家主承銷商允許持有人根據第2.2.1節要求的應註冊證券按與該已註冊發行中包括的本公司任何類似證券相同的條款和條件被納入註冊，並允許 按照預定的分銷方法出售或以其他方式處置該等應註冊證券。所有擬根據第2.2.1節通過包銷發行分銷其應註冊證券的 持有人應以慣例形式與本公司為此類包銷發行選定的承銷商簽訂包銷協議。

2.2.2 減少Piggyback註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司希望出售的普通股或其他股權證券的美元金額或股份數量 連同(I)普通股或其他股權證券的股份(如果有)已根據與本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行註冊或註冊 發行，(Ii)根據本條例第2.2節要求註冊的可註冊證券， 和(Iii)根據公司股東(可註冊證券持有人除外)的單獨書面合同搭載註冊權要求註冊或登記發行的普通股或其他股權證券的股份(如有)超過最大證券數量，則：

(A)如果登記或登記發行是為公司賬户進行的，公司應在任何此類登記或登記發售中包括：(A)公司希望 出售的普通股或其他股權證券的股份，這些股份可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二，在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據本條款第2.2.1節按比例行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券，基於每個持有人要求包括在此類註冊或已登記發行中的相應的可註冊證券數量， 可在不超過最大證券數量的情況下出售的證券；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如有)，已根據公司股東(可登記證券持有人除外)的書面合同搭載登記權利要求進行登記或登記發行 ，可在不超過證券最高數量的情況下出售；

(B) 如果登記或登記發行是應登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應(A)首先在任何登記或登記發售中包括提出要求的個人或實體(登記證券持有人除外)的普通股或其他股權證券的股份，這些股份可在不超過最高證券數量的情況下 出售；(B)第二，在上述條款(A)下尚未達到最大證券數量的範圍內，根據第2.2.1節，按比例行使其登記其應登記證券權利的持有人的可登記證券，基於每個持有人 要求包括在此類登記或此類登記發售中的可登記證券的各自數目，這些證券可在不超過最大證券數目的情況下出售；(Br)(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內， 公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，該股票可以在不超過最高證券數量的情況下出售。以及(D)第四，在上述第(A)、(B)和(C)條下尚未達到證券最高數量的範圍內，普通股或其他股權證券的股份(如有)，已根據本合同項下的可登記證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同附帶登記權要求進行登記或登記發行，可在不超過證券最高數量的情況下出售；和

(C) 如果登記或登記發售是根據可登記證券持有人根據本條例第2.1節提出的要求 ，則本公司應在任何該等登記或登記發售中納入第2.1.4節規定的優先次序的證券。

2.2.3 吊銷Piggyback註冊。可註冊證券的任何持有人(要求從承保的貨架拆分和相關義務中撤回的權利及相關義務應受第2.1.5節管轄的要求持有人除外)有權在書面通知本公司及其承銷商(如果有)打算退出此類Piggyback註冊的情況下，以任何或無任何理由撤回 從Piggyback註冊中撤回，或在向證監會提交的關於此類Piggyback註冊的註冊聲明 生效之前，有權撤回 。提交與用於營銷此類交易的Piggyback註冊有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄。本公司(無論是基於其本身的善意決定，還是因個人或實體根據單獨的書面合同義務要求撤回註冊聲明的結果)可在該註冊聲明生效之前的任何時間撤回與Piggyback註冊相關的註冊聲明 ，或在發起此類承保的 擱置之前的任何時間放棄與Piggyback註冊相關的承保擱置聲明。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在Piggyback註冊根據本第2.2.3節撤銷之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.2.4 無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2節 實施的任何Piggyback註冊不應被視為根據本協議第2.1節實施的承保貨架拆卸而進行的註冊。

2.3 Block Trades.

2.3.1儘管有上述規定，但在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，如果要求持有人希望從事大宗交易，(X)總髮行價合理預期超過7500萬美元，或(Y)就要求持有人持有的所有剩餘可登記證券，則要求苛刻的持有人只需在發售開始前至少五(5)個工作日通知本公司大宗交易，本公司應儘快利用其商業上合理的努力促進此類大宗交易； 條件是，希望從事大宗交易的代表大多數可登記證券的要求持有人應在提出請求之前， 採取商業上合理的努力，與本公司和任何承銷商合作，以 便利與大宗交易相關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件的準備。

2.3.2 在提交與大宗交易有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料前，發起該大宗交易的要求持有人的多數權益持有人有權向本公司及承銷商(如有)提交退出該大宗交易的意向通知。儘管本協議 有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.3.2節撤銷之前與大宗交易相關的註冊費用。

2.3.3 儘管本協議有任何相反規定，但本協議第2.2節不適用於由索要持有人根據本協議發起的大宗交易 。

2.3.4 大宗交易中要求苛刻的持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。

2.3.5 在任何十二(12)個月期間，傳統Scilex股權持有人和保薦人股權持有人各自可根據本第2.3條要求進行不超過一(1)筆大宗交易。為免生疑問，根據第2.3節進行的任何大宗交易不應被視為根據本章第2.1.3節 要求承保貨架拆卸。

2.4 註冊權限制。如果(A)在公司對公司發起註冊的生效日期之前120(60)天開始的期間內，且公司繼續真誠地採取一切商業上合理的努力以使適用的註冊聲明生效；(B)持有人已請求 承銷登記，但公司和持有人無法獲得承銷商的承諾以堅定地承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷，該等註冊將對本公司造成嚴重損害，而 董事會因此認為有必要延遲提交該註冊説明書，則在每種情況下， 公司應向該等持有人提供由董事會主席簽署的證書，説明根據 董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將對本公司造成嚴重損害，因此 必須延遲提交該註冊説明書。在這種情況下，公司有權在任何12個月的期間內，將此類申請推遲不超過 連續九十(90)天，或總日曆日不超過120(Br)。

第三條公司程序

3.1 一般程序。如果本協議要求本公司完成可登記證券的登記，公司應盡其商業上合理的努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等可登記證券，並根據該計劃，公司應：

3.1.1 在第2.1.1節(在適用範圍內)要求的時限內，就該等可註冊證券編制並向證監會提交一份註冊 聲明，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明 生效並保持有效，直至該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券均已售出或不再是可註冊證券為止；

3.1.2根據在註冊説明書上註冊的註冊證券持有人或註冊證券的任何承銷商的合理要求，或根據規則的要求，準備並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明涵蓋的所有應註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售或不再是可註冊證券為止；

3.1.3 在提交註冊聲明或招股説明書或其任何修訂或補充文件前至少五天(或為遵守證券法、交易法及其頒佈的規則和法規所需的較短時間，或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數而建議的)，向承銷商(如果有)和此類註冊證券的每位持有人以及每位該等持有人的法律 律師免費提供，擬提交的註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充文件(在每個案例中，包括所有證物和通過引用納入其中的文件)、該註冊説明書中包括的招股説明書(包括每個初步招股説明書)，以及該註冊中包括的承銷商和每名註冊證券持有人或任何該等持有人的法律顧問可能合理要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的可註冊證券的處置。但本公司無義務提供根據電子數據收集分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件(“埃德加“) 如果進一步提供，公司應向每位持有人及其法律顧問提供合理的機會，以審查此類文件並對其提出意見，公司應真誠地考慮該持有人或其法律顧問提供的任何意見；

3.1.4 在公開發行任何可註冊證券之前，使用其商業上合理的努力，以(I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的應註冊證券進行註冊或限定 作為註冊聲明所包括的應註冊證券的任何持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求(或提供令持有人合理滿意的證據，證明應註冊證券豁免於此類註冊或資格)和(Ii)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的此類應註冊證券在註冊聲明所涵蓋的證券中註冊或獲得其批准根據本公司的業務和運營所需的其他政府機構，並作出必要或適宜的任何和所有其他行為和事情，以使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置；但條件是，公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，而在該司法管轄區內，本公司不需要具備資格或採取任何訴訟，而在該司法管轄區內，本公司當時並不受一般法律程序或税務服務的約束。

3.1.5 盡其商業上合理的努力，促使任何註冊所包括的所有可註冊證券在該等交易所上市或以其他方式指定交易，其方式與本公司發行的類似證券隨後上市或指定的方式相同；

3.1.6 不遲於該註冊聲明的生效日期提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)以及所有此類可註冊證券的註冊人；

3.1.7 在收到通知或獲知後，立即通知此類可登記證券的每一賣家，證監會發出的任何停止令 暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅進行任何程序，並立即使用其商業上合理的努力阻止任何停止令的發佈或在應發出該停止令的情況下使其撤回；

3.1.8 [保留區]

3.1.9 在根據《證券法》要求交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，通知持有人發生了因該註冊説明書中包含的招股説明書包括錯誤陳述的任何事件，然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10 如果經紀商、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行承銷發行、大宗交易或銷售，則在每一種情況下，只要此類交易的慣常程度，允許持有人的代表(此類代表由多數參與持有人選出)、承銷商或其他金融機構根據此類註冊為此類包銷發行、大宗交易或其他銷售提供便利(如果有的話)，以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師參與，由每個該等人士或實體自行承擔費用，以編制註冊説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息。但條件是，該等代表、承銷商或金融機構在發佈或披露任何此類信息之前，應按公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議。

3.1.11 在經紀、配售代理或銷售代理根據承銷的發行、大宗交易或出售的情況下，以慣常形式取得公司獨立註冊會計師的“舒適”函件，並涵蓋主承銷商可能合理要求併合理地令參與持有人的多數股東滿意的此類交易的“舒適”函件所涵蓋的事項。

3.1.12 如果經紀、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行承銷發行、大宗交易或銷售，則在根據此類註冊交付銷售應註冊證券之日，在此類交易慣常的範圍內，徵求代表公司的律師在該日期向參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)和承銷商(如有)發出的意見，日期為該日期。涵蓋參與持有人、經紀人、配售代理、銷售代理或承銷商可合理要求並通常包含在該等意見和負面保證函中的與登記有關的法律事項；

3.1.13 如果發生任何包銷發行，應與該發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

3.1.14 在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，該收益報表涵蓋自公司註冊聲明生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起至少十二(12)個月的時間，滿足證券法第11(A)節和規則158(或當時有效的任何 後續規則)的規定，如果公司及時將完整和準確的 信息提交到10-Q表格中，將被視為滿足這一要求。《交易法》規定的10-K和8-K，以及《證券法》規定的第158條；

3.1.15 如果註冊涉及涉及總收益超過50,000,000美元的可註冊證券的註冊，應利用其商業上合理的努力，讓公司的高級管理人員參加承銷商在此類承銷發行中合理要求的慣常“路演” ；以及

3.1.16 以其他方式真誠地與參與註冊的 持有者進行合理合作，並採取符合本協議條款的與此類註冊相關的合理要求的習慣行動。

儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理 當時尚未就適用的承銷發售或涉及註冊為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則本公司無須向承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

3.2註冊費用 。除本協議另有規定外，所有註冊的註冊費用由本公司承擔。持有人確認，每個持有人應承擔與出售該持有人的可登記證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“登記費用”的定義除外。

3.3 參與承銷發行的要求。儘管本協議有任何相反規定，如果 任何持有人沒有向本公司提供其要求的持有人信息(定義見第5.1.2節)，並且公司根據律師的意見確定有必要或適宜在適用的註冊説明書或招股説明書中包含該等信息，則公司可將該持有人的可註冊證券排除在適用的註冊説明書或招股説明書中。此外，任何個人或實體均不得根據本公司根據本協議發起的登記參與任何承銷的 本公司股權證券發行或其他發行，除非該 個人或實體(I)同意根據本公司批准的任何承銷安排所規定的基礎出售該個人或實體的證券，並且(Ii)完成並簽署根據該等承銷安排的條款可能合理要求的所有慣例問卷、授權書、賠償、鎖定協議、承銷協議和其他慣例文件。為免生疑問，因第3.3節的規定而將持有人的可登記證券排除在外，不應影響將包括在此類登記中的其他可登記證券的登記。

3.4 暫停銷售；不利披露。

3.4.1 在接獲本公司發出有關注冊聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，每名 持有人應立即停止出售須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或修訂招股章程副本為止(本公司現承諾於發出該通知後於合理可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂 )，或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。

3.4.2 如果在任何時間就任何註冊提交註冊聲明、初始效力或繼續使用註冊聲明會 (A)要求本公司進行不利披露，(B)要求在該註冊聲明中包含因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(C)在董事會多數成員的善意判斷 中，此類註冊對本公司造成嚴重損害，且大多數董事會成員因此得出結論認為有必要推遲提交該等註冊。在此期間，公司可在向持有人發出關於此類行動的及時書面通知後，將此類註冊聲明的提交或初步生效或暫停使用推遲至最短的時間，但在任何情況下不得超過連續九十(90)天；或在任何12個月期間內，由本公司善意地決定為此目的而需要的每一種情況下超過120(120)個日曆日。如果本公司行使前述規定的權利，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程，直至該持有人收到本公司有關可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止，並在任何情況下均對該通知及其內容保密。公司應在合理可行的情況下，儘快將其根據本第3.4條行使權利的任何期限屆滿一事通知持有人。

3.5 報告義務。只要任何持有人擁有可註冊證券，本公司在根據《交易法》應為報告公司的同時，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的 寬限期內提交)本公司根據《交易法》第13(A)或15(D)條規定在本合同日期後提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此類文件的真實和完整副本；但根據EDGAR向委員會公開提交或提供的任何文件應視為已根據第3.5節向持有人提供或交付。本公司進一步承諾，本公司將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，在證券法第4(A)(1)節或根據證券法頒佈的第144條 (或當時有效的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在不時需要的範圍內，使該持有人能夠出售該持有人持有的普通股股份而無需註冊 ，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，本公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

鎖定

4.1 Lock-up.

4.1.1 除第4.2節允許的情況外，傳統Scilex股權持有人和每位保薦人股權持有人(各自、一名鎖定 方“)不得轉讓任何普通股股份或任何可轉換為或可行使或交換為該持有人實益擁有或登記擁有的普通股的證券(”鎖定)直至(I)180(180)天或(Ii)本公司完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致本公司所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產的日期(以較早者為準)。禁售期”).

4.2 例外情況。第4.1節的規定不適用於：

4.2.1 與公開市場交易中獲得的普通股或認股權證有關的交易；

4.2.2 將普通股股份或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券作為善意贈與或慈善捐助轉讓；

4.2.3 將普通股的股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給信託、家庭有限合夥企業或為遺產規劃目的而組成的其他實體，其主要利益為配偶、家庭伴侶、持有者的父母、兄弟姐妹、子女或孫子或孫女或與持有者有血緣關係、婚姻關係或領養關係的任何其他人，並轉讓給任何此類家庭成員；

4.2.4 轉讓普通股或任何可通過遺囑或無遺囑繼承的方式轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或轉讓持有者死亡時的繼承法和分配法(應理解和同意，指定一名或多名遺囑執行人、遺產管理人或遺產代理人不應被視為本協議項下的轉讓，條件是這些遺囑執行人、管理人和/或遺產代理人代表該遺產遵守本第四條的條款)。

4.2.5 根據有限制的國內訂單或與離婚協議有關的轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；

4.2.6 如果持有人是公司、合夥企業(無論是普通、有限責任公司或其他)、有限責任公司、信託或其他業務實體，(I)將普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他控制、控制或與持有人共同控制或管理的商業實體(為免生疑問，包括向其普通合夥人或後續合夥企業或基金轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券)。或(Ii)將普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換的證券轉讓給股東的合夥人、有限責任公司成員、直接或間接股東或其他股東，包括(為免生疑問)轉讓給其普通合夥人或後續合夥企業、基金或投資工具，或由該合夥企業控制或管理的任何其他合夥企業、基金或投資工具；

4.2.7 如果持有人是信託，則將普通股股份或任何可轉換為或可行使或可交換普通股的證券轉讓給該信託的委託人或受益人或該信託的受益人的財產；

4.2.8 將普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給公司或持有人的高級管理人員、董事、成員、顧問或其關聯公司；

4.2.9 質押普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，作為與任何持有者的任何借款或產生任何債務有關的擔保或抵押品(只要此類借款或債務發生 由多個發行人發行的資產或股權組合擔保)；

4.2.10 轉讓普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券 a善意第三方要約收購、合併、資產收購、股票出售、資本重組、合併、業務合併或涉及公司控制權變更的其他交易或一系列關聯交易，但如果該等要約要約、合併、資產收購、股票出售、資本重組、合併、業務合併或其他此類交易未完成，則受本協議約束的證券仍受本協議約束；

4.2.11 根據公司組織國家法律和公司組織文件，將普通股股份或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券轉讓給公司 ，與公司清算或解散有關。

4.2.12 根據《交易法》頒佈的規則10b5-1制定交易計劃，條件是該計劃不規定在禁售期內轉讓任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券；以及

4.2.13 轉讓普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，以滿足禁售方(或其直接或間接所有人)因1986年美國國税法(經修訂)的變化而產生的任何美國聯邦、州或地方所得税義務。代碼)，或根據該條例頒佈的美國財政部條例(條例“)在 當事各方簽署合併協議之日之後，此類變更使合併不符合《守則》第368條的”重組“資格 (考慮到此類變更，根據《守則》或《條例》的任何後續條款或其他規定，該合併不符合類似的免税待遇)，在每種情況下，僅限於支付因交易而直接產生的任何税務責任所必需的範圍；

但是，在根據第4.2.2至4.2.8和4.2.13節進行任何轉讓或分配的情況下，每個受贈人、受讓人或其他受讓人應以公司合理滿意的形式和實質以書面形式同意受本協議條款的約束。

4.3 為空和無效。如果在禁售期結束前進行或試圖進行任何違反本協議規定的普通股股份轉讓，則該轉讓應無效AB initiO，本公司將拒絕承認任何該等所謂的普通股受讓人為其股權持有人之一。

4.4 圖例。在禁售期內，證明任何普通股的每份證書應加蓋圖章或以其他方式加蓋圖例 ，除任何其他適用圖例外，還應大致按下列形式加蓋圖例：

“本證書所代表的證券受日期為 的修訂和重述的註冊權協議中關於轉讓的限制，日期為[•]，2022年(可不時修訂或重述)，其副本 已送交公司祕書存檔。除依照該協議的規定外，不得對本證書所代表的證券進行轉讓、出售、轉讓、質押、質押或其他處置。

禁售期到期後，公司應立即採取商業上合理的努力，從證明普通股的證書中刪除此類圖例，如果公司認為合適，還應刪除與遵守聯邦證券法有關的任何限制性圖例。

第 條賠償和貢獻

5.1 賠償。

5.1.1 本公司同意在法律允許的範圍內，賠償每一位註冊證券持有人、其高級管理人員、董事和代理人，以及控制該等持有人的每一位個人或實體(證券法所指的)因任何註冊聲明中包含或引用的關於重大事實的任何不真實或所謂的不真實陳述而造成的所有損失、索賠、損害、責任和自付費用(包括但不限於實際、合理和有文件記錄的律師費)，招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或任何遺漏或被指稱遺漏的重大事實，須在招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件內述明，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要作出的任何遺漏或指稱，除非該等資料或誓章是由有關持有人以書面明確向本公司提供以供其使用的任何資料或誓章所引致或載有的。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個個人或實體(在《證券法》的含義範圍內)進行賠償，其程度與前述規定的對持有人的賠償相同。

5.1.2 就可登記證券持有人蔘與的任何登記聲明而言，該持有人應以書面形式向本公司提供(或安排提供)公司合理要求在任何該等登記聲明或招股章程(“招股章程”)中使用的資料和誓章。持有者信息“)，並在法律允許的範圍內，賠償公司、其董事、高級管理人員和代理人以及控制公司的每個個人或實體(在證券法的含義範圍內)因任何註冊聲明中包含的任何不真實或被指控的不真實的重大事實陳述而導致的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用(包括但不限於實際的、合理的和有文件記錄的律師費)，招股説明書或初步招股説明書或其任何修正案或補充文件，或任何遺漏或據稱遺漏的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，但僅限於此類不真實陳述包含在(或在遺漏的情況下)持有人信息中；但該等可登記證券持有人之間的賠償義務應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，並以此為限。可註冊證券的持有人應 對承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位個人或實體(在《證券法》的含義下)進行賠償，其程度與前述關於公司賠償的規定相同。

5.1.3 有權獲得本協議賠償的任何個人或實體應(I)向 尋求賠償的任何索賠的保障方立即發出書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何個人或實體在本協議項下獲得賠償的權利，前提是該不及時通知不會對補償方造成實質性損害) 和(Ii)除非在該受補償方的合理判斷下，該受補償方和受賠償方之間可能存在與該索賠有關的利益衝突，允許該補償方在律師合理地 滿意的情況下為該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕同意)。無權或選擇不承擔索賠辯護的賠償方 沒有義務就該索賠支付超過 一(1)名各方律師的費用和開支，除非根據任何受賠償方的合理判斷 在該索賠方面該受保障方與任何其他受保障方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得, 同意作出任何判決 或達成任何和解協議，而該和解協議不能通過支付金錢在所有方面達成和解(並且該等金錢是由賠償一方根據該和解協議的條款支付的)，或者該和解協議包括聲明或承認受賠償一方的過錯和責任，或者該和解協議不包括索賠人或原告 向該受賠償一方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任作為其無條件條款。

5.1.4 無論受賠方或受賠方的任何高級管理人員、董事或控制人或實體進行或代表進行的任何調查，本協議項下規定的賠償應保持十足效力和作用，並且在證券轉讓後仍應繼續有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意 在本公司或該持有人因任何原因無法獲得其彌償保障的情況下，作出任何受彌償一方合理要求的撥備，以向該等人士作出貢獻。

5.1.5 如果賠償方根據本合同第5.1條提供的賠償無法獲得或不足以使受補償方在本合同中提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用方面不受損害，則 補償方應支付或應付受補償方因此類損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額，而不是賠償被補償方。負債和自付費用的適當比例，以反映補償方和被補償方的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏，是否由 作出(或不是由遺漏作出)，或與該補償方或被補償方提供的信息有關(或在不作為的情況下)， 該補償方或被補償方，以及補償方和被補償方的相對意圖、知識、 獲得糾正或防止此類行為的信息和機會，以及受補償方或受補償方獲得的利益；但是，根據第5.1.5節規定，任何持有人的責任應限於該持有人在該要約中收到的導致該責任的淨收益的金額。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括任何法律費用或其他費用，但須符合上文第5.1.1、5.1.2和5.1.3節規定的限制。, 此類當事人因任何調查或訴訟而合理產生的費用或自付費用。雙方同意，如果按照本第5.1.5條規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第5.1.5條所述的公平考慮因素，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述的個人或實體(在證券法第11(F)節的含義 範圍內)無權根據本第5.1.5節從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的個人或 實體獲得出資。

第六條
其他

6.1 通知。本合同項下的任何通知應以書面形式發出，地址如下，並應視為已發出：(A)如果是專人或認可的快遞服務，則在工作日下午4：00之前送達，收件人的日期和時間在送達日期後的第一個工作日的下午4：00之前發出；(B)如果是通過傳真或電子郵件發出的，則在以電子方式確認傳送的日期發出，如果是在工作日下午4：00之前發出，則為收件人的日期和時間，否則在確認日期後的第一個工作日發出； 或(C)以掛號信或掛號信郵寄後五天，要求回執。通知應按如下方式發送給各自的 各方，或按照本條款6.1節的規定向其他各方指定的其他地址：如果發送給 公司，請發送至：scilex Holding Company，960San Antonio Road，Palo Alto，CA 94303，Attn：Jaisim Shah，Email：jshah@scilexpharma.com， 並將副本發送至Paul Hastings LLP，1117S.California Avenue，Palo Alto，CA 94304，Attn：Jeff Hartlin，Esq；和，如果給任何持有人， 在公司的賬簿和記錄中規定的持有人的地址或聯繫方式。

6.2 轉讓；無第三方受益人。

6.2.1 公司不得全部或部分轉讓或轉授本協議以及本協議項下公司的權利、義務和義務。

6.2.2根據第6.2.4節和第6.2.5節的規定，本協議及持有人在本協議項下的權利、義務和義務可全部或部分轉讓給該持有人允許的受讓人；但對於傳統Scilex股權持有人和保薦人股權持有人，本協議項下屬於個人的權利不得全部或部分轉讓或轉授，但(X)傳統Scilex股權持有人應被允許將其作為傳統Scilex股權持有人的權利轉讓給傳統Scilex股權持有人的一個或多個關聯公司或任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人(應理解，此類轉讓不會減少傳統Scilex股權持有人或此類受讓人的任何權利)，以及(Y)保薦股權持有人應被允許將其作為保薦股權持有人在本協議項下的權利轉讓給其各自的一家或多家關聯公司或保薦股權持有人的任何直接或間接合作夥伴、成員或股權持有人(不言而喻，此類轉讓不得減少保薦股權持有人或此類 受讓人的任何權利)。

6.2.3 本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合他們的利益。

6.2.4 本協議不得向非本協議締約方的任何個人或實體授予任何權利或利益，但本協議和本協議第6.2節明確規定的除外。

6.2.5 本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司不具約束力或義務 ，除非及直至本公司已收到(I)本協議第6.1條所規定的有關轉讓的書面通知，及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款(可藉本協議附錄或加入證書完成)約束。除第6.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

6.3 副本；傳真簽名。本協議可一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本協議在向每一方交付已簽署的副本 或較早交付給每一方的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁後生效，這些簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。

6.4 適用法律；會場。本協議應按照特拉華州法律進行解釋並受其管轄。 不適用其法律衝突原則。任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟必須在特拉華州衡平法院提起(或者，如果該法院沒有標的物管轄權，則由特拉華州高級法院提起)，或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則在美國特拉華州地區法院提起訴訟，並且每一方都不可撤銷地(I)在任何此類訴訟或訴訟中接受每一此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能對個人管轄權提出的任何反對。 地點或為方便起見，(Iii)同意與訴訟或訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院進行審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達訴訟程序，或啟動訴訟程序或以其他方式對任何其他司法管轄區的任何一方提起訴訟的權利， 在每一種情況下，執行根據本節6.4提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。

6.5 放棄陪審團審判。本協議雙方特此知情、自願且不可撤銷地放棄任何權利，在任何因本協議或任何附加協議而引起或與本協議或任何附加協議有關，或因本協議任何各方之間或之間的任何其他原因或爭議而可能啟動的任何訴訟中，在任何類型或性質的訴訟中，由陪審團進行審判。任何一方不得因本協議或任何附加協議引起的任何爭議而獲得懲罰性或其他懲罰性損害賠償。

6.6修改 和修改。經本公司和當時可登記證券的至少多數權益持有人的書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，任何對本條例的任何修訂或豁免，如僅以本公司股本股份持有人的身份對一名持有人造成不利影響，而其身份與其他持有人(以該 身分)有重大不同，則須徵得受影響持有人的同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他 方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本 協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何 權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方在本協議項下或根據本協議行使任何其他權利或補救措施。

6.7 其他登記權。除本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2021年1月6日簽訂的認股權證協議所規定者外，本公司聲明並保證，除註冊證券持有人外，任何人士或實體均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他個人或實體的賬户出售證券而提交的任何登記。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他登記權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何一個或多個此類協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。本協議完全取代、修訂和重申《先行協議》。

6.8 期限。本協議將於(I)本協議日期十(10)週年、(Ii)所有可登記證券已售出或處置之日或(Iii)任何特定持有人不再持有可登記證券之日終止，以較早者為準。第3.5條和第四條的規定在任何終止後繼續有效。

6.9 持有人信息。如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。

6.10 可分割性。法院或其他法律機構裁定任何不是本協議實質內容的條款在法律上無效，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，以(或促使有關法院或其他法律機構以)有效的條款取代任何被認定為無效的條款，與合法的無效條款在實質上相同。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方 已促使本修訂和重新簽署的註冊權協議由其正式授權的代表 自上文首次寫入的日期起簽署和交付。

[註冊權協議的簽名頁]

附表A-保薦人股權持有人

股東姓名和地址

維克斯創投基金VI(計劃)私人有限公司
C/o Vickers Vantage Corp.i
海濱大道1號，郵編：16-06
吉寶灣大廈
新加坡098632，新加坡

Vickers Venture Fund VI私人有限公司
C/o Vickers Vantage Corp.i
海濱大道1號，郵編：16-06
吉寶灣大廈
新加坡098632，新加坡

裴偉宇
C/o Vickers Vantage Corp.i
海濱大道1號，郵編：16-06
吉寶灣大廈
新加坡098632，新加坡

日月卡吉
C/o Vickers Vantage Corp.i
海濱大道1號，郵編：16-06
吉寶灣大廈
新加坡098632，新加坡

史蒂夫·明特
C/o Vickers Vantage Corp.i
海濱大道1號，郵編：16-06
吉寶灣大廈
新加坡098632，新加坡

附表B-傳統SCILEX等式霍爾德勒

股權持有人姓名或名稱及地址

索倫託治療公司
4955個董事職位
加州聖地亞哥，郵編92121