附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

日期：2022年3月17日

隨處可見

Vickers Vantage Corp.I

Vantage合併子公司

和

Scilex控股公司

目錄

頁面

目錄(續)

頁面

目錄(續)

頁面

目錄(續)

頁面

展品清單

合併協議和合並計劃

本協議及合併計劃(“協議”)日期為2022年3月17日(“簽署日期”)，由開曼羣島豁免公司Vickers Vantage Corp.I(“母公司”)、特拉華州公司及母公司的全資附屬公司Vantage Merge Sub Inc.(“合併子公司”)及特拉華州公司Scilex Holding Company(“本公司”)訂立及簽訂。

W I T N E S E T H：

鑑於，本公司是索倫託治療公司(“索倫託”)的子公司，索倫託是一家在納斯達克上市的上市公司，從事非阿片類疼痛管理產品的開發和商業化業務(“業務”)；

母公司是純為與一個或多個企業或實體進行換股、資產收購、股份購買、資本重組、重組或其他類似業務組合而組成的空白支票公司；

鑑於，在生效時間之前，在符合本協議條件的情況下，母公司應根據修訂後的《特拉華州公司法》第388節(以下簡稱《DGCL》)和《開曼羣島公司法》(2020年修訂版)(簡稱《歸化》)，遷移至特拉華州並作為一家特拉華州公司進行本地化；

鑑於在歸化的同時，母公司應向特拉華州州務卿提交公司註冊證書，並採用分別作為附件A和B的形式的章程，但修改可由母公司和公司書面商定 (此類公司註冊證書、“母公司註冊證書”以及此類章程、“母公司章程”)；

鑑於，作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時， 每個保薦人已簽署並向公司提交了一份支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，每個保薦人和母公司的某些董事和高級管理人員已同意投票通過和批准本協議和本協議中預計的其他文件，以及本協議和由此進行的交易；

鑑於，在交易完成前，母公司將與公司的某些高管簽訂僱傭協議，在合併完成時生效，並視合併完成而定(“高管僱傭協議”)；

鑑於，作為母公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，索倫託已簽署並向公司交付了一份支持協議(“股東支持協議”)，根據該協議，索倫託已同意投票通過和批准本協議和本協議中預計的其他文件以及本協議和由此進行的交易；

鑑於，在本地化後， 本合同各方希望按照本協議的條款、本協議規定的條件和DGCL的適用條款，將子公司與本公司合併並併入本公司(“合併”)；

鑑於，本公司董事會已批准本協議和本協議擬提交的文件，聲明本協議和本協議擬提交的文件擬進行的合併和其他交易對本公司和股東是公平、合理和最符合股東利益的，並建議股東批准和採納本協議；

鑑於，母公司董事會已批准本協議和擬提交的文件，聲明本協議和擬提交的文件擬進行的合併和其他交易對母公司及其股東是公平和可取的，符合母公司及其股東的最佳利益，並建議其股東批准和採納本協議；

鑑於，合併子公司董事會已批准本協議和本協議擬提交的文件，聲明本協議和文件擬進行的合併和其他交易對合並子公司及其唯一股東是公平和可取的，符合其最大利益，並建議其唯一股東批准和採納本協議；以及

鑑於，於交易結束時，母公司、母公司及索倫託公司的若干股東(以股東身份)將以附件C的形式與母公司訂立經修訂及重訂的登記權協議(“登記權協議”)(連同母公司與本公司可能以書面協定作出的更改)，該協議將(其中包括)管控若干 歸化母公司普通股的登記以供轉售，並管限若干歸化母公司普通股的轉讓限制及 於成交時有效。

因此，在 考慮到本協議中包含的上述前提，以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力時，雙方據此同意如下：

文章 i
定義

序言中定義的術語應具有賦予其各自含義，本文中使用的下列術語具有以下含義：

1.1 “訴訟”指任何法律訴訟(包括尋求禁令救濟的任何法律訴訟)、訴訟、索賠、調查、聽證或訴訟，包括任何審計、索賠或納税或其他評估。

1.2 “其他 協議”是指高管聘用協議、註冊權協議、保薦人支持協議、股東支持協議，以及本協議預期與交易有關的其他協議、文件、文書或證書。

1.3 “其他母方美國證券交易委員會文件”的含義見第6.14(A)節。

1.4 “附屬公司”對於任何人來説，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

1.5 “關聯交易”的含義如第5.31節所述。

1.6 “替代性交易”具有7.3節中所給出的含義。

1.7 “反腐敗法”具有第5.27(A)節規定的含義。

1.8 “反壟斷法”具有第7.18(A)節規定的含義。

1.9 “適用每股合併對價”具有4.1(A)節規定的含義。

1.10 “適用税”是指2020-65年度國税局公告中定義的“適用税” (以及可比的州或地方税適用法規定的任何相應税種)。

1.11 “適用工資”是指2020-65年度美國國税局公告中定義的適用工資(以及可比的州或地方税適用法規定的任何相應工資)。

1.12 “經審計的2020/2021年財務報表”具有第7.6(A)節規定的含義。

1.13 “福利安排”具有第5.18(C)節規定的含義。

1.14 “賬簿和記錄”是指個人擁有或使用的或以其他方式反映個人資產、業務或其交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信、 和其他各類記錄(無論是書面的、電子的或其他形式的)，但股票賬簿和會議記錄除外。

1.15 “營業日”是指除週六、週日或法定節假日外，紐約的商業銀行機構獲準休業的任何日子。

1.16 “開曼公司法”係指開曼羣島的公司法(2022年修訂版)。

1.17 “開曼羣島登記處”具有第2.1節規定的含義。

1.18 “馴化證書”具有第2.1節規定的含義。

1.19 “合併證書”具有第3.2節規定的含義。

1.20 “結案”的含義見第3.2節。

1.21 “截止日期”的含義如第3.2節所述。

1.22 “結案陳詞”具有第4.5(A)節規定的含義。

1.23 “税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

1.24 “公司普通股”是指自本協議生效之日起至生效日期前存在的每股面值0.0001美元的普通股。

1.25 “公司信息披露明細表”的含義與第五條序言中的含義相同。

1.26 “集團公司”應具有第10.20(B)節規定的含義。

1.27 “公司激勵計劃”是指公司2017年股票期權計劃或2019年股票期權計劃。

1.28 “公司租賃”具有第5.21(B)節規定的含義。

1.29 “重大不利影響”是指任何變更、事件、效果或事件，無論是單獨發生的，還是與任何其他變更、事件、效果或事件一起發生的，都已經或將合理地預期(A)對公司及其子公司的財務狀況、業務、運營或經營結果產生重大不利影響，或(B) 阻止、重大拖延或實質性阻礙公司完成本協議所規定的交易的能力，包括合併；然而，前提是在根據本定義第(A)款確定是否發生了“公司重大不利影響” 時，不應考慮下列任何變化、事件、影響或事件：(1)一般經濟或政治條件；(2)影響公司所在行業的一般情況；(3)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何中斷和任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化；(4)戰爭行為(無論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(5)本《協定》要求或允許採取的任何行動，或經母方書面同意或應母方書面要求採取(或未採取)的任何行動；(6)母方在本協定簽署之日知曉的任何事項；(7)適用法律或會計規則(包括美國公認會計準則)的任何變化，或對其執行、實施或解釋；(Viii)本協議預期的交易的宣佈、待決或完成，包括員工、客户、供應商、經銷商或其他與公司有關係的人的損失或威脅損失；(Ix)任何自然災害或人為災難或天災，包括任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)；或(X)公司未能滿足任何內部或公佈的任何預測、預測或收入或收益預測(但不排除該等失敗的根本原因(符合本定義的其他規定))，除非該等 任何變化、事件、影響或發生(前述第(V)、(Vi)、(Viii)和(X)款所述除外), 與同行業的可比公司相比，對本公司及其子公司的整體影響應不成比例。

1.30 “公司期權”是指購買根據公司激勵計劃發行的公司普通股的所有未償還期權。

1.31 “公司優先股”具有第5.5(A)節規定的含義。

1.32 “公司股東書面同意”應具有第7.21節規定的含義。

1.33 “計算機系統”具有第5.32(A)(V)節規定的含義。

1.34 “合同”是指租賃和所有具有法律約束力的合同、協議、租賃(包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃)、許可證和類似的口頭或書面文書。

1.35 “控制”是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的權力；術語 “控制”和“控制”應具有與前述相關的含義。

1.36 “新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何變種或相關的或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

1.37 “新冠肺炎法律”係指CARE法案、2020年家庭第一冠狀病毒應對法案或旨在解決新冠肺炎後果的任何其他法律。

1.38 “D&O受補償人”具有第7.13(A)節規定的含義。

1.39 “D&O尾部保險”具有第7.13(B)節規定的含義。

1.40 “遞延承銷金額”指信託賬户內持有的承銷折扣及佣金部分，IPO承銷商根據於2021年1月6日由母公司與Maxim Group LLC訂立並於2022年3月16日修訂的承銷協議 於完成交易時有權收取的承銷折扣及佣金(經如此修訂的該協議稱為“經修訂的承銷協議”)。

1.41 “DGCL”的含義與演奏會中所給出的含義相同。

1.42 “披露時間表”具有第10.19節中規定的含義。

1.43 “異議股份”具有4.1(B)節規定的含義。

1.44 “持不同意見的股東”具有4.1(B)節規定的含義。

1.45 “家養母公司普通股”的含義見第2.1節。

1.46 “馴養親本選擇”的含義見第4.2節。

1.47 “馴化母單位”的含義如第2.1節所述。

1.48 “馴養親本授權書”的含義如第2.1節所述。

1.49 “馴化”具有獨奏會中所闡述的含義。

1.50 “EDGAR”是指美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

1.51 “有效時間”的含義如第3.2節所述。

1.52 “環境法”是指禁止、管制或控制任何危險材料或任何危險材料活動的所有適用法律，包括但不限於1980年的《綜合環境反應、賠償和責任法案》、1976年的《資源回收和節約法案》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和《清潔水法》。

1.53 “ERISA”具有第5.18(C)節規定的含義。

1.54 “ERISA附屬公司”具有第5.18(F)節規定的含義。

1.55 “ESPP”是指母公司的常規員工股票購買計劃，將在母公司特別會議上以基本上作為附件D的形式批准，幷包括雙方共同商定的任何變更或修改(此類協議不得被任何一方無理扣留、附加條件或拖延)。

1.56 “交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

1.57 “交換比率”指的數額等於(A)構成合並對價的股份數目除以(B)截至生效時間前已發行及已發行的(I)公司普通股(以金庫持有的任何該等股份除外)的數目，加上(Ii)根據緊接生效時間前已發行的公司購股權結算而發行或受其約束的普通股股份的總和。

1.58 “高管僱傭協議”的含義與演奏會中所闡述的相同。

1.59 “除外股份”具有4.1(D)節規定的含義。

1.60 “出口管制法”具有第5.27(A)節規定的含義。

1.61 “延期修正案”具有第7.26(A)節規定的含義。

1.62 “延期日期”的含義如第7.26(A)節所述。

1.63 “反海外腐敗法”的含義如第5.26節所述。

1.64 “FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

1.65 “財務報表”具有第5.9(A)節規定的含義。

1.66“欺詐”係指根據特拉華州法律，本協議一方在作出本協議項下的陳述和保證方面的故意普通法欺詐(不包括推定欺詐、衡平欺詐、不公平交易欺詐、期票欺詐 或疏忽的虛假陳述或遺漏或任何形式的基於魯莽的欺詐)。

1.67 “政府當局”是指任何美國或非美國政府實體、機構或當局， 包括(I)任何美國聯邦、州或地方政府(包括任何鎮、村、市、區或其他類似的政府或行政管轄或分支機構，不論是否註冊成立)，(Ii)任何非美國政府或政府機構或其任何政治分支機構，(Iii)任何美國或非美國監管或行政實體、權力機構、機構、機構或委員會，行使或有權行使，任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税當局或權力。

1.68 “政府官員”是指任何官員、僱員、官員、代表或為任何政府當局或國際公共組織、其任何政黨或官員行事或代表其行事的任何人，以及 任何政治職位候選人。

1.69 “危險材料”是指被任何政府當局指定為放射性、有毒、危險、污染物或污染物的任何材料、排放物、化學物質、物質或廢物，或具有類似含義的詞語。

1.70 “危險材料活動”是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、 製造、移除、補救、釋放、他人接觸、銷售、貼標籤或分銷任何危險材料或任何含有危險物質的廢物或使用臭氧消耗物質製造的產品，包括任何所需的標籤、支付廢物費用或收費(包括所謂的電子廢物費用)，以及遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。

1.71 “醫療保健法”係指任何政府當局與適用於公司業務的健康監管事項有關的任何和所有法律，包括(A)《聯邦食品、藥品和化粧品法》，《美國聯邦法典》第21編第301節及其後。(“FDC法案”)(B)與藥品或醫療器械的製造、標籤、包裝、營銷、銷售、儲存或分銷有關的法律要求，包括規範上述任何活動的許可證要求的法律； (C)與欺詐和濫用有關的法律(包括以下法律：聯邦《反回扣條例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))； 《民事虛假申報法》(《美國聯邦法典》第31篇，第3729節及其後))和《刑事虛假申報法》(《美國法典》第18編，第287節)；《斯塔克法》(《美國法典》第31卷，第3729條及其後)《美國法典》第42章第1320a-7、1320a-7a和1320a-7b節；《醫療保險處方藥，改進和2003年現代化法案》(Pub.第108-173號)；(D)Medicare、Medicaid、TRICARE或Health Care Program的承保範圍和報銷條款；以及(E)任何政府當局監管回扣、患者或醫療保健計劃報銷、僱用員工或從那些被排除在政府醫療保健計劃或適用於公司運營的醫療保健提供的任何其他方面的人那裏購買服務或產品的任何其他法律或法規。

1.72 “保健計劃”具有第5.28(A)(Viii)節規定的含義。

1.73 “HIPAA”的含義與“隱私法”的定義相同。

1.74 “高鐵法案”是指1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

1.75 “負債”是指對任何人，(A)該人因借款而承擔的所有義務，或就任何種類的存款或墊款(包括因透支而欠下的款項和因信貸償還協議而欠下的款項)，包括與此有關的所有利息、手續費和費用、預付款及其他罰款；(B) 由債券、債權證、票據或類似工具證明的該人的所有義務；(C)該人在有條件出售或其他所有權保留協議項下與其購買的財產有關的所有義務，(D)該人 作為財產或服務的延期購買價格而發行或承擔的所有債務，(E)該人在租賃下的所有債務，將被計入美國公認會計原則(定義如下)下的資本租賃，以及(F)本定義第(A)至(E)款所指的、該人有責任付款(包括通過擔保)的所有債務，包括由其擔保的債務(或該等債務的受益人具有現有權利、或有權利或其他權利)，以)對該人所擁有或取得的財產的任何留置權或擔保 權益作為擔保，無論由此擔保的義務是否已被承擔。

1.76 “知識產權”是指在特定司法管轄區內與下列任何事項相關聯的所有全球知識產權和專有權利，無論是已註冊的、未註冊的還是可註冊的：(A)商標和服務商標、商品外觀、產品配置、商品名稱和其他原產地指示、申請或註冊，在與上述有關的任何司法管轄區和與之相關的所有商譽；(B)在任何司法管轄區內的發現、發明、想法、專有技術、制度、技術，不論是否可申請專利，以及所有已頒發的專利、工業品外觀設計和實用新型，以及與上述有關的所有申請，包括補發、延續、分立、部分延續、重新審查、續展、 對應物、延期、驗證和與之相關的法律證明的其他延伸；(C)商業祕密和其他因不為人所知且無法通過適當方式確定經濟價值的機密和其他非公開信息的權利，包括在任何司法管轄區限制其使用或披露的權利；(D)軟件；(E)任何媒介的文字、設計、軟件、面具作品、內容和任何其他原創作品的版權，包括在任何司法管轄區為前述事項而進行的應用或註冊；(F)數據和數據庫；(G)互聯網網站、域名和應用 及其註冊；和(H)社交媒體帳户以及其中包含的所有內容。

1.77 “預期税收待遇”具有第3.6節規定的含義。

1.78 “國際貿易管制法”具有第5.27(A)節規定的含義。

1.79 “庫存”是在UCC中定義的。

1.80 “投資管理信託協議”是指自2021年1月6日起由母公司和受託人之間簽訂並按第8.3(K)條修訂的投資管理信託協議。

1.81 “IPO” 指母公司根據日期為2021年1月6日的招股説明書進行的首次公開募股。

1.82 “美國國税局”指美國國税局。

1.83 “IT提供商”的含義如第5.16(I)節所述。

1.84 “專有技術”是指與產品的開發、營銷、定價、分銷、成本、銷售和製造有關的所有信息、非專利發明(無論是否可申請專利)、改進、實踐、 算法、公式、商業祕密、技術、方法、程序、知識、結果、協議、流程、模型、設計、圖紙、規格、材料和任何其他信息。

1.85 “L&L” 指Loeb&Loeb LLP。

1.86 “法律”或“法律”是指任何適用的政府當局普遍適用的任何國內或外國、聯邦、州、直轄市或地方法律、法規、條例、法典、普通法原則、法令、條約或命令，包括根據其頒佈的規則或條例。

1.87 “租賃”指所有租賃、轉租、佔用協議和不動產許可證。

1.88 “提交函”具有第4.3(A)節規定的含義。

1.89 “負債”是指任何和所有任何性質的負債、負債、債權或債務(無論是絕對的、應計的、或有的還是其他的，無論已知或未知，無論是直接的還是間接的，無論是到期的還是未到期的，以及是否到期或即將到期的)，包括到期或即將到期的税務負債。

1.90 “留置權”指，就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或產權負擔，以及任何有條件的出售或投票協議或委託書，包括給予上述任何 的任何協議。

1.91 “實質性合同”具有第5.13(A)節規定的含義。

1.92 “合併對價”指的是一系列國產化母公司普通股，等於(A) 商(I)1,500,000,000美元減去(Ii)結算書中規定的債務金額；除以(B)10.00美元。

1.93 “合併子公司”的含義與獨奏會中的含義相同。

1.94 “合併次級普通股”具有第6.7(B)節規定的含義。

1.95 “納斯達克”是指納斯達克擁有和運營的電子交易商報價系統。

1.96 “命令” 指由政府主管當局或由政府主管當局作出的任何判令、命令、判決、令狀、裁決、強制令、規則或同意。

1.97 “組織文件”就任何人而言，是指其公司註冊證書和章程、組織章程備忘錄和章程或類似的組織文件，在每一種情況下均經修訂。

1.98 “外部日期”具有第9.1(D)(I)節規定的含義。

1.99 “未清償公司費用金額”具有第4.5(A)節規定的含義。

1.100 “未償還的父母費用金額”具有第4.5(A)節規定的含義。

1.101 “擁有的知識產權”具有第5.16(A)節規定的含義。

1.102 “大流行措施”是指任何“原地避難”、“呆在家裏”、勞動力減少、休假、員工休假、員工休假、社交距離、停工、關閉、扣押、企業或工作場所重新開業、 或疾病控制中心或美國疾病控制與預防中心、職業安全與健康管理局或平等就業機會委員會或任何其他政府機構依據或規定的其他條件、限制或要求，以及與新冠肺炎相關或與新冠肺炎相關的任何規定。

1.103 《家長規章制度》的含義與朗誦中的含義相同。

1.104 “母公司註冊證書”的含義與朗誦中的含義相同。

1.105 “父母披露時間表”具有第六條序言中所闡述的含義。

1.106 “母公司集團”應具有第10.20(A)節規定的含義。

1.107 “母公司激勵計劃”是指針對母公司及其子公司的某些員工的股權和其他激勵計劃，該計劃將在簽署日期後六十(60)天內經雙方同意，並於截止之日起生效，具體格式如本合同附件附件E所示。

1.108 “母公司 重大不利影響”是指任何變更、事件、效果或事件，無論是單獨發生的，還是與其他任何變更、事件、效果或事件一起發生的，都已經或將合理地預期(A)作為一個整體，對母方的財務狀況、業務、運營或經營結果產生重大不利影響，或(B)阻止、 實質性推遲或實質性阻礙任何母方完成本協議所設想的交易的能力，包括合併。然而，前提是在根據本定義的原因(A)確定是否發生了“母公司的不利影響”時，不應考慮以下任何變化、事件、影響或發生：(1)一般的經濟或政治條件；(2)一般影響母公司經營的行業的情況；(3)一般的金融、銀行或證券市場的任何變化，包括任何擾亂和任何證券或任何市場指數的價格下跌，或現行利率的任何變化；(Iv)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(V)本協議要求或允許的任何行動，或經公司書面同意或應公司書面請求採取(或未採取)的任何行動；(Vi)母方在本協議簽署之日知悉的任何事項；(Vii)適用法律或會計規則的任何變化(包括美國公認會計準則)或其執行、實施或解釋；(Viii)本協議預期的交易的宣佈、待決或完成，包括員工、客户、供應商、經銷商或其他與公司有關係的人的損失或威脅損失；(Ix)任何自然災害或人為災難或天災，包括任何颶風、龍捲風、洪水、地震、海嘯、泥石流、野火、流行病、流行病(包括新冠肺炎)；或(X)母公司未能滿足任何內部或已公佈的任何預測、預測或收入或收益預測的任何 (但不排除此類失敗的根本原因(符合本定義的其他規定))，除非任何此類 變化、事件、影響或發生(前述第(V)、(Vi)、(Viii)和(X)款所述除外), 與同行業的可比公司相比，應對母公司整體產生不成比例的影響。

1.109 “母公司普通股”具有第2.1節規定的含義。

1.110 “母方”是指母公司和合並子公司的總稱，“母方”是指其中之一。

1.111 “母公司財務報表”具有第6.14(B)節規定的含義。

1.112 “母美國證券交易委員會”具有第6.14(A)節規定的含義。

1.113 “母股東批准事項”應具有第7.22(A)節規定的含義。

1.114 “家長特別會議”的含義見第7.22(A)節。

1.115 “家長認股權證”的含義如第2.1節所述。

1.116 “母單位”的含義如第2.1節所述。

1.117 “許可證”的含義如第5.14節所述。

1.118 “允許留置權”是指(1)在所有權保險保單中披露的、已提供給母方當事人的所有缺陷、例外、限制、地役權、通行權和產權負擔。(Ii)在正常業務過程中產生或產生的機械師、承運人、工人、修理工及類似的法定留置權，金額(A)並非拖欠，(B)對本公司及/或其任何附屬公司的業務、營運及財務狀況並不重要，不論是個別或合計，(C)並非因本公司及/或其任何附屬公司違反任何合約或法律而產生，及(D)附表1.117所載的留置權；以及(Iii)尚未到期和應支付的税款的留置權，或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議的税款的留置權(並且已根據美國公認會計原則為其建立了足夠的應計或準備金)。

1.119 “個人” 是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

1.120 對於任何自然人，“個人數據”是指根據任何適用的隱私法，被定義為“個人數據”、“個人身份信息”、“個人信息”、“受保護的健康信息” 或任何類似術語的信息。

1.121 “PH”具有第10.20(B)節規定的含義。

1.122 “保單”具有第5.30(A)節規定的含義。

1.123 “隱私法”是指與隱私、個人數據泄露通知以及個人數據和/或受保護健康信息的保護有關的所有適用的美國州和聯邦法律，包括適用的《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》(“HIPAA”)和《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》。

1.124 “隱私政策”具有第5.32(B)節規定的含義。

1.125 “訴訟”是指在政府當局或仲裁員面前或由政府當局或仲裁員進行的任何訴訟、申訴、索賠、指控、聽證、勞資糾紛、調查或調查。

1.126 “被禁止方”具有第5.27(B)節規定的含義。

1.127 “招股説明書”應具有第7.22(A)節規定的含義。

1.128 “受保護的健康信息”具有第45 C.F.R.§160.103中規定的含義，包括所有此類電子形式的信息。

1.129 “委託書/招股説明書”具有第7.22(A)節規定的含義。

1.130 “不動產”統稱為所有不動產和其中的權益(包括使用權)，以及位於其上或附屬於其上的所有建築物、固定裝置、貿易固定裝置、廠房和其他設施；因其使用而產生的所有權利(包括空氣、水、石油和礦業權)；以及其附帶的所有轉租、特許經營權、許可證、地役權和通行權。

1.131 “註冊權協議”的含義與演奏會中的含義相同。

1.132 “註冊聲明”應具有第7.22(A)節規定的含義。

1.133 “關聯方”具有第5.13(C)節規定的含義。

1.134 “代表”的含義見第5.33節。

1.135 “需要母公司股東批准”具有第8.1(C)節規定的含義。

1.136 “必要的公司投票權”的含義見第5.2節。

1.137 “制裁法”具有第5.27(A)節規定的含義。

1.138 “薩班斯-奧克斯利法案”係指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

1.139 “列明的知識產權”具有第5.16(A)節規定的含義。

1.140 “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

1.141 “敏感數據”是指公司收集、維護、存儲、傳輸、使用、披露或以其他方式處理的所有機密信息、機密信息、專有信息、商業祕密和任何其他受法律或合同保護的安全或保密信息，包括個人數據。

1.142 “證券法”係指修訂後的1933年證券法。

1.143 “股票”具有第4.3(A)節規定的含義。

1.144 “指定的債務金額”是指，截至緊接截止日期收盤前，本公司就以下事項所欠的債務總額：(A)根據該契約發行的、日期為2018年9月7日的、由SCilex PharmPharmticals Inc.(發行方)、Sorrento(母公司擔保人)和U.S.Bank National Association(受託人和抵押品代理人)發行的2026年到期的、經不時修訂的優先擔保票據；及(B)本公司及其任何附屬公司的上述債務定義中(A)及(B)項所述類型的所有其他債務，但欠Sorrento的該等債務除外。

1.145 “贊助商”是指Vickers Venture Fund VI Pte Ltd和Vickers Venture Fund VI(Plan)Pte Ltd各一家新加坡公司，統稱為“贊助商”。

1.146 “贊助商支持協議”的含義如演奏會所示。

1.147 “標準體”的含義如第5.16(H)節所述。

1.148 “股東”是指公司普通股的每個持有人，“股東”是指全體 。

1.149 “股東支持協議”的含義與獨奏會中的含義相同。

1.150 “附屬公司”或“附屬公司”是指一個或多個實體，其股本、股本、其他股權或有投票權的證券中的任何一項由有關個人直接或間接控制或擁有。

1.151 “倖存的公司”具有3.1節中規定的含義。

1.152 “有形個人財產”是指公司擁有或租賃的所有有形個人財產及其利益，包括機械、計算機及配件、傢俱、辦公設備、通信設備、汽車、卡車、叉車和其他車輛以及其他有形財產。

1.153 “税”是指任何税務機關徵收的任何聯邦、州、地方或外國税、收費、費用、徵税、關税、關税、欠税、 或任何種類或性質的其他評估(包括任何收入(淨額或毛收入)、毛收入、利潤、暴利、銷售、使用、商品和服務、從價、特許經營、許可證、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資、轉移、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、佔有率、 記錄、最低、替代最低、環境税或估計税)，以及與此有關的任何利息、罰款、附加税或額外的 金額。

1.154 “税務機關”是指負責徵收、評估或徵收任何税款或執行與任何税收有關的任何法律的國税局和任何其他政府機關。

1.155 “納税申報單”是指任何報税表、信息申報單、聲明、退税或抵免申索、報告或任何類似的聲明，包括任何附加的附表和支持信息，無論是以單獨的、合併的、合併的、統一的或其他的基礎提交給或要求提交給任何税務機關的，與確定、評估、徵收或支付一項税收或實施任何與任何税收有關的法律有關。

1.156 “交易費用”是指對任何一方而言，所有交易費用，包括每一方及其高管、董事或其關聯公司因確定、調查和完成業務合併而發生的自付費用 (如有必要，包括與獲得股東批准有關的任何費用和對信託的額外貢獻，如有必要，涉及任何延期修正案)，以及在交易結束時到期或以其他方式賺取的該方所有律師、會計師和財務顧問的費用。

1.157 “信託賬户”的含義如第6.9節所述。

1.158 “信託基金”具有第6.9節規定的含義。

1.159 “受託人”的含義見第6.9節。

1.160 “UCC”係指《紐約州統一商法典》或紐約州任何相應或後續的法律條款，或任何相應或後續的法律條款，在每種情況下均可採用、補充、修改、修訂、重述或替換。

1.161 “美國公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

1.162 “認股權證協議”是指在2021年1月6日，由母公司和紐約有限目的信託公司大陸股票轉讓信託公司之間簽訂的某些認股權證協議。

1.163 “故意違約”是指一方實質性違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，而該陳述、保證、約定或協議是違約方在實際 明知採取該行為或不採取行動、或作出該陳述或保證將導致該違反的情況下故意採取的行為或不採取行動而造成的後果。

1.164 “美元”是指美元，美國的法定貨幣。

第 條二
馴化

2.1 馴化。 在收到所需的母公司股東批准後，在生效時間之前，母公司應使馴化生效，包括：(A)根據《馴化證書》的規定和《DGCL法》第388條，向特拉華州州務卿提交一份關於馴化的馴化證書，其形式和實質均可被雙方合理地接受(“馴化證書”)以及母公司註冊證書，(B)完成及作出及促成根據公司法(2018年修訂本)(“開曼註冊處”)須向開曼註冊處處長提交的有關注冊的所有文件，及(C)取得開曼註冊處處長髮出的撤銷註冊證書。根據適用法律。 馴化證書應規定，在馴化生效時，由於馴化，且母公司的任何股東沒有采取任何行動，(I)母公司當時已發行和發行的每股面值0.0001美元的普通股(“母公司普通股”)將按一對一的基礎自動轉換為每股母公司普通股面值0.0001美元的股份(“馴化母公司普通股”)；(Ii)根據認股權證協議，每份當時已發行及尚未發行的母公司認股權證(“母公司認股權證”)將自動轉換為認股權證，以 收購一股經馴化的母公司普通股(“經馴化的母公司認股權證”)；及(Iv)當時已發行及已發行的母公司單位包括一股母公司普通股， 母公司認股權證(“母公司單位”)的一半將自動轉換為母公司單位, 每個這樣的單位 代表一個馴養母公司普通股和一個馴養母公司認股權證(“馴養母公司”)的一半。就美國聯邦所得税而言，本地化意在構成法典第368(A)節所指的“重組” 。母公司特此(I)將本協議採納為《美國財政部條例》1.368-2(G)款所指的“重組計劃” ，(Ii)同意提交併保留《美國財政部條例》1.368-3款所要求的有關本地化的信息，以及(Iii) 同意以符合此類特徵的基礎提交所有税務和其他信息性申報單，除非代碼第1313條所指的“確定”另有要求。儘管有前述規定或本協議中包含的其他相反規定，雙方承認並同意，沒有任何一方就《守則》第368條規定的歸化為重組的資格，或在歸化之時、之後或之前完成的任何交易具有或可能對任何此類重組地位具有或可能產生的影響作出任何陳述或保證。每一方都承認並同意，每一方(I)都有機會獲得關於本協議擬進行的交易的獨立法律和税務建議，並且(Ii)對如果本地化被確定為不符合《守則》第368條規定的重組資格而可能產生的任何不利税收後果負責。

第三條
合併

3.1 合併。根據本協議所載條款及條件，並在歸化後， 根據DGCL的適用條款，於截止日期(定義見第3.2節)，合併附屬公司應與本公司合併並併入本公司。合併後，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將 繼續作為合併中的尚存公司(“尚存公司”)，併成為母公司的全資附屬公司。

3.2 關閉；有效時間。除非本協議根據第IX條提前終止，否則合併(“結束”)將於不遲於第VIII條所載要求 在完成日期前滿足或豁免的所有條件滿足或豁免後三(3)個工作日在Loeb&Loeb LLP，345 Park Avenue，New York，New York 的辦公室完成(“結束”)，或在本公司和母公司雙方共同商定的其他地點和時間進行。當事人可以通過電子方式參與結案。實際結賬的日期在下文中稱為“結賬日”。在合併結束時，合併子公司和公司應簽署母公司和公司均可接受的形式和實質的合併證書(“合併證書”)，合併雙方應根據DGCL的規定，通過向特拉華州州務卿提交合並證書來完成合並。合併將於合併證書被特拉華州州務卿接受時生效，或在母公司和公司書面商定並根據DGCL(“生效時間”)在合併證書中指定的較晚時間生效。為免生疑問，關閉應在馴化生效後進行。

3.3 董事和高級職員。

(A) (I)在緊接生效時間前的本公司高級人員應為自生效時間起及之後的尚存公司的高級人員，及(Ii)在緊接生效時間後的本公司董事應為根據尚存公司的組織文件任職的有效時間起及之後的 本公司董事。

(B) 緊接閉幕後，母公司董事會將由五(5)名董事組成，其中三(3)名董事將由本公司指定 名董事(包括一名董事應符合納斯達克獨立性要求)，以及兩(2)名獨立董事將由本公司指定並在閉幕前經母公司同意。

3.4 合併影響 。在生效時，合併的效力應符合本協議、合併證書和DGCL適用條款的規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，在生效時，合併子公司和公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務應成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務。

3.5 公司註冊證書和尚存公司的章程。(A) 於生效時間，且本公司或合併附屬公司本身無須採取任何進一步行動，合併附屬公司的公司註冊證書將成為尚存公司的公司註冊證書，直至其後根據其條款及法律規定作出修訂為止。

(B) 於生效時間，且本公司或合併附屬公司本身並無採取任何進一步行動，合併附屬公司章程應 為尚存公司的附例，直至其後根據其條款、尚存公司的公司註冊證書條款及法律規定修訂為止。

(C) 在生效時，本公司的股票轉讓賬簿將關閉，此後不再在本公司的記錄上登記公司普通股的轉讓。

3.6 第368條重組。就美國聯邦所得税而言，合併意在構成法典第368(A)節所指的“重組” (“意向税務處理”)。本協議各方應並應 促使其各自關聯公司盡合理最大努力使合併符合預期的税務待遇(其中應 包括盡合理最大努力不採取任何可合理預期阻止該資格的行動)。本協議各方特此(I)將本協議採納為《美國財政部條例》第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”，(Ii)同意提交併保留《美國財政部條例》第1.368-3條所要求的有關合並的信息，以及(Iii)同意在符合此類描述的基礎上提交所有税務和其他信息性申報單，除非《準則》第1313條所指的《決定》另有要求。本協議各方同意立即通知本協議所有其他各方任何政府當局對擬徵收的税收待遇提出的任何異議。每一方都承認並同意，每一方都有機會就本協議所考慮的交易獲得獨立的法律和税務建議。

第四條
考慮事項

4.1 股份的轉換。

(A)轉換公司普通股 。於生效時間，由於合併而母公司並無採取任何行動 附屬公司、本公司或股東於緊接生效時間 前發行及發行的每股公司普通股(除外股份及持不同意見股份，各定義見下文)將予註銷，並自動轉換為 權利，以收取相當於交換比率的數目經歸化的母公司普通股( “適用每股合併代價”)。

(B) 異議股份；評估權。股東(“持異議股東”)所擁有的每股公司普通股(“持不同意見的股份”)，如已有效行使，且未根據《股東通則》第(Br)262節有效地撤回或喪失與合併相關的評價權，則不得轉換為獲得部分合並對價的權利 ，而應僅享有《通則》第262條授予的權利，除非且直至持不同意見的股東有效地放棄、撤回其要求或以其他方式喪失其權利。根據DGCL第(Br)262條，她或她對任何持不同意見的股份的評估權；然而，如果在生效時間後，該股東未能根據《公司條例》第262條完善、放棄、撤回或喪失其評估權利，或者如果有管轄權的法院裁定該股東無權享受《公司條例》第262條規定的救濟，則該等公司普通股應被視為自生效時間起已根據第4.1(A)條轉換為接受合併對價的權利，且不計息。

(C) 合併子股份的轉換。在生效時間，由於合併而母公司、本公司或股東沒有采取任何行動，合併子公司、本公司或股東在生效時間之前發行和發行的每股合併子公司股本應註銷，並自動轉換為尚存公司的普通股，面值0.0001美元。每份證明合併子公司股本所有權的證書應在生效時證明 尚存公司普通股的所有權。

(D) 某些公司股份的待遇。於生效時間，本公司(以庫藏股或其他形式)或其任何直接或間接附屬公司於緊接生效時間前擁有的所有公司普通股(統稱為“除外股份”)將自動註銷及清償，而不會以任何轉換或代價作為交換 。

(E) 不承擔任何責任。即使第4.1節有任何相反規定，根據任何適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存公司或本合同的任何一方均不向任何人承擔向公職人員適當支付的任何款項。

(F)交出證書。在按照本協議條款交出公司普通股時發行的所有證券應被視為在完全滿足與該等證券相關的所有權利的情況下發行的。

(G)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何公司普通股的任何股票遺失、被盜或銷燬，母公司應安排簽發證書，以換取該遺失、被盜或銷燬的股票，並在持有者作出該事實的宣誓書後，為每股該股票發行證書；然而，前提是該父母可酌情要求該遺失、被盜或損毀證書的所有人交付保證金，金額為其合理指示的金額，作為針對可能就據稱已被遺失、被盜或銷燬的證書而向其提出的任何索賠的賠償，作為簽發該證書的先決條件。

(H)在某些情況下進行調整。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期至生效時間之間的 期間的任何時間，已發行母公司普通股的任何變更為不同的 數量、類別或系列，包括由於任何重新分類、資本重組、股份拆分(包括反向股份拆分)、 或合併、交換、重新調整股份或類似交易，或任何以股份支付的股息或分配，則應根據本協議對合並對價和任何其他應付金額進行適當調整，以向公司普通股和公司期權的持有者提供與本協議預期相同的經濟效果，而不影響該 事件；然而，前提是本句不得解釋為允許母公司、合併子公司或公司對其證券採取本協議條款禁止的任何行動。

4.2 對公司期權的處理。截至生效時間，當時已發行的每一項公司購股權應按與緊接生效時間前有效的有關該期權的條款和條件基本相同的條款和條件，包括關於歸屬和終止相關條款的條款和條件， 轉換為獲得與歸屬化母公司普通股有關的期權的權利，但(I)該歸化母公司期權應與受該公司期權約束的全部歸化母公司普通股數量(四捨五入至最接近的整股)有關。乘以換股比例，及(Ii)每股該等歸化母公司普通股的行權價格應等於緊接生效時間前生效的該公司購股權的每股行權價格 ，除以交換比率(如此釐定的每股行權價格，向上舍入至最接近的完整仙)；但條件是，公司購股權的轉換將以符合《財務條例》1.424-1條的方式進行，因此，就守則第409A節或第424節而言，該等轉換不會構成對該等公司期權的 修改。

4.3 支付合並對價。

(A)共享 交換程序。在交易結束時或之後，在每個股東向母公司交出證明該股東公司普通股的證書後，應在合理可行的範圍內儘快交出證明該股東公司普通股的證書(為本第4.3節的目的，統稱為“股票”)以供註銷，連同一份以母公司與本公司同意的格式填妥及簽署的 遞交函(“遞交函件”)：(I)母公司應安排向該股東發出適用的每股合併代價，而該股東根據第4.1節有權收取與合併有關的股份代價及(Ii)如上所述交回的股票(如有)將立即註銷。如果公司轉讓記錄中未登記的股東股票的所有權發生轉讓，則在代表該等股份的股票已被適當批註或以其他形式轉讓的情況下，可向登記如此交出的股票的人以外的人支付合並相關部分的對價。如果任何股票 股票已遺失、被盜或銷燬，則在股東作出宣誓書，聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬後，母公司將根據本協議的明示條款，向該股票所代表的公司普通股發行 股東有權獲得的合併對價；但前提是， 該母公司可酌情決定及作為發行該等遺失、被盜或損毀的股票的先決條件，要求該等遺失、被盜或損毀的股票的擁有人交付保證金，金額為其合理指示的金額，以補償因被指已遺失、被盜或損毀的股票而向母公司提出的任何申索。直至第4.3(A)條所述交出為止，每張股票在有效 時間後的任何時間均被視為僅代表於交出時(或於其他適用時間)收取合併代價的權利 股份持有人根據本細則第IV條及在本細則的規限下有權收取該部分對價。

(B) 不發行零碎股份。根據合併，將不會發行代表零碎馴化母公司普通股的證書或股票 ，否則將發行的任何此類零碎股份將舍入到最接近的 全部股份(0.5股四捨五入)。

4.4 評價權。任何持不同意見股東如已根據DGCL第262條有效行使其評估值權利，則無權就該持不同意見股東所擁有的持不同意見股份 收取適用的每股合併代價，除非及直至該持不同意見股東已有效撤回或喪失其於DGCL下的持不同意見股東的 權利。每名持不同意見的股東只有權收取根據DGCL就該持不同意見的股東所擁有的持不同意見股份而訂立的程序所產生的付款。本公司應就本公司根據開曼公司法收到的任何反對通知、異議通知、書面評估要求、公允價值要求、試圖撤回該等要求的要求，以及根據適用法律送達的任何其他文書，向母公司發出即時通知。 股東在開曼公司法下的異議權利及(Ii)有機會指示與 進行的所有談判及法律程序，以根據DGCL要求評估。除非事先得到母公司的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則公司不得就任何評估要求自願支付任何款項，提出解決或解決任何該等要求，或批准任何該等要求的撤回。

4.5 結算單；交易費用結算

(A)不遲於截止日期前兩(2)個工作日，母公司和公司應共同編制和交付一份書面 聲明(“結束聲明”)，説明母公司和公司對 (I)指定債務金額、(Ii)合併對價及其組成部分、(Iii)交換比率及其組成部分 的善意確定，(Iii)母公司普通股持有人在母公司股東就母公司股東批准事項投票後行使贖回權後信託基金的可用資金金額，(Iv)(A)母公司應計和未支付的交易費用，(B)母公司的債務，以及(C)在每種情況下截至緊接收盤前的 遞延承銷金額(統稱為“未清償母公司費用金額”)的未償還總額。報表的該部分應包括表明 將通過行使與交易結束相關的母公司證券轉換權來償還的任何金額的債務，以及(V)截至緊接交易結束前公司的應計和未支付的交易費用(“未償還公司費用金額”)。結案陳詞應善意地來源於母公司和公司的賬簿和記錄(視情況而定)。

(B) 在結案的同時，母公司應按照結案陳述書中的規定，根據適用方提供的電匯指示，向適用的 收件人支付或安排支付：(I)未清償的母公司費用金額給適用的 收件人；以及(Ii)未清償的公司費用金額支付給適用的收件人。

文章 V
公司的陳述和保證

除本公司在簽署本協議的同時向母公司提交的 披露明細表(“公司 披露明細表”)中另有規定外，公司特此向母公司聲明並向母公司保證，截至本協議之日，以下各項陳述和擔保均真實、正確和完整(或者，如果該陳述和保證是針對某一日期作出的，則為截至該日期)。雙方同意，凡提及本條款第五條中編號和字母的章節和第(Br)款，應僅指被引用的章節或小節。

5.1 公司的存在和權力。本公司是根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在且信譽良好的公司 ，其每個子公司均根據其成立所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好。本公司及各附屬公司擁有所有必需的權力及授權，包括公司及其他方面，以及擁有及經營其物業及資產及按目前進行的業務所需的所有政府許可證、特許經營權、許可證、授權、同意及批准，但不合理地預期 個別或整體對本公司造成重大不利影響的情況除外。本公司及各附屬公司已獲正式許可或合資格 開展業務，並在其擁有或租賃的物業或其目前經營的業務所在的每個司法管轄區內信譽良好 ，因此有需要取得該等許可或資格，但如未能獲發牌照、合資格或信譽良好則不會對本公司造成重大不利影響。公司終止時間表的附表5.1列出了公司和每個子公司有資格作為外國公司或其他實體開展業務的所有司法管轄區 。

5.2 企業 授權。本公司擁有簽署和交付本協議及本協議所屬的其他 協議，並據此完成擬進行的交易的所有必要權力和授權。本協議及本公司作為或將作為訂約方的所有其他協議已獲 本公司採取一切必要行動正式授權，並受本協議、合併證書和本協議擬進行的交易的授權和批准，根據本公司和DGCL的組織文件(“必要的公司投票權”)，根據本公司和DGCL的組織文件，以代表公司普通股至少多數投票權的公司普通股(“必要的公司投票權”)的股東特別決議的方式，通過本協議和 公司普通股股東的特別決議。本協議構成本公司有效且具法律約束力的協議，且於簽署及交付後，每項附加協議均構成本公司的有效及具法律約束力的協議，並可根據其作為 當事一方的各自條款(假設由本協議及協議的交易對手籤立)對本公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及類似影響債權人權利的法律所規限，並須受一般衡平原則的強制執行所規限。

5.3 政府授權。假設本協議中包含的母公司的陳述和保證的真實性和完整性，本公司簽署、交付或履行本協議或其為當事一方的任何附加協議都不需要任何政府當局或與之有關的任何同意、批准、許可或其他行動， 除以下情況外：(I)根據DGCL提交合並證書；(Ii)關於《高鐵法案》的適用要求；或(Iii)任何同意、批准、許可或其他行動。該等責任的缺失，無論是個別 或整體而言，合理地預期不會對本公司及時履行或履行本協議項下本公司的任何義務或完成本協議所擬進行的交易的能力產生重大不利影響。

5.4 不違反；同意。除《公司披露日程表》附表5.4所述外，公司簽署、交付或履行本協議或其所屬的任何附加協議，均不會或 將(A)與公司或任何子公司的組織文件相牴觸或衝突，(B)違反或牴觸或構成違反對公司具有約束力或適用於公司的任何法律或命令的任何規定，(C)構成違約或違反(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，或違反或導致終止、取消、修訂或加速公司的任何權利或義務，或要求任何付款、報銷、同意、放棄、批准、授權，或導致公司或其任何子公司根據任何重大合同的任何條款有權獲得的與業務有關的任何實質性利益的損失，或(D)導致公司的任何資產產生或施加任何留置權(允許的留置權除外)，在(B)至(D)款的情況下，除合理地 預期不會單獨或總體對公司產生重大不利影響的情況外。

5.5 資本結構。

(A)參股 資本。本公司有370,000,000股法定股本，包括(I)350,000,000股已發行及已發行的公司普通股，其中197,266,338股已發行；(Ii)及20,000,000股法定股份，每股面值0.0001美元的優先股(“公司優先股”)均未發行， 於本文件日期已發行及已發行的股份。截至本公告日期，共有28,163,510股公司普通股預留供在 所有公司購股權行使時發行。所有已發行及已發行的公司普通股均已獲正式授權及有效發行，已繳足股款且無須評估，不受任何優先購買權的限制，亦未違反任何人士的任何優先購買權或類似權利而發行。於本公告日期，所有已發行及已發行的公司普通股均由公司披露時間表附表5.5(A)所載人士合法及實益擁有。除 公司普通股及本公司優先股外，本公司股本中並無任何其他類別的股本獲授權或發行 或已發行。

(B) 除本公司披露時間表附表5.5(B)所載外，並無：(A)未償還公司購股權； (B)未償還認購、認股權、認股權證、權利(包括影子股權)、催繳、承諾、諒解、轉換權利、交換權、計劃或任何有關購買、發行或出售本公司任何股份的其他協議； 或(C)關於任何公司普通股的協議，包括與其有關的任何有表決權的信託、其他有表決權的協議或委託書。公司披露明細表的附表5.5(B)列出了每一項公司期權持有人的姓名，以及行使價格、授予日期和到期日。

5.6 組織文件。本公司及其各附屬公司的組織文件副本 迄今已向母公司提供，且該等副本均為經修訂並於本協議日期生效的該等文書的真實完整副本 。本公司或任何子公司均未採取任何違反或貶損其組織文件的行為，但不會對本公司產生重大不利影響的行為除外。

5.7 化名。本公司披露明細表附表5.7是本公司目前或自2019年12月31日以來使用的所有假想名稱(包括任何網站上的名稱)的完整及正確清單。 自2019年12月31日以來，本公司或任何附屬公司除 本公司披露明細表附表5.7所列名稱外，並無使用任何假想名稱或“經商名稱”進行業務。

5.8 子公司。

(A)公司披露附表(br}5.8(A)載列本公司各附屬公司的名稱，以及有關各附屬公司的司法管轄權、其法定股份或其他股權(如適用)、已發行及流通股或其他股權的數目及其記錄持有人。除《公司披露日程表》附表5.8(A)所述外，(I)本公司各附屬公司的所有未償還股本證券均經正式授權和有效發行、正式登記和不可評估(如適用)，按照所有適用的證券法進行要約、出售和交付，並由本公司或其其中一家附屬公司擁有，沒有任何留置權 (該附屬公司的組織文件和允許留置權規定的留置權除外)；(Ii)除任何該等附屬公司的組織文件外，本公司或其任何聯屬公司並無就本公司任何附屬公司的股份或其他股權的投票權(包括有表決權信託或 委託書)的投票事宜訂立或具有約束力的 合約；(Iii)並無本公司任何附屬公司為一方或對本公司任何附屬公司具有約束力的未償還或經授權的期權、認股權證、權利、協議、認購事項、可轉換證券或承諾 就發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股份或其他股權或可轉換股權作出規定；(Iv)本公司任何附屬公司並無授予任何未償還股權增值、影子股權、利潤分享或類似權利 ；(V)除《公司披露附表》附表5.8(A)所列者外, 本公司的任何附屬公司對其通過合同、訂單或適用法律向其股權持有人進行任何分配或分紅的能力沒有任何限制；(Vi)除附表5.8(A)所列子公司的股權外，本公司不擁有或有任何權利直接或間接收購任何人的任何股份或其他股權，或以其他方式控制；(Vii)本公司或其附屬公司概無參與任何合營企業、合夥企業或類似安排，及(Viii)除本公司披露附表附表5.8(A)所載者外，本公司或其附屬公司並無未履行合約責任就任何其他人士的任何投資(以貸款、出資或其他形式)作出或提供資金。

5.9 財務報表。

(A)本公司披露附表5.9(A)包括本公司截至2019年12月31日止財政年度的經審計綜合財務報表，包括截至該日期的經審計綜合資產負債表、截至該日止十二(12)個月期間的經審計綜合收益表及截至該日止十二(12)個月期間的經審計綜合現金流量表。根據上市公司會計監督委員會的要求進行審計，以及本公司截至2020年12月31日及截至2021年12月31日的12個月的未經審核綜合財務報表 及截至2021年12月31日的12個月的未經審核綜合財務報表(統稱為“財務報表”)。

(B) 財務報表在所有重大方面均完整、準確及公允列報，並符合其在所有重大方面一致適用的會計準則、本公司截至其日期的財務狀況 及本公司於財務報表所反映期間的經營業績。財務報表(I)根據本公司的賬簿及記錄編制；(Ii)根據其一貫適用的會計準則按應計制編制；(Iii)載有及反映所有必需的調整及應計項目，以公平呈報截至其日期的本公司財務狀況 ，包括所有保修、保養、服務及賠償義務；及(Iv)載有及反映適用於本公司的所有重大税項的所有負債的充足 撥備。

(C) 除非(I)在財務報表中具體披露、反映或完全保留，(Ii)自2022年1月1日以來在正常業務過程中發生的類似性質和類似金額的負債和債務，(Iii)與談判、準備或執行本協議或任何附加協議有關的負債，履行本協議或任何附加協議中各自的契諾或協議，或完成本協議或任何附加協議中各自的契諾或協議，或完成預期的交易 ，以及(Iv)不是，且不會合理地預期個別或合計不會對公司造成重大不利影響，本公司及其附屬公司並無任何須在資產負債表上按美國公認會計原則(GAAP)按過往慣例一貫適用的負債。

(D) 財務報表在各重大方面準確反映公司截至其日期的未償債務 。除公司披露附表附表5.9(D)或財務報表所載者外，本公司並無任何重大負債。

(E) 本公司已建立及維持內部會計控制制度，足以在各重大方面提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，及(Ii)所有交易均按需要記錄，以便根據公認會計原則編制適當及準確的財務報表，以及 對本公司及其附屬公司的資產維持問責。本公司在財務報表所涵蓋的所有期間保存並一直保存本公司及其附屬公司在正常業務過程中 真實、完整並反映本公司及其附屬公司在所有重大方面的收入、開支、資產及負債的賬簿及紀錄。

(F) 截至本公告日期，公司未償還費用金額不超過公司披露明細表附表5.9(F)中規定的金額。

5.10 沒有某些變化。自2021年9月30日以來，除本公司披露時間表附表5.10所載或本協議預期的情況外，任何其他協議或與擬進行的交易相關的任何附加協議 因此：(A)本公司在所有重大方面按照過去的慣例開展業務； (B)本公司未有任何重大不利影響；(C)本公司並無採取任何行動或發生任何事件，若該等行動或事件發生於本協議日期至截止日期之間，則該等行動或事件將會違反第7.1節第(I)至(Xiii)款所載本公司契諾。

5.11 財產；公司資產的所有權。對於根據合同租賃或許可的資產，本公司擁有良好、有效和可銷售的所有權，或在根據合同租賃或許可的資產中，擁有有效的租賃權益或許可證或使用權，在每種情況下，均無任何留置權(允許留置權除外)，其所有資產在財務報表上反映或在2021年9月30日後收購 ，但不合理預期會對公司產生個別或整體不利影響的除外。本公司的資產構成任何種類或種類的所有資產，以便本公司在緊接業務結束後以與目前在所有重大方面進行業務相同的方式運營業務。

5.12 打官司。除《公司披露日程表》附表5.12所述外，截至本公告日期，(I)本公司或其任何附屬公司或其各自的任何資產，或僅就與本公司或本公司業務有關的任何行動，並無任何針對本公司或任何附屬公司或其各自資產的訴訟(或任何依據)待決，亦無針對或影響本公司或任何附屬公司或其各自資產的任何訴訟(或任何依據)，或任何與本公司或本業務有關的任何行動，但合理預期不會個別或整體造成公司重大不利影響的除外；及(Ii)並無合理預期不利於本公司的判決會對本公司訂立及履行其在本協議項下的責任的能力產生重大不利影響。

5.13 合同。

(A) 公司披露明細表的附表5.13(A)列出了公司或任何子公司作為當事方的所有口頭或書面的重要合同(統稱為“重要合同”)，這些合同目前有效，並構成以下內容：

(i) 要求本公司每年支付或支出，或每年向公司支付200,000美元或以上的所有合同 (按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的標準採購和銷售訂單除外)，包括但不限於與Cardinal Health 105 Inc.的獨家經銷協議，

(Ii) 所有銷售、廣告、代理、遊説、經紀、促銷、市場研究、營銷或類似合同和協議， 每種情況下要求公司每年支付超過200,000美元的任何佣金；

(Iii) 與公司任何現任或前任高管、董事、員工或顧問或其他人簽訂的所有僱傭合同、員工租賃合同以及顧問和銷售代表合同，根據這些合同，公司(A)有持續義務 支付至少200,000美元的年度補償(隨意僱用的口頭安排除外)，(B)對該人負有物質遣散費 或離職後義務(眼鏡蛇義務除外)，或(C)有義務在完成本協議所擬進行的交易或由於公司控制權變更而支付款項。

(Iv) 建立實質性合資企業、獨家合同關係或戰略聯盟的所有合同，以及公司作為締約方的所有有限責任公司和/或合夥/有限責任公司/股東協議；

(v) 與公司重大收購或處置超過150,000美元的資產有關的所有合同；

(Vi) 所有合同(I)公司或其任何子公司目前：(A)許可或以其他方式向任何第三方提供使用任何所擁有的知識產權的權利，或(B)許可或以其他方式從任何第三方獲得使用任何知識產權的權利，但(1)非排他性許可和對商業可用軟件或技術的非獨家許可和訂閲 或技術的美元價值分別不超過150,000美元和“壓縮”許可，(2)任何與開源軟件有關的合同，或(3)公司在正常業務過程中許可或獲得任何知識產權許可的任何合同，以及(2)公司或其任何子公司達成協議不就任何知識產權主張或提起訴訟的任何合同；

(七) 在很大程度上限制公司或任何子公司在任何業務領域與任何人或在任何地理區域競爭的自由的所有合同；

(八) 任何附屬公司或任何其他人的200,000美元或以上的債務擔保；

(Ix) 與索倫託的所有合同；

(x) 與公司持有租賃權益(包括公司租賃)的不動產或有形財產或資產有關的所有合同，並且涉及每月向出租人支付超過30,000美元的合同；

(Xi) 與公司披露明細表附表5.9(D)所列未償債務有關的所有合同，包括票據、抵押貸款、貸款和信用額度等契約或擔保工具(通常為有息)的金融工具。

(Xii) 與投票或控制公司股權或選舉公司董事有關的任何合同(公司組織文件除外)；

(Xiii) 因完成本協議或本公司作為締約方的任何附加協議而可能終止的任何重要合同，或其條款可能或將被不利更改的任何重大合同；

(Xiv) 年付款超過200,000美元的所有研究和開發合同；

(Xv) 任何合同，其與董事、公司成員的高管、僱員或顧問有關的任何利益、補償或付款(或其歸屬)將因完成本協議預期的交易而增加或加速 或其金額或價值將根據本協議預期的任何交易計算；以及

(Xvi) 與任何懸而未決的合併、股權收購或處置有關的任何合同，或任何購買或出售任何人的全部或基本上所有資產的合同。

(B) 除在截止日期前已終止或將在規定期限屆滿時終止的任何重大合同外，(I)每份重大合同是有效的、有約束力的協議，並且具有十足效力和效力，(Ii)本公司和據本公司所知，任何其他當事人均未在任何重大方面違反或違約任何此類重大合同的條款(無論是否經過時間或發出通知，或兩者兼而有之)，(Iii)本公司並未就任何重大合約轉讓、轉授或以其他方式轉讓其任何權利或義務，或就該等重要合約或本公司的任何資產授予任何授權書，及(Iv)在任何情況下，(A)並無任何合約(A)要求本公司提供擔保或交付任何其他形式的擔保或付款以保證其所承擔的義務，或(B)施加任何可能約束或限制業務的競業禁止契諾，或要求任何母方或其任何附屬公司或與之有關的任何付款，除AS外的其他 對本公司及其附屬公司整體而言並不重要。本公司此前向母公司提供了每一份書面材料合同的真實、正確和完整的已執行副本。

(C)本公司或任何附屬公司與本公司或其任何附屬公司的任何股東、高級管理人員、僱員或董事，另一方面(統稱為“關聯方”)(如有)於收市前訂立或進行的每項交易 在各重大方面均為公平交易，或(Ii)交易 根據本公司或該附屬公司的組織文件經董事會正式批准。

5.14 執照和許可證。公司披露明細表的附表5.14正確列出了公司或其子公司經營業務所需的每個材料許可證、特許經營權、許可證、訂單或批准或其他類似授權，以及頒發許可證的政府當局的名稱(“許可證”)。除非 無法合理預期個別或整體會對公司造成重大不利影響，或如公司披露時間表附表 5.14所述，否則該等許可證均屬有效及完全有效，且假設 相關第三方同意已於截止日期前獲得或放棄，則該等許可證均不會因擬進行的交易而被終止或可終止。

5.15 遵紀守法。本公司並未違反任何法律，過去兩(2)年內沒有違反任何法律，或在最近兩(2)年內沒有違反任何法律或被指控違反任何法律，或收到 書面通知，據本公司所知， 沒有就任何此類違規行為接受調查，除非在每個情況下，合理地預計 不會單獨或總體上對公司造成重大不利影響。

5.16 知識產權。

(A) 《公司披露日程表》附表5.16列出了真實、準確和完整的所有(I)已頒發專利和未決專利申請，(Ii)商標註冊和未決商標申請，(Iii)已註冊版權和未決版權申請，以及(Iv)互聯網域名註冊，在每種情況下均由公司或其任何子公司擁有(“列明知識產權”)，並與公司或其任何子公司共同擁有或聲稱由公司或其任何子公司擁有的其他知識產權，“擁有的知識產權”)。據本公司所知，在所列知識產權範圍內的所有註冊、申請和發佈是完全有效的，並且據本公司所知，在所列知識產權範圍內的所有此類註冊和發佈是有效的， 並且可以強制執行。

(B) 除授予自有知識產權的任何許可外，本公司獨家擁有 和自有知識產權的所有權利、所有權和權益，不受所有留置權的影響，允許的留置權除外。除《公司披露日程表》附表5.16(B) 所述外，(I)除涉及審查知識產權登記申請的程序(例如專利訴訟程序、商標訴訟程序和版權訴訟程序)外，(I)本公司所擁有的知識產權不是本公司作為當事方的任何政府當局當前反對、取消或 類似訴訟的標的，(Ii)本公司或其任何附屬公司均未被明確確定為受任何禁令或其他特定司法、行政、或其他限制或損害其所有權、可登記性、可執行性、使用或分銷任何所擁有知識產權的命令，以及(Iii)本公司或其任何附屬公司均非 本公司合理預期會對任何所擁有知識產權的有效性、使用或 可執行性產生重大不利影響的任何當前訴訟的指名方。除公司披露明細表的附表5.16(B)所述外，據公司所知，本第5.16(B)節所述的訴訟沒有或已經受到過書面威脅。

(C) 據本公司所知，本公司或其附屬公司擁有所有權利、所有權及權益，或擁有有效、足夠及可強制執行的權利，以將所有知識產權材料用於本公司目前經營的業務。本協議擬進行的交易的完成本身不會直接和立即對本公司或其任何附屬公司擁有的任何材料知識產權或任何材料許可知識產權的任何權利造成重大損害。

(D) 據本公司所知，本公司目前或在緊接本協議日期前五(5)年內進行的業務(包括其附屬公司)的業務行為，包括本公司或其任何附屬公司目前使用的任何自有知識產權，並不侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知識產權或其他 專有權利。《公司披露日程表》的附表5.16(D)列出了一份真實、準確和完整的清單，列出了公司作為被指名方的所有未決訴訟，在這些訴訟中，公司或其任何子公司被指控侵犯、挪用或侵犯任何人的知識產權。

(E) 公司披露明細表的附表5.16(E)列出了真實、準確和完整的待決程序清單，其中指控任何人侵犯、挪用或侵犯公司或其任何子公司對其擁有的知識產權的權利。據本公司所知，沒有任何人侵犯、侵犯或挪用 公司或其任何子公司在或對任何自有知識產權的權利。

(F) 除公司披露明細表附表5.16(F)所述外，公司或其任何子公司的每名現任和前任高級管理人員、僱員和/或 承包商，在其受僱或受僱於公司或子公司的正常過程中，有理由預期其將創造或有助於創造任何擁有知識產權的材料， 已與公司或子公司簽署轉讓或類似協議，將所有權利、所有權、 以及在該等擁有的知識產權中的權益。任何政府當局或學術機構均無權擁有、擁有任何知識產權，或對其享有任何權利或版税。

(G) 本公司及其各附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保障和維護非公有知識產權及其專有權利的保密性和保密性。據本公司所知，本公司或其任何子公司的現任或前任 高管、董事、員工、代理人、獨立承包商或顧問在履行對本公司或子公司的責任過程中，未挪用任何其他人的商業祕密或其他機密信息 。

(H)《公司披露明細表》的附表5.16(H)確定了公司目前參與、或曾經參與或申請未來參與的每個標準制定組織(包括ETSI、3GPP、3GPP2、TIA、IEEE、IETF和ITU-R)、大學或行業團體、聯合體、其他多方特殊利益集團和任何其他合作或其他團體，包括可能全部或部分組織、資助、贊助、形成或運營的任何前述組織。 在所有情況下，由任何政府當局在與任何知識產權有關的範圍內(每一項都是“標準機構”)。本公司並未向任何標準團體作出任何書面專利披露。本公司嚴格遵守此類標準機構與知識產權有關的所有協議。本公司未與任何標準機構就任何知識產權或與任何第三人就公司與任何標準機構的行為發生任何 實質性糾紛。

(I) 本公司已實施並維護，並已作出商業上合理的努力，以確保向本公司提供涉及或與收集、存儲、處理或傳輸敏感信息有關的 技術服務的所有信息提供商(包括個人數據和受保護健康信息(“IT提供商”))已實施並維護：(I)商業上 合理的行政、技術和實物保障措施，旨在防止丟失、更改或破壞或未經授權訪問或披露：個人數據和受保護的健康信息，以及(Ii)旨在(A)識別由公司維護或提供給公司的個人數據或受保護的健康信息中包含的機密信息的內部和外部安全風險的安全計劃；(B)實施、監測並提供充分有效的行政、電子(包括技術保障，例如對所有靜態數據進行128位加密)和實物保障措施，以控制此類風險；以及(C)在敏感信息(包括個人數據和受保護的健康信息)發生任何安全漏洞的情況下，遵守適用法律的通知程序。

(J)據本公司所知，自2018年1月1日以來，沒有任何IT提供商因本公司或其代表收集、獲取或存儲的任何個人數據或受保護的健康信息而遭到任何此類IT提供商或其員工、顧問或承包商 使用或以其他方式未經授權使用或向第三方披露的任何違反安全規定的行為。

(K) 除附表5.16(K)所述外，自有知識產權(包括軟件)的任何有形實施例 目前或過去均未由本公司與任何公共軟件一起分發或使用，其方式要求任何 擁有的知識產權(全部或部分)或其有形實施例必須專用於公共領域、以源代碼形式披露、分發、免費提供或進行反向工程。附表5.19(M)還確定了根據前一句話確定的此類有形實施例與其一起分發或使用的公共軟件，以及此類分發或使用的方式，以及此類公共軟件如何與任何此類有形實施例集成、組合或鏈接。

(L)公司實際擁有並控制所擁有的知識產權內的軟件源代碼，以及所有相關材料文檔、規範和技術訣竅。除附表5.16(L)所述外，除公司及其員工和承包商外，其他任何人不得(I)有權訪問或擁有 擁有的知識產權內的任何軟件源代碼，或(Ii)由於公司簽署、交付和履行本協議並完成交易，將有權訪問或擁有此類源代碼。

5.17 客户和供應商。

(A) 公司披露明細表附表5.17(A)列出了公司客户和十(10)家最大供應商的名單，該名單以截至2021年12月31日的年度的美元採購額衡量，顯示了公司對每個直接和間接客户的大約總銷售額，以及公司在每個此類期間從每個此類供應商的大約總採購量。

(B) 除本公司披露明細表附表5.17(B)所述外，截至本公告日期，本公司披露明細表附表5.17(A)所列任何客户或供應商均未(I)終止與本公司的關係，(Ii)大幅減少與本公司的業務或大幅修改其與本公司的關係，(Iii)以書面通知本公司其擬採取任何此類行動，或(Iv)據本公司所知，破產或破產 訴訟程序。

5.18 僱員；僱員福利。

(A)《公司披露明細表》的附表5.18(A)列明瞭一份真實、正確和完整的本公司及各附屬公司高管名單，列明瞭每位高管的姓名和頭銜。

(B) 除本公司披露時間表附表5.18(B)所載外，本公司或任何附屬公司均不是任何集體談判協議、限制本公司活動的競業禁止協議或任何類似協議的一方或受其約束，且工會或其任何代表並無組織本公司或任何附屬公司的任何員工的程序或其他活動 。

(C)《公司披露明細表》的附表5.18(C)列出了一份準確而完整的清單，列出了所有材料、公司和子公司的福利安排。就本協議而言，“福利安排”係指所有“僱員福利計劃”(如1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(3)節所界定)，不論是否受僱員退休收入保障法約束，以及任何其他提供酌情或非酌情獎金、佣金或獎勵補償、利潤分享、退休金、遣散費、儲蓄、遞延補償、附帶福利、保險(不論醫療、牙科、人壽、傷殘或其他)、福利、退休後健康或福利福利、遣散費、遣散費、 股票期權、影子股票、股票購買、限制性股票、公司汽車、獎學金、搬遷、殘疾、意外、病假、 病假、累積假期、解僱、失業、個人僱傭、高管薪酬、薪資 做法、留任、控制權變更或其他計劃、協議、保單、信託基金或安排(無論是書面的還是不成文的， 投保或自保的)，或由公司代表任何員工、高級管理人員、董事、公司的顧問或其他服務提供商或公司負有任何責任的 。

(D)對於每項福利安排，本公司已在適用範圍內向母公司或其律師提供一份真實完整的副本：(I)構成該福利安排及其所有修訂的每一份書面文件；(Ii)最近的年度報告和隨附的時間表；(Iii)當前的簡要計劃説明及其任何重大修改；(Iv)最新的年度財務和精算報告；(V)公司從美國國税局收到的關於此類福利安排的納税資格狀況的最新決定或意見信，以及(Vi)所有要求的合規性測試的最新書面結果 。

(E) 就每項福利安排而言，(1)每項福利安排都是按照其明示條款以及《僱員補償和賠償條例》、《守則》和其他適用法律的要求在各方面建立、維持和管理的；(2)沒有針對或與福利安排或福利安排的任何受託人有關的懸而未決或受到威脅的訴訟、索賠或訴訟(常規福利索賠除外)；(Iii)根據《守則》第401(A)節擬受限制的每項福利安排 均已收到美國國税局的有利裁定，或可依賴美國國税局的好評，表明該福利安排符合有關規定，且自該函件發出之日起，未發生任何可能導致喪失該等資格或根據ERISA或該守則施加任何重大責任、罰款或税務的事件；(Iv)任何政府當局或監管當局均未對該等福利安排進行審核或調查；(V)本公司根據任何福利安排、任何合同或法律(包括自2018年1月1日以來的所有繳費(包括所有僱主繳費和員工減薪繳費)、保險費或公司間費用)須支付的所有款項，已根據福利安排、適用法律和美國公認會計準則的規定，在本合同日期之前的 最新合併資產負債表中及時支付或適當應計和反映, 在所有重大方面；及(Vi)並無任何事實或情況合理地可能令本公司或任何附屬公司 須就截止日期前任何期間根據守則第4980H條支付任何重大款項 個別或整體重大 。

(F)自2018年1月1日起，本公司、任何附屬公司、任何公司、貿易、商業或實體均不再有任何利益安排，也沒有任何被視為《守則》第414(B)、(C)、(M)或(O)節或《ERISA》第4001條所指的《公司單一僱主》的 公司、任何公司、貿易、商業或實體 或其各自的任何前身貢獻、或以其他方式參與或參與或以任何方式對符合守則第412、430或4971節、ERISA第302節或標題IV的任何計劃負有任何責任， 包括任何“多僱主計劃”(符合ERISA第3(37)或4001(A)(3)條或第414(F)節的含義)、“多僱主計劃”(定義見守則第413節)、“多僱主福利安排”(定義見ERISA第3(40)節)、受《僱員退休保障條例》第4063、4064和4069節或《守則》第413(C)節約束的任何單一僱主退休金計劃(《僱員退休保障條例》第(Br)4001(A)(15)節所指)，或與《守則》第501(C)(9)節所述任何信託有關而維持的計劃。任何福利安排均不提供退休人員健康或人壽保險福利，除非《守則》第4980B節和ERISA第601節或任何其他適用法律可能要求，或由參與者或參與者的受益人承擔費用。

(G) 除《公司披露日程表》附表5.18(G)中規定的外，本協議或本公司作為當事方的任何附加協議的簽署、交付和履行 本協議預期的交易的完成不會(單獨或與其他事件一起)(I)導致應付給公司的任何現任或前任僱員、高管、董事、顧問或其他服務提供者的任何遣散費或其他款項，或 增加應付的任何補償或福利金額；(Ii)限制或限制本公司合併、修訂或終止任何利益安排的權利；或(Iii) 導致支付或歸屬時間加快，或導致根據任何利益安排支付或提供任何該等補償或利益的任何款項或資金(透過授予人信託或其他方式) ，或增加根據任何利益安排應付的補償或利益金額。

(H) 本協議或本公司為當事方的任何附加協議的簽署、交付和履行，或本協議擬進行的交易的完成，都不會(單獨或與另一事件一起)導致 任何可單獨或與任何其他此類付款一起合理地解釋為可合理解釋的向任何“被取消資格的個人”(該術語在“財務條例”第1.280G-1節中定義)的付款(無論是現金、財產或財產歸屬)， 由於本協議預期的交易 構成“超額降落傘付款”(如守則第280g(B)(1)節所定義)。任何人士均無權因徵收守則第499節所規定的消費税或守則第 409a節所規定的任何税項而從本公司收取任何額外付款(包括任何税款總額或其他付款) 。

(I) 本守則第409(A)(D)(1)節所界定的“非限制性遞延補償計劃”的每項福利安排，在所有重要方面均符合守則第409A條的文件規定，並在所有實質方面均已按照守則第409A條的規定進行管理。

5.19 就業很重要。

(A) 本公司此前已向母公司交付了本公司及其任何子公司的每一份普遍適用的員工手冊或重大僱傭政策聲明的真實完整副本。

(B) 除非合理地預計不會單獨或總體對公司產生重大不利影響：

(i) 據本公司所知，本公司或任何附屬公司的現任僱員在履行其職責的正常過程中，並無違反任何與競爭或招攬客户或僱員或為客户提供服務的契約、或該前僱主的任何保密權有關的對前僱主的義務；及

(Ii) 沒有懸而未決的代表問題或工會組織活動涉及公司或任何子公司的員工。

5.20 扣留。除本公司披露明細表附表5.20所披露外，公司及其子公司適用於其員工的所有義務，無論是因法律實施、合同、過去習慣或其他原因而產生的， 或歸因於公司或任何子公司向信託或其他基金或任何政府機構支付的關於失業的補償福利、社會保障福利、社會保險、住房公積金繳款或員工的任何其他福利 截至本財務報表日期，已就上述員工的就業支付或產生足夠的應計費用。除非不合理地預期個別或總體會對公司產生重大不利影響 除《公司披露明細表》附表5.20所披露的外，公司及其子公司對該等員工的所有合理預期義務(除與緊接截止日期前的支付期內的工資有關並在正常業務過程中產生的義務外)，無論是由於法律實施、合同、過去習慣、 或其他原因引起的工資和假日工資，本公司或適用附屬公司於本協議日期前已或將會就任何僱員於本協議日期前提供的服務 向該等員工支付花紅及其他形式的補償，但合理地預期不會個別或合共對本公司造成重大不利影響的除外。

5.21 不動產。

(A) 本公司或其任何附屬公司均不擁有任何不動產。

(B) 公司披露附表5.21(B)列出了本公司或其附屬公司作為一方的所有租約(“公司租約”)的清單。每份公司租約均對公司或其子公司有效並對其具有約束力，據公司所知，租約的其他各方均根據其條款充分有效，並根據適用的 破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似的法律影響債權人的權利，在可執行性方面受股權一般原則的約束，承租人不存在違約或違約事件。 公司或子公司就適用的公司租賃持有租賃權，不受所有留置權的限制。租賃權所在的不動產的允許留置權和抵押權人的留置權除外。

5.22 税務問題。

(A)除 不可合理預期會對本公司產生重大不利影響的個別或整體影響外，(I)本公司已提交所有須由本公司或與本公司有關的報税表，並已繳付本公司應繳的所有税款；(Ii)所有該等報税表在所有重大方面均屬真實、正確及完整，並披露本公司須繳付的所有税項 ；(Iii)除公司披露明細表附表5.22(A)所列者外，有關税務機關並無審核任何該等報税表；。(Iv)並無任何有關本公司税項的訴訟待決或擬以書面形式提出，而本公司的任何資產均可被徵收留置權；。(V)除自動延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間外，沒有關於評估或徵收公司任何税收的、可對公司的任何資產徵收留置權的 限制法規沒有被免除或延長，該豁免或延長是有效的；(Vi)本公司已遵守與申報、支付、徵收及預扣税款有關的所有適用法律，並已扣繳或收取税款，交予適用的税務機關，並報告本公司須預扣或收取的所有税款(包括所得税、社會保險税及其他工資税) ；(Vii)本公司任何資產的税款並無留置權(準許留置權除外)；(X)沒有 任何税務當局要求作出裁決的未決請求、税務當局同意更改會計方法的請求、傳票或任何税務當局要求提供資料的請求, 或與任何税務機關(在守則第7121節或適用法律的任何類似規定範圍內)就本公司訂立或達成協議；(Xi)除本公司披露附表5.22(A)(Xi)所載的 外，在最近3年內，本公司未在未繳納任何税款或提交納税申報單的司法管轄區內的税務機關提出申索，聲稱本公司在該司法管轄區正在或可能 須繳税；(Xii)除本公司披露附表 附表5.22(A)(Xiii)所載者外，本公司不是，亦從未是任何分税或分税合約的訂約方，但以非税務為主要標的的任何慣常商業合約除外；及(Xiv)除Sorrento為母公司的綜合集團外，本公司目前及從未包括在除 以外的任何綜合、合併或單一報税表內。

(B) 本公司本財政年度的未繳税款(I)截至最近一個財政月末，並未大幅超過財務報表所載的税項責任準備金(為反映賬面與税項的時間差異而設立的遞延税項準備金除外)，及(Ii)不會大幅超過根據本公司以往提交報税表的習慣及慣例，在截止日期經調整後的該準備金。

(C) 本公司未採取或同意採取本協議和/或任何相關附屬文件中未考慮到的任何行動 可合理預期地阻止合併有資格享受預期的税收待遇。本公司並不 知悉任何可合理預期會妨礙合併有資格獲得預期税務待遇的事實或情況。

(D) 本公司並未延遲預扣或匯出與本公司任何僱員的任何適用工資有關或可歸因於任何適用工資的任何適用税項 。

儘管本 協議中有任何其他相反的規定，(I)本第5.22節和第5.18節中所述的陳述和保證(只要它們與税收有關)應構成本協議中就本公司及其子公司的税務事項作出的唯一和排他性的陳述和保證，以及(Ii)本協議中不就公司或其任何子公司在截止日期或 存在、可用、金額、在截止日期後，公司或其任何子公司的任何淨營業虧損、計税依據或其他税務屬性的可用性或限制。

5.23 環境法。

(A) 本公司或其任何附屬公司均未(I)收到任何指稱的索賠、違反或根據《環境法》承擔責任的書面通知，而該等索賠、違反或責任迄今尚未治癒或仍有任何剩餘責任；(Ii)從事任何可合理預見會使任何僱員或其他個人暴露於任何危險材料的危險材料活動(例如處置、排放、儲存或釋放)，從而產生任何環境法規定的任何責任或糾正或補救義務；或(Iii)訂立任何協議，要求其就因本公司的環境法或危險材料活動而產生的責任擔保、補償、質押、辯護、保護、使其無害或賠償任何其他人，但在每種情況下不會對本公司造成重大不利影響的情況除外。

(B) 據本公司所知，本公司或任何附屬公司在任何時間擁有、租賃或使用的任何物業內、之上或之下並無危險物質，而根據任何環境法，可合理預見該等物業會導致本公司或任何附屬公司承擔任何重大責任或糾正或補救義務。

(C) 本公司已提供本公司或其任何附屬公司所租用物業的所有環境審計和評估副本。

5.24 尋人手續費。除本公司披露附表5.24所載者外，就本協議擬進行的交易而言，並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介人已由本公司或任何聯營公司聘用或獲授權以其名義行事，而在本協議擬進行的交易完成後，可能有權從母公司、合併附屬公司或其任何聯屬公司(包括完成交易後的本公司)獲得任何費用或佣金。

5.25 董事和高級職員。公司披露明細表的附表5.25列出了真實、正確和完整的公司和各子公司的所有董事和高級管理人員的名單。

5.26 某些 商業慣例。本公司或任何子公司、任何董事、高級管理人員或員工，據本公司所知，本公司或任何子公司的任何代理人或任何子公司(以其身份)均未(I)將任何資金用於與政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)非法向政府官員支付任何款項，或違反美國1977年“反海外腐敗法”[美國聯邦法典第15編第78dd-1節及其後的任何規定]的任何規定。(“反海外腐敗法”)或(Iii)支付任何其他非法款項以獲取任何不正當利益或獲取或保留業務。本公司或其任何子公司、董事的任何高管或員工，據本公司所知，在過去六年中，本公司或任何附屬公司的任何 代理人均未直接或間接向處於或可能處於幫助或阻礙本公司或協助本公司的任何實際或擬議交易的任何客户、供應商、政府官員或其他人提供或同意給予任何非法的 禮物或類似金額的利益。如果不給予，可以合理地預期會對公司產生實質性的不利影響。

5.27 國際貿易事務；反賄賂合規。

(A) 本公司目前並在過去五年中一直遵守與(I)反腐敗或反賄賂相關的適用法律，包括《反海外腐敗法》以及本公司在其開展業務和/或目前開展業務的其他國家/地區的任何其他同等或類似的法律(統稱為《反腐敗法》)，(Ii)由美國政府當局實施、頒佈或執行的經濟制裁(包括但不限於OFAC，美國國務院和美國商務部)、聯合國安理會、歐盟、女王陛下或任何其他相關政府機構(統稱為“制裁法”)、(Iii)出口管制，包括《美國出口管理條例》、《美國聯邦判例彙編》第730條等，以及該公司在其開展業務和/或目前開展業務的其他國家的任何其他同等或類似的法律(統稱為《出口管制法》)，(4)反洗錢，包括1986年《洗錢控制法》、《美國法典》第18編第1956、1957條以及其他國家的任何其他同等或類似法律； (V)由美國商務部執行的反抵制法規；以及(Vi)貨物進口，包括由美國海關和邊境保護局實施的法律，美國海關和聯邦貿易法第19條，以及公司開展業務和/或目前開展業務的其他國家/地區的任何其他同等或類似的法律 (統稱為“國際貿易控制法”)。

(B) 本公司或任何子公司，或任何董事或本公司或任何子公司的高級管理人員，或據本公司所知，本公司的任何員工或代理人(代表本公司或任何子公司行事)正在或正在根據以下個人的指示行事：(I)制裁法律的標的或美國財政部管理的任何制裁相關名單上的人 ，包括OFAC特別指定國民名單， 美國商務部，包括工業和安全局的拒絕人員名單和實體名單，女王陛下的財政部，包括金融制裁目標綜合名單和投資銀行名單，或由 任何其他有關政府當局執行的、經不時修訂的任何類似名單，或由上述任何機構擁有或控制的任何個人(統稱為“被禁止方”)；或(Ii)位於、組織或居住在根據制裁法律實施全面貿易制裁的國家或地區，或其政府是制裁法律的目標的國家或地區，截至本協議之日，制裁法律包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞。過去五(5)年，本公司、任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司的任何員工或 代理人(代表本公司行事)從未從事涉及被禁止的 方的任何交易，或任何在此期間或正在成為或其政府在此期間或其政府根據制裁法律受到全面貿易制裁的國家或地區。

(C)據本公司所知，本公司或任何附屬公司均未直接或間接出口(包括視為出口)或轉口任何商品、軟件、技術或服務， 違反任何適用的出口管制法律，或參與任何違反反腐敗法律或任何適用的國際貿易管制法律所禁止的目的或與之相關的交易，包括支持國際恐怖主義和核、化學或生物武器的擴散。

(D) 本公司或任何附屬公司均未收到其任何高級職員、僱員、代理人或第三方代表的書面通知，而據本公司所知，該等人員、僱員、代理人或第三方代表並非或曾經是任何政府當局就反貪污法或國際貿易管制法下的任何違法行為或涉嫌違法行為而進行的任何調查、調查或執法程序的對象。

5.28不是投資公司。

本公司不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。

5.29 遵守醫療保健法和某些合同。

(A) 除《公司披露明細表》附表5.29(A)所述外：

(i) 自2018年1月1日以來，本公司及其各子公司，包括其每項業務的開展，在所有重要方面都一直遵守所有適用的醫療保健法；

(Ii) 提交給FDA或與FDA溝通的所有數據、信息和陳述在提交或傳達給FDA時，在所有重要方面都是準確、完整、真實和無誤導性的，據本公司所知， 目前仍是如此。在產品或服務的開發中進行的所有臨牀、非臨牀、製造和產品質量研究和測試，公司或任何子公司打算依賴這些研究和測試來支持向FDA提出的與產品許可或批准有關的任何申請，基本上遵守所有適用法律和所有醫療保健法，包括但不限於與良好臨牀實踐、良好實驗室規範、質量體系法規/良好製造規範以及保護人體研究對象有關的法律。

(Iii) 進行臨牀研究所需的所有許可、批准和授權均已從適當的監管當局和適當的機構審查委員會獲得，並且根據適用的醫療保健法，已獲得參加每項此類研究的所有受試者的知情同意。本公司尚未從FDA或任何其他機構或任何機構審查委員會收到任何書面(或據本公司所知為口頭)通知或函件，要求終止、 暫停或實質性修改由本公司或其代表進行的任何正在進行或計劃進行的臨牀試驗。

(Iv) 本公司及據本公司所知，各附屬公司迄今在所有重大方面均符合所有適用的醫療保健法及其他 法律，以開發、測試、製造、營銷、推廣及分銷本公司的產品及服務。本公司或任何附屬公司均未收到任何通知，且據本公司所知，本公司或任何附屬公司並無就推廣本公司或任何附屬公司的產品或服務違反醫療保健法及其他法律而採取任何行動、程序、要求、要求函、警告信、無題函件、FDA Form 483、程序或要求FDA或任何政府當局提供資料。

(v) 本公司及據本公司所知，各附屬公司並無自願或非自願地發起、進行、或發出或導致發起、進行或發出任何召回或任何現場糾正行動、市場撤回或更換、 安全警報、警告、“親愛的醫生”函件、調查人員通知或其他通知或行動給批發商、分銷商、零售商、醫療保健專業人員、消費者或患者，與任何公司產品被指缺乏安全性、有效性或監管合規性有關。 本公司目前也不考慮發起，針對任何公司產品執行或發佈任何前述行動 。本公司尚未收到FDA或任何其他機構關於召回或本款第(V)款所述任何其他行動的任何書面通知。

(Vi) (A)自2018年1月1日以來，本公司或任何附屬公司均未根據任何醫療保健法被任何個人或政府當局指控，或據本公司所知 被確定為或威脅被指控為或被確定為調查、審計或調查的目標或主題；及(B)據本公司所知，本公司或任何附屬公司目前均未就任何涉嫌或實際違反任何醫療保健法的行為接受調查或審查；

(七) 任何人，包括任何政府當局，都沒有就公司或任何子公司違反任何醫療保健法提出任何書面索賠或提起任何訴訟，也沒有收到任何潛在的刑事、民事或行政違反任何醫療保健法的書面通知；

(八) 本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，其任何現任高級職員、董事、經理、僱員，沒有或正在從事任何活動，而這些活動可能合理地導致民事罰款或刑事處罰，或被強制或允許排除在《美國法典》第42篇第1320a-7b(F)節所界定的任何醫療保健計劃之外(每一項均為“醫療保健計劃”)；以及

(Ix) 本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司、高級管理人員、董事或員工均未：(I)根據《美國法典》第21篇第335A、335B或335C節的規定或任何其他適用司法管轄區的任何同等規定，被禁止、排除或收到關於禁止、排除或採取其他行動的訴訟通知或訴訟威脅；(Ii)向FDA或任何其他政府當局的人員支付或提供任何法律禁止的任何報酬、酬金或其他有價物品；(Iii)向FDA或其他政府當局作出重大事實或欺詐性陳述的不真實陳述，沒有披露要求向FDA或任何其他政府當局披露的重大事實，或在為遵守適用法律而準備或保存的任何記錄和文件中披露重大事實，或犯下任何行為，作出任何 陳述，或沒有作出任何陳述，即在本款(Iv)中的上述披露時，採取了任何可合理預期為FDA或任何其他政府當局援引其關於“欺詐”的政策的依據的 行動。“對重大事實、賄賂和非法小費的不真實陳述”在第56 FED中提出。註冊46191 (1991年9月10日)或任何類似政策，也未(V)收到涉及食品和藥物管理局或任何其他類似政府當局的任何其他實質性強制執行行動的書面通知，包括任何暫停、同意法令、刑事調查通知、起訴書、量刑備忘錄、認罪協議、法院命令或目標或非目標信函，這些都是合理地預期會導致公司實質性不利影響的，且上述任何事項均未對公司或其任何子公司進行待決或書面威脅；

(B) 根據法律或本公司作為一方或以其他方式受約束的合同的要求，本公司已與(I)本公司從其接收或維護受保護的健康信息的公司的每個客户(作為承保實體或業務夥伴(每個術語定義見45 CFR第164.502節))簽訂了完全 簽署的《商業關聯協議》，以及(Ii) 每個供應商，供應商和/或由於與公司的 關係而有權或可能有權訪問受保護健康信息的其他適用人員，並且是公司的業務夥伴。每份“業務聯營協議”均載有本公司根據本公司作為締約一方或以其他方式受約束的合同所須包括的所有 條款及條件，包括與客户、經銷商、轉介合作伙伴、供應商及其他人士的合同，並在所有重大方面依法 。本公司或據本公司所知，任何“業務聯營協議”的任何其他一方並無實質性違反該協議。

5.30 保險。

(A) 《公司披露明細表》附表5.30真實、完整和正確地列出了保險、責任和意外傷害保險、財產保險、汽車保險、業務中斷保險、租户保險、工傷補償、人壽保險、傷殘保險、超額或傘形保險以及承保公司財產、資產、員工和/或業務(統稱為“保單”)的所有保單的真實、完整和正確的清單，包括在每個 案例中適用的承保範圍、免賠額和保單到期日。所有保單的性質和金額至少與處境相似的同類企業所承保的相同，但不能合理地預期其個別或總體上會對公司產生重大不利影響。

(B) 所有此等保單均屬完全有效，且不會因交易的完成而以任何方式受到影響、終止或失效。根據保單的任何條款，本公司不會違約，除非 不合理地預期會對本公司產生重大不利影響，並且本公司或任何其他個人、公司或公司不會根據任何保單對此類保單的承保人或發行人質疑、拒絕或爭議的承保範圍提出索賠。 本公司亦未收到任何出具此類保單的保險承運人或其他發行人或其代表發出的任何書面通知，即自本保單日期起有效的保險費率或其他年度保費或費用此後將大幅提高(但可針對所有類似情況的風險提高保險費率或其他費用的範圍除外)，且自本保單日期起將不再續期、取消 或增加任何有效保單的免賠額(或增加保費以維持現有的免賠額)。

5.31 相關的 交易方交易。本公司披露日程表附表5.31載列一份真實、完整及正確的清單，列明下列各項(每項該等安排鬚載列於其上的類型，不論是否實際載述)：(I)本公司與本公司的任何現任或前任聯屬公司於2018年1月1日至本協議日期之間訂立的每份合同；及(Ii)任何現任或前任聯屬公司所欠的所有債務(實際借入或借出的款項為 )。除聯屬公司交易外，任何股東或其聯屬公司對本公司的任何重大資產或物業或對該等重大資產或物業擁有任何權利。

5.32 隱私和數據安全。

(A) 除《公司披露明細表》附表5.32(A)所述外：

(i) 本公司，以及據本公司所知，本公司及其子公司的高級管理人員、董事、經理和員工在所有重要方面都遵守所有適用的隱私法；

(Ii) 除個別或合計不會對本公司造成重大不利影響外，據本公司所知，自2018年1月1日以來，本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何承包商、代理商或供應商或任何附屬公司，均未經歷任何損失、損害或未經授權訪問、使用、披露或修改，或任何安全 泄露個人資料。受保護的健康信息，或“不安全的受保護的健康信息”(定義見45 C.F.R.第164部分，D分部)，由公司或任何子公司或代表公司或任何子公司維護，在每種情況下，要求通知任何政府當局或其他人；

(Iii) 除個別或整體而言不會對本公司造成重大不利影響外，自2018年1月1日起，據本公司所知，(I)本公司並未收到任何人士(包括任何政府當局)就本公司或任何附屬公司違反任何隱私法而採取的任何行動的任何書面通知，及(Ii)本公司及任何附屬公司 均未接獲任何涉嫌違反任何隱私法的刑事、民事或行政違法行為的書面通知。根據與個人數據或受保護健康信息有關的合同，本公司和各子公司 就任何受保護的健康信息或個人數據進行的所有活動都是被允許的。

(Iv) 公司或子公司與公司或子公司的客户之間的每一份合同，涉及任何受保護的健康信息或個人數據，都符合適用的隱私法；

(v) 本公司及其子公司已建立並實施，並且據本公司所知，正在嚴格遵守商業上合理的政策、計劃和程序，包括旨在防止未經授權訪問、使用、修改或披露(A)其擁有、保管或控制的敏感數據和(B)本公司和/或其子公司擁有的技術系統，包括計算機硬件、軟件、網絡、信息技術系統、電子數據處理系統、網絡設備、 接口等的行政、技術和有形保障措施。和平臺(統稱為“計算機系統”)。除不會對公司造成重大不利影響外，公司已在所有重大方面對其業務的任何隱私或數據安全審計(包括對計算機系統的第三方審計)中發現的任何重大隱私或數據安全問題進行補救。計算機系統在所有重要方面都足以滿足本公司及其子公司的當前業務；以及

(B) 在適用的隱私法律要求的範圍內，本公司及其子公司制定了關於本公司及其子公司處理客户個人數據的隱私政策(“隱私政策”)。據本公司所知，本公司遵守隱私政策。

5.33 沒有額外的陳述或保證。本公司本身及代表其聯屬公司及該等聯屬公司各自的董事、經理、高級職員、僱員、會計師、顧問、顧問、律師、代理人及其他代表(統稱為“代表”)承認、代表、保證及同意：(A)本公司已對業務、資產、狀況、營運及前景作出獨立審查及分析，並在此基礎上形成獨立判斷。以及(B)已向母公司提供或允許其訪問其及其代表認為必要的有關母公司及其各自業務和運營的文件和信息 ，以使其能夠就本協議、附加協議的簽署、交付和履行做出知情決定 以及據此和由此預期的交易。

5.34 代表和保修的排他性 。儘管向任何母方或其各自的任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他補充數據)，但本條款V或附加文件中另有明確規定的除外，公司、公司的任何關聯公司或任何其他人均未作出任何聲明或保證，且公司明確不作任何聲明或保證，母公司雙方特此同意，他們不依賴任何與本協議有關的任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證，在此或由此預期的附加協議或任何交易，包括關於 公司或其子公司的業務和事務或控股的材料或任何其他信息的準確性或完整性，這些材料或信息已提供給任何母方或其任何代表，或在公司管理層或其他人就與本協議或附加協議預期的交易有關的 公司及其子公司的業務和事務的任何陳述中。任何此類材料中包含的或在任何 此類陳述中所作的陳述，均不應被視為本協議項下的陳述或保證，或任何母方或其關聯方在執行、交付和履行本協議、附加協議或本協議或由此預期的交易時所依賴的陳述或保證。除本條款第五款或附加協議中明確規定的陳述和保證外，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或提供的材料或演示文稿, 包括公司或其任何子公司提供的任何發售備忘錄或類似的 材料不是也不應被視為或包括公司、公司的任何關聯公司或任何其他人的陳述或擔保，並且不是也不應被視為母方或母方的任何關聯公司在簽署、交付或履行本協議、附加協議或擬據此進行的交易時 所依賴的。

第六條
母公司的陳述和保證

母公司雙方特此 共同和分別向公司表示並保證，除(I)母公司在執行本協議的同時提交的披露明細表(“母公司披露明細表”) 或(Ii)母公司美國證券交易委員會文件披露的披露明細表(不包括(A)不構成對事實的陳述的任何風險因素部分的任何披露、在任何前瞻性聲明免責聲明中的披露以及其他一般謹慎的披露外，具有預測性(br}或前瞻性，以及(B)所附的任何證物或其他文件)，下列陳述和保證均真實、正確和完整(或者，如果該陳述和保證是針對某一日期作出的，則為截至該日期)。雙方同意，本第六條中任何提及編號和字母的章節和第(Br)款僅指被引用的章節或小節。

6.1 公司的存在和權力。母公司為根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免股份有限公司。Merge Sub是一家根據特拉華州法律正式註冊、有效存續且經營狀況良好的公司。每一母公司均擁有所有權力和權威，包括公司和其他方面，以及所有政府許可證、特許經營權、許可證、授權、同意和批准，以擁有和運營其物業和資產，並按照目前開展和擬開展的業務開展業務。

6.2 企業 授權。母公司每一方簽署、交付和履行本協議和其他 協議(其為其中一方)，以及母公司每一方完成擬進行的交易 均屬於此類母公司的公司權力範圍，並已由母公司的所有必要公司 行動正式授權，但母公司的組織文件、適用法律或其任何一方所簽訂的或其證券受其約束的任何 合同所要求的範圍內，不包括所需的母公司 股東批准。本協議已由母方正式簽署和交付，且在簽署和交付後，附加協議(每一方均為其中一方)將構成母方的有效且具有法律約束力的 協議，可根據其代表條款(假設由本協議和協議的交易對手執行)對其強制執行，受適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行 和類似影響債權人權利的法律的約束，並受一般衡平原則的強制執行的約束。

6.3 政府授權。假設本協議中包含的公司陳述和擔保的真實性和完整性，母方簽署、交付或履行本協議或任何其他協議都不需要任何政府當局或與之有關的任何同意、批准、許可或其他行動，但以下情況除外：(I)與歸化、(Ii)根據DGCL提交合並證書；(Iii)根據《高鐵法案》的適用要求；或(Iv)任何同意、批准、許可或其他行動。 任何母方如不履行或履行本協議項下的任何義務，或完成本協議規定的交易 ，合理地預計不會對任何母方履行或履行本協議項下任何義務的能力產生重大不利影響。

6.4 不違反規定。每一母方簽署、交付或履行本協議或其所屬的任何其他 協議都不會也不會(A)與母方的組織文件相牴觸或衝突，(B) 與對母方具有約束力或適用於該母方的任何法律或命令的任何規定相牴觸或衝突或構成違反， (C)構成違約或違反(不論是否發出通知或經過時間，或兩者兼而有之)，或違反或產生任何終止、取消、修改或加速該母方的任何權利或義務，或要求 根據對該母方具有約束力的任何合同的任何條款，該母方有權或可能有權獲得或可能獲得的任何物質利益的任何付款、報銷、同意、放棄、批准、授權或導致損失，或(D)導致在(B)至 (D)條款的情況下，對該母方的任何物質資產設定或施加任何留置權(允許的留置權除外)，但不合理預期的情況除外，對母材有不良影響。

6.5 尋人手續費。除遞延承銷金額及母公司披露日程表附表6.5所載外，並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他中介人已被母公司或其聯營公司聘用或授權 在完成本協議或任何其他協議所預期的交易後，代表母公司或其聯營公司或其任何聯屬公司收取任何費用或佣金。

6.6 發行股票。根據本協議發行的國產化母公司普通股，將得到正式授權和有效發行，並將獲得全額支付、無需評估、免費且沒有任何留置權，且不受或不違反任何第三方根據母公司所約束的任何合同、適用法律或母公司 各方的組織文件而享有的任何權利。

6.7 大寫。

(A) 家長。母公司有權發行最多200,000,000股普通股，面值為0.0001美元，以及1,000,000股面值為0.0001美元的優先股，其中17,250,000股母公司普通股已發行並已發行。共有13,740,000股母公司普通股預留供發行母公司認股權證。母公司不發行、保留髮行或流通股的其他股本或其他有投票權的證券。所有已發行和已發行的母公司普通股均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估，不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或母公司組織文件或母公司作為當事一方或受其約束的任何合同 項下的任何類似權利的約束。截至本公告日期，已發行和未償還的母認股權證共計13,740,000份 。母公司不發行、保留髮行或流通股的其他股本或其他有投票權的證券。所有已發行的 和未發行的母公司認股權證(I)正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，且不受或不受 違反母公司組織文件或母公司作為一方或約束母公司的任何合同的任何條款下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束，(Ii)構成母公司的有效和具有約束力的義務，可根據其條款、適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫止法和類似法律一般影響債權人的權利，在可執行性方面， 須遵守衡平法的一般原則。但母公司的組織文件中規定的除外, 母公司不存在回購、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股、母公司認股權證或任何股本或母公司其他證券的未償還合同義務。母公司沒有未履行的合同義務就任何其他人的任何投資(以貸款、出資或其他形式)進行或提供資金。根據本協議條款發行的母公司國產化普通股，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，且不受 違反母公司組織文件或母公司作為當事一方或受其約束的任何合同的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束。

(B)合併子公司。有1,000股合併附屬公司授權股份(“合併附屬公司普通股 股”)，每股面值0.01美元，其中一(1)股合併附屬公司普通股已於本公告日期發行及發行。合併子公司不發行、預留供發行或發行的其他股份或其他 有投票權證券。所有已發行及未發行的合併附屬普通股 均獲正式授權、有效發行、已繳足及不可評估，且不受或違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或合併附屬公司組織文件或合併附屬公司作為訂約方或約束合併附屬公司的任何合約的任何條文下的任何類似權利。除合併附屬公司的組織文件另有規定外，合併附屬公司並無未履行任何合約責任以回購、贖回或以其他方式收購任何合併附屬公司普通股或合併附屬公司的任何股本或股權。合併子公司並無就任何其他人士的任何投資(以貸款、出資或其他形式)作出或提供 資金的未履行合約責任。

6.8 提供了信息 。任何母方明確提供或將提供的信息，以供 在提交給美國證券交易委員會的備案文件和發給母公司股東的郵件中引用，涉及徵求代理人批准此處計劃的交易的任何信息，在備案和/或郵寄(視情況而定)之日，均不會包含任何對重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或為了做出陳述而必需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在何種情況下做出的，不具有誤導性(受制於任何母方提供的材料或包含在任何母方美國證券交易委員會文件中的資格和限制)。任何母方向本公司提供的與談判或執行本協議或本協議預期的任何協議有關的 重大信息(包括但不限於母公司公開申報文件，截至其向美國證券交易委員會提交的 各自日期)，不包含或(視情況適用)對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或為作出陳述所必需的任何 重大事實，且不具有誤導性。

6.9 信託基金。截至本協議簽訂之日，母公司至少擁有139,000,000美元的信託基金，該信託基金由母公司為其公眾股東(“信託基金”)的利益而設立，該信託基金位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國賬户，由大陸股票轉讓信託公司(以下簡稱“受託人”)作為受託人(“信託賬户”)在美國開設，這些資金投資於“政府證券”(該術語在1940年《投資公司法》中定義)。經修訂)，並由受託人根據投資管理信託協議以信託形式持有。除第8.3(K)節擬議的修訂外，並無任何單獨的協議、附函或其他協議或諒解(無論是書面的、不成文的、明示的或默示的)導致母美國證券交易委員會文件中對投資管理信託協議的描述在任何重大方面都不準確，或據母公司當事人所知， 任何人有權獲得信託賬户中資金的任何部分。結算前，除母公司組織文件和《投資管理信託協議》中所述的情況外，信託賬户中持有的任何資金均不得釋放。母公司已履行其迄今根據《投資管理信託協議》須履行的所有重大義務，且不存在重大違約或拖欠或與投資管理信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且據母公司所知，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並未發生會構成該等 協議項下的重大違約的事件。截至本協議日期，信託 帳户沒有任何索賠或訴訟待決。自2021年1月6日以來, 母公司沒有從信託賬户中發放任何資金(投資管理信託協議允許從信託賬户中持有的資金 賺取的利息收入除外)。交易完成後，母公司將不再根據《投資管理信託協議》或母公司組織文件 清算或分配信託賬户中持有的任何資產，投資管理信託協議將根據其條款終止 。據母公司所知，自本協議生效之日起，母公司的任何股東均無權從信託基金獲得任何金額，除非該股東根據母公司的組織文件行使贖回適用的母公司普通股。截至本協議日期，假設本公司的陳述和擔保的準確性以及本公司遵守本協議項下的義務，母公司 任何一方均無理由相信信託基金中的任何資金使用條件將不會得到滿足或信託基金中的可用資金在截止日期將無法提供給母公司。

6.10 上市。 自本公告之日起，母單位、母普通股、母權證在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼分別為：VCKAU、VCKA、VCKAW。對於納斯達克或美國證券交易委員會有意禁止或 終止母公司單位、母公司普通股或母公司認股權證在納斯達克上市的任何意圖，並無任何訴訟待決，或據母公司所知，該等實體已向母公司發出威脅。

6.11 報告公司。母公司是一家公開持股公司，根據《交易法》第13條承擔報告義務，母公司普通股根據《交易法》第12(B)條登記。根據交易法，並無就母公司普通股、母公司單位或母公司認股權證的註銷 或據母公司所知，美國證券交易委員會威脅母公司進行任何程序。Parent未採取任何行動試圖終止根據《交易法》登記的Parent普通股、Parent Units或Parent認股權證。

6.12 沒有操縱市場的行為。母公司及其關聯公司都沒有，也不會直接或間接地採取任何旨在或可能合理地預期導致或導致穩定或操縱母公司普通股價格的行動，以促進母公司普通股的出售或轉售，或影響母公司普通股的發行或轉售價格；然而，前提是這一規定不應阻止母公司從事符合過去慣例的投資者關係或公關活動。

6.13 董事會批准。母公司董事會(包括其董事會的任何必要委員會或小組)和合並子公司的唯一董事已一致(I)宣佈本協議擬進行的交易 為可取的，(Ii)確定擬進行的交易符合母公司股東的最佳利益(視情況而定)，(Iii)僅就母公司董事會確定擬進行的交易 構成母公司組織文件中所定義的“業務合併”。

6.14 母公司美國證券交易委員會的文件和財務報表。

(A)自母公司根據《交易法》或《證券法》成立以來，母公司 已及時向美國證券交易委員會提交(考慮了根據《交易所法》第12b-25條規定的所有提交任何備案的時間的所有延長)，並將提交所有此類表格、報告、時間表、報表和其他文件，包括任何證物，以及任何 修改、重述或補充，並將提交所有此類表格、報告、時間表、本協議簽訂之日後母方需提交的聲明及其他文件(“其他母方美國證券交易委員會”文件)。母公司已在提交美國證券交易委員會的表格中向公司提供以下所有內容真實完整的副本，但在本協議日期前至少兩天內，母公司已通過埃德加在美國證券交易委員會網站上提供完整且未經編輯的完整副本：(I)母公司從第一季度開始的每個會計季度的母公司10-Q表格季度報告 母公司被要求提交此類表格，(Ii)自上文第(I)款所述的第一個財政年度開始以來提交的8-K表格，以及(Iii)母公司自成立以來向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記聲明及其他文件(如果已根據本節第6.14節向本公司提供相應的最終材料，則為初步材料除外)(上文第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的表格、報告、登記聲明及其他 文件，統稱為 “母美國證券交易委員會文件”)。母公司美國證券交易委員會文件是，其他母公司美國證券交易委員會文件將在所有實質性方面符合證券法的要求編寫。, 交易法、薩班斯-奧克斯利法案和所有其他適用的證券法(視情況而定)及其下的規則和條例。母公司美國證券交易委員會文檔 沒有，且其他母公司美國證券交易委員會文檔在提交或提交時不會(視情況而定)向美國證券交易委員會提交(除非任何母公司美國證券交易委員會文檔或其他母公司美國證券交易委員會文檔中包含的信息已被 修改或被後來提交的母公司美國證券交易委員會文檔或其他母公司美國證券交易委員會文檔修改或取代，則在提交申請之日) 包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或需要陳述的重大事實，以便 根據作出或將作出陳述的情況(視屬何情況而定)作出該等陳述，而不具誤導性。

(B) 母公司美國證券交易委員會文件和額外的母公司 方美國證券交易委員會文件(統稱為“母公司各方財務報表”)中所載或引用合併的財務報表和附註(統稱為“母公司各方財務報表”)完整、準確，在所有重要方面均公平列報，符合在所有重要方面一致適用的美國公認會計原則以及S-X法規或S-K法規(視具體情況而定)、母公司截至其日期的財務狀況以及母公司在其中反映的期間的經營業績 。母公司的財務報表(I)根據母公司的賬簿和記錄編制； 和(Ii)按一貫適用的美國公認會計原則按應計制編制。

(C) 除母公司財務報表中特別披露、反映或完全保留外，對於母公司成立以來在正常業務過程中產生的類似性質和類似金額的負債和債務， 與母公司沒有重大負債、債務或義務(無論是應計、固定或或有、已清算或未清算、已斷言或 未斷言或其他)。資產負債表中應包括在美國公認會計原則下的所有債務和負債，無論是固定的還是或有的，都包括在母公司的財務報表中。

(D) 母公司沒有向母公司的任何高管(定義見《交易所法案》下的規則3b-7)或董事提供未償還貸款或其他信用擴展。母方均未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動。

(E) 每一母公司均已在所有重大方面遵守所有適用的上市及企業管治規則及 規例。母公司的賬簿、會議記錄和轉讓分類賬以及其他類似的賬簿和記錄一直按照良好的商業慣例保存，在所有重要方面都是完整和正確的，沒有任何重大交易 需要在其中列出和沒有這樣列出。

(F) 從美國證券交易委員會收到的任何關於美國證券交易委員會母公司文檔的意見函中沒有未解決或未解決的評論。 據母公司所知，截至本協議之日，美國證券交易委員會母公司沒有任何文件受到美國證券交易委員會持續審查或調查。

(G) 據母公司所知，每一位董事及其高管已根據交易所法案第16(A)節及其下的規章制度向美國證券交易委員會及時提交了有關母公司的所有聲明 。

(H) 除非由於母公司作為《交易所法案》所指的“新興成長型公司”的地位而獲得各種報告要求的豁免，否則自其首次公開發行以來，(I)母公司已建立並維持財務報告的內部控制制度(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所定義) 足以為母公司財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則為外部目的編制母公司的財務報表提供合理保證；以及(Ii)母公司已建立並維持披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15和規則15d-15所定義)，其合理設計以確保所有重要信息 母公司根據《交易法》提交或提供的報告和其他文件中要求母公司披露的有關母公司和其他重大信息的信息，應及時告知負責準備母公司美國證券交易委員會備案文件和其他公開披露文件的個人。此類披露控制和程序有效地及時提醒母公司的 首席執行官和主要財務官，根據《交易所法案》的規定，母公司的定期報告中必須包括重大信息。

(I) 母公司已建立並維護內部會計控制系統，該系統旨在在所有重要方面提供 合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權執行，以及(Ii)所有交易均按需要進行記錄，以便根據美國公認會計原則編制適當和準確的財務報表，並維持對母公司資產的責任。

(J) 自母公司成立以來，除在母公司美國證券交易委員會文件中披露外，母公司(據母公司所知，包括其任何員工)和母公司的獨立審計師均未發現或知曉(I)母公司使用的內部會計控制系統中有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)任何欺詐行為，無論是否重大，這涉及母公司的 管理層或參與編制財務報表或母公司使用的內部會計控制的其他員工，或(Iii)與上述任何事項有關的任何索賠或指控。

(K) 截至本協議日期，未償還的母公司費用金額不超過母公司披露明細表中的明細表6.14(J)中規定的金額

6.15 沒有變化。自2021年9月30日以來，除《母公司披露附表》附表6.15所述或本協議預期的情況外，任何其他協議或與本協議擬進行的交易相關的任何其他協議，因此：(A)母公司在所有重大方面按照過去的慣例開展業務；(B)未對公司產生任何實質性的不利影響；(C)母方並無採取任何行動或發生任何事件，若該等行動或事件 於本協議日期至截止日期之間發生，則會 違反第7.2節第(I)至(Xiii)條所載的本公司契諾。

6.16 打官司。在任何法院、政府當局或官員面前，不存在針對任何母方、其任何高級管理人員或董事或其任何證券、任何資產或合同的待決訴訟(或任何依據)，也不存在以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或推遲本協議或附加協議所規定的交易的任何訴訟(或任何依據)。 不存在針對母方的未決判決。據母方所知，母方現在或以前都不受任何政府當局的任何程序的約束。

6.17 遵紀守法。母方未違反、已違反或正在接受關於 任何違反或涉嫌違反任何法律、或任何法院、仲裁員或政府當局在國內或國外作出的判決、命令或法令的調查。據母方所知，此類指控沒有任何依據，母方此前也未收到任何政府當局的傳票。

6.18 洗錢法。母方的業務一直並一直遵守洗錢法，母方不會就洗錢法採取任何行動，也不會在母方知情的情況下受到威脅。

6.19 OFAC。母方或任何董事或母方的官員(據母方所知，也不是代表母方行事的任何代理人、員工、附屬公司或個人)目前未被列入特別指定的國民或其他被屏蔽人員名單，或目前受到外國資產管制處實施的任何美國製裁；母公司未直接或間接在巴爾幹、白俄羅斯、緬甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、剛果民主共和國、伊朗、伊拉克、利比裏亞、朝鮮、蘇丹、敍利亞和津巴布韋或任何其他受OFAC制裁的國家或任何其他受OFAC制裁的國家或任何其他國家，直接或間接使用任何資金，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類資金，用於資助目前受下列國家制裁的任何人的活動，前一財年OFAC實施的任何美國製裁 。

6.20 不是一家投資公司。母公司不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規章制度所指的“投資公司”。

6.21 税務問題。

(A)除 不可合理預期會對母公司造成重大不利影響的個別或整體影響外，(I)每一母方已按時提交所有須由其提交或與其有關的報税表，並已繳交所有應繳税款；(Ii)所有該等報税表均屬真實、正確、完整及準確，並披露所有須繳的税項；(Iii)所有此等報税表已由有關税務機關審核，或有關該等報税表的評税期限已屆滿；。(Iv)並無任何訴訟待決或以書面提出，或據母方所知，並無就母方的税項構成威脅或可對母方的任何資產施加留置權的訴訟；。(V)除自動延長提交在正常業務過程中獲得的納税申報單的時間外，對母公司任何資產可被徵收留置權的母公司的任何税收的評估或徵收的訴訟時效沒有被免除或延長，這一豁免或延長是有效的 ；(6)據母方所知，母方遵守了與申報、支付、徵收和預扣税款有關的所有適用法律，並及時扣繳或收取税款，並已向適用的税務機關繳納，並報告了購買方需要扣繳或徵收的所有税款(包括所得税、社會税、保障税和其他工資税)；(7)對母方任何資產的税收沒有留置權(允許的留置權除外)；(X)未收到任何税務機關的裁決請求、税務機關同意更改會計方法的請求 , 任何税務機關就母方發出傳票或索取資料，或與任何税務機關(在《守則》第7121條或適用法律任何類似條文所指的範圍內)訂立協議；(Xi) 在過去三年內，在母方未繳納任何税款或提交納税申報單的司法管轄區內，税務機關並未提出申索，聲稱母方中的任何一方在該司法管轄區須繳税或可能須繳税；(Xii) 任何母方都不是或曾經是任何税收分享或税收分配合同的一方，但主體不是税收的任何習慣商業合同除外；和(Xiv)除僅包括母方的納税申報單外，母方目前或過去都沒有被包括在任何 合併或單一納税申報表中。

(B) 母公司本財政年度的未繳税款(I)截至最近一個財政月末，未超過財務報表所載的税務責任準備金(為反映賬面收入與税項的時間差異而設立的遞延税款準備金除外)，及(Ii)不會超過根據母公司以往提交納税申報單的習慣和慣例而調整至截止日期的該準備金。

(C) 母公司雙方均未採取或同意採取本協議和/或任何相關附屬文件中未考慮到的、可能會合理地阻止合併有資格享受預期税收待遇的任何行動。母公司雙方均不瞭解任何可合理預期會妨礙合併獲得預期税務待遇的事實或情況。

(D) 母公司沒有推遲扣繳或匯出與母公司任何員工的任何適用工資相關或可歸因於任何適用工資的任何適用税款。

儘管本協議有任何其他相反的規定 ，(I)本協議第6.21節中規定的陳述和保證構成本協議中關於母公司税務事項的唯一陳述和保證，(Ii)本協議中不對從截止日期 日起或截止日期後母公司的任何淨營業虧損、計税基礎或其他税務屬性的存在、可用、金額、可用性或限制 開始的任何應納税期間(或其部分)的母公司税收作出陳述或保證。

6.22 合同。母公司披露明細表6.22列出了截至本合同日期，母公司任何一方為 一方，或母公司的任何資產受其約束的所有重大合同，無論是口頭還是書面合同，但包括在母公司美國證券交易委員會文檔中並可通過EDGAR在美國證券交易委員會網站上全文獲取的合同除外。

6.23 調查。每一母方代表其本人並代表其代表確認、陳述、保證並同意：(A)母方已對公司及其子公司的業務、資產、狀況、運營和前景進行了自己的獨立審查和分析，並在此基礎上形成了獨立的判斷；(B)母方已獲得或獲得了其及其代表認為必要的有關公司及其子公司及其各自業務和運營的文件和信息，以使其能夠就執行決定做出知情決定。 交付和履行本協議、附加協議以及本協議和本協議預期的交易。

6.24 代表和保修的排他性 。儘管向 公司或其任何代表交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何財務預測或其他 補充數據)，但除第VI條或附加協議另有明確規定外，母公司、母公司的任何關聯公司或任何其他人均未作出任何明示的免責聲明，母公司在此同意不依賴任何與本協議有關的任何類型或性質的明示或默示的陳述或保證，在此或由此預期的附加協議或任何交易，包括已向公司或其任何代表提供的與母公司或其任何代表的業務和事務或控股有關的材料或任何其他信息的準確性或完整性，或母方或其他人的管理層就與擬進行的交易或附加協議相關的母方的業務和 事務進行的任何陳述，任何此類材料中包含的聲明或任何此類演示文稿中所作的陳述均不應被視為本協議項下的陳述或擔保，或公司或其關聯公司在簽署、交付和履行本協議、附加協議或擬在此進行的交易時以其他方式或被視為依賴的陳述或擔保。 除本條款第六條明確規定的陳述和擔保或附加協議外，我們理解，任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息或任何備忘錄或提供材料或演示文稿的 , 包括母公司提供的任何發售備忘錄或類似材料不是，也不應被視為或包括母公司、母公司的任何關聯公司或任何其他人的陳述或擔保，並且不是也不應被視為公司或公司的任何關聯公司在簽署、交付或履行本協議、附加協議或擬進行的交易時依賴 。

第七條
契約

7.1 公司業務的開展。自本協議之日起至截止日止，除本協議或附加協議另有明確規定或法律 或防疫措施要求或母公司書面同意(不得無理附加條件、扣留、延遲或拒絕同意)外，公司應且應 使其子公司使用商業上合理的努力(A)僅在正常過程中開展各自的業務，與過去的做法一致，以及(B)保持其與客户、供應商和其他第三方的實質業務關係基本完好。 在不限制前述一般性的前提下，從本協議之日起至截止日期，未經母公司書面同意(不得無理附加條件、扣留、延遲或拒絕同意)，公司不得，除非本協議或附加協議另有明確規定、法律或流行病措施要求或公司披露時間表第 7.1節所述，否則不得：

(i) 對其組織文件進行實質性修改、修改或補充；

(Ii) 修改、放棄或在預定到期日之前終止《公司披露明細表》附表5.13(A)(I)中的任何重大合同或任何其他合同或其下的任何權利，涉及超過200,000美元的付款或收入；

(Iii) 資本支出超過300,000美元(單獨或合計)；

(Iv) 出售、租賃、許可或以其他方式處置其任何資產或任何合同涵蓋的資產，但下列情況除外：(I)根據本合同披露的現有合同或承諾，(Ii)按照以往慣例在正常過程中出售庫存，或(Iii) 總計不超過30萬美元；

(v) 支付、宣佈或承諾支付與其股本、股本或其他股權有關的任何股息或其他分配；

(Vi) 對年薪總計等於或超過200,000美元 的任何員工實施超過10%的加薪，或對其現有獎金或利潤分享政策進行任何改變；

(七) 獲得或產生總額超過15,000,000美元的任何貸款或其他債務，包括(I)由Scilex PharmPharmticals Inc.和CNH Finance Fund I，L.P.於2020年12月14日根據該特定信貸和擔保協議提取 經不時修訂或重述的貸款或其他債務，以及(Ii)索倫託 向本公司或其任何子公司提供的公司間貸款、墊款或其他債務或資金；

(八) (A)與任何其他人合併或合併，或(B)收購任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構；

(Ix) 在不符合適用的會計政策或方法的情況下對其會計原則作出任何改變 ，或者按照過去的做法減記除正常業務過程以外的任何存貨或資產的價值；

(x) 在正常業務過程中或本金金額不超過20,000美元的情況下，向員工提供差旅或其他費用預付款以外的任何貸款；

(Xi) 發行、贖回或回購任何一股或多股股本、會員權益或其他證券(2026年到期的某些優先擔保票據除外)，或發行可交換或可轉換為任何股份或其股本的任何證券，但在行使或轉換任何公司期權時發行公司普通股除外；

(Xii) 作出或更改任何重大税務選擇或更改任何年度税務會計期間；或

(Xiii) 承擔任何具有法律約束力的義務，以採取上述第(I)至(Xii)款所述的任何行動。

7.2 母公司的業務處理情況。自本協議之日起至截止日期止，母公司不得、且 不得導致合併子公司，除非本協議(包括歸化)或附加協議另有明確規定，或法律要求或公司書面同意(同意不得無理附加、扣留、延遲或拒絕)：

(i) 除與任何延期修正案有關外，修改、修改或補充其組織文件；

(Ii) 支付、宣佈或承諾支付與其股本、股本或其他股權有關的任何股息或其他分配；

(Iii) 將其任何股本或可轉換或可交換為或可行使的任何股本或證券重新分類、拆分、合併或細分 其股本的任何股份；

(Iv) 獲得或招致任何貸款或其他債務，但支付父母開支除外，債務總額不得超過(Br)25萬美元或(Ii)在延期修正案生效的情況下，不得超過1,750,000美元；

(v) (A)與任何其他人合併或合併，或(B)收購任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體或組織或其分支機構；

(Vi) 未按照適用的會計政策變更會計原則；

(七) 在正常業務過程中或本金金額不超過25,000美元的情況下，向員工提供差旅或其他費用預付款以外的任何貸款；

(八) 作出或更改任何重大税務選擇或更改任何年度税務會計期間；

(Ix) 與母公司的任何現任或前任附屬公司簽訂、續簽、修改或修改任何合同；

(x) 創建任何子公司；

(Xi) 除母公司披露明細表的附表7.2(Xi)所述外，與任何經紀人、發現人、投資銀行家或其他人訂立任何新合同，根據該人有權或將有權獲得與本協議預期的交易相關的任何經紀費用、發現人費用或其他佣金；

(Xii) 發行、贖回、回購或以其他方式收購 任何股本、股本、會員權益或其他證券，或發行可交換或可轉換為 任何一股或多股其股本的任何證券，或就其股本或股本的表決訂立任何協議，但母公司披露附表附表7.2(Xii)所列者除外；

(Xiii) 承擔任何具有法律約束力的義務，以採取上述第(I)至(Xii)款所述的任何行動。

7.3 替代交易記錄 。自本協議之日起至本協議根據第九條第(X)款和第(Y)款(Y)較早者終止之日起，除與本協議擬進行的交易有關外，本公司和母公司均不得，且該等人士不得致使其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、經理、顧問、僱員、代表(包括投資銀行家、律師和會計師)和代理人， 直接或間接、(I)啟動、參與或參與，或故意鼓勵或促進與任何人就任何替代交易進行談判，或提出任何與替代交易有關的要約或提議，(Ii)與任何已作出或據本公司或母公司所知正在考慮進行替代交易的人進行、進行或繼續 任何與替代交易有關的討論或談判，或向員工提供任何非公開信息、數據或 訪問權限。關於替代交易的建議或(Iv)批准、推薦或簽訂任何替代交易或與任何替代交易相關的任何合同。就本協議而言，術語“替代交易”應指(本協議預期的交易除外)(A)與公司有關的：(1) 任何人直接或間接收購或以其他方式購買公司的任何交易或一系列相關交易 ，包括通過合併、合併、股份交換、業務合併、合併、資本重組和其他類似交易；(2)任何出售、交換, 轉讓或以其他方式處置本公司總資產的25%或以上，或在單一交易或一系列相關交易中轉讓或以其他方式處置本公司任何類別或系列的股本或股本或其他股權，如果完成，將導致任何其他人士擁有本公司任何類別股權或有投票權的證券25%或以上；或(B)對於母公司而言，此類術語的任何“業務組合”在母公司的組織文件中定義。

7.4 信息公開。自本協議之日起至(包括截止日期在內)，本公司和母公司應盡其所能，在合理的提前通知後，(A)繼續允許對方、其法律顧問和其他 代表完全訪問公司的辦公室、物業和賬簿和記錄，(B)向另一方、其法律顧問和其他 代表提供與公司或母公司的業務有關的信息，這些人可能合理地要求 和(C)使其各自的員工、法律顧問、會計人員和代表合理配合對方調查其業務；然而，前提是根據本條款7.4進行的任何調查(或本協議日期之前的任何調查)均不影響本公司或母公司作出的任何陳述或保證。如果進一步提供，根據第7.4條進行的任何調查應以不合理地幹擾公司或母公司業務開展的方式進行。儘管本協議有任何相反規定，如果任何一方合理地可能(I)危及根據律師委託人特權、工作產品原則或類似特權權利提供的保護，(Ii)違反其作為當事方或受其約束的任何合同、保密義務或適用法律，則不要求任何一方提供上述訪問或披露任何信息。然而，前提是未披露方 必須通知其他方它將拒絕此類訪問和/或信息，並(在合理可行的範圍內)和 提供未授予訪問的描述。

7.5 某些事件的通知。自本協議之日起至本協議結束之日或根據第九條終止本協議之日為止的一段時間內，公司在意識到此事後，應立即(I)將構成或可能合理預期構成公司重大不利影響的任何變更、事件、效果或事件通知母公司(A)，以及(B)公司作為一方的任何行為，如果被確定為不利的，將阻止、嚴重拖延或嚴重阻礙公司完成本協議所設想的交易的能力。 和(Ii)母公司應及時通知公司：(A)發生構成或可能合理預期構成母公司重大不利影響的任何變更、事件、影響或事件，以及(B)任何母方作為一方的任何行為，如果做出不利決定，將阻止、嚴重拖延或嚴重阻礙任何母方完成本協議所設想的交易的能力。根據第 7.5款交付的任何通知在任何情況下均不得視為(I)修改提交該通知的一方在本協議項下的陳述、保證、契諾或協議；(Ii)修改條款VIII中規定的任何條件；或(Iii)糾正或防止 對本協議中規定的任何陳述、保證、約定或協議的任何失實、不準確、不真實或違反，或任何附加協議或未能滿足條款VIII中規定的任何條件。

7.6 美國證券交易委員會備案文件。

(A) 雙方承認：

(i) 母公司的 和本公司的股東必須在本協議擬議的合併完成之前批准本協議擬議的交易，並且，與此類批准相關的，母公司必須召開股東特別會議， 要求母公司準備並向美國證券交易委員會提交S-4表格的註冊説明書，其中將包含代理 説明書/招股説明書；

(Ii) 母公司將被要求提交季度和年度報告，其中可能需要包含有關本協議擬進行的交易的信息。

(Iii) 母公司將被要求提交一份8-K表格，以宣佈在此預期的交易以及可能發生的與此類交易相關的其他重大事件。

(B) 母公司應及時更新所有要求向美國證券交易委員會提交或提供的報告、報表和時間表，並以其他方式在所有重要方面遵守適用證券法規定的報告義務。對於母公司向美國證券交易委員會提交的要求包含本協議擬議交易信息的 任何備案文件，本公司將並將盡其最大努力(在符合適用法律的情況下)促使其關聯公司，就任何此類備案文件中包括的披露或就美國證券交易委員會對備案文件的評論向美國證券交易委員會提供的迴應， 盡其最大努力(符合適用法律)來(I)與母公司各方合作，(Ii)回答任何備案文件中所要求的或美國證券交易委員會要求的有關公司的問題，以及(Iii)提供母方要求的與向美國證券交易委員會提交的任何 備案有關的任何信息。

(C) 公司合作。公司承認，提交給美國證券交易委員會的文件以及發給母公司股東的有關委託書/招股説明書的郵件中，有很大一部分應包括披露有關公司及其管理層、運營 和財務狀況的信息。因此，本公司同意(在適用法律的規限下)在合理可行的情況下儘快向 母方提供母方合理要求的、在委託書/招股説明書中包含或附上的資料，該等資料在所有重要方面均屬準確，並在所有重大方面均符合證券法和交易法以及據此頒佈的規則和法規的要求，此外，有關本公司及其股東的財務及其他資料須與規範委託書徵集事宜的交易所法令第14A條所規定的基本相同。本公司理解，此類信息應包括在委託書/招股説明書 和/或對美國證券交易委員會或其工作人員的相關評論和郵件的回覆中。公司應安排其經理、董事、高管和員工在正常營業時間合理地與母公司及其律師 聯繫起草此類文件和郵件，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。在提交和/或郵寄日期(視屬何情況而定)，本公司明確提供的或將由本公司提供以供納入委託書/招股説明書的任何信息均不會在提交和/或郵寄之日起生效。, 包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必須陳述或必要陳述的重大事實 ，以根據作出陳述的情況 不具誤導性(受制於本公司提供的材料中規定的限制和限制)。

7.7 財經資訊。

(A) 本公司應盡其商業上合理的努力，於2022年3月31日或之前向母公司提交經審計的本公司截至2020年和2021年12月31日及截至2021年12月31日及截止的年度的財務報表，全部按照美國公認會計準則 根據上市公司會計監督委員會的標準(“經審計的2020/2021年財務報表”)編制。 經審計的2020/2021年財務報表除其他事項外，應(I)根據本公司的賬簿和記錄編制；(Ii) 根據美國公認會計原則按權責發生制編制；(Iii)包含和反映所有必要的調整和應計項目，以公平地列報公司截至其日期的財務狀況，包括所有保修、維護、服務和賠償義務 ；以及(Iv)包含和反映適用於本公司的所有重大税項的所有負債的充足準備金， 截至截止日期的期間。經審計的2020/2021年財務報表將在所有重大方面完整、準確和公平地列報，符合在所有重大方面一致適用的美國公認會計原則(可能在其附註中特別註明的情況除外)、本公司截至其日期的財務狀況以及其中反映的期間的本公司經營業績 。公司將根據母公司的合理要求提供額外的財務信息，以納入母公司提交給美國證券交易委員會的任何文件中。如母公司提出合理要求，本公司應盡其合理最大努力促使該等信息由本公司的審計師審查或審計。

(B) 本協議各方應盡其合理的最大努力，在編制要求包括在委託書/招股説明書中的慣常形式財務報表方面相互合作。在不限制前述規定的情況下， 各方應(I)合理地協助其他各方及時編制涉及母公司或本公司(視情況而定)的財務信息或報表(包括慣常備考財務報表)，並應委託書/招股説明書中的要求包含在委託書/招股説明書中；(Ii)按照適用法律或美國證券交易委員會的要求，徵得其審計師對此的同意。

7.8 年度和中期財務報表。自本協議之日起至結算日止，本公司應在每三個月季度結束後五十(50)個日曆 天內，向母公司提交本年度前三個季度未經審計的經審核的本公司季度財務報表。本公司亦應在收到本公司收到的任何經審核的本公司年度綜合財務報表後，在合理可行範圍內儘快將本公司核數師可能出具的任何經審核的本公司年度綜合財務報表的副本送交母公司。

7.9 公司 審核。在提交、發佈或以其他方式提交或公開披露由母方或其代表向任何政府當局或其他第三方提交或公開披露的與本協議擬進行的交易相關的任何聲明、提交、通知、申請、新聞稿或其他文件之前的合理時間，包括委託書/招股説明書、對其的修正案或補充以及向美國證券交易委員會提交的任何其他備案，或提交對美國證券交易委員會或其工作人員與此相關的評論的迴應。在存檔、發佈、提交或披露之前，應給予公司及其律師合理的機會對該文件或迴應進行審查和評論，並對其格式給予書面同意。 此外，母公司應真誠考慮公司或其律師的評論，並相互合作， 就任何對此類文件的美國證券交易委員會評論的迴應達成一致。母公司各方應向公司及其法律顧問提供合理的機會，讓其參與母公司對美國證券交易委員會或其工作人員提出的任何書面或口頭意見的迴應。

7.10 納斯達克上市。母公司應盡其合理最大努力促使(I)母公司就本協議擬進行的交易向納斯達克提出的首次上市申請已獲批准；(Ii)母公司應滿足納斯達克的所有適用的 初始及持續上市要求，及(Iii)根據本協議可發行的本地化母公司普通股(包括合併)將獲批准在納斯達克上市，但在任何情況下，須於本協議日期後並在任何情況下於生效時間之前在合理可行的情況下儘快 發出發行正式通知。

7.11 第16條很重要。在生效時間之前，母公司董事會或其適當的“非僱員董事”委員會(定義見交易法第16b-3條)應通過一項符合《美國證券交易委員會》解釋性指導的決議，以便根據本協議(以及本協議預期的其他協議)收購本地化母公司普通股(在每種情況下，包括任何衍生證券的行使、歸屬或交收時可交付的證券)，任何持有本公司證券的人士如預期在交易完成後成為董事或母公司的高級管理人員(定義見交易法第16a-1(F)條 )，則就交易法第16(B)節而言，根據交易法第16b-3條的規定，該交易應為豁免交易。

7.12 信託帳户。在第八條條件得到滿足或有效豁免的情況下，母公司應作出適當安排，使信託賬户中的資金根據投資管理信託協議在結算時支付，並支付(I)母公司普通股持有人在母公司接受母公司普通股後應有效贖回母公司普通股的所有款項，(Ii)公司和母公司向第三方支付的費用。(Iii)首次公開招股中向承銷商支付的遞延承銷金額及(Iv) 在根據上述第(I)至(Iii)條規定支付任何金額後，信託賬户中的剩餘款項 支付給母公司。未經本公司事先書面同意，母公司不得同意或允許對《投資管理信託協議》的任何修訂、修改或豁免。

7.13 董事和高級管理人員的賠償和保險。

(A)各方同意，母公司及本公司及其子公司的現任或前任 董事和高級管理人員(目前由母公司、本公司或其各自子公司的董事和高級管理人員責任保險 保單)在各自的組織文件中規定的所有免責、賠償和墊付費用的權利，在本協議日期生效的每個 情況下，或在任何賠償下，任何 D&O受補償人與任何母方之間的僱傭或其他類似協議，在本合同日期生效並在附表7.13(A)、 中披露，在適用法律允許的範圍內，應繼續按照各自的條款完全有效和有效。在生效後的六(6)年內，母公司應使母公司和公司的組織文件在適用法律允許的範圍內，使母公司和公司的組織文件在適用的法律允許的範圍內，包含不低於母公司和公司組織文件中規定的、在適用法律允許的範圍內對D&O補償人的免責和賠償以及墊付費用的條款。本條款7.13的規定在結案後仍然有效，其目的是為了每一受補償人及其各自的繼承人和代表的利益，並可由其強制執行。

(B) 自生效之日起六(6)年內，母公司應按不低於現任董事和高級管理人員責任保險單條款的條款，維持董事和高級管理人員責任保險，該責任保險的條款不低於現任董事責任保險單和高級管理人員責任保險單的條款，但母公司可以 根據適用的現有保單，通過獲得“尾部”保險單來延長保險範圍，該保險單提供自截止日期起最長六年的承保範圍。為了D&O受彌償人士(“D&O尾部保險”)的利益， 實質上相當於或在任何情況下不低於適用的現有保單的總體優惠，或如果沒有實質上 同等的保險範圍，則為最好的可用保險範圍。母公司應使該D&O尾部保險在其全部期限內保持完全有效，並使其他母公司履行其規定的所有義務。

7.14 註冊權。在交易結束前，本公司應作出商業上合理的努力，促使Sorrento 簽訂註冊權協議。

7.15 “空白支票公司”。除了但不限於第 7.2節所述的限制外，自本協議生效之日起至生效日期，母公司將保持為證券法所定義的“空白支票公司”，不得開展任何與本協議相關的業務和正常業務 以在本協議完成之前保持其作為納斯達克上市特殊目的收購公司的地位 。

7.16 某些異議。本公司應盡其商業上合理的努力，在今後合理可行的情況下，儘快取得本協議所擬進行的交易的附表7.16所列各第三方的同意。

7.17 合理的盡力而為；支持交易。根據本協議的條款和條件(為免生疑問，其義務應在與本節後續條款7.17相沖突的範圍內予以控制)，(I)各方應盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取所有必要或適宜的事情，並按其他各方的合理要求進行合作，以完成並迅速實施本協議預期的每項交易，包括滿足(但不是放棄)第八條中規定的結束條件。為促進這一點，本協議各方應簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面材料，並採取必要或合理合宜的其他行動，以完成或迅速實施本協議預期的各項交易。

7.18 高鐵法案；其他文件。

(A) 在任何旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的法律(包括《高鐵法案》(以下簡稱《反壟斷法》))所要求的範圍內，本協議各方同意立即 (就《高鐵法案》規定的任何必要備案而言，不遲於本協議簽署之日起十(10)個工作日內) 根據反壟斷法提出任何必要的申請或申請(視情況而定)。雙方同意在合理 可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能要求的任何其他信息和文件材料，並採取一切必要、適當或可取的其他 行動，使適用的等待期到期或終止，或根據反壟斷法獲得所需的批准， 包括要求提前終止《高鐵法案》規定的等待期。

(B) 本合同每一方應為根據任何反壟斷法進行的交易爭取所有必要的批准和授權，應盡其合理的最大努力：(I)就任何提交或提交以及任何調查或其他查詢，包括由私人發起的任何行動，與其他各方或其關聯方進行各方面的合作；(Ii)將該方或其代表 從任何政府當局收到的或由該方或其代表向任何政府當局發出的任何函件，以及與私人採取的任何行動有關的任何函件，在每種情況下均與本協議擬進行的任何交易有關，合理地告知其他各方；(3)允許其他各方的一名代表及其各自的外部法律顧問在與任何政府當局的任何會議或會議上，或在與私人採取的任何行動有關的情況下，與任何其他人、 以及在該政府當局或其他人允許的範圍內，讓其他各方的一名或多名代表有機會出席和參加此類會議和會議，並在此之前審查其向任何政府當局或其各自的外部法律顧問發出的任何函件，並事先與對方進行協商。(4)如果一方代表被禁止參加或參加任何會議或會議，其他各方應及時併合理地向該方通報有關情況；以及(V)盡合理最大努力合作提交任何備忘錄、白皮書、檔案、函件或其他解釋或辯護本協議所擬進行的交易的書面通信。, 闡明任何監管或競爭性的論點或迴應任何政府當局的請求或反對意見。

(C) 本協議任何一方均不得采取任何可合理預期會對任何政府機構根據反壟斷法要求提交申請或申請的審批造成不利影響或實質性拖延的行動。本協議雙方進一步約定並同意，對於威脅或待決的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁決或法規、規則、條例或行政命令，將對本協議各方完成本協議所設想的交易的能力產生不利影響的 採取合理的最大努力防止或解除該禁令的進入、頒佈或公佈(視情況而定)。

7.19 税務問題。

(A)税收 意見。如果在準備和提交註冊説明書和委託書/招股説明書時，美國證券交易委員會要求準備和提交税務意見，母公司、合併子公司和/或公司應分別向Paul Hastings LLP和/或Loeb&Loeb LLP提交令該律師滿意的慣常税務陳述函，註冊聲明和委託書/招股説明書的日期和籤立日期應為註冊聲明和委託書/招股説明書被美國證券交易委員會宣佈生效的日期，以及該律師在準備和提交註冊聲明和委託書/招股説明書時合理決定的其他 日期。

(B) 税務合作。本協議各方應(並應促使其各自的關聯公司)在本協議另一方合理要求的範圍內，在提交相關納税申報單和任何審計或税務程序方面給予充分合作。此類合作應包括保留並(應另一方要求)提供與任何税務程序或審計合理相關的記錄和信息，使員工能夠在雙方方便的基礎上提供額外的 信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。

(C) 轉讓税。儘管本協議有任何相反規定，但與合併相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、增值税或其他類似税費，以及擬進行的其他交易，均應由母公司承擔，母公司應就所有此類税項提交所有必要的納税申報表，並及時向適用的政府當局繳納(或使其及時繳納)該等税項。雙方同意進行合理合作，以(I)簽署和交付轉售 和其他必要或適當的證書或表格，以確立(或以其他方式減少)任何此類税收的豁免 和(Ii)準備和提交(或促使準備和提交)任何此類税收的所有納税申報單。

(D) 母公司應在截止日期後至少七(Br)年內保留公司與税務事項有關的所有賬簿和記錄，並應遵守公司與任何税務機關簽訂的或與公司有關的所有記錄保留協議 。

7.20 遵守SPAC協議。母公司各方應遵守與IPO相關的每一份適用協議，包括母公司與其中所列投資者之間於2021年1月6日簽署的某項註冊權協議。

7.21 公司股東批准。在根據證券法 宣佈註冊聲明生效後，本公司應盡其合理的最大努力獲得並向母公司交付構成所需公司投票權的股東的書面同意(“公司股東書面同意”)。

7.22 家長特別會議；表格S-4。

(A)在簽署和交付本協議後，母公司應在實際可行的情況下儘快在公司的協助下準備一份S-4表格的登記説明書(經不時修訂或補充，以及包括其中所載的委託書/招股説明書在內的“登記説明書”)，並安排向美國證券交易委員會提交與(I)根據證券法登記的(I)經馴化的母公司普通股有關的 登記聲明，將分別於已發行及已發行母公司普通股、母公司認股權證及 母公司單位轉換時發行的已發行及已發行母公司認股權證及 母公司單位，及(Ii)根據 本協議將發行的其他已註冊母公司普通股，該等註冊聲明亦將載有委託書/招股章程。註冊説明書應 包括母公司的委託書以及向股東發行股票的招股説明書(經修訂的 “委託書/招股説明書”)，以便就將在母公司特別會議上採取行動的事項向母公司股東徵集委託書，並根據 母公司的組織文件和母公司日期為1月6日的最終IPO招股説明書，向母公司的公眾股東提供機會。2021年(“招股説明書”)在股東就母公司股東批准事項(定義見下文)進行投票時贖回其母公司普通股。委託書/招股説明書應包括委託書材料，以便在為此目的而召開和舉行的母公司特別股東大會(“母公司特別會議”)上， 徵求母公司股東的委託書進行表決。, 贊成通過決議批准(I)母公司普通股持有人根據母公司組織文件、DGCL以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規通過和批准本協議和附加協議以及據此或由此擬進行的交易，包括合併，(Ii)通過母公司註冊證書和母公司章程，(Iii)通過母公司激勵計劃，(Iv)通過ESPP，(V)選舉母公司董事，(Vi)採納及 根據納斯達克上市規定的要求，採納及批准發行與本協議擬進行的交易有關的本地化母公司普通股；(Vii)採納及批准美國證券交易委員會或納斯達克(或納斯達克各自的職員)在其對委託書/招股説明書的評論或與此相關的函件中表明有必要的彼此建議；(Viii)本公司與母公司此後將共同認為為完成合並及本協議所擬進行的其他交易而需要或 適當的其他事項；及(Ix)如有需要，批准將母公司股東特別會議延期，以容許進一步徵集代表委任代表，因為沒有足夠票數批准及通過上述任何一項(上述第(I)至(Ix)條所述的批准，統稱為“母公司股東批准事項”)。未經本公司事先書面同意, 母公司股東在母公司股東特別大會上提出的唯一事項(程序事項除外)應為母公司股東的批准事項。母公司董事會、任何委員會或代理人或其代表不得撤回(或以對公司不利的方式修改)或建議撤回(或以對公司不利的方式修改)董事建議的母公司股東投票贊成通過母股東批准的事項。在向美國證券交易委員會提交委託書/招股説明書及其任何修正案或補充文件之前，母公司應為公司(及其律師)提供 合理的機會審查、評論和書面批准該委託書/招股説明書。

(B)公司應向母方提供有關公司及其股權持有人、高級管理人員、董事、 員工、資產、負債、財務狀況(財務或其他方面)、業務和運營的信息，這些信息可能需要或適合列入委託書/招股説明書或其任何修訂或補充文件，公司提供的信息應真實、正確，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述 所需的重大事實。根據訂立時的情況，並無重大誤導(須受本公司提供的材料所載的資格及限制所規限)。如果適用的美國證券交易委員會規則或 法規要求，公司提供的此類財務信息必須由公司審計師審查或審計。母公司應提供母公司及其股權持有人、高級管理人員、董事、員工、資產、負債、財務狀況(財務或其他方面)、業務和運營等可能需要或適合列入委託書/招股説明書或其任何修訂或補充文件的信息，母公司提供的信息應真實、正確，不得包含對重大事實的任何不真實陳述，也不得遺漏陳述重大事實所必需的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具有重大誤導性的陳述。

(C) 母公司及本公司均應盡其合理的最大努力，促使委託書/招股説明書符合美國證券交易委員會頒佈的規則和規定，在提交後，儘快根據證券法宣佈註冊説明書生效，並在完成合並所需的時間內使註冊説明書保持有效。母公司及本公司的每一位 均應按另一方就該等行動及編制註冊説明書及委託書/招股説明書而可能合理地要求提供的所有資料提供有關資料。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，母公司將立即將委託書/招股説明書郵寄給母公司的股東 。母公司還同意盡其合理的最大努力獲得開展本協議所述交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可證和批准。

(D) 母公司和公司雙方應合作並相互同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)， 對美國證券交易委員會或其工作人員對註冊聲明的評論的任何迴應，以及對註冊聲明的任何修訂 。如果母公司或本公司意識到註冊聲明中包含的任何信息在任何重大方面將變得虛假或誤導性，或註冊聲明需要修訂以符合適用法律，則(I)該方應迅速通知其他各方和(Ii)母公司和本公司另一方，並應合作並相互同意(該協議不得被無理扣留或拖延)對註冊聲明的修訂或 補充。母公司應根據適用法律，按照本協議、母公司組織文件和公司組織文件的條款和條件，將經母公司和公司 共同商定的登記説明書提交美國證券交易委員會，並分發給母公司普通股持有人。本公司及母公司均應在收到任何書面意見後立即向其他各方提供任何書面意見的副本，並應將該母公司或本公司從美國證券交易委員會或其員工那裏收到的有關注冊聲明的任何口頭意見通知其他各方，並應在回覆美國證券交易委員會或其工作人員之前給予其他各方一個合理的機會對對該等意見提出的任何書面或口頭答覆進行審查和評論。

(E)每一方應並應促使其每一家子公司在合理的 提前通知後，在合理的時間和地點向本公司、母公司及其各自的代表 提供各自的董事、高級管理人員和員工，以起草與本協議擬進行的交易有關的公開文件，包括 委託書/招股説明書，並及時迴應美國證券交易委員會的意見。母公司各方應在適用法律要求的範圍內，按照本協議和母公司組織文件的條款和條件，將委託書 聲明/招股説明書分發給母公司股東。

(F) 母公司應在合理可行的情況下儘快通知本公司委託書/招股説明書或其任何補充或修訂的生效時間、發出與其有關的任何停止令或暫停母公司普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格、為任何該等目的而提出任何法律程序或發出任何書面威脅的時間。或美國證券交易委員會要求修訂或補充委託書/招股章程或提供額外資料的任何要求，母公司及本公司均應盡其合理最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何該等停止令或暫停令 。

(G) 在委託書/招股説明書根據證券法宣佈生效後，母公司應在合理可行範圍內儘快(I)確定正式催繳、發出通知和(Ii)正式召開和召開母公司特別會議的記錄日期。母公司可以推遲或推遲母公司特別會議(I)徵集額外的委託書以獲得母公司股東的批准，(Ii)由於沒有法定人數，或(Iii)留出合理的額外時間，以便 提交或郵寄母公司基於外部法律顧問的建議而確定的 根據適用法律合理地可能需要的任何補充或修訂披露，並在母公司特別會議之前由母公司股東傳播和審查此類補充或修訂披露。但未經本公司同意，母公司在任何情況下不得將母公司特別會議延期超過15個工作日，不得遲於最近一次延期的會議或晚於外部日期的日期。

7.23 保密。除完成委託書/招股説明書所必需的情況外，公司一方和母公司另一方應嚴格保密，並應使其各自的代表嚴格保密，除非因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露由該另一方或其代表就本協議擬進行的交易向其提供的有關另一方的所有文件和信息 (但此類信息可被證明為(A)被提供該信息的一方先前所知的情況除外)。(B) 在公共領域，而不是由於這一方的過錯，或(C)後來從其他來源合法獲得的信息(該來源不是另一方的代理人，由被提供該信息的一方提供)，每一方不得向任何其他人發佈或披露此類信息， 與本協議有關的代表除外。如果任何一方認為根據適用法律需要披露任何此類機密信息，應及時向其他各方發出書面通知，以便這些 方有機會獲得保護令或其他適當的救濟。如果每一方對自己的類似信息採取與保密同樣的謹慎態度，但在任何情況下都不低於合理的謹慎程度，則各方應被視為已履行其持有與其他各方有關的機密信息或由其他各方提供的機密信息的義務。雙方承認，將要求在委託書/招股説明書中披露一些以前保密的信息。

7.24 股權激勵計劃和職工持股計劃。在生效時間之前，母公司應通過和批准(A)母公司激勵計劃，其股份儲備相當於緊接生效時間後買方已發行和流通股的10%(10%)，以及(B)特別提成計劃，其股份儲備相當於緊隨生效時間之後的買方已發行和流通股的1%(1%)。

7.25 一定的補償安排。母公司特此確認公司披露明細表附表 7.25所載的補償安排，該等安排將於收盤時生效，但須經必要的批准； 但任何此類安排所包括的股權獎勵的實際授予可推遲至母公司在收盤後提交其以表格S-8格式提交的 第一份註冊説明書之後。

7.26 延期提案。

(A) 如果母公司和公司在2022年5月11日(或母公司和公司以書面商定的其他日期)合理地確定合併很可能不會在2022年7月10日之前完成，則在母公司或公司向另一方提出書面請求後，母公司和公司(I)應就委託書和徵求母公司股東投票所需的任何其他材料的準備、歸檔和郵寄進行合理合作 在為這種表決目的而召集和舉行的家長特別大會上，贊成(A)修改家長的組織文件(這種修改，《延期修正案》)將母公司必須完成其項下業務合併的最終日期延長至根據第7.8節向母公司交付經審計的2020/2021年財務報表後六(6)個月的日期或本公司 與母公司書面商定的其他日期(“延期日期”)，以及(B)公司和母公司為實施延期修正案而共同認為必要或適當的其他事項；以及(Ii)籤立和交付其他文件，並採取為實現延期修正案而可能合理需要的其他行動。即使有任何相反規定，如果一方違反或未能履行本協議中規定的任何契約或協議，則在2022年7月10日之前完成合並的潛在失敗 一方將無法獲得根據上一句提出書面請求的權利。

(B) 在第7.26(A)節預期的委託書經美國證券交易委員會批准後，母公司應在合理可行範圍內儘快(I)設立記錄日期，正式召集、發出通知及(Ii)正式召開及舉行適用的股東特別大會。

7.27 臨時融資。母公司和公司應盡其商業上合理的努力，確保母公司與公司共同決定，母公司在結算時將有足夠的資金全額支付未償還的母公司費用金額和 未償還的公司費用金額。該等努力可包括但不限於按母公司及本公司共同同意的條款取得後盾、認購、遠期合約、債務、股權或可換股融資或其他類似安排。

第八條

成交的條件

8.1 各方義務的條件。本合同各方完成結案的義務 須滿足下列所有條件：

(A) 不得有任何命令、法規、規則或條例禁止或禁止完成合並； 前提是，發佈該命令的政府當局對合同各方對本協議擬進行的交易具有管轄權。

(B) 註冊聲明應已根據證券法生效，不得發佈暫停註冊聲明生效的停止令 ，美國證券交易委員會也不得為此發起或威脅或撤回任何訴訟程序。

(C) 根據委託書和母公司組織文件提交母公司股東在母公司特別會議上表決的母公司股東批准事項應已由母公司股東根據母公司組織文件和適用法律在母公司特別會議上進行必要的表決通過( “要求母公司股東批准”)。

(D) 應已獲得公司股東的書面同意。

(E) 根據《高鐵法案》和其他適用的反壟斷法，所有要求提交的文件均已完成，任何適用的等待期、任何延長的等待期，以及各方根據與政府當局簽訂的時間安排協議作出的不在特定日期之前完成的任何承諾，應已到期或以其他方式終止。

8.2 母公司當事人的義務的條件。母方當事人完成結案的義務取決於滿足或在母方唯一和絕對自由裁量權下放棄下列所有其他條件：

(A) 本公司應已在截止日期或之前在所有重要方面正式履行本協議項下要求其履行的所有義務，除非適用義務具有重大限定條件，在這種情況下，應在 所有方面正式履行。

(B) 第五條中包含的公司的所有陳述和擔保，不論本條款中包含的與重要性或公司重大不利影響有關的所有限制和例外，無論是否涉及已知風險，均應：(I) 在本協議日期和截止日期時真實無誤，以及(Ii)截止截止日期真實無誤(但在每個 情況下，如果截至特定日期的陳述和擔保，則在第(I)和(Ii)項的情況下，此類陳述和保證只需 截至該日期的真實和正確)，除非合理地預期總體上不會對公司產生重大不利影響。

(C) 自簽署日期以來，無論是否涉及已知風險，均未發生持續的公司重大不利影響。

(D) 母方應已收到由公司首席執行官和首席財務官簽署的證書，證明滿足本條款8.2(A)至(C)中規定的條件。

(E) 母公司應已收到(I)截至截止日期有效的公司組織文件副本，(Ii)公司董事會正式通過的授權本協議和本協議擬進行的交易的決議副本，以及(B)公司股東的書面同意，以及(Iii)特拉華州州務卿不遲於截止日期前三十(30)天出具的關於公司的最新良好信譽證明。

(F) 母方應已收到本公司及所有其他各方正式簽署的本公司為其中一方的每一份額外協議的副本，而每一份該等額外協議均具有十足效力及作用。

(G) 索倫託應已簽署《註冊權協議》。

8.3 公司義務的條件。公司完成結案的義務取決於 公司是否滿足或由公司酌情決定放棄以下所有其他條件：

(A) 母公司各方應在截止日期或之前在所有實質性方面正式履行本協議規定的所有義務，除非適用的義務具有實質性限定條件，在這種情況下，應在所有方面正式履行。

(B) 本協議第五條中包含的母方的所有陳述和擔保，不論其中包含的與重要性或母公司材料不利影響有關的所有限制和例外，無論其是否涉及已知風險， 應：(I)在本協議日期和截止日期為真實和正確；(Ii)截止日期為真實和正確的(除截至特定日期的陳述和保證外)。在這種情況下，在第(I)和(Ii)項的情況下，此類陳述和保證 只需真實和正確)，除非總體上合理地預期 不會對母公司產生不利影響。

(C) 自本協議之日起，未發生持續的母公司重大不良影響，無論是否涉及已知風險。

(D) 公司應已收到母方授權人員簽署的證書，證明滿足第8.3節(A)至(C)款中規定的條件。

(E) 自本協議之日起至成交為止，母方應嚴格遵守適用於母方的《證券法》和《交易法》規定的報告要求。

(F) 母公司每一方應已簽署並向本公司交付其作為一方的每一份附加協議。

(G) 本公司指定的董事應已被任命為母公司董事會成員，自 結束時起生效。

(H) 母公司將繼續在納斯達克上市，而與合併及與本協議擬進行的交易相關的初步上市申請將由納斯達克批准。截至截止日期，母公司不應收到納斯達克發出的關於其失敗的任何書面通知， 或有理由預期在截止日期未能滿足納斯達克初始或繼續上市要求， 如果納斯達克隨後未撤回該通知，或相關失敗得到適當補救或滿足。

(I) 在實施本協議所擬進行的交易後，母公司應在緊接生效時間後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據《交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)。

(J) 應已按照第2.1節的規定完成本地化，並已將特拉華州州務卿簽發的加蓋時間戳的證書副本 交付給本公司。

(K) 投資管理信託協議的修訂應僅限於為實現經修訂的承銷協議的預期效果而不違反經修訂的投資管理信託協議或與經修訂的投資管理信託協議有其他衝突所需。

第九條
終止

9.1 終止。本協議可以終止，並在此放棄預期的交易：

(A) 經公司和母公司雙方書面同意；

(B) 如果第五條所列公司的任何陳述或保證不真實和正確，或者如果公司未能履行本協議規定的公司方面的任何契諾或協議(包括完成結案的義務)，在每種情況下，第8.2(A)節或第8.2(B)節規定的結案條件不會得到滿足，導致該等陳述或保證不真實和正確的違反或違反，或 未能履行任何契約或協議(視情況而定)的，在(I) 外部日期或(Ii)向本公司發出書面通知後30天之前(以較早者為準)未得到補救(或母方放棄)；但是，前提是如果任何母方嚴重違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，且該違反行為尚未得到糾正，則該母方無權根據本協議第9.1(B)條終止本協議；

(C) 公司，如果第六條所列任何母方的陳述或保證不真實和正確，或者如果任何母方未能履行本協議中規定的其部分的任何契約或協議(包括完成結案的義務)，在每種情況下，第8.3(A)條或第8.3(B)條中規定的結案條件不會得到滿足，導致該等陳述或保證不真實和不正確的違反或違反行為。或未能履行任何契諾或協議(視情況而定)，在(Br)(I)外部日期或(Ii)向母公司送達書面通知後30天內未得到糾正(或公司放棄)；然而，前提是如果公司當時嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證、契約或義務，且該違反行為尚未得到糾正，則公司無權根據第9.1(C)款終止本協議；

(D) 由公司或母公司：

(i) 在2022年7月11日(“外部日期”)或之後，如果合併沒有在外部日期之前完成；但如果延期修正案生效，外部日期應為延期日期；或

(Ii) 如果任何具有第8.1(A)款所述效力的命令將生效，並且將成為最終的和不可上訴的；

(E) 如果任何母股東批准事項(第7.22(A)節所述的母股東批准事項除外)未能在母股東特別會議上獲得所需的母股東批准(除非該母股東特別會議已延期或延期，在這種情況下是在最後一次延期或延期的情況下)；

(F) 如果公司股東的書面同意在美國證券交易委員會宣佈生效後五(5)個工作日內尚未獲得公司股東的書面同意，則母公司同意，但如果在本協議終止之前(即使在上文規定的五(5)個工作日之後)，公司在本協議終止之前向母公司交付了公司股東的書面同意，則本第9.1(F)條規定的終止權不再具有效力或效力 ；或

(G) 如果經審計的2020/2021年財務報表未在2022年3月31日或之前交付給母公司，且在本協議終止前仍未根據本協議第9.1(G)條交付，則由母公司承擔。

9.2 終止的效力。如果按照第9.1款的規定終止本協議(除根據第9.1(A)款終止外)，希望終止本協議的一方應向另一方或多方發出書面通知，指明終止本協議所依據的條款，本協議在交付後無效(除第X條和本第9.2條的規定外)，母方或其各自的董事、高級職員和關聯公司不承擔任何責任；然而，前提是本協議中的任何內容均不免除任何一方對任何欺詐或故意違約的責任。

文章 X

其他

10.1 通知。本合同項下的任何通知應以書面形式發出，地址如下，並應視為已發出： (A)如果是親手或認可的快遞服務，則在工作日下午4：00之前送達，收件人的日期和時間在送達之日，否則在送達後的第一個工作日發出；(B)如果是傳真或電子郵件，則在以電子方式確認傳送的日期發出，如果是在工作日下午4：00之前發出，則為收件人的日期和時間，否則在確認之日後的第一個工作日發出； 或(C)以掛號信或掛號信郵寄後五天，要求回執。通知應按如下方式發送給 各方(電話號碼除外，僅為方便起見)，或按照本通知規定一方應指定給其他各方的其他地址：

如果是向公司(在結案後)，則為：

Scilex控股公司
聖安東尼奧路960號
加州帕洛阿爾託，郵編：94303
郵箱：jshah@scilexpharma.com

連同一份副本(不應構成通知)：

保羅·黑斯廷斯律師事務所
加州大道南段1117號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：傑弗裏·T·哈特林，Esq.

電子郵件：jeffhartlin@paulhastings.com

如果給任何母方

:

Vickers Vantage Corp.I
布羅德街85號，16樓

紐約州紐約市，郵編：10004
收件人：CEO Jeffrey Chii
郵箱：jeff.chi@vickersventure.com

連同一份副本(不應構成通知)：

Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約，紐約10154
收件人：米切爾·努斯鮑姆
電子郵件：mnussbaum@loeb.com

10.2 修正案；沒有豁免；補救措施。

(A) 本協議不能修改，除非母公司雙方簽署書面協議，也不能口頭或通過行為方式終止。除非由被強制執行的一方簽署書面聲明，否則不得放棄本條款的任何規定，且任何此類放棄僅適用於給予該放棄的特定情況。

(B) 任何未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救，或要求滿足本協議的任何條件，或 任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方強制執行任何權利或補救，或要求滿足任何條件。向一方發出的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出該通知或提出該要求的一方的任何權利，包括在沒有通知或要求的情況下采取任何行動的任何權利，本協議未另行要求 。就違反本協議而行使的任何權利或補救措施，不妨礙行使任何其他權利或補救措施(視情況而定)，以使受害方就該違約行為完整，或隨後就任何其他違約行為行使任何權利或 補救措施。

10.3 表象的不生存。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在截止日期 後繼續存在，並在生效時間發生時終止和失效(並且在該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定被違反後不承擔任何責任)。但以下情況除外：(A)本合同所載的契約和協議，根據其條款，在結算後全部或部分明確適用，然後僅適用於結算當日或之後發生的任何違約行為，以及(B)第10.3款。

10.4 與起草人討價還價；不能推定起草人。本協議是由談判實力相當的各方在一定範圍內談判達成的，每一方都由律師代表，或曾有機會由律師代表，但拒絕了由律師代表的機會，並參與了本協議的起草工作。本協議不會在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係，此外也不存在此類關係。在本協議或本協議任何條款的解釋或解釋中，不得基於誰可能起草本協議或本協議條款而做出有利於或反對任何一方的推定。

10.5 宣傳。除法律另有規定且與母美國證券交易委員會文件有關外，雙方同意，未經本協議另一方事先批准，雙方及其代理不得就本協議項下擬進行的交易發佈任何新聞稿或進行任何其他公開披露。如果一方當事人被要求按法律要求進行此類披露， 各方將盡其合理的最大努力，促使發佈雙方同意的免責聲明或公開披露。

10.6 費用。各方應自行承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的成本和開支，但在交易結束時，母公司和公司所有未支付的交易費用應根據第4.5(B)條支付。

10.7 沒有任務或委派。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。除構成對本協議的實質性違反外，任何未經此類同意的所謂轉讓或授權均屬無效。

10.8 治理法律。本協議應按照特拉華州法律進行解釋並受其管轄。 不適用其法律衝突原則。

10.9 對方；傳真簽名。本協議可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本協議自向每一方交付已簽署的副本或提前向每一方交付原件、複印件或電子傳輸的簽名頁後生效，這些簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。

10.10 整個協議。本協議連同附加協議、公司披露明細表和母公司披露明細表，包括本協議或其中所附的任何證物和明細表，闡明瞭雙方就本協議及其標的的完整協議，並取代了所有先前和同時達成的諒解和與之相關的協議(無論是書面的還是口頭的)，所有這些都合併在本協議中。除本協議另有明文規定或任何附加協議外， 本協議或本協議任何條款的效力不受任何先決條件的約束。

10.11 可分性。法院或其他法律機構裁定任何不是本協議實質內容的條款在法律上無效，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，以(或促使有關法院或其他法律機構以)有效的條款取代任何被認定為無效的條款，與合法的無效條款在實質上相同。

10.12 説明某些術語和參考文獻的結構；説明。在本協議中：

(A) 對未另行規定的特定章節、附表和展品的引用是對本協議的章節、小節、時間表和展品的交叉引用。

(B) “本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除文意另有所指外，“一方”係指本協議的簽署方。

(C) 除文意另有所指外，單數或複數，或男性、女性或中性的任何用法均包括其他性別；“包括”指“包括但不限於；”“或”指“和/或”；“任何” 指“任何一種、一種以上或全部”；除非另有説明，否則任何財務或會計術語均具有本公司迄今一貫適用的美國公認會計原則下術語的含義。

(D) 除非另有説明，否則對任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的任何提及包括其中提及的所有附表、證物或其他附件，對法規或其他法律的任何提及包括在每種情況下頒佈的經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的任何規則、法規、 條例等。 任何提及編號的附表是指披露時間表中編號相同的部分。

(E) 如果需要在特定日期或事件後的指定天數內採取任何行動或發出通知，則在確定該行動或通知的最後一天時，不計入該日期或事件的日期。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知，如果該行動或通知是在下一個營業日或之前採取或發出的，則應視為及時。

(F) 字幕不是本協議的一部分，但僅為方便起見而包括。

(G) 為免生疑問，本協議中對“本公司所知或所知”或類似術語的所有提法，經適當調查後，應視為包括Jaisim Shah和Dmitri Lysin的實際知識。

10.13 進一步的保證。本協議每一方均應簽署和交付在本協議項下義務範圍內被合理視為必要的文件，並採取必要行動，以完成本協議所設想的交易。

10.14 第三方受益人。除第7.11節和第10.20節規定外，本協議及其任何條款均不授予任何利益或權利，也不能由非本協議簽署方的任何人強制執行。

10.15 棄權。本公司已閲讀招股説明書，並理解母公司已根據投資管理信託協議為母公司的公眾股東及IPO承銷商設立信託賬户 ，且除信託賬户所持有款項賺取的部分利息外，母公司只能為投資管理信託協議所載目的而從信託賬户支付款項。鑑於母公司同意 簽訂本協議，公司特此同意，公司對信託賬户中的任何款項或其中的任何款項沒有任何權利、所有權、權益或索賠，並特此同意，公司不會因與母公司的任何談判、合同或協議而在未來向信託賬户追索任何索賠。

10.16 無追索權。除就某人的欺詐而針對該人提出的申索外：

(A) 僅就公司、母公司和合並子公司而言，本協議只能針對公司、母公司和合並子公司執行，並且基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易相關的任何索賠或訴訟只能針對本協議中指名的公司、母公司和合並子公司 ；和

(B) 除本協議一方以外(且僅限於本協議一方承擔的特定義務)， (I)過去、現在或未來的董事、高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、公司的顧問或代表或附屬公司、母公司或合併子公司，以及(Ii)沒有過去、現在或未來的董事、高管、 員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理、律師、對於本協議項下任何一家或多家公司、母公司或合併子公司的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議或其他義務或責任，上述任何一方的顧問、代表或關聯公司應承擔任何責任(無論是在合同、侵權行為、股權或其他方面) 任何基於本協議或本協議擬進行的交易或與本協議或交易相關的索賠。

10.17 司法管轄權。任何基於本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的訴訟必須在特拉華州衡平法院提起(或者，如果該法院沒有標的管轄權，則由特拉華州高級法院提起)，或者，如果該法院擁有或能夠獲得管轄權，則在特拉華州地區美國地區法院提起訴訟，雙方均不可撤銷地(I)在任何此類訴訟或訴訟中服從每個此類法院的專屬管轄權。(Ii)放棄現在或以後可能對個人司法管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議，(Iii)同意與訴訟或訴訟有關的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟。 本協議所載任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區對任何其他當事人提起訴訟程序或以其他方式進行訴訟的權利。在每一種情況下，執行根據本第10.17節提起的任何訴訟中獲得的判決。

10.18 放棄陪審團審判；懲罰性損害賠償。

(A) 本協議各方特此知情、自願且不可撤銷地放棄每一方在因本 協議或任何附加協議，或由於本 協議任何各方之間或之間的任何其他原因或爭議而可能在任何法院啟動訴訟的任何類型或性質的訴訟中，由 陪審團審判的任何權利。任何一方不得因本協議或任何附加協議引起的任何爭議而獲得懲罰性或其他懲罰性賠償。

(B) 本協議的每一方都承認，在簽署本免責聲明時，每一方都已由各自選定的獨立法律顧問代表，並且該當事各方已與法律顧問討論了本免責聲明的法律後果和意義。本協議的每一方進一步確認，每一方均已閲讀並理解本免責聲明的含義，並在知情、自願、無脅迫且僅在與法律顧問一起考慮了本免責聲明的後果後才授予該免責聲明。

10.19 公司 和母公司披露計劃。此處提及的公司披露明細表和母公司披露明細表(統稱為“披露明細表”)是本協議的一部分，如同在本協議中全面闡述一樣。除非上下文另有要求，否則本協議中所有提及公司披露明細表和/或母公司披露明細表的內容應被視為引用本協議的此類 部分。任何一方在適用的披露明細表或其任何明細表中進行的任何披露，涉及本協議的任何相應章節或適用的披露明細表的任何相應章節，如果從該披露的表面上合理地明顯看出該披露是對本協議的該其他適用章節或適用的披露明細表的該其他章節或適用披露明細表的 做出的披露，則應被視為對本協議的該等其他適用章節或適用披露明細表的 明細表的披露。披露明細表中所列的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為承認此類信息必須與本協議中作出的陳述和保證相關地披露，也不應被視為 建立重要性標準。

10.20 衝突和特權。

(A) 本協議各方以自身名義並代表其代表(包括在交易結束後尚存的公司)同意，如果在交易結束後保薦人、母公司或保薦人的其他股權證券的股東或持有人和/或其各自的任何董事、成員、合夥人、高級管理人員和/或其各自的董事、成員、合夥人、高級管理人員和/或其各自的董事、成員、合夥人、高級管理人員、一方面，員工或附屬公司(尚存公司除外) (統稱為“母集團”)和(Y)尚存公司和/或公司集團的任何成員，另一方面，在交易結束前代表母公司和/或發起人的任何法律顧問，包括律師事務所，可在此類糾紛中代表發起人和/或母公司集團的任何其他成員，即使此等人士的利益可能直接不利於尚存公司。即使該律師可能曾代表母公司處理與此類糾紛有重大關係的事務，或可能正在為尚存的公司和/或保薦人處理正在進行的事務。母公司和本公司代表各自的繼承人和受讓人(包括在交易結束後，包括尚存的公司)進一步同意，對於在交易結束前的所有法律上享有特權的通信(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行有關，或因本協議、任何附加協議或擬進行的交易而產生或有關的任何爭議或行動)，一方面，母公司、發起人和/或母公司集團的任何其他成員之間，和L&L，另一方面 , 律師與委託人之間的特權和對客户信任的期望應在合併後繼續存在，並在合併結束後屬於母公司 集團，不得傳遞給倖存的公司，也不得由倖存的公司主張或控制。儘管有上述規定，公司在交易結束前根據共同利益協議與母公司或保薦人共享的任何特權通信或信息仍為尚存公司的特權通信或信息。

(B)母公司和本公司代表其各自的繼承人和受讓人(包括尚存的公司)在此同意，如果(Br)公司的股東或其他股權證券的股東或持有人和/或其各自的董事、成員、合作伙伴、高級職員、僱員或附屬公司(除尚存的公司外)在 結束後就本協議或擬進行的交易產生爭議，一方面，(Y)尚存公司和/或母公司集團的任何成員， 任何法律顧問，包括在 關閉前代表公司的Paul Hastings LLP(“PH”)，均可在此類糾紛中代表公司集團的任何成員，即使此等人士的利益可能直接 不利於尚存的公司，並且即使該律師可能在與此類糾紛密切相關的問題上代表母公司和/或公司，或可能正在為尚存的公司處理正在進行的事務，進一步同意，對於公司和/或公司集團任何成員之間和/或公司集團任何成員之間的 在結束前的所有法律特權通信(與本協議、任何附加協議或擬進行的交易有關的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何附加協議或 擬進行的交易而產生的任何爭議或行動)，律師與委託人之間的特權和對客户信任的期望在合併後仍然有效， 在合併結束後屬於本公司集團，不得轉移給尚存的公司，也不得由其主張或控制。 儘管有上述規定, 母公司在交易結束前根據共同利益協議與公司共享的任何特權通信或信息 仍為倖存公司的特權通信或信息。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁在後面]

茲證明，本協議雙方已於上述日期起正式簽署本協議。

茲證明，本協議雙方已於上述日期起正式簽署本協議。