美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》的摘要

報告日期(最早事件報告日期 )：2022年3月17日

索倫託治療公司

(註冊人的確切名稱，如其章程中規定的 )

4955位董事

加州聖地亞哥，92121

(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)

註冊人電話號碼，包括區號：(858)203-4100

不適用

(前姓名或前地址，如果自上次報告以來更改，則為 )

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司¨

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨

項目1.01。簽訂材料最終協議 。

2022年3月17日，索倫託治療公司(“索倫託”)的控股子公司Scilex Holding Company(“Scilex”)與開曼羣島的豁免公司Vickers Vantage Corp.I(“Vickers”)和Vantage Merge Sub Inc.(“合併子公司”)簽訂了一項協議和合並計劃(“業務合併協議”)。

業務合併協議規定(其中包括)(I)根據其中所載的條款及條件，合併附屬公司將與Scilex合併並併入Scilex，而Scilex將作為維克斯的全資附屬公司繼續存在(“合併”)，及(Ii)在合併完成前，維克斯將根據特拉華州公司法第388條及開曼羣島公司法(2020年修訂本)(“歸化”)的規定遷移至特拉華州並以特拉華州公司的身份歸化。合併完成後(“結束”)，預計維克斯將更名為“Scilex Holding Company” (“New Scilex”)。馴化後的維克斯普通股股份以下簡稱“新斯凱萊克斯股份”。實際發生結案的日期在下文中稱為“結案日”。

《企業合併協議》所設想的合併及其他交易，以下簡稱企業合併。

索倫託、Scilex和Vickers各自的董事會一致批准了業務合併協議和擬進行的交易。

考慮和結構

根據條款 ，並受《企業合併協議》條件的約束，在合併生效時間(“生效時間”) 和歸化之後：(I)在緊接生效時間之前發行和發行的每股Scilex普通股將被註銷，並自動轉換為獲得相當於 交換比率(定義見業務合併協議)的數量的新Scilex股票的權利，不計息；及(Ii)購買當時已發行的Scilex普通股的每一份認購權，應轉換為獲得購買由 交換比率決定的若干新Scilex股份的權利，其條款及條件與緊接生效時間前有關該等認購權的有效條款及條件大致相同，其行使價格按交換比率調整。就業務合併協議而言，Scilex的股權價值為1,500,000,000美元，減去Scilex在緊接交易前可能未償還的某些債務。

業務合併預計將於2022年第三季度完成，此前已收到維克斯股東所需的批准(在進行本地化之前)，並滿足了其他慣例的完成條件。

陳述和保證；契諾

商業合併協議的各方已同意此類交易的慣例陳述和擔保。此外，企業合併協議的訂約方 已同意受此類交易的某些習慣契約的約束，包括(其中包括)關於Scilex、Vickers及其各自子公司在企業合併協議簽署 至交易結束期間的行為的契約。企業合併協議中所列各方的陳述、保證、協議和契諾將於交易結束時終止，但根據其條款預期在交易結束後履行的契約和協議除外。企業合併協議的每一方均同意盡其合理的最大努力 採取或促使採取一切必要或可取的行動和事項以完成企業合併。

成交的條件

根據業務合併協議，Scilex和Vickers各自完成業務合併的義務取決於各自當事人滿足或放棄某些慣常完成合並的條件，其中包括：(I)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其下公佈的與合併已到期或終止有關的規則和條例規定的適用等待期；(Ii)不存在任何命令、法規、規則或條例禁止或禁止完成合並 ；(Iii)維克斯將提交的關於企業合併協議和企業合併(“註冊聲明”)的註冊聲明和委託書/招股説明書(“註冊聲明”)將根據經修訂的1933年證券法(“證券法”) 生效，且未發佈暫停註冊聲明有效性的停止令 ，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)也未為此發起或威脅任何尚未撤回的訴訟程序；及(Iv)業務合併協議及擬進行的交易須經維克斯股東投票通過(“所需母股東批准”)及Scilex股東書面同意所需批准(“公司股東書面同意”)。

Scilex完成業務合併的義務還須滿足或放棄某些其他成交條件，其中包括：(I)維克斯就與合併相關發行的新股向納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)提出的初始上市申請和額外上市申請已獲批准，且維克斯未收到納斯達克的任何通知，即截至合併完成日期，維克斯未因任何原因未能或將因任何原因未能滿足納斯達克初始或繼續上市要求，納斯達克隨後未撤回該通知或相關故障得到適當補救或得到滿足的；(Ii)在實施業務合併協議擬進行的交易後，維克斯在緊接生效時間後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據1934年《證券交易法》經修訂的第3a51(G)(1)條確定)；。(Iii)自業務合併協議持續之日起並無重大的母公司不利影響(定義見《業務合併協議》)；。(Iv)完成歸化工作。及(V)投資管理信託協議(定義見業務合併協議)經 修訂，修訂幅度僅為使經修訂的承銷協議(定義見業務合併協議)達到預期效果所需。

維克斯 完成業務合併的義務還須滿足或放棄某些其他成交條件，其中包括自持續的業務合併協議之日起沒有對公司造成重大不利影響(如業務合併協議中的定義)。

終端

商業合併協議可在交易結束前的任何時間在某些慣例和有限的情況下終止，包括但不限於：(I)經Scilex和Vickers的相互書面同意；(Ii)除某些例外情況外，如果Scilex作出的任何陳述或擔保不真實和正確，或如果Scilex未能履行業務合併協議項下的任何契諾或協議，以致無法滿足維克斯義務的某些條件，而違反(或違反)此類陳述或保證或未能(或未能)履行此類契諾或協議，在(A)書面通知後三十(30)天內或(B)7月11日，2022年(“外部日期”)； (Iii)Scilex，除某些例外情況外，如果維克斯或合併子公司作出的任何陳述或擔保不真實和正確，或者如果維克斯或合併子公司未能履行其在業務合併協議下各自的任何契諾或協議，以致無法滿足SCilex義務的條件，並且違反(或違反)此類陳述或擔保或未能履行此類契諾或協議(或失敗)，在(A)的書面通知後三十(30)天內未(或未)治癒或無法治癒，和(B)外部日期；(Iv)Vickers或Scilex，如果合併沒有在外部日期或之前完成，但如果延期修正案(如企業合併協議中定義的) 將生效，外部日期應為延期日期(如企業合併協議中定義), 除非未能完成合並是由於該方違反或未能履行企業合併協議項下的任何契諾或協議；(V)維克斯或Scilex，如果任何禁止完成合並的命令已經生效，且已成為最終且不可上訴；(Vi)Scilex，如未在為尋求所需母股東批准而召開的維克斯特別會議上獲得所需的母股東批准；(Vii)維克斯，如果Scilex沒有在註冊聲明宣佈生效後5個工作日內向維克斯交付或安排向維克斯交付本公司股東的書面同意；及(Viii)維克斯在Scilex未能在2022年3月31日或之前向維克斯交付其2020財年和2021財年的經審計財務報表的情況下。

如果企業合併協議被有效終止，企業合併協議各方將不再承擔企業合併協議項下的任何責任或任何其他義務，除了慣常的保密義務外，除了對任何欺詐或故意違約的責任(如企業合併協議中的定義)。

以上對企業合併協議、合併和企業合併的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考企業合併協議進行了完整的限定，該協議的副本與本報告的8-K表格一起作為附件2.1提交，並通過引用併入本文。業務合併協議包含自業務合併協議之日或其他特定日期起雙方相互作出的陳述、擔保和契諾。這些陳述、保證和契諾中包含的主張 是為了雙方當事人之間的合同目的而作出的，並且 受雙方在企業合併協議談判中商定的重要約束和限制的約束。 企業合併協議的提交是為了向投資者提供有關其條款的信息。它不打算提供有關企業合併協議各方的任何其他事實信息。特別是，企業合併協議中包含的陳述、擔保、契諾和協議，僅為企業合併協議的目的和截至特定日期的目的而作出，僅為企業合併協議各方的利益而作出，可能會受到簽約各方商定的 限制(包括為在企業合併協議各方之間分配合同風險而進行的保密披露的限制，而不是將這些事項確定為事實)，並可能 受到適用於簽約各方的重大標準的限制，這些標準與適用於投資者的標準不同。, 安全持有人 以及向美國證券交易委員會提交的報告和文件。投資者和證券持有人不是企業合併協議項下的第三方受益人，不應依賴企業合併協議任何一方的陳述、擔保、契諾和協議或其任何描述作為企業合併協議任何一方的實際情況或條件的表徵。此外，企業合併協議的陳述、保證、契諾和協議以及其他條款可能會受到後續豁免或修改的影響。

其他協議

《企業合併協議》 規定在截止日期或之前簽署各種附加協議和文書，其中包括：

贊助商支持協議

在簽署《企業合併協議》的同時，維克斯風險基金第六私人有限公司和維克斯風險基金第六(計劃)私人有限公司(統稱為“發起人”)以及維克斯的每一位董事和高管與維克斯和Scilex簽訂了支持協議(“發起人支持協議”)，根據該協議，每一位發起人和維克斯的每一位董事和高管均已同意，除其他事項外：(I)投票贊成母公司股東批准事項和關於延期修正案的任何提案 (此類術語在企業合併協議中定義)；(Ii)投票反對(或以其他方式 拒絕書面同意)任何企業合併(定義見《企業合併協議》)或與之相關的任何提案(在每種情況下，除《企業合併協議》預期的以外)；(Iii)投票反對任何合併協議或維克斯的任何合併協議或合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤(業務合併協議及擬進行的交易除外)；。(Iv)投票反對(或以其他方式不對維克斯的業務、管理層或董事會的任何變動表示書面同意(如適用)(與業務合併協議及擬進行的交易除外)；。 (V)投票反對(或以其他方式不予書面同意)任何提案、行動或協議，這些提案、行動或協議將(A)阻礙、挫敗、 阻止或廢止保薦人支持協議或企業合併協議或由此計劃進行的任何交易的任何條款 , (B)導致維克斯 或合併子公司在業務合併協議下的任何契約、陳述、擔保或任何其他義務或協議在任何方面遭到違反；(C)導致業務合併協議第VIII條所述的任何條件得不到履行；或(D)以任何方式改變維克斯的股息政策或資本化，包括維克斯任何類別股本的投票權。及(Vi)就每名保薦人而言，如持有維克斯超過75%已發行及已發行普通股的股東於股東就母股東批准事項(定義見業務合併協議)進行表決時同時行使贖回權利，則就每位保薦人而言，在交易結束後及視情況而定，將喪失購買維克斯普通股的若干認股權證，該等認股權證相當於緊接交易結束前該保薦人持有的所有該等認股權證的40%。

保薦人支持協議的上述描述 並不聲稱是完整的，其全部內容受保薦人支持協議的條款和條件的限制，保薦人支持協議的副本作為附件10.1附於本協議，其條款通過引用併入本文。

股東支持協議

在簽署業務合併協議的同時，Scilex、作為Scilex大股東的Sorrento和Vickers簽訂了公司股東 支持協議(“股東支持協議”)，根據該協議，索倫託同意：(I)出席與業務合併協議預期的交易有關的Scilex股東的任何會議，否則 使其持有的Scilex普通股被視為出席會議，以確定法定人數；(Ii)投票(或簽署並通過書面同意返回訴訟)，或導致在任何此類Scilex股東會議上投票(或有效地簽署並返回並就此給予同意)其所有Scilex普通股股份，以支持企業合併協議和企業合併；(Iii)批准和批准Scilex的公司註冊證書或章程的任何修訂，以實現企業合併；和(Iv)投票(或簽署並返回書面同意的訴訟)，或導致在任何此類Scilex股東會議上投票(或有效執行並返回並導致同意)其所有Scilex普通股股份反對任何其他合理地預期將(A)阻礙、幹擾、挫敗、延遲、推遲或不利影響業務合併的行動，(B)導致違反任何契約，Scilex在業務合併協議或(C) 項下的陳述或擔保或其他義務或協議導致違反股東支持協議中包含的Sorrento的任何契約、陳述或擔保或其他義務或協議

《股東支持協議》的前述描述並不完整，其全部內容受《股東支持協議》的條款和條件的限制，該協議的副本作為附件10.2附於本協議，其條款通過引用併入本文。

修訂和重新簽署的註冊權協議

業務合併協議 預期，在交易結束時或之前，維克斯和索倫託將訂立經修訂及重述的登記權協議(“註冊權協議”)，該協議(其中包括)將管限若干供轉售的Scilex新股份的註冊事宜，並於交易完成時生效。

註冊權協議的前述描述並不完整，其全部內容受註冊權協議的條款和條件的限制，註冊權協議的形式作為本協議的附件10.3，其條款通過引用併入本協議。

第7.01項。《FD披露條例》。

2022年3月17日，Scilex 發佈了一份新聞稿，宣佈於2022年3月17日與維克斯和合並子公司簽署了業務合併協議。 該新聞稿的副本作為附件99.1提供，並通過引用併入本文。

本文件附件第7.01項和附件99.1中的信息不應被視為就《交易法》第18條的目的而提交的信息，也不應被視為受該條款的責任，也不得被視為通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在該文件中特別引用了明確的規定。

附加信息

關於業務合併 ，維克斯打算向美國證券交易委員會提交一份S-4表格的註冊聲明(“維克斯註冊聲明“)， ，將包括初步招股説明書和初步委託書。Vickers將向其股東郵寄最終的委託書/最終招股説明書和其他相關文件。本通信不能替代維克斯註冊聲明、最終委託書/最終招股説明書或維克斯將發送給其股東的與企業合併相關的任何其他文件。 建議維克斯的投資者和證券持有人在可用時閲讀：由於委託書/招股説明書將包含有關企業合併和企業合併各方的重要信息，因此，與Vickers的 為批准業務合併而召開的股東特別大會徵集委託書/招股説明書有關的委託書/招股説明書。 最終的委託書/最終招股説明書將郵寄給Vickers的股東，以確定對企業合併進行投票的記錄日期 。股東還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得委託書/招股説明書的副本，或者將請求發送到：布羅德街85號，16^這是Floor，New York，NY 10004。

參與徵集活動的人士

根據美國證券交易委員會規則，維克斯、思捷及其各自的董事、高管、其他管理層成員和員工可被視為與企業合併相關的維克斯股東代表徵集活動的參與者 。投資者和證券持有人可以在維克斯提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關維克斯董事和高級管理人員在業務合併中的姓名和權益的更詳細信息，包括維克斯將提交給美國證券交易委員會的維克斯登記聲明，其中將包括維克斯針對業務合併的委託聲明，此類信息和董事和高管的姓名也將出現在維克斯提交給美國證券交易委員會的維克斯登記聲明中，其中將包括維克斯關於業務合併的代理聲明 。

前瞻性陳述

本文中所作的非歷史事實的某些陳述 是為了1995年《私人證券訴訟改革法》中的安全港條款的目的而作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着這樣的詞語：相信,” “可能,” “將要,” “估算,” “繼續,” “預期,” “意向,” “期望,” “應該,” “會不會,” “平面圖,” “預測,” “潛力,” “似乎,” “尋覓,” “未來,” “展望“預測或預示未來事件或趨勢的或非歷史事件陳述的類似表述。這些前瞻性的 表述包括但不限於有關未來事件的表述、Scilex和Vickers之間的業務合併、合併後合併公司的估計或預期未來結果和利益、包括雙方成功完成業務合併的可能性和能力、合併後公司的未來機遇以及其他非歷史事實的表述。這些陳述是基於目前對索倫託、Scilex和維克斯管理層的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用， 不打算也不得被任何投資者作為對事實或概率的保證、保證、預測或確定性陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了Sorrento、Scilex和Vickers的控制範圍。這些陳述會受到與索倫託、Scilex和Vickers的業務以及業務合併有關的許多風險和不確定性的影響，實際結果可能與此大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於一般的經濟、政治和商業條件； 雙方無法完成業務合併或發生任何事件, 可能導致企業合併協議終止的變更或其他情況；企業合併宣佈後可能對雙方提起的任何法律訴訟的結果；收到另一方對可能幹擾企業合併的替代商業交易的主動要約；未獲得Scilex股東或Vickers股東對潛在交易的批准的風險；未能實現業務合併的預期收益，包括延遲完成潛在交易或難以整合Scilex或Vickers的 業務；業務合併因宣佈和完成業務合併而擾亂當前計劃和運營的風險；合併後的公司實現盈利增長和管理增長並留住關鍵員工的能力；維克斯股東提出的贖回請求數量；無法在業務合併後獲取或維護收購後公司證券在納斯達克上的上市 ；與業務合併相關的成本。 可能存在Scilex和Sorrento目前不知道的或者Scilex或Sorrento目前認為不重要的額外風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述 提供Scilex、Sorrento和Vickers對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至通信之日的看法。 Scilex和Sorrento預計後續事件和發展將導致此類評估發生變化。然而，, 雖然Scilex和Sorrento可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但Scilex和Sorrento各自明確表示不承擔這樣做的任何義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表Scilex或Sorrento在本通信日期之後的任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述 。

免責

本通信僅供參考，既不是購買要約，也不是出售、認購或購買任何證券的要約 ，也不是根據企業合併或其他方式在任何司法管轄區徵集任何投票，也不是在任何司法管轄區內違反適用法律的任何證券出售、發行或轉讓。除非通過符合證券法第10節要求的招股説明書，否則不得提出證券要約。

第8.01項。財務報表和證物。

2022年3月18日，Scilex發佈了一份新聞稿 ，宣佈其SP-102(SEMDEXA™)第三階段Pivotal Trial C.L.E.A.R.計劃取得了非常重要的積極最終結果。本新聞稿的副本作為本報告的附件99.2以表格8-K的形式在此提交，並通過引用併入本文。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

*根據S-K規則第601(B)(2)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。註冊人同意應其要求補充提供美國證券交易委員會所有遺漏的展品和時間表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。