424B5

我們提供的本金總額為：%從固定到浮動對2032年到期的次級票據或票據進行評級。債券將於2032年到期。自2022年起(包括2022年)至2027年(但不包括 )，我們將每半年支付一次拖欠票據的利息，從2022年開始，固定年利率等於至%。自2027年起至到期日或更早贖回日止(但不包括到期日或更早贖回日)，利率將按季度重置為年利率，等於基準利率(預計為當時的三個月有擔保隔夜融資利率，簡稱SOFR)加上基點的利差，每個基點每季度支付個欠款，，從2027年開始。儘管有上述規定，如果當時的三個月SOFR(或其他適用基準利率)小於零，則三個月SOFR(或其他適用基準利率)應視為零。

本公司可於2027年付息日期開始及其後的任何付息日期贖回全部或部分債券，贖回價格相等於待贖回債券本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。本公司將不會在票據到期前贖回票據，除非發生下述情況説明備註救贖在本招股説明書副刊中。票據的任何贖回均須獲得美國聯邦儲備委員會或美聯儲理事會的批准(或在適用的情況下，任何適當的後續銀行監管機構的規則)，以適用法律或法規(包括資本法規)當時所要求的範圍為限。債券將不能兑換或交換。

債券將是WesBanco，Inc.的無擔保次級債券。債券沒有償債基金。在償付本公司現有及未來優先債務(包括本公司所有一般債權人)的權利方面，票據將是次要的，在結構上將從屬於本公司所有附屬公司的現有及未來債務及其他義務，包括本銀行附屬公司WesBanco Bank，Inc.的其他債權人的存款負債及債權。本公司的任何附屬公司將不為票據提供擔保。

目前，該批債券並沒有公開買賣市場。我們不打算讓債券在任何證券交易所上市或在報價系統上報價。


	人均注意事項		總計
公開發行價⁽¹⁾		%	$
承保折扣⁽²⁾		%	$
扣除費用前的收益給我們		%	$

(1)	另加自原發行日期起計的利息(如有)。

(2)	請參閲包銷有關向承銷商支付賠償的其他信息，請參閲本招股説明書的？部分。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、聯邦存款保險公司、聯邦存款保險公司、聯邦儲備系統理事會、任何州或其他證券委員會或任何其他聯邦監管機構均未批准或不批准債券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

票據不是我們的任何銀行或非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不由FDIC或任何其他政府機構或機構或公共或私人保險公司承保或擔保。投資債券涉及風險。債券的潛在購買者應考慮《債券》中列出的信息風險因素？從本招股説明書補充説明書S-11頁開始的章節、隨附的招股説明書第2頁和我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或參考併入的其他信息，包括我們的財務報表及其附註。

Lead 圖書管理經理

Keefe，Bruyette&Wood

A Stifel Company

Active Book-運行管理器

加拿大皇家銀行資本市場

聯席經理

戴維森公司

本招股説明書增刊日期為： 2022。


	頁面
關於本招股説明書補充資料		S-1
關於前瞻性陳述的披露		S-2
在那裏您可以找到更多信息		S-3
招股説明書補充摘要		S-5
危險因素		S-11
收益的使用		S-19
大寫		S-20
備註説明		S-21
記賬程序和結算		S-37
實質性的美國聯邦所得税後果		S-40
ERISA的某些考慮事項		S-47
承銷		S-49
法律事務		S-52
專家		S-52

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1
危險因素		2
在那裏您可以找到更多信息		3
前瞻性陳述		5
WesBanco公司		6
收益的使用		7
債務證券説明		8
其他證券説明		16
股本説明		17
配送計劃		21
法律事務		23
專家		23

我們僅提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的信息。我們或任何承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入的文件中所包含的信息不同的信息。本招股説明書增補件的交付或《附註》的銷售均不意味着本招股説明書增補件、隨附的招股説明書或其中通過引用併入的文件中包含的信息在其各自的日期後是正確的。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書在任何情況下均不是出售或招攬買入票據的要約，在任何情況下要約或招攬都是非法的。

-i-

我們在兩個不同的文檔中向您提供有關此產品的信息。隨附的招股説明書提供了有關我們的一般信息以及我們可能不時提供的證券，其中一些可能與此次發行無關。本招股説明書增刊介紹了有關此次發行的具體細節。更多信息通過引用併入本招股説明書附錄。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。

除本招股説明書增補件、隨附的招股説明書或我們向美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息外，我們沒有授權任何人提供任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約和銷售的司法管轄區出售債券。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、任何自由寫作的招股説明書或通過引用合併的任何文件中的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書附錄中，凡提及WesBanco、The The Company、The The Company、The WE、？us？和？？時，均指WesBanco，Inc.。凡提及WesBanco Bank或The Bank？，即指我們的全資銀行子公司。

在投資債券前，閣下應仔細閲讀隨附招股章程的註冊説明書(包括附件)、本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及以參考方式併入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的文件。合併後的文件在《合併》一節中介紹，以供參考。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息並非投資、法律或税務建議。在投資債券前，你應徵詢你自己的法律顧問、會計師及其他顧問的法律、税務、商業、財務及相關意見。

S-1

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關WesBanco的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源充分性的前瞻性陳述，均根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的信息應與WesBanco截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告以及WesBanco隨後提交給美國證券交易委員會的文件一起閲讀，這些文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或WesBanco的網站www.wesbanco.com上獲得。提醒投資者，前瞻性陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，包括我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中風險因素部分討論的風險和不確定性。此類陳述受可能導致實際結果與此類陳述預期的結果大不相同的重要因素的影響，包括但不限於，地區和國家經濟狀況變化的影響，包括新冠肺炎疫情的影響；利率的變化、收益資產和計息負債的利差以及相關的利率敏感度；WesBanco及其相關子公司業務的可用流動性來源；未來潛在的信貸損失以及商業、房地產和消費貸款客户及其借款活動的信用風險；美聯儲、聯邦存款保險公司、美國證券交易委員會、金融機構監管局、市政證券規則制定委員會、證券投資者保護公司和其他監管機構的行動；潛在的立法、聯邦和州監管行動和改革，包括但不限於, 多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法實施的影響；聯邦和州法院的不利決定；第三方的欺詐、詐騙和陰謀；網絡安全漏洞；金融服務業的競爭狀況；影響金融服務的快速變化的技術；債務工具的可銷售性和對公允價值調整的相應影響；和/或對WesBanco的運營和財務業績產生重大影響的其他外部發展。

因此，儘管此處列出的因素清單被認為具有代表性，但任何此類清單都不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列入清單的因素可能會對實現前瞻性陳述構成更多的重大障礙。

前瞻性表述僅在首次發佈之日發表，除非適用法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性表述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

S-2

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人(包括我們)的信息。美國證券交易委員會的互聯網地址是http://www.sec.gov.我們的互聯網地址是http://www.wesbanco.com.我們互聯網網站上的信息不是本招股説明書增刊或隨附的招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。我們以這種方式合併的任何信息都被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，除非被本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息更新或取代。我們在本招股説明書附錄日期之後提交給美國證券交易委員會的某些信息，在我們出售本招股説明書附錄涵蓋的所有證券之前，將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。

我們將我們已向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何文件作為參考，直到我們出售本招股説明書補編涵蓋的所有證券為止，包括在本招股説明書補編的日期和本招股説明書補編下的證券的發售終止之日之間，但以下段落所述除外：

我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2022年3月16日提交的關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中；

我們目前的Form 8-K報告分別於2022年2月22日和2022年2月24日提交。

根據Form 8-K的一般指示B，根據Form 8-K的第2.02項(運營和財務狀況的結果)或第7.01項(FD披露規則)提交的任何信息均不被視為根據交易法第18條的目的提交的信息，並且我們不受第18條關於根據Form 8-K的第2.02項或第7.01項提交的信息的責任。我們不會通過引用將根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提交的任何信息納入根據修訂後的1933年證券法(證券法)或交易法提交的任何文件，或納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。

本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的關於本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述並不聲稱是完整的，如果提到該合同、協議或其他文件的特定條款，則這些引用在所有方面都是通過參考該合同或其他文件中包含的所有條款而受限制的。為了更完整地瞭解和描述每一份此類合同、協議或其他文件，我們建議您閲讀作為註冊説明書(隨附的招股説明書的一部分)的證物而提交的文件。

以引用方式併入或被視為以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中所包含的任何陳述，就本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，將被視為被修改或取代，但在以下範圍內，此處、其中或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述也通過以下方式併入

S-3

通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的任何文件均可在互聯網上免費獲取，網址為www.wesbanco.com，或聯繫WesBanco，Inc.，1Bank Plaza，Wheling，Wv 26003，收件人：祕書；電話：(3042349000)。對我們網站的引用不是一個活躍的鏈接，我們網站上的信息不是，您也不能認為這些信息是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-4

WesBanco是一家銀行控股公司，總部位於西弗吉尼亞州惠靈市。WesBanco提供全方位的金融服務，包括零售銀行、企業銀行、個人和企業信託服務、經紀服務、抵押銀行和保險。WesBanco通過兩個可報告的部門-社區銀行和信託和投資服務-提供這些服務。WesBanco經營着一家商業銀行，WesBanco Bank，Inc.(The Bank？？Bank)。截至2021年12月31日，WesBanco 擁有169億美元的合併總資產、136億美元的存款、96億美元的貸款和27億美元的股東權益。WesBanco的總部位於西弗吉尼亞州惠靈市銀行廣場1號，郵編：26003，電話號碼是(3042349000)。

WesBanco的社區銀行部門提供傳統上由全方位商業銀行提供的服務，包括商業活期、個人活期和定期存款賬户，以及商業、抵押和個人分期付款貸款，以及某些非傳統服務，如保險和證券經紀服務。信託和投資服務部門提供信託服務以及包括共同基金在內的各種另類投資產品。

WesBanco通過其非銀行子公司、WesBanco保險服務公司和WesBanco Securities，Inc.提供額外服務，WesBanco保險服務公司是一家專門從事財產、意外傷害、人壽和所有權保險的多線保險機構，為個人和商業客户提供福利計劃銷售和管理。WesBanco Securities，Inc.是一家全面服務的經紀交易商，也提供折扣經紀服務。WesBanco Asset Management，Inc.在特拉華州的一家子公司持有某些投資證券。WesBanco Properties，Inc.持有某些商業地產。商業地產出租給WesBanco銀行和某些不相關的第三方。WesBanco Bank的投資部還擔任一系列共同基金的投資顧問，即WesMark基金。該基金系列由WesMark大公司基金、WesMark平衡基金、WesMark小公司基金、WesMark政府債券基金、WesMark西弗吉尼亞州市政債券基金和WesMark戰術機會基金組成。

***

我們的網址是www.wesbanco.com。我們網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

S-5

以下摘要包含有關備註和本次發售的基本信息，內容並不完整。它不包含可能對您重要且您在決定投資票據之前應考慮的所有信息。要更全面地瞭解《説明》，您應閲讀本《招股説明書》附錄中題為《説明》的部分。如果以下摘要信息與隨附的《招股説明書》中的信息不一致，您應以本《招股説明書》附錄中的信息為準。

發行人	WesBanco公司

發行的證券

% 從固定到浮動對2032年到期的次級票據進行評級

本金總額

發行價

到期日	該批債券將於2032年期滿。

利率，利率

自2022年起至2027年(但不包括2027年)或較早贖回日期(固定利率期間)為止，債券將按固定年利率%計息，自2022年起每半年支付一次利息。固定利率期間的最後一次固定利率付息日期為2027年。

自2027年起至到期日或更早的贖回日(但不包括到期日或更早的贖回日)，相當於基準利率的浮動年利率，預計為三個月期SOFR，並在浮動利率期間的每個季度利息期內加基點，於和每年的每季度支付欠款。從2027年開始；提供但是，如果三個月期限SOFR(或其他適用基準利率)小於零，則三個月期限SOFR(或其他適用基準利率)應視為零。

對於浮動利率期間的每個利息期，三個月期限SOFR是指期限為三個月的期限SOFR的利率，由期限SOFR管理人在任何利息期的參考時間公佈，由計算代理在實施三個月期限SOFR慣例(每個期限定義見？)後確定《附註》説明).

如果計算代理在相關參考時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期(每個基準更換日期定義如下《附註》説明？)發生了三個月的SOFR，則第？條的規定基準轉換事件的備註效果説明 ，在本文中稱為

S-6

基準過渡條款此後將適用於浮動利率期間每個利息期間票據利率的所有釐定。根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準替換日期發生後，浮動利率期間內每個利息期的票據利率將為等於基準替換的年利率(定義見？《附註》説明) plus basis points.

付息日期	直至但不包括2027年，我們將支付從2022年開始的每一年的票據利息。

自及包括2027年至(但不包括到期日或更早的贖回日期)，本公司將於年月日及年月日支付票據的利息。

記錄日期

From , 2022 to , 2027, and of each year.

自2027年起，但不包括到期日或更早的兑換日、和每年。

《天數公約》

利息將以一年360天為基準計算，該年度由12個30天月組成，但不包括2027年，此後按相關利息期間的實際天數除以360計算利息。

不能保證	債券並不由我們的任何附屬公司擔保。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司的負債，如下文所述排名.

排名	債券將是我們的無擔保次級債券，並且：

我們所有現有和未來的高級債務的償還權將排在次要地位(定義見？備註説明)，所有內容都在第3部分中描述註釋説明註釋的從屬關係？在本招股説明書補編中；

在償付權利和清算時，將與我們現有的和未來的所有無擔保次級債務並列；

將優先於我們與向我們的資本信託子公司發行的任何未償還次級債務證券相關的義務；

在擔保該等債務的抵押品的價值範圍內，實際上從屬於我們未來的任何有擔保債務；以及

在擔保此類債務的抵押品的價值範圍內，實際上將從屬於我們未來的有擔保債務，並在結構上從屬於現有和

S-7

截至2021年12月31日，在綜合基礎上，公司的未償還債務和其他負債總額約為142億美元，其中包括約136億美元的存款負債、約3.258億美元的未償還擔保債務(在結構上優先於票據)和約1.329億美元的未償還次級債務證券(優先於票據)。管理債券的契約不會限制我們或我們的附屬公司可能產生的額外債務數額。

可選的贖回

本公司可於2027年的付息日期開始及其後的任何付息日期贖回票據，但須事先取得聯儲局的批准，而根據聯儲局的規則(包括資本規定)，該等批准的價格相等於正在贖回的票據本金的100%加上贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息，則本公司可贖回全部或部分票據。

我們也可以隨時贖回票據，包括在2027年之前，根據我們的選擇，全部但不是部分，但必須事先獲得美聯儲的批准，條件是根據美聯儲的規則，包括資本法規，在發生税務事件、二級資本事件或1940年法案事件時(每個事件定義見《附註》説明在每種情況下，贖回價格相當於債券本金的100%，另加除贖回日期以外的任何應計未付利息。有關更多信息，請參見？《附註》説明救贖在本招股説明書副刊中。

違約事件；補救措施

票據將載有慣例付款、契約和違約的無力償債事件。受託人及票據持有人不得在發生任何付款或契約違約事件時加快票據的到期日。然而，如果發生與無力償債相關的違約事件，票據的本金及其應計和未付利息將在受託人或持有票據本金總額25%的持有人宣佈後立即到期和支付。倘若債券到期日加快，吾等對優先債項持有人的所有債務將有權在以債券本金或利息作出任何付款或分派(不論以現金、證券或其他財產)之前獲得全數清償。有關更多信息，請參見？《附註》説明：違約；違約事件；對訴訟的限制？在本招股説明書中附錄。

S-8

該批債券最初的本金總額將以$為限。除發行日期、發行價及首次付息日期外，吾等可不時於日後以與債券相同的條款發行額外票據，以增加未償還票據的本金總額，而無須通知持有人或獲持有人同意，而該等額外票據可與本次發行的票據合併，組成單一系列。

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和預計費用後，此次發行的淨收益約為百萬美元。我們預計將本次發行所得款項淨額用於一般企業用途，包括但不限於償還或贖回現有未償債務、為未來收購的現金對價部分提供資金、回購我們的未償還股權證券、潛在的資本支出以及提供資本以支持WesBanco銀行的貸款、投資和其他金融服務活動。有關更多信息，請參見？收益的使用在本招股説明書副刊中。

形式和麪額

該批債券將透過DTC的設施以簿記形式發售，最低面額為1,000元，超出面額1,000元的整數倍。

上市	我們不打算將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動交易商報價系統。

治國理政法

票據及管理票據的契據將受紐約州法律管轄。

受託人	威爾明頓信託基金，全國協會

計算代理	我們將於浮息期開始前委任債券的計算代理人(可以是我們或聯屬公司)。我們將作為初始計算代理。

沒有以前的市場

債券將是新的證券，沒有現有的市場。儘管承銷商已通知我們，他們有意在債券中做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止做市活動，而不另行通知。我們不能向你保證，債券市場將會發展或維持活躍或流動。

風險因素	對債券的投資涉及風險。您應該仔細考慮以下信息：風險因素？在本招股説明書附錄和第IA項。風險因素？在截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中，包括與新冠肺炎大流行相關的風險以及其他

S-9

投資債券涉及一定的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下與此次發行相關的風險和不確定性，以及我們在截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告以及我們隨後提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的風險因素和其他信息，所有這些都通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。管理層沒有意識到或管理層目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。另請參閲關於前瞻性陳述的披露標題下的討論。？本招股説明書附錄和隨附的招股説明書完全符合這些風險因素的要求。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果發生這種情況，我們證券的價值可能會大幅下降，您可能會損失您在票據上的全部或部分投資。

票據是無抵押的，從屬於我們現有和未來的高級債務。

票據將是我們的無擔保次級債務，在兑付權上將排在我們所有現有和未來的高級債務(定義如下)之後《附註》説明？)，不論是有擔保還是無擔保，包括儲户和一般債權人的債權。截至2021年12月31日，本公司的未償還債務及其他負債總額約為142億美元，其中包括約136億美元的存款負債、約3.258億美元的未償還擔保債務(在結構上優先於債券)和約1.329億美元的未償還次級債務證券(其級別低於債券)。我們可能會招致大量額外債務，包括額外的高級債務及日後與債券平價的債務。

如果我們破產、被接管或託管、或被清算或重組，高級債務和擔保債務將有權在就票據支付任何款項之前從我們的資產中全額償付。債券持有人將按比例參與我們的剩餘資產(如有)，而我們的無抵押次級債務的所有持有人與債券持有者持平。在上述任何情況下，我們可能沒有足夠的資產來支付票據的所有欠款和其他平價債務。請參見？《附註》説明.

票據在結構上從屬於我們子公司的債務，這些債務的持有人將有權在我們參與子公司清算或破產時的任何資產分配之前，獲得全部這些債務的付款。

該等票據為本公司獨有的無抵押附屬債務，並非本公司附屬公司或任何聯屬公司的債務。本行是獨立於本公司及其其他附屬公司的獨立法人實體。我們的子公司沒有義務向本公司支付任何金額，包括任何股息，向本公司進行任何其他分配，或向本公司提供資金以履行其任何義務。我們的權利和我們的債權人，包括票據持有人，在任何該等附屬公司清算、重組、破產或接管時，參與我們附屬公司(股東或債權人)的任何資產分配的權利(以及票據持有人在償還我們的優先債務後參與該等資產的權利)，將受制於該附屬公司的債權人，包括儲户的債權。由於上述原因，票據在結構上從屬於我們子公司的負債。

我們是一家銀行控股公司，因此可能無法從銀行獲得償還債務所需的股息。

州和聯邦法律法規可能會限制銀行向我們發放股息的能力。同樣，州和聯邦法律法規對銀行的以下能力施加了一定的限制和限制

S-11

向我們提供信貸或預付款，而不考慮由此產生的任何收益或收入。因此，票據持有人可能必須僅依靠我們的資產和現金流來支付本金和利息，而不是我們子公司的本金和利息。我們的獨立資產和現金流可能不足以及時或根本不能支付此類款項。

作為一家銀行控股公司，我們申報和支付票據的利息和本金的能力受美聯儲關於資本充足率的法規和指導的約束。此外，根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和美聯儲政策編纂的力量來源原則，美聯儲可以要求一家銀行控股公司充當其每個銀行子公司的財務和管理力量來源，並投入資源支持它們。在控股公司可能不願提供這種支持的情況下，可能需要這種支持。在某些情況下，銀行控股公司可能被要求為資本不足的銀行子公司的資本計劃提供擔保，以便監管機構接受這種計劃。如果銀行控股公司根據美國破產法第11章破產，破產受託人將被視為已承擔並被要求立即彌補債務人控股公司對任何聯邦銀行機構維持受保存款機構資本的任何承諾下的任何赤字，而任何違反此類義務的索賠通常優先於包括票據在內的大多數其他無擔保債權。

票據不是任何銀行的儲蓄賬户或存款，不由FDIC或任何其他政府機構承保，也不由我們的任何附屬公司擔保。

該批債券為本公司獨有的無抵押附屬債券。票據不是任何銀行(包括本行)的儲蓄賬户或存款，也不受FDIC或任何其他政府機構的保險。因此，債券面臨投資風險，包括但不限於本金損失。票據並非本行或本行任何聯屬公司或附屬公司的債務，亦不受本行擔保，不得用作本行貸款的抵押品。本公司並無其他安排，以提高債券相對於本公司優先債務的優先次序。

票據具有有限的加速權利，只有在我們面臨任何破產、接管、託管、清算或類似程序的情況下，才可加速發行。

只有在公司破產、接管、託管、清算或類似程序的情況下，受託人或票據持有人才可加快支付票據本金。因此，如果本公司未能履行其在票據項下的任何其他責任，閣下無權加快支付票據本金。如果美聯儲認定我們的資本不足或在支付利息時美聯儲認為我們的資本不足，美聯儲可以要求我們事先獲得監管部門的批准來支付票據利息。

與票據有關的有限契約並不能保護你。我們有能力根據票據條款或其他條款發行額外的次級票據或產生額外的債務。

《註釋》中的契諾是有限的。票據不限制公司發行額外次級票據或產生額外債務的能力，包括高級債務和其他任何類型的債務。我們產生的額外債務或負債可能會對我們支付債券債務的能力、債券的信用評級以及我們債券的流動性和市場價值產生不利影響。票據不限制授予我們資產的擔保權益或留置權，也不限制發行或回購我們的其他證券。因此，在公司財務狀況或經營業績發生不利變化時，票據通常不會為您提供保護。

此外，本公司無須維持與債券有關的任何財務比率或特定水平的資本及盈餘或流動資金。債券將不會載有任何可保障持有人免受因合併、接管、資本重組及收購而導致信貸質素下降的條文。

S-12

債券是新發行的證券，目前還沒有公開市場。我們不打算將票據在任何國家證券交易所上市，也不打算將票據納入任何自動交易商報價系統。債券可能不會發展為活躍的交易市場。為方便交易或其他原因，債券不得兑換面額小於1,000美元的債券。儘管承銷商已表示有意在債券中做市，但他們可酌情決定隨時停止做市活動。即使債券的交易市場發展起來，市場也可能沒有流動性或不會持續下去。如果活躍的交易市場不能發展或持續，您可能無法轉售您的票據，或者可能只能在您購買價格的基礎上大幅折價出售。

我們的信用評級可能不會反映債券投資的所有風險。

分配給債券的信用評級的實際或預期變化(如果有)可能不會反映與我們的業務、結構和任何交易市場上的其他因素有關的所有風險，如果有的話，債券的交易價值。此外，我們信用評級的實際或預期變化通常會影響債券的任何交易市場(如果有)或交易價值。此外，評級並不反映市場價格或證券對特定投資者的適宜性。因此，你應該諮詢你自己的財務和法律顧問，瞭解投資債券所帶來的風險，以及根據你的具體情況是否適合投資債券。信用評級不是購買、出售或持有任何證券(包括票據)的建議，信用評級機構可隨時自行決定修改或撤回信用評級。此外，信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級，包括我們。信用評級機構還評估整個金融服務業，並可能根據其對我們行業的整體看法，改變其對我們和我們的證券(包括票據)的信用評級。如果未來評級機構下調債券、美國或我們的其他證券的評級，債券的交易價格可能會大幅下降。

您能夠在到期前出售您的票據的價格將取決於許多因素，可能會大大低於您最初的投資額。

我們相信債券在二手市場的價值(如有的話)會受債券的供求、利率、排名及其他多項因素影響。其中一些因素以複雜的方式相互關聯。因此，任何一個因素的影響都可能被另一個因素的影響抵消或放大。以下段落描述在假設所有其他條件保持不變的情況下，我們預計某些因素的變化對票據市場價值的某些影響。

我們預期債券的市值將受到美國利率變化或預期變化的影響，包括收益率曲線的形狀。一般來説，例如，如果美國利率上升，債券的市值可能會下降。

我們的信用評級、財務狀況或經營結果的實際或預期變化可能會影響票據的市場價值。見？我們的信用評級可能不能反映債券投資的所有風險.

這些因素的任何變化的影響都可以被其他變化完全或部分抵消。例如，我們信用評級的改善可能會被市場利率的上升所抵消。

S-13

根據其條款，在發生涉及票據的資本或税務處理的某些事件時，吾等可隨時贖回票據。特別是，當我們真誠地確定發生了將構成税務事件、第二級資本事件或1940法案事件的事件時(每一事件均定義在《附註》説明)，我們可以根據我們的選擇，在獲得美聯儲批准的情況下，全部贖回，但不能部分贖回。請參見？説明附註：贖回。？如果我們贖回債券，您可能無法將您收到的贖回價格再投資於類似的證券。

投資者不應期望我們在債券可贖回之日或在債券可贖回後的任何特定日期贖回債券。

債券並無強制性贖回日期，投資者不可選擇贖回債券。根據其條款，吾等可選擇於2027年及其後的任何付息日期贖回全部或部分票據，或在税務事件、二級資本事件或1940法案事件發生後90天內贖回全部或部分票據，詳情如下《附註》説明救贖？我們可能在任何時候提出贖回票據的任何決定將取決於我們對我們的資本狀況的評估，包括出於資本比率目的、我們的股東權益構成以及當時的一般市場條件。此外，我們贖回票據的權利受到美聯儲適用於銀行控股公司的指導方針確立的限制，根據目前的監管規則和法規，我們需要監管部門批准才能贖回票據。我們不能保證美聯儲會批准我們可能提出的任何票據的贖回。

債券的應付利息金額在2027年後將有所不同。

在固定息率期間，該批債券的息率為年息1釐。此後，債券將按年浮動利率計息，利率等於基準利率(預計為三個月期限SOFR)加基點的利差，但須受適用條款的限制票據説明：支付本金和利息.？在浮動利率期間的基準時間確定的年利率將適用於該確定日期之後的整個季度利息期間，即使基準利率在該期間增加。

浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外重大風險。這些風險包括利率的波動和你收到的利息可能低於預期。我們無法控制許多可能影響現行利率的事項，包括但不限於對決定市場波動的存在、幅度和持久性至關重要的經濟、金融和政治事件，以及其他風險及其對票據價值或付款的影響。近年來，利率一直在波動，這種波動在未來可能是意料之中的。

SOFR從根本上不同於美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美聯儲和紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)召集的替代參考利率委員會(ARRC)宣佈SOFR為其建議的美元債券倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代方案。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國財政部回購協議或回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與LIBOR有根本不同。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而LIBOR是代表銀行間資金的無擔保利率。此外，因為SOFR是基於交易的利率，所以它是回溯的，而LIBOR是前瞻性的。由於這些和其他差異，不能保證SOFR在任何時候都會以與LIBOR相同的方式表現，也不能保證它是LIBOR的同類替代品。

S-14

SOFR可能無法獲得市場認可。SOFR被開發用於某些美元衍生品和其他金融合約，作為LIBOR的替代方案，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資狀況。然而，作為基於美國國債擔保交易的利率，SOFR不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會將SOFR視為LIBOR歷史上一直用於的所有目的(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)的可比替代品或繼任者，這反過來可能會降低其市場接受度。如果SOFR未能獲得市場認可，可能會對債券的收益率、價值和市場產生不利影響。

投資者不應依賴有關SOFR的指示性或歷史數據。

浮動利率期間的利率將使用三個月期限SOFR確定(除非基準過渡事件及其相關基準更換日期相對於三個月期限SOFR發生，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準替代)。在以下有關SOFR的討論中，當我們指SOFR掛鈎票據時，我們指的是債券利率根據SOFR釐定或將於任何時間釐定的票據，包括三個月期SOFR。

SOFR由FRBNY發佈，旨在廣泛衡量隔夜借入以美國國債為抵押的現金的成本。FRBNY報告稱，SOFR包括寬泛抵押品利率中的所有交易，以及通過固定收益結算公司(固定收益結算公司或存託清算公司的子公司)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國國債回購交易。SOFR被FRBNY過濾，以刪除被認為是特別交易的一部分。根據FRBNY的説法，特別交易是針對特定發行的抵押品的回購，這些抵押品以低於一般抵押品回購的現金貸款利率發生，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。

FRBNY報告稱，SOFR是從紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)收集的交易級三方回購數據，以及通過FICC的交割對付服務清算的一般抵押品融資回購交易數據和雙邊美國國債回購交易數據的交易量加權中值。

FRBNY表示，它從DTCC的附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。FRBNY目前在其網站https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.上發佈SOFR日報FRBNY在SOFR的出版物頁面上聲明，SOFR的使用受到重要免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，恕不另行通知。上述互聯網網站僅為非活動文本參考，即網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是本文或其中的參考內容。

FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管此類歷史指示性數據本身就包含假設、估計和近似。投資者不應依賴此類歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來表現的指標。自SOFR最初發布以來，匯率的每日變化有時比可比基準或市場利率的每日變化更不穩定，隨着時間的推移，SOFR可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。此外，債券的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券更大。

S-15

由於SOFR是由FRBNY基於從其他來源收到的數據發佈的，因此我們無法控制其確定、計算或發佈。我們不能保證SOFR不會停止運作或作出對債券投資者利益有重大不利影響的根本改動。若計算SOFR的方式有所改變，則這項改變可能導致債券在浮動利率期間的應計利息減少，從而可能對債券的交易價格造成不利影響。此外，如果在任何確定日期的浮動利率期間，票據的基準利率降至零或變為負值，利率將被視為等於零。此外，一旦計算機構於決定日期釐定浮動利率期間內每個利息期間的票據基準利率，票據的利息將按適用利息期間的基準利率計提，並不會在該利息期間內變動。不能保證SOFR的變化不會對債券的收益率、價值和市場產生重大不利影響。

票據在浮動利率期間的利率可根據三個月期SOFR以外的利率確定。

根據債券的條款，浮動利率期間每期債券的利率將以三個月期SOFR為基準，三個月為期限的前瞻性期限利率將以SOFR為基礎。2021年7月29日，ARRC正式建議使用芝加哥商品交易所集團的前瞻性SOFR期限利率計算。採用和使用基於SOFR的前瞻性期限利率的不確定性可能會對債券的回報、價值和市場產生重大不利影響。如在票據的浮動利率期間開始時，計算代理決定以SOFR為基礎以三個月為期限的前瞻性利率在行政上並不可行，則基準過渡條款下可用的基準重置利率將用於釐定浮動利率期間內票據的利率(除非基準過渡事件及其相關基準重置日期與該下一個可用基準重置發生 )。

根據票據的條款，計算代理獲明確授權就其認為適當的技術、行政或營運事宜作出決定、決定或選擇，以反映採用三個月期SOFR作為票據的利率基準，該等利率基準於票據條款定義為三個月期SOFR公約。計算代理如釐定及執行任何三個月期SOFR公約，可能會對浮動利率期間的票據應計利息金額造成不良後果，從而對票據的回報、價值及市場造成不利影響。

任何基準替代可能不是經濟上相當於三個月期SOFR的。

根據票據的基準過渡條款，如計算代理確定基準過渡事件及其相關的基準更換日期已就三個月期SOFR發生，則浮息期間每個利息期間的票據浮動利率將使用下一個可用的基準更換 (可能包括相關基準更換調整)來釐定。然而，基準替代可能不是經濟上相當於3個月期SOFR的。例如，第一個可用的基準替代基準--複合SOFR是以拖欠計算的每日SOFR的複合平均值，而三個月期限SOFR旨在為前瞻性利率，期限為三個月。此外，使用複合SOFR 作為利率基礎的證券的市場先例非常有限，而且這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一項基準替代指標，尚未確定，可能會隨着時間的推移而變化。

S-16

債券持有人將無權對抗SOFR(或，如果適用，基準替換)的出版商，即使他們在2027年後的每個利息支付日收到的金額將取決於三個月期限SOFR(或，如果適用，基準替換)的水平。SOFR或任何基準替代率的發行者不以任何方式參與此次發售，也沒有與債券或債券持有人相關的義務。

實施符合基準替換要求的更改可能會對票據持有人造成不利影響。

根據票據的基準過渡條款，如三個月期SOFR已終止或無法確定特定基準重置或基準重置調整，則將適用下一個可用的基準重置或基準重置調整。這些替代率和調整可以由：(I)有關的政府機構(如ARRC)；(Ii)ISDA；或(Iii)在某些情況下，計算機構選擇或制定。此外，基準過渡條款明確授權計算代理進行某些更改，這些更改在《附註》的條款中定義為符合更改的基準替換，除其他事項外，涉及利息期限的確定，以及確定利率和支付利息的時間和頻率。應用基準重置及基準重置調整，以及任何基準重置符合更改的實施，可能會對浮動利率期間任何利息期間的票據應計利息金額造成不良後果，從而對票據的收益率、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替換的特徵將類似於它正在替換的當時的基準利率，或者任何基準替換將產生它正在替換的當時的基準利率的經濟等價物。

任何與SOFR掛鈎的債務證券市場都可能缺乏流動性或不可預測。

由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有成熟的交易市場，而成熟的交易市場可能永遠不會發展或持續，即使交易市場確實發展起來，也可能缺乏流動性。與SOFR掛鈎的債務證券的市場術語，例如反映在利率撥備中的與指數的利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此，債券的交易價格可能低於後來發行的與SOFR掛鈎的債務證券。同樣，如果SOFR未被證明廣泛應用於與債券類似的證券中，則債券的交易價格可能低於與更廣泛使用的此類利率掛鈎的債務證券的交易價格。與SOFR掛鈎的債務證券(如債券)可能根本無法出售，或可能無法以可提供與擁有發達二級市場的類似投資相媲美的收益率的價格出售，因此可能會受到定價波動和市場風險增加的影響。

我們或我們的關聯公司將或可能有權作出可能影響票據回報、價值和市場的決定和選擇。

根據票據條款，吾等可就浮動利率期間的票據基準利率作出若干決定、決定及選擇，包括但不限於須由計算代理作出但計算代理未能作出的任何決定、決定或選擇。我們將全權酌情作出任何該等決定、決定或選擇，而我們作出的任何該等決定、決定或選擇均可能影響在浮動利率期間的任何利息期間票據的應計利息金額。如果計算代理在需要時未能確定基準轉換事件及其相關的基準更換日期已經發生，或在需要時未能確定基準更換和基準更換調整，則我們將進行

S-17

這些決定由我們自行決定。此外，我們或我們的關聯公司可以承擔計算代理的職責。我們不能向您保證我們將在任何時候指定獨立的第三方計算代理。吾等根據附註條款行使任何酌情決定權，包括但不限於吾等或作為計算代理的聯營公司行使的任何酌情決定權，均可能導致利益衝突。在作出所需的決定、決定及選擇時，吾等或作為計算代理的吾等聯屬公司可能有不利票據持有人利益的經濟利益，而該等決定、決定或選擇可能對票據的收益率、價值及市場產生重大不利影響。我們或作為計算代理的我們或我們或作為計算代理的關聯公司根據本説明的條款作出的所有決定、決定或選擇將是決定性的，且沒有明顯錯誤，具有約束力。

S-18

我們估計，扣除承銷折扣和預計費用後，此次發行的淨收益約為百萬美元。我們預計將本次發行所得款項淨額用於一般企業用途，包括但不限於償還或贖回現有未償債務、為未來收購的現金對價部分提供資金、回購我們的未償還股權證券、潛在的資本支出以及提供資本以支持WesBanco銀行的貸款、投資和其他金融服務活動。在任何此類用途之前，出售證券的淨收益可投資於短期、投資級、計息工具。

S-19

此信息應與本招股説明書附錄中的財務和其他數據以及未經審計的合併財務報表和相關附註和附註一併閲讀管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析？在我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，該報告通過引用併入本招股説明書附錄中。


	截至2021年12月31日
	實際			AS調整後的
	(單位為千，不包括份額)
現金和現金等價物	$	1,251,358		$
負債：
存款	$	13,565,863		$	13,565,863
聯邦住房貸款銀行借款		183,920			183,920
其他短期借款		141,893			141,893
次級債和次級債		132,860			132,860
在此提供附註
應計應付利息		1,901			1,901
其他負債		207,522			207,522

總負債		14,233,959

股東權益：
優先股，無面值，授權發行1,000,000股；150,000股6.75%非累積永久優先股，A系列，清算優先股150,000,000美元，已發行和已發行		144,484			144,484
普通股，面值2.0833美元(截至2021年12月31日，授權發行100,000,000股；已發行68,081,306股，已發行68,307,245股)		141,834			141,834
資本盈餘		1,635,642			1,635,642
留存收益		977,765			977,765
庫存股(5,774,061股，按成本計算)		(199,759	)		(199,759	)
累計其他綜合損失		(5,120	)		(5,120	)
董事的遞延利益		(1,680	)		(1,680	)

股東權益總額		2,693,166			2,693,166

總負債和股東權益	$	16,927,125		$

綜合資本比率：
第1級槓桿		10.02	%		%
普通股權益第1級		12.77	%		%
一級資本與風險加權資產之比		14.05	%		%
總資本與風險加權資產之比		15.91	%		%

S-20

債券將由吾等根據吾等與作為受託人的全國協會Wilmington Trust之間的契約(日期為2022年 (基礎契約))發行，該契約與吾等可根據該契約不時發行的次級債務證券有關，並由日期為2022年的第一份補充契約(第一份補充契約)修訂及補充。我們將第一補充契約補充的基礎契約稱為契約，我們將國家信託協會威爾明頓信託以受託人的身份稱為契約受託人。契約將受修訂後的1939年《信託契約法案》(信託契約法案)的約束和管轄。我們已經提交了一份基礎契約表格，作為註冊説明書的證物，隨附的招股説明書是其中的一部分。

以下是對債券補充條款的説明，並在與之不一致的情況下，取代隨附的招股説明書中對我們次級債務證券的一般條款和條款的説明，我們也向您提及該説明。隨附的招股説明書闡述了某些大寫術語的含義，這些術語在本文中使用但沒有定義。

以下是《附註》和《契約》精選條款的簡要摘要。它並不聲稱在所有方面都是完整的。本説明書受《附註》和《契約》的約束，並通過參考全文加以限定。我們建議您閲讀《壓痕和附註》，因為《壓痕和附註》定義的是附註持有人的權利，而不是本説明。如果向我們提出書面或口頭請求，請按您可以找到更多信息的我們的地址提出，我們將免費向請求者提供契約和註釋的副本。

一般信息

票據最初的本金總額將限制為 $。該批債券將於

，2032(到期日)，除非在以下贖回項下描述的日期之前贖回。債券沒有償債基金。該等票據不得兑換或兑換本公司或本公司任何附屬公司的任何股本證券、其他證券或其他資產。

在沒有某些違約事件的情況下，票據的到期日可能不會加快(該術語在契約中有定義)。如本行在任何票據到期後30天內未能支付任何票據的利息、未能於到期時支付任何票據的本金、或未能履行或違反任何票據或契約下的任何其他契諾或保證，則本行無權加速票據的到期日。見違約；違約事件；訴訟限制。

作為一家銀行控股公司，我們支付票據的能力將主要取決於從銀行獲得股息和其他分配。對於銀行向我們支付股息或進行其他分配的能力，有各種監管限制。請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中的第1部分第1項：業務監管和監管。

票據不是本行或本行任何附屬公司的儲蓄賬户、存款或其他債務，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。票據只是我們的義務，既不是我們子公司WesBanco銀行或我們任何非銀行子公司的義務，也不是由其擔保。

該批債券的最低面額為1,000元，超出面額1,000元的整數倍。

S-21

和每年(每個固定利率付息日期)，從2022年開始，從2022年開始，包括2022年到但不包括2027年(第一個重置日期)，以及(Ii)此後(浮動利率期)的年浮動利率等於基準(定義如下)利率(預期為適用利息期(定義如下)的三個月期限SOFR)加上基點的利差，每季度在，，和每年(每一年，浮動利率支付日期，連同固定利率支付日期，從2027年開始。儘管如上所述，如果三個月期限SOFR或適用的基準利率小於零，三個月期限SOFR或適用的基準利率將被視為零。

債券的利息將自之前已支付或已妥為撥備利息的前一次付息日期起計(包括該日)，或如並無支付利息或已妥為撥備利息，則自票據發行日期幷包括該日起計，直至(但不包括)適用的付息日期或到期日或較早贖回日期(如適用)(每個利息期間)。

為計算基準(定義見下文)為三個月期限SOFR的浮動利率期間每個利息期間的票據利息，三個月期限SOFR是指期限為三個月的SOFR利率(定義見下文)，由SOFR 管理人(定義見下文)在任何利息期間的參考時間(定義見下文)公佈，由計算代理(定義見下文)在實施三個月期限SOFR慣例後確定。如有必要，在三個月期限SOFR中使用的或計算得出的所有百分比將舍入到最接近的千分之一個百分點，0.000005%向上舍入到0.00001%。自浮動利率期間開始起，只要有任何債券未償還，我們將採取必要行動，以確保在任何時候都會委任一名計算代理。為免生疑問，如果在任何時候沒有指定計算代理，我們將作為計算代理。

受託人將無責任繼承、承擔或以其他方式履行計算代理的任何職責，或在計算代理辭職或撤職的情況下指定繼任者或替代者，或在計算代理在契約項下的職責方面違約、違約或未能履行計算代理的職責時更換計算代理。

以下定義適用於上述三個月期限SOFR的定義：

？基準？最初是指三個月的SOFR；如果計算代理在任何利息期的基準時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準替換日期相對於三個月期限SOFR 或當時的基準發生，則Benchmark？指的是該利息期和任何隨後的利息期間適用的基準替換。

？計算代理？指在浮動利率期間開始前由吾等委任的代理人，可包括本公司或其任何關聯公司，或由吾等委任的任何其他繼任者，以擔任計算代理人。

S-22

？三個月期限SOFR公約是指計算代理決定可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映使用三個月期限SOFR作為基準的任何技術、行政或操作事項(包括公佈三個月期限SOFR的方式和時間，或更改利息期限的定義、就每個利息期限確定三個月期限SOFR的時間和頻率以及支付利息、金額或期限的四捨五入以及其他行政事項)的任何確定、決定或選舉。如果計算代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果計算代理確定不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。

基準替換、符合更改的基準替換、基準替換日期、基準過渡事件和相應的主旨具有以下標題下的含義：基準過渡事件的影響。

儘管前述段落與利息釐定有關，但如果計算代理於相關參考時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期已就三個月期限SOFR發生，則以下標題下所載有關基準過渡事件的影響的規定(我們稱為基準過渡條款)此後將適用於浮動利率期間內每一利息期的票據利率的所有後續釐定。根據基準過渡條款，在基準過渡事件及其相關基準替換日期發生後，浮動利率期間內每個利息期的票據利率將隨後為等於基準替換加基點的年利率。

計算代理對每個相關利息期間的三個月期限SOFR的確定(在沒有明顯錯誤的情況下) 是最終的和具有約束力的。計算代理對第一個重置日期之後應付利息金額的計算將保存在計算代理的主要辦事處的檔案中，並將提供給受託人。

除某些例外情況外，票據在任何付息日期的應付利息將支付給在交易結束時以其名義登記票據的人，以及，無論或

S-23

不是緊接適用的固定利率付息日期之前的營業日(定義見下文)，或於，，，以及(無論是否營業日)緊接適用的浮動利率付息日期之前的營業日，視情況而定。付息日的應付利息將通過電匯方式在受託人的公司信託辦公室或我們可能指定的任何其他付款代理的辦公室電匯立即可用的美元資金，或者，如果票據不是全球票據(定義如下)，則通過郵寄到相關持有人地址的支票支付。收購票據後，每名票據持有人(為免生疑問，包括每名實益擁有人)將確認、接受、同意及同意受計算代理對每個浮動利率期間利率的釐定所約束，包括計算代理就任何符合基準更換的更改、基準更換日期、基準更換、基準更換調整及基準過渡事件所作的決定，包括在吾等或計算代理沒有任何事先通知及無需吾等或其取得任何持有人進一步同意的情況下可能發生的情況。

如固定利率付息日期或到期日或任何較早的贖回日期適逢非營業日，則在該日的應付款項將於下一個營業日支付，而不會累積額外利息。若浮息付息日期並非營業日，則該浮動利率付息日期將延至下一個營業日，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，該浮動利率付息日期將會加快至緊接的上一個營業日，而在每個該等情況下，於該營業日應付的款項將包括該營業日的應計利息，但不包括該營業日。

？營業日是指法律或行政命令授權或要求紐約市或任何付款地點的銀行機構繼續關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

利息將以固定利率期間的12個30天月組成的360天一年為基礎計算，利息將以浮動利率期間的實際天數為基礎計算。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

於任何付息日期(違約利息)應付但未按時支付或未有適當撥備的任何利息，將於有關記錄日期停止支付予持有人，因其在該日期為持有人，而吾等可於收市時將該等違約利息支付予債券持有人，支付日期為支付違約利息的特別記錄日期，或以任何其他與債券上市證券交易所的規定並無牴觸的合法方式支付(如受託人認為該等付款切實可行)。

如果當時的基準是三個月期限SOFR，計算代理將有權制定三個月期限SOFR 約定，如果上述關於浮動利率期間利率和利息支付的計算的任何規定與計算代理確定的三個月期限SOFR約定中的任何一個不一致，則適用相關的三個月期限SOFR約定。此外，如果計算代理在任何未償還票據的任何時間就三個月期SOFR確定發生基準過渡事件及其相關基準更換日期，則上述關於計算浮動利率期間的利率和利息支付的條款將根據基準過渡條款進行修改。

只有在發生某些破產或資不抵債的情況下，票據本金的支付才能加快。見違約；違約事件；訴訟限制。

對於任何股東、僱員、代理人、高級職員或董事，將沒有追索權來支付任何票據的本金或利息，以獲得基於票據的任何索賠或與票據有關的其他索賠，

S-24

WesBanco，Inc.或任何後續實體的過去、現在或未來。本契約將不包含任何限制我們或我們的子公司產生債務的契諾或限制。債券將不包含任何財務契約，也不限制我們支付股息或發行或回購其他證券，也不包含任何條款，保護票據持有人免受因合併、接管、資本重組或類似重組或涉及我們或我們的子公司的任何其他事件可能對我們的信用質量造成的突然和信用質量急劇下降的影響。

排名

票據是我們的一般無擔保次級債券，包括：

以下討論的對我們所有現有和未來的高級債務的償還權較低；

在我們清盤時與我們現有和未來的所有無擔保從屬債務享有同等的償還權。

優先於我們與發行給我們的資本信託子公司的任何未償還次級債務證券有關的義務。

實際上優先於我們的存托股份；

在擔保該等債務的抵押品的價值範圍內，實際上從屬於我們現有或未來的任何有擔保債務；以及

在擔保該等債務的抵押品的價值範圍內，有效地從屬於我們未來的有擔保債務，並在結構上從屬於我們子公司現有和未來的債務，包括但不限於本行的存款人、對一般債權人的負債以及在正常業務過程中或其他方面產生的負債。

《註釋》的從屬關係

我們就票據的本金和利息支付任何款項的義務將從屬於和次於我們對優先債務持有人的義務。？高級債務將在契約中定義，並將包括我們的所有：

借入或購買的款項的負債，不論是否有債券、債權證、證券、票據或其他書面文書證明；

支付非正常經營過程中取得的財產或資產的購買價款的遞延債務；

信用證、銀行承兑匯票、擔保購買設施和類似交易項下的或有債務；

資本租賃義務；

與利率互換、上限或其他協議、利率期貨或期權合同、貨幣互換協議、貨幣期貨或期權合同、商品合同和其他類似協議有關的義務；

擔保、背書(在正常業務過程中背書用於託收的可轉讓票據除外)和其他類似的或有債務，涉及前述項目所述的其他債務類型，無論是否被歸類為按照美國普遍接受的會計原則編制的資產負債表上的負債；以及

我們對我們的一般債權人的任何義務(根據美聯儲資本充足率規定的定義)；

在每種情況下，不論是在訂立契約之日或在該時間之後產生的未償還債務，以及除與票據並列或次於票據的債務外，。

S-25

本行及本行其他附屬公司的所有負債，包括但不限於本行存户的負債、對一般債權人的負債，以及本行附屬公司在正常業務過程中或其他情況下所產生的負債，在該等附屬公司的資產範圍內，實際上將優先於票據。截至2021年12月31日，本公司的未償還債務及其他負債總額約為142億美元，其中包括約136億美元的存款負債、約3.258億美元的未償還擔保債務(在結構上優先於債券)和約1.329億美元的未償還次級債務證券(其級別低於債券)。

在票據期限內，我們將需要主要依靠國家特許銀行銀行的股息來產生我們的現金流，以支付我們未償債務的利息和本金，並向我們的股東支付股息和其他證券的其他付款。聯邦和州法律法規對銀行向我們支付股息的能力施加了某些限制。請參見？風險因素上面的？此外，我們與本行的交易受到一系列質和量的限制，包括本行向本行或我們的某些附屬公司進行任何信貸擴展以及投資於本行股票或證券的能力的限制。這些限制阻止我們向銀行借款，除非貸款有足夠的抵押品擔保並滿足其他標準，而且還將銀行與我們的交易金額限制在銀行股本和盈餘的一定比例。這些銀行股息和關聯交易限制可能會限制我們獲得足夠的現金流來支付票據。

如果發生任何破產、破產、接管、清算、重組、債務調整、債務重組或其他與我們或我們的財產有關的類似程序，任何清算、解散或我們的其他清盤程序，無論是自願的還是非自願的，也無論是否涉及破產或破產程序，我們為債權人的利益進行的任何轉讓或任何其他對我們資產的整理，我們對優先債務持有人的所有債務將有權在任何付款或分配之前得到全額償付，無論是現金、證券或其他財產，可根據票據的本金或利息發行。只有在全額支付與優先債務有關的所有欠款後，票據持有人以及與票據具有平價關係的任何債務的持有人才有權從我們的剩餘資產中獲得應付款項和因未付本金和票據利息而欠下的款項。在任何高級債務的本金或任何高級債務的任何溢價或利息的違約持續期間內，或在任何高級債務的任何違約事件將已經發生且將繼續發生的情況下，允許該高級債務的持有人(或代表該高級債務持有人的受託人或代理人)宣佈該高級債務在本應到期和應付的日期之前到期並應支付，除非及直至上述違約事件已被治癒或放棄，或已不復存在，而上述加速應已撤銷或廢止, 或在任何司法程序因任何該等付款違約或違約事件而懸而未決的情況下，吾等將不會就票據的本金或利息付款。

由於我們是一家銀行控股公司，我們的權利和我們的債權人，包括票據持有人，在我們的任何子公司清算、重組、解散、清盤或其他情況下參與任何資產分配的權利將受制於該子公司債權人的優先債權(除非我們是擁有認可債權的債權人)。如果部分由於本行作為受保存管機構的地位而導致本行資產的任何此類分配，本行儲户及其他一般或附屬債權人的債權將有權優先於本行股東的債權，包括本行作為其母控股公司的本行及本行的任何債權人，例如票據持有人。截至2021年12月30日，該銀行的存款負債約為136億美元，聯邦住房貸款銀行的預付款約為1.839億美元，票據將在結構上從屬於約1.419億美元的其他債務。

在我們破產或資不抵債的情況下，我們優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而票據持有人可能會比我們的其他債權人獲得更少。

S-26

如果票據上的任何付款被扣繳任何美國聯邦所得税或其他税收或評估(由於法律變化或其他原因)，我們將不會支付與該税收或評估相關的額外金額。有關票據所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果的討論，請參見美國聯邦所得税的重大後果.

救贖

我們可以選擇從2027年的付息日期(br}開始，但不是在此之前(以下指定的某些事件發生時除外)開始，並在此後的任何付息日期贖回全部或部分票據，但須事先獲得美聯儲的批准，條件是根據美聯儲的規則(包括資本法規)，批准的價格相當於所贖回票據本金的100%，外加截至贖回日但不包括贖回日的應計和未付利息。票據不得在到期日之前贖回，但吾等亦可隨時贖回票據，包括在2027年之前贖回全部但不是部分票據，但須事先獲得美聯儲的批准，而根據美聯儲的規則(包括資本規定)，批准的價格相當於正在贖回的票據本金的100%，外加在發生以下情況時應計而未支付的利息，但不包括贖回日期：

？税務事件，在《契約》中的定義是指我們收到獨立税務律師的意見，其大意是：(A)對美國或其任何政治區或税務機關的任何法律或條約或其下的任何法規的修正案或變更(包括任何已宣佈的預期修正案或變更)；(B)司法決定、行政行動、官方行政聲明、裁決、管理程序、條例、通知或公告，包括任何意向於通過或頒佈任何裁決、管理程序或條例的通知或公告(任何前述行政或司法行動)；。(C)對與美國的行政或司法行動或法律或條例有關的任何官方立場的修正或改變，或對其的任何解釋，而不同於以前普遍接受的立場或解釋；。或(D)與審計我們的聯邦所得税申報單或我們的任何子公司的頭寸或類似審計有關的書面威脅，或針對通過發行與票據基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人的書面公開威脅挑戰，在每一種情況下，在票據最初發行日期或之後發生或變得公開的情況下，我們就票據應支付的利息不能或在該意見發表之日起90天內不能扣除的風險非常大。全部或部分，用於美國聯邦所得税目的；

？二級資本活動，在契約中定義為我們收到獨立銀行監管顧問的意見，其結果是：(A)對美國的法律、規則或法規(為免生疑問，包括美國的任何機構或工具，包括美聯儲和其他適當的聯邦銀行監管機構)或美國的任何政治分支在最初發行票據後製定或生效的任何修訂或更改；(B)在《票據》首次發行後宣佈或生效的任何擬對該等法律、規則或規例作出的更改；或(C)在《票據》首次發行後宣佈解釋或適用該等法律、規則、規例、政策或指引的任何官方行政決定或司法決定或行政行動或其他官方聲明，在每種情況下，均有超過

S-27

如有任何票據贖回情況，本公司須於贖回日期前不少於30天或不超過60天，向每位票據持有人發出贖回通知(該通知可視情況酌情視一個或多個先決條件而定，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件已獲滿足或撤銷的時間，如吾等確定該等條件將不獲滿足)。

任何部分贖回將根據DTC在所有債券持有人之間的適用程序進行。如任何票據只贖回部分，則與該票據有關的贖回通知須註明將贖回的本金部分。本金金額相當於未贖回部分的替換票據，將在原始票據註銷時以持有人的名義發行。債券持有人無須選擇贖回或預付款項。

第2級資本

根據美聯儲關於資本充足率的規則，票據旨在符合二級資本的資格，因為該規則可能會不時修訂或補充。這些規定規定了票據符合二級資本資格的具體標準。除其他事項外，票據必須：

沒有保障；

最低原始期限至少為五年；

對我行子公司對其儲户和我們的一般債權人的義務具有從屬和次要的支付權；

不包含允許票據持有人在到期前加速支付本金或利息的條款，除非發生本行或本行的接管、無力償債、清盤或類似的程序；以及

只能在發行後至少五年後才可贖回，但發生如上所述的某些特殊事件除外，而且在任何情況下，都必須事先獲得美聯儲或其他主要聯邦監管機構的批准。

違約；違約事件；訴訟限制

根據契約，違約事件將僅與票據有關：(I)如果吾等未能在到期時支付票據利息，並且該違約持續30天；(Ii)如果吾等未能在到期時支付票據本金；(Iii)如果吾等違反了契約中所載的任何契諾或協議，並且該違約持續了通知之後的90天；(Iv)如果法院在對我們的非自願破產或破產程序中對我們作出命令，而該命令繼續未被擱置，並且在連續60天內有效；(V)如果我們開始破產或破產程序，同意在非自願破產或破產程序中輸入命令，同意指定接管人、清算人或類似的官員，為債權人的利益進行一般轉讓，或一般未能在債務到期時償還我們的債務；或(Vi)如果我們的主要銀行子公司WesBanco Bank任命了接管人、保管人或類似的官員。

如上文第(Iv)、(V)或(Vi)項所列違約事件發生並持續，本金及利息將在受託人或債券本金總額不少於25%的持有人宣佈後立即自動到期及應付。

S-28

如本行未能支付本金或票據利息，或本公司未能履行票據或契約項下的任何其他義務，本公司並無加速償付的權利。如果吾等未能履行在到期及應付時支付票據利息的責任，且此類違約持續30天，或吾等未能履行到期支付本金的責任，或吾等違反契約所載的任何契諾或協議，則受託人可在某些限制及條件的規限下，尋求強制執行其權利及票據持有人在履行契約中的任何契諾或協議的權利。

契約將規定，受託人將無義務應請求或任何票據持有人的指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供受託人可接受的彌償或保證，以支付因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。除若干條文另有規定外，持有大部分本金未償還票據的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法及地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人就票據所賦予的任何信託或權力。

票據持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或根據該契約提出任何其他補救辦法，除非：

該持有人此前已就債券持續違約一事向受託人發出書面通知；

債券本金不少於25%的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面要求，要求以受託人的名義就該失責行為提起法律程序；

該等持有人已向受託人提供受託人可接受的彌償，以支付因遵從該項要求而可能招致的費用、開支及法律責任；

受託人在收到該通知、請求和賠償後60天內未提起任何此類訴訟；以及

在該60天期間，受託人並無接獲大部分未償還債券本金持有人發出與該書面要求不符的指示。

在任何情況下，本契約將規定，任何一名或多名該等持有人在本契約下均無權影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得任何其他持有人的優先權或優先權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為所有票據持有人的平等及應課税利益而執行者除外。

修改及豁免

契約將規定，吾等和受託人可在未償還票據本金佔多數的持有人同意的情況下，或在某些情況下，無需持有人同意而修改或修訂契約；但未經受影響的每張未償還票據持有人同意，任何修改或修訂不得：

更改任何票據的本金或利息分期付款的到期日；

降低任何票據的本金金額或利率；

降低未償還票據本金的百分比，如需就任何補充契約或因放棄遵守契約的某些規定或因契約下的某些違約及其後果而修改或修訂契約，須徵得持有人同意；

損害就票據或與票據有關的任何付款提起訴訟的權利；

S-29

此外，未償還票據的大部分本金持有人可代表所有票據持有人放棄遵守本公司的某些條款、條件及規定，以及任何過往的違約及/或違約的後果，但如未能支付本金或利息或違反任何未經每份未償還票據持有人同意不得修改或修訂的契諾或條款，則不在此限。

法律上的失敗和公約上的失敗

我們可以選擇在法律失敗的情況下履行契約和票據下的義務，或者在契約失敗的情況下解除某些或契約和票據下的所有契約限制。我們可以在為票據持有人的利益向受託人存入足夠的現金和/或美國政府證券以支付票據到期日或贖回日到期的本金(和溢價，如有)、利息和任何其他款項後這樣做。如果我們選擇法律上的無效選項，票據持有人將無權享有本公司的利益，但某些有限的權利除外，包括登記轉讓和交換票據，更換遺失、被盜或殘缺的票據，以及有權在支付該等款項時收取票據本金(以及保費，如有)和利息。

只有在滿足某些要求的情況下，我們才可以履行契約規定的義務或解除契約的限制。除其他事項外，我們必須向受託人提交我們法律顧問的意見，大意是，票據持有人將不會因為此類失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和相同的時間繳納相同金額的聯邦所得税，就像沒有發生此類存款和失敗的情況一樣。僅在法律上無效的情況下，此意見必須基於從美國國税局收到或發佈的裁決或適用的聯邦所得税法的變化。在存入之日，以及在某些情況下，存入後120天內，本公司可能不會在契約或票據項下違約。就《信託契約法》而言，解除責任可能不會導致受託人的利益發生衝突，也不會導致我們成為一家違反1940年修訂的《投資公司法》的投資公司。解除合同不得違反我們作為締約方或受我們約束的任何協議。

任何根據債券契約而作廢的票據，須事先取得聯儲局的批准。儘管有上述規定，但如果在票據最初發行日期後，由於法律、法規或政策的改變，聯儲局不再規定票據的作廢須經聯儲局批准，以便給予票據第二級資本處理，則這種作廢將不再需要聯邦儲備委員會的批准。

基準過渡事件的影響

基準替換。如果計算代理確定基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在基準時間或之前，則基準更換將在浮動利率期間就該日期的確定和所有後續日期的所有確定替換當時與票據相關的基準。

基準替換符合更改。對於基準替換的實施，計算代理將有權進行符合不時更改的基準替換。

S-30

？基準替換？是指相對於當時基準的插入基準，加上該基準的基準替換調整(定義如下)；如果(A)計算代理在基準替換日期(定義如下)不能確定內插基準，或者(B)當時的基準是三個月期限SOFR，並且基準轉換事件及其相關基準替換日期對於三個月期限SOFR已經發生(在這種情況下，將不確定關於三個月期限SOFR 的內插基準(定義如下)，則基準替換是指在基準替換日期可由計算代理確定的、按以下順序列出的第一個備選方案)：

(1)複合SOFR(定義見下文)；

(2)(A)有關政府機構選定或建議的替代匯率，以取代適用的相應基準期的當時基準和(B)基準替代調整數；

(3)(A)ISDA後備費率(定義見下文)和(B)基準重置調整數之和；以及

(4)總和：(A)計算代理選擇的替代利率，作為適用相應期限的當時基準的替代利率，並適當考慮任何行業接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率證券的當前基準，以及(B)基準替代調整。

？基準替換調整是指在基準替換日期之前，可由計算代理確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)有關政府機構為適用的未調整基準替換(定義見下文)選擇或建議的利差調整或計算或確定這種利差的方法(可以是正值、負值或零)；

(2)如果適用的未調整基準替換相當於ISDA回退率，則ISDA回退調整(定義如下 )；以及

(3)由計算代理選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法，以當時適用的未調整基準取代當時以美元計價的浮動利率證券的基準。

？符合基準替換的變更是指，對於任何基準替換，計算代理認為可能適當以與市場慣例基本一致的方式反映採用此類基準替換的任何技術、行政或操作更改(包括更改利息期間的定義、確定每個利息期間的利率的時間和頻率以及支付利息、金額或期限的舍入以及其他管理事項)(或者，如果計算代理決定採用此類市場慣例的任何部分在管理上不可行，或者如果計算代理確定不存在使用基準替換的市場慣例，以計算代理確定為合理必要的其他方式)。

？基準更換日期？是指與當時的基準有關的以下事件中最早發生的事件：

S-31

(1)如果基準是三個月期SOFR，(A)相關政府機構沒有根據SOFR選擇或推薦三個月期限的前瞻性利率，(B)相關政府機構建議或選擇的基於SOFR的三個月期限前瞻性利率的制定不完整，或 (C)我們認為根據SOFR使用三個月期限的前瞻性利率在行政上不可行；

(2)由基準管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

(3)監管者對基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人或有類似破產的法院或實體有管轄權的解決機構或對基準管理人有管轄權的基準管理人的公開聲明或信息公佈，聲明基準管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或

(4)監管機構為基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

？複合SOFR？是指適用的相應基調的SOFR的複合平均值，以及此費率的費率或方法，以及此費率的約定由計算代理根據以下規定確定：

(1)有關政府機構為確定複合SOFR而選定或建議的費率或該費率的方法，以及該費率的慣例；前提是：

(2)如果計算代理確定不能根據上述第(Br)(1)款確定複合SOFR，則計算代理在適當考慮到當時以美元計價的浮動利率證券的任何行業公認的市場慣例後所選擇的該利率或該利率的方法以及該利率的約定。

S-32

吾等及計算代理獲明確授權根據票據條款作出若干決定、決定及選擇，包括使用三個月期SOFR作為浮動利率期間的基準及基準過渡條款。我們或計算代理可能根據《附註》的條款作出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或不發生有關的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定：

將是決定性的，對票據持有人和受託人沒有明顯錯誤具有約束力；

如果是由我們作為計算代理做出的，將由我們全權酌情決定；

如果由我們以外的計算代理作出，將在與我們協商後作出，計算代理不會做出我們合理反對的任何該等決定、決定或選擇；以及

即使附屬契約有任何相反規定，未經票據持有人、受託人或任何其他方同意即可生效。

計算代理對任何利率的釐定及其對任何期間利息支付的計算將保存在計算代理的主要辦事處的檔案中，並將應要求向票據持有人提供，計算代理將在參考時間(或適用基準的其他確定日期)後立即向本公司和受託人發出關於票據有效利率的書面通知。受託人沒有責任確認或核實任何此類計算。

S-33

如果計算代理未能根據適用附註的條款作出其必須作出的任何決定、決定或選擇，則我們將在上述相同的基礎上作出該決定、決定或選擇。對於我們做出的此類決定、決定或選擇，我們將被視為本契約條款下的所有目的的計算代理。契約將規定，受託人將不對計算代理未能及時或適當地確定票據所承擔的利率而導致的任何延誤承擔任何責任。

滿足感和解脱

如(I)所有未償還票據均已交付註銷； (Ii)所有未償還票據已到期應付或將於一年內於到期日到期應付；或(Iii)所有未償還票據預定於一年內贖回，且吾等已不可撤銷地將一筆足以支付及清償所有未償還票據的本金(及溢價，如有)及於到期日或贖回日到期的任何其他款項的款項存入受託人，吾等可履行其於契約及債券項下的責任。然後，應吾等的要求，該契約將不再具有進一步效力，而吾等將被視為已就該附註履行及解除該契約。然而，我們將繼續有義務支付根據契約到期的所有其他款項，並向官員提供契約中所述的證書和律師意見。

進一步發行

本行可不時無須通知債券持有人或徵得債券持有人同意而增訂及發行與債券同等的債券，並在各方面採用相同的條款(或在所有方面除外)，以使該等額外債券可合併，並與債券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面具有與債券相同的條款，但發行價、於該等額外債券發行日期前應累算的利息或在該等額外債券發行日期後首次支付利息除外；但條件是，將為任何此類額外票據頒發單獨的CUSIP編號，除非這些票據可用於美國聯邦所得税目的，但須遵守DTC的程序。

合併、合併和出售資產

契約將規定，我們不得與任何其他人合併或合併，也不得將我們的資產作為整體轉讓或租賃給任何人，如果在這種情況下，我們不是倖存實體，則我們可能不允許任何其他人與我們合併或合併，或將我們的資產作為整體轉讓、轉讓或租賃給我們，除非：

如果我們與任何其他人合併或合併，或者將我們的資產作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何其他人，通過這種合併或我們合併到其中的人，或獲得我們資產的人，是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或成立並有效存在的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該人必須通過補充契約明確承擔到期和按時支付票據本金和利息，以及履行或遵守我們在契約項下的契約；

在實施該交易並將因該交易而成為吾等或吾等子公司債務的任何債務視為吾等或該附屬公司在該交易發生時所招致的任何債務後，任何違約事件及在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件均不得發生及繼續發生；及

我們已經履行了向受託人交付某些文件的義務。

S-34

威爾明頓信託，國家協會將作為受託人根據契約。在正常業務過程中，我們和我們的一些子公司可能會不時地與Wilmington Trust、National Association或其附屬公司開立存款賬户並進行其他銀行交易，包括貸款交易。一旦發生違約事件，或在發出通知或經過一段時間後，會成為債券項下的違約事件，或在另一份由全國協會Wilmington Trust擔任受託人的契約下發生違約，則受託人可能被視為與其他債務證券存在利益衝突，而就信託契約法案的目的而言，受託人並無違約，因此，受託人可能被要求辭去受託人的職務。在這種情況下，我們將被要求任命一名繼任受託人。

通告

儘管本契約或本附註有任何其他規定，如本契約或本附註規定向票據持有人發出任何事件的通知或任何其他通訊(包括任何贖回或購回通知)(不論以郵寄或其他方式)，則根據DTC或其指定人的適用程序向DTC(或其指定人)發出該等通知即屬足夠，包括按照DTC的認可慣例以電子郵件發出。

S-35

除拖欠利息的情況外，本行將於記錄日期的交易結束時，向債券的登記擁有人支付債券的任何利息。債券到期時須支付的利息將支付予本金須予支付的登記持有人。我們可以隨時指定額外的付款代理或撤銷任何付款代理的指定。

任何款項存放於受託人或任何付款代理人，或當時由吾等以信託形式持有，用以支付本金或利息到期後兩年內仍無人認領的票據的本金及利息，將應吾等的要求償還予吾等，或(如當時由吾等持有)被解除信託。在向我們償還款項後，您只有權作為無擔保的一般債權人向我們要求付款。

治理法律

契約和票據將受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

S-36

票據將由一張或多張永久全球票據代表，這些票據將存放在DTC或其任何繼承人的名下，並以CEDE的名義登記為DTC的代名人。全球票據的實益權益的所有權將僅限於在DTC或其指定人(每個人，一個參與者和集體，即參與者)擁有賬户的機構或可能通過參與者持有權益的個人。不是參與者的全球票據的投資者可以通過參與此類系統的組織間接持有其權益。

通過參與者持有全球票據的人對全球紙幣的實益所有權只能通過參與者保存的記錄來證明，並且這種所有權在這種參與者內的利益轉移將只通過這些參與者保存的記錄來實現。除以下規定外，全球票據的實益權益擁有人：(1)將無權將全球票據代表的票據登記在其名下；(2)將不會收到或有權收到實物的經證明的票據；及(3)在任何目的，包括在向契約受託人發出任何指示、指示或批准方面，將不會被視為本契約下票據的擁有人或持有人。

因此，在全球票據中擁有實益權益的每一位投資者必須依賴DTC的程序來行使債券持有人在契約項下的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該參與者擁有其權益)。

一些法域的法律要求證券的某些購買者以最終形式實物交割這類證券。這樣的法律可能會削弱持有或轉移您在全球紙幣上的實益權益的能力。由於DTC只能代表其參與者行事，而後者又代表間接參與者和某些銀行行事，因此您將您在全球票據中的權益質押給不參與DTC系統的個人或實體的能力，或以其他方式就此類權益採取行動的能力，可能會因缺乏證明此類權益的實物證書而受到影響。

DTC已告知本公司，於發行一張或多張全球票據並將該等全球票據存入DTC後，DTC將立即將該等全球票據或全球票據所代表的票據的本金金額記入其簿記登記及轉讓系統，並記入參與者的賬户。全球紙幣的實益權益的每一擁有人須時刻持有本金1,000美元或超出該全球紙幣1,000美元的任何整數倍的實益權益。

以DTC或其代名人名義登記的票據的本金及利息將由受託人支付予DTC或其代名人(視屬何情況而定)，作為全球票據或全球票據的登記擁有人及持有人。向DTC或其代名人(視屬何情況而定)支付的這類款項將以立即可用的資金支付，條件是在到期日支付本金和利息的情況下，全球票據或全球票據及時提交受託人，以便受託人按照其正常程序以該等資金支付該等款項。根據契約條款，本公司及受託人將把債券登記於其名下的人士視為該等債券的擁有人，以收取該等債券的本金及利息及所有其他用途。本公司、付款代理人、受託人或其各自代理人概無責任或責任向全球票據的實益權益擁有人支付款項，亦無責任就全球票據中與實益權益有關的任何紀錄或因該等實益權益而作出的付款，或維持、監督或審核與該等實益權益有關的任何紀錄。

DTC已通知公司和受託人，在收到任何有關全球票據的本金或利息支付後，除非DTC有理由相信它不會收到付款，否則DTC將立即將與參與者在該全球票據或其代名人的記錄上顯示的該等全球票據或全球票據的本金金額成比例的付款記入參與者的賬户

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在該付款日期。參與者向通過此類參與者持有的全球票據的實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像現在以無記名形式或以街道名稱登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者或間接參與者負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將在當天的基金中結算。

雖然本公司預期DTC將遵循上述程序，以促進DTC參與者之間轉讓全球票據權益，但DTC並無義務執行或繼續執行該等程序，而該等程序可隨時終止。對於DTC或其參與者或間接參與者根據管理其運營的規則和程序各自履行的義務，本公司和受託人均不承擔任何責任。

全球票據的參與者和實益權益擁有人將無權收到最終形式的票據，也不會被視為票據的持有人，除非(I)DTC以書面形式通知本公司它不願意或無法擔任託管機構，或如果DTC不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構，且本公司沒有在90天內任命繼任託管機構，(Ii)本公司可選擇以書面通知受託人，它選擇以最終形式發行票據，或(Iii)任何事件將已經發生並將繼續發生，在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將構成票據的違約事件。在此情況下，當DTC或全球票據的後續託管人交出時，將以最終形式向DTC或後續託管人確定為相關票據的實益擁有人的每個人發行票據。發行後，受託人須以該等人士(或其代名人)的名義登記該等票據，並安排將該等票據交付予該等人士(或其代名人)。該批債券將以正式登記形式發行，無最低面額1,000元及超過1,000元的整數倍的息票。該等票據其後不得由持有人兑換面額少於1,000元的票據，並將附有圖示，説明每份該等票據最少可發行1,000元，不得兑換面額較小的本公司證券。

除上述規定外，全球票據的實益擁有人將無權收到最終形式的票據的實物交付，並且除以DTC或其代名人的名義登記的另一種相同面額和期限的全球票據外，任何全球票據都不能互換。因此，在全球票據中擁有實益權益的每個人都必須依賴DTC的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益，以行使持有人在票據下的任何權利。本公司理解，根據現行行業慣例，如本公司要求票據持有人或全球票據任何實益權益持有人採取任何行動，則票據持有人根據票據條款有權作出或採取任何行動，DTC將授權擁有相關實益權益的參與者作出或採取該等行動，而該等參與者將授權透過該等參與者擁有的實益擁有人作出或採取該等行動，或以其他方式按照透過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

只有在以下情況下，DTC 確認為相關票據實益所有人的實物、保證書形式的票據才會被髮行和交付：(1)DTC隨時通知我們，它不願意或無法繼續作為全球票據的託管機構，並且在120天內沒有指定後續託管人； (2)DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且在120天內沒有指定後續託管人；(3)我們根據自己的選擇，通知受託人我們選擇促使發行保證書票據；或(4)有關票據的違約事件應已發生並仍在繼續，受託人已收到DTC的書面請求，要求以證書形式發行票據。

DTC已告知我們，DTC是根據《紐約銀行法》組織的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的銀行組織，是聯邦銀行委員會的成員

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儲備、《紐約統一商法典》所指的結算公司和根據《交易所法案》第17A條註冊的結算機構。DTC持有併為其參與者(直接參與者)存放在DTC的數百萬期美國和非美國股票發行、公司和市政債券發行以及貨幣市場工具提供資產服務。DTC還通過直接參與者賬户之間的電子計算機化賬簿分錄轉賬和認捐，促進直接參與者之間的已交存證券銷售和其他證券交易的交易後結算。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是DTCC的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊清算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。美國和非美國證券經紀人以及交易商、銀行、信託公司和清算公司等直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係的其他人也可以訪問託管系統。不是DTC直接參與者或間接參與者的投資者只能通過DTC的直接參與者或間接參與者實益持有由DTC持有或代表DTC持有的證券。適用於DTC參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。有關DTC的更多信息，請訪問 www.dtcc.com和www.dtc.org。

本節中有關DTC及其記賬系統的信息來自本公司認為可靠的來源，但本公司對其準確性或完整性不承擔任何責任。我們提供這些信息完全是為了方便投資者。DTC的政策和程序可能會定期變化，將適用於支付、轉移、交換和與全球票據中的實益權益有關的其他事項。對於DTC或任何參與者記錄中與全球票據中的實益權益相關的任何方面，包括在全球票據上進行的付款，我們和付款代理不承擔任何責任或責任，我們也不負責維護、監督或審查任何該等記錄。此外，我們和承保人均不對DTC的操作和程序負責。

清關和結算

債券的初步交收將以即時可用資金支付。債券將在DTC的同日資金結算系統中交易，直至到期，因此，DTC將要求債券中的二級交易活動以立即可用的資金結算。公司發行人的長期票據和債券的二級交易通常在清算所或次日基金結算。我們不會就即期可用資金結算將對該等實益權益的交易活動產生的影響作出任何陳述。

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以下是截至本報告日期，票據的購買、所有權和處置對美國持有者和非美國持有者(定義如下)的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但它並不是對所有潛在税收考慮因素的完整分析。以下摘要基於1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《國税法》)的現行條款、據此頒佈和提議的適用的美國財政部法規、司法裁決以及當前的行政裁決和指導，所有這些條款都可能會有變更或不同的解釋，可能具有追溯力。美國國税局(IRS) 可能會對本文所述的税收後果提出質疑，法院可能會支持此類質疑。我們沒有也不會要求美國國税局就購買、擁有或處置票據所產生的美國聯邦所得税後果作出裁決或律師的意見。

本摘要中不涉及美國聯邦遺產税和贈與税、州税、地方税和非美國税後果。本摘要也不討論適用於特殊類別投資者的税收後果，這些投資者包括但不限於免税組織和實體、退休計劃、個人退休或遞延納税賬户、保險公司、銀行、儲蓄機構或其他金融機構、合夥企業、S分部公司或其他直通實體、證券或貨幣的交易商、經紀商或交易員、受監管的投資公司、授予人信託、房地產投資信託基金、擁有美元以外功能貨幣的人、美國僑民(包括前公民或前美國長期居民)、受控制的外國公司、？被動外國投資公司，為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，負有替代最低税責任的人，選擇使用按市值計價會計方法，根據守則第451節的規定，美國聯邦所得税目的需要將應計收入的時間與其財務報表相一致的個人，以及將持有票據作為美國聯邦所得税目的對衝交易、跨境交易、轉換交易、綜合交易或其他風險降低交易的頭寸的個人。此外，本摘要不涉及擁有和處置根據2010年美國醫療保健和教育調節法(也稱為淨投資所得税)產生的非勞動所得醫療保險繳費税(也稱為淨投資所得税)下產生的票據的税收後果。税收後果可能因投資者的特定身份而異。摘要僅限於根據守則第1221節的定義將票據作為資本資產持有的納税人(一般而言，為投資而持有的財產)，以及在首次發售中以初始發行價購買票據的納税人。本討論並不涉及與其後購買債券有關的税務後果。

如本文所用，術語美國持有者是指為美國聯邦所得税目的的票據的實益所有者：

是美國公民或居民的個人；

在美國、其任何州或哥倫比亞特區或被視為美國公司的任何其他公司中或根據美國法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體或安排)；

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

信託，如果(I)美國境內的法院能夠對其行政當局進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制其所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇權，將被視為美國人。

如本文所用，術語非美國持有人指的是票據的實益所有者，既不是美國持有人，也不是合夥企業，也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)是票據的實益所有人，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於

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票據的條款規定，在某些情況下，吾等須在預定付款日期之前付款(請參閲《票據-贖回説明》)。此類付款的可能性可能涉及美國財政部管理或有付款債務工具的法規下的特殊規則。根據這些美國財政部法規，此類加速付款的可能性不會影響持有人在支付此類加速付款之前預先確認的收入金額，前提是截至票據發行之日，此類付款的可能性很小。我們打算採取的立場是，根據適用的美國財政部法規，支付此類款項的可能性微乎其微。我們認為這些或有事項是遙遠的，這一立場對持有人具有約束力，除非該持有人以適用的美國財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反的立場。然而，我們的立場對國税局沒有約束力。如果國税局成功挑戰這一地位，持有者可能被要求根據預計付款時間表和可比收益率(可能超過規定的利息)應計利息收入，並將通過應納税處置票據而實現的任何收入視為普通收入而不是資本收益。如果發生上述意外情況，可能會影響持有者確認的收入或損失的數額、時間和性質。如果票據被視為或有支付債務工具，潛在持有人應諮詢其自己的税務顧問有關税收的後果。本摘要的其餘部分假定票據不會被視為或有付款債務工具。

美國持有者

支付規定的利息

預計債券的發行價將等於所述本金金額，或者，如果發行價低於所述本金金額，則差額將是最低金額(如適用的美國財政部法規所述)，這是預期的，也是本次討論的假設。相應地，票據上聲明的利息一般將向美國持有者徵税，如下所述。符合條件的聲明權益。

然而，如果票據的發行價低於規定的到期日贖回金額，並且差額超過最低金額(如適用的美國財政部法規所述)，則美國持有者通常將被要求將收入差額計入原始發行的折扣，因為它按照不變收益率法應計。如果以原始發行折扣發行票據，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以瞭解他們的後果。

可變利率債務工具

該批債券最初將按固定年利率計息。自2027年幷包括至到期日或更早的贖回日期，票據將按年浮動利率計息，利率等於基準利率，預計為三個月期限SOFR，由適用的利息期間加上於，和每年每季度支付的基點的利差決定，從2027年開始。根據適用的美國財政部法規，在下列情況下，債務工具將有資格成為可變利率債務工具：(A)其發行價格不超過根據債務工具應支付的非或有本金總額超過指定的最低金額，(B)債務工具不提供除聲明利息以外的任何聲明利息，支付或以

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至少每年，按照(I)一個或多個限定浮動利率、(Ii)單一固定利率和一個或多個限定浮動利率、(Iii)單一固定利率和一個或多個限定浮動利率、或(Iv)單一固定利率和單一目標利率(即限定反向浮動利率)的當前值，(C)債務工具規定在期間的任何時間有效的限定浮動利率或目標利率設定為該利率的現值，以及(D)除上文(A)所述外，不提供任何或有本金付款。？合格浮動利率是指可以合理預期此類利率的價值變化以衡量債務工具計價貨幣的新借入資金成本的同期變化的任何可變利率。根據上述定義，預計票據將被視為美國聯邦所得税用途的可變利率債務工具，下面的討論基於這一假設。

有限制的聲明權益

對票據支付的利息的税務處理取決於該利息是否構成合格的聲明利息，在此稱為QSI。如果該利息是無條件支付的，或者將以現金或財產的形式至少每年以單一固定利率或單一限定浮動利率或符合可變利率債務工具規則資格的單一目標利率(均在適用的美國財政部法規中定義)以建設性的方式收到，則該利息是QSI。除按單一合格浮動利率或單一目標利率(如票據)提供利息的浮動利率債務工具的QSI金額，根據下文進一步討論的特別規則確定。QSI的利息通常在應計或收到此類利息支付時作為普通利息收入計入美國持有者的收入中，這取決於美國持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。根據管理原始發行貼現的規則，非QSI的利息通常包括在美國持有人的收入中，無論這種美國持有人的會計方法如何。

根據適用的美國財政部法規，為了確定債券的QSI金額，必須構建等值的固定利率債務工具。等值固定利率債務工具是一種假設工具，其條款與票據的條款相同，不同之處在於等值固定利率債務工具規定以固定利率替代債券的實際利率。等值固定利率債務工具以以下方式構建： (I)首先，初始固定利率被合格浮動利率取代，使得票據在票據發行日期的公平市場價值將與提供替換合格浮動利率而不是固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值大致相同，以及(Ii)第二，每個浮動利率(包括在上文(I)中確定的浮動利率)被轉換為固定利率替代品(在每種情況下， )，一般為債券發行日的各項浮動利率的價值)。

一旦等值固定利率債務工具根據上述規則構建，等值固定利率債務工具的QSI金額(如果有)將通過將一般QSI規則應用於等值固定利率債務工具來確定，而票據的美國持有人將説明此類QSI，就好像美國持有人持有等值固定利率債務工具一樣。

對於每個應計期間，如果應計期間應計或支付的等值固定利率債務工具應計或支付的QSI金額與應計期間票據的實際應計利息或支付金額不同，將對此類金額進行適當調整。

根據目前的市況及債券利率的釐定方式，我們預期等值的固定利率債務工具(按上述方式釐定)在整個債券期限內將被視為只有一個固定利率，以計算合格投資者指數。因此，僅就釐定合格投資者指數而言，截至債券發行日，我們預期債券將被推定為未償還債券，直至到期為止，債券的所有利息將被視為優質債券指數，而債券將不會被視為以任何原始發行折扣發行。

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美國持票人一般將在出售、交換、贖回或其他應税處置票據時確認損益，其差額等於(A)現金和在該處置中收到的任何財產的公平市場價值之間的差額(但不包括應計但未付利息的適當金額，該金額將被視為利息收入，如上文所述)和(B)該美國持票人在票據中的調整税基。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常等於該美國持票人為該票據支付的金額。在票據的出售、交換、贖回或其他應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失，並將是長期資本收益或損失，如果在進行此類處置時，美國持有者持有該票據的時間將超過一年。由某些非公司美國持有者(包括某些個人)確認的長期資本利得通常適用優惠税率。資本損失的扣除額是有限制的。

信息報告和備份扣繳

信息報告一般適用於票據利息的支付，以及向美國持有人支付的票據的銷售或其他應税處置的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有者未能向適用的扣繳義務人提供正確填寫和簽署的IRS表格W-9，並提供該美國持有者正確的納税人識別碼，並證明該美國持有者不受備份扣繳的影響，或以其他方式建立豁免，則美國聯邦備用預扣(目前的税率為24%)通常將適用於此類付款。

備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

非美國持有者

本節討論的對象是票據的非美國持有者。如上所述，非美國持有者是票據的實益所有者，而不是美國持有者或合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體)。本摘要不討論可能與特定持有人的特定情況或受特殊規則約束的持有人(如本摘要首段所述)有關的所有税收後果，包括已失去美國公民身份或不再被視為居留外國人的非居民外國人、被視為國內個人控股公司、受控外國公司或被動外國投資公司的公司以及由美國持有人擁有或控制的非美國持有人。考慮購買票據的人應諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税、遺產税和贈與税法律在其特定情況下的適用情況，以及根據任何州、當地或非美國税收管轄區的法律或根據適用的税收條約產生的任何税收後果。

已述明利息的支付。受制於以下關於《外國賬户税務合規法案》(FATCA)和《信息報告和備份預扣》項下的討論,？根據投資組合利息豁免，支付給非美國持有人的票據利息一般不需要繳納美國聯邦收入或預扣税，前提是：

這種利益與非美國持有者在美國境內的貿易或商業行為沒有有效聯繫(或者，如果是所得税條約居民，它不能歸因於非美國持有者在美國的永久機構)；

非美國持有者實際或建設性地不擁有本準則和適用的美國財政部法規所指有權投票的所有類別股票總投票權的10%或更多；

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或者(A)票據的實益擁有人向適用的扣繳義務人提供正確填寫和簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，在適用的情況下，在偽證罪的懲罰下證明它不是美國人(根據守則的定義)並提供其名稱和地址，或(B)代表受益所有人持有票據的金融機構在偽證罪的懲罰下向適用的扣繳代理人證明它已收到正確填寫和簽署的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，如果適用，從受益所有人那裏獲得，並向適用的扣繳義務人提供其副本。

如果非美國持有人不能滿足上述投資組合利息豁免的要求，向非美國持有人支付的利息一般將按30%的税率或適用所得税待遇指定的較低税率繳納美國聯邦預扣税，除非該利息與該非美國持有人在美國的貿易或商業行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國的永久機構)，並且該非美國持有人向適用的扣繳義務人提供正確填寫和簽署的IRS表格W-8ECI(或其他適用的IRS表格)。要根據適用的所得税條約申請免除或減少扣繳，非美國持有人通常必須向適用的扣繳義務人提供正確填寫和簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如適用(或其他適用的IRS表格)。根據適用的所得税條約，有資格免除或降低美國聯邦預扣税税率的非美國持有者，可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠，獲得任何扣繳的超額金額的退款。特殊認證規則適用於作為傳遞實體的非美國持有者。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申領任何此類福利的要求。

支付給非美國持有者的利息，如果與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國的永久設立)，一般不需要繳納美國聯邦預扣税，前提是該非美國持有者遵守適用的認證和其他要求。相反，這類利息通常將按淨收入基礎上的美國聯邦所得税繳納，並按適用於美國持有者的相同方式定期繳納美國聯邦累進所得税税率。作為公司的非美國持有人可能需要繳納額外的分行利得税，税率為其在納税年度的有效關聯收益和利潤的30%(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)，但須進行某些調整。

票據的出售、交換、贖回或其他應税處置。除應計利息和未付利息(將按上文所述處理)外，以下討論--信息報告和備份扣繳除外 --非美國持有者-指定利息的支付)，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦收入或因出售、交換、贖回或其他應税處置票據而實現的資本利得的預扣税，只要：

收益與非美國持有者在美國的貿易或業務行為沒有有效聯繫(或者，如果適用的税收條約要求，收益不能歸因於該非美國持有者在美國的永久機構)；和

對於非居民外國人個人，該非美國持有者在出售或處置的納税年度內不在美國183天或以上(並滿足某些其他條件)。

如果這種收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務的行為有關(如果適用的税收條約要求，則可歸因於維持的美國常設機構或固定基地

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由美國境內的非美國持有人)，非美國持有人將按適用税率對從處置中獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人是公司，則可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分支機構利得税。如果非美國持有人是非居住在美國的外國人個人，該非美國持有人在出售或處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，則非美國持有人將對從處置中獲得的收益徵收30%的統一税，這可能會被該納税年度的美國來源資本損失(即使非美國持有人不被視為美國居民)所抵消。只要非美國持有人及時提交有關此類損失的美國聯邦所得税申報單。

對非美國持有者的信息報告和備份扣留。利息的支付和與此有關的扣繳税款受信息報告要求的約束。這些信息報告要求適用於適用的所得税條約是否減少或取消了預扣，或者不需要預扣，因為利益實際上與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有關。美國國税局也可以根據適用的所得税條約或協議的規定，向非美國持有者居住國家的税務機關提供報告此類利息和扣繳的信息申報單的副本。美國代扣代繳(目前，2026年1月1日之前付款的預扣費率為24%)一般適用於向非美國持有人支付利息，除非此類非美國持有人及時向付款人提供適當的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E(或合適的繼任者或替代表格)證明他們的非美國身份或以其他方式建立豁免。

除非非美國持有人或實益持有人(視情況而定)在適當的IRS表格或IRS表格上證明其為非美國持有人，否則美國辦事處向經紀商支付出售票據的收益將同時受到備用扣繳和信息報告的約束W-8BEN-E(或合適的繼承人或替代表格)，或以其他方式確立豁免。除某些有限的例外情況外，如果票據的銷售是通過經紀人的非美國辦事處完成的，則備用預扣和信息報告一般不適用於支付票據銷售收益。如果處置受信息報告的限制，並且經紀人實際知道非美國持有人是美國人，則適用備用預扣。

備用預扣不是附加税。根據備用扣繳規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是持有人及時向美國國税局提供所需的信息。非美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解這些規則是否適用於他們的特定情況。

外國賬户税收遵從法

守則第1471至1474節以及美國財政部條例和行政指導，簡稱FATCA，一般對某些付款徵收30%的預扣税，包括支付票據利息，(I)支付給未能證明其FATCA地位的某些外國金融機構(包括某些投資基金)，以及(Ii)如果未滿足與直接和間接美國股東和/或美國會計持有人有關的某些披露要求，則對非金融外國實體徵收30%的預扣税。無論該非美國實體是債務的實益所有人還是中間人，這種扣繳都可以適用。

在支付給外國金融機構(包括某些投資基金)、作為受益所有人或作為中間人的情況下，除某些例外情況外，通常將徵收預扣税，除非該機構 (I)與美國國税局(FATCA協議)訂立(或以其他方式受制於並遵守)協議，或(Ii)美國與非美國司法管轄區之間的政府間協議(IGA協議)需要並遵守適用的非美國法律，除其他事項外，徵收並提供給美國或其他相關税收

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有關此類機構的美國賬户持有人的某些信息。如果支付給不是金融機構的非美國實體，作為受益所有人，則除某些例外情況外，通常將徵收税款，除非該實體向扣繳義務人提供證明，證明其沒有任何主要美國所有者 (通常是直接或間接擁有此類實體超過指定百分比的任何指定美國人)或表明其主要美國所有者身份的證明。如果票據是通過訂立(或以其他方式受制於)FATCA協議的外國金融機構持有的，則除某些例外情況外，一般將要求該外國金融機構(或在某些情況下，向該外國金融機構支付款項的人)，對(X)未能遵守某些信息要求的個人(包括個人)或(Y)沒有簽訂(也不受其他方面約束)FATCA協議且根據與IGA相關的適用非美國法律而不需要遵守FATCA的外國金融機構支付上述利息時，扣繳此類税款。根據擬議中的美國財政部法規，納税人可能會依據該法規等待最終敲定，FATCA將不會對出售或其他處置票據的毛收入徵收預扣。

如果FATCA被徵收扣繳，受益所有人(某些外國金融機構除外)通常有權通過提交美國聯邦所得税申報單來退還任何扣繳的金額，如果是非金融外國實體，則向美國國税局提供有關其在美國的主要所有者的某些信息(除非適用例外情況)。請閣下就FATCA及將此等規定應用於閣下的債券投資事宜，徵詢閣下本身的税務顧問的意見。

以上針對美國和非美國持有者的美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用於購買者的具體情況。建議購買者諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及其他聯邦税法(如遺產税和贈與税法律)和任何非美國、美國州、地方或其他税收管轄區法律下的任何税收後果，或任何税收條約下產生的後果。

S-46

經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(《僱員退休收入保障法》)和《僱員退休收入保障法》第4975條，對(A)《僱員退休收入保障法》第一章副標題B第4部分所規定的僱員福利計劃；(B)《僱員退休收入保障法》第4975條所規定的個人退休賬户或其他計劃或安排提出了某些要求；(C)實體(包括某些保險公司普通賬户)，其基礎資產包括計劃資產(定義見美國勞工部條例29 C.F.R.第2510.3-101節，經ERISA(計劃資產條例)第3(42)節修改)；及(D)作為此類計劃受託人的人士。另外，一些政府，非營利組織，教會和非美國計劃(非ERISA安排)不受ERISA或法典第4975節的約束，但可能受與ERISA和法典第4975節基本相似的其他法律的約束(每個法律都是類似的法律)。

ERISA和《守則》的某些條款禁止計劃與《ERISA》第406條規定的利害關係方或《守則》第4975條規定的喪失資格的人就《計劃》進行涉及計劃資產的某些交易。違反這些被禁止的交易規則可能會導致根據ERISA的民事處罰或其他責任、失去免税地位和/或根據守則第4975條對這些人徵收消費税，除非根據適用的法定、法規或行政豁免獲得豁免。受類似法律約束的非ERISA安排可能受到類似限制。適用ERISA、守則或類似法律規定的任何員工福利計劃或其他實體，如擬收購Notes，應諮詢其法律顧問。

在批准對票據進行投資之前，計劃的受託人應考慮在該計劃(如上文定義)的特定情況下適用的ERISA的受託標準以及ERISA和《守則》禁止的交易限制。除其他因素外，受託人應考慮這樣的投資是否符合管理這種計劃的文件，以及鑑於其整體投資政策和投資組合的多樣化，這種投資是否適合該計劃。這些票據的每個投資者和持有人均負有獨家責任，確保其購買、持有和處置票據不違反ERISA適用的受託或禁止的交易規則、守則或任何類似的法律(定義見上文)。出售任何計劃或受類似法律規限的非ERISA安排的任何附註，並不代表吾等、任何承銷商或吾等或其任何聯屬公司或代表表示該等投資適合或符合受類似法律規限的一般計劃或任何特定計劃或非ERISA安排所作投資的所有相關法律要求。

在不限制上述規定的情況下，我們有為許多計劃提供服務的子公司，因此我們可能被視為符合利益的當事人，以及被取消資格的人。由任何此類計劃或代表任何此類計劃購買票據可能導致該計劃與WesBanco之間的交易被禁止，除非根據適用的豁免獲得豁免。在這方面，美國勞工部發布了禁止交易類別豁免(PTCE)，可為因購買、持有或處置票據而產生的直接或間接禁止交易提供豁免救濟。這些PTCE包括但不限於：

內部資產管理人確定的某些交易的PTCE 96-23；

涉及保險公司普通賬户的某些交易的PTCE 95-60；

PTCE 91-38，用於涉及銀行集體投資的某些交易資金；

PTCE 90-1對於涉及保險公司的某些交易集合單獨的賬户；以及

PTCE 84-14，適用於由獨立的合格專業資產管理公司確定的某些交易。

此外，《消費者權益保護法》第408(B)(17)條和《法典》第4975(D)(20)條對與僅因提供服務而成為利害關係方的人進行的某些正當交易提供了有限豁免。

S-47

除了購買、持有和處置票據或行使與票據相關的任何權利外，計劃的受託人還應考慮將上述規則和豁免適用於WesBanco可能贖回的票據。代表受類似法律約束的計劃或非ERISA安排作出決定的個人(包括代表任何後續受讓人作出決定的個人，屬於受類似法律約束的計劃或非ERISA安排)，通過購買或持有票據或行使與此相關的任何權利，應被視為代表個人和受類似法律約束的計劃或非ERISA安排，向WesBanco代表並保證：(I)持有或處置票據或行使與票據相關的任何權利將導致ERISA或守則下的非豁免禁止交易(或對於非ERISA安排，任何適用的類似法律或法規下的任何類似違規行為)； (Ii)購買、持有或處置票據或行使與票據相關的任何權利均不會違反受託責任或適用法律，也不會被視為不允許或不審慎的投資。債券的任何其他投資者將被視為已向WesBanco陳述並向WesBanco保證，該債券不是受ERISA標題I或守則第4975條約束的計劃或受類似法律約束的非ERISA安排，且其不代表任何該等計劃或非ERISA安排購買該等股份，或不以該等計劃或非ERISA安排的計劃資產購買該等股份。此外, 作為計劃或受類似法律約束的非ERISA安排的每個投資者將被視為代表並保證我們或承銷商都不是或將不會是投資者關於其在債券中的投資或行使任何相關權利的決定的受託人。

以上僅為摘要，不應被解釋為法律建議或在所有相關方面都是完整的。

S-48

承銷協議規定，數家承銷商支付和接受債券交付的義務，除其他事項外，須經其律師批准某些法律事宜及某些其他條件。承銷商有義務接受並支付所有票據(如果有的話)。如果承銷商違約，承銷協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。

我們預計債券將於2022年左右交付給投資者，這將是

本合同第日之後的營業日(此類結算稱為T+n)。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初將在T+結算，有意在債券交割前進行交易的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止失敗的結算。債券購買者如希望在債券交割日期前進行交易，應諮詢其顧問。

承銷商初步建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發行價直接向公眾發售債券，並以該價格減去不超過每份債券不超過$的出售優惠，向某些交易商發售債券。任何承銷商可允許或該等交易商可向某些其他經紀或交易商提供不超過每張票據$的折扣。債券首次公開發售後，承銷商可不時更改債券的發行價及其他銷售條款。承銷商發售票據須視乎收據及承兑情況而定，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

下表顯示了我們將向承銷商支付的每筆票據和總承保折扣。


每張紙條		%
總計	$

我們估計，我們此次發行的總費用，不包括承銷折扣，但包括我們對承銷商的報銷自掏腰包與此次發行相關的費用(包括營銷、辛迪加和差旅費用，以及不包括承銷折扣和佣金)約為$。根據FINRA規則5110，承銷商已報銷的費用被視為此次發行的承銷補償。

Clear-市場

吾等已同意，自承銷協議之日起至本招股説明書附錄日期後30日內，未經承銷商事先書面同意，吾等不會直接或

S-49

該批債券目前並無公開買賣市場。此外，我們沒有也不打算申請將票據在任何證券交易所上市，或將票據在報價系統中報價。承銷商已通知我們，他們打算在債券上做市。然而，他們並無義務這樣做，並可全權酌情決定在任何時間終止債券中的任何市場莊家。因此，我們不能向您保證債券交易市場的流動性將會發展，您將能夠在特定時間出售您的債券，或您出售債券時獲得的價格將是有利的。如果不發展活躍的債券交易市場，債券的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果債券被交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於當時的利率、類似證券的市場、債券的信用評級、我們的經營業績和財務狀況、一般經濟狀況和其他因素。

價格穩定，空頭頭寸

與本次債券發行有關，承銷商可根據《交易法》規定的M規則進行超額配售和穩定交易。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這為承銷商創造了空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場競購債券，目的是與債券掛鈎、定價或維持債券價格。穩定交易可能會導致票據價格高於沒有這些交易時的價格。承銷商從事穩定交易的，可以隨時中止。

吾等及承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

其他關係

承銷商及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構。某些承銷商及其關聯公司不時為本公司提供，並可能在未來為本公司提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們已經收到並可能收到常規費用和開支。此外，在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司已經或持有並可能在未來進行或持有廣泛的投資，包括作為某些衍生品和套期保值安排的對手方，並可能進行活躍的交易，未來可能活躍地交易債務和股權證券(或相關的衍生證券)。及金融工具(包括銀行貸款)，以供其本身及客户使用，並於過去及未來任何時間持有該等證券及工具的多頭及空頭頭寸。該等投資及證券活動過去或將來可能涉及本公司的證券及票據。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，他們對我們的信用敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸。, 可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

S-50

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可在一個或多個網站上以電子格式提供，或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除招股説明書副刊及隨附的電子形式的招股説明書外，承銷商或其任何聯屬公司所維持的該等網站及任何其他網站所載的任何信息，並非本招股説明書副刊或本公司登記聲明的一部分，亦未獲吾等或承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不得依賴。

其他事項

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的債券在任何司法管轄區公開發行。在任何司法管轄區內，不得直接或間接發售或出售本招股説明書增刊、隨附的招股説明書或任何其他與發售及出售任何該等證券有關的發售資料或廣告，除非情況符合該司法管轄區適用的規則及規定。我們和承銷商要求持有本招股説明書副刊的人告知自己，並遵守與本招股説明書副刊的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約購買都是非法的。

S-51

與此次發行相關的某些法律問題將由位於西弗吉尼亞州惠靈市的Phillips，Gardill，Kaiser&Altmeyer，PLLC (PGKAä)轉交給WesBanco。票據的有效性將由賓夕法尼亞州匹茲堡的K&L Gates LLP為WesBanco傳遞。K&L Gates LLP將依靠PGKA對西弗吉尼亞州法律事務的意見。位於佐治亞州亞特蘭大的Alston&Bird LLP將為承銷商提供某些法律事務。Denise Knouse-Snyder是PGKA的成員，也是WesBanco的董事會成員。截至2021年12月31日，PGKA 成員實益持有44,709股WesBanco普通股和1,600股WesBanco優先股。PGKA和K&L Gates LLP定期為WesBanco提供法律服務。

專家

WesBanco，Inc.截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)所載的WesBanco，Inc.合併財務報表以及WesBanco Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在其中，並通過引用併入本文。這類合併財務報表和WesBanco，Inc.管理層對財務報告內部控制有效性的評估在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供此類報告。

S-52

我們可能會不時出售一個或多個系列的優先或次級債務證券、優先股、普通股、認股權證、購買合同、單位或存托股份，或這些證券的任何組合。債務證券、優先股、認股權證和購買合同可轉換為我們的普通股或優先股，或可行使或交換為我們的普通股或優先股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，交易代碼為WSBC。如果我們決定尋求將本招股説明書提供的任何證券上市，我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中披露證券將在哪個交易所或市場上市，或者我們已經在哪裏提出上市申請。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款。將在本招股説明書的一個或多個附錄中説明將發售的任何證券的具體條款和發售的具體方式。本招股説明書不得用於銷售證券，除非附有包含該等證券説明的招股説明書附錄。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理，或直接向其他買家提供和出售這些證券。如果任何發行涉及承銷商、交易商或代理人，與他們的安排將在與該發行有關的招股説明書附錄中説明。

投資這些證券涉及重大風險。？請參閲本招股説明書第2頁開始的風險因素，以及任何隨附的招股説明書附錄和本招股説明書參考文件中包含的風險因素一節，以討論您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素。

這些證券將不是任何銀行的儲蓄賬户、存款或債務，也不會由聯邦存款保險公司或任何其他政府機構或機構提供保險或擔保。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2020年6月15日。

本招股説明書是我們使用自動貨架註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券的任何組合。本招股説明書並不包含該註冊聲明中的所有信息。如欲進一步瞭解本公司的業務及本招股説明書可能提供的證券，請參閲註冊説明書及其附件。註冊説明書的附件包含我們在本招股説明書中總結的某些合同和其他重要文件的全文。由於本招股説明書中的摘要可能不包含您認為在決定是否購買我們可能提供的證券時重要的所有信息，因此您應該查看這些合同和文件的全文。根據適用合同或文件中包含的所有條款，這些摘要在所有方面都是合格的。註冊聲明及其附件可以從美國證券交易委員會獲得，標題下有説明，在那裏您可以找到更多信息。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。我們每次出售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關這些證券條款的具體信息。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及以下標題下所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或要約的人未獲授權，或提出要約或要約的人沒有資格出售證券，或向要約或要約不合法的任何人出售證券。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其封面上的日期是準確的，並且我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的WesBanco、The 公司、WE、YOU、YOU或類似內容均指WesBanco，Inc.及其子公司。

投資我們的證券是有風險的。在決定購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包含的風險因素標題下的風險和不確定因素的討論，以及我們於2020年4月27日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告和截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中的風險因素補充，這些內容通過引用併入本招股説明書，並在我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中進行類似的標題下，以及在任何適用的招股説明書附錄和本招股説明書中引用的其他文件中描述的其他風險和不確定性。有關如何獲取通過引用併入本招股説明書中的文件副本的信息，請參閲標題下的信息，其中您可以找到更多信息。我們在本招股説明書中引用的文件中討論的風險和不確定性是我們目前認為可能對我們公司產生重大影響的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們向美國證券交易委員會提交報告、代理聲明和其他信息。我們提交給美國證券交易委員會的這些報告、委託書和其他信息可以在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址是：http://www.sec.gov.此外，我們的美國證券交易委員會備案可在我們的互聯網網站上查看。我們的互聯網站是www.wesbanco.com。本公司網站所載資料並非本招股説明書的一部分，亦不應被理解為以引用方式併入本招股説明書。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。我們以這種方式合併的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，除非被本招股説明書中包含的信息更新和取代。我們在本招股説明書日期之後至我們出售本招股説明書涵蓋的所有證券之前向美國證券交易委員會提交的某些信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

我們將根據修訂後的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的以下文件和我們未來提交給美國證券交易委員會的任何文件作為參考，直至我們出售本招股説明書涵蓋的所有證券，包括在本招股説明書之日至本招股説明書下證券發售終止之日這段時間內，除非下文另有説明：

我們截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

我們於2020年3月18日提交的關於附表14A的最終委託書的部分，通過引用併入我們截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K ；

我們截至2020年3月31日的Form 10-Q季度報告；

我們目前的Form 8-K報表分別於2020年2月10日、2020年2月27日、2020年2月28日、2020年3月24日、2020年4月22日和2020年4月27日提交；以及

WesBanco於2019年5月10日提交的Form 8-K中包含的普通股説明，包括為更新説明而提交的任何修訂或報告。

根據Form 8-K的一般指示B，根據Form 8-K的第2.02項(經營業績和財務狀況)或第7.01項(FD披露規則)提交的任何信息不被視為根據交易法第18條的目的提交的信息，並且我們不受第18條關於根據Form 8-K的第2.02項或7.01項提交的信息的責任。我們不會將根據表格8-K第2.02項或第7.01項提交的任何信息作為參考納入根據修訂的1933年證券法(證券法)或交易法提交的任何文件或本招股説明書。

本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何合同、協議或其他文件的內容的陳述並不聲稱是完整的，如果提到該合同、協議或其他文件中的特定條款，則這些引用在所有方面都是通過參考該合同或其他文件中包含的所有條款來限定的。為了更完整地理解和描述每一份此類合同、協議或其他文件，我們敦促您閲讀作為註冊説明書證物提交的文件，並附上招股説明書。

以引用方式併入或被視為以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書而言，將被視為已修改或被取代，條件是此處、其中或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述也

經書面或口頭要求，我們將免費提供通過引用併入本招股説明書的任何或所有文件的副本，以及本招股説明書中提及的任何或所有其他合同、協議或文件的副本。請將請求發送至：WesBanco，Inc.，1 Bank Plaza，Wheling，WV 26003，注意：祕書；電話號碼：(304)2349000。

您應仔細審閲本招股説明書中包含的信息或通過引用將其併入本招股説明書。在本招股説明書中，未報告財務業績或其他歷史信息的陳述屬於《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述提供對未來事件的當前預期或預測，並不保證未來的表現。它們基於我們管理層的預期，這些預期涉及許多業務風險和不確定性，任何這些風險和不確定性都可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。

您可以通過以下事實來識別這些前瞻性陳述：它們與歷史或當前事實並不嚴格相關。在任何有關未來運營或財務業績的討論中，他們使用以下詞語：？預期、？相信、？估計、？預計、？將、？應該、、？將、？可能的結果、？預測、？展望、？項目、以及類似的表述。

我們不能保證任何前瞻性陳述都會實現。未來業績的實現受到風險、不確定性和可能被證明是不準確的假設的影響。其中，我們在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中的風險因素部分討論的因素，以及我們在2020年4月27日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告和截至2020年3月31日的季度Form 10-Q季度報告中補充的風險因素，通過引用併入本招股説明書，並在我們隨後提交的Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告中的類似標題下進行了補充。以及任何適用的招股説明書附錄和本招股説明書中引用的其他文件中描述的其他風險和不確定因素，可能會導致實際結果與本招股説明書中包含或通過引用合併到本招股説明書中或我們以其他方式作出的前瞻性陳述中的結果不同。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是不準確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。您在考慮任何前瞻性陳述時應牢記這一點。

我們沒有義務公開更新前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。除非法律另有要求。不過，我們建議您考慮我們在未來向美國證券交易委員會提交的文件中可能就相關主題做出的任何額外披露。您應該明白，不可能預測或確定可能導致我們的實際結果不同的所有因素。因此，您不應將任何因素列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

WesBanco是一家銀行控股公司，總部設在西弗吉尼亞州惠靈市。WesBanco提供全方位的金融服務，包括零售銀行、企業銀行、個人和企業信託服務、經紀服務、抵押貸款銀行和保險。WesBanco通過兩個可報告的部門提供這些服務，即社區銀行和信託和投資服務。 WesBanco經營着一家商業銀行，WesBanco Bank，Inc.(WesBanco Bank)。WesBanco的總部位於西弗吉尼亞州惠靈市第一銀行廣場，郵編：26003，電話號碼是。

WesBanco的社區銀行部門提供傳統上由全面服務的商業銀行提供的服務，包括商業需求、個人活期和定期存款賬户，以及商業、抵押和個人分期付款貸款，以及某些非傳統服務，如保險和證券經紀服務。信託和投資服務部門提供信託服務以及包括共同基金在內的各種另類投資產品。

WesBanco通過其非銀行子公司、WesBanco Insurance Services，Inc.和WesBanco Securities，Inc.提供額外服務，WesBanco Insurance Services，Inc.是一家專門為個人和商業客户提供財產、意外傷害和人壽保險以及福利計劃銷售和管理的多線保險機構；WesBanco Securities，Inc.是一家全方位服務經紀交易商，也提供折扣經紀服務。WesBanco Asset Management，Inc.成立於2002年，在特拉華州的一家子公司持有某些投資證券。WesBanco Properties，Inc.持有某些商業地產。該商業地產租賃給WesBanco銀行和非相關第三方。WesBanco 銀行投資部還擔任一系列共同基金的投資顧問，即WesMark基金。該基金系列由WesMark Growth Fund、WesMark Balance Fund、WesMark Small Company Growth Fund、WesMark政府債券基金、WesMark西弗吉尼亞市政債券基金和WesMark Tactical Opportunity Fund組成。

WesBanco的普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，代碼為WSBC。

我們打算將出售證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書附錄中與特定證券發行有關的另有説明。我們的一般公司目的包括但不限於：(I)償還、贖回或再融資債務，(Ii)資本支出，(Iii)向WesBanco銀行的資本出資，以支持其貸款、投資和其他金融服務活動，(Iv)為可能的收購提供資金，(V)營運資本，(Vi)償還其他債務和 (Vii)回購我們的未償還股權證券。在任何此類用途之前，出售證券的淨收益可投資於短期、投資級、計息工具。

以下是我們可能根據本招股説明書不時提供的債務證券的一般描述，或我們可能根據本招股説明書不時提供的任何認股權證、購買合同或單位所依據的債務證券。作為根據本招股説明書發行的單位的一部分發行的債務證券，可以附加在屬於這些單位的任何其他證券上或與之分開。本招股説明書提供的債務證券或根據本招股説明書提供的任何認股權證、購買合同或單位所涉及的債務證券的特定條款，以及下文所述的一般條款適用於該等債務證券的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。儘管我們根據本招股説明書可能不時提供的債務證券包括以美元計價的債務證券，但我們可以選擇發行任何其他貨幣的債務證券，包括歐元。

債務證券將是優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券在本招股説明書中統稱為債務證券。我們將根據我們與受託人之間的高級契約(高級契約)發行優先債務證券，該契約的一種形式是註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。本行將根據本行與同一受託人或另一受託人(附屬契約)之間的附屬契約發行次級債務證券，該契約的一種形式也是本招股説明書所屬註冊説明書的證物。高級契約及附屬契約在本招股説明書中統稱為契約，而高級契約下的受託人及附屬契約下的受託人在本招股説明書中均稱為受託人。

以下描述僅是契約的實質性規定的摘要。我們敦促您閲讀適當的契約，以及相應契約和債務證券本身的任何適用補充，因為它們定義了您作為適用債務證券持有人的權利。有關如何獲得適當契約的副本、該契約的任何適用補充以及任何適用形式的債務擔保的信息，請參閲標題下的信息，其中可以找到更多信息。以下描述還受適用招股説明書附錄中所述債務證券、相關契約和該契約的任何適用補充條款的描述(包括相關契約中使用的定義、該契約的任何適用補充以及適用的債務擔保形式)的約束和限制。我們根據本招股説明書可能提供的債務證券、相關契約、該契約的任何適用補充條款以及適用的債務證券形式的特定條款可能與下文所述的條款不同。

一般信息

優先債務證券將是非附屬債務，將與我們的所有其他非附屬債務債務並列，並且，除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則將是無擔保的。次級債務證券的償付權將排在本公司發行的任何優先債務證券之後。次級債務證券的某些附加條款的説明如下所示。任何次級債務證券的具體條款將在適用的招股説明書附錄中提供。要完整地瞭解與次級債務證券有關的條款，您還應參考附屬企業的表格，該表格是本招股説明書的註冊説明書的一部分。除非我們選擇或被要求擔保我們發行的債務證券，否則這些債務證券實際上將從屬於我們現有和未來的任何有擔保債務，只要是為該債務提供擔保的資產。

我們在債務證券項下支付義務的主要資金來源將是我們運營和投資的收入以及我們子公司的現金分配。我們的子公司是獨立和獨立的法人實體，沒有任何義務支付我們發行的債務證券的任何到期金額，也沒有義務向我們提供資金。我們的子公司向我們支付股息或其他付款或墊款的能力將取決於其經營業績，並將受到適用法律和合同限制的約束。

在一定程度上，我們必須依賴子公司的現金來支付債務證券的到期金額，債務證券實際上將從屬於我們所有子公司的負債，包括它們的貿易應付賬款。這意味着我們的子公司可能被要求在其資產可供我們使用之前全額償還其所有債權人。即使我們被確認為子公司的債權人，我們的債權實際上將從屬於其資產的任何擔保權益，也可能從屬於對其資產和收益的部分或所有其他債權。

除了根據本招股説明書我們可能提供的債務證券外，我們還可能不時以公開或非公開發行的方式發行其他債務證券。這些其他債務證券可能是根據本招股説明書中沒有描述的其他契約或文件發行的，這些債務證券可能包含與適用於根據本招股説明書發行的一期或多期債務證券的條款有實質性差異的條款。

條款

這兩份契約都不會限制我們或我們的子公司可能發行的債務本金金額，包括無擔保債務或其他證券。

我們可以以傳統的紙質形式發行票據或債券，也可以發行全球證券。任何系列的債務證券可以最終形式發行，如果在適用的招股説明書附錄中提供，也可以由以我們指定的託管機構的名義登記的一種或多種全球證券全部或部分代表。以全球證券為代表的每一種債務證券在本招股説明書中稱為記賬證券。

債務證券可根據本招股説明書不時發行，並將按出售時的市場情況決定的條款發售。債務證券可以在一個或多個系列中發行，期限相同或不同，並可以按面值、溢價或原始發行折扣出售。以原始發行折扣出售的債務證券不得以低於市場利率的利率計息或計息。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以美元計價的債務證券將以2,000美元為面值，超過1,000美元的整數倍發行。

有關提供的債務證券的具體條款，請參閲適用的招股説明書補編，包括以下內容：

指定本金總額、購買價格和麪額；

到期日；

如果不是美國貨幣，則指購買債務證券的貨幣以及支付本金、溢價和利息的貨幣。

一個或多個利率和計息方法(除非我們指定不同的方法，否則利息將按360天一年由12個30天月組成)計算。

利息產生的一個或多個日期，支付任何溢價和利息的支付日期，或者確定支付日期的方式和確定付息對象的記錄日期；

應付本金、保險費和利息的一個或多個地點；

任何贖回或償債準備或其他償還或回購義務；

用於確定債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息金額的任何指數；

除記賬式證券外，債務證券可以在債務證券和適用的招股説明書附錄所列明的地點和限制下，以交換或登記轉讓的方式提交。此類服務的提供將不收取費用，但須遵守契約中規定的限制，與此相關的任何税費或其他政府收費除外。

資產的合併、合併或出售

除適用的招股説明書附錄另有規定外，根據每份契約，吾等不會在單一交易或透過一系列相關交易與任何其他人士合併或合併，或直接或間接將其全部或實質所有財產及資產出售或轉讓給另一人或一組關聯人士，但吾等可合併或合併、如果(I)我們是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的連續人或繼承人(如果不是我們)，並且該人明確承擔了我們在適用契約下的所有義務，包括支付債務證券的本金和利息，以及我們將履行和遵守適用契約的所有契約和條件，並且(Ii)適用契約下沒有違約，則我們可以將我們的所有資產出售或轉讓給另一人。在這樣的繼承之後，我們將免除每個契約下的任何進一步的義務。

違約事件

除適用的招股説明書附錄中另有規定外，任何系列債務證券在下列情況下均應發生違約事件：

我們在到期時未能支付該系列債務證券的本金或溢價(如果有的話)；

我們在到期時未能支付此類系列債務證券的利息，且此類違約持續30天。

我們在到期時拖欠該系列任何債務證券的任何償債基金付款，且違約持續30天；

如果任何系列發生並持續發生違約事件(上文第一段第五個項目符號第點描述的違約事件除外)，受託人或持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人(或者，如果該系列債務證券為原始發行的貼現證券，則該系列債券本金中條款所規定的部分)可宣佈該系列債務證券的本金立即到期和支付。如果就任何一系列債務證券發生上文第一段第五個要點中違約事件所述的違約事件，該系列債務證券的本金和應計但未付的利息(或者，如果該系列的任何債務證券是原始發行的貼現證券，則為該證券條款規定的部分本金)將自動到期和應付，而無需受託人或持有人的任何聲明。受託人必須向任何系列債務證券的持有者發出關於該系列違約的書面通知，並在修訂後的1939年《信託契約法》所規定的範圍內。如本款所用，違約是指上文第一段在違約事件下描述的事件，不包括任何適用的寬限期。

如在該系列債務證券宣佈到期及應付後的任何時間，以及在取得或記入有關到期款項的任何判決或判令之前，吾等向受託人支付或存放足以支付該系列債務證券的所有到期利息分期付款的款額，以及該系列債務證券的本金及溢價(如有的話)，而該等債務證券的本金及溢價(如有)將於非加速方式下到期，並在法律上可強制執行的範圍內，就該等逾期的利息分期付款而支付，而根據適用契約而到期的所有其他款項應已支付。且該契約項下有關該系列債券的任何及所有違約行為已獲補救或豁免，則當時未償還的該系列債務證券的大部分本金總額的持有人，可向吾等及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷該系列債務證券已到期及須予支付的聲明。

此外，持有該系列債務證券本金總額不少於多數的持有人可免除過去與該系列債務證券有關的任何違約及其後果，除非該系列債務證券的本金或任何溢價或利息出現違約，或在履行契約時出現違約，且在未經每一受影響債務證券持有人同意的情況下，不能根據適用契約進行修改。

受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求、命令或指示行使契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或賠償。在符合受託人的賠償規定和契約中的某些限制的情況下，持有每一系列債務證券在未償還時本金總額超過半數的持有人有權指示就該系列債務證券向受託人提供任何補救或行使受託人所獲任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法和地點。

持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，並向受託人提供令受託人滿意的合理賠償，以受託人身份提起訴訟，受託人未能在收到通知後60天內提起訴訟，且受託人未收到該系列債務證券本金過半數持有人與該請求不符的指示。

儘管如上所述，根據契約發行的任何債務抵押的持有人將有絕對和無條件的權利收到支付債務抵押的本金和任何保費，並在符合適用契約關於支付違約利息的規定的情況下，在該抵押所示的到期日就該債務抵押的利息提起訴訟，並就強制執行付款提起訴訟。

義齒的改良

每個契約將包含條款，允許我們和受託人在未經債務證券持有人同意的情況下為下列任何目的修改該契約或簽訂或修改任何補充的契約：

根據資產合併、合併或出售資產的規定，證明另一公司繼承給我們；

在我們的契約中加入更多契約，以使任何或所有系列債務證券的持有人受益或得到保護，或放棄該契約賦予我們的任何權利或權力；

添加關於所有或任何系列債務證券的任何其他違約事件；

增加或更改該契約的任何規定，以允許或便利以不記名形式發行債務證券，包括票面利率或非票面利率，或允許或便利以無證明形式發行債務證券；

在某些旨在保護該等債務證券的現有持有人權利的條件下，就該契約下的一個或多個債務證券增加、更改或刪除該契約的任何規定；

擔保所有或任何一系列債務證券；

確定任何系列債務證券的形式或條款；

提供證據及就接納委任繼任受託人一事作出規定，並對該契據的條文作出必要的增補或更改，以規定多於一名受託人管理該契據下的信託或便利該等信託的管理；

在某些限制的規限下，就一個或多個系列的次級債務證券，加入、更改或刪除證券條文的任何附屬條文，或附屬債務契約的優先債務的相關定義；及

糾正任何含糊之處，更正或補充該契約中任何可能有缺陷或與該契約另一條文不一致的條文，或更改與該契約項下出現的事項或問題有關的任何其他條文，但任何此等行動不得對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響。

更改任何債務證券的固定到期日、任何債務的任何分期本金或其利息，或降低其本金金額、利率或利息支付時間或贖回時應支付的任何溢價，或減少原始發行的貼現債務或任何其他債務證券的本金金額，或更改任何債務證券或其任何溢價或利息的支付幣種。或損害在規定的到期日或之後(或如果是贖回，在適用的贖回日或之後)提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，或以不利於此類次級債務證券持有人的方式修改該契約中關於從屬債務證券的條款，而未經受影響的每種債務證券的持有人同意；

降低任何系列債務證券本金的百分比，如果任何放棄或補充契約需要得到該系列債務證券持有人的同意，則未經受此影響的所有當時未償還債務證券的持有人同意；

修改該契約中與放棄過去的違約或放棄或某些契約或上述條款有關的條款，但增加這些條款中規定的任何百分比或規定未經受影響的每項債務擔保的持有人同意，不得修改該契約的其他條款；

改變我們維持辦公室或機構的任何義務；

更改我們支付額外金額的任何義務；

對持有人選擇的任何償還或回購權利造成不利影響；或

減少或推遲任何償債基金或類似撥備。

對於一系列債務證券持有人的任何投票，我們通常有權將任何日期設定為記錄日期，以確定根據適用契約有權投票或採取其他行動的未償還債務證券持有人。

清償與解除、敗訴與聖約敗訴

除適用的招股説明書附錄另有規定外，在下列情況下，每份契約應得到清償和解除：(I)吾等應將當時未償還的所有債務證券交付受託人註銷，或(Ii)所有未交付受託人註銷的債務證券已到期並應支付，或將在一年內到期並應支付，或將在一年內被要求贖回，並且吾等將存入一筆足以支付本金、溢價(如果有的話)和利息至到期日、贖回日或存款日的金額(對於已到期並應支付的債務證券)，只要在任何一種情況下，我們都將支付該契約項下的所有其他應付款項。

每份契約將規定，如果該條款適用於某一系列的債務證券，我們可以選擇(A)取消並解除與該系列債務證券有關的任何和所有債務，或(B)至解除我們在適用契約下的某些契約和違約事件下對此類債務證券的義務，以及可能包括在特定系列的附加契約，並且某些違約事件不應是該契約下該系列債務證券的違約事件(契約失敗)，在任何一種情況下，當受託人(或其他符合資格的受託人)為此目的以信託形式向受託人(或其他符合資格的受託人)交存資金或某些美國政府債務時，將按照其條款通過支付本金和利息提供資金，金額足以支付此類債務證券的本金(以及溢價，如果有)和利息，在預定到期日。

在失效或契約失效的情況下，該等債務證券的持有人將有權僅從該信託獲得有關該等債務證券的付款。此類信託只能在以下情況下才能成立：我們已經向受託人提交了律師的意見(如契約中規定的)，表明受此影響的債務證券的持有人將不會因為此類失敗或契約失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以與未發生此類失敗或契約失敗的情況相同的方式和時間繳納相同金額的聯邦所得税。在上文第(A)款規定的失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法律在適用契約日期後發生的變化。

記錄個日期

每份契約將規定，在某些情況下，我們可以確定一個記錄日期，以確定有權加入該系列債務證券持有人根據適用契約發出通知或採取其他行動的一系列未償還債務證券的持有人。

次級債務證券

在償付權利上，次級債務證券將從屬於所有優先債務。對於我們來説，優先債務是指本金、保費(如果有的話)、應計利息、手續費、費用、費用、償還義務、擔保和其他應付下列款項的金額：

我們的所有債務，不論是在發行之日或之後產生、產生或承擔的未償債務，是指借入的款項，或由與收購任何業務、財產或資產(包括證券)有關而發出的票據或類似文書證明；

前款所述的任何其他類型的債務，而我們作為擔保人或以其他方式對其負有責任或責任(直接或間接、或有或有或以其他方式)；以及

上述任何債務的修訂、續期、延期和償還，除非在任何證明或擔保該等債務的文書或票據中，或在任何該等修訂、續期、延期或償還中，規定該等債務並非優先於或優先於次級債務證券的償還權。

在吾等解散、清盤、清算或重組時對吾等資產進行任何分配時，次級債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的支付將在附屬契約規定的範圍內從屬於優先償付權利，以優先全額償付我們的所有優先債務。我們支付次級債務證券的本金、溢價(如果有)和利息(如果有)的義務不會受到其他影響。此外，任何時候不得就次級債務證券的本金及溢價(如有)支付本金及溢價(如有)或利息(如有)，除非已就本金及溢價(如有)及優先債利息(如有)的所有到期款項作出全額支付或以貨幣或金錢的等值形式作出適當撥備。

儘管如上所述，除非我們的所有優先債務已經全部付清，如果受託人或任何次級債務證券的持有人收到我們的任何付款或分配，此類付款或分配必須支付給我們的優先債務持有人或代表他們行事的人，以用於支付我們所有未償還的優先債務，直到所有優先債務全部清償。根據我們所有優先債務的全額償付，我們次級債務證券持有人的權利將取代我們優先債務持有人的權利。

由於這種從屬關係，如果我們的資產在我們破產時被分配，我們的某些普通債權人可能會比我們的次級債務證券的持有者按比例收回更多。

在銀行或經紀商的賬户中持有證券的投資者一般不會被我們承認為債務證券的合法持有人。這被稱為以街道名稱持有。相反，我們只能識別銀行或經紀商，或銀行或經紀商用來持有其證券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構轉嫁債務證券的本金、利息和其他付款，要麼是因為它們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求它們這樣做。如果您以街道的名義持有債務證券，您應該與您自己的機構核實，以查明，以及其他事項：

它如何處理付款和通知；

是否收取費用或收費；

如果適用，它將如何處理投票；

您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您可以成為如下所述的直接持有人；以及

如果適用，如果發生違約或其他事件，它將如何追索您的債務證券下的權利持有人需要採取行動保護其利益。

我們的義務，以及受託人在契約下的義務，以及我們或受託人在任何一種契約下僱用的任何第三方的義務，僅適用於根據適用契約發行的債務證券的登記持有人。如上所述，如果您以街道名稱或其他間接方式持有債務證券，我們不對您負有義務，因為您選擇以這種方式持有債務證券，或者因為債務證券是以如下所述的全球證券的形式發行的。例如，一旦我們向註冊持有人付款，我們就沒有進一步的付款責任，即使法律要求該持有人將付款作為街名客户轉給您，但沒有這樣做。

記賬式證券

以下對入賬證券的描述將適用於以一種或多種全球證券的形式全部或部分發行的任何系列債務證券，除非適用的招股説明書補編中另有説明。

具有相同期限和相同日期的記賬證券將由一個或多個全球證券代表，該證券存放在根據《交易法》註冊的結算代理的託管機構名下，並以其名義登記。記賬證券的實益權益將僅限於在保管人或參與者、或可能通過參與者持有權益的人有賬户的機構。

參與人對實益權益的所有權將僅由保存人保存的記錄來證明，並且該所有權權益的轉讓將僅通過保存的記錄進行。通過參與者持有的人對實益權益的所有權將僅通過參與者保存的記錄來證明，並且該所有權權益在該參與者內的轉讓將僅通過參與者保存的記錄來實現。一些法域的法律要求某些證券購買者以最終形式實物交付這種證券。此類法律可能會削弱轉讓全球證券中受益利益的能力。

以託管人名義登記或由託管人持有的全球證券所代表的簿記證券的本金、任何溢價和利息將支付給作為登記所有人的託管人。

全球安全。我們、受託人或我們的任何代理人或受託人將不對託管記錄或任何參與者的記錄中與全球證券的實益所有權權益有關或因此而支付的任何方面承擔任何責任或責任，或維護、監督或審查任何託管記錄或任何參與者的與實益所有權權益有關的記錄。參與人向通過這種參與人持有的全球擔保的實益權益的所有人支付的款項，將受保管人的程序管轄，就像現在為在街道名稱登記的客户的賬户持有的證券一樣，並將由這種參與人獨自負責。

代表記賬證券的全球證券可兑換登記形式、期限相同、本金總額相等的最終債務證券，或可全部或部分轉讓給該全球證券的託管人以外的人，條件是：

保管人通知我們，它不願意或不能繼續作為全球證券保管人，我們在收到通知後90天內沒有指定繼任保管人；

在任何時候，託管機構不再是根據《交易法》註冊的結算機構，我們在得知該託管機構已不再註冊為結算機構後90天內，不會指定繼任託管機構；

吾等全權酌情決定該全球證券可如此轉讓或將可兑換為登記形式的最終證券，並在任何情況下將吾等的決定通知受託人；

關於該系列債務證券的違約事件已經發生並仍在繼續；或

存在該系列債務證券條款中規定的其他情況。

根據前款規定可交換的任何全球證券，應以保管人通知受託人的一人或多人的名義登記。預期這類指示可能以保管人從其參與人收到的關於此類全球擔保中實益權益的所有權的指示為依據。

除上述規定外，在全球擔保中享有實益權益的所有人將無權接受最終形式的債務的實物交付，也不會被視為契約項下的任何目的的持有人，全球擔保不得互換，但以受託管理人的名義登記的擔保除外。這意味着在這種全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠保存人的程序，如果此人不是參與人，則必須依靠參與人的程序來行使持有人在契約項下的任何權利。我們理解，根據現有行業慣例，如果吾等要求持有人採取任何行動，或如果在該等全球證券中擁有實益權益的持有人希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動，託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取該等行動，而該等參與者將授權通過該參與者擁有的實益擁有人作出或採取該等行動，或以其他方式按照通過該等參與者擁有的實益擁有人的指示行事。

其他證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中説明根據本招股説明書可能發行的任何認股權證、購買合同、單位或存托股份。

我們可以單獨發行，也可以與其他證券一起發行，包括作為單位的一部分，發行普通股。作為單位的一部分發行的普通股，可以附屬於該單位的任何其他證券部分，也可以與該單位的任何其他證券部分分開。根據我們重新制定的公司章程，我們有權發行最多100,000,000股普通股。截至2020年6月1日，我們有67,204,814股普通股已發行和發行，並根據我們的股權補償計劃預留了66,217股額外的普通股用於發行。

與發行普通股或其他可轉換或可交換為普通股或可行使普通股的證券有關的招股説明書補充資料應説明發行普通股的相關條款，包括髮行的股份數量、任何首次發行的價格和市場價格及股息信息，以及其他相關證券的信息(如適用)。

以下摘要並不完整，並不是為了充分實施成文法或普通法的規定。您應參考以下適用條款：

《西弗吉尼亞州商業公司法》，可能會不時修改(WVBCA)；

本公司的重述條款可不時修訂或進一步重述；及

我們修訂和重新發布了章程，因為它們可能會不時進行進一步修改或重述。

清算權。當我們的事務發生任何清算、解散或清盤時，普通股的持有人有權在以下情況下按比例分享我們合法可供分配給股東的資產：(I)全額支付給吾等債權人的所有款項或支付該等款項的撥備，以及(Br)向持有吾等優先股的持有人(如有)分配任何優先金額的撥備。我們的董事會可以不經普通股持有人的批准，批准發行清算權高於我們普通股的優先股，這可能會對普通股持有人的權利造成不利影響。

評估、認購、轉換、交換和贖回權。我們目前已發行的普通股是有效發行的、已繳足股款和不可評估的。我們普通股的持有人沒有認購、轉換或交換權，也沒有適用於我們普通股的強制性贖回條款。

優先購買權。 持有本公司任何股本的任何人士，均無權優先認購額外發行的股本或可轉換為該等股本的任何證券。

投票權。所有投票權目前都屬於我們普通股的持有者。在所有由股東投票表決的事項上，我們的股東每持有一股普通股將有權投一票。我們的股東在董事選舉方面擁有累積投票權。我們的董事會有權決定任何優先股的投票權(如果有的話)，但優先股的任何股份不得擁有每股超過一次的投票權。

分紅權利。我們普通股的持有者有權在我們的董事會宣佈時，以現金、財產或我們股本的股票的形式獲得股息。股息的支付也受到WVBCA規定的限制和聯邦儲備委員會的限制。

授權股票。我們的公司章程授權的普通股股份，但未發行和未發行的，為我們的董事會提供了實現融資、收購、股票股息、股票拆分和基於股票的授予的靈活性，一般不需要股東投票。我們的董事會與其受託責任相一致，還可以授權發行優先股，並可以為正在發行的優先股設立投票權、轉換、清算和其他權利，以努力阻止試圖獲得對WesBanco的控制權。

董事會分類。我們重新修訂的公司章程和附例目前規定，董事會分為三個級別，規模儘可能相等，每年選舉一個級別，任期三年。董事會的這種分類可能會阻礙對WesBanco的收購，因為持有我們普通股多數股權的股東通常必須等待至少兩次連續的年度股東大會才能選出我們董事會的多數成員。

修訂重訂的章程及附例。我們重新制定的公司章程和章程需要我們普通股75%的流通股的批准，才能修改、更改、更改或廢除重新制定的公司章程和章程中規定將我們的董事會劃分為三類的某些條款如上所述。這一要求旨在防止控制我們大部分普通股的股東單方面解密我們的董事會。因此，持有我們普通股少數股份的人可以阻止我們董事會未來的解密，即使這一行動被持有超過多數但不到75%的我們普通股流通股的持有人認為是有益的。

轉移代理。我們普通股的轉讓代理是ComputerShare Investor Services LLC。轉會代理的地址是505000信箱，肯塔基州路易斯維爾，郵編40233-5000。

優先股

如適用的招股説明書附錄所述，吾等可不時選擇發行本公司的優先股。我們可以單獨發行或作為單位的一部分發行優先股，作為單位的一部分發行的任何此類股票可以附加在屬於這些單位的任何其他證券上或與之分開。我們的優先股股票可能具有股息、贖回、投票權和清算權，優先於我們的普通股(但優先股的任何一股可能不超過每股一次投票權)，並且我們的優先股的股票可以轉換為我們的普通股。

在法律規定的任何限制的限制下，我們的董事會被授權規定以一個或多個系列發行優先股。此外，我們的董事會有權不時確定每個優先股系列所包含的股票數量，並確定每個優先股系列的指定、權力(包括但不限於投票權，如果有)、優先股的優先股和權利以及每個優先股系列的任何資格、限制或限制。

我們重申的公司章程授權我們的董事會在不採取進一步股東行動的情況下，規定以一個或多個系列發行最多1,000,000股優先股。截至本招股書日期，未發行任何優先股，可供發行的優先股數量為100萬股。

我們根據本招股説明書提供的任何系列優先股的特定條款將在與該系列優先股相關的招股説明書補編中説明。這些條款可能包括：

優先股的所有權和每股清算優先權；

以下描述僅是可能適用於優先股的重要規定的摘要。如果發售的任何系列優先股的條款與本招股説明書中的條款不同，最終條款將在適用的招股説明書附錄中披露。本招股説明書中的摘要不完整。您應參考我們重新制定的公司章程的適用修訂證書或指定證書(視情況而定)，以建立特定的優先股系列，在任何一種情況下，這些證書都將提交給西弗吉尼亞州國務卿和美國證券交易委員會，與優先股的發售相關。

股息權。在支付股息方面，優先股將優先於我們的普通股。在我們普通股的任何股息或分派(普通股應付股息或分派除外)宣佈並留出用於支付或支付之前，每個系列優先股的持有者將有權在我們的董事會宣佈時、當和如果宣佈時獲得股息。我們將以現金、普通股或優先股或其他方式支付股息，按適用招股説明書附錄中規定的利率和一個或多個日期支付。就每一系列優先股而言，該系列每股股份的股息將自股份發行之日起累積，除非與該系列有關的適用招股章程副刊另訂日期。應計股息不計息。

清算時的權利。就資產而言，優先股將優先於我們的普通股，因此，在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，以及在向普通股持有人進行任何分配之前，每一系列優先股的持有人將有權獲得適用招股説明書附錄中規定的金額。然而，在這種情況下，優先股持有人將無權獲得任何其他或進一步的付款。如果在任何清算、解散或清盤時，我們的淨資產不足以全額支付所有未償還優先股持有人有權獲得的相應金額，我們的全部剩餘淨資產將按與每個系列優先股持有人有權獲得的全額金額成比例的金額分配給每個優先股系列的持有人。

救贖。任何系列優先股的所有股份均可在與該系列相關的招股説明書補編規定的範圍內贖回。在適用的招股説明書附錄所述的範圍內，任何系列優先股的所有股份均可轉換為我們的普通股或任何其他系列的優先股。

投票權。除適用的招股説明書補編另有説明外，優先股持有人將有權就其所持有的每股優先股就適當向股東呈交的所有事項投一票。普通股持有者和所有系列優先股的持有者將作為一個類別一起投票。

其他優先股系列。如果發生擬議的合併或要約收購、代理競爭或其他未經我們董事會批准的獲得我們控制權的嘗試，我們的董事會將有可能授權發行一個或多個具有投票權或其他權利和優惠的優先股系列，這將阻礙擬議的合併、要約收購、代理競爭或其他試圖獲得我們控制權的嘗試的成功。這一授權可能受到適用法律、我們重新制定的公司章程(因為它可能會不時修訂或進一步重申)以及普通股上市的證券交易所的適用規則的限制。任何此類優先股的發行都不需要得到我們股東的同意。

轉會代理和註冊處。任何系列或類別優先股的轉讓代理和註冊人將在每個適用的招股説明書補充資料中詳細説明。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行相關的招股説明書附錄中，列出根據《證券法》可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

以固定價格，或可不時改變的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名和與他們的相關協議的條款。

如果交易商被用於出售其招股説明書所涉及的證券，我們將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一名交易商經理來為我們管理認購權發售。

代理人、承銷商、交易商及其他人士可根據他們可能與吾等訂立的協議，就某些民事責任(包括證券法下的責任)向吾等作出賠償，並可在正常業務過程中成為吾等的客户、與吾等進行交易或為吾等提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人根據延遲交付合同向吾等徵集購買證券的要約，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合同的金額將不少於招股説明書附錄中所述的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但以下條件除外：

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們各自的一個或多個聯屬公司有借款關係，從事其他交易，或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進證券的發行，任何承銷商都可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為他們自己的賬户建立空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行證券的任何交易中，如果承銷團回購以前在回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中分配的證券，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商都不需要從事這些活動，並可以隨時結束任何這些活動。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券的原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，由於您的證券最初預計將在您的證券的交易日期之後的兩個預定工作日內結算，您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

該證券可以是新發行的證券，並且可能沒有建立起交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則作為任何單位一部分的普通股、優先股、普通股或優先股，以及在行使、轉換或交換其他證券時可發行的普通股或優先股的有效性，將由Phillips，Gardill，Kaiser&Altmeyer，PLLC，Wheling，West 弗吉尼亞州的Phillips，Gardill，Kaiser&Altmeyer，PLLC傳遞給我們，而債務證券、存托股份、認股權證協議，購買合同，單位和任何債務證券或其他證券轉換後可發行的存托股份的有效性，將由賓夕法尼亞州匹茲堡的K&L Gates LLP為我們傳遞。某些法律問題將由適用的招股説明書附錄中指定的律師為任何代理人、交易商或承銷商進行傳遞。Denise Knouse-Snyder是Phillips，Gardill，Kaiser&Altmeyer，PLLC的成員，也是WesBanco的董事會成員。截至2020年6月1日，Phillips，Gardill，Kaiser&Altmeyer，PLLC的成員實益擁有59,751股WesBanco普通股。K&L Gates LLP Time to Time為WesBanco提供法律服務。

專家

WesBanco，Inc.截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所載的WesBanco，Inc.的合併財務報表，以及WesBanco，Inc.截至2019年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表和WesBanco，Inc.管理層對財務報告內部控制有效性的評估以參考方式併入本文，其依據是該公司作為會計和審計專家的權威提供的此類報告。


承銷商		本金金額
Keefe，Bruyette&伍茲公司		$
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$
戴維森公司		$

總計		$

目錄

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