DEF 14A


支付申請費(勾選適當的方框)：

	不需要任何費用。

☐	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

	(1)	交易所適用的每類證券的名稱：
	(2)	交易適用的證券總數：
	(3)	根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
	(4)	建議的交易最大合計價值：
	(5)	已支付的總費用：

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	如果根據交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請選中此框，並指明之前支付了抵消費用的申請。通過登記聲明、編號、表格或時間表以及提交日期來識別以前的申請。

	(1)	以前支付的金額：
	(2)	表格、附表或註冊聲明編號：
	(3)	提交方：
	(4)	提交日期：

重要的是，您的股份必須派代表出席年會。如果您是記錄在案的股東，無法親自出席會議，我懇請您通過填寫、註明日期並簽署隨附的委託卡並迅速將其裝在所提供的信封中返還，或撥打免費電話號碼或使用委託卡上所述的互聯網來投票。如果經紀人或其他被提名人以街道名義持有您的股票，您的經紀人已附上投票指示表格，如果您無法親自出席會議，您應使用該表格投票這些股票。投票指示表格表明您是否可以選擇通過電話或使用互聯網投票這些股票。你的投票很重要。

真誠的你，

愛德華·H·羅斯

董事長兼首席執行官

2.批准一項建議，授權本公司經本公司董事會批准，在下一年度以低於本公司當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行其普通股股票，但須符合本委託書所載的某些條件(包括根據該授權出售的股份總數不超過緊接每次出售前其當時已發行普通股的25%)(建議2)；及

3.處理在會議或其任何延會或延期之前妥善處理的其他事務。

如果您是2022年3月18日收盤時登記在冊的股東，您有權收到會議通知並在會上投票。無論您是否期望親自出席會議，請在隨附的委託卡上簽名並將其放在所提供的回郵信封中立即退回，或撥打免費電話號碼或使用委託卡上所述的互聯網進行投票。如果經紀人或其他被提名人以街道名義持有您的股票，您的經紀人已附上投票指示表格，您應使用該表格投票這些股票。投票指示表格表明您是否可以選擇通過電話或使用互聯網投票這些股票。如於股東周年大會舉行時未有足夠票數達到法定人數或批准或批准任何上述建議，則股東周年大會可延期，以便本公司可進一步徵集代表委任代表。

根據董事會的命令，

謝爾比·E·謝拉德

首席財務官、首席合規官和公司祕書

伊利諾伊州埃文斯頓

March18, 2022

這是一次重要的會議。為確保在會議上有適當的代表，請按照隨附的委託書或投票指示表格所提供的指示，就會議上將採取行動的事項表明您的投票。即使你在會議之前投票，你仍然可以出席會議，親自投票你的股票。


股東周年大會通知			II
代理語句			1
有關會議的信息			2
有關投票的信息			3
附加信息			6
建議1選舉第二類董事			9
關於非董事高管的信息			13
公司治理			14
對衝交易			19
薪酬問題的探討與分析			20
2021年董事補償表			21
某些關係和相關交易			22
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			27
建議2批准出售或以其他方式發行低於資產淨值(賬面價值)的普通股			29
獨立註冊會計師事務所			36
審計委員會報告			38
隱私通知			39
其他事務			40

本委託書是就FIDUS投資公司(公司、FIDUS、WE、YOU或OUR)董事會徵集委託書而提供的，以供2022年6月9日上午9：00舉行的2022年股東年會使用。(中部時間)在奧靈頓大道1603號，1005室，伊利諾伊州埃文斯頓，郵編：60201及其任何休會(年會)。截至2021年12月31日的年度會議通知、本委託書、隨附的委託書和我們的年度報告將於2022年3月28日左右首次發送給股東。

我們鼓勵您通過親自在會議上投票或授權代理(即授權他人投票您的股票)來投票您的股票。如果您按照委託卡或投票指示表格上的説明通過郵寄、互聯網或電話投票，並在會議前及時收到您的投票，被指定為代理人的人將按您指定的方式投票直接登記在您名下的股票。如閣下並無在委託書上作出任何指示，委託卡所涵蓋的股份將會投票選出董事的被提名人及隨附的股東周年大會通告所列的其他事項。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，請立即通過郵件、互聯網或電話投票您的股票。

關於提供2022年6月9日年度股東大會代理材料的重要通知：

截至2021年12月31日的年度會議通知、委託書和我們的年度報告可在以下互聯網地址獲得：Www.viewproxy.com/fidusinv/2022/.

2.批准一項建議，授權本公司在獲得本公司董事會批准後，於下一年度以低於本公司當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行其普通股股份，但須受本委託書所載若干條件的規限(包括根據該項授權出售的股份數目不超過緊接每次出售前其當時已發行普通股的25%)(建議2)。

截至本委託書日期，吾等並不知悉有任何其他事項將於股東周年大會上呈交考慮。

董事會有哪些建議？

我們的董事會建議您投票：

為？選舉本文件中提名的兩名董事二級候選人為董事會成員；以及

為？授權本公司在獲得本公司董事會批准後，於下一年度以低於本公司當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行其普通股股份，但須受本委託書所載若干條件規限(包括根據該項授權出售的股份累計數目不超過緊接每次出售前其當時已發行普通股的25%)。

FIDUS董事是否會出席年會？

FIDUS鼓勵但不要求其董事參加股東年度會議。然而，Fidus預計其所有董事都將出席2022年年會。

只有在記錄日期(2022年3月18日)收盤時登記在冊的股東才有權收到年度大會的通知，並有權在股東周年大會或股東周年大會的任何延期或續會上投票表決他們在該日期登記在冊的股份。截至2022年3月18日收盤，我們有24,437,400股已發行普通股。

我該怎麼投票？

關於第1號提案，您可以投票支持董事會的每一位二類被提名人，也可以投票保留每一位被提名人的權力。對於第2號提案，你可以投贊成票、反對票、棄權票。投票的程序相當簡單：

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份。如果在2022年3月18日，您的股票直接以您的名義在FIDUS轉讓代理公司美國股票轉讓信託公司登記，那麼您就是登記在冊的股東。如果您是登記在案的股東，您可以親自在股東周年大會上投票，也可以向我們提供您的委託書來投票。您可以通過填寫隨附的代理卡並將其裝在隨附的郵資已付信封中寄回，或撥打免費電話號碼或使用下面進一步描述的互聯網和隨附的代理卡來提供您的委託書。無論閣下是否計劃出席股東周年大會，我們懇請閣下籤署並交回隨附的委託書，或按委託書上的規定，透過電話或互聯網給予閣下的委託書授權，以確保您的投票被計算在內。如你已簽署並交回委託書，你仍可出席股東周年大會並親自投票。

親身：要親自投票，請來年會，當你到達時，我們會給你投票。

郵寄：如欲使用隨附的委託書投票，只需填妥、簽署及註明日期，並在已付郵資的信封內即時寄回即可。如果您在股東周年大會之前將您簽署的委託卡退還給我們，我們將按照您的指示投票，除非在退還您的簽名委託卡後，您親自出席年會並投票，或以其他方式撤銷您的委託書，如以下標題中所述：提交委託書後我可以更改投票嗎？

通過互聯網：要通過互聯網投票，請訪問Www.cesvote.com將您的投票指示發送到晚上11：59。東部時間2022年6月8日。在訪問網站時確保您的代理卡可用，然後按照説明進行操作。

通過電話如要通過電話投票，請致電1-888-693-8683並使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到晚上11：59。東部時間2022年6月8日。當您撥打上面的電話號碼時，請準備好代理卡，然後按照説明操作。

受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。如果在2022年3月18日，您的股票是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是持有的股票的實益所有者，並且這些代理材料將由該組織轉發給您。如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該從該組織而不是從FIDUS收到代理卡和投票指示以及這些代理材料。只需完成並郵寄代理卡，以確保您的投票被計算在內。或者，如果您的經紀人或銀行允許，您也可以通過電話或互聯網進行投票。要親自在年會上投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書。按照這些代理材料附帶的您的經紀人或銀行提供的投票指示表格進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理卡。

如果您收到多張代理卡，則表示您的股票在多個名稱中註冊或在不同的帳户中註冊。請為您收到的每張代理卡提供回覆(通過電話、互聯網或郵件，如本委託書附帶的代理卡或您的經紀人或銀行的投票指示表格所規定)，以確保您的所有股票都已投票。

如果我退回一張代理卡，但沒有做出具體的選擇，該怎麼辦？

如果您退還一張簽名並註明日期的委託卡，而沒有標記任何投票選擇，您的股票將根據董事會的建議進行投票：？選舉本文中點名的每一位被提名人作為董事會第二類董事成員，以及？？提議授權公司，經公司董事會批准，在下一年以低於公司當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股。在本委託書所載若干條件的規限下(包括根據該授權出售的累計股份數目不超過緊接每次該等出售前其當時已發行普通股的25%)。

如會議上有任何其他事項，閣下的代表(閣下委託卡上所指名的其中一名人士)將按董事會推薦的方式投票表決閣下的股份，或如未獲推薦，則行使其酌情決定權投票表決閣下的股份。

提交委託卡後，我可以更改我的投票嗎？

是。您可以在年會最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄股東，您可以通過以下三種方式之一撤銷您的委託書：

您可以使用您最初投票股票時使用的相同方法更改您的投票(通過電話、互聯網或郵件)；

您可以向FIDUS投資公司發出書面通知，撤銷您的委託書，地址：1603Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois 60201，注意：公司祕書謝爾比·E·謝拉德；或

你可以出席週年大會，並在週年大會上通知選舉官員你希望撤銷你的委託書並親自投票。然而，僅僅參加年會本身並不會撤銷你的委託書。

如果您的股票由您的經紀或銀行作為代名人或代理人持有，您應遵循您的經紀或銀行提供的投票指示表格上的説明。

選票是如何計算的？

年會指定的選舉檢查人員將對提案1中確定的董事二類被提名人的每一票進行單獨點票，並對提案2中標有贊成、反對或棄權的每一位被提名人進行單獨點票。就以下目的而言，將被視為出席者

確定年會的法定人數。然而，棄權票和中間人反對票不算作已投的票。？當代表實益擁有人持有股份的經紀、銀行或其他機構或代名人沒有收到實益擁有人就特定提案投票的指示，並且沒有或選擇不行使酌情決定權對該等提案的股份投票時，就某一事項而言，經紀人無投票權發生。儘管如上所述，本公司並不期望在股東周年大會上有很多(如有)經紀商無投票權，因為股東周年大會並無例行表決建議。

每項提案需要多少票數才能通過？

對於第一號提案，獲得多數票的兩名被提名人將當選。換句話説，在年會上親自或委託代表適當投票的兩名候選人中，獲得最多投票的兩名被提名人將當選。如果您對一個或多個被提名者投了保留權力的票，您的股份將不會被計入決定投票的數量，因此，不會對本提案產生任何影響。

2號提案必須得到(1)有權在股東周年大會上投票的普通股流通股的多數，以及(2)非由公司關聯人士持有的有權在年會上投票的普通股流通股的多數批准，包括董事、高級管理人員、員工和5%的股東。僅就建議2而言，《1940年投資公司法》(1940年法案)第2(A)(42)節將大部分流通股定義為：(1)出席或由受委代表出席年會的公司普通股67%或以上，前提是超過50%的公司普通股持有人出席或由受委代表出席；或(2)超過50%的未發行普通股(1940年法案多數中的(1)和(2)中的投票要求)。在對該提案進行表決時，棄權和中間人反對票的效果將是對提案投反對票，儘管為了確定是否有法定人數，這些投票將被視為出席。

年會的法定人數必須達到多少股份？

召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。Aquorum將出席，如果至少有簡單多數(即於股東周年大會上，有權投票之流通股(超過50%)由代表親身或委派代表出席。在創紀錄的2022年3月18日，有24,437,400股已發行並有權投票的股票。因此，12,218,700股必須親自或委派代表出席股東周年大會才構成法定人數。

只有當您以郵寄、互聯網或電話方式提交有效委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或您親自在股東周年大會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權將計入法定人數要求。

如出席股東周年大會的人數不足法定人數，或出席人數達到法定人數，但沒有足夠票數批准一項或多項建議，則獲提名為股東周年大會主席的人士可宣佈休會，以便進一步徵集代表委任代表。股東可在任何此類休會之前對本委託書中的一項或多項提議進行投票，如果有足夠的票數批准此類提議的話。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈，並在年會後四個工作日內以Form 8-K格式存檔。如果最終結果與初步結果不同，將在最終投票結果確定後四天內以經修訂的8-K表格公佈。

我們將考慮在2023年股東年會的代理材料中，不早於2022年9月19日，不遲於下午5：00，在我們的執行辦公室收到的書面股東提案。(東部時間)2022年11月18日，符合我們的章程和根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)頒佈的規則14a-8的所有適用要求。建議書必須發送到我們的公司祕書菲杜斯投資公司，1603Orrington Avenue，Suit1005，Evanston，Illinois 60201。

根據本公司的附例，股東如欲提名人士參選董事或於股東周年大會上提出不包括在本公司委託書內的事項，必須及時以書面通知本公司祕書。為了及時參加2023年股東年會，您必須在不早於2022年9月19日且不晚於下午5點以書面形式通知我們的公司祕書。(東部時間)2022年11月18日。我們還建議您查看我們的章程，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求，包括在2023年股東周年大會通知郵寄一週年之前或之後30天以上舉行的情況下，不同的通知提交日期要求。根據我們的章程，如果事實證明有必要，2023年股東周年大會主席可以確定一件事情沒有被適當地提交給會議，因此可能不會在會議上審議。

根據公司章程，除其他事項外，股東通知應就股東提議提名參加選舉或連任董事的每一名個人：

該人的姓名、年齡、營業地址和住所；

由上述個人實益擁有的公司股票的類別、系列和數量；

收購該等股份的日期及投資意向；

無論該股東是否相信任何該等人士是或不是1940年法令第2(A)(19)節所界定的本公司的利害關係人，以及有關該人士的資料是否足以由董事會或其任何委員會或本公司任何授權人員酌情作出上述決定；及

委託書中要求披露的與該個人有關的所有其他信息(即使不涉及選舉競爭)，或在每種情況下，根據交易所法案下的第14A條和相關規則被要求披露的或以其他方式被要求披露的信息(包括該個人在委託書中被點名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意)。

上述程序概括了本公司章程中包含的股東提名程序，任何希望提交被提名人的股東應就這些要求諮詢本公司的章程。

所有正式提交給公司的被提名人(或提名和公司治理委員會(提名委員會)以其他方式選擇考慮的被提名人)將由提名委員會成員使用與提名委員會本身確定的被提名人相同的標準進行評估和審議。

申請請發送至：公司祕書，菲杜斯投資公司，1603Orrington Avenue，Suit1005，Evanston，Illinois 60201。我們的Form 10-K年度報告副本也已提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會，並可從美國證券交易委員會的主頁(http://www.sec.gov).)獲取

誰在為這次委託書徵集買單？

Fidus將支付徵集代理的全部費用。我們估計，我們將向Alliance Advisors，LLC，我們的代理律師支付約175,000美元的費用，外加自付費用的報銷，以徵集代理，儘管這一委託徵集過程的成本可能低於或高於我們的估計。除了這些書面委託書材料外，我們的代理律師、FIDUS Investment Advisors，LLC、公司的投資顧問和管理人(我們的投資顧問)的代表律師、董事、管理人員和員工也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集委託書；但是，我們的投資顧問的董事、管理人員和員工將不會因徵集委託書而獲得任何額外的補償。除以郵寄方式徵集委託書外，委託書亦可由吾等的代表律師、董事、高級職員或投資顧問的僱員親自及/或以電話或傳真方式徵集。我們的投資顧問位於奧靈頓大道1603號，1005室，伊利諾伊州埃文斯頓，郵編：60201。

我們還可能向經紀公司、銀行和其他代理商報銷將代理材料轉發給受益人和獲得您的投票指示的費用。

如果我與其他股東共享一個地址，我應該收到多少份副本？

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東提交一份針對這些股東的委託書來滿足委託書和年報的交付要求。這一過程通常被稱為持家，潛在地為股東提供額外的便利，併為公司節省成本。

除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則經紀人可以通過向共享一個地址的多個股東交付一份委託書和年度報告來持有我們的委託材料。一旦您收到您的經紀人的通知，他們將向您的地址持有房屋材料，房屋所有權將繼續，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您沒有迴應您不想參與持股，您將被視為已同意這一過程。如果您在任何時候不再希望參與持股，並希望收到單獨的委託書和年報，或者如果您收到多份委託書和年報而只希望收到一份，請通知您的經紀人(如果您的股票是以經紀賬户持有的)，或者如果您是登記在案的股東，請通知我們。您可以通過發送書面請求通知我們：FIDUS投資公司公司祕書謝爾比·E·謝拉德，地址：1603 Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois 60201，或致電(847)859-3940。此外，應上述地址或電話的書面或口頭要求，FIDUS將立即將年度報告和委託書的單獨副本遞送給共享地址的股東，其中一份文件將被遞送。

我們的董事會分為三個級別。每個班級都有三年的學期。每名董事的任期與其當選的任期相同，直至其繼任者正式當選並具有資格為止。董事會的空缺可以由剩餘董事的多數選舉產生的人來填補。董事會選出的董事填補某一類別的空缺，包括因增加董事人數而產生的任何空缺，其任期應持續到該類別的剩餘任期結束，或直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止。

董事會有五名成員。這一類董事中有兩名成員的任期將於2022年屆滿(第二類)，他們是勞蘭德·圖恩先生。如在股東周年大會上當選，每名被提名人將任職至2025年股東周年大會，或直至其各自的繼任者選出並符合資格，或如較早，直至其去世、辭職或免職。勞爾先生及Tune並無獲提名參選，亦無任何董事、本公司主管或其他上市主管根據與本公司或任何其他人士達成的任何協議或諒解而獲選為董事、主管或其他主管。勞爾和圖恩表示，如果當選，他們願意繼續任職，並同意被提名為候選人。由於他與我們的投資顧問的關係，勞爾先生是1940年法案第2(A)(19)節所界定的公司的利害關係人。Tune先生不是1940年法案第2(A)(19)節所界定的公司的利害關係人。

股東可以投票支持或拒絕投票給每個被提名者。在沒有相反指示的情況下，被點名為代理人的人士將根據董事會的建議投票選舉下列被提名人。如果任何一位被提名人拒絕或不能擔任董事，委託書將投票支持被提名為董事繼任者的人當選。董事會沒有理由相信被點名的董事二類被提名人將無法或不願任職。

我們的某些董事同時也是公司的高級管理人員，他們可能會擔任我們投資組合的某些公司的董事或董事會的經理。此外，Fidus Mezzanine Capital，L.P.或Fund I的董事會由公司的所有董事組成，該公司是一家全資擁有的合併子公司，已根據1940年法案被視為業務發展公司(BDC？)。

以下列出的每位被提名人和董事的營業地址是：伊利諾伊州埃文斯頓，60201號奧靈頓大道1603號，1005室。


名字	年齡	背景資料
託馬斯·C·勞爾	54	自2011年6月首次公開募股以來，勞爾先生一直擔任董事投資顧問公司投資委員會的成員，並自2016年9月以來擔任公司總裁。此外，勞爾先生是我們投資顧問公司的經理。勞爾之所以對董事感興趣，是因為他在投資顧問公司任職。勞爾擁有30多年在中低端市場公司進行債務和股權投資的經驗。2008年至2011年6月，勞爾是投資銀行Fidus Partners，LLC的管理合夥人。2004年至2008年，Lauer先生擔任上市商業發展公司聯合資本有限公司董事的執行董事，2006年至2008年擔任該公司管理委員會成員，2005年至2008年擔任私人金融投資委員會成員，2007年至2008年擔任高級債務基金投資委員會成員。在加入聯合資本公司之前，Lauer先生曾任職於通用電氣金融服務部門GE Capital的全球保薦金融組、美聯證券及其前身First Union Securities，Inc.的槓桿資本組(First Union Securities，Inc.)，First Union Securities Inc.是一家零售經紀和金融機構資本市場和投資銀行公司，以及英特爾公司的平臺組件事業部。Lauer先生擁有聖母大學工商管理學士學位和聖母大學門多薩商學院工商管理碩士學位。

獨立董事


名字	年齡	背景資料
愛德華·X·圖恩	52	Tun先生自2019年3月以來一直在我們的董事會任職，並是我們的審計委員會和提名委員會的成員。Tune先生是Brown Consulting的合夥人，這是一家投資管理公司，在北美、歐洲和亞洲設有辦事處。在加入Brown Consulting之前，Tune先生是Brown Brothers Harriman(必和必拓)的董事董事總經理，在此之前的14年裏，他在夏洛特和芝加哥擔任過各種面向客户和領導的職位，包括必和必拓財富管理部門的首席運營官和首席財務官。在此之前，Tune先生在芝加哥的Stein Roe&Farnham律師事務所擔任副總裁和投資顧問長達8年之久。Tune為董事會帶來了豐富的投資管理經驗。


名字	年齡	背景資料
查爾斯·D·海曼	63	海曼先生自2011年6月首次公開招股以來一直在我們的董事會任職，他是我們提名委員會的主席和我們審計委員會的成員。海曼先生是查爾斯·D·海曼公司的創始人兼首席執行官，該公司是一傢俬人註冊投資管理公司，位於佛羅裏達州的龐特韋德拉海灘。在1994年成立Charles D.Hyman&Co.之前，海曼先生曾擔任聖約翰斯投資管理公司的高級副總裁。海曼先生已經在董事會任職了幾年非營利組織他目前是愛國者運輸控股公司(納斯達克代碼：PATI)的董事會成員。

第三類董事留任至2023年股東周年大會

感興趣的董事


名字	年齡	背景資料
愛德華·H·羅斯	56	自2011年6月首次公開募股以來，羅斯先生一直擔任我們的董事會主席和首席執行官，以及我們的投資顧問公司投資委員會的主席。此外，羅斯先生是我們的投資顧問公司的首席執行官和經理。羅斯先生之所以對董事感興趣，是因為他在公司和我們的投資顧問公司擔任過職務。羅斯先生在中低端市場公司擁有超過25年的債務和股權資本投資經驗。2005年，羅斯先生與他人共同創立了Fidus Capital，LLC，這是我們投資顧問公司的前身。2007年2月至2011年6月，羅斯先生擔任Fidus Mezzanine Capital GP，LLC，Fund I的前普通合夥人投資委員會成員。從2002年到2005年，羅斯是董事的董事總經理和聯合資本公司芝加哥辦事處的負責人，該公司是一家上市的商業開發公司，在那裏他專注於對中端市場公司進行債務和股權投資。在加入聯合資本公司之前，Rossco先生創立了中間市場資本，這是美聯證券及其前身First Union Securities，Inc.的一個商業銀行集團，是一家零售經紀和機構資本市場及投資銀行公司。羅斯先生擁有南衞理公會大學的文學士學位和聖母大學門多薩商學院的工商管理碩士學位。羅斯先生是約翰·J·羅斯二世的兄弟，約翰·J·羅斯是我們的投資顧問公司的經理和投資委員會的成員。


名字	年齡	背景資料
小雷蒙德·L·安斯蒂斯	55	安斯提斯先生自2011年9月以來一直在我們的董事會任職，他是我們的審計委員會主席和我們提名委員會的成員。安斯蒂斯先生是總部位於馬薩諸塞州切姆斯福德的會計、審計、税務和金融諮詢公司Anstiss&Co.的總裁。在1993年加入Anstiss&Co.之前，Anstiss先生於1988至1992年間在畢馬威泥炭公司擔任審計工作人員。安斯提斯先生曾在董事會擔任過幾次非營利組織公司。

董事的資格

提名委員會和董事會在考慮我們的董事被提名人是否具備根據我們的運營和組織結構有效履行其監督職責所需的經驗、資格、屬性和技能時，主要集中在每位董事被提名人的上述個人傳記中討論的信息以及以下特定屬性：

感興趣的董事

先生。羅斯：提名委員會和董事會考慮了他對FIDUS投資平臺的熟悉程度，他在中端市場公司投資債務和股權資本的豐富經驗，以及他在日常工作其他投資基金的管理和運作，這為我們的董事會提供了寶貴的投資和管理經驗、洞察力和視角。

先生。勞爾：提名委員會和董事會考慮了他在中端市場公司投資債務和股權資本的經驗，這為我們的董事會提供了寶貴的投資知識、經驗和洞察力。

獨立董事

先生。Anstiss：提名委員會和董事會考慮了他在會計行業的豐富經驗。此外，Anstiss先生的會計背景對他被任命為審計委員會主席起到了重要作用。

先生。海曼：提名委員會和董事會考慮了他在投資分析、管理和諮詢行業的豐富經驗。

先生。調諧：提名委員會和董事會考慮了他在投資分析、管理和諮詢行業的豐富經驗。


名字	年齡	背景資料
謝爾比·E·謝拉德	51	謝爾比·E·謝拉德自2014年6月2日加入本公司以來一直擔任我們的首席財務官兼祕書，並自2014年8月11日起擔任首席合規官。Sherard女士有超過25年的財務經驗，最近在Prologis，Inc.擔任財務官，Prologis，Inc.是一家領先的工業房地產所有者、運營商和開發商，最初擔任美洲首席財務官，然後負責美國税務部門。此前，她曾在房地產開發公司芝加哥聯合站開發公司擔任財務董事。從2005年到2006年，Sherard女士擔任上市房地產服務公司GRubb&EllisCompany的執行副總裁兼首席財務官。2002年至2005年，Sherard女士擔任SiteStuff，Inc.的首席財務官兼高級副總裁，該公司是一家為商業房地產行業提供採購解決方案的公司。Sherard是註冊會計師，在西北大學獲得學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位，並在伊利諾伊大學獲得税務碩士學位。

董事會的大多數董事都是獨立的，按照納斯達克全球精選市場的上市標準。納斯達克市場規則“規定，如果董事公司的股東不是1940年法令第2(A)(19)節所界定的公司的利害關係人，則該人應被視為獨立。1940年法令第2(A)(19)條將利害關係人定義為，除其他事項外，包括與公司有重大業務或專業關係的任何人，或在過去兩年內與公司有重大業務或專業關係的任何人。

董事會決定以下董事為獨立董事：安斯蒂斯先生、海曼先生和圖恩先生。羅斯先生和勞爾先生由於各自在本公司和/或我們的投資顧問的職位而成為有利害關係的人士，如他們各自的簡歷中所述。根據要求和從各自董事獲得的關於他們各自背景、就業和關聯的信息，董事會已經肯定地確定，除了他作為董事會或其任何委員會的成員之外，沒有任何獨立董事與本公司沒有實質性的業務或專業關係。

董事會會議及董事會轄下各委員會

董事會設立了審計委員會和提名委員會。本公司並無獨立的薪酬委員會，因為其行政人員並無從本公司收取任何直接薪酬；然而，審計委員會已負責履行通常由薪酬委員會處理的職責。2021年，董事會召開10次會議，審計委員會召開9次會議，提名委員會召開2次會議。本公司鼓勵但不要求董事出席本公司股東周年大會。在2021年期間，我們的所有現任董事出席了他們所服務的董事會和各自委員會會議總數的100%。我們所有的董事都出席了2021年年會。

董事會領導結構

董事會對公司的業務和事務進行監督和監督。其中，董事會批准我們的投資顧問、管理人和高級管理人員的任命，審查和監督我們的投資顧問、管理人和高級管理人員所提供的服務和活動，每年批准與我們的投資顧問續簽任何投資諮詢協議，批准聘用本公司的獨立註冊會計師事務所，並審查其業績。

根據章程，董事會可指定一名董事長主持董事會會議和股東會議，並履行董事會可能指派給他的其他職責。對於董事會主席是否應由獨立的董事擔任，本公司並無固定政策，並相信其靈活選擇董事長及不時重組領導層架構符合本公司及其股東的最佳利益。

目前，羅斯先生擔任董事會主席。羅斯先生對董事感興趣，因為他是公司的首席執行官，是我們的投資顧問投資委員會的成員，也是我們的投資顧問的經理。本公司相信，Ross先生在公司的歷史、對Fidus投資平臺的熟悉以及在私募股權和債務投資管理方面的豐富經驗，使他有資格擔任董事會主席。此外，我們的董事會認為，羅斯先生領導我們的董事會符合我們股東的最佳利益，因為他在日常工作管理和運作其他投資基金，以及他在金融服務業的重要背景，如上所述。

我們的董事會沒有獨立的董事牽頭。我們意識到當非獨立的董事擔任董事會主席時可能會出現的潛在衝突，但我們相信這些潛在衝突會被我們強大的公司治理實踐所抵消。我們的公司治理做法包括：在沒有相關董事和管理層出席的情況下，在執行會議期間定期召開獨立董事會議；設立審計和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會(每個委員會均僅由獨立董事組成)；任命首席合規官(獨立董事在沒有相關董事和其他管理層成員出席的情況下與首席合規官會面)，以管理我們的合規政策和程序。此外，董事獨立董事兼審計委員會主席安斯蒂斯先生在董事會會議期間擔任獨立董事與管理層之間的聯絡人，並主持董事會的定期執行會議。我們的董事會認為，其領導結構適合本公司的特點和情況，因為該結構以鼓勵有效監督的方式在個別董事和委員會之間分配責任領域。具體地説，董事會認為，羅斯先生和勞爾先生與我們的顧問的關係為董事會和管理層之間提供了一座有效的橋樑，並鼓勵管理層和我們的董事會之間進行公開對話, 確保這些團體的行動具有共同的目的。我們的董事會成員也相信，它的規模很小，建立了一個高效的治理結構，為管理層成員與我們的投資顧問和董事會之間的直接溝通和互動提供了充足的機會。

董事會在風險監管中的作用

董事會主要透過(A)其兩個常設委員會履行其風險監督職能，這兩個委員會向整個董事會報告，並僅由獨立董事組成；(B)由本公司首席合規官根據其合規政策和程序進行監督。

如下文在審計和薪酬委員會以及提名和公司治理委員會下更詳細地描述的那樣，審計委員會和提名委員會協助董事會履行其風險監督責任。審計委員會的風險監督職責包括監督公司的會計和財務報告程序、公司的財務和財務內部控制系統以及公司財務報表的審計，並與管理層討論公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括公司的風險評估和風險管理政策。提名委員會的風險監督責任包括挑選、研究和提名董事供公司股東選舉，制定一套公司治理原則並向董事會推薦，以及監督董事會及其委員會的評估。審計委員會和提名委員會均由獨立董事組成。

首席合規官協助董事會履行風險監督職責。公司首席合規官每年準備一份書面報告，討論公司及其某些服務提供商的合規政策和程序的充分性和有效性。首席合規官報告由董事會審閲，至少述及(A)自上次報告以來本公司及其若干服務供應商的合規政策及程序的運作情況；(B)自上次報告以來該等政策及程序的任何重大改變；(C)因首席合規官的年度審查而對該等政策及程序作出重大改變的任何建議；及(D)自上次報告日期以來發生的任何合規事項，董事會有合理需要知道該等事項，以監督本公司的合規活動及風險。此外，首席合規官在執行會議上定期與獨立董事單獨開會，但在任何情況下不得少於每年一次。

本公司相信，董事會在風險監管方面的角色是有效和適當的，因為它作為BDC已經受到廣泛的監管。具體地説，作為BDC，公司必須

遵守某些監管要求，以控制其業務和運營中的風險水平。例如，公司產生債務的能力是有限的，因此在每次產生債務後，公司的資產覆蓋率必須立即至少等於150%，並且公司通常必須將至少70%的總資產投資於符合1940年法令第55節所述的合格資產。此外，本公司已經選擇，並打算每年都有資格被視為受監管的投資公司，或RIC，根據修訂後的1986年國內税法M分章。作為RIC，除其他事項外，公司必須滿足某些收入來源和資產多元化要求。

本公司認為，董事會目前在風險監督方面的角色是適當的。然而，本公司重新審查董事會持續管理其監督職能的方式，以確保其繼續滿足本公司的需求。

審計和補償委員會

審計委員會成員為Anstiss先生、Hyman先生和Tune先生，他們各自都不是利害關係人，根據1940年法案和納斯達克的公司治理條例，他們在其他方面都是獨立的。自2011年9月以來，安斯提斯先生一直擔任審計委員會主席。我們的董事會已經通過了審計委員會的章程，這份章程可以在我們的網站上找到，網址是Https://investor.fdus.com/corporate-governance

審計委員會負責批准我們的獨立會計師並將其推薦給董事會(包括大多數獨立董事)批准並提交董事會批准，與我們的獨立會計師一起審查審計的計劃和結果，批准我們的會計師提供的專業服務，審查我們的獨立會計師的獨立性，以及審查我們的內部會計控制的充分性。

審計委員會亦負責協助董事會釐定未公開買賣或未能即時取得當前市值的債務及股權證券的公允價值。審計委員會目前還收到獨立估值公司的意見，這些公司一直在董事會的指導下對某些有價證券投資進行估值。此外，審計委員會負責與管理層討論我們的主要財務風險敞口，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟，包括我們的風險評估和風險管理政策。

董事會認定，安斯蒂斯先生是美國證券交易委員會規則意義上的審計委員會財務專家。Anstiss先生的財務專長來自他所受的教育和擔任公共會計師的經驗，他積極監督上市公司財務管理人員的經驗，以及他在一家公共會計師事務所的監督和評估經驗，以及他監督和評估公共會計師在編制、審計和評估財務報表方面的業績的經驗。安斯提斯已同意被任命為審計委員會的財務專家。

由於審核委員會負責審批吾等的關聯方交易，董事會決定不成立獨立的薪酬委員會，而是委託審核委員會監督根據諮詢協議和管理協議應支付給我們的顧問的金額，並就董事會批准(包括大多數董事批准(包括經修訂的1940年法令第2(A)(19)條所指的非本公司利益相關者的大多數董事批准)續簽諮詢協議和管理協議向董事會作出推薦。

董事會已決定不設立單獨的薪酬委員會章程，而是在審計委員會章程中加入適用的薪酬章程條款，該章程可在我們的網站上獲得，網址為：Https://investor.fdus.com/corporate-governance。審計委員會章程規定了薪酬委員會的職責，包括監督本公司的薪酬政策、評估高管的工作表現以及審查和批准本公司高管的薪酬(如有)。

在審核及批准本公司對本公司每位高管的薪酬(如有)時，審核委員會將(其中包括)考慮與高管薪酬相關的公司目標及目的、根據該等目標及目的評估每位高管的表現，以及根據該等評估及審核委員會認為適當及符合本公司最佳利益的其他因素(包括支付給本公司的該等薪酬的成本)釐定每位高管的薪酬。儘管如此，本公司目前並無一名高管直接獲得本公司的薪酬。然而，本公司向管理人報銷管理人在履行管理協議下的義務時發生的管理費用和其他費用的可分配部分，包括公司某些負有財務和合規責任的高管的薪酬中可分配的份額。

提名委員會

提名委員會的成員是安斯蒂斯先生、海曼先生和通恩先生，他們都不是利害關係人，根據1940年法案和納斯達克的公司治理條例，他們在其他方面是獨立的。海曼目前擔任提名委員會主席。董事會已通過提名委員會的章程，該章程可在公司網站上查閲，網址為Https://investor.fdus.com/corporate-governance.

提名委員會負責遴選、研究和提名董事供公司股東選舉，遴選被提名人填補董事會或董事會委員會的空缺，制定並向董事會推薦一套公司治理原則，監督董事會及其委員會的評估。

提名委員會根據提名委員會成員、董事會其他成員、其他執行幹事和其他方式的建議確定潛在的被提名人，並將這些人作為一個委員會進行評估。提名委員會還將考慮由股東推薦的董事會提名人選，前提是該股東遵守本公司章程的提前通知規定。董事會可能會不時確定它需要一名具有特定專業知識或資格的董事，並將積極招聘此類應聘者。

在考慮提名哪些人士擔任董事以供股東選舉時，董事會及其提名委員會會根據本公司當時的現有業務和架構，考慮候選人的經驗、資歷、屬性和技能。此外，委員會通常會聘請外部公司對潛在的提名人進行背景調查。提名委員會每年會根據獨立性、年齡、技能、經驗、為本公司提供的服務及成員任期的特點，以及董事會的預期需要，評估可供重選的董事會的資格和多樣性。提名委員會通過了一項政策，即它將尋求通過性別、族裔背景、地理來源和專業經驗的多樣性，加強董事會成員的觀點和經驗。提名委員會向董事會推薦擬提名參加公司股東年會選舉的董事名單，供董事會批准。董事會及其提名委員會定期審查董事會組成及其相關政策，作為審查的一部分，提名委員會評估其政策的有效性，包括有關多樣性的規定。

提名委員會在考慮可能獲提名為董事的人選時，除考慮其認為相關的其他因素外，亦會考慮是否適宜挑選符合以下條件的董事：

有堅強的性格；

有成熟的判斷力；

具有行業知識或經驗；以及

如對菲杜斯投資公司有疑問，請聯繫菲杜斯投資公司的謝爾比·E·謝拉德，地址：奧靈頓大道1603號，1005室，伊利諾伊州埃文斯頓，郵編：60201。此外，如果股東覺得他們的問題沒有得到解決，他們可以通過將他們的通信發送到上面列出的地址與我們的董事會進行溝通：Fidus Investments Corporation，董事會，c/o Edward H.Ross。此外，股東還可以通過在我們網站的投資者關係部分與董事會聯繫，點擊以下URL與董事會聯繫：Https://investor.fdus.com/contact-board.函件將根據函件中概述的事實和情況酌情分發給董事會。在這方面，董事會要求將某些與董事會職責無關的項目排除在外，例如：產品投訴、產品諮詢、新產品建議、簡歷和其他形式的求職諮詢、調查和招商或廣告。此外，過度敵意、威脅性、非法或類似不適合的材料將被排除，其中規定，任何被過濾掉的信息必須在任何非管理層董事提出請求時可用。

執行會議和與董事會的溝通

在我們董事會任職的獨立董事打算在每次定期安排的董事會會議結束時召開執行會議，並根據需要在沒有任何董事或其他公司管理層成員出席的情況下開會。我們董事會的這些執行會議將由Anstiss先生或臨時挑選的董事會中的其他獨立董事之一主持。

《企業行為守則》和《企業管治指引》

公司通過了一套道德準則(我們稱之為商業行為準則)，公司及其投資顧問的所有高級管理人員、董事和員工都應遵守該準則。本公司擬於本公司網站上披露對《商業行為守則》所需條文的任何修訂或豁免。公司還通過了適用於我們董事會的公司治理準則(我們稱之為公司治理準則)。本公司的商業行為守則及公司管治指引可透過本公司的網站查閲，網址為Https://investor.fdus.com/corporate-governance。我們還將應要求免費向任何人提供我們的商業行為準則或公司治理準則的副本。欲獲得其中一份或兩份文件的副本，請書面請求：FIDUS投資公司，收件人：謝爾比·E·謝拉德，首席合規官，地址：1603Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois 60201。

我們的高管不會從我們那裏獲得任何直接薪酬。我們目前沒有任何員工，目前也不希望有任何員工。根據我們的投資諮詢協議和管理協議的條款，我們的業務所需的服務是由我們的投資顧問的僱員或其他附屬公司的個人提供的。我們的每一位高管都是我們的投資顧問的僱員或其他附屬公司。我們的日常工作投資運營由我們的投資顧問管理。我們投資組合的發起和管理所需的所有服務都是由我們的投資顧問僱用的投資專業人員提供的。此外，作為管理人，我們向作為管理人的投資顧問報銷其在履行管理協議下的義務時發生的可分攤部分費用，包括與我們的某些高級管理人員(包括首席財務官和首席合規官)及其各自的員工相關的應分攤部分成本，以及管理協議下的某些費用。

根據投資顧問協議，我們的投資顧問於截至2021年12月31日止年度賺取及獲支付費用約2,290萬美元，包括基本管理費，扣除豁免基本管理費1,270萬美元及收入獎勵費用1,020萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們根據公認會計原則應計了1820萬美元的資本利得激勵費用，其中610萬美元應支付給我們的投資顧問。在2021年期間，我們的投資顧問產生了大約170萬美元的可分配費用，這些費用是公司根據管理協議應支付的。

獨立董事的年費為6萬美元。彼等可獲發還5,000美元，外加因出席每一次定期安排的董事會會議(包括季度會議及與年度股東大會同時舉行的會議)而產生的合理及授權業務開支。此外，審計委員會主席收取10 000美元的額外年費，提名委員會主席因以這些身份提供額外服務而收取5 000美元的額外年費。每增加一次審計委員會會議以審查季度投資估值，他們還可以獲得2500美元。

本公司不會向有利害關係的董事支付任何補償。由於本公司的執行人員並未從本公司獲得任何直接薪酬，故並無提供有關非董事的本公司執行人員的資料。

本公司設有審查、批准及監察涉及本公司及本公司若干關連人士的交易的程序。本公司有書面的商業行為守則，一般禁止本公司任何高級管理人員、董事、僱員及其投資顧問的僱員從事任何有關個人利益與本公司利益發生衝突的交易。某些可能引起利益衝突的行動或關係由董事會審查和批准。在某些情況下，董事會可向董事會申請豁免董事及行政人員的業務守則，並將根據適用法律及法規的要求予以公開披露。此外，審計委員會審查和預先批准所有關聯方交易(定義見S-K條例第404項)。

此外，我們的投資顧問制定了一項解決衝突的政策，解決了1940年法案中規定的共同投資限制和投資機會的分配。1940年法案一般禁止我們與關聯公司進行某些談判共同投資，除非我們首先從美國證券交易委員會獲得允許這樣做的命令。如果可以進行共同投資，或者我們的投資顧問管理的一個投資工具可以獲得投資機會，則必須就投資進行公平分配。

本公司已獲得豁免，允許我們與我們的聯屬公司進行某些交易，否則1940年適用於BDC的法案將禁止這些交易。這項豁免允許本公司和一家獲得美國小企業管理局(SBA)許可的全資子公司作為一家小企業投資公司(SBIC)有效地作為一家公司運營，特別是允許他們：(1)彼此進行某些交易；(2)投資於另一方已經或打算成為投資者的證券；(3)向證監會提交合並報告；以及(4)遵守BDC及其SBIC子公司發行的優先證券的修改後的綜合資產覆蓋範圍要求。我們的第二家和第三家全資擁有的SBIC子公司並未選擇被視為BDC，也不是這項豁免豁免的一方。上述第四項豁免讓我們可以將任何由小企業管理局擔保並由基金I發行的債務排除在適用於我們的150.0%資產覆蓋率要求之外。2014年6月30日，我們收到美國證券交易委員會的一項豁免命令，允許我們將我們第二和第三家全資子公司發行的優先證券排除在根據1940年法案適用於本公司的150.0%資產覆蓋率要求的優先證券的定義之外。

如果我們與我們的投資顧問管理的其他賬户一起投資，我們的投資顧問將努力確保投資機會在我們和其他相關賬户之間公平分配。如果我們與1940年法案和相關規則允許的其他賬户一起投資，則此類投資將與我們投資顧問的分配政策保持一致。根據這項分配政策，我們將定期向我們及類似的合資格賬户提供每個機會的固定百分比，該比例可能會因資產類別而有所不同，並由我們的投資顧問決定並經我們的董事會(包括我們的獨立董事)批准。分配政策規定，我們和其他帳户之間的分配一般將根據每個帳户的可供投資的資本按比例分配，在我們的情況下，由我們的董事會，包括我們的獨立董事決定。我們的政策是根據手頭現金數量、現有承諾和儲備(如有)、目標槓桿水平、目標資產組合和多元化要求以及董事會制定的或適用法律、規則、法規或解釋施加的其他投資政策和限制等因素來確定可供投資的資本額。我們預計，這些決定將對其他賬户做出類似的決定。2017年1月4日，美國證券交易委員會授予我們一項豁免命令，擴大我們與我們的投資顧問管理的某些附屬公司共同投資於投資組合公司的能力，方式與我們的投資目標、立場、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素一致，但須遵守某些條件(該命令)。根據

根據該命令，如果我們的獨立董事的多數(定義見1940年法令第57(O)節)就共同投資交易得出某些結論，包括(1)交易條款，包括支付的代價，對我們和我們的股東是合理和公平的，並且不涉及我們或我們的股東的任何相關人員的越界，以及(2)交易符合我們股東的利益，並與我們的投資目標和策略一致，則我們被允許與我們的關聯公司共同投資。我們打算共同投資，但要遵守訂單中包含的條件。然而，我們或我們的關聯基金有義務在向我們或他們提供投資機會時進行投資或共同投資。

在不允許或不適合與我們的投資顧問管理的其他實體共同投資的情況下，例如當有機會投資於同一發行人的不同證券時，我們的投資顧問將需要決定我們或該等其他一個或多個實體是否將繼續投資。我們的投資顧問將根據我們的分配政策做出這些決定，該政策通常要求在隨着時間的推移將公平和公平的基礎上向符合條件的賬户提供此類機會，包括例如通過隨機或輪換的方法。

此外，我們的投資顧問及其投資委員會的某些成員也是投資銀行公司Fidus Partners，LLC(？Partners)的成員。合夥人未來可以擔任我們投資組合公司的顧問，我們也可以投資於合夥人為其提供諮詢的公司。合作伙伴可以獲得與這些諮詢服務相關的費用，但受1940年法案施加的監管限制。

2015年5月，我們的投資顧問與合夥人進行了合併(合併)，Fidus Investment Advisors LLC和Partners的成員將他們在Fidus Investment Advisors LLC和Partners的所有成員權益貢獻給一家新成立的有限責任公司Fidus Group Holdings，LLC(？Holdings)。因此，我們的投資顧問是Holdings的全資子公司，Holdings是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。

與相關人士或涉及相關人士的特定交易

投資諮詢協議

根據與我們的投資顧問簽訂的投資顧問協議，我們向我們的投資顧問支付管理費和激勵費，其中包括收入激勵費和資本利得激勵費。獎勵費用是根據我們可能尚未收到現金的收入計算和支付的。這種收費結構可能會激勵我們的投資顧問投資於某些可能具有高風險的證券類型。此外，我們依賴我們的投資顧問的投資專業人士來協助我們的董事會對我們的投資組合進行估值。我們的投資顧問的管理費和激勵費是以我們的投資價值為基礎的，當我們的投資顧問的人員參與我們組合投資的估值過程時，可能會存在利益衝突。根據截至2021年12月31日的年度的投資諮詢協議，扣除豁免基本管理費後的基本管理費總額為1,270萬美元。截至2021年12月31日的一年，收入獎勵費用支出總額為1020萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們根據公認會計原則應計了1820萬美元的資本利得激勵費用，其中610萬美元應支付給我們的投資顧問。

羅斯先生是本公司和基金I的董事會主席，也是我們的投資顧問公司的投資委員會主席。此外，E.Ross先生是我們投資顧問公司的首席執行官。我們的投資顧問公司的經理董事會，也就是基金的普通合夥人Fidus Investment GP，LLC的經理，目前控制着基金。以下人士是我們的投資顧問公司的董事會成員：E.Ross先生、Lauer先生、J.Ross先生、John H.Grigg先生和Andrew W.Worth先生。我們的投資顧問的高級管理人員和管理委員會成員從根據投資諮詢協議支付給我們的投資顧問的費用中獲得利益。本公司董事會由大多數無利害關係的董事組成，已批准投資諮詢協議，包括根據該協議支付的費用。

根據管理協議，我們的投資顧問為我們提供辦公設施和設備，以及在該等設施提供文書、簿記和記錄服務。根據管理協議，我們的投資顧問執行或監督我們所需的行政服務的表現，其中包括負責我們必須保存的財務記錄，以及準備提交給股東的報告和提交給美國證券交易委員會的報告。此外，我們的投資顧問協助我們確定和公佈我們的資產淨值，監督我們納税申報單的準備和歸檔以及報告的印刷和分發給我們的股東，以及一般監督我們的費用的支付和其他人向我們提供的行政和專業服務的表現。根據管理協議，我們的投資顧問還代表我們向接受我們提供此類援助的投資組合公司提供管理援助。根據管理協議支付的款項等於根據我們的投資顧問在履行管理協議下的義務時我們的可分配部分的管理費用，包括租金和與我們的某些高級管理人員相關的我們可分配的成本部分，包括我們的首席財務官和首席合規官及其各自的員工。根據管理協議，在截至2021年12月31日的一年中，提供服務的行政費用總計170萬美元。

投資委員會

我們的投資顧問已經成立了一個投資委員會來評估和批准我們的所有投資和基金所做的投資。投資委員會進程旨在將委員會成員的不同經驗和觀點帶到每項投資的分析和考慮中。投資委員會還提供投資一致性，並堅持我們的投資顧問的核心投資理念和政策。投資委員會定期開會，審議我們的投資，指導我們的戰略舉措，並監督我們的投資顧問代表我們採取的行動。投資委員會決定適當的投資規模，並建議持續監測要求。此外，投資委員會審查並決定是否進行我們的投資顧問確定的預期投資，並監控我們投資組合的表現。

評估和批准我們所有投資的投資委員會成員是愛德華·H·羅斯、託馬斯·C·勞爾、約翰·H·格里格、小羅伯特·G·萊斯利、約翰·J·羅斯、託馬斯·J·施泰格勒納和W·安德魯·沃斯。

有關投資委員會成員的資料如下：

約翰·H·格里格自2011年6月我們首次公開募股以來，一直擔任我們的投資顧問投資委員會成員，並自2011年6月以來擔任我們投資顧問的高級發起專業人員。格里格先生有30多年為客户提供併購諮詢的經驗。2007年2月至2011年6月，格里格先生擔任基金前普通合夥人Fidus Mezzanine Capital GP，LLC的投資委員會成員。2004年，格里格與他人共同創立了投資銀行公司Fidus Partners，LLC。在共同創立FIDUS Partners，LLC之前，格里格先生於1989年至2000年在第一聯合證券公司及其前身鮑爾斯·霍洛威爾·康納公司擔任董事的管理和合夥人。在加入Bowles Hollowell Conner&Co.之前，Grigg先生在美林公司的投資銀行部門工作。Grigg先生擁有北卡羅來納大學的文學士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院的工商管理碩士學位。

羅伯特·G·萊斯利自2015年1月以來一直擔任投資委員會成員。在2013年加入Fidus Investment Advisors，LLC之前，Lesley先生是第IV章投資者的合夥人，這是一家中端市場混合型投資公司，擁有約2.7億美元的基金。第四章靈活的投資章程允許在私人(控股和少數股權)和公開市場進行投資。2003年至2007年，萊斯利在藍點資本合夥公司擔任副總裁，這是一家專注於中低端市場公司的私募股權公司。從2000年到2003年，Robert是

約翰·J·羅斯，II自2011年6月首次公開募股以來，一直擔任我們的投資顧問投資委員會成員。此外，自2011年6月以來，羅斯先生一直擔任我們的投資顧問經理。羅斯先生有超過25年為客户提供併購諮詢的經驗。2007年2月至2011年6月，羅斯先生擔任本基金前普通合夥人Fidus Mezzanine Capital GP，LLC的投資委員會成員。2004年，羅斯科與他人共同創立了投資銀行公司Fidus Partners，LLC。在共同創立FIDUS Partners有限責任公司之前，羅斯先生於1999年至2002年在美聯證券及其前身第一聯合證券公司和鮑爾斯·霍洛韋爾·康納公司擔任董事的董事總經理。羅斯先生獲得了南方衞理公會大學的理學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。羅斯先生是愛德華·H·羅斯的兄弟，愛德華·H·羅斯是我們的董事會主席、首席執行官和投資委員會主席。

託馬斯·J·施泰格勒納自2018年3月以來一直擔任投資委員會成員。在2018年加入FIDUS Investment Advisors，LLC之前，Steiglehner先生是德州太平洋專業貸款公司的創始合夥人和另類資產管理公司Sixth Street Partners的董事總經理董事。2003年，Steiglehner先生受聘於Silver Point Capital，創建並共同創立了Silver Point Capital的主要投資業務Silver Point Finance。施泰格勒納還曾在Foothill Capital和Gleacher&Co.擔任過領導職務。1994年，他在北卡羅來納州的大通曼哈頓銀行開始了他的金融生涯。此外，他還為兩名聯邦法官(Marcel Livaudais，Jr.，E.D.La.和文森特·L·布羅德里克(文森特L.Broderick，S.D.N.Y)Steiglehner先生在普林斯頓大學獲得文學學士學位，擁有法學博士學位。以優異成績畢業，來自杜蘭大學。

W.安德魯·沃斯自2011年6月首次公開募股以來，一直擔任我們的InvestmentAdvisor投資委員會成員。此外，自2011年6月以來，沃思先生一直擔任我們投資顧問公司的經理。沃思先生有20多年投資中低端市場公司債券和證券的經驗。2008年，沃思先生加入了我們投資顧問的前身Fidus Capital，LLC。在2008年加入Fidus Capital，LLC之前，Worth先生在2002-2008年間擔任聯合資本公司的負責人，負責投資過程的方方面面，包括髮起、執行和投資組合管理。1996年至2002年，沃思先生在瑞士信貸第一波士頓分行全球工業和服務投資銀行業務擔任助理，並在First Union Securities，Inc.槓桿金融部擔任分析師。沃思先生在北卡羅來納大學教堂山分校獲得文學士學位，並在芝加哥大學商學院獲得工商管理碩士學位。

高級發起專業人員

以下人士是我們投資顧問的資深創始專業人士。這些人士並非投資委員會成員，他們的背景摘要如下：

J·斯蒂芬·多克里自2011年6月以來一直擔任我們投資顧問的資深創始專業人員。Dockery先生擁有30多年為客户提供併購和企業融資交易諮詢的經驗。2006年，Dockery先生加入了我們投資顧問的前身Fidus Capital，LLC，擔任高級投資專業人員，並加入了投資銀行公司Fidus Partners，LLC。在加入FIDUS Capital和FIDUS Partners之前，Dockery先生曾在美聯證券及其前身First Union Securities，Inc.和Bowles Hollowell Conner&Co.擔任過各種職務，包括從1997年到2006年管理董事和高級管理人員。在加入Bowles Hollowell Conner&Co.之前，Dockery先生曾擔任Robinson Bradshaw&Hinson，P.A.的公司律師。Dockery先生擁有戴維森學院的文學士學位和耶魯大學法學院的法學博士學位。

愛德華·P·伊布洛格諾自2011年6月以來一直擔任我們投資顧問的高級創始專業人員。英布羅格諾先生擁有35年以上為客户提供併購諮詢的經驗。2006年，Imbrogno先生加入我們投資顧問的前身Fidus Capital，LLC，擔任高級投資專業人員。2004年，英布羅格諾與他人共同創立了投資銀行公司Fidus Partners，LLC。在共同創立FIDUS Partners，LLC之前，Imbrogno先生於1985年至2004年在美聯證券及其前身第一聯合證券公司和鮑爾斯·霍洛韋爾·康納公司擔任董事的管理和合夥人。1998年至2002年，Imbrogno先生還擔任美聯證券私募股權集團覆蓋工作的負責人。Imbrogno先生擁有戴維森學院的文學士學位和弗吉尼亞大學達頓商學院的工商管理碩士學位。

邁克爾·J·米勒自2011年6月以來一直擔任我們投資顧問的高級創始專業人員。米勒先生擁有30多年的槓桿融資、企業貸款和發起經驗。2010年，米勒先生加入了我們投資顧問的前身Fidus Capital，LLC，擔任高級投資專業人士，並加入了投資銀行公司Fidus Partners，LLC。在加入FIDUS Capital和FIDUS Partners之前，Miller先生在2005年至2010年期間在聯合資本公司擔任過各種職務，包括管理董事和業務發展主管。在加入聯合資本公司之前，米勒在摩根大通及其前身工作了16年多，在那裏他曾在中端市場槓桿融資、資產融資和企業貸款部門工作。米勒先生在康奈爾大學獲得工業和勞資關係理學學士學位，在紐約大學斯特恩學院獲得工商管理碩士學位。

投資組合管理

我們只會在獲得負責向公司和基金提供諮詢的六名投資委員會成員中至少四名成員的批准後，才會投資於機會。通常情況下，投資機會將得到各自投資委員會的一致批准。對現有投資組合公司的後續投資，除了在對該公司進行初始投資時獲得的批准外，還需要相關投資委員會的批准。此外，臨時性投資，如現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資，可能需要獲得相關投資委員會的批准。這個日常工作投資委員會核準的投資的管理將由有關投資委員會的成員監督。投資委員會成員的個人資料載於《投資委員會》。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括與這些債券有關的投票權或投資權。沒有普通股受到目前可在2022年3月18日起60天內可行使或可行使的期權或認股權證的約束。受益所有權百分比是基於截至2022年3月18日的24,437,400股已發行普通股。除非另有説明，否則以下每個人的營業地址為：1603Orrington Avenue，Suit1005，Evanston，Illinois 60201。除以下附註另有説明外，下列實益擁有人對與其各自名稱相對的所有普通股股份擁有求償權和獨家投資權。

姓名和地址

數量
股票
有益的
擁有⁽¹⁾

百分比
屬於班級

美元範圍：
股權證券
實益擁有⁽²⁾⁽³⁾

意向董事：

愛德華·H·羅斯

177,788

over $100,000

託馬斯·C·勞爾

81,600

over $100,000

獨立董事：

小雷蒙德·L·安斯蒂斯

25,896

over $100,000

查爾斯·D·海曼

25,200

over $100,000

愛德華·X·圖恩

6,000

over $100,000

並非董事的行政人員：

謝爾比·E·謝拉德

31,660

over $100,000

全體董事和高級管理人員為一組

348,144

1.4%

over $100,000

代表不到1.0%。

(1)	受益所有權已根據《交易法》第13d-3條規則確定。

(2)	受益所有權已根據《交易法》規則16a-1(A)(2)確定。

(3)	我們董事實益擁有的股權證券的美元範圍是基於截至2022年3月16日的每股19.53美元的股價。

我們的每個顧問的投資委員會成員都擁有我們的投資顧問的所有權和財務權益，並可能從我們的投資顧問那裏獲得補償和/或利潤分配。投資委員會的每位成員將從我們的投資顧問那裏獲得報酬和/或利潤分配。投資委員會的成員都沒有從我們那裏得到任何直接的補償。下表顯示了截至2022年3月16日，我們的投資顧問投資委員會每位成員實益持有的普通股的美元範圍：


我們的投資顧問成員投資委員會	股票的美元範圍 FIDUS中的證券投資公司⁽¹⁾
愛德華·H·羅斯		Over $1,000,000
約翰·J·羅斯，II		Over $1,000,000
託馬斯·C·勞爾		Over $1,000,000
W.安德魯·沃斯		$500,001 - $1,000,000
約翰·H·格里格		$500,001 - $1,000,000
羅伯特·G·萊斯利		$100,001 - $500,000
託馬斯·J·施泰格勒納		$50,001 - $100,000

(1)	Dollar ranges are as follows: None, $1 - $10,000, $10,001 - $50,000, $50,001 - $100,000, $100,001 - $500,000,$500,001 - $1,000,000, or Over $1,000,000

該公司是一家封閉式投資公司，已根據1940年法案選擇被視為BDC。1940年法案禁止公司以低於公司當時每股淨資產淨值的價格出售普通股，但某些例外情況除外。其中一個例外情況是允許本公司在下一年以低於本公司當時每股資產淨值的價格出售其普通股，前提是其股東批准出售，且本公司董事作出某些決定。根據這一規定，本公司正在尋求其普通股股東的批准，以便其可以在一次或多次公開或非公開發行其普通股時，以低於其當時每股資產淨值的價格出售普通股，但須遵守下文討論的某些條件。如獲批准，授權將於本次股東周年大會日期或本公司2023年股東周年大會日期的一週年(以較早者為準)屆滿。

一般而言，在公開發行的證券中出售的股權證券的定價基於納斯達克等交易所的公開市場價格，而不是每股資產淨值或每股賬面價值。自公司首次公開募股以來，公司普通股的交易價格有時高於每股資產淨值，有時公司的普通股交易價格低於每股資產淨值。與去年類似，本公司再次尋求大多數普通股股東的批准，授權本公司根據本公司董事會的批准，在下一年以低於本公司當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股，但須受本委託書所載若干條件的規限(包括根據該授權出售的累計股份數目不超過緊接每次出售前其當時已發行普通股的25%)。

出售或以其他方式發行低於當時每股資產淨值的本公司普通股將導致本公司現有普通股股東的攤薄。應注意的是，根據這一授權可低於資產淨值發行的、可能導致該等攤薄的最高股份數量，僅限於緊接每次此類出售前本公司當時已發行普通股的25%。此外，根據這項授權，出售股份的折讓將不受資產淨值的限制。關於發行低於資產淨值的股票的稀釋效應的討論和例子見下文。

以低於資產淨值的價格發售或發行普通股的理由

我們認為，中低端市場公司可獲得的資本有限，加上這些公司對靈活的、以合作為導向的資本來源的渴望，為我們創造了一個有吸引力的投資環境。從我們的角度來看，中低端市場的公司在資本市場和私人市場都面臨着籌集債務資本的困難。由於信貸市場的困難，以及中低端市場公司的資金來源減少，我們看到了提高風險調整後回報的機會。此外，我們相信，隨着大量未投資的私募股權資本池尋求債務資本來完成交易，以及大量再融資機會的供應，我們有機會獲得誘人的債務和股票投資的風險調整回報。

作為BDC和RIC，本公司依賴於其通過發行普通股籌集資金的能力。RIC通常必須將其幾乎所有的收益作為股息分配給股東，以實現直通税待遇，這使公司無法使用這些收益來支持新的投資。此外，BDC必須保持低於1：1的債務與股本比率(或如果滿足某些要求，則為2：1)，這要求本公司以至少與債務總額相同的股本為其投資提供資金。為繼續建立本公司的投資組合，從而支持本公司股息的維持和增長，本公司努力通過公共和私募股權市場保持持續的資本獲取渠道，使其能夠在出現投資機會時利用這些機會。

儘管該公司的普通股交易歷史相對有限，但相對於其資產淨值(相當於賬面價值，而不是市場或上市交易價值)，它的交易價格既有溢價，也有折扣。我們普通股的股票以資產淨值的折扣價或溢價交易的可能性是長期不可持續的，這與我們的資產淨值下降的風險是分開的。我們無法預測未來發行的普通股是否會以、高於或低於資產淨值交易。自2011年6月完成首次公開募股以來，該公司已進行了六次後續股票發行，每一次發行的價格都高於本公司當時的資產淨值。下表列出了我們普通股的最高和最低銷售價格，以及銷售價格佔資產淨值的百分比。2022年3月16日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最新收盤價為19.53美元。


期間	NAV⁽¹⁾		高結業銷售額價格		低結業銷售額價格		溢價/ (折扣) 高銷售量價格至 NAV⁽²⁾			溢價/ (折扣) 銷售低迷價格至 NAV⁽²⁾			分紅聲明每股⁽³⁾
截至2021年12月31日的年度：
第一季度	$	16.90	$	15.67	$	12.78		(7.3	)%		(24.4	)%	$	0.38
第二季度		17.57		17.89		15.70		1.8			(10.6	)		0.39
第三季度		18.31		18.39		16.45		0.4			(10.2	)		0.42
第四季度		19.95		18.63		16.97		(6.6	)		(14.9	)		0.41
截至2020年12月31日的年度：
第一季度	$	15.37	$	15.55	$	4.72		1.2	%		(69.3	)%	$	0.39
第二季度		15.39		11.02		5.36		(28.4	)		(65.2	)		0.30
第三季度		15.94		10.72		8.49		(32.7	)		(46.7	)		0.30
第四季度		16.81		14.31		10.00		(14.9	)		(40.5	)		0.34
截至2019年12月31日的年度：
第一季度	$	16.55	$	15.68	$	11.90		(5.3	)%		(28.1	)%	$	0.39
第二季度		16.29		16.47		15.33		1.1			(5.9	)		0.39
第三季度		16.47		16.33		14.49		(0.9	)		(12.0	)		0.39
第四季度		16.85		16.06		14.17		(4.7	)		(15.9	)		0.43
截至2018年12月31日的年度：
第一季度	$	16.28	$	15.55	$	12.77		(4.5	)%		(21.6	)%	$	0.39
第二季度		16.20		14.55		12.81		(10.2	)		(20.9	)		0.39
第三季度		16.41		15.42		14.31		(6.0	)		(12.8	)		0.39
第四季度		16.47		14.66		11.61		(11.0	)		(29.5	)		0.43
截至2017年12月31日的年度：
第一季度	$	15.80	$	17.57	$	15.88		11.2	%		0.5	%	$	0.39
第二季度		15.87		18.06		16.37		13.8			3.2			0.39
第三季度		15.97		17.04		15.80		6.7			(1.1	)		0.39
第四季度		16.05		16.83		15.18		4.9			(5.4	)		0.43

(1)	每股資產淨值是於相關季度最後一天釐定的，因此可能不會反映每股資產淨值在銷售價格高低之日的情況。所顯示的資產淨值是基於每個期間結束時的流通股。

(2)	計算方法為各自的最高或最低售價除以資產淨值。

(3)	表示在指定季度中聲明的分佈。我們已經為我們的普通股股東通過了一項選擇退出股息再投資計劃。因此，如果我們宣佈分配，那麼股東的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，除非他們明確選擇退出股息再投資計劃，以獲得現金分配。

超過我們當前利潤和累積利潤和收益的分配將首先在股東的税基範圍內被視為資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。我們分配的税收屬性將根據我們全年的應税收入和全年支付的分配，在本財年結束時每年確定一次。

信貸市場混亂和圍繞美國經濟的不確定性可能導致股市大幅波動，特別是在金融服務公司的股票方面。例如，儘管美國聯邦政府和外國政府採取了行動，但圍繞新冠肺炎大流行的持續不確定性，包括新冠肺炎的新變種，以及其他因素，導致了自新冠肺炎大流行開始以來的某些時期全球公開股票市場和全球債務資本市場的大幅波動和下跌。雖然市場狀況已從新冠肺炎大流行開始基本恢復，但也有持續的波動期，其中一些持續的時間比另一些更長。在價格波動加劇的時期，公司的普通股可能會定期低於其資產淨值，這對於像公司這樣的BDC來説並不少見。然而，如上所述，市場不確定性已經創造了，我們相信將繼續創造有利的投資機會，包括在其他條件相同的情況下，可能在較長期內增加資產淨值的機會，即使通過發行低於資產淨值的普通股融資，儘管不能保證這種情況會發生。該公司預計，將定期向其展示有吸引力的機會，要求公司迅速做出投資承諾。該公司可能無法利用提供給它的投資機會，除非它能夠迅速籌集資金。股東批准以低於資產淨值出售股份的建議，但須遵守以下詳述的條件，將為本公司提供投資於該等機會的靈活性。

董事會認為，在某些情況下，靈活地以低於淨資產淨值的價格發行普通股符合股東的最佳利益。如果隨着有吸引力的投資機會的出現，本公司無法進入資本市場，本公司隨着時間的推移不斷增長並繼續向股東支付穩定或不斷增加的股息的能力可能會受到不利影響。它還可能產生迫使公司出售本公司不會出售的資產的效果，而且這種出售可能發生在不利於出售的時候。

低於資產淨值的銷售條件

該公司只有在滿足以下條件的情況下，才會以低於每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行普通股：

在緊接任何此類出售前一年內的最後一次股東年會上，本公司大多數未償還有表決權證券的持有人以及本公司大部分未償還有表決權證券的持有人(不是本公司的關聯人)在最後一次股東年會上批准了本公司出售此類證券的政策和做法；

大多數在出售中沒有財務利益的公司董事和大多數不是本公司利害關係人的董事已確定，任何此類出售將符合本公司及其股東的最佳利益；

大多數在出售中沒有財務利益的公司董事和大多數不是公司利害關係人的董事，在與承銷商或承銷商磋商後，已真誠地決定，在緊接公司或其代表首次徵求購買該等證券的確定承諾之前或緊接該等證券發行前，出售該等證券的價格不低於與該等證券的市場價值非常接近的價格，減去任何分派佣金或折扣；及

本公司已提交一份生效後的註冊書的新修訂生效後，如果累計稀釋每股資產淨值超過15%的註冊説明書。

最後，在決定是否以低於每股資產淨值的價格出售本公司額外股份或普通股時，董事會有責任以本公司及其股東的最佳利益行事。根據我們股東在2022年年度會議上授權可能發行的任何認股權證或其他證券的行使或轉換時，以低於當前資產淨值的價格出售的普通股股份在確定是否達到本提案中上述25%的限制時將不被考慮在內。

主要股東注意事項

普通股股東在表決或委派代理人前，應考慮以低於每股資產淨值的價格發行公司普通股對每股流通股資產淨值的攤薄效應。以低於資產淨值的價格出售普通股將立即稀釋現有普通股股東的權益。由於根據這項建議，本公司普通股或以其他方式發行的證券的發行價可大幅低於每股資產淨值，因此攤薄的幅度可能相當大。這項攤薄將包括以低於每股資產淨值的價格發行股份所導致的每股資產淨值減少，以及股東在本公司收益和資產中的權益以及本公司投票權權益的按比例減少，超過因發行該等股份而增加的本公司資產。如本建議第2號獲批准，本公司董事會可根據其受託責任，批准以低於當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行本公司普通股；然而，董事會在考慮是否批准任何此類發行時，將考慮以低於每股資產淨值的價格發行股份的潛在攤薄效應，並將以本公司及其股東的最佳利益行事。

1940年法案在普通股銷售價格和資產淨值之間建立了聯繫，因為當普通股或其他特定證券的股票以低於每股資產淨值的銷售價格出售時，隨之而來的流通股數量的增加並不伴隨着發行人淨資產的按比例增加。此外，如果本公司的現有股東不購買任何股份以維持他們的百分比權益，無論該等發售是高於或低於當時的資產淨值，他們的投票權將被稀釋。關於以低於資產淨值的價格發行我們的普通股的潛在稀釋效應的説明，請參閲下表標題下的？資產淨值以下的股票發行產生稀釋效應的例子。

應注意的是，根據此項批准出售的低於資產淨值的累計股份數量限於本公司在緊接每次出售前的已發行普通股的25%。雖然就這一限額而言，我們將全年低於淨資產淨值的所有銷售總額合計，但最高銷售額是基於每股出售時已發行普通股的百分比，如果我們全年增發股份，我們將能夠在達到25%的限額之前發行更多低於淨資產淨值的股份。此外，出售股份的折讓將不受資產淨值的限制。

最後，在公開市場上出售大量我們的普通股或其他證券可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能對我們未來在資本市場獲得融資的能力產生不利影響。此外，未來向公眾出售我們的普通股可能會造成潛在的市場過剩，即存在大量隨時可供出售的股票，這可能導致市場對其他投資者持有的股票進行折價。如果我們在持續一段時間內繼續以低於資產淨值的價格出售我們的普通股，這樣的發售可能會導致市場上持續的折扣。

低於資產淨值發行股票的攤薄效應實例

下表説明瞭非參與股東在四種不同規模和每股資產淨值折讓水平的證券發行中所經歷的資產淨值稀釋水平，儘管無法預測可能發生的市場價格下降水平。實際銷售價格和折扣可能與下面的演示文稿不同。

這些例子假設XYZ公司有1,000,000股流通股，總資產為15,000,000美元，總負債為5,000,000美元。因此，目前的每股資產淨值和淨資產價值分別為1000萬美元和10.00美元。該表説明瞭以下對非參與股東A的稀釋效應：(1)在扣除費用和佣金後以每股9.50美元的價格發行50,000股(流通股的5%)(比資產淨值有5%的折扣)；(2)在發售費用和佣金後以每股9.00美元的價格發行10萬股(流通股的10%)(比資產淨值有10%的折扣)；(3)在發售費用和佣金後以每股8.00美元的價格發行20萬股(流通股的20%)(資產淨值有20%的折扣)。(4)發售250,000股股份(佔已發行股份的25%)(扣除開支及佣金後每股7.50美元)(較資產淨值折讓25%)及(5)發售250,000股股份(佔已發行股份的25%)，所得款項在扣除開支及佣金(較資產淨值折讓100%)後按每股0.00美元向本公司發售。根據這項建議，該公司出售其股份的折扣沒有上限。


		示例1 5%的優惠打5%的折扣		示例2 10%優惠打九折		示例3 20%優惠打八折		示例4 25%優惠以25%的折扣		示例5 25%優惠以100%的折扣
	在.之前銷售以下 NAV	跟隨銷售	% 變化	跟隨銷售	% 變化	跟隨銷售	% 變化	跟隨銷售	% 變化	跟隨銷售	% 變化

發行價
向公眾公佈每股價格		$10.00		$9.47		$8.42		$7.89		$
發行人每股淨收益		$9.50		$9.00		$8.00		$7.50		$

減少到淨資產淨值
未償還股份總數	1,000,000	1,050,000	5.00%	1,100,000	10.00%	1,200,000	20.00%	1,250,000	25.00%	1,250,000	25.00%
每股資產淨值	$10.00	$9.98	(0.24)%	$9.91	(0.91)%	$9.67	(3.33)%	$9.50	(5.00)%	$8.00	(20.00)%

對股東的攤薄
股東A持有的股份	10,000	10,000		10,000		10,000		10,000		10,000
股東A持有的百分比	1.0%	0.95%	(4.76)%	0.91%	(9.09)%	0.83%	(16.67)%	0.80%	(20.00)%	0.80%	(20.00)%

總資產價值
股東A持有的資產淨值合計	$100,000	$99,762	(0.24)%	$99,091	(0.91)%	$96,667	(3.33)%	$95,000	(5.00)%	$80,000	(20.00)%
股東A的總投資(假設為每股10.00美元)	$100,000	$100,000		$100,000		$100,000		$100,000		$100,000
對股東A的總攤薄(總資產淨值減去總投資)		$(238)		$(909)		$(3,333)		$(5,000)		$(20,000)
每股金額
股東A持有的每股資產淨值		$9.98		$9.91		$9.67		$9.50		$8.00
股東A持有的每股投資(假設出售前持有的股份為每股10.00美元)	$10.00	$10.00		$10.00		$10.00		$10.00		$10.00
股東A持有的每股攤薄(每股資產淨值減去每股投資)		$(0.02)		$(0.09)		$(0.33)		$(0.50)		$(2.00)
股東A的攤薄百分比(每股攤薄除以每股投資)			(0.24)%		(0.91)%		(3.33)%		(5.00)%		(20.00)%

董事會建議投票贊成根據董事會批准授權本公司於下一年度以低於本公司當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行其普通股的建議，但須受本委託書所載若干條件的規限(包括根據該項授權出售的股份數目不超過緊接每次出售前其當時已發行普通股的25%)。

RSM US LLP已通知我們，該公司及其任何現有成員或聯營公司在我們或我們的全資子公司中都沒有任何直接或間接的重大經濟利益。預計RSM US LLP的一名代表將出席年會，並將有機會發表聲明，如果他或她願意，將有機會回答適當的問題。

獨立註冊會計師事務所的費用

我們已經或將向RSM US LLP支付以下費用，用於在2021年和2020年完成的工作，或可歸因於對我們2021年和2020年財務報表的審計：


	財政年度結束十二月三十一日，2021 ⁽¹⁾			財政年度結束十二月三十一日，2020
	財政年度結束十二月三十一日，2021 ⁽¹⁾			財政年度結束十二月三十一日，2020
審計費	$	627,603	⁽²⁾	$	677,669	⁽³⁾
審計相關費用
税費
所有其他費用

總費用：	$	627,603		$	677,669

(1)	包括2021財年的估計賬單。

(2)	包括69,325美元的費用，與我們在N-2表格的通用貨架登記聲明下提供票據有關。還包括與我們在N-2表格中的通用貨架登記聲明下的普通股公開發行有關的48,431美元的費用。

(3)	包括69,641美元的費用，與我們在N-2表格的通用貨架登記聲明下提供票據有關。

審計費。審計費用包括通常由會計師提供的與法定和監管備案或業務有關的服務費用，通常只有獨立會計師才能提供。除了年度財務報表審計費用、對財務報告內部控制有效性的審計費用以及按照公認的審計準則審查我們的季度財務報表的費用外，這一類別還包括安慰函、法定審計、同意書以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件的費用。

審計相關費用。審計相關費用是指傳統上由獨立會計師履行的與保證相關的服務，例如法規或法規不要求的證明服務。

税費。税費包括公司和子公司的合規和諮詢。

所有其他費用。其他服務的費用將包括上述服務以外的產品和服務的費用。

審批前的政策和程序

我們的審計委員會已經成立，我們的董事會已經批准了一項預先批准的政策，該政策描述了公司的獨立註冊會計師事務所RSM US LLP將提供的許可審計、審計相關、税務和其他服務。該政策要求審計委員會預先批准獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務，以確保

任何有關審計、與審計有關的、税務和其他服務的請求，如果沒有得到一般預先批准，則必須提交給審計委員會進行具體的預先批准，無論金額多少。在本公司聘請獨立註冊會計師事務所提供服務前，該項聘用必須(I)經審計委員會特別批准或(Ii)根據預先批准政策訂立。通常，預先批准是在審計委員會定期安排的會議上提供的。但是，審計委員會可以將預先審批權授予其一名或多名成員。被授予這種權力的一名或多名成員應向審計委員會下次預定會議報告任何預先批准的決定。審計委員會沒有將其預先批准獨立註冊會計師事務所提供的服務的責任委託給管理層。

管理層負責公司財務報告流程的內部控制。本公司的獨立註冊會計師事務所負責按照美國公認的審計準則對本公司的綜合財務報表進行獨立審計，並根據美國公認的會計準則就經審計的財務報表的符合性發表意見。審計委員會的職責是監督和監督這些過程。審計委員會還直接負責本公司獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬和監督。

與管理層一起審閲

審計委員會審查了經審計的財務報表，並就經審計的財務報表與管理層舉行了會議和討論。管理層已向審計委員會表示，公司的綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。

與獨立註冊會計師事務所的回顧與商榷

審計委員會已與RSM US LLP討論了上市公司會計監督委員會的適用要求所需討論的事項。審計委員會收到並審查了獨立標準1號要求的RSM US LLP的書面披露和信函，與審計委員會討論獨立性，由獨立標準委員會修訂，並與RSM US LLP討論了其獨立性以及非審計服務與公司獨立性的兼容性。

結論

根據審計委員會與管理層及本公司獨立註冊會計師事務所的討論、審計委員會對經審計財務報表的審閲、管理層的陳述以及獨立註冊會計師事務所向審計委員會提交的報告，審計委員會建議董事會將經審計的綜合財務報表納入本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中，以供美國證券交易委員會備案。審計委員會亦委任RSM US LLP為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會

小雷蒙德·L·安斯蒂斯，主席

查爾斯·D·海曼

愛德華·X·圖恩

*	上述審計委員會報告中包含的信息不是徵集材料，也不被視為已在美國證券交易委員會存檔，並且不以參考方式納入根據證券法或交易法提交的任何文件，無論該文件是在本申請日期之前或之後提交的，也不考慮在任何此類文件中以參考語言提交的任何一般文件，除非我們以參考方式特別將這些信息納入其中。

董事會知道，在2022年股東年會上沒有其他要提交行動的事務。如果會議之前有任何可以採取適當行動的事項，則受委代表應根據在會議上行使受委代表授權的一人或多人的判斷進行表決。除非符合某些證券法要求，否則提交建議書並不能保證該建議書包含在我們的委託書或會議陳述中。

誠摯邀請您親臨2022年股東年會。無論你是否計劃出席會議，請你按照隨附的委託書或投票指示表格中提供的指示，就將於會議上採取行動的事項表明你的投票。

根據董事會的命令

謝爾比·E·謝拉德

首席財務官、首席合規官和公司祕書

伊利諾伊州埃文斯頓

March18, 2022

簽署人在此指定Edward H.Ross和Shelby E.Sherard或他們中的任何一人作為代理人，各自具有完全的替代權，在2022年3月18日於上午9點舉行的股東年會上代表並投票表決簽署人於2022年3月18日登記在冊的FIDUS投資公司普通股。中部時間，於2022年6月9日，或其任何延期或延期，在公司辦公室，1603Orrington Avenue，Suite1005，Evanston，Illinois，60201。

該委託書是可撤銷的，並將按照反面簽署人的指示投票表決；如果未指定選項，則將根據公司董事會的建議，並根據委託書的自由裁量權，就會議可能適當提交會議的任何其他事項投票贊成提案1和2，但須遵守SEC規則。

上述受委代表亦將酌情就會議或其任何續會可能適當處理的其他事項投票，包括程序事宜及與會議進行有關的事宜。

我們鼓勵您通過在背面勾選合適的方框來指定您的選擇。除非你簽署並退還這張卡，否則代理人不能投票表決你的股票。

繼續並待反面簽署

請沿着穿孔線分開，並在附件中郵寄。P

關於提供年會代理材料的重要通知

股東大會將於2022年6月9日舉行。會議通知、代理聲明和我們的

2021年年度報告可在www.viewproxy.com/fidusinv/2022上查閲。

2. 批准一項建議，授權本公司在獲得本公司董事會批准的情況下，在下一年以低於本公司當時每股資產淨值的價格出售或以其他方式發行其普通股股份，但須受委託書中為其設定的某些條件的限制(包括根據該授權出售的股份累計數量不超過緊接每次出售前其當時已發行普通股的25%)。

☐

為

扣留權力

01 Thomas C.Lauer

☐

02 Edward X. Tune

☐

3. 根據其酌情決定權，受委代表有權就會議或其任何續會可能適當處理的其他事項進行表決，包括程序事項和與會議進行有關的事項。

請勿在此區域打印

(股東姓名及地址資料)

此委託書是可撤銷的，並將按照以下籤署的指示進行投票；如果未指定選擇，則將根據公司董事會的建議對提案1和提案2進行投票。

在本委託書、股東周年大會委託書和2021年股東年度報告籤立本委託書之前，簽署人確認收到本公司的收據。

我計劃參加☐會議

注意：請按照您的姓名或姓名在本委託書上簽名。股份聯名持有時，各持股人應當簽字。在簽署為遺囑執行人、遺產管理人、受託人、受託人或監護人時，請註明全稱。如簽署人為公司，請由正式授權人員簽署公司全名，並註明全稱。如簽署人為合夥企業，請由獲授權人士簽署合夥企業名稱。

Date:

控制編號

簽名

簽名(如果共同持有)

請沿着穿孔線分開，並在附件中郵寄。P


		控制編號

代理投票指示

在網上或電話投票時，請準備好您的11位控制號碼




互聯網在互聯網上投票給你的代理人：轉至www.AALvote.com/fdus 準備好您的代理卡當您訪問上述內容時網站。按照提示執行以下操作投票表決你們的股份。	電話通過電話投票您的代理： Call 1 (866) 804-9616 使用任何按鍵電話來投票給你的代理人。讓你的代理人當您打電話時，可以使用信用卡。按照投票説明進行投票投票給你們的股票。	郵費通過郵件投票您的代理：對您的委託書進行標記、簽名和日期卡片，然後將其分離，然後返回在已付郵資的信封裏如果是這樣的話。


☐		初步委託書。

☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)。

		最終的委託書。

☐		權威的附加材料

☐		根據第240.14a-12條徵求材料


名字	費用掙來或已支付在現金中⁽¹⁾		總計
獨立董事
小雷蒙德·L·安斯蒂斯	$	105,000	$	105,000
查爾斯·D·海曼	$	100,000	$	100,000
愛德華·X·圖恩	$	95,000	$	95,000
感興趣的董事
愛德華·H·羅斯		無		無
託馬斯·C·勞爾		無		無

目錄

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