註冊號碼333-239181

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格T-1

檢查根據第305(B)(2)條確定受託人資格的申請是否

威爾明頓信託基金，全國協會

(其章程所指明的受託人的確切名稱)

16-1486454

(税務局僱主身分證號碼)

北街市街1100號

郵編：19890-0001

(主要行政辦公室地址)

凱爾·巴里

行政副總裁

威爾明頓信託公司

Deleware大道285號。

紐約布法羅，郵編：14202

(716) 839-6909

(服務代理人的姓名、地址和電話號碼)

WesBanco公司

(章程中載明的債務人的確切名稱)

西弗吉尼亞州 55-0571723

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

銀行廣場1號

西弗吉尼亞州惠靈，郵編：26003

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

次級債務證券

(契約證券名稱)

項目1.一般情況

提供有關受託人的以下資料：

(a)

受其管轄的每個審查或監督機構的名稱和地址。

貨幣監理署，華盛頓特區。

聯邦存款保險公司，華盛頓特區。

(b)

是否有權行使公司信託權。

受託人被授權行使公司信託權。

第二項與債務人的關係。

如果債務人是受託人的關聯方，請描述每一關聯方：

根據對受託人的賬簿和記錄的檢查以及受託人可以獲得的信息，債務人不是受託人的關聯方。

第3項至第15項不適用。

項目16.證物清單

下面列出的是作為本資格和資格聲明的一部分提交的所有展品。

1.

全國協會威爾明頓信託的章程複印件。

2.

全國協會威爾明頓信託的開業授權是根據《全國協會威爾明頓信託憲章》授予的，在此引用上述附件1併入本文。

3.

行使公司信託權力的授權是根據《全國協會威爾明頓信託憲章》授予的，該憲章通過引用上述附件1併入本文。

4.

受託人現行章程副本一份，通過引用本表格T-1的附件4併入本文。

5.

不適用。

6.

根據1939年《信託委託法》第321(B)節的要求，徵得威爾明頓信託全國協會的同意，作為本表格T-1的附件6附於本文件。

7.

國家協會威爾明頓信託基金的最新情況報告，根據法律或其監督或審查機構的要求發佈，作為本表格T-1的附件7附於本文件。

8.

不適用。

9.

不適用。

簽名

根據修訂後的1939年《信託契約法》的要求，受託人威爾明頓信託全國協會，一個根據美利堅合眾國法律組織和存在的全國性銀行協會，已於4月18日在威爾明頓市和特拉華州正式授權的下列簽名人代表其簽署了這份資格聲明這是2022年3月1日。

威爾明頓信託基金，全國協會
由以下人員提供： /s/Michael H.Wass
姓名：邁克爾·H·沃斯
頭銜：副總統

附件1

全國協會威爾明頓信託憲章

公司章程

的

威爾明頓信託基金，全國協會

為組織協會從事國家銀行的任何合法活動，下列受讓人須訂立下列章程：

第一。該協會的名稱為威爾明頓信託，全國協會。

第二。協會的主要辦公室設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。協會的一般業務在其總機構和分支機構辦理。

第三。本協會董事會成員不得少於五人或二十五人以上，除非監理局已豁免該行的二十五人限額。具體數目將由董事會全體成員的過半數決議或董事會任何年度或特別會議上的過半數股東決議不時釐定及釐定。每個董事應擁有協會或擁有協會的控股公司的普通股或優先股，總票面價值、公平市場價值或股權價值為1,000美元。這些價值的確定可以基於(I)購買日期或(Ii)此人成為董事用户的日期，以價值較大者為準。可以使用協會或控股公司的普通股或優先股的任何組合。

董事會的任何空缺可以通過在股東大會之間的剩餘董事的過半數的行動來填補。董事會不得將兩次股東大會之間的董事人數增加到下列人數：

1)

超過上次由股東選出的董事數目的兩個以上，而該等董事的數目為15名或以下；或

2)

超過上次由股東選出的董事人數(如董事人數為16人或以上)的四人以上，但董事人數在任何情況下均不得超過25人，除非OCC已豁免銀行遵守25人的限制。

董事的任期為一年，直至選出繼任者並取得資格為止。董事的任期，包括選出填補空缺的董事，應在選舉董事的下一次股東例會上屆滿，除非董事辭職或被免職。儘管董事的任期已經屆滿，但董事應繼續任職，直至其繼任者當選並符合資格，或董事人數減少，其職位被取消。

董事會的名譽成員或顧問成員，在與本協會業務有關的事項上無投票權或最終決定權，可由董事會全體成員的過半數決議或股東在任何年度會議或特別會議上的決議委任。不應將名譽董事或顧問董事計算在內，以確定與任何董事會行動相關的本協會的董事人數或法定人數，也不要求必須擁有符合資格的股份。

第四。應召開年度股東大會，選舉董事並處理提交大會處理的任何其他事務。大會應在章程規定的每年的某一天在總辦事處或董事會指定的任何其他方便的地點舉行，如該日適逢協會所在州的法定假日，則在下一個銀行日舉行。如果在確定的日期沒有舉行選舉，或者如果在下一個銀行日是法定假日，則可以在確定的日期的60天內的任何隨後的日子舉行選舉，由董事會指定，如果董事沒有確定日期，則由代表三分之二已發行和已發行股份的股東進行選舉。在所有情況下，股東大會的時間、地點和目的應以第一類郵件的形式提前至少10天通知股東，除非OCC確定存在緊急情況。允許銀行的唯一股東放棄股東大會的通知。

在所有董事選舉中，每個普通股股東可投的票數將由該股東擁有的股份數乘以擬選舉的董事人數來確定。這些選票可以累積並投給一名候選人，也可以按照股東選擇的方式在兩名或兩名以上候選人中分配。如果在第一次投票後，選舉董事需要隨後的投票，股東不得投票他或她已經完全積累並投票支持成功候選人的股份。在所有其他問題上，每名普通股股東持有的每股股票有權享有一票投票權。

董事會成員的選舉可以由董事會提名，也可以由有權投票選舉董事的本協會任何已發行股本類別的股東提名。除由現任管理層或代表現有管理層作出的提名外，其他提名須以書面作出，並須於任何召開董事選舉的股東大會前不少於14天但不超過50天送交或郵寄至協會主席；但如股東獲發給少於21天的會議通知，該等提名應於會議通知寄出後的第七天內郵寄或送交協會主席。該通知應在通知股東所知的範圍內包含以下信息：

1)

每名提名候選人的姓名或名稱及地址。

2)

每一位被提名人的主要職業。

3)

將投票給每一位被提名者的協會股本總數。

4)

通知股東的姓名、住址。

5)

通知股東所持有的本會股本股數。

未按本章程規定作出的提名，可由會議主持人酌情決定不予理會，計票人也可不理會對每一位此類被提名人所投的所有選票。任何附例均不得不合理地限制股東提名董事。

董事可以隨時向董事會、董事長或協會遞交書面通知辭職，辭職自通知送達時生效，除非通知指定較後的生效日期。

股東可在要求除名董事的大會上除名，條件是股東在大會上發出通知，説明除名的目的或目的之一是除名董事，但如果在累積投票中有足夠票數選出董事的票數反對除名，則不得除名董事。

第五。該協會的法定股本數額為1萬股普通股，每股面值100美元(100美元)；但根據美國法律的規定，該股本可不時增加或減少。

本會任何類別股本股份的持有人，均無權優先認購本會任何類別股本的任何股份(不論現在或以後獲授權)，或任何可轉換為本會股份、已發行或出售的債務，或任何認購權，但董事會可不時酌情釐定及按董事會不時釐定的價格認購上述任何股份的權利除外。優先購買權還必須由持有該行三分之二已發行有表決權股份的持有者投票批准。除本公司章程另有規定或法律另有規定外，(1)所有需要股東採取行動的事項，包括對公司章程的修訂，均須經對已發行有表決權股份擁有多數表決權權益的股東批准，及(2)每名股東有權每股一票。

除本章程另有規定或法律規定外，所有有表決權的股票應作為一個類別在任何需要股東批准的事項上進行表決。如果一項擬議修正案會以相同或實質上相似的方式影響兩個或多個類別或系列，則所有受影響的類別或系列必須作為一個單一投票組對擬議修正案進行投票。

一個類別或系列的股票可以按比例發行，作為同一類別或系列的股票的股息，而無需對價。一個類別或系列的股份如獲擬發行類別或系列有權投票的過半數通過，可作為另一類別或系列股票的股份股息發行，除非該類別或系列並無流通股發行。除董事會另有規定外，確定有權獲得股息的股東的記錄日期為董事會批准的分紅日期。

除附例另有規定外，釐定股東有權在任何會議上獲通知及表決的記錄日期為郵寄或以其他方式寄給股東的第一份通知前一天的營業時間結束，惟在任何情況下，記錄日期不得超過大會前70天。

如果股東根據股票分紅、合併或合併、反向股票拆分或其他方式有權獲得零碎股份，協會可：(A)發行零碎股份；(B)代替發行零碎股份，發行股票或認股權證，使持有人在交出足夠的股票或認股權證後有權獲得全部股份；(C)如果協會的股票存在成熟和活躍的市場，則作出合理安排，向股東提供通過出售零碎股票或購買全部股票所需的額外零碎股票實現公平價格的機會；(D)將零碎股份的現金等值匯回股東；或(E)在公開拍賣中出售相當於所有零碎股份的全部股份，或在徵求及收到至少三名持牌股票經紀的密封投標後，將相當於所有零碎股份的全部股份出售給出價最高的競買人；及按比例將所得收益按比例分配給原本有權獲得零碎股份的股東。零碎股份的持有者有權按照零碎股份的比例行使股東的權利，包括表決權、分紅以及在清算時參與協會資產的權利。劇本或認股權證的持有人無權享有任何這些權利，除非劇本或認股權證明確規定了這些權利。腳本或認股權證可受以下附加條件的限制：(1)如果不在指定日期之前全部換股，腳本或認股權證將失效；以及(2)可交換腳本或認股權證的股票可根據協會的選擇出售，並將收益支付給腳本持有人。

本會可在任何時間及不時授權及發行債務憑證，不論是否隸屬於股東，而無須股東批准。被歸類為債務的債務，無論是否從屬，可由協會在未經股東批准的情況下發行，不具有任何發行的投票權，包括增加或減少證券總數，或將全部或部分證券交換或重新分類為另一類別或系列的證券。

第六。董事會任命一名會員為本會會長，一名會員為本會理事長，並有權委任一名或多名副會長、一名祕書，負責保存本會的董事及股東會議紀錄，並負責認證本會的記錄，以及處理本會事務所需的其他高級職員及僱員。

經董事會依照章程授權，正式任命的高級職員可以任命一名或多名高級職員或助理職員。

董事會有權：

1)

明確協會官員、員工和代理人的職責。

2)

向協會的官員、員工和代理人委託履行其職責，而不是履行其職責的責任。

3)

確定薪酬，並以符合適用法律的合理條款和條件與其官員和員工簽訂僱傭合同。

4)

解僱官員和員工。

5)

要求官員和員工提供保證金，並確定其處罰。

6)

批准協會管理層或董事會委員會授權的書面政策。

7)

規範協會增資或減資的方式，但不得限制股東依法增減協會資本的權力，不得提高或降低股東批准增減資本所需的三分之二的百分比。

8)

管理和管理協會的業務和事務。

9)

通過不與法律或章程相牴觸的初步章程，以管理本會的業務和管理本會的事務。

10)

修訂或廢除公司章程，除非公司章程將這一權力全部或部分保留給股東。

11)

簽訂合同。

12)

一般情況下，執行董事會可以執行的所有合法行為。

第七。董事會有權不經股東批准，或經持有該協會三分之二股份的股東投票，並在收到貨幣監理署的批准證書後，將主要辦事處遷至特拉華州威爾明頓市範圍內的任何其他地點，但不得超過該限制30英里。董事會有權在未經股東批准的情況下，在貨幣監理署批准的情況下，將協會的任何一個或多個分支機構的地點設立或變更為適用法律允許的任何其他地點。

第八。根據美國法律，該協會的法人存在應持續到終止。

第九。本會董事會或持有本會股份合計不少於50%的一名或一名以上股東，可隨時召開股東特別會議。除非章程或美國法律另有規定，否則每次年度和特別股東大會的時間、地點和目的的通知應在會議召開前至少10天以第一類郵件發出，除非OCC確定存在緊急情況。協會為全資子公司的，單一股東可以不參加股東大會。除細則或本細則另有規定外，任何須經股東批准的行動必須在正式召開的股東周年大會或特別會議上進行。

第十。就本條第十條而言，機構關聯方一詞是指協會的任何機構關聯方，該術語在《美國法典》第12編第1813(U)條中有定義。

與機構有關聯的任何一方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)可根據現行或今後存在的法律，在法律允許的最大範圍內，賠償或補償協會因任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟和上訴而實際發生的合理費用，無論是民事、刑事、政府、行政或調查；然而，如果聯邦銀行機構提起的行政訴訟或訴訟導致最終命令或和解，根據該命令或和解，該人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與協會的事務，或(Iii)被要求停止和停止或採取美國聯邦法典第12篇第1818(B)款所述的任何針對協會的平權行動，則協會應要求償還根據下一段預付的所有法律費用和開支，並可不賠償與該機構有關聯的各方(或其繼承人，遺囑執行人或遺產管理人)的費用，包括律師費、罰款或發生的其他付款的費用。協會應就機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)提起的訴訟或程序(或其部分)提供賠償，但該訴訟或程序(或其部分)須經董事會授權。

機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)因根據《美國法典》第164或1818年第12條提起的任何訴訟或法律程序而招致的費用，可由協會在該訴訟或法律程序的最終處置之前由協會支付，條件是：(A)董事會以非該訴訟或法律程序當事方的法定人數行事，裁定該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)有合理的依據勝訴；(B)裁定受保障個人(或其繼承人)，(C)確定協會支付的費用和費用不會對協會的安全和穩健產生不利影響，以及(D)該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)或代表該機構的當事人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在作出最後命令或和解的情況下收到償還墊款的承諾，根據該承諾：(1)對該人處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與處理該社團的事務，或(Iii)被要求停止和終止該社團，或須就該社團採取美國法典第12篇第1818(B)條所述的任何平權行動。在所有其他情況下，機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)與根據本章程可給予賠償的任何訴訟或訴訟有關的費用，可由協會在最終處置該訴訟或訴訟程序之前支付，條件是：(A)機構關聯方或其代表(或其繼承人或其代表)收到承諾, 遺囑執行人或遺產管理人)在下列情況下償還預付款

該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)最終被認定沒有資格獲得本章程授權的賠償，以及(B)由不是該訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數組成的董事會的批准，或如果不能獲得這樣的法定人數，則由股東批准。在法律允許的範圍內，董事會或股東(如適用)無需認定與機構有關聯的一方已達到法律規定的與此類行動或訴訟有關的賠償的適用行為標準。

如果大多數董事會成員在行政訴訟或民事訴訟中被點名為被告並要求賠償，董事會其餘成員可授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會其餘成員提供律師的書面意見，説明是否已滿足本條第十條前四款規定的條件。如果獨立法律顧問認為上述條件已經滿足，董事會的其餘成員可以依靠這種意見授權所請求的賠償。

如果董事會全體成員被指定為行政訴訟或民事訴訟的答辯人並要求賠償，董事會應授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會提供律師的書面意見，説明是否已滿足本條第十條前四款所述的條件。如果法律顧問認為上述條件已經滿足，董事會可以根據這種意見授權請求的賠償。

在適用法律允許的範圍內，本章程中規定的賠償和墊付費用的權利(A)應適用於本章程通過之前發生的事件，(B)在對本章程進行任何限制性修訂之後，應繼續存在，(C)可根據引起訴訟或訴訟的事件發生時有效的適用法律，或根據主張此類權利時有效的適用法律進行解釋，和(D)屬於合同權利的性質，可在任何有管轄權的法院強制執行，猶如該協會和尋求這種權利的機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)是單獨書面協議的當事方一樣。

在適用法律允許的範圍內，本章程細則規定的賠償和墊付費用的權利，不得被視為排除任何該等機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)現在或以後可能以其他方式享有的任何其他權利，無論該等權利是否包含在本章程細則、章程、股東決議、董事會決議或提供此類賠償的協議中，在此明確授權創建該等其他權利。在不限制前述規定的一般性的情況下，本章程細則規定的賠償和墊付費用的權利，不應視為不包含任何該等機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在任何該等訴訟或程序中對該機構或其任何部分或其中任何部分所產生或與之相關的或與之相關的費用及開支作出有利於他或她的評估或準許。

如果本第十條或其任何部分在任何方面被有管轄權的法院裁定不可執行，則應視為對其進行了必要的最低限度的修改以使其可執行，而本第十條的其餘部分應保持完全可執行。

經董事會多數成員贊成，本協會可購買保險，以在本章程允許的範圍內對其機構關聯方進行賠償；但此類保險不應包括支付或償還任何機構關聯方在任何聯邦銀行機構提起的行政訴訟或民事訴訟中對此人作出的任何判決或民事罰款的費用。這種保險可以，但不一定是為了所有與機構有關聯的各方的利益。

第十一。本章程可在股東大會的任何例會或特別會議上經本會過半數股份持有人的贊成票修訂，但法律規定須經較多股份持有人表決的除外。本會董事會可對本會章程提出一項或多項修訂，以提交股東。

附件4

全國協會威爾明頓信託公司章程

修訂及重述附例

的

威爾明頓信託基金，全國協會

(自2018年4月17日起生效)

第一條

股東大會

第1節年會股東年度大會選舉董事和處理大會之前可能適當提出的任何其他事務，應於下午1：00在特拉華州威爾明頓市市場街1100號羅德尼廣場北協會總辦公室舉行。在每年3月的第一個星期二，或在董事會指定的其他地點和時間，或者如果該日期適逢特拉華州的法定假日，則在下一個銀行日。大會通知須於會議日期前最少10日至不超過60日以郵資已付的頭等郵遞方式郵寄至各股東於本會賬簿上所載的地址。如因任何原因未能在該日或法定假日後的下一個銀行日進行董事選舉，則可在指定日期後60天內的任何一天舉行董事選舉，由董事會指定，或如董事未能確定日期，則由代表三分之二股份的股東進行選舉。在這種情況下，必須以頭等郵件向股東發出至少10天的通知。

第2節特別會議除章程另有規定外，股東特別會議可隨時由董事會或持有本會總股本不少於50%的任何一名或一名以上股東為任何目的召開。除非法律另有規定，否則每一次特別會議均須於會議日期前不少於10日但不多於60日，以郵寄方式預付郵資，按公司章程所載地址向每名股東郵寄通告，説明會議的目的。

董事會可以在合理接近向股東發出通知的日期確定一個記錄日期，以確定有權在任何會議上通知和表決的股東。確定有權要求召開特別會議的股東的創紀錄日期是第一名股東簽署要求召開特別會議的日期，並説明召開特別會議的目的。

股東或董事會可召開特別會議修改公司章程或章程，不論董事會是否可以在未經股東批准的情況下修改章程。

倘股東周年大會或特別股東大會延期至不同日期、時間或地點舉行，而新日期、時間或地點於延期前於股東大會上公佈，則無須就新日期、時間或地點發出通知，除非有任何額外事項須予考慮，或協會獲悉其間發生對任何事項有重大影響的事件，並須於大會延期日期前10天以上投票表決。然而，如果確定了延期會議的新記錄日期，則必須將延期會議的通知發給截至新記錄日期的股東。然而，如果選舉董事的會議在選舉之前延期，則必須以第一類郵件向股東發出關於新選舉的至少十天的通知。

第三節董事的提名董事會選舉可以由董事會提名，也可以由有權投票選舉董事的本協會任何已發行股本類別的股東提名。除由協會現有管理層或代表協會現有管理層作出的提名外，提名應以書面形式提出，並應在召開股東大會選舉董事之前不少於14天，也不超過50天，送交協會主席和華盛頓特區貨幣監理署；然而，前提是如向股東發出少於21天的會議通知，有關提名應不遲於會議通知寄發當日翌日辦公時間結束時郵寄或交付聯會主席。該通知應在通知股東所知的範圍內包含以下信息：

(1)

每名被提名人的姓名和地址；

(2)

每名被提名人的主要職業；

(3)

每名被提名者將被投票選出的協會股本股份總數；

(4)

通知股東的姓名或名稱和住所；以及

(5)

通知股東所持有的本會股本股數。

會議主席可酌情決定不按本章程作出的提名不予理會，計票員可根據其指示不理會對每一位被提名人所投的所有選票。

第四節委託書股東可由書面授權的代表在任何股東大會上投票，但本協會的任何管理人員或僱員不得擔任代表。委託書只對其中指定的一次會議和該會議的任何休會有效。委託書應註明日期，並與會議記錄一起存檔。可以使用帶有傳真簽名的代理，在收到股東的書面確認後，可以計算未執行的代理。在會議期間的任何時間提交的符合上述要求的委託書應被接受。

第5節法定人數除非法律另有規定，或由股東或董事根據第IX條第2節作出規定，否則任何股東大會的法定人數均為已發行股本的大多數，但不足法定人數的股東可不時將任何會議延期，而會議可予舉行、延期，而無須另行通知。在任何會議上，除非法律或公司章程另有規定，或股東或董事依據第九條第二款的規定，否則應以過半數投票決定提交股東的所有問題或事項。如果董事選舉會議不在固定日期舉行，則必須以第一類郵件向股東發出至少10天的通知。

第二條

董事

第一節董事會理事會有權管理和管理協會的業務和事務。除法律另有明文規定外，本會的一切法人權力均歸屬董事會，並可由董事會行使。

第2條編號董事會成員不得少於五人，不得超過二十五人，除非監理局已豁免該行的二十五人限制。該等最低及最高限額內的確切數目將不時由全體董事會過半數成員決議或任何股東大會上過半數股東決議釐定。

第三節組織會議。祕書或司庫在收到法官的選舉結果證明書後，須將他們的當選情況及他們須在協會總辦事處或紐約威爾明頓、特拉華州或布法羅市的其他地點開會，以組織新一屆董事會及選舉和委任下一年度協會主管人員的時間，通知當選董事。會議應在選舉當天舉行，或在切實可行的情況下儘快舉行，但無論如何應在選舉後30天內舉行。如在指定的會議時間內未能達到法定人數，則出席的董事可不時將會議延期，直至達到法定人數為止。

第四節定期會議。董事會可隨時及不時通過決議指定召開例會的地點、日期及時間，但如無指定，董事會例會應於每年3月、6月及9月的第一個星期二及每年12月的第二個星期二在總辦事處或董事會指定的其他地點舉行，無須另行通知。董事會例會適逢節假日的，除董事會另行指定日期外，應在下一個銀行營業日召開。

第五節特別會議。理事會特別會議可以由協會理事長召集，也可以根據兩名以上董事的要求召開。應以電報、第一類郵件或親自説明每次特別會議的時間和地點的方式通知每一名董事會成員。

第6節法定人數除法律或本附例另有規定外，任何會議的法定人數均為當時在任董事會全體成員的過半數，但人數較少者可不時將任何會議延期，而會議可於休會後舉行，無須另行通知。如果出席會議的董事人數減少到法定人數以下，則不得處理任何事務，但按照第二條第七款的規定推選董事填補空缺除外。如果出席會議，董事會可以通過出席董事的過半數表決採取行動。

第七節會議電話會議。董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員可以通過電話會議或類似的通信設備參加該董事會或委員會的會議，使所有參加會議的人都能同時聽到對方的聲音。以這種方式參加會議應視為親自出席該會議。

第8節程序董事會每次會議的議事順序和其他一切事項，可以由主持會議的人決定。

第9條董事的免職任何董事可以在任何股東會議上以股東投票的方式被免職，只要股東會議的通知中提到了擬議的行動。任何董事可在任何股東大會上，由有權投票的公司多數股份的持有人投票決定，在任何股東大會上無故被免職。任何董事均可在任何董事會會議上以全體董事會過半數表決的方式予以罷免。

第10條職位空缺當董事出現空缺時，根據美國法律，董事會其餘成員的過半數可在董事會的任何例會上，或在有法定人數出席的為此目的召開的特別會議上，或在留任的董事不足董事會法定人數的情況下，經留任董事的過半數贊成，或由股東在為此目的而召開的依照第一條第二節召開的特別會議上，任命一名董事成員填補該空缺。每名有權投票的股東有權將其有權投票的票數乘以填補空缺的數目，並將產品投給一名候選人或在兩名或兩名以上候選人之間分配產品。將在特定較後日期發生的空缺(因辭職在較後日期生效)可以在空缺出現之前填補，但新董事不得在空缺出現之前就職。

第三條

管理局轄下的委員會

董事會對協會的管理、監督和行政行使權力，並單獨負責。董事會可以將其權力授予董事會決定的人員或者委員會，但不得將其職責授予董事會決定的人員或者委員會。

董事會必須正式批准董事會委員會授權的書面政策，該政策才能生效。每個委員會必須有一名或多名成員，他們可以是協會的官員，也可以是協會任何附屬機構的官員或董事，他們可以根據董事會的意願服務。公司章程和本章程有關會議地點、會議通知、董事會法定人數和表決要求的規定，也適用於委員會及其成員。委員會的設立和成員的任命，必須經董事會批准。

第1節貸款委員會應有一個由不少於2名董事組成的貸款委員會，由董事會每年或更頻繁地任命。貸款委員會有權代表銀行貼現和購買票據、票據和其他債務憑證，買賣匯票，審批貸款和貼現，行使貸款和貼現的權力，並在董事會閉會期間行使董事會可以合法授予的所有其他權力。貸款委員會應當保存會議紀要，會議紀要應在下次出席會議法定人數的董事會例會上提交，董事會就此採取的任何行動應記入董事會會議紀要。

第2節投資委員會設立一個由不少於2名董事組成的投資委員會，由董事會每年或更頻繁地任命。投資委員會有權代表銀行確保遵守投資政策，有權建議修改投資政策，有權買賣證券，有權行使投資方面的權力，並在董事會閉會期間，有權行使董事會在投資證券方面可依法授權的其他一切權力。投資委員會應當保存會議紀要，會議紀要應在下一次出席法定人數的董事會例會上提交，董事會就此採取的行動應記入董事會紀要。

第三節審查委員會。董事會每年或者多次任命不少於2名董事組成的審查委員會，不包括任何現役高級職員。該委員會的職責是在每一歷年內並在上次審查後15個月內至少審查本會的事務一次，或安排只對董事會負責的核數師進行適當審查，並在其後的下一次董事會例會上以書面向董事會報告審查結果。該報告應説明該協會是否處於健全的狀態，以及是否保持了足夠的內部控制和程序，並應向董事會建議對該協會事務的處理方式作出認為可取的改變。

儘管有本條第3款第一款的規定，審查委員會的職責和權力，如經法律授權，可通過董事會正式通過的決議，移交給本協會母公司的正式組成的審計委員會。

第四節信託審計委員會應設立一個符合第五條第一款規定的信託審計委員會。

第5節其他委員會董事會可以不時從其成員中委任由一人或多人組成的賠償、特別訴訟和其他委員會，其目的和權力由董事會決定。

但是，委員會不得：

(1)

授權分配資產或股息；

(2)

批准需經股東批准的行為；

(3)

填補董事會或董事會任何委員會的空缺；

(5)

修改公司章程；

(6)

通過、修訂或廢除附例；或

(6)

授權或批准股票的發行或出售或出售合同，或決定一類或一系列股票的指定和相對權利、優先和限制。

第6節委員會成員的費用。委員會成員可以獲得作為委員會成員的服務以及旅行和其他費用自掏腰包出席他們所屬委員會的任何會議所產生的費用。這筆費用可以是每次出席會議的固定費用，也可以是每季度或每半年支付一次的固定費用，無論出席或不出席會議的次數。費用的數額和支付依據由董事會決定。

第四條

高級職員和員工

第1條高級船員董事會應每年在股東年度會議後的董事會年度重組會議上任命或選舉董事會主席、首席執行官和總裁一名，以及一名或多名副總裁、公司祕書、財務主管、總審計師和其他高級管理人員。在年度重組會議上，董事會還應選舉或改選協會的所有高級管理人員任職至下一次年度重組會議。在年度重組會議之間的過渡期間，董事會亦可選舉或委任一名行政總裁、一名總裁或其他副總裁職級的額外人員，包括(但不限於職稱或數目)一名或多名行政副總裁、集團副總裁、高級副總裁及執行副總裁，以及他們認為必要及適當的任何其他高級人員職位。M&T銀行首席執行官、M&T銀行人力資源部負責人和M&T銀行執行副董事長中的任何一人聯合行動，可以任命一名或多名官員擔任執行副總裁或高級副總裁。M&T銀行人力資源部主管或其指定的一名或多名指定人員可任命不超過集團副總裁職級的其他官員，包括(但不限於頭銜或人數)一名或多名行政副總裁、副總裁、助理副行長、助理祕書、助理財務主任和助理審計師，以及他們認為必要和適當的任何其他官員職位。每一位由董事會選舉或任命的人，FM&T銀行首席執行官，M&T銀行人力資源部負責人，M&T銀行執行副董事長, M&T銀行人力資源部負責人或其指定人在年度重組會議之間聯合代理，任期至下一次年度重組會議為止，但董事會或該授權人員另有決定的除外。

第二節董事會主席董事會應在董事會成員中指定一人擔任董事長，為董事會服務。該人應主持董事會的所有會議。董事會主席應監督董事會通過或批准的政策的執行；擁有一般行政權力以及本章程賦予的具體權力；還應擁有並可以行使董事會不時授予或分配的其他權力和職責。

第3條主席董事會應當在董事會成員中指定一人為協會會長。董事長缺席時，董事會會議由董事長主持。會長具有一般行政權力，並具有並可行使與會長職位有關的附例、規例或慣例的任何及所有其他權力及職責，或本附例所施加的任何及所有其他權力及職責。總裁還應擁有並可行使董事會不時授予或指派的其他權力和職責。

第四節副總統。董事會可以任命一名或者多名副總裁。每一位副總裁都有董事會賦予的權力和職責。董事會應指定一名副總裁，在總裁缺席時履行總裁的所有職責。

第5條。局長。董事會應指定一名祕書、司庫或其他指定人員擔任董事會祕書和協會祕書，並準確記錄所有會議。祕書須負責發出本附例所規定的一切通知；須保管本會的法團印章、紀錄、文件及文據；須就本會的所有交易備存妥善紀錄；須具有並可行使法律、規例或常規賦予司庫的任何及所有其他權力及職責，或本附例所委予的任何其他權力及職責；並須執行董事會不時委派的其他職責。

第6條其他高級人員董事會可委任一名或多名助理副會長、一名或多名信託管理人員、一名或多名助理祕書、一名或多名助理司庫、一名或多名分行經理及助理經理，以及董事會不時覺得需要或適宜處理本會事務的其他高級人員及受權人。這些高級職員應分別行使與其若干職務有關的權力和履行董事會、董事長或總裁賦予或指派的職責。董事會可以授權一名高級船員任命一名或者多名高級船員或者助理軍官。

第7節任期總裁和其他高級職員的任期為董事會選舉產生的當年，除非他們辭職、喪失任職資格或被免職；總裁職位出現的空缺應由董事會及時填補。

第8條辭職高級職員可隨時向協會遞交通知而辭職。辭職在通知發出時生效，除非通知規定了較晚的生效日期。

第五條

受託活動

第1節信託審計委員會應設立一個由董事會任命的不少於2名董事組成的信託審計委員會，該委員會應在每個歷年至少對協會的受託活動進行一次適當的審計，或安排只對董事會負責的審計師進行適當的審計，同時應確定受託權力是否已根據法律、《貨幣監理署條例》第9部分和健全的受託原則進行管理。這樣的委員會：(1)不得包括銀行或其附屬公司的任何管理人員，他們在管理銀行的受託活動方面發揮着重要作用；以及(2)必須由大多數成員組成，而這些成員必須不是董事會授權管理和控制銀行受託活動的任何委員會的成員。

儘管有本節第一款的規定，信託審計委員會的職責和權力，如經法律授權，可通過董事會正式通過的決議，移交給本協會母公司正式組成的審計委員會。

第二節受託文件。協會應保存所有必要的受託記錄，以確保其受託責任已得到適當承擔和履行。

第三節信託投資。以受託身份持有的基金，應當按照確立信託關係的文書和適用法律進行投資。如果該工具沒有具體説明將進行的投資的性質和類別，但具有協會投資自由裁量權，則根據該工具持有的資金應投資於公司受託人根據適用法律可投資的投資。

第六條

股票和股票

第1節.轉讓股票可以在公司的賬簿上轉讓，應當設置轉讓賬簿，記錄股票的所有轉讓情況。透過該等轉讓而成為股東的每名人士，應按該等股東的股份比例，繼承該等股份先前持有人的所有權利。董事會可以對股票轉讓施加合理的條件，以簡化協會在股票轉讓、股東大會表決和相關事項方面的工作，並保護協會免受欺詐轉讓的影響。

第二節股票。股票應有會長的簽名(可以雕刻、印刷或蓋印)，並應由祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主管或董事會為此目的而任命的任何其他高級人員以手工或傳真方式簽署，稱為授權人員，並應在其上刻上協會的印章。每份證書應在其表面上表明，其所代表的股票只能在該協會的賬簿上妥為批註後才可轉讓。

董事會可以依法採取或者使用補發遺失、被盜、毀損的股票的程序。

協會可以建立一個程序，通過該程序，以被指定人的名義登記的股票的實益所有人可以被協會確認為股東。該程序可規定：

(1)

它適用的被提名者的類型；

(2)

協會承認受益所有人享有的權利或特權；

(3)

被提名人如何請求協會承認受益所有人為股東；

(4)

選擇程序時必須提供的信息；

(5)

協會將繼續承認受益所有人為股東的期限；

(6)

創設的其他方面的權利和義務。

第七條

企業印章

第1節.印章本協會印章的格式由董事會隨時決定。董事長、司庫、祕書或任何助理司庫、助理祕書或董事會指定的其他高級職員有權在任何需要蓋上公司印章的文件上加蓋公司印章，並對其進行證明。任何公司付款義務上的印章可以是傳真。

第八條

雜項條文

第一節財政年度。協會的會計年度為歷年。

第2節文書的籤立所有協議、契據、按揭、契據、轉易、移轉、證明書、聲明、收據、解除、解除、清償、清償、呈請書、附表、賬目、誓章、債券、承諾、委託書及其他文書或文件，均可由理事會主席或任何副會長或任何副會長、祕書或司庫代表合作社簽署、籤立、承認、核實、交付或接受；如與社團行使受信權力有關，則可由上述任何辦事處或任何信託人員代表合作社簽署、籤立、承認、核實、交付或接受。任何此類文書也可代表協會以董事會不時指示的其他方式和其他官員的方式籤立、確認、核實、交付或接受。本條第2條的條文是對本附例的任何其他條文的補充。

第三節記錄。公司章程、章程和所有股東會議、董事會會議和常務委員會會議的議事程序，應記錄在相應的會議紀錄簿上。每次會議的會議紀錄須由祕書、司庫或其他獲委任署理會議祕書的人員簽署。

第四節公司治理程序。在不違反聯邦銀行法規和條例或安全穩健的銀行慣例的範圍內，協會可以遵循特拉華州公司法。代號安。奶子。8(1991年，1994年修訂，此後修訂)，關於公司治理程序的事項。

第五節賠償。就第八條第5款而言，機構關聯方一詞應指協會的任何機構關聯方，該術語在《美國法典》第12編第1813(U)條中有定義。

任何與機構有關聯的當事人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)可根據現行或今後存在的法律，並在法律允許的最大範圍內，賠償或補償協會因任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟和上訴而實際發生的合理費用，無論是民事、刑事、政府、行政或調查；然而，如果聯邦銀行機構提起的行政訴訟或訴訟導致最終命令或和解，根據該命令或和解，該人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與協會的事務，或(Iii)被要求停止和停止對協會採取任何肯定行動，或對協會採取任何肯定行動，則協會應要求償還根據下一段預付的所有法律費用和開支，並且不得賠償與該機構有關聯的當事人(或其繼承人，遺囑執行人或遺產管理人)的費用，包括律師費、罰款或發生的其他付款的費用。協會應就機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)提起的訴訟或程序(或其部分)提供賠償，但該訴訟或程序(或其部分)須經董事會授權。

機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)因根據《美國法典》第164或1818年第12條提起的任何訴訟或法律程序而招致的費用，可由協會在該訴訟或法律程序的最終處置之前由協會支付，條件是：(A)董事會裁定該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)的法定人數不是該訴訟或法律程序的當事方。

(B)確定受保障個人(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)將有經濟能力在他或她未能勝訴的情況下償還銀行費用，(C)確定協會支付的費用和費用不會對協會的安全和健全產生不利影響，以及(D)由該機構關聯方(或其繼承人)或其代表收到承諾，遺囑執行人或遺產管理人)在作出最終命令或和解的情況下償還預付款，根據該命令或和解，此人：(I)被處以民事罰款，(Ii)被免職或被禁止參與協會的事務，或(Iii)被要求停止、停止或採取美國聯邦法典第12編第1818(B)條所述的關於協會的任何平權行動。在所有其他情況下，機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)與根據本章程可給予賠償的任何訴訟或程序有關的費用，可由協會在最終處置該訴訟或程序之前支付，條件是：(A)該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)或代表該機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)收到償還墊款的承諾，遺囑執行人或遺產管理人)最終被裁定無權獲得本附例授權的賠償，以及(B)由非該訴訟或訴訟當事人的董事組成的法定人數的董事會批准，或如無法獲得該法定人數，則由股東批准。在法律允許的範圍內，董事會或, 如果適用，股東不應被要求認定機構關聯方已達到法律規定的與此類訴訟或訴訟有關的賠償的適用行為標準。

如果大多數董事會成員被指定為行政訴訟或民事訴訟的答辯人，並要求賠償，董事會其餘成員可授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會其餘成員提供書面意見，説明是否滿足第八條第5款前四款規定的條件。如果獨立法律顧問認為上述條件已經滿足，董事會的其餘成員可以依靠這種意見授權所要求的賠償。

如果董事會所有成員被指定為行政訴訟或民事訴訟的被告並要求賠償，董事會應授權獨立法律顧問審查賠償請求，並向董事會提供律師的書面意見，説明第八條第五款前四款所述條件是否已得到滿足。法律顧問認為符合上述條件的，董事會可以依據該意見授權賠償。

在適用法律允許的範圍內，本組織章程規定的賠償和墊付費用的權利(A)應適用於本章程通過之前發生的事件，(B)在對本章程進行任何限制性修訂後繼續存在，(C)可根據引起訴訟或訴訟的一個或多個事件發生時有效的適用法律解釋，或根據主張該等權利時有效的適用法律解釋，和(D)屬於合同權利的性質，可在任何有管轄權的法院強制執行，猶如該協會和尋求這種權利的機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)是單獨書面協議的當事方一樣。

在適用法律允許的範圍內，本章程規定的賠償和墊付費用的權利，不得被視為排除任何該等機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)現在或今後可能以其他方式享有的任何其他權利，不論該等權利是否包含在本協會的組織章程細則、本章程、股東決議、董事會決議或提供該等賠償的協議中，特此明確授權創建該等其他權利。在不限制

如上所述，本附例中規定的賠償和墊付費用的權利，不得被視為排除任何該等機構關聯方(或其繼承人、遺囑執行人或管理人)在任何該等訴訟或程序中根據法規或其他規定評估或允許對其有利、針對協會或其他方面而產生的或與協會或其中任何部分相關的費用和支出的任何權利。

如果第八條第5款或其任何部分在任何方面被有管轄權的法院裁定為不可執行，則應被視為修改至使其可執行所需的最低程度，而第八條第5款的其餘部分應保持完全可執行。

在本章程允許的範圍內，協會可在其董事會多數表決通過後購買保險，以賠償其與機構有關聯的當事人；但此類保險不得包括由銀行監管機構評估對此類人員處以民事罰款的最終命令的保險。這樣的保險可以，但不一定是為了所有與機構有關聯的各方的利益。

第九條

檢查和修改

第一節檢查。本會章程副本連同所有修訂事項，須時刻存放在本會總辦事處一個方便的地方，並須在銀行營業時間內公開讓所有股東查閲。

第2條修訂除下列規定外，本會章程可在董事會任何例會上經全體董事過半數表決而修訂、更改或廢除，並須附以下列文字。

本人謹此證明：(1)本人是本會董事會的正式成員(祕書或司庫)，並以該等高級人員身分正式保管本會的紀錄；(2)上述章程均為本會的章程，現均具有合法效力。

I have hereunto affixed my official signature onthis dayof .

(祕書或司庫)

協會的股東可以修改或廢除章程，即使章程也可以由董事會修改或廢除。

附件6

第321(B)條同意

根據修訂後的1939年《信託契約法》第321(B)節，威爾明頓信託全國協會特此同意，聯邦、州、地區或地區當局可應要求向證券交易委員會提交審查報告。

威爾明頓信託基金，全國協會
日期：2022年3月18日 由以下人員提供： /s/Michael H.Wass
姓名：邁克爾·H·沃斯
頭銜：副總統

附件7

P O R T O F C O N D I T I O N

威爾明頓信託基金，全國協會

截至2021年12月31日收盤時

資產 幾千美元

存款機構應付的現金和餘額：

 11,805,778

證券：

 5,946

根據轉售協議出售的聯邦基金和購買的證券：

 0

持有作出售用途的貸款及租賃：

 0

貸款和租賃扣除非勞動收入、津貼後的淨額：

 85,022

房舍和固定資產

 26,542

擁有的其他房地產：

 348

對未合併的子公司和聯營公司的投資：

 0

對房地產企業的直接和間接投資：

 0

無形資產：

 81

其他資產：

 66,919

總資產：

 11,990,636
負債 幾千美元

存款

 11,117,354

根據回購協議購買的聯邦基金和出售的證券

 0

其他借來的錢：

 0

其他負債：

 94,033

總負債

 11,211,387
股權資本 幾千美元

普通股

 1,000

盈餘

 523,768

留存收益

 254,601

累計其他綜合收益

 (120 )

總股本

 779,249

總負債和權益資本

 11,990,636