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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一) | ||
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 | ||
截至
財年 | ||
或 | ||
根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 | ||
關於從到的過渡期 |
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 標識號) | |
| ||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼,包括
區號:
根據該法第12(B)條登記的證券 :
每節課的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
普通股,面值0.01美元
(班級名稱)
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
Yes ☐
如果註冊人不需要根據《交易法》第13或15(D)條提交報告,請用複選標記表示。
Yes ☐
用複選標記表示註冊人 (1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的報告公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估,該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☐否☒
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
Yes ☐
説明截至2021年6月30日,非關聯公司持有的有投票權普通股和無投票權普通股的總市值,根據普通股上次出售時的價格計算,或此類普通股的平均出價和要價,截至2021年6月30日:$
截至2022年3月9日,
發行人的普通股已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人提交的與註冊人2022年股東年會相關的最終委託書的部分內容以引用的方式併入本年度報告的表格10-K的第三部分。
入侵公司
索引
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 5 |
第二項。 | 屬性 | 12 |
第三項。 | 法律訴訟 | 13 |
第二部分 | ||
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 14 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 14 |
第八項。 | 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表 | 23 |
第9A項。 | 控制和程序 | 23 |
第三部分 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 25 |
第11項。 | 高管薪酬 | 25 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 25 |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 25 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 25 |
第四部分 | ||
第15項。 | 展品和財務報表明細表 | 26 |
簽名 | 29 |
i |
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-K年度報告包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的前瞻性陳述,這些陳述涉及重大風險和不確定性。本10-K年度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述,包括我們的財務狀況;我們作為持續經營企業繼續經營業務的能力;我們的業務、銷售、營銷戰略和計劃; 我們成功營銷、銷售和交付入侵的能力盾牌面向不斷擴大的客户羣的商業產品和解決方案;是前瞻性聲明。在某些情況下,您可以識別前瞻性陳述,因為它們包含 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“ ”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“”目標“”、“”將“或”將“或這些單詞的否定或其他類似術語或 短語。這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於此類陳述。
您不應依賴前瞻性陳述 作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、 和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告Form 10-K中其他部分所述的風險、不確定性和其他因素的影響。
此外,“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日我們可獲得的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎,但 這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,我們告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
本年度報告(br}Form 10-K)中所作的前瞻性陳述僅涉及截至陳述之日的事件。我們沒有義務更新本10-K年度報告中所作的任何前瞻性 陳述,以反映本10-K年度報告日期之後的事件或情況,或反映新信息或意外事件的發生,除非法律另有要求。
II |
第一部分
Item 1. 業務描述。
我們的公司信息
我們於1983年9月在德克薩斯州成立,並於1995年10月在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州75074,普萊諾,東公園大道101號,我們的電話號碼是(972)234-6400。我們的網站網址是www.intrusion.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後,我們將在合理可行的情況下儘快在我們網站的“投資者”欄目中公佈以下文件:我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告,以及根據交易法第13(A)或15(D)條提交或提交的報告或聲明的任何修訂。我們網站上的所有此類文件都是免費提供的。此外,可在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上查閲備案文件。在本報告中,對“公司”、“我們”、“入侵”或“入侵公司”的引用。請參閲入侵 公司及其子公司。TraceCop和學者是公司的註冊商標。我們還申請了商標侵權保護盾牌。
我們的業務
入侵公司是一家總部位於德克薩斯州普萊諾的網絡安全公司。該公司允許其客户訪問我們獨家的威脅情報數據庫,其中包含超過85億個IP地址的 歷史數據、已知關聯和聲譽行為。在多年收集全球互聯網情報並專門與政府實體合作後,該公司於2021年發佈了第一款商業產品。入侵盾牌 旨在允許企業將零信任、基於聲譽的安全解決方案整合到其現有基礎設施中。入侵盾牌觀察流量並立即阻止已知的惡意或未知的 連接進入或離開網絡,使其成為防禦Zero-Day和勒索軟件攻擊的理想解決方案 。整合入侵盾牌通過提高組織的網絡安全架構中其他解決方案的性能和決策能力,可以提升組織的整體安全態勢。
我們的解決方案
入侵屏蔽™
入侵盾牌,我們最新的網絡安全解決方案 是基於聲譽的安全即服務(SaaS)解決方案,可檢測和刪除危險的網絡(入站和出站)連接 。我們的方法的獨特之處在於入侵盾牌評估每個數據包並分析IP地址 (源和目標),以及域信息和使用的端口,並結合其他威脅情報數據報告 阻止惡意連接。今天的許多漏洞是由零日和無惡意軟件的妥協引起的,這些妥協可能不會在傳統防火牆或終端解決方案中觸發警報 。入侵盾牌’s功能旨在隨着威脅和形勢隨着時間的推移而持續發展。與嚴重依賴簽名、複雜規則和人為因素緩解的傳統行業方法不同,惡意行為者和民族國家已經學會了繞過入侵盾牌’s 專有體系結構隔離並中和現有解決方案無法處理的惡意流量和網絡流。 我們正在開發以擴展我們的入侵系列盾牌產品系列,包括基於雲的無硬件產品 ,計劃於2022年下半年推出。
1 |
入侵跟蹤警察®
入侵TraceCop是一個擁有廣泛知識產權情報的大數據工具,遍及整個互聯網。它包含我們認為是現有最大的關於已知良好和已知不良活動IP地址(包括IPv4和IPv6)的聲譽信息存儲庫。TraceCop 包含有助於支持取證調查的網絡選擇器和豐富內容的清單. 數據 包含IPv4和IPv6塊分配和傳輸的歷史記錄、通過BGP觀察到的IP地址到自治系統(ASN)的歷史映射,以及大約10億個歷史註冊的域名和註冊上下文。TraceCop 包含這些域中每個域上的完全限定域名(FQDN或主機名)的數百億個歷史DNS解析。 這些內容一起顯示了Internet資源的關係、託管和屬性。TraceCop 此外, 還包含Web服務器對內容的調查,例如數億個網站和服務器上內容的自然語言和主題,以及顯示在給定IP地址上運行的應用程序的服務的操作系統指紋。TraceCop 此外, 還包含每個主機名和IP地址隨時間推移的威脅和聲譽歷史記錄。所有這些都使其成為非常有效的網絡取證和網絡安全分析工具。
入侵薩凡特®
入侵學者是一款網絡監控解決方案 可利用TraceCop以實時識別可疑流量。學者 使用多項原創專利對所有網絡流量進行唯一表徵和記錄。學者是一種網絡偵察和攻擊分析工具,供國防部、聯邦政府和擁有內部威脅研究團隊的公司的法醫分析師使用。 例如,學者用户可以創建各種自動規則來檢查與特定條件匹配(或不匹配)的數據包,例如 創建規則以確保以太網頭中的源MAC地址字段和IP頭中的源IP地址始終相同,否則可能表示正在進行MAC或IP欺騙。同樣,威脅調查人員可以使用正則表達式 創建規則,以分析數據包頭中的多個字段。
我們的知識產權和許可證
我們的成功和競爭能力主要取決於我們的專有技術。我們主要依靠合同權利、商業祕密和版權法的組合 在我們的解決方案中建立和保護我們的專有權利。此外,我們還獲得了兩項專利,我們已經為我們的入侵申請了專利 盾牌解決方案系列。我們還與供應商、經銷商、 和某些客户簽訂了保密協議,以限制對專有信息的訪問和披露。不能保證 我們為保護我們的知識產權而採取的措施足以防止我們的技術被盜用,也不能保證我們的競爭對手不會 獨立開發與我們的技術相當或更好的技術,儘管複製我們在過去24年中開發的專有和全面的互聯網數據庫將非常困難。
我們已與多家供應商簽訂了軟件和解決方案許可協議 。這些許可協議為我們提供了額外的軟件和硬件組件,為我們的網絡安全解決方案增加了價值。這些許可協議不提供我們獨有或獨有的專有權利,並且 其他各方通常可以按相同或類似的條款和條件獲得,但需支付適用的許可費和版税。 我們不認為任何解決方案許可、軟件或供應商協議對我們的業務具有重要意義,相反,它們是對我們的業務和產品的補充。
我們的競爭對手
網絡和數據保護 安全解決方案市場競爭激烈,需要頻繁引入新技術,並有可能改善 價格和性能特點。行業供應商在符合現有和新興行業標準、與網絡和其他網絡安全解決方案的互操作性、管理和安全功能、性能、價格、易用性、可擴展性、可靠性、靈活性、功能和技術支持等方面展開競爭。我們在數據挖掘和高級持續威脅市場的主要競爭對手包括尼爾森、NetScout、FireEye和Darktrace。
2 |
有許多公司在數據安全市場的各個細分市場中展開競爭。目前,我們在以下方面幾乎沒有競爭對手TraceCop;但是,我們相信未來可能會出現競爭對手。這些競爭對手目前只執行我們能夠執行的部分功能 TraceCop。我們一直在不斷地收集TraceCop數據挖掘和高級持續威脅檢測是我們最新的細分市場,我們在防火牆、入侵檢測和防禦、反病毒、網絡分析、終端保護和網絡安全技術的內部威脅防禦領域與公司和開源技術進行直接和間接的競爭。
我們預計我們目前的入侵盾牌 解決方案,以及即將推出的入侵補充產品盾牌由於我們專有的威脅密集型大數據,這在我們的行業中將是新穎和獨特的 。我們希望我們的入侵盾牌解決方案系列還將補充我們客户現有的網絡安全流程和第三方解決方案。如果入侵盾牌在市場上被廣泛接受,我們預計其他企業將尋求與入侵競爭盾牌;但是,我們相信 我們現有的、成熟的、專有的數據庫是入侵操作不可或缺的盾牌如果不是不可能的話,我們行業中的其他公司將很難複製,這將是競爭對手進入網絡安全解決方案的近期和長期未來的一個重大障礙。
我們的客户:政府銷售
在截至2021年12月31日的一年中,面向美國政府客户的銷售額佔我們收入的71.4%,而2020年這一比例為86.3%。這一轉變是由於我們引入了新的入侵盾牌解決方案作為一種商業產品在2021年向非政府客户提供,我們在2021年從中獲得了銷售額。此外,新冠肺炎病毒擴散帶來的不利影響導致我們的一些客户對我們當前提供的產品和網絡安全解決方案的需求下降,對我們2021年和2020年的收入水平產生了負面影響。隨着我們繼續向政府推銷我們的產品和數據挖掘產品,我們預計未來將繼續從向政府實體銷售產品中獲得很大一部分收入,我們打算進行市場入侵盾牌 不僅面向我們長期的政府客户羣,而且擴大我們的努力,以包括更傳統的行政和民間政府實體 。除了向商業客户銷售可能對我們的收入產生不利影響的風險外,對政府客户的銷售還會帶來風險,包括由於撥款和支出模式不規範或中斷而可能造成的中斷 、延遲批准聯邦預算以及政府保留取消合同和採購訂單的權利 以方便起見。
一般來説,我們是根據採購訂單和合同進行銷售的。我們的客户,包括政府客户,可以取消他們的訂單或合同,而不會提前通知或不提前通知,而且不會受到懲罰。雖然我們與不同的政府實體有業務往來,但我們認為任何特定訂單的取消 本身都可能對我們的財務業績產生重大不利影響。由於我們獲得並預計將繼續從對政府實體的銷售中獲得相當大一部分收入,因此大量取消或重新談判的政府訂單或合同可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。
第三方產品
我們目前轉售來自不同供應商的標準商用計算機和服務器,我們將這些計算機和服務器與我們的軟件產品集成在一起,以便在我們的客户網絡中實施。 我們不認為這些第三方關係對公司的業務或運營結果具有實質性影響。
客户服務
我們的解決方案銷售可能包括安裝、運行我們的技術以及威脅數據解釋和報告。
3 |
製造業和供應業
我們的內部製造業務主要包括軟件、包裝、測試和成品部件的質量控制。我們銷售的硬件基於標準的現成解決方案 。
銷售、市場營銷和客户
現場銷售隊伍。我們的直銷 組織專注於大客户銷售、渠道合作伙伴(包括分銷商、增值經銷商(VAR)和集成商);向現有和潛在客户推廣我們的解決方案;並監控不斷變化的客户需求。現場銷售和技術支持團隊 為我們的經銷商和最終用户提供培訓和技術支持,並幫助我們的客户設計網絡安全數據網絡解決方案 。我們目前在德克薩斯州普萊諾(達拉斯)的主要辦事處進行銷售和營銷工作。
經銷商。國內 和國際系統集成商和VAR等經銷商將我們的解決方案作為獨立解決方案銷售給最終用户,並將我們的解決方案與其他供應商銷售的 產品集成到網絡安全系統中出售給最終用户。我們的現場銷售隊伍和技術支持組織 為這些經銷商提供支持。我們與經銷商的協議是非排他性的,我們的經銷商通常銷售可能與我們的解決方案競爭的其他產品和 解決方案。經銷商可能會優先考慮規模更大、知名度更高的其他供應商的產品或解決方案,並且不能保證經銷商會繼續銷售和支持我們的解決方案。
海外銷售。出口銷售在2021年和2020年沒有佔到任何收入。
市場營銷。我們已經實施了多種 方法來推銷我們的解決方案,包括參加展會和研討會、分發銷售資料和解決方案規格 以及與我們的經銷商和最終用户客户的客户羣持續溝通。
顧客。我們的最終用户客户 包括美國聯邦政府、州和地方政府實體、大型多元化企業集團和製造實體。 對某些客户和客户羣體的銷售可能會受到季節性資本支出審批週期的影響,而對某些地理區域內的客户的銷售可能會受到季節性需求波動的影響。
2021年,我們71.4%的收入來自各種美國政府實體,包括直接銷售和間接通過系統集成商和經銷商。這些銷售額通過直接和間接渠道 歸功於七個美國政府客户;其中三個客户在2021年單獨超過總收入的10%。如果我們對美國政府實體的銷售減少 ,如果不加以取代,可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
積壓。我們認為,我們的積壓訂單中只有一小部分是不可取消的,與不可取消部分相關的美元金額並不重要。 商業訂單通常在收到訂單後兩天至兩週內完成。某些訂單可能計劃在幾個月內完成,通常不超過一年。
客户支持、服務和保修。 我們為我們的解決方案提供服務、維修和技術支持。我們的現場銷售和技術支持團隊通過現場和電話與經銷商和最終用户客户密切合作,協助提供網絡安全設計、系統安裝和技術諮詢等售前和售後支持服務。通過與我們的客户密切合作,我們的員工加深了他們對最終用户要求的瞭解,然後能夠在我們的解決方案開發流程中提供具體的意見。
對於材料和工藝方面的缺陷,我們的所有解決方案的保修期從90天到36個月不等。在解決方案保修期到期之前和之後, 我們提供現場和工廠支持、部件更換和維修服務。延長保修服務按時間和材料或年度維護合同單獨開具發票 。
4 |
員工
截至2021年12月31日,我們總共僱用了 60人,其中4人是兼職。我們沒有任何員工由勞工組織代表,我們也不是任何集體談判協議的一方。網絡和數據安全行業的人員招聘競爭激烈。我們 相信,我們未來的成功將在一定程度上取決於我們繼續招聘、激勵和留住合格的管理、銷售、營銷和技術人員的能力。2021年7月29日,該公司執行了一項計劃中的裁員計劃,導致其約20%的員工被解僱。在這次裁員之後,又有一些員工辭職、被解僱或被取消了職位。由於最近發生的這些事件,我們可能無法留住現有員工,也無法在未來吸引新員工,這將對我們運營的實施產生負面影響。
我們的行為準則
公司所有董事和員工 必須遵守公司於2020年9月14日通過的《公司商業行為和道德準則》(《準則》),以確保公司的業務始終以合法和道德的方式進行,並避免發生內幕交易 。該守則涵蓋專業行為領域,包括利益衝突、公平交易和嚴格遵守適用於公司業務行為的所有法律和法規。
2022年3月16日,根據提名和公司治理委員會的建議,我們的董事會批准在公司守則的“利益衝突”部分添加以下句子:“涉及首席執行官或首席財務官的任何和所有實際的、預期的或可能的利益衝突應由公司代理 以書面形式提交公司董事會主席。然後,主席將負責解決利益衝突,或根據公司的政策(包括有關‘關聯方交易’的政策),將此事提交全體董事會審議。 最終目標是避免在公司的業務交易中出現任何‘不當行為的跡象’。“
經修訂的守則全文刊載於本公司網站(www.intrusion.com的投資者關係選項卡下),並附於本年度報告的附件。本公司 打算在修訂或豁免之日起 四個工作日內,在公司網站上披露對《道德守則》某些條款的未來修訂或豁免。應任何股東的書面要求,本公司將免費提供一份《守則》副本。此請求應直接向公司祕書提出,地址為德克薩斯州普萊諾75074號東公園大道101號1200室。
第1A項。風險因素
以下是可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響,以及對我們普通股投資價值產生不利影響的重大因素。 以下風險不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
與我們的財務狀況和流動性有關的風險
公司實施當前業務計劃的能力將取決於我們通過額外的公共或私人融資籌集更多資金的能力,這增加了公司可能無法繼續作為持續經營的企業的可能性。
產品發佈的鉅額費用 加上最低限度的入侵銷售盾牌2021年,公司的資本資源緊張,並引發了對我們是否有能力將目前的業務作為持續經營企業繼續下去的重大懷疑。為了為我們的運營提供資金並使其持續經營,我們認為有必要通過公共或私人融資籌集更多資金,包括通過利用我們的市場計劃。我們不能保證我們將能夠通過未來的任何股權或債務融資籌集更多資金,而且這些融資的條款(如果有的話)可能是以對我們不利的條款為條件的,如果是股權融資,將導致我們股東的股權稀釋。
我們完成未來融資的能力受到某些合同和法規的限制。
根據我們於2022年3月就向Streeterville Capital,LLC發行本票而訂立的特定證券購買協議,吾等同意在根據該協議發行的票據有效期內, 我們發行證券的能力受到某些限制。具體地説,我們 同意在發行任何債務證券或某些股權證券之前獲得Streeterville Capital的同意,而此類股權證券的定價 與我們普通股的公開交易價格掛鈎。此外,我們還必須在向斯特特維爾發行的任何票據的有效期內,在每個 案例中向斯特特維爾提供購買未來股權和債務證券發行最多10%的權利,但受某些例外和限制的限制。
5 |
此外,除非我們的公開發行金額超過7500萬美元,否則我們將受到Form S-3一般指令I.B.6中規定的限制,這些限制限制了我們根據Form S-3註冊聲明進行 首次發行的能力,如我們在市場計劃下的發行。在這些限制下,我們 不得在任何12個月內出售S-3表格的證券,其總市值不得超過我們公開發行的股票的三分之一 。截至2022年3月9日,根據表格S-3的一般指令I.B.6計算的我們的公開浮存金為6910萬美元。這些 限制可能會延遲或阻止我們達成融資安排或能夠進入資本市場,包括在我們的At-the-Market計劃下,以優惠的條款或根本不能。
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們在2022年3月可轉換票據下的債務的現金 部分。
我們根據2022年3月的證券購買協議發行的可轉換票據,我們是否有能力對債務和對票據持有人的財務承諾進行再融資,或 對票據持有人的債務進行再融資的能力,取決於我們的財務狀況和經營業績,這些因素受到當前經濟和競爭 條件的影響,包括財務、商業和其他我們無法控制的因素。我們可能無法產生足夠的現金流以允許 我們支付該債務的本金、保費(如果有)和利息,這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們2022年3月證券購買協議的條款包含 重大義務和限制,這些義務和限制可能會限制我們進行有利於我們股東的交易的權利。
我們的債務協議包含許多重要的 契約,包括在未經票據持有人事先同意的情況下,不得發行債務證券或某些股本證券 此類股本證券的定價與普通股的公開交易價格掛鈎的義務,並向票據持有人 提供購買未來股本和債務證券發行的最多10%的權利,但受某些例外和限制的限制。這些義務和限制可能會限制我們進行某些公司、融資、運營或融資交易的能力。
如果我們未能遵守我們2022年3月的證券購買協議中的限制和約定,根據該協議發行的可轉換票據可能會發生違約事件, 這可能會導致這些票據下的到期付款加快和其他後果。
未能滿足2022年3月證券購買協議的限制、義務、 和限制,可能會導致根據根據該協議發行的可轉換票據的條款發生違約事件。除其他事項外,違約事件將使票據持有人有權對某些重大違約事件增加15%的未償還餘額,對其他重大事件增加5%的餘額。此外,一旦發生違約事件,票據持有人 可以考慮立即到期和應付的可轉換票據。此外,在發生違約事件時,利率也可以增加 至年利率18%或適用法律允許的最高利率中的較低者。
我們2022年3月的可轉換票據的贖回功能取決於我們普通股的市場價值,這可能會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。
票據持有人將有權在票據發行滿六個月後,每月贖回該票據未償還餘額中最多500,000美元。雖然我們有權選擇(A)現金,(B)以普通股的形式支付贖回金額,贖回股數等於適用贖回金額除以贖回轉換價格,或(C)現金和普通股的組合 。由於贖回轉換價格將等於85%乘以緊接票據持有人遞交選擇贖回部分票據的通知之前15個交易日普通股的兩個最低日成交量加權平均價格的平均值,因此我們將發行的滿足此次贖回的股票數量 可能會有很大差異。我們交易價值的減少可能會導致我們根據贖回通知發行更多的股票,從而增加對其他股東的稀釋效應。
我們必須提高收入水平,以便為我們當前的運營提供資金,並實施我們的業務戰略。
截至2021年12月31日止年度,本公司淨虧損1,880萬美元,累計虧損約8,010萬美元,相比之下,截至2020年12月31日止年度淨虧損650萬美元,累計虧損約6,130萬美元。如果我們要恢復盈利能力,我們需要提高目前銷售解決方案的收入水平。如果我們無法 提高收入水平,虧損可能會在短期甚至更長時間內持續,而且我們可能無法在未來恢復盈利或從運營中產生正現金流。
6 |
與正在進行的和潛在的訴訟相關的風險。
我們目前是 違反聯邦證券法的集體訴訟的被告,這可能會轉移我們管理層和董事會的注意力,需要大量的法律支出來為此類訴訟辯護,如果我們未能成功辯護這些索賠,還可能導致經濟責任 。
我們正處於為集體訴訟辯護的初步階段,這些訴訟指控我們違反了聯邦證券法律法規。雖然目前無法確定這些索賠的確切性質,但我們將花費時間、人力和財力 為這些訴訟辯護。即使勝訴,這些訴訟也可能在相當長的一段時間內無法解決, 在此期間,這些有限的資源將被部署,並且揮之不去的不確定性可能會持續存在於公司與這些指控相關的最終責任(如果有的話)中。這些訴訟在懸而未決期間的影響將對我們的現金流產生負面影響,在短期內加劇我們的流動性挑戰,並可能最終影響我們運營業務的能力。
業務和運營風險
我們目前的大部分收入來自一個客户數量有限的解決方案系列,該系列解決方案銷售收入的減少可能會對我們的業務和潛在客户造成實質性損害。
我們現有收入的約86.9%來自於TraceCop一種網絡安全解決方案。TraceCop截至2021年12月31日的財年收入為630萬美元 ,而截至2020年12月31日的財年收入為620萬美元。雖然我們預計將繼續推出我們的新入侵盾牌解決方案將減少我們對此單一解決方案的依賴,因此我們無法提供任何保證,而且在解決方案組合不發生變化的情況下,如果此關鍵解決方案對這些有限客户的銷售額減少,我們可能會繼續面臨風險。
我們可能無法成功營銷、推廣和銷售我們的新商業解決方案入侵防護, 並通過新的銷售渠道向新的潛在客户進行營銷。
我們已經花費了大量資源,並預計 將繼續花費大量資源發起新的入侵盾牌解決方案,包括我們的高級管理層和研發團隊的時間、注意力、 和重點,協調突出這一新產品的新營銷戰略,並通過新的和擴展的銷售渠道向比我們以往營銷和銷售我們的解決方案和服務更廣泛的潛在客户羣體推廣它。即使我們有足夠的資金用於這些計劃,也支持我們的入侵 盾牌產品可能會分流其他關鍵運營領域的資源,並進一步加劇我們的流動性緊張。
我們目前的努力可能不會成功 擴大營銷和銷售入侵盾牌。
我們認為,我們必須加大銷售和營銷力度 才能防止入侵盾牌獲得市場認可,為公司創造收入。然而,這些努力在很大程度上取決於我們渠道合作伙伴的成功,因為他們營銷和銷售入侵盾牌,其中 可能不成功。此外,我們與經驗豐富且定位良好的戰略合作伙伴建立有意義的關係的新努力可能不會產生有意義的結果,任何和所有此類努力都需要完成,儘管已經在社交媒體和基於網絡的平臺上發表了某些公開言論和評論,以及已經並將繼續在向法院公開提交的各種訴狀中提出的聲明和指控。如果我們利用渠道和戰略合作伙伴以及反擊負面公開聲明的努力不成功,我們可能無法從入侵中產生足夠的收入 盾牌改善公司的財務狀況、經營業績和現金流狀況。
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我們提供基於雲的交付系統的努力 入侵Shield可能不會成功,也不會對我們現有和潛在的客户有吸引力。
我們正在投入大量的研發資源,以便能夠提供入侵盾牌面向基於雲的環境中的客户,而無需在客户的信息平臺上部署和安裝補充硬件。如果無法實現此替代產品部署 ,或者成本太高,或者沒有提供額外的激勵來保留和吸引入侵盾牌 對於客户,我們可能無法產生足夠的收入來證明支出的合理性或對我們的收入做出重大貢獻,這可能會反過來對我們的財務狀況、運營結果和現金流狀況產生負面影響。
當前的地緣政治氣候可能會增加我們客户交易中的不確定性 ,並可能導致他們無限期推遲某些網絡安全計劃,或者決定不在其信息網絡中引入或實施任何新的或創新的網絡解決方案產品。
東歐和俄羅斯的當前事件在我們現有和潛在客户的交易中引入了很大程度的不確定性,這可能導致他們在實施新的網絡安全倡議時猶豫不決,而不管我們入侵的效果如何。盾牌產品。此外,面對這種不確定性,這些實體也可能決定不動用其現金儲備。這些不確定性可能會抑制公司和政府實體測試、評估和部署我們的入侵的興趣或能力盾牌在他們的網絡環境中。
冠狀病毒的影響,特別是在聯邦、州和地方政府實體的時間和資源被轉移的情況下,這些實體構成了我們客户基礎的重要集中,已經並可能繼續對我們的運營和財務業績造成實質性的不利影響。
由於冠狀病毒的影響、強制隔離、旅行減少、勞動力人口中斷、商品短缺以及病毒對其自身的類似經濟和運營影響,我們的聯邦、州、 和地方政府客户被迫分配稀缺和相互競爭的資源,平衡施加在他們身上的預算需求。在大流行的傳播和控制方面仍存在相當大的不確定性,包括但不限於病毒突變的影響和疫苗接種工作在全國和世界各地的效力。這些不利影響導致我們的一些客户對我們當前提供的產品和網絡安全解決方案的需求減少 ,對公司的歷史收入水平產生了負面影響 。我們的政府客户對我們解決方案的訂單持續減少,以及我們自身運營中的效率損失或資源轉移 可能會繼續對我們的運營和財務業績造成實質性的不利影響。
供應鏈中的產品和材料短缺 可能阻礙或阻礙我們的入侵為選擇使用我們 解決方案的有線版本的客户提供盾牌。
鑑於COVID及其相關變種揮之不去的商業影響,供應鏈中斷已變得頻繁 。我們的客户用來訪問和利用入侵的硬件 接口所需的任何組件盾牌對於產品,我們可能不得不推遲或取消訂單的履行 ,這可能會推遲潛在收入,甚至導致客户取消訂單,這將對我們的財務 狀況和運營結果產生負面影響。
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我們目前收入的很大一部分來自美國政府實體,這些客户的流失或我們未能擴大客户羣的範圍以包括一般商業企業可能會對我們的收入產生負面影響。
我們目前收入的很大一部分來自對美國政府實體的銷售。如果我們失去一個或多個這樣的客户,我們的收入可能會下降,我們的業務和前景可能會受到嚴重損害。此外,對政府的銷售除了涉及對商業客户的銷售外,還存在風險,包括由於撥款和支出模式可能造成的中斷、延遲批准聯邦預算以及政府為方便而取消合同和採購訂單的權利。雖然我們預計與非政府客户發展關係將減輕或消除這種對服務政府實體的依賴和風險,但我們不能保證 我們將能夠在適當的時間和方式充分分散我們的客户組合,以充分降低這種風險。
我們高度依賴通過間接渠道銷售我們目前的解決方案,而間接渠道的損失將對我們的運營產生重大不利影響。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我們通過間接銷售渠道(如分銷商、增值經銷商、系統集成商、原始設備製造商和託管服務提供商)分別獲得了37.5%和49.3%的收入。我們必須擴大當前解決方案以及任何新解決方案(如入侵)的銷售盾牌,通過這些間接渠道,以增加我們的收入。我們無法 向您保證我們當前的解決方案或未來的解決方案將在這些間接銷售渠道中獲得市場認可,或者通過這些間接銷售渠道進行的銷售將增加我們的收入。此外,我們的許多競爭對手也在嘗試通過這些間接銷售渠道銷售他們的產品和 解決方案,這可能會導致我們解決方案的銷售價格更低、利潤率降低。
我們的業務有賴於我們關鍵管理和技術人員的持續服務。
我們的成功有賴於我們關鍵的管理、銷售、營銷、研發和運營人員的持續貢獻 ,包括我們最近任命的總裁兼首席執行官Anthony Scott、我們的首席技術官T.Joe Head、我們的首席財務官Franklin Byrd和其他關鍵技術人員。未來失去一名或多名關鍵員工的服務可能會對我們的運營業績產生重大不利影響 。我們還相信,我們未來的成功將取決於我們是否有能力吸引和留住更多高技能的 管理、技術、營銷、研發和運營人員,這些人員具有管理大型和快速變化的公司的經驗,以及培訓、激勵和監督員工。近年來,招聘和留住包括軟件工程師在內的某些技術人員的市場競爭更加激烈。如果不能吸引和留住足夠數量的合格技術人員,包括軟件工程師,或留住我們的關鍵人員,可能會對我們的 經營業績產生重大不利影響。
由於我們最近的裁員,我們的員工隊伍可能會出現波動,未來可能無法吸引員工。
2021年7月29日,該公司執行了一項計劃中的有效裁員,導致約20%的員工被解僱。在這次裁員之後,又有一些員工辭職、被解僱或被取消了職位。由於最近發生的這些事件,我們可能無法 留住現有員工,也無法在未來吸引新員工,這將對我們運營的實施 產生負面影響。
我們在網絡安全行業的聲譽可能會受到損害 如果入侵盾牌解決方案不能滿足客户的需求,也不能獲得市場的認可。
如果發生這種入侵,我們在行業中的聲譽可能會受到損害, 可能會非常嚴重盾牌沒有達到我們預期的效果。如果入侵盾牌如果我們遇到交貨延遲,或者如果我們的客户沒有意識到購買和使用入侵的好處, 不會像我們預期的那樣運行盾牌作為其全面網絡安全解決方案的一部分,我們作為該技術領域領導者的地位可能會受到損害,並可能影響我們的客户以及潛在客户購買我們的其他解決方案的意願,這些解決方案 與入侵分開運行盾牌。任何聲譽損害都可能導致我們所有解決方案的訂單減少, 現有客户流失,以及我們的整體收入減少,這反過來可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。
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如果我們不能應對網絡安全行業的快速技術變化,我們可能會失去客户,或者我們的解決方案可能會過時。
網絡安全行業的特點是產品和服務推出頻繁,技術日新月異,新的行業標準不斷演變。我們有 ,必須繼續快速升級我們當前的解決方案,以響應客户需求,例如新的計算機病毒或 其他針對計算機網絡的新型外部攻擊。此外,我們的新入侵盾牌解決方案代表我們繼續為客户的網絡安全解決方案提供最先進的第一時間創新的努力。因此,我們的成功 取決於我們開發和推出及時升級、增強和新解決方案的能力,以滿足不斷變化的客户要求和行業標準 。技術先進的網絡安全產品和解決方案的開發是一個複雜且不確定的過程,需要高水平的創新、快速的響應以及對技術和市場趨勢的準確預測。我們無法向您保證 我們將能夠及時成功地識別、開發、製造、營銷或支持新的或增強的解決方案。 此外,我們或我們的競爭對手可能會推出新的解決方案或增強功能,以縮短我們現有解決方案的生命週期或導致 我們的現有解決方案過時。
我們必須花費時間和資源應對潛在的網絡安全風險,任何違反我們的信息安全保障措施的行為都可能對公司產生重大不利影響。
網絡攻擊的威脅需要花費更多的時間和金錢來努力防止我們的信息安全協議被破壞。但是,我們不能保證 我們可以阻止所有此類嘗試成功,這可能會導致解決和補救 等違規行為的費用,並可能失去依賴我們的服務來防止和緩解對其各自業務的此類攻擊的客户的信心。如果我們的信息安全系統發生重大破壞,可能會對我們的業務運營、我們的客户關係以及我們當前和未來的銷售前景產生重大不利影響,導致重大收入損失。
網絡安全漏洞可能會損害公眾對我們網絡安全解決方案的看法 ,這可能會導致我們損失收入。
如果我們的網絡安全解決方案的客户的網絡中發生實際或感知到的網絡安全漏洞,無論該漏洞是否由我們的解決方案造成, 市場對我們解決方案有效性的看法都可能受到損害。這可能會導致我們失去現有和潛在的最終客户 ,或者導致我們失去現有和潛在的增值經銷商和分銷商。由於計算機黑客用於 訪問或破壞網絡的技術經常變化,並且通常在針對目標發起攻擊之前無法識別,因此我們可能無法預測 這些技術。
如果我們的解決方案不能與客户的 網絡互操作,安裝將被延遲或取消,並可能損害我們的業務。
我們的解決方案旨在與客户現有的 網絡接口,每個網絡都有不同的規格,並使用來自其他供應商的多種協議標準和產品或解決方案。 我們的許多客户網絡包含多代產品,這些產品是隨着這些網絡的增長和發展而隨着時間的推移而添加的 。我們的解決方案將需要與這些網絡中的許多產品和解決方案以及未來的產品或解決方案進行互操作,以滿足客户的要求。如果我們發現現有軟件中存在錯誤或客户網絡中使用的硬件存在缺陷 ,我們可能必須修改我們的軟件或硬件以修復或克服這些錯誤,以便我們的解決方案 將與現有軟件和硬件進行互操作和擴展,這可能成本高昂,並對我們的運營結果產生負面影響。 此外,如果我們的解決方案不能與客户網絡的解決方案進行互操作,對我們的解決方案的需求可能會受到不利的 影響,我們解決方案的訂單可能會被取消,或者我們的解決方案可能會被退回。這可能會損害我們的經營業績,損害我們的聲譽,並嚴重損害我們的業務和前景。
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我們面臨着來自初創公司和老牌公司的激烈競爭,這些公司可能比我們和我們的解決方案具有顯著優勢。
我們的解決方案市場競爭激烈。 在數據安全市場的各個細分市場中,有許多公司與我們競爭,他們的產品或解決方案可能在符合現有和新興的行業標準、與網絡和其他網絡安全產品的互操作性、管理和安全功能、性能、價格、易用性、可擴展性、可靠性、靈活性、 功能和技術支持等方面比我們的解決方案具有 優勢。
我們在數據挖掘和高級持續威脅市場的主要競爭對手包括尼爾森、NetScout、FireEye和Darktrace。與我們相比,我們當前和潛在的競爭對手可能具有以下一個或多個顯著優勢:
· | 更多的財政、技術和營銷資源; | |
· | 更好的品牌認知度; | |
· | 更全面的安全解決方案; | |
· | 更好或更廣泛的合作關係;以及 | |
· | 更大的客户羣。 |
我們不能向您保證我們將能夠成功地與現有或新的競爭對手競爭。與我們相比,我們的一些競爭對手可能具有以下一項或多項:
· | 更長的運營歷史; | |
· | 與OEM和最終用户客户建立更長期的關係;以及 | |
· | 更大的客户服務、公關等資源。 |
因此,這些競爭對手可能能夠 更快地開發或適應新技術或新興技術以及客户需求的變化,或者將更多資源投入到產品或解決方案的開發、推廣和銷售 。此外,可能會出現新的競爭對手或現有競爭對手之間的聯盟,並迅速獲得可觀的市場份額。
投資風險
我們的管理層和較大的股東目前對我們公司實施重大控制,這種影響可能與您的利益衝突。
截至2022年3月9日,我們的高管和董事實惠擁有我們約8.7%的投票權。此外,其他相關關聯方控制着約5.3%的投票權。因此,這些股東能夠對所有需要股東批准的事項 行使重大控制權,包括選舉董事和批准重大公司交易。雖然我們 遵循我們關於關聯方交易的政策,但只要這些股東 持有我們普通股的投票權如此集中,我們就不能完全消除他們的影響。
我們的普通股市場最近出現了波動,特別是市場價格的大幅波動和普通股交易量的大幅波動 。
我們經歷了普通股在納斯達克資本市場交易時市值的極端變化,以及我們股票在該市場的交易量顯著增加 。例如,在截至2021年12月31日的12個月中,我們普通股的市場價格在3.05美元至29.90美元之間波動。這些波動可能會導致投資者對購買和持有我們普通股的股票猶豫不決,繼續 壓低我們股票的市值,並最終對我們通過發行和出售我們的普通股籌集資金的能力產生負面影響,特別是通過我們的市場計劃或其他方式。
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與我們的知識產權有關的風險
我們必須充分保護我們的知識產權 以防止有價值的專有信息丟失。
我們主要依靠專利、版權、商標和商業祕密法律、保密程序和保密協議的組合來保護我們的專有技術。 但是,未經授權的各方可能會試圖複製或反向設計我們解決方案的各個方面,或者獲取和使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用我們的解決方案是困難的,我們不能確定我們採取的步驟 是否會防止我們的知識產權被挪用。在外國尤其如此,其法律可能無法像美國法律那樣保護 專有權,也可能無法為我們提供針對未經授權使用的有效補救措施。如果我們的知識產權保護被證明是不充分或不可執行的,其他人可能能夠使用我們的專有開發 而不向我們補償,從而為我們的競爭對手帶來潛在的成本優勢。
我們可能會產生針對 侵權索賠進行辯護的鉅額費用。
許多公司擁有大量與網絡安全系統的設計和製造相關的專利。第三方可能會聲稱我們的解決方案侵犯了他們的知識產權 。任何索賠,無論是否合理,都可能耗費我們管理層的時間,導致昂貴的訴訟,導致我們解決方案的銷售或實施延遲 ,或者要求我們簽訂版税或許可協議。版税和許可協議 如果需要且可用,其條款可能是我們無法接受的或對我們的業務不利。此外,如果針對我們的產品 侵權索賠成功,或者我們未能或無法以商業合理的條款許可被侵權或類似的技術,則可能會 嚴重損害我們的業務。
我們的解決方案技術性很強,如果其中包含 個未被檢測到的錯誤,我們的業務可能會受到不利影響,我們可能需要為與我們的解決方案和服務的任何所謂或實際故障相關的訴訟辯護或支付損害賠償金。
我們的解決方案具有很高的技術性和複雜性, 對許多網絡的運行至關重要,對於我們的解決方案來説,它可以提供和監控網絡安全,並可能保護有價值的 信息。我們的解決方案包含並可能包含一個或多個未檢測到的錯誤、缺陷或安全漏洞。我們的解決方案中的某些錯誤 可能只有在最終客户安裝並使用解決方案後才能發現。商業發佈後在我們的解決方案中發現的任何錯誤或安全漏洞 都可能導致收入損失或收入確認延遲、客户流失 以及增加服務和保修成本,任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外,我們還可能面臨產品責任、侵權或違反保修的索賠。為訴訟辯護,無論其是非曲直,都是代價高昂的,而且可能會轉移管理層的注意力。此外,如果我們的業務責任保險承保範圍不足,或者未來的承保範圍不能以可接受的條款或根本不能獲得,我們的財務狀況可能會受到損害。
項目2.財產
我們的公司總部目前位於德克薩斯州普萊諾東公園大道101號1200套房,佔地17,250平方英尺。該設施容納了我們的企業管理、工程、 銷售和營銷運營。該設施的租約將延長至2023年11月。該公司從2020年第四季度開始騰出位於德克薩斯州理查德森的以前的辦公場所。23,000平方英尺理查森工廠的租約最初延長至2024年11月,該公司於2021年2月16日對房東提起訴訟。我們已指控該房東違反合同,推定驅逐,並要求作出宣告性判決,解除我們在 本租賃項下的任何進一步付款義務。房東否認了我們的要求,並提出了反索賠,要求我們支付所謂的逾期租金。(見項目3--法律訴訟 )
由於各種原因,公司從2020年第4季度開始鼓勵其工程師和分析師遠程工作,目前我們在德克薩斯州和美國其他幾個州都有工程師和其他員工遠程工作。
我們相信,到2022年,現有設施將足以滿足我們的運營需求,儘管我們會定期審查我們的租賃空間,以確保這些空間是安全的,並適合我們當前和未來的需求。我們相信,所有此類設施都有適當的財產保險。見附註8-使用權資產和租賃負債在我們的合併財務報表中 有關我們在租賃項下的義務的其他信息。
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項目3.法律訴訟
2021年2月16日,入侵公司在德克薩斯州達拉斯縣地方法院第14司法區對Purple Plaza LLC提起法律訴訟,Purple Plaza LLC是我們之前在德克薩斯州理查森租用的設施的房東。除其他事項外,本訴訟要求對違反合同的行為進行賠償,原因包括未能維護和維修租賃設施,以及未能為房屋提供足夠的供暖、空調和通風設備,導致 推定驅逐。入侵要求超過1,000,000美元的損害賠償,以及一項聲明判決,即入侵根據租約規定的任何剩餘義務已終止。紫色廣場有限責任公司的答覆是提出全面否認,最近 增加了一項反索賠,要求在不抵消其減輕損害的責任的情況下,尋求大約229,000美元的逾期租金和據稱超過2,000,000美元的未來租金。這件事的發現正在進行中。此案將於2022年6月7日由陪審團審理。
2021年4月16日,美國德克薩斯州東區謝爾曼區地方法院提起集體訴訟,標題為塞萊斯特訴入侵公司等人案,案件編號4:21-cv-00307(E.D.Tex),起訴公司首席財務官、現任首席執行官 ,指控被告違反《交易所法》第10(B)節,對公司業務、運營和前景做出虛假和/或誤導性陳述或遺漏。根據其頒佈的規則10b-5以及《交易法》第20(A)節。塞萊斯特的訴訟要求補償性損害賠償和法律費用。
2021年5月14日,德克薩斯州東區美國地區法院謝爾曼分部提起了一起相關的據稱是集體訴訟的訴訟,標題為Neely v.Insert Inc., 等人,案件編號4:12-cv-00374(E.D.德克薩斯州)針對公司首席財務官、現任首席執行官 高級管理人員。尼利的訴訟指控的違反聯邦證券法的行為與塞萊斯特訴訟中的指控相同。尼利的訴訟還要求獲得補償性損害賠償和法律費用。
2021年11月23日,法院合併了塞萊斯特和尼利的訴訟,並任命了一名首席原告和首席原告律師。 首席原告於2022年2月7日提交了修改後的起訴書,將公司現任和前任高管以及董事詹姆斯·傑羅、T·喬·海德、加里·戴維斯和邁克爾·帕克斯頓列為額外被告。該公司目前對修改後的投訴作出迴應的截止日期為2022年6月9日。我們的管理層認為訴訟中的指控是沒有根據的,並打算積極捍衞我們的立場。
2021年8月8日,公司收到美國證券交易委員會執法部的通知,稱公司正在進行入侵公司事件的調查,並要求公司出示某些文件和信息。2021年11月9日,美國證券交易委員會向該公司送達了與此次調查有關的傳票,正式要求提供與先前要求基本類似的信息 。該公司正在繼續遵守這些要求,並正在配合調查。本公司不能就本次調查的結果或其對本公司或其經營結果的潛在影響提供任何保證。
除了這起懸而未決的訴訟外,我們 還面臨着在正常業務過程中可能出現的各種其他法律程序和索賠。我們不認為存在任何索賠 ,因為此類事項的結果會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,不能保證這樣的法律程序不會對未來的結果產生實質性影響。
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第二部分
第5項普通股市場及相關 股東事項及企業發行人購買股權證券-侵佔權益會計
我們的普通股在納斯達克資本市場交易,目前在該市場上市,代碼為“INTZ”。截至2022年3月9日,我們普通股的登記持有者約有86人。本公司沒有就其普通股支付股息的歷史,目前 無意在可預見的未來宣佈任何股息。
根據我們的普通股預留供發行的所有股權補償計劃之前都已獲得我們的股東批准。下表提供了截至2021年12月31日的所有股權薪酬計劃的摘要信息(單位為千,每股數據除外)。見附註10-員工 激勵計劃提交到我們的合併財務報表,以供進一步討論。
行權時發行的普通股數量
傑出的 選項(1) | 加權平均行權價 未平倉期權 | 未歸屬限制性股票的股份數量 | 加權平均授權日公允價值 | 不是的。普通股的股份 保持可用 用於未來的發行 在權益下 補償計劃 | ||||||||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 617 | $ | 6.47 | 149 | $ | 5.54 | 2,524 | |||||||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 | – | – | – | – | – | |||||||||||||||
總計 | 617 | $ | 6.47 | 149 | $ | 5.54 | 2,524 |
__________________
(1) | 未償還期權包括2005年股票激勵計劃中的260,273個,2015年股票期權計劃中的131,000個,以及2021年綜合激勵計劃中的226,000個。 |
Item 7. 管理層討論和財務狀況及經營成果分析。
一般信息
以下討論和分析包括 管理層認為與瞭解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果相關的信息。此 部分應與我們的合併財務報表、附註以及本報告中包含的風險因素一起閲讀。
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概述
入侵公司為各種規模的企業和行業提供產品和服務,這些產品和服務可利用我們獨有的威脅情報數據庫,該數據庫包含超過85億個IP地址的歷史數據、已知關聯和聲譽行為。經過多年的情報收集和提供我們的入侵跟蹤警察和學者專門針對政府實體的解決方案,我們在2021年發佈了我們的第一個商業產品,入侵盾牌。入侵盾牌旨在允許企業將基於聲譽的零信任安全解決方案整合到其現有基礎設施中,並觀察流量流動並立即阻止已知的 惡意或未知連接進入或離開網絡,使其成為保護免受Zero Day和 勒索軟件攻擊的理想解決方案。
我們在2021年花費了大量的財力和精力來完成測試版測試和發起入侵盾牌這些努力包括大幅增加我們的支出,特別是在銷售和營銷領域以及其他一般和管理費用方面。不幸的是, 這些旨在推動發起入侵的努力盾牌並不像公司預期的那樣成功。產品發佈的鉅額費用和最低限度的入侵銷售盾牌2021年使公司的資本資源捉襟見肘,並使人對我們作為持續經營企業繼續目前的業務的能力產生了重大懷疑。
我們認為,我們必須加大銷售和營銷力度,才能應對這次入侵盾牌獲得市場認可,為公司創造收入。然而,這些努力在很大程度上取決於我們的渠道合作伙伴的成功,因為他們營銷和銷售入侵盾牌, ,可能不會成功。此外,我們與經驗豐富且處於有利地位的戰略合作伙伴建立有意義的關係的新努力可能不會產生有意義的結果,任何和所有此類努力都需要完成,儘管社交媒體和基於網絡的平臺上已經發表了某些公開言論和 評論,以及已經並將繼續在向法院公開提交的各種訴狀中提出的聲明和指控。我們還投入了大量的研發資源,以便能夠提供入侵盾牌面向基於雲的環境中的客户,而不需要在客户的信息平臺上部署和安裝補充硬件。 如果無法實現此替代產品部署、實現成本過高或未提供保留 和吸引入侵的額外激勵盾牌對於客户,我們可能無法產生足夠的收入來證明支出的合理性,或者無法為我們的收入做出重大貢獻。
為了為我們的運營提供資金並持續經營下去,我們有必要通過公共和私人融資籌集更多資金。我們聘請B.Riley證券公司作為銷售代理,該計劃於2021年8月開始在市場上發行股票,已從這些股票銷售中產生了約550萬美元的費用淨額。我們還在2021年下半年採取了某些成本削減措施,包括 削減不良部門員工人數的措施,以及與某些承包商和供應商談判,以使我們的支出與我們的收入趨勢相一致。
2022年3月,我們從發行兩張可轉換本票中的第一張獲得4,682,500美元的淨收益,這兩張可轉換本票是根據我們與Streeterville Capital,LLC簽訂的證券購買協議 ,能夠在滿足某些條件後從發行後續票據獲得額外的4,682,500美元的淨收益,這些條件包括但不限於,在我們即將舉行的年度股東大會上獲得股東批准。(有關更多細節,請參閲流動性和資本資源: 2022年可轉換票據發行,見下文)
我們還精簡和增加了銷售和營銷部門的專職人才,並招聘和聘用了一位新的總裁兼首席執行官來領導這些和其他 計劃,以更好地將支出與收入相結合,為政府和商業客户提供有價值和有意義的網絡安全產品,並吸引所需的資本資源,使公司在2022年執行這些計劃。
經營成果
下表列出了以美元金額和所示期間我們總收入的百分比表示的合併 經營報表。結果的期間間比較 不一定代表未來期間的結果。
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截至2021年12月31日的年度與2020年12月31日的年度比較
截至十二月三十一日止的年度, | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||||
收入 | $ | 7,277 | $ | 6,619 | 100.0% | 100.0% | ||||||||||
收入成本 | 2,625 | 2,709 | 36.1% | 39.2% | ||||||||||||
毛利 | 4,652 | 3,910 | 63.9% | 59.1% | ||||||||||||
運營費用: | ||||||||||||||||
銷售和市場營銷 | 11,931 | 3,821 | 164.0% | 57.7% | ||||||||||||
研發 | 6,328 | 3,797 | 87.0% | 57.4% | ||||||||||||
一般事務和行政事務 | 5,896 | 2,815 | 81.0% | 42.5% | ||||||||||||
營業虧損 | (19,503 | ) | (6,523 | ) | -268.0% | -98.5% | ||||||||||
利息和其他收入 | 87 | 11 | 1.2% | 0.1% | ||||||||||||
利息支出 | (21 | ) | (6 | ) | -0.3% | -0.1% | ||||||||||
債務清償收益 | 635 | – | 8.7% | – | ||||||||||||
所得税前營業虧損 | (18,802 | ) | (6,518 | ) | 9.6% | 98.5% | ||||||||||
所得税撥備 | – | – | – | – | ||||||||||||
淨虧損 | $ | (18,802 | ) | (6,518 | ) | 9.6% | 98.5% | |||||||||
應計優先股股息 | – | (79 | ) | – | -1.2% | |||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (18,802 | ) | (6,597 | ) | -258.3% | -99.7% |
淨收入
總收入從2020年的660萬美元增長至2021年的730萬美元,增幅為9.9%。產品收入的增長主要歸功於我們入侵帶來的60萬美元收入 盾牌2021年第一季度推出的產品線,增加了10萬美元TraceCop 兩個時期之間的收入。TraceCop截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入分別為630萬美元和620萬美元。沒有與入侵相關的收入盾牌在2020年的同一時期被確認為入侵盾牌於2021年推出。這些期間的收入增長被與以下方面有關的收入的最低限度的下降所抵消學者。如果我們能夠增加對現有客户的銷售並增加新客户,我們預計未來我們的產品收入將會增加。
2021年和2020年沒有出口銷售,主要是因為我們專注於國內收入銷售。我們的產品在國際上的銷售可能會受到貨幣兑換風險的影響,如果匯率大幅波動且美元相對於外幣升值,則可能會 導致我們的產品有效地提高價格。
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從歷史上看,由於我們銷售週期的安排,我們每月銷售額的很大一部分發生在下半月。相應地,我們的應收賬款在每月末增加,這導致月末的應收賬款餘額更高。這一月度趨勢還導致收入和應收賬款之間誇大的比較關係。我們相信,這一月度趨勢將持續下去,因為每月銷售預測和規劃會議 在每月的第一週舉行,月中的會議重點放在給客户的銷售電話上,而下半月的會議則集中在結束銷售上。
集中 收入。在截至2021年12月31日的一年中,來自對各種美國政府實體的銷售收入總計520萬美元,佔收入的71.3%,而2020年同期為570萬美元,佔收入的86.3%。截至2021年12月31日的一年,面向商業客户的銷售額總計210萬美元,佔總收入的28.7%,而2020年同期為90萬美元,佔總收入的13.7%。儘管我們預計我們的收入集中度在未來一段時間內會因客户的不同而有所不同,具體取決於特定的銷售時間 ,但我們預計對政府客户的銷售在未來一段時間內將繼續佔我們收入的很大一部分。 除了對商業客户銷售所涉及的風險外,我們還會面臨風險,這可能會對我們的 收入產生不利影響,包括但不限於對撥款和支出模式的潛在中斷,以及政府為方便起見保留 取消合同和採購訂單的權利。雖然我們預計我們與 政府客户的任何收入都不會重新談判,但任何取消或重新談判的政府訂單都可能對我們的 財務業績產生重大不利影響。目前,我們不知道有任何建議取消或重新談判我們與 政府實體之間的任何現有安排,從歷史上看,政府實體取消或重新談判訂單並未對我們的業務造成實質性的不利影響。在截至2021年12月31日的一年中,個人商業客户佔總收入的10.0% 以上。截至2020年12月31日止年度內, 沒有個人商業客户的收入佔總收入的比例超過10.0% 。該公司的類似產品和服務不被視為單獨的細分市場,因為其管理層將業務作為一個整體進行分析,並且不會將費用分配給每個產品。
毛利
毛利潤從2020年的390萬美元增長至2021年的470萬美元,增幅為19.0%。毛利潤佔收入的比例從2020年的59.1%增加到2021年的63.9%。毛利潤佔收入的百分比受到多種因素的影響,包括產品組合的變化、分銷渠道的變化、銷售量、製造成本、勞動力成本、定價策略的波動以及集成第三方產品的銷售波動。2021年毛利潤的增長歸因於新入侵的引入盾牌產品,它比我們的傳統產品具有更低的直接人工成本。
銷售及市場推廣
銷售和營銷費用 在2021年增至1,190萬美元,佔淨收入的164.0%,而2020年為380萬美元,佔淨收入的57.7%。這一增長主要是由於銷售和營銷成本大幅上升,因為預期我們新的入侵產品的銷售收入會增加 盾牌2021年未能實現的商業產品。其中一些較顯著的增長包括: 包括股份薪酬支出在內的人工成本增加了360萬美元,網絡營銷、貿易展示和其他形式的業務發展廣告成本增加了160萬美元,合同人工和諮詢成本增加了130萬美元,分配給銷售和營銷部門的一般和行政成本增加了130萬美元。這些增長被兩個時期之間的某些其他小幅增長和下降所抵消。鑑於我們無法從我們的入侵銷售中獲得可觀的收入 盾牌2021年的產品,我們確定這些銷售成本應該大幅降低。在2021年第三季度和第四季度,我們開始實施某些成本節約措施,例如減少人員,並與某些承包商和供應商進行談判,以使我們的支出與我們的收入趨勢相一致。未來的銷售和營銷費用可能會有所不同 。
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研究與開發
研發費用 在2021年增至630萬美元,佔淨收入的87.0%,而2020年為380萬美元,佔淨收入的57.4%。研究和開發費用的增加是由於直接人工費用的增加以及與我們的遺留和入侵的開發和測試相關的成本的增加 盾牌產品。如上所述,在2021年第三季度,我們開始實施 某些成本節約措施,例如減少使用,以及與某些承包商和供應商進行談判,以使我們的支出與我們的收入趨勢相一致。研究和開發成本在發生期間計入費用。研究和開發費用未來可能會有所不同;主要取決於直接用於勞動力的研發人工費用的水平。
一般事務和行政事務
2021年,一般和行政費用增至590萬美元,佔收入的81.0%,而2020年為280萬美元,佔收入的42.5%。一般和管理成本的增加也與一般和管理成本的大幅上升有關,因為預期我們新的入侵的銷售收入會增加 盾牌2021年未能實現的商業產品。一些更顯著的增長 包括:在截至2021年12月31日的一年中,與2020年相比,與員工相關的支出,如直接人工、福利和招聘代理費增加了240萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,與2020年相比,與非經常性項目相關的法律成本增加了130萬美元。與2020年相比,股票薪酬支出在2021年增加了60萬美元。2021年的增長與授予新員工的期權以及在此 期間確認的補償支出有關,這與我們董事會某些成員在2021年退休時被授予的股票期權的歸屬速度加快有關,與2020年相比。這些增長被2021年因放棄舊寫字樓租約而產生的110萬美元的虧損以及與截至2021年的年度內分配給研發部門以及銷售和營銷部門的成本相關的230萬美元的增加所抵消。在2021年,公司進行了一系列的削減 作為公司方面減少開支和間接費用的更大努力的一部分,原因是公司預計在短期內滿足其流動性和現金流需求的挑戰 由於其新引入的入侵造成的2021年收入低於預期 盾牌提供服務。
利息支出
截至2021年12月31日的一年,利息支出增至21,000美元,佔收入的0.3%,而截至2020年12月31日的一年,利息支出為6,000美元,佔收入的0.1%。我們的 利息支出主要包括與融資租賃相關的利息,以及2020年與2020年4月進入的SBA PPP貸款相關的利息。在2021年間,我們簽訂了多項融資租賃安排,金額為190萬美元,其中150萬美元用於更換我們舊的和過時的服務器系統的新服務器系統,40萬美元用於我們入侵所需的設備盾牌商業產品。購買力平價貸款和應計利息已於2021年4月免除 ,債務清償收益在綜合業務報表中確認。上述期間的利息支出增加,主要是由於這些期間之間的融資租賃增加和購買力平價貸款的 終止。利息支出將根據我們的現金流和借款需求在未來有所不同。
利息和其他收入
截至2021年12月31日的年度的利息和其他收入為87,000美元,而截至2020年12月31日的年度為11,000美元。
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債務清償收益
截至2021年12月31日的年度,債務清償收益增加了60萬美元,而截至2020年12月31日的年度,清償債務的收益或虧損為零。這一增長源於我們的SBA PPP貸款本金和應計利息的寬免,於2020年4月生效,並於2021年4月免除 。截至2021年12月31日止年度的債務清償並無其他損益。
所得税
由於變現的不確定性,我們在2021年和2020年的有效所得税税率為0%,因為遞延税項淨資產的全部金額都計入了估值免税額。
合併現金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的現金流為:
年終 | ||||||||
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (16,557 | ) | $ | (5,177 | ) | ||
用於投資活動的淨現金 | (1,148 | ) | (320 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 5,101 | 18,867 | ||||||
現金及現金等價物的變動 | $ | (12,604 | ) | $ | 13,370 |
經營活動
在截至2021年12月31日的12個月中,運營中使用的現金淨額為1,660萬美元,主要原因是淨虧損1,880萬美元,由以下現金和非現金來源抵消:遞延收入增加38.3萬美元,主要是由於某些客户將現金預付款轉移到為我們為期一年的服務預付款,以及與我們的入侵盾牌 產品,應收賬款減少172,000美元,主要原因是從客户收到應收賬款的時間安排,應付賬款和應計費用增加25,000美元,PPP貸款清償收益60萬美元,股票補償130萬美元,折舊和攤銷費用78萬美元,非現金租賃成本243,000美元和其他經營活動 17,000美元。
截至2020年12月31日的12個月中,運營中使用的現金淨額為520萬美元,主要原因是淨虧損650萬美元和以下現金用途:遞延收入減少33萬9千美元,原因是從客户那裏收到的較短期預付費用付款;預付費用和其他資產增加25.8萬美元,原因是預付費軟件和保險成本增加,以及應付帳款和應計費用減少33.4萬美元。這部分被以下現金和非現金項目來源所抵消:廢棄的經營租賃資產110萬美元的非現金註銷,應收賬款減少33.3萬美元,主要與收到客户應收賬款的時間有關 ,32.2萬美元的股票補償,23.1萬美元的折舊和攤銷費用,以及29.4萬美元的非現金租賃成本。
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投資活動
截至2021年12月31日的投資活動中使用的現金淨額為110萬美元,這主要是由於增加了與用於管理我們的入侵的硬件相關的財產和設備盾牌產品,我們數據中心使用的硬件和軟件設備價值30萬美元,員工內部軟件和計算機系統價值10萬美元,與人工智能相關的計算機系統價值20萬美元,以及與網站設計和無形資產有關的10萬美元-域名(“www.Cyberwarfare.com”)。
截至2020年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為32萬美元,用於購買物業和設備。
融資活動
融資活動提供的現金淨額在截至2021年12月31日的年度為510萬美元,這主要是由於我們的市場計劃公開發售的淨收益為560萬美元,行使股票期權的收益為20萬美元,被融資使用權租賃本金支付的70萬美元所抵消。
截至2020年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為1,890萬美元,其中股票發行收益為1,820萬美元,購買力平價貸款收益為62.9萬美元,行使股票期權收益為20.9萬美元。這被以下現金使用直接抵消:支付優先股股息99,000美元和支付融資使用權租賃本金43,000美元。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物為410萬美元,低於截至2020年12月31日的約1670萬美元,截至2021年12月31日的營運資本為210萬美元,而截至2020年12月31日的營運資本為1620萬美元。我們為運營和增長提供資金的主要現金來源 來自經營活動產生的現金流,以及2021年從我們的市場計劃收到的約560萬美元的淨收益,以及我們在2020年從二次公開募股 收到的約1800萬美元的淨收益。
目前在市場上提供的產品。
2021年8月,我們聘請了 B.Riley Securities,Inc.作為我們市場計劃的銷售代理,該計劃允許我們通過使用S-3表格中的擱置登記聲明(我們最初於2021年8月5日提交),延遲或連續出售我們高達5,000萬美元的普通股。貨架登記於2021年8月16日生效。截至2021年12月31日,我們根據該計劃出售了1,302,033股普通股,獲得了約560萬美元的費用淨額。截至本協議日期,我們已根據2022年的計劃從出售2478,690股普通股中獲得約1,000,000美元的淨收益。
只要我們的公開流通股低於7500萬美元,我們就將受到Form S-3一般指令I.B.6中規定的限制,這些限制限制了我們根據Form S-3註冊聲明進行 首次發行的能力,包括我們在市場計劃下的發行。根據此類限制,在任何12個月內,我們不得出售總市值超過我們公眾流通股三分之一的S-3表格證券。截至2022年3月9日,根據表格S-3的一般指令I.B.6計算的我們的公開浮存金為1,610萬美元。
2022年可轉換票據發行。
吾等於2022年3月10日與Streeterville Capital,LLC(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”),根據該協議,除其他事項外,投資者(I)購買本金總額合共5,350,000美元的無抵押本票(“票據1”),以換取5,000,000美元減去若干開支;及(Ii)同意於公司的 選舉(“票據2”及連同票據1,“票據”)購買另一張本金合共5,350,000美元的無抵押本票(“票據1”),以交換5,000,000,000美元。本公司的選擇取決於本公司在發行附註1的六個月內滿足以下條件 :(A)就可能贖回附註(如下所述)而發行的公司普通股(“普通股”)超過普通股已發行股份的19.99%獲得股東批准,以及(B)附註#1項下不存在觸發事件(定義見附註1)。 附註1和附註2的條款基本相同。在扣除交易費用後,公司收到了約460萬美元與發行1號票據有關的收入,並打算將發行所得用於一般公司用途。
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根據《行政程序法》,雙方當事人相互提供慣常陳述和擔保。此外,在全額支付票據項下的到期金額之前,本公司同意,除其他事項外:(I) 及時根據1934年證券交易法提交所有申請,(Ii)確保普通股繼續在納斯達克證券市場(“納斯達克”)或紐約證券交易所上市,(Iii)在未經投資者事先同意的情況下,不發行債務證券或某些股權證券,此類股權證券的定價與普通股的公開交易價格掛鈎, 和(Iv)允許投資者購買最多10%的未來股權和債務證券發行,但受某些例外情況和限制的限制。根據SPA,本公司亦同意向本公司的轉讓代理預留650萬股普通股,以供根據每份票據進行潛在發行,以換取可能與贖回權相關而交付的股份,而預留的股份 在若干情況下可能會增加或減少。
債券的年息率為7%。 每份債券的到期日由該票據的發行日(“到期日”)起計18個月。每份票據的原始發行折扣總額為350,000美元,計入票據本金餘額。如果公司選擇在到期日之前預付債券,則必須支付(I)5%的溢價(如果預付款發生在發行三個月週年紀念日之前),(Ii)如果預付款發生在發行三個月週年紀念日和六個月週年紀念日之間,(Ii)7.5%,如果預付款發生在發行三個月週年紀念日和六個月週年紀念日之間,以及(Iii)10% 如果預付款發生在發行六個月週年日之後(在每種情況下,加上截至預付款日 的本金、利息和所欠費用)。
自適用票據發行日期後六(6)個月起,票據持有人有權每月贖回該票據未償還餘額中最多500,000美元 。本公司一般可選擇(A)現金,(B)以普通股形式支付贖回金額 ,贖回股數等於適用贖回金額除以贖回轉換價格的部分,或(C)現金和普通股的組合。“贖回換股價格” 應等於85%乘以債券持有人選擇贖回部分票據的日期前15個交易日內普通股的兩個最低日成交量加權平均價格的平均值。本公司以普通股股份支付贖回金額的權利受若干限制,包括(I)並無任何 股權條件失效(定義見附註);(Ii)票據持有人及其聯營公司合共持有不超過已發行普通股 %的股份;及(Iii)就附註1而言,於贖回附註1後發行的普通股股份總數不超過已發行普通股的19.99%,除非本公司已根據納斯達克規則就有關發行取得股東批准。
票據包含某些觸發事件,一般情況下,如果在五(5)個交易日內未治癒,可能會根據票據的條款導致違約事件(此類事件,即“違約事件 ”)。在觸發事件發生時,票據持有人可以對某些重大觸發事件 增加15%的未償還餘額,對所有其他觸發事件增加5%的未償還餘額。此外,一旦發生違約,票據持有人可以認為票據立即到期並 應付。發生違約事件時,利率也可以增加到年利率18%或適用法律允許的最高利率 之間的較低者。
為了為我們的運營提供資金並繼續經營下去,我們認為有必要通過公共或私人融資來籌集更多資金,包括通過利用我們的市場計劃。根據目前對2022年的預測,我們相信,到2023年3月18日,我們將有足夠的現金資源為我們的運營和預期的資本支出提供資金。雖然我們不能提供 我們將能夠通過未來的任何股權或債務融資籌集更多資金的保證,但這些融資的條款(如果有的話)可能是以對我們不利的條款為條件的,如果是股權融資,將導致對我們股東的稀釋。
關鍵會計政策和估算
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎,該報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的 估計和判斷。在持續的基礎上,我們評估我們的估計,包括與產品退貨、壞賬、所得税、保修義務、維護合同和或有事項相關的估計。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設,這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
我們相信以下關鍵會計政策會影響我們在編制綜合財務報表時所使用的更重要的判斷和估計。
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收入確認
我們通常在發貨時或在履行某些履約義務後確認收入。我們的產品可以包括硬件、永久軟件許可證和數據集。數據集 更新是我們銷售額的主要來源。保修成本和銷售退貨都不是實質性的。
我們根據 財務會計準則委員會會計準則編纂(“FASB ASC”)主題606確認我們數據集的銷售,從而在滿足以下五個步驟下的標準後確認與客户簽訂的合同的收入:
i) | 確定與客户的合同; |
Ii) | 確定合同中的履約義務; |
Iii) | 確定交易價格; |
Iv) | 將交易價格分配給單獨的履約義務;以及 |
v) | 在履行履約義務後確認收入。 |
數據通常每月更新一次,並相應匹配收入 。產品銷售可能包括維護和客户支持在安排中分配的收入,該安排使用基於使用相對銷售價格方法的銷售價格層次的已交付商品和服務的估計銷售價格。 我們的所有產品和服務的市場價值都很容易根據當前和之前的單機銷售情況確定。我們可能會推遲 ,並在合同期(通常為一年)內確認維護、更新和支持收入。
我們向客户、經銷商和經銷商提供的正常付款期限在國內是淨30天,在國際是淨45天。我們不提供超過 一年的付款期限,也很少將付款期限延長至超出我們的正常期限。如果某些客户不符合我們的信用標準,我們確實要求對一些較小規模的客户提前付款,以限制我們的信用風險。
運輸和搬運成本由 客户支付並計入收入。運輸和搬運費用包括在收入成本中。我們已選擇在客户獲得貨物控制權後將運輸成本和搬運成本計入履行成本。
使用我們的最新產品入侵 盾牌,我們開始以訂閲的方式提供軟件。入侵盾牌是符合ASC 606的軟件即服務(“SaaS”)指南的託管安排主題 。SaaS安排被視為服務義務,而不是轉讓IP許可的 安排。
根據FASB ASC主題606,我們利用上面提到的五步流程來確認銷售額,並將遵循該指令將收入項目定義為單獨的 和獨特的。入侵盾牌以每月固定訂閲費向我們的客户提供的服務包括:
· | 訪問我們的專有軟件和數據庫,以檢測和防止未經授權訪問我們客户的信息網絡; | |
· | 使用我們為客户提供的所有軟件、相關介質、印刷材料、數據、文件、在線文檔和任何設備來訪問入侵盾牌及 | |
· | 技術支持、合同後客户支持(PCS)包括我們每天提供的計劃發佈或更正,不收取額外費用。 |
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合同未規定 其他服務,我們的客户沒有返點或退貨權利,也不會在此 服務中提供任何此類權利。
當我們入侵時,我們履行了我們的履行義務 盾牌可以使用解決方案來檢測和阻止未經授權訪問客户的 信息網絡。收入應在合同期限內按月確認。除非在續訂前30天發出通知,否則公司的標準初始合同條款會自動續訂。預付費用將延期支付,並在合同涵蓋的期間內攤銷為收入 。
壞賬準備
對於因客户無法支付所需款項而造成的估計損失,我們保留可疑賬户的備用金。我們的應收賬款是無抵押的,我們 預計未來將繼續這一政策。如果我們客户的財務狀況惡化,導致他們的付款能力受損,則可能需要增加津貼。從歷史上看,我們對銷售退貨和壞賬的估計與實際結果沒有實質性差異。
金融工具的公允價值
當公允價值不同於這些金融工具的賬面價值時,我們計算符合金融工具資格的資產和負債的公允價值,並在合併財務報表的附註中包括額外信息 。由於這些工具的到期日相對較短,應收賬款、應收賬款和應計費用以及應付股息的估計公允價值接近其賬面價值。融資租賃和購買力平價貸款由於承擔市場利率,因此接近公允價值。這些工具都不是為交易目的而持有的。
近期會計公告
見合併財務報表附註2(第II部分,本表格10-K第8項)以供進一步討論。
Item 8. 財務報表
本項目8所要求的信息開始於本年度報告表格10-K的F-1頁。
Item 9A. 控制和程序
信息披露控制和程序的有效性評估
公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,在監督下 對公司的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估,這些控制和程序在《交易所法案》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。根據這一評估,首席執行官和首席財務官得出結論,截至本報告所涉期間結束時,公司的披露控制和程序有效,可提供合理保證,確保公司根據《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告,並被積累並酌情傳達給管理層,包括公司的主要高管和主要財務官。以便及時作出關於所需披露的決定。
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財務報告內部控制管理報告
本公司管理層有責任 建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義),以根據美國公認會計原則為公司財務報告的可靠性和為外部目的編制綜合財務報表提供合理保證。
公司管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,在監督下,根據下列標準對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估2013年內部控制-集成的 框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。管理層的評估包括對關鍵財務報告控制的設計和操作有效性、流程文檔、會計政策和公司整體控制環境等要素的評估。根據其評估,管理層得出結論,本公司對財務報告的內部控制於截至2021年12月31日的年度有效,以根據美國公認會計原則為本公司財務報告的可靠性及為外部報告目的編制綜合財務報表提供合理保證。公司與董事會審計委員會審查了管理層的評估結果 。
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據證券和交易委員會的規則,管理層的報告不受公司註冊會計師事務所的認證,該規則允許本公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。本報告不應被視為就《交易所法案》第18條的目的而提交,或以其他方式承擔該條款的責任,且無論在本報告日期之前或之後提交的本公司的任何文件中均未引用本報告,而不考慮該文件中的任何一般註冊語言。
控制措施有效性的固有限制
公司管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,不希望公司對財務報告的披露控制或內部控制 能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。無論控制系統的設計和操作有多好, 只能提供合理的、而不是絕對的保證,確保控制系統的目標能夠實現。控制系統的設計 必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。此外, 由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述,或已檢測到所有控制問題和舞弊實例。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何 設計在所有潛在的未來條件下都能成功實現其規定的目標。對未來期間控制有效性的任何評估預測都會受到風險的影響。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化或遵守政策或程序的程度惡化而變得不充分。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制(根據交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
24 |
第三部分
本10-K表格中遺漏了第III部分 所要求的某些信息,因為我們將根據第14A條為我們的2022年度股東大會提交最終的委託書(“委託書”),時間不遲於本10-K年度報告所涵蓋的會計年度結束後 120天,其中將包含的某些信息通過引用併入本文。
項目10.董事、高管和公司治理
本項目要求提供的信息通過引用委託書併入本文。
第11項.行政人員薪酬
本項目要求提供的信息通過引用委託書併入本文。
第12項:某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜。
本項目要求提供的信息通過引用委託書併入本文。
第十三項:特定關係及關聯交易, 與董事獨立性。
本項目要求提供的信息通過引用委託書併入本文。
第14項主要會計費用及服務
本項目要求提供的信息通過引用委託書併入本文。
25 |
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(A)1.合併財務報表。
以下入侵公司及其子公司的合併財務報表 作為本報告的單獨一節提交(見F頁):
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID |
F-1 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-3 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益變動表 | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-5 |
合併財務報表附註 | F-6 |
26 |
展品編號 | 展品説明 | |
3.1(3) | 重述註冊人註冊證書 | |
3.2(5) | 註冊人註冊成立證書修訂證書 | |
3.6(2) | 註冊人的附例 | |
4.1(6) | 普通股證書樣本 | |
4.2(1) | 註冊人的股本説明 | |
4.3(15) | 登記人於2022年3月10日發行的以Streeterville Capital,LLC為受益人的可轉換本票 | |
4.4(15) | 根據日期為2022年3月10日的證券購買協議,可轉換本票#1的表格 可由註冊人和Streeterville Capital,LLC發行。 | |
10.1(6) | CalWest工業控股公司德克薩斯州L.P.與入侵公司之間的租賃協議。 | |
10.2(13) | 第四修正案,於2019年9月27日由入侵公司和JP-Corporation Place,LP執行,並在兩者之間生效。 | |
10.3(1) | 註冊人與Clifton Larson Allen LLP於2020年9月28日簽訂的轉租協議 | |
10.4(1) | 註冊人與JBA Portfolio LLC之間的租約,於2021年2月3日簽署 | |
10.5(2) | 修訂及重訂登記人的401(K)儲蓄計劃 | |
10.6(4) | 入侵公司401(K)節約計劃材料修改摘要 | |
10.7(7) | 經修訂的註冊人2005年股票激勵計劃 | |
10.8(9) | 註冊人2015年度股票激勵計劃 | |
10.9(10) | 授出股票期權通知書的格式 | |
10.10(10) | 股票期權協議的格式 | |
10.11(10) | 非僱員董事自動股票期權授出通知書表格(初始授出) | |
10.12(10) | 非僱員董事自動股票期權授出通知書表格(年度授出) | |
10.13(10) | 自動股票期權協議格式 | |
10.14 (11) | 入侵公司2021綜合激勵計劃 | |
10.15(12) | 《入侵公司2021綜合激勵計劃激勵股票期權獎勵協議》格式 | |
10.16(13) | 註冊人與B.Riley證券公司之間的銷售協議,日期為2021年8月5日。 | |
10.17(14) | 入侵公司和安東尼·斯科特之間的高管僱傭協議,日期為2021年11月11日。 | |
10.18 (15) |
註冊人與Streeterville Capital,LLC之間的證券購買協議,日期為2022年3月10日。 | |
14.1(1) | 行為規範 | |
21(8) | 註冊人子公司名單 | |
23.1(1) | 獨立註冊會計師事務所Whitley Penn LLP的同意 | |
31.1(1) | 根據《交易所法令》第13a-14(A)條對行政總裁的證明 | |
31.2(1) | 根據《交易法》第13a-14(A)條對首席財務官進行認證 | |
32.1(1) | 根據《交易法》第13a-14(B)條和根據《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
32.2(1) | 根據《交易法》第13a-14(B)條和根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS(1) | XBRL實例文檔。 | |
101.SCH(1) | XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL(1) | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF(1) | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB(1) | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE(1) | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
27 |
(1) | 隨函存檔 |
(2) | 作為註冊人年度報告的10-K表格的附件,用於截至2000年12月31日的財政年度,該附件以引用的方式併入本文。 |
(3) | 作為註冊人於2010年6月15日提交的8-K表格當前報告的附件,該附件以引用的方式併入本文。 |
(4) | 作為註冊人截至2002年3月31日的季度的Form 10-Q季度報告的附件,該附件通過引用併入本文。 |
(5) | 作為註冊人截至2001年12月31日財政年度的Form 10-K年度報告(經修訂)的附件,該附件通過引用併入本文。 |
(6) | 作為註冊人截至2003年12月31日財政年度的Form 10-K年度報告(經修訂)的附件,該附件以引用的方式併入本文。 |
(7) | 作為註冊人於2005年6月15日提交的8-K表格當前報告的附件,該附件通過引用併入本文。 |
(8) | 作為註冊人在截至2017年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(經修訂)的附件,該附件通過引用併入本文。 |
(9) | 作為註冊人關於2015年5月14日召開的年度股東大會的最終委託書的附件,該附件通過引用併入本文。 |
(10) | 作為註冊人在截至2019年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(經修訂)的附件,該附件通過引用併入本文。 |
(11) | 作為註冊人於2021年5月24日提交的8-K表格當前報告的附件,該附件通過引用併入本文。 |
(12) | 作為註冊人於2021年11月12日提交的Form 10-Q季度報告的附件,該附件通過引用併入本文。 |
(13) | 作為註冊人註冊狀態的證物提交 於2021年8月5日提交的表格S-3上的聲明,其附件通過引用併入本文。 |
(14) | 作為註冊人於2021年11月17日提交的表格8-K的當前報告的附件,該附件通過引用併入本文。 |
(15) | 作為註冊人於2022年3月10日提交的表格8-K的當前報告的附件,該附件通過引用併入本文。 |
28 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節的要求,註冊人正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
日期:2021年3月18日 | 入侵公司 | ||
(註冊人) | |||
由以下人員提供: | /s/ 安東尼·斯科特 | ||
安東尼·斯科特 | |||
董事首席執行官 | |||
(首席行政主任) | |||
由以下人員提供: | /s/ B.富蘭克林·伯德 | ||
B.富蘭克林·伯德 | |||
首席財務官 | |||
(首席財務會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員代表註冊人並以註冊人身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/安東尼·斯科特 | 董事首席執行官 | March 18, 2022 | ||
安東尼·斯科特 | (首席行政主任) | |||
富蘭克林·伯德 | 首席財務官 | March 18, 2022 | ||
B.富蘭克林·伯德 | 首席財務和會計幹事 | |||
/s/ Anthony Levecchio | 董事執行主席 | March 18, 2022 | ||
安東尼·萊維奇奧 | ||||
/s/ James F.Gero | 董事 | March 18, 2022 | ||
詹姆斯·F·傑羅 | ||||
/S/ 卡特琳卡·B·麥卡勒姆 |
董事 |
March 18, 2022 | ||
卡特琳卡·B·麥卡勒姆 | ||||
/S/ 格雷戈裏·威爾遜 |
董事 |
March 18, 2022 | ||
格雷戈裏·威爾遜 | ||||
/S/ 傑米·施努爾 |
董事 |
March 18, 2022 | ||
傑米·施努爾 |
29 |
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
入侵公司
對財務報表的幾點看法
本公司已審核入侵公司及其附屬公司(“本公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的合併資產負債表,以及截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們被要求 獨立於公司。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對實體的財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指因對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計而產生的事項,以及 :(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
/s/
我們自2009年以來一直擔任公司的審計師 。
March 18, 2022
F-1 |
入侵公司和子公司
合併資產負債表
(以千為單位,面值除外)
12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款 | ||||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
非流動資產: | ||||||||
財產和設備: | ||||||||
裝備 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
租賃權的改進 | ||||||||
財產和設備,毛額 | ||||||||
累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產和設備,淨值 | ||||||||
融資租賃、使用權資產、淨額 | ||||||||
經營性租賃、使用權資產、淨額 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
非流動資產總額 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款、貿易 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
融資租賃負債,本期部分 | ||||||||
經營租賃負債,本期部分 | ||||||||
PPP應付貸款,本期部分 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
非流動負債: | ||||||||
PPP應付貸款,非流動部分 | ||||||||
融資租賃負債,非流動部分 | ||||||||
經營租賃負債,非流動部分 | ||||||||
非流動負債總額 | ||||||||
承付款和或有事項--(見附註9) | ||||||||
股東權益: | ||||||||
優先股$0.01面值:授權股份- | 已發行股份- in 2021 and 2020||||||||
普通股$ | 面值:授權股份- 已發行股份- in 2021 and 2020年傑出股份-- in 2021 and in 2020||||||||
以庫房形式持有的普通股,按成本價- | 股票( | ) | ( | ) | ||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-2 |
入侵公司和子公司
合併業務報表
(千元,每股除外)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用: | ||||||||
銷售和市場營銷 | ||||||||
研發 | ||||||||
一般事務和行政事務 | ||||||||
營業虧損 | ( | ) | ( |
) | ||||
利息和其他收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( |
) | ||||
債務清償收益 | ||||||||
所得税前營業虧損 | ( | ) | ( |
) | ||||
所得税撥備 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||
應計優先股股息 | ( |
) | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||
普通股股東每股淨虧損: | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( |
) | ||
加權平均已發行普通股: | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀釋 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3 |
入侵公司和子公司
合併股東權益變動表
(單位為千,不包括份額)
優先股 股票 | 普通股 股票 | 庫房 庫存 | 累計 其他全面虧損 | 額外的 實收資本 | 累計赤字 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
美元 | 股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 美元 | 美元 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2019年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||
將優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
宣佈的優先股股息,扣除股東免除的罰款 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
公開發售,扣除費用後的淨額 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | – | – | – | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | – | – | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | – | – | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票期權的行使 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公開發售,扣除費用後的淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
授予限制性股票 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-4 |
入侵公司和子公司
合併現金流量表
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
壞賬支出 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
非現金租賃成本 | ||||||||
廢棄的房地產經營租賃損失 | ||||||||
債務清償收益 | ( | ) | ||||||
修改租契所得收益 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
預付費用和其他資產 | ( | ) | ||||||
應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
遞延收入 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動: | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售設備所得收益 | ||||||||
購買無形資產--域名 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資活動: | ||||||||
應付購買力平價貸款收益 | ||||||||
股息的支付 | ( | ) | ||||||
融資租賃設備的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
公開發行股票所得,扣除費用後的淨額 | ||||||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | ( | ) | ||||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量活動: | ||||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
應計優先股股息 | $ | $ | ||||||
將優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
根據使用權(“ROU”)經營租賃獲得的資產 | $ | $ | ||||||
根據ROU融資租賃獲得的資產 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5 |
入侵公司和子公司
合併財務報表附註
1.業務説明
Insert,Inc.(與其合併的子公司一起,即“Company”、“Inrupt”、“Insert Inc.”、“We”、“Us”、 “Our”或類似術語)於1983年9月在德克薩斯州成立,並於1995年10月在特拉華州重新註冊。我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州普萊諾東公園大道101200Suit1200,郵編:75074,我們的電話號碼是(972)234-6400。
我們開發、銷售和支持 保護任何規模的公司或政府組織的產品,方法是將高級威脅情報與實時緩解相結合,以便在網絡攻擊發生時將其扼殺--包括零日。我們通過直銷團隊和增值經銷商來營銷和分銷我們的解決方案。我們的最終用户客户包括美國聯邦政府實體、州和地方政府實體,以及從中端市場到大型企業的各種規模的公司。
當前市場環境
2020年3月,世界衞生組織宣佈正在進行的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情為大流行疫情,並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。 由於冠狀病毒的影響、強制隔離、旅行減少、勞動力中斷、商品短缺以及該病毒對其客户的類似經濟和運營影響,我們的客户被迫分配稀缺和相互競爭的資源,並平衡施加在他們身上的預算需求。這些不利影響導致我們的許多客户對我們的產品和網絡安全解決方案的需求減少 ,對公司的收入水平產生了負面影響。我們 預計,我們的客户在未來幾個月將繼續保守地預算,特別是在新冠肺炎病毒的新毒株和變種以及未來可能的限制、放緩或封鎖的不確定性仍然存在的情況下。
截至2021年12月31日,我們的現金和現金等價物約為$
TraceCop“(TraceCop™”) 和Savant(“Savant™“)是入侵公司的註冊商標。我們已為我們的新入侵申請商標保護 盾牌網絡安全解決方案。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
我們的綜合財務報表包括 我們和我們全資子公司的賬目,並根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
F-6 |
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和費用金額。估算用於但不限於壞賬、銷售折扣、銷售退貨、收入確認、保修成本、折舊、所得税和基於股票的補償的會計處理。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
我們將所有初始期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。我們的現金餘額有時可能會超過聯邦保險的
限額。我們的現金餘額由高質量的金融機構維護,我們相信與這些現金餘額相關的信用風險微乎其微。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司約有
應收賬款及壞賬準備
應收貿易賬款是按我們預計收回的金額列賬的。我們保留因客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户準備金 。管理層在確定特定客户帳户的可收款性時會考慮以下因素: 客户信譽、過去與客户的交易記錄、當前經濟行業趨勢以及客户付款條款的變化 。如果我們客户的財務狀況惡化,對他們的付款能力產生不利影響,將需要額外的 津貼。根據管理層的評估,我們通過計入收益和增加估值撥備計提估計無法收回的金額。在我們採取合理的收集措施後仍未償還的餘額 將通過計入估值津貼進行註銷。
我們的應收賬款代表
按與客户簽訂的合同進行銷售的無條件合同賬單,並歸類為流動。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的應收賬款餘額為$
風險集中
金融工具主要由現金和現金等價物、投資和應收賬款組成,可能使我們面臨集中的信用風險。現金和現金等值存款 如果超過聯邦存款保險公司的保險金額,將面臨風險。為將風險降至最低,我們將投資於美國政府債務、公司證券和貨幣市場基金。我們幾乎所有的現金、現金等價物和投資都與兩家主要的美國金融機構保持聯繫。我們不認為我們的銀行安排存在任何不尋常的財務風險。我們的現金和現金等價物沒有出現任何重大虧損。
我們主要在美國向客户銷售我們的產品。將來,我們可能會把我們的產品銷往國際。貨幣匯率的波動和國外不利的經濟發展可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們對客户的財務狀況進行持續的信用評估,通常不需要抵押品。我們為潛在的信貸損失保留準備金,從歷史上看,此類損失總體上是最小的。
F-7 |
我們的業務集中在一個領域--安全
軟件/實體識別。通過直接和間接渠道對美國政府的銷售總額
預付費用
我們的預付費費用餘額主要與預付費保險、預付費軟件和其他訂閲服務有關,這些服務代表保險費、 或其他預付費服務和產品的未攤銷餘額。這些付款是在保單或服務期限內按直線攤銷的。
財產和設備
設備、傢俱和固定裝置按成本減去累計折舊後的價格列報,並按資產的估計使用年限按直線折舊。這樣的生活
與
長壽資產
只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回,我們就會審查長期資產,包括財產和減值設備。
應持有和使用的資產的可收回程度是通過將資產的賬面價值與該資產未來產生的未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果賬面價值超過未來未貼現現金流量,資產將減記為公允價值
。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,
租契
我們使用FASB ASC 842中的指導對租賃進行會計處理。我們在開始時評估新合同,以確定合同是否轉讓了在一段時間內控制已確定資產的使用權 以換取定期付款。如果我們獲得了一項資產的幾乎所有經濟利益, 並且我們有權指示該資產的使用,則存在租賃。存在租賃時,我們記錄使用權資產,代表我們在租賃期內使用資產的權利,以及租賃負債,代表我們在租賃期內付款的義務。租賃負債 按未來租賃付款的總和計入,減去我們在類似期間租賃類似資產所能獲得的抵押利率,使用權資產計入的金額等於相應的租賃負債加上任何預付或直接成本。在採用ASC 842時,我們選擇了過渡實用權宜之計,不需要重新評估:(1) 任何現有或到期的合同是否為租約或是否包含租約,(2)租約分類和(3)初始直接成本。此外,我們 選擇了其他可行的權宜之計,對所有類別的標的資產不分開租賃和非租賃組成部分(主要由公共區域維護費組成),並排除初始期限為12個月或更短的租賃。
F-8 |
承諾和或有事項
因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款或其他來源而產生的或有損失的負債,在很可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下進行記錄。本公司涉及正常業務過程中產生的各種訴訟、索賠和行政訴訟 。有關其他資料,請參閲附註9-承諾和或有事項.
我們使用FASB ASC主題718中的指導來核算基於股票的薪酬獎勵 ,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。我們的基於股份的薪酬 獎勵給董事、高級管理人員和員工。ASC 718要求所有此類以股份為基礎的付款,包括授予員工 股票期權,都必須根據其公允價值在財務報表中確認。在截至2021年和2020年的年度經營報表中確認的以股份為基礎的薪酬支出是基於最終預期授予的獎勵。
估值假設
期權 獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的,該模型分別假設截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度:
2021 | 2020 | |||||||
加權平均授權日公允價值 | $ | $ | ||||||
使用的加權平均假設: | ||||||||
預期股息收益率 | % | % | ||||||
無風險利率 | % | % | ||||||
預期波動率 | % | % | ||||||
預期壽命(年) |
預期波動率基於歷史波動率 ,部分基於隱含波動率。預期期限考慮期權的合同期限以及歷史行使和沒收行為 。無風險利率基於授予日生效的美國國庫券利率,其到期日 與授予的相關預期期限匹配。
我們報告兩個獨立的每股淨虧損數字, 基本虧損和攤薄虧損。普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為:將該年度普通股股東應佔淨虧損除以該年度已發行普通股的加權平均數。每股普通股股東應佔攤薄淨虧損的計算方法為:將本年度普通股股東應佔淨虧損除以本年度已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均數。我們的普通股等價物包括在轉換可轉換優先股和行使未償還期權時可發行的所有普通股。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,不包括在每股攤薄虧損計算中的普通股等價物總數為
和 分別為。由於本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度錄得淨虧損,每股基本虧損及攤薄淨虧損均相同。
F-9 |
收入確認
我們通常在發貨時或在履行某些履約義務後確認收入。我們的產品可以包括硬件、永久軟件許可證和數據集。數據集 更新是我們銷售額的主要來源。保修成本和銷售退貨都不是實質性的。
我們根據 FASB ASC主題606確認我們數據集的銷售,根據該主題,一旦滿足以下五個步驟下的標準,就會確認與客户的合同收入:
i) | 確定與客户的合同; |
Ii) | 確定合同中的履約義務; |
Iii) | 確定交易價格; |
Iv) | 將交易價格分配給單獨的履約義務;以及 |
v) | 在履行履約義務後確認收入。 |
數據通常每月更新一次,並相應匹配收入 。產品銷售可能包括維護和客户支持在安排中分配的收入,該安排使用基於使用相對銷售價格方法的銷售價格層次的已交付商品和服務的估計銷售價格。 我們的所有產品和服務的市場價值都很容易根據當前和之前的單機銷售情況確定。我們可能會推遲 ,並在合同期(通常為一年)內確認維護、更新和支持收入。
我們向客户、經銷商和經銷商提供的正常付款期限在國內是淨30天,在國際是淨45天。我們不提供超過 一年的付款期限,也很少將付款期限延長至超出我們的正常期限。如果某些客户不符合我們的信用標準,我們確實要求對一些較小規模的客户提前付款,以限制我們的信用風險。
運輸和搬運成本由 客户支付並計入收入。運輸和搬運費用包括在收入成本中。我們已選擇在客户獲得貨物控制權後將運輸成本和搬運成本計入履行成本。
使用我們的最新產品入侵 盾牌,我們開始以訂閲的方式提供軟件。入侵盾牌是符合ASC 606的軟件即服務(“SaaS”)指南的託管安排主題 。SaaS安排被視為服務義務,而不是轉讓IP許可的 安排。
根據FASB ASC主題606,我們利用上面提到的五步流程來確認銷售額,並將遵循該指令將收入項目定義為單獨的 和獨特的。入侵盾牌以每月固定訂閲費向我們的客户提供的服務包括:
· | 訪問我們的專有軟件和數據庫,以檢測和防止未經授權訪問我們客户的信息網絡; | |
· | 使用我們為客户提供的所有軟件、相關介質、印刷材料、數據、文件、在線文檔和任何設備來訪問入侵盾牌及 | |
· | 技術支持、合同後客户支持(PCS)包括我們每天提供的計劃發佈或更正,不收取額外費用。 |
F-10 |
合同未規定 其他服務,我們的客户沒有返點或退貨權利,也不會在此 服務中提供任何此類權利。
當我們入侵時,我們履行了我們的履行義務 盾牌可以使用解決方案來檢測和阻止未經授權訪問客户的 信息網絡。收入應在合同期限內按月確認。除非在續訂前30天發出通知,否則公司的標準初始合同條款會自動續訂。預付費用將延期支付,並在合同涵蓋的期間內攤銷為收入 。
我們的應收賬款代表
按與客户簽訂的合同進行銷售的無條件合同賬單,並歸類為流動。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的應收賬款餘額為$
我們將合同資產
歸類為應收賬款,因為我們通常有權無條件獲得在報告期末進行的銷售或服務的付款
。結果,我們有了
合同負債包括公司履行履約義務和確認收入之前的預付現金。公司目前將遞延收入 歸類為合同負債。
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內公司合同責任的變化(以千為單位):
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
期初餘額 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
已確認收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末餘額 | $ | $ |
廣告費
廣告成本在發生時計入費用,或延至首次使用廣告時才計入費用,並在適用期間按比例計提。廣告費是$
研發成本
在確定技術可行性之前,新軟件產品的研究和開發成本 按發生的費用計入費用。我們的研發成本 主要用於開發新的安全軟件、設備和集成解決方案,以及對現有服務和產品進行重大改進。研究和開發成本主要包括工資和相關福利費用、合同工和樣機以及在研究和開發工作中發生的其他費用。
軟件開發成本包括在研究和開發中,並在發生時計入費用。FASB ASC主題985軟件要求在達到技術可行性後發生的軟件開發成本進行資本化(如果是實質性的)。開發成本從確定產品的技術可行性開始計入資本化,直至產品可向客户全面發佈時結束。如果開發新產品或重大改進的流程 不包括詳細的程序設計,則只有在工作模型完成後才能確定技術可行性。到目前為止,新產品和增強功能通常已達到技術可行性,並且基本上同時發佈銷售,或者實現技術可行性和此類軟件的全面上市之間的時間較短 。到目前為止,所有的研究和開發成本都已計入已發生的費用。
F-11 |
外幣
功能貨幣為美元以外的境外子公司資產負債表中的所有資產和負債均按年終匯率折算。這些海外子公司的營業報表中的所有收入和費用都按當年的平均匯率換算。折算 損益不包括在確定淨收入中,而是在綜合資產負債表股東虧損部分的累計其他全面虧損中顯示。外幣交易損益計入確定的淨虧損 ,並不顯著。
金融工具的公允價值
當公允價值不同於這些金融工具的賬面價值時,我們計算符合金融工具資格的資產和負債的公允價值,並在合併財務報表的附註中包括額外信息 。由於這些工具的到期日相對較短,應收賬款、應收賬款和應計費用以及應付股息的估計公允價值接近其賬面價值。融資租賃和購買力平價貸款由於承擔市場利率,因此接近公允價值。這些工具都不是為交易目的而持有的。
所得税
遞延所得税是根據FASB ASC 740使用負債法確定的,所得税會計。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額而產生的未來税項影響而確認。遞延税項資產和負債採用制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。此外,如確定遞延税項資產的某部分 更有可能無法變現,則會設立估值 減值準備以減少任何遞延税項資產。
FASB ASC 740創建了一個單一模型,通過規定税務頭寸在財務報表中確認之前所需滿足的最低確認閾值,來解決税務頭寸的不確定性。FASB ASC 740還就取消確認、計量、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。綜合財務報表的附註 並無未確認的税項利益須予披露。
我們在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單。截至2021年12月31日,截至2018年12月31日至2020年12月31日的財政年度的納税申報單仍可供税務機關審查。目前沒有任何税務機關正在審查任何納税申報單。
近期會計公告
自2021年1月1日起,我們採用了ASU 2018-15, 《客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算》(“ASU 2018-15”),修訂了ASC 350-40,內部使用軟件(“ASC 350-40”),以解決客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算。ASU 2018-15將實施作為服務安排的雲計算安排所產生的成本的會計處理與與開發或獲取內部使用軟件相關的成本資本化的指導意見相一致。具體地説,ASU修訂了ASC 350-40,將作為服務合同的雲計算安排的實施成本包括在其範圍內,並澄清客户應應用ASC 350-40來確定應將哪個實施 成本資本化在被視為服務合同的雲計算安排中。如果雲計算安排產生的成本是可資本化的,則相應的攤銷將包括在綜合經營報表中的“運營費用”或 “一般和行政”,而不是“折舊和攤銷”。 截至2021年12月31日的年度,與雲計算安排相關的攤銷並不重要。
F-12 |
從2020年1月1日起,我們通過了ASU 2016-13,金融工具-信貸 損失(主題326)。ASU 2016-13年的更新為財務報表使用者提供了更多關於金融工具和其他承諾的預期信貸損失的信息,以延長報告實體在每個報告日期持有的信貸。由於我們的應收賬款通常在30天內付款,而且我們密切監控所有交易對手的信譽,採用ASU 2016-13 對我們的財務報表沒有實質性影響。但是,如果我們預計當前市場環境進一步或持續惡化,或其他表明客户違約可能性增加的因素,我們可能會確認額外的 損失。
3.預付費用
預付費費用包括 以下費用(單位:千美元):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
預付保險 | $ | $ | ||||||
預付租金 | ||||||||
預付許可證 | ||||||||
預付維修費 | ||||||||
預付費其他 | ||||||||
預付費用 | $ | $ |
4.應計費用
應計費用包括 以下各項(千美元):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
應計法律和專業費用 | $ | $ | ||||||
應計工資總額 | ||||||||
應計假期 | ||||||||
應付僱員福利 | ||||||||
其他 | ||||||||
應計費用總額 | $ | $ |
F-13 |
5.SBA Paycheck保護計劃貸款
2020年3月27日,美國聯邦政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》,其中包括由美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck保護計劃(PPP)的條款。PPP允許符合條件的
企業根據符合條件的工資成本計算,最多可借款1,000萬美元。這筆貸款由聯邦政府擔保,不需要抵押品。2020年4月30日,根據《關注法》下的PPP,我們與硅谷銀行簽訂了PPP貸款,本金為$
我們根據CARE法案的規定使用了PPP貸款的全部收益,並提交了PPP貸款豁免申請。2021年4月7日,我們收到SBA的通知
,PPP貸款和應計利息已全部免除。因此,公司在清償債務
時錄得收益#美元。
6.員工福利計劃
員工401(K)計劃
我們有一個名為入侵公司的401(K)儲蓄計劃(“計劃”),為我們的員工提供退休和附帶福利。該計劃基本上涵蓋 所有符合最低年齡和服務要求的員工。根據《國税法》第401(K)節的規定,該計劃為符合條件的員工提供遞延工資扣税。
僱員可從以下方面供款
7.所得税
遞延所得税反映 用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的暫時性差異所產生的税收淨影響。截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們遞延税項資產(負債)的重要組成部分如下(以千計):
12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
境外子公司淨營業虧損結轉 | ||||||||
折舊費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
基於股票的薪酬費用 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項淨資產 | ||||||||
遞延税項淨資產的估值準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產,扣除備抵後的淨額 | $ | $ |
F-14 |
如果部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則須按估值撥備減去遞延税項資產。與遞延税項資產相關的未來收益的實現取決於許多因素,包括公司在中短期內產生應税收入的能力 。管理層在確定2021年和2020年的估值津貼時考慮了這些因素 。
截至2021年12月31日的年度和 2020年的所得税準備金和使用聯邦法定税率計算的所得税準備金之間的差額如下(以千計):
2021 | 2020 | |||||||
所得税優惠與法定税率的對賬: | ||||||||
按法定税率計算的收入福利 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
州所得税(福利),扣除聯邦所得税優惠的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
永久性差異 | ( | ) | ||||||
更改估值免税額 | ||||||||
其他 | ||||||||
所得税撥備 | $ | $ |
截至2021年12月31日,我們的聯邦淨營業虧損結轉約為$
8.使用權資產和租賃負債
我們有運營和融資租賃,根據ASC 842的要求,我們在其中記錄使用權資產和相關租賃負債。租賃負債由租賃付款總額的淨現值確定,並在租賃期內攤銷。我們租賃協議中的所有義務 都將在最後一次計劃付款時終止。我們的租賃適用於以下類型的資產:
· | 計算機硬件和複印機-我們的融資租賃使用權資產包括計算機硬件和複印機。這些租約的有效期為三年,目前正處於不同的完成階段。 |
· | 辦公空間-我們的運營租賃使用權資產包括我們位於德克薩斯州普萊諾的辦公室和位於德克薩斯州艾倫的數據服務中心的租賃協議。普萊諾寫字樓經營租賃負債在截至2021年12月31日的年度內進行了修改,以增加辦公空間樓層並終止先前的租賃。修改後的租約期限為一年零十一個月,自2021年12月31日起生效。數據服務中心經營租賃責任自2021年12月31日起,期限為三年零十個月。我們還對我們在理查森的前公司辦公室負有運營租賃責任。截至2021年12月31日,理查森經營租賃負債的壽命為兩年零11個月;然而,由於我們於2020年12月31日放棄租賃,相關使用權資產完全減值。見下文討論的關於放棄本租約的進一步討論。 |
F-15 |
租賃餘額在綜合資產負債表中記錄如下(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產: | ||||||||
融資租賃、使用權資產、淨額 | $ | $ | ||||||
經營性租賃、使用權資產、淨額 | ||||||||
租賃資產總額 | ||||||||
負債: | ||||||||
當前: | ||||||||
融資租賃負債,流動部分 | ||||||||
經營租賃負債,流動部分 | ||||||||
非當前: | ||||||||
融資租賃負債,非流動部分 | ||||||||
經營租賃負債,非流動部分 | ||||||||
租賃總負債 | $ | $ | ||||||
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃 | ||||||||
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 | ||||||||
加權平均貼現率-融資租賃 | ||||||||
加權平均貼現率--經營租賃 |
由於公司租賃協議的隱含利率不容易確定 ,公司使用估計的增量借款利率來確定租賃付款的初始現值 。租約的這個折扣率接近SVB的最優惠利率。
我們的融資租賃記錄的資產總額為#美元。
我們的某些租賃協議有權在初始租期到期後將租約延長一段時間。我們確認租賃成本超過預期租賃總期限 ,包括我們可以合理預期行使的可選續期。我們不承擔任何重大義務, 我們保證租賃資產的剩餘價值,我們的租賃協議也不施加可能影響我們進行分配的能力的限制或契約。
放棄租約
由於在
中提到的違約行為法律程序乙丁丁以下一節,管理層放棄了我們的辦公室,但須遵守Richardson ROU的經營租約。
員工、適用傢俱和服務器數據中心的最終遷出時間為2020年12月初。我們已在ASC 360-10-35中應用了放棄
指導。我們認為“放棄”是指停止使用標的資產,缺乏轉租標的資產的意向或能力。因此,截至2020年12月31日的年度,該ROU資產產生的租賃放棄費用為$
F-16 |
出現在操作説明書上的項目計劃(以千為單位):
年終 | ||||||||
2021年12月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
運營費用: | ||||||||
攤銷費用--財務ROU | $ | $ | ||||||
租賃費用-運營ROU | ||||||||
其他費用: | ||||||||
利息支出--財務ROU | ||||||||
廢棄租賃運營ROU的損失 | ||||||||
租賃總費用 | $ | $ |
與我們的租賃相關的其他補充信息 如下:
年終 | ||||||||
2021年12月30日 | 2020年12月31日 | |||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||||
經營租賃的經營現金流 | $ | $ | ||||||
融資租賃的營運現金流 | ||||||||
融資租賃的現金流融資 | ( | ) | ( | ) |
截至2021年12月31日,未來最低租賃義務 包括以下內容(以千為單位):
運營中 | 金融 | |||||||||||
截至12月31日止的期間: | ROU租約 | ROU租約 | 總計 | |||||||||
2022 | $ | $ | $ | |||||||||
2023 | ||||||||||||
2024 | ||||||||||||
2025 | ||||||||||||
2026 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
興趣降低* | ( | ) | ( | ) | ||||||||
$ | $ |
____________________
* |
F-17 |
9.承諾和或有事項
控制權變更和服務協議
我們管理層的某些成員是與公司簽訂遣散費和控制權變更協議的一方。遣散費和控制權變更協議在某些情況下為這些個人提供遣散費,並禁止這些個人在受僱期間與公司競爭。此外,遣散費和控制權變更協議禁止受試者在受僱期間和受僱後的特定時期(包括無限期) 披露有關本公司及其產品的機密信息或幹擾本公司的客户或客户。
法律訴訟
我們定期參與正常業務過程中出現的各種訴訟索賠。我們認為這些行動是業務的例行公事和附帶事件。 雖然無法確切預測這些行動的結果,但我們認為任何行動都不會對我們的業務造成實質性的不利影響 。
集體訴訟
2021年4月16日,美國德克薩斯州東區謝爾曼區地方法院提起集體訴訟,標題為塞萊斯特訴入侵公司等人案,案件編號4:21-cv-00307(E.D.Tex),指控公司首席財務官、現任首席執行官 指控被告對公司業務、 運營、違反經修訂的1934年《證券交易法》第10(B)節(“交易法”)、據此頒佈的規則10b-5以及交易法第20(A)條。塞萊斯特的訴訟要求補償性損害賠償和法律費用。
2021年5月14日,德克薩斯州東區美國地區法院謝爾曼分部提起了一起相關的據稱是集體訴訟的訴訟,標題為Neely v.Insert Inc., 等人,案件編號4:12-cv-00374(E.D.德克薩斯州)針對公司首席財務官、現任首席執行官 高級管理人員。尼利的訴訟指控的違反聯邦證券法的行為與塞萊斯特訴訟中的指控相同。尼利的訴訟還要求獲得補償性損害賠償和法律費用。
2021年11月23日,法院合併了塞萊斯特和尼利的訴訟,並任命了一名首席原告和首席原告律師。 首席原告於2022年2月7日提交了修改後的起訴書。修改後的起訴書將以下其他各方列為被告:前董事高管邁克爾·帕克斯頓先生、前高管加里·戴維斯先生、現任首席技術官、前董事首席技術官喬·海德先生,以及現任董事首席技術官兼薪酬委員會主席詹姆斯·傑羅先生。我們目前對修改後的投訴作出迴應的截止日期為2022年6月9日。我們的管理層認為訴訟中的指控是沒有根據的 ,並打算大力捍衞我們的立場。
我們的管理層無法 預測最終結果,也無法對集體訴訟的任何不利結果可能導致的損失金額或範圍(如果有的話)做出有意義的估計。
證券調查
2021年8月8日,公司 收到美國證券交易委員會執法部的通知,稱公司正在進行有關入侵公司的調查,並要求公司出示某些文件和信息。2021年11月9日,美國證券交易委員會向該公司送達了與此次調查有關的傳票,正式要求提供與上一次請求基本類似的信息。公司正在繼續遵守要求,並正在配合調查。 公司不能就調查結果或其對公司或其運營結果的潛在影響提供任何保證。
F-18 |
放棄租約
2021年2月16日,入侵公司在德克薩斯州達拉斯縣地方法院第14司法區對Purple Plaza LLC提起法律訴訟,Purple Plaza LLC是我們之前在德克薩斯州理查森租用的設施的房東。除其他事項外,本訴訟要求對違反合同的行為進行賠償,原因包括未能維護和維修租賃設施,以及未能為房屋提供足夠的供暖、空調和通風設備,導致
推定驅逐。入侵要求超過$的損害賠償
除了這起懸而未決的訴訟外,我們 還面臨着在正常業務過程中可能出現的各種其他法律程序和索賠。我們不認為存在任何索賠 ,因為此類事項的結果會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。然而,不能保證這樣的法律程序不會對未來的結果產生實質性影響。
10.員工激勵計劃
我們根據ASC 718對股權薪酬進行核算,薪酬-股票薪酬,其中要求在合併財務報表中確認與所有基於股權的獎勵有關的補償。以權益為基礎的薪酬成本於授予日按公允價值計值,授予日公允價值確認為每項授予所需服務期間的費用,並根據每項授予的條款和ASC 718下的適當會計處理相應增加權益或負債。
我們在2021年12月31日有三個股票薪酬計劃,在2020年12月31日有兩個股票薪酬計劃。這些計劃如下所述,旨在 留住和吸引關鍵員工和董事。截至2021年12月31日,我們確認的股票期權費用為$
除了 $ 與限制性股票獎勵有關的費用。營業報表中的營業費用中的總補償費用 為$ 及$ 分別於截至2021年及2020年12月31日止年度內。
《2021年綜合激勵計劃》(《2021年計劃》)
2021年期間,公司新增了一項新的2021年激勵綜合激勵計劃(“2021計劃”)。2021年計劃的目的是提供一種手段,使公司可以吸引和留住關鍵人員,並提供一種手段,使公司的董事、高級管理人員、員工、顧問和顧問能夠獲得並保持公司的股權,或獲得激勵性薪酬,包括參考普通股價值衡量的激勵性薪酬,從而加強他們對公司福利的承諾 ,並使他們的利益與公司股東的利益保持一致。
2021計劃由我們董事會的薪酬委員會管理,允許授予現金和股權獎勵,獎勵形式可以是股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、業績獎勵、其他股票獎勵和其他現金獎勵 。
根據2021年計劃可發行或用於參考目的或可授予獎勵的普通股總數不得超過
該等股份可為授權及未發行普通股 或為本公司庫房持有或收購的普通股,或兩者兼有。截至2021年12月31日,根據該計劃授予了限制性股票獎勵和股票 期權獎勵。
限制性股票獎
在截至2021年12月31日的年度內,公司根據2021年計劃發行了新的限制性股票獎勵(RSA),金額為$
F-19 |
下表彙總了截至2021年12月31日的年度公司未歸屬RSA在入侵公司股票中的活動:
未授予的限制性股票獎 | ||||||||
股份數量(千) | 加權平均 授予日期 公允價值 | |||||||
截至2020年12月31日未授權 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
既得 | ||||||||
被沒收/取消 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日未歸屬 | $ |
該公司確認了與其RSA相關的補償 費用#美元
在截至2021年12月31日的年度內。截至2021年12月31日, 與未歸屬的RSA相關的未確認的 補償成本。這一數額預計將在加權平均期內確認 好幾年了。
股票期權獎
本公司還根據 2021計劃向其員工授予新的期權獎勵,每項期權的期權價格均按授予日公司普通股在納斯達克資本市場的收盤價設定(“2021期權獎勵”)。相應地,
在截至2021年12月31日的年度內,根據該計劃授予期權。以下是公司所有計劃的股票期權獎勵摘要。
隨着最近員工的辭職、離職和離職,一些未行使和未授予的期權被沒收,導致增加了
期權份額和 截至2021年12月31日的年度內的RSA股票,現在可根據此計劃重新授予。
2015年股票激勵計劃(《2015年計劃》)
2015年3月19日,董事會批准了股東於2015年5月14日批准的《2015年股權激勵計劃》(簡稱《2015計劃》)。2015年計劃是對2005年計劃的替代,該計劃已於2015年6月14日到期。2015年計劃的批准對2005年計劃或根據該計劃授予的任何備選方案沒有影響。所有選項將繼續其現有條款,並受 2005計劃的約束。此外,本公司將不能重新發行任何根據2005年計劃被取消或終止的期權。2015年 計劃規定發放最多
根據2015年計劃授予的期權行使時的普通股。
2015年計劃包括三個獨立的股權激勵計劃:酌情期權授予計劃;股票發行計劃;以及針對非僱員董事會成員的自動期權授予計劃。高級職員和僱員、非僱員董事會成員和獨立承包人 有資格參與酌情期權授予和股票發行計劃。參加自動選項補助計劃僅限於董事會的非僱員成員。每位非僱員董事會成員於首次獲選或獲委任為董事會成員時,將獲授10,000股普通股的認購權,條件是該等人士在過去三(3)個月內未曾受僱於本公司。此外,在每次年度股東大會日期,每位董事會成員將自動獲得購買10,000股普通股的選擇權,前提是他或她已擔任非僱員董事會成員至少三個月。2021年12月31日,
已行使期權和期權 共購買 普通股已發行。總計 已根據2015年計劃授予期權 選項已取消,選項為 股票仍可用於未來的授予。未根據股票發行計劃發行股票 。
F-20 |
於截至2021年12月31日止年度,董事會(“董事會”)批准了2015年計劃的一項新條款,以加快外部董事於退任時所持有的任何未歸屬股權授予的歸屬。根據加速條款的批准,於2021年第二季度,兩名於2021年5月從董事會退休的外部董事會成員所持有的股權獎勵已全部歸屬。 本公司將相關股票期權的加速計入,作為對ASC 718項期權獎勵的修改。因此, 公司確認的增量股票薪酬支出約為#美元
在截至2021年12月31日的年度內。
2005年股票激勵計劃(《2005年計劃》)
2005年3月17日,董事會批准了2005年股票激勵計劃(“2005年計劃”),股東於2005年6月14日批准了該計劃。2005年計劃規定,根據2005年計劃授予的期權行使後,最多可發行750,000股普通股。2007年5月30日,股東批准了2005年計劃的修正案,將這一金額 增加了75萬,總計
根據2005年計劃授予的期權行使時可能發行的普通股。2008年5月29日和2009年5月21日,股東分別批准根據2005年計劃可能發行的普通股增加500,000股,總數為2,500,000股。2010年5月20日,股東 批准根據2005年計劃增發500,000股普通股,共計3,000,000股。2011年5月19日,股東批准根據2005年計劃增發400,000股普通股,總數為3,400,000股。最後,2012年5月17日,股東批准根據2005年計劃額外增發300,000股普通股,共計 股票。 2021年12月31日, 已行使和購買的期權總額 普通股已發行 。總計 根據2005年計劃授予了備選方案,其中 都被取消了。2005年計劃於2015年6月14日到期,並且 授予的選項仍然存在。
股票激勵計劃摘要
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我們的股票期權活動和相關信息摘要如下:
2021 | 2020 | |||||||||||||||
選項數量(輸入 數千人) | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 數量 選項(在 數千人) | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||||||||
年初未清償債務 | $ | $ | ||||||||||||||
以市價批出 | ||||||||||||||||
練習 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
過期 | ( | ) | ||||||||||||||
年終未清償債務 | $ | $ | ||||||||||||||
年底可行使的期權 | $ | $ |
F-21 |
未償還和可行使的股票期權
與截至2021年12月31日的未償還股票 期權相關的信息摘要如下:
未完成的期權 | 可行使的期權 | |||||||||||
行權價格區間 | 傑出的 12/31/21 (in 數千人) | 加權 平均值 剩餘 合同期限(年) | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 可在以下位置行使 12/31/21 (in 數千人) | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | |||||||
$ - $ | $ | $ | ||||||||||
$ - $ | $ | $ | ||||||||||
$ - $ | $ | $ | ||||||||||
$ - $ | $ | $ | ||||||||||
$ - $ | $ | $ | ||||||||||
$ - $ | $ | $ | ||||||||||
$ | $ |
以下是截至2021年12月31日的已發行股票期權的彙總信息,這些股票期權是完全授予的,以及預計將在未來授予的,以及 作為完全授予且當前可執行的股票期權:
未償還股票期權(完全授予 並預計將被授予) | 以下是選項 可操練 | |||||||
截至2021年12月31日 | ||||||||
未完成選項的數量(千) | ||||||||
加權平均剩餘合同壽命 | ||||||||
每股加權平均行權價 | $ | $ | ||||||
內在價值(千) | $ | $ |
為未來發行保留的普通股,包括所有股票期權計劃下可供未來授予的未償還期權、未歸屬RSA和可供未來授予的期權
合計
(單位:千) | 普通股 預留給未來 發行 | |||
2021年計劃 | ||||
2015年計劃 | ||||
2005年計劃 | ||||
總計 |
F-22 |
我們董事會的薪酬委員會 為所有員工確定每個期權的期限、在計劃中規定的限額內的期權行權價格、授予每個期權的股份數量 以及每個期權的可行使率(通常在授予日期起一年、三年或五年內按比例計算)。然而,任何激勵性股票期權的行使價不得低於授予日期股票的公平市值(如果受權人持有本公司超過10%的有表決權股票,則不得低於公平市值的110%),且期限不超過十年(持有超過10%的我們有表決權股票的持有者可獲得五年的獎勵股票期權)。
截至2021年12月31日,與尚未在經營報表中確認的非既得期權相關的未確認補償成本總額約為$
百萬 ,這些獎項預計授予的加權平均期限為 好幾年了。
11.普通股
自動櫃員機服務
2021年8月,我們聘請了
B.Riley Securities,Inc.作為我們市場計劃的銷售代理,該計劃允許我們通過使用S-3表格的貨架登記聲明(我們最初於2021年8月5日提交),延遲或連續出售我們高達5,000萬美元的普通股。貨架登記於2021年8月16日生效。截至2021年12月31日,我們根據該計劃出售了1,302,033股普通股,獲得了約560萬美元的費用淨額。截至此日期
,我們已收到約$
普通股二次公開發行
2020年10月,我們完成了二次公開發行
2020年10月9日,隨着我們第二次公開募股的結束,我們的股票開始在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易,代碼為 “INTZ”。
12.優先股
2020年8月,所有已發行和已發行優先股的流通股全部自願轉換,共發行
新發行的公司普通股 。這些新發行股票的加入導致每股已發行和已發行普通股在該日的稀釋係數為7.28%。
應付股息
在截至2020年12月31日的年度內,我們應計
F-23 |
13. | 隨後發生的事件。 |
2022年3月10日,Insertion Inc.與Streeterville Capital,LLC簽訂了一項無擔保貸款協議 ,根據該協議,公司可以通過發行兩張初始利率為7%的獨立本票,分兩批提取最高10,000,000美元,初始利率為7%,但在發生違約等情況下可增加一些額度。成交時,吾等根據與貸款協議籤立同時籤立的本票,從第一期開始收到資金。只要我們在貸款協議簽署後180天內滿足了第二期本票的某些條件,我們將有能力提取第二批中的剩餘資金。每張票據有(或將有)18個月的到期日,可根據不同的預付保費預付,並可在票據持有人選擇後六個月後的任何時間贖回,金額最高可達每歷月500,000美元。本公司有權自行決定以現金形式滿足任何贖回要求,即發行的普通股,其發行金額等於贖回需求的美元除以相當於普通股在10天內的最低日成交量加權平均價格85%的數字。貸款協議及附註須受標準及慣例違約事件影響,包括但不限於本公司繼續在納斯達克或紐約證券交易所上市。我們提取第二批股份的先決條件之一是我們的股東批准發行股票以滿足任何贖回需求,即使與所有此類贖回相關的已發行股份超過我們已發行普通股和已發行普通股的20%。同時 音符仍未結清, 我們將受到某些條件和限制的約束,包括但不限於: 票據持有人有權同意未來的任何可變利率交易(不包括自動取款機、股權發行或沒有市場調節功能的私募)和任何債務(不包括銀行貸款、信用額度、抵押權人、租賃或資產擔保貸款); 票據持有人有權參與任何債務或股權融資,但不包括(自動取款機、貸款、信用額度、抵押權人、租賃、 或資產擔保貸款);禁止本公司延長或達成任何協議,限制我們在票據項下發行普通股的能力;以及禁止我們允許任何其他貸款人通過任何債務融資結構與票據持有人一起參與。
根據我們的市場發售,自2022年1月1日以來,我們已從出售與該計劃相關的普通股中獲得約1,000,000美元的淨收益。自2021年計劃開始以來,我們從出售與該計劃相關的普通股中獲得了約660萬美元的淨收益。
F-24 |