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附件4.8

註冊人依據以下規定登記的證券説明
1934年《證券交易法》第12節

以下是Healthcare Trust，Inc.截至2021年12月31日根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節以及《馬裏蘭州一般公司法》(下稱《馬裏蘭州公司法》)以及我們的章程和章程的某些條款註冊的證券的描述。本説明書僅為摘要，並不聲稱是完整的，僅受馬裏蘭州法律和我們的章程(包括對一類或一系列優先股進行分類的任何適用條款的補充)和細則的約束和限制，其副本作為證物提交到我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，並通過引用併入本文。

如本文所用，術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是馬裏蘭州的Healthcare Trust，Inc.。使用但未在本文中定義的大寫術語應具有本章程賦予此類術語的含義(包括對一類或一系列優先股進行補充分類的任何適用條款)。

一般信息

我們的章程授權我們發行最多3.5億股股票，其中包括300,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2021年12月31日，本公司已發行及流通股如下：(I)99,281,754股普通股；(Ii)3,977,144股A系列累計可贖回永久優先股，每股面值0.01美元(“A系列優先股”)；及(Iii)3,630,000股B系列累計可贖回永久優先股，每股面值0.01美元(“B系列優先股”)。

本公司董事會經全體董事會多數成員批准，不經本公司股東採取任何行動，可不時修改本公司章程，以增加或減少本公司授權發行的法定股票總數或任何類別或系列的股票數量。根據馬裏蘭州的法律，股東一般不會僅僅因為他們的股東身份而對我們的債務或義務負責。

我們普通股、A系列優先股和B系列優先股的轉讓代理和登記人是北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company，該公司也是權利代理人，有權從本公司購買附在我們所有普通股股份上的一股普通股(“權利”)。

我們的A系列優先股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“HTIA”，我們的B系列優先股在納斯達克上上市，代碼為“HTIBP”。我們的普通股和權利根據《交易法》第12(G)條登記，但不在任何國家證券交易所上市交易。

普通股

在符合本公司任何其他類別或系列股票持有人的優先權利，以及本公司章程中有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定的前提下，本公司普通股持有人：

·有權在得到我們董事會的授權並由我們宣佈時，按比例從合法可供分配的資金中獲得任何分配；以及

·在清算、解散或結束我們的事務時，有權按比例分享我們所有可供分配給普通股持有人的資產。

在發行全額支付後，我們發行的所有普通股都將得到全額支付和不可評估。對於我們普通股的股份，沒有贖回、償債基金、轉換或優先購買權。我們普通股的持有者一般沒有評估權。

在符合本章程有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定的情況下，除非本章程另有規定，否則本公司普通股的持有者有權按每股一票投一票。

我們普通股的持有者有權在我們的所有股東會議上投票的所有事項的股份。我們普通股的持有者沒有累積投票權。

優先股

一般信息

根據我們的章程，我們的董事會被授權在沒有股東批准的情況下，促使我們發行一個或多個類別或系列的優先股，確定每個類別或系列的股票數量，並確定條款優先、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款和條件。我們的董事會可以授權發行額外的優先股，其條款和條件可能會阻止普通股持有者認為符合他們最佳利益的收購或其他交易，或者普通股的部分或大部分持有者可能會獲得高於當時普通股市場價格的溢價。

一個類別或系列的優先股股份的一些權利、優先、特權和限制可以包括以下內容：

·分銷權；

·轉換權；

·投票權；

·贖回權和贖回條款；以及

·清算優惠。

A系列優先股

截至2021年12月31日，根據我們的章程，4,740,000股優先股被歸類並指定為A系列優先股。

排名

在股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面，A系列優先股排名：

·優先於我們的普通股和所有其他股權證券，其條款明確規定，此類證券的排名低於A系列優先股；

·關於與B系列優先股和所有其他股權證券的平價，其條款明確規定，此類證券與A系列優先股平價；以及

·低於任何類別或系列的權益證券，其條款明確規定此類證券優先於A系列優先股。

授權或發行優先於A系列優先股的股權證券，需要持有至少三分之二的A系列優先股和任何其他與A系列優先股(包括B系列優先股)平價的其他受類似影響的類別和系列優先股的持有者投贊成票，並已授予並可行使類似的投票權。我們可能發行的任何可轉換債務證券在轉換前不會被視為“股權證券”。A系列優先股的排名低於我們所有現有和未來的債務。A系列優先股的條款不限制我們(I)產生債務或(Ii)發行低於或與A系列優先股(包括B系列優先股)平價的額外股本證券的能力，包括B系列優先股，關於股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利。

分紅

A系列優先股的持有者有權在獲得董事會授權並由我們宣佈的情況下，每年從合法可用於支付股息的資金中獲得每股1.84375 美元的累積現金股息，相當於每年每股25美元清算優先股的7.375%。股息每季度在每年1月、4月、7月和10月的15天支付，如果不是營業日，則在下一個營業日支付。股息期是指分別於每年的1月、4月、7月及10日開始幷包括在內的季度期間，於下一個股息期間的前一天(包括前一天)向所有於適用記錄日期登記在冊的持有人支付股息，當時及經吾等董事會授權及吾等宣佈。在本公司董事會為任何股息指定的記錄日期收盤時發行和發行的A系列優先股的所有股票的記錄持有人將有權獲得在適用的股息支付日期支付的全部股息，即使該等股票在整個股息期內並未發行和發行。

任何股息，包括A系列優先股在任何部分股息期間應支付的任何股息，均按360天一年計算，其中包括12個30天月。A系列優先股的股息應支付給A系列優先股的記錄持有者，因為它們出現在適用記錄日期的交易結束時轉讓代理的記錄中，該日期將是我們董事會設定的支付股息的記錄日期，該日期不超過適用股息支付日期的30天，也不少於10天。

我們的董事會不會授權，我們也不會在任何時間支付或宣佈並預留A系列優先股的任何股息，以滿足以下條件：

·我們任何協議的條款和條件，包括我們的信貸安排或與我們的債務有關的任何其他協議，禁止授權、付款或預留付款；

·我們的任何協議的條款和條件，包括我們的信貸安排或與我們的債務有關的任何其他協議，規定授權、付款或預留付款將構成對協議的違反或違約；或

·法律限制或禁止授權、付款或預留付款。

儘管如此，A系列優先股的股息不論是否經本公司董事會授權並由本公司宣佈，均應計入。

A系列優先股的應計和未支付股息不計息。

吾等不會支付或宣佈及預留任何股息(以普通股或其他在自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權而言低於A系列優先股的股票支付的股息除外)，亦不會宣佈或作出任何現金或其他財產於低於或與A系列優先股平價的普通股或其他股票(包括B系列優先股)，或贖回或以其他方式收購低於A系列優先股或與A系列優先股平價的普通股或其他股票，包括B系列優先股(除非(I)轉換或交換普通股或其他較A系列優先股排名較低的股票，涉及股息權及在本公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利，(Ii)根據本公司章程有關對本公司股票所有權和轉讓的限制的規定贖回我公司股票，以及(Iii)以相同條款向所有A系列優先股和與A系列優先股平價的任何其他股票的持有人提出購買或交換要約，包括B系列優先股，有關股息權利及於本公司自願或非自願清盤、解散或清盤時的權利)，除非吾等亦已支付或宣佈派發A系列優先股過往所有股息期的全部累積股息以供支付。

儘管如上所述，如果我們既不支付也不申報並留出A系列優先股和所有與A系列優先股平價的股票(包括B系列優先股)在股息方面的全部累計股息，我們所申報的金額將按比例分配給A系列優先股的持有者和每個同等排名的股票類別或系列股票，包括B系列優先股，因此A系列優先股的每股股票以及包括B系列優先股在內的每個同等排名的股票類別或系列的每股股票的申報金額，與這些股票的應計和未支付股息成比例。在A系列優先股上支付的任何股息將首先從最早應計和未支付的股息中扣除。

如果在任何課税年度，我們選擇將支付或提供給所有類別或系列股票的股東的不超過我們當年收入和利潤的部分(“資本利得税”)指定為“資本利得股息”(如1986年“國內税法”(經修訂)第857條所界定)。那麼，可分配給A系列優先股持有人的資本利得部分將與A系列優先股持有人在該納税年度支付或提供的總股息與該納税年度就所有類別或系列已發行股票支付的總股息的比例相同。

A系列優先股的持有者無權獲得超過上述A系列優先股的全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產或股本形式支付的。

清算優先權

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，A系列優先股的持有者有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中獲得每股25.00 美元的清算優先股，外加相當於截至(但不包括)支付日的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額。在支付或撥備吾等的債務及負債及任何其他類別或系列的股本後，在清算權方面優先於A系列優先股的任何其他類別或系列股本的持有人，才可向普通股或任何其他類別或系列股本的持有人作出任何分配或付款，而普通股或任何其他類別或系列的股本在清算權方面排名低於A系列優先股。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付A系列優先股所有流通股的全部清算分配的全部金額，以及與A系列優先股(包括B系列優先股)在清算權方面與A系列優先股平價排名的所有其他類別或系列股票的相應應付金額，則A系列優先股和與A系列優先股平價排名的任何其他類別或系列股票的持有人，包括B系列優先股，關於清算權，在任何資產分配中，權利將按比例按比例分享它們本來分別有權獲得的全部清算分配。A系列優先股持有者有權獲得任何自願或非自願清算的書面通知, 在清算分配付款日之前至少20天解散或清盤。在A系列優先股持有人收到他們有權獲得的全部清算分派後，他們將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

在釐定以派息、贖回或以其他方式收購本公司股份或以其他方式作出的任何分派(自願或非自願解散除外)是否根據《分派通則》獲得時，若本公司於分派時解散，為滿足A系列優先股持有人解散時的優先權利而需要支付的款項，將不會計入本公司的總負債內。

吾等與任何其他人士或實體的合併、轉換或合併，或吾等所有或實質上所有財產或業務的出售、租賃、轉讓或轉讓，不論是否與控制權變更(定義見下文)或其他事項有關，均不會被視為構成吾等的清算、解散或清盤。

可選的贖回

A系列優先股在2024年12月11日之前不可贖回，除非在本節所述的情況下、在以下標題為“特別可選贖回”的章節中所述的情況下，或根據我們憲章的某些規定。見下文“馬裏蘭州公司法總則及我們的憲章和附例的某些條款--對股票轉讓和所有權的限制”。

儘管有任何其他有關贖回或回購A系列優先股的規定，我們仍可隨時贖回任何或所有A系列優先股，無論是在2024年12月11日之前或之後，贖回價格為每股25.00 美元，外加相當於所有應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額，這是根據我們章程中對我們股票的所有權和轉讓的限制，或者如果我們的董事會以其他方式確定為了保持我們作為聯邦所得税房地產投資信託基金的地位而有必要贖回的話。

於2024年12月11日及之後，A系列優先股可於任何時間或不時以吾等選擇權全部或部分贖回，贖回價格為每股 $25.00，另加相等於至贖回日期(但不包括贖回日期)的所有應計及未付股息(不論是否獲授權或宣佈)的款額(如有的話)(除非贖回日期在股息紀錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，應計及未付股息的額外金額將不會包括在贖回價格內)，如下所述。

若要贖回的A系列優先股少於全部已發行股份，將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或以抽籤方式決定要贖回的股份。如果贖回是以抽籤方式進行的，並且如果作為贖回的結果，A系列優先股的任何持有人將擁有或根據守則的某些歸屬條款被視為擁有超過9.8%的我們已發行股票(包括A系列優先股)的總價值，或我們任何類別或系列已發行股票的9.8%的價值或股份數量(以限制性較強者為準)，或違反我們章程中規定的關於我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，則除非在某些情況下，否則：吾等將贖回該持有人所需數量的A系列優先股股份，以便持有人於贖回後不會擁有或根據守則若干歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的已發行股票總價值或9.8%的已發行股票價值或數量(以限制性較高者為準)，或違反吾等章程所載有關所有權及轉讓的任何其他限制。

本公司將於贖回日期前不少於30天或不超過60天向A系列優先股的登記持有人郵寄贖回通知。我們會將通知發送到記錄保持者的地址，如我們的股份轉讓簿所示。未能發出贖回通知或通知中或郵寄上的任何瑕疵，不會影響贖回任何A系列優先股的有效性，但任何持有人所持有的股份除外。每份通知將説明以下內容：

·贖回日期；

·贖回價格；

·要贖回的A系列優先股的股份總數(如果要贖回的股份少於任何持有人持有的全部股份，則要從持有人手中贖回的股份數量)；

·A系列優先股的股份交出以供支付的一個或多個地點，以及代表股份(已正式背書轉讓)的證書(如果有)以及我們要求的與贖回有關的任何其他文件；以及

·A系列優先股的股息將在贖回日停止累積。

在贖回A系列優先股以維持我們作為房地產投資信託基金的地位的情況下，我們不需要提供此類通知。

除非A系列優先股所有股份的全部累積股息已宣佈或同時派發，並撥出足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期間，否則A系列優先股的股份不得贖回，除非A系列優先股的所有流通股同時贖回。此外，除非A系列優先股的所有股份的全部累積股息已宣佈或同時派發，並撥出一筆足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期間，否則吾等不會直接或間接購買或以其他方式收購任何A系列優先股(除非(I)以交換我們的A系列優先股級別較低的股權證券，以及本公司自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權及權利，(Ii)根據吾等章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的條文，及(Iii)根據以相同條款向所有A系列優先股及任何其他與A系列優先股(包括B系列優先股)持有者提出的購買或交換要約(有關股息權利及吾等自願或非自願清盤、解散或清盤時的權利)。只要A系列優先股在過去任何股息期內沒有拖欠股息, 我們有權在董事會正式授權的、符合適用法律的公開市場交易中隨時回購A系列優先股，這些要求不會阻止我們根據以相同條款向所有A系列優先股以及與A系列優先股(包括B系列優先股)持有者相同的購買或交換要約購買或收購A系列優先股，涉及股息權和我們自願或非自願清算時的權利。根據本公司章程中有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定，解散、清盤或贖回A系列優先股。

特殊可選贖回

在任何時間段內(無論是在2024年12月11日之前或之後)，A系列優先股沒有在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司上市，也沒有在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司(A)之後的交易所或報價系統上市或報價

退市事件)，我們有權在退市事件發生後，全部或部分贖回A系列優先股的流通股，贖回價格為每股25.00美元，另加一筆相等於所有應計及未支付的股息(不論是否獲授權或宣佈)至贖回日(但不包括贖回日期)的款額(除非贖回日期是在股息紀錄日期之後及於相應的股息支付日期之前，在此情況下，於支付日期應支付的應計及未支付股息將不會額外計入贖回價格內)，如下所示。

除前述事項外，於退市事件發生後翌日，指定股息率將於退市事件發生後翌日每年增加2.00%，至自退市事件發生當日起及之後每股25.00美元年息(相當於每股年息2.34375美元)的9.375%的股息率。在退市事件結束後，股息率將恢復到每年規定的每股25.00美元清算優先股的7.375%的比率。

此外，於發生控制權變更時，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內贖回全部或部分A系列優先股，方法是支付每股25.00美元，另加一筆相當於所有應計及未支付的股息(不論是否獲授權或宣佈)至贖回日(但不包括贖回日)的款項(除非贖回日期在股息紀錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在此情況下，於支付日期應支付的應計及未支付股息的額外金額將不會計入贖回價格)。如果於轉換日期(定義見下文)前，吾等就A系列優先股發出贖回通知(不論是根據我們的可選擇贖回權或我們的特別可選擇贖回權)，A系列優先股持有人將不會擁有下文“-控制權變更轉換權”項下所述的轉換權。

本公司將於贖回日期前不少於30天或不超過60天向A系列優先股的登記持有人郵寄贖回通知。我們會將通知發送到記錄保持者的地址，如我們的股份轉讓簿所示。未能發出贖回通知或通知中或郵寄上有任何瑕疵，並不影響贖回任何A系列優先股的有效性，但獲發給瑕疵通知或未獲通知的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

·贖回日期；

·贖回價格；

·需要贖回的A系列優先股總股數；

·A系列優先股的股份交出以供支付的一個或多個地點，以及代表股份(已正式背書轉讓)的證書(如果有)以及我們要求的與贖回有關的任何其他文件；

·A系列優先股正在根據我們與控制權變更或退市事件(如適用)的發生相關的特別可選贖回權以及構成控制權變更或退市事件(如適用)的一項或多項交易的簡要説明進行贖回；

·通知所涉及的A系列優先股的持有者將不能在連續退市事件期間因控制權變更而投標轉換A系列優先股，在轉換日期之前選擇贖回的A系列優先股的每股投標轉換股票將在相關的贖回日期贖回，而不是在轉換日期轉換；以及

·將贖回的A系列優先股的股息將於贖回日停止累積。

當A系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，就會發生“控制權變更”：

·任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“人”的任何辛迪加或集團，通過購買、合併、轉換或其他收購交易或一系列購買、合併、轉換或其他收購交易，直接或間接獲得我公司股票的實益所有權，使該人有權行使我們股票所有流通股總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中普遍投票(但該人將被視為擁有以下所有證券的實益所有權)

個人有權獲得該權利，無論該權利是目前可行使的，還是隻有在隨後的條件發生時才可行使的)；以及

·在上述要點提到的任何交易完成後，我們和收購或尚存實體，包括公司的任何母公司或收購或尚存實體，均沒有在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司上市的普通股證券類別，也沒有在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司的後續交易所或報價系統上市或報價。

關於可選贖回和特別可選贖回的附加規定

倘若 (I)吾等已發出贖回通知，(Ii)吾等已為贖回A系列優先股股份預留足夠資金，及(Iii)已發出不可撤銷指示，要求贖回贖回價格及相當於贖回日(但不包括贖回日)所有應計及未付股息的款額，則自贖回日期起及贖回日期後，該等所謂要求贖回的A系列優先股股份將不再發行，不會產生進一步股息，而A系列優先股持有人的所有其他權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。A系列優先股的持有者將保留其股票的贖回價格以及贖回時應支付的任何應計和未支付股息的權利，不計利息。

於股息記錄日期收市時，A系列優先股的持有人將有權於相應的股息支付日期收到A系列優先股的應付股息，即使A系列優先股在該記錄日期與相應的股息支付日期之間被贖回。如有任何股息拖欠，本公司贖回A系列優先股股份並無限制。

我們以任何方式贖回或重新收購的A系列優先股的所有股份將恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不會進一步指定系列或類別，此後可能被分類、重新分類或發行為任何系列或類別的優先股。

控制權變更轉換權

在持續退市事件期間發生控制權變更時，A系列優先股的每名持有人有權將持有人在轉換日期持有的A系列優先股的部分或全部股份轉換為A系列優先股的每股普通股(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中較少者：

·將(I)待轉換的A系列優先股每股25.00美元的清算優先權的總和，加上相當於A系列優先股的所有應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額除以(Ii)普通股價格，得到的商數(除非轉換日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，支付日的應計和未支付股息的額外金額將不包括在內)；以及

•2.8571 (the “Share Cap”).

關於本公司普通股的任何股票拆分(包括根據普通股股息進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，均為“股票拆分”)，股份上限必須按比例進行調整：由於股票拆分而調整的股份上限將是我們普通股的股份數量，相當於 (I)在緊接股票拆分前生效的股份上限乘以(Ii)分數，它的分子是在股票拆分生效後我們普通股的流通股數量，它的分母是緊接股票拆分之前我們普通股的流通股數量。

如果在持續的退市事件期間發生控制權變更，根據或與此相關，我們普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，A系列優先股的股份持有人在轉換A系列優先股的股份時，將獲得持有人在緊接生效時間之前持有相當於普通股轉換對價的數量的普通股的情況下本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額。

控制權變更(“替代轉換對價”，以及適用於持續退市事件期間控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價，稱為“轉換對價”)。

如果本公司普通股持有人有機會選擇在持續退市事件期間就控制權變更收取的代價形式，A系列優先股持有人將獲得由參與選擇的股東持有的多股普通股股份持有人選擇的代價形式，並將受到所有普通股持有人受到的任何限制的限制，包括但不限於適用於持續退市事件期間與控制權變更相關的任何部分應付代價的按比例減少。

在A系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將根據普通股價格支付任何零碎股票的現金價值。

於持續退市事件期間控制權變更發生後15天內，除非吾等已按“-選擇性贖回”或“-特別選擇性贖回”項下所述提供選擇贖回A系列優先股股份的通知，否則吾等將向A系列優先股已發行股份的登記持有人發出控制權變更及退市事件的通知，説明所產生的控制權變更轉換權。未能發出轉換通知或該通知或其郵寄上的任何瑕疵，不會影響任何A系列優先股轉換程序的有效性，但本通知有瑕疵或未獲發給的持有人除外。本通知將説明以下事項：

·在持續的除名事件期間構成控制權變更的事件；

·在持續的除名事件期間變更控制權的日期；

·A系列優先股持有者可以行使其控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·“轉換日期”，這將是我們董事會確定的一個營業日，不少於通知日期後20天，但不超過35天；

·如果我們在轉換日期之前發出我們選擇贖回A系列優先股的全部或任何部分的通知，A系列優先股的持有者將不能轉換所謂需要贖回的A系列優先股的股票，並且A系列優先股的股票將在相關的贖回日期贖回，即使它們已經根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

·如適用，A系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·付款代理和轉換代理的名稱和地址；以及

·A系列優先股持有者行使控制權變更轉換權必須遵循的程序。

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞社(或，如果這些機構在新聞稿發佈時尚不存在，則為合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，並在我們向A系列優先股記錄持有人提供上述通知的任何日期後的第一個營業日開盤前，在我們的網站上發佈通知。

為行使控制權變更轉換權，A系列優先股的記錄持有人須於轉換日期營業時間結束時或之前，將代表將予轉換的A系列優先股的任何經證明股份的證書(如有)，連同已填妥的書面轉換通知及吾等合理需要的任何其他與轉換有關的文件，送交吾等的轉換代理。改裝通知書必須註明：

·轉換日期；以及

·要轉換的A系列優先股的股票數量。

任何控制權變更的“普通股價格”將為(I)如果普通股持有者在持續退市事件期間控制權變更中收到的代價完全是現金，則普通股每股現金對價金額，以及(Ii)如果我們普通股持有者在持續退市事件期間控制權變更中收到的代價不是純現金，(X)非交易普通股價格，如果普通股在控制權變更生效日期沒有在國家交易所上市，或(Y)交易普通股價格，如果普通股在控制權變更生效之日在國家證券交易所上市。

非交易普通股價格“是指在緊接控制權變更生效日期之前，根據我們的股份回購計劃(”我們的“SRP”)，普通股的當前適用回購價格。“交易普通股價格”是指緊接控制權變更生效日期(但不包括)之前連續10個交易日我們普通股的每股收盤價的平均值。

A系列優先股的持有者可以在轉換日期前一個營業日的營業結束前向我們的轉換代理髮出書面撤回通知，以撤回任何行使控制權變更轉換權的通知(全部或部分)。撤回通知必須註明：

·撤回A系列優先股的股份數量；

·如果A系列優先股的認證股票已被投標轉換和撤回，則撤回的A系列優先股認證股票的證書編號；以及

·A系列優先股仍受轉換通知約束的股票數量(如果有的話)。

儘管有上述規定，如果A系列優先股是以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合DTC的適用程序。

已適當行使控制權變更轉換權及尚未適當撤回換股通知的A系列優先股股份將於適用的換股日期轉換為適用的換股代價，除非吾等在此之前發出通知，表明吾等選擇贖回A系列優先股的股份，不論是根據吾等的選擇性贖回權或吾等的特別選擇性贖回權。如果我們選擇贖回A系列優先股的股份，否則將在轉換日期轉換為適用的轉換對價，則A系列優先股的股份將不會如此轉換，股份持有人將有權在適用的贖回日期收到股份的贖回價格。

我們將不遲於轉換日期後的第三個工作日交付轉換時應支付的金額。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有美國聯邦和州證券法和證券交易所規則，將A系列優先股的股票轉換為普通股。儘管A系列優先股有任何其他規定，A系列優先股的持有人將無權將A系列優先股的股份轉換為我們普通股的股份，只要收到普通股股份會導致持有人(或任何其他人)違反我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制。見下文“馬裏蘭州公司法總則及我們的憲章和附例的某些條款--對股票轉讓和所有權的限制”。

這些控制權變更轉換和贖回功能可能會使一方更難或不願進行普通股持有人可能認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或普通股部分或多數持有者可能因其股票獲得溢價而高於該普通股當時的市場價格的交易。

除上文與退市事件發生控制權變更有關的規定外，A系列優先股不能轉換為或交換任何其他財產或證券。

投票權

除下文所述外，A系列優先股持有者一般沒有投票權。在A系列優先股可以投票的任何事項上(如我們的章程明確規定)，A系列優先股的每股股票使其持有人有權投一票，但當A系列優先股與任何其他類別或系列有投票權的優先股作為單一類別的股票一起投票時，不同類別或系列的股票將根據股份的清算優先級按比例投票。

當A系列優先股的股息拖欠六個或六個以上季度時，不論該等季度是否連續，A系列優先股及與A系列優先股平價的任何其他類別或系列優先股的持有人，包括B系列優先股，在股息權及在本公司自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面，已獲授予類似投票權並可行使的，我們稱為“有投票權優先股，A系列優先股持有者有權作為一個單一類別一起投票的股東將擁有獨家權力，作為一個單一類別一起投票，在我司祕書召集的任何特別會議上，應A系列優先股已發行股票至少10%的記錄持有人的書面要求，以及任何其他類別或系列有投票權的優先股(除非該請求是在我們將進行投票的下一次股東年會之前超過45天不到90天收到)，並在隨後的每一次股東年會上選舉兩名額外的董事進入我們的董事會。A系列優先股持有者在董事選舉中投票的權利將在A系列優先股流通股在過去所有股息期間應計和未支付的所有股息全部支付完畢後終止。除非我們的董事人數以前根據任何其他類別或系列有投票權的優先股的條款而增加，A系列優先股的持有者有權在董事選舉中作為一個類別一起投票, 隨着A系列優先股持有者有權在選舉另外兩名董事時投票，我們的董事人數將自動增加兩名。這些董事的任期將終止，當A系列優先股過去所有股息期間應計和未支付的所有股息都已全部支付時，我們的董事人數將自動減少兩人，除非有投票權的優先股的股份仍未償還，並有權在董事選舉中投票。如果A系列優先股持有人選舉兩名額外董事的權利在確定有權在任何董事選舉中投票的A系列優先股持有人的記錄日期之後終止，但在選舉投票結束之前，截至適用記錄日期的A系列已發行優先股持有人將無權在董事選舉中投票。如上所述，如果和每當股息拖欠六個季度，A系列優先股持有人選舉額外董事的權利將再次授予。在任何情況下，A系列優先股的持有者將無權提名或選舉一名個人作為董事，如果個人作為董事的服務會導致我們未能滿足與我們的股票任何類別或系列上市的任何國家證券交易所的董事獨立性有關的要求，或者在其他方面與我們的章程或章程相沖突，則任何個人都沒有資格被提名為董事或擔任董事的職務。

新增董事將在優先股董事選舉中以多數票選出，每位董事的任期至下一屆股東年會、繼任者正式選出並符合資格為止，或董事的任期如上所述終止為止。由A系列優先股持有人選出的任何董事和任何其他類別或系列有投票權的優先股作為一個類別一起投票，只有在有理由或沒有理由的情況下，才可以通過A系列優先股和A系列優先股持有人有權作為一個類別一起投票的所有類別或系列有權投票的A系列優先股和作為一個類別一起投票的A系列優先股的大多數流通股的持有人投票而被免職。在A系列優先股持有人有權投票選舉兩名額外的優先股董事時，A系列優先股持有人將有權投票選舉繼任者，以填補因董事撤職而導致的董事會任何空缺。

任何時候，如A系列優先股持有人有權如上所述選舉兩名額外的優先股董事，但該等董事尚未當選，我司祕書必須應A系列優先股10%的流通股以及A系列優先股持有人有權作為單一類別一起投票選舉董事的任何其他類別或系列優先股的記錄持有人的書面要求，召開特別會議以選舉增加的董事。除非在確定的下一屆股東年會投票日期前超過45天、不到90天收到請求，在這種情況下，我們可以酌情在股東年會或單獨的股東特別會議上選舉額外的董事。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，A系列優先股至少三分之二的流通股以及A系列優先股持有人有權作為單一類別投票(作為單一類別一起投票)的每一其他類別或系列有投票權的優先股，包括B系列優先股的持有人的批准，才能授權(A)任何修訂，

更改、廢除或以其他方式更改本公司章程的任何條款，包括列出A系列優先股條款的補充條款(無論是通過合併、轉換、合併、轉讓或轉讓我們的全部或幾乎所有資產或其他方式)，這將對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，或(B)設立、發行或增加優先於A系列優先股的任何類別或系列股票(或可轉換為或可交換任何此類股票的任何股權證券)，涉及股息權和我們自願或非自願清算時的權利，解散或清盤。儘管有上述規定，有投票權優先股持有人將無權與A系列優先股持有人就本公司章程任何條款的任何修訂、變更、廢除或其他更改一起投票，除非有關行動同等影響A系列優先股持有人和有投票權優先股的持有人。

下列行動不會被視為對A系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生實質性和不利影響：

·任何其他類別或系列的普通股或優先股授權股票數量的任何增加或減少，A系列優先股股票數量的任何增加或任何未發行股票的分類或重新分類，或任何級別低於或與A系列優先股(包括B系列優先股)平價的任何類別或系列的股權證券的創建或發行，涉及股息權和我們的自願或非自願清算、解散或清盤時的權利；

·如果A系列優先股(或A系列優先股已在我們的任何繼承人或實體轉換為A系列優先股的股票)在所有實質性方面都沒有改變，或被交換為具有實質相同權利的繼承人或實體的股票，由於我們所有或幾乎所有資產或其他業務合併的合併、轉換、合併、轉讓或轉讓，對我們章程任何條款的任何修訂、更改或廢除或其他變化，包括闡明A系列優先股條款的補充條款，如果A系列優先股(或A系列優先股已在我們的任何繼承人或實體轉換為A系列優先股的股票)在所有實質性方面都沒有變化，或被交換為具有實質相同權利的繼承人或實體的股票；或

·因合併、轉換、合併、轉讓或轉讓我們所有或幾乎所有資產或其他業務合併而對我們章程的任何條款進行的任何修訂、更改或廢除或其他更改，包括列出A系列優先股條款的補充條款，如果A系列優先股的持有人獲得A系列優先股每股25.00美元的清算優先股，外加相當於事件發生之日(但不包括)的應計和未支付股息的金額。

如果在本應進行表決的行為發生時或之前，我們已贖回或要求贖回A系列優先股的所有流通股，則上述投票條款將不適用。

沒有到期、償債基金或強制贖回

A系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

轉換

A系列優先股不能轉換為任何其他財產或證券，除非根據“- 控制權變更轉換權”的規定。

信息權

在本公司不受交易法第13或15(D)條的報告要求約束且A系列優先股的任何股票未發行的任何期間，我們將(I)通過郵寄或交易法允許的其他方式向A系列優先股的所有持有人發送A系列優先股的名稱和地址出現在我們的記錄簿中並且不向持有人收取費用的年度報告副本，(I)根據證券交易法第13或15(D)條，吾等將須根據交易所法令第13或15(D)條向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)呈交季度報告及8-K表格現行報告；及(Ii)在提出書面要求後15天內，吾等將須向A系列優先股任何潛在持有人提供這些報告的副本(除非任何證物被要求)，否則吾等將須於各自提交予美國證券交易委員會的日期後15天內向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交這些報告。

優先購買權

A系列優先股持有人不會因其作為A系列優先股持有人的身份而擁有任何優先購買權，以購買或認購我們普通股或任何其他證券的股份。

B系列優先股

截至2021年12月31日，根據我們的章程，3，68萬股優先股被歸類並指定為B系列優先股。

排名

B系列優先股在股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面排名：

·優先於我們的普通股和所有其他股權證券，其條款明確規定，此類證券的排名低於B系列優先股；

·關於與A系列優先股和所有其他股權證券的平價，其條款明確規定，此類證券與B系列優先股平價；以及

·低於任何類別或系列的權益證券，其條款明確規定此類證券優先於B系列優先股。

授權或發行優先於B系列優先股的股本證券，需要持有至少三分之二的B系列優先股以及與B系列優先股平價的任何其他受類似影響的類別和系列優先股的持有者投贊成票，這些優先股已被授予並可行使類似的投票權，包括A系列優先股。我們可能發行的任何可轉換債務證券在轉換前不會被視為“股權證券”。B系列優先股的排名低於我們所有現有和未來的債務。B系列優先股的條款不限制我們(I)產生債務或(Ii)發行低於B系列優先股(包括A系列優先股)或與B系列優先股平價的額外股本證券的能力，以及我們自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利。

分紅

B系列優先股的持有者有權在我們的董事會授權和我們宣佈的情況下，每年從合法可用於支付股息的資金中獲得每股1.78125 美元的累積現金股息，這相當於每年每股25美元清算優先股的7.125%。股息每季度在每年1月、4月、7月和10月的15天支付，如果不是營業日，則在下一個營業日支付。股息期是指分別於每年的1月、4月、7月及10日開始幷包括在內的季度期間，於下一個股息期間的前一天(包括前一天)向所有於適用記錄日期登記在冊的持有人支付股息，當時及經吾等董事會授權及吾等宣佈。在本公司董事會為任何股息指定的記錄日期收盤時發行和發行的B系列優先股的所有股票的記錄持有人將有權獲得在適用的股息支付日期支付的全部股息，即使該等股票在整個股息期內並未發行和發行。

任何股息，包括B系列優先股在任何部分股息期間應付的任何股息，都是以360天的一年為基礎計算的，其中包括12個30天的月。B系列優先股的股息應支付給B系列優先股的記錄持有者，因為它們出現在適用記錄日期的交易結束時轉讓代理的記錄中，該日期將是我們董事會設定的支付股息的記錄日期，該日期不超過適用股息支付日期的30天，也不少於10天。

我們的董事會不會授權，我們也不會在任何時間支付或宣佈並預留B系列優先股的任何股息，以滿足以下條件：

·我們任何協議的條款和條件，包括我們的信貸安排或與我們的債務有關的任何其他協議，禁止授權、付款或預留付款；

·我們的任何協議的條款和條件，包括我們的信貸安排或與我們的債務有關的任何其他協議，規定授權、付款或預留付款將構成對協議的違反或違約；或

·法律限制或禁止授權、付款或預留付款。

儘管如上所述，B系列優先股的股息應計，無論股息是否經本公司董事會授權及本公司宣佈。

B系列優先股的應計和未支付股息不計息。

吾等不會支付或宣佈及預留任何股息(以普通股或其他較B系列優先股級別較低的股息支付的股息除外)，或宣佈及分配任何現金或其他財產於低於或與B系列優先股平價的普通股或其他股票，或贖回或以其他方式收購較B系列優先股較低或與B系列優先股平價的普通股或其他股票，包括A系列優先股(除非(I)通過轉換或交換普通股或其他級別低於B系列優先股的股票，涉及股息權和我們的自願或非自願清算、解散或清盤時的權利，(Ii)根據本公司章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的條文贖回本公司股票，及(Iii)按相同條款向持有B系列優先股的所有已發行股份持有人及於吾等自願或非自願清盤、解散或清盤時與B系列優先股平價的任何其他股票(包括A系列優先股)作出購買或交換要約，除非吾等亦已就B系列優先股支付或宣佈支付過去所有股息期間的全部累積股息。

儘管如上所述，如果我們既不支付也不申報並留出B系列優先股和所有在股息方面與B系列優先股平價的股票(包括A系列優先股)的全部累計股息，我們所申報的金額將按比例分配給B系列優先股的持有者和每一同等排名的股票類別或系列股票，包括A系列優先股，因此B系列優先股的每股股票以及包括A系列優先股在內的每一同等排名的股票類別或系列的每股股票的申報金額，與這些股票的應計和未支付股息成比例。對B系列優先股支付的任何股息將首先計入最早應計和未支付的股息。

如在任何課税年度，吾等選擇指定部分股息(如守則第857條所界定)指定為“資本利得股息”(“資本利得股息”)，而股息不超過本公司在該年度支付或提供予所有類別或系列股份持有人的收入和利潤(“總股息”)，那麼，可分配給B系列優先股持有人的資本利得部分將與B系列優先股持有人在該納税年度支付或提供的總股息與該納税年度就所有類別或系列已發行股票支付的總股息的比例相同。

B系列優先股的持有者無權獲得超過上述B系列優先股的全部累計股息的任何股息，無論是以現金、財產或股本形式支付的。

清算優先權

在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，B系列優先股的持有者有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中獲得每股25.00 美元的清算優先股，外加相當於截至(但不包括)支付日的任何應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額。在支付或撥備吾等的債務及負債及任何其他類別或系列的股本後，在清算權方面優先於B系列優先股的任何其他類別或系列股本的持有人，才可向普通股或任何其他類別或系列股本的持有人作出任何分配或付款，而就清算權而言，B系列優先股的排名較B系列優先股為低。如果在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，我們的可用資產不足以支付B系列優先股所有流通股的全部清算分配的全部金額，以及在清算權方面與B系列優先股平價的每個其他類別或系列股票的相應應付金額，包括A系列優先股，則B系列優先股和在清算權方面與B系列優先股平價的任何其他類別或系列股票的持有人，包括A系列優先股，將在任何資產分配中按比例按比例分享資產，否則它們將分別獲得全部清算分配

有資格的。B系列優先股的持有者有權在清算分配付款日期前至少20天收到任何自願或非自願清算、解散或清盤的書面通知。在B系列優先股持有人收到他們有權獲得的全部清算分派後，他們將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

在釐定以派息、贖回或以其他方式收購本公司股份或以其他方式作出的任何分派(自願或非自願解散除外)是否符合《股東權益管理條例》時的規定時，若本公司於分派時解散，為滿足B系列優先股持有人解散時的優先權利而需支付的款項，將不會計入本公司的總負債內。

可選的贖回

B系列優先股在2026年10月6日之前不可贖回，除非在本節所述的情況下、在以下標題為“特別可選贖回”的章節中所述的情況下，或根據我們憲章的某些規定。見下文“馬裏蘭州公司法總則及我們的憲章和附例的某些條款--對股票轉讓和所有權的限制”。

儘管有任何其他有關贖回或回購B系列優先股的規定，我們仍可隨時贖回任何或所有B系列優先股，無論是在2026年10月6日之前或之後，贖回價格為每股25.00 美元，外加相當於所有應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額，這是根據我們章程中對我們股票的所有權和轉讓的限制，或者如果我們的董事會認為贖回對於我們保持房地產投資信託基金的地位是必要的。

於2026年10月6日及之後，B系列優先股可於任何時間或不時按吾等選擇權全部或部分贖回，贖回價格為每股 $25.00，另加相等於至贖回日期(但不包括贖回日期)的所有應計及未付股息(不論是否獲授權或宣佈)的款額(如有的話)(除非贖回日期在股息紀錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，應計及未付股息的額外金額將不會包括在贖回價格內)，如下所述。

若B系列優先股的流通股少於全部已贖回股份，則將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或以抽籤方式決定贖回股份。如果贖回是以抽籤方式進行的，並且如果作為贖回的結果，B系列優先股的任何持有人將擁有或根據守則的某些歸屬條款被視為擁有超過9.8%的我們已發行股票(包括B系列優先股)的總價值，或我們任何類別或系列已發行股票的9.8%的價值或股份數量(以限制性較強者為準)，或違反我們章程中規定的關於我們股票所有權和轉讓的任何其他限制，則除非在某些情況下，否則：吾等將贖回該持有人所需數量的B系列優先股股份，以便持有人在贖回後不會擁有或根據守則的若干歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的已發行股票總價值或9.8%的已發行股票價值或數量(以限制性較高者為準)，或違反本公司章程所載有關所有權及轉讓的任何其他限制。

我們將在贖回日期前不少於30天或不超過60天向B系列優先股的記錄持有人郵寄贖回通知。我們會將通知發送到記錄保持者的地址，如我們的股份轉讓簿所示。未能發出贖回通知或通知中或郵寄上的任何瑕疵，不會影響贖回任何B系列優先股的有效性，但任何持有人所持有的股份除外。每份通知將説明以下內容：

·贖回日期；

·贖回價格；

·要贖回的B系列優先股的股份總數(如果要贖回的股份少於任何持有人持有的全部股份，則要從持有人手中贖回的股份數量)；

·B系列優先股的股份交出以供支付的一個或多個地點，以及代表股份(已正式背書轉讓)的證書(如果有)以及我們要求的與贖回有關的任何其他文件；以及

·B系列優先股的股息將在贖回日停止累積。

在贖回B系列優先股以維持我們作為房地產投資信託基金的地位的情況下，我們不需要提供此類通知。

除非B系列優先股的所有股份的全部累積股息已宣佈或同時派發，並撥出足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期間，否則B系列優先股的股份不得贖回，除非B系列優先股的所有流通股同時贖回。此外，除非B系列優先股的所有股份的全部累積股息已宣佈或同時派發，並撥出足夠支付該等股息的款項以支付過去所有股息期間的股息，否則吾等不會直接或間接購買或以其他方式收購任何B系列優先股(除非(I)以交換排名低於B系列優先股的權益證券的方式)，以及吾等自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權及權利，(Ii)根據吾等章程有關限制本公司股票所有權及轉讓的條文，及(Iii)根據以相同條款向持有B系列優先股的所有已發行股份持有人作出的購買或交換要約，以及與B系列優先股平價的任何其他股票，以及(Ii)根據吾等自願或非自願清盤、解散或清盤時的股息權及權利)。只要B系列優先股在過去任何股息期內沒有拖欠股息, 我們有權在董事會正式授權的、符合適用法律的公開市場交易中隨時回購B系列優先股，這些要求不會阻止我們根據以相同條款向所有B系列優先股持有者提出的購買或交換要約購買或收購B系列優先股，以及在我們自願或非自願清算時股息權和權利與B系列優先股平價的任何其他股票。根據本公司章程中有關限制本公司股票所有權和轉讓的規定，解散、清盤或贖回B系列優先股。

特殊可選贖回

在任何一段時間內(無論是在2026年10月6日之前或之後)，如果B系列優先股沒有在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司上市，或者沒有在納斯達克證券市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所美國有限責任公司的後續交易所或報價系統上市或報價(“退市事件”)，我們有權在退市事件發生後贖回B系列優先股的全部或部分流通股，贖回價格為每股25.00美元，另加相當於所有應計和未支付股息(無論是否授權或宣佈)的金額，如有，至(但不包括)於發出通知時的贖回日期(除非贖回日期在股息紀錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於支付日期應計及未支付股息的額外金額將不會計入贖回價格)。

除前述事項外，於退市事件發生後翌日，指定股息率將於退市事件發生後翌日每年增加2.00%，至自退市事件發生當日起及之後每股25.00美元年息(相當於每股年息2.28125美元)的9.125%的股息率。在退市事件結束後，股息率將恢復到每年規定的每股25.00美元清算優先股的7.125%的比率。

此外，於發生控制權變更時，吾等可選擇在控制權變更發生後120天內贖回全部或部分B系列優先股，方法是支付每股25.00美元，另加一筆相等於所有應計及未支付的股息(不論是否獲授權或宣佈)至贖回日(但不包括贖回日)的款項(除非贖回日期在股息紀錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在此情況下，於支付日期應支付的應計及未支付股息的額外金額將不會計入贖回價格)。如果在轉換日期(定義見下文)之前，吾等就B系列優先股發出贖回通知(不論是根據我們的可選擇贖回權或我們的特別可選擇贖回權)，B系列優先股持有人將不會擁有下文“-控制權變更轉換權”項下所述的轉換權。

我們將在贖回日期前不少於30天或不超過60天向B系列優先股的記錄持有人郵寄贖回通知。我們會將通知發送到記錄保持者的地址，如我們的股份轉讓簿所示。未能發出贖回通知或通知中或郵寄上的任何瑕疵，並不影響贖回任何B系列優先股的有效性，但收到瑕疵通知或未獲發出通知的持有人除外。每份通知將説明以下內容：

·贖回日期；

·贖回價格；

·要贖回的B系列優先股的股份總數；

·B系列優先股的股份交出以供支付的一個或多個地點，以及代表股份(已正式背書轉讓)的證書(如果有)以及我們要求的與贖回有關的任何其他文件；

·B系列優先股正在根據我們與控制權變更或退市事件(如適用)的發生相關的特別可選贖回權以及構成控制權變更或退市事件(如適用)的一項或多項交易的簡要説明進行贖回；

·通知所涉及的B系列優先股的持有者將不能在連續退市事件期間因控制權變更而投標轉換B系列優先股，在轉換日期之前選擇贖回的B系列優先股的每股投標轉換股票將在相關贖回日期贖回，而不是在轉換日期轉換；以及

·將贖回的B系列優先股的股息將於贖回日停止累積。

當B系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，就會發生“控制權變更”：

·任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併、轉換或其他收購交易或一系列購買、合併、轉換或其他收購交易，直接或間接收購我們股票的實益所有權，使該人有權行使我們股票所有流通股總投票權的50%以上，並有權在董事選舉中投票(但該人將被視為擁有其有權收購的所有證券的實益所有權)。該權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

關於可選贖回和特別可選贖回的附加規定

倘若 (I)吾等已發出贖回通知，(Ii)吾等已為贖回B系列優先股股份預留足夠資金，及(Iii)已發出不可撤銷的指示，要求贖回B系列優先股股份，並支付贖回價格及相當於贖回日(但不包括贖回日)所有應計及未付股息的款額，則自贖回日期起及贖回日期後，該等所謂要求贖回的B系列優先股股份將不再發行，不會產生進一步股息，而B系列優先股持有人的所有其他權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。B系列優先股的持有者將保留其股票的贖回價格以及贖回時應支付的任何應計和未支付股息的權利，不計利息。

在股息記錄日期交易結束時，B系列優先股的持有者將有權在相應的股息支付日期收到關於B系列優先股的應付股息，儘管B系列優先股在該記錄日期和相應的股息支付日期之間被贖回。本公司不限制贖回B系列優先股的股份，只要支付股息有任何拖欠。

我們以任何方式贖回或重新收購的所有B系列優先股股票將恢復為授權但未發行的優先股的狀態，而不會進一步指定系列或類別，此後可能被分類、重新分類或發行為任何系列或類別的優先股。

控制權變更轉換權

在持續退市事件期間發生控制權變更時，B系列優先股的每位持有人有權將持有人在轉換日期持有的B系列優先股的部分或全部股份轉換為B系列優先股每股普通股(“普通股轉換對價”)數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較少者：

·將(I)待轉換的B系列優先股每股25.00美元的清算優先權的總和，加上相當於B系列優先股的所有應計和未支付股息(無論是否經授權或宣佈)到轉換日期但不包括在內的金額(除非轉換日期在股息記錄日期之後且在相應的股息支付日期之前，在這種情況下，支付日期的應計和未支付股息的額外金額將不包括在這筆款項中)除以(Ii)普通股價格；以及

•3.4483 (the “Share Cap”).

如果在持續的退市事件期間發生控制權變更，根據或與此相關，我們普通股的股份將轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式對價”)，B系列優先股的持有者在轉換B系列優先股的股份時，將獲得B系列優先股的持有人在緊接控制權變更生效之前持有的相當於普通股轉換對價的普通股數量的情況下本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額(“替代轉換對價，而適用於持續退市事件期間控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價稱為“轉換對價”)。

如果本公司普通股持有人有機會選擇在持續退市事件期間與控制權變更相關的代價形式，則B系列優先股持有人將獲得的轉換代價將是由參與選擇的股東所持有的多股普通股股份的持有人選擇的代價形式，並將受到所有普通股持有人所受的任何限制的限制，包括但不限於，按比例減少適用於持續退市事件期間與控制權變更相關的任何部分的代價。

在B系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將根據普通股價格支付任何零碎股票的現金價值。

在持續退市事件期間控制權變更發生後15天內，除非吾等已按“-選擇性贖回”或“-特別選擇性贖回”項下所述提供選擇贖回B系列優先股股份的通知，否則吾等將向B系列優先股流通股記錄持有人提供控制權變更及退市事件發生的通知，並説明所產生的控制權變更轉換權。未能發出轉換通知或該通知或其郵寄上的任何缺陷不會影響任何B系列優先股轉換程序的有效性，但本通知的持有人或未獲發出本通知的持有人除外。本通知將説明以下事項：

·在持續的除名事件期間構成控制權變更的事件；

·在持續的除名事件期間變更控制權的日期；

·B系列優先股的持有者可以行使其控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·“轉換日期”，這將是我們董事會確定的一個營業日，不少於通知日期後20天，但不超過35天；

·如果我們在轉換日期之前發出我們選擇贖回全部或部分B系列優先股的通知，B系列優先股的持有者將不能轉換所謂需要贖回的B系列優先股的股票，並且B系列優先股的股票將在相關的贖回日期贖回，即使它們已經根據控制權轉換權變更進行了投標轉換；

·如果適用，B系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·付款代理和轉換代理的名稱和地址；以及

·B系列優先股持有者行使控制權變更轉換權必須遵循的程序。

我們將在道瓊斯公司、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞社(或，如果這些機構在新聞稿發佈時尚不存在，則為合理計算以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈新聞稿，並在我們向B系列優先股記錄持有人提供上述通知的任何日期後的第一個營業日開盤前，在我們的網站上發佈通知。

為行使控制權變更轉換權，B系列優先股記錄持有人須於轉換日期營業時間結束時或之前，將代表將予轉換的任何經證明的B系列優先股股份的證書(如有)，連同已填妥的書面轉換通知及吾等合理需要的任何其他與轉換有關的文件，送交吾等的轉換代理。改裝通知書必須註明：

·轉換日期；以及

·要轉換的B系列優先股的股票數量。

非交易普通股價格“是指在緊接控制權變更生效日期之前，根據我們的SRP對普通股的當前適用回購價格，或者，如果我們的SRP在該日期之前已終止，則為緊接控制權變更生效日期之前適用的估計每股資產淨值的100%。“交易普通股價格”是指緊接控制權變更生效日期(但不包括)之前連續10個交易日我們普通股的每股收盤價的平均值。

B系列優先股的持有者可以在轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉換代理髮送書面撤回通知來撤回任何行使控制權變更轉換權的通知(全部或部分)。撤回通知必須註明：

·撤回B系列優先股的股份數量；

·如果B系列優先股的認證股票已被投標轉換和撤回，則撤回的B系列優先股認證股票的證書編號；以及

·B系列優先股仍受轉換通知約束的股票數量(如果有的話)。

儘管有上述規定，如果B系列優先股以全球形式持有，轉換通知和/或退出通知(視情況而定)必須符合DTC的適用程序。

已適當行使控制權變更轉換權及尚未適當撤回轉換通知的B系列優先股股份將於適用的轉換日期轉換為適用的轉換代價，除非吾等在此之前發出通知，表明吾等選擇贖回該等B系列優先股股份，不論是根據吾等的選擇性贖回權或吾等的特別選擇性贖回權。如果我們選擇贖回B系列優先股的股份，否則將在轉換日期轉換為適用的轉換對價，則B系列優先股的股份將不會如此轉換，股份持有人將有權在適用的贖回日期收到股份的贖回價格。

我們將不遲於轉換日期後的第三個工作日交付轉換時應支付的金額。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有美國聯邦和州證券法和證券交易所規則，將B系列優先股的股票轉換為普通股。儘管B系列優先股有任何其他規定，B系列優先股的持有人將無權將B系列優先股的股份轉換為我們普通股的股份，只要收到普通股股份會導致持有人(或任何其他人)違反我們章程中關於我們股票所有權和轉讓的限制。見下文“馬裏蘭州公司法總則及我們的憲章和附例的某些條款--對股票轉讓和所有權的限制”。

除上文與退市事件發生控制權變更有關的規定外，B系列優先股不能轉換為或交換任何其他財產或證券。

投票權

除下文所述外，B系列優先股的持有者一般沒有投票權。在B系列優先股可以投票的任何事項上(如我們的章程明確規定)，B系列優先股的每股股票使其持有人有權投一票，但當與任何其他類別或系列有投票權的優先股的股票作為單一類別一起投票時，不同類別或系列的股票將根據股份的清算優先級按比例投票。

只要B系列優先股的股息拖欠六個或六個以上季度，無論是否被授權或宣佈，無論這些季度是否連續，B系列優先股和任何其他類別或系列優先股的持有人，在股息權和我們自願或非自願清算、解散或清盤時的權利方面與B系列優先股平價，並且類似的投票權已被授予並可行使，包括A系列優先股，我們稱之為“有投票權的優先股，B系列優先股持有者有權作為單一類別一起投票，並將擁有作為單一類別一起投票的排他性權力，在本公司祕書應登記在冊股東的書面要求而召開的任何特別會議上，有權投B系列優先股和任何其他類別或系列有投票權優先股的股東集體投票的至少10%(除非該請求是在我們將進行投票的下一次股東年會之前超過45天至不到90天收到)，以及在隨後的每一次股東年會上，增加兩名董事在我們的董事會任職。B系列優先股持有人在董事選舉中投票的權利將在B系列優先股流通股在過去所有股息期間應計和未支付的所有股息全部支付完畢後終止。除非我們的董事人數以前根據任何其他類別或系列有投票權的優先股的條款而增加，B系列優先股的持有者有權在董事選舉中作為一個類別一起投票, 當B系列優先股的持有者有權投票選舉另外兩名董事時，我們的董事人數將自動增加兩名。這些董事的任期將終止，當B系列優先股過去所有股息期間應計和未支付的所有股息都已全部支付時，我們的董事人數將自動減少兩人，除非有投票權的股份

優先股仍未償還，並有權在董事選舉中投票。如果B系列優先股持有人選舉兩名額外董事的權利在確定有權在任何董事選舉中投票的B系列優先股持有者的記錄日期之後但在選舉投票結束之前終止，則截至適用記錄日期的B系列已發行優先股持有人將無權在董事選舉中投票。如上所述，如果和每當股息拖欠六個季度，B系列優先股持有者選舉額外董事的權利將再次授予。在任何情況下，B系列優先股的持有者將無權提名或選舉一名個人作為董事，如果個人作為董事的服務會導致我們未能滿足與我們的股票任何類別或系列上市的任何國家證券交易所的董事獨立性有關的要求，或者在其他方面與我們的章程或章程相沖突，則任何個人都沒有資格被提名為董事或擔任董事的職務。

新增董事將在優先股董事選舉中以多數票選出，每位董事的任期至下一屆股東年會、繼任者正式選出並符合資格為止，或董事的任期如上所述終止為止。由B系列優先股和任何其他類別或系列有投票權優先股的持有人選出的任何董事，無論是否有理由，都只能以B系列優先股和B系列優先股持有人有權作為一個單一類別一起投票的所有類別或系列有權投票的B系列優先股和所有類別或系列有投票權優先股的持有人有權作為一個類別一起投票，作為一個單一類別一起投票的多數票罷免。在B系列優先股持有人有權投票選舉兩名額外的優先股董事時，B系列優先股持有人將有權投票選舉繼任者，以填補因董事被撤職而導致的董事會任何空缺。

B系列優先股的持有人以及B系列優先股持有人將有權作為單一類別的董事在董事選舉中投票的任何其他類別或系列有投票權的優先股的持有人，有權如上所述選舉兩名額外的優先股董事，但該等董事尚未當選，我們的祕書必須召開特別會議，以便在有權投B系列優先股和B系列優先股持有人有權作為一個單一類別一起投票的B系列優先股和任何其他類別或系列有投票權優先股的持有人有權集體投票的至少10%的書面請求下，選舉增加的董事，除非在我們的股東下一次年度會議確定的投票日期之前超過45天而不到90天收到請求，在這種情況下，額外的董事可以在年度會議上或在我們的股東特別會議上由我們酌情選舉。

只要B系列優先股的任何股份仍未發行，B系列優先股和B系列優先股持有人有權集體投票的至少三分之二的投票權，包括A系列優先股，B系列優先股持有人有權作為一個類別就該事項投票(作為一個類別一起投票)，才能授權：(A)對本章程任何條款的任何修訂、更改、廢除或其他更改，包括闡明B系列優先股條款的補充條款(無論是通過合併、轉換、本公司不會因(A)吾等自行或非自願清盤、解散或清盤而產生、發行或增加高於B系列優先股的任何類別或系列股票(或可轉換為或可交換任何該等股份的任何股本證券)的股息權、優先權、特權或投票權，或(B)產生、發行或增加B系列優先股的任何類別或系列的股份(或可轉換為或可交換任何該等股份的任何股本證券)，以致對B系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。儘管如此，有投票權的優先股持有人將無權與B系列優先股持有人一起就本章程任何條款的任何修訂、變更、廢除或其他更改進行投票，除非該行動同等影響B系列優先股持有人和有投票權的優先股的持有人。

下列行動不會被視為對B系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生實質性和不利影響：

·任何其他類別或系列的普通股或優先股授權股票數量的任何增加或減少，B系列優先股股票數量的任何增加或任何未發行股票的分類或重新分類，或任何級別低於或與B系列優先股平價的任何類別或系列的股權證券的創建或發行，涉及我們的自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利，包括A系列優先股；

·由於我們所有或幾乎所有資產或其他資產的合併、轉換、合併、轉讓或轉讓，對我們章程任何條款的任何修訂、更改或廢除或其他變化，包括列出B系列優先股條款的補充條款

B系列優先股(或B系列優先股已在我們的任何繼承人或實體轉換為B系列優先股的股票)仍未償還，且其條款在所有實質性方面都沒有變化，或被交換為具有實質相同權利的繼承人或實體的股票的情況下，無論我們是否仍是尚存的實體；或

·因合併、轉換、合併、轉讓或轉讓我們全部或幾乎所有資產或其他業務合併而對我們章程的任何條款進行的任何修訂、更改或廢除或其他更改，包括列出B系列優先股條款的補充條款，如果B系列優先股的持有人獲得B系列優先股每股25.00美元的清算優先權，外加相當於事件發生之日(但不包括)的應計和未支付股息的金額。

如果在本應進行表決的行為發生時或之前，我們已贖回或要求贖回B系列優先股的所有流通股，則上述投票條款將不適用。

沒有到期、償債基金或強制贖回

B系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制性贖回條款的約束。

轉換

B系列優先股不能轉換為任何其他財產或證券，除非根據“- 控制權變更轉換權”的規定。

信息權

在本公司不受交易法第13或15(D)節的報告要求約束且B系列優先股的任何股票尚未發行的任何期間，我們將(I)通過郵寄或交易法規定的其他允許方式，將B系列優先股的所有持有人的姓名和地址出現在我們的記錄簿中並且不向持有人收取費用的年度報告副本以10-K表格形式發送，(I)根據證券交易法第13或15(D)條，吾等將須根據交易所法令第13或15(D)條向美國證券交易委員會呈交表格10-Q季度報告及當前表格8-K報告；及(Ii)在提出書面要求後15天內，吾等須向B系列優先股的任何潛在持有人提供這些報告的副本(所要求的任何證物除外)。

優先購買權

B系列優先股的持有者不會因其作為B系列優先股持有人的身份而擁有任何優先購買權，以購買或認購我們普通股或任何其他證券的股份。

普通股購買權

2020年12月8日，經董事會授權，我們宣佈，在2020年12月18日交易結束時，我們向當天登記在冊的股東支付的普通股每股股息為一項權利。最初，權利將附在所有普通股上，不會發行代表權利的單獨證書(“權利證書”)。在分派日期(定義如下)之前，權利將與普通股股份不可分割，公司將就每一股新的普通股發行一項權利，因此所有普通股都將附帶權利。

該等權利在各方面均受本公司於2020年5月18日與作為權利代理的北卡羅來納州ComputerShare Trust Company訂立的權利協議(“權利協議”)的條文所規限及管限。

分發日期

在分配日，權利將從我們普通股的股份中分離出來。除非權利以簿記形式或其他未經證明的形式記錄，否則在實際可行的情況下，應在分發日期後儘快，

本公司將準備並安排將正確的證書交付給截至分配日期我們普通股股份的每個記錄持有人(不包括任何收購人(定義見下文)、其關聯公司和聯營公司)。

“分銷日期”一般指本公司董事會多數成員知悉(根據公告或其他)某個人或實體已成為收購人(定義見下文)後第10個營業日的營業時間結束。在某些有限的情況下，我們的董事會可能會決定推遲分配日期的發生，其中包括為了保持公司作為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金的地位。

此外，於分派日期，本公司將作出適當撥備，為本公司營運合夥企業Healthcare Trust Operating Partnership，L.P.(“OP”)的有限合夥單位持有人(本公司除外)提供指定為“OP單位”(“OP單位”)的權利數目，猶如持有人已根據緊接分派日期前的OP有限合夥協議的條款及條件贖回其所有OP單位以換取同等數目的普通股。

可運動性

這些權利在分發日之前不能行使。在分銷日之後，每一項權利將可以31.50美元(“購買價”)的價格購買一股我們的普通股。在行使權利之前，權利持有人以該身份不享有作為公司股東的權利。

收購人

“收購人”一般指在通過權利協議之日或之後成為或成為本公司當時已發行普通股2.0%或以上的實益擁有人(如下所述)的任何個人或實體，或與其關聯方和聯營公司一起成為或成為實益所有者的任何個人或實體，但不包括：

·本公司或其任何子公司；

·公司或其任何子公司或公司的顧問Healthcare Trust Advisors，LLC(“顧問”)的任何員工福利計劃；

·持有我們普通股的任何實體或受託人，用於或根據任何計劃的條款，或為了為公司或其任何子公司或顧問的員工提供任何計劃或其他福利；

·任何被動投資者，通常指在沒有計劃或意圖尋求控制或影響公司控制權的情況下實益擁有我們普通股的任何個人或實體，但不包括提出要約收購的任何個人或實體，無論是小型還是其他；

·我們董事會允許的任何個人或實體實益擁有我們普通股2.0%或更多的指定百分比，但前提是該個人或實體在未經我們董事會事先批准的情況下，沒有獲得超過指定百分比的任何額外普通股的實益所有權；以及

·在通過權利協議之日將被視為收購人的任何個人或實體，但前提是該個人或實體在未經本公司董事會事先批准的情況下，未獲得本公司普通股的任何額外股份的實益所有權。

權利協議還規定，在任何個人或實體成為收購人之前，我們的董事會可以豁免該個人或實體成為收購人，但我們的董事會有權撤銷豁免。如果我們的普通股在紐約證券交易所或納斯達克上市，2.0%的門檻將提高到4.9%的門檻，自開始交易起生效。

由個人或實體及其關聯公司和聯營公司“受益擁有”的證券包括：

·《交易法》第13d-3條所指的直接或間接實益擁有的任何證券；

·除在有限情況下外，該人或實體或其任何附屬公司或聯繫人根據任何協議、安排或諒解有權獲得或表決的證券；

·任何其他個人或實體直接或間接實益擁有的證券，而該個人或實體或其任何關聯公司或聯繫人士與該個人或實體有任何協議、安排或諒解，不論是否以書面形式，以收購、持有、表決或處置本公司的任何有表決權證券，而該個人或實體或其任何關聯公司或聯繫人士正朝着與以下共同目標有關的共同目標一致行動：(I)獲取、持有、表決或處置本公司有表決權證券，或(Ii)改變或影響對本公司的控制；及

·作為任何衍生證券(根據《交易法》第16a-1條的定義)的標的的任何證券，或作為其參考證券的任何證券，其價值隨着標的權益價值的增加而增加。

任何人士或實體成為收購人及在該等收購人成為收購人後，由任何收購人(或若干關聯方)實益擁有或在權利協議所指明的某些情況下實益擁有的所有權利將無效。此外，在分派日及之後，任何權利的行使或交換將導致某人成為收購人，該權利將無效。

任何個人或實體成為取得人的後果

·翻進去。如果任何個人或實體成為收購人(根據下文“-翻轉”項下所述的準許要約或交易除外)，每項權利將使其持有人(已作廢的權利除外)有權以購買價購買估計市值為購買價兩倍的若干普通股。然而，該等權利不得行使，直至該等權利不再可由本公司贖回(如下文“-贖回”一節所述)，並受本公司在“-交換”一節所述的交換權利所規限。如果我們的普通股股票沒有在國家證券交易所上市，公司在適用日期有效的普通股每股資產淨值估計將被視為普通股股票的市場價格，但受調整和某些例外情況的限制。

“許可要約”是對我們普通股的所有已發行股票的要約或交換要約，其價格和條款是我們董事會多數成員以前認為對公司股東公平且不充分和符合公司最佳利益的。

·交流。如果任何個人或實體成為收購人(但在完成下文“-Flip Over，”中所述的交易之前)，公司可在我們董事會的授權和指示下，一對一地將權利(已失效的權利除外)全部或部分交換為我們普通股的股份。在馬裏蘭州法律禁止的範圍內，在收購人成為我們普通股大部分流通股的實益所有者後，我們的董事會將不會授權進行交易所。

·翻過來。如在本公司董事會過半數成員知悉(根據公告或其他方式)某人或實體已成為收購人士之日後，(I)本公司完成合並或其他業務合併，而本公司並非尚存實體或本公司為尚存實體，而本公司普通股股份已或將會交換任何其他人士或實體的證券或其他資產，或(Ii)出售或轉讓本公司50%或以上的資產或盈利能力(定義見權利協議)，每項權利將使其持有人(已失效的權利除外)有權以購買價購買一些市值為購買價兩倍的收購公司的普通股。

期滿

除非提前行使、交換、修改或贖回權利，否則這些權利將於2023年5月18日早些時候到期，或者如果我們的普通股在紐約證券交易所或納斯達克股票市場上市，自開始交易起364天。

救贖

於(I)分派日期後第五個營業日或(Ii)權利按其條款屆滿前(以較早者為準)，本公司在本公司董事會授權及指示下，可按每項權利0.000001美元的價格贖回全部(但非部分)權利。如果留任董事不再在我們的董事會中佔多數，則在180天內，除非有留任董事和大多數留任董事同意我們董事會贖回權利的決定，否則權利不能贖回。一旦本公司董事會採取行動要求贖回權利(如有需要，經大多數留任董事同意)，或在本公司董事會為贖回效力而確定的較後時間，權利將立即終止，權利持有人的唯一權利將是獲得贖回價格。

“留任董事”包括本公司董事會的任何現任成員，以及經大多數董事(或經他們推薦或批准的董事)推薦或批准後當選為本公司董事會成員的任何人士，但不包括收購人、其聯營公司和聯營公司，或其各自的代表或被提名人。

修正

本公司董事會可在未徵得權利持有人同意的情況下修改權利條款，但自分派日起及之後，該等修訂不得對權利持有人(收購人及其聯屬公司及聯營公司除外)的利益造成不利影響。

調整，調整

在行使權利時，應支付的購買價格以及普通股或其他可發行證券或財產的股份數量可能會根據防止稀釋的各種事件不時進行調整，包括：

·如果公司宣佈我們普通股的股息以普通股支付，或對我們的普通股進行細分、合併或重新分類；

·如果我們普通股的持有者被授予權利、期權或認股權證，以低於我們普通股當時每股市場價格的價格認購或購買我們普通股的股票(或與我們普通股具有相同權利、特權和優先權的股票)或可轉換證券；或

·在向我們普通股的所有持有者分發債務或資產(不包括定期現金股息或普通股應付股息)或認購權或認股權證(上文提到的除外)的證據時。

除若干例外情況外，於行使權利時應支付的購買價將無須作出調整，直至累計調整金額至少達購買價的1%為止。

在分派日期之前發生普通股分拆或普通股分紅或普通股分拆、合併或合併時，在行使每項權利時可發行的普通股的數量和可發行的普通股的股票數量也可能會受到調整。

《馬裏蘭州公司法總則》的某些條款以及我們的憲章和附例

將本公司股票重新分類的權力

我們的董事會可以將任何未發行的優先股股份分類，並將任何未發行的普通股或任何以前分類但未發行的優先股重新分類為其他類別或系列的股票，包括在投票權、分配或清算時優先於我們的普通股的一個或多個類別或系列股票，並授權我們發行新分類的股票。之前

就發行每個類別或系列的股份而言，本公司董事會須根據本公司章程及本公司章程的規定，就每個該等類別或系列的股份所有權及轉讓的限制、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息及其他分派的限制、資格及贖回條款及條件作出規定。除非適用法律、我們股票的任何其他類別或系列的條款或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。

對股票轉讓和所有權的限制

為使我們符合守則所指的房地產投資信託基金的資格，我們的股票必須在12個月的課税年度(已選擇作為房地產投資信託基金課税的首個年度除外)或較短課税年度的按比例部分期間內至少335天內由100人或以上人士持有。此外，根據該守則第856(H)條，房地產投資信託基金不能“少數人持有”。在這方面，在課税年度的後半年度(已選擇成為房地產投資信託基金的首個年度除外)，不超過50%的流通股價值可由五名或五名以下的個人(如守則所界定，包括某些實體)直接或間接擁有。

我們的章程包含了對普通股和其他流通股的所有權和轉讓的限制。本公司章程的相關條款規定，除下述例外情況外，任何個人或實體不得擁有或被視為根據守則適用的推定所有權條款擁有超過9.8%的已發行股票總價值或超過9.8%(在價值或股份數量上，以限制性較強者為準)的任何類別或系列股票；我們將這些限制稱為“所有權限制”。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人或實體實際或推定擁有的股票由一個個人或實體推定擁有。因此，收購不到9.8%的流通股總價值或9.8%(價值或股份數量，以限制性較大者為準)的任何類別或系列股票(或由個人或實體收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益)，可能會導致該個人或實體，或另一個人或實體，違反所有權限制。

本公司董事會在收到某些陳述、承諾及協議後，可全權酌情豁免(預期或追溯)任何人士的所有權限制，併為某一特定人士訂立不同的所有權限制或例外持有人限制，前提是該人士超過所有權限制的所有權屆時或將來不會導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(不論該人士的權益是否於課税年度的後半年度持有)，或以其他方式導致我們不符合成為房地產投資信託基金的資格。為獲董事會考慮豁免，任何人士亦不得實際或建設性地擁有任何租户(或我們擁有或控制的任何實體的租户)的權益，以致我們實際或建設性地擁有該租户超過9.9%的權益，除非我們從該租户取得的收入足夠少，以致董事會認為該租户的租金不會對我們成為房地產投資信託基金的資格造成不利影響。尋求豁免的人必須提供令我們的董事會滿意的陳述和承諾，使其不會違反這兩項限制。該人還必須同意，任何違反或企圖違反這些限制的行為都將導致導致違規的股票自動轉移到慈善信託基金。作為給予豁免或設立例外持有人限額的條件，我們的董事會可以(但不是必須)就我們作為房地產投資信託基金的資格獲得我們董事會滿意的法律顧問或國税局裁決的意見，並可以施加其認為適當的其他條件或限制。

我們的董事會可以增加或減少所有權限制。對於持有我們股票的百分比超過降低的限制的任何人來説，所有權限制的任何降低都不會生效，直到此人對我們股票的股票的所有權百分比等於或低於該降低的限制(現有法律的追溯性變化導致的減少除外，該法律將立即生效)，但進一步收購超過該百分比的股票將違反適用的降低的限制。我們的董事會不得增加或降低所有權限額，如果在實施該增加或減少後，五人或更少的人可以實益擁有或建設性地擁有當時我們已發行股票的總價值超過49.9%的股份。在對所有權限額進行任何修改之前，我們的董事會可能需要其認為必要或適宜的律師、誓章、承諾或協議的意見，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。

我們的憲章進一步禁止：

·任何人根據守則的某些歸屬規則，實益地或建設性地擁有我們的股票，而該等股份會導致我們根據守則第856(H)條被“少數人持有”(不論股東的權益是否在課税年度的後半年度持有)，或以其他方式導致我們不符合REIT的資格；及

·任何人不得轉讓我們股票的股份，如果這種轉讓將導致我們股票的實益擁有人少於100人(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)。

任何人士如收購、嘗試或意圖取得本公司股票的實益或推定所有權，而將或可能違反本公司股票所有權及轉讓的所有權限制或任何其他前述限制，則須立即向吾等發出書面通知，或在建議或企圖進行交易的情況下，給予吾等至少15天的事先書面通知，並向吾等提供吾等可能要求的其他資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響。如果我們的董事會認定繼續作為房地產投資信託基金的資格不再符合我們的最佳利益，或者我們不再需要遵守對我們股票所有權和轉讓的限制才有資格成為房地產投資信託基金，那麼我們股票的所有權限制和其他限制將不適用。

如果本公司股票的任何轉讓將導致本公司股票的實益擁有者少於100人，則自該據稱的轉讓之日起，該轉讓將無效，並且意向受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。此外，如果任何據稱的股票轉讓或任何其他事件將導致：

·任何違反所有權限制或董事會確定的其他限制的人；或

·根據《守則》第856(H)條，我們是“少數人持有的”(不論股東的權益是否在課税年度的後半年度持有)，或未能符合REIT的資格，

則會導致吾等違反該等限制的股份數目(四捨五入至最接近的整數)將自動轉移至一項慈善信託基金，並由該信託基金持有，而該信託基金只為吾等選定的一個或多個慈善組織的獨有利益而持有，而預期受讓人將不會獲得該等股份的任何權利。轉移將被視為在違規轉移或導致轉移到慈善信託的其他事件發生的日期前一個營業日結束時有效。如果不是將股份轉讓給慈善信託，本會實益或建設性地擁有如此轉讓的股份的人被稱為“被禁止的擁有人”，如果在上下文中適當的話，這也意味着任何本應是被禁止的擁有人如此擁有的股份的記錄擁有人。如果上述向慈善信託的轉讓因任何原因而不能有效防止違反我們憲章中關於所有權和轉讓的適用限制，則我們的憲章規定，股份的轉讓將從聲稱的轉讓之時起無效。

轉讓給慈善信託的股票被視為以每股價格出售給我們或我們的指定人，每股價格等於(1)導致轉讓給慈善信託的交易中支付的每股價格(或者，如果導致轉讓給慈善信託的事件不涉及以市價購買該股票，則通常定義為股票在上市並獲準交易的主要國家證券交易所報告的最後報告的銷售價格，(2)吾等或吾等指定人士接受該等要約當日的市價。我們可以扣除支付給慈善信託的金額，減去已支付給被禁止擁有人的股息和其他分派的金額，以及被禁止擁有人欠慈善信託的金額，如下所述。為使慈善受益人受益，我們可以將減少的金額支付給慈善信託。我們有權接受該要約，直至該慈善信託的受託人按下文所述售出該慈善信託所持股份為止。一旦出售給我們，慈善受益人在出售的股份中的權益就終止了，慈善受託人必須將出售的淨收益分配給被禁止的所有者。

在收到本公司將股份轉讓給慈善信託的通知後20天內，慈善受託人將把股份出售給慈善受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反上述所有權限制或其他對本公司股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。在此之後，慈善受託人必須向被禁止擁有人分配一筆金額，其數額等於(1)被禁止擁有人為導致轉讓給慈善信託的交易中的股份支付的價格(或，如果導致轉讓給慈善信託的事件不涉及以市價購買該等股份，則為導致轉讓給該慈善信託的事件發生當天該股票的每股市場價)和(2)該慈善信託為該等股份收到的銷售收益(扣除佣金和其他銷售費用後的淨額)。慈善受託人可減少

已支付給被禁止擁有人並由被禁止擁有人欠慈善信託的股息和其他分配的金額。任何銷售收入淨額超過應支付給被禁止所有者的金額，將立即支付給慈善受益人，以及任何股息和其他分配。此外，如果在吾等發現股票已轉讓給慈善信託之前，該等股票已由被禁止擁有人出售，則該等股份將被視為已代表該慈善信託出售，且在該被禁止擁有人就該等股份收取的款額超過該被禁止擁有人有權收取的款額的範圍內，該超出的款額將在慈善受託人的要求下支付予該慈善信託。被禁止的所有者將不會對慈善信託持有的股份擁有任何權利。

慈善受託人將由我們指定，並將與我們和任何被禁止的所有者無關。在慈善信託出售任何股份之前，慈善受託人將以信託形式收到我們就該等股份作出的所有分派，並可就該等股份行使所有投票權。在我們發現股票已經轉移到慈善信託之前支付的任何股息或其他分派，將在慈善受託人的要求下由接受者支付給慈善信託。這些權利將為慈善受益人的專有利益而行使。

在馬裏蘭州法律的約束下，自股份轉讓給慈善信託之日起生效，慈善受託人將擁有權力，由慈善受託人全權酌情決定：

·在我們發現股份已轉讓給慈善受託人之前，廢除被禁止的所有者所投的任何投票權；以及

·根據為慈善受益人的利益行事的慈善受託人的意願重新計票。

然而，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼慈善受託人可能不會撤銷和重新投票。

如果我們的董事會認為建議的轉讓將違反我們章程中對我們股票所有權和轉讓的限制，我們的董事會可以採取它認為合適的行動，拒絕實施或阻止這種轉讓，包括但不限於，促使我們贖回股票，拒絕在我們的賬面上轉讓，或提起訴訟禁止轉讓。

凡持有本公司所有類別或系列股票(包括普通股)的流通股超過5%(或根據守則或根據守則頒佈的規例所規定的較低百分比)以上的每名擁有人，須在每個課税年度結束後30天內向吾等發出書面通知，説明該擁有人的姓名及地址、該人士實益擁有的各類及系列股票的股份數目，以及對該等股份的持有方式的描述。每名該等擁有人將被要求向吾等提供吾等所要求的額外資料，以確定該等實益擁有權對吾等作為REIT的資格的影響(如有)，並確保遵守所有權限制。此外，應要求，每位股東將被要求向我們提供我們可能要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，並遵守任何税務當局或政府當局的要求，或確定是否符合要求。

任何代表我們股票的股票，或任何代替股票交付的書面信息聲明，都將帶有提及上述限制的圖例。

董事人數；空缺；免職

我們目前有六名董事。根據公司章程，這一數字可以隨時增加或減少，但不得少於1個或多於15個。我們的董事會分為三類，每屆交錯任職三年。在每次年度會議上，選出一個類別的董事，任期至其當選年度後第三年舉行的年度股東大會為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止。

根據我們章程的一項條款，我們選擇受馬裏蘭州法律的一項條款的約束，該條款要求，除非任何類別或系列優先股的條款另有規定，否則我們董事會的空缺只能由其餘董事填補，任何當選填補空缺的個人將在空缺發生的董事職位的剩餘完整任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格為止。董事任何人均可隨時向董事會、董事長或公司祕書遞交辭呈通知。

我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，任何或所有董事只有在股東投贊成票的情況下才可被免職，並有權在董事選舉中投下一般有權投下的至少三分之二的投票權。就本憲章的這一條款而言，“事由”是指，就任何特定董事而言，是指對重罪的定罪或有管轄權的法院的最終判決，認為該董事通過惡意或主動故意的不誠實行為對我們造成了明顯的實質性損害。

股東的訴訟

根據《股東權利公約》，普通股股東的行動只能在年度股東大會或特別股東大會上採取，或通過一致同意來代替會議(除非憲章規定的百分比較小，而我們的憲章沒有規定)。這些規定，再加上我們的章程和章程中關於召開股東要求召開下文討論的股東特別會議的要求，可能會產生將股東提案推遲到下一次年度會議審議的效果。

會議和特別表決要求

根據我們的章程對我們股票所有權和轉讓的限制，以及每一類或每一系列股票的條款，包括關於股東投票選舉董事的條款，普通股的每位股東在每次股東大會上有權在提交股東投票表決的所有事項上以每股一股的方式投票。我們董事會的選舉沒有累積投票權，這意味着我們已發行普通股的大多數股份的持有者可以選舉當時參加選舉的所有董事，而普通股剩餘股份的持有者將不能選舉任何董事。

根據馬裏蘭州的法律，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改其章程、合併、轉換、出售其所有或基本上所有的資產、從事股票交換或從事正常業務過程之外的類似交易，除非董事會宣佈是可取的，並得到有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的章程規定，這些事項由有權就此事投下多數票的股東投贊成票批准(與董事辭職和解職有關的某些章程修正案以及某些修正案所需的投票除外)。然而，我們的運營資產由我們的子公司持有，這些子公司可能能夠在沒有我們股東批准的情況下合併或出售其全部或基本上所有資產。

根據我們的章程和章程，我們的股東年度會議將在董事會確定的日期和時間和地點舉行，以選舉董事和處理任何業務。股東特別會議可由董事會、董事會主席、總裁或首席執行官召開，就股東會議上可適當審議的任何事項採取行動，並且在滿足某些程序要求的情況下，必須應有權在會議上就該事項投下不少於多數票的股東的書面要求，由我們的祕書召集，就股東會議上可適當審議的任何事項採取行動。有權就任何事項親自或委派代表於該會議上投下至少過半數投票權的股東出席將構成法定人數。

本公司董事會有權通過、更改或廢除本公司章程的任何規定，並制定新的章程。

沒有評價權

在本公司章程的許可下，本公司章程規定，股東將無權行使評價權，除非本公司董事會的多數成員決定，對所有或任何類別或系列股票而言，評價權適用於在該決定日期後發生的一項或多項交易，否則股東將有權行使評價權。

溶解

我們的解散必須由我們整個董事會的多數成員宣佈是可取的，並由有權就該事項投下不少於多數投票權的股東的贊成票批准。

企業合併

根據《股東權益法》，某些“業務合併”，包括馬裏蘭州公司與“有利害關係的股東”之間的合併、合併、股份交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類股權證券，泛指直接或間接實益擁有該公司已發行的有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或該公司的聯屬公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接為實益擁有人，公司當時已發行股票的投票權的10%或以上，或該利益股東的關聯公司，在該利益股東成為利益股東的最近日期後五年內是被禁止的。此後，任何此類企業合併必須經該公司董事會推薦，並以至少(1)公司已發行有表決權股票持有人有權投的80%的表決權和(2)公司有表決權股票持有人有權投三分之二的表決權的贊成票批准，但將與其(或與其有關聯關係)進行業務合併的有利害關係的股東持有的股份除外。如果公司的普通股股東收到了其股份的最低價格(如《公司章程》中所定義)，並且代價是以現金或以前感興趣的股東為其股份支付的相同形式收到的，則絕對多數投票要求不適用。在氯化鎂下, 如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是“利益股東”。公司董事會可以規定，其批准須遵守其決定的任何條款和條件。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。經本公司董事會批准，本公司董事會已通過決議豁免了本公司與本公司顧問或其任何附屬公司之間的業務合併。因此，五年禁令和絕對多數票要求將不適用於此類企業合併。因此，我們的顧問或我們顧問的任何附屬公司可能能夠與我們達成可能不符合我們股東最佳利益的業務合併，而我們沒有遵守絕對多數票的要求和法規的其他規定。然而，本決議可由本公司董事會隨時全部或部分更改或廢除。

控制股權收購

《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中獲得的馬裏蘭州公司的“控制權股份”沒有投票權，但有權就該事項投贊成票的股東有權投贊成票的範圍除外，以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該等股份的投票權的股票除外：(1)已作出或擬作出控制權股份收購的人，(2)該公司的高級人員或(3)該公司的僱員，並同時是該公司的董事。“控制權股份”是有表決權的股份，如果與收購方擁有的所有其他此類股份合併，或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購方有權行使表決權，選舉下列投票權範圍之一的董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但低於多數；或(C)所有表決權的多數或以上。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份，也不包括直接從公司獲得的股份。“控制權股份收購”是指收購已發行和已發行的控制權股份，但某些例外情況除外。

已作出或擬作出控制權收購的人士，在滿足若干條件(包括承諾支付開支及作出氯化鎂所述的“收購人聲明”)後，可強迫董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權在會議上未獲批准，或如果收購方未按法規要求提交“收購人聲明”，則在某些條件和限制的限制下，公司可贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已獲批准的股份除外)，其公允價值為自考慮並未批准該等股份的投票權的任何股東會議日期起，或如未舉行該會議，則自收購方最後一次收購控制權股份之日起贖回任何或全部控制權股份。如果控制股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購人有權對有投票權的股份的多數股份投票，則所有其他股東可以行使評價權，除非公司章程另有規定。就該等評價權而釐定的股份公允價值，不得低於收購人在控制權收購中所支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(1)在合併、合併或法定股票交易中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，任何人對我們股票的任何和所有收購都不受控制權股份收購法規的約束。本附例規定可在未來隨時修改或取消。

副標題8

《公司章程》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》登記的一類股權證券的馬裏蘭州公司的董事會和至少三名獨立董事，根據其章程或章程或董事會決議的規定，選擇受制於以下五項規定中的任何一項或全部：

·一個保密的董事會；

·移除董事需要三分之二的票數；

·要求董事人數僅由董事投票決定；

·要求董事會空缺只能由其餘董事填補，如果董事會是保密的，則在出現空缺的那一類董事的整個任期的剩餘時間內填補；以及

·召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

我們已選擇遵守小標題8中關於分類董事會和填補董事會空缺的規定。通過我們的章程和章程中與小標題8無關的條款，我們已經(1)要求獲得三分之二的投票支持將任何董事從董事會除名，只有在有原因的情況下才允許這樣做，(2)賦予董事會獨家決定董事職位數量的權力，以及(3)要求，除非我們的董事會主席、我們的總裁、我們的首席執行官或我們的董事會提出要求，有權對股東會議可以適當審議的任何事項投不少於多數票的股東的書面請求，以召開特別會議對該事項採取行動。

董事提名及新業務預告

我們的章程規定，提名個人進入董事會或其他業務的提名可在年度會議上作出(1)根據本公司的會議通知，(2)由本公司董事會或根據本公司董事會的指示，或(3)在根據本公司章程發出通知時和在年度會議時間由任何登記在冊的股東提出，該股東有權在會議上就每名如此提名的個人或就任何其他業務進行投票，並已遵守本公司章程中規定的預先通知程序。我們的章程目前要求股東在不早於美國東部時間150天，也不遲於前一年年度股東大會的委託書日期一週年的前120天，向祕書發出包含本章程要求的信息的通知。

對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。提名個人進入董事會，可在特別會議上作出，(1)由董事會或在董事會的指示下，或(2)特別會議已根據我們的章程召開，以選舉董事，由在發出通知時和特別會議時都是記錄持有人的任何股東召開，該股東有權在會議上投票選舉每一名如此被提名的個人，並遵守我們的章程規定的通知程序。股東可提名一名或多名人士(視屬何情況而定)當選為董事，但條件是股東通知須於股東特別大會前120天及東部時間下午5：00之前，於 (1)股東特別大會前第90天或(2)首次公佈股東特別大會日期及擬在大會上選出的董事會被提名人的翌日第十天送交祕書。

董事及高級職員責任的保障與限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，消除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因(1)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(2)最終判決確定為對訴因至關重要的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除此類責任。本條款並不減少董事和高級職員根據聯邦或州證券法承擔的責任，也不限制股東因違反董事或高級職員對我們的職責而獲得禁令救濟或其他衡平法救濟的能力，儘管衡平法救濟在某些情況下可能不是有效的救濟。

《董事條例》要求馬裏蘭州的公司(除非其章程另有規定，而我們的憲章沒有)對在任何訴訟中取得成功的董事或官員進行賠償，無論是非曲直，因為他或她因擔任該職位而被成為或威脅要成為訴訟的一方。《董事條例》允許馬裏蘭州的公司對其現任和前任董事及高級職員作出的判決、處罰、罰款、和解以及他們因以上述或其他身份的服務而可能被提出或可能被威脅成為一方的任何法律程序實際招致的合理費用進行賠償，除非已確定(1)董事或高級職員的作為或不作為對引起該法律程序的事項具有關鍵性意義，並且(A)是惡意行為，或(B)是積極和故意不誠實的結果，(2)該董事或該人員實際在金錢、財產或服務上收受不正當的個人利益；或(3)在任何刑事訴訟中，該董事或該人員有合理理由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據《馬裏蘭州公共利益法》，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級職員在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或因不正當獲得個人利益而作出的責任判決。如果法院認定董事或官員有公平合理的權利獲得賠償，即使該董事或官員不符合規定的行為標準，或者因不當收受個人利益而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。但是，對於我們在訴訟中或在我們的權利中做出不利判決的賠償，或基於不正當獲得個人利益的責任判決的賠償, 僅限於費用。此外，《董事條例》允許公司在收到後向董事或高級職員預付合理費用：(1)董事或高級職員真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(2)如果最終確定未達到適當的行為標準，他或她將代表董事償還公司支付或償還的款項的書面承諾。

我們的憲章授權我們在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，有義務對我們進行賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，在訴訟的最終處置之前支付或報銷合理的費用，以：

·任何現任或前任董事或官員因擔任該職位而被指定為或威脅被指定為訴訟當事人或證人；以及

·任何個人，在我們的董事期間，或在我們的要求下，擔任或曾經擔任董事、另一公司、房地產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、合夥人、成員、經理或受託人，並因其擔任該職位而被定為或威脅被定為訴訟當事人或證人。

我們的章程和章程還允許我們賠償和預付費用給以上述任何身份為我們的前任服務的任何人，以及我們的任何員工或代理人或我們的前任。

我們已經與我們的每一位董事和高級管理人員以及某些前董事和高級管理人員簽訂了一項賠償協議，規定對這些董事和高級管理人員進行賠償。賠償協議規定，每個受賠者都有權獲得賠償，除非確定(1)受賠者的作為或不作為對引起訴訟的事項具有重大意義，並且(1)出於惡意，或(2)是主動和故意不誠實的結果，(2)這種受賠者實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的個人利益，或(3)在任何刑事訴訟中，受賠者有合理的理由相信他或她的行為是非法的。在下列情況下，賠償協議進一步限制了每個受賠人獲得賠償的權利：(1)訴訟是由我們或根據我們的權利進行的，並且被判定對我們負有責任，(2)在向受賠人收取不正當個人利益的訴訟中，該受賠人被判定為負有責任，或者(3)除非在某些情況下，訴訟是由該受賠人提起的。

就根據上述條款對1933年證券法(“證券法”)下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制吾等的人士而言，美國證券交易委員會已被告知，此類賠償違反證券法中所表述的公共政策，因此不可強制執行。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或如果該法院沒有管轄權，馬裏蘭州地區法院是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，根據聯邦證券法提起的訴訟除外，(B)根據《公司章程》或其任何後續條款定義的任何內部公司索賠，包括但不限於(I)任何董事違反任何義務的索賠，向吾等或吾等的股東，或(Ii)根據本公司、吾等的章程或本公司的附例的任何條文而對吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，或(C)根據內務條例的規定向吾等或吾等的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何其他訴訟。

我們的附例還規定，除非我們書面同意，否則不得在馬裏蘭州以外的任何法院提起上述任何訴訟、索賠或訴訟，聯邦地區法院在法律允許的最大程度上是解決根據證券法提出的任何訴因的唯一和獨家論壇。