附件1.1

軍隊，Inc.

普通股，每股票面價值0.004美元

購買普通股的認股權證

承銷協議

一月[●], 2022

Maxim Group LLC 公園大道300號16樓
紐約，紐約10022

作為附表I中指定的幾家保險人的代表，在此附上

女士們、先生們：

軍隊公司，一家在開曼羣島註冊的豁免公司。(“公司)，建議出售給附表中所列承銷商 i(承銷商“)加入本協議(”協議“以Maxim Group LLC 為代表的公司(以該身份，代表“)合計(I)[●]普通股，每股票面價值0.004美元(“普通股“)本公司(”公司股份，“) 及(Ii)認股權證購買合共_普通股(”堅定的認股權證“)。此外， 本公司建議授予承銷商購買最多(I)[●]額外普通股 (“期權股份連同公司的股份一起，股票“)和/或(Ii) 認股權證購買總額為_期權認股權證和集體 與公司認股權證，認股權證每份認股權證均按第2節所載條款發行。每份認股權證賦予 持有人購買一股普通股的權利(詳見下文第2節)。可於認股權證行使時發行的股份、認股權證及_普通股(“認股權證股份“)在下文中統稱為”證券“本協議所述證券的發售和出售在本協議中稱為“供奉”.

1. 公司的陳述、保證和協議。本公司聲明、保證並同意：

(a) 該公司已向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，“選委會“)表格F-1上有關股份、認股權證及認股權證股份的登記聲明 ，包括招股章程。經修訂的與股份、認股權證及認股權證股份有關的登記聲明(註冊號：第333-259261號)在生效時 ，包括根據經修訂的《1933年美國證券法》規則430A和第430C規則，在生效時被視為登記聲明一部分的信息(如有)。證券法)， 在任何情況下都未被取代或修改的，以下稱為註冊 語句；“首次用於確認證券銷售的招股説明書，以下簡稱 ”初步招股説明書“任何提及“最新的初步招股説明書“在此引用註冊聲明中包含的最新初步招股説明書，或根據證券法第424(B)條在本公告日期之前或當日提交的。根據《證券法》第424(B)條向證監會提交的與證券有關的最終招股説明書，以下稱為 招股説明書“。”如果本公司已提交簡短的登記聲明以登記額外的股份，則根據證券法規則462(B)， 認股權證和/或認股權證股份。規則462登記 報表“)，則此處提及的術語”註冊聲明“應被視為包括相應的規則462註冊聲明。本公司已根據修訂後的美國1934年《證券交易法》第12(B)條提出申請(《交易所法案》“)，表格8-A的登記聲明至 登記普通股(登記編號001-40405)

就本協議而言：

“適用時間“ 表示[●][上午][下午7時](紐約時間)[________], 2022.

“截止日期“ 是指滿足或放棄發行的所有成交條件的日期和時間。

“生效日期“ 是指委員會宣佈《登記聲明》或其最近一次生效後修正案生效的日期和時間 。

“自由寫作招股説明書“ 具有《證券法》第405條規定的含義。

“發行人自由寫作 招股説明書指每一份“發行人自由撰寫招股説明書”(見證券法第433條規定)。

“定價披露 套餐“指初步招股説明書連同本協議附表四所列文件和定價信息，以及所有發行人自由寫作招股説明書(如有)。

(b) 註冊聲明及其任何修正案已根據《證券法》生效。表格8-A註冊聲明 已按照《交易法》第12節的規定生效。並無根據證券法發出暫停註冊聲明、表格8-A註冊聲明、任何規則第462條註冊聲明或其任何生效修訂的效力的停止令，亦未發出阻止或暫停使用定價披露套餐、招股章程或任何自由撰寫招股説明書的命令，亦未就上述任何目的或根據證券法第8A條提起或正在進行訴訟，或據本公司所知，並無預期的訴訟程序。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。證監會並無發出任何命令以阻止或 暫停使用任何初步招股章程或招股章程或暫停註冊聲明的效力， 而本公司並無就此目的提起訴訟或進行審查，或據本公司所知， 證監會對其構成威脅。

(c) 在最初提交註冊説明書時，本公司並不在此之後的最早時間 本公司或其他發售參與者作出善意發行要約(根據證券法第164(H)(2)條的含義) 不在本合同日期，也不會在適用的交割日期，是“不合格發行人”(根據證券法第405條的定義 )。自招股説明書尚未向潛在購買者提供招股説明書 時，任何免費撰寫的招股説明書在與定價披露資料包一併考慮時， 不得包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實 ，以使其中的陳述不具誤導性。

(d) 註冊聲明在生效日期和適用的交付日期符合並將在所有重要方面符合，而在本註冊聲明日期之後提交的對註冊聲明的任何修訂在提交時將在所有重要方面符合證券法及其規則和法規的要求。最新的初步招股説明書符合 ，招股説明書在根據證券法第424(B)條以及在適用的交付日期向委員會提交時，將在所有實質性方面符合證券法及其規則和條例的要求。

(e) 截至生效日期，《登記聲明》未包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏了其中要求陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實；提供依據或符合承銷商或其代表通過代表向公司提供的書面信息，不對註冊聲明中包含或遺漏的信息作出 陳述或擔保，這些信息在第8(E)節中有明確規定。

(f) 在招股説明書的日期或適用的交付日期，招股説明書不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在招股説明書中陳述陳述所必需的重要事實，以根據作出陳述的情況，不誤導；提供對於招股説明書 中包含或遺漏的信息，不會根據承銷商或其代表通過代表向公司提供的書面信息作出任何陳述或擔保，這些信息在第8(E)節中有明確規定。

(g) 截至適用時間，定價披露包未包含對重大事實的不真實陳述，或根據作出陳述的情況而遺漏作出陳述所需的重大事實，而不具有誤導性； 提供對於定價披露包中包含或遺漏的信息，不作任何陳述或擔保

根據並符合任何承銷商或其代表通過代表向公司提供的書面信息，該信息 在第8(E)節中規定。

(h) 本協議附表五所列的每份發行者自由寫作招股説明書，當與定價披露資料包一起使用時， 在適用時間不包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出其中陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；提供本合同附表V所列發行人自由寫作招股説明書中包含或遺漏的信息，如果與定價披露資料包一起 依據並符合承銷商或其代表通過承銷商提供給公司的書面信息，且這些信息在第 8(E)節中具體規定，則不會對該説明書中包含或遺漏的信息作出陳述或擔保。

(i) 每份發行人自由寫作招股章程於首次使用之日在各重大方面均符合或將會符合證券法及其下的規則及規例的要求，而本公司已遵守根據證券法及其下的規則及規例適用於該等發行人自由寫作招股章程的所有招股章程交付及任何 備案要求。 本公司未經代表事先 書面同意而提出任何與證券有關的要約，以構成發行人自由寫作招股章程，但本公司附表V所載者除外。

(j) 已保留

(k) 本公司已正式註冊成立，根據開曼羣島法律有效地作為獲豁免有限責任公司而存在，信譽良好 ，擁有公司權力及授權擁有或租賃其物業及進行定價披露方案所述業務，並具備正式資格辦理業務，且在進行其業務或其物業所有權或租賃需要該等資格的每個司法管轄區內均具良好信譽，但如未能取得上述資格，則可合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。目前生效的本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則或其他組織章程或組織文件符合開曼羣島適用法律的要求，並完全有效。公司所有構成文件的完整和正確副本 及其所有修訂已交付代表；除註冊聲明的附件中所述外，在本協議之日或之後至交付日期(包括交付日期)，不會對任何此類構成文件進行任何更改。“重大不利影響”是指對公司及其子公司的整體狀況(財務或其他方面)、 收益、運營結果、業務、財產或前景產生的重大不利影響，或對公司及其子公司履行本協議項下義務的能力的重大不利影響。

(l) S-X條例第1-02(W)條所界定的本公司各直接及間接重要附屬公司(各 a“子公司總體而言，附屬公司“)已在本合同附表VI-A中確定。每家子公司均已正式註冊成立，是有效存在的有限責任公司，並且在其註冊成立的司法管轄區法律下信譽良好，擁有完全的公司或其他必要的權力和授權，擁有其財產和開展最近的初步招股説明書和招股説明書中所述的業務，並具有適當的業務處理資格，並且在其業務的開展或財產的所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽。除最近的初步招股説明書和招股説明書中所述或此類限制條件不會產生實質性不利影響外；各附屬公司的所有股權已獲正式及有效授權及 發行，由本公司直接或間接擁有，並已根據其組織章程細則妥為支付及無須評税， 除法定否決權及/或優先購買權外，該附屬公司的其他股東(如有)可根據適用法律的規定，對該附屬公司的任何股東轉讓或以其他方式處置股權享有 ，不受任何留置權、產權負擔、股權或申索的影響。任何附屬公司的已發行股本或權益均無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利而發行。各子公司的所有組織或組織文件均符合其註冊或組織管轄範圍內適用法律的要求，並完全有效。

(m) 最近一份初步招股章程及招股章程對本公司的公司架構及附屬公司之間的每份合約的描述 在所有重大方面均屬真實及準確，並無遺漏任何重大事實使其產生誤導。並無任何其他重大協議、合同或其他文件與本公司及其附屬公司的整體公司架構或營運有關，而該等協議、合約或其他文件此前並無向承銷商披露或提供，亦未於最近的初步招股章程及招股章程中披露。

(n) 本協議已由本公司正式授權、簽署及交付，並由本公司代表正式授權、簽署及交付，構成本公司一項有效及具法律約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但須受(I)破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫停及其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律的影響，(Ii)一般公平原則 (不論在衡平法訴訟或法律上被考慮)，及(Iii)誠信及公平交易的默示契諾。註冊聲明、最新的初步招股説明書和招股説明書中對本協議的 描述在所有重要方面都是真實和準確的。本公司已簽訂認股權證代理協議( “認股權證協議“)與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理，就 認股權證基本上以作為註冊聲明證物的形式提交。每份認股權證及認股權證協議均已獲本公司正式授權、籤立及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效及具法律約束力的責任，但須受(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及其他與一般債權人權利有關或影響的類似法律的影響， (Ii)一般衡平法原則(不論在衡平法訴訟中或在法律上考慮)，及(Iii)誠信及公平交易的默示契諾。每份註冊聲明、最新的初步招股章程及招股章程對認股權證及認股權證協議的描述在所有重大方面均屬真實及準確。

(o) 代表認股權證相關的普通股(定義見下文)已獲正式授權及預留供發行，符合登記聲明、定價披露資料及招股説明書中對普通股的描述，並已有效預留供發行，並將在行使代表認股權證及支付行使認股權證的價格後，正式及有效地發行。認購或購買本公司證券將不會違反或不受 認購或購買本公司證券的優先認購權或類似權利的約束，且該等證券的持有人不會因持有該等證券而承擔個人責任。

(p) 發行時，代表的認股權證將構成公司的有效和具有約束力的義務，即在行使該認股權證並支付相應的行使價格後，根據其條款發行和出售本公司稱為 的證券的數量和類型，並且代表的認股權證可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類強制執行可能受到影響債權人權利的破產、無力償債、重組或類似法律的限制 ；(Ii)因為任何賠償或出資條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制；和(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院酌情決定權的制約，因此可以就此提起任何訴訟。

(q) 就法律事宜而言，本公司的法定股本與註冊説明書、最新的初步招股章程及招股章程所載的有關説明相符。

(r) 於股份發行前已發行的 普通股已獲正式授權，並已有效發行、繳足股款及 不可評估。於本公佈日期，本公司已按最近一份初步招股章程及招股章程“資本化”及“股本説明”部分所載的授權及已發行股本，而於交割日期，本公司的授權及已發行股本應載於最新的初步招股章程及招股章程的標題“資本化”及 “股本説明”的章節。(Ii)除最新的初步招股章程及招股章程所述外，本公司並無(A)本公司發行可轉換為或可交換向本公司收購的權利、認股權證或認購權的未償還證券，或本公司發行普通股或本公司任何股本的義務，及 (B)並無收購本公司任何附屬公司的任何股本的未償還權利、認股權證或認股權，或可兑換為本公司任何附屬公司的任何股本或其任何直接權益的工具。或本公司任何附屬公司發行任何股本或本公司任何附屬公司的直接權益的義務。

(s) 本公司將發行及出售的股份已獲正式授權，當根據本協議的條款發行及交付時，將屬有效發行、繳足股款及無須評估，而股份的發行將不受 任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利的規限。根據本協議的條款發行及交付股份時，股份將不受根據本公司的組織文件或本公司作為締約一方的任何協議或其他文書的任何投票或轉讓的任何限制。該等股份於發行時，可由本公司自由轉讓予若干承銷商及其初始購買人或代其轉讓，且除最新的初步招股章程及招股章程所述的 外，根據開曼羣島、中國、香港、薩摩亞、澳大利亞、馬紹爾羣島、塞舌爾共和國、英屬維爾京羣島、 或美國的法律，其後轉讓股份並無任何限制。

(t) 認股權證股份已獲正式授權及預留供發行，並符合註冊 聲明、定價披露組合及招股章程對其的描述，並已有效預留供發行，且於行使認股權證及支付其行使價格後，將正式及有效地發行、繳足及無須評估，且將不會因違反或受制於認購或購買本公司證券的優先認購權或類似權利而發行 ，而其持有人 將不會因持有該等認股權證而承擔個人責任。權證發行時，將構成本公司的有效和具有約束力的義務，即在行使權證並支付相應的行權價格後，根據其條款發行和出售本公司據此要求的證券數量和類型，該等權證可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到外國、聯邦和州證券法的限制；以及(Iii)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受制於法院的衡平法抗辯和酌情決定權，為此可向法院提起任何訴訟。

(u) 除最新的初步招股章程及招股章程所述的 外，本公司或任何附屬公司並無(I)違反或違反適用法律的任何規定，或(Ii)違反或違反其各自的組織文件， 或(Iii)違約(亦無發生任何事件，在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致任何違約或 違反、構成任何債務持有人(或代表該持有人行事的人)的違約) 要求回購的權利，根據對本公司或任何附屬公司具有約束力的任何協議或其他 文書，或任何政府機構、對本公司或任何附屬公司具有司法管轄權的機構或法院的任何判決、命令或法令，贖回或償還全部或部分該等債務，但上文第(I)及(Iii)項的情況除外，如 有關違反、違規或失責行為個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響 。

(v) 本公司發行及出售股份及認股權證、簽署、交付及履行本協議、代表的認股權證、認股權證及認股權證協議、完成擬進行的交易及運用最近初步招股説明書中“運用收益”項下所述的證券銷售收益，將不會(I)與本公司及其附屬公司的任何財產或資產構成任何留置權、押記或產權負擔，或構成違約。本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、許可證、租賃或其他協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、許可證、租賃或其他協議或文書；(Ii)導致任何違反本公司或其任何附屬公司的組織文件的規定； 或(Iii)導致任何違反任何法規或對本公司或任何附屬公司擁有司法管轄權的任何政府機構、機構或法院的任何判決、命令或法令，但上文第(I)及(Iii)項的情況除外，而此等衝突、違反或違反 個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。

(w) 發行和出售股份、認股權證、代表認股權證、代表認股權證、認股權證、認股權證和認股權證協議、完成擬進行的交易、運用最近初步招股説明書中所述的出售證券所得收益，不需要任何法院或政府機構或團體的同意、批准、授權或命令，或向任何對本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產具有管轄權的法院或政府機構或機構進行備案、登記或資格審查。 除非已在交割日或之前取得或在交割日或之前作出，並且正在或將在交割日完全有效，且 有效，包括(I)美國各州的證券或藍天法律可能要求的，(br}與證券的發售和銷售有關的，(Ii)根據FINRA的規則和規定，或(Iii)在最新的初步招股説明書和招股説明書中另有描述。

(x) 登記説明書、最新的初步招股説明書和招股説明書中包含的財務報表，連同相關的附註和附表，在構成上在所有重要方面都符合證券法下S-X條例的要求，並公平地呈現了截至 指明日期的公司及其子公司的綜合財務狀況和綜合經營業績。公司指定期間的現金流量和股東權益變動，並已按照證券法的適用會計要求和委員會通過的相關規則和條例編制，並符合在涉及所有重大方面的期間一致適用的美國公認會計 原則；登記説明書、最新的初步招股説明書和招股説明書中包含的其他財務數據按照與公司財務報表和賬簿和記錄一致的基礎準確和公平地列報和編制；沒有要求包括在登記説明書、最新的初步招股説明書或招股説明書中的財務報表 (歷史或預計)；此外，本公司及其附屬公司並無任何重大負債或 直接或或有義務(包括任何表外負債)未於註冊説明書、最新的初步招股章程及招股章程中説明。

(y) Yu執業會計師，P.C.，截至2020年12月31日的財政年度的核數師和Centurion ZD CPA &Co.，截至2019年12月31日的財政年度的核數師(審計師“)根據證券法 和上市公司會計監督委員會規則的要求，已認證本公司及其附屬公司的某些財務報表(其報告載於最新的初步招股説明書，並已交付本文第7(H)節所述的初步信函的 )為獨立公共會計師。

(z) 除最近的初步招股説明書和招股説明書中披露的情況外，本公司及其各附屬公司對財務報告維持 內部控制制度(該術語在交易法第13a-15(F)條中定義)，符合交易法的要求，並由公司主要高管和主要財務官設計或在其監督下設計。根據美國公認的會計原則，對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。除最新的初步招股説明書和招股説明書中披露的情況外，公司及其各子公司 保持足夠的內部會計控制，以提供合理的保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許 根據美國公認的會計原則編制公司的財務報表，並保持對其資產的問責，(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問公司的資產，(Iv)本公司資產的記錄責任按合理的時間間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動，及(V)有關本公司及其附屬公司的資料由本公司主要行政人員及主要財務人員由該等實體內的其他人士知會。除最近的初步招股説明書和招股説明書中披露的情況外，自公司最近經審計的財政年度結束以來, (I)本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大弱點，及(Ii)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的改變。

(Aa) (I)除最新的初步招股章程及招股章程所披露者外，本公司及其各附屬公司 維持披露控制及程序(該詞定義見交易所法令第13a-15(E)條)，(Ii)該等披露控制及程序旨在確保資料累積並傳達予本公司及其附屬公司的管理層，包括彼等各自的主要行政人員及財務主管(視情況而定)及(Iii)該等披露控制及程序在所有重大方面均有效，以履行設立該等披露控制及程序的職能。

(Bb) 自核數師審核或審計本公司及其附屬公司的最新資產負債表之日起，除最新的初步招股章程及招股章程披露外，(I)本公司未獲告知或知悉(A)內部控制的設計或運作有任何重大缺陷，可能對本公司或其任何附屬公司記錄、處理、彙總及報告財務數據的能力造成不利影響，或(Br)內部控制存在任何重大弱點，或(B)任何欺詐行為，不論是否重大，這涉及在公司及其各子公司的內部控制中扮演重要角色的管理層或其他員工；以及(Ii)內部控制或其他可能顯著影響內部控制的因素沒有發生重大變化，包括針對重大缺陷和重大弱點採取的任何糾正措施。

(抄送) 最新的初步招股説明書和招股説明書中題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 --關鍵會計政策、估計的使用”的章節準確、全面地描述了(I)公司認為在描繪公司財務狀況和經營成果方面最重要的會計政策，並且需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷(“關鍵會計政策 “)；(2)影響關鍵會計政策應用的判斷和不確定因素；以及 (3)在不同條件下或使用不同假設報告重大不同數額的可能性以及對此的解釋。

(Dd) 自最近的初步招股章程及招股章程所載最新經審核財務報表的日期起計，除最近的初步招股章程及招股章程所披露的外，本公司及其任何附屬公司並無(I) 因火災、爆炸、洪水或其他災難而蒙受任何損失或幹擾，不論是否由 保險承保，或因任何勞資糾紛或法院或政府的行動、命令或法令而蒙受任何損失或幹擾，(Ii)發行或授予任何證券，(Iii) 任何直接或或有重大責任或義務，除在正常業務過程中產生的負債和義務外，(Iv)達成任何非正常業務過程中的重大交易，或(V)宣佈 或支付其股本的任何股息，自該日期以來，公司或其任何子公司的股本或長期借款沒有任何變化，或任何不利變化，或涉及未來不利 變化的任何發展，經營狀況(財務或其他)、經營結果、股東權益、財產、 管理層，本公司及其附屬公司的整體業務或前景，在每種情況下，除非合計不能合理地預期會產生重大不利影響。

(EE) (I)本公司及其附屬公司對其擁有的所有不動產和非土地財產均擁有良好和可出售的所有權， 在每一種情況下都沒有任何留置權、產權負擔和瑕疵，但不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會干擾本公司及其附屬公司對該等財產的使用；及(Ii)本公司及其附屬公司根據租約持有的所有資產均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但並非重大的例外情況 並不幹擾本公司及其附屬公司對該等財產的使用。

(FF) (I)本公司及其各附屬公司擁有政府或監管當局的許可證、執照、需要證明及其他批准或授權(“許可證“)根據適用法律，擁有其物業和以最近的初步招股章程和招股章程所述的方式經營業務是必要的，但在最近的初步招股章程和招股章程中披露的 ，以及除上述任何合計不能合理地 預期會產生重大不利影響的條款外，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有該等許可證的條款和條件，但最近的初步招股章程和招股章程所披露的除外；(Iii)該等許可證有效且完全有效，且不包含最近的初步招股章程或招股章程中未有描述的實質負擔繁重的限制或條件；(Iv)本公司或其任何附屬公司均未收到撤銷或修改任何該等許可證的通知，或有任何理由相信任何該等許可證不會按正常程序續期；及 (Vi)除最新的初步招股章程及招股章程披露外，本公司或其任何附屬公司均無理由相信任何該等許可證將不會按正常程序續期，但如未能續期，則 不會因個別或整體而合理地預期會產生重大不利影響。

(GG) 公司及其各子公司擁有或擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和 類似權利(“知識產權“)進行註冊聲明、定價披露資料包和招股説明書所述的本公司及其附屬公司各自的業務所必需的)。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司在開展註冊聲明、定價披露套裝及招股説明書所述的任何業務時，不會採取或使用任何必要的行動或使用，或 會涉及或 導致他人的任何知識產權受到侵犯或收取任何許可費或類似費用。除在註冊聲明、定價披露資料及招股説明書中披露外，本公司或其任何附屬公司均未 收到任何有關該等侵權、收費或與他人聲稱的知識產權有衝突的通知。除非 合理地預期不會單獨或總體造成重大不利影響(A)據本公司所知，不存在第三方侵犯、挪用或侵犯本公司或其任何子公司擁有的任何知識產權 ；(B)沒有其他人對公司或其任何子公司的權利或任何此類知識產權提出質疑的未決或威脅訴訟、訴訟、程序或索賠，且公司不知道有任何事實可構成此類索賠的合理基礎， 個別或總體而言，與本節中的任何其他索賠一起，合理地預期會導致重大的不利影響。(C)本公司或其任何附屬公司以及據本公司所知擁有的知識產權, 授權給公司或其任何子公司的知識產權尚未被具有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可強制執行，也不存在懸而未決的或據公司所知的 其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、訴訟或索賠，且公司不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理基礎，這些索賠將單獨或與本節中的任何其他索賠一起，合理預期會造成實質性不良影響的；(D)沒有 公司或其任何子公司 侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利的懸而未決的或據公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，公司尚未收到關於此類索賠的任何書面通知，並且公司不知道任何其他事實將構成任何此類索賠的合理基礎，這些索賠將單獨或總體地與本節中的任何其他索賠一起， 合理預期會造成重大不利影響的；及(E)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的僱員並無違反或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契約的任何重大方面，而違反該等條款的依據與該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司有關，或員工在受僱於公司期間採取的行動，並可合理預期會導致, 單獨的或總體的，造成實質性的不利影響。據本公司所知，由本公司或其任何子公司開發並屬於本公司或其任何子公司的所有尚未獲得專利的重大技術信息均予以保密。本公司或其任何附屬公司均不參與或不受 任何其他個人或實體的知識產權的任何選擇權、許可或協議的約束，這些選擇權、許可或協議要求 在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中闡述且未在此處進行描述。 註冊聲明、定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對前一句中所述事項的相同描述。本公司或其任何子公司使用的任何技術均未 公司或其任何子公司違反對 公司、其任何子公司或據本公司所知的 公司或其任何子公司的任何高級管理人員、董事或員工的任何合同義務而獲得或使用，或以其他方式違反任何人的權利。

(HH) 除註冊説明書、定價披露組合及招股章程所述外，本公司或其任何附屬公司並無任何法律或政府訴訟待決，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產為標的之法律程序或政府訴訟總體上可合理地預期會產生重大不利影響； 據本公司所知，政府當局或其他人士並無威脅或考慮進行該等訴訟。

(Ii) 沒有任何合同或其他文件需要在註冊説明書或最新的初步招股説明書和招股説明書中描述，或作為註冊説明書的證物存檔，這些合同或文件未按要求描述和歸檔。

(JJ) 在最近的初步招股説明書和招股説明書中，“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“股利政策”、“民事責任的可執行性”、 “公司歷史和結構”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”、“業務”、“管理層”、“主要股東”、“關聯方交易”、“股本説明”等標題下所作的陳述，“税務”和“承保”旨在構成法規、規則或條例、法律或政府程序或合同及其他文件的條款的摘要，構成此類法規、規則及條例、法律及政府程序和合同及其他文件條款的準確摘要。

(KK) 本公司在香港的每一家經營子公司均由具有公認財務責任的保險人為此類損失和風險投保，保險金額在其所從事的業務中是合理充足和慣常的； 本公司的每一家香港經營子公司均未被拒絕尋求或申請任何保險；且本公司各香港營運附屬公司並無任何理由相信其將無法在現有保險範圍屆滿時續期，或無法以不會造成重大不利影響的成本，從類似的保險公司獲得類似的保障，以繼續其業務。

(Ll) 除最新的初步招股章程及招股章程所述外，本公司與本公司董事、高級管理人員及股東之間並無直接或間接的重大關係，而本公司董事、高級管理人員及股東則須於最新的初步招股章程及招股章程中説明。

(毫米) 除註冊聲明、定價披露方案及招股説明書所載者外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就本協議、代表的認股權證、認股權證協議及認股權證擬進行的交易向任何經紀、財務顧問顧問、尋找人、配售代理人、投資銀行、銀行或其他人士支付經紀或找尋人的費用或佣金。據本公司所知，本公司或據本公司所知其任何股東並無其他安排、協議或諒解 可能影響FINRA釐定的承銷商賠償。本公司並無直接或間接向(I)任何人士(以現金、證券或其他形式)支付任何款項(作為發起人費用、投資費或其他費用)，作為為本公司籌集資本或向本公司介紹向本公司提供資本的人士的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在向證監會提交註冊聲明的日期前12個月內與參與發售的任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何個人或實體(以下簡稱“FINRA成員”)提交日期“)或其後。據本公司所知，(I)本公司或其附屬公司的高級管理人員或董事，(Ii)持有5%或以上的本公司或其子公司的未登記證券的所有者，或(Iii)在申報日期前180天內收購的任何金額的本公司未登記證券的所有者，與參與 發售的任何FINRA成員沒有任何直接或間接聯繫或聯繫。如果本公司獲悉本公司或其附屬公司的任何高級職員、董事或股東是或成為參與 發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士，本公司將向承銷商及其各自的法律顧問提供意見。

(NN) (I)根據任何法律、法規、條例、規則、命令、判決、法令、許可或任何政府當局的其他法律要求， 包括但不限於任何國際、外國、國家、州、省、地區或地方當局，涉及污染、保護人類健康或安全、環境或自然資源，或使用、處理、儲存、製造、運輸、處理、排放、處置或釋放危險或有毒物質或廢物， 沒有針對公司或其任何子公司的未決或已知的訴訟程序。污染物或污染物(“環境法律 (Ii)本公司或其任何附屬公司均不知道與遵守環境法有關的任何問題，包括任何未決或擬議的環境法，或環境法下的任何責任或其他義務，或與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何可合理預期會產生重大不利影響的問題，及(Iii)本公司或其任何附屬公司均不會預計與環境法有關的重大資本開支。

(面向對象) (I) 除登記聲明中披露的納税義務外，本公司及其各子公司已提交截至本協議日期要求提交的所有 國家、地方和外國納税申報單，或已請求延期 ，並已支付應繳納的所有税款，但未提交該等納税申報單或未繳納該等税款的情況除外， 合理地預計個別或總體不會產生重大不利影響。且並無對本公司或其任何附屬公司不利的税項虧空被確定(本公司或其任何附屬公司亦無 任何可合理預期會對本公司或其 附屬公司不利而可合理預期會產生重大不利影響的税項虧空的通知或知悉)。(Ii)本公司賬面上有關任何未最終釐定年度的所得税及公司税負債的費用、應計項目及儲備，足以 應付任何未最終釐定年度的額外所得税評税或重估。(Iii)公司或其在開曼羣島、中華人民共和國、香港、薩摩亞、澳大利亞、馬紹爾羣島、塞舌爾共和國和英屬維爾京羣島的子公司所享有的所有地方和國家政府免税期、免税額、免税額、財政補貼和其他地方和國家税收減免、優惠和優惠待遇，最新的初步招股説明書和招股説明書是有效、具有約束力和可強制執行的，不違反任何適用的法律、法規、規則、命令、開曼羣島、中華人民共和國、香港、薩摩亞、澳大利亞、馬紹爾羣島、塞舌爾共和國的法令、準則、司法解釋、通知或其他立法, 和英屬維爾京羣島。

(PP) 承銷商或其代表不向開曼羣島、中國、香港、薩摩亞、澳大利亞、馬紹爾羣島、塞舌爾共和國、英屬維爾京羣島或美國的政府或其任何政治分支或税務機關支付交易、印花、資本或其他單據、發行、登記、交易、轉讓、預扣或其他類似的税款或關税，與(I)本公司為承銷商的賬户設立、配發、發行、出售和交付股份有關，(Ii)承銷商按本協議所述方式從本公司購買股份及首次向買方出售及交付股份，或(Iii)籤立、交付或履行本協議、代表認股權證、認股權證協議或認股權證；但如本協議、代表認股權證、認股權證或認股權證協議於 籤立或納入開曼羣島及中國的司法管轄區(視何者適用而定)，則開曼羣島及中國的印花税可能須 支付。

(QQ) 自適用的交割日期起，本公司將不再被要求註冊為經修訂的1940年投資公司法案所指的“投資公司”，自適用的交割日期起，並在實施股份的要約和出售以及在最近的初步招股章程 和招股説明書中“收益的使用”項下所述的收益的運用後，本公司將不被要求註冊為“投資公司”。

(RR) 除最近的初步招股章程及招股章程所述的 外，本公司與任何授予該人士權利的人士並無訂立任何合約、協議或諒解 ，以要求本公司就該人士所擁有或將擁有的本公司任何證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券 納入根據登記聲明登記的證券或根據本公司根據證券法提交的任何其他登記聲明而登記的證券 。名列附表III的公司每位高管、董事和股東已在本協議日期或之前向代表提交了基本上採用本協議附件A形式的一封或多封信函(“禁售協議”).

(SS) 本公司或其任何附屬公司均不與任何人士(本協議除外)訂立任何合約、協議或諒解，而該等合約、協議或諒解會導致向任何一方或承銷商提出有關證券發售及銷售的經紀佣金、發現者費用或類似付款的有效索償要求。

(TT) 本公司並無出售或發行任何根據證券法、其下的規則及規例或證監會對該等規則及規例的解釋而與本協議擬進行的證券發售整合的證券。

(UU) 本公司及其聯屬公司並無直接或間接採取任何旨在構成或已構成 或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司與發售證券有關的任何證券價格的行動。

(VV) 本公司普通股於納斯達克資本市場掛牌上市(“納斯達克)，且本公司並無採取任何旨在或可能導致該等普通股從納斯達克退市的行動，本公司亦無接獲納斯達克正考慮終止該等上市的任何通知。除在註冊説明書、定價披露資料及招股説明書中披露的 外，本公司遵守納斯達克有關普通股繼續上市的規定。公司將遵守納斯達克關於本協議預期進行的交易的所有要求，包括髮行股份。

(全球) 本公司不存在與本公司或其任何子公司的員工或第三方承包商的重大勞資糾紛， 或迫在眉睫；本公司不知道本公司及其子公司的任何主要供應商、服務提供商或業務合作伙伴的員工存在、威脅或即將發生的任何勞資糾紛。本公司及其子公司在所有重要方面一直遵守所有適用的勞工法律和法規，並且不存在或不會就本公司所知的與勞動法合規有關的政府調查或訴訟程序。

(Xx) 本公司或其任何子公司或其各自的關聯公司，或其任何董事的高管或員工，或據本公司所知，本公司或其任何子公司或其各自關聯公司的任何代理人或代表 從未直接或間接代表本公司或其任何子公司提供、作出或導致：(I)任何與政治活動有關的非法 捐款、禮物或其他非法費用；(Ii)向任何“外國官員”行賄、回扣、賄賂、影響付款或以其他方式非法提供任何有價值的東西(如1977年美國《反海外腐敗法》所界定)(統稱為《反海外腐敗法》)或國內政府官員；或 (Iii)向任何其他個人或實體支付任何其他不當款項，以獲得或保持業務或獲得某些其他商業利益 違反或違反《反不正當競爭法》、《中華人民共和國反不正當競爭法》、《中華人民共和國刑法》或任何其他適用的反賄賂法規或法規(統稱為反腐敗法律 “)。本公司及其附屬公司及據本公司所知，本公司的關聯公司已 按照反腐敗法律開展各自的業務，並制定、維護和執行了相關的內部控制政策和程序，以確保能夠預防、發現和阻止違反反腐敗法律的行為，並將繼續維持和執行相關的內部控制政策和程序。涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、機構或機構或任何仲裁員 就反腐敗法進行的調查、訴訟、訴訟或訴訟均未進行，據本公司所知，也未受到威脅。

(YY) 本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守適用的《1970年貨幣和外匯交易報告法》(經修訂)的財務記錄和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、根據該法規制定的規則和條例以及由任何政府機構(統稱為洗錢法“) 而涉及本公司或其任何附屬公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員並無就洗錢法提起或提起任何訴訟、訴訟或法律程序，據本公司所知，亦無受到威脅。

(ZZ) 本公司或其任何子公司，或據本公司所知，經適當查詢，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、 員工或附屬公司：(I)目前受到美國財政部外國資產管制辦公室管理或執行的任何制裁 (“OFAC)， 美國國務院、聯合國安理會(“聯合國安理會“)、歐盟 (”歐盟)，英國國庫(HMT)或其他相關制裁 當局(統稱為，制裁“)；或(Ii)位於、組織或居住在除香港以外的作為全面制裁對象或目標的國家或地區(包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和克里米亞)；且本公司不會直接或知情地間接使用發售所得款項，或將所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體，以 為資助任何人士的活動，或在任何國家或地區，而該等活動目前是全面制裁的對象或目標，或以任何其他方式導致任何人士(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人士)違反制裁規定。過去五年，本公司及其附屬公司並非在知情的情況下從事任何交易，現在亦不會在知情的情況下與任何個人或實體或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或 是全面制裁的對象或目標。

(AAA) 本公司並無分發，且在任何交割日期及證券分發完成之前，除作為註冊説明書或其任何修訂的一部分而提交的初步招股説明書、招股説明書及代表已同意的任何發行人 免費書面招股説明書外，不會分發任何與證券發售及出售有關的發售材料。

(Bbb) 除《註冊説明書》、最新的初步招股章程和招股章程所述外，(I)本公司或其任何附屬公司的任何 不得直接或間接(A)就其股本支付任何股息或作出任何其他 分配，(B)向本公司或任何其他附屬公司作出或償還任何貸款或墊款，或(C)將其任何財產或資產轉讓給本公司或任何其他附屬公司；以及(Ii)本公司或其任何附屬公司(A)的股本中宣佈的和應支付的所有股息和其他分派可兑換成美元，可自由地轉移到該人的公司司法管轄區之外，而無需該人公司或税務居住地的任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，或其資格； 和(B)現在和將來都不需要繳納預扣税、增值税或其他税費，根據該人註冊管轄權的現行法律法規 ，無需獲得任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記、許可或資格，或向對該人擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構取得任何同意、批准、授權或資格。

(CCC) 除最新的初步招股章程及招股章程所述外，本公司及其中國附屬公司均已遵守，並已採取一切合理步驟，以確保其每一名中國居民或公民、或由其直接或間接擁有或控制的每一名股東遵守有關中國政府機構(包括商務部、國家發展和改革委員會、中國證券監督管理委員會(“證監會”))的任何適用規則及規定(“中國證監會“) 和國家外匯管理局(”安全“))與中華人民共和國居民和公民的境外投資有關(”中華人民共和國境外投資與上市條例“)，包括但不限於，要求 中國居民或公民或由其直接或間接擁有或控制的每個該等人士完成適用的《中國海外投資和上市條例》(包括任何適用的規則和外管局規定)所要求的任何登記和其他程序。

(DDD) 該公司是證券法第405條所指的“外國私人發行人”。

(EEE) 根據開曼羣島、香港、中華人民共和國、紐約開曼羣島、薩摩亞、澳大利亞、馬紹爾羣島、塞舌爾共和國、英屬維爾京羣島或美國的法律，本公司、附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入均無任何豁免權， 任何開曼羣島、中國香港、紐約、薩摩亞、澳大利亞、馬紹爾羣島、澳大利亞、馬紹爾羣島、塞舌爾共和國、英屬維爾京羣島或美國或美國聯邦法院，在任何此類法院就其在本協議項下或與本協議、代表的授權書、授權書或授權書協議項下或與本協議有關的義務、責任或任何其他事項，在任何此類法院送達法律程序文件、在判決之後或判決之前或之前的扣押文件、或協助執行判決、或執行判決的其他法律程序或程序；在本公司、任何附屬公司或其各自的任何財產、資產或收入可能已經或此後可能在任何該等法院享有或可能成為有權享有任何該等豁免權的範圍內，本公司及各附屬公司均在法律允許的範圍內放棄或將放棄該等權利 ，並已同意本條例第19條所規定的救濟及強制執行。

(FFF) 根據開曼羣島和香港的法律，選擇紐約州的法律作為本協議、代表權證、權證和權證協議的管轄法律是有效的法律選擇，將得到開曼羣島和香港法院的尊重。本公司有權，並且根據本協議第19條，已合法、有效且不可撤銷地將其提交給在紐約市開庭的每個紐約州和美國聯邦法院(分別為“紐約法院”)，並已有效且不可撤銷地放棄對在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或程序的地點的任何反對意見；公司有權指定、指定和授權，並根據本協議第19條，合法、有效、有效和不可撤銷地指定、指定和授權授權代理人，在因本協議、代表權證、認股權證、權證協議、任何初步招股説明書、最新初步招股説明書、招股説明書、註冊聲明或在紐約任何法院發售證券而引起或與之有關的任何訴訟中送達程序文件。而對該授權代理人進行的法律程序文件的送達將有效地 按照本條款第19節的規定對公司授予有效的個人管轄權。

(GGG) 除最近的初步招股説明書、定價披露方案和招股説明書中披露的 外，由紐約法院根據其國內法律對基於本協議的針對公司的任何訴訟、訴訟或程序作出的固定金額的任何最終判決，將由(A)開曼羣島法院承認和執行，而無需根據共同的法律義務原則重新審查案件的是非曲直；但條件是：(1)此類判決必須是終局和決定性的，並且對於一筆違約金，(2)此類判決不得是關於税收、罰款或罰款的；(3)這種判決或其執行不違反開曼羣島的自然正義或公共政策，(4)這種判決不是通過欺詐手段獲得的，也不與同一當事方之間就同一事項作出的任何其他有效判決相沖突，以及(5)在外國法院提起訴訟時，同一事項的同一當事方之間的訴訟並未在開曼羣島的任何法院待決；和(B)香港法院，在遵守香港法律的相關要求的前提下，本協議、認股權證、認股權證協議、最新的初步招股説明書、定價披露方案、招股説明書或任何 其他文件無需向開曼羣島、中國、香港、薩摩亞、澳大利亞、馬紹爾羣島、塞舌爾共和國、英屬維爾京羣島或美國的任何法院或其他當局提交或記錄。

(HHH) 任何由本公司任何高級職員簽署並送交承銷商代表或代表律師與證券發售有關的證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向每名承銷商作出的陳述及保證。

2. 承銷商購買股份及認股權證根據本協議中包含的陳述、保證和 契諾，並在符合本協議的條款和條件的情況下，本公司同意出售合計(I)[●] 公司股票以每股公司股票收購價(扣除折扣和佣金)_[●]公司向多家承銷商發出的認股權證，每份認股權證的買入價(扣除折扣和佣金後的淨額)為_美元，較每份認股權證的公開發行價有7%的折讓。認股權證可於截止日期起全部或部分行使，截止日期為五年。各承銷商各自而非聯名同意購買本協議附表一內與承銷商名稱相對的公司股份及認股權證數目。承銷商對公司股票和公司認股權證各自的購買義務應在承銷商之間四捨五入，以避免零碎股份，由代表決定。 為免生疑問，各承銷商僅對其同意購買的證券承擔責任，如本合同附表一所列。

此外，本公司授予承銷商購買最多(I)[●]額外購股權股份，每股購股權股份收購價(扣除折扣和佣金)為_[●]額外認股權證的收購價(扣除折扣及佣金後)為每個認股權證的購買價_各承銷商分別而非共同同意購買的期權股份及/或認股權證數目(須受代表可能釐定的取消零碎證券的調整)，與將於交割日期出售的認股權股份及/或認股權證總數的比例與該承銷商名稱相對的確定股份及/或認股權證數目與公司股份及/或認股權證總數的比例相同。為免生疑問， 代表在超額配售中購買的所有認股權證將由代表在發售中為投資者的利益使用 ，而不是代表的賬户。

本公司並無責任 於適用的交割日期交付任何實有股份或確定認股權證或認股權證或認股權證，除非已就將於本協議規定的交割日期購買的所有該等股份支付款項。

3. 承銷商發行證券。經代表授權解除股份及認股權證後，數名承銷商建議按招股章程所載條款及條件發售股份及認股權證。

4. 證券的交付和支付。公司股份和公司認股權證的交付和付款應 在[10:00]紐約市時間上午，On[日期]或在代表與公司通過協議確定的其他日期或地點，不遲於[日期]。此日期和時間在下文中稱為 “初次交貨日期“。”公司股份和公司認股權證的交付應由各承銷商通過代表支付給各承銷商的賬户，並將公司出售的公司股票和公司認股權證的買入價以電匯方式以即時可用資金電匯至本公司指定的賬户。除非代表另有指示，本公司應透過DTC的設施交付實盤股份及實盤認股權證。

第 2節授予的期權將在本協議日期後45天到期，並可通過代表向公司發出書面通知的方式全部或不時部分行使；提供如果該日期不是工作日，則第2節中授予的期權將在下一個隨後的工作日失效。該通知應列明行使期權的期權股份和/或期權認股權證的總數，期權股份和/或期權認股權證的登記名稱，發行期權股份和/或期權認股權證的面額，以及由代表確定的交付期權股份和/或期權認股權證的日期和時間。然而，前提是，該日期和時間不得早於初始交付日期，也不得早於期權行使日期後的第二個工作日，也不得晚於期權行使日期後的第五個工作日。期權股票和/或認股權證的每個交付日期和時間有時被稱為“選件交付日期，而初始交貨日期和任何選件交貨日期有時都稱為交貨日期”.

本公司交付期權 股份及/或期權認股權證，以及數家承銷商透過代表支付期權股份及/或期權認股權證的款項 應於[10:00]紐約時間上午，在前段所述的相應通知中指定的日期或代表與公司協議確定的其他日期或地點。在每個期權交割日，本公司應將期權股份和/或期權認股權證交付或安排交付給各承銷商的賬户，以抵扣多家承銷商通過 代表支付的款項，以及 公司出售的期權股份和/或期權認股權證各自的合計購買價格，通過電匯立即可用的資金至本公司指定的賬户。除非代表另有指示，本公司應透過DTC的設施交付期權股份及/或期權認股權證。

5. 本公司與承銷商的其他協議。(A)公司同意：

(i) 按照代表批准的格式編制招股説明書，並根據《證券法》規則424(B)在不遲於本協議簽署和交付後第二個營業日委員會結束前提交招股説明書；除本協議規定外，不得在最後交付日期前對註冊説明書或招股説明書作出進一步修訂或任何補充；在收到有關通知後，立即通知代表提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充的時間，並向代表提供其副本；在收到通知後，立即通知代表證監會發布任何停止令或禁止或暫停使用招股説明書或任何發行者自由撰寫招股説明書的命令，暫停在任何司法管轄區進行發售或出售的證券的資格，為任何上述目的啟動或威脅任何法律程序或審查，或監察委員會要求修改或補充註冊説明書、招股説明書或任何發行者自由撰寫招股説明書或提供額外資料；如果發佈任何停止令或任何阻止或暫停使用招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的命令，或暫停任何此類資格，應立即盡其最大努力 獲得撤回。

(Ii) 迅速向代表和承銷商的律師提供一份最初提交給委員會的登記聲明的符合要求的副本，以及向委員會提交的每一項修訂，包括與之一起提交的所有同意書和證據。

(Iii) 按代表應合理要求的數量，免費迅速向代表交付下列文件：(A)最初提交給委員會的註冊説明書及其各項修訂的符合要求的副本(在每種情況下，不包括本協議和每股收益計算以外的證物)，(B)每份初步招股説明書、招股説明書和任何經修訂或補充的招股説明書，以及(C)每份發行者自由編寫的招股説明書；並且，如果招股説明書在本招股説明書日期後的任何時間要求交付與證券或與之有關的任何其他證券的發售或出售，並且如果在該時間發生了任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據招股説明書交付時的情況作出這些陳述，而不是誤導性的，或者，如果出於任何其他原因需要修改或補充招股説明書以遵守證券法，通知代表並將文件存檔，並應代表的要求準備並免費向每位承銷商和任何證券交易商提供代表可能不時合理地 要求修訂或補充招股説明書以糾正該陳述或遺漏或使其符合規定的副本。

(Iv) 根據證券法的規定或證監會的要求，根據公司或代表的判斷，迅速向證監會提交對《註冊説明書》或招股説明書的任何修訂或補充。

(v) 在向證監會提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充之前，將其副本提供給承銷商的代表和律師，並就提交事宜真誠地與代表協商。

(Vi) 未經代表事先書面同意，不得提出任何與證券有關的要約，構成發行人自由寫作招股説明書。

(七) 遵守證券法下規則433關於任何發行人自由撰寫招股説明書的所有適用要求。如果在本協議日期之後的任何時間發生任何事件，導致當時經修訂或補充的任何發行人自由寫作招股説明書與註冊説明書、最新初步招股説明書或招股説明書中的信息相沖突，或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重要事實，根據作出這些事件的情況，不具有誤導性，或者如果由於任何其他原因有必要修改或補充任何發行人自由寫作招股説明書，通知代表並將該文件存檔，並應代表的要求，準備並免費向每位承銷商提供代表不時合理地 要求修訂或補充的發行者自由寫作説明書的副本，以糾正該衝突、聲明或遺漏或影響此類遵守 。

(八) 在實際可行範圍內儘快但不遲於上市日期(定義見下文)向本公司證券持有人及代表提供一份涵蓋本公司首個財政季度起計至少十二個月期間的盈利報表，該盈利報表應符合證券法第11(A)條 及委員會據此訂立的規則及規定(包括但不限於證券法第158條)的規定。就上一句而言，“上市日期指包括生效時間的會計季度之後的第四個會計季度結束後的第60天，但如果該第四個會計季度是本公司會計年度的最後一個季度，上市日期“指此類 第四財季結束後的第120天。

(Ix) 在《證券法》規定必須交付招股説明書的期間內，在《交易所法》及其規定的委員會規則和條例所要求的期限內，提交根據《交易所法》向委員會提交的所有文件；在本協議日期後的五年期間，在每個財政年度結束後，在切實可行的範圍內儘快向代表和其他承銷商提供該年度向股東提交的年度報告的副本；並向代表提供(I)本公司根據交易所法令向監察委員會提交或提交或郵寄給股東的每份報告及任何最終委託書的副本，及(Ii)代表可能不時合理要求的有關本公司的其他資料。然而，只要本公司遵守交易所法案第13節或第15(D)節的報告要求，並及時向委員會提交關於其EDGAR報告系統的報告，則本公司無需向承銷商提供通過EDGAR提交的報告或聲明。

(x) 根據代表應合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，努力使證券有資格進行發售和出售。

(Xi) 對於證監會對《註冊表》、《表格8-A註冊表》、任何初步招股説明書、招股説明書或免費編寫的招股説明書提出的任何修改或補充的請求，或有關補充信息的請求，或關於提起訴訟的通知，或停止令的錄入，暫停《註冊表》或《表格8-A註冊表》的有效性，以及如果 委員會應發出停止令，暫停註冊表或表8-A註冊表的效力，應立即通知代表並以書面形式確認該意見。盡其最大努力爭取儘快撤銷或移走該命令。

(Xii) 自本章程日期起至招股章程日期後第180天止的期間(“禁售期 “)，不得直接或間接(A)發行(就本公司而言)、要約出售、出售、質押或以其他方式 處置(或達成任何旨在或可能導致任何人在未來任何時間處置)任何普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換普通股的證券 (股份、認股權證股份及根據員工福利計劃發行或可發行的股份除外)，符合條件的股票期權計劃 或其他在本招股説明書日期存在的或根據當前未償還的期權、可轉換票據、認股權證或非招股説明書中所述計劃之一發行的權利)，或出售或授予與任何普通股或可轉換為普通股或可交換普通股的任何證券有關的期權、權利或認股權證(根據本章程日期已有的期權計劃授予期權除外)，(B)訂立全部或部分轉讓給另一人的任何掉期或其他衍生品交易，持有該等普通股的任何經濟利益或風險，不論上述第(Br)(A)或(B)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付普通股或其他證券而結算，(C)提交或安排提交一份關於任何普通股或任何可轉換、可行使或可交換為普通股或本公司任何其他證券的註冊説明書(表格S-8上的任何註冊説明書除外)，包括對註冊書的任何修訂；或(D)在每種情況下，未經代表代表保險人的事先書面同意，公開披露進行上述任何行為的意圖, 並促使本合同附表三所列人員在最初交貨日期前向代表提供禁售協議。

(Xiii) 如果代表全權酌情同意解除或放棄公司高管或董事的限制，並在解除或放棄的生效日期前至少三天向公司提供關於即將解除或放棄的通知，公司同意通過發佈基本上採用本合同附件B形式的新聞稿 來宣佈即將解除或放棄。幷包含代表在發佈或放棄生效日期 至少兩個工作日之前通過主要新聞服務機構提供的關於發佈或放棄的情況和/或發佈或放棄適用的官員和/或董事的身份的 合理要求的其他信息。

(Xiv) 根據《證券法》第463條的規定，按招股説明書中“收益的使用”的規定，運用本公司出售證券所得的淨收益，並向證監會提交有關出售股票及其收益運用的報告；不得投資、 或以其他方式使用本公司出售證券所得款項(I)本公司或任何附屬公司須根據1940年法令註冊為投資公司，及(Ii)會導致本公司 不遵守中國國家外匯管理局的任何適用法律、規則及法規。

(Xv) 如本公司選擇依據證券法第462(B)條，本公司應根據證券法第462(B)條向委員會提交一份符合證券法第462(B)條的註冊聲明，截止時間為華盛頓特區時間晚上10點，即本協議的日期 ，並且本公司應在提交本協議之時向委員會支付第462(B)條註冊聲明的申請費，或根據證券法第111(B)條作出不可撤銷的支付費用指示。

(十六) 已保留

(Xvii)(I) 不試圖撤銷其在開曼羣島以外具有管轄權的法院獲得、適用或拒絕作出的與本協議有關的任何判決；(Ii)在發售完成後，利用其合理的商業努力， 獲得並保持開曼羣島所需的所有批准，以支付和匯出開曼羣島以外的 本公司宣佈並應支付的所有普通股股息(如有)；及(Iii)盡其合理商業努力取得及維持開曼羣島為本公司取得足夠外匯以支付股息及所有其他相關用途所需的所有批准(如有)。

(Xviii) 遵守《中國海外投資及上市條例》，並利用其合理的商業努力促使由中國居民或中國公民直接或間接擁有或控制的其普通股持有人 遵守適用於他們的《中國海外投資及上市條例》，包括但不限於，要求每位該等股東完成適用的《中國海外投資及上市條例》(包括外管局的任何適用規則及規定)所規定的任何登記及其他程序。

(Xix) 以合理的商業努力糾正或糾正任何違規行為，並保持遵守適用於公司運營的中國法律和法規 。

(Xx) 本公司及其聯屬公司不會採取，亦不會導致其各附屬公司直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期會導致或導致穩定或操縱與證券發售有關的本公司任何證券價格的 行動。

(XXI) 本公司將不重複地向承銷商賠償任何單據、印花、銷售、交易、發行、資本、註冊、轉讓、預扣或其他類似税項(為免生疑問，對承銷商的淨收入徵收的税項除外)，包括因證券的創建、發行和銷售以及本協議的執行和交付而產生的任何利息和罰款，並使其不受損害。公司根據本協議向保險人支付的所有款項不得因任何現在或未來的任何税項、關税或政府費用而扣留或扣除，除非法律強制公司扣除或扣留該等税項、關税或費用。在這種情況下，公司應向承銷商支付必要的額外金額(在計入因此而應繳納的任何税款後)，以便在扣繳或扣除後收到的淨額應等於沒有扣繳或扣除的情況下收到的金額；但是，如果不是由於保險人與徵收此類税收、關税或費用的司法管轄區之間現在或以前的聯繫(如果不是由於本協議所設想的交易就不會出現這種聯繫)，或者(B)保險人在合理要求下未能提供關於保險人的國籍、住所、身份或與司法管轄區有關，徵收為減少或取消該等税項、關税或收費而必需的税項、關税或收費, 在該承銷商在法律上有權這樣做的範圍內。

(Xxii) 公司特此同意在截止日期向代表(和/或其指定人)發行認股權證，以購買數量不超過截止日期已發行股份總數2.5%的普通股。代表的手令“)。代表的認股權證可全部或部分行使，自截止日期起計180天起至截止日期三年半 週年日止，初步行使價為每股普通股_，相當於股份發行價的110% (110%)。代表認股權證和行使代表認股權證後可發行的普通股，以下統稱為“代表證券“代表授權書的格式作為附件一附於本文件。

(b) 各承銷商各自同意，未經本公司事先同意，承銷商不得在其使用或提及的任何“自由撰寫招股説明書”中包括任何“發行人信息”(如證券法第433條所界定)(如證券法第405條所界定)(任何此類發行人信息已獲本公司同意使用)。允許的頒發者信息”); 提供(I)本公司在使用自由撰寫招股説明書之前向證監會提交的任何文件中包含的任何此類發行人信息不需要 同意，(Ii)第5(B)節中使用的“發行人信息”不應被視為包括由該承銷商或其代表根據發行人信息編制或派生而成的信息。

(c) 費用。無論本協議、註冊聲明和招股説明書所預期的交易是否完成或本協議終止，公司在此同意支付履行本協議項下義務的所有合理和有據可查的成本和開支，包括：

(i) 與將在發售中出售的證券的註冊有關的所有備案費用和通訊費用，包括與準備、印刷、為EDGAR格式化和提交註冊説明書、任何初步招股説明書和招股説明書及其任何和所有修訂和補充文件以及郵寄和遞送其副本給承銷商和交易商有關的所有費用；

(Ii) 與向FINRA提交文件有關的所有費用和開支；

(Iii) 公司法律顧問和會計師根據《證券法》登記證券和發行證券的所有費用、支出和開支；

(Iv) 與納斯達克資本市場上市有關的所有費用和支出；

(v) 所有承保文件的郵寄和打印費用(包括本協議、任何藍天調查，以及(如果適用)承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商調查問卷和授權書)；

(Vi) 公司高級管理人員和員工因參加或主持與證券潛在購買者的會議而產生的所有 合理差旅費用和公司其他任何費用；

(七) 公司向承銷商轉讓證券時應支付的任何股票轉讓税，以及公司因本協議或此次發行而產生的任何其他税款；

(八) 與詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件相關的成本，以及準備代表證券的證書的成本。

(Ix) 證券的任何轉讓代理人或註冊人的費用和收費；

(x) 由代表可接受的背景調查公司對公司高級管理人員和董事進行背景調查的任何合理成本和費用；

(Xi) 代表人發生的某些法律費用、費用和開支；

(Xii) 準備、印製和交付代表每份證券的證書的成本；

(Xiii) 與履行本協議項下的公司義務有關的所有其他成本、費用和開支，在本第5節中未作明確規定。

公司應支付的與此次發售相關的實收實有費用總額，包括代表的律師費和開支，在發售結束時最高不得超過10萬美元，在發售未結束時最高不得超過50,000美元。公司和代表承認，公司此前已向代表支付了25,000美元的預付款(“預付款“)支付代表的 自付費用。任何未使用的預付款應在未發生的範圍內返還給公司

6. 如果公司在募股結束後的十二(12)個月內與Maxim聯繫的任何投資者完成了任何公共或私人融資，則代表有權獲得本協議第2節和第5(XXIII)節規定的賠償 。任何及所有該等投資者的名單應在招股結束後應 書面要求提供給本公司，本公司應對該名單保密。

7. 保險人的責任條件。保險人在本協議項下各自承擔的義務 在作出時和在每個交貨日期受本協議所載本公司陳述和保證的準確性、本公司履行本協議項下義務的影響，以及下列每項附加條款和條件的影響：

(a) 招股説明書應按照第5(A)(I)節的規定及時向委員會提交。本公司應已 在所有重大方面遵守適用於本條例日期後使用或參考的任何發行人自由寫作招股章程的所有備案要求；不得發出暫停登記聲明的效力或阻止或暫停使用 招股章程或任何發行人自由寫作招股章程的停止令，而據本公司所知，證監會並未為此發起或威脅進行任何法律程序或審查 ；而證監會提出的在註冊聲明或招股章程或其他方面加入額外 資料的任何要求均應已獲遵從。如果公司已根據證券法選擇依賴規則462(B)，則規則462(B)註冊聲明應在華盛頓特區時間 晚上10：00，即本協議簽署之日生效。

(b) 與本協議、證券、註冊聲明、招股説明書和任何發行者自由寫作招股説明書的授權、形式和有效性相關的所有公司訴訟和其他法律事項，以及與本協議和本協議擬進行的交易有關的所有其他法律事項，在所有重要方面均應令承銷商的律師合理滿意，且公司應已向該律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息，以使他們能夠 通過該等事項。

(c) 代表應已於交割日期或期權交割日期(視屬何情況而定)收到公司律師Loeb&Loeb LLP的意見及 負面保證函件，註明交割日期或期權交割日期(視屬何情況而定)，其形式及實質均令承銷商合理滿意。

(d) 代表應於交割日期或期權交割日期(視屬何情況而定)收到本公司開曼羣島律師Conyers Dill&Pearman的意見，註明交割日期或期權交割日期(視屬何情況而定)，其形式及實質均令承銷商合理滿意。

(e) 公司應在交貨日或期權交貨日(視屬何情況而定)收到以下意見[]， 本公司的香港律師，註明交割日期或期權交割日期(視屬何情況而定)，其形式及實質均令承銷商合理地 滿意。應向代表提供一份與該意見有關的信賴函。

(f) [公司應在交貨日或期權交貨日(視屬何情況而定)收到以下意見[]，公司的塞舌爾共和國律師，按承銷商合理滿意的形式和實質，註明交付日期或期權交付日期(視具體情況而定)。應向代表提供一份與該意見有關的信賴函。

(g) 公司應在交貨日或期權交貨日(視屬何情況而定)收到以下意見[]， 公司的薩摩亞律師，註明交付日期或期權交付日期(視情況而定)，其形式和實質均令承銷商合理滿意 。應向代表提供與該意見有關的信任書].

(h) 在簽署本協議時，代表應已從Centurion ZD CPA&Co.和Yu CPA&Co.和Yu CPA，P.C.收到一封致承銷商的、日期為本協議日期的信函，其格式和實質內容應令代表合理滿意：(I)確認他們是證券法所指的獨立公共會計師，並符合委員會第(Br)S-X條規則2-01中關於會計師資格的適用要求；以及(Ii)截至本協議簽署之日(或，關於自最近的初步招股説明書給出具體財務信息的相應日期以來涉及的變化或發展的事項，該公司關於財務信息的結論和調查結果，以及會計師致承銷商的與註冊公開發行相關的其他 事項。

(i) 關於上文第(Br)段提及的Yu註冊會計師和Centurion ZD CPA&Co.在簽署本協議的同時交付給代表的信件(首字母“)， 公司應已向代表函(”拆毀信件“)該等會計師以承銷商為收件人，並註明交割日期(I)確認他們是證券法 所指的獨立公共會計師，並符合證監會S-X條例第2-01條有關會計師資格的適用要求，(Ii)述明，截至下課函件的日期(或就涉及自招股説明書提供特定財務信息的各個日期以來的變化或發展的事項)，(Br)該公司對最初信函所涵蓋的財務信息和其他事項的結論和調查結果，以及(Iii)在所有重要方面確認最初信函中所載的結論和調查結果；提供在投遞日期投遞的信件應使用不早於本投遞日期的“截止日期”。

(j) 公司應向代表提供其首席執行官和首席財務官關於代表可能合理要求的事項的證書，並註明交付日期，包括但不限於聲明：

(i) 公司在第1節中所作的陳述、保證和協議在該交貨日期及之前均真實無誤，且該公司已遵守本合同中包含的所有協議，並滿足本合同規定在該交貨日期或之前履行或滿足的所有條件；

(Ii) 沒有發佈暫停《登記聲明》有效性的停止令；也沒有為此目的提起訴訟或審查，據這些官員所知，也沒有受到威脅；

(Iii) 他們已審核註冊説明書、招股説明書及定價披露資料包，並認為自生效日期起，未發生任何本應在註冊説明書、招股説明書或任何發行者自由寫作招股説明書的補充或修訂中列明的事項。

(k) 在簽署和交付本協議之後和交付日期之前，公司及其子公司的財務狀況或其他方面的狀況，或公司及其子公司的收益、業務或運營作為一個整體，與截至本協議日期的定價披露包中所述的情況相比，不應發生 代表認為是實質性和不利的變化，或涉及預期變化的任何發展，這使得代表認為，按照定價披露方案中預期的條款和方式銷售證券是不切實際或不可取的。

(l) 在本協定之日或之前，代表應已收到名列於附表三的每個人的禁售協議。

(m) FINRA不應對本協議項下擬進行的交易的承銷或其他安排的公平性或合理性提出任何異議。

(n) 在每個交貨日或之前，公司應已向保險人提供代表可能合理要求的進一步證書和文件。

上述或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證據和證明，只有在其形式和實質合理地令保險人的律師滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。

8. 彌償和供款.

(a) 公司特此同意，對於承銷商、聯屬公司、董事、高級管理人員和員工以及控制《證券法》第15節或《交易所法》第20條所指承銷商的每名承銷商，無論是連帶還是連帶的損失、索賠、損害或責任，或與此有關的任何訴訟(包括但不限於與證券買賣有關的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟)，公司將予以賠償並使其不受損害。根據《證券法》或其他規定，員工或控制人可能成為受控對象 ，前提是此類損失、索賠、損害、責任或訴訟產生於或基於以下情況：(I)任何關於重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述 包含在(A)任何初步招股説明書、註冊説明書、招股説明書或其任何修訂或補充中，(B)任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充中，或(C)公司已提交或被要求提交的任何 公司信息，根據證券法規則433(D)，包括 不構成發行者自由發行招股説明書的任何“路演”(定義見證券法第433條) (“營銷材料“)，或(Ii)遺漏或指稱未在任何初步招股章程、 登記聲明、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何營銷材料中述明為使其中的陳述不具誤導性而須述明或有必要述明的任何重大事實，且 應應要求迅速向每名承銷商及每名該等聯屬公司、董事、高級職員、僱員或控制人賠償該承銷商、聯屬公司、董事、高級職員或控制人 合理招致的任何法律或其他費用。與調查、辯護或準備辯護有關的員工或控制人，以應對發生的此類損失、索賠、損害、責任或行為 ；提供, 然而，在任何此類情況下，本公司不承擔任何責任，條件是任何此類損失、索賠、損害、責任或行動是由於或基於任何初步招股説明書、註冊説明書、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書或其任何此類修訂或補充文件或任何營銷材料中的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生的，且該等損失、索賠、損害、責任或行動是依賴於或符合 由任何承銷商或其代表通過承銷商代表向本公司提供的關於該承銷商的書面信息。該信息僅由第8(E)節規定的信息組成。上述賠償協議是本公司可能對任何承銷商或該承銷商的任何關聯公司、董事、高級管理人員、員工或控制人負有的任何責任之外的賠償協議。

(b) 每名承銷商應分別而非共同地賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及證券法第15節或交易法第20節所指的控制公司的每一人(如果有)，使其免受公司或任何此類董事、高級管理人員、員工或控制人可能遭受的任何損失、索賠、損害或責任，或與其有關的任何訴訟，根據證券法或其他規定，只要此類損失、索賠、損害、責任或訴訟是由於或基於以下原因而產生的：(I)任何初步招股説明書、註冊説明書、招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何營銷材料中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或(Ii)任何初步招股説明書、註冊説明書、招股説明書中的遺漏或被指控的遺漏，任何發行者自由寫作 招股説明書或其任何修正案或補充文件，或在任何營銷材料或藍天應用程序中，為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述或必須陳述的任何重大事實，但在每種情況下， 不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是依賴並符合 承銷商通過代表向本公司提供的、專門用於納入其中的 承銷商的書面信息的，該等信息僅限於第8(E)節所述的信息。上述賠償協議是任何承銷商可能對本公司或董事、高管、員工或控制人承擔的任何責任之外的賠償協議。

(c) 第8條規定的受賠償方收到任何索賠通知或提起任何訴訟後，如果根據第8條就此向賠償方提出索賠，則應立即將索賠或訴訟的開始以書面通知給賠償方；提供, 然而，，未通知賠償方不應免除其根據本第8條可能承擔的任何責任，除非因此而受到實質性損害(通過喪失實質性權利和抗辯)的情況除外，提供, 進一步， 未通知補償方並不解除其根據第8條以外可能對受補償方承擔的任何責任。如果對受補償方提出任何此類索賠或訴訟，並應將其通知給補償方，則補償方有權參與，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方共同承擔辯護責任，並請律師合理地令被補償方滿意。在補償方通知被補償方其選擇承擔該索賠或訴訟的抗辯後，除調查的合理費用外，根據本條款第8條，補償方不對被補償方承擔與其辯護相關的任何法律或其他費用；然而，前提是，在下列情況下，被補償方有權聘請律師共同代表被補償方和其他被補償方及其各自的董事、高級管理人員、僱員和控制人 ，如果(I)被補償方和補償方已如此達成一致，則可能因根據本條第8條尋求賠償的任何索賠而承擔責任；(Ii)補償方未能在 合理時間內保留合理地令被補償方滿意的律師；(3)受補償方及其董事、高級職員、僱員和控制人應合理地得出結論，即他們可能有法律上的抗辯，即 與補償方的抗辯不同，或者不同於受補償方的抗辯；或(Iv)在任何此類訴訟中被點名的當事人 (包括任何被牽涉的當事人)一方面包括受賠償方或其各自的董事、高級管理人員、僱員或 控制人，另一方面包括賠償方，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一名律師代表雙方是不合適的，在這種情況下，該等獨立律師的費用 和開支應由賠償方支付。任何賠償方不得(X)未經受補償方事先書面同意(不得無理拒絕同意)，就任何未決或受威脅的索賠、訴訟、訴訟或法律程序(不論受保障方是此類索賠或訴訟的實際當事人或潛在當事人) 尋求賠償或分擔，就判決的登錄達成和解或妥協或同意。, 妥協或同意包括每一受補償方無條件免除 因此類索賠、訴訟、訴訟或程序而產生的所有責任，不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明，或(Y)對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解承擔責任(同意不得被無理拒絕)，但如果經補償方同意解決，或如果在任何此類訴訟中有對原告有利的最終判決，賠付方同意賠償任何受賠方，使其免受因上述和解或判決而造成的任何損失或責任，並使其不受損害。 儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求受賠方按照本合同第9(A)條的規定向受賠方償還律師費用和開支，賠償方同意，如果(I)該賠償方在收到上述請求後30天以上達成和解，並且(Ii)該賠償方不應根據該請求向被補償方賠償，或在和解之日之前真誠地對被補償方的權利提出爭議，則其對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任。

(d) 如果第8條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使第8(A)條或第8(B)條規定的受賠方不受損害，或不足以使第8(A)或8(B)條所述的任何損失、索賠、損害或責任或與此有關的任何訴訟不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害或責任或與此有關的訴訟而支付或應付的金額，以代替對受賠方的賠償。(I)按適當的比例反映公司和承銷商從證券發行中獲得的相對利益，或(Ii)如果適用法律不允許第(I)款規定的分配，則按適當的比例不僅反映上文第(Br)(I)條所指的相對利益，而且反映公司和承銷商的相對過錯，對於導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，或與之有關的行動，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司和承銷商就此類發行收到的相對利益，一方面應被視為與本公司根據本協議購買的證券的發售淨收益(扣除費用前)的總比例，如招股説明書封面上的表格所述，以及承銷商就根據本協議購買的證券收到的承銷折扣和佣金總額。如招股書封面上的表格所述, 另一方面 。對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息、各方的 意圖及其相關知識、獲取的信息以及糾正或防止該陳述或 遺漏的機會有關，以確定相關過錯。本公司和承銷商同意，如果根據本條款第(Br)8(D)款按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或不考慮本文提及的公平考慮因素的任何其他分配方法來確定供款，將是不公正和公平的。因上述第8(D)條所述的損失、索賠、損害或責任或與之有關的訴訟而支付或支付的金額應視為包括，就本第8(D)條而言，包括因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。儘管有此第8(D)節的規定, 在任何情況下，承銷商支付的金額不得超過承銷商就證券發行收到的承銷折扣和佣金總額超過承銷商因此類不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第9(F)條所指)的人無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。第9(D)節規定的承銷商的出資義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

(e) 承銷商各自確認，本公司承認並同意，任何 承銷商提供的唯一此類信息包括：登記聲明“承銷”部分、定價披露方案和招股説明書中所載的陳述，僅限於該等陳述與承銷商表中所列名稱和相應股份金額、承銷商可能進行的出售特許權和再補貼的金額或超額配售和相關活動以及與承銷商穩定有關的段落所載的陳述。

9. 違約承銷商。如果任何一家或多家承銷商在任何交割日未能履行其在本合同項下購買證券的義務，並且該一家或多家違約承銷商同意但未能購買的證券股票總數不超過承銷商在該交割日有義務購買的證券總數的10%， 代表人可以作出令公司滿意的安排，讓其他人，包括任何承銷商 購買此類證券，但如果在該交割日仍未作出此類安排，則非違約承銷商應承擔各自的義務， 按照各自在本合同項下的承諾比例，購買該等違約承銷商同意但未能在該交割日購買的證券。如果任何一家或多家承銷商違約，且發生違約或違約的證券股份總數超過承銷商在交割日有義務購買的證券股份總數的10%，以及在違約後36小時內沒有作出代表和公司滿意的其他人購買此類證券的安排，則本協議將終止，任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。除第16條規定外(如果期權證券在初始交割日期 之後發生此類違約，則本協議不會終止在終止之前購買的公司股份和公司認股權證或任何期權股份或認股權證)。與本協議中使用的相同, “保險人”一詞包括任何取代本節規定的保險人的人。本文的任何規定都不能免除違約承銷商對其違約的責任。

10. 終止。承銷商可通過代表向本公司發出通知終止本協議， 如果在本協議簽署和交付後但在截止日期之前，(A)紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球精選市場或納斯達克資本市場(視情況而定)的交易一般已暫停或受到實質性限制，(B)公司的任何證券將在任何交易所或任何場外交易市場暫停交易，(C)證券結算出現重大中斷，發生在美國、開曼羣島、香港或中華人民共和國的支付或清算服務；(D)美國聯邦、紐約州、開曼羣島、香港或中華人民共和國當局宣佈暫停商業銀行活動；或(E)發生敵對行動的任何爆發或升級，或發生金融市場、貨幣匯率或管制的任何變化，或發生代表們合理判斷為重大和不利的任何災難或危機，本條款第(Br)(E)款所指明的任何其他事項，單獨或連同本條款第(Br)(E)款所指明的任何其他事項，使代表合理地判斷，按註冊聲明、定價披露資料包或招股章程所預期的條款及方式繼續發售、出售或交付證券並不切實可行。

11. 保險人費用的報銷。如果(A)公司因任何原因未能將股份和/或認股權證 交付給承銷商，或(B)承銷商因本協議允許的任何 原因拒絕購買股份和/或認股權證，或(C)本協議因本協議允許的任何理由終止，公司將向承銷商償還承銷商根據本協議第5(C)條和擬議購買證券而產生的所有合理自付費用(包括合理費用和承銷商律師的費用) 。如有要求，公司應向代表人全額支付。

12. 獨立研究分析師。本公司承認，承銷商的研究分析師和研究部門必須獨立於其各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，該等承銷商的研究分析師可能持有與其各自投資銀行部門的觀點不同的觀點，並提出聲明或投資建議 和/或發佈有關本公司和/或股票發行的研究報告。本公司特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除因其獨立的研究分析師和研究部門表達的觀點可能與承銷商的投資銀行部門向本公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突的任何索賠。本公司承認，每名承銷商均為提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法的情況下，本公司可不時為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有可能是本協議所述交易標的的公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸。

13. 無信託義務 。本公司承認並同意，在本次發行、證券銷售或任何其他服務方面，承銷商可能被視為在本協議項下提供，而不論雙方之間或承銷商之前或之後作出的任何口頭陳述或保證是否存在任何先前存在的關係、諮詢或其他 ：(A)本公司與任何其他人之間，一方面，與承銷商之間不存在 信託或代理關係；(B)承銷商並非擔任本公司的顧問、專家或其他人士，包括但不限於證券公開發行價的釐定，而本公司與承銷商之間的關係則完全及純粹是商業關係，以公平協商為基礎；(C)承銷商對本公司可能承擔的任何責任及義務，僅限於本協議中明確規定的責任及義務；以及(D)承銷商及其關聯公司可能擁有與本公司不同的權益。公司特此放棄就本次發行中違反受託責任向承銷商提出的任何索賠。

14. 通知等本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式作出，並且：

(a) 如發給保險人，則應郵寄或傳真至紐約10022紐約公園大道300號16樓Maxim Group LLC的代表，請注意：法律部(傳真：+12128953555)；以及

(b) 如寄往本公司，須以郵寄或傳真方式送交或傳真至註冊説明書所載本公司地址，請注意：Raleigh Siu Liu。

任何此類聲明、請求、通知或協議 應在收到時生效。本公司有權採取行動並依靠代表代表保險人發出或作出的任何請求、同意、通知或協議。

15. 有權享有協議利益的人。本協議對承銷商、本公司、本協議提及的控制人、董事、高級管理人員、員工和代理人及其各自的繼承人和受讓人具有利益並對其具有約束力，其他任何人不擁有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定擁有或關於 的任何法律或衡平權利、補救或索賠。本協議及本協議的條款和條款僅適用於該等人士，但下列情況除外：(A)本協議中包含的本公司的陳述、擔保、賠償和協議也應被視為有利於承銷商的董事、高級管理人員和員工，以及控制證券法第12條所指任何承銷商的每一個或多個人(如果有)的利益；以及(B)本協議第9(B)節所載承銷商的賠償協議應被視為有利於本公司董事的利益。 已簽署註冊聲明的公司高級管理人員以及證券法第12節 所指的控制公司的任何人。本協議中的任何內容都不打算也不應被解釋為給予除本條款16中提及的人員以外的任何人根據或與本協議或本協議中包含的任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

16. 生存。 本協議所載或本協議分別由本公司及承銷商或其代表根據本協議作出的彌償、申述、保證及協議，在股份交付及付款後繼續有效，並保持十足效力，不論任何承銷商或其代表或任何控制承銷商的 人所進行的任何調查。

17. “營業日”、“附屬公司”和“附屬公司”一詞的定義。就本協議而言，(A)“工作日指每個星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，不是法律或行政命令一般授權或責令紐約的銀行機構關閉的日子，及(B)聯屬” and “子公司“具有《證券法》規則405中規定的含義。

18. 治國理政法。本協議應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則(一般義務法第5-1401條除外)。

19. 服從司法管轄權等對於因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或訴訟，公司特此接受美國聯邦法院和紐約市曼哈頓區法院的非專屬管轄權管轄。雙方特此不可撤銷且無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟、訴訟或其他程序的任何異議，並進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意 不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在 一個不方便的法院提起。在本公司已獲得或此後可獲得任何豁免(基於主權或其他理由)的範圍內， 本公司不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄有關任何該等訴訟、訴訟或法律程序的豁免。本公司不可撤銷地任命 聯合全球有限公司。作為其在紐約州紐約市曼哈頓區的授權代理人，可在任何該等訴訟或法律程序中向其送達法律程序文件，並同意向該代理人送達法律程序文件在各方面均應被視為在任何該等訴訟或法律程序中向本公司送達有效的法律程序文件。本公司還同意採取可能需要的任何和所有行動，使該代理人的指定和任命在自本協議之日起七年內完全有效。

20. 判斷貨幣。本公司對本協議項下應付給任何承銷商的任何款項的義務 ，即使以美元以外的貨幣(判斷貨幣“)，在承銷商收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的金額後的第一個營業日， 不得解除。 根據正常銀行程序，承銷商可在此期間(且僅限於)以判斷貨幣購買美元；如果如此購買的美元少於本協議項下最初應支付給承銷商的金額，則公司同意，作為一項單獨義務，儘管有任何此類判斷，本公司仍就此類損失向承銷商進行賠償。如果購買的美元金額大於本協議項下該承銷商最初應支付的金額，則該承保人同意向本公司支付一筆金額 ，該金額等於如此購買的美元超出本協議項下該承銷商最初應支付金額的部分。

21. 對應者。本協議可簽署一份或多份副本，如果簽署的副本多於一個副本，則每個簽署副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份且相同的 文書。

22. 標題。此處插入的標題僅供參考，並不是本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

23. 整個協議。本協議連同與發售證券有關的任何同期書面協議和任何先前的書面協議 (在未被本協議取代的範圍內)，代表本公司與承銷商或其中任何承銷商就本協議標的達成的完整協議。

如果上述條款正確闡述了本公司與承銷商之間的協議，請在下面為此目的提供的空白處註明您的接受。

接受：

Maxim Group LLC 為自己和作為代表
指定的幾家承銷商
在本合同附表I中

附表I

附表II

[已保留]

附表III

交付鎖定協議的人

本公司全體董事及行政人員：

公司的主要股東：

附表IV

口頭傳達的價格信息

1. 公開發行價

附表V

發行人免費撰寫招股説明書-路演材料

附表VI-A

該公司的子公司

附件A

禁售協議

Maxim Group LLC
公園大道300號，16樓
紐約，紐約10022

女士們、先生們：

簽字人理解您和某些其他公司(“承銷商“)，由您作為其代表(”代表“) 建議簽訂承銷協議(”承銷協議“)規定 承銷商購買(I)股票(”股票普通股)，每股票面價值0.004美元(普通股 股“)及(Ii)購買普通股的認股權證(”認股權證“)，根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。”公司“)，承銷商建議 向公眾重新發售股份及認股權證(”供奉”).

考慮到代表承銷商簽署了承銷協議，並出於其他良好和有價值的代價，在此簽署的 不可撤銷地同意，未經代表承銷商事先書面同意，簽署人將不會直接或間接(1)要約出售、出售、質押或以其他方式處置(或進行任何交易)旨在或可能導致任何人在未來任何時間處置任何普通 股票(統稱為，“證券”)(包括但不限於，根據美國證券交易委員會的規則和規定，簽字人可被視為實益擁有的普通股，以及可在任何證券轉換或行使任何期權或認股權證時發行的證券)或可轉換為或可行使或可交換為證券的證券，(2)達成將證券所有權的任何經濟利益或風險全部或部分轉移給另一人的任何掉期或其他衍生工具交易，無論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付證券或其他證券來結算，(3)要求或行使任何權利，或促使 提交一份關於登記任何可轉換為或可行使或可交換為本公司證券或任何其他證券的證券或證券的登記聲明，包括對其進行的任何修訂，或(4)公開披露 進行上述任何一項的意圖，自上市之日起至招股説明書發出後180天止的期間(該180天期間內，禁售期”).

前款 不適用於：(A)在公開市場上完成發售後獲得的證券交易；(B)真誠的贈與、出售或其他證券處置，在每一種情況下，完全是在以下籤署人或簽署人的家庭成員之間或在簽署人的關聯公司之間進行的，包括其合夥人(如果是合夥)或成員 (如果是有限責任公司)；提供根據第(C)款進行的任何轉讓應以以下條件為條件：(I) 受讓人/受讓人同意受本禁售書協議條款(包括但不限於上一句中提出的限制)的約束，就像受讓人/受贈人是本協議的一方一樣；以及(Ii)法律不要求各方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)(包括但不限於披露經修訂的1933年證券法的要求(“證券法“)和《交易法》)在上述180天期限屆滿前，(C)行使根據公司股票期權/激勵計劃授予的任何認股權證或行使認股權證，或在本協議生效之日，同意不自願作出轉讓或處置的任何備案或公告，(C)行使在發售或行使認股權證時獲得的任何認股權證；提供(D)任何合同、指示或計劃的建立，滿足規則10b5-1(A)的所有要求。規則10b5-1計劃“)根據《交易法》；提供, 然而，在禁售期屆滿前，不得根據規則10b5-1計劃出售普通股或可轉換為普通股、可交換或可行使普通股的證券；如果進一步提供 ，如果公司要求或自願根據《交易法》公佈或提交關於設立該規則10b5-1計劃的公告或文件，則該公告或文件應包括一項大意為：在禁售期內不得根據該計劃轉讓普通股的聲明，以及(E)任何要求或請求、行使任何權利或採取任何行動以準備、本公司根據證券法對下文簽署人的普通股進行登記，規定在禁售期內，下文簽署人的普通股不得轉讓因行使任何該等權利而登記的普通股，亦不得根據公司法就下文簽署人的任何普通股提交登記聲明。

如果簽署人為本公司高管或董事，(I)簽署人同意上述規定同樣適用於任何發行人指示的股票或認股權證，如FINRA規則5131(D)(2)(A)所述，簽署人可根據公司書面指示的分配在發售中購買，(Ii)代表同意在解除或免除任何與證券轉讓有關的前述限制的生效日期 之前至少三個工作日，代表將通知 公司即將發佈的豁免或豁免，以及(Iii)公司已在承銷協議中同意在發佈或放棄的生效日期前至少兩個工作日通過主要新聞服務機構發佈新聞稿(如FINRA規則5131(D)(2)(B)所述)來宣佈即將發佈的豁免或豁免。代表根據本新聞稿授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在以下兩種情況下，本款的規定均不適用：(A)免除或豁免僅僅是為了允許轉讓而不予考慮，以及(B)受讓人 已書面同意受本信函中描述的適用於轉讓人的相同條款的約束，但在轉讓時此類條款仍然有效的範圍內和 。

為進一步説明上述情況，本公司及其轉讓代理有權拒絕進行任何證券轉讓，前提是此類轉讓將構成違反或違反本禁售書協議。

據理解，如果本公司通知代表其不打算繼續進行發行，如果包銷協議沒有生效，或者如果包銷協議(終止後仍然有效的條款除外)在支付和交付股份和認股權證之前終止或 被終止，則下文簽署人將被免除其在本禁售函協議下的義務 。

簽署人明白本公司及承銷商將根據本禁售書協議繼續進行發售。

發行是否真的進行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何發售只會根據承銷協議進行，而承銷協議的條款須由列名的公司與代表協商。

在向承銷商出售和交付任何股份和認股權證之前，本禁售函協議應在承銷協議終止時自動終止 。

本禁售函受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則 。

[簽名頁面如下]

簽署人在此代表 ，並保證簽署人有充分權力和授權簽訂本禁售函協議。簽字人的任何義務應對其繼承人、遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力。

附件B

新聞稿格式

[插入發行人名稱][插入日期]

軍隊股份有限公司(The“The”公司“)今天宣佈，公司最近公開出售(I)的牽頭管理人Maxim Group LLC[●]普通股及(Ii)[●]購買普通股的認股權證是[放棄][釋放]對公司的封鎖限制[●]普通股 (統稱“股票“)由持有者[某些高級人員、董事或股東][高管、董事或股東]公司的 。這個[豁免][發佈]將於[插入日期]，股份可於 或之後出售或以其他方式處置。

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約，如果沒有根據修訂後的1933年《美國證券法》進行註冊或獲得豁免，此類證券不得在美國進行要約或出售。

附件C

證券律師意見書格式

1.本公司根據包銷協議向承銷商發行及出售公司股份及 公司認股權證不受任何書面優先購買權、首次要約權或書面優先購買權的約束，在每種情況下，根據作為登記聲明證物提交的任何協議或文書，該等權利或文書並未以其他方式放棄或履行。

2.承銷協議、代表人認股權證、認股權證及認股權證協議構成本公司有效且具約束力的義務，可根據其各自條款對本公司強制執行，但下列情況除外：(A)此類強制執行可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(B)任何賠償或出資條款的強制執行可能受到聯邦和州證券法的限制。以及(C)具體履行的補救以及強制令和其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權的制約，因此可向法院提起任何訴訟。

3.按照《投資公司法》的定義，公司不會、也不會被要求在招股説明書中確定的證券的發行和出售及其收益的運用後，登記為“投資公司”。

2.註冊説明書和招股説明書及其任何生效後的修訂或補充(其中包括的財務報表除外，不需要發表意見)在各自的日期均符合法律和法規的所有重要方面的要求。根據招股章程發售的證券在所有重大方面均符合註冊説明書及招股章程所載的描述。

3.委員會已宣佈《登記聲明》生效。證監會工作人員已口頭通知我們，沒有發佈暫停《註冊聲明》有效性的停止令，據我們所知，證監會也沒有為此 目的提起訴訟。根據證券法規則424(B)，招股説明書及其任何必要的補充文件的任何必要備案均已按照規則424(B)所要求的方式並在規定的時間內完成。根據證券法第433(D)條規定，公司必須提交的所有材料均應在證券法第433條規定的適用時間內提交給證監會。

4.註冊聲明，包括根據證券法規則430A於其生效日期、招股説明書及招股説明書日期被視為其一部分的任何信息(以及其中所載或遺漏的財務報表及相關 附表及其他財務和統計數據除外，吾等對此並無意見或 相信)，表面上均符合證券法及根據其頒佈的證監會規則及條例的所有重大方面的要求。

5.本公司有效籤立及交付承銷協議、代表認股權證、認股權證及認股權證協議，或本公司發售、出售及發行證券，並不需要本公司獲得任何政府當局的同意、批准、授權或指定、聲明或備案。

6.據我們所知，除登記聲明及招股章程所載者外，本公司並無任何法律或政府訴訟懸而未決，或本公司的任何財產或標的如被確定為對本公司不利，將會或可合理地預期對本公司的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響，或會阻止或損害承銷協議、代表認股權證所預期的交易的完成。認股權證或認股權證協議， 或要求在註冊聲明和招股説明書中説明的認股權證或認股權證協議。

7.據我們所知，除登記聲明及招股章程所披露外，本公司並非任何書面協議的一方， 任何授予本公司證券持有人權利的書面協議要求根據證券法登記該等證券的轉售。

8.本公司簽署及交付承銷協議、代表認股權證、認股權證及認股權證協議本公司履行其在承銷協議、代表認股權證、認股權證及認股權證協議項下的責任及發行證券並不違反或構成根據作為註冊聲明證物的協議或文書而作出的違約，亦不違反適用於本公司、其任何附屬公司或其任何業務的任何法院或法律當局的任何判決。

9.註冊聲明、定價披露包和招股説明書中“税收”標題下的陳述 旨在描述其中提及的美國聯邦所得税法的條款，並且在受到限制的情況下， 此處和本説明書中所述的資格和假設在所有實質性方面都公平地概括了此類法律。

除了在準備註冊聲明、定價披露包和招股説明書的過程中向公司提供法律諮詢和協助外，我們還與公司的某些高管和其他代表、其獨立註冊會計師以及您和您的律師參加了會議，會上討論了註冊聲明、定價披露包、招股説明書、通過引用納入定價披露包的文件，並對招股説明書及相關事項進行了討論。我們亦已審閲及依賴本公司的某些公司紀錄及文件、律師及會計師的函件，以及本公司及其他公司的高級職員及其他 代表就某些事實及其他事宜的存在及後果所作的口頭及書面聲明及證書。

我們專業參與的目的不是確定或 確認事實或財務或數量信息。因此，我們不會就註冊聲明、定價披露包或招股説明書中包含或引用的陳述或信息的準確性、完整性或公正性 傳遞也不承擔任何責任(除非在此明確規定的範圍內)，並且我們沒有或 承擔任何義務對其進行獨立核查或核實(除非在此明確規定的範圍外)。 此外，在準備註冊聲明、定價包或招股説明書時需要做出的許多決定涉及非法律性質的事項，對於這一點，我們不予置評。

然而，在符合上述規定的情況下，並基於我們在上一段第二段中所述的參與、審查和信賴，(I)我們認為註冊聲明(截至其生效日期)、定價披露包(截至適用時間))、招股説明書(截至其日期)，以及公司在截止日期前(除財務報表和附表以及其他財務和統計數據外)在截止日期前所作的任何進一步的修訂和補充(如適用)，我們對此表示不相信)，從表面上看，我們對此做出了適當的反應，並在形式上遵守，在所有實質性方面遵守證券法的要求及其適用的委員會規則和條例，以及(Ii)吾等確認，吾等未注意到任何事實，使吾等相信(A)本公司在截止日期前提交的登記聲明或其任何修訂(本公司不相信其中所載或衍生的財務報表和附表及其他財務和統計數據除外)在登記聲明或該等修訂生效時，包含 為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述或需要陳述的重大事實的任何不真實陳述，(B)定價披露包在適用時間包含關於重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性；或(C)截至招股説明書日期及截止日期止，招股章程或本公司於截止日期前所作的任何進一步修訂或補充(財務報表及附表及其他財務報表及統計數據除外，吾等對此表示不相信), 包含或包含任何有關重大事實的不真實陳述 ，或遺漏或遺漏陳述作出該等陳述所需的任何重大事實，並鑑於作出陳述的情況而不具誤導性(有一項理解，即吾等在此對財務 陳述、附註及附表、從該等陳述衍生的其他財務資料或數據、以參考方式納入、納入或遺漏於註冊陳述或招股章程內的其他財務資料或數據不發表意見)。

附件D

開曼羣島律師意見書格式

1. 公司是根據開曼羣島法律正式註冊並有效存在的公司，在此類法律下信譽良好。本公司擁有所需的公司權力，以進行註冊説明書及招股章程所述的業務。

2.本公司的法定及已發行股本載於招股説明書“證券説明”項下。 本公司於本招股説明書日期交付的證券及代表證券已獲正式授權，並根據承銷協議發行及支付時，將獲有效發行、繳足股款及不可評估。 根據認股權證的條款行使認股權證後，認股權證股份將獲有效發行。已繳足股款且不可評估。 在代表根據其條款行使認股權證後，可於行使認股權證後發行的普通股將有效發行、已繳足股款及不可評估。本公司根據包銷協議向承銷商發行及出售證券及代表證券不受任何書面優先認購權、書面首次要約權利或書面優先購買權的規限，在任何情況下，根據本公司的組織章程大綱、組織章程細則或開曼羣島的法律，該等權利均未獲豁免或滿足。代表普通 股的證書形式正確。

承銷協議、代表認股權證、認股權證及認股權證協議均已獲本公司正式及有效授權及簽署。本公司擁有訂立承銷協議、代表認股權證、認股權證及認股權證協議及履行其在上述各項下的責任所需的全部公司權力及授權。

4.簽署、交付和履行承銷協議、代表的認股權證、認股權證和認股權證協議，以及公司遵守其中的條款和條款並完成擬進行的交易，以及發行和出售證券，不會也不會，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，(A) 與任何條款或規定相沖突，或導致違反，或構成違約，或(B)導致違反本公司組織章程大綱或組織章程細則的規定，或(Br)導致本公司任何財產或資產的留置權、擔保權益、押記或產權負擔根據作為註冊聲明證物的任何協議或文書的條款而產生或 修訂。

5.本公司有效籤立及交付承銷協議、代表的認股權證、認股權證及認股權證協議或本公司發售、出售及發行證券，並不需要開曼羣島任何政府當局就本公司的 部分取得同意、批准、授權或指定、聲明或備案。和代表的 證券。

10.本公司簽署及交付承銷協議、代表認股權證、認股權證及認股權證協議、本公司履行其在承銷協議項下的責任、代表認股權證、認股權證及認股權證協議，以及發行及出售證券及代表證券並不違反本公司組織章程大綱、組織章程細則的任何條文，或吾等所知適用於此類交易的任何適用開曼羣島法律、規則或法規的任何條文。本公司籤立及交付包銷協議、代表認股權證、認股權證及認股權證協議，以及 本公司履行包銷協議項下的責任，以及發行證券，並不違反我們所知的開曼羣島任何政府當局的任何判斷或命令。

11.據我們所知，除登記聲明及招股章程所載者外，本公司並無任何法律或政府訴訟懸而未決，或本公司的任何財產或標的如被確定為對本公司不利，將會或可合理地預期對本公司的一般事務、業務、前景、管理、財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響，或會阻止或損害承銷協議、代表認股權證所預期的交易的完成。認股權證或認股權證協議。

12.註冊書和招股説明書中“民事責任的可執行性”、“股本説明”標題下的信息，以及註冊書第二部分第6項下的信息，在每一種情況下，只要該等陳述意在構成法律事項或其中所指文件的具體規定的摘要，都是對其中所指事項的所有實質性方面的公平概括 。

13.《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中“税收”標題下的陳述，只要它們旨在描述其中提及的開曼羣島税法的條款，並在符合其中和本説明書所述的限制、限制和假設的前提下，在所有實質性方面都相當全面地概括了此類法律。

附件E

香港大律師意見的格式

附件一

代表委託書的格式

普通股認購權證

軍隊，Inc.

本普通股認購權證(“認股權證”)證明，Maxim Group LLC或其受讓人(“持有人”) 有權在自截止日期(“初步行使日期”)起計180天起至下午5：00或之前的任何時間，按條款及受制於以下所述的行使限制及條件，購入普通股。(紐約時間)[]，2025年(“終止日期”)² 但此後不得認購根據開曼羣島法律註冊成立的公司Markets，Inc.(“公司”)，最多[]普通股(下稱“認股權證”)。 本認股權證項下一股普通股的收購價應等於第2(B)節所界定的行使價。

第1節定義。 本文中使用的未以其他方式定義的大寫術語應具有日期為#年的特定承銷協議(《協議》)中規定的含義[]，2022由本公司和Maxim Group，LLC作為幾家承銷商的代表。

第二節鍛鍊。

A)行使 保證書。可以全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，在 或在初始行使日之後、終止日或終止日之前的任何一個或多個時間，以本合同所附格式向本公司交付正式簽署的行使通知(“行使通知”)的傳真副本(或電子郵件附件)。 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)上述行使之日之後的標準結算期(如第2(D)(I)節所界定的)組成的交易天數內，持有者應以美國銀行開出的電匯或本票交付適用行權通知中指定的股票的總行權價格 ，除非適用行權通知中規定了以下第2(C)節規定的無現金行權程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人購買了本協議項下所有可用認股權證股票且認股權證已全部行使之前，持有人不應被要求向公司實際交出本認股權證，在這種情況下, 持有人應在最終行使通知送達本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司以供註銷。本認股權證的部分 行使導致購買本協議項下可購買的認股權證股份總數的一部分，應具有 將本協議項下可購買的認股權證流通股數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的效果。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到行使通知後的一(1)個工作日內遞交任何反對意見 。持有人及任何受讓人在接受本認股權證後，確認並同意，由於本段第(Br)條的規定，在購買本認股權證部分股份後，本認股權證下可供購買的認股權證股份數目在任何給定時間均可能少於本認股權證的面值。

¹相當於公開發行普通股總數的2.5% 。

²截止日期三年半 週年紀念。

B)行使價。根據本認股權證，每股普通股的行使價為$[](該價格為該協議擬進行的發售中每股普通股發行價的110%)(“行使價”)。

C)無現金行使。 如果在行使時沒有登記認股權證股份的有效登記説明書，或者其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則在終止日，只要交易價格等於或大於行使價格，在終止日，本認股權證也可以通過“無現金行使”的方式全部或部分行使，即持有人有權獲得相當於除以 所獲得的股數的認股權證股票數量[(A-B) (X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2(A)節同時籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如聯邦證券法頒佈的NMS規則600(B)(64)條所界定的)開盤前的交易日根據本合同第2(A)條同時籤立和交付的，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期之前的交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊報告的截至持有人籤立適用行使通知的時間的主要交易市場普通股的買入價 ，前提是該行使通知在交易日的“正常交易時間”內執行，並在其後兩(2)小時內(包括至交易日“正常交易時間”結束後的兩(2)小時內交付)根據本協議第2(A)節或(Iii)在適用的行權通知之日的VWAP ，如果該行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日“正常交易時間”結束後根據本協議第2(A)節同時籤立和交付的 ((A)的該適用價格，“交易價格”)；

(B)=本認股權證的行使價格，按下文調整後的價格 ；及(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(如該行使是以現金行使而非非現金行使的方式)。

若認股權證股份是以這種無現金方式發行，則雙方確認並同意，根據證券法第3(A)(9)條，認股權證股份應具有被行使認股權證的特徵，而被行使認股權證的持有期可附加於認股權證股份的持有期之上。本公司同意不採取任何與第2(C)條相反的立場。

“買入價” 指在任何日期由下列條款中的第一項決定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則為彭博新聞社報道的普通股當時(或之前最近的日期)在交易市場上市或報價的買入價(根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約時間 城市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，普通股在OTCQB或OTCQX(以適用為準)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均銷售價格，(C)如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在OTC Markets Group，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉色 表》中報告， 如此報告的每股普通股的最新出價，或(D)在所有其他情況下，由持有人本着誠意選擇併為本公司合理接受的獨立評估師確定的普通股的公平市值，其費用和支出應由本公司支付。

“VWAP”指，對於任何日期，由下列條款中的第一項決定的價格，該價格適用於：(A)如果普通股隨後在交易市場上市或報價 ，則指彭博新聞社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(根據交易日上午9：30 起)在該日期(或最近的前一個日期)普通股的日成交量加權平均價。(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，則普通股在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)該日期(或最近的前一日期)的成交量加權平均銷售價格，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)出版的《粉色 表》中報告， 如此報告的每股普通股的最新出價，或(D)在所有其他情況下，由持有人本着誠意選擇併為本公司合理接受的獨立評估師確定的普通股的公平市值，其費用和支出應由本公司支付。

如果交易價格 等於或大於行權價格，則在終止日，本認股權證應根據第2(C)款通過無現金行權 自動行使。

D)運動力學。

I.行權時交付認股權證股份。公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股票通過以下方式 傳輸給持有人：(A)如果公司當時是託管系統(“DWAC”)的參與者，並且有一份有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股票或允許持有人轉售認股權證股票，則公司應(A)通過託管信託公司的 託管系統(“DWAC”)存入持有人或其指定人的餘額賬户。或(B) 如果沒有有效的登記聲明，且認股權證是在該認股權證股票 有資格根據規則144由本公司的非關聯公司轉售時通過無現金行使行使的，則該等認股權證股票將交付給持有人的經紀人， 公司收到持有人經紀人的聲明稱，它已收到出售認股權證股票的指示，或公司 將承擔責任，只有在認股權證股票有資格根據規則 144出售時，才會出售認股權證股票。或在其他情況下，以持有人或其指定人的名義在公司股份登記冊上登記的證書實物交付，證明持有人根據該項行使有權獲得的認股權證股票數量，至行使通知中 持有人在行使通知中指定的地址，即(I)向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日中最早的日期，(Ii)向本公司交付行使權總價後的一(1)個交易日及(Iii)向本公司交付行使權通知後的標準結算期所組成的交易天數(該日期為“認股權證 股份交割日”)。在交付行使權力通知書時, 就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證股份 成為認股權證股份的記錄持有人，而不論認股權證股份的交割日期 ，惟須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)交付行使認股權證通知後的標準結算期內較早的兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期的交易日內收到行使認股權證股份的總行使價(無現金行使除外) 。如果公司因任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付認股權證股份，公司應向持有人支付現金，作為違約金，而不是作為罰款，以每1,000美元認股權證股份(基於適用的行使權證股份通知日期的普通股平均價值)向持有人支付 。每個交易日10美元(在該等違約金開始產生後的第五個交易日增加至每個交易日20美元) 在該認股權證股票交割日之後的每個交易日，直至該認股權證股票交付或持有人撤銷該行使為止。 本公司同意盡商業上合理的努力維持作為FAST計劃參與者的轉讓代理 ，只要該認股權證仍未結清並可行使為止。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司一級交易市場上普通股的標準結算期 ，以若干交易日表示。

二、在 行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及在交出認股權證股份時交回本認股權證證書，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而新認股權證在所有其他方面應與本認股權證完全相同。

三、撤銷權。如果公司未能促使轉讓代理在認股權證股份交割日期前根據第2(D)(I)款將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人有權撤銷該項行使。

四、未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償 。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定在認股權證股票交割日或之前向持有人轉讓認股權證股票，並且如果在該日期之後，持有人被其經紀人要求購買(公開市場交易或其他方式)或持有人的經紀公司以其他方式購買，普通股交付以滿足持有人出售認股權證股份的要求 持有人預期在行使該等權力時收到的認股權證股份(“買入”)， 則本公司應(A)以現金形式向持有人支付金額(如有)，(X)持有人的總收購價(包括 經紀佣金，對於如此購買的普通股)超過(Y)通過以下方式獲得的金額：(1)公司在發行時間必須向持有人交付的與行權相關的認股權證數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復 認股權證及等值數目的認股權證股份中未獲履行該項行使的部分(在此情況下，該項行使應被視為 撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其在本協議項下的行使及交付責任的情況下本應發行的普通股數目。例如，如果持有者購買了總購買價為11,000美元的普通股 ，以支付與試圖行使普通股有關的買入，總售價為10,000美元的購買義務 , 根據前一句(A)款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款所要求行使認股權證時及時交付普通股而作出的強制履行判令及/或強制令豁免。

V.無零碎股份或 腳本。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使權利後有權購買的任何 零碎股份，本公司將於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價 ，或向下舍入至下一整股股份。

六.費用、税費和費用。 發行認股權證股票應不向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有轉讓税項及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而， 如認股權證股份以持有人以外的名義發行，則本認股權證於交回行使時，須附同由持有人正式簽署的轉讓表格，而本公司可要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓税的款項，作為條件。本公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。

七.圖書的結賬。根據本協議的條款，本公司 不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或以其他方式行使本認股權證的任何部分，條件是持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人(此等人士， “出資方”))在行使適用的行使通知所述的行權後，無權 行使本認股權證的任何部分。將實益擁有超過實益所有權限制(定義見下文 )。就前述句子而言，持有人及其聯營公司及出讓方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量， 將就其作出決定，但不包括因以下原因而可發行的普通股數量：(I)行使持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分 及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括， 但不限於任何其他普通股等價物)，但須遵守由持有人或其任何聯營公司或出資方實益擁有的轉換或行使類似於本協議所載限制的 限制。除上一句所述外，就本第2(E)節而言，實益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例進行計算。, 持有人確認，本公司並不向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條，而持有人須為根據該等計算而須提交的任何時間表負全部責任。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券有關)以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人決定是否可行使本認股權證(就持有人與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券而言)以及可行使本認股權證的哪部分。在每種情況下，受實益所有權的限制，本公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的確定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定已發行普通股數目時，持有人可依據下列各項所反映的已發行普通股數目：(A)本公司最近向監察委員會提交的 定期或年度報告，(B)本公司最近的公告或(C) 本公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股的數目。根據持有人的書面或口頭請求, 本公司須於一個交易日內以口頭及書面方式向持有人確認當時已發行的普通股數目 。在任何情況下，已發行普通股的數目應於自報告該等已發行普通股數目之日起，由持有人或其聯營公司或授權方轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)生效 後確定。“實益擁有權限制”應為緊隨根據本認股權證可發行的普通股發行生效後已發行普通股數量的4.99%。持有人在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益擁有權限制條款，但在任何情況下，實益擁有權限制不得超過緊隨持有人行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股數目的9.99%，而本第2(E)節的規定將繼續適用。 受益所有權限制的任何增加都不會生效，直到^ST 本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第2(E)節的條款 ，以糾正本段(或其任何部分)可能存在缺陷或與本通知所載預期的 受益所有權限制不一致，或做出必要或可取的更改或補充以適當地實施 此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

第三節。某些 調整。

A)股票分紅和 拆分。如果本公司在本認股權證尚未發行時：(I)派發股息或以其他方式對普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券作出分配 (為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii) 將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式) 將已發行普通股合併為較少數量的股份，或(Iv)通過普通股重新分類發行，任何本公司股本為 的股份，則在每種情況下，行使價須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫藏股，如有)的數目，而分母為緊接該事件發生後的已發行普通股數目，而因行使本認股權證而可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持 不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得該等股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，並在拆分、合併或重新分類的情況下在生效日期後立即生效。

B)後續供股。 除了根據上文第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向任何類別普通股的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股、認股權證、證券或其他財產的等價物或權利(“購買權”)，則持有人將有權根據適用於該購買的條款獲得 權利，如果持有人在緊接授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前持有可獲得的普通股數量，則持有人可能獲得的總購買權 (不考慮對其行使的任何限制，包括但不限於受益的所有權限制)， 或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利將導致持有人超出實益所有權限制，則持有人無權參與該購買權(或因該購買權而獲得該等普通股的實益所有權) ，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制的時間(如有的話)。

C)按比例分配。 在本認股權證未完成期間，如果公司以返還資本或現金以外的其他方式(包括但不限於以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式)向普通股持有人宣佈或進行任何股息或其他資產分配 (或收購其資產的權利) ，則在每一種情況下，持有人均有權參與該項分配，參與程度與持有人在完全行使本認股權證後所持有的普通股數量相同 (不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制) 在記錄該項分配的日期之前，或在沒有記錄的情況下，即確定普通股記錄持有人蔘與該項分配的日期(但，若持有人蔘與任何該等分派的權利會導致持有人超出實益擁有權限制，則該持有人無權參與該等分派(或因該分派而擁有任何普通股的實益擁有權)，而該分派部分將暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超出實益擁有權 限制為止。

D)基礎交易 。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項相關的 交易中直接或間接地將本公司與另一人合併或合併為另一人(僅就本公司的名稱變更而言除外)，(Ii)本公司直接或間接地在一項或一系列相關交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產，(Iii) 直接或間接購買要約、要約收購或交換要約(無論是由本公司或其他人)根據允許普通股持有人出售、要約收購或交換其股票以換取其他證券、現金或財產的 完成，並已被50%或以上已發行普通股的持有人接受，(Iv)本公司在 一項或多項關聯交易中直接或間接進行任何重新分類，普通股重組或資本重組或任何強制換股，據此普通股有效轉換為或交換其他證券， 現金或財產(本公司股東不變的重新分類除外)，或(V)本公司， 在一項或多項關聯交易中， 直接或間接完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排方案)與另一人或另一羣人 據此，該其他人士或團體取得超過50%的已發行普通股(不包括由該另一人或其他人士所持有的任何普通股)，或成為 其他人士的一方，或與 其他人士建立聯繫或聯繫, 如果該等股票或股份購買協議或其他業務合併)(每一項均為“基本交易”)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權 根據持有人的選擇(不受第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，就緊接該基本交易發生前可發行的每股認股權證股份，收取繼任者或收購公司或本公司的普通股數目。如果是尚存的 公司，以及持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(“替代代價”)，而該等額外代價(“替代代價”)是指在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股數目(不論第2(E)條在行使本認股權證時的任何限制)。就任何該等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於基於該基本交易中一股普通股可發行的替代代價金額的替代代價，而本公司 應以合理方式在替代代價之間分攤行使價，以反映替代代價的任何 不同組成部分的相對價值。如普通股持有人可選擇於基本交易中收取的證券、現金或財產，則在該基本交易後行使本認股權證時，持有人應獲給予與其所收取的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果發生基本交易，本公司或任何後續實體(定義如下)應, 根據持有人的選擇權，可在基本交易完成的同時或在交易完成後30天內(或，如果晚於適用的基本交易的公開公告之日)從持有人手中購買本認股權證，向持有人支付等同於該基礎交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的現金；然而，如果基本交易 不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，或者對價不是繼承實體的所有股票，則持有人應有權從公司或任何繼承實體獲得此類基本交易完成之日起 相同類型或形式(以及相同比例)的對價，按 本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義如下)。該等代價是就基本交易向本公司普通股持有人 提出及支付，不論該代價為現金、 股票或兩者的任何組合，亦不論普通股持有人是否可選擇從與基本交易相關的其他 形式中收取代價。“布萊克·斯科爾斯價值”是指根據布萊克和斯科爾斯期權定價模型得出的本認股權證的價值，該模型是從Bloomberg，L.P.的“OV”功能獲得的。 (“彭博”)是指在適用的基本交易完成之日為定價目的而確定的，並反映(A)與緊隨適用的基本交易公佈後的交易日的美國國債利率相對應的無風險利率 。, (B)預期波動率等於100% 和在緊接適用的基本交易公告後的交易日從彭博的HVT功能獲得的100日波動率，(C)在該計算中使用的每股標的價格應為：(I)以現金形式提出的每股價格之和(如有)加上任何非現金對價(如有)的價值， 在該等基本交易中提供及(Ii)較大者(X)緊接該基本交易公佈前的最後一次VWAP 及(Y)緊接該基本交易完成前的最後一次VWAP，以及(D) 相當於適用基本交易的公佈日期與 終止日期之間的時間的剩餘期權時間。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在持有人選擇後 五個工作日內(或如果較晚，則在基本交易的生效日期)內通過電匯立即可用的資金支付。公司 應促使本公司不是倖存者的基本交易中的任何後續實體(“後續實體”)按照本第3(E)條的規定，按照本條款第3(E)條的規定，以書面形式和實質協議，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件 項下的所有義務，並在該基本交易之前經持有人批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇 , 為換取本認股權證，向持有人交付繼承實體的證券，該證券由與本認股權證在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明，可在此類基本交易之前行使相當數量的該繼承實體(或其母實體)股本的相應數量的股份，相當於在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股(不考慮對行使本認股權證的任何限制)， 而行使價適用於該等股本股份(但已計及根據該基本交易而產生的普通股的相對價值及該等股本股份的價值，而該等股本股數及該行使價是為了保障本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值)，且在形式及實質上令持有人合理滿意。於任何該等基本交易發生時，繼承實體將繼承並被取代 (因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證及其他交易文件中提及“公司”的條文應改為指繼承實體)，並可行使本公司的一切權利及權力，並承擔本認股權證及其他交易文件項下本公司的所有義務，其效力猶如該等繼承實體已於本文中被指名為本公司。

E)計算。 根據本第3條進行的所有計算應根據具體情況以最接近的1美分或最接近1/100的份額進行。就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

F)通知持有者。

I.對行權價的調整。 每當行權價根據本第3條的任何規定進行調整時，公司應通過傳真或電子郵件向持有人迅速發送通知，説明調整後的行使價和由此導致的對認股權證數量的任何調整，並簡要説明需要進行調整的事實。

二、允許持有人行使權利的通知。 如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別的股本股份或任何權利，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，本公司參與的任何合併或合併、本公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E) 本公司應授權自願或非自願解散、清算或結束本公司的事務，則在每一種情況下，公司應安排以傳真或電子郵件的方式向持有人發送傳真或電子郵件地址為 的最後傳真號碼或電子郵件地址，該傳真號碼或電子郵件地址應出現在公司的認股權證登記冊上，該通知應在以下指定的適用記錄或生效日期前至少20個日曆日發出，通知中説明(X)為該等股息、分派、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如果不記錄，則為記錄的普通股持有人有權獲得該股息的日期。分配、贖回、權利或認股權證的確定或(Y)此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股預計生效或結束的日期, 以及預計在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時，登記在冊的普通股持有人 有權將其普通股交換為證券、現金或其他可交付財產的日期；但未能交付通知 或通知中的任何缺陷或交付過程中的任何缺陷，不影響該 通知中規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據表格 6-K的報告向委員會提交該通知。除非本通知另有明文規定，否則持有人仍有權在該通知發出之日起至觸發該通知的事件發生之日止的期間內行使本認股權證。

第四節轉讓授權書。

A)可轉讓性。根據FINRA規則5110(G)(1)和協議，本認股權證或任何因行使本認股權證而發行的認股權證股票，均不得 出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的 該等交易將導致任何人士在緊接本認股權證發售生效或開始銷售之日起一百八十(180)天內有效進行證券處置 ，但轉讓任何證券除外：

(I)因法律的實施或公司重組的原因；

(Ii)參與發行的任何FINRA成員公司及其高級職員和合夥人，如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受第(Br)節第4(A)節的鎖定限制；

(Iii)如果持有人或有關人士持有的公司證券總額不超過所發行證券的1%；

(4)由投資基金的所有權益擁有人按比例實益擁有的基金，但參與成員不得管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共不擁有該基金超過10%的股權；或

(V)行使或轉換任何 證券，如果收到的所有證券在剩餘時間內仍受本第4(A)節的鎖定限制。

受前述限制、遵守任何適用的證券法和第4(D)節規定的條件，本認股權證和本認股權證項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)可在本公司或其指定代理人交回本認股權證時全部或部分轉讓，連同本認股權證的書面轉讓，基本上以本證書所附形式由持有人或其代理人或代理人簽署，且資金足以支付在進行此類轉讓時應繳的任何轉讓税。 交回時，如有需要，在支付上述款項後，本公司應以受讓人或受讓人(視何者適用而定)的名義及該轉讓文書所指定的面額簽署及交付一份或多份新的認股權證，並應向轉讓人發出一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分，而本認股權證應立即撤銷。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則持有人無須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於持有人向本公司遞交轉讓表格後三(3)個交易日 內將本認股權證交回本公司。認股權證如根據本協議 適當轉讓，可由新持有人行使，以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

B)新認股權證。 本認股權證可在向本公司上述辦事處出示時與其他認股權證分開或合併 連同一份指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知，並由持有人或其代理人或代理人簽署。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知將該份或多份認股權證進行分拆或合併。在轉讓或交換時發行的所有認股權證的日期應為本認股權證的原始發行日期 ，並應與本認股權證相同，但根據該認股權證可發行的認股權證股份數目除外。

C)認股權證登記簿。 公司應根據公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記簿”)登記本認股權證， 應不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。就本認股權證的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可將本認股權證的登記持有人視為並視其為本認股權證的絕對擁有者，而就所有其他目的而言，在沒有實際發出相反通知的情況下，本公司可視其為本認股權證的絕對擁有者。

D)由 持有人代表。持有人接受本認股權證，即表示並保證其正在收購本認股權證，而在行使本認股權證後， 將為其本身收購可發行的認股權證股份，而不會違反證券法或任何適用的州證券法，以期分銷或轉售 該等認股權證或認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

第五節。[已保留]

第6條雜項

A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利 。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節所述行使本認股權證之前作為本公司股東的任何投票權、股息或其他權利，除非第3節明確規定。

B)遺失、被盜、毀壞或損壞保證書。本公司承諾，在公司收到令其合理滿意的證據後，本認股權證或與認股權證股票有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損壞，以及在丟失、被盜或銷燬的情況下，其合理滿意的賠償或擔保(就認股權證而言，不包括任何債券的張貼)，以及在交出和註銷該等認股權證或股票時，如果該認股權證或股票被損壞，公司將製作和交付新的認股權證或股票，其日期與註銷時的日期相同。以代替該認股權證或股票。

C)星期六、星期日、節假日等。如果本合同要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。

本公司承諾，於認股權證尚未發行期間，將從其認可及未發行普通股中預留足夠數目的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的本認股權證將構成對其負責 責任發行所需認股權證股份的高級職員的完全授權。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證股份可在不違反 任何適用法律或法規或普通股可在其上市的交易市場的任何要求的情況下按本文規定發行。 公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 將在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議支付該等認股權證股份後， 將獲得正式授權、有效發行、全額支付和免税，且不受本公司 就其發行產生的所有税項、留置權和收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意的範圍外，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終 本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護本認股權證所載持有人的權利不受損害。在不限制前述一般性的原則下，公司 將(I)不會將任何認股權證股票的面值提高至超過在緊接該等 增加面值之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可在行使本認股權證時有效及合法地 發行繳足股款且無需評估的認股權證股份，及(Iii)以商業上合理的努力， 從任何具有司法管轄權的公共監管機構取得所有此類授權、豁免或同意，使公司能夠履行本認股權證項下的義務所必需的 。

在採取任何會導致本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價調整的行動前，本公司 應獲得任何公共監管機構或具有司法管轄權的 機構的所有授權或豁免或同意。

E)管轄權。有關本保證書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應根據本協議的規定進行確定。

F)限制。持有人確認，在行使本認股權證時獲得的認股權證股票，如果未登記，且持有人未利用 無現金行使，在轉售時將受到州和聯邦證券法的限制。

G)非豁免和 費用。持有人的交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救。在不限制本認股權證或本協議的任何其他規定的情況下，如果本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付任何費用和開支的金額，包括但不限於持有人收取根據本認股權證到期或以其他方式執行其任何權利、權力或補救措施而產生的合理律師費，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟的律師費。

H)通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件應按照協議的通知條款交付。

I)責任限制。 在本協議的任何條文中，如持有人並無行使本認股權證以購買認股權證股份的任何肯定行動，以及本協議並無列舉持有人的權利或特權，則本協議的任何條文均不會引致持有人就購買任何普通股或作為本公司的股東所承擔的任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有人， 除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證項下的權利。本公司同意，金錢賠償不足以補償因違反本認股權證規定而招致的任何損失，並特此同意放棄且不在任何針對 具體履約的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

K)繼承人和受讓人。 在符合適用證券法的情況下，本認股權證和本認股權證所證明的權利和義務對本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有者的繼承人和獲準受讓人具有約束力。本認股權證的條款 旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證持有人或認股權證股份持有人強制執行。

L)修正案。經公司和持有人書面同意，本認股權證 可修改或修訂或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。在可能的情況下，本保證書的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本保證書的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本保證書的其餘條款無效。

N)標題。本認股權證中使用的標題 僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

行使通知

致：Markets，Inc.

(1)簽署人在此選擇 根據所附認股權證條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

？使用美國的合法貨幣；或

？如果允許，根據第2(C)款規定的公式，根據第2(C)款規定的無現金行使程序，按可購買的最大認股權證股份數 ，取消必要數量的認股權證 股份。

(3)請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證 股票：

______________________

認股權證股票應交付給以下DWAC帳户 編號：

______________________

______________________

______________________

[持有人簽名]

附件B

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

授權演練日誌

軍隊， Inc.
授權日期：2022年_
授權書編號[]

作業形式

[僅在轉讓授權書時填寫和簽署 ]

對於收到的價值，簽署的 特此將上述認股權證所代表的購買公司普通股的權利出售、轉讓和轉讓給_

Dated: _______________, ____

在下列情況下：

__________________________