美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：March 14, 2022
美國物理治療公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州
1-11151
76-0364866
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)
(委員會文件編號)
(國際税務局僱主識別號碼)

西山姆·休斯頓大道南1300號,
套房300, 休斯敦, 德克薩斯州
  
77042
(主要行政辦公室地址)
  
(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(713) 297-7000
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據以下任何條款(看見2.一般指示A.2。如下所示)：
☐
根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12(B)條徵求材料

☐
根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐
根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題
交易
符號
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.01美元
USPH
紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
 
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目5.02
董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。
 
行政人員的薪酬安排。
 
自2022年3月14日起，董事會薪酬委員會(“委員會”為術語“委員會”的定義見美國物理治療公司2003年股票激勵計劃(修訂)(“2003計劃”)第1.8節)批准並通過了以下針對高級管理人員的激勵計劃，自2022年3月14日起生效，其中包括首席執行官克里斯托弗·雷丁先生、首席財務官凱裏·亨德里克森先生、首席財務官埃裏克·威廉姆斯先生、東區首席運營官(東區首席運營官)、西區首席運營官格雷厄姆·裏夫先生(西區首席運營官)，以及裏克·賓斯坦先生，執行副總裁、總法律顧問兼祕書(“執行副總裁”)， 以下統稱為“高管”。
 

 		•
2022年高級管理人員目標長期激勵計劃

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2022年高級管理人員可自由支配的長期激勵計劃

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2022年高級管理人員目標現金/RSA獎金計劃

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2022年高級管理人員可自由支配現金/RSA獎金計劃
 
上述計劃作為本報告的附件99.1、99.2、99.3和99.4列入本報告。下面所述的討論以此類展品為參考，對其整體內容進行了限定。
 
《2022年高級管理人員長期激勵目標計劃》(簡稱《目標長期激勵計劃》)。根據這一目標LTIP，高管有機會獲得2003年計劃下的限制性股票獎勵(RSA)，該獎勵將於2023年第一季度由委員會授予。行政人員必須受僱於USPH或其附屬公司，從生效之日起至授予之日為止，才能獲得RSA。所有RSA的授予應遵守2003年計劃的條款以及委員會自行決定的具體條款和條件(包括但不限於轉讓限制和喪失的重大風險)。根據這一目標授予的RSA將從2023年4月1日起至2027年1月1日止，在16個季度內平均授予 ，條件是加速授予由委員會全權酌情決定，並基於某些事件的發生，如適用的高管與USPH之間的限制性股票協議和/或高管與美國理療公司(USPH)的僱傭協議中更具體地定義的那樣。根據此目標LTIP，根據目標LTIP中詳細説明的績效目標的實現情況，可授予的最大RSA金額為2022年USPH綜合税後經營業績，這是一種非公認的會計原則衡量標準，等於(I)可贖回非控股權益和任何其他非常項目的變化的費用/抵免前的綜合税後淨收入，以及(Ii)2022年與此和所有其他管理激勵計劃相關的要求報告的薪酬支出如下：CEO=10，000股 股；CFO=3,750股；COO West=5,000股；COO East=5,000股；EVP=3,750股。有關目標LTIP的完整説明，請參見表99.1, 該方案以引用的方式併入本文。
 
2022年高級管理人員可自由選擇的長期激勵計劃(“可自由選擇的長期激勵計劃”)。根據本計劃批准的任何RSA應在委員會確定發放給每位行政人員的RSA金額(如果有的話)後，於2022年第一季度根據2003年計劃批准。此外，只有在高管從生效之日起至RSA授予之日期間持續受僱於USPH(或其附屬公司)的情況下，才應授予RSA。所有RSA均應以書面形式發放，並受2003年計劃的條款以及委員會自行決定的特定條款和條件(包括但不限於轉讓限制和喪失的重大風險)的約束。根據這一目標授予的RSA將在16個季度內平均授予，從2023年4月1日開始至2027年1月1日結束，但須根據某些事件的發生而加快授予速度， 如適用的高管與USPH之間的限制性股票協議和/或高管與USPH的僱傭協議中更具體地定義的那樣。根據這一可自由支配的LTIP，有機會獲得RSA的高管應為首席執行官、首席財務官、首席運營官西區、首席運營官東區和執行副總裁。以下是根據本計劃可授予每位指定參與者的最高股票金額：CEO=最多10,000股；CFO=最多3,750股； COO West=最多5,000股；COO East=最多5,000股，EVP=最多3,750股。對於可自由選擇的LTIP的完整描述，請參考圖表99.2，該計劃通過引用結合於此。
 
2022年高級管理人員目標現金/RSA獎金計劃 (“目標現金/RSA獎金計劃”)根據這一目標獎金計劃，高管有機會獲得“現金獎金”獎勵，或在獎勵時獲得價值高達高管2022年年度基本工資(“基本工資”)的指定百分比的RSA，作為2003年計劃的績效獎勵。委員會將自行決定將於2023年第一季度作出的裁決金額和類型。在委員會自行決定作出裁決、作出裁決的金額和類型之前，任何行政人員均無權獲得任何類型的裁決或享有具有法律約束力的裁決權利。任何高管都無權在現金獎金和RSA之間進行選擇。在根據本目標獎金計劃發放任何現金獎金或頒發RSA之前，委員會應以書面形式證明已達到績效目標。根據本協議作出的任何現金獎金獎勵應在2023年3月15日之前一次性支付，並授予任何RSA。該高管必須在生效日期 至2022年12月31日期間連續受僱於USPH或其附屬公司，才能獲得現金獎金或RSA。USPH有資格參加本目標獎金計劃的高管包括首席執行官、首席財務官、首席運營官韋斯特、首席運營官東部和執行副總裁。基於2022年USPH綜合税後經營業績， 非公認會計原則衡量，等於綜合税後淨收入(I)可贖回非控股權益變化的費用/抵免前以及任何其他非常項目，以及(Ii)與本計劃和所有其他管理激勵計劃相關的2022年需要報告的 薪酬支出之後。委員會規定的2022年高管基本年薪為：CEO-927,000美元；CFO-463,500美元；COO West-584美元, 100美元；東區首席運營官 -467,010美元；執行副總裁-34萬美元。有關目標現金/RSA獎金計劃的完整説明，請參閲附件99.3，該計劃通過引用併入本文。
 
2022年高級管理層可自由支配現金/RSA獎金計劃  (“酌情獎金計劃”“)。可自由支配獎金計劃的目的是通過向高管提供年度獎金機會，在達到某些個人和公司主觀業績衡量標準時獎勵他們，從而留住和激勵USPH的高管。參與這一可自由支配獎金計劃的USPH高管包括首席執行官、首席財務官、首席運營官韋斯特、首席運營官東區和執行副總裁。除了USPH的任何其他計劃或計劃下的獎勵外，這些高管有資格獲得獎勵，而不是替代獎勵，根據下文所述的主觀標準，本可自由支配獎金計劃的每個參與者都有可能獲得最高可達參與者基礎50%的“主觀獎金”。主觀紅利將作為“現金紅利”獎或限制性股票獎(“RSA”)發放，由委員會全權酌情決定。委員會有權自行決定獎金的數額和類型(現金獎金或RSA)。在委員會決定獎勵的金額和類型之前，任何參與者都無權獲得主觀獎金，也沒有獲得主觀獎金的法律約束力。該高管必須從生效之日起至2022年12月31日期間連續受僱於USPH或其附屬公司，才能獲得現金獎金或RSA。任何參賽者都無權選擇任何類型的獎項。有關任意現金/RSA獎金計劃的完整説明，請參閲附件99.4，該計劃通過引用併入本文。
 
項目9.01
財務報表和證物
 
陳列品
展品的描述
   
99.1*
美國物理治療公司2022年高級管理人員目標長期激勵計劃，2022年3月14日生效。
   
99.2*
美國物理治療公司2022年高級管理人員可自由支配的長期激勵計劃，2022年3月14日生效。
   
99.3*
美國物理治療公司2022年高級管理人員目標現金/RSA獎金計劃，2022年3月14日生效。
   
99.4*
美國物理治療公司2022年高級管理人員可自由支配現金/RSA獎金計劃，2022年3月14日生效。
 
*隨函存檔
 
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
 
美國物理治療公司
     
日期：2022年3月18日
由以下人員提供：
/s/凱裏·亨德里克森
   
凱裏·亨德里克森
   
首席財務官
   
(妥為授權的人員)