碳博士控股

8790,000股普通股

11,210,000份預先出資的認股權證

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發行8,790,000股普通股(“普通股”)，公開發行價為每股普通股0.5美元。 有關詳細信息，請參閲隨附的招股説明書中的“我們正在發售的證券説明”。我們亦 提供11,210,000份預資認股權證(各一份“預資認股權證”)，以購買普通股，並可按每股0.001美元的行使價行使。若購買者於本次發售中購買普通股，將導致其連同其聯屬公司及若干關聯方於本次發售完成後實益擁有本公司已發行普通股逾4.99%(或經持有人選擇持有9.99%) 。每份預融資認股權證的收購價為0.499美元，相當於本次發行中向公眾出售的每股普通股價格減去0.001美元。預付資金權證將可立即行使，並可隨時行使，直至所有預付資金認股權證全部行使為止。

普通股在納斯達克資本市場或納斯達克交易，代碼為“TANH”。2022年3月14日，納斯達克上最後一次公佈的普通股價格為每股1.82美元。預融資權證沒有成熟的交易市場，我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上掛牌預融資權證。

2021年3月14日，非關聯公司持有的我們普通股的總市值約為9,643,648.56美元，基於已發行普通股6,398,601股(其中5,298,708股由非關聯公司持有)，以及基於我們普通股2022年3月14日在納斯達克上的收盤價計算的每股普通股價格1.82美元。

我們已授予承銷商在本次發行結束後45天內按公開發行價格購買最多3,000,000股普通股的選擇權 減去承銷折扣，僅用於超額配售(如果有)。如果承銷商全面行使選擇權，承保折扣總額將為920,000美元，扣除費用前給我們的總收益將為10,568,790美元。

我們預計將於2022年3月18日左右交付根據本招股説明書附錄發行的普通股和預籌資權證。

我們 不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，業務由我們在中華人民共和國(“中華人民共和國”或“中國”)、中華人民共和國香港特別行政區(“香港”或“香港”)和英屬維爾京羣島設立的子公司進行。因此，投資我們根據本招股説明書發行的證券涉及獨特且高度的風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀並考慮從本招股説明書S-22頁開始的風險因素和隨附的基本招股説明書。

本次發售的證券為境外控股公司碳博士控股(“本公司”)的證券，該公司直接或間接擁有經營附屬公司的 股權。除非另有説明，否則在本招股説明書中以及在描述我們的業務和綜合財務信息的上下文中，“碳博士控股”、“我們”、 “公司”或“我們的”是指英屬維爾京羣島控股公司碳博士控股。“中國子公司”是指我們在中國大陸註冊成立的子公司，而“香港子公司”是指我們在香港註冊成立的 子公司。我們還將指代我們的所有子公司，“子公司”。

我們還面臨與總部設在中國並在中國擁有公司大部分業務相關的法律和運營風險。中國政府可能幹預或影響我們中國運營實體的運營，並對其業務行為行使重大監督和自由裁量權 ，並可能隨時幹預或影響其運營，或者可能對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制，這可能會導致我們的運營和/或我們普通股的價值發生實質性變化。此外， 中國政府對在海外進行的發行和/或對中國境內發行人的外國投資施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列監管行動和聲明，以規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)，統稱為《境外上市規則草案》，公佈至2022年1月23日。根據《境外上市規則(徵求意見稿)》等規定，所有境內公司在向境外證券市場提出首次公開發行或者上市申請後，應當在三個工作日內向中國證監會備案。向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(I)備案報告和相關承諾，(Ii)合規證書、申請人業務主要監管機構的備案或批准文件(如果適用)，(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如果適用)，(Iv)中國法律意見，以及(V)招股説明書。此外，境內公司有下列情形之一的，可以禁止其境外上市：(一)國家法律、法規或者規定明令禁止的；(二)經國務院主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(三)申請人的股權、重大資產、核心技術或者其他事項存在重大權屬糾紛的；(四)在過去三年內，申請人的境內企業, 控股股東或者實際控制人有 貪污、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員近三年內因嚴重違法行為受到行政處罰，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查的，或者因涉嫌重大違法行為正在接受調查的；(六)國務院規定的其他情形。《管理規定(草案)》進一步規定，申請人未達到中國證監會備案要求或者違反境外上市規則草案進行境外發行、上市的，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款；情節嚴重的，可並處責令停業、停業整頓，並吊銷相關營業執照或經營許可證。有關海外上市的規則草案如果獲得通過，可能會在未來對我們或我們的子公司提出額外的合規要求。截至本招股説明書附錄之日，有關海外上市的規則草案 尚未頒佈，我們或我們的任何子公司都不需要獲得中國政府的許可 才能在美國上市。雖然有關海外上市的規則草案的最終版本預計將於2022年通過，但我們認為，明確禁止海外上市和上市的任何情況都不適用於我們 。在得出這個結論時, 我們依賴我們中國法律顧問的意見，在我們或我們的子公司是否需要從中國政府獲得批准我們的業務和/或產品所需的許可方面，依賴 律師的意見存在固有的不確定性。如果我們或我們的任何子公司受到合規要求的約束，我們不能向您保證我們中的任何人都能及時獲得此類備案要求的批准，或者根本不能。如果我們或我們的子公司未能完全遵守新的監管要求，可能會顯著限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。請參閲“風險因素-中國證監會日前發佈了《中國企業赴境外上市規則草案》，向社會公開徵求意見。雖然這些規則尚未生效，但中國政府可能會對中國發行人進行的海外公開發行施加更多監督和控制，這可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。”

我們或我們的子公司還可能受有關使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)的 中國法律的約束。2021年11月14日，中國網信辦發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，徵求公眾意見，徵求意見截止日期為2021年12月13日，截至本招股説明書發佈之日尚未公佈。根據數據安全管理條例草案 ，持有百萬以上用户/用户個人信息的數據處理商在境外上市前應接受網絡安全審查 。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年11月16日頒佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂的網絡安全審查辦法，持有100萬以上用户/用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前應接受網絡安全審查。截至本招股説明書附錄日期，吾等 尚未獲任何中國政府當局通知吾等或吾等的附屬公司須就是次發售提交審批的任何要求。我們 不認為我們或我們的任何子公司將受到修訂後的《網絡安全審查辦法》或數據 安全管理條例草案的約束，因為我們中沒有人持有超過一百萬個用户/用户的個人信息。然而， 上述新的法律或法規將如何制定、解釋或實施，以及它是否會影響我們 還不確定。由於監管行動是新的, 立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋， 以及這些修改或新的法律和法規將對我們子公司的日常業務運營、它們接受外國投資的能力，以及我們繼續在美國交易所上市或發行證券的能力有何潛在影響，這是非常不確定的。看見“風險 因素-中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響 ，並可能隨時幹預或影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和我們普通股的價值發生實質性變化。

2021年2月7日，國務院反壟斷委員會 頒佈了《平臺經濟領域反壟斷指南》，旨在 完善網絡平臺的反壟斷管理。《反壟斷指引》在當時中國現行的平臺經濟經營者反壟斷監管制度下作為合規指導，明確禁止平臺經濟經營者的某些可能具有消除或限制市場競爭效果的行為，如經營者集中。中國的反壟斷監管制度始於中國全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)於2007年8月30日頒佈並於2008年8月1日生效的“反壟斷法”，該法要求被視為集中且涉及特定成交額門檻的交易必須經中國商務部(“商務部”)批准才能完成。此外，2011年2月3日，國務院辦公廳發佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，即《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，正式建立了境外投資者併購境內企業安全審查制度。此外，商務部還於2011年8月25日發佈了《關於外商併購境內企業實行安全審查制度的規定》，或自2011年9月1日起施行的《商務部安全審查規定》，以執行第六號通知。 , 對具有“國防和安全”顧慮的外國投資者的併購，以及外國投資者可能獲得具有“國家安全”顧慮的國內企業的“事實上的控制權”的併購，需要進行安全審查 。根據《商務部安全審查條例》，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點考慮交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發改委牽頭的根據《第六號通知》設立的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。條例 禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排進行控制權或離岸交易等方式安排交易，從而繞過安全審查。

到目前為止，沒有一家子公司向我們支付任何股息或分配，我們也沒有向我們的股東支付任何股息或分配。我們預計我們將保留 所有收益，以支持運營併為業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計或打算在可預見的未來 派發現金股息。

根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中支付股息(在確定我們公司的總資產時，如果有的話，超過我們賬簿中所示的負債總和加上我們的資本)，並且我們必須在股息支付之前和之後具有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務。我們公司資產的可變現價值將不低於我們的總負債(賬簿上顯示的遞延税金除外)和我們的資本。如果我們決定在未來支付任何普通股的股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司收到資金。中國現行法規允許中國子公司 只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向香港子公司支付股息。中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們可能會在完成從我們的利潤中獲取和匯款用於支付股息的外幣(如果有)所需的行政程序時遇到困難。見《招股説明書摘要-精選碳博士控股及其子公司合併財務一覽表》和《合併財務報表》，《風險因素-我們必須將募集資金匯至中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能很耗時，我們不能保證我們能及時完成所有必要的政府註冊程序 。

碳博士控股與子公司之間的現金流 主要是碳博士控股向子公司劃轉的短期流動資金貸款，主要用於支付運營費用和投資。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，碳博士控股 分別向USCNHK轉移了8,300,000美元和12,010,100美元。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度裏，碳博士控股向碳博士控股木炭轉移了零美元和6994,000美元 。

未來，包括此次發行在內的海外融資活動所籌集的現金收益，可能會由碳博士控股根據具體情況通過出資或股東貸款的方式轉移給子公司。見《招股説明書摘要-碳博士控股及其子公司精選簡明綜合財務報表》和《招股説明書摘要-碳博士控股及其子公司之間的股息分配和現金轉移》 以及我們可能提交的20-F年報和任何中期財務報表中的綜合財務報表。

如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)自2021年起連續三年不能檢查我們的審計師，我們的普通股可能被禁止在 根據《外國公司責任法》(“HFCA法案”) 在全國交易所或“場外”市場交易。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查，PCAOB能夠檢查我們的審計師。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修改《外國公司問責法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師 沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。根據HFCA法案，PCAOB 於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於(1)中國大陸和(2)香港的完全註冊的 會計師事務所。此外，PCAOB的報告確定了 受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。我們的審計師Prager Metis CPAS，LLC位於新澤西州哈肯薩克，並接受了PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年8月。我們的審計師 總部不在中國大陸或香港，在本報告中未指明為受PCAOB決定的公司。 儘管如上所述，未來如果中國監管機構發生任何監管變化或採取任何步驟，不允許美蒂斯會計師事務所向PCAOB提供位於中國內地或香港的審計文件，以供檢查或調查, 或者PCAOB 擴大了確定的範圍，使我們受HFCA法案的約束，您可能會被剝奪此類檢查的 好處，而此類檢查可能會導致我們進入美國資本市場的機會受到限制或限制，而根據HFCA法案，我們的證券交易，包括在國家交易所和“場外”市場的交易，可能被禁止。見“風險因素--美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及美國參議院通過的一項法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 對其審計師的資格進行額外和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB檢查的非美國審計師。這些進展 可能會給我們的產品增加不確定性。“以獲取更多信息。

我們的業務和持有我們的普通股 涉及高度風險。有關更多信息，請參閲本招股説明書補編S-22頁開始的《風險因素》，以及通過引用併入本招股説明書附錄和所附基本招股説明書的文件中所述的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性做出任何評價。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

宙斯盾資本公司

本招股説明書增刊日期為2022年3月16日。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書 附錄

本文檔由兩部分組成，本招股説明書 附錄和隨附的基本招股説明書，兩者都是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格(文件號：333-248197) 註冊説明書的一部分。

本文件的兩個部分包括：(1)本招股説明書補充資料，介紹有關本次發行普通股及預先出資認股權證的具體詳情；及(2)隨附的基本招股説明書，提供我們可能發售的證券的概括性説明，其中一些可能不適用於 本次發售。一般來説，當我們提到這份《招股説明書》時，我們指的是這兩個文件的組合。您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的信息。我們未授權其他任何人 向您提供其他或不同的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。您應閲讀本招股説明書附錄以及以下標題下介紹的其他 信息，標題分別為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文檔”。

在本招股説明書附錄中或在通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄中的文件中所作的任何陳述，在本招股説明書附錄或通過引用併入本招股説明書附錄中的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為修改或被取代。任何如此修改或取代的陳述將被視為不構成本招股説明書附錄的一部分，除非 如此修改或取代。此外，在本招股説明書附錄中的陳述與通過引用併入本招股説明書附錄中的任何以前提交的報告中的類似 陳述之間的任何不一致之處，本招股説明書 附錄中的陳述將被視為修改和取代該等先前陳述。

包含本 招股説明書附錄的註冊説明書，包括註冊説明書的證物和通過引用併入的信息，包含有關本招股説明書附錄下提供的證券的其他 信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，也可以在美國證券交易委員會的辦公室閲讀，該辦公室的標題為“在哪裏可以找到更多信息”。

我們對本招股説明書附錄中包含並以引用方式併入的信息、隨附的基本招股説明書以及我們準備或授權的任何相關自由編寫的招股説明書負責。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息， 我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果您收到任何其他信息，您不應 依賴它。

我們根據本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，僅在允許此類要約和銷售的司法管轄區 出售普通股和預先出資的認股權證，並尋求 購買普通股和預融資權證的要約。本招股説明書副刊和隨附的基本招股説明書不構成出售要約或要約購買除與本招股説明書副刊有關的註冊證券以外的任何證券的要約 ，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。 在美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，允許公開發行普通股和預先出資的認股權證，或在該司法管轄區內擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的人員 必須告知自己，並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的任何限制。

您不應假定 本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息在 本招股説明書附錄封面上註明的日期以外的任何日期是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期 之後的任何日期都是正確的。自該日期起，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景可能已發生變化。

您不應依賴或假定我們在與本次發售相關的任何協議中提交的任何聲明或擔保的準確性 ，或我們未來可能公開提交的 ，因為任何此類聲明或擔保可能會受到單獨披露 時間表中包含的例外情況和限制，可能代表適用各方在特定交易中的風險分配，可能受到與證券法可能視為重要的標準不同的限制，或者可能在任何給定的 日期不再真實。

除非另有説明或上下文另有規定 ，本招股説明書附錄及隨附的基礎招股説明書中對“公司”、“碳博士控股”、 “我們”、“我們”或“我們”的提及均指碳博士控股。

關於前瞻性陳述的警示説明

在本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用方式併入本説明書和其中的文件中包含或納入的某些陳述，包括我們管理層提及或總結本招股説明書補充內容的陳述，包括“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。我們的實際結果可能與本文討論的或這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。 前瞻性陳述由諸如“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“計劃”、“項目”和其他類似表述來標識。此外，任何提及對未來事件或情況的預期或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中通過引用包括或併入的前瞻性表述 包括但不一定限於 與以下內容有關的陳述：

以上並不是本文中包含的前瞻性表述可能涵蓋的事項的詳盡列表，也不是我們面臨的風險因素的詳盡列表，這些風險因素可能導致我們的實際結果與前瞻性表述中預期的結果不同。請參閲我們提交給美國證券交易委員會的 報告中的“風險因素”，包括在本招股説明書附錄中、隨附的基本招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件，包括我們截至2020年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告，以瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的額外 風險。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層不可能預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，或者任何風險或風險組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本招股説明書附錄中包含的所有前瞻性陳述均基於本招股説明書附錄日期 向我們提供的信息。除非適用法律或規則要求，否則我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。歸因於吾等或代表吾等行事的人士的所有後續書面和 口頭前瞻性陳述，其全部內容均由上文和全文(或通過引用併入)招股説明書附錄中的警告性 陳述明確限定。

招股説明書補充摘要

下面的摘要突出顯示了通過引用包含或併入本 招股説明書副刊 及隨附的基本招股説明書。此摘要不包含您應該包含的所有信息 在投資我們的證券之前，請先考慮一下。在進行投資之前 如欲作出決定，你應仔細閲讀整份招股章程補充文件、隨附的基本招股章程及以引用方式併入本文及文件的文件，包括風險。 因素部分， 財務報表和財務報表附註 通過引用結合於此和引用於此的聲明。

我們的公司-概述

我們不是一家中國運營公司，而是一家英屬維爾京羣島控股公司，業務由我們在中國設立的子公司進行。

管理業務的中國法律法規 有時是模糊和不確定的，因此，這些風險可能會導致我們的中國子公司和香港子公司的業務發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力完全受阻，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。中國政府可能隨時幹預或影響我們中國運營實體的運營 並可能對在海外進行的發行和/或對中國發行人的外國投資施加更多控制，這可能導致我們中國運營實體的運營和/或我們普通股的價值發生重大變化。此外， 中國政府對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制的任何行動，都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。最近，中國政府在事先沒有事先通知的情況下，發起了一系列 監管行動和聲明，以規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及擴大反壟斷執法力度。見“招股説明書補充資料摘要-本公司經營及向外國投資者發行本公司普通股需經中華人民共和國有關部門批准“；“風險因素 -中國證監會日前發佈了《中國企業赴境外證券市場發行規則草案》，向社會公開徵求意見。雖然這些規定尚未生效，但中國政府可能會對中國發行人進行的海外公開發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們普通股的能力，並可能導致我們普通股的價值大幅 下跌或變得一文不值。風險因素-我們未能事先獲得中國證監會批准我們的普通股在外國證券交易所上市和交易，可能會推遲此次發行，或者可能對我們的業務、經營業績、聲譽和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

如果上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)從2021年開始連續三年無法檢查我們的審計師，我們普通股的交易 可能被禁止在國家交易所或根據 《追究外國公司責任法案》(“HFCA法案”)的“場外”市場進行交易，因此，交易所可能決定將我們的證券 退市。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查，PCAOB能夠檢查我們的審計師。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修改《外國公司問責法案》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司監管委員會的檢查。根據HFCA 法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部設在以下地區的註冊會計師事務所：(1)中國大陸和(2)香港。此外，PCAOB的 報告確定了受這些決定約束的具體註冊會計師事務所。我們的審計師目前正在接受PCAOB的檢查，因此PCAOB能夠檢查我們的審計師。我們的審計機構Prager Metis CPAS，LLC位於新澤西州哈肯薩克，並接受了PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年8月。我們的審計師總部不在中國內地或香港，在本報告中未指明為受PCAOB決定的公司。儘管如此，在未來, 如果中國監管機構進行了任何監管變更或採取了任何步驟，不允許Prager Metis CPAS、LLC向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了確定的範圍，使我們受到HFCA法案的約束(該法案可能會被修訂)，您可能會被剝奪 此類檢查的好處，這可能會導致限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券。 《HFCA法案》可能禁止在國家交易所和“場外”市場進行交易。 參見“風險因素--美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及美國參議院通過的一項法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對其實施更多和更嚴格的標準，尤其是不受PCAOB審查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品增加 個不確定性。“瞭解更多信息.

我們的公司結構

本公司的經營和向外國投資者發行我們的普通股需要獲得中國當局的許可

截至本招股説明書發佈之日，除我們已取得的許可外，吾等及我們的附屬公司並未收到任何要求 取得任何中國當局的任何其他實質許可以在中國開展業務。

截至本招股説明書日期，除以下所披露的潛在不確定因素外，吾等及其附屬公司並無收到任何其他要求，包括取得中國證監會(“證監會”)及中國網信辦(“CAC”)的 許可，以在中國開展業務或向外國投資者發行我們的普通股。2006年8月8日，中國商務部等六家中國監管機構聯合發佈了《關於外商併購境內企業的規定》(簡稱《併購細則》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則規定，為上市目的而成立並由中國公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(“SPV”)，在其證券在海外交易所上市和交易前，必須獲得中國證監會(“CSRC”)的批准。2006年9月21日，中國證監會公佈了申請證監會批准境外上市的特殊目的機構應向其提交的文件和材料。然而，併購規則的適用仍然不清楚，中國領先的律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的範圍和適用性 達成共識。我們尚未選擇根據併購規則 自願申請批准。基於對中國現行法律、規則和法規的理解，鑑於 碳博士控股並非通過併購規則所界定的任何中國境內公司合併或收購而成立， 我們認為，截至本招股説明書附錄日期, 本次發行中，我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上市和交易無需獲得中國證監會根據併購規則的批准。

儘管如此，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內企業境外發行上市的管理規定》(《管理規定草案》)和《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(《備案辦法草案》)，統稱為《境外上市規則草案》，公佈至2022年1月23日。根據境外上市規則草案 ，所有境內公司在向境外證券市場首次公開發行股票或上市申請後，應在三個工作日內向中國證監會備案。向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(I)備案報告和相關承諾，(Ii)申請人業務主要監管機構(如適用)的合規證書、備案或批准文件，(Iii)相關部門出具的安全評估意見 (如適用)，(Iv)中國法律意見，以及(V)招股説明書。此外，中國境內公司有下列情形之一的，可以禁止其境外上市：(一)國家法律、法規或者規定明令禁止的；(二)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害國家安全的；(三)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大權屬糾紛的；(4)如果， 過去三年, 申請人的境內企業或者控股股東、實際控制人有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者涉嫌重大違法正在接受調查的； (5)申請人的董事、監事、高級管理人員近三年來因嚴重違法行為受到行政處罰的，或者目前因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者因涉嫌重大違法正在接受調查的；(6)國務院規定的其他情形。境外上市規則草案 進一步要求所有境外上市的中國公司在首次公開募股(IPO)後，必須向中國證監會備案包括增發在內的某些事項。《管理規定(草案)》規定，申請人未達到中國證監會備案要求或者違反境外上市規則草案進行境外上市、上市的，可以處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，情節嚴重的，可以並處責令停業整頓，吊銷相關營業執照或者經營許可證。

截至本招股説明書 附錄之日，有關海外上市的規則草案尚未公佈，我們和我們的任何子公司都不需要獲得中國證監會或任何中國政府機構的許可或向其備案。雖然有關海外上市的規則草案的最終版本預計將於2022年通過，但我們認為，明確禁止海外上市和上市的六種情況都不適用於我們。在得出這一結論時，我們 依賴於我們中國法律顧問的意見，並且在我們或我們的子公司是否需要獲得中國政府的許可才能批准我們的運營和/或產品方面，依賴於 律師的意見存在固有的不確定性。然而，有關海外上市的規則草案如果通過，可能會在未來對我們或我們的 子公司提出額外的合規要求。如果我們或我們的任何子公司受到 合規要求的約束，我們不能向您保證我們中的任何一家能夠以 的方式或根本不能獲得此類備案要求的批准。如果我們或我們的子公司未能完全遵守新的監管要求，可能會顯著 限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響，以及 導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。請參閲“風險因素-中國證監會日前發佈了《中國企業赴境外股票市場發行規則》徵求意見稿。雖然這些規則尚未生效，但中國政府可能會對中國發行人進行的海外公開發行施加更多監督和控制，這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行我們的普通股的能力，並可能導致我們的普通股價值大幅下跌或 變得一文不值。；及“風險因素-我們未能事先獲得中國證監會批准我們的普通股在外國證券交易所上市和交易，可能會推遲此次發行，或者可能對我們的業務、經營業績、聲譽和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。

我們 或我們的子公司還可能受有關使用、共享、保留、安全和傳輸機密和 私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。2021年11月14日，中國網信辦發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，徵求公眾意見，徵求意見截止日期為2021年12月13日，截至本招股書之日尚未公佈。根據《數據安全管理條例(草案)》，持有百萬以上用户個人信息的數據處理商在境外上市前應接受網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露或刪除數據等活動。根據2021年11月16日頒佈並於2022年2月15日起施行的最新修訂後的《網絡安全審查辦法》，網絡平臺經營者持有用户個人信息超過100萬條的，應當在境外上市前進行網絡安全審查。截至本 招股説明書增刊之日，任何中國政府當局均未通知吾等或吾等的附屬公司須為本次發售申請 審批的任何要求。我們不相信我們或我們的任何子公司都不會受到修訂的《網絡安全審查辦法》或《數據安全管理條例》草案的約束，因為我們都沒有持有超過100萬的用户個人信息。 但是，由於上述法律法規要麼是新通過的，要麼還沒有正式頒佈，因此還不確定將如何制定、解釋或實施 , 以及它是否會影響我們。由於監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或 詳細的實施和解釋，以及這些修改或新的法律和法規將對我們子公司的日常業務運營、它們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所上市或發行證券的能力 產生什麼潛在影響，這是非常不確定的。

此外，根據中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2021年8月20日發佈的《個人信息保護法》，該活動的目的是向位於中國境內的自然人提供產品或者服務的，應當遵守《個人信息保護法》。此外，2021年9月生效的《數據安全法》規定，在中國境外進行的數據處理活動 損害中國國家安全、公共利益或者中國公民或組織的合法權益的，應依照該法律追究法律責任。於本公告日期，吾等 認為吾等及其附屬公司在所有重要方面均遵守適用於資料私隱及個人資料的中國法律及法規，包括CAC對資料私隱及個人資料的要求，而吾等及其附屬公司並未收到任何第三方投訴，亦未受到任何中國主管當局的調查或懲罰。為了得出這一結論，我們和我們的子公司採取了相應的 內部控制措施，以確保我們信息系統的安全和客户個人信息的保密， 包括但不限於以下內容：

對於從客户收集的數據和個人信息，我們制定了我們的數據隱私政策，並在收集客户的數據和個人信息之前，按照適用法律和法規的要求事先徵得客户的同意。我們按照合法、適當和必要的原則收集個人信息，不收集與我們向客户提供的服務無關的個人信息。未經客户事先同意或授權，我們 沒有共享、轉移或公開披露用户數據，除非相關法律法規允許 。然而，《個人信息保護法》和《數據安全法》是相對較新的法律，法律將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與這兩部法律相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍存在不確定性。我們可能被要求 遵守中國有關數據隱私和個人信息的法律和法規，如果不遵守該等法律和法規，可能會導致監管或民事責任。

境外上市規則草案、數據安全管理條例草案、網絡安全審查辦法、個人信息保護法和數據安全法相對較新 。它們的解釋和應用存在很大的不確定性，中國監管機構可能會採取與上述分析相反的觀點。我們不確定中國監管機構未來是否會採用其他規則和限制 。請參閲“風險因素-與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生實質性的不利影響 “和”風險因素-中國證監會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行和外國投資中國發行人的發行施加更多監督和 控制，特別是在技術領域。 此次發行可能需要額外的合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠 獲得此類批准。如果我們需要獲得中國政府的許可才能開始出售我們的證券，我們將 在獲得許可之前不會開始發售。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性 ，這可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。 .”

碳博士控股及其子公司之間的股息分配和現金轉移

到目前為止，沒有一家子公司向碳博士控股 進行任何分紅或分配，碳博士控股也沒有向我們的股東進行任何分紅或分配。我們預計， 我們將保留所有收益，以支持運營併為業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來， 不會派發現金股息。根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中支付股息(在確定我們公司的總資產超過我們的負債總和時，如果有的話，如我們的賬簿所示，加上我們的資本)，而且我們在支付股息之前和之後必須具有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務；我們公司資產的可變現價值將不低於我們的總負債(不包括賬簿上顯示的遞延税金)和我們的資本。如果我們決定在未來向我們的任何普通股支付股息，作為控股公司，我們將依賴於從我們的香港子公司收到資金。 中國現行法規允許中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中向香港子公司支付股息。此外，我們在中國的每個子公司都被要求 每年至少留出其税後利潤的10%(如果有的話)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每一家此類實體還被要求進一步從其税後利潤中撥出一部分用於員工福利基金，儘管撥備的金額(如果有)由其董事會酌情決定。雖然法定準備金可以通過其他方式使用，, 為增加註冊資本並消除未來超過各自公司留存收益的虧損，除非發生清算，否則儲備資金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們大部分收入都是以人民幣計價的，目前人民幣還不能自由兑換。中國政府對貨幣兑換的限制 可能會限制我們使用以人民幣產生的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國境外的業務活動提供資金的能力。根據中國現行的外匯規定，人民幣可以在符合某些程序要求的情況下自由兑換成外幣，用於與經常項目交易有關的支付，其中包括股息支付和貨物和服務進口支付。我們的中國子公司 可以在沒有相關政府機構事先批准的情況下，通過遵守某些程序要求，以外幣向我們支付股息。我們的中國子公司也可以在其各自的活期賬户銀行賬户中保留外幣，用於支付國際經常賬户交易。但是，我們不能向您保證，中國 政府未來不會酌情采取措施，限制經常賬户交易使用外幣 。

將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易有關的付款，主要包括投資和貸款，通常需要獲得中國國家外匯管理局(“外管局”)或其他相關的中國政府部門的批准。我們中國子公司獲得的任何國外貸款都必須在外管局或其當地分支機構登記或滿足相關要求，並且我們中國子公司獲得的貸款不得超過其各自的項目總投資額與註冊資本之間的差額或我們中國子公司淨資產的2倍(可能因中國國家宏觀調控政策的變化而逐年變動)。根據中國有關外商投資企業的規定 ，我們向中國境內子公司的出資須經國家市場管理局在其當地分支機構、商務部在其當地分支機構以及在外匯局授權的當地銀行登記的批准或備案。 對於這些資本賬户交易，我們必須採取中國法律規定的法定步驟，例如，我們將開立一個專門的外匯賬户，將募集資金匯入該專門的外匯賬户，並申請結匯。這一過程的時間很難估計，因為不同外管局分支機構的效率可能存在很大差異。 鑑於中國法規對離岸控股公司向中國實體貸款和直接投資中國實體提出的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准 。, 關於我們對中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資 。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售所得款項以及將我們在中國的業務資本化或以其他方式提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金、我們為業務提供資金及擴展業務的能力以及我們的普通股產生重大不利影響 。另一方面，對人民幣資本賬户交易可兑換的限制可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資獲得外幣的能力，包括通過我們的貸款或出資的方式。我們無法向您保證註冊過程不會延遲或阻止在中國境外使用的人民幣兑換。請參閲“風險因素”-中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響“；風險因素-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管 可能會推遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外的 出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響“；以及”風險因素-政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效使用我們收入的能力以及我們中國子公司獲得融資的能力“，和風險因素-我們必須將募集資金匯至中國，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能很耗時，而且我們不能保證我們能及時完成所有必要的政府註冊程序。

碳博士控股與子公司之間的現金流 主要是碳博士控股向子公司劃轉的短期流動資金貸款，主要用於支付 運營費用和投資。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，碳博士控股分別向香港中文大學轉移了8,300,000美元和12,010,100美元。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度裏，碳博士控股向碳博士控股木炭轉賬了零美元和6994,000美元。

未來，包括此次發行在內的海外融資活動所籌集的現金收益，可能會由碳博士控股根據具體情況通過出資或股東貸款的方式轉移給子公司。

風險因素摘要

投資我們的普通股涉及重大風險 。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面 請查看我們面臨的主要風險摘要，並按相關標題進行組織。這些風險在標題為“風險因素”的第 節中有更詳細的討論。

與我們的業務相關的風險。見“風險因素--與當前大流行有關的風險”

與當前大流行有關的風險和不確定性包括但不限於：

與我們的公司結構和運營相關的風險。見“風險因素--我們的公司結構和運作”

我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定性，包括但不限於：

與我們普通股所有權相關的風險。 請參閲“風險因素-與我們普通股所有權相關的風險”

與我們普通股所有權相關的風險包括但不限於：

與在中國做生意有關的風險。見 “風險因素-與在中國做生意有關的風險”

我們總部設在中國，我們的大部分業務都在中國，因此我們面臨着與在中國開展業務相關的總體風險和不確定性，包括但不限於以下 ：

業務概述

我們開發和製造竹基木炭產品，用於工業能源應用和家庭烹飪、加熱、淨化、農業和清潔用途。在過去的十年裏，我們已經成長為炭化竹炭製品行業的先驅。我們是一家生產、研究和開發竹炭製品的高度專業化的高科技企業，擁有成熟的國內外銷售和分銷網絡。

2017年7月12日，我們完成了對蘇州易車的收購，蘇州易車的前身是總部位於江蘇省張家港市的專業電動汽車製造商尚馳汽車有限公司(“尚馳汽車”)，我們的業務包括電動汽車的製造和 銷售。2020年11月，我們在浙江省成立了兩家子公司，計劃生產和銷售無人駕駛掃街車等特種電動汽車。2021年11月13日，我們成立了另一家新的 子公司浙江尚馳醫療器械有限公司(簡稱：尚馳醫療器械)。商馳醫療設備 由我們的另一家子公司商馳(浙江)智能設備有限公司全資控股。商馳醫療 設備的經營範圍包括但不限於智能汽車設備製造、智能汽車設備銷售 。尚馳醫療設備未來將專注於特種醫療車業務。

我們提供以下領域的產品：

我們監管着一個全國性的銷售網絡，該網絡在中國19個城市都有業務。通過批發商，我們的產品還銷往日本、韓國、臺灣、中東和歐洲。

除了我們的竹炭產品外，我們 還從我們的貿易活動中獲得收入，這些活動主要涉及工業木炭的購買和銷售。

此外，我們擁有大理石開採經營公司荔波浩坤石材有限公司18%的間接權益，以及玄武巖開採公司福泉誠望礦業有限公司(“福泉誠望”)14.76%的間接權益。此外，福泉成王正在續簽政府頒發的採礦許可證，該許可證已於2019年5月20日到期。根據我們簽署的投資協議修正案，我們將續訂到期日從2020年6月30日延長至2020年12月31日。

我們的總部位於浙江省西南部盛產竹子的麗水市。浙江省位於中國東南沿海，是中國人口第十大省，擁有5850萬居民，截至2019年底人口密度排名第十。作為中國第一個沒有任何縣被列入中央貧困縣名單的省份，浙江已經成為中國最富裕、最商業化的省份之一。2019年全省GDP約為6.23萬億元，絕對值位居中國第四。

麗水是一個地級市，位於浙江省西南部。截至2019年底，全市居民約270萬人，2019年全市GDP約為1477億元。麗水的主要產業包括木材和竹子生產、礦石冶煉、紡織、服裝製造、建築材料、醫藥化工、電子機械和食品加工。至於木材和竹子的生產，麗水約69%的地區被森林覆蓋，被稱為浙江的樹葉海洋。

浙江省		麗水市

我們依靠專利、商標和商業保密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。我們目前在中國擁有五項專利，涵蓋我們的竹炭生產。

在截至2020年12月31日的年度內，兩家主要供應商約佔公司總採購量的70%。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，三大供應商分別約佔本公司總採購量的76%及72%。由於我們從這些供應商購買了大量原材料，任何此類供應商的流失都可能導致我們 公司的費用增加，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。

竹子和竹炭

作為一家主要專注於竹炭的公司，我們的業務屬於中國竹子產業的一個子部分。政府鼓勵使用竹子的政策也使竹炭行業受益。因此，我們簡要概述了竹子和中國竹子產業的那些元素，因為它們對整個竹炭行業，特別是我們公司有影響。

竹子

竹子植物是世界上生長最快的植物之一，有些品種的竹子每天生長超過3英尺。此外，竹子在收穫後可以快速重新生長， 確保高頻率利用而不會短缺。與樹不同的是，單個竹子從地下長出的直徑都很大，在三到四個月的一個生長季節裏就會長到完全的高度。在接下來的2-5年裏，真菌開始在莖的外面形成 ，最終穿透並克服莖。最終，真菌的生長會導致秸稈坍塌和腐爛。因此，竹子的生命週期一般長達十年，在這一點上，為了保護周圍森林的環境，必須砍伐竹子。最優質的炭化竹筍是在5年生時砍下的。其他竹子 可以在以前生長竹子的同一地區種植。

竹子被認為是環保的，因為它吸收了大量的二氧化碳，並在生長過程中釋放出氧氣。事實上，竹子比同等地區的種植園樹吸收更多的二氧化碳。此外，採摘竹子被認為比讓竹子在整個生命週期中存活更環保，因為由於上述真菌的影響，這種採摘最大限度地增加了竹子可以封存的二氧化碳的數量。

截至2018年，中國竹子產業的總價值約為350億美元。截至2018年，竹業從業人員超過800萬人，已成為中國竹子主產區經濟社會發展的支柱產業和農民家庭的主要收入來源。 鑑於竹子在中國的重要性，我們相信，政府鼓勵竹子技術進步的優惠政策和法規將總體上為我們創造有利於竹炭產品增產的環境。根據國際竹藤網絡(INBAR)的説法，中國政府還在努力發展竹子產業，以實現環境保護和綠色經濟發展的目標，因為種植竹子既有利可圖，又環保。此外，鑑於中央政府的目標是到2030年將單位GDP的二氧化碳排放量比2005年減少60%至65%，我們預計竹子技術產業將繼續對國家的長期規劃起到重要作用。

根據INBAR的統計，中國有600多萬公頃的竹子生產面積和500多個竹子品種。例如，2018年，國內行業價值300億美元，僱傭了800多萬人。

在森林砍伐猖獗的時期，中國對天然木材的採伐實施了限制，並鼓勵國家更多地使用竹子。根據國家森林保護計劃(NFPP)，中國實施了天然林禁伐，覆蓋了中國17個省。這些規定 要求木炭消費者尋找他們最熟悉的天然樹木以外的其他來源來製造木炭。 在此期間，竹炭在中國成為了一種可行的替代品。

與以木材為基礎的產品相比，竹子具有許多理想的特性：

竹子的物理和環境特性使其成為一種用途廣泛的特殊經濟資源。竹子生長迅速，每年都可以收穫，不會耗盡母株，也不會對收穫造成破壞或土壤質量惡化；此外，竹子用途非常廣泛，在建築、烹飪、傢俱、紙漿、製藥和紡織行業有許多用途。隨着我們對竹子的生物、化學和物理特性的瞭解，竹子的新用途正在開發中。

2018年全球竹子市場規模為688億美元，預計2019年至2025年將以5.0%的複合年增長率增長。中國有竹類約39屬590多種，純林面積600多萬公頃，佔世界竹林面積的25%。INBAR董事會聯合主席蔣澤輝表示，截至2018年9月，中國竹林種植面積超過600萬公頃，在竹子品種數量、竹子儲量和產量方面領先於世界竹子產業。

浙江省地處東海之濱，約有三十屬四百多種竹子。那裏生產的竹製品銷往世界各地，2017年的年產量為486億元人民幣(69億美元)。浙江省竹林面積幾乎佔中國總面積的六分之一。

竹炭

早在公元1486年的明朝，中國就有竹炭的記載。傳統上，竹炭被用來替代木炭、煤或木炭作為取暖源。作為一種熱源，竹炭的熱值大約是同等重量的油的一半，與木材的熱值相似。國際樹木基金會認為，竹炭不僅是一種高效的熱源，而且比木炭污染更小，因為它的揮發性物質百分比較低，燃燒起來更乾淨。燃燒木炭時產生的煙霧和污染很大程度上與水分和揮發物有關。雖然仔細加工可以控制水分含量，但揮發物的比例受到木炭來源的影響。

由於木炭的污染水平相對較高，據估計，每年燃燒木炭奪走了大約400萬吸入煙霧的人的生命。此外，生產一噸木炭需要七到十噸木材，而生產一噸竹炭需要四噸竹子。

竹炭除了用作熱源外，還可用作吸附劑、除臭劑、除濕器、淨化器和導電體。未活化的竹炭是一種多才多藝的礦物質，具有很大的孔隙率，因此具有很高的吸附能力。竹炭的多孔表面積使其成為理想的空氣淨化器和水淨化器、吸臭劑、添加劑、除濕器和電磁波吸收器(來自電腦、手機和其他電子產品的電磁波 可以通過竹炭傳導到木炭 氣孔中散失能量)。而木炭的表面積可能低至20米²/g，竹炭一般在300-600米之間² /g.

而竹炭經過炭化後具有很高的吸附能力 ，經過活化後更加有效。活性竹炭是經過 額外的一步，大大提高了它的吸附能力的竹炭。活性竹炭可用於清潔環境、吸收多餘水分和生產藥品。

碳化過程在沒有氧氣的情況下進行，產生一種棕黑色的液體，其中含有200多種稱為竹醋或焦木酸的有機化合物。 在沉澱後，出現兩層不同的層：一種是淡黃褐色的液體(澄清的竹醋)，它可以被提煉成 醋酸、丙酸、丁酸、甲醇和有機溶劑；另一種是粘性油狀液體(竹焦油)，含有大量的苯酚物質。竹醋存在於衞生保健產品以及一系列園藝肥料和有機溶液中。

EDLC Carbon(剝離業務)

於2017年12月14日，本公司訂立銷售協議及相關協議(“該等協議”)，將其雙電層電容器(“EDLC”) 碳業務(包括知識產權及設備)轉讓予浙江Apeikesi Energy Co.(“買方”)，由本公司前首席技術官陳再華博士控制的一家中國初創公司。交易完成後，公司將把核心業務集中在開發專用電動汽車和傳統木炭產品上。碳博士控股董事會 根據雙方獲得的估值報告批准了出售條款，並知道陳博士在交易期間擔任公司的首席技術官。然而，作為交易的一部分，陳博士於2017年12月31日辭去了公司首席技術官一職。

本公司剝離EDLC碳業務的決定是基於業務考慮，包括(1)本公司的EDLC碳業務一直依賴非常有限的客户數量，(2)用於開發EDLC碳產品的額外重大投資存在資金限制，(3)具有挑戰性的市場狀況和不利的政治氣候，以及(4)本公司打算將其傳統木炭業務的重點轉移到其電動汽車業務上。

根據協議，碳博士控股向買方出售了其與EDLC碳以及研發和生產設備相關的所有知識產權。 買家向碳博士控股支付了1600萬元人民幣的購買總價。這筆款項將在10年內支付。其他關鍵條款包括： (A)第一次支付收購價款的28%，即人民幣448萬元，於2017年支付，其中包括預付現金320萬元人民幣，以及支付碳博士控股的EDLC碳相關知識產權款項人民幣128萬元；(B)收購價款的剩餘餘額將在接下來的九年內平均支付；(C)第二次支付收購價款的人民幣128萬元，以及剩餘應收現金的現金利息於2018年支付；以及(D)碳博士控股將把其辦公空間(包括寫字樓和法國電力公司的碳研發和生產設施)出租給買方，但頭兩年的免費租賃權除外。

碳博士控股能源的處置

2019年6月26日，我們的全資子公司碳博士控股竹業達成股權轉讓協議，將其在全資子公司碳博士控股能源的全部股份出售給無關的第三方 。對價為人民幣650萬元(約合94.1萬美元)。本公司於2019年7月完成處置流程。

電動汽車

我們之前通過一系列合同安排(統稱為“VIE協議”)控制了杭州王博投資管理有限公司(“王博”)、商馳汽車和深圳益茂新能源銷售有限公司(“深圳益茂”) 。根據VIE協議，我們的全資子公司上海佳牧投資管理有限公司(“佳牧”)擁有獨家權利，提供與業務運營相關的王博諮詢服務，包括技術和管理諮詢服務。2021年8月3日，我們完成了對其可變利益實體(“VIE”)結構的拆分，並開始通過直接股權而不是一系列合同安排控制杭州王博投資管理有限公司(“王博”)、商馳汽車有限公司(“商馳汽車”)及其子公司深圳益茂新能源銷售有限公司(“深圳益茂”)。正如此前披露的，我們自2016年開始利用VIE結構控制商馳汽車，是因為《產業結構調整指導目錄》(以下簡稱《目錄》)明確禁止 外商對汽車行業的直接投資超過50%。2018年，目錄改為《外商投資准入特別管理措施 (負面清單)》(《負面清單》)。根據負面清單，外國投資者可以 對商馳汽車正在進行的業務進行全面投資。因此，我們不需要使用VIE結構來控制商馳 汽車。

蘇州電動車成立於2011年4月。 2019年1月更名為商馳汽車。它開發、製造和銷售特種電動汽車。該公司還在中國提供太陽能電池、鋰離子電池、汽車零部件和電氣控制系統。它的製造工廠位於江蘇省張家港市，佔地1.5萬平方米。商馳汽車已獲中華人民共和國工業和信息化部(“工信部”)批准為生產電動汽車的合格企業。它還有權享受中央和地方政府對任何批准的電動汽車(“EV”)車型的補貼。截至2020年10月30日，商馳汽車尚未更新之前的十款電動汽車車型，仍為工信部批准的一款燃油車車型。

到目前為止，商馳汽車已經開發了全系列電動公交車和各種特種車。開發了電動公交車、電動物流車、高速無刷清掃車、電動清掃車、特種急救車、殯葬車等十多個車型。目前產品的銷售區域主要在商馳汽車所在的江蘇省內。2017年，我們銷售了100輛 各類汽車，其中10款汽車直銷華北地區，90多款汽車在華北地區使用。2018年，我們向華南地區銷售了110輛物流車輛。2019財年，我們代表其他整車製造商銷售了117輛電子物流車，以賺取佣金收入。以下是商馳汽車生產的特種車的例子。

城市衞生車輛。城市環衞車輛運行效率高，運行費用低。它們的(清潔)行駛速度約為20~30公里/小時，油耗率約為3.33公里/升。車輛配備了專業的衞生車底盤，前橋驅動和前橋轉向，增強了運行的穩定性和平穩性；整車採用強化鋼板和管材，更耐用，更防串通。

旅遊大巴。旅遊客車為12米長、7米長的鋰電池客車，車內噪聲低於76dbs，下車加速噪聲低於82dbs。

物流 車輛。物流電動汽車是長4.2米，標準載重810公斤的滿載車輛。每輛都是專門為物流公司設計的100%電動汽車。這款車的電池可以快速充放電 ，每輛車都採用優質鋼質衝壓車身，經久耐用。車門的內部結構和設計都是為了方便送貨人。

以下是我們為組裝電動汽車而購買的主要車輛部件：

總體而言，購買汽車底盤、電動馬達、鋰離子電池組和三合一電控系統已佔電動汽車生產成本的三分之二。 我們從中國四家不同但實力雄厚的供應商那裏購買這些零部件。

我們目前依賴當地電動汽車經銷商將我們的電動汽車 銷售給最終用户。這種銷售渠道的主要原因是對地方政府補貼政策的依賴。一般來説，地方政府只允許當地許可的電動汽車經銷商銷售電動汽車，這些汽車有權獲得電動汽車道路許可和補貼。

多年來，商馳汽車擁有電動汽車核心技術和專利20多項，包括動力鋰電子原材料納米技術、動力鋰電子羣組技術和電池管理技術。

由於中國修訂的新能源汽車補貼政策和電動公交車市場的激烈競爭，我們的電動汽車部門在2020財年的收入約為40萬美元，毛利率為負。收入主要來自代表其他製造商銷售的85輛燃油中型客車和59輛電動專用車的佣金收入。在繼續為其他製造商組裝汽車的情況下，商馳汽車保持了健康的營運資金和流動。與此同時，我們正在與研發團隊合作，尋找新的電動汽車車型。

自動電動街道清掃車。

基於中國政府的環保要求，我們採取了差異化戰略，重點是新能源專用車，如新能源掃街車。 我們開發了三款無人駕駛和自動駕駛的掃街車。它們是為封閉區域設計的，因此不需要 任何車輛製造許可證。它們都是電動的。商馳SC-120A型號具有無人值守、自動掃地功能，商馳SC-120B型號具有人工、自主、智能掃地功能，而商馳SC-100A型號具有無人值守、自動掃地、自主學習和遠程控制功能。這些街道清掃車專為更安靜的操作和改進的清潔性能而設計，能夠減少或消除典型的清掃車操作所需的7到8人。儘管截至本報告之日，我們還沒有生產任何無人駕駛掃街車 ，但我們成立了麗水智能和浙江尚馳兩家公司，分別生產和銷售掃街車。

碳博士控股及其子公司精選合併財務 日程表

企業信息

我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國浙江省麗水市323000水閣工業區岑山路10號碳博士控股控股(麗水)有限公司。我們在這個地址的電話號碼是+86-578-226-2305。我們的普通股在納斯達克上以“TANH”的代碼進行交易。

我們的互聯網網站http://ir.tantech.cn，提供了有關我們公司的各種信息。我們不會通過引用的方式將我們網站上的任何信息或可通過網站訪問的任何信息納入本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中，您也不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的一部分。我們提交併隨美國證券交易委員會提交的Form 20-F年度報告和Form 6-K當前報告可在備案後儘快在我們公司網站的投資者頁面上獲取，或通過直接鏈接 指向美國證券交易委員會免費網站上的備案文件。

供品

除非另有特別説明 ，本招股説明書附錄中的信息以截至2022年3月15日已發行的6,398,601股普通股為基礎，不包括 (A)我們以每股0.001美元的行使價向私募投資者發行的100股普通股認股權證， 到期日為2022年9月29日的 ，(B)我們以每股 美元的行使價向配售代理髮行的13,239股普通股相關認股權證，行權價為每股 美元，到期日為2022年9月29日。(C)我們發行給投資者的與登記直接發行和同時私募相關的275,482股普通股 認股權證， 行使價為每股1.81美元，到期日為2025年11月24日，(D)330,578股普通股標的權證，我們 在2020年11月24日結束的登記直接發行中向投資者發行的認股權證，行權價為每股1.81美元， 到期日為2025年11月24日，(E)我們在2020年結束時向投資者發行的36,363股普通股認股權證，(F)根據本公司2014年股權激勵計劃預留的56,000,000股普通股，以及(G)根據本公司2021年股權激勵計劃預留的4,000,000股普通股。

危險因素

在您決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險，以及本招股説明書附錄中的其他信息、隨附的基本招股説明書以及通過引用納入本文和其中的信息，包括我們截至2019年12月31日的財政年度的Form 20-F 年度報告。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景 或財務狀況都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌 ，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全 損失。

與此次發行相關的風險

由於我們在如何使用此次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權， 我們可能會以您不同意的方式使用收益。

我們打算將此次發行的淨收益 用於一般公司用途和營運資金。因此，我們的管理層將在分配和使用此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層關於使用這些 淨額的判斷繼續進行，並可能以不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式使用所得資金。 管理層未能有效地使用這些資金可能會導致財務損失，這可能對我們的業務產生重大不利影響 ，導致我們的普通股價格下跌並推遲我們公司的發展。

我們普通股的市場價格 一直並可能繼續高度波動，這種波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您在我們普通股的部分或全部投資損失。

整個股票市場，特別是納斯達克普通股的市場價格正在或將會受到波動， 這些價格的變化可能與我們的經營業績無關。在本招股説明書增刊日期之前的六個月內，我們普通股的市場價格從每股15美元的高點波動到每股1.6美元的低點，我們普通股的價格繼續波動。我們預計我們股票的市場價格將繼續大幅波動。我們股票的市場價格現在和將來都會受到許多 因素的影響，包括：

這些因素可能會對我們股票的市場價格產生實質性和 不利影響，並導致我們的投資者遭受重大損失。

本次發行後，可能會有大量普通股在市場上出售，這可能會大幅壓低我們普通股的市場價格。

發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制，也不受證券法的進一步登記。因此，在此次發行後，我們的大量普通股可能會在公開市場上出售。如果要出售的普通股數量明顯多於買家願意購買的數量，則我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買的市場價格 而賣家仍願意出售我們的普通股。

如果我們的普通股從納斯達克退市，美國經紀自營商可能會被阻止在我們的普通股中進行交易，因為它們可能被視為 細價股，因此受到細價股規則的約束。

美國證券交易委員會已經通過了一系列規則來 規範“細價股”，即限制被視為細價股的股票的交易。此類規則包括《交易法》下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規定可能會降低細價股的流動性。“細價股”通常是指每股價格低於5.00美元的股權證券(不包括在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克報價的證券，如果交易所或系統提供了有關此類證券交易的當前價格和成交量信息 )。我們的普通股過去構成了規則意義上的“細價股”，未來也可能再次構成“細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售實踐和披露要求 可能會阻止此類經紀交易商進行我們普通股的交易，這 可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性並阻礙其在二級市場上的銷售。

美國經紀自營商向除既定客户或“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元或300,000美元的個人及其配偶)以外的任何人出售細價股票時，必須對購買者作出特別的適宜性判定，並且必須在出售前獲得購買者的書面同意，除非經紀自營商或交易獲得豁免。此外，“細價股”條例要求美國經紀交易商在進行任何涉及“細價股”的交易前，必須提交一份根據美國證券交易委員會有關“細價股”市場標準而編制的披露時間表，除非經紀自營商或交易獲得豁免。美國經紀交易商還必須披露支付給美國經紀交易商和註冊代表的佣金和證券的當前報價。最後，美國經紀交易商必須提交月結單 ，披露有關客户賬户中持有的“細價股”的最新價格信息，以及有關“細價股”有限市場的信息 。

股東們應該意識到，根據美國證券交易委員會的説法，近幾年來，“細價股”市場受到欺詐和濫用模式的影響。此類模式包括： (I)一個或幾個經紀自營商控制證券市場，這些經紀自營商往往與發起人或發行人有關；(Ii)通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；(Iii)“鍋爐房”做法涉及高壓銷售策略和缺乏經驗的銷售人員不切實際的價格預測；(Iv)過度的 和未披露的買賣差價和加價；以及(V)發起人和經紀自營商在價格被操縱到所需水平後批發拋售相同的證券，導致投資者損失。我們的管理層 意識到歷史上發生在廉價股票市場上的濫用行為。儘管我們不期望能夠決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際的 限制範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

本次發行中發行的預融資權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計不會為預融資權證發展市場。

本次發行中發行的預融資權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市預融資權證。如果沒有活躍的市場，預籌資權證的流動性將受到限制。此外，預融資權證的存在可能會同時降低我們普通股的交易量和交易價。

預籌資權證具有投機性 性質。

除預資金權證另有規定外，在預資資權證持有人於行使預資資權證後取得我們的普通股之前，預資資權證持有人將不享有與該等預資金權證相關的普通股的權利。於行使預先撥出的認股權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使股東的權利。

此外，在此次發行後，預融資權證的市場價值 不確定。不能保證我們普通股的市場價格將永遠等於或 超過預融資認股權證的價格，也不能保證投資者行使預融資認股權證是否有利可圖。

與當前疫情和地緣政治不穩定有關的風險

我們目前正處於經濟不確定和資本市場中斷的時期，由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，地緣政治不穩定對此產生了重大影響。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場的負面影響 。

隨着地緣政治緊張局勢的升級和俄羅斯與烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷波動和破壞。 2022年2月24日，俄羅斯軍隊開始全面軍事入侵烏克蘭。儘管持續軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭衝突已導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。

此外，俄羅斯的各種行動導致美國、歐盟和其他國家以及其他公共和私人行為者和公司對俄羅斯和某些其他地理區域實施制裁和其他懲罰，包括同意將某些俄羅斯金融機構從全球銀行間金融電信支付系統中移除，並限制俄羅斯石油、液化天然氣和煤炭的進口。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會進一步對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。

上述任何因素都可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本招股説明書附錄中描述的其他風險的影響 。

我們面臨與流行病相關的風險， 可能會影響我們的銷售和經營業績。

我們的業務可能會受到傳染病大範圍爆發的不利影響，包括最近在中國湖北省武漢市首次發現的一種新型冠狀病毒引起的呼吸道疾病的爆發。任何傳染性疾病的爆發，以及其他不利的公共衞生事態發展，特別是在中國，都可能對我們及其子公司的業務運營產生實質性的不利影響。這些可能包括中斷 或限制我們恢復一般航運代理服務的能力，以及暫時關閉我們的設施和港口 或我們客户和第三方服務提供商的設施。我們的客户或第三方服務提供商的任何中斷或延誤 都可能影響我們的經營業績和公司持續經營的能力。此外，人口中重大傳染病的爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對中國和許多其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能會影響對我們服務的需求，並 顯著影響我們的經營業績。

冠狀病毒2019年(新冠肺炎) 自2020年1月以來對我們的運營產生了重大影響，並可能對我們2022日曆年剩餘月份的業務和財務業績產生重大不利影響 。

我們製造和/或銷售產品的能力 可能會因為我們的製造、倉儲或分銷能力受到損害或中斷，或者我們的供應商、物流服務提供商或分銷商的能力因新冠肺炎的影響而受到損害或中斷。這種損壞或中斷可能是由於無法預測或超出我們控制範圍的事件或因素造成的，例如原材料短缺、流行病、政府停擺、物流中斷、供應商產能限制、惡劣天氣條件、自然災害、火災、恐怖主義或 其他事件。

新冠肺炎疫情在全球迅速蔓延，造成了不利的經濟狀況和業務中斷。為應對此次疫情，世界各國政府實施了不同程度的預防和保護行動，如臨時旅行禁令、強制關閉企業和禁止外出 命令，所有這些都是為了減少病毒的傳播。自此次疫情爆發以來，中國和包括美國在內的許多其他國家的商業活動因政府採取的一系列緊急檢疫措施而中斷。中國政府已經採取了包括城市封鎖、隔離、旅行限制、暫停商業活動和學校關閉在內的措施。由於新冠肺炎疫情造成的困難，包括但不限於從2020年2月初至3月下旬開始的工廠和運營暫時關閉，員工支持有限，獲得原材料供應的延遲，以及無法及時向客户交付 產品，我們子公司的業務受到了負面影響。雖然疫情在中國的蔓延已逐漸得到控制，但新冠肺炎仍可能對我們中國和香港子公司的業務運營以及我們未來的財務業績產生不利影響。因此，該公司的收入和運營現金流有可能顯著低於2022財年的預期。

我們的經營業績和流動性需求 可能會受到全球市場波動和經濟低迷的負面影響。

我們的經營業績和流動性可能會受到全球經濟狀況的負面影響 ，包括但不限於與正在發生的新冠肺炎疫情、俄羅斯入侵烏克蘭以及相關制裁和全球IT威脅有關的全球經濟狀況，包括但不限於美國和世界其他地區的全球經濟狀況。 基於國內和國際經濟狀況和擔憂，國內和國際股票和債券市場已經並可能經歷更高的波動性和動盪 。如果這些經濟狀況和擔憂持續下去，或者 市場再次變得動盪，或者美國股市隨後出現熊市，包括新冠肺炎大流行、俄羅斯入侵烏克蘭以及相關的制裁或其他刺激措施，我們的經營業績和流動性 可能會在許多方面受到這些因素的不利影響，包括在必要時增加我們籌集資金的難度，並且我們的股價可能會下跌。

與公司結構和運營相關的風險

公開披露信息的義務 可能會使我們相對於私營公司的競爭對手處於劣勢。

作為美國的一家上市公司，我們必須在發生對我們公司和股東具有重大意義的事件時向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，我們將需要披露重大協議或財務運營結果，而如果我們是一傢俬人公司，我們 將不會被要求披露這些協議或結果。我們的競爭對手可能可以訪問這些信息，否則這些信息將是保密的。這可能會使他們在與我們公司競爭時具有優勢。同樣，作為一家在美國上市的上市公司，我們將受美國法律的管轄，而我們的非上市競爭對手不需要遵守這些法律。在一定程度上，遵守美國法律會增加我們的費用或降低我們相對於此類公司的競爭力，我們的上市可能會影響我們的運營結果。

我們是“外國私人發行人”，我們的披露義務不同於美國國內的報告公司。因此，我們可能不會向您提供與美國國內報告公司相同的信息 ，或者我們可能會在不同的時間提供信息，這可能會使您更難評估我們的業績和前景。

我們是一家外國私人發行人，因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求。根據《交易法》，我們將承擔報告義務 ，在某種程度上，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更寬鬆、更少發生。例如，我們不需要發佈季度報告或委託書。我們不需要披露詳細的個人高管薪酬信息。 此外，我們的董事和高管將不需要根據《交易法》第16條報告持股情況 ，也不受內部人短期利潤披露和追回制度的約束。

作為一家外國私人發行人，我們免除了FD(公平披露)法規的要求，這些要求通常是為了確保特定的投資者羣體不會先於其他投資者知曉發行人的具體信息。但是，我們仍然受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則 ，例如《交易法》下的規則10b-5。由於作為外國私人發行人對我們施加的許多披露義務與對美國國內報告公司施加的披露義務不同，您不應期望與美國國內報告公司提供的信息同時收到關於我們的信息 。

作為一家外國私人發行人，我們被允許 依賴適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括髮行人 大多數董事由獨立董事組成的要求。如果我們未來選擇依賴這樣的豁免，這樣的決定 可能會對我們普通股的持有者提供更少的保護。

《納斯達克上市規則》第5605(B)(1)條要求上市公司擁有獨立的董事會多數成員，第5605(D)和5605(E)條 要求上市公司對高管薪酬和董事提名擁有獨立的董事監督。然而，作為一家外國私人發行商，我們被允許遵循母國的做法，而不是上述要求。我們的董事會可以通過普通決議做出這樣的決定，脱離這些要求。

我們的母國英屬維爾京羣島的公司治理實踐不要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成，也不需要實施提名和公司治理委員會。由於我們的大多數董事會不會由獨立董事組成 如果我們依賴外國私人發行人豁免，那麼行使獨立判斷的董事會成員將會減少，董事會對我們公司管理的監督水平可能會因此降低。此外，我們可以選擇遵循英屬維爾京羣島法律 ，而不是納斯達克的要求，該要求要求我們在發生某些稀釋事件時必須獲得股東批准，例如，發行會導致控制權變更的發行、除公開發行以外的涉及公司20%或更大權益的交易 ，以及對另一家公司的股票或資產的某些收購。有關納斯達克要求與英屬維爾京羣島法律之間的重大公司治理差異的説明，請參閲“公司法中的股本説明-差異 ”。

我們的普通股在外國證券交易所上市和交易如果未能獲得中國證監會的事先批准，可能會推遲此次發行，或者可能對我們的業務、經營業績、聲譽和我們普通股的交易價格產生重大的不利影響。

2006年8月8日，商務部等6家中國監管機構聯合發佈了《併購規則》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。 《併購規則》規定，由中國公司或個人直接或間接控制的離岸上市SPV，其證券在境外交易所上市交易前，必須經中國證監會批准。2006年9月21日，中國證監會公佈了申請證監會批准境外上市的特殊目的機構向其提交的文件和材料。然而，併購規則的適用仍不清楚， 目前中國領先的律師事務所對中國證監會審批要求的範圍和適用性沒有達成共識。 我們沒有選擇根據併購規則自願申請批准。基於對中國現行法律、規則及法規的理解，吾等認為，鑑於納斯達克並非由併購規則所界定的任何中國境內公司合併或收購而成立，因此本次發售我們的普通股在碳博士控股上市及交易可能無需中國證監會的批准。

與我們普通股所有權相關的風險

我們是一家“新興成長型公司”， 我們無法確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股 對投資者的吸引力。

根據JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們 就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除舉行 就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。 我們可以在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司。儘管如果我們的收入達到10.7億美元，我們可能會更快失去這一地位，但如果我們在三年內發行10.7億美元或更多的不可轉換債券，或者如果在此之前的任何12月31日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，在這種情況下，我們將不再是一家新興成長型公司 。我們無法預測投資者是否會認為我們的普通股吸引力下降，因為我們可能依賴這些豁免。 如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍 ，我們的股價可能會更加波動。根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

由於我們已選擇使用延長的 過渡期來遵守新的或修訂的“新興成長型公司”會計準則，因此我們的財務報表 可能無法與截至上市公司生效日期符合這些會計準則的公司相比較。

我們已根據《就業法案》第107(B)節選擇使用延長的過渡期 來遵守新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則 適用於私營公司。由於這次選舉，截至上市公司生效日期，我們的財務報表可能無法與遵守這些會計準則的公司進行比較。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司 進行比較。由於我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較，因此投資者可能難以評估或比較我們與其他上市公司的業務、業績或前景 ，這可能會對我們普通股的價值和流動性產生負面影響。我們無法預測投資者 是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們計劃依賴這一豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

美國證券交易委員會和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及美國參議院通過的一項法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時， 對其實施更多和更嚴格的標準，特別是沒有 接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品帶來不確定性。

於二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國證監會及中國財政部訂立《執行合作諒解備忘錄》， 建立雙方合作框架，以編制及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司和在美國交易所交易的中國公司進行聯合檢查。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映出人們對這一近年來困擾美國監管機構的問題的高度興趣。

2020年4月21日，美國證券交易委員會董事長傑伊·克萊頓和上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於或在中國等新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法在中國檢查審計師和審計工作底稿以及新興市場更高的欺詐風險相關的風險。

2020年6月4日，美國總統發佈了一份備忘錄， 命令總統金融市場工作組(簡稱PWG)在備忘錄發出後60天內向總統提交一份報告，其中包括對行政部門、美國證券交易委員會或PCAOB可以採取的行動的建議，以保護在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司。

2020年8月6日，小組發表了一份報告，建議 美國證券交易委員會採取措施落實報告中提出的五項建議。特別是，為了解決沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司或NCJ，PWG建議加強美國證券交易所的上市標準 。這將要求，作為初始和繼續在交易所上市的條件，PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。由於政府限制獲得NCJ的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司，可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準，其中PCAOB確定其有足夠的途徑獲得審計工作底稿和實踐，以對聯合審計公司進行適當的 檢查。在中國，目前還沒有可以進行這種聯合審計的法律程序。報告 允許新的上市標準為上市公司規定一個過渡期至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效，將立即適用於新上市公司。普華永道報告中的措施在生效之前可能要經過標準的美國證券交易委員會規則制定程序。2020年8月10日，美國證券交易委員會宣佈，美國證券交易委員會董事長已指示 美國證券交易委員會工作人員針對工務組報告編寫提案，美國證券交易委員會正就這些提案徵求公眾意見和信息。

2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案，以落實國會授權的法案提交和披露要求。臨時 最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報，並已提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB已確定 由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施 確定此類登記人的程序，任何確定身份的登記人都必須向美國證券交易委員會提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求登記人在其年度報告中披露對此類登記人的審計安排以及政府對其的影響。

此外，HFCA法案要求允許PCAOB在三年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB無法在未來這個時候檢查我們的會計師事務所，可能會導致我們公司在未來被摘牌。

此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修改《加快外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAOB的檢查。

2021年11月5日，美國證券交易委員會批准了美國上市公司會計準則委員會根據《追究外國公司責任法案》確定董事會的第6100條規則。規則6100提供了一個框架，供PCAOB根據《HFCA法案》所設想的那樣，確定它是否因為外國司法管轄區內一個或多個當局的立場而無法徹底檢查或調查位於該司法管轄區的註冊會計師事務所。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部位於以下地區的完全註冊的會計師事務所：(1)中國大陸和(2)香港。由於無法獲得PCAOB在中國的檢查，PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估這些會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息和財務報表質量失去信心。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師Prager Metis CPAS，LLC位於新澤西州哈肯薩克，並接受了PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年8月。如果 未來發生任何監管變更或中國監管機構採取的步驟不允許Prager Metis CPAS，LLC 向PCAOB提供位於中國或香港的審計文件以供檢查或調查，或者PCAOB擴大了決定的範圍，使我們的中國經營實體將受到HFCA法案的約束，根據可能的修訂，您可能被剝奪 此類檢查的好處，這可能導致限制或限制我們進入美國資本市場和交易我們的證券 。根據HFCA法案，包括“場外”交易可能是被禁止的。最近的事態發展將為我們的產品 增加不確定性，我們不能向您保證，我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的充分性或資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外且更嚴格的標準 。

《要求外國公司承擔責任法案》都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格時，對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準，尤其是那些沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。這些發展可能會給我們的產品 增加不確定性。

2020年5月20日，美國參議院通過了HFCA 法案，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年無法檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日， 美國眾議院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》簽署成為法律。2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求有關的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後確定的流程中有一年未受檢驗，則該公司將被要求遵守本規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了美國證券交易委員會法案，該法案如果簽署成為法律，將修改美國證券交易委員會法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市交易委員會的檢查。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCAA的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，用於根據HFCA法案確定PCAOB是否因為位於外國 司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了AHFCAA，如果簽署成為法律, 將修改HFCA法案，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受PCAOB檢查。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法全面檢查或調查總部位於以下地區的註冊會計師事務所：(1)中國大陸和(2)香港。

我們的審計師是發佈本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將根據法律進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師Prager Metis CPAS，LLC位於新澤西州哈肯薩克，並已接受PCAOB的定期檢查，上一次檢查是在2020年8月。最近的事態發展將給我們的產品增加不確定性，我們不能向您保證，我們申請上市的國家證券交易所或監管機構在考慮我們的審計師審計程序和質量控制程序的有效性、人員 的充分性和培訓，或與我們的審計相關的資源、地理範圍或經驗的充分性後，是否會對我們應用額外的更嚴格的標準。此外，要求PCAOB在三年內檢查發行人的公共會計師事務所的HFCA法案，如果PCAOB在未來的時間無法檢查我們的會計師事務所，則可能導致本公司在未來被摘牌。

我們的管理團隊在管理美國上市公司和遵守適用於該公司的法律方面的經驗有限，如果該公司失敗，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的管理團隊在管理美國上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。在完成首次公開招股之前，我們主要在中國作為一傢俬人公司運營我們的業務。由於我們的首次公開募股，根據聯邦證券法以及證券分析師和投資者的審查，我們的公司受到了重大的監管監督和報告義務，而我們的管理層目前沒有遵守此類法律、法規和義務的經驗。我們的管理團隊可能無法成功或高效地管理我們向美國上市公司的過渡。這些新的義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能 將他們的注意力從我們業務的日常管理中轉移出來，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，並轉移管理層的注意力。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、我們所在證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的申報要求。儘管《就業法案》最近進行了改革，但遵守這些規章制度仍將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是“新興成長型公司”之後。《交易法》要求我們提交有關我們的業務和經營業績的年度報告和 當前報告。此外，只要我們在納斯達克上市，我們還被要求 提交半年度財務報表。

我們預計這些新規則和法規將增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本高昂。此外， 我們將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。雖然無法預先確定此類費用的金額 ，但我們預計我們每年將產生500,000至100萬美元的費用，這是我們在首次公開募股之前沒有經歷過的 。

由於在上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能導致威脅 或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害 ，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源 可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務、品牌和聲譽以及運營結果產生不利影響 。

我們還預計，作為一家上市公司和 這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求 接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職， 以及合格的高管。

無論我們的經營業績如何，我們普通股的市場價格可能會 波動或可能下降。

如果您購買我們的普通股，您可能無法 以您的購買價或高於您的購買價轉售這些股票。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測；

發起或保持對我們進行報道的證券分析師的行為，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或我們未能滿足這些 估計或投資者的期望；

我們或我們的競爭對手宣佈的重要產品或功能、技術創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；

整體股票市場的價格和成交量波動，包括整個經濟趨勢的結果；

威脅或對我們提起訴訟； 和

其他事件或因素，包括戰爭或恐怖主義事件造成的事件或因素，或對這些事件的反應。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。 許多公司的股價以與這些公司的經營業績無關或不成比例的方式波動。 過去，股東在市場波動期間之後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟 ，可能會使我們承擔鉅額成本，將資源和管理層的注意力從我們的業務中轉移出去， 並對我們的業務產生不利影響。

我們不打算在可預見的未來派發股息。

我們目前打算保留未來的任何收益 為我們的業務運營和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。 因此，只有當我們普通股的市場價格上升時，您在我們普通股的投資才可能獲得回報。

我們的普通股可能不會有一個活躍、流動性強的交易市場。

在我們首次公開募股之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的活躍交易市場可能無法持續。如果我們的股票交易不活躍，您可能無法以市場價格出售您的股票。首次公開募股價格是由我們與承銷商根據“承銷”部分中描述的一系列因素進行談判確定的。 首次公開募股價格可能不代表交易市場上的價格。

我們面臨因我們的海外身份而產生的責任風險，這可能會使投資者更難起訴或執行鍼對我們公司的判決。

我們的大部分業務和資產都位於中國。此外，我們的大多數高管和董事都是非美國居民，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國完成訴訟程序的送達，或執行在美國獲得的對我們或任何這些人不利的判決。

此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。可以提起任何此類訴訟的情況，以及針對任何此類訴訟可能採取的程序和抗辯措施，可能會導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國組織的公司股東的權利受到更大的限制。因此，如果股東認為公司發生了不當行為，他們可以選擇的選擇可能會更少。 英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院基於美國證券法的某些責任條款作出的判決；在英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些責任條款，我們也不太可能對我們施加責任。英屬維爾京羣島沒有對在美國獲得的判決作出法定承認，儘管英屬維爾京羣島的法院通常會承認和執行有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會根據案情進行重審。這意味着，即使股東成功起訴我們，他們也可能無法追回任何損失。

最後，根據英屬維爾京羣島的法律，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法規定的主要保護是，股東 可以提起訴訟，強制執行公司的組織文件、我們的組織章程大綱和章程細則。股東 有權根據一般法律及章程細則及章程大綱處理公司事務。

由於英屬維爾京羣島針對商業公司的普通法是有限的，因此可以援引普通法權利保護股東，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，稱為福斯 訴哈博特案，法院一般會在少數股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿的情況下，拒絕幹預公司的管理。 然而，每個股東都有權根據法律和公司的組成文件妥善處理公司事務。因此，如果控制公司的人持續無視公司法的要求或公司的組織備忘錄和章程的規定，法院將給予救濟。一般而言，法院將介入的領域如下：(1)被投訴的行為超出了 授權業務的範圍，或者是違法的，或者不能得到多數人的認可；(2)構成欺詐的行為，在違法者控制公司的情況下；(3)侵犯股東人身權利的行為，如投票權；以及(4)公司未遵守要求獲得特別多數或非常多數股東批准的條款，這些條款比美國許多州的法律賦予少數股東的權利更為有限。

在某些情況下，我們的董事會可能會拒絕登記普通股轉讓。

本公司董事會可自行決定拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股轉讓。我們的董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非(I)轉讓文書已送交吾等，並附上有關股份的證書及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人 有權進行轉讓；(Ii)轉讓文書只涉及一類股份；(Iii)如有需要，轉讓文書已加蓋適當的 印章；(Iv)就轉讓予聯名持有人而言，將獲轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人；(V)所授股份並無以吾等為受益人的任何留置權；或(Vi)已就該等股份向吾等支付納斯達克釐定的最高金額的費用或吾等董事會可能不時要求的較低金額。

如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們應在提交轉讓文書之日起一個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。轉讓登記可在一份或多份報章 或以電子方式發出通知14天后暫停登記，並在本公司董事會不時決定的時間及期間內關閉登記冊，但任何一年不得暫停轉讓登記或關閉登記冊超過 30天。

與在中國做生意相關的風險

中國政府的政治、經濟和其他政策的不利變化可能會對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響，這可能會對我們的業務增長和競爭地位產生實質性的不利影響。

我們的大部分業務都是在中國開展的。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景受到中國經濟、政治和法律發展的重大影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置 。中華人民共和國政府通過戰略性的資源配置、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟的增長速度可能不會像過去那樣持續 ，新冠肺炎對中國經濟的影響可能會持續下去。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。此類發展可能會對我們的業務造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

中國的法律體系以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。我們主要通過我們的中國子公司開展業務，因此這些子公司通常受適用於外國在華投資的法律法規的約束。然而，由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國公司境外上市的監管。將採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及 網絡安全和數據隱私保護要求等。即將出台的意見和任何相關實施細則可能會在未來對我們提出合規要求。此外，某些中國政府部門發佈的某些監管要求可能不會被其他政府部門(包括地方政府部門)始終如一地執行，因此 嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如, 我們可能不得不訴諸行政和法院程序，以執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而， 由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權， 可能比在更發達的法律制度中 更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會阻礙我們執行與業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。此外，此類不確定性，包括無法執行我們的合同， 再加上任何對我們不利的中國法律的發展或解釋，都可能對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他更發達的國家那樣有效。我們無法預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或者國家法律對地方性法規的先發制人。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外，在中國的任何訴訟都可能曠日持久，並導致鉅額成本和轉移我們的資源和管理層的注意力。

中國的經濟、政治和社會條件，以及任何政府政策、法律和法規的變化可能會很快，幾乎沒有事先通知，可能會對我們的業務和我們的普通股價值產生實質性的不利影響。

我們的業務、財務狀況、運營結果和前景在很大程度上受中國經濟、政治和法律發展的影響。例如，由於中國網絡安全法規最近擬議的變化，要求某些中國科技公司在獲準在外國交易所上市之前， 必須經過網絡安全審查，這可能對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去二三十年中經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門中，增長都是不平衡的。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們的服務和產品的計劃，這反過來可能會減少我們的淨收入。

儘管自20世紀70年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府繼續通過實施產業政策在調節行業發展方面發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。這些政策、法律和法規中的任何一項的變化都可能是快速的，幾乎沒有事先通知，可能會對中國的經濟產生不利影響，並可能對我們的業務和我們的普通股價值產生實質性的不利影響。

中國政府已經實施了各種措施，以鼓勵外商投資和可持續經濟增長，並引導金融和其他資源的配置。然而，我們不能向您保證中國政府不會廢除或改變這些措施或推出對我們有負面影響的新措施 ，更具體地説，我們不能向您保證中國政府不會對我們發起可能對我們的運營產生重大影響的政府行動或審查 我們的普通股價值可能會迅速貶值 。中國的社會和政治狀況可能會發生變化，變得不穩定。中國政治制度的任何突然變化或大範圍社會動盪的發生都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

中國政府對我們必須開展業務活動的方式施加重大影響，並可能隨時幹預或影響我們的業務，這可能會導致我們的業務和我們普通股的價值發生實質性變化。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個部門進行實質性控制。我們在中國運營的能力可能會因中國法律法規的變化而受到損害，包括與證券監管、數據保護、網絡安全和併購以及其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將要求我們承擔額外的支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。

政府未來的行動可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們大幅改變我們的經營活動，或者 剝離我們在中國資產中持有的任何權益。在我們運營的省份，我們的業務可能受到各種政府和監管幹預。 我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規而產生必要的成本增加 或任何不遵守的處罰。與我們的業務或行業相關的現有或未來法律和法規可能會直接或間接地對我們的運營產生不利影響。

鑑於中國政府最近發表的聲明 表示有意對境外和/或外國投資中國發行人的發行施加更多監督和控制，任何此類行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施， 應對中國概念境外上市公司的風險和事件。截至本招股説明書增刊日期，我們尚未 收到中國政府當局就意見提出的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及此類數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度， 引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月初，中國監管部門對幾家在美國上市的中國公司啟動了網絡安全調查。中國網絡安全監管機構7月2日宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩家互聯網平臺--滿幫(紐約證券交易所代碼：YMM)的滿幫和BOSS直聘(納斯達克代碼：BZ)的老闆發起了同樣的調查。2021年7月24日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和校外輔導負擔的指導意見》，禁止外商通過併購、特許經營和可變利益主體等方式投資義務教育階段學生。

2021年11月14日，中國民航總局發佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》， 向社會公開徵求意見。根據《數據安全管理條例(草案)》，數據處理商持有的用户/用户個人信息超過100萬個，在境外上市前應經過網絡安全審查。數據處理活動是指收集、保留、使用、處理、傳輸、提供、披露、 或刪除數據等活動。根據2021年12月28日公佈的最新修訂後的網絡安全審查辦法，並於2022年2月15日起施行，取代2020年4月13日頒佈的網絡安全審查辦法，持有100萬以上用户/用户個人信息的在線 平臺經營者在境外上市前應進行網絡安全審查 。由於《網絡安全審查辦法》是新出台的，其實施和解釋尚不明確 。截至本招股説明書附錄日期，吾等並未接獲任何中國政府當局通知吾等申請批准是次發售的任何要求。

2021年8月17日，國務院公佈了《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。《條例》補充並具體規定了《網絡安全審查辦法》中關於關鍵信息基礎設施安全的規定。《條例》規定，某些行業或部門的保護部門在確定某些關鍵信息基礎設施後，應及時通知 運營者。

2021年8月20日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，並於2021年11月起施行。作為中國第一部專門針對個人信息保護的系統和全面的法律，《個人信息保護法》規定，(I)使用敏感個人信息，如生物特徵和個人位置跟蹤，應徵得個人同意，(Ii)使用敏感個人信息的個人信息經營者應通知個人這種使用的必要性和對個人權利的影響，以及(Iii)個人信息經營者拒絕個人行使其權利的請求，個人可以向人民法院提起訴訟。鑑於上述新頒佈的法律、法規和政策是最近頒佈或發佈的，尚未生效[br}(視情況而定)]，其解釋、適用和執行存在很大的不確定性。請參閲“風險因素- 我們可能對不當使用或挪用客户提供的個人信息負責和“風險因素”- 我們未能事先獲得中國證監會批准我們的普通股在外國證券交易所上市和交易可能會推遲此次發行，或者可能對我們的業務、經營業績、聲譽和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響 。”

近日，中國證監會發布了《中國企業赴境外股票市場發行規則》徵求意見稿。雖然此類規則尚未生效 ，但中國政府可能會對中國發行人進行的海外公開發行施加更多監督和控制， 這可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售我們的普通股的能力，並可能 導致我們的普通股價值大幅下跌或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會會同國務院有關部門公佈了境外上市規則草案，旨在規範境內公司境外證券發行和上市 ，向社會公開徵求意見。《境外上市規則(徵求意見稿)》旨在對境外直接上市和間接上市作出備案監管安排，明確境外間接上市的認定標準。

境外上市規則草案 等規定，所有境內公司在向境外證券市場首次公開發行股票或上市申請後，應在三個工作日內向中國證監會備案。向中國證監會提交的備案材料包括(但不限於)：(I)備案報告及相關承諾；(Ii)合規證書、備案或批准文件(如適用)；(Iii)相關部門出具的安全評估意見(如適用)；(Iv)中國法律意見；(V)招股説明書。此外，中國境內公司有下列情形之一的，可以禁止境外發行上市：(1)中國法律、法規或者規定明令禁止的證券發行和上市；(2)經國務院有關主管部門依法審查認定，可能對國家安全構成威脅或者危害的；(3)申請人的股權、重大資產、核心技術等存在重大所有權糾紛的；(四)申請人的境內企業、控股股東或者實際控制人近三年來有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者其他擾亂社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪行為，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查，或者涉嫌重大違法正在接受調查的；(五)申請人的董事、監事、高級管理人員近三年來因嚴重違法行為受到行政處罰的, 或者正因涉嫌刑事犯罪正在接受司法調查或者涉嫌重大違法正在接受調查；(六)國務院規定的其他 情形。《管理規定(草案)》進一步規定，申請人未達到中國證監會備案要求或者違反境外上市規則草案進行境外發行、上市的，可處以100萬元以上1000萬元以下的罰款，情節嚴重的，可並處責令停業、停業整頓，吊銷相關營業執照或經營許可證。

如果有關海外上市的規則草案獲得通過，我們未來可能會受到額外的合規要求，儘管我們認為，明確禁止海外上市和上市的所有情況都不適用於我們，但我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本沒有獲得此類備案要求的批准。如果中國證監會要求我們在本次發行完成前獲得其批准， 此次發行將推遲到我們獲得中國證監會的批准，這可能需要幾個月的時間。也有可能我們 無法獲得或保持此類批准，或者我們無意中得出了不需要此類批准的結論。如果我們事先需要中國證監會的批准，而我們無意中得出了不需要這種批准的結論，或者如果適用的法律法規或對此類法律法規的解釋被修改為要求我們在未來獲得中國證監會的批准，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他 處罰。這些當局可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或者 採取可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在交易結束前終止本次發行。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會嚴重限制或完全阻礙我們提供或繼續提供普通股的能力，對我們的業務運營造成重大的 中斷, 嚴重損害我們的聲譽，對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響 ，並導致普通股大幅貶值或變得一文不值。

控股公司可能需要獲得中國當局的批准或與此次發行相關的其他要求，如果需要，我們不能向您保證我們將能夠 獲得該批准或滿足該要求。如果我們未能獲得批准或未能滿足要求，我們可能無法 繼續在美國交易所上市，無法繼續向投資者提供證券，或對投資者的利益造成重大影響， 我們普通股的價值可能會縮水或變得一文不值。

截至本招股説明書增刊之日，本公司及其子公司均未收到中國證監會或CAC的任何許可或批准要求。但近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調要加強對非法證券活動的管理， 要加強對中國公司境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設 等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求等類似事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束。

鑑於中國目前的監管環境，我們和我們的子公司仍然受到中國規則和法規的解釋和執行的不確定性，這些規則和法規可能會在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化，以及中國當局未來的任何行動。尚不確定該公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可才能在美國交易所上市(包括追溯)，甚至不確定 如果獲得許可，是否會被拒絕或撤銷。因此，我們子公司在中國的運營可能會受到與業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接不利影響。

管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利運營能力。

中國法律法規的解釋和應用存在很大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規，以及在某些情況下我們與客户的協議的執行和履行情況。法律和法規有時含糊其辭，未來可能會發生變化，其官方解釋和執行可能涉及 重大不確定性。新頒佈的法律或法規的效力和解釋，包括對現有法律法規的修訂，可能會延遲生效和解釋，如果我們依賴隨後被 採納或解釋的法律法規，而這些法律法規與我們對這些法律法規的理解不同，我們的業務可能會受到影響。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋 可能對我們的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系不斷快速發展，因此許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去30年來，立法的總體效果顯著加強了對在華各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中華人民共和國 行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。 這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力的判斷。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。 因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了任何政策和規則。此外， 中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源和管理分流 注意力。

有時，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來強制執行我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權 ，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力 。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

近日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，並於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強對非法證券活動的管理，要加強對中國企業境外上市的監管。將採取推進相關監管制度建設等有效措施，應對中國概念境外上市公司的風險和事件，以及網絡安全和數據隱私保護要求 等事項。即將頒佈的意見和任何相關實施細則可能會使我們在未來受到合規要求的約束 。

對在中國互聯網上分發的信息的監管和審查 可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對在我們的網站上顯示、檢索或鏈接到我們的網站的信息負責。

中國已頒佈法律法規，對互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容進行管理 。中國政府已禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律和法規的信息。如果我們網站上的任何內容被認為違反了中國政府的任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們還可能對我們的客户或我們網站的客户的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在的責任。可能很難 確定可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止 在中國運營我們的網站。

中國證監會和其他中國政府機構 可能會對在海外進行的發行和外國投資中國發行人，特別是技術領域的發行人施加更多監督和控制。此產品可能需要額外的合規程序，如果需要，我們 無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們需要獲得中國政府的許可才能開始銷售證券，我們將在獲得許可之前不會開始發售證券。因此，我們面臨着對中國政府未來行動的不確定性，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發打擊證券市場違法違規行為，促進資本市場高質量發展的文件，其中要求政府有關部門加強執法司法合作跨境監管，加強對境外上市中資公司的監管，建立健全中華人民共和國證券法域外適用制度。 由於該文件較新，制定立法或行政法規的機構將在多長時間內做出反應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋， 如果有的話，以及這些修改或新的法律和法規將對我們未來的業務、運營結果以及我們證券的價值產生的潛在影響，仍存在不確定性。

此外，中國政府繼續對中國科技公司施加更多的監督和控制。2021年7月2日，中國網絡安全監管機構宣佈，已對滴滴(紐約證券交易所代碼：DIDI)展開調查，兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店下架。2021年7月5日，中國網絡安全監管機構對另外兩家互聯網平臺--滿幫有限公司(紐約證券交易所代碼：YMM)和BOSS直聘老闆(納斯達克代碼：BZ)--發起了同樣的調查。

因此，中國證監會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行和外國投資中國發行人，特別是技術領域的發行人施加更多監督和控制。截至本招股説明書附錄日期，我們尚未收到任何要求獲得中國證監會批准才能在美國交易所上市的要求。此外，鑑於中國目前的監管環境，我們和我們的子公司仍然 受制於中國的規則和法規的解釋和執行的不確定性，這些規則和法規可能會在很少的提前通知的情況下迅速變化，以及中國當局未來的任何行動，可能需要與此次發售和我們的業務運營相關的額外合規程序。如果未來在此次發行或我們的 子公司的業務運營中需要此類合規程序，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。如果我們無法獲得 此類許可，我們可能會被迫放棄此產品。因此，我們面臨中國政府未來行動的不確定性 ，這些行動可能會嚴重影響我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致我們普通股的價值大幅下跌或一文不值。

我們或我們的子公司可能受有關使用、共享、保留、安全和傳輸保密和私人信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些法律繼續發展，中國政府未來可能會採取其他規則和限制。不遵守規定 可能會導致處罰或其他重大法律責任。

2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》和2020年4月13日公佈、2021年12月28日修訂並於2022年2月15日起施行的《網絡安全審查辦法》或《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國境內。如果關鍵信息基礎設施運營商購買了影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，則應 接受CAC的網絡安全審查。此外，如果關鍵信息基礎設施運營商或“CIIO”購買與網絡相關的產品和服務，而這些產品和服務影響或可能影響國家安全，則需要進行網絡安全審查。由於缺乏進一步的解釋，什麼構成“CIIO”的確切範圍仍然不清楚。此外，中國政府當局可能在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的自由裁量權。此外，《審查辦法》規定，網絡平臺經營者持有用户/用户個人信息超過100萬人的，在境外上市前應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》並未 給出《網絡平臺經營者》的定義，因此，我們無法向您保證我們不會被視為 《網絡平臺經營者》。截至本招股説明書附錄的日期，我們或我們的子公司尚未收到任何將我們確定為CIIO或要求我們接受CAC網絡安全審查的當局的任何 通知。此外，截至 本招股説明書附錄日期, 我們或我們的子公司沒有因違反CAC發佈的法規或政策而受到任何主管部門的任何處罰、罰款、停職或 調查。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊等非法手段收集數據，並規定建立數據分類和分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能給國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害來保護數據，國家有望在不久的將來為數據安全建設 這一保護體系。2021年11月14日，中國民航總局公佈了《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》或《數據安全管理條例草案》，向社會公開徵求意見。根據數據 安全管理條例草案，其中規定，處理100萬人以上個人信息的數據處理商在海外進行首次公開募股的，應申請網絡安全審查。數據處理人員 是指在數據處理活動中自主決定處理目的和處理方式的個人或組織，數據處理活動是指收集、保存、使用、處理、傳輸、提供、披露等活動, 或刪除數據。根據《數據安全管理條例》草案，我們可能被視為數據處理商。然而，數據安全管理條例草案尚未正式通過。目前還不確定最終的規定將於何時發佈和生效，它將如何制定、解釋或實施，以及它是否會影響我們。關於《審查辦法》和《數據安全管理條例》草案將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以通過與《審查辦法》和《數據安全條例》草案有關的新法律、法規、規則或詳細的實施和解釋， 仍存在不確定性。如果任何此類新法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們和我們的子公司將採取一切合理的 措施和行動來遵守。我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構會持與我們相同的觀點，也不能保證我們和我們的子公司能夠完全或及時地遵守這些法律(如果它們被認為適用於我們的業務)。任何網絡安全審查也可能導致對我們公司的負面宣傳，並 轉移我們的管理和財務資源。目前尚不能確定此類審查或規定的行動將如何影響我們的運營 我們也不能保證能夠獲得任何批准，或我們在納斯達克資本市場上市所需的任何行動能否及時或根本不能進行。

此外，根據個人信息保護法 ，活動的目的是向位於中國境內的自然人提供產品或服務的，此類活動 應遵守個人信息保護法。此外，《數據安全法》還規定，在境外進行的數據處理活動損害國家安全、公共利益或者中國公民、組織的合法權益的，應當依照《數據安全法》追究法律責任。然而，個人信息保護法和數據安全法是相對較新的法律，法律將如何解釋或實施仍存在不確定性 ，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可以採用與這兩部法律相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋 。

有關網絡安全和數據隱私的監管要求在不斷演變，可能會受到不同解釋和重大變化的影響，導致我們在這方面的職責範圍存在不確定性。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停或中斷我們中國子公司的運營等。

我們可能對客户提供的個人信息的不當使用或挪用承擔責任。

我們的業務可能涉及收集 並保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們運營的各個方面以及關於我們的員工的信息。客户、員工和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户和員工希望我們能夠充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們嚴格保密我們收集的個人信息，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中華人民共和國刑法》禁止機構、公司及其工作人員出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務中獲得的個人信息，或者通過盜竊或者其他非法方式提供服務或者獲取此類信息。2016年11月7日，全國人大常委會發布了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營者未經用户同意，不得收集個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守 相關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法下的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。中國監管機構，包括CAC、工業和信息化部、工信部和公安部，越來越重視數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在演變 。例如，中國的各個監管機構，包括CAC、公安部和國家市場監管總局，或SAMR(前身為國家工商行政管理總局，或SAIC)，以不同和不斷演變的標準和解釋執行數據和隱私保護法律法規。2020年4月，中國政府公佈了《網絡安全審查辦法》，自2020年6月1日起施行，2021年12月28日修訂，2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，(一)關鍵信息基礎設施經營者購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務，必須 通過網絡安全審查；(二)從事數據處理的網絡平臺經營者也納入監管範圍；(三)為共同建立國家網絡安全審查工作機制，將中國證監會納入監管機構 ；(四)持有用户個人信息100萬人以上、尋求在境外上市的網絡平臺經營者，應備案進行網絡安全審查；(V) 在網絡安全審查過程中，應共同考慮核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、泄露、銷燬、損壞、非法使用或非法傳輸給海外各方的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制或惡意使用的風險。

據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本招股説明書附錄的日期，我們和我們的子公司尚未接到任何中國政府當局關於我們提交網絡安全審查的任何要求的通知。 但是，如果我們中的任何人被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理的公司，並且 持有超過100萬用户的個人信息，我們可能會受到中國網絡安全審查的影響。

截至本公告日期，吾等認為 吾等及其附屬公司在所有重要方面均遵守適用於數據私隱及個人資料的中國法律及法規，包括CAC對資料私隱及個人資料的要求，而吾等及其附屬公司並未收到任何第三方的投訴，或未被任何中國主管當局調查或懲罰有關資料私隱及個人信息保護的事宜。然而，由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們或我們的子公司可能會接受網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法 通過與此次發行相關的審查。此外，我們或我們的子公司未來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。

2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

由於這些法律法規的解釋和實施仍然存在不確定性，我們不能向您保證我們和我們的子公司將全面遵守此類法規 ，我們或我們的子公司可能會被監管機構責令糾正或終止任何被視為非法的行為。 我們或我們的子公司還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、 運營和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們和我們的子公司採取各種措施 遵守所有適用的數據隱私和保護法律法規，但當前的安全措施和我們第三方服務提供商的安全措施可能並不總是足以保護我們的客户、員工或公司數據。我們或我們的子公司未來可能成為電腦黑客、外國政府或網絡恐怖分子的目標。

通過闖入、破壞、未經授權方破壞我們的安全網絡、計算機病毒、 計算機拒絕服務攻擊、員工盜竊或濫用、破壞我們第三方服務提供商的網絡安全、 或其他不當行為，可獲得對我們專有內部 和客户數據的未經授權的訪問。由於計算機程序員使用的技術可能試圖滲透和破壞我們專有的內部 和客户數據，他們使用的技術經常變化，在針對目標啟動之前可能無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。

未經授權訪問我們的專有內部數據 和客户數據也可能通過不適當地使用安全控制來獲得。任何此類事件都可能損害我們的聲譽並 對我們的業務和運營結果造成不利影響。此外，我們可能會受到有關我們的安全和隱私政策、系統或衡量標準的負面宣傳。 未能防止或緩解安全漏洞、網絡攻擊或其他未經授權訪問我們的系統或泄露客户數據(包括他們的個人信息)可能會導致此類數據丟失或濫用、 我們的服務系統中斷、客户體驗下降、客户信心和信任喪失、我們的技術 基礎設施受損，並損害我們的聲譽和業務，導致重大的法律和財務風險以及潛在的訴訟。

我們必須將募集資金匯回中國 ，然後才能用於我們在中國的業務，這一過程可能很耗時，而且我們不能保證我們可以 及時完成所有必要的政府註冊程序。

本次發行所得款項可能會匯回中國 ，而在本次發售結束後，將該等收益匯回中國的程序可能會耗費不少時間。我們可能無法使用這些收益來發展我們的業務，直到我們的中國子公司在中國收到這些收益。我們向中國子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款或增加註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記 或備案。我們中國子公司獲得的任何國外貸款必須在中國國家外匯管理局(“外匯局”)或其當地分支機構登記或滿足相關要求， 並且我們中國子公司獲得的貸款不得超過其各自項目總投資額與註冊資本的差額或我們中國子公司淨資產的2倍(可能會因中國國家宏觀調控政策的變化而逐年變動)。根據中國關於外商投資企業的相關規定，向我公司中國子公司的出資須經國家市場監管總局在其當地分支機構、商務部在其當地分支機構的批准或備案，並在外管局授權的當地銀行進行登記。

為匯出發行所得款項，我們必須 採取中國法律規定的步驟，例如，我們將為資本項目交易開立一個外匯專用賬户， 將發行所得資金匯入該外匯專用賬户，並申請結匯。 這一過程的時間很難估計，因為不同安全分支機構的效率可能會有很大差異。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，對於我們未來向我們中國子公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資額 。如果我們未能完成此類登記或未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金和資本化 或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金、我們為我們的業務和普通股提供資金和擴張的能力 產生重大不利影響。

美國監管機構在中國進行調查或執行規則的能力有限。

我們在中國的業務有很大一部分是由我們的子公司進行的。因此，美國監管機構可能無法在美國境內或中國以外的其他地方對我們、我們的子公司、高級管理人員、董事和股東以及其他人進行調查或檢查，或 向我們、我們的子公司、高管、董事和股東及其他人送達訴訟程序，包括涉及美國聯邦或州證券法規定的事項。中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國承認和執行涉及任何事項的這些判決，包括美國證券法和開曼羣島法律，可能很困難或不可能。

您在執行法律程序、執行外國判決或在中國對我們或香港或其他外國法律提起原創訴訟時可能會遇到困難。 美國當局在中國提起訴訟的能力也可能有限。

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司 ，我們的子公司在中國開展很大一部分業務，我們的大部分資產位於中國。此外，我們所有的高級管理人員大部分時間都居住在中國境內，其中許多是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們、我們的子公司或中國內地的人士送達法律程序文件。此外，我們的中國法律顧問建議我們，中國與開曼羣島和許多其他國家和地區沒有 相互承認和執行法院判決的條約 。因此，在中國承認和執行上述任何非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

二零零六年七月十四日，香港與中國簽訂了《中國法院與香港特別行政區法院根據有關各方之間的選擇法院協議相互承認和執行民商事判決的安排》，或簽訂了2006年的安排，根據該安排，被香港法院作出終審法院判決的一方可申請在中國境內承認和執行該判決。同樣地，由中國法院作出終審判決的當事人，可申請在香港承認和執行判決，而該判決是由中國法院根據所選擇的書面協議在民商事案件中作出的。書面法院協議的選擇 被定義為雙方在2006年安排生效日期後簽訂的任何書面協議，其中明確指定香港法院或中國法院為爭議的唯一司法管轄權的法院。因此，如果爭議雙方沒有達成書面選擇法院協議，則不可能執行中國香港法院作出的判決 。2006年的安排於2008年8月1日生效。

其後，香港與中華人民共和國於2019年1月18日簽訂《內地與香港特別行政區法院關於相互承認和執行民商事判決的安排》或《安排》，其中包括擴大適用範圍，以涵蓋大部分民商事案件中的金錢和非金錢判決，包括刑事案件中關於民事賠償的有效判決。此外，取消了選擇書面法院協議的要求 。當事人不再需要以書面形式同意達成選擇法院協議，只要能夠證明爭議與請求地點之間存在聯繫，例如被告居住地、被告營業地或履行合同或侵權行為的地點。《2019年安排》適用於雙方法院在《安排》生效之日或之後作出的民商事判決。2006年的安排將於2019年安排生效的同一天終止。如果雙方在2019年安排生效日期之前已根據2006年安排簽署了《書面選擇法院協議》，則2006年安排仍應適用。雖然2019年的安排已經簽署，但生效日期尚未公佈。因此，《2019年安排》的結果 以及執行或承認判決的有效性仍然存在不確定性。

此外，在美國很常見的股東索賠，包括證券法集體訴訟和欺詐索賠，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息存在重大的法律和其他障礙。儘管中國地方當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制， 實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月起施行的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。

我們面臨着有關中國税收的不確定性 我們運營公司股票的某些間接轉讓的報告義務和後果。

根據中國國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，或者根據《關於外國投資者以出售境外控股公司股權或者間接轉讓的方式，間接轉讓中國居民企業股權，且該境外控股公司位於：(一)實際税率低於12.5%或者(二)不對其居民的外國所得徵税的税收管轄區的通知》，外國投資者應向中國居民企業主管税務機關申報這種間接轉讓。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，簡稱《國家税務總局公告7》。《國家税務總局公告7》取代了《國家税務總局第698號通知》關於間接轉讓的規定。SAT公告7引入了一種新的税制，與根據SAT通告698規定的以前的税制有很大不同。Sat Bullet 7將中國的税務管轄權擴大至不僅包括Sat通告698規定的間接轉讓，還包括涉及通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓其他應税資產的交易。此外，SAT公告7為評估合理的商業目的提供了比SAT通告698更明確的標準，併為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移。 非居民企業為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，從這種間接轉移中獲得的收益可能需要繳納中國企業所得税。, 和 受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人有義務預扣適用的税款，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，根據中國税法，轉讓方和受讓方均可能受到處罰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關事項的公告》，其中廢除了2017年12月1日的《國家税務總局698號通知》。SAT公告37進一步詳細説明並澄清了SAT通告698對非居民企業收入的扣繳方式。SAT公告 7中規定的某些規則被SAT公告37取代。非居民企業未按照《中華人民共和國企業所得税法》第三十九條的規定申報應納税款的，税務機關可以責令其在規定的期限內繳納税款，非居民企業 應當在税務機關規定的期限內申報繳納應納税款；但是，非居民企業 在税務機關責令其在規定的期限內自願申報繳納税款的，視為該企業已及時繳納税款。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和 其他影響的不確定性，例如離岸重組。根據SAT公告7和SAT公告37，如果我們的公司是此類交易的轉讓方，則我們的 公司可能需要承擔申報義務或納税；如果我們的公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，我們的中國子公司可能會被要求根據SAT公告 7和SAT公告37協助提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和SAT公告37 ，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司 不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司向我們分配利潤的能力，或 以其他方式對我們產生重大和不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和因外匯管理而被視為中國居民的中國法人實體和外國個人)就其直接或間接離岸投資活動向外匯局或其當地分支機構進行登記。外匯局第37號通函 還要求，如果離岸特殊目的載體的基本信息發生變化，如中國個人股東、名稱和經營期限的變化，或者離岸特殊目的載體的重大變化，如增減出資、股份轉讓或交換、合併或分立，則需要修改外匯局登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購 。

如果直接或間接投資離岸特殊目的載體的中國股東未按規定辦理登記或更新以前登記的登記，可禁止該特殊目的載體在中國的子公司將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得分配給該特殊目的載體，也可禁止該特殊目的載體向其在中國的子公司追加出資 。2015年2月28日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第十三號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括《外匯局通知》要求的外匯登記，將由符合條件的銀行代替外匯局辦理。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記 。

此外，由於這些外匯法規的解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如， 我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和審批程序，例如股息和外幣借款的匯款 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。 此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們無法向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯 法規所要求的必要的備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資 可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外的 出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響 。

我們是一家離岸控股公司，通過在中國內地和香港設立的子公司開展我們在中國的大部分業務。我們可以根據政府當局的批准和額度限制向我們的中國子公司提供貸款，或者我們也可以向我們在中國的全資子公司 提供額外的出資。

向我們在中國的外商獨資子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們在中國的外商獨資子公司提供的貸款，為它們的活動提供資金，必須向當地外管局登記。此外，外商投資企業應當在其經營範圍內按照真實自用的原則使用資本。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券或投資；(三)向 非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行。根據《國家外匯管理局第十九號通知》，對外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和使用進行了規範，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間同業貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《外管局第16號通知》，自2016年6月9日起施行。《通知》重申了《外管局第19號通知》中的一些規定, 但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們向中國子公司轉移我們持有的任何外幣的能力，包括本次發行的淨收益，這可能會對我們的流動性以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力 產生不利影響。2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中，允許所有外商投資企業在中國境內使用外幣資本折算成人民幣進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，符合外商投資負面清單。 但由於外匯局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚安全和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一點。

鑑於 中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們無法向您保證，我們將能夠 完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准， 關於我們中國子公司未來的貸款或我們未來向我們在中國的全資子公司的出資。 因此，我們在需要時迅速向我們的中國子公司提供財務支持的能力存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用此次發行預期收益的能力以及將資本轉化為我們在中國的業務或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金 以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用收入的能力，以及我們中國子公司獲得融資的能力。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的，目前人民幣還不能自由兑換。中國政府對貨幣兑換的限制可能會 限制我們使用以人民幣計價的收入為我們以外幣計價的支出或我們在中國境外的業務活動提供資金的能力。根據中國現行的外匯規定，人民幣可以在符合某些程序要求的情況下自由兑換成外幣，用於與經常項目交易有關的支付，其中包括股息支付以及貨物和服務進口支付。我們的中國子公司可以通過遵守某些程序要求，在無需外管局事先批准的情況下以外幣向我們支付股息。我們的中國子公司也可以在其各自的經常賬户銀行賬户中保留外幣 ，用於支付國際經常賬户交易。然而，我們不能 向您保證，中國政府今後不會酌情采取措施，限制經常賬户交易使用外幣。

將人民幣兑換成外幣，以及將外幣兑換成人民幣，用於與資本賬户交易有關的付款，主要包括投資和貸款，通常需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准。對用於資本賬户交易的人民幣可兑換的限制 可能會影響我們的中國子公司進行海外投資或通過債務或股權融資獲得外幣的能力，包括通過我們的貸款或出資的方式。我們無法向您保證註冊過程不會延遲或阻止我們在中國境外使用的人民幣兑換。

出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為“居民企業”；這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

《企業所得税法》規定，在中國境外設立的“實際管理機構”設在中國境內的企業被視為中國納税居民企業，其全球所得額一般按25%的統一税率繳納中國企業所得税。2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於按照組織管理現行標準認定中控境外註冊企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局第82號通知》，並於2014年1月29日發佈了《關於按照實際管理機構標準認定常駐企業有關問題的公告》，並於2017年12月29日發佈了《關於印發《廢止和廢止税務部門規章目錄》和税務規範性文件的決定》，對該通知進行了部分修改。經修訂的SAT第82號通告為確定中國控制的境外註冊企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了某些具體標準，其中包括以下所有條件：(一)負責企業日常運營的高級管理人員履行職責的地點；(二)組織或個人作出或批准財務和人力資源決策的地點；(三)保存主要資產和公司文件的地點；(四)半數以上(含)以上有投票權的董事或高級管理人員的所在地。Sat第82號通告進一步澄清，“事實上的管理機構”的確定必須遵循實質重於形式的原則。此外，SAT於2011年7月27日發佈了SAT公告45, 自2011年9月1日起生效，並分別於2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日部分修訂， 為實施SAT第82號通告提供了更多指導。Sat Bullet 45澄清了居民身份確定、確定後的行政管理和主管税務機關等事項。雖然SAT通告82和SAT公告45都只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT公告45中規定的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是由中國企業或中國企業集團控制的，還是由中國或外國個人控制的。

目前，還沒有關於確定適用於我們公司或我們的海外子公司的實際管理機構的程序和具體標準的詳細規則或先例 。我們不認為碳博士控股符合中國居民企業的所有條件。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產 位於中國境外，並保存其記錄(包括其董事會決議和股東決議)。出於同樣的原因，我們認為我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。

但是，如果中國税務機關就企業所得税而言認定碳博士控股為中國居民企業，我們可能被要求從我們向非居民企業股東支付的股息中預扣10%的預扣税。這一10%的税率可以通過適用的税收條約或中國與我們股東的司法管轄區之間的類似安排來降低。例如，對於有資格享受中港税務條約利益的股東 ，如果符合相關條件，股息税率將降至5%。此外， 非居民企業股東出售或以其他方式處置普通股所獲得的收益可能被徵收10%的中國税，如果該等收益被視為來自中國境內的話。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東是否需要繳納 該等非中國個人股東獲得的股息或收益的任何中國税。若任何中國税項適用於該等股息或收益，除非根據適用税務條約可獲得減税税率，否則税率一般為20%。然而，如果本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否 申請其税務居住國與中國之間的任何税收協定的利益也不清楚。

只要我們的英屬維爾京羣島控股公司碳博士控股不被視為中國居民企業，我們的非中國居民的股東將不需要就我們派發的股息或從出售或以其他方式處置我們的股份所獲得的收益繳納中華人民共和國所得税。然而，根據通知 7，非居民企業通過轉讓應税資產，特別是轉讓中國居民企業的股權，通過處置境外控股公司的股權間接進行“間接轉移”的，作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可以向有關 税務機關報告這種間接轉移。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人 將有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權 。吾等及吾等的非中國居民投資者可能面臨根據通告7， 被要求提交報税表及繳税的風險，而吾等可能被要求花費寶貴資源以遵守通告37，或確定吾等不應根據通告 7及通告37繳税。

除了在如何適用新的 常駐企業分類方面存在不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯性 。如果根據企業所得税法的規定，我們必須就支付給外國股東的股息預扣中國所得税，或者在上述情況下，如果您需要為轉讓我們的股票繳納中國所得税，您在我們股票中的投資價值可能會受到重大不利影響。這些税率可以通過適用的税收條約降低，但尚不清楚 如果我們被視為中國居民企業，我們股票的持有者是否能夠享受所得税條約或中國與其他國家或地區之間簽訂的協議的好處。任何此類税收都可能降低您在我們股票上的投資回報。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年3月發佈的舊規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加海外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過該海外上市公司的中國境內合格代理向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們及我們的 高管及其他在中國連續居住滿一年且根據我們的股權激勵計劃獲授予購股權或其他獎勵的高管及其他僱員，當本公司 於本次發售完成後成為海外上市公司時，將受本條例規限。未能完成外管局登記可能會對他們造成 罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。

此外，SAT還發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知 。根據該等通告，本公司在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有按照相關的法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

未能按照中國法規的要求為各種強制性社會保障計劃繳納足夠的繳費，我們可能會受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，我們的中國子公司必須參加各種政府支持的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向 計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額為當地政府在其經營業務的地點不時指定的最高 金額。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。如果地方政府認為我們的中國子公司的貢獻不夠 ，他們可能會因任何支付過低的員工福利而被繳納滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

目前，我們的某些關聯實體 正在根據員工的基本工資向計劃繳費，這可能不足以嚴格遵守相關規定 。截至招股説明書日期，這方面的累積影響對我們的財務狀況和運營業績並不重要 。我們或我們的子公司沒有收到地方當局的任何命令或通知，也沒有收到 現任和前任員工對我們目前在這方面的做法的任何索賠或投訴。由於勞動相關法律法規實施的解釋仍在進行中，我們不能向您保證，這方面的做法不會違反有關繳納社會保險和繳納住房 基金及其他福利性支付義務的任何勞動相關法律法規。如果這種做法被認為違反了相關的勞動法律法規，我們的子公司 可能會被要求向員工提供額外的補償並受到處罰，我們的業務、財務狀況 和經營業績將受到不利影響。

執行更嚴格的勞工法律法規 可能會因此增加我們的勞動力成本。

中國的整體經濟和平均工資近年來有所增長，預計還將繼續增長。近年來，我們員工的平均工資水平也有所提高 。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠將這些增加的人力成本轉嫁給為我們的服務付費的客户，否則我們的盈利能力和運營結果可能會受到實質性的 不利影響。《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同作出了要求，並對試用期和固定期限勞動合同的期限作出了規定。我們不能向您保證，我們或我們子公司的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》及其實施規則，我們不會受到相關處罰、罰款或法律費用的約束。如果我們或我們的 子公司受到與《勞動合同法》及其實施細則相關的鉅額罰款或費用，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到實質性的不利影響。此外，根據《勞動合同法》及其 實施細則，如果我們打算執行勞動合同或競業禁止協議中的競業禁止條款， 我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期限內按月補償員工，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求某些解除合同應以資歷而非功績為依據, 這大大影響了僱主裁員的成本。如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力，《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們情況的方式或以及時且經濟高效的方式實施此類改變的能力造成不利影響，從而可能對我們的運營結果 造成不利影響。

如果我們中國子公司的印章 沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害。

在中國，公司印章或印章是公司對第三方的法律代表，即使沒有簽名也是如此。每個在中國合法註冊的公司都必須保留一個公司印章，必須在當地公安局登記。除了此強制性的 公司印章外，公司還可能有其他幾個可用於特定目的的印章。我們中國子公司的印章通常由我們根據內部控制程序指定或批准的人員 安全持有。如果這些印章 沒有妥善保管、被盜或被未經授權的人使用或用於未經授權的目的，這些實體的公司治理可能會受到嚴重和不利的損害，這些公司實體可能必須遵守任何如此蓋章的文件的條款， 即使這些印章是由缺乏必要權力和權限的個人蓋章的。此外，如果印章被未經授權的人濫用 ，我們的中國子公司可能會中斷我們的正常業務運營。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

收益的使用

我們估計，扣除承銷商佣金和折扣以及我們估計應支付的發售費用後，此次發行的淨收益約為 882萬美元。

雖然我們尚未確定 我們將如何分配此次發行的淨收益，但我們預計將此次發行的淨收益用於營運資本和一般業務目的。因此，我們的管理層將在分配和使用此次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用做出的判斷。

大寫

下表列出了我們的大寫字母：

下表 中所列信息應結合我們的已審計和未經審計的財務報表以及通過引用併入本招股説明書的附註 閲讀，並通過參考全文加以限定。

上表不包括截至2021年6月30日：(A)我們在私募中向投資者發行的100股普通股相關認股權證，行使價為每股 $0.001，到期日為2022年9月29日；(B)13,239股普通股相關認股權證，我們在同一次私募中向配售代理髮行，行使價為每股 $4.675，到期日為2022年9月29日。(C)我們發行給投資者的與登記直接發行和同時私募相關的275,482股普通股基礎認股權證，行權價為每股1.81美元，到期日 為2025年11月24日，(D)330,578股我們向投資者發行的登記直接認股權證的基礎普通股於2020年11月24日截止，行權價為每股1.81美元，到期日為2025年11月24日， (E)我們於2020年11月24日向投資者發行的認股權證普通股36,363股。(F)本公司2014年股權激勵計劃預留的56,000股普通股，以及(G)本公司2021年股權激勵計劃預留的4,000,000股普通股。

稀釋

您因本次發行普通股而產生的所有權權益可能會立即稀釋至本次發行後每股普通股發行價與普通股預計有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值為102,058,863美元，或每股普通股2.38美元(在按如下所述的10：1比例進行股票合併之前)。歷史 每股有形賬面淨值是指我們的總有形資產減去總負債，除以截至2021年6月30日我們已發行的普通股數量，然後按10：1的比例進行股份合併，如下所述。

在實施(I)於2021年12月6日以每股0.65美元的發行價發行21,120,509股普通股後，扣除承銷商折扣和開支及估計應由吾等支付的發售費用；(Ii)股份合併以10：1的比例於2022年2月28日生效；及(Iii)註銷因股份合併而從股東回購的零碎股份 ；我們於2021年6月30日的預計有形賬面淨值約為114,482,569美元，或每股普通股約17.89美元。

在實施(I)於2021年12月6日以每股0.65美元的發行價發行21,120,509股普通股後，扣除承銷商折扣和開支以及本公司應支付的估計發行費用；(Ii)於2022年2月28日按10：1的比例進行股份合併；(Iii)取消因股份合併而從股東回購的零碎股份；以及(Iv)本次發行基於每股0.5美元的公開發行價和每股預籌資金認股權證0.499美元的公開發行價，在扣除承銷折扣和佣金以及估計的 應支付的發售費用並不包括承銷商就此次發行行使的超額配售選擇權後， 截至2021年6月30日，我們的預計有形賬面淨值約為123,302,972美元，或每股普通股約4.67美元。這意味着我們現有的普通股股東的每股有形賬面淨值與預計每股有形賬面淨值相比立即減少了約13.22美元，而本次發售中向購買者提供的調整後每股有形賬面淨值的預計立即增加了約4.17美元，如下表所示：

我們提供的證券説明

普通股

我們根據本招股説明書附錄發行的普通股的説明，從所附基本招股説明書的第9頁開始，列於“股本説明”的標題下。截至本招股説明書附錄日期，我們有6,398,601股普通股 已發行。

預先出資認股權證

術語“預融資”是指，本次發行中我們普通股的收購價幾乎包括根據預融資認股權證將支付的全部行權價，但名義剩餘行權價0.001美元除外。預籌資權證的目的是 使投資者能夠在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或當選持有人後，為9.99%)我們的已發行普通股的能力受到限制，從而有機會在不觸發其所有權限制的情況下投資於本公司 ，以代替我們的普通股，從而獲得此類 超過4.99%(或9.99%)的所有權。並有權在日後行使選擇權，以該名義價格購買預先出資的認股權證相關股份。

行使權證 。每份預融資認股權證可在預融資認股權證發行後的任何時間行使一股我們的普通股，行使價相當於每股0.001美元。預籌資權證沒有到期日。在預融資認股權證行使之前，預融資認股權證的持有人 不會被視為我們相關普通股的持有人。

除有限的例外情況外，如果預籌資權證持有人(連同 該持有人的聯營公司，以及任何人士連同該持有人或任何該持有人的聯屬公司)將實益擁有超過4.99%(或於發行日期前經買方選擇，則為9.99%)的當時已發行普通股，則該持有人將無權行使其預資資權證的任何部分。

在發生資本重組、股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類、重組或影響我們普通股的類似事件時，行使價和行使預資金權證時可發行的股份數量將受到適當調整。 預資金權證持有人必須在行使預資金權證時以現金支付行使價，除非該等預資金權證持有人正在使用預資金權證的無現金行使條款。

於持有人行使預資金權證後，我們將於接獲行權通知後兩個交易日內發行可於行使預資金權證時發行的普通股，前提是已支付行權價(除非行權價已透過“無現金”行權條款行使至許可範圍內)。在行使任何預資金權證購買普通股之前，預資資權證持有人 將不擁有行使時可購買的普通股持有人的任何權利，包括投票權 ，但其中規定的除外。

只有在普通股的發行由有效的登記聲明涵蓋，或者根據證券法和持有人所在州的證券法可獲得豁免登記的情況下，才可行使預籌資權證。我們打算 採取商業上合理的努力，使註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)在預融資認股權證行使時生效。預資金權證持有人必須在行使預資金權證時以現金支付行使價，除非沒有有效的登記聲明，或如有需要，沒有有效的州法律 登記或豁免發行預資金權證的股份(在這種情況下，預資金權證只能通過“無現金”行使條款行使)。

基本交易 。如果我們完成與他人的合併或合併或其他重組事件 我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產，或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，或者我們或其他人收購我們50%或更多的已發行普通股 ，則在此類事件發生後，預先出資認股權證的持有人將有權在行使此類預先出資的認股權證時獲得相同種類和金額的證券，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使其預籌資金的認股權證，他們將獲得的現金或財產。我們的任何繼承人或尚存實體應承擔預付資助權證項下的義務。

交易所 上市。我們不打算申請在任何證券交易所或其他交易系統上市。

承銷

根據本公司與Aegis Capital Corp.(“承銷商”或“Aegis”)於2022年3月16日簽訂的承銷協議(日期為2022年3月16日)中規定的條款和條件，本公司已同意向承銷商出售股票，承銷商同意向本公司購買以下名稱旁邊所示數量的普通股 和預籌資權證：

承保協議規定，承銷商的義務 受某些先決條件的制約，例如承銷商收到高級職員證書 以及法律意見和由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何普通股和預籌資權證，承銷商將 購買所有普通股和預融資權證。我們已同意賠償承銷商 特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能被要求 為此支付的款項。

承銷商發售普通股和預先出資的認股權證，但須事先出售，如已發行並獲承銷商接受，則須經其律師批准法律事宜及承銷協議中指定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已授予承銷商超額配售選擇權 。這項選擇權在本次發行結束後45天內可行使，允許承銷商按每股 股的公開發行價購買最多3,000,000股額外普通股(相當於本次發行股票數量的15%)，減去承銷折扣和佣金，僅用於超額配售(如果有)。如果承銷商全部或部分行使該選擇權，則承銷商將根據承銷協議中所述的條件，分別承諾按上表中所述承銷商各自承諾的比例購買額外普通股。

折扣、佣金和報銷

承銷商已告知吾等，其 建議按本招股説明書副刊封面所載的每股公開發行價或按每份預籌資權證向公眾發售普通股及預籌資權證。承銷商可以該價格減去每股不超過0.02美元的優惠，向證券交易商提供普通股和/或預籌資權證。發行後，承銷商可以降低對交易商的公開發行價、特許權和回購。任何此類減價都不會改變本招股説明書附錄封面 頁所述的我們將收到的收益金額。

下表彙總了假設承銷商不行使其超額配售選擇權和全部行使其超額配售選擇權，承銷給我們的費用前折扣和佣金及收益 ：

此外，我們還同意支付與此次發行相關的所有費用，包括以下費用：(A)所有備案費用和與美國證券交易委員會股票登記 有關的費用；(B)所有FINRA公開發行備案費用；(C)與公司股權或股權掛鈎證券在交易所上市有關的所有費用和開支；(D)根據Aegis可能合理指定的州和其他司法管轄區的“藍天”證券法，與股票登記或資格有關的所有費用、支出和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及公司的“藍天”律師的合理費用和支出，該律師將成為Aegis的律師)，除非該等備案與公司建議的交易所上市無關；(E)根據宙斯盾合理指定的外國司法管轄區的證券法律，與股份註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支及支出；。(F)所有郵寄及印製發售文件的費用；。(G)股份從本公司轉讓予宙斯盾時須繳的轉讓税及/或印花税(如有的話)；及。(H)本公司會計師的費用及開支；。以及(I)最高75,000美元的費用和開支， 包括“路演”、勤奮以及合理的法律費用和保險人法律顧問的支出。

我們估計，我們應支付的此次發行費用約為268,387美元，其中不包括承保折扣和佣金以及非可交代費用津貼(包括我們同意向承銷商償還某些費用的金額)。

禁售協議

我們的董事、高管和持有至少10%的已發行普通股的股東 已同意在發售截止日期後六十(60)天內，除某些例外情況外，不得直接或間接要約、出售或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股份或可轉換為或可行使或可交換的任何證券。

證券發行停滯

本公司已同意，在發售截止日期後九十(Br)(90)天內，未經承銷商事先書面同意，本公司不會(A)直接或間接出售、發行或以其他方式轉讓或處置本公司的任何股權或可轉換為 或可行使或可交換為本公司股權的任何證券；(B)向美國證券交易委員會提交或安排提交有關發售本公司任何股權或可轉換為或可行使或可交換為本公司股權的任何證券的任何登記聲明 ；或(C)訂立任何協議或宣佈擬採取本協議(A)或 (B)分段所述的任何行動，但承銷協議中的若干例外情況除外。

優先購買權

根據承銷協議的條款，如果在本次發行結束後十二(12)個月內，除承銷協議中規定的某些例外情況外，吾等或吾等的任何附屬公司(A)決定為任何債務提供融資或再融資，Aegis(或由Aegis指定的任何 關聯公司)有權就此類融資或再融資充當獨家賬簿管理人、獨家管理人、獨家配售代理或獨家代理 ；或(B)決定通過公開發行(包括市場融資)或私募或股權、股權掛鈎或債務證券的任何其他融資方式籌集資金， 安吉斯(或安吉斯指定的任何關聯公司)有權擔任此類融資的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家 配售代理。

尾部融資

Aegis將有權就任何公開或非公開發行或任何類型的其他融資或籌資交易(“尾部融資”)收取上述金額 的費用，前提是此類融資或資本是由Aegis在從2022年3月15日開始至此後30天或在發售完成或終止時(以較早者為準)聯繫的基金向本公司提供的，或在參與期內引入本公司，如果此類尾部融資在訂約期後五個月內的任何時間完成。

電子發售、出售和分銷 股票

電子格式的招股説明書可在承銷商或一個或多個銷售集團成員維護的網站上 獲取。承銷商可同意將一定數量的股份分配給出售集團成員，然後出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商和銷售組成員進行分配，他們將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分，也不是以引用的方式併入本招股説明書或註冊説明書中，未經我們批准或背書，投資者不應依賴。

穩定化

承銷商已通知吾等，根據《交易所法案》下的法規M，承銷商及參與本次發售的某些人士可從事賣空交易、穩定 交易、銀團回補交易或施加與本次發售相關的懲罰性出價。這些活動可能 具有穩定或維持股票市場價格在公開市場上的水平以上的效果。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑”賣空是指以不超過承銷商在此次發行中購買額外股份的選擇權的金額進行的銷售。承銷商可以通過行使購買額外股份的選擇權或在公開市場購買股份來平倉任何備兑空頭頭寸。 在確定股票來源以平倉備兑空頭頭寸時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票的價格與他們通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格相比。

“裸賣空”是指超過購買額外股票的選擇權的賣出。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們股票在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能會對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持股票價格而代表承銷商購買股票的出價。涵蓋交易的辛迪加 是代表承銷商出價或購買股票，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸 。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或維持我們股票的市場價格或防止或延緩我們股票的市場價格下跌的效果。 因此，我們的股票的價格可能高於公開市場上的價格。罰金出價是一種安排 允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，如果辛迪加成員最初出售的股票是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效地 配售，則承銷商可以收回與此次發行相關的出售特許權。

對於上述交易對我們股票價格可能產生的任何影響的方向或程度，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。 承銷商沒有義務從事這些活動，如果這些活動開始，任何活動可能隨時停止。

承銷商亦可根據M規則第103條，在本次發售吾等股份開始要約或出售前及直至分銷完成為止的一段期間內，在納斯達克上從事吾等股份的被動 做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有 獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過指定購買 限制時，該報價必須降低。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行業務、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。 承銷商及其某些關聯公司已經並可能在未來為我們及其關聯公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，他們為此收取或將收取慣常費用和 費用。

承銷商及其某些關聯公司在其各種業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其自己的賬户和客户的賬户 ，此類投資和證券活動可能涉及我們及其關聯公司發行的證券和/或工具。 承銷商及其某些關聯公司還可以傳達獨立的投資建議。有關該等證券或工具的市場色彩或 交易意念及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有、 或向客户推薦他們持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

2021年12月2日，我們與Aegis簽訂了承保協議，根據該協議，Aegis獲得了總計約1,030,000美元的承保折扣和不負責任的 費用。

在美國境外提供限制

除美國外，我們或承銷商尚未 在需要為此採取行動的任何司法管轄區 允許公開發行本招股説明書附錄所提供的股票。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書不得直接或間接 發售或出售，本招股説明書副刊或與發售及出售任何該等股份有關的任何其他發售材料或廣告亦不得在任何司法管轄區分發或刊登，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下。建議持有本招股説明書副刊的人士告知並遵守與發行和分發本招股説明書副刊有關的任何限制 。本招股説明書附錄不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買 本招股説明書附錄所提供的任何股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約招攬均為非法。

費用

我們估計，除承銷折扣和佣金外，本公司在本次發售中出售證券將產生的費用和支出 如下：

*目前尚不清楚估計的開支。以上 列出了我們預計在本註冊聲明項下發行證券將產生的費用的一般類別。關於美國證券交易委員會註冊費，該金額是與提交註冊説明書相關的費用，本招股説明書副刊是其中的一部分。

法律事務

與本招股説明書附錄項下發行我們的證券有關的某些法律事項將由Campbells就英屬維爾京羣島法律事項為我們提供， 由Kaufman&Canoles，P.C.就美國法律事項為我們提供。根據美國法律，與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Sinhenzia Ross Ference LLP 轉交給承銷商。

專家

本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的綜合財務報表 載於本公司截至2020年12月31日止財政年度的Form 20-F年報 已由本公司獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAS，LLC審核，其內容載於本報告所載報告 ，並以參考方式併入本文。該等合併財務報表以參考方式併入本文 依據會計和審計專家等公司的權威提供的報告。

以引用方式將某些文件成立為法團

以下所列註冊人提交的所有文件應被視為通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，並自該等文件提交之日起成為本招股説明書及其附件的組成部分：

(1)我們於2021年4月27日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告；

(2) 我們目前隨美國證券交易委員會提供的Form 6-K報表，日期為2021年5月27日、2021年6月8日、2021年7月19日、2021年8月6日、2021年8月9日、2021年9月1日、2021年10月4日、2021年10月22日、2021年11月4日、2021年11月18日、2021年12月7日、2021年2月25日、2022年3月2日和2022年3月15日；

(3)我們目前的Form 6-K/A報告，於2021年6月7日隨美國證券交易委員會一起提供；

(4)公司於2014年9月16日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(檔案號333-198788)(其後不時修訂，並於2015年3月18日被美國證券交易委員會宣佈生效)中對普通股的描述，以及為更新該描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。

(5)我們於2015年3月17日提交的註冊表8-A中包含的我們普通股的説明 ，並可能不時進行進一步修訂 。

我們還將根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的文件通過引用納入本招股説明書和隨附的基本招股説明書。

我們在此引用的文件中包含的任何陳述將被修改或取代，只要本招股説明書 附錄(或在隨後向美國證券交易委員會提交併在本次發售終止 之前通過引用併入本文的任何其他文件)中的陳述修改或與先前的陳述相反。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以通過以下方式免費獲取這些文件和文件的副本： 寫信或致電我們：

碳博士控股

碳博士控股控股(麗水)有限公司

水閣工業區岑山路10號

浙江省麗水市323000

中華人民共和國

+86-578-226-2305

注意：投資者關係

您應僅依賴通過引用方式併入本招股説明書或在本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文或其中的文件中的信息在除該等文件首頁上的日期以外的任何日期是準確的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法，以F-3表格 (檔案號：333-248197)向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書補編 及隨附的基本招股説明書所提供的證券的登記聲明。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是該註冊説明書的一部分 ，並不包含註冊説明書中包含的所有信息。

欲瞭解有關我們證券和我們的更多信息，請參閲該註冊聲明、其展品和通過引用併入其中的材料。 美國證券交易委員會的規章制度允許省略部分展品。本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的聲明不一定完整。 在每一種情況下，我們都請您參考作為該註冊聲明的證據的合同或其他文件的副本，並且 這些聲明在此通過參考該合同或文件進行整體限定。

此類註冊聲明可從 美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲取您也可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330瞭解更多信息。我們向美國證券交易委員會提交併 提交年度和當前報告以及其他信息。您可以在美國證券交易委員會位於華盛頓特區的公共資料室閲讀和複製存檔中的任何報告、聲明或其他信息 。您可以在支付複印費 後寫信給美國證券交易委員會索取這些文件的副本。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2020年8月20日

招股説明書

$107,754,663

碳博士控股

普通股

優先股

存托股份

債務證券

認股權證

權利

單位

我們可能會不時提出以一種或多種方式出售 ：普通股；優先股；存托股份；債務證券；購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的權證；購買普通股、優先股、存托股份、債務證券、認股權證或其他證券的權利；以及債務證券、普通股、優先股、存托股份、 權利或認股權證的任何組合。我們還可能提供在轉換、行使或交換債務證券、權利或認股權證時可發行的任何此類證券。

根據本招股説明書發行的證券的總髮行價不得超過107,754,663美元。我們將提供的證券的價格和其他條款將在發行時確定，並將在本招股説明書的附錄中説明。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的一個或多個 附錄中提供證券的具體條款。我們還可能授權向您提供與這些產品相關的一份或多份免費編寫的招股説明書。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。本招股説明書不得用於發售或出售任何證券，除非附有適用的招股説明書附錄。

根據本招股説明書發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理商或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名將包括在本招股説明書的附錄中。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為31,189,066美元，基於28,888,834股已發行普通股，其中17,089,899股 由非關聯公司持有，根據納斯達克資本市場於2020年8月19日公佈的普通股收盤價計算，每股價格為1.825美元。在截至招股説明書日期(包括招股説明書日期)的前12個日曆月期間，我們沒有根據F-3表格I.B.5 的一般指示提供任何證券。

根據本招股説明書 投資我們發行的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀和考慮本招股説明書第8頁開始的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的定期報告和其他報告中包含的風險因素。

美國證券交易委員會、任何美國州證券委員會、英屬維爾京島金融管理局或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何對 相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2020年_

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書 附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，僅在這些文件正面的日期 是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊 聲明的一部分，該聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，我們可以不時在一個或多個產品中提供初始發行價合計高達107,754,663美元(或等值的外幣或綜合貨幣)的證券。本招股説明書為您提供了有關可能發行的證券的一般説明。每次我們根據此擱置註冊聲明提供證券時， 我們將向您提供招股説明書附錄，其中描述所提供證券的具體金額、價格和條款 。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下文“此處可找到更多信息”標題下所述的其他信息。我們已將展品納入此註冊聲明 。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中使用的行業數據和其他統計信息均基於獨立出版物、市場研究公司的報告或其他已公佈的獨立 來源。一些數據還基於我們的善意估計，這些估計來自我們對內部調查和上面列出的獨立來源的審查。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們還沒有獨立核實這些信息。

您應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息或其他信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應 依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書或任何招股説明書 附錄中的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併通過引用併入的信息，僅在這些文件正面的日期 是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理商、直接向購買者或通過這些方法的組合來銷售證券。我們和我們的代理人保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的唯一 權利。招股説明書附錄將在我們每次提供證券時向您提供，它將列出任何承銷商、代理人或參與證券銷售的其他人的名稱 以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。請參閲下面標題“分銷計劃 ”下所述的信息。

除非附有適用的招股説明書附錄，否則不得使用本招股説明書 出售任何證券。

本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。 您不應假設本招股説明書或招股説明書附錄中的信息在文件正面的日期以外的任何日期都是準確的。

除上下文另有説明外， 本招股説明書中提及：

有關前瞻性陳述的信息；警示語言

本招股説明書、任何適用的招股説明書、任何相關的自由撰寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件都包含或將包含符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》或PSLRA《安全港》規定的前瞻性陳述。此外，我們或我們的高管可能會不時在我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件中，或就我們向媒體、潛在投資者或其他人所作的口頭聲明 中 發表前瞻性聲明。前瞻性表述包括並非歷史事實的所有表述，可能涉及但不限於對未來經營業績或財務業績、資本支出、監管合規、增長和未來運營計劃的預期或估計，以及與前述有關的假設。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“ ”“應該”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“打算”、“潛在”、“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定 等術語來識別前瞻性陳述。儘管我們不會做出前瞻性陳述，除非我們相信我們有合理的基礎這樣做，但我們不能保證其準確性，而且由於許多不確定性，實際結果可能與我們預期的大不相同，其中許多不確定性是無法預見的。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，包括但不限於本招股説明書中任何適用的招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節中描述的風險和不確定性。, 任何相關的自由編寫的招股説明書和通過引用併入本招股説明書的任何文件。

我們認為，向潛在投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，這些事件或結果可能會導致實際事件或結果與我們的 前瞻性陳述中表達或暗示的預期大不相同。本招股説明書中“風險因素”一節、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由撰寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中所描述的風險和不確定因素提供了風險、不確定因素和事件的示例，這些風險、不確定因素和事件可能導致我們的實際結果與我們在前瞻性陳述中所描述的預期大不相同。在您投資我們的證券之前，您應該意識到，這些風險和不確定性的發生可能會對我們的業務、現金流、經營業績、財務狀況和股價等產生負面影響。潛在投資者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。

有關我們的 銷售、供應合同、採購、融資來源和可獲得性以及增長的計劃或預期的前瞻性陳述涉及與回報預期和相關資源分配、不斷變化的經濟或競爭條件以及與供應商和客户的協議談判有關的風險和不確定性 ，這可能導致實際結果與 當前計劃或預期不同，此類差異可能是實質性的。同樣，有關本公司目前對經營業績和現金流的預期的前瞻性陳述涉及與使用率、材料價格、客户對產品的需求、供應和本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊、任何相關自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文件中所述的風險和不確定因素有關的風險和不確定因素，這也會導致實際結果與目前的計劃不同。這樣的差異可能是 材料。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性聲明 均由本節中包含或提及的警示性聲明 明確限定。前瞻性陳述僅在陳述發表之日起發表。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。我們不承擔 因新信息、未來事件或發展而更新任何前瞻性陳述的義務，也不打算更新任何前瞻性陳述，但美國聯邦證券法要求的情況除外。您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書和通過引用併入本招股説明書的任何文件，但我們不能保證 未來的結果、活動水平、業績或成就，實際結果可能與我們預期的大不相同。 本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書和通過引用併入本招股説明書的任何文件不受PSLRA提供的安全港保護。

關於我們公司

我們開發和製造以竹子為基礎的木炭產品，用於工業能源應用和家庭烹飪、加熱、淨化、農業和清潔用途。 我們在過去十年中成長為炭化竹炭產品行業的先驅。我們是一家生產、研究和開發竹炭製品的高度專業化的高科技企業，擁有成熟的國內和國際銷售和分銷網絡。2017年，我們收購了蘇州電動汽車的控股權，該公司於2019年更名為商馳汽車，我們打算繼續發展我們的業務，包括電動汽車的製造和銷售 。

我們在以下 領域提供產品：

我們監管着一個全國性的銷售網絡，業務遍及中國17個城市。我們大約95%的產品在中國銷售，其餘5%的產品銷往國際。我們的產品銷往日本、韓國、臺灣、中東和歐洲。

除了我們的竹炭產品外，我們還從我們的貿易活動中獲得收入，主要涉及工業採購和 木炭銷售。

危險因素

在作出投資決定前，閣下 應根據閣下的特定投資目標及財務狀況，審慎考慮適用的招股章程副刊及本公司當時的最新20-F年度報告中“風險因素”項下所述的風險，或在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交的任何20-F表格年報或在本招股説明書日期後提交予美國證券交易委員會的6-K表格報告中所述的風險，以及 本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書及任何適用的招股説明書副刊中的所有其他資料。有關如何查看我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件，請參閲 詳細信息。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。當我們根據招股説明書 附錄提供和出售任何證券時，我們可能會包括您應該仔細考慮的其他風險因素。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由編寫招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔 中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的其他風險和不確定性或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的免費撰寫的招股説明書以及通過 參考併入本招股説明書的任何文件中描述的任何風險和不確定因素實際發生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大 和不利影響。如果這些風險和不確定性中的一個或多個演變為實際事件，我們證券的價值可能會縮水，您的部分或全部投資可能會損失。當您閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的任何文檔時，請牢記這些風險因素。

收入與固定費用的比率

下表列出了我們在指定期間的歷史收益與固定變動的比率。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們打算將任何證券發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途，可能包括償還或再融資未償債務，以及為未來的收購融資。 我們可能在使用任何淨收益方面擁有重大自由裁量權。淨收益可以暫時投資於計息賬户和短期計息證券，直到用於其規定的用途。我們可能會在與發售證券有關的適用招股説明書補充資料中，提供有關出售發售證券所得淨收益用途的額外資料 。

我們可能提供的證券的一般説明

我們可能會不時在一個或多個產品中發行以下證券：

本招股説明書包含我們可能提供的各種證券的主要一般條款的摘要。證券的具體條款將在招股説明書附錄、通過引用併入的信息或自由編寫的招股説明書中描述，這些説明書可能是本招股説明書中概述的一般條款的補充，也可能不同。在適用的情況下，招股説明書補充資料、引用信息或免費撰寫的招股説明書還將説明與所提供證券有關的任何重要的美國聯邦所得税考慮事項，並説明所提供的證券是否已經或將在任何證券交易所上市。本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的摘要、通過引用或自由編寫的招股説明書中包含的信息 可能不包含您認為有用的所有信息。因此，您應閲讀與根據本招股説明書出售的任何證券有關的實際文件。有關如何獲取這些文檔的副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些信息”。

任何特定發售的條款、首次發行價和向吾等提供的淨收益將包含在適用的招股説明書附錄中，即通過引用或免費撰寫招股説明書併入的與該等發售相關的信息。

股本説明

THL於2010年11月9日根據英屬維爾京羣島公司法於2004年註冊成立為股份有限公司，名稱為“SINOPORT Enterprise Limited中港企業有限公司”。 2013年4月15日，SINOPORT Enterprise Limited中港企業有限公司更名為“SINOPORT炭博士控股有限公司”。 2016年3月4日碳博士控股。炭博士控股有限公司 更名為《碳博士控股》。

我們的法定股本由50,000,000股普通股組成，每股面值0.001美元。

選項

激勵證券池

我們為員工、非員工董事和顧問建立了股票和 股票期權池。該資金池最初包含購買我們2,160,000股普通股的股份和期權，相當於我們首次公開募股時已發行普通股數量的10%。任何授予的期權將以每年20%的速度授予，為期五年，每股行使價格等於授予日我們其中一股普通股的公平市場價值 。

以下是本公司經修訂的組織章程大綱及章程細則將於本次發售結束時生效的重大條款及英屬維爾京羣島法案的摘要，以涉及我們普通股的重大條款。本公司經修訂的章程大綱及章程細則的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

我們所有已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。

截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股數量為28,888,834股。

優先股

根據英屬維爾京羣島2004年商業公司法或英屬維爾京羣島公司法及本公司組織章程大綱，本公司董事會可通過決議案授權 設立一類或多類優先股，其股份數目、名稱、股息率、相對投票權、轉換或交換權、贖回權、清算權及其他相對參與權、可選擇的 或董事會可能釐定的其他特別權利、資格、限制或限制，無需股東批准 。這種可能確立的權利、偏好、權力和限制可能具有阻止 控制我們的企圖的效果。

上市

我們的普通股在納斯達克 資本市場交易，代碼為“TANH”。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記機構是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

分配

根據英屬維爾京羣島法案，我們普通股的持有者有權 獲得董事會可能宣佈的股息。

投票權

股東要求或準許採取的任何行動，可在正式召開及組成的股東大會上以超過出席會議並有權就建議事項投票的股份的50%以上的多數票通過；或經有權就建議事項投票的股份超過50%的多數書面同意。親身或由受委代表出席的每名股東(如股東為公司，則由其正式授權的代表出席)將對其持有的每股普通股有一票投票權。

董事的選舉

根據公司章程大綱和章程細則，董事可以通過股東決議或董事決議選舉產生。董事可以 在下列情況下被免職：(A)有無理由；(B)股東大會為罷免董事或包括罷免董事在內的目的而召開的股東大會通過的決議，或獲得有投票權股東至少75%的票數通過的書面決議；或(B)在有理由的情況下，為罷免董事或包括罷免董事而召開的董事會會議通過的決議。

會議

THL必須提供所有股東大會的書面通知 ，説明時間、地點，如為股東特別大會，則至少在建議召開會議日期前7天，向在通知日期以股東身份列名於股東名冊上並有權在大會上投票的人士提供 。THL董事會應根據持有至少30%投票權的股東的書面要求召開特別 會議。此外，董事會可主動召開股東特別會議。 股東大會可在短時間內召開：(A)如果對會議審議的所有事項持有不少於90%總投票權的股東同意，則放棄會議通知，併為此放棄會議通知。股東出席會議即構成對該股東持有的所有股份的棄權。

在任何股東大會上，如有股東親自出席或委派代表代表有權就將於會議上審議的決議案投票的股份 的投票權不少於50%，則法定人數為 。該法定人數只能由單一股東 或代理人代表。如果在會議開始時間後兩小時內出席人數不足法定人數，如果會議是應股東的要求召開的，會議將被解散。在任何其他情況下，會議應延期至下一個營業日，如果代表普通股或有權就將於會議上審議的事項進行表決的各類股份的股東 在續會開始時間的一小時內出席，將達到法定人數。 如果沒有出席，會議將被解散。任何股東大會不得處理任何事務，除非在事務開始時出席會議法定人數 。出席的，董事會主席為主持股東大會的主席。

就我們的組織章程大綱和章程細則而言，作為股東的公司如果由其正式授權的代表 代表，應被視為親自出席。這位正式授權的代表有權代表他所代表的公司 行使該公司如果是我們的個人股東時可以行使的相同權力。

小股東的保障

英屬維爾京羣島法案規定在某些情況下保護少數股東。除此之外，我們通常預計英屬維爾京羣島法院會遵循英國判例法的先例，允許少數股東開始代表訴訟或以我們的名義提起派生訴訟，以(1)越權或非法的行為，(2)構成對少數股東的欺詐的行為 控制我們的一方，(3)被投訴的行為構成對股東個人權利的侵犯，如投票權和優先購買權，以及(4)決議的通過不規範，需要股東的特別 或非常多數。

優先購買權

THL的組織章程大綱及章程細則不適用於本公司發行新普通股的法定優先認購權。

普通股轉讓

在本公司章程大綱和章程細則、“符合未來出售資格的股份-鎖定協議”中描述的與本公司承銷商的鎖定協議以及適用的證券法的限制下，本公司任何股東均可通過由轉讓人簽署幷包含受讓人名稱和地址的 書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會 可以決議拒絕或推遲任何普通股轉讓的登記。如果我們的董事會決議拒絕或推遲任何轉讓，應在決議中説明拒絕的理由。我們的董事不得解決、拒絕或推遲普通股的轉讓，除非轉讓該普通股的人未能就任何該等股份支付任何應支付的金額。

清算

THL可通過股東決議 任命一名自願清盤人。每股普通股賦予股東在公司清算時獲得公司剩餘資產分配的平等份額的權利。一般而言，根據英屬維爾京羣島法律，清盤人可在 股東之間以實物或實物分割我們全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)，並可為此設定清盤人認為公平的任何待分割財產的價值。

普通股催繳及普通股沒收

所有股份均已全部繳足股款發行。發行時未足額繳足的股份 須遵守組織章程大綱及章程細則所載的沒收條款， 本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14天向股東發出通知，要求股東支付普通股的任何未繳款項。已被贖回但仍未支付的普通股將可能被沒收。

普通股贖回

THL可通過董事決議贖回、回購或以其他方式收購其股份，但須徵得有關股東同意，並受組織章程大綱和細則以及英屬維爾京羣島法、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場或我們的證券上市的任何認可證券交易所不時施加的任何適用要求的約束。

權利的修改

根據英屬維爾京羣島法的規定，任何 類別股份所附帶的所有或任何權利，只有在持有該類別已發行股份不少於50%的持有人的書面同意或會議上通過的決議下，才可予以修訂。

我們被授權發行的股票數量和已發行股票數量的變化

我們可以不時通過我們董事會的決議：

無法追蹤的股東

我們有權出售無法追蹤的 股東的任何股份，條件是：

任何此類出售的淨收益應 屬於我們，當我們收到這些淨收益時，我們將欠前股東相當於淨收益 的金額。

查閲簿冊及紀錄

根據英屬維爾京羣島法律，吾等普通股的持有人 在向吾等發出書面通知後，有權查閲(I)吾等的組織章程大綱及章程細則、 (Ii)股東名冊、(Iii)董事名冊及(Iv)股東會議記錄及決議案， 並複印及摘錄文件及記錄。但是，如果我們的董事滿意 允許此類訪問將違反我們的利益，則可以拒絕訪問。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

非居民股東或外國股東的權利

對於非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利，我們的 公司章程大綱和章程細則沒有任何限制。此外，我們的組織章程大綱和章程細則中沒有規定所有權門檻 ，超過該門檻必須披露股東所有權。

增發普通股

本公司的組織章程大綱及章程細則 授權本公司董事會在可用範圍內，由本公司董事會不時決定，從經授權但未發行的股份中增發普通股。

公司法中的差異

英屬維爾京羣島法和英屬維爾京羣島的法律影響到像我們這樣的英屬維爾京羣島公司和我們的股東，與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下是適用於我們的英屬維爾京羣島法律條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併及類似安排

根據英屬維爾京羣島法律，兩家或兩家以上公司可根據英屬維爾京羣島法第170條合併或合併。合併是指將兩個或多個組成公司合併為一個組成公司，合併是指將兩個或多個組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份書面的合併或合併計劃，該計劃必須得到股東決議的授權(母公司根據英屬維爾京羣島法第172條與一家或多家子公司合併的情況除外)。

雖然董事可以對合並或合併計劃進行投票，即使他在合併或合併計劃中有經濟利益，但感興趣的董事必須在意識到他在公司已進行或將進行的交易中有利害關係時，立即向公司所有其他董事披露該利益。

本公司與董事有利害關係的交易(包括合併或合併)可由本公司宣佈無效，除非(A)在交易前向董事會披露董事的 權益，或(B)交易是(I)董事與公司之間的交易，以及(Ii)交易是在公司的正常業務過程中進行，並按常規條款和 條件進行。

儘管有上述規定，如股東知悉有關權益的重大事實，並批准或批准該交易，或該公司收到該交易的公允價值，則該公司訂立的交易不可作廢。

無權就合併或合併投票的股東仍可獲得投票權，前提是合併或合併計劃包含任何條款 ，如果該條款被提議作為對組織章程大綱或章程細則的修訂，將使其有權作為一個類別或系列 就擬議修訂投票。在任何情況下，所有股東都必須獲得一份合併或合併計劃的副本，而無論他們是否有權在會議上投票批准合併或合併計劃。

組成公司的股東不需要獲得尚存或合併的公司的股份，但可以獲得債務或尚存或合併的公司的其他證券、其他資產或其組合。此外，類別 或系列的部分或全部股票可轉換為一種資產，而同一類別或系列的其他股票可獲得不同類別的資產。因此，並不是一個類別或系列的所有股票都必須得到相同的對價。

合併或合併計劃經董事批准並經股東決議批准後，合併或合併條款由每家公司簽署，並提交給英屬維爾京羣島公司事務註冊處。

股東可以對強制贖回其股份、安排(如果法院允許)、合併(除非股東在合併前是尚存公司的股東，並在合併後繼續持有相同或類似股份)或合併持不同意見。正確行使異議權利的股東有權獲得相當於其股票公允價值的現金支付。

股東對合並或合併持異議的股東必須在股東就合併或合併進行表決之前以書面形式反對合並或合併， 除非未向股東發出會議通知。經股東批准合併或合併的，公司必須在20日內通知每位書面反對的股東。然後，這些股東有20天的時間以英屬維爾京羣島法案規定的形式向公司提出反對合並或合併的書面選擇， 條件是，如果是合併，20天從合併計劃交付給股東開始。

股東在發出選擇持不同意見的通知後，即不再擁有任何股東權利，但獲支付其股份公允價值的權利除外。因此，儘管他持不同意見，合併或合併仍可按正常程序進行。

在向持不同意見者發出選擇通知和合並或合併生效之日起7天內，公司必須向持不同意見的股東提出書面要約，以公司確定為股份公允價值的指定每股價格購買其股份。然後，公司和股東有30天的時間就價格達成一致。如果公司和股東 在30日內未能就價格達成一致，公司和股東應當在30日期滿後的20日內各自指定一名評估師，這兩名評估師應當指定第三名評估師。這三位評估師應在股東批准交易的前一天確定股票的公允價值，而不考慮交易導致的任何價值變化。

股東訴訟

根據英屬維爾京羣島法律，我們的股東可以獲得成文法和普通法的補救。這些建議摘要如下：

有偏見的成員

股東如認為公司的事務已經、正在或可能以某種方式進行，或公司的任何一項或多項行為已經或可能以這種身份對他造成壓迫、不公平歧視或不公平損害，可根據《英屬維爾京羣島法》第184I條向 法院申請命令，收購他的股份，向他提供補償， 法院規範公司未來的行為，或公司違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織章程大綱和章程細則的任何決定被擱置。

派生訴訟

英屬維爾京羣島法“第184C條規定，公司股東經法院許可，可以公司名義提起訴訟，以糾正對公司的任何不當行為。

公正和公平的清盤

除了上文概述的法定補救措施 外，股東還可以申請公司清盤，理由是法院這樣做是公正和公平的 。除特殊情況外，只有在公司以準合夥形式運營且合夥人之間的信任和信心已經破裂時，才能獲得這種補救措施。

對董事和高級管理人員的賠償和責任限制

英屬維爾京羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但如任何賠償規定可能被英屬維爾京羣島法院裁定為違反公共政策，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償，則除外。

根據我們的組織章程大綱和章程細則， 我們賠償以下任何人的所有費用，包括律師費，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及與法律、行政或調查程序有關的合理費用：

這些賠償僅在以下情況下適用：該人為我們的最大利益而誠實誠信地行事，並且在刑事訴訟的情況下，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。此行為標準通常與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可標準相同。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

我們的章程和章程中的反收購條款

我們的章程大綱和公司章程中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括規定交錯董事會和防止股東通過書面同意而不是會議採取行動的條款。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使根據我們不時修訂和重申的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力，因為他們 真誠地相信符合我們公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己，並向 股東披露與對公司至關重要的交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用其公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有而不是股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。 然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，則董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事 對公司負有某些法定和受託責任，其中包括誠實、真誠地行事的義務，以實現適當的 目的，並着眼於董事認為符合公司的最佳利益。作為董事公司，我們的董事在行使權力或履行職責時， 還必須謹慎、勤勉和熟練地履行合理的董事在類似情況下應採取的行動，同時考慮但不限於公司的性質、 決定的性質、董事的地位和承擔的責任的性質。在行使他們的權力時，我們的 董事必須確保他們和公司的行為都不會違反英屬維爾京羣島法案或我們的組織章程大綱和章程細則，並不時修訂和重新聲明。股東有權因違反董事欠我們的義務而要求賠償。

股東書面同意訴訟

根據特拉華州一般公司法，公司可通過修訂公司註冊證書，以書面同意的方式取消股東採取行動的權利。 英屬維爾京羣島法律規定，股東可以書面決議的方式批准公司事項，而無需由股東或其代表簽署的會議 足以構成有權 在股東大會上就該事項投票的必要多數。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知 條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許我們的股東持有不少於30%的已發行有表決權股票 ，以要求召開股東大會。根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會，但我們的公司章程大綱和章程確實允許董事召開這樣的會議。任何股東大會的地點都可以由董事會決定，可以在世界任何地方舉行。

累積投票權

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累計投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投股東有權投的所有票，這 增加了股東在選舉董事方面的投票權。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的組織備忘錄和章程細則不提供累積投票。因此，我們的股東在這一問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職

根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行股份的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的組織章程大綱和章程， 董事可以在有理由的情況下，通過股東決議或董事會議通過的決議罷免董事職務， 董事會議的目的是移除董事或包括移除董事。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書而明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為 利益股東之日起的三年內，禁止該公司與“利益相關股東”進行特定的商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用 。這鼓勵 特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標的 董事會協商任何收購交易的條款。英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。

解散；清盤

根據特拉華州公司法， 除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其註冊證書中包括與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。根據英屬維爾京羣島法案和我們的組織章程大綱和章程細則，我們可以通過股東決議或董事決議任命一名自願清盤人。

股份權利的更改

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。根據我們的組織章程大綱和章程細則，如果我們的 股票在任何時候被分成不同的股票類別，則任何類別的權利只能由有權在該類別已發行股票持有人的會議上投票的人在會議上以多數票通過的決議來更改，無論我們的公司 是否處於清算狀態。

管治文件的修訂

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司的管理文件可在有權 投票的流通股的多數批准下進行修改。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的備忘錄和組織章程細則可通過股東決議和董事決議進行修訂。 任何修訂自其在英屬維爾京羣島公司事務登記處登記之日起生效。

存托股份的説明

以下對存托股份的描述闡述了任何招股説明書副刊可能涉及的存托股份的具體條款和規定。您 應閲讀我們提供的任何存托股份和任何存託憑證的特定條款，以及與普通股或其任何系列有關的任何存託協議 ，這些協議將在適用的招股説明書附錄中進行更詳細的描述， 其中還將包括對某些税收考慮因素的討論。適用的招股説明書補編還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於所發行的存托股份。

一般信息

我們可以發行代表 普通股的存托股份。以存托股份為代表的普通股將根據我們與我們選定的銀行或信託公司之間的存款協議存放，該銀行或信託公司的主要辦事處在美國，綜合資本和盈餘至少為 $5,000,000。在符合存託協議條款的情況下，存托股份的每位持有人將有權按比例 持有該存托股份所代表的適用普通股或其零碎部分，享有該協議所代表的普通股的所有權利及優惠權，包括任何股息、投票權、贖回、轉換及清算權。存托股份將由根據存託協議發行的存託憑證證明。

我們可以根據自己的選擇，選擇提供少量普通股，而不是全部普通股。如果我們行使這一選擇權，我們將向公眾發行存托股份收據，每份收據將代表一股普通 股或特定系列普通股的一小部分，將在適用的招股説明書附錄中描述，如下所述。

在編制最終存託憑證之前，存託機構可根據我們的書面命令或任何已存入普通股持有人的書面命令，籤立並交付與最終存託憑證基本相同的臨時存託憑證，並賦予持有人與最終存託憑證相關的所有權利。此後，存託憑證將不會有任何不合理的延遲，並且臨時存託憑證將可更換為確定的存託憑證，費用由我方承擔。

股息和其他分配

託管人將按照存托股份持有人所擁有的存托股份數量的比例，將與存托股份有關的所有現金 股息和其他現金分配分配給與普通股相關的存托股份記錄持有人。

在非現金分配的情況下， 託管人將其收到的財產分配給適當的存托股份記錄持有人。如果託管人確定 不可行進行分配，則在我們的批准下，可以將財產出售，並將出售所得淨收益分配給持有人。

贖回或購回股份

在英屬維爾京羣島公司法(經修訂) 的規限下，如以存托股份代表的一系列普通股被贖回或購回，則該等存托股份將從存託人因贖回或購回其所持有的每一系列普通股而收到的收益中贖回。存托股份將由存託人以每股存托股份的價格贖回，每股存托股份的價格相當於就如此贖回或回購的普通股 支付的每股贖回或回購價格的適用部分。每當我們贖回或回購託管人持有的普通股時， 託管人將在同一日期贖回相當於已贖回或回購的普通股的存托股份數量。 如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則託管人將通過抽籤或按比例或通過託管人可能決定的任何其他公平方法來選擇要贖回的存托股份。

股份的撤回

任何存托股份持有人在存託憑證交回時，除非相關存托股份已被要求贖回，否則可獲得相關係列普通股的整股股數及存託憑證所代表的任何款項或其他財產。退出的存托股份持有人將有權按適用於該系列普通股的招股説明書附錄中所述的基準獲得全部普通股，但 全部普通股持有人此後將無權根據存託協議存入普通股或為此獲得 存託憑證。如果持有人因退出而交出的存托股份數量超過了代表整個普通股數量的存托股份數量 ，則託管機構將同時向持有人交付一份新的存託收據，以證明超出的存托股份數量。

有表決權的繳存普通股

在收到任何系列存入普通股持有人有權投票的任何會議的通知後，託管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該系列普通股有關的存托股份記錄持有人。登記日期將與相關係列普通股的記錄日期相同的存托股份的每個記錄持有人 將有權指示託管人行使與其存托股份代表的普通股金額有關的投票權 。

託管人將在 實際可行的範圍內，嘗試按照指示對存托股份所代表的該系列普通股的金額進行表決，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切合理行動，使託管人能夠這樣做。如果未收到代表普通股的存托股份持有人的具體指示，託管機構將不對普通股投票。

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證格式及存託協議的任何條款可在任何時候經吾等與存託人協議修訂。 然而，任何對存托股份持有人的權利有重大不利影響的修訂均不會生效，除非有關修訂已獲當時已發行的存托股份持有人批准，而修訂金額至少為批准任何會對該系列普通股持有人的權利造成重大不利影響的修訂所需的該系列普通股的最低金額。在任何修訂生效時，未完成存託憑證的每一持有人或該持有人的任何受讓人，將被視為繼續持有該存託憑證，或因取得該存託憑證而同意和同意該項修改，並受經其修訂的存託協議約束。在下列情況下，存款協議將自動終止：

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款 以及政府費用。我們將支付託管人與相關係列普通股的首次存入和任何普通股的贖回或回購相關的所有費用。 存託憑證持有人將支付 存款協議中明確規定的其他轉讓和其他税費、政府手續費和其他費用或費用。

在存託憑證或普通股的持有人支付所有與該存託憑證或普通股有關的税費之前，存託機構可拒絕轉讓存託憑證或該等存託憑證所證明的普通股。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可隨時辭職，方法是將其選擇辭職的通知提交給我們，我們可隨時將託管人、任何辭職或免職在指定繼任託管人及其接受任命後生效。繼任託管機構必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，且必須是主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少為5,000萬美元的銀行或信託公司。

雜類

託管人將轉發我們交付給託管人的所有報告 和我們要求我們提供給已交存普通股持有人的所有報告和通信。

如果我們或託管人在履行存款協議項下的任何義務時受到法律或我們或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，吾等和託管機構均不承擔責任 。我們和他們在存款協議下的義務將僅限於真誠履行我們的 和他們在存款協議下的職責，我們和他們都沒有義務就任何存托股份、存託憑證、普通股提起任何法律訴訟或為其辯護，除非提供令人滿意的賠償。保管人可以依靠律師或會計師的書面諮詢，或依靠存託憑證持有人或其他被認為稱職的人提供的信息，以及依靠被認為是真實的文件。

債務證券説明

本招股説明書中使用的債務證券 是指我們可能不時發行的債券、票據、債券和其他債務證據。債務證券 可以是有擔保的，也可以是無擔保的，並且將是優先債務證券或次級債務證券。債務證券 將在吾等與受託人之間的一個或多個單獨契約下發行，具體內容將在隨附的招股説明書附錄中指定。 優先債務證券將以新的優先契約發行。次級債務證券將以附屬債券的形式發行。在本招股説明書中，優先契約和從屬契約有時被稱為契約。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄將描述特定系列債務證券的條款 。

本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於契約和債務證券條款的陳述和描述是其摘要， 不自稱是完整的，受契約(以及我們可能不時在每個契約下進行的任何修訂或補充)和 債務證券，包括其中某些術語的定義的所有條款的約束和限制。

一般信息

除非招股説明書 附錄另有規定，否則債務證券將是THL的直接無擔保債務。優先債務證券將與我們的任何其他優先和非次級債務並列。次級債務證券的償還權將低於任何優先債務 。

除非在招股説明書 附錄中另有規定，否則該等契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們 可不時按面值或折扣價發行債務證券，如果是新契約，則在一個或多個 系列中發行相同或不同到期日的債務證券。除非在招股説明書附錄中註明，否則我們可以在未徵得發行時未償還債務證券持有人同意的情況下，發行特定系列的額外債務證券 。任何此類額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成適用契約項下的單一債務證券系列。

每份招股説明書補充資料將描述與所提供的特定系列債務證券相關的條款。這些術語將包括以下部分或全部內容：

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將以完全註冊的形式發行，不含息票。

債務證券可以低於其聲明本金的大幅折扣價出售，不計息，發行時的利率低於 市場利率。適用的招股説明書附錄將描述適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊考慮因素 。債務證券也可作為指數化證券或以外幣、貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，詳情請參閲與任何特定債務證券有關的招股説明書附錄。與特定債務證券有關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和某些額外税務考慮事項。

從屬關係

與發行任何次級債務證券有關的招股説明書補充資料將描述具體的附屬條款。然而，除非招股説明書附錄中另有説明，否則次級債務證券的償還權將低於任何現有的優先債務 。

除非適用的招股説明書附錄中另有規定，在附屬契約項下，“優先債務”是指與下列任何事項相關的債務的所有到期金額，無論是在附屬契約籤立之日，還是在此後產生或產生的：

然而，高級負債不包括：

優先債務應繼續為優先債務，並有權享有附屬條款的利益，而不受此類優先債務的任何條款的任何修訂、修改或豁免。

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則如果我們未能在任何優先債務的本金(或溢價，如有)或利息到期時支付，無論是在到期時，還是在指定的預付款日期，或通過聲明或其他方式，則除非 該違約被治癒、豁免或不復存在，否則我們將不會就次級債務證券的本金或利息或任何贖回支付直接或間接付款(以現金、財產、證券、 抵銷或其他方式)， 任何次級債務證券的報廢、購買或其他徵用。

如果任何次級債務證券的到期日 加快，則在加速到期時所有未償還優先債務證券的持有人將有權在次級債務證券持有人有權獲得任何本金(和溢價，如有) 或利息之前，首先獲得優先債務證券到期的全部款項，但受任何擔保權益的限制。

如果發生以下任何事件，我們 將在根據次級債務證券向任何次級債務證券持有人支付或分配任何次級債務證券之前，全額償還所有優先債務，無論是現金、證券還是其他財產：

在這種情況下，次級債務證券項下的任何付款或分派，無論是以現金、證券或其他財產的形式支付或分派，如果沒有附屬債務證券的規定，本應就次級債務證券支付或交付的，將按照優先債務持有人之間當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債務持有人，直至所有優先債務 全部清償為止。如果任何 次級債務證券的受託人在違反附屬債券的任何條款的情況下收到任何次級債務證券項下的任何付款或分派，且在所有優先債務 全部清償之前，該等付款或分派將為優先債務持有人的利益而以信託方式收取，並根據優先次序在未清償時支付或交付及 轉移給優先債務持有人，則該等持有人中現有的 申請償付所有尚未清償的優先債務，以全數清償該等優先債務 。

附屬契約不限制額外優先債務的發行。

失責、通知和棄權事件

除非隨附的招股説明書附錄 另有説明，以下各項應構成各系列債務證券契約項下的“違約事件” ：

除非隨附的招股説明書副刊 另有説明，否則，如果根據任何一份契約 未償還的任何系列債務證券的違約事件將會發生且仍在繼續，則該契約下的受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%(或至少10%)(或至少10%，涉及支付股息的某些違約事件)的受託人或持有人可按照適用契約的規定，通過通知宣佈：該 系列的所有未償還債務證券的本金 數額(或該系列債務證券中規定的較低數額)，應立即到期和應付；條件是，在涉及破產、破產或重組中的某些事件的違約事件的情況下，加速是自動的；而且，進一步的前提是，在這種加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除不支付加速本金之外的所有違約事件都已經治癒或放棄，該系列未償債務的多數本金的持有人在某些情況下可以撤銷和取消這種加速。當原始發行的貼現證券到期時間加快時，低於本金的金額將到期並支付。請參閲招股説明書 關於任何原始發行的貼現證券的補充資料，以瞭解與加速到期有關的特定條款 。

任何系列債務證券的過往違約及由此引發的任何違約事件，均可由持有該系列債務證券本金金額的多數持有人免除，但以下情況除外：(1)該系列債務證券的本金(或溢價，如有的話)或利息的支付違約 ；或(2)與支付股息有關的某些違約事件 。

受託人須在任何系列債務證券發生違約(受託人已知且仍在繼續)後90天內(不考慮任何寬限期或通知要求)，向該系列債務證券的持有人發出有關該違約的通知 。

受託人在違約期間有義務按照規定的謹慎標準行事，可要求發生違約的任何系列債務證券的持有人進行賠償，然後應該系列債務證券持有人的請求 繼續行使契約項下的任何權利或權力。在該等賠償權利及若干其他限制的規限下，任何一份契約下任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可指示 就該系列債務證券進行任何法律程序的時間、方法及地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法及地點，但該指示不得與任何法律規則或適用的契約衝突，且受託人可採取受託人認為適當且與該指示並無牴觸的任何其他行動 。

任何系列債務證券的持有人 不得根據任何一份合同對我們提起任何訴訟(支付該債務證券的逾期本金(以及溢價，如果有)或利息的訴訟除外) ，除非(1)持有人已根據適用的契約的要求，就違約事件及其繼續向受託人發出書面通知，説明違約事件，(2)持有該系列債券中當時未償還債務證券本金總額至少25%的 持有人應已要求受託人提起該訴訟，並向受託人提供令其合理滿意的彌償，以支付為遵從該要求而招致的費用、開支及法律責任。(3)受託人不得在上述要求提出後60天內提出上述訴訟，及(4)持有該系列債務證券的過半數本金的持有人，在該60天期間並無向受託人發出與上述書面要求不一致的指示。我們被要求每年向受託人提交關於我們遵守每份契約下的所有條件和契諾的聲明。

解除、失敗和聖約失敗

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以履行或取消以下所述契約項下的義務。

我們可以向根據優先契約或附屬契約發行的任何系列債務證券的 持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，我們可以不可撤銷地向受託人存放金額，以支付和清償之前沒有交付受託人註銷的此類債務證券的全部債務，本金和任何溢價和利息，直至存款日期(在已到期並應支付的債務證券的情況下)或聲明的到期日或贖回日期(視情況而定)，我們或，如果適用，任何擔保人已支付適用契約項下的所有其他應付款項。

如果在適用的招股説明書 附錄中指明，我們可以選擇(1)取消並解除與任何系列(相關契約另有規定的除外) 或任何系列內的債務證券有關的任何和所有義務(“法律上的失敗”) 或(2)在存入相關契約受託人的信託後，解除我們對適用於任何系列或任何系列內的債務證券的某些契約的義務(“契約失效”)。 通過按照其條款支付本金和利息而提供的資金和/或政府債務，其金額將足以支付該等債務證券的本金(和溢價，如有)或利息，直至到期或贖回(視屬何情況而定)，以及任何強制性償債基金或其類似付款。作為法律失效或契約失效的條件，我們必須向受託人提交一份律師意見，大意是，此類債務證券的持有者 將不會因此類法律失效或契約失效而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與未發生此類法律失效或契約失效的情況相同的金額、相同的方式和同時繳納聯邦所得税。在上文第(I)款下的法律失敗的情況下，律師的此類意見必須參考並基於美國國税局的裁決或適用的聯邦所得税法律在相關契約日期之後發生的變化。此外，在法律無效或契約無效的情況下，如果適用，我們將交付給受託人(1), 高級職員的證書，表明相關債務證券交易所已通知我們，該等債務證券或同一系列的任何其他債務證券(如果當時在任何證券交易所上市)都不會因此類存款而被摘牌，以及(2)高級職員的證書和律師意見，每一份證書均聲明已遵守與此類法律失敗或契約失敗有關的所有先例條件。

我們可以對此類債務證券行使我們的失敗選擇權，儘管我們之前行使了契約失敗選擇權。

修改及豁免

根據該等契約，除非隨附的招股説明書另有説明，吾等及適用的受託人可為某些目的而補充該等契約，而該等目的 不會對一系列債務證券持有人的權益或權利造成重大不利影響 。吾等及適用受託人亦可修改契約或任何補充契約，以影響債務證券持有人的權益或權利，但須徵得根據該契約發行的每一受影響系列的未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的同意。但是，契約需要得到每一位債務證券持有人的同意，否則將受到任何修改的影響，這些修改將：

該契約允許根據該契約發行的、受修改或修訂影響的任何系列的未償還債務證券的持有人至少 合計本金的多數，以放棄我們對該契約中包含的某些契約的遵守。

付款和付款代理

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則在任何付息日期，債務證券的利息將支付給在利息記錄日期交易結束時以其名義登記債務證券的人。

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在吾等不時為此目的而指定的一個或多個付款代理人的辦事處 支付。儘管如上所述，在我們的選擇中，任何利息的支付都可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的地址的支票進行，因為該地址出現在安全登記冊中 。

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則我們指定的付款代理將擔任與每個系列的債務證券相關的付款代理。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理將在適用的招股説明書補充資料中列出。我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷任何付款代理的指定，或批准任何付款代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為特定系列的債務證券維持付款代理 。

我們支付給付款代理人的所有款項 用於支付任何債務擔保的本金、利息或溢價，但在該等本金、利息或溢價到期後兩年內仍無人認領，並將在提出要求時償還給吾等，此後該債務擔保的持有人可僅向我們索要。

名稱、註冊和轉讓

除非隨附的招股説明書副刊另有説明，否則債務證券將由一個或多個以存託信託公司(DTC)被指定人的名義註冊的全球證書來代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的實益權益將在DTC的記錄中顯示 ，實益權益的轉讓將僅通過DTC的記錄進行。

只有在下列情況下，債務證券持有人才可以用全球證券的實益權益交換登記在其名下的證書證券：

如果債務證券是以證書形式發行的，則只能以隨附的招股説明書附錄中規定的最低面額和該面額的整數倍 發行。轉接和

此類債務證券的交換將僅允許在該最低面額的 。以證明形式轉讓債務證券可在受託人的公司辦公室或我們根據契約指定的任何付款代理人或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點進行等額本金總額不同面額的債務證券的債務證券的交換。

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則 ，但《信託契約法》適用的範圍除外。

受託人

契約項下的一名或多名受託人將在任何適用的招股説明書附錄中註明。

轉換或交換權利

招股説明書附錄將説明 一系列債務證券可轉換為我們的普通股或可交換為我們的普通股或其他債務證券的條款(如果有)。這些條款將包括強制轉換或交換的條款，由持有人選擇 或根據我們的選擇。這些規定可能允許或要求該系列債務證券的持有人收到我們普通股或其他證券的股份數量 進行調整。任何此類轉換或交換都將遵守適用的英屬維爾京羣島法律和我們的公司章程。

手令的説明

以下描述連同我們可能在任何適用的招股説明書補充資料中包含的額外信息，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的主要條款及條款。雖然以下概述的 條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定 條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。 但是，招股説明書附錄不得從根本上改變本招股説明書中提出的條款，或提供在招股説明書生效時未在其註冊和描述的擔保。特定認股權證協議將包含 其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊聲明中，作為 包括本招股説明書的證據，或作為根據《交易法》提交的報告的證據。

一般信息

我們可以發行認股權證，使持有人 有權購買我們的債務證券、普通股、優先股、存托股份或其任何組合。我們可獨立或與普通股、優先股、債務證券、存托股份或其任何組合一起發行認股權證 ，認股權證可附於該等證券或與該等證券分開。

我們將在適用的招股説明書中説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人 將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權 以我們在適用的招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使權證。 在到期日交易結束後，未行使的權證將失效。

根據適用的招股説明書附錄的規定，認股權證持有人可以通過提交代表將行使的權證的認股權證證書以及指定的信息，並向認股權證代理人支付即時可用的資金來行使權證。 我們將在認股權證證書的背面和適用的招股説明書補充資料中列出 認股權證持有人將被要求交付給認股權證代理人的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所指的任何其他辦事處填寫妥當及正式籤立的認股權證證書後，吾等將於行使該等權利時發行及交付可購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，則我們將為剩餘認股權證金額簽發新的認股權證證書 。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行使價的全部或部分交出。

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每個認股權證代理人將僅作為我們的 代理人，不會與任何認股權證持有人 承擔任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任一期以上權證的權證代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下違約，認股權證代理人 將不承擔任何責任或義務，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的責任。權證持有人可在未經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意的情況下，採取適當的法律行動，執行其行使其權證的權利，並收取在行使權證時可購買的證券。

修改認股權證協議

在下列情況下，認股權證協議可允許我們和 認股權證代理人(如果有)在未徵得認股權證持有人同意的情況下補充或修改本協議：

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券以任意組合組成的單位。將發行每個單位，以使單位持有人 也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，不得在規定日期或事件發生前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄可能 描述：

適用的招股説明書附錄將 描述任何單位的條款。適用的招股説明書副刊中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，並受與該等單位有關的單位協議以及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排和存管安排(如適用)的全部約束和限制。

對權利的描述

我們可能會向證券持有人發行購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的權利。購買或接收這些權利的人可以轉讓，也可以不轉讓。就任何供股發行而言，吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的銀行或信託公司簽訂的單獨權利代理協議 發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該協議的名稱。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益擁有人承擔任何代理或信託的義務或關係 。

與我們提供的任何 權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使 權利持有人有權按適用招股説明書補編中規定的行使價以現金購買普通股、優先股、存托股份或債務證券的本金金額 。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可在截止日期 營業結束前的任何時間行使權利。截止日期 營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在 任何配股發行中未行使全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，或通過或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用招股説明書附錄中所述的備用安排， 。

配送計劃

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向一個或多個購買者、通過配股或其他方式出售證券。我們將在招股説明書附錄、通過引用併入的信息或免費撰寫的招股説明書中描述證券發行的條款， 包括：

只有我們在招股説明書副刊、參考資料或免費撰寫的招股説明書中指定的承銷商才是其提供的證券的承銷商。 證券的分銷可能不時在一項或多項交易中實施，包括：

證券可以按固定價格或可變動的價格出售，也可以按出售時的市場價格、與當時市場價格有關的價格出售或按協議價格出售。對價可以是現金，也可以是當事人協商的其他形式。代理人、承銷商或經紀自營商可以因發行和出售證券而獲得補償。補償的形式可能是折扣、優惠或從我們或證券購買者那裏獲得的佣金。參與證券分銷的交易商和代理可被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償 可被視為根據修訂後的1933年美國證券法或證券法 的承銷折扣和佣金。如果這些交易商或代理人被視為承銷商，他們可能會根據證券法 承擔法定責任。

我們還可以通過按比例分配給現有股東的權利 進行直接銷售，這些權利可能不可轉讓，也可能不可轉讓。在將權利 分配給我們的股東時，如果沒有認購所有標的證券，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，或者可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理商(包括備用承銷商)提供服務，以將未認購的證券出售給第三方。

我們提供的部分或全部證券 本招股説明書可能是未建立交易市場的新發行證券。我們向其出售我們的證券以供公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們 可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

代理商可以不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書附錄、以引用方式併入的文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中指定參與證券要約或銷售的任何代理人，並列出支付給代理人的任何賠償。除非另有説明，否則任何代理人在其委任期內將盡最大努力行事。 出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理人可被視為證券的承銷商，該術語在 證券法中定義。

如果在發行中使用承銷商，則承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時地在一項或多項交易中轉售證券，包括談判交易、以固定公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售，或根據延遲交付合同或其他合同承諾轉售。證券可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷 銀團向公眾發行，也可以由一個或多個承銷商直接承銷。如果在證券銷售中使用承銷商 ，將在達成銷售協議時與承銷商 簽署承銷協議。適用的招股説明書附錄將就特定的承銷證券發行闡明主承銷商 和任何其他承銷商，並將闡明交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬和公開發行價格(如果適用)。承銷商將使用招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書轉售證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書 附錄、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)中列出交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接徵求購買證券的報價，並可以直接向機構投資者或其他人出售證券。這些人可能被視為證券法所指的證券轉售的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書補充文件、引用文件或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)將描述任何此類銷售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款(如果使用)。

根據可能與吾等簽訂的協議，代理人、承銷商和交易商可 有權賠償吾等對特定債務的賠償，包括根據證券法產生的債務，或吾等對他們可能被要求就此類債務支付的款項的分擔。 如果需要，招股説明書補充文件、通過引用併入的文件或自由撰寫的招股説明書(視情況而定)將説明此類賠償或出資的條款和條件。某些代理商、承銷商或交易商或其關聯公司在正常業務過程中可能是我們、我們的子公司或關聯公司的客户、與其進行交易或為其提供服務 。

根據某些州的證券法， 本招股説明書提供的證券只能通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州銷售。

任何參與分發 根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股的人士，均須遵守《交易所法案》的適用條款 以及適用的美國證券交易委員會規則和條例，其中包括可能會限制 任何此等人士購買和出售我們的任何普通股的時間的規則M。此外，規則M可能限制任何從事我們普通股分銷的人 就我們普通股 從事做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體參與我們普通股做市活動的能力。

參與發行的某些人士 可根據《交易法》規定的規則 M從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果將發生任何此類活動，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

在需要的範圍內，本招股説明書 可不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

我們提供的除普通股以外的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

根據金融行業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA成員或獨立經紀交易商將收到的構成承銷補償的最高折扣、佣金或代理費或其他項目合計不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄(視情況而定)進行的任何發售的8% 。

法律事務

Kaufman&Canoles，P.C.將在本次發行中提供的證券有效後通過 。除適用的招股説明書附錄另有規定外，根據本招股説明書發行的證券的某些法律事宜將由Campbells在英屬維爾京羣島法律管轄的範圍內由Campbells 代我們處理。Campbells在英屬維爾京羣島的地址是羅馬斯科廣場海濱大道2樓，郵政信箱4541號，Tortola VG1110，香港的地址是皇后大道中15號地標，愛丁堡大廈35樓，3507室。Kaufman&Canoles的地址是弗吉尼亞州里士滿東卡里街1021號詹姆斯中心二號，1400Suite1400號，郵編：23219-4058.其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師為我們或任何承銷商、交易商或代理人進行 傳遞。

專家

本公司於截至2019年12月31日止財政年度的20-F表格年度報告所載的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPAS，LLC審核，載於報表內的報告 ，並併入本文以供參考。該等合併財務報表以參考方式併入本文 依據會計和審計專家等公司的權威提供的報告。

民事責任的可執行性
根據美國聯邦證券法和其他事項

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們在英屬維爾京羣島註冊是因為作為英屬維爾京羣島公司的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法系統、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。 然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護程度較低。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有的資產都位於美國境外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，並且這些人的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件，或 執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定CT Corporation System 作為我們的代理人，就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在美國南區法院對我們提起的任何訴訟，或在紐約州最高法院根據紐約州證券法對我們提起的任何訴訟，接受訴訟程序的送達。

浙江正標律師事務所，我們的中國法律顧問 告訴我們，中國法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國或其任何州的證券法的民事責任條款對我們或該等人作出的判決，或(2)有權聽取在每個司法管轄區針對我們或基於美國或其任何州的證券法的該等人提出的原告訴訟，尚不確定。

浙江正標律師事務所建議我們，承認和執行外國判決是中國民事訴訟法的規定。中國法院可以根據《中國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國之間的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與英屬維爾京羣島或美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他協定。因此，不確定中國法院是否會執行這兩個司法管轄區中任何一個法院作出的判決。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問坎貝爾告訴我們，美國和英屬維爾京羣島沒有相互承認和執行美國法院在商業事務中的判決的條約。如果是在外國(與其之間沒有互惠安排或延伸)的法院獲得的最終和決定性的判決，例如美國， 關於違約金(不涉及罰款或税收或罰款或類似的財政或收入義務)，或在某些情況下，在屬人非金錢救濟方面，這種判決將在英屬維爾京羣島法院得到承認和執行，而不需要重新審查普通法的是非曲直，在英屬維爾京羣島法院就外國判決提起訴訟 。法院將強制執行相關判決，條件是：

-判決 尚未完全履行；

-美國法院對此事擁有管轄權，公司要麼服從外國法院的管轄權，要麼居住在該司法管轄區內，或在該司法管轄區內開展業務，並已被正式送達程序文件；

-在獲得判決時，判決勝訴的當事人或法院沒有欺詐行為；

-在英屬維爾京羣島承認或執行判決不會違反公共政策或其他類似原因 英屬維爾京羣島法院不可能受理判決；以及

-獲得判決所依據的程序 並不違反自然正義。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制吾等的人士進行， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 所表達的公共政策，因此無法強制執行。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們已使用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格登記 聲明的一部分。根據此擱置登記流程 ，我們可以不時以一種或多種產品形式出售本招股説明書中描述的證券，總金額最高可達107,754,663美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據此擱置註冊流程提供證券時，我們都將提供招股説明書附錄，其中包含有關該產品條款的更多具體信息 。本招股説明書並未包含我們 向美國證券交易委員會提交的註冊説明書中提供的所有信息。有關我們或在此提供的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明和作為註冊聲明的一部分提交的證物。

我們遵守交易法的報告要求 ，並向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為http://www.sec.gov.公眾可以通過互聯網http://www.sec.gov. The閲讀我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括本招股説明書和作為該註冊聲明的一部分的註冊聲明 ，公眾也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會提交的任何材料，地址為華盛頓特區20549。公眾可致電美國證券交易委員會 1-800-美國證券交易委員會-0330索取公共資料室的運作情況。此外，您還可以通過紐約證券交易所的辦公室獲取有關我們的信息，郵編：10005，地址：紐約布羅德街20號。

我們向美國證券交易委員會提交的文件也可通過美國證券交易委員會的網站 向公眾查閲http://www.sec.gov.

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的信息通過引用併入此招股説明書。我們通過引用併入本招股説明書的信息是本招股説明書的重要組成部分。我們在 本招股説明書日期前向美國證券交易委員會提交的文件中的任何聲明，如果通過引用併入本招股説明書中，將被視為修改或取代 本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代該聲明。修改或被取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分，除非被修改或被取代。

我們將根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)向美國證券交易委員會提交的下列文件中所包含的信息作為參考納入本招股説明書，該文件被視為本招股説明書的一部分：

(1)我們於2020年6月30日提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度報告和2020年7月6日提交的Form 20-F修正案1；

(2)公司於2020年8月12日提交給美國證券交易委員會的當前Form 6-K報告；

(3)自上述表格20-F的年度報告所涵蓋的財政年度結束以來，註冊人根據《交易法》第13(A)或15(D)節提交的所有其他報告；

(4)登記人於2014年9月16日提交美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(檔案號333-198788)中所載、其後不時修訂並於2015年3月18日美國證券交易委員會宣佈生效的普通股説明，每股面值0.001美元，以及為更新該等説明而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告；以及

我們根據交易所法案第13(A)、 13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件，在本註冊聲明日期之後但在提交對本註冊聲明的生效後修正案(表明已發售的所有證券已售出或註銷 所有當時未出售的證券)之前，應被視為通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起 成為本文的一部分。

我們還將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有其他文件合併為參考，這些文件是在本招股説明書所屬的登記聲明生效 日期之後、根據本招股説明書提供的證券發售終止之前提交的。我們還通過引用將我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有其他文件納入其中，這些文件是在註冊聲明提交日期 之後且在該註冊聲明生效之前提交的。但是，我們不會在每一種情況下都併入我們被視為“提供”而不是按照“美國證券交易委員會”規則存檔的任何文件或信息。

您可以通過寫信或致電以下地址獲取這些文件的副本， 免費：

碳博士控股

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浙江省麗水市水閣工業區岑山路10號323000

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March 16, 2022