美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至的財政年度： 2022年1月2日

由_至_的過渡期

委託文件編號：333-233233 

英國電信品牌公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

根據《交易法》第12(B)條登記的證券

註冊人的電話號碼，包括區號： (307) 291-9885 

根據《交易法》第12(B)條登記的證券：

無 

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：

普通股，每股票面價值0.002美元

(班級名稱)

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。☐是☒不是

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☐是 ☒ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第17(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐是，☒否

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該內部控制是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐      

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是，☒否

截至2021年7月4日，非關聯公司持有的普通股總市值(參考由一個普通股和一個股票認購權證組成的單位的5美元公開發行價計算)約為$9,709,000.

在2022年3月15日，有6,461,118已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

無

目錄

陳述的基礎

我們的財政年度是52/53周的一年，在最接近12月31日的週日結束。大多數年份由四個13周的會計期間組成，構成52周的年度。2021財年是截至2022年1月2日的52周，2020財年是截至2021年1月3日的53周。本報告中提及的年份均指上述財政年度。

本年度報告中以Form 10-K(“年度報告”)形式提供的所有已發行普通股和每股數據反映了自2021年1月25日起生效的1：2普通股反向股票拆分的效果。

前瞻性陳述

本年度報告包括題為“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，其中包含“1995年私人證券訴訟改革法”所界定的“前瞻性陳述”。本文中包含的任何非歷史事實的陳述都可能是前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，基於我們目前的信念和假設，以及我們目前掌握的信息。它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的結果、活動水平、業績、現金流、財務狀況或成就與這些陳述明示或暗示的內容大不相同。前瞻性陳述可採用或包含“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“目標”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語，或這些術語或其他類似術語的反義詞。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績、現金流、財務狀況或成就。因此，我們提醒您不要過度依賴我們可能做出的任何前瞻性陳述。

可能影響公司業績和任何前瞻性陳述準確性的因素包括但不限於下列因素：

這些風險和其他因素在本年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中都有描述。由於這些因素的不確定性，管理層無法評估每個因素對業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日起發表。我們沒有義務更新這些陳述中的任何一項，以反映本年度報告日期後發生的事件或情況。可能會出現新的因素，不可能預測影響我們業務和前景的所有因素。

第一部分

項目1.業務

在本年度報告中，除非另有説明，否則術語“BT Brands”、“公司”、“我們的公司”和“我們的業務”是指BT Brands，Inc.及其合併的子公司。

以下討論應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他部分包含的相關附註一起閲讀。由於四捨五入，表格中的數字總和可能不準確。

我公司概況

我們在美國中北部擁有和經營快餐店，並正在尋求向其他地區和其他餐飲服務企業擴張。我們目前在明尼蘇達州、北達科他州和南達科他州擁有並經營着九家漢堡時間餐廳，並在明尼蘇達州的哈姆湖擁有和經營一家乳品皇后特許經營權。我們的計劃是收購一家或多家現有的餐飲企業。

我們對Burger Time的經營原則包括：(I)提供“更大的漢堡”，為我們的客户提供“物有所值”；(Ii)提供有限的菜單，允許注意準備的質量和速度；(Iii)通過單、雙得來速餐廳的設計和我們餐廳的銷售點系統提供快速服務，加快點餐和準備過程；以及(Iv)以公道的價格新鮮地訂購味道極佳的優質食物。我們目前為餐飲業的免下車和外賣部分提供服務。

我們經營快餐店的快餐漢堡類別，或QSR，餐飲業的一個細分市場。快餐店的特點是菜單有限，餐桌服務有限或沒有服務，服務速度快。根據IBISWorld的數據，美國有近20萬家快餐店，2021年快餐業的收入估計為2786億美元，其中約1269億美元，約佔美國快餐市場的45%，來自漢堡市場。因此，漢堡細分市場是美國QSR市場中最大的細分市場。

我們的目標是為餐飲服務行業的股東增加價值。我們的主要戰略是以誘人的市盈率收購多單位餐廳概念和個別餐廳物業。雖然我們目前沒有這樣做的計劃，但在某些情況下，我們可能會開發更多的漢堡時間地點。一旦被收購，我們將與一個共享的中央管理組織運營被收購的業務。假設我們成功地收購了一家運營企業，收購完成後，我們可能會尋求擴大門店數量，並將實施計劃，以增加可比門店的銷售額和利潤，並提高品牌知名度

我們的企業歷史

該公司於2016年1月在特拉華州註冊成立，名稱為Hartmax of NY，Inc.於換股前，本公司於下文所述的2018年私募中，由配售代理的聯屬公司持有多數股權。於2018年定向增發完成後，本公司與BTND，LLC，“BTND”訂立股份交換協議，根據該協議，BTND的會員權益將交換為本公司普通股股份，佔本公司已發行股份的85.9%，而不生效於出售於2018年定向增發(“股份交易所”)出售的任何證券。股份交易所後，本公司成為BTND的唯一成員，並更名為BT Brands，Inc.與股份交易所同時，Maxim Group，LLC擔任205,002股我們普通股的配售代理，每股3.00美元，以及認股權證，以每股4.00美元的初始行使價購買最多102,503股我們的普通股，Maxim Group，LLC擔任配售代理(“2018私募配售”)。我們從2018年私募中獲得了約615,000美元的毛收入和492,266美元的淨收益。

2019年6月13日，公司修改並重述了公司註冊證書，將公司名稱更名為“BT Brands，Inc.”。以更好地反映其增長計劃，並採取符合其上市公司地位的具體條款。2020年6月12日，持有100%普通股流通股的股東通過決議，批准將公司註冊地從特拉華州變更為懷俄明州。自2020年12月18日起，公司註冊地設在懷俄明州。

2021年11月12日，我們完成了240萬股我們的證券的公開發行，公開發行價為每股5.00美元，每股包括一股普通股和一股認股權證，以每股5.50美元的初始行使價購買一股普通股。2021年11月12日，此次發行的承銷商行使了根據超額配售選擇權以3600美元購買36萬份認股權證的選擇權，並於2021年11月16日公開發售截止。在扣除承銷折扣和佣金以及支付約130萬美元的估計發售費用後，包括行使認股權證認購權在內，公司從此次發行中獲得的淨收益約為1070萬美元。

漢堡時代品牌起源於1987年8月，在北達科他州的法戈開設了第一家餐廳。在接下來的五年裏，明尼蘇達州、北達科他州和南達科他州又開設了幾家漢堡時間餐廳。2005年，餐廳資產被出售給上市公司Sten Corporation，我們的首席運營官、董事長兼董事會成員Kenneth Brimmer和我們的首席執行官兼董事會成員Gary Copperud是該公司的高級管理人員和董事。2007年5月，BTND從Sten Corporation手中收購了Burger Time資產。從2007年的收購到2018年股票交易所和私募交易結束，Gary Copperud一直是BTND的管理成員。

漢堡時間餐廳

菜單

在我們的Burger Time餐廳，我們尋求為顧客提供更多物有所值的美食，並將其送到“熱的和新鮮的”。

我們的Burger Time餐廳以各種各樣多汁的火烤漢堡為特色，我們將其稱為“更大的漢堡”，因為它們含有大約25%的肉類，而且比我們競爭對手提供的典型的四分之一磅漢堡的直徑更大。我們的漢堡是由我們的供應商根據我們的規格定製的，沒有填充物，只有牛肉和鹽。每個漢堡都是根據顧客的點餐準備的，並且是熱的和新鮮的。最受歡迎的漢堡包括蘑菇瑞士漢堡，墨西哥胡椒漢堡，以及滿足最豐盛胃口的全磅漢堡。其他主菜包括雞肉三明治、拉豬肉三明治和雞塊。我們的漢堡和三明治都放在新鮮的小圓麪包上，上面撒上了頂級調味品。我們提供一系列傳統的和標誌性的配菜，其中許多已經演變成當地最受歡迎的菜餚，如大塊切碎的洋葱圈、奶酪凝乳、油炸泡菜和炸雞薯條。我們還提供軟飲料和其他價格合理的食品和飲料。此外，我們不時以類似的價格提供特色三明治和捲餅。我們的限量菜單旨在為所有產品提供高質量、高品味和快速交貨。

我們的目標是在午餐和晚餐的高峯時段，在顧客到達後60秒內為他們提供服務，在其他時間，在3分鐘內為他們提供服務。我們可以基於我們的單、雙得來速餐廳模式以及我們集成的餐廳設計和設備佈局來實現這一點，以提供優質的食物和快速的服務時間。我們的餐廳有一個計算機化的銷售點系統，可以在食物和飲料準備人員查看的監視器上顯示所訂購的每一件商品。這使準備人員能夠在訂單完成和合計之前開始完成訂單，從而提高了對客户的服務速度和每小時的銷售數量。

我們的主要經營戰略之一是通過頻繁的送貨來管理庫存和儲存需求，確保我們的食物總是新鮮的。

根據季節和當地情況，我們的餐廳通常每週開放七天，從上午10點到晚上10點，供應午餐、晚餐和深夜小吃和晚餐。我們最近還通過我們的網站推出了在線訂購，並在路邊送貨。

我們相信我們的餐廳吸引了廣泛的消費者。我們迎合的是那些欣賞我們漢堡的大小和種類、我們更大的漢堡提供的物有所值、以及我們的單、雙得來速窗口提供的速度和效率的消費者。

位置

下表提供了我們每家餐廳的基本信息。

___________

我們經營的十家餐廳中，除了一家之外，其他所有餐廳都位於我們的房地產上。我們租用南達科他州蘇福爾斯的一家餐廳所在的酒店。蘇福爾斯的位置是按月出租的，我們每月向第三方支付1600美元的租金。

我們擁有的所有財產都以我們的不動產和個人財產為抵押。2021年6月27日，我們對大部分現有抵押貸款債務進行了再融資，利息為4.75%。截至2022年1月2日，我們有3,027,971美元的合同義務，涉及我們門店所在房地產的抵押貸款到期金額。我們每月所需的還款額約為22,700美元。根據再融資按揭債務的條款，我們未來十年的名義利息成本為3.45%。除了由現場的餐廳和其他財產擔保外，每張抵押票據還由我們的首席執行官加里·科珀魯德親自擔保。

我們的餐廳位於商業和混合用途分區區域，靠近我們的目標客户工作和生活的地方，為午餐和晚餐訪問定位餐廳。

漢堡時間餐廳設計

我們的漢堡時間單位是獨立式設施，具有單或雙得來速服務能力和無障礙服務窗口。菜單、門店佈局和設備旨在協同工作，提供優質的食物和快速的服務時間。這種綜合設計尋求用最少的勞動力最大限度地提高食物產量。

漢堡時間商店具有明顯的、獨特的外觀，旨在吸引所有年齡段的顧客。從歷史上看，漢堡時代商店的面積從600到1000平方米不等。英國《金融時報》無論規模大小，每家餐廳都是為了最大限度地提高財務和運營效率而設計的，只需要四名員工就可以有效地為一家商店配備員工。由於它們的規模很小，我們的餐廳可以在僅15,000平方英尺的土地上建造。與傳統的快餐競爭對手相比，我們的餐廳通常需要更少的資本投資，每家餐廳的入住率和運營成本也更低。該設施的規模也允許更大的靈活性來選擇未來的餐廳選址。

我們的Burger Time設計採用紅白相間的結構，並以單或雙得來速餐廳為特色。屋頂突出，以保護得來速餐廳的窗户不受天氣影響。每家餐廳的前面都設有無電梯服務窗口。我們的設計和配色方案旨在向過往的駕車者傳達一種“乾淨而快速”的信息。我們的餐廳不提供室內用餐區，但提供停車場和露臺供户外用餐。

人員配備

每家餐廳僱傭8到16名員工，其中包括一名經理和一名助理經理。工作班次是錯開的，時間也不同，以確保在我們最繁忙的時候提供優質的客户服務。我們專注於客户服務，我們尋求為我們的門店配備友好和以客户為中心的人員。

我們與我們餐廳的許多經理有着長期的合作關係，其中一些人已經在Burger Time工作了七年以上。我們將尋求與未來加入我們的經理建立類似的關係。

我們經驗豐富的經理在餐廳運營的各個方面對新的助理經理進行培訓。其他人員在幾天內就會接受培訓。

我們的經理培訓強調食品質量、快速、友好的客户服務；餐廳清潔；以及適當的快速服務餐廳管理操作。我們還重點關注食品安全和衞生、就業法律法規以及控制食品和勞動力成本的制度。所有經理和助理經理都必須接受食品安全(HACCP)培訓，並獲得適用於其所在地的證書。

我們的經理和助理經理都是全職員工。我們通過提供有競爭力的工資來支持我們的經理，包括與單位業績掛鈎的激勵性獎金。大多數其他工作人員都是兼職員工。

我們未來的增長和成功取決於我們吸引、發展和留住合格的餐廳管理人員和小時工的能力，這可能是具有挑戰性的。

餐廳報道

每家餐廳都有一個計算機化的銷售點系統，由餐廳管理層監控。有了這個系統，經理可以監控銷售、勞動力、客户數量和其他相關信息。這些信息使經理能夠更好地控制勞動力利用率、庫存和運營成本。信息最多會報告給我們的公司員工。對其進行分析，以最大限度地提高食品和勞動力成本、每週庫存和客户數量以及每月損益表和資產負債表的成本效率。

每家餐廳的總經理直接向董事運營總監彙報，後者向首席運營官彙報，首席運營官監督餐廳運營的方方面面，包括廚房運營、餐廳設施管理、新餐廳開業以及關鍵運營舉措的推出。

採購和分銷

我們的大部分食品、紙張、包裝和相關用品都是從Sysco公司購買的，Sysco公司是美國最大的食品分銷商。Sysco經常定期向我們的餐廳分發這些用品。通常，我們在任何一家餐廳的食物和用品庫存通常不超過10,000美元。這些程序確保我們的食物始終是新鮮的，併為其他目的騰出現金流。我們與Sysco的協議將於2022年5月30日到期，除非任何一方終止，否則協議將自動延長一年。任何一方均可提前180天通知終止協議，或在重大違約未在60天內糾正的情況下終止協議。此外，如果我們未能支付任何欠款，或者根據Sysco的唯一判斷，我們的財務狀況嚴重惡化，或者Sysco意識到可能對我們履行財務義務的能力產生重大影響的情況，Sysco可能會終止合同。

我們簽訂了一份為期五年的獨家飲料服務協議。我們已經同意Burger Time地點從百事公司(包括其附屬瓶裝公司)購買我們的飲料，除咖啡、茶和牛奶外，截止日期為2025年12月21日。根據這項協議，百事公司為成為獨家供應商提供經濟獎勵，並免費提供飲料分配設備。如果重大違約在30天內沒有得到糾正，任何一方都可以終止協議。

牛肉是我們最重要的產品成本項目，預計在可預見的未來仍將如此。因此，供應和價格的波動可能會對我們的財務業績產生重大影響。

營銷與廣告

我們為Burger Time所做的營銷努力旨在傳達我們認為吸引核心客户的原則--我們為顧客提供更好的食物，讓他們花更多的錢，給他們“更大的漢堡”，然後給他們“熱的和新鮮的”。

到目前為止，我們的營銷和廣告支出主要分配給社交媒體，在我們餐廳所在的地理區域的報紙和廣播上發佈的廣告有限。此外，我們還採用了產品折扣券、遠程直播、客户競賽和直接郵寄。我們還儘可能利用我們供應商的營銷激勵措施。我們最近通過我們的網站推出了在線訂購功能和路邊送貨計劃。我們預計將強調直接數據庫營銷，並輔之以社交媒體工具，以推廣我們的品牌和當地商店。然而，總的來説，我們與營銷相關的支出在我們的淨收入中所佔比例歷來不到1%。

我們相信，我們的餐廳銷售額傳統上和一般情況下，來自開車經過的流量和忠實客户的專門回訪。然而，我們認識到，隨着我們擴大餐廳基礎，我們的營銷和廣告支出可能需要增加。我們還預計，隨着我們在現有地理區域開設新餐廳，我們將能夠利用我們的餐廳集聚帶來的運營和營銷效率。

我們希望開發和部署更復雜的營銷活動，包括擴大社交媒體的存在，以建立消費者對我們餐廳的品牌認知。

奶製品皇后專營權

2015年10月，我們獲得了明尼蘇達州哈姆湖一家乳品皇后特許經營權99%的所有權權益。特許經營權的剩餘1%所有權權益由該地點的總經理持有，他擁有特定的奶製品皇后資格，其所有權是與特許經營人達成的經營協議所要求的。

由於我們是一家特許經營商，我們與乳業皇后簽訂了一項特許經營協議，其中包括限制我們在該地點提供的菜單僅限於已建立的乳業皇后菜單，並限制我們在該地點可能採用的運營模式的靈活性。明確地説，我們被禁止在這個特許經營地點銷售任何非奶製品皇后批准的產品，我們也不能將本餐廳作為漢堡時間的一部分進行營銷。

我們目前沒有計劃與Dary Queen或任何其他全國性連鎖餐廳達成任何其他特許經營協議，因為我們相信，通過收購無關的餐廳業務可以最好地實現我們的有利可圖的未來。然而，如果我們意識到有一個有吸引力的機會來控制一家乳製品皇后餐廳或其他特許經營餐廳，我們可能會考慮這一點。

漢堡時間餐廳經濟模型

我們的漢堡時間餐廳經濟模式基於三個原則：低資本投資，低轉換和增量費用，以及精簡和有紀律的運營效率。例如，在我們的Burger Time地點，由於我們不提供內部座位，我們的餐廳佔地面積很小，通常約為650平方英尺，可以位於小至15,000平方英尺的一塊房地產上。英國《金融時報》(約0.344英畝)，其中包括足夠的停車和户外座位空間。雖然我們的一些新餐廳已經變得更大，使我們能夠提供一些有限的店內座位，但我們的基本模式保持不變。因此，無論是購買還是租賃，我們的房地產成本都保持在相對較低的水平。

在運作上，我們採取措施保持效率，包括在任何給定時間保持每家商店約10,000美元的庫存(這也具有允許頻繁運送新鮮食品的優勢)。

我們的漢堡時間餐廳投資模式的目標是總現金投資在325,000美元到535,000美元之間，或平均43萬美元。房地產和融資成本因地點不同而有很大差異，但假設平均投資數字適用，分配用於購買房地產的金額約為225,000美元。

根據餐廳開業的數量和時間以及每家餐廳的具體費用，開發一個新的漢堡時間地點的成本可能會有很大波動。

增長戰略

我們正在尋求為我們在餐飲服務行業的股東增加價值。我們的戰略是以誘人的市盈率收購餐廳概念和個別餐廳物業。雖然我們目前沒有這樣做的計劃，但在某些情況下，我們可能會通過收購和轉換現有物業來開發更多的漢堡時間地點。我們增長戰略的其他關鍵要素包括增加同店銷售額和推出活動以提高品牌知名度。

隨着我們將業務擴展到新的食品概念和地理區域，我們希望採取能夠利用我們的多個品牌、產能和覆蓋範圍的戰略，其中可能包括：

作為一家上市公司，我們可能會面臨並評估任何成為餐飲業反向合併候選者的機會，藉此，一家規模大得多的私人連鎖餐廳尋求通過與我們的業務合併來利用我們的上市公司地位。

通過收購實現擴張

我們打算進行戰略性和機會性的收購，為進入目標餐廳細分市場和地理區域提供入口。餐飲企業變得經常被收購。我們相信，我們可以購買單獨的餐廳物業或多個單位的企業，提供有吸引力的投資回報的價格。如果特許經營計劃是被收購的餐飲服務業務的重點，我們可能會收購運營資產。我們打算遵循一種有紀律的戰略來評估收購機會，以確保並使更多餐廳概念的增值和高效收購和整合成為可能。成功執行我們的收購戰略將使我們的業務多樣化，進入其他餐飲概念和地理位置。

在評估潛在收購時，我們可能會考慮以下特徵，以及管理層認為與每個機會相關的其他特徵：

假設我們成功地收購了新的業務，我們將通過一個共享的中央管理組織來運營這些業務。收購完成後，我們預計將實施一項增長計劃，以擴大門店數量，增加可比門店銷售額和利潤，如下所述。我們預計，通過利用我們的管理服務平臺，我們將能夠通過減少被收購業務的企業管理費用來實現收購後的成本效益。如果我們收購一家或多家連鎖餐廳或彼此鄰近的單個單位，我們相信，業務的集中將在管理職能、營銷和廣告、供應鏈協助、員工培訓和運營監督方面提供經濟協同效應。

增開漢堡時間餐廳的未來發展

在某些情況下，我們可能會考慮開發一個額外的漢堡時間地點。可能導致開發更多Burger Time地點的條件包括有機會以極具吸引力的價格收購和轉換以前作為快餐店經營的物業，該物業位於符合Burger Time地理足跡的自然位置，以便我們可以分擔服務費用，包括廣告費用。

如果我們選擇開設更多的Burger Time餐廳，我們預計，根據我們的經驗，這些餐廳的發展將需要在開業後至少六到九個月才能達到目標餐廳級別的銷售額和運營利潤率。如果我們在新的和未經考驗的市場開設一家Burger Time餐廳，實現目標銷售可能需要更長的時間，因為當地民眾將不熟悉我們的品牌，建立品牌知名度需要時間。新餐廳實現目標銷售額和運營利潤率的速度取決於許多因素，包括消費者對我們品牌的熟悉程度，以及經驗豐富的經理和其他員工的可用性。然而，每家餐廳都有獨特的開盤銷售模式，這一點很難預測。

增加同店銷售額

同店銷售額增長反映了可比門店基數同比銷售額的變化。我們打算部署多方位的同店銷售增長戰略，以優化餐廳業績。我們將應用在餐飲業得到驗證的技術，以增加我們的Burger Time餐廳和我們收購的物業的同店銷售額，並開發反映我們的公司特徵和餐廳構成的新方法。我們希望利用客户反饋和分析銷售數據來引入、測試和磨練現有和新的菜單項。此外，我們將研究使用公共關係和體驗營銷來吸引客户。我們預計，隨着我們在新市場獲得新的餐廳概念，我們增加同店銷售額的戰略將會演變。

提高品牌意識

提高品牌知名度對我們公司的發展非常重要。我們將為我們的漢堡時間概念和任何被收購的企業制定和實施前瞻性的品牌戰略。我們將尋求利用社交媒體和有針對性的數字廣告來擴大我們品牌的覆蓋範圍，併為我們的門店帶來流量。此外，我們打算開發移動應用程序，讓消費者能夠找到餐廳、在線訂購和接收特別優惠。我們將部署跨國界的美國存托股份，實現廣播和社交媒體互動。我們預計，隨着我們完成對餐廳概念的收購，以吸引不同地理區域的不同消費市場，我們的品牌倡議將不斷髮展。

商標和服務標記

我們已經在美國專利商標局註冊了“現在是漢堡時間”和“現在就熱”。我們的商標和服務標誌對我們來説很有價值，對我們的營銷工作至關重要。我們未來可能會開發更多的商標。我們的政策是儘可能對我們的商標進行註冊，並強烈反對任何侵犯其商標的行為。

競爭

餐飲業競爭激烈，由大型連鎖店主導，這些連鎖店擁有比我們更多的財務和其他資源。該行業受到地理競爭變化、公眾的飲食習慣和偏好、影響消費者支出的當地和國家經濟狀況、人口趨勢和當地交通模式的影響。該行業競爭的關鍵因素是提供的食品的價格、質量和價值；服務的質量和速度；廣告效果；品牌知名度；餐廳便利性；以及設施的吸引力。我們主要根據食物的價值(份量)、價格、食物質量和服務速度進行競爭。我們的一個或多個競爭對手在定價或其他營銷策略上的重大變化可能會對我們的銷售、收益和增長產生不利影響。我們的競爭對手包括各種國家和地區的快餐連鎖店和提供外賣、用餐、送貨和餐飲服務的當地餐館，其中許多已經獲得了顯著的品牌和產品認知度，並參與了廣泛的廣告和促銷計劃。我們在經營地理區域的競爭對手包括麥當勞、漢堡王、小卡爾和温迪。

季節性

季節性因素和假期的時間安排導致我們的收入在每個季度都有波動。由於上中西部地區寒冷天氣的影響，我們每個漢堡時間的收入通常在第一季度和第四季度略有下降。惡劣的天氣條件也可能影響客户交通，特別是在第一季度和第四季度，當客户不使用我們的户外座位區時，這會影響這些區域的使用，並可能對我們的收入產生不利影響。未來的收購可能會有與我們的漢堡時間餐廳不同的季節性模式。

員工

截至2022年1月2日，公司擁有三名高級公司人員。每家漢堡時代餐廳和奶製品皇后特許經營店都有一名經理、一名全職受薪員工、一名助理經理或主管，以及不同數量的餐廳員工，他們都是小時工。截至2022年1月2日，我們約有107名員工，其中17名為全職，90名為兼職。我們的員工中沒有人加入工會或受到集體談判協議的保護，我們認為我們目前的員工關係很好。

有價證券

我們不時地購買公開交易的有價證券。從歷史上看，這些證券包括對交易所上市普通股的投資，公佈的每股價格很容易獲得。

第1A項。風險因素。

作為一家較小的報告公司，根據修訂後的1934年證券法第12b-2條(“交易法”)和S-K法規第10(F)(1)項的定義，公司已選擇遵守某些規模較大的披露報告義務，不需要提供這一項所要求的信息。

1B項。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們餐廳的物業描述顯示在上面的“營業地點”標題下。我們的行政辦公室位於北達科他州西法戈西大街405號，佔地約1,000平方英尺，按月出租，費用為每月500美元。此外，自2022年1月2日起，我們同意向Brimmer Company，LLC償還明尼蘇達州明尼通卡市約1100平方英尺的月租金約1300美元，某些行政活動在那裏進行。我們相信，我們目前的辦公空間適合和足夠滿足其預期用途和我們的近期擴張計劃。

抵押貸款

2021年6月28日，我們對大部分現有抵押貸款債務進行了再融資，利息為4.75%。截至2022年1月2日，我們有3,049,971美元的合同義務，主要是我們門店所在房地產的抵押貸款到期金額。我們每月所需的還款額約為22,700美元。根據再融資按揭債務的條款，我們將未來10年的名義利息成本由4.75%降至3.45%。

出租物業

我們目前按月為我們在南達科他州蘇福爾斯的一個分店出租土地，月租金為1600美元。我們還為北達科他州西法戈和明尼蘇達州明尼通卡的辦公空間支付了總計約1800美元。這兩個公司的位置都是按月付費和使用的。

法規和合規性

我們的運營受到廣泛的聯邦、州和地方政府法規的約束，其中包括與公共衞生和安全、分區和消防法規、勞工和特許經營等相關的法規。我們未能獲得或保留食品或其他許可證、登記或豁免，可能會對我們餐廳的經營產生不利影響。我們按照旨在遵守適用法律、法規和法規的標準和程序經營我們的每一家餐廳。到目前為止，我們在獲得所需的許可證、許可或批准方面沒有遇到任何重大問題，但未來在獲得此類許可證、許可、登記、豁免或批准方面的任何困難、延誤或失敗都可能延誤或阻止餐廳的開業，或對餐廳的生存產生不利影響。

更多餐廳的開發和建設將遵守適用的分區、土地使用和環境法規。我們認為，聯邦和州環境法規並未對經營產生實質性影響，但地方政府機構在分區、土地使用和環境因素方面更嚴格、更多樣化的要求可能會推遲建設，並增加新餐廳的開發成本。

我們還必須遵守《公平勞動標準法》、《1986年移民改革和控制法》以及管理最低工資、加班、失業税率、工人補償率、公民身份要求和其他工作條件等事項的各種聯邦和州法律。很大一部分小時工的工資與適用的聯邦或州最低工資標準一致。相應地，最低工資的提高將增加勞動力成本。我們還受到與未來任何特許經營業務相關的各種法律法規的約束。我們還受《美國殘疾人法》的約束，該法案禁止在公共住宿和就業方面基於殘疾的歧視，這可能要求我們設計或改造我們的餐廳，為殘疾人提供合理的住宿。

許多州、縣和市都頒佈了菜單標籤法，要求多單位餐館經營者向消費者披露某些營養信息，或者已經立法限制餐館使用某些類型的配料。其中許多要求因司法管轄區的不同而不一致或有不同的解釋。這些要求可能與我們在ACA下受到的要求不同或不一致，ACA建立了統一的聯邦要求，要求某些餐廳在菜單上張貼營養信息。具體地説，ACA要求在美國有20家或更多分店以相同名稱經營並提供基本相同菜單的連鎖餐廳在菜單和菜單板上公佈標準菜單項目的總卡路里數量，並附上一份聲明，將這些卡路里信息放在每日總卡路里攝入量的背景下。ACA還要求所覆蓋的餐廳應要求向消費者提供每種標準菜單項目的詳細營養信息的書面摘要，並應要求在菜單和菜單板上提供關於這些信息的可用性的聲明。雖然我們適應消費者偏好的能力是我們概念的一個優勢，但這種標籤要求對消費者選擇的影響(如果有的話)目前尚不清楚。

目前，本公司並非以“特許經營商”的身份從事該業務，而是以“特許經營商”的身份經營乳業皇后單位。特許經營業務將受到州法律的管轄，這些法律規範特許經營權的提供和銷售以及特許人-特許經營商的關係。這類法律一般要求向國家當局登記特許經營權，並規範特許經營關係，例如，要求特許人真誠地與其特許經營商打交道，禁止干涉特許經營商之間的自由結社權，限制對特許經營商實施業績標準，並規範在收費、特許權使用費或費用方面對特許經營商的歧視。此外，這類法律可通過以下方式限制特許人終止特許經營協議：例如，要求以“好的理由”作為終止特許經營協議的依據、提前通知特許經營商終止、有機會糾正違約以及回購庫存或其他補償。

環境問題

我們的業務受到與環境保護相關的廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，包括對排放到空氣和水中的污染物的監管、廢物的儲存和處置以及受污染土壤和地下水的清理。根據各種聯邦、州和地方法律，房地產的所有者或經營者可能需要承擔移除或補救這些房產上、裏面或散發出的危險或有毒物質的費用。無論所有者或經營者是否知道或對這種危險或有毒物質的存在負有責任，都可以施加這種責任。

我們沒有對我們的物業或業務進行全面的環境審查。我們不能保證我們已經確定了我們物業的潛在環境責任，或者如果進行評估，該等成本不會對我們的財務狀況產生重大不利影響。

項目3.法律訴訟

我們目前沒有參與任何實質性訴訟，據管理層所知，我們也沒有受到任何可能對我們產生重大影響的訴訟的威脅。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股於2021年11月12日在納斯達克開始交易，代碼為BTBD。作為我們在首次公開募股(IPO)中出售的單位的一部分，我們發行的權證於2021年11月12日開始在納斯達克上交易，代碼為“BTBDW”。

持有者

截至2022年3月15日，大約有54名登記在冊的股東發行和發行了6461,118股普通股，1名登記在冊的股東發行和發行了2746,388股認股權證。我們普通股和上市認股權證的相當數量的實益擁有人以街頭名義持有他們的證券。

分紅

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營，併為我們業務的增長和發展提供資金。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景、現有或當時存在的債務工具的要求以及董事會可能認為相關的其他因素。

最近出售的未註冊證券

在截至2022年1月2日的年度內，我們根據2019年BT Brands，Inc.激勵計劃(“2019激勵計劃”)發佈了購買15,000股普通股的期權，作為對公司三名董事加入董事會的股票獎勵。這些期權可以在2031年前的任何時候以每股5美元的價格行使。根據一九三三年證券法(經修訂)第3(B)節頒佈之證券法第701條(下稱“證券法”)，於2019年獎勵計劃下的證券發行獲豁免註冊，因為該等交易屬第701條所規定的補償利益計劃。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

以下是截至2022年1月2日的信息。

第六項：精選財務數據。

作為交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的申報公司”，本公司已選擇遵守某些規模較大的披露申報義務，不需要提供此項所要求的信息。

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與本年度報告中其他部分的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含與我們業務相關的前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息反映了我們目前對未來事件的看法和假設，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。

財年

該公司的財政年度為52/53周，在最接近12月31日的星期天結束。為期52周的2021財年於2022年1月2日結束，為期53周的2020財年於2021年1月3日結束。

引言

我們擁有並經營着10家快餐店，包括9家漢堡時間餐廳和1家乳製品皇后餐廳，所有這些餐廳都位於美國中北部地區。我們的漢堡時間餐廳提供各式各樣的漢堡和其他實惠的食物，如雞肉三明治、拉豬肉三明治、配菜和軟飲料。我們的乳品皇后餐廳提供既定的乳品皇后菜單，包括漢堡、雞肉、配菜、冰淇淋、其他甜點和各種飲料。我們的收入來自我們餐廳的食品和飲料銷售。

我們的漢堡時間經營原則包括：(I)提供“更大的漢堡”，為我們的客户提供“物有所值”；(Ii)提供有限的菜單，允許注意準備的質量和速度；(Iii)通過單、雙得來速的設計和加快訂購和準備過程的銷售點系統提供快速服務；以及(Iv)以公道的價格提供美味的優質新鮮食品。我們的主要戰略是為快餐業的免下車和外賣部分提供服務。

在運作上，我們採取了幾個步驟來保持效率，包括在任何給定的時間保持每家商店大約10,000美元的庫存(這也有允許頻繁交付新鮮食品的優勢)。從歷史上看，我們的漢堡時間投資模式的目標是平均總現金投資在325,000美元到535,000美元之間。房地產和融資成本因地點不同而有很大差異，但假設平均投資數字適用，分配用於購買房地產的金額約為225,000美元。

與2020年相比，我們的平均客户交易額在2021年增長了約7%，目前約為12.30美元。最近的漲價主要是因為2020年年中實施的菜單價格上漲。許多因素影響着我們的銷售趨勢，由於來自主要快餐漢堡業務的激烈競爭，環境對規模較小的連鎖餐廳仍然具有挑戰性。

在2021年第四季度，我們完成了我們的證券單位的首次公開發行，公開發行價為每單位5.00美元，每個單位包括一股普通股和一股認股權證，以每股5.50美元的行使價購買一股普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及支付估計總計約130萬美元的發售費用後，包括行使承銷商購買額外認股權證的選擇權在內，公司從此次發行中獲得的淨收益約為1070萬美元。

材料趨勢和不確定性

有些行業趨勢可能會對我們的業務產生影響。這些趨勢主要與快速變化的技術和食品交付領域有關。餐飲業的大公司迅速採用和開發了智能手機和移動送貨應用程序，積極擴大得來速、外賣和送貨業務，並開發了由強大的技術平臺支持的忠誠度計劃和數據庫營銷。我們預計，隨着餐廳積極爭奪顧客，這種趨勢將繼續下去。此外，主要行業參與者繼續通過戰略性的促銷活動打折。我們預計，這些重要趨勢將繼續下去。

食品價格在過去兩年裏有所上漲，我們預計2022年通脹壓力將繼續存在，甚至可能加速。繼2020年價格穩定後，2021年牛肉價格略有上升。2021年，牛肉價格每磅上漲約4%。鑑於快餐漢堡餐飲業的競爭性質，提高菜單價格以完全彌補未來成本增加可能是具有挑戰性的。在2020年至2021年期間，業務量的顯著增長有助於提高利潤率。可能必須通過運營改進、設備改進和銷量增加來進一步提高利潤率，以幫助抵消由於餐飲業競爭狀態而導致的任何食品成本增長。

勞動力是經營我們商店的關鍵因素。在我們經營餐廳的大多數地區，歷史上一直缺乏合適的勞動力。最近，餐廳的人員配備變得更具挑戰性，偶爾會導致工作時間縮短和門店關閉。由於這些挑戰，我們面臨着更高的工資，因為餐飲業以及所有零售和服務行業對員工的競爭加劇。公司始終如一地制定和維持吸引和留住高素質員工的計劃。

聯邦和州規定的最低工資的增加也可能影響我們的運營。將聯邦最低工資提高到每小時15美元的各種建議已經提出，在某些情況下，州和地方政府已經實施了最低工資標準。在北達科他州，最低工資被設定為聯邦規定的每小時7.25美元的最低工資。這些税率每年都會進行調整，以反映生活成本的任何增加。南達科他州已經確定了每小時9.10美元的最低工資，每年都會進行調整，以隨着生活成本的提高而增加。對於像我們這樣的小僱主來説，明尼蘇達州的最低工資標準是每小時8.04美元。平均而言，我們的小時工每小時收入約為12至15美元。將最低工資提高到每小時15美元將對我們的利潤率造成不利影響。

自2020年3月以來，新冠肺炎及其最近的變種作為一種不可預測的、持續的全球大流行，對我們產生了影響。新冠肺炎疫情對全球勞動力、客户、經濟和金融市場造成了不利影響，並擾亂了美國經濟的正常流動。在過去的一年裏，我們的大部分商店仍然對得來速服務營業；然而，許多商店經歷了正常運營的中斷。最近，包括我們在內的餐飲服務企業面臨着吸引和招聘工人的挑戰。在夏季比較繁忙的幾個月裏，勞動力短缺可能會變得更加嚴重。

從2020年到2021年，包括明尼蘇達州在內的許多州和地方司法管轄區要求舉行有限的公共集會，並戴上口罩，以阻止或延緩疾病的傳播。根據這些緊急命令，某些基本服務仍然開放，包括但不限於加油站、藥店、雜貨店、食品銀行、便利店、外賣和送貨店、銀行、醫院和自助洗衣店。根據限制公眾集會的指示，監管機構通常允許免下車餐廳服務繼續開放。到目前為止，我們的餐廳仍然營業，儘管我們縮短了一些商店的工作時間，並經歷了餐廳暫時關閉的情況，同時還清理了店面，並對員工進行了測試。到目前為止，我們已經能夠在這樣的臨時關閉兩三天後重新開業。地方、地區或國家政府可以隨時執行指令，限制或命令我們的企業關閉或採取其他旨在減少疾病傳播的措施。此外，一些顧客可能會選擇保持自我隔離，避免公眾聚集場所。

雖然為大多數美國人接種疫苗的計劃目前正在進行中，但我們目前無法預測疫情的持續時間和影響程度，以及它對我們的業務或運營結果的影響。這些情況可能會影響餐廳的客户流量，以及我們為餐廳配備足夠的員工、及時接收送貨或在公司層面履行職能的能力。此外，這些條件可能會影響我們提供的菜單項目的可用性以及供應商交付此類產品的能力。如果我們擁有餐廳的司法管轄區強制關閉、尋求自願關閉或對經營施加限制，我們也可能受到不利影響。即使不實施這些措施，感知到的感染風險或重大健康風險也可能對我們的業務產生不利影響。我們希望繼續為我們的公司和行業駕馭一個前所未有的時代。

隨着批准的疫苗的分發和管理，對行為的限制有所放鬆，我們開展業務的所有州都取消了強制要求戴口罩的規定，我們預計，在大多數方面，餐飲業的運營將恢復到大流行前的規範。因此，我們的餐廳可能會恢復到更典型的大流行前的運營和收入，導致銷售額從最近的水平下降。我們可能會受到額外的競爭，因為許多餐館在大流行期間推出了帶回家和送貨服務。客户可能已經習慣了快餐店(QSR)以外的更廣泛的外賣食品選擇，這可能會對我們的收入產生負面影響。

我們繼續監測大流行的進程及其對我們的客户羣和國家的影響。我們不能根據多種因素來預測疫情的未來進程，包括原始冠狀病毒疾病的新變種在美國人羣中的傳播，以及現有治療方法和疫苗的有效性。

增長戰略和前景展望

我們正在尋求為我們在餐飲服務行業的股東增加價值。我們的主要戰略是以誘人的市盈率收購多單位餐廳概念和個別餐廳物業。雖然我們沒有這樣做的計劃，但在某些情況下，我們可能會開發更多的漢堡時間地點。我們增長戰略的其他關鍵要素包括增加同店銷售額和推出活動以提高品牌知名度。

通過收購進行擴張：我們打算進行戰略性和機會性的收購，為進入目標餐廳細分市場和地理區域提供入口。餐飲企業變得經常被收購。我們相信，我們可以購買單獨的餐廳物業或多個單位的企業，提供有吸引力的投資回報的價格。如果特許經營計劃是被收購的餐飲服務業務的重點，我們可能會收購運營資產。我們打算遵循一種有紀律的戰略來評估收購機會，以確保並使更多餐廳概念的增值和高效收購和整合成為可能。成功執行我們的收購戰略將使我們的業務多樣化，進入其他餐飲概念和地理位置。假設我們成功地收購了新的業務，我們將通過一個共享的中央管理組織來運營這些業務。

通過開發更多的Burger Time餐廳進行擴張：我們可能會在有限的情況下開發更多的Burger Time餐廳。可能導致開發更多Burger Time地點的條件包括有機會以極具吸引力的價格收購和轉換以前作為快餐店經營的物業，其位置自然符合Burger Time的地理足跡，以便我們可以分擔服務費用，包括廣告和營銷成本。

增加同店銷售額：同店銷售額增長反映了可比門店基數同比銷售額的變化。我們打算部署多方位的同店銷售增長戰略，以優化餐廳業績。我們將應用在餐飲業得到驗證的技術，以增加我們的Burger Time餐廳和我們收購的物業的同店銷售額，並開發反映我們的公司特徵和餐廳構成的新方法。我們希望利用客户反饋和分析銷售數據來引入、測試和磨練現有和新的菜單項。此外，我們還將探索使用公共關係和體驗營銷來吸引客户。我們預計，隨着我們在新市場獲得新的餐廳概念，我們增加同店銷售額的戰略將會演變。我們打算留住經驗豐富的餐廳人員來開發和實施適合每個概念的計劃。

提高品牌意識：提高品牌知名度對我們公司的發展至關重要。我們希望為我們的漢堡時間概念和任何被收購的企業制定和實施前瞻性的品牌戰略。我們打算利用社交媒體和有針對性的數字廣告來擴大我們品牌的覆蓋範圍，併為我們的門店帶來流量。我們最近推出了一款移動應用程序，讓消費者可以找到餐廳，在線點餐，並收到特別優惠。我們計劃部署互聯網廣告。我們將部署跨國界的美國存托股份，實現廣播和社交媒體互動。我們預計，隨着我們完成對餐廳概念的收購，以吸引不同地理區域的不同消費市場，我們的品牌倡議將不斷髮展。

運營結果。

下表列出了所示年度的我們的綜合業務報表，以總收入的百分比表示。由於四捨五入的原因，下列百分比可能不一致。

截至2022年1月2日的52周(2021財年)與截至2021年1月3日的53周(2020財年)

淨收入：

2021年的淨銷售額從2020年的8,159,796美元增加到8,451,870美元，增幅為292,074美元，增幅為3.5%。這一增長延續了從2020年3月開始的趨勢，是由新冠肺炎疫情和許多餐廳選擇的減少推動的。結果，顧客選擇了得來速餐廳的替代品，包括漢堡時間。

2021年餐廳銷售額從最低的518,000美元到最高的1,124,000美元不等，在此期間，每個漢堡時間單位的平均銷售額在2021年約為858,700美元，比2020年的839,000美元增長了約2.3%。

銷售成本--食品和紙張：

銷售成本-食品和紙張佔餐廳銷售額的比例從2020年的37.9%上升到2021年的38.9%。這一增長是由於通貨膨脹的價格環境造成的，其中包括牛肉和紙張成本的增加，這是我們的兩個主要成本項目。

餐廳經營成本：

2021年，餐廳運營成本(指與餐廳運營相關的所有成本，但不包括一般和行政費用、折舊和攤銷以及減值費用)佔餐廳銷售額的百分比略有上升，從2020年的80.4%上升至2021年的80.8%。這一增長主要是由於包括食品和勞動力在內的投入成本的價格上漲，以及下文“銷售成本”、“勞動力成本”和“入住率和其他運營成本”部分討論的事項。2020年至2021年餐廳層面成本的變化也受到2020年餐廳銷售額大幅增長、2021年初持續到2021年初以及2021年菜單價格上漲的影響，具體可能如下：

勞動力成本：

2021年，勞動力和福利成本佔餐廳銷售額的比例從2020年的28.6%下降到28.2%。減少的原因是從2020年開始的活動水平增加，這導致固定部分勞動力成本的有利利用，以及招聘小時工的困難，這導致店內經理提供更多的保險。該公司繼續受益於其單位餐廳管理的極低營業額。工資成本是半可變的，這意味着它們不會隨着收入的減少而成比例地下降；因此，當餐廳銷售額下降時，工資成本佔餐廳銷售額的百分比會增加。

入住率和其他運營成本：

2021年，入住率和其他成本佔銷售額的比例降至13.7%或1,151,382美元，而2020年佔餐廳銷售額的13.9%為1,136,257美元，其中很大一部分成本本質上是固定的，隨着收入的增加而下降。

折舊和攤銷成本：

2021年，折舊和攤銷成本增加了23.6%，即44,638美元，從2020年的189,389美元(佔銷售額的2.3%)增至234,027美元(佔銷售額的2.8%)。由於過去兩年的資本增加，折舊成本增加，包括四家商店更換了銷售點設備，並在幾個地點大量更換了暖通空調設備。這些資本的增加抵消了減少的影響，導致公司的大量設備達到完全折舊狀態。

一般費用和行政費用

2021年的一般和行政成本下降了39.4%，即270,733美元，從2020年的687,254美元(佔銷售額的8.4%)降至416,791美元(佔銷售額的4.9%)。減少的原因是高管薪酬下降，包括獎金薪酬和臨時減少一個公司職位。

運營收入：

2021年的運營收入為980,712美元，而2020年的運營收入為529,368美元。與2020年相比，2021年營業收入的變化是由於上文“淨收入”和“餐廳運營成本”部分討論的事項，以及2020年190,493美元資產減值費用的影響。

利息支出：

2021年，我們的利息支出從2020年的177,757美元(佔餐廳銷售額的2.2%)減少了4,896美元至172,861美元(佔餐廳銷售額的2.0%)，原因是與2021年6月抵押貸款再融資相關的成本被較低的名義利率所抵消。

利息收入：

2021年，公司沒有將多餘的現金餘額投資於計息賬户。2020年的利息收入是公司對關聯公司Next Gen Ice，Inc.(NGI)預付款產生的利息的結果，其中包括7.5萬美元的利息收入，這與公司作為應收票據修改的一部分收到的股本價值有關。

其他收入：

2020年466,758美元的其他收入主要來自根據Paycheck保護計劃(PPP)借入的460,400美元。購買力平價預付款的全部金額都被免除，並反映為“其他收入”。根據最近的聯邦刺激立法，PPP貸款在2020年被視為SBA贈款。因此，根據該計劃墊付的資金在確定所得税撥備時被視為聯邦所得税用途的免税資金。

淨收入：

2021年的淨收入為607,851美元，而2020年為791,992美元。2021年與2020年相比的變化主要是由於“淨收入”、“餐廳經營成本”、“一般和行政成本”和“其他收入”部分討論的事項，以及2020年購買力平價贈款收入計入其他收入並部分被減值費用抵消的影響。

餐飲級EBITDA:

為了補充根據公認會計原則編制和列報的合併財務報表，該公司使用餐飲級EBITDA，這不是公認會計準則定義的衡量標準。這種非公認會計準則的經營指標對管理層和投資者都很有用，因為它代表了衡量我們經常性和可控的核心餐廳業務的整體盈利能力的一種手段。然而，這一衡量標準並不代表我們的整體業績，餐廳層面的利潤也不會直接惠及股東，這主要是因為排除了公司層面的費用。餐廳級EBITDA不應被視為替代或優於營業收入，營業收入是根據公認會計準則計算的，應仔細評估下文所列營業收入的對賬情況。

我們將餐廳水平的EBITDA定義為開業前成本、一般和行政成本、折舊和攤銷以及減值費用之前的運營收入。一般和行政費用不包括在內，因為它們通常不是專門針對餐廳的費用。折舊和攤銷以及減值費用不包括在內，因為它們不是持續可控的現金支出，與持續運營的健康狀況無關。

流動性與資本資源

在截至2022年1月2日的52周內，公司實現了607,851美元的税後利潤，主要是由於公司於2021年11月公開發行普通股和認股權證，在2022年1月2日，公司擁有12,385,632美元的現金和11,639,269美元的營運資本。

新冠肺炎繼續對美國經濟產生重大影響。然而，由於情況瞬息萬變，因此很難預測新冠肺炎疫情的影響或政府應對措施對美國整體經濟的影響，特別是對餐飲服務業的快速服務免下車部門以及公司的經營業績和財務狀況的影響。

2020年5月，該公司獲得了總計487,900美元的與流行病有關的貸款；其中460,400美元是根據小企業管理局的Paycheck保護計劃(“PPP”)借入的。該公司根據國際會計準則第20號(“國際會計準則第20號”)、“政府補助金會計準則”和“政府援助的披露”，將貸款的收益作為政府贈款入賬。根據國際會計準則第20號，貸款最初在資產負債表上作為遞延收入入賬。當公司確定寬恕得到合理保證時，系統地在產生的資格費用中確認寬恕收入。這些貸款在2021年被免除。由於PPP墊款的寬免，貸款寬免在2020年體現為“其他收入”。此外，2020年5月，該公司根據明尼蘇達州小企業緊急貸款計劃無息借款27,500美元。根據貸款條款，該公司將在2022年尋求貸款豁免。

我們對流動性的主要要求是為我們的營運資金需求、資本支出和一般公司需求提供資金，以及投資或收購與我們的業務協同的業務。我們的運營不需要大量的營運資金，而且，像許多餐飲公司一樣，我們的運營可能是負營運資本。我們的流動性和現金流的主要來源是運營現金流和手頭現金。我們用這筆錢償還債務，維持我們的門店高效運營，並增加我們的營運資本。我們的營運資金狀況得益於這樣一個事實，即我們在銷售點從客户那裏獲得銷售現金，或者在幾天內從我們的信用卡處理機那裏收取現金，而且通常情況下，向供應商支付款項不會在30天內到期。

現金流量摘要

經營活動提供的現金流

2021年的運營現金流為813,955美元，其中不包括2021年沒有的購買力平價預付款，導致運營現金流從2020年的1,397,519美元下降。

用於投資活動的現金流

2021年，公司專注於主營業務，完成了首次公開募股，並建立了營運資本儲備。

融資活動產生的現金流

2021年11月12日，公司完成 單位公開發行，包括一股普通股和一份為期五年的認購權證，以5.5美元的價格購買一股普通股。公司有權在一定條件下贖回權證。公司在此次發行中發行了2,400,000股普通股和2,760,000股普通股認購權證。扣除所有費用和支出後，此次發行的淨收益為10,696,575美元。

合同義務

截至2022年1月2日，我們有3，49,9711美元的合同義務，涉及商店所在房地產的抵押貸款到期金額。我們每月所需的還款額約為22,700美元。2021年6月28日，該公司通過一家新的貸款人將其未來十年的名義利息成本從4.75%降至3.45%，為其大部分未償還抵押貸款債務進行了再融資。

關於市場風險的定性和定量披露

商品價格風險

由於與商品價格相關的市場風險，我們容易受到食品價格波動的影響。我們通過更高的價格收回增加的成本的能力，有時會受到我們所處的競爭環境的限制。我們不會與供應商簽訂定價協議來管理這些風險。牛肉是我們購買的最大的單一食品，我們為牛肉支付的價格每週都會根據牛肉商品的價格波動。我們目前不用大宗商品期貨和期權合約來管理這一風險。牛肉價格每上漲10%，該公司每年將增加約17.5萬美元的食品成本。

季節性和通貨膨脹率

季節性因素和假期的時間安排導致我們的收入在每個季度都有波動。由於假日關閉和我們所有門店寒冷天氣的影響，我們每家餐廳的收入通常在第一季度和第四季度略有下降。惡劣的天氣條件也可能影響客户交通，特別是在第一季度和第四季度，當客户不使用我們的户外座位區時，這會影響這些區域的使用，並可能對我們的收入產生不利影響。

管理層不認為通貨膨脹在最近幾年對收入有實質性的影響。食品、勞動力或其他運營成本的增加可能會對公司的運營產生不利影響。然而，在過去，該公司通常能夠提高菜單價格或修改其運營程序，以大幅抵消其運營成本的增加。

近年來，建築成本也有所增加。我們預計，建造新的或可能改建的餐廳的成本將比幾年前更高，但我們預計餐廳銷售額將更高，利潤率將提高，以抵消這些或額外的建築成本增加。建築成本的增加可能會損害我們的業務和運營，特別是對新餐廳的開發。

我們的業務受到廣泛的聯邦、州和地方法規的約束，這些法規可能會以我們現在無法預見的方式發生變化。因此，我們不確定監管環境的變化可能對我們公司產生的影響。

表外安排

在提交報告的期間，我們沒有，目前也沒有任何表外安排，正如美國證券交易委員會的規則和法規所定義的那樣。

近期會計公告

採用最近的會計公告對我們的財務報表、我們的經營結果和財務狀況沒有影響。

關鍵會計政策和估算

我們對經營業績和財務狀況的討論和分析是基於我們的合併財務報表。根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，我們需要作出影響或有資產和負債的報告金額、負債、銷售、費用和相關披露的估計和假設。我們根據經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。

我們的關鍵會計政策是那些對我們的財務報表有重大影響並涉及管理層的主觀或複雜判斷的政策。雖然這些估計是基於管理層對當前事件和可能影響我們未來的行動的最佳瞭解，但實際結果可能與估計大不相同。我們所有重要的會計政策都在截至2022年1月2日的財政年度的10-K報表中披露。

啟動我們2012年的創業法案

我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格，該條款經《就業法案》修訂。《就業法》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們無可挽回地選擇不利用這一延長的過渡期。因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用該等準則。

在符合JOBS法案規定的某些條件的情況下，我們也有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(Iii)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們將繼續作為一家新興的成長型公司，直到出現以下情況中最早的一天：(I)截至當年6月30日，由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的會計年度的最後一天；(Ii)該年度我們的年度總收入達到或超過10億美元(按通脹指數計算)的年度最後一天；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元不可轉換債券的日期，或(Iv)我們首次公開發售完成之日五週年後的翌年最後一天。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

作為一家規模較小的申報公司，如交易法第12b-2條和S-K法規第10(F)(1)項所界定，本公司已選擇遵守某些規模較大的披露申報義務，不需要提供此項所要求的信息。

項目8.財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所報告

提交給董事會和

BT Brands，Inc.的股東

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了BT Brands，Inc.(“本公司”)截至2022年1月2日和2021年1月3日的合併資產負債表，以及截至該財年的相關合並損益表、股東權益(虧損)和現金流量表(統稱為“合併財務報表”)。吾等認為，上述綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2022年1月2日及2021年1月3日的綜合財務狀況，以及本公司截至該財政年度的經營業績及現金流量，並符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

佈雷PLLP

自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

PCAOB ID542

明尼蘇達州明尼阿波利斯

March 16, 2022

請參閲合併財務報表附註

請參閲合併財務報表附註

請參閲合併財務報表附註

英國電信品牌公司和子公司

合併現金流量表

請參閲合併財務報表附註

第9項與《會計和財務信息披露條例》的變更和不一致。

沒有。

第9A項。控制和程序。

(1) 信息披露控制和程序的評估

我們已經建立並維護了一套披露控制和程序體系，旨在提供合理的保證，確保根據證券交易法提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。

我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，評估了截至本10-K表格涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運作的有效性。截至2022年1月2日，我們的首席執行官和首席財務官已根據交易所法案頒佈的規則13a-15(B)對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於上述評估及下文討論的財務報告內部控制的重大弱點，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至2022年1月2日，我們的披露控制和程序未能在合理的保證水平上有效，無法確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的重大信息在美國證券交易委員會的規則、法規和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括確保該等重大信息由我們的管理層積累並酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於要求披露的決定

(2) 管理層關於財務報告內部控制的報告

我們有責任根據交易法規則(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)中的定義，在本表格10-K所涵蓋的期間結束時，建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們已建立並維持一套披露控制及程序制度，旨在提供合理保證，確保根據證券交易法提交予美國證券交易委員會的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格所指定的期間內被記錄、處理、總結及報告，並累積此類信息並傳達至我們的管理層，包括視情況而定的首席執行官(“首席執行官”)及首席財務官(“首席財務官”)，以便及時就所需披露作出決定。

財務報告的內部控制包括那些政策和程序，這些政策和程序包括：(I)與保持記錄有關，該記錄合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供合理保證，以記錄必要的交易，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產收購、使用或處置。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

包括首席執行官和首席財務官在內的管理層評估了截至2022年1月2日財務報告內部控制的有效性。

根據交易法規則12b-2的定義，重大缺陷是財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性公司的年度或中期財務報表的重大錯報將無法得到及時防止或發現。

作為我們評估過程的結果，我們先前的結論是，我們沒有設計和保持對收購資產的所得税影響的會計和披露的完整性和準確性的有效控制。具體地説，我們沒有確認和核對與收購資產的會計相關的遞延所得税和相關的税收撥備。在編制截至2021年1月3日的財政年度的財務報表期間，我們確定與收購資產的税基和賬面價值之間的差額相關的遞延税項負債沒有正確計算。我們的結論是，該錯誤對之前的任何年度期間都不是重大的；然而，我們認為修訂我們的綜合財務報表是合適的，因此，通過修訂截至2019年12月29日和2018年12月30日的年度的綜合財務報表，糾正了之前報告的結果。

我們已經採取措施，並將繼續採取措施，糾正上述物質薄弱的根本原因。儘管我們計劃儘快完成這一補救過程，但我們無法確定我們的措施是否能成功補救這一重大弱點，因此，我們得出結論，截至2022年1月2日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年1月2日的13周內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息。

None

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息：

本公司高級職員及董事的背景資料

自2018年7月31日完成換股以來，加里·科佩魯德一直擔任公司首席執行官兼董事首席執行官。他於2007年成為BTND的創始成員，並從BTND成立至股票交易所完成，一直擔任BTND的董事總經理和首席財務官。自2016年以來，科珀魯德一直擔任BTND Trading，LLC的董事董事總經理。科珀魯德先生於2019年6月是向便利店和其他市場提供自動化冰輸送系統的Next Gen Ice，Inc.的創始股東之一，並自2019年7月以來一直擔任Next Gen Ice的董事會主席。從1998年到2007年4月，他是Sten Corporation的董事員工，在BTND收購Burger Time資產時辭職。此外，2004年7月至2007年4月，科珀魯德先生擔任Sten的漢堡時代收購公司子公司的總裁。自1993年以來，科珀魯德先生一直擔任CMM Properties，LLC的總裁/總經理，這是一家擁有房地產和證券資產的投資公司。在此之前，科佩魯德先生是證券和房地產投資開發領域的個體户。我們相信，科珀魯德先生作為BTND管理成員的長期任期，以及他之前作為上市公司董事會成員的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

肯尼斯·布里默自2018年7月31日起擔任公司首席運營官、首席財務官、董事會主席和首席會計官。布里默先生自2019年10月以來一直擔任Next Gen Ice，Inc.的董事會成員，目前擔任Next Gen Ice，Inc.的首席財務官。布里默先生擁有廣泛的經驗，包括幾項處於早期階段和快速增長的業務，曾在不同時期擔任多家上市公司和私營公司的總裁、首席執行官和董事與審計委員會主席。布里默先生之前是高血壓診斷公司及其子公司HDI塑料公司(“HDI”)的首席執行官。他自1998年以來一直在HDI董事會任職，並於2012年9月至2020年5月擔任首席執行官。布里默先生是私人持股的布里默公司的首席執行官，該公司曾為BT Brands和Next Gen Ice，Inc.提供諮詢管理服務。他還曾擔任Sten Corporation的首席執行官，Sten Corporation自2003年10月以來一直是一家目前不活躍的前多元化企業。2004年6月至2017年4月，布里默擔任蘭德里餐飲集團董事的一員，並在新澤西金塊賭場的審計與合規委員會任職。在此之前，他是雨林咖啡館公司的總裁，從1997年4月到2000年4月，該公司從一家初創公司發展到6000多名員工，從1995年成立到2000年4月，他一直擔任財務主管。在布里默擔任雨林咖啡館財務主管期間，雨林通過私募和公開發行股票的方式籌集了超過2億美元。在加入雨林之前，布里默受僱於伯曼諮詢公司，這是一家金融和投資管理公司, 從1990年到1997年4月。布里默擁有會計學學位，1977年至1981年期間在安達信會計師事務所的審計部門擔任註冊會計師(不活躍)。我們相信，布里默先生作為一名企業高管，特別是作為一家大型連鎖餐廳的首席運營官的漫長而多樣的職業生涯，使他有資格擔任我們的董事會成員和主席。

自從我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場上市以來，董事一直擔任我們審計委員會的主席，作為獨立董事加入我們的董事會。2021年，安德森創立了私人持股的ReliaFund Inc.，他曾在該公司擔任過各種管理職務。ReliaFund為小企業提供電子支付處理和報告服務。1975年至1984年，安德森先生受僱於安達信會計師事務所審計部，擔任審計經理。安德森曾擔任過幾傢俬營公司的首席財務官(或同等職位)。他之前曾擔任上市公司Sten Corporation的獨立董事會成員，包括擔任其審計委員會主席。Sten Corporation是本公司於2007年向其購買餐飲資產的實體。科珀魯德和布里默也是Sten的董事。安德森先生擁有西南州立大學的會計學學士學位，以前是註冊會計師，現在不再從事這項工作。我們相信，安德森先生有資格擔任我們的董事會成員和審計委員會主席，因為他的教育背景、會計和審計工作經驗，以及在幾家公司擔任首席財務官的經驗。

Terri Tochihara-Dirks作為獨立的董事公司加入我們的董事會，並擔任我們的薪酬委員會主席和審計委員會成員，自我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場上市之日起生效。自2008年以來，Tochihara-Dirks一直是Oberon Assisted Living的共同所有者，這是一個位於科羅拉多州阿爾瓦達的私人醫療保健社區。她的日常職責包括運營和感染預防。1986年至2006年，她在美國電話電報公司擔任過多個職位，2006年退休，擔任美國電話電報公司山州地區銷售副總裁。我們相信，Tochihara-Dirks女士有資格在我們的董事會擔任薪酬委員會主席和審計委員會成員，因為她擁有豐富的經營自己企業的商業經驗，並曾擔任一家跨國公司的高管。

史蒂文·W·舒斯勒作為獨立的董事公司加入我們的董事會，並自2021年11月12日我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場上市之日起擔任我們的審計委員會成員。從2012年3月到2019年1月，舒斯勒擔任科納燒烤公司的董事經理。科納燒烤是一家上市餐飲公司，總部位於亞利桑那州斯科茨代爾，在美國23個州和三個國家經營着40多家餐廳。舒斯勒還曾在2018年11月至2019年1月期間擔任科納燒烤公司的聯席首席執行長。舒斯勒從科納燒烤公司辭職後，科納燒烤公司於2019年4月30日申請破產保護。2019年9月，科納燒烤店的資產被出售給One Group Hotel，Inc.舒斯勒先生是納斯達克上市公司雨林咖啡館的創始人、執行副總裁和董事會成員。雨林咖啡館公司於2000年被蘭德里餐飲公司收購。自2000年以來，Schussler先生一直是Schussler Creative，Inc.的所有者兼首席執行官，該公司是一家餐飲開發概念公司，創造了多個餐飲概念，包括位於佛羅裏達州奧蘭多迪士尼温泉的海濱餐廳Boahouse，位於佛羅裏達州奧蘭多迪士尼温泉的餐廳兼零售店T-Rex Café，以及位於佛羅裏達州奧蘭多迪士尼動物王國內的亞洲餐廳Yak&Yeti。2006年，舒斯勒創意公司將霸王龍咖啡館和Yak&Yeti的控股權出售給了Landry‘s。舒斯勒經常談到企業家精神和領導力的話題。他是《那裏的叢林：鼓舞人心的教訓，來之不易的見解》一書的作者, 以及其他敢於創業的行為。我們相信，舒斯勒先生有資格擔任我們的董事會成員和審計委員會成員，因為他擁有豐富的餐廳和上市公司經驗。

任期

我們所有的董事都將任職，直到他們的繼任者被選舉並獲得資格或任命，或者他們去世、辭職或被免職的較早者。執行人員由董事會任命，並由董事會酌情決定。

家庭關係

我們的董事或高級管理人員之間沒有家庭關係。

第16(A)節實益所有權報告合規性

《交易法》第16(A)條要求我們的董事、高管和10%的股東向委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變更報告。董事、高管和10%的股東也被要求向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。根據對這些備案文件的審查，我們認為所有要求的第16(A)條報告都在2021年期間及時提交。

董事會組成

我們的章程規定，董事會的規模將不時由董事會決議決定。目前，我們的董事會由五名成員組成，根據任何適用的標準，其中三名成員都有資格成為“獨立”董事。

選舉董事

我們的章程規定，我們的股東的多數票將選舉我們的董事會成員。

我們董事會和董事會委員會的獨立性

除特定例外情況外，納斯達克上市規則第5605條要求上市公司董事會的過半數成員必須由該規則所界定的“獨立董事”組成。此外，納斯達克上市規則要求，除特定的例外情況外：上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每一名成員都必須如納斯達克上市規則所定義的那樣獨立；審計委員會成員也符合交易所法案第10A-3條規定的獨立性標準；薪酬委員會成員也滿足納斯達克上市規則對薪酬委員會成員的額外獨立性測試。如果上市公司沒有設立提名委員會(納斯達克上市規則允許)，董事的被提名人必須由佔董事會獨立董事多數的獨立董事以只有獨立董事參與的投票方式選出或推薦供董事會推選。

我們的董事會根據納斯達克和美國證券交易委員會的規則對成員的獨立性進行了評估。根據這些標準，我們的董事會決定安德森先生、藤原-德克斯女士和舒斯勒先生是“獨立的”，這一術語是根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的定義。其他現任董事將不被視為獨立，因為每個董事都是本公司的一名高管。

董事會的領導結構

我們現行的章程為我們的董事會提供了靈活性，可以根據董事會認為利用其中一種結構將符合公司最佳利益的決定合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。

董事會目前將首席執行官和董事會主席的角色分開，以承認這兩個角色之間的差異。我們的首席執行官同時也是我們的董事會成員，負責制定公司的戰略方向和公司的日常領導和業績，而董事會主席為首席執行官提供指導，制定董事會會議的議程，主持董事會會議，並尋求就董事會決策達成共識。雖然這些職責目前是分開的，但董事會認為，它應該能夠根據其認為最符合公司及其股東利益的標準自由選擇董事會主席。因此，未來可以由一人同時擔任首席執行官和董事會主席。

董事會在風險監督過程中的作用

我們的董事會對公司的風險管理過程負有監督責任。董事會通過委員會管理其監督職能，保留對風險的總體監督責任。委員會主席將負責儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果。董事會將監督責任委託給審計委員會，以審查我們的道德準則，包括道德準則是否成功地防止了非法或不當行為，以及我們管理層的風險評估和管理層的財務風險管理政策，包括管理層用來識別、評估和管理我們面臨的財務風險的政策和指南。我們的薪酬委員會評估和監控任何與薪酬相關的重大風險敞口，以及管理層應採取的措施來監控或減輕此類敞口。

董事會和股東會議

我們的董事會在2021年期間舉行了一次電話會議，並在書面同意的情況下一致採取行動。因為我們的普通股和權證是在第四季度在納斯達克上市的，所以召開了一次審計委員會會議，全體委員會成員都參加了，2021年沒有召開過薪酬委員會會議。我們沒有在2021年舉行年度會議。我們的政策是，除情有可原的情況外，所有董事必須出席所有股東大會。

董事會委員會

我們的董事會已經設立了與履行職責有關的常設委員會。在我們的普通股在納斯達克上開始交易後，這些委員會將包括審計委員會和薪酬委員會。此外，在納斯達克上市規則允許的情況下，董事會中的獨立董事將履行提名和公司治理委員會的職責。各委員會的組成和職責如下。成員將在委員會任職，直到他們辭職或由我們的董事會做出其他決定。每個委員會都通過了滿足美國證券交易委員會和納斯達克上市規則適用標準的書面章程，本次發行完成後，我們將在我們網站的投資者關係部分發布該章程。

審計委員會

我們的審計委員會由安德森先生、藤原-德克斯女士和舒斯勒先生組成。根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條的定義，董事會認為審計委員會的所有成員都是“獨立的”。安德森是審計委員會主席。我們的董事會認定，安德森先生有資格成為美國證券交易委員會相關法規所指的“審計委員會財務專家”，並符合“納斯達克商城規則”對財務複雜程度的要求。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層在2021年期間定期與我們的審計委員會私下會面一次。

我們的審計委員會將協助我們的董事會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。根據其章程，我們的審計委員會將負責以下事項：