| 附件10.2
第二十二次修訂和重述的總括協定
其中
高頻辛克萊公司，
Holly Energy Partners，L.P.
和
他們各自的某些子公司
自2022年3月14日起生效
|
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條的定義和解釋 |
3 | |||||
| 1.1 |
D定義 | 3 | ||||
| 1.2 |
I跨國保護 | 3 | ||||
| 第二條商機 |
3 | |||||
| 2.1 |
RESTRICTED B有用性 | 3 | ||||
| 2.2 |
PERMITTED E例外情況 | 3 | ||||
| 2.3 |
R夜色 的 OFFER | 4 | ||||
| 2.4 |
P羅塞杜爾 為 O發愁 ACQUIRED 或 C無結構的 ASSETS 至HEP | 5 | ||||
| 2.5 |
S應付 的 P羅比提 | 6 | ||||
| 2.6 |
E信息 | 6 | ||||
| 2.7 |
L模仿 在……上面 A條件 的 PERMITTED ASSETS 通過丙型肝炎組 M餘燼 | 6 | ||||
| 2.8 |
T火化 的 A即時通訊第二部分： | 7 | ||||
| 第三條賠償 |
7 | |||||
| 3.1 |
C條件 的 I非本土化 通過 這個HFS E國家安全局 | 7 | ||||
| 3.2 |
I非本土化 通過 這個HFS E國家安全局 | 7 | ||||
| 3.3 |
C條件 的 I非本土化 通過乙型肝炎國家安全局 | 9 | ||||
| 3.4 |
I非本土化 通過乙型肝炎國家安全局 | 9 | ||||
| 3.5 |
MUTUAL G總則 I新穎性 | 10 | ||||
| 3.6 |
EXCLUSION 從… I新穎性 為 POST-C輸了 D吃 C小羊羔 | 10 | ||||
| 3.7 |
I非本土化 PROCEDURES | 11 | ||||
| 3.8 |
L模仿 在……上面 I非本土化 OBLIGIGIONS | 12 | ||||
| 3.9 |
WAIVER 的 S子化 | 13 | ||||
| 第四條總務和行政費用 |
13 | |||||
| 4.1 |
G總則 | 13 | ||||
| 第五條優先購買權 |
15 | |||||
| 5.1 |
高頻S坡度 R夜色 的 FIRST REFUSAL: P羅比提 在……上面 F烏瑟爾 TRansfer 的 TRANSFERRED ASSETS | 15 | ||||
| 5.2 |
PROCEDURES | 16 | ||||
| 第六條高頻辛克萊購買選擇權 |
18 | |||||
| 6.1 |
OPTION 至 PURCHASE TULSA TRANSFERRED ASSETS | 18 | ||||
| 第七條[故意遺漏] |
19 | |||||
| 第八條爭端解決 |
19 | |||||
| 8.1 |
DISPUTE R解説 | 19 | ||||
| 8.2 |
A重晶石化 | 19 | ||||
| 8.3 |
C衝突 | 20 | ||||
| 第九條不可抗力 |
20 | |||||
| 9.1 |
F獸人 MAJEURE | 20 | ||||
| 第十條雜項 |
21 | |||||
| 10.1 |
C霍斯 的 L阿威 | 21 | ||||
| 10.2 |
NOTICES | 21 | ||||
| 10.3 |
ENTIRE A《綠色協定》 | 22 | ||||
| 10.4 |
A要求 或 M商業化 | 22 | ||||
i
| 10.5 |
A簽名 | 22 | ||||
| 10.6 |
COUNTERPARTS | 22 | ||||
| 10.7 |
S可維護性 | 22 | ||||
| 10.8 |
F烏瑟爾 ASSURANCES | 22 | ||||
| 10.9 |
R燈光 的 L有限的 PARTNERS | 22 | ||||
| 10.10 |
HEADINGS | 23 | ||||
| 10.11 |
L模仿 的 DAMAGES | 23 | ||||
| 10.12 |
N體裁 的 這個 R關係 | 23 |
展品
| 附件A | - | 《總括協議》修正案 | ||
| 附件B | - | 定義 | ||
| 附件C | - | 釋義 | ||
| 附件D | - | 資產賠償彙總表 | ||
| 附件E | - | 行政管理費 | ||
| 附件F | - | 臨時行政管理費 |
II
第二十二條修訂和重述
總括協議
本《第二十二次修訂和重述的綜合協議》(本協議)由以下實體(所有特拉華州的有限責任公司，除非另有説明)簽訂，並於2022年3月14日(生效日期)生效：
| 高頻辛克萊公司，特拉華州的一家公司(高頻辛克萊)及其附屬公司(單獨列出的是HFS實體；與高頻辛克萊共同列出的是HFS實體)： | ||
| HollyFrontier Corporation，特拉華州的一家公司(HFC) | ||
| 埃爾帕索運營有限責任公司(埃爾帕索運營) | ||
| HollyFrontier El Dorado Refining LLC(HollyFrontier El Dorado Refining LLC) | ||
| HollyFrontier夏延精煉有限責任公司(HollyFrontier Cheyenne Refining LLC) | ||
| HollyFrontier Tulsa Refining LLC(HollyFrontier Tulsa Refining LLC) | ||
| HollyFrontier Wood Cross Refining LLC(HollyFrontier Wood Cross Refining LLC) | ||
| 納瓦霍管道有限公司，特拉華州有限合夥企業(Navajo Pipeline Co.，L.P.) | ||
| HollyFrontier Navajo Refining LLC(HollyFrontier Navajo Refining LLC) | ||
| HollyFrontier煉油和營銷有限責任公司(HFRM？) | ||
| HollyFrontier Transport LLC(HollyFrontier Transport LLC) | ||
| 夏延可再生柴油公司有限責任公司(CRDC？) | ||
| 辛克萊石油有限責任公司，懷俄明州的一家有限責任公司(辛克萊石油) | ||
| Sclair Casper Refining LLC，懷俄明州的一家有限責任公司(Casper Refining) | ||
| 懷俄明州辛克萊煉油有限責任公司(Sclair Refining LLC) | ||
| 和 | ||
| Holly Energy Partners，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業(Hep？)及其附屬公司(單獨稱為Hep實體；與HEP統稱為Hep 實體)： | ||
| 夏延物流有限責任公司(夏延物流) | ||
| El Dorado物流有限責任公司(El Dorado物流LLC) | ||
| El Dorado Operating LLC(El Dorado Operating LLC) | ||
| El Dorado Osage LLC(El Dorado Osage LLC) | ||
| Frontier Aspen LLC | ||
| Hep庫欣有限責任公司(Hep Cushing LLC) | ||
| Hep El Dorado LLC(Hep El Dorado LLC) | ||
1
| HEP物流GP，L.L.C.(OLP GP) | ||
| HEP物流控股公司，L.P.，特拉華州有限合夥企業(普通合夥人) | ||
| Hep Mountain Home，L.L.C. | ||
| Hep Navajo Southern，L.P.，特拉華州有限合夥企業 | ||
| Hep Oklahoma LLC | ||
| Hep Fin-Tex/Trust-River，L.P. | ||
| HEP管道資產，有限合夥，特拉華州有限合夥 | ||
| HEP管道GP，L.L.C. | ||
| HEP管道，L.L.C.(HEP管道) | ||
| HEP Refining Assets，L.P.，特拉華州有限合夥企業(Hep Refining Assets，L.P.) | ||
| HEP Refining GP，L.L.C. | ||
| Hep Refining，L.L.C.(Hep Refining？) | ||
| Hep Tulsa LLC(Hep Tulsa？) | ||
| HEP UNEV Holdings LLC(Hep UNEV Yo) | ||
| HEP NEV管道有限責任公司(HEP NEV管道？) | ||
| 合普·伍茲·克羅斯，L.L.C. | ||
| Holly Energy Partners的運營，L.P.，特拉華州的一家有限合夥企業(The Operating Partnership) | ||
| Holly Energy Storage-Lovington LLC | ||
| Holly Logistic Services，L.L.C.(Holly GP？)， | ||
| 洛文頓-阿特西亞，L.L.C. | ||
| NWNAL LLC | ||
| RoadRunner Pipeline，L.L.C.(RoadRunner？) | ||
| SLC管道有限責任公司 | ||
| 伍茲十字運營有限責任公司(伍茲十字運營有限責任公司) | ||
| 辛克萊運輸公司，懷俄明州的一家有限責任公司(STC？) | ||
| 辛克萊物流有限責任公司，懷俄明州有限責任公司 | ||
| 辛克萊管道公司，懷俄明州的一家有限責任公司 |
本協議修訂並重申了《第二十一次修訂和重新簽署的總括協議》(之前修訂和重新修訂的總括協議)，該協議於2021年2月8日在某些HFS實體和某些HEP實體之間簽訂，並於2021年1月1日生效(之前修訂和重新修訂的總括協議)。
2
獨奏會：
鑑於某些締約方於2004年7月13日簽訂了《綜合協議》(經修訂，原《綜合協議》)，以證明其關於各種行政、賠償和其他義務的協議，該協議已進一步修訂和重述，如附件A所述，導致先前修訂和重新啟動的《綜合協議》。
鑑於，雙方希望按照本協議的規定修訂和重述先前修訂和重新簽署的《綜合協議》，以便除其他事項外，合併雙方之間各種其他協議的條款，並澄清本協議中更具體闡述的條款。
協議：
現在， 因此，考慮到本協議所述的前提和契諾、條件和協議，並出於其他善意和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--雙方同意如下：
第一條
定義和解釋
1.1定義。在本協議中使用的未另作定義的大寫術語應具有在附件B中闡述的含義。
1.2解釋。與本協議的解釋有關的事項載於附件C。
第二條
商機
2.1有限制的業務。只要HFS集團成員在HEP的普通合夥人中擁有控股權，並且除第2.2節允許的情況外，Holly GP和HFS集團的每個成員都將被禁止從事或獲得HFS集團成員的控股權，或經營任何擁有從事受限業務的資產或業務的業務。
2.2允許的例外情況。儘管第2.1節有任何相反的規定， Holly GP和HFS集團成員在下列情況下可從事下列活動：
| (a) | 任何留存資產的所有權和/或運營(包括留存資產的替換)； |
| (b) | HFS集團成員和Holly GP在普通合作伙伴批准下開展的任何受限業務； |
| (c) | HFS實體或Holly GP以HEP或其普通合夥人的普通合夥人身份擁有和/或經營受限業務； |
| (d) | 在受限業務中使用的任何資產或相關資產的所有權和/或運營在截止日期後由HFS集團成員或Holly GP收購或構建(允許資產)，其公平市場價值(由HF Sclair董事會真誠確定)如下： |
3
| (i) | 低於500萬美元的收購或建築成本的善意估計(視情況而定)；或 |
| (Ii) | 在收購時等於或大於500萬美元或建築成本的善意估計 ；前提是HEP已根據第2.3節獲得購買許可資產的機會，並且HEP已選擇不購買許可資產； |
| (e) | 聯合國環境規劃署利潤權益的所有權； |
| (f) | HEP的有限或任何普通合夥權益的所有權； |
| (g) | 埃爾帕索霍金斯碼頭的擁有權和/或經營權；以及 |
| (h) | 辛克萊煉油廠物流資產的所有權和/或經營權。 |
2.3要約權。
| (a) | 如果Holly GP或HFS集團成員意識到有機會以公平 市值(由HF Sclair董事會善意確定)等於或大於500萬美元收購許可資產，則根據第2.3(C)節，Holly GP或該HFS集團成員應在切實可行的範圍內儘快將該機會通知HEP並交付給HEP，或允許HEP訪問由Holly GP或該HFS集團成員準備的或代表其準備的與該潛在交易有關的所有信息，或提交或交付給HFS集團成員的與該潛在交易有關的重要信息。在任何情況下，HEP應在收到此類通知和信息後30天內通知Holly GP或HFS集團成員它已選擇： |
| (i) | 不讓HEP集團成員尋求購買許可資產的機會，或 |
| (Ii) | 為使HEP集團成員尋求購買許可資產的機會，在這種情況下，適用各方應遵循第2.4節中的程序。 |
| (b) | 如果HEP在任何時間放棄此類機會(HEP向HFS集團成員書面證明)，則Holly GP或HFS集團成員可以尋求此類機會。Holly GP或HFS集團成員獲準收購的任何許可資產必須這樣收購： |
| (i) | 在Holly GP或HFS集團成員能夠根據本第2.3節的規定進行此類收購之日起12個月內，以及(B)獲得完成此類收購所需的所有政府批准的日期，以及 |
4
| (Ii) | 對Holly GP或HFS集團成員並不比向HEP提供更優惠的條款。 |
如果未滿足上述任一條件，則必須根據第2.3(A)節的規定將機會重新提供給HEP。
| (c) | 第2.3(A)節不適用於Holly GP或HFS集團成員： |
| (i) | 意識到有機會進行包括許可資產和非許可資產的收購，且許可資產的公平市值(由高頻辛克萊董事會真誠確定)等於或大於500萬美元，但不到考慮收購的總資產的公平市值(由高頻辛克萊董事會真誠確定)的一半，或 |
| (Ii) | 希望建造估計建築成本(由HF Sclair董事會善意確定)等於或大於500萬美元的許可資產； |
但是，在每種情況下，Holly GP或HFS集團成員(視情況而定)均應遵守第2.4節。
| (d) | 第2.3節不適用於辛克萊煉油廠物流資產。 |
2.4將收購或建造的資產提供給HEP的程序。
| (a) | 在Holly GP或HFS集團成員完成收購或建設許可資產後180天內，Holly GP或HFS集團成員應將該收購或建設以書面形式通知HEP，並向HEP提供購買此類許可資產的機會(要約)。收購要約應列明與購買許可資產有關的條款，如果Holly GP或任何HFS集團成員希望使用許可資產，要約還將包括(I)HEP集團將向Holly GP或HFS集團成員提供服務以使Holly GP或HFS集團成員能夠使用許可資產的商業上的合理條款，以及(Ii)Holly GP或HFS集團向HEP提供與該等資產相關的任何服務協議、租賃或訪問 協議的條款。在實際可行的範圍內，但無論如何，在收到該書面通知後30天內，HEP應以書面形式通知HEP集團或HFS集團成員，HEP已選擇(I)不促使HEP集團成員購買許可資產，在此情況下，Holly GP或HFS集團成員將永遠自由地繼續擁有或運營該許可資產，或(Ii)促使HEP 集團成員購買許可資產，在此情況下，第2.4(B)節和第2.4(C)節適用。 |
5
| (b) | 如果在HEP收到收購要約後60天內，HEP GP或HFS集團成員與HEP能夠就主題許可資產的公平市場價值和要約的其他條款達成一致，包括HEP集團將向Holly GP或HFS集團成員提供服務以使其能夠使用許可資產的條款(如果有)，HEP集團成員應在達成協議後儘快在商業上可行的情況下以商定的公平市場價值購買許可資產，如果要約要求或以其他方式達成協議，與 Holly GP或HFS集團成員簽訂協議，以與優惠一致的方式提供服務。 |
| (c) | 如果Holly GP或HFS集團成員和HEP在HEP收到 要約後60天內無法就標的允許資產的公允市場價值和/或要約的其他條款達成一致，則Holly GP或HFS實體和HEP將聘請雙方商定的投資銀行來確定 有爭議的條款。這樣的投資銀行將在其簽約後30天內確定有爭議的條款，並向Holly GP或HFS集團成員提供其決定，而另一方面向HEP提供其決定。投資銀行的費用將由Holly GP或HFS Group成員和HEP平分。一旦投資銀行公司提交了對爭議條款的確定，HEP將有權(但不是 義務)促使HEP集團成員根據經投資銀行公司確定的修改後的要約購買許可資產。HEP將在投資銀行公司提交其決定後30天內將其決定的書面通知提交給Holly GP或HFS集團成員 。未能在該30天期限內發出通知，應被視為構成不購買許可資產的決定。如果HEP選擇促使HEP集團成員購買準許資產，則HEP集團成員應根據經投資銀行確定修訂的要約購買經投資銀行確定後的許可資產，並在商業上可行的情況下儘快與Holly GP或HFS集團成員簽訂協議，以符合要約的方式提供服務，該要約經投資銀行確定修訂(如適用)。 |
2.5禁止的範圍。除本條款第二條和合夥協議規定外，Holly GP和每個HFS集團成員均可自由從事任何業務活動，包括可能與任何HEP集團成員直接競爭的業務活動。
2.6強制執行。Holly GP和HFS集團成員同意並承認，HEP集團沒有根據法律 對Holly GP和HFS集團違反本條款第二條所述的契諾和協議進行適當的補救，並且Holly GP和HFS集團違反本條款第二條所述的契諾和協議將對HEP集團造成 不可彌補的損害。Holly GP和HFS集團成員進一步同意並承認，除HEP集團可獲得的其他補救措施外，任何HEP集團成員均可提起衡平法訴訟，以禁止Holly GP和HFS集團違反本協議，並特此同意根據本協議發佈禁令救濟。
2.7對HEP集團成員收購許可資產的限制。即使本協議中有任何相反的規定，不是本協議一方的HEP集團成員仍被禁止獲得允許的資產。如果HEP希望不是本協議一方的HEP集團成員收購任何允許的資產，則普通合夥人應首先促使該HEP集團成員成為本協議的一方。
6
2.8第II條的終止。當高頻辛克萊變更控制權時，第II條的規定可由高頻辛克萊終止。
第三條
賠償
3.1 HFS實體的賠償條件。第3.2節中規定的所有賠償均受以下條件約束：
| (a) | 除第3.2(A)(Ii)、(Vii)和(Viii)條中的賠償外，賠償僅適用於轉讓的資產，並且只適用於與附件D所示的每項轉讓資產有關的適用到期日(如果有)。 |
| (b) | HFS實體對第3.2(A)節規定的所有承保環境損失的總負債不得超過附件D中(B)欄所示的金額。(B)欄中列出的責任限額代表每個地點的單獨限額。 |
| (c) | 第3.2(A)(I)節中的賠償僅適用於此類事件或情況在適用的截止日期之前發生的情況。 |
3.2 HFS實體的賠償。
| (a) | 根據第3.1條的規定，HFS實體應對HEP實體或任何第三方因下列情況而產生的任何責任或索賠進行賠償、辯護並使其不受損害： |
| (i) | 因HFS實體的行為或不作為造成的與轉移資產有關的已涵蓋環境損失； |
| (Ii) | 高頻辛克萊及其附屬公司對不構成轉讓資產一部分的任何資產的所有權或經營權，但因赫普或其任何附屬公司的疏忽、疏忽或故意不當行為而產生的除外； |
| (Iii) | 適用的HEP實體未能成為有效且不可行的地役權或費用的所有者 在適用的截止日期，任何管道或相關泵站、油罐區或設備向適用的HEP實體輸送、貢獻或以其他方式轉讓(包括通過轉讓某人的所有權權益或通過法律操作)的土地的權益的所有權； |
| (Iv) | 截至截止日期，適用的HEP實體未獲得必要的同意、許可和許可，以允許第3.2(A)(Iii)節中提及的任何此類轉讓資產穿越公路、水道、鐵路和其他區域； |
| (v) | 治療上述第(Iii)或(Iv)款所述任何條件的成本，以該等條件不允許任何轉讓資產按照審慎行業慣例運作為限； |
7
| (Vi) | 以下內容： |
| (A) | 與截止日期前轉讓資產運營有關的事件和條件(除第3.2(A)(I)節規定的承保環境損失和第3.4條規定的事件和條件外)； |
| (B) | 2004年7月13日針對HFS實體的所有法律行動懸而未決； |
| (C) | 截至2004年7月13日，HEP實體的埃爾帕索·霍金斯航站樓、阿爾伯克基航站樓和Mountain Home航站樓的補救項目正在進行或計劃完成； |
| (D) | 與保留資產相關的事件和條件，以及是否發生在截止日期之前或之後。 |
| (E) | 在適用的截止日期之前，可歸因於轉讓的資產的運營或所有權的所有聯邦、州和地方税責任，包括HFS實體可能因完成HEP實體和普通合夥人的組建交易而產生的任何此類税收責任； |
| (F) | HollyFrontier Tulsa違反《主租賃和訪問協議》第3.9節中規定的任何陳述和保證；以及 |
| (G) | 承保的環境損失(如有)與HEP及其關聯公司根據信函協議拆除演示資產或清理已釋放資產有關。 |
| (七) | HEP及其關聯公司對HF Sclair或其任何關聯公司擁有的任何資產的運營，但因HEP或其任何關聯公司的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的程度除外； |
| (八) | 未能履行HF Sclair或其關聯公司在 (A)主租賃和接入協議中訂立或承諾的任何契諾或協議，或未履行HF Sclair或其關聯公司根據其中第2.2條規定的任何權利和義務；或(B)服務和借調協議；但因HEP或其任何關聯公司的故意不當行為或疏忽(標準疏忽或嚴重疏忽)而導致的範圍除外；以及 |
| (Ix) | HEP或其任何聯屬公司在2016年2月22日之後未能根據《儲存和處理協議》履行其義務，但因HEP或其任何聯營公司的嚴重疏忽和故意不當行為而引起的情況除外。 |
8
| (b) | 第3.2(A)(I)至(V)節規定的賠償只有在附件D(B)欄所列的適用到期日之前以書面形式通知HFS實體任何前述規定的情況下才適用。 |
| (c) | 第3.2(A)(Vi)節規定的賠償僅適用於在適用的截止日期後五年內以書面形式通知HFS實體以下任何事件和條件的情況。 |
| (d) | 儘管本協議中有任何相反規定，但由於HEP從一開始就參與了本第3.2節中使用的下列轉讓資產，因此轉讓資產的定義不應包括16跨洛文頓/阿特西亞中級管道、比森管道、RoadRunner管道、塔爾薩互連管道和聯合國環境與發展組織管道。 |
| (e) | 如果HEP實體根據第3.2(A)節提出善意的賠償要求，而HFS實體拒絕提供此類賠償，則HFS實體應承擔舉證責任，以證明引起索賠的事件或條件發生在截止日期之後。 |
| (f) | 如本第3.2節所用，當HFS實體是補償方時，補償方的關聯公司不應包括HEP集團成員，當補償方是HEP實體時，也不應包括HFS集團成員。 |
3.3 HEP實體的賠償條件。 第3.4節 中規定的賠償僅適用於此類事件或條件發生在適用的截止日期(如果有)或之後。
3.4 HEP實體的賠償 .
| (a) | 根據第3.3條的規定，HEP實體應賠償HFS實體或任何第三方因下列原因而遭受或招致的任何責任或索賠，並使其免受損害 HFS實體： |
| (i) | 與經營有關的承保環境損失(A)其他資產(附件D第2部分另有説明的除外)，以及(B)個人轉讓的資產(HFS實體或轉讓資產的所有權和經營權除外)； |
| (Ii) | HEP和HEP的關聯公司對HF Sclair或HF Sclair的任何關聯公司擁有的任何資產的運營，但僅限於任何HEP實體的嚴重疏忽或故意不當行為造成的程度； |
| (Iii) | 未能履行任何HEP或其關聯公司在 (A)主租賃和接入協議中訂立或承諾的任何契諾或協議，或HEP或其關聯公司根據其中第2.2條行使的任何權利和義務；或(B)服務和借調協議；在任何一種情況下，除非是由於HF Sclair或其任何關聯公司的故意不當行為或疏忽(標準疏忽或嚴重疏忽)；以及 |
| (Iv) | 所有與位於堪薩斯州堪薩斯城的精煉石油產品碼頭的所有權或運營有關的債務(無論已知或未知) 在2022年3月14日之前、之後或之後。 |
9
| (b) | 第3.4(A)節中的任何規定均不要求HEP實體對HFS實體在截止日期後的任何疏忽、疏忽或故意不當行為負責。 |
| (c) | 儘管有第3.4(A)(I)節的規定，第3.4(A)(I)節規定的賠償僅適用於El Dorado回購的坦克，前提是El Dorado物流擁有此類回購的坦克期間發生的違規、糾正、事件或狀況造成了環境損失。 |
3.5相互一般彌償。在適用的截止日期之後，HFS實體 和HEP實體分別同意賠償、保護、保護和保持彼此不受任何和所有責任和索賠的損害，這些責任和索賠基於或與其各自的行動或與其各自資產的運作或未能遵守任何適用法律有關的不作為而產生，或因其不作為而發生；在任何情況下或由任何補償方或其分包商、供應商、物質人、僱員、代理人、繼任者和受讓人或其直接或間接僱用的其他人承擔的責任和索賠包括：
| (a) | 任何人身傷害或死亡，或任何財產的損壞或被盜、毀壞、丟失或無法使用；或 |
| (b) | 未履行適用一方在與其他任何一方達成的協議中作出或承諾的任何約定或協議。 |
3.6對截止日期後的索賠免除賠償. 即使本協議有任何相反規定，對於在適用的截止日期之後發生的事件所引起的任何債務或索賠：
| (a) | 除第3.2(A)(Vii)節明確規定外，本合同中的賠償義務不適用於因INDEMNITEE或其代理人或員工的疏忽或故意不當行為而導致的任何此類責任或索賠的比例數額。 |
| (b) | 任何法規、規則或條例不得阻止受害方對同事或僱主提起訴訟，也不得阻止一方尋求並獲得對這些人的過失或疏忽的司法裁決。 |
| (c) | 每一方都應對因任何責任或索賠而產生的任何保險免賠額或自我保險保留負責，除非第3.9節規定的代位權豁免適用於此類責任或索賠。 |
10
3.7賠償程序。
| (a) | 被補償方同意，在其得知引起根據本條款第三款要求賠償的事實後，將立即向補償方提供書面通知，具體説明此類索賠的性質和具體依據。 |
| (b) | 補償方有權控制針對受補償方提出的本條款第三條規定的賠償所涵蓋的任何索賠的抗辯(和任何反訴)的所有方面，包括律師的選擇、是否對任何法院的任何裁決提出上訴的決定以及任何此類事項或與之相關的任何問題的解決；但除非得到受補償方的同意，否則不得達成此類和解，除非該和解包括完全免除受補償方從該等事項或問題(視情況而定)中解脱。 |
| (c) | 被補償方同意就本條款第三款下的賠償所涵蓋的任何索賠的抗辯的所有方面與補償方充分合作，包括立即向補償方提供被補償方可能收到的與此相關的任何通信或其他通知，允許被補償方的名稱用於此類抗辯，向補償方提供被補償方認為與該抗辯有關的任何文件、記錄或其他信息，並向補償方提供被補償方的任何員工。 |
| (d) | 在任何情況下，被補償方與補償方合作的義務，如第3.7(C)節所述，不得被解釋為強加給被補償方僱用和支付律師的義務，該義務與為本條款第三款所列賠償所涵蓋的任何索賠進行辯護有關；但條件是，被保障方可以自行選擇費用和費用，僱用和支付與任何此類辯護相關的律師。補償方同意隨時通知受補償方聘請的任何此類律師任何此類抗辯的情況，但補償方有權保留對此類抗辯的獨家控制權。 |
| (e) | 關於本第三條中的賠償，賠償方： |
| (i) | 同意作出合理努力，儘量減少其對受補償方業務的影響； |
| (Ii) | 同意與補償方簽訂聯合辯護協議，以便在受補償方選擇單獨聘請律師的情況下允許律師進行溝通；以及 |
| (Iii) | 同意對受賠償方根據本第3.7條提供的所有文件、記錄和其他信息保密。 |
11
| (f) | 根據本條款第三條有權獲得賠償的金額，在扣除合理的未報銷金額後，應減去受賠償方根據合同賠償從任何第三方收回的淨額(根據第3.9節不要求放棄代位的保險單除外)。自掏腰包受補償方在收回此類 金額時發生的費用和開支(淨收回款項)。如果被補償方在根據本條款第三款支付賠償金後收到淨收回款項，則該被補償方應迅速 償還該補償方與提供該賠償款項相關的任何款項或支出，直至淨收回為止。受賠方有義務追索該受償方與任何第三方簽訂的所有合同賠償(包括保險索賠)，但如果受賠方獲得此類賠償的權利是可轉讓的，則受賠方可自行決定將此類賠償要求轉讓給補償方，而不是進行此類索賠，並應合理地與補償方合作(包括向補償方合理提供其相關的賬簿、記錄、官員、信息和證詞)。 |
| (g) | 為免生疑問，在與該索賠相關的賠償期滿後，不得根據第3.2節或第3.4節提出索賠；但在該賠償到期日之前以書面形式提出的作為該索賠基礎的任何索賠均應繼續有效，直到該索賠最終得到解決和滿足為止。賠償方收到索賠通知的日期應決定索賠是否及時提出。 |
3.8對賠償義務的限制。
| (a) | 儘管本協議有任何相反規定，在第三條中提及HFS實體的賠償義務時，HFS實體的定義應被視為僅指(I)在轉讓給HEP實體之前擁有或經營、或擁有或經營的一個或多個HFS實體、因該等HFS實體而尋求賠償的保留資產、轉讓資產或其他財產，或因該等HFS實體而尋求賠償的HFS實體、轉讓資產或其他 財產，或對造成該等損失、損害、傷害、判決、索賠、費用、費用或其他財產負責的HFS實體HEP實體根據第三條和(Ii)HF Sclair有權獲得賠償的費用或其他責任。 |
| (b) | 儘管本協議有任何相反的規定，但在第三條中提到HEP實體的賠償義務時，HEP實體的定義應被視為僅指(I)擁有或經營、或以前擁有或經營所述轉讓資產或其他財產的HEP實體，或對HFS實體根據第三條有權獲得賠償的HFS實體遭受或發生的此類損失、損害、傷害、判決、索賠、費用、費用或其他責任負責的HEP實體，(Ii)HEP 和經營合夥企業。 |
12
| (c) | 為免生疑問，條款III中HFS實體對2022年3月14日之前由HEV管道發生或歸因於其的任何可賠償損失承擔的任何賠償義務應(I)限於以下乘積：(X)此類損失的金額乘以(Y)HEP發生此類損失時的直接或間接所有權權益，以及(Ii)僅為HEP NEV或由HEV指定的任何HEP實體(而非NEV管道有限責任公司)的利益而支付的賠償義務。 |
3.9代位權；放棄代位權。如果任何HFS實體或HEP實體實際上根據本協議第3.2(A)(Viii)節或第3.4(A)(Iii)節(視情況而定)收到了全額賠償金，則支付此類索賠的HFS實體或HEP實體應 被代位於接受方對需要或導致此類賠償的交易或事件的權利。儘管有上述規定，HFS實體和HEP實體特此放棄和免除，並且 應使各自的保險人放棄和免除針對彼此及其各自的任何承包商、子公司、顧問、代理人和員工的所有權利，以適用於發生此類損失或損壞的財產的財產保險所涵蓋的火災和其他危險範圍內的火災和其他危險為限，但他們享有此類保險收益的權利除外。就本第3.9節而言，所有免賠額均應視為保險損失。在不限制前述規定的情況下，應批註所有轉讓資產的財產保險保單，以便為其他各方及其關聯公司的利益提供完全豁免：(I)保險人可能擁有或獲得的針對其他各方或其任何關聯公司、或其或其僱員、高級管理人員或董事根據此類保單已支付或將支付的任何追索權，以及(Ii)保險人可能擁有或獲得的向該等其他方或其關聯公司主張付款的任何個人或實體的任何留置權或代位權。或其或其員工, 官員或 董事。儘管當事一方有義務賠償另一方當事人的爭議索賠，但本款所述的代位權免除和放棄仍應適用。
第四條
一般費用和 管理費用
4.1總則.
| (a) | 經營合夥公司將向高頻辛克萊支付行政費(行政費)，按季度等額支付，用於高頻辛克萊及其附屬公司為HEP集團提供的所有一般和行政服務，包括附件E所列的一般和行政服務。 |
| (b) | 自2022年3月14日起，鑑於HF Sclair及其附屬公司向HEP集團提供的一般和行政服務增加，行政費應提高至每年5,000,000美元。管理費不包括，HEP集團應每月單獨向HF Sclair及其附屬公司支付62,500美元，以支付HF Sclair向HEP集團提供的任何臨時過渡服務，包括附件F所列的服務(臨時管理費)。行政事業費和臨時行政事業費自2023年7月1日起每一日曆年7月1日起調整，調整幅度與購買力平價調整幅度相當。如果PPI不再公佈，則HF Sclair和HEP應真誠地協商，以商定一個可提供類似通脹保護的新指數 ，並應使用相同的新指數漲幅調整方法來計算行政費和臨時行政費的漲幅。如果當事各方無法 達成一致，第八條中的爭端解決程序將確定一個新的指標。 |
13
| (c) | 在每年年底，如果任何一方真誠地認為HF Sclair及其附屬公司為HEP集團提供的有關年度的一般和行政服務與該年度的行政費或臨時行政費不一致，任何一方均有權向另一方提交更改該年度的行政費或臨時行政費和/或調整行政費或臨時行政費的方法的建議書。如果任何一方提交該建議書，雙方同意他們將本着誠意進行談判，以確定該年度的行政費或臨時行政費是否應該改變，如果應該，改變的金額。如果雙方無法達成一致，則雙方將根據第八條將此事提交爭議解決。儘管如此，高頻辛克萊及其附屬公司提供附件F所列服務的義務以及HEP集團支付臨時管理費的義務應在HF辛克萊及其附屬公司將辛克萊石油公司、STC及其各自子公司遷移到HF辛克萊的SAP系統的日期終止，除非該日期得到各方的延長。 |
| (d) | 管理費和臨時管理費不應包括，HEP集團應償還HF Sclair及其附屬公司的費用： |
| (i) | 高頻辛克萊或其附屬公司員工的薪酬，在一定程度上但僅限於該等員工為HEP集團提供服務； |
| (Ii) | 與惠普辛克萊或其附屬公司員工相關的員工福利成本，如401(K)、退休金和醫療保險福利，但僅限於該等員工為合普集團提供服務，且合生未根據主網站服務協議以及服務和借調協議支付的成本； |
| (Iii) | 根據主站點服務協議和服務和借調協議應支付的任何款項； |
| (Iv) | 所有銷售、使用、消費税、增值税或類似的税費，如有，根據第4.1(A)節的規定，可能適用於 高頻辛克萊及其關聯公司向HEP提供的服務；以及 |
| (v) | 為HEP及代表HEP支付的所有保險費。 |
| (e) | 為免生疑問，行政費和臨時行政費均不應包括， HEP集團應單獨支付辛克萊公司根據HEP實體與辛克萊公司簽訂的任何協議直接向HEP集團提供的任何過渡服務。 |
| (f) | 高頻辛克萊或HEP均可終止本第四條，方法是在提議的終止日期前至少六個月向另一方發出書面通知，通知對方選擇終止本條款。 |
14
第五條
優先購買權
5.1高頻辛克萊優先拒絕權：禁止轉讓。
| (a) | HEP實體特此就任何資產的任何建議轉讓(向真正的第三方貸款人授予擔保權益或向HEP集團的另一成員轉讓除外)向HF Sclair授予優先購買權。 |
| (b) | 禁止HEP實體將任何資產轉讓給非本協議締約方的HEP集團成員 。如果HEP實體希望將任何資產轉讓給不是本協議締約方的HEP集團成員，則應首先使建議的受讓方HEP集團成員成為本協議的一方。 |
| (c) | 雙方承認，根據本條款第五款進行的所有可能的出售資產轉讓均須獲得政府當局和其他第三方的任何和所有必需的書面同意，並須遵守與出售資產有關的所有現有協議的條款。 |
| (d) | 儘管本協議有任何相反規定，如第五條所用，資產的定義不應包括塔爾薩轉讓的資產、歐塞克管道、奧薩奇管道、庫欣連接管道、先鋒投資公司的資產或鞍扣管道III有限責任公司的資產，但應明確 包括當時由赫普實體直接或間接擁有的能源管道、有限責任公司、赫普管道公司、El Dorado Osage、奧薩奇、赫普庫欣、庫欣連接、先鋒投資公司和鞍扣管道III有限責任公司的股權。 |
| (e) | 儘管本協議中有任何相反規定，雙方承認，根據本條款第五款轉讓Orla卡車碼頭的所有潛在轉讓均受Alon根據Alon採購協議的權利約束。 |
| (f) | 儘管本協議有任何相反規定，雙方承認，根據適用的有限責任公司運營協議(或任何同等協議)，奧薩奇、庫欣連接、先鋒投資公司和鞍扣管道III有限責任公司股權的所有潛在轉讓分別受制於奧薩奇、庫欣連接、先鋒投資公司和鞍扣管道III有限責任公司的其他成員(或其他股權所有者)的權利。 |
15
5.2程序。
| (a) | 如果HEP實體提議根據善意的第三方要約(收購建議)將任何資產轉讓給任何人，則HEP應立即就此向HF Sclair發出書面通知(處置通知)。處置通知應就擬議的轉讓 列出以下信息： |
| (i) | 預期收購人的名稱和地址(建議的受讓人)； |
| (Ii) | 受收購提議約束的資產(出售資產)； |
| (Iii) | 該建議受讓人提供的收購價(要約價)； |
| (Iv) | 關於建議的 對價中任何非現金部分的合理細節，以允許HF Sclair合理確定此類非現金對價的公平市場價值； |
| (v) | HEP實體對任何非現金對價的公平市場價值的估計；以及 |
| (Vi) | 收購建議書中當時為HEP實體所知的所有其他重要條款和條件。 |
| (b) | 若收購建議包括現金以外的代價(或現金以外的代價)，收購價應被視為等於任何該等現金的金額加上該等非現金代價的公平市價。如果高頻辛克萊和HEP實體就任何非現金對價的公允市場價值達成一致，HF辛克萊將在收到 處置通知後30天(第一個ROFR接受截止日期)內，就其行使優先購買權購買出售資產的決定提供書面通知。未能在30天內發出通知，應視為不購買出售資產的決定。 |
| (c) | 如果(I)高頻辛克萊對處置通知中所述任何非現金對價的公允市值的確定(將由高頻辛克萊在收到該處置通知後30天內確定)低於赫普實體在處置通知中確定的此類代價的公平市場價值，以及(Ii)高頻辛克萊和赫普實體無法在其確定後30天內就此類非現金對價的公平市場價值達成一致 ，HEP實體和HF Sclair將聘請一家雙方商定的投資銀行公司來確定非現金對價的公平市場價值。應指示該投資銀行公司在所有重要信息提交後30天內將其決定退回，該決定為最終決定。投資銀行公司的費用將在HF Sclair和HEP實體之間平分。HF Sclair將在投資銀行公司提交其決定後30天內(第二個ROFR接受截止日期)向HEP實體 提供關於行使優先購買權購買出售資產的決定的書面通知。未能在30天期限內發出通知，應被視為高頻辛克萊不購買出售資產的決定。 |
16
| (d) | 如果高頻辛克萊未能在本第5.2節規定的任何適用期限內行使權利，則高頻辛克萊應被視為放棄了對該等出售資產的建議處置的權利，但不包括對該等出售資產的任何未來要約。 |
| (e) | 如果高頻辛克萊根據第(Br)5.1(A)和5.2(C)節選擇行使優先購買權購買出售資產，則高頻辛克萊和HEP實體應就出售資產簽訂買賣協議，其中應包括以下條款： |
| (i) | 高頻辛克萊將同意以收購價提供現金(或高頻辛克萊和HEP實體(各自自行決定)同意的任何其他對價)； |
| (Ii) | HEP實體將表示，他們對銷售資產擁有良好、不可轉讓和未設押的所有權， 受銷售資產成交日存在的所有記錄和未記錄事項以及所有有形條件和其他事項的限制，以及任何其他合理和慣例事項以及HF Sclair可能批准的事項， 批准不會被無理扣留。如果高頻辛克萊希望獲得與出售資產有關的任何所有權保險，則獲得該等保險的全部成本和費用(包括所有權審查、文件複製和保單保費)應由高頻辛克萊承擔； |
| (Iii) | 只要調查、測試或檢查不會損壞銷售資產或幹擾HEP實體在出售資產上的活動，且只要HF Sclair已向HEP實體提供充分有效的充分責任保險的證據，HEP實體將授予HF Sclair可由HF Sclair承擔風險和費用的權利，對出售資產進行調查、測試和檢查； |
| (Iv) | 如果根據上述第5.2(E)(Ii)節或第5.2(E)(Iii)節進行的任何搜索、調查、測試或檢查的結果不能令人滿意，則高頻辛克萊有權終止其根據本條第 V條規定的購買出售資產的義務 ； |
| (v) | 除非高頻辛克萊和HEP實體另有協議，否則購買出售資產的截止日期應不遲於HEP實體收到HF Sclair關於其打算根據第5.2(B)或(C)節行使其購買出售資產的選擇權的書面通知後90天； |
17
| (Vi) | HEP實體應在購買構成不動產權益的銷售資產的截止日期，在適用司法管轄區內簽署、確認並向HF Sclair交付一份特別保證書、地役權轉讓或類似文件(視情況而定)，將出售資產轉讓給HF Sclair，且不存在HEP實體產生的除上文第5.2(E)(Ii)節所述以外的所有產權負擔； |
| (七) | 任何出售資產的出售應按原樣進行，如果有任何過錯，則應按原樣出售，並且傳送此類出售資產的文書應包含適當的免責聲明；以及 |
| (八) | 如果尚未獲得第5.1(C)節中提及的任何重大同意，或適用法律禁止此類出售或購買，HEP實體和HF辛克萊均無義務出售或購買出售資產。 |
| (f) | HF Sclair和HEP實體應真誠合作，以獲得關閉所需的所有必要的政府和其他第三方批准、豁免和同意。根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》，任何此類交易應在必要的範圍內推遲到第三個營業日。然而，該延遲不得超過120天，如果政府批准和等待期在該120天前仍未獲得或尚未到期(視具體情況而定)，則HF 辛克萊應被視為已放棄其對處置通知中所述出售資產的優先購買權，此後，HF Sclair和Hep均不再對該等出售資產承擔本條第V條規定的任何進一步義務，除非該等出售資產根據第5.2(G)節再次受本條第V條的約束。 |
| (g) | 如未能在(I)適用的ROFR接受期限後180天及(Ii)滿足所有政府批准或備案要求(如有)後10天(以較遲者為準)完成對建議受讓人的轉讓，則收購建議應視為 失效，HEP實體不得在不再次遵守本條款V的規定的情況下轉讓處置通知中所述的任何出售資產。 |
第六條
高頻辛克萊 購買選項
6.1購買塔爾薩轉讓資產的選擇權。雙方確認在購買期權協議中授予HF Sclair關聯公司關於Tulsa轉讓資產的購買選擇權和優先購買權。
18
第七條
[故意省略]
第八條
爭議解決
8.1爭議解決辦法。
| (a) | 任何因本協議引起或與本協議相關的可仲裁爭議，包括任何關於本協議的存在、有效性或終止的問題，應完全按照第八條解決。 |
| (b) | 如果HFS實體和HEP實體之間發生可仲裁糾紛，HFS實體和HEP實體應在雙方向對方提出書面請求後十(10)天內真誠地舉行會議，以解決此類可仲裁糾紛，會議成員包括有權在該會議上解決可仲裁糾紛的個人。 |
| (c) | 如果HFS實體和HEP實體無法在提交第8.1(B)條規定的可仲裁爭議後十(10)天內解決該可仲裁爭議，則HFS實體或HEP實體均可根據下文第8.2條的條款將該事項提交仲裁。 |
| (d) | 在HFS實體和HEP實體之間的任何可仲裁爭議得到解決之前，HFS實體和HEP實體應根據可仲裁爭議之前最後商定的履約情況，繼續真誠地履行各自在本協議項下的義務。 |
| (e) | HFS實體和HEP實體之間任何涉及HFS實體和HEP實體向對方支付款項的可仲裁糾紛的解決，應包括從該金額的原定到期日起按最優惠利率支付利息。 |
| (f) | HFS實體和HEP實體中的每一個，除本協議規定或法律規定的所有權利外， 有權獲得特定履行的補救措施和強制令，以執行其在本協議項下的權利。 |
8.2 仲裁。根據美國仲裁協會的《商業仲裁規則》，任何和所有可仲裁的爭議都必須通過使用有約束力的仲裁來解決，根據《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9章，經不時修訂)，該規則在確定任何程序性上訴問題所必需的範圍內予以補充。
| (a) | 仲裁必須在本協議規定的時限內進行，如果沒有此種時限，則必須在適用的訴訟時效允許的期限內進行。仲裁可由任何一方(申訴方)通過向另一方(被申訴方)遞交書面通知來啟動，即申訴方選擇將可仲裁的爭議提交具有約束力的仲裁。索賠人啟動有約束力的仲裁的通知必須指明索賠人指定的仲裁員。被申請人應在收到申請人通知後三十(30)天內回覆申請人，並指明被申請人指定的仲裁員。如果被申請人在30天內因任何原因未能指定仲裁員，申請人應請求美國仲裁協會為被申請人指定一名仲裁員。選出的兩名仲裁員應在任命第二名仲裁員後三十(30)天內選出第三名仲裁員。 |
19
| (b) | 聽證會將在德克薩斯州達拉斯舉行，並在選出第三名仲裁員後三十(30)天內開始。各方當事人和仲裁員應本着誠意勤勉行事，以便儘快作出裁決。除《聯邦仲裁法》另有規定外，仲裁員的裁決對申訴方和被申訴方具有約束力，且不可上訴。 |
| (c) | 申索人將支付其指定的仲裁員的賠償和費用，被申請人將支付 指定的或為其指定的仲裁員的賠償和費用。申請人和被申請人將各自支付第三名仲裁員一半的賠償金和費用。 |
| (d) | 所有仲裁員必須(I)是中立的當事人，從未擔任過任何當事人或其任何關聯公司的高級管理人員、董事或僱員，並且在被任命之前至少有三(3)年沒有(直接或間接)提供諮詢服務，(Ii)至少有七(7)年的石油運輸行業經驗。 |
| (e) | 仲裁員無權給予或裁決任何形式的間接、後果性、懲罰性或懲罰性損害賠償。 |
| (f) | 可仲裁的爭議可與索賠人和被申請人之間的其他協議下的爭議一起在普通程序中進行仲裁 ，前提是此類爭議中提出的問題相關。未經申請人和被申請人書面同意，任何無關的爭議(包括與申請人或被申請人的關聯公司之間的爭議)或第三方爭議均不得加入根據本協議進行的仲裁。 |
8.3衝突。如果本第八條與《商事仲裁規則》或《聯邦仲裁法》有任何不一致之處，則本第八條的條款將控制尋求仲裁的各方的權利和義務。
第九條
不可抗力 不可抗力
9.1不可抗力。如果任何一方在連續三十(30)天內因不可抗力事件而完全或部分不能履行任何主協議、服務和借調協議或本協議項下的義務，則在向其他受影響一方送達通知和所依賴的不可抗力事件(不可抗力通知)的全部詳情後，各方的義務，只要受到不可抗力事件的影響，應在因此造成的任何無法履行期間暫停。不可抗力事件的原因應儘可能以一切合理的方式進行補救，但任何一方不得被迫解決任何罷工、停工或其他勞資糾紛，除非其確定為符合其最佳利益。
20
第十條
其他
10.1 法律選擇。本協議應受特拉華州法律的約束和管轄，不包括任何法律衝突可能 將本協議的解釋或解釋提交給另一州法律的規則或原則。
10.2個通知。
| (a) | 根據本協議發出的任何通知或其他通信應採用書面形式，並應親自送達、通過書面隔夜遞送服務發送、通過電子郵件傳輸或通過頭等郵件發送、預付郵資(掛號信或掛號信，要求回執)。如果在送達之日收到此類通知，應視為已正式發出 (X)，並附上送達收據；(Y)如果被拒絕，則在被拒絕送達之日附上拒絕收據；或(Z)對於電子郵件傳輸，應視為在收件人確認收到之日收到。通知或其他通信應發送至以下地址： |
致HFS 實體的通知：
高頻辛克萊公司
2828 N.Harwood，1300套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意： 總裁
電子郵件地址：總裁@hollyFrontier.com
連同一份副本，該副本不構成通知，但為發出適當通知而需要，致：
高頻辛克萊公司
2828 N.Harwood，1300套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意：總法律顧問
電子郵件地址：ge alConsulting@hollyFrontier.com
致HEP實體的通知：
Holly Energy Partners，L.P.
C/o Holly Logistic Services，L.L.C.
2828 N.Harwood，1300套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意： 總裁
電子郵件地址：GE-HEP@hollyenergy.com
21
副本不應構成通知，但為發出適當的 通知所必需的副本：
Holly Energy Partners，L.P.
C/o Holly Logistic Services，L.L.C.
2828 N.Harwood，1300套房
德克薩斯州達拉斯，郵編75201
注意： 總法律顧問
電子郵件地址：General Count@hollyenergy.com
| (b) | 任何一方均可隨時更改其送達地址，方法是按照本第10.2節的規定通知其他 各方。 |
10.3整個協議。本協議與本協議提及的其他協議和文書一起，構成雙方與本協議所含事項有關的完整協議，自生效之日起取代與本協議所含事項有關的所有先前合同或協議(包括原《總括協議》)，無論是口頭的還是書面的。為免生疑問，自2015年1月1日起生效的第11次修訂和重新簽署的《總括協議》對2015年1月1日之前發生的任何事件、行為或不作為應保持全面效力和效力。
10.4修正案或修改。本協議的任何修改或修改，除非以書面形式進行並由本協議各方簽署，否則無效。本協定任何條款的放棄均為無效，除非以書面形式作出，並由尋求強制執行放棄的一方簽署。如果高頻辛克萊(代表HFS實體)和HEP(代表HEP實體)各自簽署了經修訂、修改、修訂或更新的展覽或時間表(視情況而定)，並將其附在本協議上，則本協議的任何展品均可由本協議各方修改、修改、修訂或更新。此類修改、修改、修訂或更新的展品應按順序編號(例如，展品A-1、展品A-2等)，註明日期並作為本協議的附加展品或附表附加，並應替換以前的展品或附表(視情況而定)，除非其中另有規定。任何未能或延遲行使本協議項下任何權利的行為，均不應視為放棄本協議的任何規定。任何單一或部分行使本協議項下的權利不排除進一步或完全行使該權利或本協議項下的任何其他權利。
10.5作業。未經本協議其他各方同意，任何一方均無權轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。
10.6 對應項。本協議可以任何數量的紙質或電子副本簽署，其效力與所有簽字方簽署同一文件具有同等效力。所有這些副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。
10.7可分割性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院或監管機構裁定為無效或不可執行 ，則本協議的其餘部分應保持完全效力和效力。
10.8 進一步保證。就本協議及本協議所擬進行的所有交易而言，本協議各方同意簽署和交付此類附加文件和文書，並履行為達成、執行和執行本協議及所有此類交易的所有條款、規定和條件所必需或適當的附加行為。
10.9有限責任合夥人的權利。本協議的條款僅由本協議的各方強制執行，除HEP外，HEP的任何有限合夥人(定義見合夥協議)均無權單獨執行本協議的任何條款或強迫本協議的任何一方遵守本協議的條款。本協議沒有第三方受益人。
22
10.10個標題。本協定各節的標題僅為方便締約方，不應給予任何實質性或解釋性效果。
10.11損害賠償限額。 N即使站得住腳 什麼都行 至 這個 相反的 包含 在……裏面 任何 其他 規定 的 這 A《綠色協定》 和 除 為 索賠 製造 通過 第三 當事人 哪一個 應 不 是 有限 通過 這 S檢查, 這個 P藝術 同意 那 這個 回收 通過 任何 P藝術, 包括, 根據 至 A即時通訊三、的 任何 負債, 損害賠償, 費用 或 其他 費用 (i) AS A 結果 的 任何 違規行為 或 不履行 通過 A 聚會 的 任何 的 它的 聖約, 協議 或 其他 義務 在……下面 這 協議書 或 (ii) 通過 原因 的 或 產生 輸出 的 任何 的 這個 事件, 條件 或 其他 事務 掛牌 在……裏面 分段 3.2 或 3.4 哪一個 這個 當事人 有 同意 至 賠償 這個 其他 聚會 反對, 應 是 有限 至 實際 損害賠償 和 應 不 包括 或 套用 至, 也不是 應 任何 聚會 是 有資格 至 恢復, 任何 間接, 相應的, 模範人物 或 懲罰性的 損害賠償 (包括, 任何 損害賠償 在……上面 帳户 的 迷路了 利潤 或 機遇 或 生意場 中斷 或 遞減 在……裏面 價值) 受苦 或 已招致 通過 任何 P藝術; 前提是, 然而，, 那 是這樣的 限制 和 限制 應 不 套用 至 A P藝術S 義務 至 賠償 這個 其他 P藝術:
(X) AS A 結果 的 A 第三 聚會 領款申請 為 是這樣的 間接, 相應的, 模範人物 或 懲罰性的 損害賠償,
(Y) 為 索賠 那 是 已覆蓋 通過 保險 和 任何 相關 免賠額, 或
(Z) 為 間接, 相應的, 模範人物 或 懲罰性的 損害賠償 (包括 負債 在……上面 帳户 的 迷路了 利潤 或 機遇 或 生意場 中斷 或 遞減 在……裏面 價值) 那 是 A 結果 的 是這樣的 彌償 聚會S 或 它的 附屬公司 毛收入 疏忽 或 任性 不當行為.
如本第10.11節所用，當HFS實體為補償方時，補償方的附屬公司不應 包括HEP集團成員，當補償方為HEP實體時，不應包括HFS集團成員。
10.12關係的性質。儘管有上述規定，本協議中的任何內容和雙方採取的任何行動都不應 構成雙方之間的合夥企業、合資企業、協會或其他合作實體，或授權任何一方代表另一方或代表另一方訂立合同。
[頁面的其餘部分故意留空]
23
雙方已簽署本協議，自生效日期起生效，特此為證。
| HFS實體： |
| 高頻S坡度 C企業組織 |
| H奧利FRONTIER C企業組織 |
| H奧利FRONTIER EL DORADO R煉油有限責任公司 |
| H奧利FRONTIER CHEYENNE R煉油有限責任公司 |
| H奧利FRONTIER WOods C羅斯 R煉油有限責任公司 |
| H奧利FRONTIER TULSA R煉油有限責任公司 |
| NAVAJO PIPELINE CO., L.P. |
| H奧利FRONTIER NAVAJO R煉油有限責任公司 |
| EL P麻生 O正在休息有限責任公司 |
| H奧利FRONTIER T交通運輸有限責任公司 |
| S坡度 CASPER R煉油有限責任公司 |
| S坡度 W友明 R煉油有限責任公司 |
| S坡度 O伊有限責任公司 |
| 由以下人員提供： | /s/Timothy Go | |||
| 姓名： | 蒂莫西去 | |||
| 標題： | 總裁兼首席運營官 | |||
| CHEYENNE R增強易用性 DIESEL COPANY有限責任公司 | ||||
| 由以下人員提供： | /s/Timothy Go | |||
| 姓名： | 蒂莫西去 | |||
| 標題： | 執行副總裁兼首席運營官 | |||
| HEP實體： | ||||
| H奧利 E精力充沛 PARTNERS, L.P. | ||||
| 由以下人員提供： | 合普物流控股有限公司，L.P. | |||
| 其普通合夥人 | ||||
| 由以下人員提供： | 霍利物流服務公司，L.L.C. | |||
| 其普通合夥人 | ||||
| 由以下人員提供： | 理查德·L·沃利瓦三世 | |||
| 姓名： | 理查德·L·沃利瓦三世 | |||
| 標題： | 總統 | |||
[簽名頁1 第三至第二十二次修訂和重新簽署的綜合協議]
| Hep L奧吉斯 H奧丁斯, L.P. | ||
| 由以下人員提供： | 霍利物流服務公司，L.L.C， | |
| 其普通合夥人 | ||
| 由以下人員提供： | 理查德·L·沃利瓦三世 | |
| 姓名： | 理查德·L·沃利瓦三世 | |
| 標題： | 總統 | |
| CHEYENNE L奧吉斯有限責任公司 | ||
| EL DORADO L奧吉斯有限責任公司 | ||
| El DORADO O正在休息有限責任公司 | ||
| EL DORADO O聖人有限責任公司 | ||
| FRONTIER A斯彭有限責任公司 | ||
| 丙型肝炎USHING有限責任公司 | ||
| 乙型肝炎L DORADO有限責任公司 | ||
| 乙型肝炎在……裏面-T前任/T生鏽-R伊弗爾, L.P. | ||
| HEP O克拉霍馬有限責任公司 | ||
| Hep L奧吉斯GP，L.L.C. | ||
| Hep M型Ountain H奧姆, L.L.C. | ||
| 丙型肝炎IPELINE ASSETS, L有限的 P藝術合夥 | ||
| 丙型肝炎IPELINEGP，L.L.C. | ||
| 丙型肝炎IPELINE, L.L.C. | ||
| 丙型肝炎煉油 ASSETS, L.P. | ||
| 丙型肝炎煉油GP，L.L.C. | ||
| 丙型肝炎煉油, L.L.C. | ||
| 丙型肝炎ULSA有限責任公司 | ||
| HEP NEV H奧丁斯有限責任公司 | ||
| HEP NEV PIPELINE有限責任公司 | ||
| HEP WOods C羅斯, L.L.C. | ||
| H奧利 E精力充沛 PARTNERS O正在休息, L.P. | ||
| H奧利 E精力充沛 STORAGE L奧文頓有限責任公司 | ||
| H奧利 LOGISTIC S服務, L.L.C. | ||
| L奧文頓-ARTESIA, L.L.C. | ||
| NWNAL LLC | ||
| ROADRUNNER PIPELINE, L.L.C. | ||
| SLC PIPELINE有限責任公司 | ||
| WOods C羅斯 O正在休息有限責任公司 | ||
| S坡度 T交通運輸 COPANY有限責任公司 | ||
| S坡度 L奧吉斯有限責任公司 | ||
| S坡度 PIPELINE COPANY有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | 理查德·L·沃利瓦三世 | |
| 姓名： | 理查德·L·沃利瓦三世 | |
| 標題： | 總統 | |
[簽名頁2 第三至第二十二次修訂和重新簽署的綜合協議]
| 乙型病毒性肝炎AVAJO S北方, L.P. | ||||
| 由以下人員提供： | HEP管道GP，L.L.C. | |||
| 其普通合夥人 | ||||
| 由以下人員提供： | 理查德·L·沃利瓦三世 | |||
| 姓名： | 理查德·L·沃利瓦三世 | |||
| 標題： | 總統 | |||
[簽名頁3 第三至第二十二次修訂和重新簽署的綜合協議]
附件A
至
第二十二次修訂 和重新簽署的總括協議
《總括協議》修正案
| 協議 |
生效日期 |
修訂理由 | ||
| 總括協議原件 | July 13, 2004 | 不適用 | ||
| 首次修訂和重新簽署的綜合協議 | June 1, 2009 | 16äLovington/Artesia中級管道採購協議 | ||
| 第二次修訂和重新簽署的總括協議 | 2009年8月1日 | 塔爾薩西部(Sunoco)資產購買協議 | ||
| 第三次修訂和重新簽署的總括協議 | 2009年10月19日 | (I)塔爾薩東部(辛克萊)購買協議 (Ii)Beeson管道採購協議，以及 (Iii)RoadRunner 管道採購協議 | ||
| 第四次修訂和重新簽署的總括協議 | March 31, 2010 | Tulsa East某些資產的有限責任公司權益購買協議 | ||
| 第五次修訂和重新簽署的總括協議 | 2011年8月31日 | 塔爾薩吞吐量協議 | ||
| 第六次修訂和重新簽署的總括協定 | 2011年11月1日 | 夏延資產和El Dorado資產的有限責任公司權益購買協議 | ||
| 第七次修訂和重新簽署的總括協定 | July 12, 2012 | UNEV LLC權益購買協議 | ||
| 第八次修訂和重新簽署的總括協定 | June 1, 2013 | 馬拉加吞吐量協議 | ||
| 第九次修訂和重新簽署的總括協定 | 2014年1月7日 | 修訂和重新簽署了El Dorado 647號新坦克的El Dorado吞吐量協議 | ||
| 第十次修訂和重新簽署的總括協議 | 2014年9月26日 | 修訂並重新簽署馬拉加吞吐量協議 | ||
| 第十一次修訂和重新簽署的總括協定 | 2015年1月1日 | 卸貨和混合服務協議(Artesia)和第三次修訂和重新修訂的原油管道和油罐協議(比森至洛文頓系統擴建) | ||
| 第十二次修訂和重新簽署的總括協議 | 2015年1月1日 | Artesia鐵路站場設施、El Dorado終點站和夏延新坦克117號 | ||
| 第十三次修訂和重新簽署的總括協定 | 2015年11月2日 | El Dorado運營公司會員權益有限責任公司權益購買協議 | ||
| 第十四次修訂和重新簽署的總括協定 | 2016年2月22日 | 有限責任公司購買奧薩奇會員權益的協議 | ||
| 第十五次修訂和重新簽署的總括協定 | March 31, 2016 | 塔爾薩西部原油儲罐資產和塔爾薩新儲罐 | ||
A-1
| 第十六次修訂和重新簽署的總括協定 | 2016年10月1日 | 伍茲十字經營公司會員權益有限責任公司權益購買協議 | ||
| 第十七條修訂和重新簽署的總括協定 | 2017年1月1日 | El Dorado重新購買坦克 | ||
| 第十八條修訂和重新簽署的總括協定 | 2017年12月8日 | 北方罐、SLC管道、前沿Aspen管道和NWNAL資產 | ||
| 第十九次修訂和重新簽署的總括協定 | June 1, 2018 | 塔爾薩鐵路站場設施、Catoosa潤滑油碼頭和Orla卡車碼頭 | ||
| 第二十次修訂和重新簽署的總括協定 | 2019年10月1日 | 庫欣連接管道 | ||
| 第二十一次修訂和重新簽署的《綜合協定》 | 2021年1月1日 | 納瓦霍坦克、Letter協議和演示資產 | ||
A-2
附件B
至
第二十二次修訂 和重新簽署的總括協議
定義
8？和10？洛夫頓/阿特西亞中級管道是指8英寸管道和10英寸管道，每條管道從新墨西哥州的洛文頓到新墨西哥州的阿特西亞，由Hep管道擁有.
？16？洛夫頓/阿特西亞中級管道是指從新墨西哥州洛文頓到新墨西哥州阿特西亞的16英寸管道，由洛文頓-阿特西亞公司擁有。
？16洛文頓/阿特西亞中級管道採購協議是指於2009年6月1日由HFC、納瓦霍管道和運營合夥企業之間簽署的某些有限責任公司權益購買協議，根據該協議，納瓦霍管道向運營合夥企業轉讓並傳達給運營合夥企業，運營合夥企業收購了擁有16條洛文頓/阿特西亞中級管道的實體洛文頓-阿特西亞有限責任公司的全部公司權益。
？2004年產品管道、終端及相關資產是指HEP首次公開發行時根據2004年7月13日的《出資、轉讓和承擔協議》轉讓的資產。
？2008年原油管道、儲罐及相關資產是指賣方為賣方的HFC、Navajo管道、伍茲交叉煉油公司和HollyFrontier Navajo，以及買方為買方的HFC、Navajo管道、伍茲交叉煉油公司和HEP管道之間於2008年2月25日簽訂的買賣協議中界定的下拉資產。
？2008年儲罐是指2008年原油管道、儲罐及相關資產所包括的轉讓儲罐。
收購提案的定義見第5.2(A)節。
？額外的洛文頓資產是指2010年3月Drop Down LLC 利息購買協議中定義的轉讓的洛文頓資產。
額外的塔爾薩東部資產是指2010年3月的Drop Down LLC權益購買協議中定義的轉讓的塔爾薩東部資產。
？管理費在第4.1(A)節中定義。
就任何人而言，附屬公司是指 通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由有關人員控制或與其共同控制的任何其他人。如本文所用，控制一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。
《協議》在本協議導言中進行了定義。
B-1
？Alon？指的是德克薩斯州的有限合夥企業Alon USA，LP。
？ALON採購協議是指ALON和HEP之間的管道和終端協議，日期為2005年2月28日。
？適用法律是指任何適用的法規、法律、法規、條例、規則、判決、 法治、命令、法令、許可、批准、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議、要求或其他政府限制或任何類似形式的決定，或任何許可證、許可證或其他經營授權的任何條款或條件，這些許可證、許可證或其他經營授權是由任何前述規定頒發的，或由任何對所涉事項擁有或聲稱擁有管轄權的政府當局作出的任何決定，無論是現在或以後生效的，並在每個案件中經修訂 (包括，有關政府當局的普通法的所有條款和規定)，在當時被解釋和執行。
可仲裁爭議是指任何HEP實體與任何HFS實體之間因本協議、主協議或服務和借調協議的據稱違反或以任何方式與本協議、主協議或服務和借調協議的標的有關而引起或與之有關的任何和所有爭議、索賠、爭議和其他事項，無論(A)所謂的合同外性質，(B)合同、侵權或其他方面，(Br)(C)適用法律或其他規定，或(D)尋求損害賠償或任何其他救濟，無論是在法律上、衡平法上或其他方面。
Artesia混合設施是指在新墨西哥州阿特西亞HollyFrontier Navajo擁有的煉油廠的成品油卡車貨架上卸貨和混合乙醇和生物柴油的兩個儲罐和相關設備。
Artesia-Orla管道是指從新墨西哥州阿特西亞的HollyFrontier Navajo擁有的煉油廠延伸到Orla卡車碼頭的12條成品油管道，該管道由Hep管道擁有。
Artesia Rail 堆場設施是指(A)位於HEP Refining和HFRM之間、由Hep Refining和HFRM之間根據該特定軌道租賃協議於2014年11月1日生效的、由HFRM從運營合作伙伴 租用的特定土地上的鐵路軌道側板，其中包括約8,300條軌道英尺(軌道存儲)、兩個主線道岔和三個工業道岔，據此，Hep Refining同意租賃給HFRM，HFRM同意向Hep Refining租賃Artesia鐵道站場設施，以及(B)Hep Refining的租賃權益，作為BNSF租賃(新墨西哥州)項下的承租人，以及(C)Hep Refining的租賃權益、租賃權益、租賃權益和租賃權益作為業主，根據於2014年11月1日由Hep Refining與HFRM之間生效的若干分租協議，Hep Refining同意轉租予HFRM，而HFRM同意從Hep Refining分租BNSF土地(新墨西哥州)。
？資產？是指轉讓的資產和其他資產，統稱為。
？資產租賃是指夏延物流和夏延可再生柴油公司有限責任公司之間的資產租賃協議，日期為2021年1月1日。
？Beeson管道是指從Beeson站延伸到新墨西哥州洛文頓的8號原油管道，由Hep管道擁有。
？Beeson管道購買協議是指 截至2009年12月1日由HFC、Navajo管道和HEP管道之間簽署的特定資產購買協議，根據該協議，Navajo管道同意將Beeson管道轉讓並輸送給HEP管道，Hep管道同意收購Beeson管道。
B-2
？比森至洛文頓系統擴建是指HEP管道公司承擔的以下項目 ：在比森管道站安裝一個較大的水泵，並從比森管道的比森站末端開始，用10英寸長的管道取代現有的5英里長的8英寸管道。
BNSF土地(新墨西哥州)是指根據BNSF租約(新墨西哥州)出租給Hep Refining的位於新墨西哥州埃迪縣的土地。
？BNSF土地(塔爾薩)是指根據BNSF租約(塔爾薩)出租給Hep Tulsa的位於俄克拉何馬州塔爾薩縣的土地。
BNSF租賃(新墨西哥)是指包括新軌道建設在內的某些土地租賃於2014年2月14日生效，據此，Hep Reing同意從BNSF鐵路公司租賃BNSF土地(新墨西哥州)。
？BNSF租賃(Tulsa)是指日期為2016年6月23日起生效的某些用於軌道建設/修復的土地租賃，據此，Hep Tulsa同意從BNSF鐵路公司租賃BNSF土地(Tulsa)。
？營業日是指法律授權德克薩斯州達拉斯的商業銀行關閉的任何日子，但週六、週日或其他日子除外。
？本協議簡介中定義了Casper精煉。
·Catoosa Lubes碼頭是指位於俄克拉荷馬州羅傑斯縣靠近俄克拉荷馬州卡圖薩港的某些水港碼頭和相關設施，並在2007年8月1日塔爾薩-羅傑斯市港務局(以下簡稱港管局)與Petro Source Terminals LLC之間、日期為2007年8月1日的塔爾薩-羅傑斯市港務局與石油來源碼頭有限責任公司之間的經修訂和重新簽署的租賃協議中有更全面的描述，該協議經港務局與NGL原油碼頭有限責任公司於2017年8月1日達成的經修訂和恢復的租賃協議第一修正案修訂後，於2018年6月1日與NGL原油碼頭有限責任公司簽訂。NGL原油碼頭有限責任公司和Hep Oklahoma LLC。
？控制變更？對於任何人(適用人員？)而言，是指以下任何 事件：
(A)將適用人的全部資產或幾乎所有資產出售、租賃、交換或以其他方式轉讓(在一次交易或一系列相關交易中)給任何其他人，除非緊隨該等出售、租賃、交換或其他轉讓之後，該等資產由該適用人直接或間接擁有；
(B)根據一項交易將該適用人士與另一人合併或合併為另一人，而在該交易中，該適用人士的未清償投票權證券被更改為現金、證券或其他財產或以現金、證券或其他財產交換，但如有任何該等交易，則屬例外
(I)適用人的未償還表決權證券被變更為或交換尚存人或其母公司的表決權證券，以及
B-3
(Ii)在緊接該項交易前的適用人士的表決證券持有人 在緊接該項交易後直接或間接擁有該尚存人士或其母的表決證券的過半數股份；及
(C)任何人士或集團(指1934年《證券交易法》(經修訂)第13(D)或14(D)(2)條所指者)(就高頻辛克萊而言，不包括由高頻辛克萊目前所有控制人組成的集團)，而該人或集團是或成為該適用人士當時所有未清償投票權證券的50%以上的實益擁有人(定義見1934年《證券交易法》下的第13d-3及13d-5規則)，但不構成上述(B)款規定的控制權變更的合併或合併除外。
？夏延 資產在2011年11月Frontier Down LLC利息購買協議中定義。
Br}本協議簡介中對物流進行了定義。
夏延新儲罐是指位於夏延煉油廠綜合體的第117號石油儲罐。
？索賠是指根據任何理論，包括基於合同理論、侵權理論、法定責任理論、嚴格責任理論、僱主責任理論、房屋責任理論和產品責任理論的任何類型或性質(在每個案件中，無論是民事、刑事、調查還是行政)的任何已知或未知的索賠、要求、訴訟、訴訟理由、索賠、要求、訴訟因由、訴訟、判決、和解、罰款、罰款、費用和費用(包括法庭費用和合理的律師和專家費用)，任何已知或未知的未來索賠、要求、訴訟程序、政府訴訟、訴訟理由、索賠、要求、訴訟理由、訴訟、判決、和解、罰款、罰款、費用和費用(包括法庭費用和合理的律師和專家費用)。違反保修或任何種類或性質的不當行為，無論是已知的還是未知的、固定的、或有的或遭受的。
索賠人的定義見第8.2(A)節。
？截止日期？意味着
(A)對除第三條和第七條以外的所有章節而言，2004年7月13日，即HEP首次公開募股結束之日。
(B)就第三條和第七條而言，成交日期就一組資產而言，是指合夥企業實體購買該等資產或直接或間接擁有該等資產的實體的股額、合夥權益或成員權益的生效日期(該成交日期見附表D(A)欄)。
《貢獻協議》是指截至2004年7月13日，在HFC、Navajo Pipeline、普通合夥人、HEP、OLP GP、運營合夥企業和某些其他各方之間的某些貢獻、轉讓和假設 協議，以及本協議中預期或提及的其他轉讓文件和文書。
？控制是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接指導或導致 一個人的管理層和政策的方向的權力。
？承保環境損失？指因下列原因而產生的環境索賠：
B-4
| (a) | 任何違反或糾正與資產所有權或運營相關的環境法的行為，或 |
| (b) | 與資產的所有權或運營相關的任何事件或條件(包括資產上、資產下、資產周圍或資產外的遷移，或在任何非資產地點處置或釋放資產運營產生的危險物質)，包括： |
| (i) | 環境法要求或必要的任何調查、評估、評估、監測、遏制、清理、修復、恢復、補救或其他糾正行動的成本和費用； |
| (Ii) | 準備和實施環境法要求或必要的任何關閉、補救、糾正措施或其他計劃的成本或費用；以及 |
| (Iii) | 任何環境或有毒侵權案件的預審、審判或上訴法律或訴訟支持工作的成本和費用。 |
本協議簡介中定義了CRDC？
？庫欣連接？指的是庫欣連接管道和終端有限責任公司，是特拉華州的一家有限責任公司。
庫欣連接管道是指庫欣連接的子公司庫欣連接管道控股有限責任公司將建設的約50英里、16節長的管道，用於將原油從庫欣終端輸送到塔爾薩東部煉油廠和塔爾薩西部煉油廠。
庫欣碼頭是指位於俄克拉何馬州庫欣的原油儲存、混合和終端設施碼頭，由德克薩斯州有限合夥企業Plains Marketing，L.P.擁有和運營。
？演示資產具有信函協議中規定的 含義。為了避免懷疑，演示資產包括夏延新坦克。
？處置通知？在第5.2(A)節中定義。
生效日期？在本協議導言中定義。
El Dorado資產在2011年11月的Frontier Down LLC權益購買協議中定義。
El Dorado物流在本協定導言中有定義。
El Dorado New Tank是指位於El Dorado煉油廠的第647號和651號石油產品儲罐。
El Dorado的運營在本協議的導言中有定義。
El Dorado Osage在本協議導言中定義。
B-5
？El Dorado煉油廠資產是指 定義的資產，即由HollyFrontier El Dorado、HFC和運營合夥企業之間於2015年10月30日生效的某些有限責任公司權益購買協議，據此HollyFrontier El Dorado同意將El Dorado運營中所有已發行和未償還的有限責任公司權益出售給運營合夥企業。
El Dorado從El Dorado物流公司回購的坦克是指位於El Dorado碼頭的坦克243和坦克244，從2017年1月1日起由HollyFrontier El Dorado從El Dorado物流公司回購。
？El Dorado終端是指位於堪薩斯州El Dorado的某些石油產品油庫，以及更多 El Dorado物流公司和RimRock Midstream，LLC之間於2015年3月6日簽署的特定會員權益購買協議中具體描述的內容，因為此類終端可能會不時進行修改、擴建或升級。
埃爾帕索霍金斯碼頭是指HEP Refining Assets和埃爾帕索運營公司之間於2016年2月22日生效的某些精煉產品 碼頭轉讓協議中定義的埃爾帕索霍金斯碼頭，根據該協議，埃爾帕索運營公司收購了埃爾帕索霍金斯碼頭。
埃爾帕索運營在本協議的導言中有定義。
環境索賠是指環境和有毒侵權責任以及任何種類或性質的索賠，包括已知或未知、固定或或有索賠。
？環境成本是指(I)環境法要求或必要的任何調查、評估、評估、監測、遏制、清理、修復、恢復、補救或其他糾正措施的成本和費用，(Ii)準備和實施環境法要求或必要的任何關閉、補救、糾正措施或其他計劃的費用或費用，以及(Iii)任何環境索賠的費用和費用，包括預審、審判或上訴法律或訴訟支持工作。
？環境法是指與環境保護有關的所有聯邦、州和地方法律，包括聯邦綜合環境反應、賠償和責任法案、超級基金修正案、資源保護和恢復法案、清潔空氣法案、聯邦水污染控制法案、有毒物質控制法、石油污染法案、安全飲用水法案、危險材料運輸法案和其他環境保護法律，現在或以後生效的法規、規則、法規、命令和法令。
Br}第5.2(B)節定義了首次ROFR驗收截止日期。
不可抗力是指天災、罷工、停工或其他工業騷亂、公敵的行為、戰爭(無論是否有正式聲明)、恐怖襲擊、封鎖、叛亂、暴亂、流行病、山體滑坡、閃電、地震、火災、颶風、風暴、洪水、沖刷、凍結、逮捕、任何有管轄權的政府當局的命令，而這些命令是有效的、內亂、爆炸、損壞、機械、設備、儲罐或管道的事故、維修、保養、在獲得許可、材料或設備、設備或設備方面無法獲得或不可避免的延誤。以及任何其他原因，無論是本協議所列舉的原因或其他原因，均合理地不在要求停職的一方的控制範圍內，並且通過盡職調查，該一方無法防止或克服該原因。儘管本協議中有任何相反規定，一方無法在到期付款、盈利或獲得資金、 安排銀行貸款或其他融資、獲得信貸或擁有足夠的產能或生產(不可抗力原因除外)不應被視為不可抗力事件。
B-6
Frontier Aspen管道是指Frontier Aspen會員購買協議中定義的Frontier Aspen管道。
？Frontier Aspen會員購買協議是指Plains Pipeline，L.P.和Hep Casper SLC，LLC之間於2017年8月7日生效的某些會員權益購買協議。
《本協議簡介》中對普通合夥人的定義。
？政府權力機構是指任何聯邦、州、地方或外國政府或任何省、省或其其他政治分支機構，或行使行政、立法、司法、監管、行政或其他政府職能的任何實體、機構或權力機構，或任何法院、部門、委員會、董事會、局、機構， 上述任何機構或行政機構。
危險物質是指(A)被指定、定義或分類為危險廢物、危險材料、污染物、污染物或有毒或危險物質的任何 物質，或任何環境法以其他方式管制的物質，包括《綜合環境反應、賠償和責任法》中定義的任何危險物質，以及(B)石油、原油、汽油、天然氣、燃料油、機油、廢油、柴油、噴氣燃料和其他精煉石油碳氫化合物。
在本協議簡介中定義了HEP？
在本協議導言中定義了Hep Cushing。
Hep El Dorado在本協議導言中定義。
HEP實體在本協議簡介中進行了定義。
HEP實體是指任何HEP實體。
HEP集團是指HEP實體和任何此類個人的任何子公司，就本協議而言，所有這些實體都被視為單一的 合併實體。
HEP Group Members是指HEP Group的任何成員。
HEP管道在本協議簡介中進行了定義。
HEP精煉在本協議簡介中定義。
HEP煉油資產在本協議簡介中定義。
？本協議簡介中定義了Hep Tulsa。
《本協議導言》中對HEP NEV進行了定義。
《本協議導言》中定義了HEP NEV管道。
B-7
？本協議簡介中定義了HFC？
《本協定導言》對HFRM？進行了定義。
本協議導言中對高頻辛克萊進行了定義。
？本協議導言中定義了HFS實體。
？HFS集團是指HFS實體和除HEP實體外，由HF Sclair直接或間接控制的任何人。
HFS集團成員指HFS集團的任何成員。
《本協議導言》中定義了HollyFrontier Cheyenne。
《協定導言》對《黃金國度的國度》進行了定義。
本協定導言中對HollyFrontier Navajo進行了定義。
在本協議的介紹中對HollyFrontier運輸進行了定義。
*本協議導言中定義了HollyFrontier Tulsa。
*HollyFrontier Wood Cross在本協議導言中定義。
《本協議導言》中定義了Holly GP？
？賠償索賠是指任何種類或性質的損失、損害、責任、索賠、要求、訴訟原因、判決、和解、罰款、罰款、費用和費用(包括法庭費用和合理的律師及專家費用)。
受賠方是指HEP實體或HFS實體的全部或部分實體，視情況而定，其身份為根據第三條有權獲得賠償的當事人。
Br}賠償方是指HEP實體或HFS實體的全部或部分實體(視情況而定)，其身份是根據第三條可能需要賠償的當事人的身份。
？信函協議書是指經營夥伴關係與HFRM之間於2021年2月8日簽訂的信函協議書。
？對任何人而言，責任是指任何經濟損失(包括第三方遭受的任何經濟損失(包括價值的減少和第三方遭受的利潤損失，只要受補償方被要求為此類損害賠償)、損害、傷害(包括人身傷害和死亡)、任何種類或性質的責任、已知或未知、固定、或有 或遭受的責任。
《合夥協議》中對有限合夥人進行了定義。
馬拉加管道系統是指管道系統，這一術語在馬拉加TSA中有定義。
·馬拉加運輸服務協議是指由HFRM和營運合夥公司之間於2014年9月26日簽署的某些修訂和重新簽署的運輸服務協議(馬拉加)，根據該協議，營運合夥公司在馬拉加管道系統上為HFRM提供某些運輸服務，因為此類協議可能會不時被修訂、修改或取代 。
B-8
？2010年3月Drop Down LLC權益購買 協議是指HFC、Lea Refining Company、HollyFrontier Tulsa、Hep Refining和Hep Tulsa之間於2010年3月31日簽署的若干LLC權益購買協議，據此HFC、Lea Refining Company和HollyFrontier Tulsa同意向Hep Refining和Hep Tulsa轉讓額外的Tulsa East資產和額外的Lovington資產。
？主協議？指主租賃和訪問協議、主站點服務協議、主系統運營協議、主吞吐量協議和主收費協議。
-主租賃和訪問 協議是指某些HEP實體和煉油廠所有者之間的特定第七次修訂和重新簽署的主租賃和訪問協議，日期為2022年3月14日。
？《主站點服務協議》是指某些經修訂和重新簽署的《主站點服務協議》 於2022年3月14日在某些HEP實體和煉油廠所有者之間生效。
Br}主系統運營協議是指某些HEP實體和煉油廠所有者之間的第二次修訂和重新簽署的主系統運營協議，自2021年1月1日起生效。
？主產能協議是指運營合作伙伴、HFRM和辛克萊石油公司之間的特定第七次修訂和重新簽署的主產能協議，於2022年3月14日生效。
？主通行費協議 是指HollyFrontier El Dorado與經營合夥企業之間日期為2015年11月1日、修訂日期為2017年1月1日的某些主通行費協議(煉油廠資產)，以及日期為2016年10月1日、修訂日期為2017年1月1日的HollyFrontier El Dorado、HollyFrontier Wood Cross與經營合夥企業之間的、經修訂的、於2018年10月29日生效的經修訂和重新啟動的主通行費協議(經營資產)、以及經修訂的、日期為2018年10月29日的修訂的主通行費協議(經營資產)。
納瓦霍管道在本協議導言中進行了定義。
納瓦霍儲罐是指HEP將在納瓦霍煉油廠運營的四個新的石油產品儲罐。
？第3.7(F)節中定義了淨回收。
？NWNAL資產是指《SLC管道成員購買協議》第8(A)(I)(2)節所述的資產。
？北本地油罐是指HollyFrontier Transport和HEP管道之間的特定運輸、轉讓和銷售清單(油罐1075、1076和1077)中定義的設施，自2017年12月8日起生效。
B-9
？2011年11月Frontier Down LLC權益購買協議 指由HFC、HollyFrontier Cheyenne、HollyFrontier El Dorado、營運合夥公司及HEP之間訂立並於二零一一年十一月一日生效的若干有限責任公司權益購買協議，據此HollyFrontier Cheyenne及 HollyFrontier El Dorado同意向營運合夥公司出售擁有夏延資產及El Dorado資產的實體。
？優惠？在第2.4(A)節中定義
？報價在第5.2(A)(Iii)節中定義。
？本協議簡介中對OLP GP？進行了定義。
經營夥伴關係？在本協議簡介中定義。
《原始綜合協議》在本協議的朗誦中作了定義。
Orla卡車碼頭是指將由Hep Fin-Tex/Trust-River，L.P.在得克薩斯州Orla建造的卡車碼頭，主要由一個卡車機架和一個殼體容量約為50,000桶的坦克組成，該卡車機架將連接到Artesia-Orla管道。
？奧薩奇？指奧薩奇管道公司，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司。
O Osage管道是指某些135英里、20英寸長的管道，起始於俄克拉荷馬州庫欣，終止於El Dorado碼頭，以及相關的泵站和計量站以及Osage擁有的設備。
O Osage會員權益是指在Osage中擁有50%(50%)的有限責任公司會員權益。
？其他資產是指為煉油廠服務的HEP實體擁有的、未被HFS實體直接或間接轉移到HEP實體的資產，如附件D第2部分(A)欄所示；但就第3.2節而言，其他資產 不應包括從懷特城站延伸50英里、以前用作成品油管道且作為2004年產品管道、航站樓和相關資產的一部分輸送給HEP實體的特定8？管道。
夥伴關係協議是指截至2017年10月31日的第二份修訂和重新簽署的Holly Energy Partners，L.P.有限合夥協議。未經雙方同意，本協議日期後對《合夥協議》的任何修改或修改均不得為本協議生效。
締約方是指本協議簽字頁上所列的任何一個實體，統稱為締約方。
許可資產的定義見第2.2(D)節。
？個人？是指個人或公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織協會、政府機構或其政治分支或其他實體。
B-10
？關閉後承保的環境損失是指在關閉日期之後發生的此類違規、事件或情況：
| (a) | 與HFS實體以外的人經營轉讓的資產或HFS實體以外的人對轉讓的資產的所有權和經營有關的任何違反或糾正環境法的行為，或 |
| (b) | 與非HFS實體對轉讓資產的所有權和/或運營相關的任何事件或條件(包括轉讓資產上、下、周圍或遷出的有害物質的存在，或轉讓資產運營產生的有害物質的處置或釋放)，包括， 環境成本； |
但是，上述任何規定均不得使HEP實體對任何HFS實體在截止日期後的疏忽、疏忽或故意不當行為負責。
PPI？是指生產者價格指數--商品--產成品，等等。
PPI調整是指由美國勞工部、勞工統計局編制的PPI的四位小數點後的年度變化 。系列ID為WPUFD49207，網址為http://www.bls.gov/data/.變動係數的計算公式為：年PPI指數(最大本年度)減去年度PPI指數(最大本年度減1)除以年度PPI指數(最大本年度減1)。2014年變化的一個例子是：[PPI (2013) PPI (2012)]/ppi(2012年)或(197.3 至193.3)/193.3或0.021或2.1%。如果某一年的PPI變化為負值，則行政費或臨時行政費不會發生變化。
？關閉前承保的環境損失是指在關閉日期之前發生的此類違規、事件或情況：
| (a) | 與HEP實體以外的人對轉讓的資產的所有權或經營權或由HEP實體以外的人對轉讓的資產的所有權和經營權有關的任何違反或糾正環境法的行為，或 |
| (b) | 與HEP實體以外的人對轉讓資產的所有權和/或運營相關的任何事件或條件(包括轉讓資產上、下、周圍或遷出的有害物質的存在，或轉讓資產運營產生的有害物質的處置或釋放)，包括 環境成本。 |
然而，上述任何規定均不得使HFS實體對任何HEP實體在截止日期前的疏忽、疏忽或故意不當行為負責。
《以前修訂和重新簽署的總括協議》在本協議的導言中作了定義。
建議的受讓人的定義見第5.2(A)(I)節。
？審慎行業實踐是指在有關時間有效的實踐、方法、行為、技術和標準符合(A)美國管道和終端行業普遍遵循的標準，或(B)HFS實體在執行類似任務或項目時可能採用或遵循的更高標準，或HEP實體在執行類似任務或項目時可能採用或遵循的更高標準。
B-11
？購買期權協議的含義與2009年8月1日作為賣方的HollyFrontier Tulsa和作為買方的Hep Tulsa之間的資產購買協議中所述的含義相同。
？RDU 資產具有資產租賃中規定的含義。
？煉油廠？或煉油廠？指主租賃和訪問協議中確定的每個煉油廠綜合體。
煉油廠所有者是指擁有一個或多個煉油廠的每個HFS實體。
？已釋放資產的含義與《信函協議》中的含義相同。
答辯人的定義見第8.2(A)節。
？限制業務或限制業務是指在美國大陸擁有或經營原油管道或終端、中間石油產品管道或終端、成品油管道、終端、卡車貨架或原油收集系統，但具體的辛克萊業務不應構成本協議項下的任何目的的限制業務。
保留的資產是指在《出資協議》之日由任何HFS集團成員擁有的、未根據《出資協議》或以其他方式向HEP實體轉讓、出資或以其他方式轉讓的管道、航站樓和其他資產及投資。
？RoadRunner？在本協議簡介中定義。
Roadrunner管道是指Roadrunner擁有的從德克薩斯州斯勞特站延伸到新墨西哥州洛文頓的16條原油管道。
O Roadrunner管道購買協議是指截至2009年12月1日納瓦霍管道公司和運營合夥企業之間簽訂的某些有限責任公司權益購買協議，根據該協議，運營合夥企業收購了擁有Roadrunner管道的實體Roadrunner的所有未償還有限責任公司權益。
ROFR驗收截止日期是指第5.2(B)和(C)節中定義的第一個ROFR驗收截止日期或第二個ROFR驗收截止日期(視情況而定)。
銷售資產的定義見第5.2(A)(Ii)節。
第5.2(C)節定義了第二次ROFR驗收截止日期。
服務和借調協議是指由Holly GP、運營夥伴關係、夏延物流、El Dorado物流、El Dorado運營、Hep Tulsa、Wood Cross運營、HollyFrontier Payroll Services，Inc.、特拉華州一家公司、HollyFrontier Cheyenne、CRDC、HollyFrontier El Dorado、HollyFrontier Tulsa和HollyFrontier Wood Cross之間簽訂的、於2021年1月1日生效的特定第四次修訂和重新部署的服務和借調協議。
·辛克萊？是指辛克萊·塔爾薩煉油公司。
B-12
？本協議簡介中定義了辛克萊石油。
？本協議簡介中對辛克萊煉油進行了定義。
？辛克萊中流資產是指由STC及其子公司擁有並由HEP、STC和辛克萊公司根據日期為2021年8月2日的中游貢獻協議收購STC而由HEP收購的資產。
？辛克萊煉油廠物流資產是指截至2022年3月14日，構成許可資產的河馬控股有限責任公司及其子公司(包括辛克萊石油、辛克萊煉油和卡斯珀煉油)的所有資產，包括位於辛克萊煉油廠綜合體和卡斯珀煉油廠綜合體圍欄內的物流資產，這些資產是HF辛克萊通過HF辛克萊收購河馬控股有限責任公司及其子公司(包括辛克萊石油、辛克萊煉油和卡斯珀煉油)根據日期為2021年8月2日的業務合併協議收購的。辛克萊公司和河馬控股有限公司。
？辛克萊購買協議是指截至2009年10月19日，由HollyFrontier Tulsa、Hep Tulsa和辛克萊之間簽訂的某些資產買賣協議，根據該協議，Hep Tulsa收購了辛克萊轉讓的資產。
·辛克萊轉讓資產是指辛克萊購買協議中定義的Hep Tulsa資產。
？SLC管道是指SLC管道成員權益購買協議中定義的SLC管道。
？SLC管道會員購買協議是指落基山管道系統有限責任公司和Hep SLC，LLC之間於2017年8月7日生效的某些會員權益購買協議。
？指定辛克萊業務 指(I)辛克萊石油公司直接和間接擁有辛克萊運輸公司LLC和Prairie field Services LLC的股權，以及(Ii)辛克萊運輸公司LLC的資產和運營。
？本協議簡介中對STC？進行了定義。
？《儲存和搬運協議》是指經營合夥企業與Alon U.S.A.，L.P.於1997年2月21日簽訂的經修訂的《儲存和搬運協議》，生效日期分別為2004年1月1日、2008年9月1日和2011年3月1日。
臨時管理費在第4.1(B)節中定義。
？第三方？指不是(A)HEP或HEP的關聯公司、(B)HF Sclair或HF Sclair的關聯公司、(C)在本協議簽署後成為HEP、HF Sclair或其任何關聯公司的後續實體的人。高頻辛克萊或HEP的員工不應被視為附屬公司。
有毒侵權是指原告因暴露於因被告的行為或不作為而釋放到環境中的危險物質或其污染而造成的人身傷害或財產損害的索賠或訴因。
B-13
？轉讓，包括相關術語 轉讓或轉讓，是指對資產的任何直接或間接轉讓、轉讓、出售、贈與、質押、質押或其他產權負擔，或任何其他處置(無論是自願、非自願還是通過法律的實施)。
？轉讓資產是指HFS實體直接或間接(包括通過轉讓或出售擁有此類資產的實體或擁有此類資產的實體的權益)向HEP實體轉讓、貢獻或以其他方式轉讓的所有資產，如附件D第1部分(A)欄所示；但就第3.2節而言，轉移的資產一詞應包括：(A)從懷特城站起長50英里的某條管道，該管道以前被用作成品油管道，並作為2004年成品油管道、碼頭和相關資產的一部分輸送給赫普實體；(B)塔爾薩西部原油儲罐資產。
轉讓坦克是指資產中包括的坦克，如附件D(H)欄所示， 但從2017年1月1日起及之後，此類坦克不應包括重新購買的El Dorado坦克。
·塔爾薩東部煉油廠是指由HollyFrontier Tulsa擁有的煉油廠，位於西25號905號這是俄克拉荷馬州塔爾薩街，郵編74107。
？Tulsa互連管道是指《Tulsa吞吐量協議》中定義的互連管道。
·塔爾薩新儲罐是指石油產品儲罐編號。45和444A位於塔爾薩煉油廠綜合體。
？Tulsa 購買協議是指於2009年8月1日由HollyFrontier Tulsa與Hep Tulsa之間簽訂的某些資產購買協議，根據該協議，HollyFrontier Tulsa向Hep Tulsa轉讓並轉讓，Hep Tulsa收購，Tulsa轉讓資產。
？塔爾薩軌道場設施是指(A)由大約(I)五千(5,020)個軌道英尺的繞行軌道，(Ii)7,300(7,300)條進出站軌道，(Iii)1,300(1,300)個軌道英尺維護和發動機儲存軌道，(Iv)9,880(9,880)個軌道車輛儲存費用，(V)一個(1)主線道岔，和(Vi)十五(15)個位於塔爾薩鐵路車站或附近的特定土地上的工業道岔組成的鐵路軌道側線，根據該特定軌道租賃協議，Hep Tulsa同意向Hep Tulsa租賃BNSF土地 (Tulsa)，(C)Hep Tulsa同意以業主身份向Hep Tulsa租賃權益，該分租協議自BNSF租賃(Tulsa)項下生效，(C)Hep Tulsa同意以業主身份向Hep Tulsa租賃BNSF土地(Tulsa)。根據2009年8月1日生效的Hep Tulsa和Hep Tulsa之間的某些設備場地、通道和鐵路線許可協議，以及(E)Hep Tulsa作為分許可人的權益，該協議由HollyFrontier Tulsa和Hep Tulsa之間的《設備場地、通道和鐵路線許可協議》修訂，自2017年12月13日起生效。 根據Hep Tulsa和HFRM之間於2017年12月13日生效的從屬許可協議。
B-14
？Tulsa吞吐量協議是指日期為2011年8月31日的Tulsa East第二次修訂和重新簽署的管道、油罐和裝載機架吞吐量協議(Tulsa East)，根據該協議，Hep Tulsa同意就Tulsa管道互連向HollyFrontier Tulsa提供運輸服務。
？Tulsa轉讓資產是指Tulsa購買協議中定義的轉讓資產。
？塔爾薩西部煉油廠是指HollyFrontier Tulsa擁有的煉油廠，位於俄克拉荷馬州74107，塔爾薩市聯合大道1700S。
？塔爾薩西部原油儲罐資產是指截至2016年3月31日Plains Marketing，L.P.和Hep Tulsa之間的銷售清單， 轉讓和假設協議中定義的租賃物業。
‘NEV LLC 權益購買協議是指於2012年7月12日由HFC、HEP NEV及HEP之間訂立的若干LLC權益購買協議，根據該協議，HFC同意將擁有NEV管道所有已發行及未完成會員權益的實體，即擁有NEV管道的實體LLC，出售予HEP NEV。
？UNEV管道指的是，目前從猶他州伍茲克羅斯到內華達州拉斯維加斯的一條約400英里、12英寸長的成品油管道，猶他州雪松城和內華達州拉斯維加斯或附近的相關產品終端，以及由UNEV管道有限責任公司擁有的其他相關資產。
O歐洲環境研究中心利潤 權益是指HFC直接或間接持有的HEP歐洲環境研究組織的會員權益。
？投票證券是指任何類別的人的證券，該證券的持有人有權定期投票選舉該人的董事會成員或其他管理機構的成員。
？本協議簡介中定義了Wood Cross運營。
？伍茲十字煉油廠資產具有賦予術語資產的含義，即某些有限責任公司的權益 購買協議日期為2016年10月3日，並於2016年10月1日由HollyFrontier Wood Cross、HFC和運營合夥企業之間生效，根據該協議，HollyFrontier Wood Cross同意將伍茲十字煉油廠的所有已發行和未償還的有限責任公司權益出售給運營合夥企業。
B-15
附件C
至
第二十二次修訂 和重新簽署的總括協議
釋義
如本協議所用，除非出現明確的相反意圖：
(A)對單數的任何提及包括複數，反之亦然 任何對自然人的提及包括法人，反之亦然，任何對性別的提及包括另一種性別；
(B)本協定中使用的以下詞語和類似含義的詞語 應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款；
(C)除非另有説明，否則對條款、章節和展品的任何提及都是對本協議的條款、章節和展品的引用，在任何章節或定義中對任何條款的提及是指該章節或定義的該條款。本協議中的標題僅為方便起見而插入，不應在其解釋中考慮；
(D)凡提及任何協定(包括本協定)、文件或文書，是指經修訂、修改或補充並根據其條款及(如適用)本協定條款不時生效的該等協議、文件或文書；
(E)本協議的展品是本協議不可分割的一部分，對本協議具有同等約束力。對本協議的任何提及應包括此類展品；
(F)對一人的提及應包括根據本協定對該締約方的任何許可受讓人或繼承人，而對某一特定身份的人的提及不包括該人的任何其他身份；
(G)如果本協定中提到的任何期間是指若干天，則這些天數應僅從最後一天的第一天算起，包括最後一天在內，除非最後一天不是營業日，在這種情況下，最後一天應是下一個營業日；
(H)除非另有明確説明，否則並非排他性使用；
(I)凡提及美元或美元，即指美利堅合眾國的合法貨幣；和
(J)“包括”、“包括”或其任何派生的詞意為“包括但不限於”或“包括但不限於。
C-1
附件D
至
第二十二次修訂 和重新簽署的總括協議
資產賠償彙總表
第1部分： 已轉讓資產：
| (a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) | |||||||
| TRANSFERREDASSET和 |
高頻辛克萊 (到期日) |
HEP |
通行權 |
其他內容 |
可運營 賠償 |
的權利 第一 |
包括 | |||||||
| 根據第3.2(A)條向HEP賠償在結清前承保的環境損失 第3.2(A)節規定的HF Sclair環境賠償的合計上限/第3.1(B)節中關於HF Sclair環境賠償的合計上限 (賠償到期日 ) |
HEP至HF辛克萊根據第3.4(A)條對關閉後承保的環境損失的賠償 | 通行權根據第3.2(A)(Iii)和3.2(A)(Iv)條作出的彌償 (彌償有效期屆滿日期) |
第3.2(A)(Vi)條下的額外彌償 (彌償有效期屆滿日期)2 |
第3.5條下的額外彌償 | 第五條規定的優先購買權 | |||||||||
| 2004年產品管道、終端及相關資產 (July 13, 2004) |
$15,000,000 (July 13, 2014) |
✓ | ✓ (July 13, 2014) |
✓ (July 13, 2009) |
✓ | ✓ | 不是 | |||||||
| 8？和10？洛夫頓/阿特西亞中質管道 (June 1, 2009) |
$2,500,000 (June 1, 2019) |
✓ | ✓ (June 1, 2019) |
✓ (June 1, 2014) |
✓ | ✓ | 不是 | |||||||
| 1 | 如果地下權利未轉讓給HEP實體，則HEP實體不對地下污染承擔責任，除非是由HEP實體造成的。 |
| 2 | 索賠通知必須在註明的日期之前提供。 |
D-1
| (a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) | |||||||
| 已轉接 |
高頻辛克萊 (到期日) |
HEP |
通行權 |
其他內容 |
可運營 賠償 |
的權利 第一 |
包括 | |||||||
| 2008年原油管道、油罐及相關資產 (March 1, 2008) |
$7,500,000 (March 1, 2023) |
✓ | ✓ (March 1, 2023) |
✓ (March 1, 2013) |
✓ | ✓ | 是 | |||||||
| 16？洛文頓/阿特西亞中質管道 (June 1, 2009) |
無 | ✓ | ✓ (June 1, 2019) |
✓ (June 1, 2014) |
✓ | ✓ | 不是 | |||||||
| 塔爾薩轉讓資產3 (August 1, 2009) |
無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 不是 | |||||||
| Beeson管道 (2009年12月1日) |
無 | ✓ | ✓ (2019年12月1日) |
✓ (2014年12月1日) |
✓ | ✓ | 不是 | |||||||
| Roadrunner管道 (2009年12月1日) |
無 | ✓ | ✓ (2019年12月1日) |
✓ (2014年12月1日) |
✓ | ✓ | 不是 | |||||||
| 洛文頓的其他資產 (March 31, 2010) |
$15,000,000 (March 31, 2020) |
✓ | ✓ (March 31, 2020) |
✓ (March 31, 2015) |
✓ | ✓ | 不是 | |||||||
| 塔爾薩東部的其他資產 (March 31, 2010) |
無限 (無過期) |
無 | 無 | 無 | 無 | ✓ | 不是 | |||||||
| 辛克萊轉移的資產 (2009年10月19日 ) |
無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ✓ | 是 | |||||||
| 塔爾薩互聯管道 (2011年8月31日 ) |
無 | ✓ | (August 31, 2021) | (August 31, 2016) | ✓ | ✓ | 不是 | |||||||
| 3 | 與Tulsa轉讓的資產有關的賠償載於2009年8月1日HollyFrontier Tulsa與Hep Tulsa之間的Tulsa 設備和產能協議第5節，儘管該協議終止，但該等賠償仍繼續適用。授予HFC聯營公司關於Tulsa轉讓資產的優先購買權載於購買期權協議。 |
D-2
| (a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) | |||||||
| 已轉接 |
高頻辛克萊 (到期日) |
HEP |
通行權 |
其他內容 |
可運營 賠償 |
的權利 第一 |
包括 | |||||||
| 夏安族資產 (2011年11月1日) |
$15,000,000 ((X)2021年11月1日和(Y)夏延煉油廠可再生柴油裝置的機械完工) |
✓4 | ✓ (2021年11月1日) |
✓ (2016年11月1日)5 |
✓ | ✓ | 是 | |||||||
| El Dorado資產 (2011年11月1日) |
$15,000,000 (2021年11月1日) |
✓6 | ✓ (2021年11月1日) |
✓ (2016年11月1日) |
✓ | ✓ | 是 | |||||||
| NEV輸油管道 (July 12, 2012) |
無 | ✓ | ✓ (July 12, 2022) |
✓ (July 12, 2017) |
✓ | 無7 | 不是 | |||||||
| El Dorado煉油廠資產 (2015年11月1日 ) |
$15,000,000 (2025年11月1日) |
✓ | ✓ (2025年11月1日) |
✓ (2020年11月1日) |
✓ | ✓ | 不是 | |||||||
| 奧薩奇管道 (2016年2月22日) |
無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無8 | 不是 | |||||||
| 塔爾薩西部原油儲罐資產 (11:59 p.m., March 31, 2016) |
$5,000,000 (11:59 p.m., March 31, 2026) |
✓ | 無 | ✓ (11:59 p.m., March 31, 2021)9 |
✓ | ✓ | 不是 | |||||||
| 伍茲克羅斯煉油廠資產 2016年10月1日 |
$15,000,000 2026年10月1日 |
✓ | ✓ 2026年10月1日 |
✓ 2026年10月1日 |
✓ | ✓ | 不是 | |||||||
| 北方火車頭坦克 (2017年12月8日) |
無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ✓ | 不是 | |||||||
| 4 | 與夏延資產有關的這項賠償不包括與2021年1月1日及之後的RDU資產有關的任何結算後承保環境損失。僅就RDU資產而言，資產租賃的賠償條款在其有效期內適用。 |
| 5 | 儘管夏延資產一般有這樣的到期日，但第3.2(A)(Vi)(G)節中關於演示資產和已釋放資產的賠償規定應於2022年3月1日到期。 |
| 6 | 然而，對於重新購買的El Dorado坦克，這種賠償受到第3.4(C)節規定的限制。 |
| 7 | 然而，優先購買權包括HEP UNEV Holdings LLC、Hep UNEV Pipeline LLC和UNEV Pipeline LLC的股權，然後由HEP實體直接或間接擁有。 |
| 8 | 然而，優先購買權包括El Dorado Osage和Osage當時由HEP實體直接或間接擁有的股權；然而，如果Osage股權的優先購買權受Osage其他成員的任何權利的約束。 |
| 9 | 儘管有這樣的到期日，第3.2(A)(Vi)(F)節規定的賠償僅適用於塔爾薩西部原油儲罐資產，並於晚上11：59到期。2017年3月31日。 |
D-3
第2部分：其他資產：
| (a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) | |||||||
| 其他資產和結算日期 |
高頻辛克萊 (到期日) |
HEP |
通行權 |
其他內容 |
可運營 賠償 |
的權利 第一 |
包括 | |||||||
| 根據第3.2(A)條向HEP賠償在結清前承保的環境損失 第3.2(A)節規定的HF Sclair環境賠償的合計上限/第3.1(B)節中關於HF Sclair環境賠償的合計上限 (賠償到期日 ) |
HEP至HF辛克萊根據第3.4(A)條對關閉後承保的環境損失的賠償 | 通行權根據第3.2(A)(Iii)和3.2(A)(Iv)條作出的彌償 (彌償有效期屆滿日期) |
第3.2(A)(Vi)(A)條下的額外彌償 (彌償有效期屆滿日期)1 |
第3.5條下的額外彌償 | 第五條規定的優先購買權 | |||||||||
| 馬拉加管道系統 (2013年7月16日，經2014年9月26日修訂和重新簽署的運輸服務協議修訂 ) |
無10 | ✓ | 無 | 無 | ✓ | ✓ | 不是 | |||||||
| El Dorado新坦克(647坦克) (2014年1月7日 ) |
無 | ✓ | ✓ (2024年1月7日) |
無 | ✓ | ✓ | 不是 | |||||||
| Artesia鐵路站場設施 (2014年11月1日 ) |
無 | ✓ | 無 | 無 | ✓ | ✓ | 不是 | |||||||
| El Dorado碼頭 (March 6, 2015) |
無 | ✓ | 無 | 無 | ✓ | ✓ | 不是 | |||||||
| 10 | 但是，第3.1(A)節涵蓋從懷特市車站起長50英里的8條管道，該管道以前是一條成品油管道，作為2004年產品管道、碼頭和相關資產的一部分被輸送到衞生和公眾服務部。 |
D-4
| (a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) | |||||||
| 其他資產和 |
高頻辛克萊 (到期日) |
HEP |
通行權 |
其他內容 |
可運營 賠償 |
的權利 第一 |
包括 | |||||||
| 比森至洛文頓系統擴建(2015年3月12日) | 無 | ✓ | 無 | 無 | ✓ | ✓ | 不是 | |||||||
| Artesia混合設施 (March 12, 2015) |
無 | ✓ | ✓ (March 12, 2025) |
無 | ✓ | ✓ | 不是 | |||||||
| 夏延新坦克(117坦克) (2014年12月4日 ) |
無 | ✓ | ✓ (2029年12月4日) |
✓ (第3.2(A)(Vi)(G)條的彌償將於2022年3月1日失效) |
✓ | ✓ | 不是 | |||||||
| 塔爾薩新坦克 (油箱45和444A) (May 1, 2016) |
無 | ✓ | ✓ (May 1, 2026) |
無 | ✓ | ✓ | 不是 | |||||||
| El Dorado新坦克(坦克651) (2016年9月12日 ) |
無 | ✓ | ✓ (2026年9月12日) |
無 | ✓ | ✓ | 不是 | |||||||
| SLC管道 (October 31, 2017) |
無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ✓ | 不是 | |||||||
| 邊疆楊木管道 (2017年10月31日 ) |
無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ✓ | 不是 | |||||||
| 西北地區資產 (October 31, 2017) |
無 | 無 | 無 | 無 | 無 | ✓ | 不是 | |||||||
| 塔爾薩鐵路站場設施 (2017年12月13日 ) |
無 | ✓ | 無 | 無 | ✓ | ✓ | 不是 | |||||||
| 卡圖薩潤滑油碼頭 (June 1, 2018) |
無 | ✓ | 無 | 無 | ✓ | ✓ | 不是 | |||||||
| 奧拉卡車碼頭 (Orla開業日期)11 |
無 | ✓ | 無 | 無 | ✓ | ✓12 | 不是 | |||||||
| 庫欣連接管道 (庫欣互聯互通開通日期 )11 |
無 | 無 | 無 | 無 | 無 | 無13 | 不是 | |||||||
| 納瓦霍坦克(納瓦霍坦克開工日期)11 | 無 | ✓ | 無 | 無 | ✓ | ✓ | 不是 | |||||||
| 辛克萊中游資產(2022年3月14日) | 無 | ✓ | 無 | 無 | ✓ | ✓14 | 不是 | |||||||
| 11 | 如主吞吐量協議中所定義。 |
| 12 | HFC優先購買權受制於ALON購買協議項下的ALON權利。 |
| 13 | 然而，優先購買權包括隨後由HEP實體直接或間接擁有的庫欣連接的股權；然而，如果庫欣連接的股權的優先購買權受制於庫欣連接的其他成員的任何權利。 |
| 14 | 然而，優先購買權包括當時由HEP實體直接或間接擁有的Saddle Butte Pipeline III，LLC和Pioneer Investments Corp.的股權；然而，如果該等股權的優先購買權受Saddle Butte Pipeline III，LLC和Pioneer Investments Corp.的其他成員的權利的約束(視情況而定)。 |
D-5
附件E
至
第二十二次修訂 和重新簽署的總括協議
一般事務和行政事務
| (1) | 行政服務 |
| (2) | 財務，包括財務處和行政事務 |
| (3) | 信息技術服務 |
| (4) | 內部審計服務 |
| (5) | 法律服務 |
| (6) | 企業健康、安全和環境服務 |
| (7) | 人力資源服務 |
| (8) | 採購 |
| (9) | 企業運營團隊服務 |
| (10) | 企業運輸(卡車運輸)合規服務 |
E-1
附件F
至
第二十二次修訂 和重新簽署的總括協議
臨時一般事務和行政事務
| (1) | 會計核算 |
| (2) | 為現場特定資產提供企業健康、安全和環境服務。 |
| (3) | 目前由辛克萊石油公司及其子公司提供給STC的任何其他一般和行政服務 將不會由HF、辛克萊或HEP的老員工提供。 |
F-1