EX-3.2

附件3.2

修訂及重述的附例

高頻辛克萊公司

自2022年3月14日起生效

第一條

辦公室

HF Sclair Corporation(The Corporation)在特拉華州的主要辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市，負責該辦公室的常駐代理機構的名稱為Corporation Trust Company。

除在特拉華州的主要辦事處外，公司還可以在公司董事會不時認為必要或適宜的其他地方設立和維持一個或多個辦事處(董事會)。

第二條

股東大會

第一節。會議地點。選舉董事的股東年會和任何股東特別會議應在會議通知中載明的時間和地點舉行。

第二節。年會.

(A)股東周年大會應於每年五月的第二個星期四或董事會決議指定的其他日期舉行，以選舉董事及處理任何其他正式提交股東大會處理的事務，但如董事會認為於原先決定的日期召開會議並不可行，則股東周年大會應於該日期後在切實可行範圍內儘快於董事會決議案所指定的日期舉行。

(B)股東周年大會可由主席(或股東周年大會的其他主持人員)因任何理由(包括主席或其他主持會議的高級職員認為延長徵求代表委任代表的期限對本公司最有利)而不時於地點舉行，直至主席或其他主持會議的高級職員裁定將於大會上進行的事務完成為止，而有關決定將為最終定論。

(C)於股東周年大會上，只可處理及只按下列方式向股東周年大會提出建議：(I)由董事會或在其指示下或(Ii)本公司任何股東遵守本附例第2條或第(Br)條有關董事選舉的通知程序(及適用於代表進入通知的本附例第2(D)節)向股東周年大會提出的業務及建議。股東要在股東年度會議上適當提出建議，必須及時向公司祕書發出書面通知。為了及時，股東關於股東提案的通知(董事提名除外)必須在不少於90天但不超過的時間內送達或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室

(Br)在緊接本公司股東周年大會週年紀念日之前超過120天；然而，如果上一年沒有召開股東年會，或者如果適用的股東年會的日期與上一年的委託書時間相比已經改變了30天以上，則祕書必須在股東年會日期前不少於90天也不超過120天收到股東建議(董事提名除外)的股東通知，或者如果該年會的公開披露時間不少於該股東年會日期的100天，則祕書必須收到該通知。股東建議(董事提名除外)的通知必須不遲於公開披露會議日期的次日祕書收到。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期，或股東周年大會的公佈，均不會開啟發出上述股東通知的新時間期間。就這些附例而言，公開披露是指商業通訊社、道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中的披露，或公司根據1934年《證券交易法》第13、14或15(D)條(該法案或其任何後續條款以及根據其頒佈的規則和法規)向證券交易委員會公開提交的文件中的披露。此外，為了及時被考慮，, 第(Br)條第(C)款要求向公司提供的任何信息必須補充(通過交付給祕書)：(1)不遲於適用會議或其任何延期或延期的記錄日期後十(10)天，披露截至該記錄日期的上述信息；(2)不遲於會議或其任何延期或延期的八(8)天，披露不早於該會議前十(10)天的上述信息。為免生疑問，更新及補充該等資料的規定不應允許任何股東或其他人士修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加事項、業務及/或為補救任何缺陷而建議或視為的決議案，或限制本公司就任何缺陷而可採取的補救措施(包括但不限於本附例下的補救措施)。本款或本章程任何其他章節規定的更新和補充的義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，或延長本章程或本章程任何其他規定項下的任何適用期限。股東應向祕書發出通知，説明股東擬向股東年度會議提出的每一事項：

(i)

擬提交股東年會的提案的簡要説明，包括擬提交股東年會的任何決議的完整文本以及在股東年會上開展此類業務的理由；

(Ii)

提出該事項的股東和任何股東聯繫人的名稱和地址，如出現在公司賬簿上；

(Iii)

在股東通知之日由股東直接或間接持有或實益擁有的公司股票的類別和數量，以及在股東通知之日由任何股東關聯人直接或間接持有的股票類別和數量、該股東或股東關聯人獲得該等證券的日期以及該記錄或實益所有權的文件證據；

(Iv)

股東或任何股東聯營人士在該建議中的任何權益；

(v)

所有衍生證券(根據《交易法》第16a-1條的定義)和其他衍生產品或類似協議或安排的清單，這些衍生證券或類似協議或安排具有行使或轉換特權，或定期或結算付款或機制，其價格或金額與公司的任何證券有關，或價值全部或部分從公司的價值或公司的任何證券得出或計算。由該股東或任何股東聯營人士直接或間接持有或實益擁有，以及該股東或任何股東聯營人士彼此直接或間接有機會從公司任何證券價值的任何增減中獲利或分享任何利潤，在每種情況下，不論(A)該等權益是否向該股東或股東聯營人士傳達該等證券的任何投票權，(B)該等權益是否需要或能夠是，通過交付該等擔保而結算，或(C)該人可能已進行其他交易，以對衝該權益的經濟影響(第(V)款所述的任何該等權益為衍生權益)；

(Vi)

與該股東或股東相聯人士有任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭)的每名人士的姓名或名稱；(A)收購、持有、投票(根據該人迴應公開委託書或向本公司所有股份持有人徵求同意而給予該人的可撤銷委託書的情況除外)或處置本公司任何股本股份的目的；(B)合作取得、更改或影響本公司的控制權(獨立財務、法律及其他在其正常業務運作中行事的顧問除外)；(C)效果或意圖增加或減少任何該等股東或股東的投票權，或預期任何人與該等股東或股東一起投票就公司的任何股本股份或該股東提出的任何業務而言，或(D)與股東提出的任何業務有關的其他方面，以及對每項該等協議、安排或諒解的描述(本第(Vi)款所述的任何協議、安排或諒解均屬表決協議)；

(七)

任何協議、安排、諒解、關係或其他，包括直接或間接涉及該股東或股東聯繫者的任何回購或類似的所謂股票借款協議或安排，其目的或效果是通過管理該股東、該實益所有人或其任何關聯公司或聯營公司或就該公司任何類別或系列股份採取一致行動的股價變動風險來減輕損失、降低公司任何類別或系列股份的經濟風險、或增加或減少該股東、該實益擁有人或其任何關聯公司或聯營公司或就該等股份或系列股份採取一致行動的其他人的投票權。或直接或間接提供機會獲利或分享因公司任何類別或系列股份(前述任何一項，空頭股數)的價格或價值下降而產生的任何利潤；

(八)

該股東或股東聯營人士所持有的任何股權、衍生權益、淡倉權益及在該公司的任何主要競爭對手中的任何權益，以及該股東或股東聯營人士在與本公司、本公司的任何附屬公司或本公司的任何主要競爭對手簽訂的任何合約中的任何直接或間接權益(在任何此等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；

(Ix)

每個股東或任何股東聯繫人在該建議書或公司任何證券中的所有其他重大權益的詳情(包括但不限於根據該等證券或衍生權益的任何增減而獲得股息或與業績有關的費用的任何權利)(統稱為其他權益)；

(x)

所有該等衍生權益、表決協議、淡倉權益或其他權益的所有經濟條款的描述，以及與每項該等衍生權益、表決協議、空頭股數或其他權益有關的所有協議及其他文件(包括但不限於主協議、確認書及所有附屬文件，以及所有該等交易對手及經紀商的姓名或名稱及詳情)的副本；

(Xi)

該股東及任何股東相聯人士在通知日期前六個月內涉及本公司任何證券或任何衍生權益、表決協議或其他權益的所有交易清單；

(Xii)

如果根據《交易法》及其頒佈的規則和條例，該股東或股東關聯人要求提交該聲明，則需要在根據規則13d-1(A)提交的附表13D或根據規則13d-2(A)提交的修正案中列出的所有信息；

(Xiii)

與該股東及任何股東關聯人有關的任何其他信息，而根據《交易法》第14A條的規定，該信息將被要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件必須與該提案的委託書徵集相關；以及

(Xiv)

股東為本公司股本記錄持有人，有權在股東周年大會上投票，並擬親自或委派代表出席股東周年大會，以提出該項業務。

此外，尋求在會議上提交該建議的股東應迅速提供公司合理要求的任何其他信息。

·任何股東的股東關聯人是指：

(i)

公司股票的任何實益擁有人，該股東代表該股東提出任何建議或提名。

(Ii)

第(I)款所述股東或任何實益擁有人的任何關聯公司或聯營公司；以及

(Iii)

與上述第(I)及(Ii)款所述的任何人士就本公司採取一致行動或有任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭的)以收購、持有、投票(根據可撤銷的委託書以迴應該人士向所有有權在任何會議上投票的股東的公開委託書除外)或處置本公司的任何股本或合作取得、更改或影響本公司的控制權的其他人士 (獨立財務、在各自業務的正常過程中行事的法律和其他顧問)。

(d)

(i)

除本附例所載條款及條件另有規定外，本公司應在其於2021年股東周年大會後舉行的股東周年大會的委託書中，包括符合第2(D)節規定的合資格股東或合資格股東團體提名進入董事會的合資格人士的姓名及所需資料(定義見下文)。包括符合資格的股東(定義見下文第(V)小節)，並且在提供第2(D)節所要求的書面通知(代理訪問通知)時明確選擇根據第2(D)節將其被指定人包括在公司的代理材料中。就本第2(D)節而言：

(A)

？成分持有人是指任何股東、包括在合格基金(如下文第(V)分段所界定的 )內的基金，或為符合資格而將其股票所有權計算為持有代理訪問請求所需股份(如下文第(V)分段所界定)或符合資格的股東(如下文第(V)分段所界定)的受益持有人；以及

(B)

股東(包括任何成分持有人)應被視為僅擁有股東(或該成分持有人)本身擁有(A)與股份有關的全部投票權和投資權以及(B)該等股份的全部經濟利益(包括獲利機會和虧損風險)的已發行股有表決權股票。按照前述條款(A)和(B)計算的股份數量應被視為不包括(如果股東(或任何成分持有人)的關聯公司已達成以下任何安排，則應減去)該股東或成分持有人(或任何成分持有人)在任何尚未結算或成交的交易中出售的任何股份(X)，包括任何賣空。(Y)由該股東或成分持有人(或任何一名關聯公司)為任何目的而借入，或由該股東或成分持有人(或任何一名關聯公司)根據轉售協議購買，或(Z)受該股東或成分持有人(或任何一名關聯公司)訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合約、其他衍生工具或類似協議的規限，不論該等票據或協議是否以股份、現金或其他代價結算，或意在擁有，或如果由任何一方行使，將具有以下目的或效果：(I)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間以任何方式減少該股東或成分股持有人(或其關聯公司)對任何此類股份的投票權或直接投票權，和/或 (Ii)對衝, 以任何程度抵銷或更改該等股東或成分股持有人(或任何一名聯屬公司)對該等股份的全部經濟所有權所產生的損益。就本第2(D)條而言，股東(包括任何成分持有人)應擁有以代名人或其他中間人的名義持有的股份，只要該股東本身(或該成分持有人本身)保留指示如何投票選舉董事及指示處置股份的權利，並擁有股份的全部經濟權益。就本第2(D)條而言，股東(包括任何組成股東)對股份的所有權應視為在股東借出股份的任何期間繼續存在，只要該股東在不超過五(5)個工作日的通知內保留召回股份的權力，或已通過委託書、授權書或其他文書或安排委派對股份的任何投票權，只要這種授權可由股東隨時撤銷；但在借出股份的情況下，

在(I)不遲於根據本條例第2(D)條向祕書及時遞交委託書通知的最終日期之前，或(Ii)在本公司向合資格股東表明其代名人將在本公司的委託書中包括在本公司的委託書中(受本條款的約束)後，本公司提出要求時，將召回股份；但在根據前述條款召回股份的情況下，該等股份仍將通過股東年會被召回(及以其他方式擁有)。所擁有的、擁有的和單詞的其他變體應具有相關含義。

(Ii)

就本第二節而言，本公司將在其委託書中包括的所需資料為：(I)本公司根據交易所法案下第14A條頒佈的規定而認為須在本公司的委託書中披露的有關股東代名人及合資格股東的資料；及(Ii)如合資格股東選擇，則一份聲明(定義見下文第2(D)(Vii)節)。公司還應在其委託書中包括股東被提名人的姓名。為免生疑問及本附例的任何其他規定，本公司可全權酌情要求在委託書(及其他委託書材料)中包括其本人有關任何合資格股東及/或股東代名人的陳述或其他資料，包括就前述事項向本公司提供的任何資料。

(Iii)

為了及時，股東的委託書訪問通知必須在公司為上一年股東年會向股東發佈委託書一週年之日的不少於一百二十(120)個日曆日之前，在公司的主要執行辦公室送交祕書。在任何情況下，公開宣佈股東大會的延期或延期(或此類延期或延期)都不會開始發出代理訪問通知的新時間段。

(Iv)

出現在公司股東年會委託書中的股東被提名人(包括符合條件的股東根據第2(D)條提交納入公司委託書的股東被提名者)不得超過(X)2(2)和(Y)截至最後一天不超過董事人數的20%(20%)的最大整數代理訪問通知可按照本第2(D)節規定的程序交付(該較大數量，？允許的數量？)；但是，如果可供代理訪問候選者使用的數量應減少：

(A)

根據本附例第三條第十二節的規定，公司應收到一份或多份有效的股東通知，提名董事候選人的數量；

(B)

在任何一種情況下，根據與一名或一組股東的協議、安排或其他諒解(該股東或一組股東就從公司收購有表決權的股票而訂立的任何該等協議、安排或諒解除外)，將作為(本公司)無人反對的被提名人而納入本公司年度股東大會的在任董事或董事候選人的人數，但在本條款中提及的董事將在該股東周年大會上連續擔任董事的除外。作為董事會提名人，任期至少兩(2)屆；和

(C)

將包括在本公司年度股東大會代表材料中的在任董事人數，該股東大會之前已根據第2(D)節為其提供了訪問公司代表材料的機會，但本條(C)中提到的任何該等董事在該年度股東大會召開時將作為董事連續擔任至少兩(2)個任期的董事除外；

此外，在任何情況下，準許人數不得超過本公司通知的適用股東周年大會上選出的董事人數，如董事會議決於股東周年大會當日或之前縮減董事會人數，則準許人數應按削減後的在任董事人數計算。根據本第2(D)條提交一名以上股東提名人以納入本公司委託書的合資格股東，應根據該合資格股東希望該等股東提名人被選入本公司委託書並將該指定排名包括在其委託書內的順序，對該等股東提名人進行排名。如果股東周年大會根據第2(D)條規定的股東提名人數超過允許人數，則公司將從每名合資格股東中選出排名最高的合格股東提名人以包括在委託書中，直到達到允許人數為止，按照每位合資格股東的委託訪問通知中披露的所有權頭寸金額(從大到小)的順序排列。如果在從每個合格股東中選擇了級別最高的股東提名人後，仍未達到允許的數量，則此選擇過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到允許的數量。

(v)

？合格股東是指自公司根據第2(D)條收到代理訪問通知之日起，以及在確定有資格在股東年會上投票的股東登記之日起，在每種情況下連續至少三(3)年的一個或多個登記在案的股東，他們擁有並已經擁有或正代表一個或多個擁有和擁有(在每種情況下)的受益所有者行事。至少3%(3%)的有表決權股票的總投票權(代理訪問請求所需股份)，並且在公司收到該代理訪問通知之日至股東的適用年度會議日期之間的任何時間內繼續擁有代理訪問請求所需的股份；但就滿足上述所有權要求而言，該等實益擁有人的總股東人數不得超過二十(20)人，如股東代表一名或多名實益擁有人行事，則該等實益擁有人的股份總數不得超過二十(20)人。兩個或多個集體投資基金，由於處於共同管理和投資控制之下，屬於同一基金家族的一部分，處於共同管理之下，主要由同一僱主或一組投資公司(如1940年《投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)條所定義)贊助, 在確定第2(D)節規定的股東總數時，(合格基金) 應被視為一個股東；但在其他情況下，合格基金所包括的每個基金必須滿足第2(D)節規定的要求。根據第2(D)(V)條，任何股份不得歸屬於一個以上構成合格股東的集團(為免生疑問，任何股東不得是構成合格股東的一個以上集團的成員)。代表一個或多個實益所有人行事的記錄持有人將不會就該記錄持有人被書面指示代表其行事的實益所有人所擁有的股份單獨計算為股東，但每個此類實益所有人將被單獨計算，以確定其所持股份可被視為合格股東持股的一部分的股東人數，但須遵守本第2(D)(V)條的其他規定。為免生疑問，當且僅當截至代理訪問通知日期的該等股份的實益擁有人在截至該日期及上述其他適用日期(除符合其他適用要求外)持續實益擁有該等股份的三年(3年)期間內，且僅當該等股份的實益擁有人本人持續實益擁有該等股份時，該等股份才符合上述資格。

(Vi)

在根據第2(D)款向祕書及時提交代理訪問通知的最終日期之前，符合資格的股東(包括每一成員持有人)必須以書面形式向祕書提供以下信息：

(A)

就每一成員持有人而言，該人所擁有的有表決權股份的名稱和地址及股份數目；

(B)

股票記錄持有人(以及在必要的三年(3年)持有期內通過其持有股票的每個中介機構)的一份或多份書面聲明，核實在代理訪問通知交付給公司之前七(7)天內的日期，該人擁有並在之前三(3)年內連續擁有代理訪問請求所需的股票，以及該人同意提供：

(1)

在股東年會記錄日期後十(10)天內，記錄持有人和中介機構的書面聲明，以核實該人在記錄日期期間對代理訪問請求所需股份的持續所有權，以及為核實該人對代理訪問請求所需股份的所有權而合理請求的任何附加信息；以及

(2)

如果符合條件的股東在適用的股東年會日期前停止擁有任何代理訪問請求所需的股票，請立即通知；

(C)

本附例第三條第12節所設想的信息(其中提及股東，包括符合資格的股東(包括每一成員股東))；

(D)

一種陳述認為該人：

(1)

在正常業務過程中收購代理訪問請求所需的股份，並不打算改變或影響公司的控制權，也沒有任何此類意圖；

(2)

沒有也不會在股東年度會議上提名除股東被提名人以外的任何人蔘加董事會選舉；

(3)

沒有、也不會參與、也不會參與另一人根據《交易法》進行的規則14a-1(L)所指的募集活動，以支持除其股東被提名人或董事會被提名人外的任何個人在股東年會上當選為董事的個人；

(4)

除公司分發的表格外，不會向任何股東分發股東年會的任何形式的委託書；以及

(5)

將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是並且將是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據做出陳述的情況使陳述不具有誤導性，並將在其他方面遵守與根據第2(D)條採取的任何行動相關的所有適用法律、規則和法規；

(E)

如果是由一羣股東提名的，而這些股東都是合格的股東，則為獲授權代表提名股東集團的所有成員就提名和相關事項(包括撤回提名)作出的集團成員的指定；和

(F)

該人同意的承諾：

(1)

承擔公司及其每一位董事、高級管理人員和員工因任何受到威脅或未決的針對公司或其任何董事、高級管理人員或員工的訴訟、訴訟或程序(無論是法律、行政或調查)而產生的任何責任、損失或損害，並對其進行賠償和保護，使其不受損害。

(2)

及時向公司提供公司可能合理要求的其他信息；以及

(3)

向證券交易委員會提交公司股東中符合資格的股東與股東年度會議有關的任何徵集，股東提名人將在該年會上獲得提名。

此外，不遲於根據第(Br)條第(2)(D)款向本公司提交提名的最終日期，股份所有權被計算為合資格股東的合資格基金必須向祕書提供令董事會合理滿意的文件，證明該合資格基金所包括的基金符合其定義。為了及時被考慮，本第2(D)條規定必須提供給公司的任何信息必須得到補充(通過向祕書交付)：(1)不遲於適用股東年會或其任何延期或延期的記錄日期後十(10)天，披露截至該記錄日期的上述信息；及 (2)不遲於股東周年大會或其任何延會或延期前八(8)日，披露截至不早於股東周年大會前十(10)日的上述資料。為免生疑問，更新及補充該等資料的規定不得允許任何合資格股東或其他人士更改或增加任何建議的股東提名人，或被視為糾正任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵可採取的補救措施(包括但不限於本附例下的補救辦法)。本款或本章程任何其他章節規定的更新和補充義務不應限制本公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，也不應延長本章程或本章程任何其他規定項下的任何適用截止日期。

(七)

在最初提供第2(D)條所要求的信息時，合資格股東可向祕書提供一份書面聲明，以包括在公司年度股東大會的委託書中，不超過500字，以支持該合資格股東的股東被提名人的候選人資格(該聲明)。即使第2(D)條有任何相反規定，公司仍可在其委託書中遺漏任何信息或陳述，即公司善意地相信是重大虛假或誤導性的，遺漏陳述任何重大事實，直接或間接地在沒有事實依據的情況下質疑任何人的品格、誠信或個人聲譽，或就任何人的不當、非法或不道德行為或交往提出指控，或將違反任何適用的法律或法規。

(八)

不遲於根據第(2)(D)款向公司提交提名的最終日期，每名股東被提名人必須：

(A)

提供本附例第三條第十二節所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議；

(B)

以董事會或其指定人認為滿意的形式(公司應應股東的書面要求合理迅速地提供該格式)的籤立協議，表明該股東被指定人同意在公司的委託書和委託卡表格中被點名(而不同意在任何其他人的委託書或關於公司的委託卡表格中被點名)，並打算在當選後的整個任期內擔任公司的董事；

(C)

填寫、簽署及呈交本附例或本公司董事一般規定的所有問卷、申述及協議；及

(D)

提供必要的補充信息，使董事會能夠確定：(A)以下第2(D)(X)節提及的任何事項是否適用；(B)除根據任何公開披露的公司治理準則或委員會章程被視為絕對無關緊要的關係外，該股東代名人是否與公司有任何直接或間接關係；或(C)如該股東代名人根據經修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)或S-K法規(或任何繼承人規則)第401(F)項規定，正在或曾經經歷規則D(或任何後續規則)第506(D)(1)條所指定的任何事件，而無須參考該事件對該股東代名人的能力或誠信的評估是否重大。

如果合資格股東(或任何成分持有人)或股東被提名人向本公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重要方面不再真實和正確，或遺漏作出陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況而不具誤導性，每名合資格股東或股東被提名人(視情況而定)應立即將先前提供的該等信息中的任何缺陷以及糾正任何該等缺陷所需的信息通知祕書；為免生疑問，提供任何此類通知不應被視為補救任何此類缺陷或限制公司可獲得的與任何此類缺陷有關的補救措施(包括但不限於本章程)。

(Ix)

任何股東被提名人如被納入本公司股東周年大會的委任代表材料內，但(1)退出該股東周年大會，或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選，或(2)未獲投票贊成在股東周年大會上由本人或受委代表投票選出至少百分之二十(20%)的股份，則根據本條第2(D)條，將沒有資格成為下兩(2)年度股東大會的股東被提名人。任何股東提名人如被列入本公司的股東周年大會委託書，但其後在股東周年大會前任何時間被裁定不符合第(Br)條第2(D)節或本附例任何其他條文、公司註冊證書或任何適用規例的資格要求，將沒有資格在有關股東周年大會上獲選。

(x)

根據本第2(D)條，公司不應被要求在任何股東年度會議的委託書材料中包括股東被提名人，或者，如果委託書已經提交，則不允許股東被提名人的提名(或就其投票)(並可宣佈該提名不合格)，儘管公司可能已收到關於該投票的委託書：

(A)

根據公司普通股上市的美國主要交易所的上市標準、證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用或採用的任何公開披露的標準或政策，誰不是獨立的；

(B)

其作為董事會成員的服務將違反或導致公司違反本附例、公司註冊證書、公司普通股交易所在的主要美國交易所的規則和上市標準，或任何適用的法律、規則或法規；

(C)

在過去三(3)年內，如1914年《克萊頓反壟斷法》(修訂本)第8節所界定，是或曾經是競爭對手的高級職員或董事，或在過去十(10)年內在刑事訴訟中被定罪，或接受根據證券法頒佈的法規D規則506(D)中規定的類型的命令；

(D)

如合資格股東(或任何成分持有人)或適用的股東代名人以其他方式違反或未能在任何重大方面履行其根據本附例第2(D)條或本附例第12條第2(D)條或第三條所規定的義務或任何協議、陳述或承諾；或

(E)

如果合資格股東因任何原因不再是合資格股東，包括但不限於，截至適用股東周年大會之日為止，不擁有委託書所要求的股份。

第(A)、(B)和(C)款以及(D)款(在與股東被提名人違反或失敗有關的範圍內)將導致根據本第2(D)節將不合格適用的特定股東被提名人排除在委託書材料之外，或者，如果委託書已經提交，則該股東被提名人不符合被提名資格；但是，第(E)款和第(D)款與合格股東(或任何組成股東)的違反或失敗有關，將導致該合格股東(或任何組成股東)所擁有的有表決權的股票被排除在代理訪問請求所需的股份之外(並且，如果結果是合格股東不再提交代理訪問通知，則根據第2(D)條將所有適用股東的股東被提名人排除在適用的股東年度會議之外，或者，如果委託書已經提交，所有此類股東的股東提名人選均不符合資格)。

(E)除法律另有規定外，在本公司收到建議書後的任何時間，主席(或股東周年大會的其他主持人員)有權決定任何擬提交股東周年大會的事項是否按照本第2節所載的通知程序提出，如任何建議不符合本第2節的規定，則主席(或其他主持會議的高級人員)可將該建議排除在股東周年大會的之外。

(F)儘管有上述第2節的規定，尋求在公司的代理材料中包含任何建議的股東應遵守交易所法案下第14A條規則14A-8的要求。

(G)如在股東周年大會上提出一項建議以供採取行動，而出席該會議的本公司高級行政人員認為須事先向股東發出有關該等業務的通知，則除非出席該會議的本公司高級行政人員已向出席該會議的本公司高級行政人員提交及接納有關該建議的證明，否則不得在該會議上就該建議採取行動。

第三節。特別會議。股東特別會議可由行政總裁召開，並應董事會過半數成員、執行委員會過半數成員或擁有過半數流通股並有投票權的股東的書面要求，由主席、首席執行官、總裁、副總裁、祕書或助理祕書召集。該請求應説明擬議會議的一個或多個目的。在任何股東特別大會上，根據本公司的會議通知，只可進行或考慮根據本公司的會議通知而適當地提交大會的提名或事務。

第四節。告示。所有股東大會的通知應在股東大會召開前不少於30天但不超過60天送達每名有權在該會議上投票的股東，説明召開特別會議的時間和地點，以及召開會議的目的。除非股東大會是由公司的董事長、首席執行官、總裁、副總裁、祕書或助理祕書應董事會多數成員的書面要求召開的。在這種情況下，通知應在股東大會召開前不少於10天也不超過60天送達。如果郵寄，通知應寄往股東最後為人所知的郵局地址，該地址與公司股票記錄上的地址相同。

第五節。代理服務器。在股東的任何會議上，每名有權投票的股東均可親自或委託代表投票，但委託書自其日期起計三年後不得表決，除非委託書表面上註明一段更長的有效期限。每一委託書：(A)應獲得股東或其正式授權的代理人的書面授權和認購，但無需蓋章、見證或確認，並應在會議上或之前向祕書提交，或 (B)應在法律允許的情況下以電子傳輸方式授權，並應按照為會議確定的程序提交。

第六節。法定人數。在任何股東周年大會或特別大會上，有權在會上投票的股東親自出席或委派代表出席即構成法定人數，但如在任何股東大會上出席的股東人數不足法定人數，則出席該會議的股東可不另行通知而不時將會議延期，直至有法定人數出席為止，但在任何該等續會上不得處理任何事務，除非該會議並非延期。

第7條。投票。除法規、公司註冊證書或本附例另有明文規定外，每名股東在每次股東大會上，均有權就其持有並以其名義登記在本公司簿冊上的每一股有權在會上表決的本公司股票，有權親自或委派代表投一票：(A)在根據本附例第VIII條所定的日期，作為有權獲得有關會議的通知及在該等會議上投票的股東決定的記錄日期；或(B)如無如此指定的記錄日期，則於該會議日期；但除非已如此確定記錄日期，否則於該董事選舉前20天內已在公司賬簿上轉讓的任何董事選舉中，不得表決本公司的任何股份。

對董事的投票，以及在任何股東的要求下，對會議前的任何問題的投票均應以投票方式進行。除法律或公司註冊證書或本附例另有規定外，且除選舉董事(須受本附例第三條第7節管限)外，向任何股東大會適當提出的每項問題，均須以就有權就該問題表決的問題所投的過半數票決定。股東將在任何股東大會上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由董事長(或公司的其他主持人員)在會議上宣佈。

第8條。股東名單。有權在下一次選舉中投票的股東的完整名單(按字母順序排列)、每個股東的住所以及每個股東持有的有表決權股份的數量，應在每次選舉前至少10天準備並歸檔到舉行選舉的辦公室，並應在上述10日的正常營業時間內和在整個選舉期間開放給任何股東審查。

第9條。選舉的法官。只要在股東大會上以投票方式進行投票，投票應開始和結束，應收到委託書和選票，所有與選民資格和委託書的有效性以及投票的接受或拒絕有關的問題應由一名或多名選舉法官決定。該等選舉法官須由董事會在會議前或會議上委任，或如未能在會議上委任，則由主持會議的人員委任，並須宣誓忠實履行其職責。如任何先前委任的選舉法官不出席、拒絕出席或不能任職，則投票站主任須委任一名替補。

第10條。同意通知書。為使本公司可決定哪些股東有權在不召開會議的情況下以書面同意公司訴訟，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的10天。任何登記在冊的股東尋求股東書面同意授權或採取公司行動時，應向公司祕書發出書面通知，要求董事會確定一個記錄日期。該通知應包括根據第II條第2(C)節或第III條第12節(視何者適用而定)交付的股東通知中要求包括的項目 (如擬採取書面同意選舉董事的行動，則包括根據第III條第12節所要求的書面問卷和陳述及協議)。在任何情況下，委員會應在收到此類請求之日起10天內迅速通過一項決議，確定記錄日期。如果董事會在收到此類請求之日起10天內沒有確定記錄日期，在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面形式同意公司訴訟的股東的記錄日期應為簽署的書面同意書交付給公司的第一個日期，該同意書列出了已採取或擬採取的行動，交付至公司在特拉華州的註冊辦事處，特拉華州是公司的主要營業地點。或保管記錄股東會議記錄的簿冊的公司任何高級管理人員或代理人, 請地鐵公司祕書注意。送貨方式為專人或掛號或掛號信，請索取回執。如果董事會尚未確定記錄日期，且適用法律要求董事會採取事先行動，則確定有權在沒有召開會議的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間收盤之日。

第三條

董事

第一節。權力。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，公司的財產、業務和事務由董事會管理。

第二節。人數和任期。董事會應由不少於3名但不超過14名成員組成，由董事會不時通過決議決定。董事任期至下一屆年度選舉為止，直至其繼任者獲正式選舉並具備資格為止。董事會應保存其議事程序和交易的完整和公正的記錄和賬目。董事不必是股東。

第三節。定期會議。董事會應於股東周年大會後於切實可行範圍內儘快召開會議以選舉高級職員及處理任何其他事務。董事會其他例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行。任何該等董事會年會或例會均無須發出通知。

第四節。特別會議 。董事會特別會議應由祕書或任何助理祕書應主席、首席執行官、總裁或任何兩名董事的要求召開。有關董事會任何特別會議的時間及地點的通知，須於會議舉行時間至少48小時前郵寄(預付郵資)至各董事，或以經確認的傳真或其他形式的電子通訊發送，或於會議舉行時間至少24小時前面交或電話送達。任何特別會議的通知不需要發給任何董事，後者應放棄有關通知。如果當時在任的公司所有董事都出席了會議，董事會的任何會議都將是一次合法的會議，而沒有發出通知。

第五節。會議地點。董事會會議可以在特拉華州境內或境外由董事會確定或在會議通知中指定的地點舉行，但如果董事會年會在沒有通知的情況下舉行，則應在公司的主要執行辦公室舉行。

第六節。法定人數。董事會過半數成員(但不少於兩名董事)應構成處理事務的法定人數，但如於任何董事會會議上，出席人數不足法定人數，則出席會議的大多數董事可不另行通知而不時將會議延期，直至出席人數達到法定人數為止。會議之前可能出現的任何問題，應由該會議法定人數的過半數作出決定。

第7條。 董事需要投票。(A)擬由股東選出的每一董事均應在出席會議的董事選舉會議上以股東所投選票的過半數票選出，但如提名人數超過擬選出董事的數目，則董事應由親自或委派代表在任何該等會議上以過半數股份投票選出。就本條第三條而言，第7節所投的多數票是指就董事的選舉所投的股份數超過就該董事的選舉所投的票數的50%。？所投選票包括對該董事選舉的投票，加上對該董事選舉保留權力的投票，並排除就該董事的選舉投棄權票和中間人反對票。

(A)如果現任董事的被提名人未能連任，也沒有選出繼任者，董事必須在股東投票通過後立即向董事會主席或祕書提出辭呈。提名和治理委員會應考慮提交的辭呈，並向董事會建議是否接受或拒絕。董事會應在股東投票確認後90天內，考慮到提名和治理委員會的建議，對提交的辭呈採取行動。提名和治理委員會提出建議，董事會提出建議

其決定可考慮其認為適當和相關的任何因素或其他信息。董事在有法定人數出席的董事選舉會議上，經股東以多數票投票未能當選的，不得就提名與治理委員會的建議或董事會是否接受其辭職的決定進行投票。

第8條。辭職。董事可以隨時辭去董事會職務。退出董事局的辭呈必須以書面交付祕書，並須在公司祕書接獲辭呈後才當作生效，但如辭呈內另有指明，則屬例外。

第9條。空缺。因死亡、辭職、免職、喪失資格或其他原因造成的董事會空缺，或因法定董事人數增加而產生的空缺，應由當時在任董事的過半數填補，但不足法定人數，如此選出的董事任期至下一屆年度選舉為止，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止；然而，如其餘董事在整個董事會中所佔比例少於，則衡平法院可應任何股東或持有本公司當時已發行股本總股數至少10%的股東的申請，有權投票選舉名董事，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或取代如上所述由當時在任的董事選出的董事，而該項選舉須受特拉華州《公司法》(DGCL)第211條所規限。

第10節。移除。在為此目的而召開的任何股東大會上，任何董事均可由當時有權在董事選舉中投票的股東投票罷免，無論是否有任何理由。

第11條。補償。董事應就其服務收取董事會決議不時釐定的薪酬。本節規定不得解釋為阻止董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償。

第12條。董事提名名單。股東對董事會成員的提名應及時以書面形式通知公司祕書。為了及時，股東關於董事提名的通知(與代理訪問通知有關的通知除外，該提名必須符合本附例第二條第二款(D)項)必須交付或郵寄至公司的主要執行辦公室，並在公司的主要執行辦公室收到：(A)關於將在公司股東年會上舉行的選舉，不少於前一屆公司股東年會週年日的90天，也不遲於公司上次股東年會週年日的120天；然而，如果上一年沒有召開股東年會，或者如果適用的股東年會的日期從上一年的委託書時間考慮的日期起已經改變了30天以上，則祕書必須在股東年會日期的不少於90天也不超過120天之前收到股東關於董事提名的通知(與代理訪問通知有關的通知除外)，或者如果該股東年會的公開披露較少

在股東周年大會日期前100天內，股東就董事提名發出的通知(與代理訪問通知除外)必須不遲於公開披露該會議日期的次日祕書收到；及(B)關於將在公司股東特別會議上舉行的董事選舉的選舉不遲於向本公司股東郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期後第七天的營業時間結束，兩者以較早發生者為準。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期或其公告均不會開啟發出上述董事提名股東通知的新時間段。股東提交給公司祕書的董事提名通知(包括關於代理訪問通知)應載明：

(i)

對於股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人，根據交易法第14A條，必須在董事選舉委託書徵集中披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息(包括該人同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意)，以及

(Ii)

對於發出通知的股東，以及在第二條第(I)-(Xiv)款、第(Br)條第二(C)款或下文所述的情況下，每一股東關聯人：

(A)

如果第二條第二款第二款(C)項適用於提名董事會成員的提名，則第二條第二款第(一)至(十四)款所要求的信息；

(B)

描述過去三(3)年內的所有直接和間接薪酬和其他重大金錢協議、安排和諒解，以及股東和股東關聯人之間或之間的任何其他實質性關係，一方面，每個被提名人、其各自的關聯方和關聯方，或與之一致行動的其他人，另一方面，包括但不限於，如果提出提名的股東和任何股東關聯人是該規則的目的註冊人，則根據第404項要求披露的所有信息。並且被提名人是董事或該註冊人的高管；

(C)

根據《交易法》第14A條的規定，與該股東及任何股東關聯人有關的任何其他信息，而根據《交易法》第14A條的規定，該股東和任何股東關聯人將被要求在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件要求在有爭議的選舉(即使不涉及有爭議的選舉)中徵求董事選舉的委託書；

(D)

表示該股東是有權在該會議上投票的公司股本記錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以提出該項提名；及

(E)

關於股東或任何股東聯繫人士是否有意或是否屬於團體的成員的陳述，該團體打算(1)向至少達到選舉被提名人所需的公司已發行股本百分比的股東交付委託書和/或委託書形式，或(2)以其他方式向股東徵集委託書或投票以支持該提名。

有資格被提名為公司董事的候選人或連任任何人必須(按照根據本第12條規定的交付通知的期限)向公司主要執行辦公室的祕書遞交一份書面問卷(採用祕書應書面請求提供的表格)，説明該人的背景和資格，以及代表其進行提名的任何其他人或實體的背景，並提交書面陳述和協議(以祕書應書面請求提供的格式)，表明該人(X)不是、也不會成為(I)與以下各項的任何協議、安排或諒解的一方：且未向任何個人或實體作出任何承諾或保證，説明此人若當選為公司董事的成員，將如何就尚未向公司披露的任何議題或問題(投票承諾)採取行動或投票，(Ii)任何可能限制或幹擾此人在當選為公司董事的情況下根據適用法律履行其受信責任能力的投票承諾，或(Iii)任何協議、安排或諒解，且未就以下事項作出任何承諾或保證：公司以外的任何個人或實體與董事服務或行為相關的任何直接或間接補償、報銷或賠償，如未在本文件中披露，以及(Y)以個人身份並代表提名所代表的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將遵守並將遵守所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突, 公司的保密和股票所有權以及交易政策和指南。公司還可要求任何建議的被提名人提供公司可能合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人擔任公司董事的資格，包括董事會任何委員會確立的資格，(Ii)確定該被提名人根據適用法律、證券交易所規則或法規是否有資格成為獨立的董事或審計委員會財務專家，或是否有資格成為公司的任何公開披露的公司治理指南或章程。以及(Iii)這可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性和資格具有重要意義。

如果某人按照第12條規定的程序被有效指定為董事會成員，並且此後不能或不願意參加董事會選舉，則提名該被提名人的股東可以在提供信息後指定一名替代被提名人，條件是該被替代被提名人是在第12節(或本附例第二條第2(D)節)規定的時限內指定的。

以上(A)款規定的關於該替代代名人(以及本附例第二條第二款(D)項)的代理訪問通知(如適用)。除法律另有規定外，在本公司股東收到本公司董事提名後的任何時間，董事長(或股東年度會議的其他主持人員)有權確定擬議的提名是否按照本第12條(適用於代理訪問通知，以及適用於本章程第2條(D)項)中規定的通知程序作出，以及如果任何提名不符合本第12條(以及適用於代理訪問通知的第II條、(br}本附例第2(D)節)，主席(或該其他主持會議的人員)可拒絕在股東周年大會上承認任何該等人士的提名。儘管有第12條的前述規定，股東也應遵守《交易法》關於第12條所述事項的所有適用要求。

除上述規定外，為了及時考慮，本第12條規定必須提供給公司的任何信息必須補充(通過交付給祕書)：(1)不遲於適用股東年會或其任何延期或延期的記錄日期後十(10)天，披露截至該記錄日期的上述信息；(2)不遲於股東年會或其任何延期或延期前八(8)天，披露截至不早於股東年會前十(10)日的上述信息。為免生疑問，更新和補充此類信息的要求不應允許任何股東或其他人修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人或建議的決議，或被視為修復任何缺陷或限制公司可獲得的與任何缺陷有關的補救措施(包括但不限於本章程) 。本款或本章程任何其他章節規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何不足之處的權利，或延長本章程或本章程任何其他規定項下的任何適用期限。

只有按照本第12條規定的程序(以及適用於本附例第II條第2(D)節的代理訪問通知)被提名的人士才有資格當選為董事。除交易法第14a-8條及本附例第二條第二(D)節另有規定外，本附例不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利在公司的委託書中包括或散佈或描述董事的任何董事提名或任何其他業務建議、聲明或通訊。

第13條。董事會在會議期間以書面同意採取行動。適用法律、公司註冊證書或本附例規定或允許在董事會會議上採取的行動，如由董事會全體成員採取，則可在不召開會議的情況下采取。該行動應由描述所採取行動的一份或多份書面同意作為證據，並由每個董事以手動、傳真或電子方式簽署，幷包括在會議紀要中或與反映所採取行動的公司記錄一起存檔。根據第13條採取的行動在最後一個董事簽署同意書時生效，除非同意書指定了不同的生效日期。

第14條。主席；副主席。董事會可從其成員中指定一名主席，該人可以是執行主席(如本附例第五條第二節所述)，也可指定一名副主席。主席應主持所有股東會議及董事會會議，並向本公司高級人員提供意見及提供意見，並須擁有及履行通常賦予其職責的職責及本附例及董事會所規定的其他職責。在董事長缺席的情況下，副董事長應主持所有股東會議和董事會會議，並行使和履行董事長的責任和職責。他或她應具有並履行董事會或董事長可能規定或指派的其他職責。

第四條

委員會

第一節。委員會。董事會可通過董事會多數成員通過的決議指定一個或多個委員會。每個該等委員會將由一名或多名董事組成，並將擁有董事會可能授予的合法轉授權力及職責，但(1)批准或採納或向股東推薦DGCL明確規定須提交股東批准的任何行動或事宜(董事選舉或罷免除外)或(2)採納、修訂或廢除本附例或(3)根據公司註冊證書或本附例行使須由董事會過半數成員採取行動的任何權力或職責。董事會指定的任何該等委員會的名稱將由董事會不時通過的決議決定。

第2節。 委員會成員的委任。董事會各委員會的成員將按董事會的意願或董事會不時通過的任何決議所指定的身份任職。

第三節。法定人數。除非董事會另有規定，董事會任何委員會的過半數成員將構成處理事務的法定人數，出席會議的過半數成員的行為即為該委員會的行為。

第四節。委員會會議。任何委員會的定期會議可在該委員會不時決定的時間及地點舉行。不需要發出任何此類定期會議的通知。委員會的特別會議應由祕書或任何助理祕書應主席、行政長官、委員會主席或委員會任何兩名成員的要求召開。委員會任何特別會議的時間及地點的通知，須於會議舉行前至少48小時郵寄至各董事，或以確認傳真或其他電子通訊形式發送，或於會議舉行前至少24小時親自或電話交付。任何特別會議的通知不需要發給任何放棄通知的委員會成員。任何委員會的任何會議，如所有委員會成員均出席，即為無須作出預告的合法會議。董事會各委員會可規定此類其他規則及其議事方法，但須遵守本章程和董事會規定的任何規則，並將保存委員會採取的所有行動的書面記錄。

第五節。補償。董事會可就董事作為董事及董事會委員會成員、出席董事會會議或董事會委員會會議，以及董事向本公司或其任何附屬公司提供其他服務的費用作出補償及報銷。

第五條

高級船員

第一節。一般信息。本公司的高級人員可由一名執行主席、一名首席執行官、一名總裁、一名首席運營官、一名首席財務官、一名或多名執行副總裁、高級副總裁及/或副總裁(其中一些可能具有董事會在其頭銜中指定的特定權力和責任)、一名祕書、一名財務總監、一名財務主管以及董事會不時指定的助理副總裁、助理祕書、助理財務主管或其他下屬人員組成。一個人可以擔任多個職位，高管(執行主席除外)不需要是董事。該等高級職員將擁有所有慣常權力，並須履行其各自職位所附帶的所有慣常職務，此外，亦須履行董事會不時指派予彼等的其他職務。董事會可酌情保留任何空缺職位，但必須始終有一名首席執行官或一名公司總裁。

第二節。執行主席。如果董事會指定董事長為執行主席，他或她將是公司的高級管理人員。執行主席：(1)就公司和戰略規劃和政策、收購、重大資本支出和董事會要求的其他領域向首席執行幹事、總裁和其他高級管理人員提供諮詢和諮詢；(Ii)可以本公司名義及代表本公司簽署及籤立任何文件、契據、文據、按揭、債券、股票、合約或其他文書或義務，除非董事會或本附例明確轉授本公司的其他高級人員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立；及(Iii)一般而言，須執行本附例所訂明或董事會不時指派予其的所有職責。

第三節。首席執行官。在董事會的控制下，首席執行官負責公司業務的一般管理，並對公司的一般政策和業務擁有監督權，並可以公司的名義和代表公司簽署和籤立任何文件、契據、紙張、抵押、債券、股票、合同或其他文書或義務，但董事會或本附例明確轉授給公司的其他高級人員或代理人或法律要求以其他方式籤立的情況除外。並須行使管理局不時指示的其他權力。如果董事長和副主席的職位空缺，首席執行官還應具有董事長的權力和責任。

第四節。總統。在行政總裁所獲授予的監督及控制權力的規限下，總裁將擁有一切必要權力以履行該等責任，包括以本公司名義及代表本公司簽署及籤立任何文件、契據、文據、按揭、債券、股票、合約或其他文書或義務的權力，但董事會或本附例明確轉授或法律規定須以其他方式籤立此等文件、契據、文據、按揭、債券、股票、合約或其他文書或義務的權力及董事會不時指示的其他權力除外。如行政總裁職位出現空缺，總裁還應享有本條第3節規定的行政總裁的權力和責任。

第五節。首席運營官。首席運營官應履行首席運營官慣常履行的職責，包括以公司名義並代表公司簽署和籤立任何文件、契據、文據、按揭、債券、股票、合同或其他文書或義務的權力，除非董事會或本附例明確授權公司的其他高級人員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立，並應履行董事會不時指派給他或她的其他職責。首席執行官或總裁。

第六節。首席財務官。首席財務官應履行首席財務官慣常履行的職責，包括以公司名義並代表公司簽署和籤立任何文件、契據、文據、按揭、債券、股票證書、合同或其他文書或義務的權力，除非董事會或本附例明確授權公司的其他高級人員或代理人籤立，或法律規定須以其他方式籤立，並應履行董事會不時指派給他或她的其他職責。首席執行官或總裁。

第7條。執行副總裁、高級副總裁和副總裁。每名執行副總裁、高級副總裁和副總裁應對公司業務部門進行全面監督和行政控制，或履行董事會、首席執行官或總裁不時分配給他或她的其他行政職責。董事會有權指定執行副總裁、高級副總裁或副總裁的特定權力和責任範圍，並在該人員的頭銜中註明此類指定。在首席執行官和總裁缺席或無行為能力的情況下，每一位執行副總裁和高級副總裁(無論他或她的頭銜是否規定了特定的權力和責任範圍)以及每一位頭銜沒有指定具體權力和責任的副總裁，應被授予首席執行官和總裁關於以公司名義和代表公司簽署和籤立任何文件、契據、紙張、抵押、債券、股票、合同或其他文書或義務的所有權力。但董事會或本附例明確授予本公司其他高級人員或代理人籤立或法律規定須以其他方式籤立的情況除外。對於每個副總裁的頭銜表明一個或多個特定的權力和責任領域的情況，該副總裁的權力和責任應限於董事會指定的該副總裁頭銜指定的一個或多個領域。

第8條。祕書。祕書應將股東、董事會和執行委員會的會議紀要保存在為此目的提供的簿冊中；祕書應確保所有通知均按照本附例的規定或法律規定妥為發出；祕書應保管公司的記錄和公司印章；應確保公司印章已加蓋在所有文件上，籤立代表公司並蓋上公司印章的文件，並在加蓋公司印章時證明這一點；一般來説，他或她應履行與公司祕書職位相關的所有職責，董事會可能會不時指派其他職責。祕書可與行政總裁、總裁、首席財務官或副總裁一起簽署公司股票證書。祕書應宣誓忠於履行其職責。

第9條。控制器。主計長應直接向首席財務官報告，並負責公司會計系統的監督，包括法律規定必須向任何公共當局和官員提交的所有報告的編寫和存檔。他或她應履行通常與其職位有關的或董事會、總裁或首席財務官指派給他的其他職責。

第10條。司庫。司庫應直接向首席財務官報告，並對公司的所有資金、證券、收入和支出負責，並應以公司的名義將所有款項或其他貴重物品存入或安排以公司的名義存入董事會不時選定的銀行、信託公司或其他託管機構；他應在提出要求時向首席執行官、首席財務官和董事會提交公司財務狀況的賬目；他或她可與首席執行官、總裁、首席財務官或副總裁一起簽署公司的股票；一般而言，他或她應履行公司財務主管職務上的所有職責，以及董事會可能指派的其他職責。

第11條。助理警官 。每名助理員須履行由其負責的上級人員轉授、行政總裁指定或董事會規定的職責及責任。董事會可不時授權任何行政人員任免助理人員，並訂明助理人員的權力和職責。

第12條。擔任兩個或以上職位的人員。任何人士均可擔任兩個或以上職位，但擔任祕書職位的人士不得兼任主席、副主席、行政總裁或總裁一職，而任何高級人員不得以多於一種身分籤立、確認或核實任何文書(如法律、公司註冊證書或本附例規定須由任何兩名或以上高級人員籤立、確認或核實)。

第13條。其他股份的投票權。除非董事會決議案另有特別指示，否則每名行政總裁及總裁均有全權代表本公司在本公司擁有或持有的任何其他法團的股東大會上表決該等其他法團的股票，或籤立本公司對該其他法團的股東可採取的任何行動的書面同意而無須召開會議。

第14條。補償。董事會有權確定公司所有高級管理人員的薪酬。法院可授權任何已獲授予委任部屬人員的權力的人員釐定該等部屬人員的薪酬。

第15條。移除。公司的任何高級職員可由董事會在為此目的召開的會議上免職，或(董事會選出的高級職員除外)由獲授予免職權力的高級職員免職。

第16條。賠償。任何人(包括此人的繼承人、遺囑執行人或管理人)，如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為其中一方，原因是他或她現在或過去是公司的董事人員、高級人員、僱員或代理人，或現在或過去是應公司的要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人，根據並在DGCL允許的最大範圍內，可不時對其進行修訂，包括預支受保障人為抗辯任何該等受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序而招致的開支。如果任何根據本協議獲得保障的一方的現任或前配偶僅因其與受保障一方的婚姻關係而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，則該配偶應在本協議項下可能不時修訂的最大限度內獲得DGCL允許的最大程度的賠償。除非公司董事會酌情決定(但須受適用法律規限)，否則只有在該人知悉該訴訟、訴訟或法律程序提起後5個營業日內，並已以掛號信或掛號信將該訴訟、訴訟或法律程序的提起以書面通知該公司的行政總裁、總裁或祕書，並已向該行政總裁、總裁或祕書提供該人送達或以其他方式收到的與該訴訟有關的所有文件的真實副本，才可獲得該彌償。訴訟或法律程序, 並應向公司的高級管理人員或律師提供所有必要的信息，以使公司瞭解該訴訟、訴訟或訴訟的現狀，並應允許公司在該訴訟、訴訟或訴訟過程中的任何時間，通過公司選擇的律師真誠地參與或指導辯護，並在公司沒有指示抗辯的任何訴訟、訴訟或訴訟的任何擬議和解中，由公司選擇並支付費用。將建議的條款和條件提交公司董事會批准，否則將不會為任何此類和解提供任何賠償。上述規定的賠償不應被視為排除受保障者根據任何協議、股東投票或無利害關係的董事或其他方式可能享有的任何其他權利。

第六條

財政年度

公司的財政年度應於每年的12月31日結束，或在董事會不時確定的其他日期結束。

第七條

印章

董事會應提供合適的印章，並在印章上註明公司的名稱、註冊成立的年份以及董事會可能不時決定的其他適當圖例。如董事會認為可取，可為公司的必要目的提供和保存一個或多個複本印章。

第八條

庫存

第一節。證書。股票應採用董事會批准的格式發行，並由首席執行官、總裁、首席財務官或副總裁，以及司庫、助理司庫、祕書或助理祕書籤署，並加蓋公司印章；但如任何該等證明書由轉讓代理人及註冊處處長簽署，則任何該等行政總裁、總裁、首席財務官、副總裁、司庫、助理司庫、祕書或助理祕書的簽署，以及在該等證明書上蓋上公司印章，均可為刻上或印上公司印章的傳真。根據特拉華州法律，公司的股本股票可根據進行認證或取消認證。

第二節。轉讓代理和登記員。董事會有權及授權就股票的發行、登記及轉讓訂立其認為合宜的一切規則及規例，並可委任轉讓代理人及登記員。

第三節。圖書的結賬。董事會有權在任何股東大會日期或任何股息支付日期或權利分配日期或股本的任何變更、轉換或交換生效日期前不超過60天內關閉公司的股票轉讓賬簿；但董事會可在任何股東大會日期或任何股息支付日期、配發權利日期或任何股本變更、轉換或交換生效日期前不超過60天，作為決定有權獲知任何該等會議或有權收取任何該等股息或任何該等配發權利的股東的記錄日期，以代替上述股份過户賬簿的結算。或就任何有關更改、轉換或交換股本行使權利，而在此情況下，僅於指定日期為登記股東的股東有權獲得有關大會的通知及於會上投票，或收取有關股息的支付，或收取有關配發的權利或行使有關權利，儘管於上述所定的任何該等記錄日期後本公司賬面上的任何股份有任何轉讓。

第四節。證書遺失、損壞或銷燬。如任何股票遺失、損毀或損毀，董事會可按其認為適當的條款及條件，授權發行新股票以取代該股票。

第九條

簽名

第一節。支票。公司的所有支票、匯票、票據或其他債務應由首席執行官、總裁、首席財務官和/或副總裁和/或司庫、助理司庫、主計長或董事會或執行委員會授權的任何一位或多位人士簽署。

第二節。背書。所有以公司名義轉讓證券的批註、轉讓、轉讓、股票授權或其他文書，均須由行政總裁、總裁或副總裁、祕書或助理祕書，或董事會或執行委員會授權的任何一名或多名人士，代表公司並以公司名義籤立。

第3節。 代理服務器。除董事會或執行委員會不時另有授權或指示外，本公司行政總裁，或在其缺席或無行為能力時，本公司總裁或行政總裁或高級副總裁可不時授權簽署及發出委託書，以就以本公司名義持有的其他法團的股份進行表決，及/或同意或豁免有關股份。所有此類委託書、同意書或豁免均應由首席執行官、總裁或執行副總裁或高級副總裁以及祕書或助理祕書以公司名義簽署。

第十條

會議通知

當法律或公司註冊證書或本附例規定須向任何股東發出通知時，該通知應以預付郵資的頭等郵遞方式送達，郵寄時間應視為發出該通知的時間。

第十一條

修正案

本附例可予修訂或廢除，或新附例只可由持有不少於半數已發行及未發行股份的持有人投贊成票通過，並有權在任何股東例會或特別會議上投票(如擬修改或修訂的通知載於會議通知內)或董事會過半數贊成票通過。