8-K12B

日期：2022年3月14日

理查德·L·沃利瓦三世

理查德·L·沃利瓦三世

執行副總裁兼首席財務官

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：March 14, 2022

高頻辛克萊公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

001-03876

87-2092143

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主
識別碼)


2828北哈伍德, 1300套房	達拉斯	德克薩斯州	75201
(主要行政辦公室地址)			(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(214) 871-3555

河馬母公司

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據1934年《證券交易法》第12(B)款登記的證券：

每節課的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

普通股面值0.01美元

恐龍

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

2022年3月14日，HollyFrontier Corporation(“HollyFrontier”)和Holly Energy Partners，L.P.(“Hep”)宣佈成立特拉華州的HF Sclair Corporation(f/k/a Hippo母公司)，作為HollyFrontier和Hep及其子公司的新母公司，並分別完成從辛克萊公司(“Sclair HoldCo”)對辛克萊石油公司和辛克萊運輸公司的收購。在HFC合併生效時(如本報告表格第2.01項所界定8-K(“當前報告”)，HollyFrontier成為HF Sclair的全資子公司，HF Sclair取代HollyFrontier成為在紐約證券交易所(NYSE)交易的上市公司，代碼為“Dino”。本報告旨在根據1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第12G-3(A)條規定，確立HF Sclair為HollyFrontier的後續發行人，並披露某些其他事項。根據《規則》12g-3(a)根據《交易法》，高頻辛克萊普通股每股票面價值為0.01美元(“HF辛克萊普通股”)，被視為根據交易所第12(B)條登記的普通股，將作為後續發行人的普通股，並將於2022年3月15日開始交易，交易代碼為“Dino”。

項目1.01

簽訂實質性的最終協議。

背景

如先前所公佈，於2021年8月2日，HollyFrontier(現為HF Sclair的全資附屬公司)與HEP就HFC交易(定義見本報告第2.01項)及該特定出資協議(日期為2021年8月2日經修訂，於2022年3月14日修訂的“出資協議”)、由Sclair HoldCo、辛克萊運輸公司及HEP之間(“HFC交易”及連同HFC交易，稱為“辛克萊交易”)訂立函件協議，據此，HollyFrontier及HEP其中同意完成辛克萊交易，一方面修訂合和集團及其聯營公司與HollyFrontier及其聯營公司(合和集團及其聯營公司除外)之間的若干協議，另一方面將合和集團將在合和集團交易中收購的資產納入該等協議的範圍內。

本報告第2.01項所載信息特此併入本報告第1.01項，以供參考。

第八次修訂和重新簽署的主吞吐量協議

於2022年3月14日，HEP的全資附屬公司Holly Energy Partners-Operating，L.P.(“HEP營運”)、HF Sclair的全資附屬公司HollyFrontier Refining&Marketing LLC(“HFRM”)及HF Sclair的全資附屬公司Sclair Oil LLC f/k/a Sclair Oil Corporation(“Sclair Oil”)訂立第八份經修訂及恢復的主產量協議，於2022年3月14日生效(“經修訂及重訂的第八份主產量協議”)。第八份經修訂及重訂的主產能協議修訂及重述日期為2021年2月8日並於2021年1月1日生效的第七份經修訂及重訂的主產能協議，以(其中包括)增加辛克萊石油作為其下的託運人，並將辛克萊資產(定義見下文)加入其承保範圍。高頻辛克萊將保證HFRM和辛克萊石油公司的義務，而HEP將保證HEP在每一種情況下根據第八次修訂和重新簽署的主產能協議運營的義務。

本文中對第八個修訂和重新簽署的主吞吐量協議的描述通過參考作為本報告的附件10.1提交的副本進行限定，該副本通過引用併入本當前報告的全文。

第二十二次修訂和重新簽署的《總括協定》

於2022年3月14日，HF Sclair、HEP及其若干附屬公司簽訂了自2022年3月14日起生效的第二十二次修訂及重新簽署的綜合協議(“第二十二次經修訂及重新修訂的綜合協議”)。第二十二次修訂和重新簽署的綜合協議修訂和重申了自2021年1月1日起生效的第二十一次修訂和重新簽署的綜合協議，除其他事項外，豁免高頻辛克萊根據HFC交易獲得的某些物流資產

限制業務及以HEP為受益人的第一要約權利(如其中進一步描述)增加HEP項下應付給HF Sclair的行政費用(如其中進一步描述)，使HEP資產受制於HF Sclair優先購買權，以購買為HF Sclair煉油廠提供服務的HEP資產，但須受其中規定的限制所規限，並修訂HF Sclair及HEP對辛克萊資產的賠償義務，如其中進一步描述的。

此處對《第二十二次修訂和重新簽署的總括協議》的描述通過參考作為本報告附件10.2提交的其副本進行限定，該副本通過引用併入本當前報告的全文。

第七次修訂和重新簽署的總租賃和使用協議

於2022年3月14日，HEP及HF Sclair的若干附屬公司訂立第七份經修訂及重訂總租賃及使用協議(“經第七次經修訂及重訂總租賃及使用協議”)，自2022年3月14日起生效。第七份修訂及重訂總租賃及使用協議修訂及重述日期為二零二一年一月一日生效的第六份經修訂及重訂總租賃及使用協議，以(其中包括)將某些辛克萊資產包括在構成適用資產(定義見該協議)的資產清單中。

本文中第七份經修訂及重訂的總租賃及使用協議的描述以參考作為本報告附件10.3的副本為準，該副本以引用方式併入本報告全文。

賠償協議的轉讓和承擔

於2022年3月14日，高頻辛克萊與HollyFrontier訂立轉讓及承擔協議(“轉讓及承擔協議”)，根據該協議，自HFC合併起，分配予HF Sclair的HollyFrontier及HF Sclair承擔HollyFrontier根據HollyFrontier與其董事、高級職員及僱員之間的賠償協議(“承擔協議”)承擔的所有責任。自HFC合併之日起生效，每一份假設協議均自動被視為按需要修訂，以規定該假設協議中對HollyFrontier的引用將理解為對HF Sclair的引用。

本文中對轉讓和假設協議的描述通過參考作為本報告附件10.4提交的其副本進行限定，該副本通過引用併入本當前報告的全文。

過渡服務協議

於2022年3月14日，高頻辛克萊及辛克萊控股有限公司分別就高頻辛克萊及辛克萊控股有限公司訂立過渡服務協議(“過渡服務協議”)，以在HFC交易完成後互相提供若干過渡服務。

第2.01項

資產收購或者處置完成。

於2022年3月14日(“完成日期”)，根據日期為2021年8月2日的特定業務合併協議(經2022年3月14日修訂的“協議”)，由HollyFrontier、HF Sclair、HF Sclair的全資子公司河馬合併子公司(“母公司合併子公司”)、Sclair HoldCo及Sclair HoldCo的全資子公司河馬控股有限責任公司(“目標公司”)根據《特拉華州一般公司法》第251(G)條，HollyFrontier與母公司合併，並併入母公司，完成了之前宣佈的對Target Company的收購：(A)控股公司合併

(B)緊接於HFC合併後，HollyFrontier將把目標公司的所有股權出讓予HF Sclair，以換取HF Sclair的股份，導致目標公司成為HF Sclair的直接全資附屬公司(“HFC交易”，及於HFC交易完成後，“結束”)。高頻辛克萊向辛克萊控股公司發行了60,230,036股高頻辛克萊普通股，佔高頻辛克萊預計股本的27%，根據HollyFrontier已發行普通股的完全稀釋股份和2022年3月11日的收盤價計算，價值約21.49億美元。在交易完成日，Sclair HoldCo向HF Sclair支付了9,020萬美元現金，這與根據協議進行的估計營運資本調整有關，這使交易總價值降至20.6億美元。

此外，在2022年3月14日HFC交易完成之前，HEP根據出資協議完成了先前宣佈的對辛克萊運輸公司的收購。

在HollyFrontier於2021年8月3日提交的Form 8-K中列出的協議條款概要説明(“簽署8-K”)以引用的方式併入本文。

辛克萊的交易取決於1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(下稱《高鐵法案》)規定的適用等待期到期或提前終止，以及是否獲得其他所需的同意和批准。高鐵法案規定的適用等待期已過，滿足了協議中適用的成交條件，並已收到所有其他所需的同意和批准。關於HFC交易，如簽署8-K及本報告第3.03項更全面地描述，在緊接生效時間(定義見協議)前發行及發行的每股HollyFrontier普通股每股面值0.01美元(“HFC普通股”)(根據協議註銷的庫存股除外)將自動轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的高頻辛克萊普通股。此外，Sclair HoldCo向HF Sclair提供目標公司的股權，以換取HF Sclair普通股60,230,036股(“Sclair股票對價”)。

關於HFC交易，高頻辛克萊將在本報告規定提交之日後71天內對本報告進行修訂：(I)目標公司和辛克萊運輸公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計合併合併財務報表，以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的相關經營報表；(Ii)截至2021年12月31日的未經審計的高頻辛克萊預計簡明綜合資產負債表，截至2021年12月31日的未經審計的預計簡明綜合經營報表。它們中的每一個都通過引用結合於此。

項目3.01

退市通知或未能滿足繼續上市規則或標準；轉讓上市。

在HFC交易之前，HFC普通股的股票已根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在紐約證券交易所上市。在與HFC交易有關的情況下，高頻辛克萊假定HollyFrontier在紐約證券交易所上市，並將其名稱從“河馬母公司”改為“高頻辛克萊公司”。HF Sclair普通股的股票已獲準在紐約證券交易所上市，將於2022年3月15日開始交易，交易代碼為“DINO”，新的CUSIP100編號為403949。

第1.01項和第5.03項以及第8.01項“繼承人發行人”中描述高頻辛克萊繼承交易所法案第12(B)條和HollyFrontier的報告義務的信息通過引用本第3.01項併入。

關於HFC合併，HollyFrontier於2022年3月14日要求紐約證券交易所以表格25的形式向美國證券交易委員會(“委員會”)提交申請，要求HFC普通股從紐約證券交易所退市，並根據《交易法》第12(B)條取消HFC普通股的註冊。HollyFrontier打算提交一份表格15的證書，要求根據《交易法》撤銷HFC普通股的註冊，並暫停《交易法》第15(D)節規定的HollyFrontier的報告義務(除非HF Sclair繼承了《交易法》第12(B)節HollyFrontier的登記和報告義務，如下文第8.01項“繼任發行人”標題下所述)。

項目3.02

股權證券的未登記銷售。

於截止日期，高頻辛克萊向辛克萊控股有限公司發行60,230,036股高頻辛克萊普通股，作為根據本報告第2.01項所述協議將目標公司股權貢獻予高頻辛克萊的代價。

根據《證券法》第4(A)(2)條的規定，HF Sclair發行的60,230,036股HF Sclair普通股並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊，因為交易不涉及任何公開發行。除某些例外情況外，高頻辛克萊已同意在截止日期後五個工作日內根據證券法提交一份擱置登記聲明，以允許公開轉售辛克萊持有的所有應登記證券，並同意採取商業上合理的努力，使該擱置登記聲明在提交後立即宣佈生效。

項目3.03

擔保持有人權利的實質性修改。

於HFC交易生效時，緊接生效時間前已發行及已發行之每股HFC普通股(根據協議註銷的庫存股除外)自動轉換為一股有效發行、繳足股款及不可評估的HF Sclair普通股股份，其名稱、權利、權力及優惠以及作為緊接生效時間前HFC普通股股份的資格、限制及限制相同。

簽署8-K的第1.01項和本報告的第5.03項所述的信息特此併入本第3.03項作為參考。

第5.02項。

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

如之前在簽署8-K中披露的，於2021年8月2日，關於該協議，HF Sclair由HF Sclair、Sclair HoldCo和Sclair HoldCo的股東之間訂立了一項股東協議(“股東協議”)，該協議於成交時生效。

就完成交易而言，HF Sclair的董事人數最初將定為10人，而於根據股東協議委任辛克萊董事(定義見下文)後，董事人數將增至12人。

高頻辛克萊的董事及其委員會成員如下所列，與緊接HFC合併前HollyFrontier的董事相同，但根據股東協議被提名擔任高頻辛克萊董事會成員的Ross B.Matthews和Norman J.Szydlowski除外，他們在董事會的任命將於2022年3月15日生效(統稱為“辛克萊董事”)。辛克萊董事的委員會任命將在晚些時候確定。

名字

年齡

獨立的

AC(1)

抄送(2)

NGSR(3)

EHSPP(4)

FC(5)

高管(6)

富蘭克林·邁爾斯

●

邁克爾·C.詹寧斯

●

安妮-瑪麗·N·安斯沃思

●

安娜·C·卡塔拉諾

●

萊爾登·E·埃科爾斯

●

鐵

●

曼努埃爾·J·費爾南德斯

●

C、FE

●

克雷格·諾克

●

羅伯特·J·科斯特尼克

●

詹姆斯·H·李

●

邁克爾·E·羅斯

●

羅斯·B·馬修斯*

諾曼·J·希德洛夫斯基*

●

(1)

審計委員會

(2)

賠償委員會

(3)

提名、治理和社會責任委員會

(4)

環境、健康、安全和公共政策

(5)

財務委員會

(6)

執行委員會

C=委員會主席

Fe=財務專家

=委員會成員

*董事，自2022年3月15日起生效。

董事會先前已決定，除Michael C.Jennings(統稱為“HFC獨立董事”)外，緊接HFC合併前在HollyFrontier董事會任職的所有董事均為獨立董事，定義見適用的“美國證券交易委員會”規則及規例及紐約證券交易所規則(“獨立規則”)。董事會就希德洛夫斯基被提名為辛克萊·霍爾德公司指定董事一事決定，根據獨立規則，希德洛夫斯基先生有資格成為獨立的董事公司。根據S-K條例第404(A)項，並無獨立HFC董事或Szydlowski先生擁有需要披露的利益的交易。

董事會認定辛克萊·董事羅斯·B·馬修斯不是獨立的，因為他在HFC交易結束後繼續擔任辛克萊控股公司的首席運營官，而且他的直系親屬控制着辛克萊控股公司，在HFC交易完成時，辛克萊控股公司獲得了HF辛克萊公司普通股的5%以上。如該協議及與此相關而訂立的相關協議所披露，包括股東協議及過渡服務協議所披露的，在完成交易後，可能會有超過120,000美元的持續付款支付給Sclair HoldCo，這將構成S-K條例第404(A)項下的關聯方交易。

有關HFC獨立董事的某些個人履歷及其他資料載於HollyFrontier於2021年3月25日提交予美國證券交易委員會的2021年年會委託書中，標題為“董事選舉”，並以引用方式併入本文中。有關詹寧斯先生的某些傳記資料列在下文的“行政人員”標題下。

關於辛克萊董事的某些傳記和其他信息如下。

羅斯·B·馬修斯。馬修斯先生目前擔任辛克萊石油公司的首席運營官，並於2009年10月至截止日期期間擔任辛克萊石油公司的董事長兼首席執行官。從2006年1月到截止日期，他還在辛克萊石油公司擔任董事的職務。馬修斯先生於2000年6月加入辛克萊石油公司，最初擔任勘探和生產副總裁。

Matthews先生憑藉其在石油和天然氣行業的豐富經驗，為董事會帶來了對能源基礎設施發展的重要經驗和洞察力。

諾曼·J·希德洛夫斯基。希德洛夫斯基從2009年11月至2014年6月退休，一直擔任SemGroup Corporation總裁兼首席執行官兼董事首席執行官。他之前還擔任過Rose Rock Midstream和殖民地管道公司的首席執行官。2004年至2005年，Szydlowski先生代表美國國防部(OSD，CPA)和國務院(巴格達大使館)擔任伊拉克石油部駐巴格達高級顧問。他是國家能源政策委員會的委員，並擔任生物燃料基礎設施特別工作組的主席。希德洛夫斯基先生聯合主席確保兩黨政策中心天然氣價格穩定的特別工作組，也是兩黨政策中心迴應英國石油公司深水地平線漏油和近海鑽探請求國家委員會的工作組成員。2002年至2004年，他擔任雪佛龍公司煉油副總裁，1981年首次加入雪佛龍。

此外，Szydlowski先生目前擔任Equitrans Midstream Corporation(“Equitrans”)的董事，並從2017年4月起至成交日擔任辛克萊石油公司的董事。希德洛夫斯基先生自2017年11月起至EQT分離前一直擔任EQT Corporation(“EQT”)的董事董事

和Equitrans於2018年11月發佈。自2015年6月至2018年6月被Capital Dynamic，Inc.收購之前，他一直擔任8point 3 Energy Partners，LP普通合夥人的董事。希德洛夫斯基還在2014年7月至2017年3月期間擔任董事普通合夥人。

希德洛夫斯基先生為董事會帶來了在石油和天然氣行業的豐富經驗，以及在其他上市公司的執行管理和董事會經驗。

行政主任

高頻辛克萊的行政人員及其職位和頭銜如下所列，與HFC合併前HollyFrontier的行政人員相同。


名字	年齡	職位
邁克爾·C.詹寧斯	56	首席執行官
理查德·L·沃利瓦三世	44	執行副總裁兼首席財務官
蒂莫西去	55	總裁兼首席運營官
託馬斯·G·克里裏	63	可再生能源總裁
Vaishali S.Bhatia	39	高級副總裁、總法律顧問兼祕書
布魯斯·A·勒納	55	潤滑劑和特種產品總裁

邁克爾·C·詹寧斯。詹寧斯自2020年1月以來一直擔任首席執行長。他還曾於2020年1月至2021年11月擔任總裁，於2019年11月至2019年12月擔任執行副總裁，於2016年1月至2017年1月擔任執行主席，並於2011年7月至2016年1月擔任Holly Corporation(“Holly”)與Frontier合併後的首席執行官兼總裁。他於2017年1月至2019年2月和2013年1月至2016年1月擔任董事會主席。Jennings先生自2020年1月以來一直擔任Holly物流服務公司(“HLS”)的首席執行官。他曾於2014年1月至2016年11月擔任HLS首席執行官，並於2015年10月至2016年2月擔任HLS總裁。Jennings先生自2009年起擔任Frontier總裁兼首席執行官，直至Holly和Frontier於2011年7月合併，並於2005年至2009年擔任Frontier執行副總裁兼首席財務官。

詹寧斯先生目前擔任董事和HLS董事會主席，HLS是HEP普通合夥人的普通合夥人。Jennings先生於2019年1月至2020年11月擔任FTS International，Inc.的董事董事，於2016年5月至2019年11月擔任蒙太奇資源及其前身實體的董事及董事會主席，並於2010年12月至2019年2月擔任ION地球物理公司的董事董事。他從2010年至2011年7月擔任前沿的董事會主席，並於2008年至2011年7月擔任前沿的董事。

Voliva先生自2017年3月以來一直擔任執行副總裁兼首席財務官。他曾在2016年6月至2017年3月擔任戰略高級副總裁。Voliva先生自2020年1月以來一直擔任HLS總裁。彼曾於2017年3月至2020年1月擔任高利貸執行副總裁兼首席財務官、2016年7月至2017年3月擔任高利貸高級副總裁兼首席財務官、2015年10月至2016年7月擔任高利貸副總裁兼首席財務官、2015年2月至2015年10月擔任高利貸企業發展副總裁及2014年4月至2015年2月擔任高利貸業務發展高級董事。在加入HLS之前，Voliva先生於2011年4月至2014年4月擔任機構資產管理公司Millennium Management LLC的分析師，於2008年3月至2011年3月擔任對衝基金Partner Fund Management，L.P.的分析師，並於2005年6月至2008年3月擔任德意志銀行股票研究部副總裁。沃利瓦是CFA特許持有人。

蒂莫西去吧。Go先生自2021年11月以來一直擔任總裁兼首席運營官。他於2020年6月至2021年11月擔任執行副總裁兼首席運營官。在加入HollyFrontier之前，Go先生於2016年1月至2020年4月擔任專業碳氫化合物產品的獨立生產商Calumet Specialty Products Partners，L.P.普通合夥人的首席執行官，並於2020年6月從Calumet退休。在加入Calumet之前，Go先生曾擔任Flint運營副總裁

2012年7月至2015年9月，擔任科赫工業股份有限公司的全資子公司Hills Resources，LP；2011年6月至2013年7月，擔任Flint Hills Resources，LP運營卓越副總裁。Go先生在2008年8月至2011年期間擔任科赫工業公司董事卓越運營經理。在加入科赫工業公司之前，Go先生在埃克森美孚公司工作的18年中，在下游業務中擔任了越來越多的職責。

託馬斯·G·克里裏。Creery先生自2020年6月以來一直擔任可再生能源總裁，並自2017年2月以來擔任HollyFrontier Refining&Marketing LLC總裁。他曾於2016年1月至2021年3月擔任商業高級副總裁，2008年10月至2016年1月擔任原油供應副總裁，2006年1月至2008年10月擔任原油供應和規劃副總裁。在加入HollyFrontier之前，Creery先生在優尼科公司擔任了25年的各種職務，在卡爾加里、洛杉磯、新加坡和休斯頓等地任職。

瓦沙利。S.Bhatia.Bhatia女士自2019年11月起擔任高級副總裁兼總法律顧問，自2019年8月起擔任祕書。她曾於2019年8月至2020年1月擔任首席合規官，2019年8月至2019年11月擔任代理總法律顧問，2017年5月至2019年8月擔任助理總法律顧問，2012年5月至2019年8月擔任助理祕書，2011年10月至2017年5月擔任律師。Bhatia女士還自2019年11月起擔任HLS高級副總裁兼總法律顧問，並自2019年8月起擔任HLS祕書。她於2019年8月至2020年1月擔任HLS首席合規官，2019年8月至2019年11月擔任HLS代理總法律顧問，2017年5月至2019年8月擔任HLS助理總法律顧問，2013年1月至2019年8月擔任HLS助理祕書，2011年10月至2017年5月擔任HLS法律顧問。在加入HollyFrontier之前，巴蒂亞是Jones Day的助理。

布魯斯·勒納。自2020年6月以來，勒納先生一直擔任潤滑油和特種產品事業部總裁。在加入HollyFrontier之前，Lerner先生於2014年3月至2020年2月擔任過硫酸鹽、修復技術及鄰近化學品製造商PeroxChem，LLC的總裁兼首席執行官，並於2007年2月至2014年2月擔任FMC Corporation副總裁兼全球業務副總裁FMC Peroxgen，當時該業務部門被剝離為PeroxChem。在此之前，勒納先生曾在Engelhard Corp.和BASF Corp.擔任過各種職務。目前，勒納先生是Vishay Precision Group，Inc.的董事會成員。

首席會計官

在HFC合併後，英迪拉·阿加瓦爾女士將繼續擔任高頻辛克萊的副總裁、財務總監和首席會計官。有關Agarwal女士的信息包括在HollyFrontier於2020年5月21日提交的8-K表格的當前報告中，並通過引用將其併入本文。

本報告第1.01項“賠償協議的轉讓和承擔”項下所載資料特此併入本第5.02項，以供參考。馬修斯和希德洛夫斯基將簽署高頻辛克萊的標準賠償協議。

第5.03項。

公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

除特拉華州一般公司法第251(G)條允許更改公司名稱外，修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的公司章程與修訂和重新發布的HollyFrontier公司註冊證書以及修訂和重新發布的HollyFrontier公司章程基本相同，均在緊接關閉前生效。

修訂後的《公司註冊證書》和《修訂後的公司章程》分別作為附件3.1和3.2附於本報告，並通過引用併入本報告。

項目7.01

《FD披露條例》。

2022年3月14日，HollyFrontier和HEP發佈了一份聯合新聞稿，宣佈完成對辛克萊的交易。新聞稿的副本作為本報告的附件99.1提供，並通過引用併入本文。

本條款7.01(包括附件99.1)中提供的信息不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18節的目的進行了“存檔”，也不得通過引用將其納入HF Sclair根據《證券法》提交的任何文件中，除非該文件通過明確引用包含了任何或所有此類信息。

項目8.01

其他活動。

繼任者發行人

根據交易所法案第12G-3(A)條，高頻辛克萊是HollyFrontier的繼任發行人。高頻辛克萊普通股的股票被視為已根據《交易法》第12(B)節進行登記，而高頻辛克萊須遵守《交易法》及其頒佈的規則和條例的信息要求。根據《規則》，高頻辛克萊特此報告此次繼任12g-3(f)根據交易所法案。

股票型證券簡介

附件4.1中提供的對高頻辛克萊普通股的描述取代了提交給委員會的任何註冊聲明或報告中先前對高頻辛克萊股本證券的任何描述。

有關前瞻性陳述的警告性聲明

本新聞稿可能包含或引用符合1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述或信息。前瞻性陳述給出了對未來事件或其他方面的預期、意圖、信念或預測，可以通過它們與未來的行動、業績或結果有關而不是嚴格地與歷史或當前事實相關的事實來識別。諸如“預期”、“項目”、“預期”、“計劃”、“目標”、“預測”、“戰略”、“打算”、“將”、“應該”、“將”、“可能”、“相信”、“可能”等詞語以及此類詞語的變體和類似含義的其他詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。然而，沒有這樣的詞語或其他含義相似的詞語和表述並不意味着一項聲明不具有前瞻性。

這些前瞻性陳述包括但不限於有關HFC交易的陳述、對合並後的公司及其運營的形式描述、整合和過渡計劃、協同效應、機會和預期的未來表現。前瞻性陳述本質上是不確定的，必然涉及可能影響高頻辛克萊公司業務前景和業績的風險，它們不是對未來業績的保證。這些前瞻性陳述是基於假設的，這些假設使用了目前可獲得的信息和截至該日期的預期，即高頻辛克萊管理層認為是合理的，但涉及某些風險和不確定因素，可能被證明是不準確的。因此，實際結果和結果可能與這些陳述中明示、暗示或預測的內容大不相同。任何差異都可能由許多因素引起，包括但不限於，HF Sclair和Hep分別成功地將辛克萊石油公司和辛克萊運輸公司的業務與其現有業務整合起來，並完全實現辛克萊交易的預期協同效應或在預期的時間表上實現的能力；與辛克萊交易完成後辛克萊股東出售的高頻辛克萊普通股價值有關的風險；高頻辛克萊成功地將Puget Sound煉油廠的運營與其現有業務整合的能力；原油和精煉產品的需求和供應, 包括關於持續的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對未來需求的影響以及社會對公司應對氣候變化日益提高的期望的不確定性；與高頻辛克萊市場上精煉石油產品或潤滑油和特種產品的實際或潛在有競爭力的供應商和運輸商的行動有關的風險和不確定性；成品油或潤滑油和特種產品的市場價格之間的價差；精煉產品或潤滑油和特種產品運輸受到限制的可能性；煉油廠作業或管道效率低下、削減或關閉的可能性，無論是由於勞動力感染還是因應需求減少；當前和/或未來政府和環境法規和政策的影響，包括當前和/或未來對各種商業和經濟活動的限制的影響，以應對新冠肺炎大流行；向心力衰竭辛克萊提供資金的情況和費用；

高頻辛克萊的資本投資和營銷戰略的有效性；高頻辛克萊開展和完成建設項目的效率，包括高頻辛克萊按時並在基本建設指導範圍內完成已宣佈的基本建設項目的能力，例如建造Artesia可再生柴油裝置和預處理裝置的能力；高頻辛克萊及時獲得或維持許可證，包括經營或基本建設項目所必需的許可證的能力；高頻辛克萊以可接受的條件收購精煉或潤滑油產品業務或管道和碼頭業務並整合任何現有或未來收購業務的能力；恐怖分子或網絡攻擊的可能性以及任何此類攻擊的後果；前瞻性表述包括：與全球敵對行動及任何相關軍事行動的影響和持續時間有關的不確定性，這些風險可能會擾亂原油供應和我們的精煉產品市場，並在金融市場造成不穩定，從而限制我們的融資能力；整體經濟狀況，包括美國經濟復甦的時機、速度和程度的不確定性；新冠肺炎大流行導致的經濟長期放緩，可能導致商譽受損和/或長期資產減值；以及其他財務、運營和法律風險以及在HF Sclill和HollyFrontier提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細描述的不確定性。前瞻性陳述僅在作出之日發表，除法律要求外，HF Sclair不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

除非法律另有要求，否則高頻辛克萊不承擔任何責任或義務更新或更正任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。然而，建議讀者查閲高頻辛克萊在提交給美國證券交易委員會的文件中所做的任何進一步披露。

項目9.01

財務報表和證物。

(A)收購的財務業務報表。

第9.01(A)項規定的財務報表應在本報告規定提交之日起71天內通過修改本報告的方式向美國證券交易委員會提交。

(B)備考財務資料。

第9.01(B)項規定的財務報表應在本報告規定提交之日起71天內通過修改本報告的方式向美國證券交易委員會提交。

(D)展品。


展品 No.		描述

2.1†		業務合併協議，日期為2021年8月2日，由HollyFrontier公司、河馬母公司、河馬合併子公司、辛克萊公司和河馬控股有限責任公司之間簽署(通過引用HollyFrontier於2021年8月3日提交的當前8-K報表的附件2.1，1-03876號文件合併而成)。

3.1*		修訂並重新簽署了《HF Sclair公司註冊證書》。

3.2*		修訂和重新制定高頻辛克萊公司章程。

4.1*		普通股説明

10.1*		由HollyFrontier Refining&Marketing LLC、Sclair Oil LLC和Holly Energy Partners-Operating，L.P.簽署並於2022年3月14日生效的第八份經修訂和重新簽署的主產能協議。

10.2*		第二十二次修訂和重新簽署的綜合協議於2022年3月14日由HF Sclair Corporation、Holly Energy Partners，L.P.和它們各自的某些子公司簽訂並生效。

10.3*		第七份經修訂及重訂的總租賃協議由HF Sclair Corporation及Holly Energy Partners，L.P.的若干附屬公司訂立，並於2022年3月14日生效。

10.4*		轉讓和假設協議由HollyFrontier公司和HF Sclair公司簽訂，自2022年3月14日起生效。

10.5†		股東協議，由河馬母公司、辛克萊公司和股東之間於2021年8月2日簽訂，載於其附表一，可不時修訂(合併時參考2021年8月3日提交的HollyFrontier當前報告8-K表的附件10.1，第1-03876號文件)。

10.6		信件協議，由HollyFrontier Corporation和Holly Energy Partners，L.P.於2021年8月2日簽署(合併內容參考HollyFrontier於2021年8月3日提交的8-K表格當前報告的附件10.2，第1-03876號文件)。

99.1**		新聞稿，日期為2022年3月14日。

104*		封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

現提交本局。

隨信提供。

†	根據S-K規則第601(B)(2)項，附表和某些證物已被省略。註冊人同意應要求向美國證券交易委員會補充提供遺漏的時間表和展品的副本。