附件4.2
註冊人的證券説明
截至2021年12月31日，Third Coast BancShares，Inc.(“公司”、“我們”)擁有根據1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的一類證券，即公司普通股。
普通股説明
一般信息
我們是根據德克薩斯州的法律註冊成立的。我們股東的權利一般由德克薩斯州法律和我們第一次修訂和重述的成立證書和第一次修訂和重述的章程所涵蓋。因此，我們的股本條款受德克薩斯州法律的約束，包括德克薩斯州商業組織法(“TBOC”)和德克薩斯州的習慣法和憲法。
以下是摘要，並不描述擁有公司普通股的所有權利、條款或條件。它受本公司首次修訂及重述的成立證書及首次修訂及重述的附例所規限，並受其整體規限。有關完整説明，請參閲我們首次修訂和重述的成份證，以及首次修訂和重述的法律和相關法律的任何適用條款，包括適用於TBOC和管理銀行控股公司的聯邦法律的條款。
法定股本
我們的第一份修訂和重述的成立證書授權我們發行最多50,000,000股普通股，每股面值1.00美元，以及1,000,000股優先股，每股面值1.00美元。除非適用法律或任何適用證券交易所的規則另有要求，否則我們的股本中授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准。
投票
除法律另有規定外，我們普通股的每位持有者在股東一般有權投票的所有事項上，每持有一股登記在冊的股份，有權投一票。普通股在某些事項上的投票權可能受制於我們可能發行的任何優先股的任何流通股持有人的權利和偏好。我們的第一份修訂和重述的成立證書明確禁止累積投票。
股息和其他分配
受若干監管限制及持有本公司可能已發行之優先股及任何其他類別或系列較當時已發行普通股有優先權之優先股之權利所限，普通股股份可從合法可供派發股息之資產中支付股息，但只能在本公司董事會釐定及宣佈之時間及金額支付。在適用法律的規限下，在任何自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，我們普通股的所有股份將有權按其持有的股份數量按比例分享在向債權人付款後可分配給我們股東的所有剩餘資產中，並受與我們的優先股和任何其他類別或系列的優先於當時已發行普通股的優先股相關的任何優先分配權的約束。
優先購買權
我們普通股的持有者沒有優先認購權或認購權，可以在未來發行任何股票時獲得我們股本的任何授權但未發行的股份。
清算權
在符合適用法律的情況下，在任何自願或非自願清算、解散或結束公司事務時，公司普通股的所有持有者都將有權按比例
在向債權人償付後可供分配給本公司股東的所有剩餘資產中他們持有的股份數量，並受與本公司優先股和任何其他類別或系列股票有關的任何優先分配權的限制，該等股票或系列股票優先於當時已發行的普通股。
其他
我們普通股的持有者沒有轉換權或其他認購權。沒有適用於我們普通股的其他贖回或償債基金條款。
得克薩斯州法律下的企業合併
德克薩斯州法律的許多條款、我們的第一份修訂和重述的成立證書以及我們的第一份修訂和重述的章程可能具有反收購效力，並使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購公司以及罷免我們的董事或管理層變得更加困難。這些規定旨在阻止強制收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。
我們受制於《商業合同法》M分章第2章第2章的規定，我們在此將其稱為《德克薩斯州企業合併法》。這項法律規定，符合“發行上市公司”資格的德克薩斯州公司(根據“德克薩斯州企業合併法”的定義)不得與作為“關聯股東”的個人或其關聯公司或聯營公司進行特定類型的業務合併，包括合併、合併和資產出售。就本法而言，“關聯股東”是指在過去三年中是或曾經是該公司20.0%或以上有表決權股份的實益所有人的股東。禁止與這類關聯股東進行某些交易的期限為三年，從該股東首次成為關聯股東之日起算。在下列情況下，這些禁令不適用：
在關聯股東成為關聯股東之前，關聯股東的企業合併或者收購股份經公司董事會批准；
*在關聯股東成為關聯股東後不少於六個月的股東大會上，公司至少三分之二的已發行有表決權股份的持有者在為此目的召開的股東大會上以贊成票通過了合併。
由於我們目前有100多名股東，因此根據本法的規定，我們被視為“發行上市公司”。德克薩斯州企業合併法不適用於以下情況：
發行的公共公司的業務合併，其中該公司的原始組建證書或章程包含明確選擇不受德克薩斯州企業合併法管轄的條款，或其組建證書或章程已由持有該公司至少三分之二的已發行有表決權股份的持有人(關聯股東除外)投贊成票修訂，明確選擇不受德克薩斯州企業合併法管轄，且只要修訂在投票日期後18個月內不生效，且不適用於與在修訂生效日期或之前成為關聯股東的關聯股東的企業合併；
發行股票的上市公司與非故意成為關聯股東的關聯股東的業務合併，如果關聯股東儘快剝離足夠的股份不再是關聯股東，並且在業務合併公告公佈前三年內的任何時間都不會是關聯股東，除非是意外收購；
與通過遺囑或無遺囑轉讓股份成為關聯股東，並在企業合併公告日之前一直是關聯股東的關聯股東進行的業務合併；或
發行上市公司與其全資子公司的業務組合，如果子公司是德克薩斯州的實體，而不是關聯股東的關聯方或聯營公司，原因不是關聯股東實益擁有發行上市公司的有表決權的股份。
無論是我們的第一份修訂和重述的成立證書，還是我們的第一份修訂和重述的章程，都不包含任何明確規定我們將不受德克薩斯州企業合併法約束的條款。因此，《德克薩斯州企業合併法》可能會阻止涉及我們的非協商合併或其他業務合併，即使這樣的合併或合併將有利於我們的股東。
某些可能具有反收購效力的成立證書及附例條文
我們的第一份修訂和重述的成立證書以及我們的第一份修訂和重述的章程包含某些條款，這些條款可能具有威懾或阻止對我們普通股的非談判要約或交換要約、對公司控制權的代理權競爭、由我們普通股的一大部分持有人接管公司控制權以及罷免我們現任董事會或管理層的效果。這些規定包括：
它授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行我們的優先股，其條款，包括投票權，由我們的董事會制定；
包括一個分類董事會，每個類別的董事任期三年；
取消董事選舉中的累積投票權；
賦予我們的董事會獨有的權利來改變、修改或廢除我們第一次修改和重述的章程或通過新的章程；
要求持有至少50.0%流通股的股東有權在會議上投票，才能召開特別股東大會；
要求任何股東派生訴訟或股東對高管或董事違反受託責任或違反TBOC、成立證書或公司章程的索賠必須在得克薩斯州哈里斯縣提起，但下述排他性論壇中描述的某些例外情況除外；
要求有意在股東周年大會或特別大會上提出業務，或在股東周年大會或股東特別大會上提名董事候選人的股東，須及時以書面提前通知其意向；及
使我們的董事會能夠在任何年度、定期或特別董事會議上增加擔任董事的人數，並填補因連續兩次年度股東大會之間董事以多數票增加而產生的最多兩個空缺。
我們首次修訂和重述的章程可能具有以下效果：如果不遵循既定的預先通知程序，則排除董事選舉或考慮股東提案的競爭，或阻止或阻止第三方進行委託書徵集，以選舉其自己的董事名單或批准其提案，而不考慮對被提名人或提案的考慮是否對我們和我們的股東有害或有利。
分類董事會
我們的董事會目前由十名董事組成。根據我們第一次修訂和重述的成立證書，我們的董事會分為三個類別，A類、B類和C類，每個類別的成員任期三年。我們董事會的分類促進了我們業務戰略和管理的連續性和穩定性；然而，這也使我們的股東更難更換大多數董事，因為通常至少需要兩次年度選舉才能實現這一點。
獨家論壇
我們首次修訂和重述的章程將要求，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則位於德克薩斯州哈里斯縣的任何州法院或哈里斯縣州法院應是任何股東(包括實益所有者)提起(I)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱公司任何董事高管或其他員工違反對公司或其股東的受信責任的索賠的任何訴訟，(Iii)任何針對公司、其董事、根據本公司首次修訂和重述的成立證書或本公司首次修訂和重述的章程的任何規定而產生的高級職員或僱員，或(Iv)任何針對受內部事務原則管轄的公司、其董事、高級職員或僱員的索賠的訴訟，以及(如果在德克薩斯州以外提起的)提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外，(A)哈里斯縣州法院認定存在不受哈里斯縣州法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁決後10天內不同意哈里斯縣州法院的屬人管轄權)，(B)屬於哈里斯縣州法院以外的法院或法院的專屬管轄權的任何訴訟，(C)哈里斯縣州法院對其沒有標的管轄權的訴訟，或(D)根據1933年《證券法》產生的訴訟，修訂後的《證券法》規定，休斯敦分部的哈里斯縣州法院和德克薩斯州南區的美國地區法院將同時擁有管轄權。
修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第27條規定，聯邦政府對所有為強制執行《證券交易法》或其下的規則和法規所規定的義務或責任而提起的訴訟擁有專屬管轄權，而我們首次修訂和重述的法律的專屬法院條款不適用於為強制執行《證券交易法》所規定的義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，法院是否會執行與《證券法》下的索賠相關的書面排他性論壇條款存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司首次修訂和重述的章程中的專屬論壇條款。我們第一次修訂和重述的章程中的專屬法院條款可能會限制我們的股東在與我們的糾紛中獲得有利的司法法院的能力。
高級人員及董事的責任限制及彌償
根據《董事條例》，法團的組織證明書可規定，該法團的董事並不須就該人以董事身分的作為或不作為而向該法團或其股東支付金錢損害賠償，或只在該成立證明書所規定的範圍內負有法律責任。
我們的第一次修訂和重述的成立證書規定，我們的董事不對公司或我們的股東在適用的德克薩斯州法律規定的最大程度上因他們作為董事的行為或不作為而造成的金錢損害承擔責任。然而，董事可能被認定為對以下情況負有責任：
*違反董事對公司或我們股東的忠誠義務；
非善意的行為或不作為，構成違反董事對公司的義務，或涉及故意不當行為或明知違法；
董事從任何交易中獲得不正當利益，無論該利益是否源於在董事職責範圍內採取的行動；以及
適用法規明確規定董事責任的行為或不作為。
《商業行為監理法》規定，如果董事在訴訟中完全成功，公司必須賠償其在公司的服務以及作為另一實體的代表在公司的服務，以彌補董事因此類服務而實際因訴訟而發生的合理費用。如果法院裁定董事、前董事或其代表有權獲得賠償，法院將下令由公司進行賠償，並判給此人為獲得賠償而產生的費用。《公司法》還允許公司在法律沒有強制要求賠償的某些情況下，對擔任這種董事的現任或前任董事和其他實體的代表進行賠償；然而，這種寬大的賠償受到各種限制。《破產管理法》8.105條規定，法院還可以在各種情況下下令賠償，高級職員必須得到與董事相同的賠償。
我們第一次修訂和重述的成立證書以及第一次修訂和重述的章程還規定，我們將賠償我們的董事、高級管理人員和代表(應公司要求以另一家公司的董事、高級管理人員或代表的身份服務的人)，並可以在德克薩斯州適用的法律允許的最大程度上，保護我們的員工和代理人免受任何費用、債務或其他事項的影響，包括在任何訴訟最終處置之前為其辯護或以其他方式參與該訴訟所產生的預支費用。鑑於根據證券法對我們的董事、高級管理人員和控制人產生的責任的賠償可能被允許，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。最後，我們向董事和高級管理人員提供賠償的能力受到聯邦銀行法律和法規的限制。
TBOC允許我們代表一名現任或前任高級職員、僱員、董事或代理人購買保險，以承擔該人在該身份下所承擔的責任，或因該人在該身份下的地位而產生的任何責任。根據這一授權，我們為公司及其子公司的高級管理人員、員工、董事和代理人提供此類保險。
轉會代理和註冊處
大陸證券轉讓信託公司是我們的轉讓代理和登記機構。
上市和交易
我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼是“TCBX”。