424B5

我們已與考恩公司、有限責任公司或考恩公司就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供的普通股每股面值0.0001美元的股份訂立了銷售協議或銷售協議。根據銷售協議的條款，我們可以通過Cowen作為我們的代理，不時提供和出售我們普通股的股票，總髮行價高達75,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是AADI。2022年3月16日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後一次報告銷售價格為每股17.98美元。

根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書，我們普通股的銷售(如果有的話)將在根據1933年《證券法》(經修訂)或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規則所定義的市場發售中被視為銷售。Cowen不需要出售任何特定數量的證券，但將按照Cowen和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售實踐的商業合理努力，擔任我們的銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據銷售協議向考恩公司出售普通股的補償金額將相當於根據銷售協議出售的任何普通股的總收益的3.0%。在代表我們出售普通股時，考恩將被視為證券法意義上的承銷商，考恩的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向考恩提供賠償和出資，包括根據修訂後的《證券法》或《1934年證券交易法》承擔的責任。

我們的業務和對我們普通股的投資涉及重大風險。從本招股説明書補編的S-7頁開始，以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中，這些風險在標題中的風險因素下進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

考恩

本招股説明書補充日期為2022年3月17日


	頁面
關於本招股説明書副刊		S-1
市場、行業和其他數據		S-3
招股説明書補充摘要		S-4
供品		S-6
風險因素		S-7
關於前瞻性陳述的特別説明		S-9
收益的使用		S-11
稀釋		S-12
配送計劃		S-14
法律事項		S-16
專家		S-16
在那裏您可以找到更多信息		S-16
以引用方式併入某些資料		S-16

基本招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
風險因素		2
關於前瞻性陳述的警告性聲明		3
“公司”(The Company)		5
收益的使用		9
我們可以提供的證券		10
股本説明		10
債務證券説明		16
手令的説明		23
單位説明		24
配送計劃		27
法律事項		29
專家		30
在那裏您可以找到更多信息		31
以引用方式成立為法團		31

本招股説明書附錄是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。通過使用擱置登記聲明，我們可以根據本招股説明書補充資料不時發售總髮行價高達75,000,000美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。根據本招股説明書可能出售的75,000,000美元的普通股包括在根據註冊説明書可能出售的150,000,000美元的證券股份中。

我們在兩份單獨的文件中向您提供有關本次發行我們普通股的信息，這兩份文件捆綁在一起：(1)本招股説明書附錄，描述了本次發行的具體細節；(2)隨附的招股説明書，提供了一般性信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書附錄為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文件補充了較晚日期的文件中的陳述修改或取代了較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

我們沒有、考恩也沒有授權任何人提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何自由編寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和Cowen不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們沒有，Cowen也不會在任何司法管轄區提出出售或徵求購買我們證券的要約，在任何司法管轄區，如果提出要約或要約的人未經授權，或提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人這樣做。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權用於本次發售的任何自由編寫的招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書中向您推薦的文檔中的信息。本招股説明書《在此您可以找到更多信息的地方》和《通過引用併入某些信息》。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。本招股説明書的分發和普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買，也不得用於在任何司法管轄區內的任何人提出此類要約或要約購買是違法的要約或要約購買。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們指的是Aadi生物科學公司，我們指的是Aadi Bioscience公司。

S-1

阿迪，Aadi Bioscience、和FYARRO我們的徽標是我們在招股説明書中使用的一些商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號可能在沒有^®和符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

S-2

本招股説明書附錄，包括通過引用併入本文的信息，包含有關我們的行業、我們的業務和某些藥物的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究、調查、研究和第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源時，您應假定同一段落中出現的其他此類數據來自相同的來源，除非另有明確説明或上下文另有要求。

S-3

本摘要提供選定信息的一般概述，並不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書，包括通過引用在此和其中併入的信息。投資者應仔細考慮從本招股説明書附錄S-7頁開始的風險因素以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中列出的信息。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於為mTOR 途徑基因改變的基因定義的癌症開發和商業化精確療法。我們的主要藥物產品FYARRO^TM, (NAB-西羅莫司)是西羅莫司與白蛋白結合的一種形式。西羅莫司是mTOR生物通路的有效抑制劑，激活哪條通路可以促進腫瘤生長，並抑制mTOR下游信號轉導。

我們與Celgene Corporation的全資子公司Abraxis BioScience，LLC，現在的Bristol Myers Squibb Company，Celgene擁有獨家許可證，根據該許可證，我們獲得了開發、製造和商業化FYARRO(以前稱為ABI-009)的獨家權利。NAB-西羅莫斯，前提是我們已授予EoC Pharma(Hong Kong)Limited在大中華區開發和商業化FYARRO的獨家權利。

2019年11月，我們宣佈了AMPECT研究的主要結果，包括該研究達到了總體應答率(ORR)的主要終點，這是通過使用實體腫瘤修改的反應評估標準或RECIST v1.1進行的盲目獨立中心放射學審查確定的。2021年10月，長期隨訪的AMPECT研究結果發表在《臨牀腫瘤學雜誌》上。

2021年5月，我們完成了向美國食品和藥物管理局(FDA)提交FYARRO的滾動新藥申請(NDA)，以獲得批准治療晚期惡性PECOMA患者。NDA基於我們對晚期惡性PECOMA進行的第二階段註冊導向試驗(AMPECT)的結果，在FYARRO之前，美國沒有批准的治療方法，而且之前從未進行過前瞻性臨牀試驗。FDA於2021年7月接受了NDA，我們於2021年11月22日根據《處方藥使用費法案》(PDUFA)獲準商業化銷售。

2022年第一季度，我們在美國推出了FYARRO用於治療晚期惡性PEComa ，並正在評估已知mTOR途徑激活的癌症，包括針對激活mTOR途徑的特定基因組改變的腫瘤不可知適應症。

在晚期惡性PECOMA中，除FYARRO外，目前還沒有FDA批准的療法或藥物在前瞻性臨牀試驗中進行研究。FDA批准後，國家綜合癌症網絡，或NCCN，肉瘤小組將FYARRO作為治療惡性PEComa的唯一首選方案。

我們一直積極參與商業準備工作，以支持FYARRO在美國推出，用於治療晚期惡性PEComa患者。我們已經建立了一支由營銷、市場準入、商業運營和銷售組成的跨職能商業團隊。

S-4

除了晚期惡性PECOMA外，基於已完成的AMPECT試驗和我們的Expanded Access計劃的數據，我們還啟動了一項註冊導向的腫瘤不可知階段2研究，即FYARRO在結節性硬化症複合體1和2患者中的研究，或TSC1 & TSC2,改裝。我們已經完成了與FDA的B類會議，在會上我們討論了初始試驗設計，Precision 1試驗現已在美國開放註冊。

我們建立了一支在癌症治療藥物的發現、開發和商業化方面擁有豐富經驗的管理團隊，包括在領先腫瘤學公司擔任高級職位。我們得到了我們的董事會和專業科學顧問的支持，他們貢獻了他們對藥物發現和開發的深刻理解，以及在建立上市公司和業務發展方面的專業知識。此外，我們的投資者基礎包括頂級生命科學投資者。我們相信，我們的團隊處於有利地位，能夠開發和商業化FYARRO和未來的流水線資產，最終為世界各地的癌症患者帶來重大好處

關於阿迪

我們最初於2007年11月以Zeta Acquisition Corp.II的名稱在特拉華州註冊成立。在與Aerpio PharmPharmticals，Inc.合併之前，Zeta Acquisition Corp.II是一家根據交易法註冊的空殼公司，沒有具體的業務計劃或目的，直到它通過2017年3月15日的合併或Aerpio合併開始運營Aerpio的業務。2021年8月26日，我們進行了反向合併，據此，我們的一家全資子公司與Aadi子公司Inc.(前身為Aadi Bioscience，Inc.)或私人Aadi合併，私人Aadi 作為我們的全資子公司繼續存在。2021年8月26日，我們從Aerpio PharmPharmticals，Inc.更名為Aadi Bioscience，Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州太平洋帕利塞茲A250套房日落大道17383號，郵編：90272。我們的網站地址是www.aadiBio.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書附錄的一部分，也不包含在此作為參考。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

成為新興成長型公司的意義

我們是一家新興成長型公司，符合2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定義。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)2022年12月31日，(2)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少達到10.7億美元，(3)財政年度的最後一天，我們被視為大型加速申報公司，如1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的第12b-2規則所定義，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值在該年度第二財季的最後一個營業日超過7.00億美元，或者(4)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券，就會發生這種情況。新興成長型公司可以利用特定的降低報告要求，並免除某些其他通常適用於上市公司的重要要求。作為一家新興的成長型公司：

∎

根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，我們將利用豁免要求獲得審計師對我們財務報告內部控制的評估的證明和報告；

∎

我們將較少披露我們的高管薪酬安排；以及

∎

我們不會要求股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。

S-5

您應仔細考慮在截至2021年12月31日的年度報告《Form 10-K》中所包含的風險因素一節中所描述和討論的風險，該報告由我們隨後根據修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》提交的文件進行了更新。在您決定投資於我們的普通股之前，我們已授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書、本招股説明書附錄中的其他信息以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他信息，以及本招股説明書附錄中的其他信息。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到重大不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。

與此次發行相關的風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得資金。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於一般企業用途，其中可能包括營運資金和研發資金，以及資本支出，包括FYARRO的商業化和FYARRO的臨牀計劃進展，以用於其他適應症。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。淨收益可能用於不會增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。

您購買的普通股的每股有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。

我們正在發行的普通股的每股價格可能高於本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計4,171,302股普通股以每股17.98美元的價格出售，我們的普通股上次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2022年3月16日，本次發行的總收益為72,500,000美元，扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，您將立即遭受每股9.80美元的大幅稀釋，相當於本次發行生效後截至2021年12月31日我們的普通股的調整後每股有形賬面淨值與假設的每股17.98美元的發行價之間的差額。有關如果您在此次發行中購買普通股將導致的稀釋的更詳細討論，請參閲下面題為？稀釋？的章節。

由於未來的股票發行，你可能會經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們預計在未來提供更多普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來交易中，我們出售額外普通股或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。此外，在未來的任何融資中發行證券

S-7

可能會稀釋您的股權，從而壓低我們證券的市場價格。截至2021年12月31日，根據我們現有的股權激勵計劃，約3,140,482股普通股符合公開市場銷售資格，符合各種歸屬時間表的規定以及證券法第144條和第701條的規定，這些普通股根據我們現有的股權激勵計劃，受未償還期權限制或預留供未來發行。

根據銷售協議，我們將在任何時候或總共發行多少股票是不確定的。

在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議期限內的任何時間向Cowen 發送配售通知。考恩在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與考恩設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

S-8

本招股説明書增刊，包括通過引用納入本文的文件，包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況的前瞻性陳述，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的或以引用方式併入本文的任何陳述，如果不是對歷史事實的陳述，均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目的、預期、假設、相信、反思、繼續、可能、預期、預測、潛在、定位、尋求、應該、未來目標、未來趨勢的類似表述，或者這些術語或其他類似術語的負面含義。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

∎

我們有能力獲得並保持對FYARRO的監管批准，用於晚期惡性PECOMA或其他適應症，或我們未來可能開發的任何其他候選產品，以及已批准候選產品標籤上的任何相關限制、限制或警告；

∎

我們將FYARRO或我們可能開發的任何其他候選產品商業化的計劃和成功潛力如果獲得批准；

∎

我們的計劃與FYARRO的進一步開發和製造有關；

∎

FYARRO在國外司法管轄區針對惡性PECOMA的監管備案和批准的時間、範圍或可能性，以及我們可能尋求的任何其他適應症和我們未來可能開發的任何其他候選產品；

∎

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

∎

如果獲得批准，FYARRO和我們未來可能開發的任何其他候選產品的定價和報銷；

∎

如果獲得批准，FYARRO和我們未來可能開發的任何其他候選產品的市場接受率和程度；

∎

針對我們的計劃和候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果，包括新冠肺炎大流行的預期影響，關於研究或試驗和相關準備工作開始和完成時間的聲明，試驗結果將在多長時間內公佈以及我們的研究和開發計劃；

∎

我們有能力招募和招募合適的患者參加我們的臨牀試驗；

∎

對FYARRO和我們未來可能開發的任何其他候選產品的有益特性、安全性、有效性和治療效果的預期；

∎

我們開發和推進候選產品併成功完成臨牀研究的能力；

∎

實施我們的業務模式以及我們的業務戰略計劃、候選產品、技術和我們的發現引擎；

∎

我們建立或維護協作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

∎

我們有能力與第三方簽約並依賴它們來協助進行臨牀試驗和生產我們的候選產品。

∎

如果獲得批准，FYARRO和我們未來可能開發的任何其他候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力；

S-9

這些前瞻性陳述是基於管理層對我們的業務和我們經營的行業的當前預期、估計、預測和預測，以及管理層的信念和假設，並不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。因此，我們在本招股説明書中的任何或所有前瞻性陳述，或通過引用納入本招股説明書的前瞻性陳述，可能最終被證明是不準確的。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於本招股説明書中風險因素和其他部分列出的因素，以及我們在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中的討論因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。我們敦促潛在投資者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素。這些前瞻性陳述僅説明截至本招股説明書發佈之日。除非法律另有要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性聲明，即使未來有新的信息。但是，您應該審閲我們將在本招股説明書公佈日期後不時提交給美國證券交易委員會的報告中描述的因素和風險。查看您可以找到更多信息的位置。

S-10

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達7500萬美元。此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量及其市場價格。不能保證我們能夠根據與考恩的銷售協議出售任何股份，或充分利用與考恩的銷售協議作為融資來源。我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於一般企業用途，其中可能包括增加我們的營運資本和資金，用於研發和資本支出，包括FYARRO的商業化和FYARRO的臨牀計劃進展，以獲得更多適應症。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們在FYARRO或我們未來可能開發的任何其他候選產品方面的開發和商業化努力，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們無法確定地估計用於上述目的的淨收益數額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益(如果有的話)投資於短期、投資級、計息證券。

S-11

截至2021年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1.326億美元，或每股6.35美元。每股的有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2021年12月31日的普通股流通股數量來確定的。每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中以假設發行價17.98美元出售我們總計7,500萬美元的普通股後，我們普通股最後一次在納斯達克資本市場公佈的銷售價格是2022年3月16日，扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，截至2021年12月31日調整後的有形賬面淨值約為2.051億美元，或每股8.18美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加1.83美元，購買我們普通股的新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋9.80美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：


假定每股公開發行價			$	17.98
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值	$	6.35
新投資者帶來的每股收益增加	$	1.83

作為本次發行後的調整後每股有形賬面淨值			$	8.18

對新投資者的每股稀釋			$	9.80

本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。假設我們總計7,500萬美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股17.98美元增加1美元，將導致我們的在發售後調整後的每股有形賬面淨值為每股8.25美元，並將在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，將每股有形賬面淨值稀釋至每股10.73美元。假設按上表所示的每股75,000,000美元的假設發行價出售股份的價格每股減少1.00美元，假設我們總計7,500萬美元的普通股全部以該價格出售，將導致我們在發售後的調整後每股有形賬面淨值為每股8.10美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，對新投資者的每股有形賬面淨值稀釋至每股8.88美元。此信息僅用於説明目的。

在行使未償還期權或認股權證或行使未償還限制性股票獎勵的情況下，在此次發售中購買我們普通股的投資者將經歷進一步稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的程度上，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

以上討論和表格基於截至2021年12月31日的20,894,695股已發行普通股，不包括截至2021年12月31日的每種情況：

∎

36,666股我們的普通股，可在行使認股權證時發行，以購買截至2021年12月31日已發行的普通股，行權價為每股7.29美元；

S-12

我們已經與考恩簽訂了一項銷售協議，根據協議，我們可以通過考恩作為我們的銷售代理，不時發行和出售高達75,000,000美元的普通股。我們普通股的銷售(如果有)將通過被視為證券法第415(A)(4)條所定義的市場產品的任何方式按市場價格進行，包括直接在納斯達克資本市場或任何其他交易市場對我們的普通股進行的銷售。

Cowen將根據銷售協議的條款和條件或我們和Cowen達成的其他協議，每天提供我們的普通股。我們將指定每天通過考恩出售的普通股的最大金額，或與考恩一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，考恩將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示考恩不要出售普通股。或者，我們可以在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過Cowen提供我們的普通股。考恩和我們各自都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給Cowen作為銷售代理的薪酬總額將相當於通過其出售的股票銷售總價的3.0%。我們還同意向考恩償還高達75,000美元的考恩實際外部法律費用，考恩因此次發行而發生的費用以及某些其他費用。我們估計，我們應支付的產品總費用約為175,000美元，其中不包括根據銷售協議應支付給考恩的佣金和補償。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，考恩將在納斯達克資本市場作為銷售代理銷售普通股的每一天收盤後向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比和我們獲得的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過考恩出售的普通股數量、我們獲得的淨收益以及我們向考恩支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在第二個營業日進行，也就是出售任何普通股以換取向我們支付淨收益之日之後的第二個交易日。不存在以託管、信託或類似安排接收資金的安排。

在代表我們出售我們的普通股時，考恩將被視為證券法意義上的承銷商，支付給考恩的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向Cowen提供賠償和對某些責任的貢獻，包括證券法下的責任。作為銷售代理，考恩不會參與任何穩定我們普通股的交易。

S-14

在此提供的證券的發行的有效性將由我們的律師威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂·P.C.傳遞，聖迭戈，加利福尼亞州。Cowen and Company，LLC由紐約Cooley LLP代表此次發行。Wilson Sonsini(Br)Goodrich(Br)&Rosati專業公司的某些成員以及由其成員和關聯人員組成的投資合夥企業直接或間接擁有不到我們普通股流通股的0.1%。

專家

BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們在截至2021年12月31日的年度報告中以10-K表格形式提交的財務報表，該報告通過引用併入本招股説明書附錄和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以BDO USA LLP作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格註冊説明書，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是其中的一部分。根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們可以在本招股説明書副刊和隨附的招股説明書中省略註冊説明書中包含的某些信息。有關本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及隨附的註冊説明書所附的證物和附表。對於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件的內容的陳述，在所有情況下，該陳述都受協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為註冊説明書的證物存檔。

我們根據交易法向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站地址為Www.sec.gov.

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用方式併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或被取代，前提是本招股説明書中包含的陳述修改或取代了該陳述。我們通過引用將以下列出的文件以及在本招股説明書發佈之日之間根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來信息(而不是提供的)合併在一起。

S-16

我們可能不時以一個或多個系列或類別發行普通股、優先股、債務證券、認股權證和/或單位的本金總額高達150,000,000美元。我們可以單獨發售這些證券，也可以以單位形式一起發售。我們將在隨附的招股説明書補充文件中詳細説明所發行證券的條款。我們可以將這些證券出售給承銷商或通過承銷商，也可以出售給其他購買者或通過代理商。我們將在隨附的招股説明書附錄中列出任何承銷商或代理人的姓名，以及任何費用、轉換或折扣安排。在未交付適用的招股説明書附錄的情況下，我們不得出售本招股説明書項下的任何證券。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本文件和任何招股説明書、補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為ARPO。2021年4月5日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的收盤價為每股1.3美元。

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看標題下引用的風險和不確定性風險因素？從第2頁和任何適用的招股説明書附錄開始，並在通過引用併入本招股説明書的其他文件的類似標題下包含。在作出投資決定之前，你應該仔細閲讀整份招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年4月15日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
危險因素		2
關於前瞻性陳述的警告性聲明		3
該公司		5
收益的使用		9
我們可以提供的證券		10
股本説明		10
債務證券説明		16
手令的説明		23
對單位的描述		24
配送計劃		27
法律事務		29
專家		30
在那裏您可以找到更多信息		31
以引用方式成立為法團		31

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個產品的形式出售本招股説明書中描述的任何證券組合，總髮行價最高可達150,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次銷售證券時，都會提供一個或多個包含有關發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。適用的招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄以及標題中所述的其他信息，其中您可以從本招股説明書的第25頁開始找到更多信息。

您只應依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含的信息或通過引用納入其中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。在任何情況下，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄不構成要約出售或要約購買所附招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券，也不構成要約出售或要約購買此類證券。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

本招股説明書不得用於發行和出售證券，除非附有額外的招股説明書或招股説明書附錄。

如本招股説明書所用，除非上下文另有要求，否則對公司、我們、我們、Aerpio和我們的引用是指Aerpio PharmPharmticals，Inc.，一家特拉華州公司，以及適當的情況下，我們的子公司。

我們使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標，我們在經營我們的業務時使用這些商標和商標。本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及以引用方式併入本文或其中的信息也可能包含第三方的商標、服務標記和商號，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，在本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何自由編寫的招股説明書中以引用方式提及或合併的商標、服務標記和商品名稱可不使用^®, 或^SM我們不會以任何方式表示我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者這些商標、服務標記和商號的適用所有人不會最大程度地根據適用法律主張其權利。

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中引用和描述的風險，以及我們通過引用方式包括或併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會因上述任何風險的實現或我們目前未知的其他風險而受到重大不利影響。由於這些風險的實現，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和通過引用併入本文的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，實際結果可能與這些前瞻性表述中預期的結果有實質性差異，這些因素包括下文描述的風險以及通過引用納入本文的文件中的風險，包括 (I)我們在美國證券交易委員會備案的截至2020年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，該報告已在美國證券交易委員會備案並通過引用併入本文，以及(Ii)我們提交給美國證券交易委員會的其他文件被視為通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書，包括我們通過引用合併的文件，包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》和經修訂的《1934年證券交易法》第21E條或《交易法》含義的前瞻性陳述。有關我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的任何陳述都不是歷史事實，可能具有前瞻性。這些陳述通常是，但並不總是通過使用單詞或短語來表達的，例如：可能、將、可能、應該、期望、意圖、計劃、預期、相信、估計、預測、項目、潛在、繼續、及類似的表達，或這些術語的否定或類似的表達。因此，這些陳述涉及估計、假設、風險和不確定因素，這些估計、假設、風險和不確定因素可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述均參考本招股説明書中討論的因素，特別是風險因素一節中提到的因素，對其全部內容進行限定。

本招股説明書包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、活動水平、業績或成就存在實質性差異。前瞻性表述包括但不限於：我們的戰略、未來運營、預期財務狀況、未來收入和預計成本；我們的戰略替代方案審查過程以及在此過程中可能確定和探索的潛在交易；我們與Gossamer Bio合作為GB004帶來的預期利益，包括GB004的持續開發和與合作相關的里程碑和特許權使用費支付；我們管理層的前景、計劃和目標；以及有關管理層未來預期、信念、目標、計劃或前景的任何其他表述，均構成前瞻性表述。

本招股説明書和通過引用併入的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、商業、市場和其他數據。

您應完整閲讀本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書中的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中的前瞻性陳述和我們在此引用的文件代表了我們截至各自日期的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來的某個時間更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為截至本招股説明書日期之後的任何日期我們的觀點。

這些前瞻性陳述既不是對未來業績的承諾也不是對未來業績的保證，因為存在各種風險和不確定性以及其他因素，在本招股説明書的風險因素一節、任何隨附的招股説明書附錄的風險因素一節以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是在第1A項下。風險因素在我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告和我們目前的Form 8-K報告中。

鑑於這些不確定性，讀者不應過度依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日的情況，並不保證未來的業績。除非適用法律另有要求，否則我們不承諾在本招股説明書發佈之日或通過引用納入本文或其中包含前瞻性表述的文件的相應日期之後更新任何前瞻性表述。

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要並不完整，不包含在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前，投資者應仔細閲讀整個招股説明書，特別注意標題風險因素和有關前瞻性陳述和我們的合併財務報表以及這些合併財務報表的附註的警示聲明中提到的風險。

概述

我們是一家生物製藥公司專注於開發在我們認為激活Tie2可能具有治療潛力的適應症中激活Tie2的化合物。我們的候選產品包括小分子VE-PTP抑制劑razuprotafib(以前稱為AKB-9778)。

雖然我們達到了Rzuprotafib用於OHT/OAG(高血壓眼)患者的第二階段臨牀試驗的主要終點，但眼壓下降還沒有達到被認為足以進入第三階段開發的水平。因此，我們在2020年12月啟動了一項流程，以探索一系列戰略替代方案，重點是從我們的臨牀和臨牀前資產和現金資源中實現股東價值最大化。作為這一過程的一部分，我們正在探索與我們的計劃合作的戰略選擇，以及收購、公司出售、合併、業務合併、資產出售、許可內、許可外或其他戰略交易的潛力。拉登堡Thalmann&Co.Inc.和Duane Nash，M.D.，J.D.，M.B.A.在戰略審查過程中繼續保留。不能保證這種戰略替代方案的探索將導致公司進入或完成任何交易。

臨牀方案

雷祖普他非布的眼部外用製劑

2019年3月，我們宣佈了AKB-9778治療非增殖性糖尿病視網膜病變的2b期(時間-2b)臨牀試驗的TOPLINE結果。儘管研究結果不符合研究的主要終點，但我們認為Time-2b研究進一步支持了先前的Time-2研究中使用雷珠普羅非布可降低眼壓(IOP)。基於這些發現，我們開發了雷珠普羅非布的眼部外用製劑，在臨牀前研究中觀察到，Tie2在Schlemm管中激活，通過增強的流出設施降低眼壓，並具有良好的耐受性。

從2019年6月至2020年12月，我們完成了兩項臨牀試驗。在我們的1b期試驗中，我們發現眼部局部應用雷珠他非布的耐受性良好。第二階段包括大約195名患者，他們在28天的時間裏接受了0.005%拉坦前列素眼液的基線治療，然後以1：1：1的方式隨機接受由安慰劑、40 mg/mlrazuprotafib、或40 mg/mlrazuprotafib組成的輔助治療，每天兩次。在我們的雙盲、安慰劑對照的第二階段試驗中，我們在與OAG或OHT相關的高眼壓患者中，在第28天達到了主要療效終點，每日兩次(BID)劑量組。與拉坦前列素單藥治療相比，接受雷祖前列聯用拉坦前列素治療的研究眼在第28天的日間平均眼壓與基線相比有顯著的改善或下降(雙側p值為0.0130，LS平均值為-0.92 mm Hg)。在第28天，razuprotafib每日一次給藥組在統計學上沒有顯著改善。進一步分析結果表明，較長時間的給藥(28天和14天)後，雷珠普羅非布的眼壓下降幅度更大，這與其修復Schlemm管的潛在機制一致。Razuprotafib還在起始眼壓較高的患者中產生了更大的眼壓下降，或者在沖洗後眼壓>26 mm Hg的患者中產生了1.6 mm Hg的眼壓下降，並且局部滴眼在本試驗中耐受性良好。雖然試驗在第28天達到了BID組的主要療效終點，但眼壓的下降還沒有達到被認為足以進入第三階段開發的水平。

根據臨牀前研究的結果以及在Time-2和Time-2b試驗中對患者的觀察，我們認為血管內皮細胞受體Tie2可能在防禦ARDS微血管破裂中發揮關鍵作用。我們推測，雷祖普羅非布可能具有治療新冠肺炎相關性急性呼吸窘迫綜合徵的潛力，並在2020年啟動了兩項2期試驗。

從2020年5月開始，雷祖他非布作為新冠肺炎兩項試驗的一部分。第一項研究始於2020年5月，Quantum Leap Healthcare Collaborative選擇雷祖普他非布參與I-標普500ETF心血管疾病試驗(利用生物標記物集成和適應性學習預測你的心血管疾病療效的系列研究調查)，以評估雷祖普羅非布皮下治療新冠肺炎相關急性呼吸窘迫綜合徵的療效。該試驗於2020年第三季度啟動，但由於在ICU患者激增的背景下監測患者的複雜性，在21名患者之後於2021年1月停止。

2020年8月，我們在收到資金後啟動了一項第二階段試驗，以評估皮下注射雷珠他非布預防和治療患有中重度新冠肺炎的成人患者急性呼吸窘迫綜合徵(搶救性試驗)，作為MTEC-20-09-新冠肺炎治療軍事傳染病研究計劃(MIDRP？)。醫療技術企業聯盟(MTEC)是一個非營利性組織，主要由美國陸軍醫學研究和開發司令部資助，它提供了高達510萬美元的報銷，涉及與臨牀試驗相關的符合條件的內部和外部支出。救援臨牀試驗於2020年第三季度啟動，但在2021年2月停止，因為在當前大流行環境下，根據挑戰招募和監測患者，招募了第一批31名患者。

在這兩個試驗中，都沒有明顯的安全信號與服用新冠肺炎患者有關，我們相信，繼續在更廣泛的感染範圍內出現急性呼吸窘迫綜合徵的患者中評估該藥物的科學基礎是可靠的。我們預計將在2021年第二季度報告救援試驗的主要數據。

糖尿病腎病

在兩個連續的試驗Time-2和Time-2b中，皮下AKB-9778顯示尿白蛋白/肌酐比率(UACR)降低，這是一種衡量糖尿病腎臟疾病進展的指標。在對TIME-2早期臨牀試驗的事後分析中，AKB-9778治療組的UACR比基線降低了21%(幾何平均值)，但安慰劑組的UACR總體上升。最近完成的Time-2b試驗的前瞻性UACR分析在很大程度上重複了先前試驗的結果，並加強了Tie2激活在糖尿病腎臟疾病中的潛在益處。我們相信，AKB-9778的系統治療有可能改變未來糖尿病患者的治療模式，並可能通過降低與糖尿病相關的護理成本來解決一個主要的社會問題。

ARP-1536與雙特異性抗體

ARP-1536是我們的人源化單抗，與雷祖他非布具有相同的靶點，目前正處於臨牀前開發階段。我們正在評估ARP-1536的開發選項，包括用於治療糖尿病血管併發症的皮下注射，例如糖尿病腎病和作為糖尿病黃斑水腫輔助治療的玻璃體內注射。我們還在開發一種雙特異性抗體，可以結合血管內皮細胞生長因子(VEGF？)和血管內皮蛋白酪氨酸磷酸酶(VE-PTP？)，旨在抑制血管內皮生長因子的激活和Tie2的激活。我們相信這種雙特異性抗體有潛力通過玻璃體內注射來改善濕性AMD和糖尿病黃斑水腫的治療。

Gossamer許可協議

2018年6月，我們向Gossamer Bio，Inc.(Gossamer Bio，Inc.)授權了AKB-4924，這是一種低氧誘導因子-1α(HIF-1α)的選擇性穩定劑，正在開發中，用於治療高血壓

炎症性腸病(IBD)。HIF-1α參與了粘膜傷口的癒合和胃腸道炎症的減輕。在2020年完成了為期28天的潰瘍性結腸炎患者1b期研究後，Gossamer啟動了為期12周的GB004在慢性結腸炎患者中的第2期研究。輕至中度潰瘍性結腸炎在2020年下半年，預計將在2022年上半年報告這項研究的主要結果。Gossamer負責GB004的所有剩餘開發和商業活動。

企業信息

我們最初於2007年11月在特拉華州註冊成立，名稱為Zeta Acquisition Corp.II。在我們於2017年3月合併之前，Zeta Acquisition Corp.II是一家根據交易法註冊的空殼公司，沒有具體的業務計劃或目的，直到2017年3月15日通過合併開始運營Aerpio的業務(合併)。Aerpio於2011年11月在特拉華州成立，主要專注於推動一流的合併後生效，Zeta Acquisition Corp.II的一家全資子公司與Aerpio合併，Aerpio繼續作為Zeta Acquisition Corp.II的運營子公司。合併後，Aerpio立即轉變為特拉華州的有限責任公司，名稱為Aerpio Treateutics LLC。

我們的公司總部位於俄亥俄州辛辛那提45242號卡弗路套房9987號，電話號碼是(513)985-1920。我們維護着一個網站：Www.aerpio.com，我們定期在其上發佈我們的新聞稿副本以及有關我們的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的備案文件將在以電子方式向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過網站免費提供。本招股説明書中沒有引用本公司網站的任何部分，您不應考慮有關本招股説明書的任何信息，也不應考慮作為本招股説明書的一部分可通過本網站訪問的任何信息。我們在招股説明書中包括我們的網站地址僅作為非活躍的文本參考。此外，我們提交給美國證券交易委員會的文件可能會通過美國證券交易委員會的互動數據電子申請系統訪問，網址為http://www.sec.gov。我們在任何證券備案文件中作出的所有陳述，包括所有前瞻性陳述或信息，都是在包含該陳述的文件日期作出的，除非法律要求我們這樣做，否則我們不承擔或承擔任何更新這些陳述或文件的義務。我們的普通股在納斯達克資本市場交易，代碼是？ARPO。

成為一家新興成長型公司的意義

我們符合修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的新興成長型公司的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的減少披露和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括：

除任何要求的未經審計的中期財務報表外，只能提供兩年的已審計財務報表，相應地減少管理層對財務狀況和運營結果披露的討論和分析；

未被要求遵守關於評估我們對財務報告的內部控制的審計師認證要求；

減少有關高管薪酬的披露義務；以及

免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。

我們利用了這些減少的報告負擔。具體來説，我們只提供了兩年的經審計綜合財務報表，沒有包括如果我們不是一家新興成長型公司所需的所有高管薪酬相關信息。如果我們繼續依賴這些豁免，投資者可能會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股和我們的股票可能會有一個不那麼活躍的交易市場

價格可能會更不穩定。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用這些會計準則，直到它們本來適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一豁免，因此，我們將遵守與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則。

我們可以在合併後的五年內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過美元，或者如果在此之前的任何財年，我們的年總收入達到10.7億美元(可能會不時受到美國證券交易委員會的通脹調整)或更多，在這種情況下，我們將從下一個12月31日起不再是新興成長型公司。如果我們在此之前的任何三年期間發行了超過10.7億美元的不可轉換債券，我們將立即停止成為一家新興成長型公司。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，如果截至任何一年的6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值低於2.5億美元(如果我們的收入低於1億美元，則為7億美元)，我們仍有資格成為一家規模較小的報告公司，這將使我們能夠利用許多同樣的豁免披露要求，包括免除薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。

我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。一般企業用途可能包括研究和開發成本，包括進行一項或多項臨牀試驗和流程開發、製造臨牀試驗和流程開發以及製造我們的候選產品、潛在的戰略性收購補充業務、服務或技術、擴展我們的技術基礎設施和能力、營運資本、資本支出、作為上市公司運營的成本以及其他一般企業用途。我們可以將淨收益暫時投資於各種保本工具，包括投資級工具、存單或美國政府的直接或擔保債務，也可以將這些收益作為現金持有，直到它們用於其規定的用途。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將保留對淨收益分配的廣泛自由裁量權。

股利政策

我們從未對我們的股本支付過任何現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算保留未來的收益，為持續運營和未來的資本需求提供資金。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於財務狀況、經營業績、資本要求和董事會認為相關的其他因素。

稀釋

我們將在招股説明書附錄中列出以下信息，涉及在本招股説明書下的發行中購買證券的投資者的股權是否有任何重大稀釋：

股票發行前後的每股有形賬面淨值；

該等每股有形賬面淨值因購買者在發售中支付的現金而增加的金額；及

從公開發行價立即稀釋的金額將被這些買家吸收。

本招股説明書包含我們可能不時提供的證券的簡要説明。這些摘要説明並不是對每種安全性的完整説明。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書附錄中説明。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。我們每次出售本文所述的證券時，都會向潛在投資者提供本招股説明書的補充資料，其中將包含有關發售條款的具體信息，包括所發售證券的具體金額、價格和條款。

我們可以將證券出售給或通過承銷商、交易商或代理人、直接出售給購買者，或通過任何這些銷售方法的組合，或以下分銷計劃中另有規定的方式。我們以及代表我們行事的任何代理保留接受或全部或部分拒絕任何擬議的證券購買的唯一權利。任何招股説明書副刊將列出參與該招股説明書副刊所述證券銷售的任何承銷商、交易商、代理人或其他實體的名稱，以及與他們達成的任何適用的費用、佣金或折扣安排。

股本説明

以下對我們普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的普通股和優先股的重要條款和條款。以下對我們股本的描述並不是完整的，受我們修訂和重述的公司註冊證書(章程)和修訂和重述的章程(章程)以及適用法律的約束，這些都是註冊説明書的證物。我們普通股和優先股的條款也可能受到特拉華州法律的影響。

一般信息

我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。

截至2020年12月31日，已發行普通股為47,251,319股，未發行優先股。截至2021年3月8日，已發行普通股有47,313,338股，我們的股本約有113名創紀錄的持有者。

普通股

普通股流通股的持有人有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，股息的支付時間和金額由董事會不時決定。普通股持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。當時參選的董事選舉不進行累計投票。普通股不享有優先購買權，不受轉換或贖回的約束。在本公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產在支付了任何未償還的債權人其他債權的清算優先權(如有)後，可按比例在普通股持有人之間分配。普通股每股流通股均已正式有效發行，已繳足股款，且無需評估。

優先股

優先股可不時發行一個或多個系列，每個系列的名稱或名稱將由我們的董事會在發行任何股票之前確定。

其中。優先股將擁有董事會於發行任何股份前不時採納的有關發行該類別或系列優先股的投票權(全面或有限或無投票權)、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制。在本公司可能不時採納的任何優先股指定條款的規限下，優先股的法定股份數目可減少(但不低於當時已發行股份的數目 )，方法是持有本公司所有當時有權在董事選舉中投票的已發行股本的投票權的絕對多數(662/3%)的持有人投贊成票，並作為一個類別一起投票，加上作為一個類別有權就優先股投票的每個類別已發行股份的絕對多數(662/3%)。

雖然我們目前沒有任何發行額外優先股的計劃，但發行這種優先股可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響；然而，這些影響可能包括：

限制普通股分紅；

稀釋普通股的投票權；

損害普通股的清算權；

在股東未採取進一步行動的情況下推遲或阻止本公司控制權的變更。

除與優先股有關的股份(如上所述)外，吾等並不認為本公司章程或附例的任何條文會延遲、延遲或阻止控制權的變更，而優先股目前並非指定股份或。

認股權證

截至2020年12月31日，我們有可購買60萬股普通股的已發行認股權證。2019年10月，我們發行了認股權證，以每股0.486美元的行使價購買600,000股我們的普通股，與聘請戰略顧問顧問有關，為期六個月。這些認股權證分成等額的個月分期付款，為期六個月，自2019年10月14日起至2024年10月24日到期。股票數量和行權價格應根據標準的反稀釋事件進行調整，如股票拆分、合併、重組或發行股票作為股票股息的一部分。控制權變更後，權證持有人將有權獲得證券、現金或其他財產，如果行使權證，權證持有人將有權獲得。

上述認股權證的概要描述通過參考作為本註冊説明書的證物而提交的該等認股權證的形式對其整體進行限定，本招股説明書是該認股權證的組成部分。

選項

購買我們普通股股票的期權最初是根據我們2011年的股權激勵計劃(2011計劃)授予我們的某些員工、高級管理人員和董事的，當我們因合併而承擔這些期權時，這些期權被轉換為購買927,592股我們普通股的期權，加權平均行權價為每股1.69美元。

2017年3月，我們的董事會通過了2017年股票期權和激勵計劃(2017年計劃)，並得到了股東的批准，該計劃於2017年4月生效。2017年計劃規定向高級管理人員、員工、顧問和董事發放最多4600,000股普通股的獎勵，減去我們2011年計劃假設的已發行和未發行獎勵的股份數量

合併。2017年計劃還規定，從2018年開始，根據該計劃為發行預留的股份數量將在每年的第一天增加，增幅為前一年最後一天已發行普通股股份的4%(4%)，或由我們的董事會決定的較小增幅。由於常青樹增持，2017年計劃於2020年1月1日共增加1,623,520股，2017年計劃於2021年1月1日共增加1,890,052股。

授予的期權通常在48 個月內授予。根據2017年計劃，期權在一年週年時分期付款25%，此後從 1開始按月分期付款36等額^ST一週年紀念日後的下一個月，以員工在公司的持續服務為準。2019年5月，我們發行了一項特別的期權保留授權，購買總計2,419,050股普通股，這些普通股於2020年6月30日和2021年6月30日分別分批歸屬50%和50%，但須受員工持續為公司服務的限制。期權通常在授予之日起十年後到期。期權在授予之日的公允價值確認為必要服務期間的費用。在截至2020年12月31日的年度內，授予了購買總計962,720股普通股的期權獎勵。2020年期間授予的所有期權獎勵都是在2017年計劃下授予的。

截至2020年12月31日，根據2017年計劃，預留了3,634,905股供發行。

其他可轉換證券

截至本日止，除上述證券外，本公司並無任何未發行可轉換證券。

註冊權

註冊權協議

關於2017年3月的合併及私募發售(發售)，吾等訂立登記權協議，據此吾等向美國證券交易委員會提交登記聲明，內容涵蓋(A)發售中發行的普通股股份、(B)行使若干認股權證時可發行的普通股股份、(C)為交換Aerpio於合併前已發行的股本證券而發行的普通股股份及(D)1,000,000股普通股或統稱為可登記股份。如果吾等未能維持登記聲明對該等登記聲明所包括的所有應登記股份持續有效，或登記股份持有人在超過 15個交易日的期間內不能使用該登記聲明轉售應登記股份(暫停登記聲明及其與提交我們的10-K年度報告有關的修訂生效後所合理需要的時間，以迴應美國證券交易委員會的任何評論或在《登記權協議》所述的允許停售期內)，我們將向每一名註冊股票持有人支付罰款，金額相當於在此期間受影響的每股股票每年發行價的12%；然而，在任何情況下，任何此類處罰的總和不得超過每股發行價的5%。在根據規則144或根據證券法的另一項豁免，在沒有數量或其他限制的情況下轉售可登記的股票後，不會產生任何金錢處罰。

吾等必須使登記聲明自美國證券交易委員會宣佈生效之日起計五年內有效，或直至(I)根據該生效登記聲明出售應登記股份或(Ii)應登記股份已根據規則第144條售出為止。我們必須遵守規則144的信息要求，只要在發行中發行的任何普通股都受規則144的約束，無論我們是否需要根據《交易法》提交要求。

我們將支付與註冊權協議中規定的任何註冊義務相關的所有費用，包括但不限於所有註冊、備案、證券交易費、印刷費、所有費用

和遵守適用證券法的費用，以及我們的法律顧問和獨立會計師的費用和支出，以及法律顧問向投資者支付的合理費用和支出。每個投資者將負責自己的銷售佣金，如果有的話，轉移税和任何律師或該投資者決定聘請的其他顧問的費用。

Aerpio註冊權協議

此外，我們與Aerpio的某些合併前股東及其關聯公司簽訂了單獨的註冊權協議，我們稱之為Aerpio註冊權協議。根據Aerpio註冊權協議授予該等股東的權利在上述註冊聲明不再有效後生效。這些股東有權根據《證券法》登記這些證券。Aerpio註冊權協議包括需求註冊權、短格式註冊權和搭載式註冊權。本協議項下承銷註冊的所有費用、成本和開支將由我們承擔，包括承銷折扣和出售佣金在內的所有出售費用將由被註冊股票的持有者承擔。

自Aerpio登記權協議生效之日起，在持有Aerpio登記權協議項下30%應登記證券的持有人的書面要求下，吾等將被要求提交表格S-1的登記聲明(如果表格S-3當時無法供我們使用)，並採取商業上合理的努力對全部或部分該等股份進行登記以供公開轉售。根據Aerpio註冊權協議的這一條款，我們只需進行兩次註冊。此外，如果我們有資格以表格S-3提交登記聲明，在持有至少20%的可登記證券的持有人的書面要求下，我們將被要求在商業上做出合理的努力來實現該等股份的登記。根據Aerpio註冊權協議的這一規定，我們只需在任何12個月內完成兩次註冊。將此類股份登記在表格S-3上的權利還受其他具體條件和限制的限制。如果我們為我們自己的賬户或其他證券持有人的賬户註冊我們的任何證券，這些股票的持有人有權將他們的股票包括在註冊中。除Aerpio註冊權協議所載的某些例外情況外，吾等及承銷商可將包銷發售的股份數目限制為吾等及承銷商全權酌情決定不會危害發售成功的股份數目。Aerpio登記權協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果登記聲明中有重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償可登記證券的持有人。, 他們有義務賠償我們因他們造成的重大錯誤陳述或遺漏。

在此對前述註冊權協議的所有描述通過參考其作為證據提交的文本來限定其整體，其中每一個在此通過引用併入。

特拉華州法律和我們的《憲章》和《附則》條款的反收購效力

特拉華州法律、我們的憲章和章程的某些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過代理競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會增加完成交易的難度，或者阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價高於我們普通股價格的交易。

這些規定概述如下，預計將阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處超過

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東與特拉華州一家公開持股的公司在成為有利害關係的股東之日起三年內從事業務合併，除非該企業合併或該人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或另一種規定的例外情況適用。一般而言，有利害關係的股東是指與附屬公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東身份確定之前的三年內擁有公司有投票權的股票的15%或更多的人。一般來説，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價超過普通股價格的收購嘗試。

非指定優先股

授權非指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變更的效果。

股東特別會議

我們的章程規定，只有當時在任的董事會多數成員才能召開股東特別會議。

預先通知股東提名和建議的要求

我們的章程規定了關於股東提議和董事選舉候選人提名的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或其指示下的提名除外。

經書面同意取消股東訴訟

我們的憲章取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。

分類董事會；董事的選舉和免職

我們的董事會分為三個級別。每一類董事的任期為三年，一類由我們的股東每年選舉產生，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於我們的股東沒有累計投票權，持有我們已發行普通股大部分股份的股東將能夠選舉我們的所有董事。此外，我們的董事可能不會被無故罷免，而出於原因罷免我們的董事需要絕對多數(662/3%)的股東投票。有關保密董事會的更多信息，請參閲標題為？管理？董事會組成。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。

我們的憲章規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則是美國特拉華州地區法院)將是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的獨家法庭；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州公司法、我們的憲章或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟；或者根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟。

章程及附例條文的修訂

對本公司章程和細則中任何上述條款的修訂，除允許我們的董事會發行可轉換優先股的條款外，將需要絕對多數(662/3%和少數股東的多數，如果適用)股東投票。

出售或清盤

我們的章程包括條款，要求獲得我們股本中已發行股份的絕對多數(66 2/3%和多數，如果適用)投票批准，才能完成清算事件。

特拉華州一般公司法、我們的憲章和我們的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購嘗試。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構是美國股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼是？ARPO。

本節介紹我們可能不時發行的債務證券的一般條款和規定。我們可以發行一個或多個系列的債務證券，作為優先或次級債券，或者作為優先或次級可轉換債券。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述通過該招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書提供的任何債務證券的具體條款。我們在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書下提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提到契約時，我們也指的是規定特定債務證券系列條款的任何補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將在優先契約中與名為的受託人訂立任何優先債務證券。本行將根據附屬契約發行任何附屬債務證券，並將與附屬契約中指定的受託人訂立該附屬契約。我們已將這些文件的表格作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物提交給註冊説明書，招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》進行限定。我們使用受託人一詞來指高級契約下的受託人或附屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款的約束，並通過參考其全部條款而具有資格。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整適用契約。除非我們另有説明，高級契約和從屬契約的條款是相同的。

一般信息

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述所發行的債務證券系列的條款，包括：

頭銜；

提供的本金金額，如果是一系列的，則包括批准的總金額和未償還的總金額；

對可能發行的金額的任何限制；

我們是否將以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款和託管人將是誰；

到期日；

出於納税目的，我們是否會為非美國人持有的任何債務證券支付額外金額，以及如果我們必須支付此類額外金額，我們是否可以贖回債務證券；

年利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

我們將在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股、我們的優先股或其他證券(包括第三方的證券)或可交換的條款。我們將納入條款，説明轉換或交換是強制性的，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可以包括條款，根據該條款，債務證券系列持有人收到的普通股、優先股或其他證券(包括第三方證券)的股份數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，否則該契約不包含任何限制我們合併或合併、或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人必須酌情承擔我們在契約或債務證券項下的所有義務。如果債務證券可轉換為我們的其他證券或其他實體的證券，則與我們合併或合併的人或我們向其出售我們所有財產的人必須為將債務證券轉換為如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前轉換債務證券將獲得的證券進行撥備。

契約項下違約事件

除非我們在招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的免費書面招股説明書中另有規定，以下是關於我們可能發行的任何系列債務證券的契約項下的違約事件：

到期應付未付息且逾期90天且未延長還款期限的；

如本金、保費或償債基金到期日、贖回或回購或其他情況下未支付本金、保費或償債基金款項(如有)，且付款期限未延長；

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他約定，而不是與另一系列債務證券明確相關的約定，並且在收到受託人或持有人發出的通知後90天內，我方仍未履行義務，且在收到受託人或持有人發出的通知後，適用系列的未償還債務證券的本金總額至少為25%；以及

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

我們將在每份適用的招股説明書、附錄或免費撰寫的招股説明書中説明與相關係列債務證券相關的任何其他違約事件。

如果任何系列的債務證券發生違約事件且仍在繼續，除上文最後一個要點中指定的違約事件外，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可以書面通知吾等，並在該持有人發出通知的情況下通知受託人，可宣佈未償還本金、溢價(如有)和應計利息(如有)已到期並應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的未付本金、溢價(如果有)和應計利息(如果有)將到期並應支付，受託人或任何持有人無需任何通知或其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、保費(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在契約條款的規限下，如果契約項下的違約事件將發生且仍在繼續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供令其滿意的合理賠償或擔保。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力，但條件是：

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

根據《信託契約法》規定的職責，受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行為。

任何系列債務證券的持有人有權根據契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或在下列情況下尋求其他補救措施：

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求，並已向受託人提供合理的賠償或令其滿意的擔保，以彌補因作為受託人提起訴訟而產生的任何損失、責任或費用；以及

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們未能支付債務證券的本金、溢價(如果有)或利息，或適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中可能指定的其他違約。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，我們和受託人可以就以下具體事項更改契約，而無需任何持有人的同意：

糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述合併、合併或出售條款；？

遵守《美國證券交易委員會》關於信託項下任何契約資格的任何要求。

對契約中規定的債務證券的發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制進行增加、刪除或修改；(B)增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

規定發行並確立任何債務證券系列的形式以及條款和條件，如一般債務證券説明所規定的，以確立任何債務證券的形式

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，在符合我們可能發行的任何系列債務證券的契約條款的情況下，或者在適用於特定系列債務證券的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有規定的情況下，我們和受託人只有在徵得受影響的任何未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以進行以下更改：

延長該系列債務證券的規定期限；

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回或回購債務證券時應支付的溢價；

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

每份契約規定，在符合契約條款和招股説明書附錄或適用於特定系列債務證券的自由撰寫招股説明書中另有規定的任何限制的情況下，我們可以選擇解除對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括以下義務：

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

維護支付機構；

以信託形式持有支付款項；

追回受託人持有的多餘款項；

賠償和彌償受託人；以及

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書或免費撰寫的招股説明書中另有規定，否則面額為1,000美元。

及其任意整數倍。契約規定，吾等可發行一系列暫時性或永久性全球形式的債務證券，並作為記賬式證券存放於存託信託公司或由吾等指名並在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中指明的其他存託機構，或以其名義存放於。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列的其他債務證券，其面值和本金總額相同。

在符合適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，債務證券持有人可向證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理的辦公室出示債務證券以供交換或登記轉讓，如吾等或證券登記處有此要求，則須妥為背書或在其上妥為籤立轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會為任何轉讓或交換登記收取服務費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中指定證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個付款地點為每個系列的債務證券維持一家轉讓代理。如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

登記轉讓或交換如此選定用於贖回的任何債務證券，全部或部分，但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。

在符合這一規定的情況下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能產生的費用、費用和責任。

支付和支付工程師

除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給在正常記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人。

除非我們在適用的招股説明書中另有説明，否則我們將在我們指定的付款代理人的辦公室支付特定系列債務證券的本金、任何溢價和利息。

補充或免費撰寫招股説明書時，我們將通過支票支付利息，我們將支票郵寄給持有人或通過電匯支付給某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中註明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將向我們償還，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券將受俄亥俄州法律管轄並按照俄亥俄州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

債務證券排行榜

次級債務根據招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書中描述的程度，次級債務的償付優先權將低於我們的某些其他債務。附屬債券不限制我們可以發行的次級債務證券的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

優先債務證券將與我們所有其他優先無擔保債務同等享有償付權利。優先債券不限制我們可以發行的優先債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

以下説明連同我們可能在任何適用的招股章程補充資料中包括的額外資料，概述了本招股説明書及相關認股權證協議及認股權證證書項下我們可能提供的認股權證的主要條款及條款。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，該招股説明書附錄下提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。特定認股權證協議將包含其他重要條款和條款，並將通過引用併入註冊説明書，作為包括本招股説明書在內的證據。

一般信息

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將根據單獨的認股權證協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證的真實性。我們將與授權代理簽訂授權協議。我們將在與特定系列認股權證有關的適用招股説明書副刊中註明認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列認股權證的條款，包括：

認股權證的發行價和發行數量；

可購買認股權證的貨幣；

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

就購買債務證券的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的債務證券本金，以及在行使該權證時可購買的本金債務證券的價格和幣種；

就購買普通股或優先股的權證而言，指在行使一份認股權證時可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的股份數目，以及行使該等認股權證時可購買該等股份的價格；

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備；

可行使認股權證的期限和地點；

鍛鍊的方式；

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

修改認股權證協議和認股權證的方式；

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券和權證組成的任意組合的單位。我們可以根據需要發行數量為個不同系列的產品。這一節概述了我們可能發佈的單位的某些規定。如果我們發行單位，我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議進行發行。本節中描述的信息可能並非在所有方面都是完整的，並且完全參照關於任何特定系列的單元的單元協議進行限定。任何系列產品的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果在特定的附錄中有這樣的描述，則任何系列單位的具體術語可能不同於以下所示術語的一般描述。我們敦促您閲讀與我們可能提供的任何系列單位相關的任何招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議和單位證書。如果我們發行單位，與該等單位有關的單位協議書和單位證書將以參考方式併入註冊説明書(包括本招股説明書)中作為證物。

我們可能發行的每個單位都將被髮行，因此單位的持有人也是單位中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在規定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。適用的招股説明書補編可説明：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

理事單位協議的任何規定；

此類單位的發行價格；

與這些單位有關的適用美國聯邦所得税的考慮因素；

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；以及

本單位和構成本單位的證券的其他條款。

本節描述的規定以及股本描述、債務描述、證券描述和權證描述中描述的規定將在相關範圍內適用於每個單位包括的證券，並可在任何招股説明書補編中更新。

連載發行

我們可以發行數量為的單位，並可以按我們希望的不同系列發行。本節總結了一般適用於所有系列的單位術語。特定系列單位的大部分財務和其他具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

單位協議

我們將根據我們與銀行或其他金融機構作為單位代理簽訂的一個或多個單位協議發行單位。我們可以隨時增加、更換或終止單位代理商。我們將在適用的招股説明書附錄中指明將根據其發行每個系列單位的單位協議以及該協議下的單位代理。

單位協議不會限制我們合併或合併另一家公司或其他實體，或將我們的資產出售給另一家公司或其他實體，或從事任何其他交易的能力。倘若吾等於任何時間與另一公司或其他實體合併或合併，或將我們的資產作為整體出售予另一公司或其他實體，則該繼承人實體將繼承並承擔我們在單位協議下的責任。我們將免除這些協議下的任何進一步義務。

單位協議將不包括對我們對資產進行留置權的能力的任何限制，也不會限制我們出售資產的能力。單位協議也不會規定任何違約事件或在發生任何違約事件時的補救措施。

治國理政法

單位協議和單位將受特拉華州法律管轄。

表格、交換和轉讓

我們將在全球範圍內發行每個單元，即僅以記賬形式發行。記賬形式的單位將由以保存人的名稱登記的全球證券表示，該保存人將是該全球證券所代表的所有單位的持有者。在單位中擁有實益權益的人將通過保管人系統中的參與人這樣做，這些間接所有人的權利將僅受保管人及其參與人的適用程序管轄。我們將在適用的招股説明書副刊中説明記賬式證券以及與單位發行和登記有關的其他條款。

每個單位和組成該單位的所有證券將以相同的形式發行。如果我們以註冊、非全球形式發行任何單位，以下內容將適用於它們。

這些單位將以適用的招股説明書附錄中所述的面額發行。只要總金額不變，持有人可以將其單位換成較小面額的單位，也可以合併為較少的較大面額單位。

持有者可以到單位代理處調換或者轉讓其單位。持有人還可以在該辦公室更換丟失、被盜、被毀或殘缺不全的部件。我們可以指定另一個實體履行這些職能或自行履行這些職能。

持有者將不會被要求支付轉讓或交換其單位的服務費，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税收或其他政府費用。只有當我們的轉讓代理對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換以及任何更換。轉讓代理在更換任何部件之前也可能要求賠償。

如果我們有權在任何單位到期前贖回、加速或結算任何單位，並且我們對少於所有這些單位或其他證券行使我們的權利，我們可以在我們郵寄行使通知之日起至郵寄之日止的15天內阻止這些單位的交換或轉讓，以凍結準備郵寄的持有人名單。我們也可以拒絕登記轉讓或交換任何選擇提前結算的單位，但我們將繼續允許轉讓和交換任何部分結算的單位。我們還可以阻止以這種方式轉讓或交換任何單位，如果該單位包括被選擇或可能被選擇提前結算的證券。

只有保存人才有權轉讓或交換全球形式的單位，因為它將是該單位的唯一持有人。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。在與此類發行相關的招股説明書補充資料中，我們將列出根據證券法可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須向任何此類代理支付的佣金。任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中註明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。本招股説明書可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

以固定價格，或可不時改變的價格；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價相關的價格計算；或

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下：

代理人或任何承銷商的名稱；

公開募集或者收購價格；

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

構成承保補償的其他所有項目；

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議、銷售協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名以及與他們的相關協議的條款。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一名交易商經理來為我們管理認購權發售。

代理商、承銷商、交易商和其他人士可能根據他們可能與我們簽訂的協議而有權賠償我們的某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵集某些機構的要約，以便根據延遲交付合同向吾等購買證券，延遲交付合同規定在招股説明書附錄所述的日期付款和交付。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所述的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但下列條件除外：

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果招股説明書附錄中有此説明，也可以在購買證券時根據其條款贖回或償還，或由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理進行再營銷，以提供和出售所提供的證券。將確定任何再營銷公司，並在適用的招股説明書附錄中説明其與我們達成的協議的條款(如果有)及其薪酬。再營銷公司可被視為與其已發行證券的再營銷有關的承銷商。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一家或多家聯營公司的客户，與我們有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們的一家或多家聯營公司提供服務，包括投資銀行服務。

為促進證券的發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券或任何此類其他證券的價格，承銷商可以競購或購買該證券或

公開市場上的任何其他此類證券。最後，在通過承銷團發行證券的任何情況下，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權，前提是承銷團回購之前在交易中分配的證券，以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。

任何此類承銷商不需要讓參與這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

我們可以根據證券法下的規則415(A)(4)在市場上根據向現有交易市場進行發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊註明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們還可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在第二個交易日之前的任何日期交易您的證券，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，因此您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

這些證券可能是新發行的證券，可能沒有既定的交易市場。證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並從中獲得補償。

預計發售證券的交割日期將在與每次發售相關的適用招股説明書附錄中闡明。

法律事務

與此次發行相關的某些法律問題將由位於馬薩諸塞州波士頓的Goodwin Procter LLP為我們提供。承銷商自己的律師也將就證券和其他法律事項的有效性向承銷商提供建議，這些律師將在招股説明書附錄中註明。

在Aerpio PharmPharmticals，Inc.截至2020年12月31日的年度報告(Form 10-K)中出現的Aerpio PharmPharmticals，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，其報告中載有該報表，並通過引用併入本文。此類合併財務報表是，將包括在隨後提交的文件中的經審計的合併財務報表將根據安永律師事務所關於此類合併財務報表的報告(在提交給證券交易委員會的同意範圍內)作為會計和審計專家的授權納入本文。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書中遺漏了註冊説明書中的某些信息。有關本公司及我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。我們須遵守《交易所法案》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書及其他信息。這些文件可通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統或EDGAR，通過電子手段獲取，包括美國證券交易委員會在互聯網上的主頁Www.sec.gov.

我們有權指定和發行多個類別或系列的股票，這些股票具有不同的優先選項、轉換和其他權利、投票權、限制、股息限制、資格以及贖回條款和條件。？見股本説明。我們將提供一份完整的聲明，説明我們指定的每一類或系列股票的相對權利和偏好，以及根據要求免費向任何股東轉讓我們股票的所有權或轉讓的任何限制。索取此類副本的書面請求應直接發送給投資者關係部，Aerpio PharmPharmticals， Inc.，郵編：45242，郵編：9987 Carver Road，OhioWww.Aerpio.com。本公司網站上包含的信息未通過引用併入本招股説明書，因此不是本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄的一部分。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息和報告，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代已通過引用併入的信息。我們通過引用的方式納入下列文件，這些文件是我們已經向美國證券交易委員會提交的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，包括在本註冊聲明提交日期之後和本註冊聲明生效之前提交的所有文件，但未被視為根據此類條款提交的任何未來報告或文件的任何部分除外，直至我們出售所有證券：

我們於2021年3月11日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K；以及

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年4月1日、2021年3月5日、2021年2月16日、2021年2月1日和2021年1月5日提交(每個案例中，除其中包含的信息外，這些信息都是提供的而不是備案的)。

應要求，無論是口頭還是書面，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何實益擁有人，提供一份通過引用併入本招股説明書但不隨招股説明書一起交付的文件的副本。您可以要求獲得這些文件的副本，以及我們通過引用明確併入本招股説明書中作為展品的任何展品的副本，您可以免費寫信給我們：投資者關係部，Aerpio製藥公司，地址：俄亥俄州辛辛那提市卡弗路9987號，郵編：45242。

您也可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲取這些文檔，網址為 Www.sec.gov或在我們的網站上Www.aerpio.com。本招股説明書中包含的信息並不包含在本招股説明書中作為參考，您不應將本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄中的任何信息視為本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄的一部分，也不應將任何可從本網站獲取的信息視為本招股説明書或隨附的任何招股説明書附錄的一部分。

您應僅依賴通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中或提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州進行這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息在除本招股説明書正面或該等文件正面的日期外的任何日期是準確的。


招股説明書副刊		(至招股説明書，日期為2021年4月15日)

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