附件1.1

Aadi生物科學公司。

$75,000,000

普通股

銷售協議

March 17, 2022

考恩公司，有限責任公司

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

Aadi Bioscience，Inc.是特拉華州的一家公司(The Company)，該公司確認其與Cowen and Company，LLC(JC)的協議(本協議)如下：

1.配售股份的發行及出售。本公司同意，在本協議期限內，根據 條款及本協議所述條件，本公司可不時以代理及/或委託人的身份，透過考恩公司發行及出售本公司普通股的股份(配售股份)，每股面值0.0001美元(普通股股份)，總髮行價最高可達75,000,000美元(最高金額)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意遵守第1條規定的對根據本協議發行和出售的普通股數量的限制應由本公司獨自負責，考恩不承擔任何與此相關的義務。通過Cowen發行和出售配售股份將根據本公司提交併經證券交易委員會(以下定義)宣佈生效的註冊聲明(定義見下文)進行，儘管本協議中的任何規定不得解釋為要求本公司使用註冊聲明(定義見下文)發行配售股份。

本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例(統稱為證券法)的規定，向證監會提交S-3表格的註冊説明書(文件編號333-255129)，包括與公司不時發行的某些證券(包括普通股)有關的基本招股説明書，該招股説明書通過參考併入了本公司根據經修訂的1934年證券交易法的規定提交或將提交的文件，以及其下的規則和條例(統稱為，《交易法》(The Exchange Act)。本公司已編制一份與配售股份有關的招股説明書補充文件(招股説明書補充文件)，作為該等註冊聲明的一部分。本公司已向Cowen提供招股説明書副本，供Cowen使用，招股説明書副本作為該註冊聲明的一部分，並經招股説明書副刊補充，與配售股份有關。除文意另有所指外，該登記聲明及其生效後經生效時修訂的任何修正案，

包括作為其一部分提交的所有文件或通過引用納入其中的所有文件，以及隨後根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息，或根據證券法第430B條或462(B)條被視為此類登記聲明的一部分，或本公司根據證券法根據第415(A)(6)條提交的關於配售股份的任何後續表格S-3登記聲明，在此稱為註冊説明書。包括本公司最近根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書、招股説明書補編或任何其他招股説明書補編所補充的、以引用方式併入註冊説明書內的所有文件，連同根據證券法(第433條)有關(I)考恩同意的配售股份的任何發行人自由撰寫招股説明書。以下稱為允許自由寫作招股説明書，(Ii)是公司要求向委員會提交的招股説明書，或者(Iii)根據規則433(D)(5)(I)獲得豁免備案，在每種情況下，採用向委員會提交或要求提交的表格，或者如果不需要提交，則以根據規則433(G)保留在公司記錄中的表格 在此稱為招股説明書。本文中對註冊聲明的任何引用，招股説明書或其任何修訂或補充應被視為 指幷包括通過引用方式併入其中的文件，以及本説明書中對術語的任何引用, ？關於註冊説明書或招股説明書的修正案或補充條款應被視為指幷包括在簽署本文件後向委員會提交的任何文件，該文件通過引用被視為併入其中。就本協議而言，凡提及《註冊聲明》、招股説明書或對其任何修訂或補充的內容，應視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統或其任何後續系統(《EDGAR》)向委員會提交的任何副本。

2.安置。每次公司自行決定發行和出售本協議項下的配售股份(每一次配售)時，公司將通過電子郵件通知(或雙方書面同意的其他方式)(配售通知)(配售通知)，其中包含其希望出售的配售股份的參數，其中至少應包括將發行的配售股份的數量或金額、請求進行銷售的時間段、對在任何一個交易日(如第3節所定義)出售的配售股份的數量或金額的任何限制，以及不得在其以下出售的任何最低價格，其表格包含所需的最低銷售參數，作為附表1附於本表格。配售通知應來自附表2所列公司的任何個人(並向該附表所列的公司其他個人各一份副本)，並應寄給附表2所列的考恩的每一名個人。因此，附表2可不時按照本條例修訂。配售通知應於考恩收到後 生效，除非及直至(I)根據第4節規定的通知要求，考恩在收到配售通知後兩個交易日(定義見下文)內以任何理由拒絕接受其中包含的條款，(Ii)全部配售股份已售出，(Iii)根據第4節規定的通知要求，公司自行決定以任何理由暫停或終止配售通知。(Iv)本公司隨後發出配售通知，其參數取代較早日期的配售通知的參數

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可自行決定以任何理由發出通知，或(V)本協議已根據第11條的規定終止。本公司因出售配售股份而向考恩支付的任何折扣或佣金的金額應按照附表3中規定的條款計算。雙方明確承認並同意，本公司和考恩均不會就配售或任何配售股份承擔任何義務，除非並直至公司向考恩發送配售通知，並且考恩不會根據上述條款拒絕該配售通知。然後僅根據其中和本協議中規定的條款。如果本協議的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.考恩出售配售股份。根據本文所述的條款和條件，在本公司遞交配售通知後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中所述的配售股份，否則在配售通知中指定的期限內，考恩將根據其正常的交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克的規則， 使用其商業上合理的努力，出售該等配售股份，最高達該配售通知中指定的金額。或在其他情況下按照該安置通知書的條款。Cowen將不遲於其出售配售股份的交易日之後的交易日(如下所述)向公司提供書面確認(包括通過電子郵件向附表2中規定的每一名公司個人通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)，該交易日列出了在該交易日出售的配售股票的數量、已售出配售股票的成交量加權平均價格、及 應付予本公司的淨收益(定義見下文)。如果公司聘請考恩出售配售股份，構成交易法規則 10b-18(A)(5)所指的大宗交易，公司將應考恩的要求並在合理的提前通知公司後，在結算日(定義如下)或之前向考恩提供本協議第8節所述的大律師、會計師信函和高級職員證書的意見，每一份的日期均為結算日。, 以及考恩合理要求的其他文件和信息。考恩 可以法律允許的任何方式在證券法第415(A)(4)條規定的市場上出售配售股票，包括但不限於通過納斯達克或在或通過任何其他普通股現有交易市場進行的銷售。考恩只有在公司在配售通知中明確授權的情況下，才可以通過談判交易出售配售股票。除非獲得公司在配售通知中的明確授權，否則考恩不得以委託人身份購買配售股票。本公司承認並同意：(I)不能保證考恩將成功出售配售股份，以及(Ii)考恩如果不因任何原因而不出售配售股份，則不會對本公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。 考恩未能採取符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力 按照本第3條的要求出售該等配售股份。就本條例而言，交易日指在普通股上市或報價的主要市場上購買和出售本公司普通股的任何日子。

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儘管本協議有任何其他規定，本公司不得根據本協議提供、出售或交付任何配售股份，或要求提供或出售任何配售股份，並通過電話通知考恩(立即通過電子郵件確認)，公司應取消任何關於要約或出售任何配售股份的指示，並且考恩沒有義務提供或出售任何配售股份，(I)在本公司掌握或將被合理視為擁有重大非公開信息的任何期間，或(Ii)未經考恩事先同意，自公司發佈包含或以其他方式公開宣佈其收益、收入或其他經營結果(收益公告)的新聞稿之日起的任何時間，包括公司提交Form 10-Q季度報告或Form 10-K 年度報告的時間，其中包括截至收益公告所涵蓋的同一時期或多個時期(視情況而定)的綜合財務報表。

4.暫停銷售。

(A)本公司或考恩公司可在向另一方發出書面通知後(包括通過電子郵件向附表2所列另一方的每一名個人發送電子郵件，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過電話(通過向附表2所列的每一方的可核實的傳真傳輸或電子郵件通信立即確認)，暫停任何配售股票的出售；但是，前提是，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前在本協議項下出售的任何配售股份的義務。在暫停生效期間，應放棄第7(M)、(N)和(O)條下關於向考恩交付證書、意見或慰問信的任何義務。雙方同意，除非向本合同附表2所列個人發出通知，否則第4條規定的通知對另一方無效，該附表可能會不時以書面形式進行修訂。

(B)如考恩 或本公司有理由相信交易所法案下M規則第101(C)(1)條有關普通股的豁免規定未獲滿足，其應立即通知另一方，考恩可自行決定暫停出售本協議項下的配售股份。

(C)初始註冊聲明已於2021年4月15日宣佈生效。儘管本協議有任何其他規定，但在登記聲明根據證券法無效的任何期間，本公司應立即通知考恩，本公司不得要求出售任何配售股份，考恩也沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5.和解。

(A)配售股份的結算。除非在適用的配售通知中另有説明， 配售股份的結算將於第二(2)日進行^發送)交易日(或行業常規交易中較早的交易日)，在進行此類交易的日期 之後(每個交易日分別為結算日和第一個結算日，即第一個交割日)。在結算日向公司交付的收益金額將與收到出售的配售股份(淨收益)持平

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考恩出售配售股份時收到的銷售總價，扣除(I)考恩就該等配售股份應支付的佣金或折扣 本公司根據本協議第2節應支付給考恩的任何其他未付款項，以及(Iii)任何政府或自律組織就該等出售收取的任何交易費用 。

(B)配售股份的交付。於每個結算日或結算日之前，本公司將會或將安排其轉讓代理以電子方式將出售的配售股份轉讓至存託信託公司的存託信託公司，或透過本協議雙方可能同意的其他交付方式以電子方式轉讓出售的配售股份(只要考恩至少在結算日前一個交易日向本公司發出有關該指定人的書面通知)，該等股份在任何情況下均為可自由交易、可轉讓的登記股份。在每個結算日，Cowen將在結算日或結算日之前將相關淨收益以當天資金的形式存入公司指定的賬户。考恩將負責提供DWAC指令或通過其他方式交付的關於轉讓正在出售的配售股票的指令。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如適用)在結算日未能履行其交付正式授權配售股份的義務(由於考恩未能提供交割指示而導致的情況除外)，本公司同意，除 且不以任何方式限制本合同第9(A)節(賠償和出資)中規定的權利和義務外，本公司將(I)使考恩不會對所發生的任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用(包括合理和有據可查的法律費用和開支)造成損害，本公司因該等違約而產生或與該等違約相關的任何佣金或折扣，及(Ii)向考恩支付(無重複)任何佣金或折扣，而該等佣金或折扣是本公司在沒有該等違約的情況下本應有權獲得的。

6.公司的陳述和保證。除註冊聲明或招股説明書中披露的情況外，本公司向考恩陳述、保證並同意，除非該陳述、保證或協議另有規定，否則自(I)本協議的日期、(Ii)每次銷售(定義如下)、(Iii)每次結算日期和(Iv)每個交付日期(定義如下)(第(I)至(Iv)項中包含的每個該等日期)起：

(A)遵守註冊規定。根據證券法規則462(B)就註冊聲明提交的註冊聲明和任何註冊聲明(a規則462(B)註冊聲明)已被證監會根據證券法宣佈生效。 公司已遵守證監會關於提供與註冊聲明相關的附加或補充信息的所有請求(如果有)，任何第462(B)條註冊聲明或招股章程。 並無暫停註冊聲明或任何第462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效，亦無就此目的提起或待決的訴訟，或據本公司所知， 受到證監會威脅。本公司符合《證券法》中使用S-3表格的要求。以下配售股份的出售符合 表格S-3一般指示I.B.1的要求。

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(B)沒有錯誤陳述或遺漏。招股説明書在提交時遵守或將遵守，並經修訂或補充(如果適用)將在每個情況下在所有實質性方面符合證券法。註冊聲明、任何規則第462(B)條註冊聲明、招股章程及其任何生效後的 修訂或補充條款，於註冊聲明生效時或其生效日期(如適用)及於每個申述日期時，均已遵守及將會在各重大方面符合證券法的規定，且不會亦不會包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏所需陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。經修訂或補充的招股章程，於其日期，並不包含或將不會包含重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而該等陳述並無誤導性。前兩句中所述的陳述和保證不適用於註冊聲明、任何規則462(B) 註冊聲明或對其的任何生效後修訂、招股説明書或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據並符合與代理商的信息(定義如下)有關的信息而作出的。 沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為證物提交到註冊説明書中，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。如本文所用，銷售時間是指根據本協議進行的每一次配售股份發售, 考恩最初與買方簽訂出售此類配售股份的合同的時間。

(C)向考恩提供材料。本公司已按考恩合理要求的數量和地點，向考恩交付了一份完整的註冊聲明副本和作為註冊聲明一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的註冊聲明(無證物)和招股説明書的符合副本。交付考恩用於本協議擬公開發售配售股份的註冊説明書、招股章程和任何允許自由寫作招股説明書(在任何該等允許自由寫作招股章程被要求向證監會提交的範圍內)一直並將與通過EDGAR傳輸至證監會以供備案的該等文件的版本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(D)新興成長型公司。本公司是一家新興的成長型公司，如《證券法》第2(A)節所界定。本公司同意在本公司不再是新興成長型公司時立即通知考恩公司；提供，本公司於2022年12月31日(即根據證券法的有效註冊聲明首次出售本公司普通股證券五週年後本公司會計年度的最後一天)不再是新興成長型公司時，本公司無須通知考恩。

(E)並非不合資格的發行人。根據證券法規則405的定義，本公司目前不是不符合條件的發行人。公司同意在公司成為不合格的發行人時立即通知考恩。

(F)公司分發發售材料。在考恩完成配售股份分派前，除招股章程或註冊説明書外，本公司並無亦不會派發任何與配售股份發售及出售有關的發售材料。

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(G)《銷售協議》。本協議已由本公司正式授權、簽署並交付，是本公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，並且本協議的強制執行可能受到與債權人的權利和補救有關或影響債權人的權利和補救或一般衡平法原則的 破產、破產、重組、暫停或其他類似法律的限制。

(H)普通股的授權。配售股份於發行及交付時，將根據本協議獲正式授權發行及 出售，而當本公司根據本協議發行及交付時，將獲正式授權、有效發行、繳足及免評税、免費及無任何質押、留置權、產權負擔、抵押權益或其他索償，而本公司發行及出售配售股份不受本公司組織文件或本公司或任何附屬公司作為訂約方或其他協議項下因法律運作而產生的優先購買權或其他類似權利的約束。

(I)沒有適用的註冊或其他 類似權利。除已正式放棄的權利外，並無任何人士擁有登記權利或其他類似權利，可根據登記聲明登記出售任何股權或債務證券，或將其納入本協議擬進行的發售。

(J)無重大不利變化。除招股説明書中另有披露外，在招股説明書提供信息的相應日期之後：(I)在財務或其他方面，或在被視為一個實體的公司及其附屬公司的收益、業務、運營或前景方面，沒有發生重大不利變化，或任何可合理預期導致重大不利變化的事態發展，無論這些變化是否源於正常業務過程中的交易(任何此類變化稱為重大不利變化)；(Ii)本公司及其附屬公司被視為一個實體，並未在正常業務過程中產生任何間接、直接或或有的重大責任或義務，亦未在正常業務過程中訂立任何重大交易或協議；及(Iii)除本公司公開宣佈的定期季度股息或向本公司或其他附屬公司支付的股息外，本公司並無宣派、支付或作出任何類別的股息或分派，或本公司或其任何附屬公司就任何類別的股本回購或贖回任何類別股本的股息。

(K)獨立會計師。已就向證監會提交的財務報表(本協議所用術語包括相關附註)及支持附表表達意見的會計師事務所(BDO USA，LLP在截至2021年12月31日止年度的本公司10-K表格年報所載經審核財務報表的情況下，為獨立註冊會計師事務所)符合證券法及交易法的規定。

(L)財務報表的編制。提交給委員會的財務報表作為註冊説明書的一部分或通過引用併入招股説明書，幷包括在招股説明書中，在所有重要方面公平地展示了本公司及其子公司於指明日期的綜合財務狀況及其運營結果

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和指定期間的現金流。登記聲明中包括或納入的支持附表在所有重要方面都公平地陳述了其中要求陳述的信息。該等財務報表及佐證附表的編制均符合在美國適用的公認會計原則，並在所涉期間內一致適用，但有關附註可能明確載明的情況除外。登記報表中不需要包括或納入其他財務報表或佐證明細表。招股章程所載或納入的財務數據按與註冊説明書所載、註冊或視為納入的經審核財務報表一致的基準公平地列載於招股章程內的資料。

(M)XBRL。每個註冊聲明中包含或通過引用併入的可擴展商業報告語言的交互數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(N)本公司及其附屬公司的註冊成立及良好聲譽。本公司已正式註冊成立，並根據其註冊成立所在司法管轄區的法律，作為一間信譽良好的公司有效地存在，並有公司權力及授權擁有、租賃及經營其物業及進行招股章程所述的業務，以及訂立及履行本協議項下的義務及完成本協議及協議內擬進行的交易，但如未能保持良好信譽或未能擁有該等權力或授權，則 不會因個別或整體而言造成重大不利變化。本公司的每家附屬公司(每一附屬公司均為附屬公司)均已妥為組織，並根據其組織所屬司法管轄區的法律有效地以法團或有限責任公司的身份存在，並擁有招股章程所述的擁有、租賃及經營其物業及進行其業務所需的權力及授權，但如未能保持良好信譽或未能擁有該等權力或授權不會個別或整體產生重大不利變化，則屬例外。本公司及其附屬公司均具備外國公司或外國合夥企業的正式資格以處理業務，並根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律以及因物業所有權或租賃或業務進行而須具備該資格的每個其他司法管轄區的法律，具有良好的信譽，但如該等司法管轄區未能具備上述資格或信譽欠佳，則不會在個別或整體上導致重大不利變化。除招股説明書所述外，附屬公司的所有已發行及未償還權益均已獲正式授權及有效發行, 全額支付且不可評估，由公司免費擁有，沒有任何擔保權益、抵押、質押、留置權、產權負擔或索賠。本公司並不直接或 間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但列載於本公司最近終止財政年度的10-K表格年報附件21.1內的附屬公司除外，但(I)根據交易所法令S-K規則第601項規定無須於附件21.1列出的附屬公司及(Ii)自最近結束財政年度的 最後一天起成立的附屬公司除外。

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(O)股本事宜。普通股在所有重大方面均符合招股説明書中對普通股的描述。普通股的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，已全額支付和不可評估，並已按照聯邦和州證券法 發行。普通股發行流通股並無違反任何優先認購權、優先購買權或認購或購買本公司證券的其他類似權利。除招股章程在所有重大方面的準確描述外，本公司或其任何附屬公司並無授權或 未償還期權、認股權證、優先購買權、優先購買權或其他購買權，或可轉換為或可交換或可行使的股本或債務證券。招股説明書對本公司的股票期權、股票紅利和其他股票計劃或安排，以及據此授予的期權或其他權利的描述，在所有重要方面準確而公平地展示了與該等計劃、安排、期權和權利有關的信息。

(P)不違反現有文書；不需要進一步授權或批准 。本公司或其任何附屬公司並無違反本公司或其任何附屬公司的章程或章程，或根據本公司或其任何附屬公司為當事一方或本公司或其任何附屬公司可能受其約束的任何契據、按揭、貸款或信貸協議、票據、合約、特許經營權、租賃或其他文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、按揭、貸款或信貸協議、票據、合約、特許經營權、租賃或其他文書而違約(或在發出通知或經過一段時間後即會違約)。但個別或整體上不會導致重大不利變化的違約除外。本公司簽署、交付和履行本協議以及招股説明書計劃完成的交易(I)已得到所有必要的公司行動的正式授權，不會導致違反本公司或任何子公司章程或章程的任何規定，(Ii)不會與本公司或其任何子公司的任何財產或資產發生衝突或構成違約，或導致根據任何現有文書對公司或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔，或要求任何其他方同意。除非該等衝突、違約、違約、留置權、收費或產權負擔個別或合計不會導致重大不利變化，及(Iii)不會導致違反適用於本公司或任何附屬公司的任何法律、行政法規或行政或法院法令，但個別或合計不會導致重大不利變化的除外。沒有同意、批准、授權或其他命令，也沒有註冊或提交, 本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議和招股説明書預期的交易需要任何法院或其他政府或監管當局或機構，但公司已經獲得或作出並根據證券法、適用的州證券法或藍天法律納斯達克以及金融業監管局(FINRA)完全有效的交易除外。

(Q)沒有實質性的行動或訴訟。除招股章程所披露者外，概無任何法律或政府行動、訴訟或待決法律程序，或據本公司所知，(I)針對或影響本公司或其任何附屬公司，(Ii)本公司或其任何附屬公司的任何高級人員或董事，或其擁有或租賃的財產，或(Iii)與環境或歧視事宜有關，而在任何該等情況下，(A)該等訴訟、訴訟或法律程序有合理可能被裁定為對本公司或該附屬公司不利，及(B)任何該等行動，如果訴訟或訴訟程序被裁定為不利，合理地預計將導致重大不利變化或對完成本 協議預期的交易產生不利影響。不存在與本公司或其任何子公司員工的重大勞資糾紛，或據本公司所知，不存在重大勞資糾紛。

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(R)所有必要的許可證等。本公司及其各子公司擁有由適當的州、聯邦或外國監管機構或機構頒發的開展各自業務所需的有效和現行證書、授權或許可證，但未能擁有或擁有不會導致重大不利變化的證書、授權或許可證除外，且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改或不遵守該等證書、授權或許可證有關的訴訟通知，如果該等證書、授權或許可證是不利的決定、裁決或裁決的標的，可能會導致實質性的不利變化。

(S)税法遵從性。本公司及其合併附屬公司已提交所有必需的聯邦、州及外國收入報税表，並已繳交其中任何一家公司須繳交的所有税款，以及任何相關或類似的評估、罰款或罰款(如到期及應付)，但如本着善意並經適當的法律程序提出異議，以及上述每宗個案中個別或整體合理地預期不會有重大不利變化的情況除外。本公司已在上文第1(L)節所指的適用財務報表中，按照公認會計原則的要求，就本公司或其任何合併子公司尚未繳納的所有期間的所有聯邦、州和外國所得税、財產税和特許經營税，在所有重大方面作出充足的費用、應計項目和準備金。

(T)公司不是投資公司 。本公司已獲悉經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)的規則和要求。本公司不是，在收到普通股付款後，也不會是《投資公司法》所指的投資公司。

(U)保險。 除招股説明書另有描述外，本公司及其附屬公司均由保險公司承保公認財務責任的保單，投保金額及免賠額及承保本公司或該附屬公司合理地相信對其所從事業務屬審慎及慣常的風險，包括但不限於承保本公司及其附屬公司所擁有或租賃的不動產及個人財產的保單，以保障盜竊、損壞、毀壞及破壞行為。本公司並無理由相信本公司或任何附屬公司不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)以不會導致重大不利變化的費用，從類似機構獲得開展其現時業務所需或適當的類似保障 。

(五)不穩定、不操縱價格。本公司並無亦不會直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以利便出售或轉售配售股份。

(W)關聯方交易。並無涉及本公司或任何 附屬公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，該等業務關係或關聯方交易須於招股章程中予以描述，而該等業務關係或關聯方交易並未按規定予以描述。

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(X)遵守《交易所法案》。在招股章程中以引用方式併入或被視為併入的文件，在當時或以後已提交給證監會，遵守並將在所有重大方面符合交易所法案的要求，並且，當與招股章程中的其他信息一起閲讀時，在結算日期，不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述的重大事實，或使必須在招股説明書中陳述的事實或在招股説明書中作出 陳述所需的重要事實的陳述不具有誤導性。

(Y)不得非法捐款或 其他付款。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或代表本公司或任何附屬公司行事的其他人士(I)使用公司資金 用於與政治活動有關的任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)直接或間接從公司資金中向任何外國或國內政府官員或僱員、政黨或競選團隊、政黨官員或政治職位候選人支付或提供任何有價值的東西；(Iii)違反或違反1977年修訂的美國《反海外腐敗法》的任何條款，或公司或任何子公司開展業務的任何其他司法管轄區的任何適用的反腐敗法律、規則或法規；或(Iv)向任何人支付、提供、承諾或授權 任何其他非法賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款。本公司及其附屬公司及聯屬公司在經營業務時均遵守適用的反賄賂及反貪污法律，並已制定及維持並將繼續維持合理設計以促進遵守此等法律的政策及程序。本公司或其附屬公司均不會直接或間接使用本協議項下的發售所得款項，以進一步違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律。

(Z) 遵守洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都一直遵守所有適用的財務記錄保存和報告要求，包括經2001年《通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具來攔截和阻撓恐怖主義法》(美國愛國者法)標題III修訂的《美國銀行保密法》的那些要求，以及本公司及其子公司開展業務的司法管轄區的適用反洗錢法規，以及由任何政府機構(統稱為)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。根據《反洗錢法》，涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府機構、當局、機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的任何訴訟、訴訟或在其面前進行的任何訴訟、訴訟或法律程序均不會受到威脅，或據本公司所知。

(Aa)遵從外國資產管制處的規定。

(A)

據公司所知，本公司或其任何子公司、董事的任何高管或員工，或代表本公司或其任何子公司行事的任何代理人、附屬公司、代表或其他人，都不是個人或實體(個人)，或由以下個人或實體擁有或控制：(I)美國財政部外國資產辦公室管理或執行的任何制裁的標的

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控制(OFAC)、聯合國安全理事會、歐盟(EU)、女王陛下的財政部或其他相關制裁機構(統稱為制裁)，也不(Ii)位於、組織或居住在受美國政府禁運的國家或地區(包括但不限於古巴、頓涅茨克人民共和國、伊朗、盧甘斯克人民共和國、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區)。

(B)

本公司不會直接或間接使用所得款項淨額，或借出、出資或以其他方式將所得款項淨額提供給任何附屬公司、合資夥伴或其他人士：(I)資助或便利任何人或與任何人的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或協助時是受制裁的對象，或 在提供資金或協助時屬美國政府禁運對象的任何國家或地區；或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括考恩)違反制裁

(C)

在過去五(5)年中，公司及其子公司從未、現在、也不會在知情的情況下與任何人進行任何直接或間接的交易或交易，而這些交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象，或在交易或交易發生時是或曾經是美國政府禁運的對象。

(Bb)公司的會計系統。本公司對財務報告保持內部控制制度(該術語在《交易法》下的一般規則和條例(交易法規則)第13a-15(F)條中定義)，該系統符合交易法的要求，由其各自的主要高管和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，以提供合理的 保證：(I)交易按照管理層的一般或具體授權執行；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照美國GAAP 編制財務報表並保持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，方可接觸資產；及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。除招股説明書所述外，本公司對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效，並於其後每個經審計的財政年度結束時生效。除招股説明書所述外，自本公司最近經審核財政年度結束以來，(A)本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大弱點，及(B)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(Cc)披露管制。公司維持符合《交易法》要求的披露控制和程序(如《交易法規則》第13a-15(E)條所述)；此類披露控制和程序旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在規定時間內得到記錄、處理、彙總和報告

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委員會規則和表格中規定的期限，包括旨在確保積累此類信息並將其傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關披露的決定。本公司已根據《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制的有效性進行了評估。

(Dd)遵守環境法。除《註冊説明書》和《招股説明書》中另有描述外，且除 不會單獨或總體上導致重大不利變化外，(I)本公司及其任何子公司自2016年1月1日以來，在任何時候都不違反與污染或保護人類健康或環境(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物有關的任何聯邦、州、地方或外國法律或法規，適用於此類實體的與化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油和石油產品(統稱為環境相關材料)的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律和法規，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理環境相關材料有關的法律和法規(統稱為環境法律)，違反行為包括但不限於，不遵守適用環境法下公司或其子公司經營業務所需的任何許可或其他政府授權，或不遵守其條款和條件，公司或其任何子公司也沒有收到政府當局的任何書面通信，聲稱公司或其任何子公司違反了任何環境法；(Ii)沒有向法院或政府當局提出索賠、訴訟或訴因，沒有公司收到關於調查的書面通知，也沒有任何個人或實體提出可能對調查費用、清理費用承擔責任的書面通知, 政府迴應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費或罰款，因公司或其任何子公司現在或過去擁有、租賃或經營的任何地點的任何環境問題材料的存在、存在或排放到環境中而引起、基於或產生於環境中的費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害、律師費或罰款(統稱為環境索賠)，尚未解決，或據公司所知，威脅本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司因合同或法律實施而保留或承擔其對任何環境索賠的責任的任何個人或實體，其合理地相信將施加100,000美元或更多的罰款；及(Iii)據本公司所知，自2016年1月1日以來並無任何行動、活動、情況、情況、事件或事件，包括但不限於釋放、排放、排放、存在或處置任何與環境有關的物質。這可能合理地導致違反任何環境法或構成針對本公司或其任何附屬公司的潛在環境索賠的基礎，或針對本公司或其任何附屬公司以合同或法律實施保留或承擔其對任何環境索賠的責任的任何個人或實體，除非在第(I)或(Ii)款的情況下，該等不遵守、違反、責任 或其他義務不會個別或整體地合理預期會產生重大不利變化。

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(Ee)知識產權。除在註冊聲明或招股説明書中另有披露外，本公司及其子公司擁有或擁有使用所有(I)材料專利、專利申請、商標、商標註冊、服務商標、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可證、商業祕密權利(知識產權)和(Ii)材料發明、軟件、作者作品、商標、服務標記、商號、公式、專有技術、互聯網域名和其他知識產權(包括商業祕密和其他非專利和/或不可專利的專有機密信息、系統或程序)(統稱為知識產權資產)，是開展其當前業務以及招股説明書中建議進行和描述的各自業務所必需的。本公司及其附屬公司尚未收到其法律顧問的任何意見，認為其各自業務的任何活動侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的有效及可強制執行的知識產權，且除招股説明書所述外，並未收到任何其他人士就本公司或其附屬公司所擁有或使用的任何知識產權或知識產權資產而對本公司及其附屬公司的權利提出任何挑戰的書面通知，而據彼等所知，該等挑戰仍懸而未決。據本公司所知，本公司及其附屬公司截至本協議日期所進行的各項業務，不會導致任何侵犯、挪用或其他違反 的行為, 任何其他人的任何有效和可強制執行的知識產權。招股説明書中描述的所有知識產權使用許可證均有效，對本公司及其子公司，以及據本公司所知，根據本公司在所有重大方面的條款，對其其他各方具有約束力，並可由其或對其強制執行。本公司已在所有重大方面遵守、且未發生重大違規行為，也未收到任何聲稱的或威脅的重大違反任何知識產權許可的索賠，且本公司不知道任何其他人對任何知識產權許可的任何重大違約或預期違約。除招股説明書所述外，本公司並無被指控侵犯任何 個人的任何專利、商標、服務標誌、商號、版權、商業祕密、許可證或其他知識產權或特許經營權。本公司已採取合理措施保護、維護和維護其知識產權，包括制定政策，要求執行適當的保密和保密協議。本協議擬進行的交易的完成不會導致任何額外金額的損失、減損或支付，也不需要任何其他人同意公司擁有、使用或 持有以供當前開展的業務進行時使用的任何知識產權。

(Ff)上市。本公司在所有重要方面均須遵守交易所法案第13(Br)節或第15(D)節的報告要求。普通股根據交易法第12(B)條或第12(G)條登記並在納斯達克上市，本公司並未採取任何旨在或合理地可能產生根據交易法終止普通股登記或將普通股從納斯達克摘牌的行動，本公司也沒有收到任何委員會或納斯達克正在考慮終止此類登記或上市的通知。所有根據本協議已出售或可能出售的配售股份已獲批准在納斯達克上市，惟須待正式發行通知發出為止；本公司已採取一切必要行動，以確保於納斯達克批准配售股份上市時及之後的任何時間，其將符合當時有效的納斯達克上市規則所載的所有適用企業管治要求。

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(Gg)薩班斯-奧克斯利法案。本公司或據本公司所知，本公司任何高級職員或董事以其身份並無未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及與此相關而頒佈的規則和條例的任何規定，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302及906條。

(Hh)經紀人。除Cowen外，並無任何經紀、發現人或其他人士有權因本協議預期出售配售股份而從本公司收取任何經紀費用或 發現人費用或其他費用或佣金。

(Ii)無未償貸款或其他債務。除招股章程所述外，本公司並無未償還貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)、擔保或為本公司任何高級職員或董事或其任何成員的利益而欠下的債務。

(Jj)沒有 依賴。本公司並不依賴考恩或考恩的法律顧問就配售股份的發售及出售提供任何法律、税務或會計意見。

(KK)FINRA豁免。本公司符合FINRA規則5110(J)(6)中規定的有經驗的發行人一詞的定義。

(Ll)遵守法律。本公司並未獲告知，亦無理由相信本公司及其各附屬公司 並未遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規，除非未能遵守有關規定不會導致重大不利變化。

(Mm)隱私法。自2016年1月1日以來，本公司及其各子公司(I)一直遵守所有適用的數據隱私和安全法律和法規，包括(如適用)經《醫療信息技術經濟和臨牀健康法案》(《醫療信息技術經濟和臨牀健康法案》)(42 U.S.C.第17921節及以下)和《歐盟一般數據保護條例》(EU 2016/679)(統稱為《隱私法》)修訂的《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，(Ii)已到位，遵守並採取合理設計的適當步驟，以確保從各方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據的收集、存儲、使用、披露、處理和分析有關的政策和程序(該等政策)；(Iii)在適用的隱私法要求下，向其客户、員工、第三方供應商和代表準確地通知其政策，並且該等政策對本公司當時與其標的相關的隱私做法提供準確和充分的通知，並且該等政策不包含本公司當時的隱私做法的任何重大遺漏，除非，在(I)或(Iii)的每一種情況下，不會個別地或總體地被合理地預期會有實質性的不利變化。？個人數據？是指與身份或可識別的個人或其他方面有關的任何信息，根據隱私法，該信息將被視為個人信息、個人身份信息、個人數據或其他類似術語，包括但不限於？聯邦貿易委員會法案(經修訂)下的個人身份識別信息，？HIPAA和

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(Br)GDPR定義的個人數據，以及(Iii)構成自然人姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、 社會保險號、銀行信息或客户或帳號的任何其他信息，以識別該自然人或其家人的身份，或允許公司收集或分析與被指定者的健康或 性取向有關的任何數據。除非(I)自2016年1月1日以來做出或包含在任何保單中的此類披露均不準確、誤導、欺騙性或違反任何隱私法或政策，(Ii)本協議或本協議中提及的任何其他協議的簽署、交付和履行不會導致公司或其任何子公司違反 任何隱私法或政策，並且(Iii)本公司或其任何子公司自1月1日以來均未違反任何隱私法或政策。2016收到任何違反隱私法的通知，且不知道任何合理預期會導致此類通知的事件或條件；(Y)目前正在根據任何隱私法進行或支付全部或部分任何調查、補救或其他糾正行動；或(Z)是任何政府當局的任何命令、法令或協議的當事方，或根據任何政府當局或在任何政府當局之前作出的任何裁決或決定，根據任何隱私法規定的任何義務或責任。

(NN)IT系統。自2016年1月1日以來，(I)本公司及其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括各自客户、員工、供應商、供應商及其代表維護的任何第三方數據的個人數據和數據)、設備或技術(IT系統和數據)未發生任何安全漏洞或攻擊或其他危害，或與之有關的 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據，(Ii)本公司及其子公司沒有接到任何安全漏洞的通知，也不知道任何安全違規事件或條件。(Iii)本公司及其各附屬公司已遵守及目前遵守所有適用法律、法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管當局的任何適用判決、命令、規則或條例，以及代表遵守的所有行業指引及標準，以及在每種情況下，與IT系統及數據的隱私及安全，以及保護該等IT系統及數據免受未經授權使用、訪問、本公司及其各附屬公司已實施合理及適當的備份及災難恢復技術，惟(I)第(Iv)項情況下，個別或整體而言，合理預期不會有重大不利 改變。

(O)進出口法律。自2016年1月1日以來，本公司及其附屬公司，以及據本公司所知，其各自的聯營公司、董事的任何高管、代理或僱員，或與本公司有聯繫或代表本公司行事的其他人士，一直遵守適用的進出口法律(定義見下文) ，且本公司或其任何附屬公司與任何政府當局之間並無未決或預期的索賠、投訴、指控、調查或法律程序，或據本公司所知，根據任何進出口法律，公司或任何附屬公司與任何政府當局之間不存在任何索賠、投訴、指控、調查或法律程序。術語進出口法律是指《武器出口管制法》、《國際軍火販運條例》、經修訂的1979年《出口管理法》、《出口管理條例》以及美國政府規範向非美國方提供服務或向美利堅合眾國進出口物品或信息的所有其他法律和法規，以及 任何外國政府規範向非外國方提供服務或向非外國方進出口物品和信息的任何外國政府的類似法律和法規。

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(PP)統計和與市場有關的數據。登記聲明或招股章程所載的任何統計及市場相關數據 均基於或源自本公司經合理查詢後相信在所有重大方面均屬可靠及準確的來源，並在所需範圍內，本公司已取得使用該等來源數據的書面同意。

(QQ)臨牀數據和監管合規性。註冊説明書和招股説明書中描述的、註冊説明書和招股説明書中所述、或註冊説明書和招股説明書中提及的、或註冊説明書和招股説明書中提及的結果的、由本公司或其子公司進行、或由本公司或其子公司贊助、或本公司參與的臨牀前研究和臨牀試驗(統稱為研究)，按照適用的法律和法規進行；對該等研究結果的每一描述 在所有重要方面都是準確的，並公平地陳述了從該等研究中獲得的數據，並且公司及其子公司不知道公司進行的任何其他研究的結果與註冊聲明或招股説明書中描述的結果存在重大不一致；本公司及其子公司已按 美國衞生與公眾服務部食品和藥物管理局或任何其他美國或外國政府或藥品監管機構或機構審查委員會(統稱監管機構)的要求提交了所有必要的文件並獲得了所有必要的批准；本公司及其任何子公司均未收到監管機構的任何通知或函件，要求終止或暫停註冊聲明或招股説明書中描述或提及的任何臨牀試驗；本公司及其附屬公司均已運作，並目前在所有重大方面均遵守監管機構的所有適用規則及規例。

(Rr)遵守醫療保健法。本公司及其每一附屬公司：(I)在所有適用的醫療保健法的適用條款，包括《社會保障法》第四十二篇《社會保障法》第四十二篇第1395-1395-1395hhh(《聯邦醫療保險條例》)；《社會保障法》第十九章《社會保障法》第42篇《美國法典》第1396-1396v節(《醫療補助條例》)；《聯邦反回扣法案》，第42篇《美國聯邦法典》，第1320a-7b(B)條；《民事虛假申報法》，第31編；《刑事虛假申報法》；《刑事虛假申報法》，第42篇，第1320a-7b(A)條；與醫療欺詐和濫用有關的刑法，包括《美國法典》第18篇第286和287條，以及《醫療保險法案》下的醫療欺詐刑事條款；《民事經濟罰金法》，第42篇，第1320a-7a和1320a-7b節；《醫生支付陽光法案》，第42篇《美國法典》第1320a-7h；《排除法》，第42篇《美國法典》第1320a-7節；《HIPAA》，經《HITECH法案》修訂；《聯邦食品、藥品和化粧品法》，第21篇《食品、藥品和化粧品法》，第21篇，第301節及其後；《公共衞生服務法》，第42篇，《公共衞生服務法》，第42篇，第201節及以下；FDA現行《良好製造規範條例》，第21卷，第211部分；根據這些法律頒佈的條例；以及適用於本公司任何候選產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、銷售、分銷、儲存、進口、出口或處置的任何政府機構的任何類似適用的聯邦、州、地方或外國法律和法規，但在每種情況下，

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排除隱私法(統稱為《醫療保健法》)；(Ii)未收到任何美國食品和藥物管理局表格483、不良發現的書面通知、警告信、無標題信件或其他信件或來自任何法院或仲裁員或政府或監管機構的書面通知，聲稱或聲稱未遵守(A)任何醫療保健法或(B)任何此類醫療保健法所要求的任何許可證、批准、許可、豁免、許可、註冊、授權、補充或修訂(監管授權)； (Iii)擁有開展當前業務所需的所有監管授權，該等監管授權是有效的、完全有效的，公司在任何重大方面均未違反任何此類監管授權的任何條款；(Iv)已履行及履行與進行業務所需的監管授權有關的所有重大義務，且據本公司所知， 並無發生任何事件允許或在通知或時間流逝後允許撤銷或終止該等監管授權持有人的權利，或導致任何該等監管授權持有人的權利受到任何其他重大損害；(V)未從任何政府當局(包括任何監管機構或任何其他第三方)收到關於任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟(訴訟程序)的通知 指控實質性違反任何醫療保健法或監管授權或限制、暫停或撤銷任何實質性監管授權，且不知道包括任何監管機構在內的任何政府當局或 任何其他第三方正在考慮任何訴訟；, 維護或提交任何衞生保健法律或監管授權(報告)所要求的所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、提交和補充或修訂(報告)，以開展當前開展的業務，並且所有此類報告在提交日期實質上是完整和正確的(或經過重大更正或後續提交補充)；(Vii)與其員工、高級管理人員和董事，以及據本公司所知，獨立承包商和代理人不是任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或與任何政府當局(包括任何監管機構)達成或強加的任何持續報告義務； 和(Viii)與其員工、高級管理人員和董事，以及據本公司所知，獨立承包商和代理人並未被排除、暫停或禁止參加任何政府醫療保健計劃或人類臨牀研究，或以其他方式沒有資格參與。

根據本協議或與本協議相關，由公司高級管理人員簽署並交付給考恩或考恩的律師的任何證書，應被視為公司就其中所述事項向考恩作出的陳述和保證。

本公司承認，考恩以及根據本協議第7節提交的意見中，公司的律師和考恩的律師將依賴前述陳述的準確性和真實性，並特此同意這種依賴。

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7.公司契諾。本公司與考恩約定並同意：

(A)登記説明書修訂。在本協議日期後，以及在根據證券法規定考恩必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，(I)本公司將迅速通知考恩登記聲明的任何後續修訂的時間，但通過引用併入的文件除外，已向監察委員會提交及/或已生效或已提交招股章程的任何後續補充文件，及 監察委員會就修訂或補充註冊説明書或招股章程或要求提供額外資料提出的任何請求，(Ii)本公司將應考恩的要求，迅速編制及向證監會提交任何 考恩合理地認為可能與考恩配售股份分配有關的註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充(但是，前提是，考恩未能提出上述要求並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響考恩依賴本公司在本協議中作出的陳述及保證的權利)；(Iii)本公司將不會 提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的任何修訂或補充，除非考恩已在提交前一段合理時間內向考恩提交副本，且考恩並未合理反對(但是，前提是，Cowen未能提出反對不應解除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響Cowen依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利)，公司將在提交時向Cowen提供一份文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用被納入註冊聲明或招股説明書中，但可通過EDGAR獲得的文件除外；(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落，向證監會提交招股章程的每項修訂或補充文件(以引用方式納入的文件除外)，及(V)在本協議終止前，本公司將通知Cowen，如果在任何時間，根據證券法第415條或其他規定，註冊聲明因時間流逝而不再有效。

(B)監察委員會停止令通知。在收到通知或獲悉後，本公司將立即通知Cowen，證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停註冊聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或 為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；本公司將立即使用其商業合理努力阻止任何停止令的發出，或在應發出該等停止令的情況下撤回該停止令。

(C)招股章程的交付；其後的更改。在考恩根據證券法就待完成的配售股份提交有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在各自的到期日或之前提交本公司根據第13(A)、13(C)、14、15(D)或《交易法》或根據《交易法》的任何其他規定。如果在此期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述 ，或根據當時存在的、不具誤導性的情況，或如果在此期間有必要修改或 ，則遺漏作出陳述所需的重大事實。

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為遵守證券法，本公司將立即通知Cowen暫停發售配售股份，而本公司將(費用由本公司承擔)迅速修訂或補充註冊聲明或招股章程，以更正該等聲明或遺漏或使其符合該等規定。

(D)配售股份上市。在考恩根據證券法規定須就待完成的配售股份交付有關配售股份的招股章程的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將在商業上 作出合理努力，促使配售股份在納斯達克上市，並根據考恩合理指定的司法管轄區的證券法，使配售股份符合出售資格，並持續 配售股份所需的有效資格；然而，前提是本公司不應因此而被要求具有外國證券公司或交易商的資格，或在任何司法管轄區提交送達 法律程序文件的一般同意文件。

(E)遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向考恩及其律師(費用由本公司承擔)提供註冊説明書、招股説明書(包括所有以引用方式併入其中的文件)的副本，以及在根據證券法規定必須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間向委員會提交的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在該期間提交給委員會的被視為通過引用併入的所有文件)，在每種情況下，在合理可行的範圍內儘快提交，數量按考恩不時提出的合理要求而定。還將向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股説明書的副本；然而，前提是公司不需要向考恩提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。

(F)損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)條和第158條規定的收益報表，但無論如何不得遲於本公司當前會計季度結束後的15個月。

(G)開支。根據本協議第11節的規定，無論本公司是否完成本協議項下的交易或終止本協議，本公司都將支付與履行本協議項下義務有關的下列費用，包括但不限於：(I)每份招股説明書及其每項修訂和補充文件的編制、印刷和存檔，(Ii)配售股份的準備、發行和交付，(Iii)根據證券法根據本協議第7(D)節的規定對配售股份的資格，包括備案費用(但與此相關的任何費用或考恩律師的費用應由考恩支付，但下文第(Vii)款所述除外)，(Iv)招股説明書及其任何修正案或補充文件以及本協議的印刷和交付給考恩，(V)與配售股份在納斯達克上市或獲得資格有關的費用和開支，(Vi)備案費用和開支，委員會和(Vii)考恩律師因執行本協議而支付的不超過75,000美元的合理費用和支出，包括向FINRA公司融資部提交申請的任何申報費和相關法律費用。

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(H)收益的使用。本公司將按照招股説明書中題為使用收益的部分所述使用淨收益。

(I)其他售賣通知書。在根據本協議發出的任何配售通知懸而未決期間，以及在根據本協議發出的任何配售通知終止後的三(3)個交易日內，公司應在提出出售、出售合同、出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議的規定發售的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利之前，儘快在合理可能的範圍內發出考恩通知；提供，該通知不適用於(I)普通股的要約、發行、授予或出售，購買普通股股份的期權、限制性股票單位、股票獎勵或其他股權獎勵，或根據招股説明書所述的任何股票期權、股票紅利或其他股權激勵計劃或安排行使或歸屬期權或其他股權獎勵時可發行的普通股，(Ii)與收購、合併或出售或購買資產有關的證券的要約或發行，(Iii)根據本公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，但前提是：(Br)事先向考恩披露此等計劃的實施情況，或(Iv)發行任何普通股，或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，以私下協商的交易方式向賣家、客户或戰略合作伙伴提供和出售普通股，以及以其他方式進行，以不與配售股份的發售整合的方式進行，或(V)發行任何可在交易所發行的普通股。轉換或贖回證券，或行使有效或未到期的認股權證、期權或其他權利。儘管有上述規定，但在本公司遵守本第7(I)節所載通知規定的情況下，本條款的任何規定均不得解釋為限制本公司訂立及/或完成承諾的包銷股本發售或其註冊證券的其他類似發售，或以其他方式禁止在私募交易中發行其股本證券，或要求本公司就任何前述事項提供通知或事先取得書面同意。

(J)情況的改變。本公司將於配售通知待決或任何配售股份待決期間的任何時間，在接獲有關通知或獲悉任何資料或事實後，立即通知考恩，任何資料或事實會在任何重大方面改變或影響根據本協議向考恩提供的任何意見、證書、函件或其他文件。

(K)盡職調查合作。本公司將配合考恩或其代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內以及在考恩可能合理要求的情況下，在公司主要辦公室提供信息和提供文件以及公司高級管理人員。

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(L)有關配售股份的規定文件。本公司同意 在證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用段落向證監會提交招股説明書補充文件，及(Ii)根據該等交易所或市場的規則或法規的要求，向每個交易所或市場交付招股説明書補充文件的副本數量。本公司應在其季度報告Form 10-Q及Form 10-K年報中披露根據本協議透過Cowen出售的配售股份數目、出售配售股份所得的毛收入及淨收益，以及在有關季度或(如屬Form 10-K年度報告)該年報所涵蓋的財政年度及該財政年度的第四季度期間，本公司因出售配售股份而向本公司支付的補償。

(M)帶下日期；證書。在第一個交貨日期或之前，並且在第一個交貨日期之後，在本協議有效期內，(I)本公司每次提交與配售股份有關的招股説明書((X)於本協議日期或大約該日提交的招股説明書副刊，或(Y)僅為滿足本協議第7(L)節的要求而提交的招股説明書副刊)，或以生效後的修訂、貼紙、或參考與配售股份有關的註冊説明書或招股章程而以註冊文件的方式補充但不是以註冊的方式；(Ii)本公司根據《交易法》向Form 10-K提交年度報告；(Iii)本公司根據《交易法》向Form 10-Q提交季度報告；或(Iv)本公司以Form 8-K提交一份報告，其中包含根據《Exchange Act》第2.02或7.01項提供的經修訂的財務信息(根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的收益新聞稿或其他信息除外)(第(I)至(Iv)款所述的一份或多份文件的每次提交日期應為下調日期)；公司應向Cowen提供證書(但在上文第(Iv)條的情況下，僅當(X)配售通知待決，且(Y)Cowen合理地確定該表格8-K中包含的信息對普通股持有人具有重要意義), 如果Cowen提出要求，請在任何故障發生日期的三(3)個交易日內按附件7(M)的形式提交。本第7(M)條規定的提供證書的要求應自動免除在沒有安置通知懸而未決的時間發生的任何下調日期，豁免將持續到本公司根據本條款交付安置通知之日(該日曆季度應被視為下調日期)和下一個下調日期中較早發生的日期。儘管如上所述，如果本公司隨後決定在本公司依據該豁免的下降日期後出售配售股份，並且沒有根據第7(M)條向Cowen提供證書，則在本公司交付配售通知或Cowen出售任何配售股份之前，本公司應向Cowen提供一份註明配售通知日期的證書，其格式為本文件附件附件第7(M)條。

(N)法律意見。在第一個交貨日或之前，在公司有義務以附件7(M)的形式交付不適用於豁免的證書的第一個交貨日期或之前的三(3)個交易日內，公司應安排向考恩提交威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂(公司律師)或其他合理地令考恩滿意的書面意見，書面意見的形式和實質應令考恩及其律師合理滿意，並註明需要提交意見的日期。

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與當時修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關；提供, 然而，，公司應按公司提交的表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告，向考恩提交不超過一份本協議項下的公司律師書面意見；提供, 然而，, 公司律師可向Cowen提交一份意見書(信賴性意見書)，表明Cowen可依賴根據第(Br)條第(7)(N)節提交的先前意見，其程度與該意見書的日期相同(但該先前意見中的陳述應被視為與修訂或補充的登記聲明和招股説明書有關)，以代替隨後的撤銷日期。

(O)慰問信。在第一個交貨日或之前，在公司有義務以附件7(M)的形式交付不適用於豁免的證書的每個下調日的三(3)個交易日內，公司應促使其獨立會計師以Cowen合理滿意的形式和實質，(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊公共會計師事務所，並向Cowen提交一封日期為Cowen的信函(安慰函)。截至該日，該事務所關於會計師向考恩發出的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函，初始安慰函)和(Iii)使用初始安慰函中的任何信息更新初始安慰函， 如果初始安慰函在該日期給出，並根據與註冊説明書和招股説明書相關的必要修改，並在該信的日期進行了修訂和補充；提供 公司每次提交Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告時，應被要求向Cowen提供不超過一封本協議項下的安慰信。

(P)市場活動。本公司不會直接或 間接(I)採取任何旨在導致或導致、或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券的價格的行動，以促進配售股份的出售或再出售，或(Ii)出售、競購或購買根據本協議將發行及出售的配售股份，違反M規則，或向任何人支付任何索求購買除考恩以外的 配售股份的任何補償；然而，公司可以根據《交易法》第10b-18條的規定競購其普通股。

(Q)保險。本公司及其附屬公司應維持或安排維持其所從事業務合理及慣常承保的金額及承保風險的保險。

(R)遵守法律。本公司及其各附屬公司應維持或安排維持聯邦、州及當地法律為開展招股章程所述業務所需的所有重大環境許可、許可證及其他授權，而本公司及其各附屬公司應大體上遵守該等許可、許可及授權及適用的環境法來開展業務或促使其業務進行，但如未能維持或遵守該等許可、許可及授權不會合理地預期會導致重大不利變化，則不在此限。

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(S)投資公司法。本公司將以這樣的方式處理事務： 合理地確保在本協議終止之前的任何時間，本公司或其子公司都不會或不會成為投資公司，如投資公司法中定義的那樣，假設委員會目前對不被視為投資公司的實體的解釋不變。

(T)《證券法》和《交易法》。本公司將盡其最大努力遵守不時生效的證券法及交易法施加於本公司的所有規定，以容許按本章程及招股章程的規定繼續出售或買賣配售股份。

(U)沒有出售要約。除允許的自由寫作招股説明書外，考恩和本公司(包括其代理人和代表，考恩以其身份除外)都不會做出、使用、準備、授權、批准或提及任何必須提交給證監會的書面通信(如證券法下的規則405 所定義)，構成出售要約或招攬以下配售股票的要約。

(V)《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司及其子公司將盡最大努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款。

(W)宗教式誓詞。本公司向考恩遞交的每份配售通知應被視為 (I)確認根據本協議向考恩提交的任何證書中所載和所載本公司的陳述、擔保和協議在該配售通知交付時是真實和正確的， 和(Ii)該等陳述、保證和協議在任何適用的銷售和結算日的時間將是真實和正確的承諾，如同在每個該等時間作出的一樣(有一項理解，即該等陳述、保證和協議，(Br)擔保和協議應與登記聲明和招股説明書有關，並在接受配售通知時予以修訂和補充)。

(十)續期。如果緊接在登記聲明最初生效日期的三週年(續訂截止日期)之前，本公司出售的配售股份的銷售總價低於最高金額，並且本協議尚未到期或終止，公司將在續訂截止日期之前提交與配售股份有關的新的擱置登記聲明， 如果它還沒有這樣做並且有資格這樣做，並且如果不是自動生效的，將盡最大努力使此類註冊聲明在續簽截止日期後60天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許配售股份的發行及出售繼續如有關配售股份的已到期 登記聲明所述。此處提及的登記聲明應包括這種新的貨架登記聲明。

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8.考恩義務的條件。考恩在本協議項下關於配售通知的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和保證的持續準確性和完整性、公司在本協議和本協議項下的義務的妥善履行、考恩根據其合理判斷完成令考恩滿意的盡職調查審查，以及下列附加條件的持續滿足(或考恩自行決定放棄)：

(A)註冊説明書有效。登記説明書應有效，並適用於(I)根據所有先前配售通知發行的所有配售股份及(Ii)出售根據任何配售通知擬發行的所有配售股份。

(B)沒有重大通知。以下事件將不會發生並繼續發生：(I)公司或其任何子公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府當局提出的任何提供額外信息的請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或為此啟動任何程序；(Iii)本公司接獲任何有關暫停任何配售股份在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何事件，使註冊聲明或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何重大文件中所作的任何重大陳述在任何重大方面不真實，或要求對註冊聲明、相關招股説明書或該等文件作出任何更改，以致在註冊聲明的情況下，它不會包含任何重大事實的重大失實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或使其中的陳述不具誤導性的任何重要事實，以及在招股章程的情況下，它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏陳述任何必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性。

(C)沒有錯誤陳述或重大遺漏。考恩不應告知本公司，《註冊説明書》或《招股章程》或其任何修訂或補充文件包含關於考恩的合理意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述在考恩的意見是重要的並且需要在其中陳述 或使其中的陳述不具誤導性所必需的事實。

(D)重大不利變化。除招股説明書預期或本公司向證監會提交的報告中披露外，本公司的法定股本在綜合基礎上不得有任何重大不利變化，或任何重大不利變化或任何可合理預期會導致重大不利變化的事態發展，或任何評級機構下調或撤銷對本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構公開宣佈其正監督或審查其對本公司任何證券(資產支持證券除外)的評級。在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，考恩根據考恩的合理判斷(在不解除本公司否則可能具有的任何義務或責任的情況下)採取的任何此類行動的影響是如此重大，以至於按照招股説明書中預期的條款和方式繼續發售配售股份是不可行或不可取的。

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(E)公司律師的法律意見。Cowen應在第7(N)節要求提交意見之日或之前收到公司律師根據第7(N)節要求提交的意見。

(F)考恩律師的法律意見。Cowen應已在根據第7(N)節要求就Cowen可能合理要求的事項提交公司律師法律意見的日期或之前從Cowen的律師Cooley LLP收到該意見或意見，並且公司應已向該等律師 提供他們所要求的文件，以使他們能夠傳遞該等事項。

(G)慰問信。Cowen應在第7(O)節要求交付慰問函之日或之前收到第7(O)節要求交付的慰問函。

(H)代表證。Cowen應在第7(M)節要求交付證書之日或之前收到第7(M)節要求交付的證書。

(I)祕書證書。在第一個交付日期或之前，Cowen應已收到由公司祕書代表公司簽署的證書，其形式和實質應令Cowen及其律師合理滿意。

(J)不停牌。 普通股不應在納斯達克上停牌。

(K)其他材料。在根據第7(M)條要求本公司交付證書的每個日期，本公司應已向Cowen提供Cowen可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件應符合本條例的規定。本公司將向考恩提供考恩合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(L)《證券法》備案文件。根據證券法第424條的規定，在發出任何配售通知之前必須向證監會提交的所有文件，均應在第424條規定的適用時間內提交。

(M)批准上市。在納斯達克規則規定的範圍內，配售股份須已(I)獲批准在納斯達克上市(只受發行通知規限)，或(Ii)本公司應於任何配售通知發出當日或之前提交配售股份於納斯達克上市的申請。

(N)無終止事件。不應發生任何允許考恩根據第11(A)款終止本協議的事件。

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9.彌償和分擔。

(A)公司彌償。公司同意賠償考恩、考恩的董事、高級管理人員、合夥人、員工和代理人以及(I)控制考恩的證券法第15條或交易法第20條所指的考恩，或(Ii)由考恩控制或與考恩共同控制的任何和所有損失、索賠、債務、費用和損害(包括但不限於任何和所有合理和有據可查的調查、法律和其他費用)，並使其不受損害。以及根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面，考恩或任何此等人士可能直接或間接根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規直接或間接產生或基於的損失、索賠、債務、費用或損害賠償所支付的任何和所有金額(根據第9(C)條)、任何受補償方與任何補償方之間或任何受補償方與任何第三方之間的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何其他方面。(X)在註冊説明書或招股章程或註冊説明書或招股説明書或任何自由書面招股説明書中所載的任何對重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或基於公司或其代表在任何司法管轄區為使普通股符合其證券法律或提交給證監會而提供的書面資料，或(Y)遺漏或被指稱遺漏或指稱在任何該等文件中陳述在作出陳述時所需陳述或作出陳述所需的重大事實，而該等陳述在作出陳述的情況下不具誤導性；提供, 然而，本彌償協議不適用於因根據本協議出售配售股份而產生的損失、申索、法律責任、開支或損害，而該等損失、申索、法律責任、開支或損害是直接或間接因依賴並符合代理人的資料而作出的失實陳述或遺漏或被指稱的失實陳述或遺漏所致。？代理商的信息僅指招股説明書中的以下信息：招股説明書中分配計劃標題下第八段和第十段的第三句話。本賠償協議將是對公司 可能承擔的任何責任的補充。

(B)考恩賠償。Cowen同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的公司的每名高級管理人員，以及(I)根據證券法第15條或交易法第20條的含義控制公司或(Ii)受公司控制或與公司共同控制的每個人(如果有)免受第9(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的 陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏，在註冊説明書(或對其進行的任何修訂)或招股説明書(或對其進行的任何修訂或補充)中依據並符合代理商的 信息作出的。

(C)程序。任何一方如建議根據第9條主張獲得賠償的權利，應在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，立即以書面形式通知該訴訟的開始，並附上已送達的所有文件的副本。但是，遺漏通知該補償方並不能免除補償方(I)根據本第9條以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第9條的前述規定它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於這種遺漏導致實質權利或實體權利喪失或實質損害的程度。

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賠償方的抗辯。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，該補償方有權參與並在其選擇立即向被補償方發送書面通知的範圍內，與類似通知的任何其他被補償方共同承擔該訴訟的抗辯，律師合理地令被補償方滿意，並且在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，除以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，補償方不向被補償方承擔任何法律費用或其他費用。受補償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方僱用律師已得到補償方的書面授權，(2)受補償方已(根據律師的意見)合理地得出結論，即它或其他受補償方可能有與補償方不同或不同於補償方的法律抗辯。, (3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的衝突(基於律師對被補償方的建議)(在這種情況下，補償方將無權代表被補償方指導該訴訟的抗辯)或(4)補償方在收到訴訟開始的通知後的合理 時間內事實上沒有聘請律師為該訴訟辯護，在這種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由補償方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不應就同一司法管轄區內任何一家或多家單獨執業的律師事務所在任何時間為所有此類受賠償方或各方支付的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有此類費用、支出和其他費用將在補償方收到關於費用、支出和其他費用的合理詳細的書面發票後發生時，立即由補償方予以報銷。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意，這些索賠、訴訟或訴訟與本條款第9條所述事項有關(無論任何受保障方是否參與其中)，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因該索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任。

(D)供款。本公司和考恩公司將在以下情況下提供公正和公平的賠償：本第9條以上各段規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因無法從本公司或考恩獲得，公司和考恩將對總損失、索賠、債務、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠達成和解而合理產生的任何書面調查、法律和其他費用，以及為了結任何索賠而支付的任何金額)進行 分擔，但在扣除本公司從考恩以外的人那裏收到的任何費用後，例如《證券法》所指的控制公司的人、簽署註冊聲明的公司高管和公司董事(他們也可能對其負有出資責任)

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公司和考恩可能按適當的比例受制，以反映本公司和考恩所獲得的相對利益。本公司及考恩收取的相對利益 應視為與本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與考恩代表本公司出售配售股份所收取的補償總額(扣除開支前)的比例相同。如果但僅當適用法律不允許前述句子規定的分配時，應按適當的比例分配 出資，以既反映前述句子中提及的相對利益，也反映本公司和考恩就導致該等損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏而作出的 陳述或遺漏，以及與該要約有關的任何其他相關公平考慮。相關過錯應通過以下方式確定： 參考對重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與本公司或考恩提供的信息、各方的意圖及其 相關知識、獲取的信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和考恩公司同意，如果根據第9(D)條 規定的繳費以按比例分配或任何其他不考慮本文提到的公平考慮的分配方法來確定，將是不公正和公平的。因損失而由受補償方支付或應支付的金額, 第9(D)節所述的索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟，應視為包括，就第9(D)節而言，受補償方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理產生的任何有據可查的法律或其他費用，其範圍與本條款第9(C)節一致。儘管有第9(D)節的前述規定，考恩不得被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(根據證券法第11(F)節的含義)的人將無權從任何無罪的人那裏獲得出資。就第9(D)款而言，任何控制證券法所指協議一方的人士以及考恩的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權利，而簽署註冊聲明的每位本公司高級職員和本公司的每一名董事將享有與本公司相同的出資權利，但在不同情況下均受本條款的規限。任何有權獲得出資的一方，在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，應立即通知可能要求出資的一方或多名當事人, 但是，遺漏通知不會解除該當事一方或可能尋求出資的當事人根據本第9條(D)款可能承擔的任何其他義務，除非未能如此通知該另一方嚴重損害了被要求出資的一方的實質性權利或抗辯。除根據本協議第9(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第9(C)條的要求，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何 訴訟或索賠達成和解，任何一方均不承擔分擔責任。

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10.在交付後仍然有效的申述及協議。本協議第9節中包含的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證在其各自的日期仍然有效， 無論(I)考恩、任何控制人或本公司(或其各自的高級管理人員、董事或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

11.終止。

(A)在下列情況下，考恩有權隨時發出通知終止本協議：(I)根據考恩的合理判斷，發生了任何重大不利變化，或發生了任何可合理預期會導致重大不利變化的事態發展，嚴重損害了考恩出售本協議項下配售股份的能力， (Ii)公司未能、拒絕或無法履行本協議項下的任何協議；提供, 然而，若本公司未能交付(或導致他人 交付)第7(M)、(N)或(O)條規定的任何證書、意見或函件，則考恩終止納斯達克的權利不會產生，除非該未能交付(或導致交付)自需要交付之日起持續三十(30)天 ，或(Iii)考恩根據本條款承擔義務的任何其他條件未獲履行，或(Iv)配售股份或納斯達克上一般證券的停牌或限制 已經發生。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但第7(G)節(費用)、第9節(賠償和分擔)、第10節(交付後的陳述和協議)、第16節(適用法律；同意司法管轄權)和第17節(放棄陪審團審判)的規定在終止後仍保持完全效力和效力。如果考恩公司選擇按照第11(A)款的規定終止本協議，考恩公司應按照第12條(通知)的規定提供所需的書面通知。

(B)公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定的方式發出十(10)天的通知，自行決定終止本協議。任何此類終止，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍將完全有效。

(C)Cowen有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定的方式發出十(10)天的通知，由其自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，除非本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定在終止後仍具有完全效力和效力。

(D)除非根據第11條提前終止，否則本協議應在所有配售股份按本協議規定的條款和條件通過考恩公司發行和出售後自動終止；提供即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。

(E)除非根據上文第11(A)、(B)、(C)或(Br)(D)條終止或經雙方同意，本協定應保持完全效力和作用；然而，前提是在所有情況下，雙方協議終止應被視為規定第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節繼續完全有效。

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(F)本協議的任何終止應於終止通知中規定的日期生效；然而，前提是在Cowen或公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束之前，此類終止不會生效。如該等終止發生於任何配售股份的交收日期 之前，則該等配售股份須按照本協議的規定交收。本協議終止後，除根據第7(G)條報銷費用外，本公司不對考恩承擔任何折扣、佣金或其他補償責任，以補償考恩未根據本協議以其他方式出售的任何配售股份。

(G)在符合本協議第7節規定的額外限制的情況下，如果在出售任何配售股份之前終止本協議，Cowen應僅有權獲得其實際發生的自付費用的補償。

12.通知。除本協議另有規定外，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何其他任何一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給考恩，則應發送給考恩，地址為紐約列剋星敦大道599號，NY 10022，傳真號碼： 646-562-1130,注意：總法律顧問，電子郵件：Bradley.Friedman@Coben.com，複印件：Cooley LLP 55 Hudson Yards，New York，NY 10001，注意：Daniel I. Goldberg，電子郵件：dGoldberg@Cooley.com；或者，如果發送到公司，應發送到Aadi Bioscience，Inc.，383 Sunset Boulevard，Suite A250，Pacific Palisade，California 09727，收件人：Scott Giacobello，電子郵件：sgiacobello@aadiBio.com，並將副本發送至威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.，12235 El Camino Real，San Diego，California 92130，電子郵件：dkoeppenen@wsgr.com。本協議各方可更改通知地址，方法是向本協議各方發送書面通知，説明為此目的更換新地址。此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30或之前、在下一個工作日(定義見下文)的下午4：30或之前，當面送達或通過可核實的傳真(附原件)送達，或(Ii)在及時送達全國認可的夜間快遞後的下一個工作日，(Ii)在及時送達國家認可的夜間快遞後的下一個工作日，以及(Iii)在實際收到美國郵件(掛號或掛號郵件、要求回執、預付郵資)的工作日內收到。就本協議而言，營業日應指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何 日。

13.繼承人及受讓人。本協議適用於本公司和考恩及其各自的繼承人以及本協議第9節所述的關聯公司、控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。凡提及本協議所包含的任何一方，應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；提供, 然而，，考恩可以將其在本協議項下的權利和義務轉讓給考恩的關聯公司，而無需徵得本公司的同意(只要該關聯公司是註冊經紀自營商)。

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14.股份分拆的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到與普通股有關的任何股份拆分、股份分紅或類似事件。

15.整份協議；修訂；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發佈的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司與考恩簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項規定或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院以書面形式裁定為無效、非法或不可執行，則此類規定應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，而本協議的其餘條款和 條款應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中一樣。但僅限於該條款及本協議其餘條款和條款的實施應 符合本協議所反映的各方意圖。

16.適用法律；同意管轄權。 本協定應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，不考慮法律衝突原則。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中以郵寄副本(掛號信或掛號信，要求回執)的方式將程序文件副本(掛號信或掛號信，要求回執)郵寄至根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成充分有效的程序文件及其通知的送達。 本協議中的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序文件的任何權利。

17.放棄陪審團審訊。本公司和考恩公司均在此不可撤銷地放棄其對基於或產生於本協議或本協議擬進行的任何交易的索賠進行陪審團審判的任何權利。

18.缺乏受託關係 . 本公司承認並同意：

(A)僅保留考恩作為本公司與本協議擬出售配售股份相關的合同交易對手，且本公司與考恩之間未就本協議擬進行的任何交易建立受託、諮詢或代理關係，無論考恩是否曾就其他事項向本公司提供諮詢意見；

(B)公司有能力評估和理解並理解並接受本協議擬進行的交易的條款、風險和條件；

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(C)本公司已獲告知，考恩及其聯屬公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的權益，考恩並無義務因任何受託、顧問或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及

(D)在法律允許的最大範圍內，本公司放棄就違反受託責任或因根據本協議出售配售股份而被指控違反受託責任而對考恩提出的任何索賠，並同意考恩不對該等受信索賠或對代表本公司或以本公司的權利主張受託責任的任何人，包括本公司的股東、合作伙伴、僱員或債權人，不承擔任何責任(無論直接或間接)。

19.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。一方可通過傳真或通過電子傳輸可移植文檔格式(PDF)文件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)向另一方交付已簽署的協議。

[頁面的其餘部分故意留白]

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如果前文正確闡述了公司與考恩之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函應構成公司與考恩之間具有約束力的協議。

34

附表1

安置通知書的格式

出發地：		[]
CC：		[]
致：		[]
主題：		考恩在市場上發售配售通知

先生們：

根據條款，並受特拉華州Aadi Bioscience，Inc.(特拉華州公司)與Cowen and Company，LLC(Cowen)於2022年3月17日簽訂的銷售協議(協議)所載條件的限制，本人謹代表公司請求Cowen出售至多[]本公司普通股，每股面值0.0001美元，最低市場價為每股_。銷售應從本通知的日期開始，並持續到[日期][所有股份均已出售].

附表2

通知方

公司

斯科特·賈科貝羅		首席財務官
斯蒂芬·羅丹		總法律顧問

考恩
邁克爾·J·墨菲		經營董事
威廉·福利斯		經營董事
康納·利希		董事

附表3

補償

根據本協議的條款，Cowen將獲得相當於出售配售股份所得毛收入3.0%的補償。

附件7(M)

高級船員證書

以下籤署人，即Aadi Bioscience，Inc.(公司)的正式合格和任命人員_

(I)公司在《銷售協議》第6節中所作的陳述和保證(A)該等陳述和保證受其中所載有關重大或重大不利變化的限制和例外的限制，在本協議之日和截止之日是真實和正確的，具有與在本協議之日和截止之日明確作出的相同的效力和效力，但僅在特定日期作出且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外，以及(B)該等陳述和保證不受任何限制或例外的限制和例外，在本合同日期的所有重要方面均真實和正確，如同在本合同的日期和截止之日作出的一樣，具有同等的效力和效力，如同在本合同的日期和截至本合同的日期明確作出的一樣，但僅針對特定日期且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外；和

(Ii) 本公司已遵守所有協議，並滿足本公司於本協議日期或之前根據銷售協議須履行或滿足的所有條件。

Cooley LLP和Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.對於此類公司根據銷售協議提供的意見，有權依賴本證書。

此處使用但未定義的大寫術語應具有銷售協議中賦予它們的含義。

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