由綠洲石油公司提交。

根據1933年《證券法》第425條

並當作依據規則14a-12提交

《1934年證券交易法》

主題公司：懷廷石油公司

委託文號：001-31899

以下是一封發給綠洲石油公司所有員工的電子郵件，內容涉及與懷廷石油公司的整合計劃。

女士們、先生們：

正如我們上週所分享的那樣，我們致力於在我們的公司走到一起時進行頻繁和開放的溝通。附件是關於整合規劃的最新情況。此外，我們還提供三個鏈接：1)獎金和遣散費福利彙總；2)控制計劃和彙總計劃説明中的2012年員工變更；3)2021年控制和彙總計劃中的員工變更。如果你想討論，請隨時到我們辦公室來。此外，還可以通過電子郵件將問題發送至MergerQuestions@oasispetroleum.com

綠洲薪酬福利溝通

綠洲石油2012年員工變更控制計劃

綠洲石油2021員工變更控制計劃

向您致敬，

丹尼、泰勒、邁克爾和尼科

聯合整合更新信

懷廷和綠洲團隊，

首先，我們想對您的持續辛勤工作和對安全協作運營的奉獻精神表示感謝。自從我們宣佈我們提議的合併以來，已經忙碌了幾個星期。我們很高興在我們的市政廳看到你們中的許多人，我們感謝你們願意提出尖鋭的問題，同時對未來的情況持開放的態度。兩家公司的領導人都很高興更好地瞭解我們的團隊，並將在未來幾周和幾個月內更多地訪問我們的公司和外地辦事處。

我們今天寫的是關於我們即將進行的合併的一些最新情況。在接下來的幾個月裏，我們將繼續分享我們在完成和整合規劃進程方面的最新進展情況。我們還將包括我們收到的一些常見問題(FAQ)的答案。

如果您有尚未解決的問題，如果您是OASIS員工，請發送至 MergerQuestions@oasispetroleum.com；如果您是Whiting員工，請發送至MergerQuestions@Whiting.com。請記住，我們仍處於此過程的早期階段，許多決定尚未做出。 我們將回答我們能回答的問題，並將那些我們還沒有答案的問題牢記在心，以便在稍後的過程中使用。

宣佈我們整合規劃團隊的領導人選

我們很高興地告訴大家，我們已經任命了整合規劃團隊的負責人。綠洲運營副總裁Jason Swaren將從綠洲一側領導，懷廷負責業務發展和ESG的副總裁Kevin Kelly將從懷廷一側領導團隊。

凱文在阿納達科石油公司工作了20年後，於2018年加入懷廷。Jason於2012年加入OASIS，此前他在斯倫貝謝的運營部門工作了近20年。 Jason和Kevin與其他管理成員一起，目前正在面試外部整合規劃顧問，合併後的團隊將組建領導整合規劃工作的團隊的其他成員。做出決定後，我們將分享更多有關他們工作的最新信息，包括團隊成員。請注意，個人是否參加融合團隊或初始融合會議並不代表其未來的就業情況。最後，整合過程將需要時間，但我們致力於提供頻繁的更新和儘可能多的過程透明度。

請發送您對我們新公司名稱的建議！

正如之前宣佈的那樣，合併後的公司將以新名稱運營，預計將以新的股票代碼在納斯達克上市。我們很想聽聽您對我們新公司名稱的想法！請通過newname@Whiting.com(Whiting Employees)和newname@oasispetroleum.com(OASIS Employees)分享建議。

控制權利益的變化

我們知道，合併將如何影響2022年的獎金和RSU，以及最終離開公司的員工將獲得多少遣散費，這些問題都存在 。我們已經在集成電子郵件中的鏈接文檔中概述了我們現在知道的內容。我們承諾在做出其他決定時及時提供 更新。

我們還想重申幾個重要的觀點：

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從現在到結束，您的薪酬或福利沒有任何變化。

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我們預計幾乎所有員工都將維持到年底。

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來自懷廷和綠洲的高級領導將在未來幾周和 個月內訪問公司和外地辦事處，以瞭解團隊。

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人將推動我們的成功。保持專注於盡你最大的努力。

一切照常，直到關門

提醒一下，根據慣例的成交條件，我們預計交易將在今年下半年完成。與此同時，我們是作為獨立的公司運營的。讓我們都專注於安全執行和相互支持。出於法律原因，我們想提醒您不要在社交媒體上對交易發表評論，也不要與我們未來在另一家公司的同事聯繫，除非您接到與整合規劃流程相關的指示。

我們很幸運能與這些才華橫溢、敬業奉獻的同事一起工作。再次感謝您為綠洲和懷廷所做的一切。

真誠地

林恩·彼得森和丹尼·布朗

綠洲薪酬福利溝通

擬議中的與懷廷石油公司(懷廷石油公司)的合併將在完成後產生某些補償福利。第一組福利涉及2022年獎勵現金獎金，第二組福利涉及在結賬時或之後被解僱的員工的控制福利變更。以下是適用於 副總裁級別以下員工的此類福利的摘要。然而，本摘要僅供討論之用，並參考適用的補償安排或適用於擬議合併的文件中描述的完整條款和條件(如適用)進行限定。

2022年的激勵現金獎金福利有哪些？

2022年曆年的獎金將按比例分兩個階段計算和支付：(1)合併結束前和(2)合併結束後，如下所示：

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在結束前的績效期間，將支付現金獎金關於 中的較大者(I)目標或(Ii)綠洲董事會在緊接結束前所釐定的實際表現；

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在截至2022年12月31日的績效期間，現金獎金將基於150% 目標；以及

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對於按比例計算的獎金，在這兩個期間，公司業績和個人業績都將被考慮，員工必須在第二個業績期間保持受僱狀態，除非合併後的公司確定有理由提前解僱，在這種情況下，將按比例支付獎金。

控制利益方面的變化是什麼？

完成後，與懷廷的合併將構成OASIS福利計劃下的控制權變化，並可能為經歷合格解僱的員工帶來某些增強的遣散費福利 。這些增強的離職金福利可能包括現金支付、延續COBRA，以及加快股權或現金結算的LTI獎勵的授予。這些福利的機制在《2012員工變更控制計劃》(經不時修訂的《2012年計劃》)和《2021年員工變更控制和彙總計劃》(經不時修訂的《2021年員工變更和彙總計劃》)和您的個人LTI獎勵通知中闡述。

誰獲得了增強的遣散費福利？

如果Whiting合併完成，如果終止發生在適用的OASIS計劃中指定的時間 期限內，則被無故終止或因正當理由辭職(包括(I)大幅削減您的基本薪酬或(Ii)在您提供超過50英里服務的地理位置永久搬遷)的個人將獲得增強的離職福利。？《2012年計劃》和《2021年計劃》(視情況而定)中定義了無緣無故和充分理由。

如果控制權發生變化，我的LTI獎會發生什麼情況？

股權獎勵將根據合併後的條款進行轉換，否則將繼續進行。任何未歸屬股權獎勵(包括轉換後的 獎勵和現金結算的獎勵)將完全授予在交易結束後18個月內被無故解僱或因正當理由辭職的個人。此歸屬將包括支付的任何股息的現金價值， 包括與成交相關的特別股息。

如果我的僱傭關係因 控制變更而終止，我將獲得什麼福利？

被無故解僱或因正當理由辭職的OASIS員工將獲得：(I)適用的OASIS計劃規定的 遣散費；或(Ii)懷廷計劃為類似情況的員工提供的遣散費福利，以向員工提供最大福利為準。一個並排每一種情況都會進行比較。

至少，OASIS 員工將獲得以下福利(根據Whiting‘s計劃提供)：

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現金支付相當於基本工資的75%；

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獎金支付(如果在2022年終止，按比例支付終止年度的獎金，按目標支付(減去本年度以前支付的任何金額，例如年中獎金)，或如果在2022年獎金支付之前於2023年終止，則支付2022年的全部獎金(減去之前支付的金額)，如上文在《2022年現金獎金福利》中所述 ]；以及

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終止後12個月眼鏡蛇保費的報銷。

根據他們參與的特定綠洲CIC計劃，OASIS員工可能有權獲得額外的福利。單獨的計算將在以後的日期完成。

綠洲石油2012年員工變更控制計劃

綠洲石油公司

控制計劃中的員工變更

和彙總計劃説明

1.目的和生效日期。綠洲石油公司(The OASIS Petroleum Inc.)公司？)已採用此 控制計劃中的員工變更(？計劃？)本條例旨在就向合資格人士支付控制權變更利益一事作出規定。本計劃經公司董事會批准( ·董事會？)2011年11月3日生效，自2012年3月31日起生效。

2. 定義。就本計劃而言，下列術語將具有本計劃中規定的含義：

(a) “應計付款”指(I)截至終止日的任何未付基本工資(但按當時有效的比率計算)，應在終止日起30個工作日內支付；(Ii)在終止日之前的日曆年度內賺取的任何未付績效獎金，應在公司正常支付年度獎金時支付；(Iii)根據適用的公司政策至終止日有資格獲得報銷的未報銷業務費用；以及(Iv)此類員工福利，如有，關於符合資格的個人可根據管轄該等福利的條款有權享有哪些福利。

(b) ？基本工資？指符合資格的個人在包括解僱日期的前一年實際收到的工資或薪金的金額(或如果員工在該上一年沒有受僱於本公司，則指包括解僱日期的年度有效的年化金額)。對於符合條件的個人按小時支付工資的任何年度，基本工資應根據符合條件的個人的每小時工資並假設每週工作40小時確定，但對於任何非全日制小時安排，應根據符合條件的個人的每小時工資和每週定期安排的工作時間確定基本工資。

(c) ？事業？指管理人真誠地認定符合資格的個人(I)被判定犯有涉及道德敗壞或重罪的輕罪，(Ii)在履行其為公司的職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為(由於符合資格的個人因身體或精神疾病而喪失工作能力除外)，哪些行為對公司造成了實質性的不利影響，以及在向符合資格的個人發出要求履行業績的書面通知後，哪些行為持續了三十(30)天，並指明瞭符合資格的個人未能履行的方式，(Iii)違反本計劃第6條的規定，(Iv)從事對本公司造成重大損害的行為(包括但不限於濫用或挪用本公司的資金或其他財產)，或(V)犯有欺詐行為。合資格個人的任何行為或不作為均不應被視為故意 ，除非他在缺乏誠信的情況下采取或未能採取行動，並且沒有合理地相信其行動或不採取行動符合本公司及其關聯公司的最佳利益。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在合格個人發出終止通知後，該合格個人未能履行任何義務，均不構成原因。

(d) ·控制的變化？指發生以下任何 事件：

(I)任何人完成收購或要約收購(根據《交易法》頒佈的規則13d-3的含義)50%或以上的(X)當時已發行的股票((《卓越股票》)或(Y)當時有權在董事選舉中投票的公司當時尚未發行的有投票權證券的合計投票權((？傑出公司投票證券);但就本款第(I)款而言，下列收購不構成控制權變更：(A)任何直接來自本公司的收購，(B)本公司的任何收購，(C)由本公司或由本公司控制的任何實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(D)任何實體根據符合以下第(Iii)段(A)、(B)和(C)條款的交易進行的任何收購；

(2)組成現任董事會的個人因任何原因至少不再是董事會的多數成員；

(Iii)完成本公司全部或實質所有資產的重組、合併或合併或出售或其他處置，或收購另一實體(A)的資產？業務合併？)，在每種情況下，除非在該企業合併之後，(A)緊接該企業合併之前的未償還股票和未償還公司 有表決權證券表示或轉換為或交換分別相當於或可轉換為超過50%的當時已發行普通股或普通股權益的證券，以及有權在該等企業合併產生的實體的董事或其他管理機構(視情況而定)選舉中普遍投票的當時未發行有表決權證券的合併投票權 (包括但不限於，因此類交易而擁有本公司或直接或通過一家或多家子公司擁有本公司全部或幾乎所有資產的實體)或(2)董事會 自行決定本計劃沒有發生控制權變化，(B)沒有任何人(不包括本公司的任何員工福利計劃(或相關信託)或由該業務合併產生的實體) 直接或間接分別實益擁有20%或更多由該企業合併產生的實體的普通股或普通股權益的當時流通股，或當時有權在該實體的董事或其他管理機構的選舉中普遍投票的已發行有投票權證券的合併投票權，但此類所有權僅源於在該企業合併之前存在的公司所有權的範圍內，以及(C)該企業合併產生的該實體的董事會或類似管理機構的至少大多數成員在簽署初始 協議或董事會行動時是現任董事會成員, 就該等業務合併作出規定；或

(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤或解散。

2

第2(D)節中包含但未定義的大寫術語應具有綠洲石油公司2010年長期激勵計劃中可能不時修訂的術語 的含義。

(e) “眼鏡蛇”指經修訂的1985年綜合總括預算調節法。

(f) ？代碼？指修訂後的1986年《國內收入法》和根據其發佈的適用的行政指導。

(g) ？終止日期？指收到終止通知的日期或通知中規定的任何較後日期，視具體情況而定；但如果符合條件的個人因死亡而終止僱用，終止日期應為符合條件的個人的死亡日期。對於本計劃的所有目的，符合條件的個人的終止日期應被視為發生在符合條件的個人發生守則第409A(A)(2)(A)(I)節所指的離職之日。

(h) 有充分理由？指在未經符合資格的個人明確書面同意的情況下，發生下列情況之一：(I)符合資格的個人的基本薪酬從緊接控制權變更之前的有效薪酬大幅減少，或(Ii)符合資格的個人必須在距離緊接控制權變更之前正常提供服務的地點50英里以上的地理位置永久搬遷，按照財政部條例§1.409A-1(N)(2)(Ii)的方式確定：(I)符合資格的個人的基本薪酬大幅減少，或(Ii)符合資格的個人必須在距離緊接控制權變更之前的正常服務地點50英里以上的地點提供服務。本公司及其任何關聯公司之間的僱傭轉移，以及本公司或與人事服務機構建立共同僱主關係的關聯公司均不構成充分理由。在符合資格的個人提出有充分理由的指控的情況下，(A)符合資格的個人應在事件發生後60天內向本公司發出關於被指控的構成有充分理由的事件的通知，以及(B)公司應有機會在收到該指控的通知後30天內對所稱的有充分理由的事件進行補救。如果在30天期限內沒有補救，符合資格的個人可以提交終止通知，條件是終止通知必須在30天期限屆滿後100天內發出，並進一步規定終止通知中規定的終止日期(以及符合資格的個人終止僱傭)必須在提交終止通知之日起30天內發生；否則，符合資格的個人將被視為接受了可能導致存在充分理由的事件或公司對該事件的補救；但是，前提是, 此類接受應僅限於此類事件的發生，且不應放棄符合資格的個人就未來類似事件提出充分理由的權利。

(i) ？終止通知？指由本公司或合資格人士(視何者適用而定)發出的書面通知，該通知(I)註明終止該合資格人士僱用的具體理由，(Ii)合理詳細地列明聲稱可作為終止僱用依據的事實及情況，以及 (Iii)指明終止日期。

3

(j) 績效獎金？指符合資格的個人根據本公司不時修訂的2010年年度激勵薪酬計劃或本公司隨後採納的任何後續年度現金績效獎金計劃，有資格在給定日曆年領取的年度績效獎金 。

(k) ·離職條件？指符合資格的個人在公司慣常格式的索賠協議終止之日起50天或之前籤立並向公司交付的索賠協議，其中不包括賠償索賠、高級人員和董事保單下的保險索賠，以及 作為公司股東的索賠，公司可對其進行修訂，以反映適用法律和法規的變化，並在適用的情況下，合格個人未撤銷此類 免除。

(l) ？週薪？指符合條件的個人基本工資除以52的金額。

3.計劃的管理。

(A)管理人的權限。本計劃將由董事會指定的管理本計劃的個人或委員會管理 (“管理員？)。在符合本計劃和適用法律的明文規定的情況下，行政長官將有權以其唯一和絕對的酌情決定權：(I)通過、修訂和廢除與本計劃有關的行政規則和規章；(Ii)將其在本計劃下的職責委派給其不時指定的代理人；以及(Iii)作出所有其他決定，執行所有其他行動，並行使管理本計劃所需或適宜的所有其他權力和權力，包括授予行政長官認為適當的那些部級行為和責任。管理人對計劃及其應用擁有完全的自由裁量權和權力，但自由裁量權受計劃明確限制的除外。管理人可在其認為必要或適宜的範圍內，以任何方式糾正計劃中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和計劃中的任何不一致之處，且管理人將是該必要性或可取性的唯一和最終判斷。署長對本 第3(A)節所述事項的決定將是最終和決定性的。

(B)行使權力的方式。管理人的任何行動或決定將是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，包括公司、其所有者、每個合格個人或從合格個人或通過合格個人要求權利的其他人。將任何特定權力明確授予管理員，以及管理員採取任何行動，都不會被解釋為限制管理員的任何權力或權限。管理人可根據管理人決定的條款，向公司或其委員會的高級管理人員或經理授予權力，以履行管理人可能決定的職能，包括行政職能。管理員可以指定代理協助其管理本計劃。

4

(C)責任限制。管理人有權根據公司任何高級職員或員工、公司法律顧問、獨立審計師、顧問或協助管理本計劃的任何其他代理人提供給他或她的任何報告或其他信息， 管理人和按照管理人的指示或代表管理人行事的任何公司人員或員工，將不對善意採取或作出的與計劃有關的任何行動或決定承擔個人責任，並將在法律允許的最大範圍內，對於任何此類行為或決定，公司應予以賠償並使其不受損害。

4.資格。除本節4另有限制外，公司的所有員工(br})合資格的個人如果根據公司(或其附屬公司)與個人之間的單獨書面協議或根據綠洲石油公司的高管變更福利計劃，有權獲得遣散費或控制權變更福利的任何個人都不是符合條件的個人。

5.控制計劃福利的更改。

(A)於控制權變更發生時，合資格個人於該日期根據本公司二零一零年長期激勵計劃或本公司其他 計劃持有的所有未歸屬股權獎勵將立即歸屬，而不論任何其他既定歸屬時間表，以致所有剩餘的未歸屬股權獎勵將於該 控制權變更日期全數歸屬(除非任何該等股權獎勵條款明確規定不打算於控制權變更後加速歸屬)。

(B)如果符合資格的個人因任何原因以外的原因被公司終止，或符合資格的個人有充分理由終止僱用，在每種情況下，在控制權變更後的兩年內，公司應：

(I)按照第2(A)節所述的時間表，向符合資格的個人支付應計款項；

(2)在終止合同之日起60天內，向符合資格的個人支付相當於：

A.每7,000美元(或不足7,000美元)基本工資，外加

B.在本公司服務的每一年(或不足一年)的週薪的三倍於緊接控制權變更前的表現；

但第5(B)(Ii)條規定的福利總額不得低於週薪的13倍，也不得超過週薪的104倍；

(3)按月支付或報銷在符合資格的個人終止保險之日起18個月內繼續承保符合資格的個人的團體健康保險所需的保費，條件是符合資格的個人選擇繼續並仍有資格根據《憲法》享受這些福利。

5

第5條規定的付款或福利的收取應以符合條件的個人是否滿足服務條件為條件。儘管上文有任何相反規定，根據第5條規定支付的總金額不得超過符合資格的個人在終止僱傭前一年支付的年度補償(包括工資、薪金和任何其他貨幣價值福利)的兩倍(或如果符合資格的個人工作了一整年，則按符合資格的個人的通常補償率支付)。

6.合資格的個別契諾。作為參與本計劃和獲得本計劃項下付款或福利的條件，每個符合條件的個人均同意以下契約和限制。

(A)不得未經授權使用或泄露。符合資格的個人在任職期間(無論是在營業時間或 其他時間，也無論是在公司的辦公場所或其他地方)構思、作出、開發或獲得的與公司或其任何全資子公司的業務、產品或服務有關的所有信息、商業祕密、設計、想法、概念、改進、產品開發和發明，無論是否可申請專利，以及所有體現任何此類事項的任何類型的文字或材料 (統稱為，《機密信息》)應向本公司披露，並且是並將是本公司的唯一和獨家財產。但是，機密信息不包括除因合格個人的任何未經授權的行為而對公眾可獲得的任何信息。每名合資格的個人均應同意為本公司及其全資附屬公司的所有機密信息和工作產品保密，並且在終止受僱於本公司期間或之後的任何時間，不會進行任何未經授權的披露，也不會將其從公司場所移走，並將採取 合理的努力防止在每種情況下將公司或其全資子公司的機密信息或工作產品移出公司場所，或對其進行任何使用，但在履行符合資格的 個人在履行本協議項下的責任時除外。如果法律明確要求披露任何機密信息，則符合資格的個人在本協議項下沒有義務對其保密；但是，如果適用法律要求披露，並且符合資格的個人正在進行披露，則符合資格的個人應立即向公司發出有關要求的通知，並應在披露任何信息之前做出商業合理的努力 ，以便公司可以尋求適當的保護令。

(B)救濟和執行。每名符合資格的個人應向公司表明，他已閲讀並理解本第6條的條款，並同意受其約束。本公司和每名符合資格的個人希望並有意在適用法律允許的最大範圍內(無論現在或今後生效)執行本第6條的條款。但是，如果第6條的任何部分因任何原因可能被認定為無效、非法或不可執行 ，則該部分應可強制執行，前提是有管轄權的法院應確定該部分(如果在範圍上受到更多限制)本應可強制執行，並且該部分應被視為已 如此寫入，其餘部分應在任何情況下均有效並可強制執行。每名符合資格的個人和公司應進一步商定並承認，如果發生違約或

6

如果公司威脅違反第6條的任何規定，則公司有權立即獲得禁制令救濟，因為任何此類違反行為都將給公司造成不可彌補的損害，而公司在法律上無法獲得足夠的補救措施。本協議不得解釋為禁止本公司就任何此類違約或威脅違約行為尋求法律或衡平法規定的任何其他補救措施。就第6節而言，對本公司的提及應包括本公司的任何關聯公司，就本條款而言，指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由指定的個人或實體控制或與指定的個人或實體處於共同控制下的個人或實體。

7.申索利益。

(A)初次索賠。如果符合資格的個人或其遺產要求(a(申索人？)為了有資格獲得本計劃下的付款或索賠本計劃下的任何其他權利，此類索賠人必須填寫並提交署長以其唯一和絕對酌情決定權所要求的索賠表格和證明文件。在確定索賠或審查被駁回的索賠的過程中，索賠人可以檢查本計劃以及符合資格的個人一般可獲得的與索賠具體相關的任何其他相關文件。 在向管理人提交索賠後九十(90)天內，將向索賠人提供關於處理任何此類索賠的書面通知。此類通知將在適當的情況下提及本計劃的相關規定，並將在索賠被駁回時以書面形式説明駁回索賠的理由(包括提及本計劃的任何相關條款)，並在適當的情況下説明索賠人完善索賠所需的任何其他材料或信息，並解釋為何需要此類材料或信息。如果索賠被全部或部分拒絕，索賠人還將被告知該計劃的索賠審查程序和適用於該程序的時限。

(B)複審請求。在收到署長處理索賠的書面通知後九十(90)天內，索賠人可向署長提交書面請求，要求審查其索賠。關於複審請求，索賠人將有權由律師代表，並將在提出請求時免費獲得所有有關文件，以編制其索賠。如果索賠人在收到署長處理索賠的書面通知後九十(90)天內沒有提出書面複核請求，則索賠人將被視為已接受署長的書面處理，除非索賠人身體或精神上無行為能力，無法在九十(90)天 期限內請求複核。

(C)關於審查的決定。在署長收到要求審查初步索賠確定的書面申請後，署長將審查索賠，同時考慮索賠人提交的關於索賠的所有備註、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是否在最初的福利確定中被考慮。署長將通過掛號信或掛號信將其決定通知索賠人最後為人所知的地址。行政長官將在收到複核書面請求後四十五(45)天內作出複核索賠的決定。如果特殊情況需要延長四十五(45)天期限，署長將通知索賠人，並將在收到複審請求後九十(90)天內作出決定。無論如何，如果索賠不是

7

由署長在收到提交審查的書面材料後九十(90)天內確定的，視為被拒絕。署長的決定將盡快提供給索賠人，但不遲於確定福利後五(5)天。該決定將以書面形式作出，並將包括以索賠人能夠理解的方式提出的決定的具體理由，並將包含對該決定所依據的所有相關《計劃》規定的參考。這一決定還將告知索賠人，他可以應要求免費獲得與其索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理查閲和副本，並將告知索賠人他有權根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第502(A)條提起民事訴訟。(ERISA Itra)，在對其上訴作出不利決定的情況下。署長的決定將是最終和決定性的。

8.總則。

(A)税項。本公司有權從根據本計劃支付的任何款項中扣繳應付的預扣税款和其他税款或與此相關的潛在應付税款，並採取本公司認為適當的其他行動，使本公司和符合資格的個人能夠履行與根據本計劃支付的任何款項有關的預扣税款和其他税款義務 。

(B)補償。本公司可抵銷，而每名合資格個人授權本公司從合資格個人或其遺產、繼承人、法定代表人或繼承人應付的任何款項中扣除該合資格個人欠本公司或聯屬公司的任何款項，不論該款項是 根據本計劃或以其他方式產生的；但不得就受守則第409A節規定規限的應付款項作出該等抵銷，除非抵銷不會導致違反守則第409A節的規定。

(C)計劃的期限；修訂和終止。在控制權變更之前，本計劃可在任何方面進行修訂或修改，並可在任何此類情況下由董事會終止；但在控制權變更前一(1)年內通過的此類修訂、修改或終止不得對自該等修訂、修改或終止通過之日起為合格個人的任何個人的利益或保護造成不利影響；此外， 但不得在下列情況下修改、修改或終止本計劃：(I)在第三方的請求下，該第三方已表明意向或已採取步驟實現控制權變更，或(Ii)在與實際發生的控制權變更相關或預期發生變更的情況下，任何此類嘗試的修改、修改或終止均無效從頭算.在執行規定一項或多項交易的協議後採取的任何修訂、修改或終止計劃的行動，如完成將構成控制權變更，應最終推定為與控制權變更有關的行為。在控制權變更發生後的兩(2)年內，不得以任何方式修改或修改本計劃，以免以任何方式對在控制權變更發生之日在本計劃下符合條件的任何個人提供的福利或保護產生不利影響。

8

(四)繼承人。本計劃應對本協議各方及其各自的繼承人、經允許的受讓人、繼承人、遺產代理人和遺產(視情況而定)具有約束力和約束力，並可由其強制執行。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉授本計劃或本計劃項下的任何權利或義務；但前提是，公司可將本計劃轉讓給其任何附屬公司，且符合資格的個人可指示支付死亡後產生的任何福利。符合資格的個人 無權質押、抵押、預期或以任何方式對本計劃規定的任何付款或其他福利設定留置權；根據本計劃支付的任何福利不得因預期支付而通過 自願或非自願行為或通過法律實施而轉讓，除非通過遺囑或根據繼承法和分配法。除本計劃雙方及其各自的繼承人和經允許的受讓人外，本計劃不得授予任何個人或法人任何權利或救濟。

(E)無資金來源的債務。根據本計劃，符合資格的個人應獲得的所有福利都是無資金和無擔保的，應從本公司的普通資金中支付。

(F)接收和釋放。根據本計劃的規定向任何符合資格的個人支付的任何款項，在其範圍內，應完全滿足根據本計劃向本公司、其關聯公司和管理人提出的所有索賠，而該符合資格的個人，作為支付該等款項的先決條件，應簽署收據，並在滿足服務條件的情況下予以放行。如果任何符合資格的個人因身體或精神上的殘疾而被管理人確定為沒有能力開出有效的收據和放行，管理人可為該人的利益而將應付給該人的一筆或多筆款項支付給另一人，管理人或公司沒有責任 遵循該資金的申請。

(G)對《計劃》賦予的權利的限制。本計劃或本協議項下采取的任何行動均不得解釋為(I)給予合資格個人繼續受僱於本公司或聯營公司或為其提供服務的權利；(Ii)以任何方式幹擾公司或任何聯屬公司隨時終止合資格個人的僱用或服務的權利；或(Iii)給予合資格個人任何要求與其他員工一視同仁的權利。

(H)《計劃》的非排他性。本公司採用本計劃不會被解釋為對本公司採取其認為合適的其他激勵安排的權力 造成任何限制。除非本協議另有明確規定，否則本計劃中包含的任何內容不得被解釋為阻止本公司採取公司認為適當或符合其最佳利益的任何行動，無論該行動是否會對本計劃或根據本計劃支付的任何款項產生不利影響。任何員工、受益人或其他人都不會因任何此類行為而向公司提出任何索賠。管理人、本公司或前述任何指定人就本計劃採取的任何行動，應對所有有資格根據本計劃享有福利的個人和受益人具有決定性作用。

(I)可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則違法或無效不會 影響本計劃的其餘條款，但此類條款將是完全可分割的，並且本計劃將被解釋和執行，就像該非法或無效條款從未包括在本計劃中一樣。

9

(J)第409A條的適用範圍。根據本計劃第5節應支付的金額旨在遵守《守則》第409a節的短期延期例外、離職金例外和/或其他例外。在符合資格的個人是根據《守則》第409a條發佈的《財政條例》所指的指定僱員的範圍內(第3部分409A法規？)自符合條件的個人離職之日起，因符合條件的個人離職而應支付的構成第409a條規定的延期補償的任何款項，均不得在該日期之前支付給符合條件的個人 延遲付款日期？)這是符合資格的個人終止日期後的第七個月的第一天，或者，如果更早，則是符合資格的個人在該終止日期之後死亡的日期 。如果沒有第8(J)條的規定，在延遲付款日期之前應支付的所有此類款項將在延遲付款日期累積並支付。本公司將不會就任何該等延遲付款支付利息。就《守則》第409a節而言，本計劃下的每筆付款或到期金額應被視為單獨付款，而符合資格的個人根據本計劃獲得一系列付款的權利將被視為一系列單獨付款的權利。

(K)適用法律。與本計劃的條款和本協議項下到期的付款有關的所有問題將由德克薩斯州法律的適用決定，不適用其中的任何法律衝突條款，除非德克薩斯州的法律優先於聯邦法律。

(L)用詞。在適用的情況下，男性用詞應適用於女性用詞，只要《計劃》的上下文另有規定，複數應理解為單數，單數應理解為複數。

(M)指定受託人。就本計劃而言，管理人應為指定受託人。

(N)ERISA權利。作為本計劃的參與者，符合條件的個人有權根據ERISA享有 某些權利和保護，其中規定所有計劃參與者應有權：

(I)在署長辦公室和其他指定地點(如工地)免費檢查 本計劃提交給美國勞工部的所有計劃文件和所有文件的副本，如詳細的年度報告。

(2)在向署長提出書面要求時，獲得所有計劃文件和其他計劃信息的副本。管理員可以對副本收取合理的費用。

(3)在適用的範圍內，收到該計劃的年度財務報告摘要。法律要求署長向每位與會者提供一份本年度總結報告副本。

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除了為計劃參與者創建權利外，ERISA還對負責員工福利計劃操作的人員施加義務。運營該計劃的人被稱為該計劃的受託人，他們有責任謹慎行事，並符合符合條件的個人和受益人的利益。任何人，包括公司，不得以任何方式解僱符合資格的個人或以其他方式歧視符合資格的個人，以阻止符合資格的個人獲得ERISA規定的福利或行使其權利。

如果本計劃下的福利申請全部或部分被拒絕，符合資格的個人有權知道為什麼這樣做，免費獲得與決定有關的文件副本，並對任何拒絕提出上訴，所有這些都在一定的時間安排內。

根據ERISA，符合條件的 個人可以採取一些步驟來執行上述權利。例如，如果符合條件的個人向行政長官請求材料，但在30天內沒有收到，符合條件的個人可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下， 法院可以要求管理人提供材料，並向符合條件的個人支付最高每天110美元，直到符合條件的人收到材料為止，除非材料是由於管理員無法控制的原因而未發送的。如果符合資格的個人的福利申請被全部或部分拒絕或忽視，該合格個人可以向州法院或聯邦法院提起訴訟。如果符合條件的個人因主張其權利而受到歧視，該符合條件的個人可以向美國勞工部尋求幫助，或向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果合格的個人勝訴，法院可以 命令被合格的個人起訴的人支付費用和費用。如果有資格的個人敗訴，法院可以命令有資格的個人支付費用和費用(例如，如果法院發現有資格的個人的索賠是輕率的)。

如果符合條件的個人對此計劃有任何疑問，則該符合條件的個人應與管理員聯繫。如果符合條件的 個人對本聲明或其在ERISA下的權利有任何疑問，或者如果符合條件的個人在獲取管理人員的文件方面需要幫助，他或她應該聯繫電話簿中列出的最近的美國勞工部員工福利安全管理局辦公室或美國勞工部員工福利安全管理局員工福利安全管理局，地址：華盛頓特區20210號憲法大道西北200號。符合資格的個人也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線，獲得關於其在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

(O)補充資料。

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綠洲石油2021員工變更控制計劃

綠洲石油公司

2021年控制計劃中的員工變更

和摘要計劃

1.目的和生效日期。綠洲石油公司(The OASIS Petroleum Inc.)已在控制計劃和彙總計劃(此計劃)中採納了這項2021年員工變動計劃，以規定向符合條件的個人支付控制權變動福利。該計劃最初得到公司董事會(董事會)的批准 並於2021年2月18日(生效日期)生效。

2.定義。就本計劃而言，以下列出的術語將具有本計劃中指定的各自含義：

(A)接受協議應 指證明參與本計劃的書面協議，以及公司與適用員工之間達成的作為參與本計劃的條件的限制性契約。

(B)應計付款是指：

(i)

截至終止之日未支付的基本工資(但按當時有效的費率計算)，應在終止之日起30個工作日內支付；

(Ii)

終止日期前一個日曆年度未支付的績效獎金，應在公司正常支付年度獎金時 支付(但不得晚於與該績效獎金有關的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日)；

(Iii)

截至終止之日，根據適用的公司政策有資格獲得報銷的未報銷業務費用 ；以及

(Iv)

符合資格的個人可根據管轄該等福利的條款而有權享有的僱員福利(如有)。

(C)基本工資是指符合資格的個人在包括解僱日期的前一年實際收到的工資或薪金的金額(或，如果員工在該上一年沒有受僱於本公司，則為包括解僱日期的該年度的有效年化金額)。對於符合資格的個人的工資按小時支付的任何年度，基本工資應根據符合資格的個人的每小時工資率並假設每週工作40小時來確定，但任何非全日制小時安排除外，？基本工資應根據符合條件的個人的小時工資率和每週定期安排的工作時間確定。

(D)原因是指發生下列任何一種或多種事件，由署長善意確定：

(i)

符合條件的個人對涉及道德敗壞或重罪的輕罪定罪；

(Ii)

符合資格的個人在履行其為公司的職責時存在嚴重疏忽或故意不當行為，包括但不限於故意不遵守董事會、公司首席執行官或符合資格的個人的主管在符合資格的個人實質性職責的合理範圍內的任何合法明示指令，這些行為對公司產生了重大不利影響；

(Iii)

符合條件的個人違反本計劃第7條或違反任何材料 違反公司的任何材料、書面行為準則或其他類似政策；

(Iv)

符合資格的個人從事對公司造成重大損害的行為(包括但不限於濫用或挪用公司的資金或其他財產)；或

(v)

符合條件的個人實施欺詐行為的；

然而，本公司必須在本公司高級職員(該合資格個人除外)首次獲悉該事件發生後60天內，向該合資格個人發出書面通知，告知該等作為或不作為構成原因，且不得以上述第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述理由而終止合約 ，除非及直至該合資格個人在收到該書面通知後30天內未能就該等作為或不作為作出補救。

(E)控制權的變更應具有本公司2020年長期激勵計劃中給出的該術語的含義。

(F)COBRA是指1985年《綜合總括預算調節法》，如

經修訂。

(G)《税法》係指經修訂的《1986年國税法》和根據該《税法》發佈的適用行政指導。

(H)終止日期是指收到終止通知的日期或通知中規定的任何較後日期，視具體情況而定；但如果符合資格的個人因死亡而終止僱用，則終止日期應為該合格個人的死亡日期。對於本計劃的所有目的，符合條件的個人的終止日期應被視為發生在符合條件的個人發生守則第409A(A)(2)(A)(I)節所指的離職之日。

(I)好的理由是指，在未經符合資格的個人明確書面同意的情況下，在該符合資格的個人開始參加本計劃之日或之後以及控制權變更發生之日或之後，發生下列情況之一，其確定方式與財政部條例 §1.409A-1(N)(2)(Ii)一致：

(i)

符合資格的個人的基本工資較緊接控制權變更之前有效的基本工資大幅減少；或

(Ii)

在地理位置上的永久遷移，符合條件的個人必須在距離符合條件的個人在緊接控制權變更之前正常執行服務的位置超過50英里的位置執行服務。

2

本公司及其任何關聯公司之間的僱傭轉移以及本公司或關聯公司與人事服務機構建立共同僱主關係均不構成充分理由。在符合資格的個人提出有充分理由的指控的情況下，(A)符合資格的個人 應在該事件發生後60天內將所稱構成有充分理由的事件以書面通知本公司，以及(B)公司應有機會在收到該等指控的通知後30天內對所稱的有充分理由的事件進行補救 。如果在30天期限內未得到補救，合格個人可提交終止通知；但條件是：(X)終止通知必須在30天期限屆滿後30天內發出，以及(Y)終止通知中指定的終止日期(相應地，合格個人終止僱傭)必須在提交終止通知之日起30天內發生；否則，合格個人將被視為接受了可能導致存在的合理理由的事件或公司對該事件的補救措施；此外，此種接受應僅限於此類事件的發生，且不得放棄有資格的個人就未來類似事件提出正當理由的權利。

(J)終止通知是指由本公司或符合資格的個人(視情況而定)發出的書面通知，表明 (I)表明合格個人終止僱用的具體原因，(Ii)合理詳細地陳述所聲稱的作為終止依據的事實和情況，以及(Iii)指定終止的日期。

(K)績效獎金是指符合資格的個人有資格根據(I)公司修訂和重新制定的自2014年1月1日起生效的2010年年度激勵薪酬計劃，或公司隨後採用的任何後續年度現金績效獎金計劃或 類似計劃，有資格在給定日曆年度獲得的績效獎金。

(2)在符合條件的個人是計劃參與者的範圍內，於2020年6月12日生效的綠洲石油公司員工激勵計劃。

(L)按比例計算的獎金是指符合資格的個人根據公司業績目標的實際完成情況，在終止工作的日曆年度有權領取的績效獎金乘以分數，分數的分子是符合資格的個人在終止工作的日曆年度受僱於本公司的天數，分母為365或366(視情況而定)。

(M)離職條件是指符合資格的個人在公司慣常格式的索賠協議終止之日起第50天或之前籤立並交付給公司的索賠協議，其中不包括賠償索賠、高級人員和董事保單下的保險索賠，以及作為公司股東的索賠，公司可對其進行修訂，以反映適用法律和法規的變化，並在適用的情況下，合格個人不撤銷該豁免。

(N)週薪是指符合資格的個人的基本工資除以52。

3.本計劃的管理。

(A)管理人的權限。本計劃將由董事會指定的管理本計劃的人員或委員會(行政長官)進行管理。在符合本計劃和適用法律的明文規定的情況下，行政長官將有權以其唯一和絕對的酌情決定權：(I)通過、修訂和廢除與本計劃有關的行政規則和規章；(Ii)將其在本計劃下的職責委託給其不時指定的代理人；以及(Iii)作出所有其他決定、執行所有其他行為並行使所有其他權力和權力。

3

對於管理本計劃是必要的或可取的，包括授權署長認為適當的部級行為和責任。管理人對本計劃及其應用擁有完全的自由裁量權和權力，但自由裁量權受本計劃明確限制的除外。管理員可以任何方式糾正本計劃中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調本計劃中的任何不一致之處，並可在其認為實施本計劃所必需或適宜的範圍內糾正該缺陷、提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並且管理員將是該必要性或可取性的唯一和最終評判。行政長官對本第3(A)節所述事項的決定將是最終和決定性的。

(B)行使權力的方式。管理人的任何行動或決定將是最終的、決定性的，並對所有人具有約束力，包括公司、其所有者、每個合格個人或從合格個人或通過合格個人要求權利的其他人。明示授予管理人任何特定權力，以及管理人採取任何行動，不會被解釋為限制管理人的任何權力或權限。管理人可根據管理人決定的條款，將履行管理人可能決定的職能(包括行政管理職能)的權力授予公司或其委員會的高級管理人員或經理。管理員可以 指定代理人協助其管理本計劃。

(C)責任限制。管理人將有權根據公司任何高級職員或員工、公司法律顧問、獨立審計師、顧問或協助管理本計劃的任何其他代理人提供給他或她的任何報告或其他信息，以善意的方式依賴或採取行動。管理人和按照管理人的指示或代表管理人行事的公司任何高級管理人員或員工將不對真誠地就本計劃採取或作出的任何行動或決定承擔個人責任，並且在法律允許的最大範圍內，公司將就任何此類行動或決定對公司進行賠償並使其不受損害。

4.資格。除第4節另有限制外，公司的所有員工(符合條件的個人)均有資格獲得本計劃所述的福利，每個此類員工均應成為本計劃下的符合條件的個人，條件是接受並在接受協議交付給員工後30天內簽署接受協議；但是，根據公司(或其關聯公司之一)與個人之間的單獨書面協議有權獲得遣散費或控制權福利變更的任何個人不應是符合條件的個人；此外，為免生疑問，(I)根據2012年3月31日生效的綠洲石油公司員工控制變更計劃(現有員工CIC計劃)，任何合資格的個人均無權或將無資格獲得任何遣散費、控制權變更或其他福利，以及(Ii)任何(A)現有員工CIC計劃、(B)綠洲石油公司控制權及離職福利計劃及(C)2021年綠洲石油公司高管控制權變更及離職福利計劃的參與者均不是本計劃下的合資格個人。

5.計劃福利。

(A)公司在12個月內無故終止。如果符合條件的個人在生效日期後12個月內被公司以除其他原因以外的任何原因終止僱用，則符合條件的個人應有權獲得以下遣散費福利；但如果在控制權變更後12個月內發生非因因終止，則應適用第5(B)節的規定，而不適用本第5(A)節的規定：

(i)

應計付款；

4

(Ii)

在終止合同之日後的52周內繼續支付符合資格的個人的週薪，自滿足離職條件後的第一個發薪日起於公司的正常發薪日開始支付；以及

(Iii)

根據《COBRA》的適用條款，按月向符合條件的個人償還在符合條件的個人終止日期後六個月內繼續享有符合條件的個人的團體醫療保險所需的保費，但前提是符合條件的個人或其受撫養人(如適用)選擇繼續享受《COBRA》下的這些福利並保持其資格；然而，本公司可在守則第409a條所允許的範圍內，以其唯一及絕對酌情決定權，向合資格的個人支付一筆相當於本公司估計的剩餘未償還總金額的款項，以滿足本第(Iii)項的 要求。

為免生疑問，本第5(A)條不適用於符合條件的個人以正當理由終止合同的情況，無論這種終止是在何時發生的。

(B)控制權的變更。如果符合資格的個人在控制權變更後12個月內，被公司以任何非因由終止僱用，或符合資格的個人有充分理由終止僱用，則符合資格的個人有權獲得：

(i)

應計付款；

(Ii)

繼續支付符合資格的個人的週薪，為期數週 終止之日起，相當於每名符合資格的個人的滿三年服務的三週，在公司的正常工資發放日開始支付，從滿足離職條件後的第一個工資發放日開始 ；但是，根據本條款第5(B)(Ii)條規定的薪金延續期限不得少於12周；

(Iii)

終止日曆年的按比例獎金，在公司編制適用日曆年的未經審計的財務報表後，在行政上可行的情況下儘快支付，但不得遲於與該績效獎金有關的日曆年的下一個日曆年的3月15日；以及

(Iv)

根據《COBRA》的適用條款，按月向符合條件的個人償還在符合條件的個人終止日期後六個月內繼續享有符合條件的個人的團體醫療保險所需的保費，但前提是符合條件的個人或其受撫養人(如適用)選擇繼續享受《COBRA》下的這些福利並保持其資格；然而，本公司可在守則第409A條允許的範圍內，以其唯一及絕對酌情決定權，向合資格的個人支付一筆相當於本公司估計的剩餘未償還總金額的款項，以滿足本第(Iv)項的 要求。

5

(C)第5條規定的付款或福利的收取應以符合條件的個人是否滿足服務條件為條件。儘管上文有任何相反規定，根據第5條規定支付的總金額不得超過在終止僱傭前一年支付的符合資格的個人的年度補償(包括工資、薪金和任何其他貨幣價值福利)的兩倍(或如果符合資格的個人工作了一整年，該金額將按符合資格的個人的通常補償比率支付)。

6.某些消費税 。即使本計劃有任何相反規定，如果符合資格的個人是被取消資格的個人(如守則第280G(C)節所定義)，且本計劃規定的付款和福利，與該合資格個人有權從公司或其任何附屬公司獲得的任何其他付款和福利(統稱為付款)一起構成降落傘付款(如守則第280G(B)(2)節所定義)，則應(A)減少(但不低於零)，以便付款的現值將比該符合資格的個人的基本金額(如守則第280G(B)(3)節所定義)的三倍少一美元($1.00)，並使該符合資格的個人收到的付款的任何部分不受守則第4999條徵收的消費税或(B)全額支付， 以對該符合資格的個人產生更好的税後淨額。如果有任何付款減少，應首先減少任何不受《守則》第409a節約束的付款，然後以支付或提供此類付款的相反順序減少符合《守則》第409a節的任何付款(從將最後及時支付的付款或福利開始，在必要的範圍內，一直持續到將首先支付的付款或福利)。在事件發生日期的前一天，公司為一般税務目的而聘請的專業公司將執行上述計算，而該事件可能合理地預計會導致支付本應繳納消費税的 。本公司聘請的税務公司擔任收購公司的會計師或審計師, 本公司將指定一家國家認可的税務公司進行本第6條所要求的決定。本公司將承擔本第6條所要求由該公司作出的決定的所有費用。 本公司和該合格個人應向該税務公司提供税務公司合理要求的信息和文件，以便作出其所需的決定。税務事務所將在聘用後在實際可行的情況下儘快將其計算結果連同詳細的證明文件提供給公司和該合格個人。如果支付或提供了減少的付款，並且由於錯誤或其他原因，該付款與公司(或其附屬公司)用於確定是否存在降落傘付款的其他 付款和福利彙總後，超過了該合格個人基本金額的三倍以下的一美元(1.00美元)，則該合格個人 應在收到多付付款的通知後立即向公司償還超出的部分。本第6款的任何規定均不要求本公司對本準則第4999條規定的符合資格的個人承擔責任，或承擔任何責任或義務。

7.符合條件的個人契諾 。作為參加本計劃和獲得本計劃項下付款或福利的條件，每個符合條件的個人必須根據接受協議同意下列契約和限制：

(A)不得未經授權使用或泄露。

(i)

與公司或其任何全資子公司有關的所有信息、商業祕密、設計、想法、概念、改進、產品開發、發現和發明，無論是否可申請專利，是由符合資格的個人在其受僱期間(無論是在營業時間或其他時間，以及 無論在公司的辦公場所或其他地方)單獨或與他人一起構思、製造、開發或獲得的。

6

業務、產品或服務以及包含任何此類事項的任何類型的文字或材料(統稱為保密信息)應向本公司披露， 並且是本公司的獨有財產。然而，機密信息不包括除因符合資格的個人的任何未經授權的行為而向公眾提供的任何信息。每名符合資格的個人應同意對公司及其全資子公司的所有機密信息和工作產品進行保密，並且在符合資格的個人終止受僱於公司期間或之後的任何時間，不得進行任何未經授權的披露，也不得將其從公司場所移走，並將盡合理努力防止公司或其全資子公司的機密信息或工作產品被移出公司場所，或在每種情況下使用這些機密信息或工作產品，但符合資格的個人在履行本協議項下的責任時除外。如果法律明確要求披露任何機密信息，則符合資格的個人沒有義務 對其保密；但是，如果適用法律要求披露並且符合資格的個人正在進行此類披露，則符合資格的個人應立即向公司發出有關該要求的通知，並應在進行任何披露之前做出商業上合理的努力，以便公司可以尋求適當的 保護令。

(Ii)

本計劃中的任何內容或其他內容都不會禁止或限制符合條件的個人回覆任何 查詢，或以其他方式與任何聯邦、州或地方行政或監管機構或當局進行溝通，或參與任何政府機構或當局進行的調查。根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的披露，符合條件的個人不能承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密 和(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密(如果該文件是蓋章的)。因此，公司和符合條件的個人有權向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是舉報或調查涉嫌違法的行為。每個公司和符合條件的個人也有權在訴訟或其他程序中提交的文件中披露商業祕密，但前提是提交的文件是密封的，不會公開披露。本計劃中的任何內容都不打算 與上述權利相沖突，也不打算對上述明文允許的商業祕密泄露承擔責任。

(B)保護性契諾和限制。確認提供保密信息，且此類保密信息對符合資格的個人履行公司服務至關重要，並承認公司正在並將部分依據本協議中規定的保護契諾和限制提供保密信息 ，每個符合資格的個人必須同意以下保護契諾是合理和必要的，以保護公司的合法商業利益，不會給符合資格的個人造成任何不必要的困難，並且 不違反公共利益：

(i)

競業禁止。每個符合條件的個人必須明確約定並同意，在符合條件的個人受僱於公司期間以及符合條件的個人終止合同之日後的12個月期間(禁止期)，他或她不會直接或間接地為他或她自己或他人蔘與、監督、監督、諮詢或建議以下事項：

7

(A)

取得或處置生產型或非生產型租賃權、 礦產權益或特許權使用費權益(包括但不限於分包、分包、集合、租賃活動、聯合化及類似活動)；

(B)

油氣藏特徵；

(C)

鑽井和完井活動(包括鑽井和完井目標和技術)；

(D)

預期的地質和地球物理目標；以及

(E)

油氣井間距

在每種情況下，(A)至(E)款中的限制僅限於與限制區域有關(定義如下)；但條件是， 對於位於北達科他州的限制區域的任何部分，第(A)至(E)款中規定的限制應僅適用於目標地層。

(Ii)

非邀請性。每名符合資格的個人必須進一步 明確約定並同意在禁止期間內不：

(A)

以符合資格的個人、高管、顧問或任何其他身份，以任何方式直接或間接為其本人或他人招攬或聘用一名或多名在招攬或聘用時或之前一年內正在或正在為本公司或其任何附屬公司全職或兼職工作的合格個人、高管、董事或高級管理人員或其他人士(以下統稱為公司員工)，而不直接或間接以任何方式努力。鼓勵任何上述公司員工離開公司或其任何附屬公司的工作；或

(B)

以任何方式，以任何方式，直接或間接地請求符合資格的個人與其有直接聯繫的公司的任何客户或客户，或符合資格的個人掌握機密信息的任何客户或客户，終止或修改其與公司的關係，該關係存在於終止日期或終止日期前12個月期間的任何時間。

(Iii)

目標地層是指位於上巴肯頁巖地層頂部和尼斯庫地層頂部之間的地層單位，通常被稱為巴肯地層，在不限制前述規定的情況下，明確包括相當於10,637‘至10,877’真實垂直深度的地層單位，如在北達科他州麥肯齊縣馬特爾36-25HF2井(API：33053048250000)中看到的那樣。

8

(Iv)

術語限制區域是指在符合資格的個人向公司或其附屬公司提供服務期間或截至符合資格的個人終止之日，公司或其關聯公司的任何現有租賃或其他財產的邊界半徑三英里範圍內的任何區域。雙方 規定上述區域是合理的區域限制，因為確定的區域是符合條件的個人將幫助公司提供其產品和服務、幫助分析和/或獲取機密信息的市場區域。

(C)準許擁有權。儘管有上述規定，符合條件的個人不應被禁止持有其股權證券在全國證券交易所上市或在任何地方公開交易的任何實體的已發行股權證券的2.5%或以下。非處方藥只有在符合資格的個人或其任何關聯公司沒有權力直接或間接地控制或指導或參與作為競爭業務的任何該等公司的管理或事務的情況下，該合資格的個人或其任何關聯公司才有權直接或間接地控制或指導該公司。

(D)合理性。每名合資格的個人均同意本公司的意見，並承認第7條中規定的對時間、地理區域和活動範圍的限制是公平談判的結果，是公平合理的，不會因以下原因而施加超過保護本公司合法商業利益所需的限制：(I)本公司業務的性質和地理範圍；(Ii)合資格個人對本公司在限制區域內的業務的控制程度和與其聯繫的程度；(Iii)本公司的業務在整個限制區域內進行的事實；以及(4)符合資格的個人因履行其職責而獲得的代價。

(E)救濟和強制執行。每個符合資格的個人應向公司表示，他或她已閲讀並理解第7條的條款，並同意受此條款的約束。公司和每個符合資格的個人希望並有意在適用法律允許的最大範圍內執行第7條的條款，無論是現在還是將來生效。但是，如果第7條的任何部分因任何原因可能被認定為無效、非法或不可執行，則該部分應 可執行，條件是有管轄權的法院應確定該部分(如果在範圍上受到更多限制)本應可執行，並且該部分應被視為已如此編寫，其餘部分應在所有情況下均有效並可執行。每名符合資格的個人和公司應進一步商定並承認，如果違反或威脅違反本第7條的任何規定，公司應有權立即獲得禁令救濟，因為任何此類違反行為將導致公司遭受無法彌補的損害，而公司在法律上無法獲得足夠的補救。本協議不得解釋為禁止本公司就任何此類違約或威脅違約行為尋求法律或衡平法規定的任何其他補救措施。就本第7節而言，對本公司的提及應包括本公司的任何關聯公司，在此等目的中，指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由指定個人或實體控制或與指定個人或實體共同控制的個人或實體。

8.申索利益。

(A)初次索賠。如果符合條件的個人(申索人)聲稱有資格 獲得本計劃項下的付款，或聲稱享有本計劃項下的任何其他權利，則該申索人必須以其唯一和絕對的酌情權填寫並提交署長所要求的申索表和證明文件。在確定索賠或審查被駁回的索賠時，索賠人可檢查本計劃以及與索賠具體相關的符合資格的個人一般可獲得的任何其他相關文件。處理任何此類索賠的書面通知將在索賠後90天內提交給索賠人。

9

已將 提交給管理員。該通知將在適當的情況下提及本計劃的相關規定，並將在索賠被駁回時以書面形式説明駁回索賠的理由(包括引用本計劃的任何相關規定)，並在適當的情況下説明索賠人完善索賠所需的任何其他材料或信息，並解釋為何需要此類材料或信息。如果索賠被全部或部分拒絕，索賠人也將被告知本計劃的索賠審查程序和適用於該程序的時限。

(B)複審請求。在收到署長處理索賠的書面通知後90天內，索賠人可向署長提出審查其索賠的書面請求。關於複審請求，索賠人將有權由律師代表，並將在提出請求時免費獲得所有有關文件，以編制索賠要求。如果索賠人在收到署長處理索賠的書面通知後90天內沒有提出書面複核請求，索賠人將被視為已接受署長的書面處理，除非索賠人身體或精神上無行為能力，無法在90天內請求複核。

(C)關於審查的決定。在管理人收到複核初步索賠確定的書面申請後， 管理人將審查索賠，同時考慮索賠人提交的關於索賠的所有備註、文件、記錄和其他信息，而不考慮這些信息是否在最初的福利確定中被考慮。 署長將通過掛號信或掛號信將其決定通知索賠人最後為人所知的地址。署長將在收到書面複核請求後45天內作出複核索賠的決定。如果特殊情況需要延長45天期限，署長將通知索賠人，並將在收到審查請求後90天內作出決定。在任何 事件中，如果管理員在收到提交審查的書面材料後90天內未對索賠作出決定，則視為駁回。署長的決定將盡快提供給索賠人，但不遲於確定福利後五天。該決定將以書面形式作出，並將包括以索賠人所能理解的方式提出的決定的具體理由，並將提及該決定所依據的所有《計劃》相關規定。這一決定還將告知索賠人，他或她可應要求免費獲得與其索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理查閲和副本，並將告知索賠人他或她有權根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(ERISA)第502(A)條提起民事訴訟。, 在對其上訴作出不利決定的情況下。署長的決定將是最終和決定性的。

9.總則。

(A)税項。本公司有權從根據本計劃支付的任何款項中扣繳應付的預扣税款和其他税款或與此相關的潛在應付税款，並採取本公司認為適當的其他行動，使本公司和符合資格的個人能夠履行與根據本計劃支付的任何款項有關的預扣税款和其他税款義務 。

(B)補償。本公司可抵銷任何應付予合資格個人或其遺產、繼承人、法定代表人或繼承人的款項，而每名合資格個人授權本公司從該等應付款項中扣除該合資格個人欠本公司或聯屬公司的任何款項，不論該款項是否根據本計劃而產生；然而，除非抵銷不會導致違反本守則第409A節的規定，否則不得就受守則第409A節規定規限的應付款項作出該等抵銷。

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(C)本計劃的期限；修訂和終止。在控制權變更之前，本計劃可在任何方面進行修訂或修改，並可在任何情況下由董事會三分之二(2/3)成員通過決議終止；但是，在下列情況下，本計劃不得被修改、修改或終止：(I)在第三方的請求下，該第三方已表明意圖或採取步驟實現控制變更，或(Ii)與實際發生的控制變更相關或預期實際發生的控制變更，任何此類嘗試的修改、修改或終止均無效從頭算對於每個符合資格的個人，除非該符合資格的個人書面同意進行任何修改、修改或終止{br.在執行規定一項或多項交易的協議後採取的任何修訂、修改或終止本計劃的行動，如完成將構成控制權變更，應最終推定為與控制權變更有關。在控制權變更發生後的一年內，不得以任何方式對本計劃進行修訂、修改或終止 ，以任何方式對在控制權變更發生之日根據本計劃向符合條件的個人提供的福利或保護產生不利影響，但經符合資格的個人書面同意的任何修訂、修改或終止除外。

(四)繼承人。本計劃應符合 的利益，並可由本計劃雙方及其各自的繼承人、經允許的受讓人、繼承人、遺產代理人和遺產(視情況而定)強制執行。未經本計劃另一方事先書面同意，不得轉讓或轉授本計劃或本計劃項下任何一方的任何權利或義務；但前提是，公司可將本計劃轉讓給其任何附屬公司，且符合資格的個人可指示支付死亡後產生的任何福利。符合資格的個人無權質押、抵押、預期或以任何方式對本計劃規定的任何付款或其他福利設定留置權；根據本計劃應支付的福利不得因自願或非自願行為或法律實施而在預期支付時轉讓，除非通過遺囑或依照繼承法和分配法。除本計劃各方及其各自的繼承人和經允許的受讓人外，本計劃不得授予任何個人或法人任何權利或救濟。

(E)無資金來源的債務。根據本計劃，符合資格的個人應獲得的所有福利都是無資金和無擔保的，應從本公司的普通資金中支付。

(F)接收和 發放。按照本計劃的規定向任何符合資格的個人支付的任何款項，在其範圍內，應完全滿足根據本計劃向本公司、其關聯公司和管理人提出的所有索賠，並且作為付款的先決條件，該符合資格的個人應簽署具有上述效力的收據和放行，以滿足服務條件。如果任何符合條件的個人因身體或精神殘疾而被管理人確定為無能力開出有效的收據和放行，管理人可安排將應付給該人的一筆或多筆款項支付給另一人，以使其受益，而管理人或本公司不承擔責任 遵循這類資金的申請。

(G)對《計劃》賦予的權利的限制。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不會被解釋為(I)給予合資格個人繼續受僱於本公司或其關聯公司或為其提供服務的權利；(Ii)以任何方式幹擾本公司或任何關聯公司隨時終止合資格個人的僱用或服務的權利；或(Iii)給予合資格個人任何要求與其他員工一視同仁的權利。

(H)本計劃的非排他性。公司採用本計劃不會被解釋為對公司採取其認為合適的其他激勵安排的權力造成任何限制。除非本計劃另有明確規定，否則本計劃中包含的任何內容不得被解釋為阻止本公司採取任何被

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無論此類行為是否會對本計劃或根據本計劃支付的任何款項產生不利影響，公司均應作出適當或符合其最佳利益的決定。任何員工、受益人或其他人都不會因任何此類行動而向公司提出任何索賠。管理人、本公司或前述任何指定人就本計劃採取的任何行動，應對所有有資格享受本計劃福利的個人和受益人具有決定性作用。

(I) 可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效不會影響本計劃的其餘條款，但此類條款將是完全可分割的，本計劃將被解釋和執行，就像該非法或無效條款從未包括在本計劃中一樣。

(J)第409A條的適用。根據本計劃第5款支付的金額旨在符合本準則第409a款的短期延期支付例外和/或離職金例外。 儘管本計劃有任何其他規定，但如果本計劃下支付或預期的任何付款構成第409a款所指的非限定遞延補償，則(I)以符合條件的個人執行免責聲明為條件的每筆此類付款，將在從一個納税年度開始並在第二個納税年度結束的指定期間內支付或提供，應在兩個應納税年度中較後的一個年中支付或提供，以及(Ii)如果符合資格的個人是截至該符合資格的個人在《守則》第409a條所指的離職之日起的指定僱員(符合《守則》第409a節的含義)，則每筆此類付款應在符合資格的個人離職時支付，並應在符合資格的個人離職六個月紀念日之前支付，(A)符合資格的個人離職後第七個月的第一天和(B)符合資格的個人死亡的日期(延遲付款日期)，兩者以較早者為準。本應在延遲付款日期之前支付的所有此類款項，如無第9(J)條的規定，將在延遲付款日期 累計並支付。本公司不會就任何該等延遲付款支付利息。就《守則》第409a條而言，本計劃項下的每筆付款或到期金額應被視為單獨付款, 符合條件的個人根據本計劃獲得一系列付款的權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利。任何有資格報銷的費用或提供的實物福利，不應影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或提供的實物福利。根據本計劃獲得任何報銷或實物福利的權利不得被清算或交換任何其他福利。

(K)適用法律。與本計劃條款和本計劃項下到期付款有關的所有問題將由德克薩斯州法律的適用決定，不會影響其中的任何法律衝突條款，除非聯邦法律優先於德克薩斯州法律。

(L)用詞。在適用的情況下，男性使用的詞語應適用於女性，並且在本計劃的上下文要求的情況下，複數應理解為單數，單數應理解為複數。

(M)指定受託人。就本計劃而言，管理人應為指定受託人。

(N)ERISA權利。作為本計劃的參與者，符合條件的個人有權 享有ERISA規定的某些權利和保護，其中規定所有計劃參與者應有權：

(i)

在署長辦公室和其他指定地點(如工作地點)免費檢查所有計劃文件，以及本計劃提交給美國勞工部的所有文件的副本，如詳細的年度報告。

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(Ii)

向管理員提出書面請求後，獲取所有計劃文件和其他計劃信息的副本。管理員可以對副本收取合理的費用。

(Iii)

在適用的範圍內，收到本計劃的年度財務報告摘要。法律要求管理人向每個參與者提供一份本年度總結報告的副本。

除了為計劃 參與者創建權利外，ERISA還向負責員工福利計劃操作的人員施加義務。運營本計劃的人員，稱為本計劃的受託人，有責任謹慎行事，並符合符合條件的個人和受益人的利益。任何人，包括本公司，不得以任何方式解僱符合資格的個人或以其他方式歧視符合資格的個人，以阻止符合資格的個人獲得福利或 行使ERISA規定的權利。

如果本計劃下的福利申請全部或部分被拒絕，符合資格的個人有權 知道這樣做的原因，免費獲得與決定有關的文件副本，並對任何拒絕申請提出上訴，所有這些都在一定的時間安排內完成。

根據ERISA，有資格的個人可以採取步驟來強制執行上述權利。例如，如果符合條件的個人向管理員請求材料，但在30天內沒有收到，則符合條件的個人可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求署長提供材料，並向符合條件的個人支付每天最多110美元，直到符合條件的個人收到材料為止，除非材料是由於署長無法控制的原因而未發送的。如果符合資格的個人的福利申請全部或部分被拒絕或忽視，則符合資格的個人可以向州法院或聯邦法院提起訴訟。如果符合條件的個人因主張其權利而受到歧視，該符合條件的個人可以向美國勞工部尋求幫助，或向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰應該支付法庭費用和律師費。如果符合資格的個人勝訴，法院可以命令被符合資格的個人起訴的人支付費用和費用。如果合格的個人敗訴， 法院可以命令合格的個人支付費用和費用(例如，如果它發現合格的個人的索賠是輕率的)。

如果符合條件的個人對此計劃有任何疑問，則該符合條件的個人應聯繫管理員。如果符合條件的個人對本聲明或他/她在ERISA下的權利有任何疑問，或者如果符合條件的個人 在從行政長官那裏獲取文件方面需要幫助，他或她應該聯繫電話簿中列出的最近的美國勞工部員工福利保障管理局辦公室或 美國勞工部員工福利安全管理局技術援助和詢問處，地址：華盛頓特區20210號憲法大道200號。符合資格的個人也可以通過撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線獲得有關其在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

		(O)補充資料。
		計劃名稱：		控制計劃中的員工變更
		計劃的財政年度：		1月1日至12月31日
		圖則類型：		福利計劃
		圖則編號：		510
		計劃發起人：		綠洲石油公司
				範寧街1001號，1500號套房
				德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
				Phone: (713) 574-1770
				僱主身分證號碼：80-0554627

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		平面圖 管理員：		綠洲石油公司 範寧街1001號套房 1500
				德克薩斯州休斯頓，郵編：77002
				Phone: (713) 574-1770
		法律程序送達代理人：		管理員。進程可以在上面指定的地址送達。

[簽名頁如下]

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[控制計劃中2021年員工變更的簽名頁]

前瞻性陳述

本文中的某些陳述不是歷史事實，而是為了1933年《證券法》第27A節、1934年《證券交易法》第21E節和1995年《私人證券訴訟改革法》所規定的安全港而作出的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常伴隨着以下詞語：可能、應該、將會、計劃、意向、預期、相信、估計、預測、潛在、似乎、尋求、繼續、未來、將、預期、展望或其他類似的詞語、短語或表達。這些前瞻性陳述包括有關懷廷或綠洲行業、未來事件、懷廷和綠洲之間的擬議交易(擬議交易)、合併後公司在擬議交易後的估計或預期未來結果和收益的陳述，包括雙方成功完成擬議交易的可能性和能力、自由現金流和債務的預期水平、股東回報(包括未來股息的支付)、合併後公司的未來機會、有關支付 獎金、控制權變更和遣散費福利的陳述，以及其他非歷史事實的陳述。這些陳述是基於目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些陳述受與懷廷和綠洲業務以及擬議交易有關的許多風險和不確定因素的影響，實際結果可能與此大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於，懷廷和綠洲的股東可能不批准合併協議；擬議交易的完成條件可能得不到滿足的風險, 任何一方可能終止合併協議或擬議的交易可能推遲或根本不會完成；潛在的不良反應或業務或員工關係的變化，包括因宣佈或完成交易而導致的反應或變化；管理時間在與交易相關的問題上的分流；整合懷廷和綠洲業務的最終時間、結果和結果；懷廷和綠洲業務合併的影響，包括合併後公司未來的財務狀況、運營、戰略和計劃的結果；合併後的公司能否在預期或完全實現預期的時間框架內實現預期的協同效應；資本市場的變化以及合併後的公司以預期的方式為運營融資的能力；監管機構對交易的批准；大宗商品價格的影響；石油和天然氣活動的風險；以及在公開宣佈或完成擬議交易後運營成本和業務中斷可能大於預期的事實。

其他可能導致結果與上述描述大不相同的因素可在懷廷截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(經修訂)中找到，該報告已在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)備案，並可在懷廷網站www.Whiting.com的投資者關係選項卡下獲得，以及在懷廷向美國證券交易委員會提交的其他文件中；以及截至2021年12月31日的OASIS 10-K年度報告 ，該報告已在美國證券交易委員會備案，並可在OASIS網站www.oasispetroleum.com的投資者選項卡下獲得，以及OASIS向美國證券交易委員會提交的其他文件中的文件。

所有前瞻性陳述僅在發表之日發表，並以當時可獲得的信息為基礎。除聯邦證券法要求外，懷廷和綠洲均不承擔 更新前瞻性陳述以反映前瞻性陳述發表之日之後發生的情況或事件或反映意外事件發生的義務。由於前瞻性陳述涉及重大風險和不確定因素，應謹慎行事，不要過度依賴此類陳述。

有關合並的重要補充信息將提交給美國證券交易委員會

這份函件是就涉及懷廷和綠洲的擬議交易進行的。擬議的交易將提交懷廷公司的股東和綠洲公司的股東，供各自股東的特別會議審議和批准。關於擬議的交易，懷廷和綠洲打算向美國證券交易委員會提交材料，包括綠洲S-4表格的註冊聲明(註冊聲明)，其中將包括一份聯合委託聲明/招股説明書，將分發給懷廷的股東和綠洲的股東，以徵求代理人就擬議的交易和該委託聲明中描述的其他事項進行各自股東的投票。在註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效後，懷廷和綠洲打算將最終的聯合委託書/招股説明書(最終的委託書)和其他相關文件郵寄給各自的股東，截止日期為對擬議交易進行投票所設定的 記錄日期。建議懷廷和綠洲的投資者和證券持有人分別閲讀註冊聲明及其任何修訂本、最終委託書以及懷廷和綠洲將提交給美國證券交易委員會的其他相關文件，這些文件與為批准擬議交易而舉行的各自股東特別會議的委託書徵集委託書有關，因為註冊聲明、最終委託書和此類相關文件將包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。股東還可以 獲得註冊聲明的副本, 最終委託書以及白亭和綠洲向美國證券交易委員會提交的其他相關文件(當這些文件可用時)，免費發佈在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov上。懷廷提交給美國證券交易委員會的文件副本將在懷廷網站www.Whiting.com的投資者關係選項卡下免費獲取，或將請求發送至：投資者關係部，電話：(303)837-1661或發送電子郵件至brandonD@White ing.com。綠洲公司提交給美國證券交易委員會的文件副本將在綠洲公司網站www.oasispetroleum.com的投資者選項卡下免費獲取，或將請求發送至：綠洲公司投資者關係部，電話：(281)404-9600，或電子郵件：ir@oasispetroleum.com。

參與徵集活動的人士

根據美國證券交易委員會規則，懷廷和綠洲及其各自的董事、高管、其他管理層成員和員工可被視為與擬議交易相關的懷廷和綠洲股東的委託書徵集的 參與者。有關懷亭的董事、高管、其他管理層成員和員工的信息 包含在其於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的2021年年會的最終委託書中。有關綠洲董事、高管、其他管理層成員和員工的信息包括 2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的2021年年會的最終委託書。根據美國證券交易委員會規則，哪些人可能被視為與擬議交易相關的懷廷股東和綠洲股東的邀約參與者，有關這些人的其他信息將在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書、最終委託書和其他材料中闡述。

沒有要約或邀約

本文檔不打算也不構成根據擬議交易或其他方式在任何司法管轄區進行的出售要約、認購或購買要約、購買或認購任何證券的邀請或徵集任何投票權的要約，也不構成任何司法管轄區內任何違反適用法律的證券的出售、發行或轉讓。除非某些例外情況有待相關監管機構批准或某些事實有待確定，否則不會在任何司法管轄區內或在任何司法管轄區內或在任何司法管轄區內直接或間接作出公開發售，或使用郵件或任何此類司法管轄區的州際或外國商業或國家證券交易所的任何設施的任何方式或工具(包括傳真、電話和互聯網)進行公開發售。