根據本招股章程副刊及隨附的招股説明書，我們將發售(I)625,000股普通股，每股面值0.001美元，發行價為每股8.00美元；(Ii)認股權證，可購買最多625,000股普通股(“認股權證”)，行使價為每股8.6美元，可於發行後六個月行使，為期五年，自首次行使日期起計；及(Iii)可於認股權證行使時發行的625,000股普通股。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“USAU”。2022年3月15日，我們普通股的最後一次報告售價為每股8.60美元。目前認股權證尚無公開交易市場，我們預計不會有市場發展。此外，我們不打算在納斯達克或任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上掛牌權證。

扣除費用和支出前，我們獲得的毛收入約為500萬美元。有關更多信息，請參閲本招股説明書增刊S-13頁上的“分銷計劃”。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書增刊S-5頁開始的“風險因素”和隨附招股説明書第4頁開始的“風險因素”，以及本招股説明書附錄中以引用方式併入的文件中的“風險因素”，以討論在決定投資我們的普通股之前需要考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已聘請AG.P./Alliance Global Partners(“安置代理”)作為我們在此次發售中的獨家安置代理。配售代理沒有義務在此次發售中從我們手中購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但將以“合理的最大努力”協助我們進行此次發售。我們還同意向配售代理支付下表中列出的與此次發售相關的費用，假設我們在此出售我們提供的所有證券。

我們預計，在滿足某些條件的情況下，本次發售的普通股預計將於2022年3月18日左右交付。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書構成本公司利用“擱置”註冊程序向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格註冊聲明(文件編號333-253165)的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個產品的形式提供和銷售所附招股説明書中所述的證券。本招股説明書附錄介紹了有關此次發行的具體細節，包括價格、我們發行的普通股金額、投資我們普通股的風險和其他項目。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次證券發行的具體條款，並補充和更新了所附招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。通常，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前通過引用併入的任何文件或其中的所包含的信息存在衝突，您應以本招股説明書附錄中的信息為準；如果其中一個文件中的任何陳述與另一個較晚日期的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件-具有較晚日期的文件中的陳述修改或取代較早的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括在此類協議各方之間分擔風險的目的，並且不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息，包括通過引用併入的任何信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或通過引用合併的任何文件中的信息在每個此類文件的日期以外的任何日期都是準確的。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自此類文件封面上顯示的日期起發生了變化。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書均包含有關我們、我們的普通股的重要信息，以及您在投資前應瞭解的其他信息。本招股説明書附錄還添加、更新和更改招股説明書中包含的某些信息。本招股説明書附錄包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要都由實際文檔進行了完整的限定。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在“您可以找到更多信息”和“通過引用註冊”標題下描述的其他信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買本招股説明書附錄所提供的證券。本招股説明書副刊及隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的分發，以及在某些司法管轄區發售證券，可能會受到法律的限制。在美國境外擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的人，必須告知自己，並遵守與發行證券和分發本招股説明書及隨附的招股説明書或任何免費撰寫的美國境外招股説明書有關的任何限制。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書不構成或不得用於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書所提供的任何證券的出售要約或要約購買要約，在任何司法管轄區內，該人提出要約或要約購買均屬違法。

除文意另有所指外，本招股説明書附錄中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”均指美國黃金公司及其合併子公司作為一個合併實體。

以下摘要重點介紹了本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及通過引用併入本文和隨附的基本招股説明書中的文件中包含的某些信息。此摘要不包含您在做出投資決策時所需的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書全文及隨附的基本招股説明書，以及我們已獲授權使用的基本招股説明書，以及以引用方式併入本招股説明書及隨附的基本招股説明書中的文件。您應特別注意從本招股説明書補充説明書S-5頁及隨附的基本招股説明書第4頁開始的“風險因素”項下的信息。

美國黃金公司及其子公司從事黃金開採行業。我們是一家專注於美國的黃金勘探和開發公司。我們擁有某些採礦租約和其他礦業權，包括懷俄明州的CK黃金項目、內華達州的Keystone和Maggie Creek項目，以及最近在愛達荷州的Challis黃金項目。CK黃金項目是目前對我們的業務至關重要的唯一物業。

我們專注於黃金勘探和潛在開發項目的評估、收購、勘探和推進，這可能導致黃金生產或增值戰略交易，如增值權協議、期權協議、租賃給第三方、與其他礦業公司的合資安排，或以現金和/或其他對價直接出售資產。我們尋找機會通過專注於優化先前工程工作的勘探鑽探和/或技術研究來提高我們黃金項目的價值。我們目前沒有從採礦業務中產生任何收入或現金流。

於2022年2月14日，吾等與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，以登記直接發售384,741股本公司普通股，價格為每股6.50美元，以及按行使價每股8.00美元購買192,370股本公司普通股的認股權證(“2022年2月認股權證”)(“2022年2月登記發售”)。認股權證可於發行後立即行使，並於發行日期起計五年屆滿。2022年2月註冊發行的總收益約為250萬美元。2022年2月的註冊發行於2022年2月16日結束。

我們的主要行政辦公室位於愛達荷街1910E，Suit102-Box 604，Elko，NV 89801，我們的電話號碼是(800)557-4550。我們的網站地址是www.usGoldcorp.Gold。除非另有説明，否則本公司網站上的信息不包含在本招股説明書增刊中，也不是本招股説明書增刊的一部分。

美國黃金公司，前身為Dataram Corporation(“公司”)，1967年在新澤西州註冊成立，隨後於2016年根據內華達州法律重新註冊成立。自2017年6月26日起，公司從Dataram Corporation更名為U.S.Gold Corp.。

除另有説明外，本招股説明書增刊所載資料假設(I)不行使上述認股權證及(Ii)不行使上述期權或認股權證。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的信息含有“前瞻性陳述”。在《1995年美國私人證券訴訟改革法案》的含義內，該法案包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。諸如“可能”、“應該”、“ ”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、和類似的表述，以及未來時態的陳述，旨在識別前瞻性陳述。前瞻性的聲明不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不能準確地表明此類業績或結果將在何時實際實現。前瞻性表述基於我們在作出這些表述時所掌握的信息，或我們管理層當時對未來事件的誠意信念，受風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或建議的情況大不相同。重要的可能導致這種差異的因素包括但不限於：

有關可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中的結果大不相同的此類風險和其他重要因素的更詳細討論，請參閲本招股説明書附錄下面和所附基本招股説明書第4頁的“風險因素”，以及本文和文件中包含的風險因素，以供參考。儘管我們試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述和前瞻性信息中描述的結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致結果與預期、估計或預期的結果不一致。不能保證這些陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與陳述中預期的大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新任何前瞻性聲明和前瞻性信息的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們通過這些警告性聲明對所有前瞻性聲明進行限定。

投資普通股涉及很高的風險。潛在投資者在投資普通股之前，應仔細考慮以下風險，以及本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的其他信息。您還應該考慮在我們最近的10-K表年報和後續的10-Q表季報以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告中“風險因素”項下討論的風險、不確定性和假設，這些報告已在美國證券交易委員會備案，並通過引用納入本文中，以及這些報告可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告不時修訂、補充或取代。如果實際發生以下任何風險，我們的業務可能會受到損害。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前沒有意識到的或目前被認為不重要的風險和不確定性，也可能對我們的業務、財務狀況、現金流、前景和我們普通股的價格產生不利影響。還請仔細閲讀上面題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

我們的活動可能會受到不可預見和無法量化的健康風險的不利影響，例如新冠肺炎大流行，無論這些影響是局部的、全國性的還是全球性的。超出我們控制範圍的事項可能會阻止我們執行勘探計劃、限制公司代表的出差、對公司人員的健康和福利造成不利影響或阻止重要供應商和承包商執行正常和簽約的活動。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒新冠肺炎在中國武漢出現，並已傳播到其他多個國家，導致中國和其他國家政府實施隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。2020年3月12日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行。新冠肺炎大流行導致各國政府和政府機構採取了許多行動試圖減緩病毒的傳播，包括旅行禁令、隔離和其他緊急公共衞生措施。這些措施導致2020年日曆年和2021年部分日曆年的經濟活動和金融市場的極端波動顯著減少。如果新冠肺炎疫情長期持續或變得更加嚴重，對經濟的不利影響可能會進一步惡化，我們的運營和現金流可能會受到負面影響。從長遠來看，新冠肺炎對我們的財務和運營業績的持續影響可能是實質性的，其程度將取決於疫情持續的時間長度、為大部分人口有效接種疫苗的能力以及是否會出現後續的感染浪潮或變異株。持續的新冠肺炎疫情對經濟影響的不確定性可能導致市場持續波動，這可能會在更大程度上影響我們的業務、財務狀況和現金流。

公司面臨的與傳染性疾病有關的風險，或政府為防止疾病傳播而實施的政策，都是我們無法預見和無法量化的。我們或我們的員工、投資者、承包商或利益相關者可能被禁止免費跨境旅行或正常參加公司開展業務的活動，參加貿易展覽、演示文稿、會議或旨在宣傳或執行我們的業務戰略和交易的其他活動。我們可能無法從承包商那裏獲得貨物或服務。我們無法控制的決定，如取消活動、限制旅行、進入障礙或其他因素，可能會影響我們完成鑽井計劃、已完成勘探行動的技術分析、股權募集活動以及其他通常在沒有此類限制的情況下能夠實現的需求。

我們使用各種外包承包商來執行我們的勘探計劃。鑽井承包商需要能夠訪問我們的項目，並確保保持社會距離推薦的安全標準。雖然我們的承包商目前能夠訪問我們的項目，但不能保證如果出現後續的感染浪潮或變異株，這種訪問將繼續下去。

新冠肺炎疫情給全球金融市場帶來了巨大的不確定性。作為一家沒有收入的勘探公司，我們依賴不斷籌集額外資本來為我們的運營提供資金。最近出現的市場混亂和波動持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。不能保證我們能夠在可預見的未來以優惠的條件籌集額外的資本。

新冠肺炎疫情可能會對我們的幾名外包顧問和專業人員造成潛在的中斷，我們依賴他們來執行我們的業務。由於旅行限制，我們的外包會計師、財務顧問、審計師、法律顧問、員工和董事會都經歷了中斷。這有可能導致當前和未來的財務申報延遲。該公司已採取措施緩解新冠肺炎傳播給供應商和員工帶來的潛在風險。公司在適當的情況下實施了在家工作政策。公司將繼續監測影響其員工隊伍和承包商的事態發展，並將採取管理層認為必要的額外預防措施，以減輕影響。

此外，新冠肺炎造成的經濟混亂也可能對某些長期資產和權益法投資的減值風險產生不利影響。我們評估了這些減值因素，並確定截至2021年10月31日未發生此類減值。

截至2021年10月31日，我們的淨營運資本約為620萬美元。如果新冠肺炎對未來資本市場準入或融資成本造成不利影響，我們可能需要考慮運營和營運資本的替代資金來源，這可能會對未來的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果您在此次發行中購買證券，您的投資將立即受到稀釋。

本次發行中我們普通股的發行價大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發售中購買證券，您將在本次發售生效後支付我們普通股的每股價格，大大超過我們每股有形賬面淨值。基於我們普通股每股8.00美元的發行價，如果您在此次發行中購買證券，您將立即經歷每股4.26美元的攤薄，相當於本次發售生效後我們普通股每股發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。此外，如果我們的任何未償還期權或認股權證以低於發行價的價格行使，或者如果我們根據我們的股權激勵計劃授予額外的期權或其他獎勵，或者發行額外的認股權證，您的投資可能會進一步稀釋。有關如果您參與此產品將產生的攤薄的詳細説明，請參閲下面標題為“攤薄”的部分。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會隨着各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。因此，您可能無法以理想的價格轉售您持有的普通股。

正如上文討論的那樣，與經驗豐富的發行人相比，我們普通股的市場具有顯著的價格波動，我們預計我們的股價在未來將繼續比經驗豐富的發行人更具波動性。在過去，原告經常在一家公司的證券市場價格出現波動後對其提起證券集體訴訟。我們將來可能會成為類似訴訟的目標。證券訴訟可能導致鉅額成本和負債並可能分散管理層的注意力和資源。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能會以您可能不同意的方式使用淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權應用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。因此，您將依賴我們管理層對淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。如果我們不能有效利用這些資金，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並導致我們普通股的價格下降。

您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

我們不能向您保證，除了此次發行可能籌集的資金外，我們不需要籌集大量資金。為了籌集資本，我們可以在未來發行額外的普通股或其他可轉換為或可交換的證券我們的普通股。我們不能向您保證，我們將能夠以每股股的價格出售任何其他發行的股票或其他證券，價格等於或高於投資者在此次發行中不時支付的每股價格，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於此次發行的每股價格。

我們目前計劃將所有可用資金，包括此次發行的收益和未來收益(如果有)投資於我們業務的發展和增長。我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。因此，我們普通股市場價格的上漲將是您在可預見的未來獲得潛在收益的唯一來源，您不應依賴對我們普通股的投資來獲得股息收入。

未來出售我們證券的股票可能會對我們的股價產生負面影響。

我們無法預測未來普通股銷售或我們的普通股是否可供未來銷售對我們普通股的市場價格不時產生的影響(如果有的話)。大量出售我們的普通股(包括出售可轉換為我們普通股的證券)或此類出售的可能性，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，還會削弱我們未來通過發行股權證券籌集資金的能力。未來，我們可能會發行額外的股份或認股權證，用於與投資或董事會認為適當的其他目的相關的投資。我們普通股的任何重大出售都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本次發行的認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在納斯達克或任何其他證券交易所或國家認可交易系統上市權證。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動資金將會有限。

我們在此次發行中提供的認股權證的行使價為每股8.60美元，可能會進行某些調整，自發行之日起五年內到期。如果我們普通股的適用成交量加權平均價格在可行使期間不超過認股權證的行使價，則認股權證可能沒有任何價值。

在本次發行中購買的權證的持有人將不享有普通股股東的權利，直到該等持有人行使其認股權證並收購我們的普通股。

在認股權證持有人在行使該等認股權證後取得本公司普通股股份之前，認股權證持有人將不享有與該等認股權證有關的本公司普通股股份的權利。在行使認股權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股持有人的權利。

我們估計本次發行的淨收益約為450萬美元，扣除我們應支付的估計發行費用，不包括我們可能因行使認股權證而獲得的收益。出售本招股説明書附錄所提供證券的淨收益將用於營運資金和一般公司用途。在上述所得款項淨額運用前，本公司擬將本次發行所得款項淨額投資於多種保本投資，包括短期、投資級及計息工具。

根據機會、經濟狀況和上述活動的結果，我們可能會將上述分配的收益的一部分投資於物業收購或完成旨在實現我們公司目標的其他公司活動。預計成本和活動範圍目前無法確定。

我們將不會從出售可根據我們提供的認股權證發行的普通股中獲得任何收益，除非及直到該等認股權證以現金形式行使。如果本次發行中出售的所有認股權證都以現金形式行使，行使價格為每股普通股8.60美元，我們將獲得約537.5萬美元的額外淨收益。我們無法預測何時或是否會行使這些認股權證。這些認股權證可能會到期，可能永遠不會被行使。

我們從未為我們的普通股支付過現金股息，在可預見的未來也不會支付任何現金股息，但我們打算保留我們的資本資源，用於再投資於我們的業務

如果您投資我們的普通股，您的所有權權益將被您支付的每股價格與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額稀釋。

截至2021年10月31日，我們的有形賬面淨值約為23,384,654美元，或普通股每股3.30美元，基於截至該日已發行的7,096,723股普通股。每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債，除以截至2021年10月31日的普通股流通股數量來確定的。每股有形賬面淨值攤薄代表本次發行中普通股購買者支付的每股金額與緊隨此次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

我們截至2021年10月31日的預計有形賬面淨值約為25,810,472美元，或每股3.45美元，這是在2021年10月31日之後實施以下普通股發行：(I)2022年2月完成註冊直接融資後總計384,741股普通股。

在以每股8.00美元的價格在本次發售中進一步出售625,000股我們的普通股，並扣除我們應支付的估計發售費用後，截至2021年10月31日，我們的預計調整有形賬面淨值約為30,345,472美元，或每股3.74美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加0.29美元，新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋4.26美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

以上討論和表格假設不會行使認股權證以購買本次發售中將發行的總計625,000股普通股。

截至2021年10月31日，已發行普通股的數量為7,096,723股，其中不包括截至該日期的：

對於行使未償還期權或認股權證的程度，您可能會經歷進一步的攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。就通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本而言，這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。

我們提供625,000股普通股和認股權證，以購買625,000股普通股。我們還登記了在行使本公司提供的認股權證後可不時發行的普通股股份的發售和回售。

我們已批准200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及50,000,000股優先股，每股面值0.001美元。截至2021年3月16日，共有7,481,464股普通股，沒有發行和流通的優先股。

普通股持有者對股東表決的所有事項享有每股一票的投票權，不存在累計權利。在適用於任何已發行優先股的優惠的規限下，普通股持有人有權從董事會為此目的而不時宣佈的資金中按比例收取任何股息。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，但打算保留我們的資本資源用於對我們的業務進行再投資。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但受當時已發行優先股的優先分配權的限制。普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。普通股不適用贖回或償債基金條款。普通股流通股已繳足且不可評估，根據本招股説明書及相關招股説明書補編於發行時發行的任何普通股將於發行時已繳足且不可評估。在未來可能會發行更多普通股的情況下，當時的現有股東的相對利益可能會被稀釋

我們普通股的轉讓代理和登記機構為股權轉讓。它的地址是紐約西37街237號，601Suit601，New York 10018。我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“USAU”。有關我們普通股的更多信息，請參閲我們招股説明書中的“股本説明”。

以下提供的認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受認股權證條款的制約，且全部受認股權證條款的約束，其表格將作為與本次發行相關的表格 8-K的當前報告的證物，並通過引用併入本招股説明書附錄構成的註冊説明書中。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明。

特此發售的每股認股權證初始行使價為每股8.60美元。認股權證可在其發行日期後六個月行使，並將於最初行使日期的五週年時到期。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似的事件影響我們的普通股和行權價格，行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。在遵守納斯達克規章制度的前提下，公司可在認股權證期限內的任何時間，經適用持有人事先書面同意，將當時的行權價降低至董事會認為合適的任何金額和任何時間段。

根據每位持有人的選擇，認股權證將可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行權通知，並就行權時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行權除外)。持有人(及其關聯公司)不得將該持有人認股權證的任何部分行使至持有人在行使權證後立即持有超過4.99%(或在購買者選擇時，9.99%)的普通股流通股的範圍內，但條件是在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人可在行使權證後立即將受益所有權限額增加至普通股流通股數量的9.99%。因此，所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。為了代替零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額，或者向上舍入到下一個完整的股份。

如果在持有人行使認股權證時，登記根據證券法發行或轉售認股權證的普通股股份的登記聲明當時並未生效或可用，則持有人可選擇在行使認股權證時(全部或部分)收取根據認股權證中所載的無現金行使公式釐定的普通股股份淨額，以代替預期在行使認股權證時向吾等支付的現金付款。

在認股權證所述的任何基本交易(一般包括與另一實體的任何合併)、出售我們的全部或幾乎所有資產、要約收購或交換要約、或我們普通股的重新分類的情況下，則在隨後行使任何認股權證時，持有者將有權就緊接該等基本交易發生前行使權證時可發行的普通股每股股份收取替代對價。本公司的繼承人或收購公司(如果是尚存的公司)的普通股數量，以及持有者在此類交易中或因此類交易而應收的任何普通股數量的額外代價，可在緊接該事件之前行使認股權證的普通股數量。儘管如上所述，如果發生基本交易，權證持有人有權要求吾等或後續實體在基本交易完成後30天內或同時贖回權證中未行使部分的Black-Scholes 價值(定義見各認股權證)的權證，以換取現金。然而，如果發生不在我們控制範圍內的基本交易，包括未經我們董事會批准的基本交易，則認股權證持有人將有權在基本交易完成之日從我們或我們的後續實體獲得相同類型或形式(且按相同比例)的對價，與基本交易相關的向我們普通股持有人提供和支付的認股權證未行使部分的布萊克-斯科爾斯價值。, 無論該對價是現金、股票還是現金和股票的任何組合，或者我們普通股的持有者是否可以選擇接受與基本面交易有關的其他形式的對價。

在符合適用法律的前提下，在向吾等交出認股權證時，持有人可選擇將認股權證連同足以支付任何轉讓税(如適用)的適當的轉移和支付資金文書一起轉讓。

在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，權證都沒有交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上上市權證。

除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則認股權證持有人在行使其認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

我們已與A.G.P./Alliance Global Partners(“A.G.P. 或”Placement Agents“)簽訂了一份安置代理協議(”安排代理協議“)，作為我們與此次發售相關的獨家安排代理。根據配售代理協議的條款，配售代理已同意在合理的最大努力基礎上擔任吾等的獨家配售代理，就吾等根據本招股章程補編及隨附的招股説明書發行及出售普通股及認股權證股份及認股權證而言。本次發售的條款取決於市場條件以及我們、配售代理和投資者之間的談判。配售代理協議不會導致配售代理承諾購買我們的任何普通股和認股權證，而配售代理將無權根據配售代理協議約束我們。此外，配售代理不保證能夠在任何預期的發行中籌集新資本。配售代理可以聘用子代理或選定的經銷商來協助此次發售。

配售代理建議安排通過投資者與吾等之間的直接證券購買協議，向機構認可投資者出售我們根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發售的普通股。我們只會出售給簽訂了證券購買協議的投資者。我們可能不會出售根據本招股説明書補充資料提供的全部證券。

我們預計在滿足某些成交條件的情況下，於2022年3月18日左右交付根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行的普通股和認股權證。

我們已同意向配售代理支付相當於本次發行總收益7.0%的總現金費用。此外，配售代理人將獲得相當於認股權證現金行權價格7.0%的現金費用。我們亦會就安置代理協議下的合約，向安置代理支付最高達50,000美元的法律費用和結算代理費用及開支，以及支付安置代理與營銷交易有關的自付費用，但條件是，安置代理的法律及自付費用的償還總額應為65,000美元。

我們已同意賠償安置代理和指定其他人員與安置代理根據聘用書的活動有關或產生的某些責任，並分擔安置代理可能被要求就該等責任支付的款項。

配售代理可被視為證券法第2(A)(11)節所指的承銷商，其收取的任何佣金以及在作為本金時轉售其出售的證券所實現的任何利潤，均可被視為根據證券法承銷折扣或佣金。作為承銷商，配售代理將被要求遵守證券法和交易法的要求，包括但不限於證券法下的規則415(A)(4)和交易法下的規則10b-5和規則M。這些規則和規定可能會限制作為委託人的配售代理購買和出售普通股和認股權證的時間。根據這些規則和規定，安置代理：

我們的董事、高管和持有我們超過10%的已發行普通股的人已經簽訂了鎖定協議。根據這些協議，除特定的例外情況外，這些個人同意在本招股説明書日期後90天內，在未事先獲得承銷商書面同意的情況下，不得出售或轉讓任何普通股或可轉換為、可交換或可行使普通股的證券。具體地説，這些人已經同意，在一定程度上不：

我們普通股的轉讓代理和登記機構為股權轉讓。地址是紐約西37街237號，601Suit601，郵編：10018。

以下是關於購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證的重要美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。本摘要並未描述可能與潛在投資者的特定情況相關的所有潛在税務考慮因素。例如，它不涉及我們普通股或認股權證的特殊類別的持有者，如銀行、儲蓄機構、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、被動外國投資公司、保險公司、證券或貨幣交易商或免税投資者。本摘要僅限於以下投資者：收購我們的普通股或本次發行中的認股權證，並將該普通股或認股權證作為資本資產持有，符合修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《守則》)第1221節的含義 (通常指為投資目的持有的財產)。此外，本摘要不包括對任何其他最低税收後果、遺產、贈與或跳代税後果的任何描述，根據任何州或地方司法管轄區或任何外國司法管轄區的税法可能適用於我們普通股或認股權證的持有者的税法或後果。本摘要以守則、根據守則頒佈的美國財政部條例以及行政和司法裁決為基礎，所有這些都在本摘要的日期生效，所有這些都可能會有更改或不同的解釋，可能具有追溯力。不能保證美國國税局(“IRS”)不會質疑本文所述的一種或多種税收後果描述，我們沒有也不打算從美國國税局獲得有關購買美國聯邦所得税後果的裁決。, 我們普通股或認股權證的所有權和處置權。

如本招股説明書中所用，術語“美國持有人”指的是我們普通股或認股權證的實益擁有人，即：

如本招股説明書中所用，術語“非美國持有人”是指非美國持有人的普通股或認股權證的實益持有人。

如果根據美國聯邦所得税被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排持有我們的普通股或認股權證，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者) 的後果通常取決於該實體的活動和該等合夥人(或所有者)的地位。本摘要不説明對任何此類合作伙伴(或所有者)的税務後果。對於因購買、擁有和處置我們的普通股或認股權證而產生的美國聯邦所得税後果，合作伙伴(或其他所有人)應諮詢其自己的税務顧問。

我們敦促所有潛在投資者就收購、持有和處置我們的普通股的美國聯邦、州、地方和非美國收入、遺產和其他税務考慮事項諮詢他們的税務顧問。

以下是本次發行中購買的普通股和認股權證的所有權和處置給美國持有者帶來的重大美國聯邦所得税後果的摘要。

普通股股票的分配，包括在行使認股權證時收到的普通股股票的分配，以及根據守則第305條規定的推定股息，將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前的或累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前或累計收益和利潤，超出的部分將首先被視為免税資本回報，並將減少(但不低於零) 美國持有者對我們普通股的此類股份的調整後的納税基礎，任何剩餘的剩餘部分將被視為出售或交換我們普通股的資本收益，受以下“-出售、交換或其他我們普通股或認股權證的股份處置”中所述的税務處理。

如果滿足所需的持有期，美國公司股東收到的股息通常將有資格獲得所收到的股息扣除。除某些例外情況外，如果滿足某些持有期要求，非公司美國股東收到的股息通常將構成“合格股息”，將按長期資本收益的税率徵税。

在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證的股份，包括行使認股權證時收到的普通股，美國持股人將確認收益或虧損，金額相當於此類普通股或認股權證的變現金額與美國持有者在該等普通股或認股權證中的調整計税基礎之間的差額。一般來説，這樣的收益或損失將是資本收益或損失。如果美國持有者對此類股票或認股權證的持有期超過一年，則任何此類資本收益或損失將是長期資本收益或損失，否則將是短期資本收益或損失。

美國持有者一般不會在行使認股權證和相關收據時確認美國聯邦所得税的損益，除非收到現金以代替發行零碎股份。

通常，在行使認股權證後，美國持有人收到的普通股的税基將等於美國持有人在認股權證中的納税基礎，加上認股權證的行使價格，而根據認股權證行使而獲得的普通股的持有期將從行使權證之日的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人將在認股權證中確認等同於其税基的資本損失。如果在認股權證失效之日起持有認股權證超過一年，此類損失將是長期資本損失，否則將是短期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

非公司美國持有者的普通收入和短期資本利得通常適用最高37%的税率。非公司美國持有者的長期資本利得最高税率為20%。請參閲“--投資淨收益附加税，“以下是關於對某些投資收入徵收3.8%附加税的適用性。

個人、遺產和信託基金將被要求為超過特定門檻金額的“淨投資收入”(對於個人) 或“未分配的淨投資收入”(對於信託或遺產)支付3.8%的聯邦醫療保險附加税。投資收益淨額包括股息和處置財產的淨收益(某些行業或企業持有的財產除外)。淨投資收入通過可適當分配給此類收入的扣除而減少。美國持有者應就其持有和處置我們的普通股或認股權證的所有權和處置事宜諮詢其自己的税務顧問(如果有)。

以下是本次發行中購買的普通股和認股權證的所有權和處置對非美國持有者造成的重大美國聯邦所得税後果的摘要。

普通股股票的分配，包括在行使認股權證時收到的普通股股票的分配，以及根據守則第305條規定的推定股息，將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前的或累計收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累計收益和利潤，超出的部分將首先被視為免税資本回報，並將減少(但不低於零) 我們普通股的此類股票的非美國持有者的調整後税基，任何剩餘的額外收益將被視為出售或交換我們普通股的已實現收益，其處理方式將在下文標題為“-出售、交換或以其他方式處置普通股或認股權證”一節中描述。

根據以下“外國賬户”項下的討論，支付給非美國持有者的股息一般將按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率代扣美國聯邦所得税。如果股息與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的税收條約需要，也可歸因於該非美國持有者在美國的“常設機構”)，只要滿足某些認證要求(如下所述)，股息將不需要繳納任何預扣税，並且將在下面的“外國賬户”中討論。相反，此類股息將繳納美國聯邦所得税，按適用於一般美國人的相同基礎對淨收入徵收。在某些情況下，非美國公司持有人可能還需就其在納税年度的有效關聯收益和利潤的一部分繳納相當於30%或適用所得税條約規定的較低税率的額外分支機構利得税。

要申請税收條約的好處，或以收入與在美國進行的貿易或業務有效相關為理由要求免除扣繳，非美國持有人必須在支付股息之前提供一份正確簽署的表格，通常是針對條約福利的IRS表格W-8BEN 或針對有效關聯收入的W-8ECI表格，或美國國税局指定的後續表格。

這些表格必須定期更新。非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。

非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解任何所得税條約在其特定情況下的潛在適用性。

根據以下“-信息報告和備份預扣”和“-外國帳户”項下的討論，非美國持有人一般不會因出售、交換或以其他方式處置在本次發行中購買的普通股或認股權證的股票而繳納美國聯邦所得税，除非：

除適用所得税條約另有規定外，上述第一個要點中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税率徵税，其方式與收益應向美國持有人徵税的方式相同。如果該非美國持有者是一家外國公司，該收益還可按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分支機構利得税”。

以上第二個要點中所述的非美國個人持有人一般將對出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證所確認的任何收益按30%的統一税率(或根據適用的所得税條約降低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源的資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)。

關於上面的第三個要點，如果一家美國公司的“美國不動產權益”的公允市值等於或超過其不動產和貿易或商業資產的公允市值的50%，則該公司通常是USRPHC。我們相信我們目前是，並預計在可預見的未來仍將是USRPHC。但是，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場交易，根據適用的美國財政部法規，非美國持有人一般不需要為出售、交換或以其他方式處置我們普通股或認股權證的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非非美國持有人直接或通過歸屬擁有、在處置之前的五年期間或非美國持有人持有我們普通股或認股權證的期間(“超過5%的股東”)中較短的一個期間內，超過我們普通股的5%。如果我們的普通股不再在成熟的證券市場上定期交易，所有非美國持有者將因出售我們的普通股或認股權證而繳納美國聯邦所得税或其他應税處置，除非有例外情況，否則購買者可能被要求扣留並將購買價格的15%匯給美國國税局。

我們和其他扣繳義務人必須每年向美國國税局報告支付給非美國持有者的普通股股息或其他分配金額，以及我們和其他扣繳義務人就這些分配預扣的税額。根據適用的所得税條約的規定，非美國持有者所在國家的税務機關也可以獲得報告此類分配和任何扣繳的信息的副本。

如果非美國持有人提供其非美國人身份的適當證明(通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E上)，則非美國持有人將不會因非美國持有人收到的可報告付款而受到備用扣繳(當前費率為24%)的約束。

對於通過與美國沒有特定特定聯繫的外國經紀商的外國辦事處在美國境外出售或以其他方式處置我們普通股或認股權證的任何收益的金額，通常不需要報告和備用扣繳信息。但是，如果非美國持有者通過美國經紀人或受控外國公司經紀人在美國境外出售我們普通股或認股權證的股票或認股權證，或者外國合夥企業在其納税年度內的任何時候在美國從事貿易或企業經營，或以一名或多名美國人為合夥人，持有合夥企業50%以上的收入或資本權益。如果通過任何經紀商的美國辦事處進行出售或其他處置，經紀人將被要求向美國國税局報告支付給非美國持有人的收益金額，並對該金額進行預扣，除非非美國持有人向經紀人提供適當的證明 (通常在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上)，證明非美國持有人的身份為非美國人或其他豁免身份。

備份預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中預扣的金額通常可以退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有的話)，前提是及時向美國國税局提供某些必要的信息。

守則第1471至1474節(通常稱為FATCA)一般對“可扣留的付款”徵收30%的預扣税，其中包括我們普通股的股息和出售我們普通股的總收益，支付給(I) 外國金融機構(如守則第1471節所定義)，除非它同意收集並向美國國税局披露有關直接和間接美國賬户持有人和(Ii)非金融外國實體的信息，除非它證明瞭有關該實體的主要美國所有者的某些信息，通常包括直接或間接擁有該實體10%以上股份的任何美國人。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。根據美國財政部法規和美國國税局的指導，上述扣繳義務適用於我們普通股的股息支付。雖然這些扣繳義務也適用於從出售或以其他方式處置我們的普通股所產生的毛收入的支付，但最近提出的財政部法規，其中規定納税人可以依賴擬議的法規，直到最終法規發佈，取消了這一要求。潛在投資者應就FATCA的潛在税務後果諮詢他們自己的税務顧問。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於投資者的具體情況。潛在投資者應就收購、擁有和處置我們的普通股或認股權證對他們造成的所有税收後果，包括州、地方、外國和其他税法規定的税收後果，以及其中的任何變化可能產生的影響，諮詢他們自己的税務顧問。

在此發行的證券的有效期將由科羅拉多州丹佛市的Davis Graham&Stubbs LLP為我們傳遞。 AG.P.由紐約McGuireWood LLP代表此次發行。

美國黃金公司及其子公司於2021年及2020年4月30日及截至2020年4月30日及截至2020年4月30日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP按其報告所述經獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審核，並依據該等公司作為會計及審計專家的權威報告而以參考方式併入本文中(其中載有有關本公司持續經營能力的説明性段落)。

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據證券法以表格S-3的形式向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，涉及我們在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書項下提供的證券。本招股説明書附錄及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書和註冊説明書附件中所列的所有信息。有關本公司及我們根據本招股説明書增刊及隨附的招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。關於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中有關任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每個情況下，該陳述在各方面均受協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物存檔。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明、和其他有關發行人的信息，在那裏也可以獲得我們的美國證券交易委員會備案文件。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.

我們在我們以電子方式將材料以電子方式存檔或以其他方式提供給美國證券交易委員會後，在我們的網站www.usGoldcorp.Gold上或通過我們的網站免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告 Form 10-Q、當前的Form 8-K報告以及根據交易所法案第13(A)或15(D)節提交或提供的報告修正案。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不會被納入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書，因此不應被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交的信息合併到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的陳述修改或取代該陳述。

在本招股説明書補編之日至本招股説明書增刊所述證券的發售終止之日，我們將以下所列文件及吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來申報文件合併於本招股説明書附錄內。然而，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其中的部分，無論是以下具體列出的文件還是未來存檔的文件或部分文件，包括我們的薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關展品。

我們通過引用合併了我們之前提交給美國證券交易委員會的以下文件：

我們在本次發售終止之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交的所有報告和其他文件，包括但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向其提交的任何信息，也將從提交該等報告和文件之日起通過引用被納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，並被視為本招股説明書補編和隨附的招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的或提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書附錄中的信息在除本招股説明書附錄的日期或通過引用併入本招股説明書附錄的文檔的日期以外的任何日期都是準確的。

您可以寫信或致電至以下地址，索取本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本(證物除外，除非這些文件通過引用明確包含在文件中)：

美國 Gold Corp. 注意：公司祕書
愛達荷街東1910號，102號套房-信箱604號
內華達州埃爾科，89801
(800) 557-4550

您也可以通過我們的網站訪問本招股説明書中的參考文件，網址為www.usGoldcorp.Gold。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書。

我們可能會不時以一個或多個系列或發行方式，按照我們將在發售時確定的條款，發售和出售本招股説明書所述證券的任何組合，總金額最高可達50,000,000美元。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新、或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用方式併入或視為納入本招股説明書的文件，然後再購買本招股説明書提供的任何證券。

這些證券可以在同一產品中發售和出售，也可以在不同的產品中發售；可以出售給承銷商、交易商和代理商，也可以通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。請參閲“分配計劃”。

我們普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“USAU”。2021年2月12日，納斯達克上最新報告的我們普通股的售價為每股12.67美元。我們建議您在做出投資決定之前獲取我們普通股的當前市場報價。我們將在任何適用的招股説明書附錄中提供有關除普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

您應仔細閲讀本招股説明書、與任何特定證券發行有關的任何招股説明書補充資料，以及通過引用方式併入本文和其中的所有信息。

投資我們的證券涉及高度風險。這些風險在本招股説明書中從第4頁開始的“風險因素” 項下以及通過引用併入本招股説明書的文件中進行了討論。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格的註冊説明書的一部分，該説明書採用“擱置”註冊流程。根據此擱置程序，我們可不時出售本招股説明書所述證券的任何組合，分一次或多次發售，總金額最高可達50,000,000美元。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們銷售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關該發行條款的具體信息。我們還可以在招股説明書中添加、更新或更改補充本招股説明書中包含的任何信息。如果招股説明書副刊或以引用方式併入本招股説明書的文件中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄或合併文件中的陳述視為修改或取代。

附在本招股説明書正面的招股説明書副刊可以適用的方式説明：發行證券的條款、公開發行價格、支付的證券價格、淨收益以及與發行證券相關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書以及與特定發行相關的任何招股説明書附錄或發行人自由撰寫的招股説明書中包含或引用的信息。除本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書、任何隨附的招股説明書增刊及任何相關發行人自由撰寫的招股説明書外，任何人士均未獲授權提供與本次發售有關的任何資料或陳述，且即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得被視為已獲吾等授權。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，在任何司法管轄區，該人作出此類要約或要約是違法的。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息。若要更全面地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，及其附件。

在作出投資決定之前，您應閲讀完整的招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關發行人自由撰寫招股説明書的文件。在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何發行人免費撰寫的招股説明書或在本協議項下進行的任何銷售，均不意味着本招股説明書或任何招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書中所包含或包含的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或發行人自由撰寫招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何以引用方式併入的文件中的信息僅在適用文件的日期準確，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

此摘要概述了本招股説明書中其他地方包含或通過引用合併的選定信息，並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀招股説明書、通過引用併入的信息和本招股説明書完整的註冊説明書，包括從本招股説明書第4頁開始在“風險因素”項下討論的信息、通過引用併入本招股説明書的文件以及通過引用併入本招股説明書的財務報表和相關説明。如本招股説明書中所用，除非上下文另有説明，否則術語“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”是指美國黃金公司、內華達州的一家公司及其合併的子公司。

概述

美國黃金公司及其子公司從事黃金開採行業。我們是一家專注於美國的黃金勘探和開發公司。我們擁有某些採礦租約和其他採礦權，包括懷俄明州的CK Gold Project、內華達州的Keystone和Maggie Creek項目，以及最近在愛達荷州的Challis Gold Project。

我們專注於黃金勘探和潛在開發項目的評估、收購、勘探和推進，可能導致黃金生產或增值的戰略交易，如增值權協議、期權協議、向第三方租賃、與其他礦業公司的合資安排，或以現金和/或其他對價直接出售資產。我們尋找機會，通過勘探、鑽探和/或側重於優化以前的工程工作的技術研究來提高我們黃金項目的價值。我們目前沒有從採礦業務中產生任何現金流。

最近的發展

新冠肺炎的發展

全球新冠肺炎疫情繼續快速發展，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，因為我們的運營總部設在並依賴於受疫情影響地區的第三方。

我們或我們的人員、投資者、承包商或利益相關者被禁止免費跨境旅行或正常參加在貿易展、演示文稿、會議或其他旨在宣傳或執行我們的業務戰略和交易的活動中開展的活動。我們一直被阻止從承包商那裏接收貨物或服務。超出我們控制範圍的決定，如取消活動、限制旅行、進入障礙或其他因素，已影響或可能影響我們完成鑽井計劃、已完成勘探行動的技術分析、股權募集活動和其他需求的能力通常在沒有此類限制的情況下可以完成這些需求。此外，我們的勘探活動嚴重依賴外部合同。新冠肺炎疫情已經導致與承包商的旅行和進入我們的勘探物業的中斷。此類政府強制實施的預防措施在某些國家或州可能已經放鬆，但不能保證由於新冠肺炎病例的死灰復燃或新型新冠肺炎病毒的傳播，會再次實施更嚴格的措施。不能保證公司及其人員在不久的將來可以自由旅行和進入財產。

此外，新冠肺炎疫情已經並將繼續對一般商業活動和世界經濟造成無法估量的不利影響，我們的業務和運營結果可能受到不利影響，以至於新冠肺炎或任何其他疫情普遍危害全球經濟。

我們尚不知道對我們的業務、我們與業務合作伙伴的關係或對全球經濟整體的潛在延遲或影響的全部程度。但是，這些事件中的任何一個或組合都可能對我們的其他業務運營產生不利影響。最近出現的市場混亂和波動水平的持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。

2021年產品

於2021年1月28日，吾等與若干機構及認可投資者訂立證券購買協議，據此，吾等以登記直接發售方式發行及出售(“2021年發售”)(I)合共914,136股普通股，發行價為每股10.54美元及(Ii)同時私募認股權證(“2021年認股權證”)，以按行使價每股14.50美元購買合共457,068股普通股。該等認股權證可於發行後六個月行使，自最初行使日期起計為期五年。關於2021年的發售及私募，根據與Palladium Capital Group，LLC(以下簡稱“Palladium”)的有關合約協議的修訂，我們於2021年2月1日發行了一份與2021年認股權證完全相同的認股權證，以每股14.50美元的行使價向Palladium購買46,490股普通股。

更改董事會規模

自2021年1月6日起，根據我們第二次修訂和重新修訂的章程第五條第一節，我們的董事會規模從五名董事增加到六名董事(“董事會增加”)。此外，從2021年1月6日起，我們的董事會任命 Michael Waldkirch先生在我們的董事會任職，並填補因董事會增加而產生的空缺。此外，自2021年1月6日起，Waldkirch先生取代Ryan Zinke先生成為董事會審計委員會成員。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於愛達荷街1910E，Suit102-Box 604，Elko，NV 89801，我們的電話號碼是。我們的網站地址是www.usGoldcorp.Gold。除非另有説明，否則本公司網站上的信息不包含在本招股説明書附錄中，也不是本招股説明書附錄的一部分。

美國黃金公司前身為Dataram Corporation，1967年在新澤西州註冊成立，隨後於2016年根據內華達州法律重新註冊成立。自2017年6月26日起，本公司從Dataram Corporation更名為U.S.Gold Corp.。

我們可以提供的證券

我們可以在一個或多個產品以及任何組合中提供高達50,000,000美元的普通股、優先股、認股權證和/或單位。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。我們將在每次發行證券時提供招股説明書補充資料，説明這些證券的具體金額、價格和條款。

普通股股票

我們可能會不時發行普通股。普通股持有人對所有由股東表決的事項享有每股一票的投票權，不存在累積權利。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從本公司董事會(“董事會”)為此目的而不時宣佈的資金中按比例收取任何股息。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金股息，但打算保留我們的資本資源用於再投資於我們的業務。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須受當時已發行優先股的優先分配權的限制。普通股沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股流通股已繳足股款且無需評估，根據本招股説明書及相關招股説明書副刊發行的任何普通股股份將於發行時繳足股款且不可評估。如果未來可能會發行我們普通股的額外股份，那麼當時現有股東的相對利益可能會被稀釋。

優先股股票

我們可能會不時以一個或多個系列發行我們的優先股。本公司董事會將決定優先股的權利、優先權、特權和限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款和構成任何系列的股份數量或該系列的名稱，股東不再投票或採取任何行動。可轉換優先股將可轉換為我們的普通股，或可交換為我們的其他證券。轉換可能是強制性的，也可能是您自己選擇的，或者兩者兼而有之，並將以規定的轉換率進行轉換。

如果我們根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售任何系列優先股，我們將在與該系列相關的指定證書中確定該系列優先股的權利、優先股、特權和限制。我們將將本招股説明書作為註冊説明書的一部分提交，或將通過引用我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何指定證書的形式，在相關優先股系列發行之前描述我們提供的優先股系列的條款。我們敦促您閲讀與所提供的優先股系列相關的適用招股説明書附錄，以及包含適用優先股系列條款的完整指定證書。

認股權證

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股或優先股一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。我們將根據單獨的協議簽發認股權證證書，以證明每一系列認股權證。我們可以與我們選擇作為我們的擔保代理的銀行或信託公司簽訂擔保協議。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明認股權證代理人的姓名和地址。

在本招股説明書中，我們總結了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所發行的特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄，以及包含認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考納入我們向美國證券交易委員會提交的報告、認股權證協議或認股權證證書的形式，其中包含我們在發行認股權證之前提供的認股權證的條款。

單位

我們可以發行由普通股、優先股和/或認股權證組成的單位，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。在這份招股説明書中，我們概述了這些單位的一些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的單位協議。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過參考方式併入我們向美國證券交易委員會提交的報告、單元協議格式和任何補充協議，這些協議描述了我們在發行相關係列單元之前提供的系列單元的條款。

投資我們的證券涉及高度風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的具體因素，以及招股説明書附錄中以引用方式包含或併入的所有其他信息，或本招股説明書中以引用方式出現或併入的所有其他信息。在決定是否購買所提供的任何證券之前，您還應考慮我們最近的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中的任何更新，以及本招股説明書或適用的招股説明書附錄中出現或通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中的所有其他信息，以及在我們最近的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中的任何更新中討論的風險、不確定因素和假設。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、業務前景、財務狀況或運營結果都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。還請仔細閲讀以下標題為“有關前瞻性陳述的告誡”的章節。

我們的活動可能會受到不可預見和無法量化的健康風險的不利影響，例如新冠肺炎大流行，無論這些影響是局部、全國性還是全球性的。超出我們控制範圍的事項可能會阻止我們執行勘探計劃，限制我們代表的旅行，對我們人員的健康和福利造成不利影響，或者阻止重要供應商和承包商進行正常和簽約的活動.

持續的新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響，因為它的運營總部設在並依賴於受疫情影響地區的第三方。

公司面臨的與傳染性疾病有關的風險，或政府為防止疾病傳播而實施的政策，都是我們無法預見和無法量化的。新冠肺炎疫情使我們、我們的員工、投資者、承包商或利益相關者無法免費跨境旅行或正常出席，無法在貿易展、演示文稿、會議或其他旨在促進或執行我們的業務戰略和交易的活動中開展業務。此外，我們還被阻止接收承包商提供的貨物或服務。我們無法控制的決定，如取消活動、旅行限制、進入障礙或其他因素，已經或可能影響我們完成鑽井計劃、已完成勘探行動的技術分析、股權融資活動以及其他通常在沒有此類限制的情況下可以完成的需求。此類政府強制實施的與新冠肺炎相關的預防措施可能在某些州已經放鬆，但不能保證由於新冠肺炎案件的死灰復燃，將再次實施更嚴格的措施。不能保證用户或我們的人員在不久的將來可以自由旅行和訪問財產。

此外，我們使用各種外包承包商執行我們的勘探計劃。鑽井承包商需要能夠訪問我們的項目，並確保社會距離推薦的安全標準。新冠肺炎疫情已導致旅行中斷，承包商無法訪問我們的勘探項目。關於旅行限制和未來懷俄明州和內華達州的開放，仍然存在不確定性和缺乏明確性。我們繼續密切監控整體情況，將員工和承包商的安全作為我們的首要任務。鑑於新冠肺炎疫情仍在持續，無法保證材料勘探活動將在2021年進行。

新冠肺炎疫情給全球金融市場帶來了巨大的不確定性。作為一家沒有收入的勘探公司，我們依賴不斷籌集額外資本為我們的運營提供資金。最近出現的市場中斷和波動水平持續或惡化可能會對我們獲得資本的能力、我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們普通股的市場價格產生不利影響。我們不能保證在可預見的未來，我們能夠以優惠的條件籌集更多資金。

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息均包含“前瞻性陳述”，包括與未來事件、未來財務業績、戰略、預期、競爭環境和法規有關的信息。“可能”、“應該”、“可能”、“ ”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表達以及未來時態的陳述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也可能不是對實際實現此類業績或結果的準確指示。前瞻性陳述基於我們在作出這些陳述時所掌握的信息，或我們管理層當時對未來事件的誠意，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性陳述中所表達或建議的大不相同。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的自由編寫的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的文檔，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績和事件以及情況可能與我們預期的大不相同。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述在本警示聲明中明確限定其全部內容。我們不承擔任何義務公開更新任何前瞻性陳述，以反映作出此類陳述之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。

除非我們在適用的招股説明書附錄中指定了其他用途，否則我們將使用出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、資本支出、勘探活動和投資。我們也可以將淨收益用於償還、再融資、贖回或回購當前或未來的債務或股本，和/或投資或收購互補或無關的業務或技術，儘管截至本招股説明書之日，我們沒有關於任何此類投資或收購的當前承諾或協議。

我們可能會在與特定發行相關的招股説明書附錄中列出有關我們根據本招股説明書出售證券所得淨收益用途的其他信息。

然而，請投資者注意，支出可能與這些用途有很大不同。投資者將依賴於我們管理層的判斷，他們將對此次發行所得資金的運用擁有廣泛的自由裁量權。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括我們的運營產生的現金數量、競爭的數量和其他運營因素。我們可能會發現有必要或建議將此次發行所得的部分資金用於其他目的。

我們會不時評估這些因素和其他因素，並預計將繼續進行此類評估，以確定現有的資源分配是否正在優化，包括此次發行的收益。可能導致收益用途發生變化的情況包括：

在其他用途之前，我們打算將收益投資於投資級、有利息的證券，如貨幣市場基金、存單，或美國政府的直接或擔保債務，或以現金形式持有。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報或任何回報。

以下對普通股和優先股的説明概述了我們根據本招股説明書可能提供但不完整的普通股和優先股的重要條款和條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們修訂後的公司章程、我們優先股的任何指定證書，以及我們修訂和重述的章程(可能會不時修訂)。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們可能提供的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列優先股的具體條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，我們在該招股説明書附錄下提供的任何優先股的條款可能與我們在下文中描述的條款不同。

截至2021年2月12日，我們的法定股本包括200,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元，和50,000,000股“空白支票”優先股，每股票面價值0.001美元，其中1,250股被指定為F系列優先股，127股被指定為G系列優先股，106,894股被指定為H系列優先股，921,666股被指定為I系列優先股。本公司董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定授予或施加於優先股的權利、優先、特權和限制。截至2021年2月12日，我們共有6,788,285股普通股已發行和流通，沒有優先股流通。

普通股持有者對股東表決的所有事項享有每股一票的投票權，不存在任何累積權利。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權按比例收取董事會可能不時宣佈的任何股息，該等股息可從可供該用途的合法資金中撥出。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，但打算保留我們的資本資源，用於對我們的業務進行再投資。在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產，但須優先分配當時已發行的優先股權利。普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。普通股流通股為已繳足股款且不可評估，任何根據本招股説明書及相關招股説明書補編於發行時發行的普通股將獲繳足股款且於發行時不可評估。如果未來可能會發行更多的普通股，那麼當時現有股東的相對利益可能會被稀釋

我們普通股的轉讓代理和登記機構為股權轉讓。它的地址是紐約西37街237號，601Suit601，New York 10018。我們的普通股在納斯達克上上市，代碼是“USAU”。

在法律規定的任何限制的規限下，董事會獲授權不時發行一個或多個系列的優先股，而無需股東進一步投票或採取行動。各該等優先股系列應擁有由董事會決定的股份數目、指定、優先股、投票權、資格及特別或相對權利或特權，包括(其中包括)股息權、投票權、清盤優先股、換股權及優先購買權。本公司董事會發行優先股可能導致該等股份享有優先於本公司普通股持有人權利的股息及/或清算優先權，並可能稀釋本公司普通股持有人的投票權。

在發行每個系列優先股的股票之前，根據內華達州修訂的法規和我們的公司章程，董事會必須通過決議並向內華達州州務卿提交指定證書。指定證書為每個類別或系列確定指定、權力、優先選項、權利、資格、限制和限制，包括但不限於以下部分或全部：

一旦我們的董事會指定了，每一系列優先股都可能有具體的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書附錄中進行描述。如果不參考管理優先股的文件，任何招股説明書附錄中對優先股的説明都不完整。這包括我們的公司章程和董事會可能採納的任何指定證書。

特此提供的所有優先股在發行時將全額支付且無需評估，包括因行使優先股權證或認購權而發行的優先股。

雖然我們的董事會目前無意這樣做，但它可以授權發行一系列優先股，根據該系列的條款，這些優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。

我們可能或將來可能會受到內華達州的控股股份法的約束。如果一家公司有超過200名股東，其中至少有100名登記在冊的股東和內華達州居民，並且如果該公司在內華達州開展業務，包括通過關聯公司開展業務，則該公司受內華達州控制股份法的約束。這部控制股份法可能會起到阻止公司收購的作用。截至2021年2月12日，我們登記在冊的內華達州居民不到100人。

控制股份法側重於收購“控制權益”，這意味着如果沒有控制股份法的實施，就足以使收購人在董事選舉中行使公司投票權的以下比例：(1)五分之一或更多但不到三分之一；(2)三分之一或更多但不到多數；或(3)多數或更多。行使這一投票權的能力可以是直接或間接的，也可以是個人的或與他人聯合的。

控制股份法的作用是，收購人及與該人有關連行事的人士將只獲得公司股東在股東特別會議或股東周年大會上批准的決議案所賦予的控制股份投票權。控制股份法規定，其他股東只考慮一次投票權。因此，一旦收購人的控制權獲得批准，就無權剝奪這些投票權。如果股東不授予對收購人獲得的控制權股份的投票權，這些股份不會成為永久的無投票權股份。收購人可以自由地將股份出售給其他人。如果這些股份的一個或多個買方本身沒有獲得控股權，則這些股份不受控制權股份法管轄。

如果控制權股份被授予完全投票權，且收購人以投票權的多數或以上收購了控制權股份，則除收購人以外的登記在冊的股東沒有投票贊成批准投票權的，有權要求該等股東股份的公允價值。

除了控制權股份法之外，內華達州還有一部企業合併法，禁止內華達州上市公司與“利益相關股東”之間的某些企業合併，除非公司董事會事先批准合併，否則不得在利益相關股東首次成為利益相關股東後的兩年內進行這種合併。就內華達州法律而言，有利害關係的股東是指：(A)直接或間接擁有該公司已發行有表決權股份10%或以上投票權的實益擁有人，或(B)該公司的關聯公司或聯營公司，且在過去兩年內的任何時間直接或間接擁有該公司當時已發行股份的10%或以上投票權的實益擁有人。法規中所載的“企業合併”的定義非常寬泛，幾乎涵蓋了允許潛在收購人利用公司的資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益的任何類型的交易，而不是公司及其其他股東的利益。

內華達州企業合併法的影響是，如果無法獲得我們董事會的批准，可能會阻止有意控制公司的各方這樣做。

經修訂的公司章程以及第二次修訂和重述的公司章程的條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些條款可能會對我們普通股的價格產生不利影響。除其他事項外，我們的公司章程和章程：

我們可以發行認股權證，用於購買一個或多個系列的普通股或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股或優先股一起發行，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證書來證明每一系列認股權證。我們可以與授權代理簽訂授權協議。每個認股權證代理可以是我們選擇的主要辦事處位於美國的銀行。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明任何此等認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充説明該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人可能不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權收取股息(如有)，或在本公司清算、解散或清盤時支付款項，或行使投票權(如有)。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可在東部時間下午5：00，即交易結束時，在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過提交代表將與指定信息一起行使的權證的權證證書，並通過適用的招股説明書附錄中提供的方法支付所需的行使價來行使權證。我們將在權證證書的背面以及適用的招股説明書附錄中列出權證持有人將被要求交付給權證代理人的信息。

在收到所需款項及在認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所列任何其他辦事處適當填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付可在行使該等證券時購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將根據認股權證條款的要求，為剩餘認股權證金額簽發新的認股權證證書。

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理將僅作為我們的代理，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託的義務或關係。一家銀行或信託公司可以擔任一隻以上權證的權證代理。如果我們在適用的權證協議或權證下違約，權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面啟動任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，可通過適當的法律行動執行持有人根據其條款行使其權證並在行使其權證時可購買的證券的權利。

根據《信託契約法》，不會有任何認股權證協議有資格作為契約，也不會要求任何認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人將不受《信託契約法》的保護。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則每份認股權證協議和根據認股權證協議發行的任何認股權證將受紐約州法律管轄。

我們可以發行由本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的一種或多種其他證券組成的單位任何組合。每個單位的發行將使單位持有人也是單位所包括的每個證券的持有人，具有持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位中包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前的任何時間或在指定事件或事件發生後單獨持有或轉讓。

我們可能會不時在一次或多次交易中出售根據本招股説明書發行的證券，包括但不限於：

適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書將描述證券發行的條款，包括：

我們可能會不時在一項或多項交易中分發證券，具體地址為：

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果發行中使用了承銷商，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄或免費承銷招股説明書中詳細説明每個承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成承銷商和任何交易商補償的其他條款)。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團或由一家或多家投資銀行指定的其他公司直接向公眾發行。如果使用承銷團，管理承銷商將在招股説明書附錄的封面上註明。如果在出售中使用承銷商，則所提供的證券將由承銷商為其自己的賬户購買，並可能不時在一筆或多筆交易中轉售，包括協商交易，以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格轉售。任何允許或重新允許或支付給經銷商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。除非招股説明書或免費撰寫的招股説明書另有規定，承銷商購買要約證券的義務將以先行條件為條件，承銷商將有義務購買所有要約證券(如果購買了任何證券)。

我們可以授予承銷商以公開發行價格購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及可能在相關招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書中闡述的額外承銷佣金或折扣。任何超額配售選擇權的條款將在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中闡明。這些證券。

如果使用交易商銷售證券，我們或承銷商將作為本金將證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在所需的範圍內，我們將在招股説明書附錄、通過引用合併的文件或免費撰寫的招股説明書中(視適用情況而定)、交易商名稱和交易條款作出規定。

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理商的名字，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理商支付的任何佣金。

我們可以授權代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價或免費撰寫招股説明書的價格，根據提供未來指定日期付款和交付的延遲交付合同從我們那裏購買證券。我們將描述這些合同的條件和佣金我們必須在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中支付徵集這些合同的費用。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們所代理的證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及直接購買證券以轉售或分銷為目的的任何機構投資者或其他人，可被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金，以及他們轉售普通股的任何利潤，可能被視為根據證券法承銷折扣和佣金。FINRA成員公司不得獲得超過FINRA規則(包括規則 5110)所允許的與證券發行相關的補償。

我們可以為代理人、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、承銷商或其他購買者可能就此類責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

為促進一系列證券的公開發行，參與發售的人士可根據《交易法》下的法規M進行交易，以穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售的證券多於我們向其出售的證券。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券在與穩定交易有關的中回購，則可以收回允許參與任何此類發行的承銷商或交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。此類交易如已開始，可隨時終止。對於上述交易如果實施，可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書另有規定，否則根據招股説明書副刊出售的任何普通股都有資格在納斯達克上市交易。任何承銷商如屬合格做市商，而本公司向其出售證券以供公開發售及出售，則可根據M規則第103條在證券上做市，但該等承銷商並無義務這樣做，並可隨時終止任何做市行為，恕不另行通知。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀商或交易商在這些州銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊豁免或資格要求並得到遵守。

在所需範圍內，本招股説明書可能會不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。

本招股説明書提供的證券的有效性將由內華達州拉斯維加斯的Ballard Spahr LLP傳遞。

美國黃金公司及附屬公司於2020年4月30日及截至2020年4月30日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP按其報告所述進行審計，並根據該等會計師事務所作為會計及審計專家的授權而以參考方式併入本文中(其中載有有關本公司持續經營能力的説明段落)。

美國黃金公司及其子公司於截至2019年4月30日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所KBL LLP(其中載有一段有關本公司持續經營能力的説明性段落)在其報告中提出，並根據該公司作為會計和審計專家的權威而通過引用納入。

我們遵守修訂後的1934年《證券交易法》的信息要求，並根據該要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的關於註冊人的報告、委託書和信息聲明和其他信息。美國證券交易委員會網站的網址是www.sec.gov。

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交材料後，在合理可行的範圍內，在我們的網站www.usGoldcorp.Gold/上或通過我們的網站免費提供我們的10-K年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交或提供的報告修正案。

我們已根據修訂後的《1933年證券法》向美國證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息。您可以在www.sec.gov上免費獲取註冊聲明的副本。註冊聲明和下文“通過引用併入某些信息”項下提及的文件也可在我們的網站www.usGoldcorp.Gold/上找到。

我們沒有通過引用將我們網站上的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的部分。

證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給它的信息合併，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。在本招股説明書發佈之日之後，在本次招股終止之前，我們根據1934年《證券交易法》第L3(A)、L3(C)、14或L5(D)節向證券交易委員會提交的文件(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)，將下列文件和未來的任何文件合併為參考：

我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)提交的所有文件，在本註冊説明書首次提交之日之後且在該註冊説明書生效之前(不包括根據Form 8-K第2.02和7.01項提供的信息)，也應被視為通過引用併入招股説明書。

您應僅依賴通過引用併入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同信息。就本招股説明書而言，以引用方式併入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，條件是本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他文件中包含的較晚的陳述修改或取代了先前的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書的一部分。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期以外的任何日期是準確的。

應書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人提供已通過引用併入本招股説明書但未隨本招股説明書一起交付的任何或所有報告或文件的副本 (這些文件的證物除外，除非我們已通過引用明確將該證物納入本招股説明書)。任何此類請求應通過以下地址發送給我們：

您也可以通過我們的網站訪問本招股説明書中引用的文檔，網址為www.usGoldcorp.Gold/。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本公司網站提供的任何信息均不得被視為納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書。

	每股		總計
發行價	$	8.00	$	5,000,000.00
安置代理費⁽¹⁾	$	0.56	$	350,000
扣除費用前的收益，付給我們⁽²⁾	$	7.44	$	4,650,000

	⁽¹⁾	此外，我們已同意向安置代理報銷某些費用。有關我們將向安置代理支付的補償的更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-13 頁開始的“分銷計劃”。

	⁽²⁾	本表所載向吾等提供的發售所得款項並不代表已發行認股權證的行使(如有)的效力。

關於本招股説明書補充資料	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
供品	S-3
有關前瞻性陳述的警示説明	S-4
危險因素	S-5
收益的使用	S-8
股利政策	S-9
稀釋	S-10
我們提供的證券説明	S-11
配送計劃	S-13
法律事務	S-18
專家	S-18
在那裏您可以找到更多信息	S-18
以引用方式成立為法團	S-19

	頁面
關於這份招股説明書	II
招股説明書摘要	1
危險因素	4
有關前瞻性陳述的警示説明	5
收益的使用	6
股本説明	7
手令的説明	10
對單位的描述	12
配送計劃	13
法律事務	16
專家	16
在那裏您可以找到更多信息	16
以引用方式併入某些資料	17

我們提供的普通股		625,000股，外加625,000股我們的普通股，可在本次發行中提供的認股權證行使時發行。

我們提供的認股權證		認股權證購買最多625,000股我們的普通股，行使價為每股8.60美元，可在發行日期後六個月行使，有效期為自初始行使日期起計五年。

普通股在發行後立即發行 (1)		8,106,464股 (假設我們出售本次發行中提供的普通股的最大數量，不包括因行使認股權證而可發行的股份)。

收益的使用		我們預計在本次發行中將出售普通股和認股權證的淨收益用於營運資金和一般公司用途。見S-8頁“收益的使用”。

股利政策		我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息，但打算保留我們的資本資源，用於對我們的業務進行再投資。

風險因素		投資我們的證券涉及高度風險。您應閲讀本招股説明書增刊的S-5 頁和隨附的招股説明書第4頁開始的“風險因素”部分，以及本招股説明書附錄中引用的文件中的“風險因素”部分，以討論在決定投資我們的證券之前需要考慮的因素。

納斯達克符號		USAU

傳輸代理		股權轉讓有限責任公司

	●	148,060股普通股，可按加權平均行權價每股11.65美元行使已發行的股票期權發行；

	●	1,368,246股普通股行使已發行普通股認購權證後可發行的普通股，加權平均行權價為每股9.56美元；

	●	根據我們的股權激勵計劃，為未來發行預留的普通股數量增至586,528股，不包括轉換441,402個已發行限制性股票單位後可發行的普通股。

	●	根據2022年2月的認股權證，可發行的普通股最多為192,370股，行使價為每股8.00美元；

	●	認股權證行使後最多可發行625,000股普通股，行使價為每股8.60美元。

	●	我們計劃在截至2022年4月30日的財政年度內進行地理調查並確定鑽探計劃的範圍；

	●	新冠肺炎疫情對我們業務和勘探活動的時間、持續時間和整體影響；

	●	公共衞生的影響其他高度傳染性疾病的威脅和暴發；

	●	地緣政治事件和其他不確定因素的影響，如烏克蘭衝突；

	●	世界各經濟體的實力；

	●	利率和外匯匯率的波動；

	●	政府規章制度的變化或監管部門採取的行動；

	●	我們保持遵守納斯達克上市標準的能力；

	●	附加勘探計劃和相關研究的結論；

	●	對我們的物業進行勘探和未來勘探的預期、時間和預算；

	●	我們在截至2022年4月30日的財政年度及未來期間的計劃支出；

	●	我們對未來許可變更和額外綁定要求的成本的估計。

	●	與我們的物業相關的未來勘探計劃和期望；

	●	市場波動我們普通股價格；

	●	我們有能力根據我們目前計劃的活動，用我們目前的現金儲備為我們的業務提供資金；

	●	我們有能力籌集必要的資本，以我們可以接受的條款或根本不接受的條款繼續我們的業務；

	●	我們的預期現金需求以及關於未來融資的可獲得性和計劃；

	●	有關我們財務狀況的聲明；

	●	我們對未來環境和監管影響的預期；

	●	我們有能力留住成功運營和發展業務所必需的關鍵管理和採礦人員；

	●	涉及本公司董事會成員(“董事會”)和高級管理層的潛在利益衝突；

	●	我們的業務和運營戰略；

	●	與經營和法律風險有關的陳述，包括未決或未來訴訟的潛在責任；以及

	●	我們已提交或提交給美國證券交易委員會的註冊説明書、報告或其他材料中不時列出的其他因素，包括我們以引用方式併入本招股説明書中的截至2021年4月30日的財年的最新10-K表格年度報告。

	●	我們的運營和勘探努力的結果；

	●	黃金供應、需求和市場價格的波動；

	●	我們獲得營運資金的能力；

	●	關鍵人員增減；

	●	有限的“公開流通股”掌握在少數人手中，他們的銷售或銷售不足可能導致我們普通股的市場價格受到積極或消極的定價壓力。

	●	我們執行業務計劃的能力；

	●	我們普通股的銷售和對我們普通股的需求下降；

	●	監管方面的發展；

	●	經濟和其他外部因素；

	●	投資者對我們的行業或前景的看法；以及

	●	財務業績的期間波動。

每股發行價			$	8.00
截至2021年10月31日的每股有形賬面淨值	$	3.30
每股有形賬面淨值因上述調整而增加	$	0.15
截至2021年10月31日的預計每股有形賬面淨值	$	3.45
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	0.29
本次發售生效後，預計於2021年10月31日調整後的每股有形賬面淨值			$	3.74

對新投資者的每股稀釋			$	4.26

	●	148,060股普通股，可按加權平均行權價每股11.65美元行使已發行股票期權發行。

	●	1,368,246股普通股行使已發行普通股認購權證後可發行的普通股，加權平均行權價為每股9.56美元；

	●	根據我們的股權激勵計劃，最多保留585,528股普通股供未來發行，不包括轉換431,301個已發行限制性股票單位時可發行的普通股；

	●	192,370股可在2022年2月認股權證行使時發行的普通股，行使價為每股8.00美元；以及
	●	625,000股認股權證行使時可發行的普通股，行使價為每股8.60美元，將在此次發行中發行。

	●	不得從事與我們的證券相關的任何穩定活動；以及

	●	不得出價或購買我們的任何證券，或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，直到它完成參與分銷。

	●	要約、出售、出售任何購買期權或合同、購買任何期權或銷售合同、授予購買、借出或質押的任何期權、權利或認股權證、質押或以其他方式處置(或進行旨在或可能合理預期的任何交易)，導致該人或該人的任何關聯人或與該人或任何該關聯人有私密性的任何人進行處置(無論是通過實際處置或因現金結算或其他原因而產生的有效經濟處置)，直接或間接持有我們的任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為我們的普通股的證券；

	●	建立或增加看跌等值頭寸或清算或減少看漲期權等值頭寸，訂立任何掉期或其他協議，安排、對衝或交易，直接或間接將我們普通股或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何證券的所有權全部或部分直接或間接轉移給另一人，無論任何此類交易將通過交付我們的普通股以現金或其他方式結算；或

	●	公開披露執行上述任何操作的意圖。

	●	是美國公民或居民的個人；

	●	在美國、其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體，或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的其他實體；

	●	其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

	●	信託，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人(符合守則第7701(A)(30)節的含義)有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據適用的財政部法規，該信託已作出有效選擇，被視為美國聯邦所得税的美國人。

	●	收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關(如果適用的税收條約需要，也可歸因於由該非美國持有者維持的美國“常設機構”(br})，

	●	在個人非美國持有人的情況下，在處置的納税年度內，該持有人在美國的一個或多個期間為183天或以上(按美國聯邦所得税計算)，並且滿足某些其他條件，或者

	●	我們是或曾經是“美國不動產控股公司”或“USRPHC”，根據美國聯邦所得税的定義，在(I)截至處置之日的五年期間和(Ii)非美國持有人持有我們普通股或認股權證的期間內的任何時間。

	●	我們於2021年7月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告；

	●	從我們於2021年8月9日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式明確地併入我們截至2021年4月30日的Form 10-K年度報告中的信息；

	●	我們分別於2021年9月14日和2021年12月14日向美國證券交易委員會提交的截至2021年7月31日和2021年10月31日的10-Q表格季度報告；

	●	我們於2021年9月21日、2021年12月3日和2022年2月18日向美國證券交易委員會提交的關於 Form 8-K的當前報告(不包括根據第2.02和7.01項提供的信息)；以及

	●	我們於2000年1月27日向美國證券交易委員會提交的Form 8-A表格中所包含的對我們普通股的描述，以及我們於2021年7月29日向美國證券交易委員會提交的截至2021年4月30日的Form 10-K年度報告附件4.3中對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。

	●	我們計劃在截至2021年4月30日的財政年度及未來期間進行地理調查並確定鑽探計劃的範圍；

	●	新冠肺炎對我們業務和勘探活動的影響；

	●	我們保持遵守納斯達克上市標準的能力；

	●	補充勘探方案和相關研究的結論；

	●	期望值以及勘探和未來勘探我們物業的時間和預算；

	●	我們在截至2021年4月30日的財政年度及未來期間的計劃支出；

	●	我們對未來許可變更和額外綁定要求的成本估計；

	●	未來與我們物業相關的勘探計劃和期望；

	●	我們根據我們目前計劃的活動，用我們目前的現金儲備為我們的業務提供資金的能力；

	●	我們的預期現金需求以及關於未來融資的可獲得性和計劃；

	●	關於我們財務狀況的報表；

	●	我們對未來環境和監管影響的預期；

	●	我們的業務和運營戰略；以及

	●	與運營和法律風險有關的聲明。

	●	潛在收購；

	●	增加勘探計劃和相關研究；

	●	更改勘探時間和預算以及未來勘探我們的物業；

	●	是否有其他資金來源，包括業務現金和融資安排(如有)；

	●	環境和法規合規方面的困難；以及

	●	我們業務和運營戰略的變化。

	●	發行價格和認股權證發行總數；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每一種此類證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

	●	如果適用，權證和相關證券可分別轉讓的日期及之後；

	●	在購買普通股或優先股的權證的情況下，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數量或數額，以及在行使該等認股權證時可購買這些股票的價格和貨幣；

	●	權證的行使方式，包括任何無現金行使權；

	●	將根據其發行權證的權證協議；

	●	我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	權證的反稀釋條款(如果有的話)；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	對行使認股權證時可發行證券的行權價格或數量的任何變更或調整撥備；

	●	行使認股權證的權利將開始和到期的日期，如果在此期間認股權證不能繼續行使的，則為可行使認股權證的具體日期；

	●	修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	權證代理人和權證的任何計算或其他代理人的身份；

	●	聯邦持有或行使認股權證的所得税後果；

	●	認股權證行使時可發行證券的條款；

	●	權證或權證行使時可交割證券的任何證券交易所或報價系統；以及

	●	認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	將根據其發行單位的任何單位協議；

	●	發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備；

	●	單位將以完全註冊還是全球形式發行。

	●	向或通過承銷商；

	●	通過經紀-交易商(作為代理人或委託人)；

	●	通過個代理；

	●	由我們通過特定的競價或拍賣程序、配股或其他方式直接向一個或多個買家(包括我們的關聯公司和股東)出售；

	●	通過任何此類銷售方式的組合；或

	●	通過招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中描述的其他方法。

	●	屏蔽交易(可能涉及交叉盤)和納斯達克或任何其他可能交易證券的有組織市場上的交易；

	●	經紀交易商根據招股説明書補編或免費撰寫的招股説明書，以本金購買，並由經紀自營轉售；

	●	普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

	●	向做市商或通過做市商或在現有交易市場、在交易所或以其他方式“在市場上”銷售；和

	●	不涉及做市商或已建立的交易市場的其他銷售方式，包括直接向購買者銷售。

	●	任何承銷商的姓名或名稱，如果需要，任何交易商或代理人的姓名；

	●	證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

	●	構成承銷商賠償的任何承保折扣和其他項目；

	●	允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

	●	證券可上市或交易的任何證券交易所或市場。

	●	A一個或多個固定價格，可更改；

	●	銷售時的市場價格；

	●	與該等現行市場價格有關的價格；或

	●	協商價格。

	●	我們於2020年7月13日向美國證券交易委員會提交的截至2020年4月30日的財政年度的10-K表格年度報告；

	●	從我們於2020年9月14日提交給美國證券交易委員會的關於附表 14A的最終委託書中通過引用的方式具體併入我們截至2020年4月30日的年度報告Form 10-K中的信息，並於2020年9月23日補充；

	●	我們分別於2020年9月11日和2020年12月14日向美國證券交易委員會提交的截至2020年7月31日和2020年10月31日的季度報告Form 10-Q季度報告；

	●	我們於2020年8月13日、2020年9月2日、2020年9月22日、2020年10月6日、2020年10月13日、2020年11月6日、2020年11月10日、2020年12月10日、2021年1月12日、2021年1月28日和2021年2月1日向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告；以及

	●	我們於2000年1月27日提交給美國證券交易委員會的表格8-A中包含的對我們普通股的描述，以及我們於2020年7月13日提交給美國美國證券交易委員會的10-K表格截至2020年4月30日的年度報告附件 4.6中包含的對我們普通股的描述，包括為更新該描述而提交的任何修訂或報告。