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Exhibit 14

企業道德政策
(2021年10月審校)

全球工業公司的企業道德政策(f/k/a Systemax Inc.)本公司(“本公司”)準備向本公司及其附屬公司的董事、高級職員、僱員及其他代表(統稱“本公司代表”)以及本公司的股東、客户、供應商及公眾人士提供一份本公司對合乎道德的商業行為承諾的聲明。本企業道德政策在全球範圍內適用於本公司及其所有子公司。公司致力於成為一個負責任、有道德的世界公民。公司代表將以對公司道德和法律義務的最高尊重以及對股東和客户的最大忠誠來開展公司業務。所有公司代表都有責任確保這些政策得到遵守。每一位公司代表都應遵守這些政策。不這樣做不僅可能傷害公司和您的同事,還將受到紀律處分,包括在適當情況下解僱您。
所有公司代表的職責摘要:
·避免您和公司之間的利益衝突和潛在的利益衝突。
·不要向客户提供或製作禮物(除非不是超值的,除非是為了公司的商業目的)。任何價值的現金或現金等值禮物都是絕對禁止的。
·不得向政府官員提供或支付禮物或款項,或試圖賄賂或不公平地影響政府官員。
·不接受供應商、服務提供商、客户或競爭對手的禮物或其他個人付款(除非價值不高)。任何價值的現金或現金等值禮物都是絕對禁止的。
·不與本公司競爭或利用本公司的商機,或在與本公司有業務往來的公司中擁有重大利益。
·不要浪費、挪用或濫用公司資產。
·對所有非公開的公司信息保密。
·公平對待所有客户、供應商和競爭對手。
·遵守公司開展業務的所有國家/地區的所有法律和政府法規,包括反壟斷法、內幕股票交易、僱傭歧視、賄賂和其他外國腐敗行為、工作場所安全法和出口/海關法。
·披露並準確記錄公司資金的任何使用情況。
·不得偽造、誇大或偽裝公司的任何會計記錄或其他業務記錄。
·向適當的公司官員舉報所有違反法律和/或公司道德政策的行為(見下文第11節),或向公司匿名投訴熱線舉報(見下文第12節)。
政策:
1.對公司及其股東的版税:
公司代表對公司及其股東負有忠誠的義務。忠實義務既包括保護公司利益的義務,也包括避免損害公司及其股東利益的商業行為的義務。
2.利益衝突:




要求公司代表避免利益衝突、利益衝突的表象和潛在的利益衝突。當個人的私人利益以任何方式幹擾--甚至似乎幹擾--公司的利益時,就會發生“利益衝突”。當公司代表採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地履行其公司工作時,可能會出現衝突情況。當公司代表或其家庭成員因其在公司的職位而獲得不正當的個人利益,或在涉及公司的交易中有個人利益(不僅僅是作為公司代表)時,也會出現利益衝突。公司代表不得允許收受其他業務或個人或家庭關係中的禮物或經濟利益等任何對價,幹擾其獨立行使商業判斷和開展有利於公司的工作活動。未經公司董事會或董事會委員會批准,公司代表不得在公司的供應商、客户或其他與公司有業務往來的第三方中擁有重大的所有權權益,或與公司的地位或財務或其他方面的關係。公司代表在與公司直接競爭的任何上市公司中的所有權權益不得超過1%(1%)。借給或擔保以下公司的債務, 除非法律允許並經董事會或董事會指定的委員會授權,否則禁止公司代表。如果公司代表意識到潛在的利益衝突,他或她必須將這種潛在的利益衝突傳達給公司。
3.禮品、供應商激勵計劃以及與客户、供應商和
服務提供商:
“禮物”包括任何有形和無形的付款或小費,如現金、禮品卡、產品、餐飲、活動門票或其他娛樂、旅行票價或酒店住宿,或參與或門票接待計劃、供應商贊助的活動或會議(包括由供應商或通過MDF支付的費用)(“接待活動”)。一份本身並不“超值”的禮物,與來自同一來源的其他禮物合計起來,可能就是一份超值的禮物。

不得向任何公司或個人客户或潛在客户提供或提供任何禮物、酬金、獎勵付款或獎勵、或因享有上述任何權利而授予的個人財產、回扣或積分(“獎勵獎勵”),除非該禮物或獎勵不是現金或現金等價物,也不是過高的價值,並且是為本公司的商業目的而做出的。不得向任何政府客户、政府官員或政府客户的個人代理人提供或作出任何價值的禮物酬金、獎勵付款或獎勵或獎勵。在客户管理層不知情的情況下,不得特別向任何公司或政府客户(“採購代理”)的任何採購代理或其他員工提供或提供現金或現金等價物或獎勵形式的禮物、酬金、獎勵或獎勵。禁止員工索取任何類型的禮物或獎勵。如果向員工提供禮物或獎勵,則必須根據禮物是(A)現金或現金等價物還是(B)非現金(包括產品、旅行、娛樂、招待活動、餐飲、個人服務等)單獨考慮。收受任何價值的現金或現金等值禮物是絕對禁止的,員工必須拒絕,或立即向公司首席合規官Adina Storch交出。只有在以下情況下才允許收受非現金禮物:(A)禮物的價值不高,(B)禮物不能被解釋為賄賂、賄賂或不正當的引誘,以及(C)禮物用於公司的商業目的。供應商獎勵計劃下的非現金禮物只有在與公司供應商批准的營銷計劃下進行時才被允許, 或根據本供應商激勵計劃和產品樣本政策。接待活動還必須根據供應商激勵計劃政策進行審批。在考慮非現金禮物是否具有“過高價值”時,公司將考慮非現金禮物的價值,以及禮物接受者的工作職責和年度補償。

任何贈送或收到的禮物(無論金額多少)都必須報告給員工的主管。在某些情況下,該人員可能會被要求退還禮物,並附上解釋公司政策的信件,或者,如果禮物容易腐爛或退回不切實際,該人可能被要求將其分發給員工或捐贈給慈善機構,並向捐贈者提供一封解釋函。提供或收到的任何禮物價值超過100美元,必須向公司首席合規官阿迪娜·斯托奇報告。
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與任何客户或供應商的任何關係中的任何禮物、友誼或其他非商業方面都不應影響公司代表以符合公司最佳利益的方式與所有客户、潛在客户和供應商打交道的義務。未經公司董事會或董事會委員會批准,公司代表或其任何家族成員不得與本公司或本公司的任何客户或供應商有任何財務或經濟往來(例如僱傭或僱傭協議、商業企業、諮詢或服務協議,或上市公司股票所有權以外的投資)。公司經理被禁止收受下屬員工的禮物,除非不是超值的禮物。

公司經理被禁止收受下屬員工的禮物,除非不是超值的禮物。

4.企業機會:
公司代表不得(A)將通過使用公司財產、信息或職位而發現的機會據為己有;(B)利用公司財產、信息或職位謀取個人利益;以及(C)與公司競爭。公司代表有義務在有機會時促進公司的合法利益。
5.保護和合理使用公司資產:
公司代表必須防止任何挪用、濫用或浪費公司資產或公司機會的行為。這包括但不限於商業祕密、商標和專利等知識產權、產品採購信息、戰略計劃等。公司代表將避免將公司財產用於個人用途,除非是附帶使用。公司代表將遵守公司的內部控制和程序,以便更好地管理和保護公司的資產。所有公司代表應保護公司資產並確保其有效使用。偷竊、粗心和浪費對公司的盈利能力有直接影響。所有公司資產應用於合法的商業目的。
6.保密性:
公司代表必須對公司、其供應商或客户委託給他們的信息保密,除非經授權或法律強制披露。機密信息包括披露後可能對競爭對手有用或對公司或其客户有害的所有非公開信息。
7.公平對待同事:
公司代表不會因種族、膚色、宗教、性別、國籍、年齡、殘疾、退伍軍人身份、婚姻狀況或性偏好而歧視任何公司員工或潛在員工。公司代表將關注所有員工在沒有任何非法歧視的環境中工作的權利,包括沒有一切形式的非法騷擾的環境。
8.公平交易:
公司代表應努力公平、誠實地與公司的客户、供應商、競爭對手和員工打交道,不得通過操縱、隱瞞、濫用特權信息、歪曲重要事實或任何其他不公平交易行為來不公平地利用任何人。公司代表不得故意從事下列行為
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導致公司使用屬於競爭對手的任何商業祕密、版權、商標、專利或其他專有或機密信息。
9.遵守政府機構和機構適用的法律和法規:
公司和所有公司代表應完全遵守所有適用的法律和法規,包括證券法(要求向公眾公平披露公司的業務和財務信息,並禁止在決定買賣公司股票時使用有關公司的內幕信息等)、反壟斷法(確立公平對待競爭對手、供應商和客户的標準)、工作場所安全法、與環境保護有關的法律、保護員工和潛在員工免受歧視或性騷擾的法律、海關法,包括原產國標誌和價值法,以及其他規範產品的法律,以及禁止向公職人員支付報酬或不正當政治活動等腐敗行為的法律。
雖然公司鼓勵其員工參與政治進程,但告誡他們不要造成他們代表公司發言或行動的印象。某些美國和外國法律禁止本公司向政黨或政黨官員的政治候選人捐款,除非條件有限。國內和國際法律對公司活動的眾多適用不能在這裏全面闡述,但所有公司代表都應該對持續存在的需要保持敏感,以確保適當考慮可能違反任何此類法律的任何活動。這些問題的澄清可以通過聯繫公司的總法律顧問來獲得。
10.《反海外腐敗法》
許多國家都有法律或規定禁止向該國政府僱員贈送禮物。此外,美國《反海外腐敗法》禁止公司或任何公司代表為了獲得或保留業務而向外國官員或政黨支付款項或給予任何有價值的東西。如果公司代表知道或有理由知道該付款或要約將用於被禁止的付款、禮物或恩惠,則該條款也適用於向中間人、銷售代表或代理人支付或提供任何有價值的東西。公司代表必須遵守這些法律。
11.出口管制法律法規
本公司的政策是遵守本公司開展業務的所有國家的出口管制法律和法規。遵守這些法律和條例可能會導致一些商業機會的損失,但不遵守可能會導致罰款和處罰以及喪失出口特權。美國海關法禁止向某些國家/地區以及某些指定的個人和實體發貨,而向其他一些國家/地區、個人和/或實體發貨(包括再出口)需要美國政府許可證申請和批准。
12.保持準確和完整的賬簿和記錄;財務報告:
每一位公司代表都有義務根據公司的標準會計政策保持準確和完整的賬簿和記錄。不得在公司的賬簿和記錄上作出虛假或誤導性的記項,未經適當授權不得簽署任何文件。公司不得將資金或資產用於任何非法目的。所有交易應全面、完整地記錄在公司的會計記錄中。所有勞務費、差旅費、材料費等費用都要如實記錄。美國和外國的各種法律規範着會計和財務信息的準確和完整的錄入。公司和公司代表應根據相關法律,準確、完整地保存所有此類財務記錄。
公司代表應在其職責範圍內採取一切合理行動,促進在報告和文件中充分、公平、準確、及時和可理解地披露
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公司向美國證券交易委員會、紐約證券交易所或任何其他適用的監管機構提交的文件或公司發佈的其他公開信息。公司代表不得故意歪曲或隱瞞與公司有關的重大事實,不得誤導,或導致他人歪曲或隱瞞有關公司的重大事實。
關於公司財務披露,公司代表應在其職責範圍內採取合理行動,促使公司,和/或酌情要求其人員遵守公認會計原則和美國證券交易委員會有關財務和會計事項的規則和規定;按照適用法律的要求,保持準確和公平地反映公司交易、資產和負債的賬簿和記錄;避免任何財務或會計做法或公開財務披露,儘管在技術上符合公認會計原則和適用法律,但意圖誤導公司的財務狀況或經營結果或與這些項目相關的趨勢;及時向審計委員會報告公司財務報告內部控制設計或操作中的任何重大或重大缺陷或弱點;及時向公司內部審計部門或審計委員會報告任何表明已經或可能發生重大違反公認會計原則或任何非法財務或會計做法的信息;與公司內部審計部門、獨立審計師、內部法律工作人員、外部法律顧問或任何政府機構充分合作,調查與公司財務和會計披露相關的任何可能的不當行為;避免不正當地影響或試圖強迫、操縱、誤導或欺詐性地影響內部審計部門的活動或公司獨立審計師進行的任何審計。
13.在法律或政策違反或關注的情況下的程序:
公司代表必須及時向相關人員報告違反法律、規則、法規或公司道德政策的行為,如下所示。本公司不允許對善意的舉報進行報復。任何被指控犯有重罪或其他嚴重罪行的公司代表,以及任何得知另一名公司代表被指控犯有重罪或其他嚴重罪行的公司代表,必須立即通知當地人力資源部。當地人力資源部在得知這一信息後,必須立即通知位於紐約州華盛頓港的公司總部的公司法律部。
此外,所有公司代表有義務討論他們對將這些政策應用於他們參與、被要求參與或意識到的任何行為的任何關切。通常,這種擔憂應提請公司代表的直屬主管注意。本公司意識到,在某些情況下,與主管討論問題可能是不切實際的,並鼓勵任何公司代表在這種情況下聯繫以下任何人(所有這些人都可以通過聯繫公司位於紐約州華盛頓港的總部來聯繫)。
理查德·利茲--執行主席
巴里·利特温--首席執行官
阿迪娜·斯托奇-高級副總裁兼總法律顧問
羅伯特·D·羅森塔爾--董事會提名和公司治理委員會主席

本公司道德政策中沒有禁止公司代表向任何政府機構或實體報告可能的違法行為,或進行受聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的其他披露,也不禁止
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本政策旨在限制州或聯邦法律保護或要求的通信或行動,例如關於僱傭條款和條件、工會和勞工事務以及類似情況的通信。可通過聯繫匿名投訴熱線進行匿名投訴,如下所述。

匿名投訴熱線:

該公司實施了匿名舉報制度,以接收和處理有關不當或有問題的會計和其他商業做法的投訴。不當會計做法的例子包括對銷售交易、庫存、應收賬款、應付賬款或其他收入、費用或資產項目的不當記錄。公司董事會的審計委員會負責監督對有關不當會計行為的投訴的調查。其他不正當商業行為的例子包括僱傭歧視、盜竊公司財產(包括庫存)、未披露的利益衝突、內幕交易、違反安全和其他違反法律和/或本公司道德政策的行為。該公司已設立一條匿名電話熱線,接受所有此類投訴。為了保持來電者的完全匿名,該公司正在利用一家名為Navex Global的獨立公司的服務來管理該熱線。這個系統使用起來很方便。只需撥打24小時免費匿名道德熱線:

U.S. and Canada: 866-292-1177.
印度:撥打你所在地區的美國直撥號碼:印度000-117。在英文提示符下撥打866-292-1177。
中國:撥打您所在地區的直撥號碼:中國(南方)10-811;中國(北方)108-888。在英文提示符下撥打866-292-1177。

Navex全球合規專家將指導您回答這些問題以完成報告。這些報告將僅提供給公司中負責評估並在適當情況下調查違規行為的特定個人。該系統的設計使任何報告都不會與涉案各方共享。

公司相信這一熱線將成為減少因會計不當、欺詐、盜竊和其他非法和/或不道德行為造成的損失的有效工具,從而有助於保護公司的聲譽和財務實力。如果您不確定這種做法是否違反公司政策或違法,請撥打熱線電話。公司寧願被告知潛在的問題,也不願聽之任之。如果您對匿名舉報程序或熱線有任何疑問,您可以聯繫公司高級副總裁兼總法律顧問Adina Storch。
14.在特殊情況下的例外情況;豁免。
在某些非常有限的情況下,公司通過董事會公司治理委員會採取行動,並在公司代表的要求下,在獲得有關情況的全面和完整信息後,可允許本政策規定的其他限制活動(構成非法行為的活動除外)。在這種情況下,應事先以書面形式向上文第11節中確定的其中一人披露此事,以供公司治理委員會進一步審議是否應允許此類活動。如果董事或公司高管要求放棄該等豁免,則該豁免只可由董事會批准,且必須迅速向股東披露。
15.遵守這些政策的重要性:
所有公司代表都有責任確保這些政策得到遵守。每一位公司代表都應遵守上述政策。未能做到這一點不僅可能
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如果對公司和您的同事造成傷害,您將受到紀律處分,包括在適當的情況下終止僱傭關係。

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