美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

或

佣金文件編號001-35383

註冊人的電話號碼，包括區號：(203) 729-2255

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

截至2021年7月3日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值為$156,645,484(根據註冊人普通股在該日期之前最後一個交易日的收盤價計算)。每位高級職員和董事持有的登記人普通股以及本公司養老金計劃以信託方式持有的股份已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

截至2022年2月15日，6,247,163註冊人的普通股已發行併發行，每股無面值。

以引用方式併入的文件

本報告第三部分所需的某些信息通過參考公司2022年年度股東大會的委託書納入本報告，該委託書將在2022年1月1日後120天內根據第14A條的規定提交給證券交易委員會。

東方公司

表格10-K

截至2022年1月1日的財政年度

目錄

私人證券下的安全港聲明

1995年訴訟改革法

本年度報告中東方公司(及其合併子公司，除非上下文另有説明或暗示，“公司”、“東方”、“我們”、“我們”或“我們”)中包含的非基於歷史事實的陳述屬於“1995年私人證券訴訟改革法”所指的“前瞻性陳述”。前瞻性表述可通過使用“應該”、“可能”、“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“繼續”或這些術語的類似術語或變體或這些術語的否定來識別。影響公司業務和經營結果的因素很多，這些因素可能導致未來時期的經營實際結果與目前預期或預期的大不相同。這些因素包括新冠肺炎大流行的範圍和持續時間，包括分發新冠肺炎疫苗的時間和疫苗接種率，復發的程度，更多病毒變異的出現，恢復正常經濟活動的速度和程度，以及新冠肺炎大流行的經濟影響，包括供應鏈中斷，成本膨脹，我們的產品交付給客户的延遲，對我們產品需求的影響，生產水平的減少，成本增加，包括原材料成本，對全球經濟狀況的影響，可獲得性，融資條款和成本，包括信貸安排或協議下的借款，以及與遠程工作或減少勞動力的員工相關的風險。其他因素包括但不限於與在海外開展業務相關的風險, 包括匯率波動和無法匯回外國現金，貿易關税實際增加和威脅增加對成本結構和經濟條件的影響，以及政治、經濟和社會不穩定的影響；管理我們的信貸安排的協議對業務靈活性的限制；無法從全球採購材料實現預期的節省；原材料和零部件成本上升的影響，包括供應鏈短缺和通貨膨脹的影響，特別是鋼鐵、塑料、廢鐵、鋅、銅和電子元件；低成本競爭；我們設計、推出和銷售新產品和相關部件的能力；市場對我們產品的接受度；無法從收購中獲得預期收益或無法有效整合此類收購併實現預期的協同效應；國內和國際經濟狀況，包括經濟低迷對我們服務的客户和市場的影響、持續時間和程度，更具體地説，是汽車、建築、航空航天、能源、石油和天然氣、運輸、電子和一般工業市場的狀況；與環境合規相關的成本和負債；氣候變化或恐怖威脅的影響以及美國和外國政府可能採取的應對措施；未能保護我們的知識產權；網絡攻擊；重大不利或意想不到的法律判決、罰款、處罰或和解；以及本管理層在財務狀況和運營結果的討論和分析以及項目1A中確定和討論的其他風險。風險因素，和第7項，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析，這一點可能會在我們的Form 10-Q季度報告、Form 8-K的當前報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中不時找到。儘管公司相信其擁有適當的業務戰略和運營所需的資源，但未來的收入和利潤率趨勢無法可靠地預測，公司可能會改變其業務戰略以應對不斷變化的情況。此外，該公司作出的估計和假設可能會對報告的金額和披露產生重大影響。這些涉及應收賬款及超額和陳舊存貨的估值津貼、養卹金和其他退休後福利的應計項目(包括預測的未來成本增加和計劃資產回報)、折舊準備金(估計可用年限)、不確定的税務狀況，有時還包括或有損失的應計項目。除非法律要求，否則公司沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何可能不時做出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的事件或其他原因。

新冠肺炎更新

2021年，新冠肺炎疫情影響了我們的業務，包括我們的供應鏈、運營、勞動力和不斷上漲的成本。我們繼續遵循疾控中心的指導方針，包括使用適當的個人防護裝備、社交距離和對工作區域進行消毒。由於採取了這些措施，新冠疫情對我們大多數生產設施的產能利用率的影響微乎其微。公司的許多員工已經接種了新冠肺炎疫苗，我們將繼續鼓勵我們的員工接種疫苗。我們預計，除非出現另一種新冠肺炎變體，導致全球採取另一種應對措施，以防止其傳播，否則我們的運營不會進一步顯著中斷。新冠肺炎疫情的顯著捲土重來或出現更多嚴重或高度傳染性的變種可能會導致我們的業務進一步中斷，並可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

在過去兩年中並持續到2022年，公司實施了一系列政策和程序，以確保我們所有地點的員工保持健康。我們已經採取的降低員工感染新冠肺炎風險的措施包括：通過指示員工在出現新冠肺炎症狀時呆在家裏來保護員工健康；要求員工在進入工作場所時戴上口罩；提供標準的外科口罩，並對員工進行手部衞生教育，以幫助阻止新冠肺炎的傳播。我們通過經常使用符合環保局對抗新冠肺炎標準的產品清潔所有接觸點，教育員工在每次輪班開始和結束時清理個人工作空間，並提供洗手液和一次性濕巾，以保持工作環境清潔。我們鼓勵社交距離，限制面對面的會議，消除所有非必要的工作場所旅行，並繼續尋求和實施其他方法來降低新冠肺炎對我們員工的風險。

2022年我們的運營將在多大程度上受到新冠肺炎的進一步影響取決於未來的發展，包括新的冠狀病毒變種、疫苗的有效性、新的藥物和政府限制。所有這些因素都可能導致供應鏈進一步短缺和由此導致的成本膨脹、運營成本增加、很難找到工人、港口持續擁堵和運輸成本上升。由於新冠肺炎疫情固有的不確定性，很難滿懷信心地預測新冠肺炎疫情對我們未來運營的可能影響，以及它可能對我們的綜合業務、運營結果和財務狀況產生的影響程度。關於與“新冠肺炎”有關的某些風險的討論，見第一部分第1A項“風險因素“，本表格10-K。

第一部分

第1項業務

商業的總體發展

東方公司於1912年10月根據康涅狄格州的法律成立，繼承了1858年10月建立的合作伙伴關係。該公司的業務為工業市場設計、製造和銷售獨特的工程解決方案。

今天，該公司在北美、歐洲和亞洲設有19個實體店。

商業亮點

2021年11月3日，該公司出售了其格林沃爾德工業部門(以下簡稱格林沃爾德)。Greenwald是一家原始設備製造商(“OEM”)，提供從硬幣自動售貨機產品到智能卡系統和支付應用的一系列支付解決方案。

2021年11月22日，該公司出售了其Frazer&Jones Company部門(“Frazer&Jones”)。Frazer&Jones是一家位於紐約州錫拉丘茲的優質延性和可鍛鐵鑄造廠。

在2021年第二財季，該公司認定其多元化產品部門包括Greenwald、Frazer&Jones和Argo EMS在內的公司不再符合我們的長期戰略，並符合被視為持有待售的標準，持有待售資產有資格停止運營。

2020年11月19日，本公司出售其子公司墨西哥芝麻食品有限公司(以下簡稱“墨西哥芝麻食品”)。Sesamee墨西哥公司設計和製造複合板，並分銷工業五金。東方已退出複合面板業務，這是其精簡業務戰略的一部分。

2020年8月10日，本公司收購了Hallink，RSB Inc.的某些資產，包括應收賬款、庫存、傢俱、固定裝置和設備、知識產權和根據所有買賣協議存在的權利，並承擔了某些債務。這些資產由我們的子公司Hallink Moulds，Inc.(“Hallink Moulds”)持有。Hallink Moulds是創新注塑吹塑模具工具的領先者，也是食品、飲料、醫療保健和化工行業吹塑模具和更換部件的領先供應商。Hallink Moulds專注於為拉伸吹塑行業設計、開發和製造兩步拉伸吹塑模具和相關部件，為其全球客户提供集成的交鑰匙解決方案。收購Hallink Moulds的總對價約為720萬美元，從公司的現金儲備中支付。

2020年6月15日，該公司出售了其子公司加拿大商用車公司(CCV)。CCV設計和製造複合板。東方已退出複合面板業務，這是其精簡業務戰略的一部分。

業務説明

東方公司管理工業企業，設計、製造和向工業市場銷售獨特的工程解決方案。我們相信，東方的業務所在的行業具有長期的宏觀經濟增長機會。我們希望收購能夠產生穩定且不斷增長的收益和現金流的業務。東方航空專注於進一步加強其核心業務的收購，但如果收購帶來有吸引力的機會，可能會尋求在其業務目前運營的行業以外的行業進行收購。

東方對其業務的財務、運營和戰略業績進行管理，以增加現金產生、運營收益和長期股東價值。除其他事項外，東方航空還監督其每一項業務的財務和運營表現，並灌輸一致的財務紀律。東方的管理層分析和追求審慎的有機增長戰略，並致力於實現有吸引力的外部增長和收購機會。

此外，東方航空還招聘並留住了有才華的管理人員來運營其業務。我們尋找負責任、保持成本紀律、行動迅速並建立強大追隨者的領導者。

公司運營

該公司的業務由三大精密公司組成，包括三大精密產品公司(“三大產品”)和三大模具服務公司(“三大模具”)、哈林克模具公司(“哈林克模具”或“哈林克”)和相關工具製造商有限公司(“聯合工具製造商”)；埃伯哈德製造公司(“埃伯哈德製造”)、東方工業有限公司、世界鎖業有限公司、東莞鋭世安全產品有限公司和世界安全工業公司(統稱“埃伯哈德”)；以及Velvac控股公司(“韋爾瓦克”)。這些企業設計、製造和營銷各種定製和標準車輛和工業五金產品線，包括交鑰匙可回收包裝解決方案、門禁和安全硬件、鏡子和鏡面攝像頭。

Big3產品和Big 3 Mold的交鑰匙可回收包裝解決方案用於車輛、飛機和耐用品的組裝過程，以及塑料包裝產品、包裝消費品和藥品的生產過程。BIG 3 Products與領先的OEM合作，設計和生產定製的可回收運輸包裝，以整合OEM組裝工藝。BIG 3 Mold是吹塑模具設計和製造的全球領先者。Hallink Moulds是創新注射吹塑模具工具的領導者，也是食品、飲料、醫療保健和化工行業吹塑模具和更換部件的領先供應商。Hallink專注於為拉伸吹塑行業設計、開發和製造兩步拉伸吹塑模具和相關部件，為其全球客户提供集成的交鑰匙解決方案。

2020年，我們將與埃伯哈德製造公司和伊利諾伊州鎖具公司相關的所有業務合併，創建了埃伯哈德，這是門禁和安全硬件工程和製造領域的全球領先者。埃伯哈德提供旋轉閂鎖、壓縮閂鎖、牽引閂鎖、鉸鏈、凸輪鎖、鑰匙開關、掛鎖和手柄等產品的標準產品線，以及為特定OEM和客户應用而設計的定製機電系統的全面開發和項目管理服務。埃伯哈德的產品在全球範圍內有廣泛的應用和產品。

Velvac是一家為原始設備製造商和售後應用程序設計和製造專有視覺技術的公司，也是北美重型卡車市場售後組件的領先供應商。Velvac為重型和中型卡車、房車和客車市場中的各種利基細分市場提供服務。

人力資本

我們相信，我們的成功取決於我們關鍵人才的技能、經驗和行業知識。因此，我們的管理團隊將重點放在吸引、發展和留住員工上，並確保我們的企業文化反映東方的價值觀，我們的董事會(“董事會”)對員工的各種舉措進行監督。東方價值觀和商業行為和道德準則指導我們的行動，反映我們的文化，並推動我們的業績。我們已經並將繼續在培訓方面進行投資，我們擁有完善的績效管理流程。

一支敬業、創新、熟練和協作的員工隊伍對於我們在為工業市場設計和製造獨特的工程解決方案方面繼續保持領導地位至關重要。我們在全球運營的政策和計劃提供有競爭力的工資、福利和就業條件。我們致力於通過招聘努力和公平的薪酬政策，努力增加多樣性並營造一個包容各方的工作環境，以支持我們的全球員工隊伍。

我們員工的健康和安全也是重中之重。我們對減少傷害和疾病的關注顯著提高了我們的安全表現。我們通過培養全球安全文化，並輔之以定期培訓和教育，包括以個人責任和問責為中心的健全制度和理念，實現了這些改進。董事會於2019年成立了環境、健康和安全委員會。我們有高級別的領導層參與，確保我們在全球所有制造基地安裝和維護適當的安全設備，並對可能發生的任何安全事故進行嚴格的根本原因審查和系統糾正措施。

為了應對2020年初新冠肺炎的出現，我們實施了積極主動的內部程序，並遵守了當地、聯邦和國際政府的指導，使我們能夠安全運營。我們的每一家工廠都繼續遵守這些做法，我們還調整了遠程員工的安全程序，以確保遠程員工更好地融入我們的安全和健康系統。

員工級別的管理與業務需求保持一致，管理層相信其目前擁有足夠的人力資本來成功運營業務。截至2022年1月1日，我們僱傭了1191名全職員工：627名在美國，564名在其他國家。在美國，大約20%的員工通過集體談判協議獲得代表。我們相信，我們與僱員、工會和工會的關係良好。

一般信息

本公司各種產品線的專利和商標保護有限，但本公司相信目前的專利和商標保護足以保護本公司的競爭地位。專利期限從2年到20年不等。任何業務運作均不依賴任何專利，亦不會因失去任何專利而對本公司的業務產生任何重大不利影響。

在2021年第二財季，該公司宣佈計劃出售我們多元化產品部門包括的公司，這些資產符合被視為持有以待出售並報告為非持續運營的標準。隨後，在2021財年第四季度，該公司出售了其Greenwald Industries和Frazer&Jones部門。

該公司的業務不受季節性變化的影響。

該公司的客户按地域和市場分佈廣泛，銷售不是高度集中於客户。海外銷售並不顯著。

公司在經營中遇到了競爭。從亞洲和拉丁美洲進口的商品，匯率優惠，勞動力成本低廉，造成了額外的定價壓力。該公司通過及時提供高質量的定製工程產品來贏得競爭。為了競爭，該公司部署內部工程資源，通過其全資擁有的亞洲子公司保持具有成本效益的製造能力，通過產品開發和收購擴大其產品線，並保持充足的庫存，以快速週轉客户訂單。

本公司預計，遵守聯邦、州或地方環境法律或法規不會對本公司的資本支出、收益或競爭地位產生實質性影響。

本公司從非關聯國內、亞洲關聯和亞洲非關聯來源獲取材料。2020年至2021年期間，公司部分業務為應對新冠肺炎疫情而採取的措施，影響了原材料和外部服務的供應和價格。我們預計，除非新冠肺炎疫情死灰復燃，否則2022年原材料和外部服務將更容易獲得。

2021年和2020年，公司營運資金(流動資產減去流動負債)與銷售額的比率分別為27.2%和36.0%。營運資本包括在各種外國子公司持有的現金。其他影響營運資金的因素包括應收賬款的平均銷售天數、存貨週轉率及供應商應付賬款的付款情況。在某些情況下，公司必須持有額外的庫存，因為在接收從我們的海外子公司訂購的產品時，由於提前期延長，以確保產品可供我們的客户使用。公司繼續監測營運資金需求，目標是降低營運資金與銷售額的比率。

可用的信息

本公司在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交這些材料後，在合理可行的範圍內儘快通過其互聯網網站免費提供Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法(以下稱“交易法”)第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。公司向美國證券交易委員會提交或向其提交的報告也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。

項目1A風險因素

除了本10-K表格和公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息外，在評估公司的業務時應仔細考慮以下風險因素。本公司的業務、財務狀況或經營結果可能受到任何這些風險或公司目前未知的額外風險，或本公司目前認為不重要的風險的重大不利影響，這些風險也可能對其業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，不能保證公司正確識別和適當評估了影響其業務的所有因素，也不能保證與這些事項有關的公開信息是完整和正確的。

與我們的業務相關的風險

我們的財務和經營業績可能會受到流行病和其他與健康有關的問題的不利影響。

由於新冠肺炎疫情，本公司的業務、運營、產品交付和客户對其產品的需求已經並可能繼續受到幹擾，包括：

負債可能會影響我們的業務，並可能限制我們的經營靈活性。

截至2022年1月1日，該公司的合併債務總額為71,314,000美元。在信貸協議所載限制的規限下，本公司日後可能產生額外債務，包括為收購融資而產生的債務。債務水平和與債務相關的服務成本可能會對我們的運營和業務戰略產生重要影響。例如，債務可能：

公司是否有能力按計劃支付本金、支付利息或對債務進行再融資以及履行其他債務的能力將取決於未來的經營業績，這可能會受到公司無法控制的因素的影響。此外，不能保證未來的借款或股票發行將以有利的條件向本公司提供，用於償還或再融資本公司的債務。如果公司無法償還債務，公司的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

該公司的信貸安排包含要求公司實現某些財務和經營業績並保持符合特定財務比率的契約。本公司滿足其信貸安排中的財務契約或要求的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，本公司可能無法滿足該等契約和要求。違反這些契約或公司無法遵守我們信貸安排中包含的財務比率、測試或其他限制，可能會導致此類信貸安排下的違約事件。在我們的信貸安排下發生違約事件和/或任何寬限期屆滿時，貸款人可以選擇宣佈我們的信貸安排下所有未償還的金額以及應計利息立即到期和支付。如果發生這種情況，公司的資產可能不足以全額償還我們的信貸安排下的到期金額或公司的其他債務。

此外，該公司的增長戰略包括擴大其產品在海外市場的銷售。不能保證公司的產品將被外國客户接受，也不能保證公司的產品在這些外國市場上的銷售可能需要多長時間。

逐步取消倫敦銀行同業拆息(LIBOR)，或以不同的參考利率取代LIBOR，可能會對利率產生不利影響。

2017年7月27日，金融市場行為監管局(FCA)(監管LIBOR的機構)宣佈，將在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。2020年12月，洲際交易所基準管理局(IBA)宣佈就延長美元LIBOR期限至2023年6月30日進行市場諮詢，FCA對此表示支持。2021年3月5日，IBA發佈了反饋聲明，報告了市場諮詢的結果。根據其反饋聲明，IBA打算於2021年12月31日停止發佈所有非美元LIBOR設置，僅發佈一週和兩個月美元LIBOR設置，其餘美元LIBOR設置將在2023年6月30日之後停止發佈。另類參考利率委員會(ARRC)是由美聯儲(Fed)召集的一個金融行業組織，該委員會建議使用SOFR來取代LIBOR。LIBOR和SOFR的不同之處在於，LIBOR是前瞻性利率，這意味着利率是在期初設定的，在期末到期支付。SOFR是一種向後看的隔夜利率，它對利息和其他付款的基礎有影響。計算以備用利率取代倫敦銀行同業拆借利率的方法的改變(實際上是SOFR加上利差調整)將於2023年6月生效，除非更早採用。這一變化的影響尚不清楚，可能會對公司的經營業績、現金流和流動性產生不利影響。

與競爭和全球運營相關的風險

該公司的業務受到與在海外開展業務相關的風險的影響。

政治和經濟條件的變化、貿易保護措施、對匯回收入的限制、不同的知識產權以及限制產品銷售或增加成本的監管要求的變化可能會對國際業務產生不利影響。美元和外幣之間的匯率變化可能會導致收益的增加或減少，並可能對公司在美國以外的資產價值產生不利影響。該公司的運營也受到國際貿易協定和法規的影響。這些貿易協議可能會對公司的業務產生不利影響，例如但不限於，對可能從特定國家進口到公司在北美的主要市場的產品設定配額。

公司及時、經濟高效地進口產品的能力也可能受到港口條件或其他影響運輸和倉儲供應商的問題的影響，例如港口和航運能力、勞資糾紛、惡劣天氣或美國或其他國家增加的國土安全要求。這些問題可能會推遲產品的進口，或者要求公司尋找替代港口或倉儲供應商，以避免對客户造成幹擾。這些替代方案可能無法在短時間內提供，或可能導致更高的運輸成本，從而可能對公司的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

該公司還受到政治、經濟和社會不穩定的影響。比如，英國退出歐盟，也就是俗稱的《脱歐》，於2020年12月31日完成。英國退歐對英國和歐盟之間商品、服務和人員自由流動的影響仍然存在重大不確定性，英國退歐可能導致法律和監管複雜性增加，以及在歐洲開展業務的潛在成本上升。圍繞聯合王國退出及其後果的不確定性，以及經濟狀況的任何惡化，都可能對消費者和投資者的信心以及消費者購買非必需物品和零售產品，包括我們的產品的水平產生不利影響。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，英國脱歐也導致了美元對公司開展業務的外國貨幣的波動。由於公司在其財務報表中將以外幣計價的收入換算成美元，在美元波動期間，公司報告的海外業務收益受到影響。由於英國脱歐，公司開展業務的貨幣可能會出現進一步的波動期。

供應鏈中斷、生產延遲和預測不準確可能會影響我們滿足客户需求的能力，導致成本上升，導致庫存過剩，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

製造產品所需的原材料是從眾多供應商那裏獲得的。在正常的市場條件下，這些原材料在公開市場上很容易從各種生產商那裏獲得。然而，由於通貨膨脹的影響，以及現有和預期通貨膨脹率的變化，這些原材料的價格和供應不時出現波動，這可能會削弱公司為其運營採購所需原材料的能力，或增加其產品的製造成本。如果原材料價格上漲，該公司可能無法將這些漲幅轉嫁給客户，並可能導致利潤率下降。此外，原材料供應的任何減少都可能損害公司及時或根本滿足生產要求的能力。

該公司面臨着激烈的全球競爭，如果不能有效競爭，其業務可能會受到影響。

該公司在所有業務運營中都面臨競爭，從亞洲和拉丁美洲進口的有利貨幣匯率和低成本勞動力導致了定價壓力。該公司與其他提供可比產品或生產適用於相同用途的不同產品的公司競爭。為了保持盈利和捍衞市場份額，公司必須繼續及時提供高質量的定製工程產品，部署內部工程資源，通過其全資擁有的亞洲子公司保持具有成本效益的製造能力，通過產品開發和收購擴大其產品線，並保持充足的庫存，以快速週轉客户訂單。該公司可能無法在所有這些方面以及與所有競爭對手進行有效競爭，如果做不到這一點，可能會對其銷售和利潤率產生重大不利影響。

此外，該公司可能不得不降低其產品和服務的價格，或做出其他讓步，以保持競爭力和市場份額。公司為應對客户和競爭壓力而採取的降價，以及為推動需求而採取的降價和促銷行動，可能不會導致預期的銷售水平，也可能對公司的業務產生負面影響。

如果進一步擴大對進口中國產品的關税，包括更多產品，並恢復到25%，我們的原材料成本可能會增加，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

該公司從國內、亞洲關聯和非關聯來源獲得生產其產品所需的原材料。1月15日，2020年，美國和中國簽署了美中第一階段貿易協議，其中包括將價值1,200億美元的中國產品的關税從15%降至7.5%，從2020年2月14日起生效。美國同意不繼續對原定於2019年12月15日生效的1600億美元消費品徵收15%的關税。然而，對價值2500億美元的中國進口商品徵收的25%關税將繼續有效，但取決於未來談判的進展情況，可能會進一步降低。如果中國不履行其商定的承諾，對價值5500億美元的中國產品恢復25%的關税，如果關税不能被更高的銷售價格完全抵消，可能會導致業務損失和公司利潤率下降。

公司所服務的市場的競爭變化可能會影響收入和收益。

競爭的任何變化都可能導致市場份額的喪失或價格的降低，這可能會導致利潤和利潤率下降。這可能會削弱增長甚至維持當前收入和收益水平的能力。某些客户的流失可能會對公司的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響，直到此類業務被替換，並且不能保證公司能夠重新獲得或替換任何失去的客户。

與收購和有機增長相關的風險

無法開發新產品可能會限制增長。

對新產品的需求，以及無法以有利的利潤率開發和推出具有競爭力的新產品，可能會對公司的業績和未來增長前景產生不利影響，公司將無法保持目前的收入和收益水平。與開發和推出新產品相關的不確定性，如市場需求和開發和生產成本，可能會阻礙新產品的成功開發和推出。由於幾個因素，新產品的接受度可能達不到銷售預期，例如公司可能無法準確預測市場需求或以及時和具有成本效益的方式解決技術問題。此外，不能及時開發新產品可能會導致業務流失給競爭對手。

無法確定或完成收購可能會限制增長。

該公司未來的增長可能在一定程度上取決於其收購和成功整合新業務的能力。該公司打算尋求更多的收購機會，以擴展到新的市場，並加強公司在現有市場的地位。然而，不能保證該公司將能夠成功地找到合適的候選人、談判適當的條款、以可接受的條件獲得融資、完成擬議的收購、成功整合被收購的業務或擴展到新市場。一旦被收購，業務可能無法達到預期的收入或盈利水平。

收購涉及風險，包括在整合被收購公司的業務、技術、服務和產品方面遇到困難，以及將管理層的注意力從其他業務上轉移。儘管本公司管理層將努力評估任何特定交易的固有風險，但不能保證本公司管理層將適當地確定所有此類風險。此外，以前的收購已經產生，未來的收購可能導致大量債務和其他費用。未來的收購還可能導致股權證券的潛在稀釋發行。收購遇到的困難可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功執行或有效整合未來可能收購的任何業務。

我們定期審查我們的業務組合，並通過收購實現增長。我們可能無法以有利的條件及時完成交易，或者根本無法完成交易，任何此類收購的成功都取決於我們能否以不破壞我們和被收購業務與客户、供應商和員工的持續關係的方式，將收購的業務與現有業務結合起來。我們的經營業績和現金流可能受到以下因素的不利影響：(I)被收購業務未能達到或超過預期回報，包括減值風險；(Ii)未能同時按計劃將多項被收購業務整合到公司中，或未能實現預期的協同效應；以及(Iii)在我們缺乏合同保護、保險或賠償的被收購業務中發現意想不到的負債、網絡安全和合規問題、勞資關係困難或其他問題。

與技術和信息安全相關的風險

我們的技術對公司的成功非常重要，如果不能保護這項技術，公司可能會處於競爭劣勢。

本公司部分產品依賴專有技術；因此，本公司認為，通過專利、版權、商業祕密、商標、保密協議和其他合同條款開發和保護知識產權對其未來業務的成功至關重要。儘管本公司努力保護專有權，但未經授權的各方或競爭對手可能會複製或以其他方式獲得和使用本公司的產品或技術。執行這些權利的行動可能會導致鉅額成本和資源轉移，本公司不能保證任何此類行動都會成功。

除美國外，我們還在其他司法管轄區就某些創新和新產品、產品功能和工藝申請知識產權保護。我們在其中開展業務或打算在未來開展業務的某些外國國家的法律不承認知識產權或對其進行與美國法律相同程度的保護。因此，這些因素可能會削弱我們在外國司法管轄區的產品、服務和品牌的競爭優勢，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。我們還可能在保護和捍衞我們在外國司法管轄區獲得許可和擁有的知識產權方面遇到重大問題。例如，與其他一些司法管轄區相比，中國目前對公司知識產權的保護較少。因此，中國缺乏強有力的專利和其他知識產權保護，可能會顯著增加我們在未經授權披露或使用我們的知識產權方面的脆弱性，並削弱我們的競爭地位。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力轉移到我們業務的其他方面。

該公司的許多業務運營依賴於信息和技術，這可能會失敗並對公司的業務運營造成幹擾。

該公司的業務運營依賴於信息技術網絡和系統，以安全地傳輸、處理和存儲電子信息，並在其世界各地之間以及與客户和供應商之間進行通信。關閉或無法使用公司的一個或多個設施、停電或公司的一個或多個信息技術、電信或其他系統故障可能會嚴重削弱公司及時履行此類職能的能力。計算機病毒、網絡攻擊、其他外部危險和人為錯誤可能導致資產或敏感信息被挪用、數據被破壞或業務中斷。如果持續或反覆出現這種業務中斷、系統故障、服務拒絕或數據丟失和損壞，可能會導致公司撰寫和處理訂單、提供客户服務或執行其他必要業務功能的能力下降。

公司軟件的安全漏洞可能會損害公司的聲譽，導致現有和潛在客户的損失，並使公司面臨重大索賠，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成實質性損害。

如果公司的安全措施遭到破壞，未經授權的一方可能會訪問公司的數據或用户或客户的數據。此外，網絡攻擊和類似行為可能會導致客户處理過程的中斷和延誤，或者客户數據的丟失或泄露。由於用於獲取未經授權的訪問、使服務失效或降級或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前不被識別，因此公司可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。隨着公司擴大我們提供的基於網絡的產品、我們提供的服務和我們的全球業務，這些類型的事件可能嚴重損害公司業務的風險可能會增加。

世界各地的監管機構正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。此外，消費者和數據保護法在美國和其他地方的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。這些法律的解釋和應用可能與本公司的數據做法不一致。如果是這樣的話，除了可能被罰款外，這可能會導致一項命令，要求該公司改變其數據做法，這可能會對其業務和運營結果產生不利影響。

公司對任何安全漏洞負有全部或部分責任，都可能使我們面臨法律索賠或法律程序，包括監管調查，這可能會損害公司的聲譽，並導致鉅額訴訟費用和損害賠償或和解金額。任何責任，特別是不在保險範圍內或超出保險範圍的責任，都可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大損害。安全漏洞還可能導致公司失去現有和潛在客户，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，公司可能需要花費大量的財政和其他資源，以進一步防範安全漏洞或糾正任何安全漏洞造成的問題。

訴訟、合規和監管風險

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，公司對財務報告的內部控制的評估出現延誤或與公司的獨立註冊公共會計師事務所意見不一，可能會對公司股票的市場價格或其借款能力產生重大不利影響。此外，未來經營狀況的變化可能會導致對財務報告的內部控制不足。

根據交易法第12b-2條的規定，該公司是“加速申報公司”，因此必須遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定。第404條要求公司在其報告管理層的報告中包括對公司提交10-K表格年度報告的會計期間結束時公司財務報告的內部控制的有效性的評估。這份報告還必須包括披露公司發現的財務報告內部控制中的任何重大弱點。此外，本公司的獨立註冊會計師事務所必須出具關於本公司財務報告內部控制及其對本公司財務報告內部控制運行有效性的評估報告。本公司的評估要求其作出主觀判斷，獨立註冊會計師事務所可能不同意本公司的評估。如果本公司或其獨立註冊會計師事務所無法在第404條規定的期限內完成評估，從而無法得出財務報告內部控制有效的結論，投資者可能會對本公司報告的財務信息失去信心，這可能對本公司普通股的市場價格產生不利影響，或影響本公司的借款能力。此外，經營條件的變化以及遵守現行政策和程序的變化可能會導致未來對財務報告的內部控制不足。

環境合規成本和負債可能會增加公司的支出，並對公司的財務狀況產生不利影響。

本公司的業務和物業須遵守與環境保護有關的法律和法規，包括空氣排放、水排放、廢物管理和工作場所安全。這些法律和條例可能導致對違規行為處以鉅額罰款和制裁，並可能要求安裝污染控制設備或改變操作方式，以限制污染排放和/或減少意外危險物質排放的可能性。隨着這些要求的變化，公司必須使其業務和財產符合這些法律，並適應公司業務所在國家/地區的監管要求。

該公司在其業務中使用和產生危險物質和廢物，因此可能承擔與調查和清理受污染財產有關的潛在重大責任以及聲稱人身傷害的索賠。本公司已經經歷並預計將繼續經歷與遵守環境法律法規有關的成本。與本公司的收購相關，本公司可能承擔重大的環境責任，其中一些在收購時可能並不知情。此外，新的法律法規、更嚴格地執行現有法律法規、發現以前未知的污染或實施新的清理要求可能會要求公司產生成本或成為新的或增加的負債的基礎，這些負債可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

氣候變化可能會增加不利天氣模式的頻率和強度，並可能對我們的業務產生負面影響。

自然災害、氣候變化和地緣政治事件可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。發生一種或多種自然災害，例如颶風、熱帶風暴、洪水、火災、地震、海嘯、氣旋、颱風、重大或長期冬季風暴、乾旱和龍捲風等天氣條件，無論是由氣候變化或其他原因引起的，氣候的嚴重變化和地緣政治事件，如我們開展業務的國家或我們供應商所在國家的戰爭、內亂或恐怖襲擊，都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

該公司可能會受到訴訟，這可能會對公司的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。

有時，公司的業務是訴訟、索賠、調查和訴訟的當事人或目標，包括產品責任、人身傷害、專利和知識產權、商業、合同以及環境和僱傭事務，這些事項在正常業務過程中得到辯護和解決。公司可能受到的任何訴訟都可能對其業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。見第3項-法律訴訟表格10-K，以討論當前的訴訟。

該公司可能要承擔額外的納税義務。

該公司受美國、其所在州和直轄市以及該公司在其有業務運營的其他外國司法管轄區的所得税法律的約束。這些法律很複雜，並受到納税人和有關政府税務當局的解釋。在確定公司在全球範圍內的所得税撥備時，需要做出重大判斷和解釋。在正常的業務過程中，在最終税收決定不確定的情況下，就會發生交易。儘管本公司相信我們的税務估計是合理的，但税務審計和任何相關訴訟的結果可能與歷史所得税撥備和應計項目中反映的結果大不相同。根據特定税務審計或相關訴訟的狀況，在確定最終税項及相關現金流量的情況下，從最初在本公司報告財務業績中確認某一特定事項至該税務審計或相關訴訟的最終結案為止的一段或多段期間內，可能對本公司的所得税準備或淨收入產生重大影響。

一般風險因素

該公司的商譽或無限期無形資產可能會減值，這可能需要對收益進行重大計提。

根據美國普遍接受的會計原則，商譽和無限期無形資產不攤銷，但至少每年對減值進行審查。假設中使用的未來經營業績，如銷售額或利潤預測，可能無法實現，本公司已經並可能被要求在確定任何減值期間的財務報表中對收益進行重大計提，從而對我們的經營業績造成不利影響。約100萬美元的商譽在2020年12月因關閉加拿大安大略省埃伯哈德五金製造有限公司(“埃伯哈德硬件”)的業務而減值和註銷。

該公司未來可能需要額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款提供，如果有的話。

該公司歷來依賴外部融資來為擴大業務、資本支出計劃和收購提供資金。該公司未來可能需要額外的資本，為運營或戰略機遇提供資金。該公司不能保證將以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能。此外，可用的融資條款可能會限制公司的財務和運營靈活性。如果公司未來無法獲得足夠的資本，公司可能無法擴大或收購補充業務，也可能無法繼續開發新產品或以其他方式應對不斷變化的商業狀況或競爭壓力。

該公司的股價可能會變得非常不穩定。

當尋求購買公司普通股股票的買家超過市場上的可用股票時，或者當股東試圖出售其股票時沒有買家購買公司普通股股票時，公司的股票價格可能會發生巨大變化。

該公司依賴於關鍵的管理和技術人員，他們的流失可能會損害公司的業務。

公司依靠關鍵的管理和技術人才。失去一名或多名關鍵員工可能會對公司產生重大不利影響。

該公司的成功還取決於其吸引和留住維持和擴大其活動所需的高素質技術、銷售、營銷和管理人員的能力。公司面臨着對這類人員的激烈競爭，可能無法吸引或留住這些人員。此外，當公司經歷利潤微薄或沒有利潤的時期，根據利潤減少薪酬可能會使吸引和留住高素質人才變得困難。

為了吸引和留住高管和其他關鍵員工，公司必須提供具有競爭力的薪酬方案。如果公司的利潤下降，或者如果公司的總薪酬方案被視為沒有競爭力，公司吸引、留住和激勵高管和關鍵員工的能力可能會減弱。未能成功招聘和留住高管和關鍵員工，或者失去任何高管和關鍵員工，都可能對我們的運營產生重大影響。

該公司可能無法就與其工會談判的合同達成可接受的條款，並受到停工或生產中斷的影響。

2022年期間，約佔公司員工總數11%的工會合同將到期。多年來，該公司在談判新合同方面取得了成功，但不能保證這種情況將繼續下去。未能談判新的工會合同可能導致生產中斷、無法交付產品或許多不可預見的情況，其中任何一種情況都可能對公司的運營結果或財務狀況產生不利的實質性影響。

幾個主要客户的信譽惡化可能會對公司的業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響。

作為一項重要資產，公司資產負債表中包括來自客户的應收賬款。如果幾個大客户資不抵債或無法為產品付款，或不願或無法及時付款，可能會對公司的經營業績或財務狀況產生不利的實質性影響。

儘管公司不依賴於任何一個客户，但幾個大客户同時出現的惡化可能會對公司的經營業績或財務狀況產生不利的實質性影響。一個客户超過2021年應收賬款總額的10%，一個客户超過2020年應收賬款總額的10%。

公司的經營業績可能會出現波動，這使得經營業績難以預測，並可能導致業績達不到預期。

公司的經營業績可能會因為幾個因素而波動，其中許多因素不是我們所能控制的。因此，在不同時期比較公司的經營業績可能沒有意義，過去的業績不應被視為未來業績的指示。季度、年初至今以及年度成本和支出佔收入的百分比可能與歷史或預計水平有很大差異。未來的經營業績可能會低於預期。這類事件可能會導致該公司股票價格下跌。

新的或現有的美國或外國法律可能使公司受到索賠或以其他方式影響公司的業務、財務狀況或運營結果。

公司受美國和外國的各種法律約束，這些法律的遵守成本高昂，可能導致負面宣傳和轉移管理時間和精力，並可能使公司受到索賠或其他補救措施的影響。

項目1B未解決的工作人員意見

沒有。

項目2屬性

該公司的公司辦公室位於康涅狄格州諾加塔克，佔地2.1英畝，擁有一座8000平方英尺的兩層磚建築

該公司的所有物業都是自有或租賃的，足以滿足目前的要求。該公司的所有物業都具有必要的靈活性，以滿足任何長期的擴張需求。

公司設施包括：

位於伊利諾伊州森特拉利亞的BIG 3 Products擁有156,160平方英尺的行政和製造空間，位於一個工業園。這座單層建築為鋼框架，鋼質壁板和屋頂。

位於密歇根州迪爾伯恩的Big 3 Products租賃了86,250平方英尺的建築空間。這座建築是用工業積木建造的。大約6000平方英尺的辦公空間用於設計工程師。目前的租約將於2025年2月4日到期。

位於密歇根州切斯特菲爾德的Big 3 Products租用了4.5萬平方英尺的設計和製造設施。這座建築是工業街區和金屬框架。目前的租約將於2026年2月28日到期。

位於馬薩諸塞州霍利斯頓的Big 3 Mold租賃了1,920平方英尺的建築空間。這座建築是工業區。目前的租約將於2022年12月31日到期。

新澤西州米爾維爾的Big 3 Mold擁有54,450平方英尺的建築面積。這座建築是工業區。

位於密蘇裏州歡樂山的Big 3 Precision租賃了1,000平方英尺的辦公空間。這座建築是金屬框架的。目前的租約將於2022年4月2日到期。

位於密歇根州金博爾的Big 3 Precision租賃了3500平方英尺的建築面積。目前的租約將於2022年4月30日到期，並可選擇續簽12個月。

聯合工具是威爾士雷克瑟姆的一家全資子公司，租賃了5000平方英尺的建築空間。這座建築是工業街區和金屬框架。目前的租約將於2022年8月10日到期。

Hallink Moulds是安大略省劍橋市的一家全資子公司，租賃了1.5萬平方英尺的建築面積。這座建築是工業街區和金屬框架。目前的租約將於2024年1月31日到期，可以選擇續簽24個月。

位於俄亥俄州斯特龍斯維爾的埃伯哈德製造公司擁有9.6英畝的土地和一座佔地157,580平方英尺的建築，位於一個工業園內。這座建築是鋼框架，只有一層，有磚、玻璃和隔熱鋼板組成的幕牆。這座建築有兩個高位，其中一個可以容納兩個自動化倉儲單元。

埃伯哈德製造公司在伊利諾伊州阿靈頓高地租賃了8551平方英尺的辦公空間。目前的租約將於2026年9月1日到期。

東方實業有限公司是一家在中國上海的全資子公司，租賃位於工業區和商業區的約47500平方英尺的磚和混凝土建築。2016年，東方實業有限公司進入了一份為期六年的租約，該租約將於2022年3月31日到期，並可續簽。

伊利諾伊州鎖具公司/CCL安全產品公司在伊利諾伊州惠靈市擁有2.5英畝土地和一座44,000平方英尺的建築。這座建築是磚砌的，位於一個工業園內。該建築於2022年2月15日售出。

世界鎖有限公司的子公司在臺灣臺北的一棟建築中租用了5285平方英尺的空間。這座建築是由磚塊和混凝土建造的，由火災報警器和灑水器保護。目前的租約將於2023年10月31日到期。

東莞鋭世安防產品有限公司的子公司在中國東莞的一個工業園租賃了103,800平方英尺的混凝土建築空間。目前的租約將於2022年5月31日到期，可續簽三年。

威斯康星州新柏林的全資子公司Velvac，Inc.租用了一棟9.8萬平方英尺的建築。該建築包括17,000平方英尺的辦公空間和81,000平方英尺的倉儲和配送業務。目前的租約將於2024年5月31日到期。

位於墨西哥塔毛利帕斯州雷諾薩的Velvac de Reynosa，S.de R.L de C.V.是一家全資擁有的大型建築公司，租用了15萬平方英尺的建築空間，位於一個被標識為2、3和4號地塊的工業園內。該建築為一層，由磚塊和混凝土建造。目前的租約將於2030年12月1日到期。

據報道，Argo EMS目前已停止運營，該公司在康涅狄格州克林頓的一個工業園內的一棟建築中租用了約1.7萬平方英尺的空間。該建築為兩層鋼框架結構，佔地2.9英畝。目前的租約將於2022年3月31日到期，並已行使了三年的延期。

所有擁有的財產都是免費的，沒有任何產權負擔。

項目3法律程序

本公司是不時與其正常業務運作有關的各種法律程序的一方。目前，本公司並無涉及任何重大待決法律程序，而據本公司所知，政府當局並無考慮進行該等重大法律程序。

2016年，公司制定了一項計劃，修復公司以前在紐約擁有的金屬鑄造設施維護的鑄造廢砂垃圾填埋場。該計劃於2018年3月27日獲得紐約州環境保護局(NYSDEC)的同意。根據該公司環境工程師提供的估計，修復和監測垃圾填埋場的預計費用為43萬美元。該公司在2018年第一季度和2017財年應計並支出了全部43萬美元。2018年秋季，外部顧問結合NYSDEC的非正式進度審查編制了詳細的施工圖。地下水長期監測工作於2019年4月開始。關閉計劃於2019年5月獲得NYSDEC的口頭批准，並於2020年10月獲得書面批准。封閉補救措施的施工已於2021年10月完成，包括改善排水系統、重新分級和安裝低滲透蓋子。一份關閉報告和長期維護計劃於2021年11月提交給NYSDEC。為期30年的年度地下水監測和場地維護計劃正在進行中，並將持續到2048年。

第4項披露礦場安全

不適用。

第二部分

第5項登記人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

該公司的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為“eml”。截至2022年1月1日，該公司普通股的記錄持有者約為308人。

該公司預計將繼續其定期支付現金股息的政策，儘管由於未來的股息取決於未來的收益、資本要求和財務狀況，因此不能保證未來的股息。

於2021及2020財政年度內，本公司並無出售未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記的證券。

2018年5月2日，公司宣佈，董事會已批准一項新計劃，回購至多20萬股公司普通股。該公司的股票回購計劃並不要求它以任何特定的每股成本收購該公司的普通股。根據這一計劃，股票可以在私下談判和/或公開市場交易中回購，包括在符合《交易法》10b5-1規則的計劃下。

以下是公司在截至2022年1月1日的年度內的股份回購摘要：

第6項已保留

項目7管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

該公司的財政年度將在最接近12月31日的星期六結束。2021財年的長度為52周，2020財年的長度為53周。本管理人員在《財務狀況和經營成果討論與分析》中提到的2021年或2021財年的業績是指截至2022年1月1日的財政年度，提及的2020或2020財年的業績是指截至2021年1月2日的財政年度。所指的“2021年第四季度”或“2021年第四財季”是指從2021年10月3日至2022年1月1日的13週期間，提及的“2020年第四季度”或“2020年第四財季”是指從2020年10月4日至2020年1月2日的13週期間。

以下分析不包括停產業務。

摘要

2021年的銷售額為2.465億美元，而2020年的銷售額為1.976億美元。2021年的淨收入為1620萬美元，或每股稀釋後收益2.58美元，而2020年為1100萬美元，或每股稀釋後收益1.76美元。2021年第四季度的銷售額為5960萬美元，而2020年同期為5060萬美元。2021年第四季度的淨收益為390萬美元，或每股稀釋後收益0.62美元，而2020年同期為320萬美元，或每股稀釋後收益0.50美元。

在2021年期間，公司經歷了材料成本上升、供應鏈中斷、勞動力短缺和異常高的運費，所有這些都對我們的毛利率產生了負面影響。儘管面臨所有這些挑戰，對我們產品的需求仍處於歷史高位。截至2022年1月1日，公司的積壓訂單為8280萬美元，而2021年1月2日為6470萬美元，這主要是因為埃伯哈德的鎖和硬件由於新產品的發佈而增加了1010萬美元的積壓，以及由於我們的Velvac子公司推出了新的8類卡車鏡像計劃而增加了850萬美元的積壓。

在2021年期間，該公司生產產品所用的許多原材料的價格都出現了上漲，包括：廢鐵、不鏽鋼、熱軋和冷軋鋼、鋅、銅、鋁和鎳。如果原材料價格上漲過快，公司無法通過對我們客户的價格上漲或其他業務領域的成本削減來彌補這些成本增長，這些增長可能會對公司的毛利率產生負面影響。

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表，要求管理層對影響報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用的不確定性作出判斷、估計和假設。需要判斷、估計和假設的不確定領域包括：衍生工具的會計；環境問題；商譽和其他無形資產的減值測試；將出售資產的收益；養老金和其他退休後福利；租賃；以及税務事宜。管理層利用歷史經驗和所有現有信息進行估計和假設，但實際結果將不可避免地與在任何給定時間用於編制公司財務報表的估計和假設不同。儘管有這些固有的限制，管理層相信，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及財務報表和相關腳註對公司的財務狀況和經營結果提供了有意義和公平的陳述。

管理層相信，在一致的基礎上應用這些估計和假設，使本公司能夠向財務報表使用者提供有關本公司經營業績和財務狀況的有用和可靠的信息。

壞賬準備

本公司對因其客户無法支付所需款項而造成的估計損失的可疑帳目保留備抵。本公司在綜合考慮各種因素後，會持續檢討應收賬款的可收回性。公司審查潛在的問題，如逾期帳款、破產申請或客户財務狀況惡化，以確保公司已就潛在損失進行充分的應計。根據最初付款的到期時間，帳户被視為逾期。如果客户的情況發生變化，例如破產或信譽發生變化，或當前的經濟氣候發生變化，公司可能會修改對壞賬準備的估計。公司將在作出合理的催收努力後註銷應收賬款，並將該賬款視為無法收回。

庫存

存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。成本由埃伯哈德的後進先出(“LIFO”)方法確定，而三大精密和Velvac則採用先進先出(“FIFO”)方法進行估值。相應地，後進先出估值準備金採用美元價值鏈法計算。

我們在持續的基礎上詳細審查存貨的可變現淨值，考慮到變質、陳舊和其他因素。根據這些評估，我們在確認減值期間計提了庫存儲備。儲備隨市場狀況、設計週期和其他經濟因素而波動。

商譽及其他無形資產

使用年限有限的無形資產一般按受益期間按直線攤銷。商譽和其他使用年限不確定的無形資產不攤銷。本公司對商譽的賬面價值進行了截至2021財年末的年度定性評估，並確定2021年末商譽更有可能不存在減值。見附註4-會計政策- 商譽，在第8項中，財務報表和補充數據瞭解更多細節。本公司將在每個會計年度結束時，在隨後的幾年中進行年度質量評估。此外，只要條件允許，公司將進行中期分析。

退休金和其他退休後福利

合併財務報表中確認的與養卹金和其他退休後福利有關的數額是根據精算估值確定的。這些估值中固有的假設是對計劃資產的預期回報、可以清償債務的貼現率、未來賠償水平的增長率、死亡率和健康保險費用的趨勢等因素的假設。這些假設每年都會進行審查，並根據需要進行更新。根據美國公認會計原則，與假設不同的實際結果是在未來期間累積和攤銷的，因此會影響未來期間確認的費用和記錄的債務。

所使用的貼現率是基於在我們精算師的協助下得出的單一等值貼現率，方法是將每年的預期未來福利支付與富時養老金負債收益率曲線(由優質(評級為AA或更好)的公司債券組成)中的相應現貨利率進行匹配。本公司通過將選定收益率曲線上的特定現貨匯率應用於相關的預計現金流來計算未來幾年的服務和利息成本。

預期的長期資產回報率也是根據本公司精算公司的意見編制的。我們考慮了本公司在養老基金資產表現方面的歷史經驗、我們計劃資產的當前和預期配置以及預期的長期回報率。用於確定2021年和2020年養老金淨定期支出的長期回報率假設為7.5%。本公司每年都會檢討長期回報率。

未來的實際養老金收入和支出將取決於未來的投資表現、未來貼現率的變化以及與公司養老金計劃參與者人數有關的各種其他因素。

該公司預計將在2022年向我們的養老金計劃和其他退休後計劃分別提供約30萬美元和5萬美元的現金捐助。

與我們的養老金和其他退休後福利有關，公司在其2021財年和2020財年的綜合全面收益表上分別報告了210萬美元的收入和570萬美元的支出(税後淨額)。驅動這筆費用的主要因素是適用期間貼現率的變化。

用於確定所示財政年度定期養卹金福利淨費用的假設如下：

用於確定其他退休後定期福利淨成本的假設與用於養卹金福利成本的假設相同，只是薪酬比率不適用於其他退休後福利成本。

假設的變化對其他全面收入中記錄的定期養卹金淨額和其他退休後成本的影響如下：

該計劃一直將部分資產投資於長期債券，以更好地配合利率變化對其資產和負債的影響，從而減少其他全面收益的部分波動。請參閲附註11-退休福利計劃在項目8中，財務報表和補充數據有關公司退休金及其他退休後福利計劃的額外披露。

行動的結果

2021年第四季度與2020年第四季度比較

下表顯示了2021年第四季度和2020年第四季度綜合損益表中選定的項目佔公司業務淨銷售額的百分比。該公司的持續業務包括(1)三大精密公司，包括三大產品和三大模具、哈林克模具和相關工具製造商；(2)埃伯哈德製造公司、埃伯哈德五金公司、東方工業有限公司、伊利諾伊鎖公司/CCL安全產品公司、世界鎖有限公司、東莞Reeworld安全產品有限公司和世界安全工業有限公司；以及(3)Velvac控股公司。

2021年第四季度的淨銷售額增長了18%，從2020年第四季度的5060萬美元增至5960萬美元。銷售額的增長是由於對卡車配件、經銷產品和汽車可回收包裝的需求增加以及定價的改善。與2020年第四季度相比，2021年第四季度現有產品的銷售量增長了6%，價格和新產品貢獻了12%的銷售增長。新產品包括各種卡車、鏡子、門鎖和配件。

第四季度，新產品的銷售對銷售增長的貢獻率為8%，而2020年第四季度，新產品的銷售增長為4%。第四季度的新產品包括各種新的卡車後視鏡和卡車閂鎖。

2021年第四季度銷售的產品成本比2020年同期增加了850萬美元，增幅為22%。銷售產品成本增加的主要原因是銷售量增加、材料成本增加以及與供應鏈限制相關的加速費導致運費增加。2021年第四季度，材料成本從2021年第三季度的水平開始下降，熱軋鋼材成本下降16%，冷軋鋼材成本下降7%。2021年第三季度，鋁、銅、鎳和鋅的材料成本分別上漲了2%、4%、5%和15%。

2021年第四季度毛利率佔淨銷售額的百分比為20%，而去年第四季度為23%。這一下降反映了材料和運費成本上升的共同作用。

2021年第四季度的產品開發費用為100萬美元，與2020年第四季度相比增長了192%。作為我們在Eberhard和Velvac新產品投資的一部分，2021年第四季度和2020年第四季度的產品開發成本佔淨銷售額的百分比分別為1.7%和0.7%。

與2020年第四季度相比，2021年第四季度的銷售和管理費用增長了8%。這一增長主要是由於2021年業務恢復更正常運營而增加的工資和工資相關費用、差旅和其他費用的結果。

由於公司宣佈關閉加拿大安大略省的埃伯哈德硬件，2020年第四季度發生了100萬美元的商譽減值支出。

由於與關閉加拿大安大略省Eberhard Hardware相關的遣散費，2020年第四季度發生了70萬美元的重組費用。

2021年第四季度淨利潤增長24%，至390萬美元，或每股稀釋後收益0.62美元，而2020年為320萬美元，或每股稀釋後收益0.50美元。2020年第四季度，淨收益受到税後非現金商譽減值費用70萬美元、非經常性重組、工廠搬遷和税後90萬美元交易成本的負面影響。

2021財年與2020財年的對比

下表顯示了2021財年和2020財年綜合收益表中選定的項目在公司業務淨銷售額中所佔的百分比。該公司的持續業務包括(1)Big3 Precision，包括Big3 Products、Big 3 Mold、Hallink Mold及相關工具製造商有限公司；(2)Eberhard製造公司、Eberhard Hardware、東方工業有限公司、伊利諾伊鎖/CCL安全產品公司、世界鎖有限公司、東莞Reeworld安全產品有限公司和世界安全工業有限公司；以及(3)Velvac控股公司。

摘要

2021年的淨銷售額從2020年的1.976億美元增長到2.465億美元，增幅為25%。銷售額的增長是由於對卡車配件、經銷產品和汽車可回收包裝的需求增加。與2020年相比，2021年現有產品的銷售量增長了15%，而漲價和新產品使2021年的銷售額增長了10%。2021年，新產品的銷售對銷售增長的貢獻率為8%，而2020年新產品的銷售增長為4%。2021年的新產品包括各種新的卡車後視鏡、卡車壓縮閂鎖、電纜鎖和鎖定組件。

產品銷售成本從2020年的1.495億美元增加到2021年的1.898億美元，增幅為4020萬美元，增幅為27%。銷售產品成本增加的主要原因是銷售量增加、材料價格上漲以及與供應鏈限制相關的加速費導致運費增加。與上一年相比，熱軋鋼、冷軋鋼、鋁、銅、鎳和鋅的原材料成本大幅上漲75%、94%、66%、36%、27%和31%。當材料成本增加一定百分比時，我們的許多供貨合同都有價格調整條款。2021年期間，來自中國的產品產生的關税為290萬美元，而2020年為260萬美元。大部分關税是通過漲價收回的。

2021年毛利率佔銷售額的比例為23%，而2020年為24%。這一下降反映了材料和運費成本上升的共同作用。

產品開發費用佔銷售額的百分比從2020年的1.4%增加到2021年的1.6%。這一增長反映了公司不斷努力開發新產品，以更好地服務於我們的客户。

銷售和管理費用從2020年的3,020萬美元增加到2021年的3,520萬美元，增幅為500萬美元，增幅為17%。這一增長涉及工資和工資相關成本的增加，以及隨着我們的業務在2021年恢復更正常的運營而增加的差旅和其他費用。

2021年的淨收入增長了47%，從2020年的1,100萬美元增長到1,620萬美元，或每股稀釋後收益2.58美元，或每股稀釋後收益1.76美元。2021年，第一季度與出售Eberhard硬件資產有關的140萬美元税後淨收益對淨收入產生了積極影響，但一次性工廠搬遷和啟動成本税後淨額50萬美元部分抵消了這一影響。2020年的淨收入受到非現金商譽減值費用70萬美元、税後淨額和非經常性重組、工廠搬遷和交易成本130萬美元税後淨額的不利影響。

其他項目

下表顯示了截至2021年1月2日的年度與截至2022年1月1日的年度相比的變動額(以千美元為單位)：

由於對長期債務的本金支付，2021年的利息支出比2020年有所下降。

2021年的其他收入比2020年增加了160萬美元。2021年的其他收入包括150萬美元的有利養老金成本調整，以及出售埃伯哈德硬件資產獲得的180萬美元收益。2020年，其他收入包括有利的120萬美元養老金成本調整和40萬美元的銷售/回租交易收益。

2021年的實際税率為8%，而2020年的實際税率為10%。由於境外子公司對有效税率和研發抵免的影響，2021年的有效税率有所降低。2021年繳納的所得税總額為230萬美元，2020年為380萬美元。

流動性與資金來源

公司現金的主要來源是經淨營運資本產生或用於淨營運資本的現金調整後的經營活動收益。淨收入中最重要的經常性非現金項目是折舊和攤銷費用。營運資金的變動會隨着經營活動的變化而波動。隨着銷售額的增加，通常對營運資金的需求也會增加。該公司密切監測庫存水平，並試圖將生產與預期的市場需求相匹配，嚴格控制應收賬款的收取，並優化其貿易和其他應付賬款的付款條件。

該公司依賴於對其產品的持續需求以及隨後從客户那裏收取的應收賬款。公司產品種類繁多，服務於廣泛的客户羣和行業。因此，來自特定行業或客户的需求或付款的任何波動都不應對公司的銷售和應收賬款產生實質性影響。管理層預計，公司運營、資本支出、償債和股息支付的可預見現金需求將繼續由公司的運營現金流和可用的信貸安排來滿足。

下表顯示了每個財政年度結束時的主要財務比率：

下表顯示了截至財政年度末資產負債表日期的前兩年每年的重要流動性指標(單位：百萬)：

外國子公司持有的所有現金都可以很容易地兑換成其他貨幣，包括美元。

2021年，經營活動使用的現金淨額為780萬美元，而2020年經營活動提供的現金淨額為1460萬美元。2021年，該公司為其固定收益退休計劃貢獻了230萬美元。

2021年，用於支持額外週轉資金需求的現金為2,290萬美元，這主要是因為管理層注重確保庫存供應，以滿足當前供應鏈緊張期間的客户需求。2020年，用於支持額外營運資金需求的現金為560萬美元。

2021年和2020年，該公司分別為投資活動提供了1360萬美元和使用了840萬美元。2021年，該公司以1730萬美元的價格出售了與其非持續業務相關的業務，並以170萬美元的價格出售了其一棟大樓，該公司還發行了250萬美元的應收票據，作為出售非持續業務的一部分。2020年，該公司投資720萬美元收購Hallink Moulds，並獲得320萬美元用於剝離子公司和設備。作為出售子公司的一部分，該公司發行了220萬美元的應收票據。這些交易在本表格10-K第8項的2021年合併財務報表附註2中有更充分的論述。該公司在2021年和2020年的資本支出分別為370萬美元和230萬美元。預計2022財年的資本支出約為530萬美元。

2021年，公司共償還債務1,730萬美元，其中1,100萬美元為加速本金支付，並將280萬美元用於支付股息。該公司在2021年沒有動用其2000萬美元的循環信貸安排。2022年1月11日，該公司從其循環信貸安排中提取了500萬美元，以支持當前供應鏈限制帶來的持續營運資金需求。該公司的循環信貸額度為1500萬美元。看見附註7--債務以進一步討論該公司的債務安排。

2020年，公司共償還債務1000萬美元，其中500萬美元為加速本金支付，280萬美元用於支付股息。本公司於2020年並未動用其2,000萬美元的循環信貸安排。

該公司根據可取消和不可取消的經營租約租賃某些設備和建築物，這些租約在不同的日期到期，最長可達五年。2021年的租金支出約為230萬美元，2020年為190萬美元。

於2019年8月30日，本公司與北卡羅來納州桑坦德銀行(Santander Bank，N.A.)訂立信貸協議，人民聯合銀行、國民銀行協會及道明銀行(TD Bank，N.A.)為貸款人，其中包括1.00億美元定期部分及2,000萬美元循環承諾部分。定期貸款所得款項用於償還本公司與北卡羅來納州人民聯合銀行的剩餘未償還定期貸款(以及終止其現有信貸安排)(約1,900萬美元)，並用於收購Big 3 Precision。貸款的定期部分需要在2019年12月31日開始的18個月內每季度支付125萬美元的本金。從2021年9月30日開始，還款金額將增加到每季度187.5萬美元，並持續到2023年6月30日。從2023年9月30日開始，還款金額將增加到每季度250萬美元，並持續到2024年6月30日。這筆定期貸款為五年期貸款，剩餘餘額將於2024年8月30日到期。循環承諾部分根據左輪手槍的未使用部分收取0.25%的年承諾費。循環承諾部分的到期日為2024年8月30日。於二零二一年至二零二零年間，本公司並無就貸款的循環承擔部分借入任何資金。信貸協議的定期及循環信貸部分的利率各有不同。利率可能根據倫敦銀行同業拆息加1.25%至2.25%的保證金利差而有所不同。根據2019年8月30日與北卡羅來納州桑坦德銀行簽訂的質押和擔保協議，本公司在信貸協議下的義務以對本公司及其子公司的某些資產的留置權作為擔保。

根據信貸協議，本公司的貸款契約規定本公司須維持不超過4.25比1的優先淨槓桿率。此外，本公司亦須維持不少於1.25比1的固定收費覆蓋比率。

2019年8月30日，本公司與北卡羅來納州桑坦德銀行訂立利率互換合約，原始名義金額為5,000萬美元，相當於當日定期貸款未償還餘額的50%。公司對掉期合約的固定利率為1.44%，當LIBOR低於1.44%時，公司將支付固定利率與LIBOR之間的差額，當LIBOR利率超過1.44%時，公司將獲得利息。2021年1月2日，一半定期貸款(2,780萬美元)的利率為1.6%，使用一個月LIBOR利率，定期貸款餘額(4,380萬美元)的利率為3.19%，基於一個月LIBOR利率。

信貸協議和利率互換合約的利率可能會受到LIBOR利率確定方法的變化以及2021年後可能逐步取消LIBOR的影響。下文提供了有關可能逐步淘汰LIBOR的信息。

2017年7月27日，金融市場行為監管局(FCA)(監管LIBOR的機構)宣佈，將在2021年底之前逐步淘汰LIBOR。2020年12月，洲際交易所基準管理局(IBA)宣佈就延長美元LIBOR期限至2023年6月30日進行市場諮詢，FCA對此表示支持。2021年3月5日，IBA發佈了反饋聲明，報告了市場諮詢的結果。根據其反饋聲明，IBA打算於2021年12月31日停止發佈所有非美元LIBOR設置，僅發佈一週和兩個月美元LIBOR設置，其餘美元LIBOR設置將在2023年6月30日之後停止發佈。另類參考利率委員會(ARRC)是由美聯儲(Fed)召集的一個金融行業組織，該委員會建議使用SOFR來取代LIBOR。LIBOR和SOFR的不同之處在於，LIBOR是前瞻性利率，這意味着利率是在期初設定的，在期末到期支付。SOFR是一種向後看的隔夜利率，它對利息和其他付款的基礎有影響。計算以備用利率取代倫敦銀行同業拆借利率的方法的改變(實際上是SOFR加上利差調整)將於2023年6月生效，除非更早採用。這一變化的影響尚不清楚，可能會對公司的經營業績、現金流和流動性產生不利影響。

非GAAP財務指標

我們在本報告中提供的非GAAP財務指標應被視為根據美國公認會計原則(“美國GAAP”)編制的結果的補充，而不是替代。

為了補充根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表，我們列報了持續經營的調整後淨收益、持續經營的調整後每股收益和持續經營的調整後EBITDA，這些都被認為是非GAAP財務衡量標準。提出的非GAAP財務指標可能與其他公司提出的名稱類似的非GAAP財務指標不同，其他公司可能不會以相同的方式定義這些非GAAP財務指標。這些衡量標準不能替代其可比的美國GAAP財務衡量標準，如淨銷售額、淨收入、稀釋後每股普通股收益或美國GAAP規定的其他衡量標準，使用非GAAP財務衡量標準也有侷限性。

經調整的持續經營淨收入被定義為持續經營的淨收益，不包括減值虧損、出售子公司虧損、交易費用、物業銷售收益、工廠啟動成本、工廠搬遷費用和重組成本的影響。調整後的持續運營淨收入是一種工具，可以通過消除管理層認為不直接反映我們基本運營的某些項目的影響，幫助管理層和投資者在一致的基礎上比較我們的業績。

持續經營的調整後每股收益被定義為持續經營的稀釋每股收益，不包括減值虧損、出售子公司的虧損、交易費用、出售建築物的收益、工廠啟動成本、工廠搬遷費用和重組成本的影響。我們相信，來自持續運營的調整後每股收益提供了基本運營業績的重要可比性，使投資者和管理層能夠在一致的基礎上獲得運營業績。

來自持續經營的經調整EBITDA被定義為扣除利息支出、所得税撥備、折舊及攤銷前的持續經營淨收益，並在發生時不包括減值虧損、出售子公司虧損、交易費用、出售建築物收益、工廠啟動成本、工廠搬遷費用和重組費用的影響。來自持續運營的調整後EBITDA是一種工具，可以幫助管理層和投資者在一致的基礎上比較我們的業績，消除管理層認為不直接反映我們基本業務的某些項目的影響。

管理層使用這樣的衡量標準來評估一段時間內的業績，分析我們業務的潛在趨勢，包括我們的業務運營，評估我們相對於競爭對手的業績，並建立用於分配資源的運營目標和預測。這些財務指標不應與美國公認會計準則財務指標分開考慮，也不應作為美國公認會計準則財務指標的替代。

我們認為，除了美國GAAP財務指標外，提出非GAAP財務指標將為投資者提供更大的透明度，讓我們的管理層在財務和運營決策時使用信息。我們進一步相信，更好地提供這些信息有助於我們的投資者瞭解我們的經營業績，並評估管理層用來評估和衡量此類業績的方法。

項目7A關於市場風險的數量和質量披露

由於根據交易所法案第12b-2條，本公司是一家較小的報告公司，因此本公司無需提供本項目7A項下的信息。

項目8財務報表和補充數據

東方公司

合併資產負債表

合併損益表