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March 17, 2022

尊敬的股東們：

我代表我們的董事會感謝您對福陸的投資。我們的董事會感謝你們，我們的股東，為了所有利益相關者的長期利益，選擇它來監督我們公司的管理。

我們很高興邀請您參加我們的2022年度股東大會，會議將於2022年5月5日(星期四)中部夏令時上午8：30舉行。今年的會議將再次虛擬舉行，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/FLR2022。在今年的會議上，我們將就選舉9名董事和批准安永律師事務所成為福陸的獨立註冊會計師事務所進行投票。我們還將就福陸任命的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。管理層成員將報告公司的狀況，並回答股東的問題。

無論您持有多少股份，都要在年會上代表您的股份並進行投票，這一點很重要。無論您是否計劃參加會議，我們都鼓勵您查看我們的代理材料，並迅速通過互聯網或電話進行投票。或者，如果您通過郵寄收到代理材料的紙質副本，您可以通過簽名、註明日期並郵寄所提供信封中的代理卡或投票指導卡來投票。以任何一種方式投票都將確保您的股份在會議上得到代表。

我們的董事會將繼續致力於服務於您的利益，並非常感謝您對我們公司的持續支持。我們期待着您在5月5日加入我們的行列。

Sincerely,


	Alan L. Boeckmann Executive Chairman			David E. Constable 首席執行官

感謝您對福陸的投資。。。。我們的董事會仍然致力於為您的利益服務，並非常感謝您對我們公司的持續支持。“

股東周年大會通知


	WHEN Thursday, May 5, 2022 8:30 a.m. Central Daylight Time WHERE Online at: www.VirtualSharholderMeeting.com/FLR2022 RECORD DATE Close of business on March 7, 2022			ITEMS OF BUSINESS 1. 在委託書中提名的九名董事的選舉，任期至2023年年度股東大會。 2. 批准公司高管薪酬的諮詢投票。 3. 批准安永會計師事務所成為2022年獨立註冊會計師事務所。 4. 可能在會議上適當介紹的其他事項。

所有在2022年3月7日收盤時登記在冊的股東有權收到股東年會及其任何延期或延期的通知並在會上投票。年度會議將是一次虛擬會議，完全在線舉行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/FLR2022。截至記錄日期的股東可在會議期間在線參加年會、投票、提交問題或查看註冊股東名單，方法是訪問會議網站並使用其代理卡上的控制號或網上可獲得代理材料的通知(“通知”)登錄。

請儘快通過互聯網或電話對您的股票進行投票。或者，如果您已收到委託書的紙質副本，您可以填寫、簽署、註明日期並迅速將代理卡或投票指導卡放在所提供的郵資已付的回執信封中，或者您可以按照代理卡或投票指導卡上的説明通過互聯網或電話授權您的股票投票。為了確保您的股票得到代表，您的及時響應是必要的。如果您希望收到代理材料的紙質副本，包括代理卡或投票指導卡，請按照通知中的説明進行操作。

				董事會命令，

	March 17, 2022 Irving, Texas			John R. Reynolds 執行副總裁、首席法務官兼祕書

有關代理材料供應的重要通知
THE ANNUAL MEETING TO BE HELD ON MAY 5, 2022:
本委託書和公司向股東提交的2021年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

TABLE OF CONTENTS

	Page
Proxy Summary		i
提案1-選舉董事		1
Director Nominees		2
Director Skills Matrix		2
Director Biographies		3
Corporate Governance		8
公司治理亮點		8
股東參與度		9
環境、社會和治理事項		9
Board Independence		10
風險管理監督		12
Board Leadership		13
董事會會議和委員會		14
董事會和委員會的評價		19
對董事提名的考慮		20
關聯人交易		21
某些法律程序		22
與董事會的溝通		22
薪酬委員會聯動和內部人士參與		22
提案2-諮詢投票批准高管薪酬		23
薪酬討論與分析		24
組織和薪酬委員會報告		44
薪酬彙總表		45
All Other Compensation		47
Grants of Plan-Based Awards in 2021		48
2021年年底傑出股權獎		51
期權行權和2021年授予的股票		52
不合格延期補償		53
終止或控制權變更時的潛在付款		55
CEO Pay Ratio		60
董事薪酬		61
提案3-批准任命獨立註冊會計師事務所		65
審計委員會報告		67
高管和董事的持股和持股情況		69
某些受益所有者的股權		71
拖欠款項第16(A)節報告		72
Other Business		72
其他信息		73
2023年股東年會		74
關於年會和投票的問答		75

PROXY SUMMARY

這只是一個摘要，並不包含您應該考慮的與此代理聲明相關的所有信息。請在投票前仔細閲讀完整的委託書。

治理亮點


	董事獨立			9個董事提名者中有8個✓是獨立的 ✓ Independent lead director ✓ 100% independent Board committees 獨立董事的✓定期執行會議
	Accountability			✓ Annual director elections ✓在無競爭的選舉中以多數票選舉董事
	評估和效果			✓年度董事會和委員會自我評估 ✓年度個人董事評估
	更新和多樣化			✓超過40%的董事提名者是多元化的(三名女性，兩名種族或民族 diverse nominees) ✓尋找新董事的過程中必須包括女性和少數族裔候選人 ✓董事會成員標準考慮了思想和背景的多樣性 ✓董事強制退休年齡
	Director Engagement			✓過多任職政策限制董事任職不得超過4個上市公司董事會
	薪酬政策			✓高管薪酬追回政策 ✓董事和高管持股指南 ✓禁止對衝或質押公司證券 ✓在控制變更協議中沒有單觸發控制變更協議，也沒有消費税總收入
	Stockholder Rights			✓股東召開特別會議的權利

投票事項

股東被要求就以下事項進行投票：

PROPOSAL		BOARD’S VOTING RECOMMENDATION
1	選舉九名董事任職至2023年年度股東大會，並直至選出他們各自的繼任者並獲得資格。(第1頁)	FOR All Nine Directors

2	批准公司高管薪酬的諮詢投票。 (page 23)	FOR The Advisory Vote

3	批准安永會計師事務所成為2022年獨立註冊會計師事務所。(第65頁)	FOR The Ratification of Ernst & Young LLP

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT i

HOW TO VOTE

如果您在2022年3月7日，也就是會議的記錄日期收盤時是登記在冊的股東，您有權在2022年度股東大會上投票。

		By Internet			By Telephone

		www.proxyvote.com			1-800-690-6903
		Visit www.proxyvote.com. You will need the 16-digit number 包含在您的代理卡中，正在投票説明書或通知。			Call 1-800-690-6903 or the 投票指導卡上的編號。 You will need the 16-digit number 包含在您的代理卡中，正在投票説明書或通知。

		By Mail			At the Virtual Meeting

		投你的票，在你的代理卡上簽名 and send by pre-paid mail			在期間在線投票您的共享 annual meeting
		發送您已填寫並簽名的委託書卡片或投票指導卡發送給代理卡上的地址或投票指導卡。			您也可以在年會期間按照會議網站上提供的説明進行在線投票。您需要在代理卡、投票説明或通知中包含16位數字。

網站參考。本代理聲明全文中的網站參考僅為方便起見而提供，所引用網站上的內容未通過引用併入本代理聲明，也不構成本代理聲明的一部分。

前瞻性信息。本文檔包含與我們打算根據當前計劃和預期開展活動的方式有關的前瞻性陳述。這些聲明不是對我們未來行為或政策的承諾，受到各種不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們活動的實際進行，包括本委託書中討論的任何計劃、政策或倡議的制定、實施或繼續，以及此類活動的結果，在未來可能會有很大不同。本委託書中的意向聲明僅説明截至本委託書的日期，我們不承諾公開更新本委託書中的任何聲明。閲讀我們的Form 10-K年度報告，其中包括可能導致實際運營和財務結果與預期不同的因素列表。本文中關於我們的環境和其他可持續發展計劃和目標的前瞻性陳述和其他陳述並不表明這些陳述對投資者來説一定是實質性的，或要求在我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露。此外，與社會、環境和可持續發展相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於仍在制定的標準以及我們的內部控制和流程繼續發展。

II福陸公司 | 2022 Proxy 聲明

PROPOSAL 1 — ELECTION OF DIRECTORS

代理報表

March 17, 2022

本委託書是為福陸公司(“本公司”或“福陸”)董事會(“董事會”)徵集您的委託書而提供的，您的委託書將在2022年5月5日(星期四)上午8：30在線舉行的股東年會上使用。中部夏令時，或其任何休會或延期。這份委託書將於2022年3月17日首次郵寄或提供給股東。

福陸公司主要執行辦公室的當前郵寄地址是德克薩斯州歐文市拉斯柯利納斯大道6700號，郵編：75039。請將任何信息發送到此郵寄地址。

PROPOSAL 1 — ELECTION OF DIRECTORS

本公司提名的每一位董事均為現任董事，由股東在2021年年會上選舉產生，其任期將於2022年年會上屆滿。艾倫·M·貝內特、羅斯瑪麗·T·伯克裏、大衞·E·康斯特布爾、H·保利特·埃伯哈特、詹姆斯·T·哈克特、託馬斯·C·萊珀特、特里·P·麥克盧爾、阿曼多·J·奧利維拉和馬修·K·羅斯都已被提名參加年會，任期一年，至2023年年會結束，直到他或她各自的繼任者當選並獲得資格為止。

如前所述，Alan L.Boeckmann決定不在股東周年大會上競選連任，並將於股東周年大會日期從董事會退任。董事會和公司感謝博克曼先生多年來的服務和貢獻。

上面列出的每一位被提名人都同意當選後擔任公司的董事。本公司並不知道為何被提名人不能參選，或即使當選，亦不能任職。如果任何被提名人拒絕或不能在年會上擔任被提名人，被指定為代表的人可投票(1)選舉董事會指定的替代被提名人填補空缺，或(2)僅投票給剩餘的被提名人，留下一個空缺。

根據適用於本公司董事選舉的標準，董事必須獲得所投選票的過半數贊成票；但如果董事提名的董事人數超過待選董事人數，則應以多數票選出董事(我們預計不會出現這種情況)。過半數的投票意味着，對董事被提名人投“贊成票”的股份數必須超過對該董事被提名人投“反對票”的股份數。如果現任董事沒有再次當選，治理委員會將考慮他或她的或有辭職(在會議前提出)，並就接受或拒絕辭職向董事會提出建議。然後，董事會將公開宣佈是否接受辭職的決定，如果不接受，原因是什麼。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 1

PROPOSAL 1 — ELECTION OF DIRECTORS

董事提名者

正如下文“公司治理和對董事被提名人的考慮”中進一步討論的那樣，治理委員會負責每年(根據需要)與董事會一起審查董事會的組成，以評估董事會確立的技能、經驗和特徵目前是否在整個董事會和個別董事會成員中具有代表性，並根據公司預期的未來需求評估可能需要的標準。我們的董事擁有在我們服務的行業(如石油、天然氣和基礎設施)運營的企業的經驗，並共同擁有對監督我們的業務至關重要的其他技能，例如建築服務、財務事務、風險監督和合規知識，以及對非美國市場的熟悉。以下幾頁重點介紹了我們的個別董事所擁有的具體經驗、資格、屬性和技能，這些經驗、資質、屬性和技能導致治理委員會得出結論，每位董事都應該繼續在董事會任職，因此可能不會列出每個董事擁有的所有技能和經驗。

董事技能矩陣

Alan M. Bennett

Rosemary T. Berkery

David E. Constable

H. Paulett Eberhart

James T. Hackett

Thomas C. Leppert

Teri P. McClure

Armando J. Olivera

Matthew K. Rose

屬性和經驗

Total

Independent

●

8/9

最近3年新增董事

●

4/9

CEO of a Public Company

●

7/9

財務/會計知識

●

9/9

治理/合規

●

9/9

人力資源/薪酬

●

9/9

Industry Experience

●

5/9

國際商務

●

7/9

Legal

●

2/9

併購

●

9/9

Risk Management

●

9/9

戰略規劃和重點

●

9/9

Independence	Diversity	New Directors
89%	44%	44%
我們的提名者是獨立的	我們提名的人是多元化的(33%是女性，22%是種族或民族)	我們的提名者是在過去3年中添加的

2 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

PROPOSAL 1 — ELECTION OF DIRECTORS

董事自傳

以下是年度大會上每一位被提名者的個人簡歷。

ALAN M. BENNETT

	獨立董事首席執行官 Age: 71 Director Since: 2011 Board Committees: 審計(主席)、高管、組織和薪酬 Independent: Yes			職位和業務經驗
				H&R Block，Inc.總裁兼首席執行官，2010年至2011年退休；H&R Block，Inc.總裁兼首席執行官，提供税務、銀行、商業和諮詢服務；2007年至2008年，H&R Block臨時首席執行官；2001至2007年，醫療福利提供商安泰公司高級副總裁兼首席財務官。
				關鍵屬性、經驗和技能
				Bennett先生通過擔任前首席執行官、首席財務官和銷售和營銷副總裁的經驗，對業務運營、財務、銷售和營銷有了深刻的瞭解。他在H&R Block和Aetna擔任的領導職務為董事會提供了對上市公司商業戰略和財務規劃的寶貴見解。此外，他還為我們的審計委員會帶來了近40年的會計和財務經驗。
				其他上市公司董事會服務
				• 哈里伯頓公司的董事 • 董事，TJX Companies，Inc.

ROSEMARY T. BERKERY

	Age: 68 Director Since: 2010 Board Committees: 治理(主席)、審計和執行 Independent: Yes			職位和業務經驗
				瑞銀財富管理美洲公司副董事長兼瑞銀美國銀行董事長兼首席執行官，從2010年至2018年4月退休，分別擔任財富管理銀行業務；2001年至2008年加入美林，全球證券和金融服務業務美林公司副董事長、執行副總裁兼總法律顧問；1983年加入美林。
				關鍵屬性、經驗和技能
				伯克利女士在金融、商業和法律事務方面的豐富經驗使她成為董事會的重要成員。她領導一家價值500億美元的財富管理銀行的經驗使她能夠在金融、銀行安排、全球商業戰略、營銷和風險管理等事務上提供寶貴的建議。此外，她在法律領域的35年經驗使她成為治理委員會和董事會在法律和合規問題上的優秀資源。
				其他上市公司董事會服務
				• 董事，美國人壽保險公司互助銀行 • 董事，TJX Companies，Inc.

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 3

PROPOSAL 1 — ELECTION OF DIRECTORS

DAVID E. CONSTABLE

	Age: 60 Director Since: 2019 Board Committees: Executive Independent: No			職位和業務經驗
				福陸首席執行官(自2021年起)；2020年福陸首席執行官辦公室執行副總裁；薩索爾有限公司首席執行官(自2011年起)和總裁(自2014年起)，直至2016年退休；2009年至2011年福陸項目運營集團總裁；2005年至2009年福陸Power集團總裁；1982年首次加入福陸。
				關鍵屬性、經驗和技能
				公司首席執行官康斯特布爾先生為董事會帶來了對公司業務和戰略的豐富經驗和知識。他在福陸30多年的服務，包括擔任項目運營和電力集團總裁，以及在擔任薩索爾首席執行官期間作為客户的視角，為董事會提供了對公司及其行業的獨特視角。此外，他在我們運營的行業內的其他上市公司擔任董事的角色，使他獲得了就商業戰略和運營風險提供寶貴建議的經驗。
				其他上市公司董事會服務
				• Director, ABB Ltd. • 前董事、力拓和力拓 • 阿納達科石油公司前董事

H. PAULETT EBERHART

	Age: 68 自：2020年起使用董事(2010年至2011年提供優先服務) Board Committees: 商業戰略和運營風險以及組織和薪酬 Independent: Yes			職位和業務經驗
				自2014年起擔任私人企業HMS Ventures的董事長兼首席執行官；2011年至2014年擔任工程和信息技術外包及專業人事服務提供商CDI Corp.的總裁兼首席執行官；2009年至2011年擔任HMS Ventures的董事長兼首席執行官；2007年至2009年擔任過程自動化公司Invensys Process Systems，Inc.的總裁兼首席執行官。
				關鍵屬性、經驗和技能
				埃伯哈特女士在董事會任職的資格包括她在私營和上市公司擔任首席執行官的多年經驗。她在其他公司的董事會服務，包括在一家上市公司擔任董事的首席執行官，提供了寶貴的公司治理經驗。此外，她在電子數據系統公司擔任高管多年，為董事會帶來了寶貴的運營、財務和會計專業知識。
				其他上市公司董事會服務
				• 韓國集團控股有限公司董事 • 董事，LPL Financial Holdings Inc. • 瓦萊羅能源公司董事 • 阿納達科石油公司前董事 • 卡梅隆國際公司前董事 • 藤本植物能源公司前董事

4 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

PROPOSAL 1 — ELECTION OF DIRECTORS

JAMES T. HACKETT

	Age: 68 Director Since: 2016 (前次服務時間為2001年3月至2015年4月) Board Committees: Organization and 薪酬(主席)、商業戰略和運營風險以及高管 Independent: Yes			職位和業務經驗
				自2013年起擔任私人控股諮詢服務公司Tessellation Services LLC總裁；2018年至2020年擔任陸上油氣勘探和生產公司Alta Mesa Resources，Inc.執行主席；2018年至2020年擔任Alta Mesa全資子公司翠鳥中游公司首席執行官；2018年至2019年擔任Alta Mesa臨時首席執行官；2013至2018年擔任專注於能源和電力的私人投資公司Riverstone Holdings LLC的合夥人；2012至2013年擔任Anadarko石油公司執行主席；2003至2012年擔任Anadarko首席執行官。Alta Mesa Resources，Inc.和翠鳥中流有限責任公司及其部分子公司分別於2019年9月和2020年1月根據美國破產法第11章申請保護。
				關鍵屬性、經驗和技能
				哈克特先生對全球石油和天然氣行業有廣泛的瞭解。他幾十年的行政經驗，以及他在其他上市公司董事會任職和擔任達拉斯聯邦儲備銀行前董事會主席的經驗，使他能夠在商業戰略和財務問題上提供受人尊敬的指導，以及對石油、天然氣和電力市場的看法。
				其他上市公司董事會服務
				• 董事企業產品合作伙伴L.P. • Director, NOV Inc. • 阿爾塔梅薩資源公司前董事

THOMAS C. LEPPERT

	Age: 67 Director Since: 2019 Board Committees: 商業戰略、運營風險和治理 Independent: Yes			職位和業務經驗
				卡普蘭公司首席執行官，2014年至2015年退休，為學院、大學和企業提供教育服務；2013年至2014年擔任卡普蘭總裁兼首席運營官；2007年至2011年擔任達拉斯市市長；1999年至2006年擔任美國最大建築服務公司之一特納公司的董事長兼首席執行官。
				關鍵屬性、經驗和技能
				作為公司首席執行官和民選官員，Leppert先生在公共和私營部門擁有不同的領導背景，這為他提供了商業、戰略、項目管理和治理方面的寶貴經驗。他之前在特納公司擔任首席執行官，在建築服務行業提供了獨特的洞察力和經驗。
				其他上市公司董事會服務
				• 佩里尼助教公司前董事 • 前董事W.S.阿特金斯公司

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 5

PROPOSAL 1 — ELECTION OF DIRECTORS

TERI P. MCCLURE

	Age: 58 Director Since: 2020 Board Committees: Audit and Governance Independent: Yes			職位和業務經驗
				從2016年到2019年退休，在全球最大的包裹遞送公司和全球供應鏈管理服務提供商聯合包裹服務公司擔任首席人力資源官兼勞工高級副總裁；2006年至2016年在UPS擔任法律、合規和公共事務高級副總裁、總法律顧問兼祕書；2005年至2006年在UPS擔任總法律顧問；1995年加入UPS。
				關鍵屬性、經驗和技能
				麥克盧爾女士長期擔任一家大型上市公司的高級管理人員，這使她成為我們董事會的重要成員。她豐富的經驗和專業知識在人力資本戰略和高管薪酬以及合規、監管、公司治理和法律事務方面提供了獨特的知識。
				其他上市公司董事會服務
				• Director, GMS, Inc. • 捷藍航空公司董事 • 倫納公司董事

ARMANDO J. OLIVERA

	Age: 72 Director Since: 2012 Board Committees: 商業戰略和操作風險(主席)和治理 Independent: Yes			職位和業務經驗
				2018年至2021年擔任Ridge-Lane Limited Partners可持續實踐的合夥人；自2003年起擔任佛羅裏達電力和照明公司總裁兼首席執行官(自2008年起)，該公司是一家上市能源公司的子公司，直至2012年退休；1972年加入佛羅裏達電力和照明公司。
				關鍵屬性、經驗和技能
				Olivera先生擔任美國最大的電力公司之一的前總裁兼首席執行官的任期使他在財務和會計事務方面擁有廣泛的知識，並擁有強大的商業領導技能。此外，他作為顧問的經驗以及他在其他上市公司中擔任董事的角色，使他擁有從治理、可持續性和風險的角度提供寶貴建議的經驗。
				其他上市公司董事會服務
				• 聯合愛迪生公司董事 • 倫納公司董事

6 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

PROPOSAL 1 — ELECTION OF DIRECTORS

MATTHEW K. ROSE

	Age: 62 Director Since: 2014 Board Committees: 審計、組織和薪酬 Independent: Yes			職位和業務經驗
				自2019年起擔任BDT Capital Partners，LLC的顧問，BDT Capital Partners，LLC是一家專注於家族和創始人主導的公司的投資和諮詢公司；伯克希爾哈撒韋公司(Berkshire Hathaway Inc.)的子公司Burlington Northern Santa Fe，LLC(伯克希爾哈撒韋公司(Berkshire Hathaway Inc.)的子公司(前上市公司))執行主席，從2014年至2019年退休；BNSF董事長兼首席執行官；1993年加入BNSF。
				關鍵屬性、經驗和技能
				羅斯先生的資歷包括他在監管一個大型、複雜和高度監管的組織中獲得的豐富領導經驗，他對運營管理和商業戰略的豐富知識，以及他對上市公司監管的深刻理解。此外，他在其他上市公司董事會以及達拉斯聯邦儲備銀行董事會任職的經驗使他成為我們董事會的寶貴貢獻者。
				其他上市公司董事會服務
				• Director, AT&T Inc.

	BOARD RECOMMENDATION ✓
	董事會建議對董事的所有九名提名人進行投票。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 7

CORPORATE GOVERNANCE

公司治理亮點

我們相信，良好的公司治理實踐將促進公平、透明、問責和責任的原則，並將為我們的股東提供長期利益。在過去一年，我們繼續每年檢討我們的企業管治政策和做法，將其與多位評論員就企業管治和其他上市公司的做法提出的建議進行比較，並與股東就企業管治事宜進行接觸。

以下重點介紹了我們的一些核心治理價值觀：

	董事年度選舉			所有董事每年選舉一次。
	董事會年度評估			我們對董事會、其委員會和所有董事會成員進行年度評估。
	董事離職政策			如果現任董事未能連任，治理委員會將考慮他或她的或有辭職(在會議前提出)，並就接受或拒絕辭職向董事會提出建議。然後，董事會將公開宣佈是否接受辭職的決定，如果不接受，原因是什麼。
	股東召開特別會議的權利			持有至少25%已發行普通股的股東有權召開股東特別會議。
	多數投票條款			我們的公司治理文件包含多數(而不是絕對多數)投票條款。
	董事獨立			除了我們的首席執行官外，所有董事提名者都是獨立的。我們還有一位首席獨立董事，他主持董事會獨立董事的執行會議，並批准董事會會議的議程。
	Proxy Access			我們的代理訪問章程允許股東提名董事被提名人，並將其包括在我們的代理材料中。只要滿足章程的其他要求，持有我們已發行普通股至少3%的股東或最多20名股東可使用代理訪問，並可用於提名最多兩名董事或董事會20%的成員(以較大者為準)。

我們的董事會每年都會審查所有委員會章程，在最近的審查中，董事會更新了以下各項章程：

•

審計委員會；

•

治理委員會；以及

•

組織和薪酬委員會。

此外，董事會於2021年11月審閲及更新本公司的企業管治指引。您可以訪問我們目前的委員會章程、公司治理指南、面向董事會成員的商業行為和道德準則，以及關於我們公司治理實踐的其他信息，請訪問我們的網站www.Flu.com，“可持續性”“ - ”治理“ - ”“公司治理文件”。我們為福陸員工制定的商業行為和道德準則可以在我們的網站上找到，網址是：www.fluration.com，“可持續性” - “道德和合規” - “準則”。

8 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

CORPORATE GOVERNANCE

股東參與度

福陸有着與股東接觸並對他們的觀點做出迴應的悠久傳統。除了我們的定期投資者日，我們還與股東會面，討論公司治理和他們感興趣的其他話題。在採取公司治理舉措之前，我們會考慮股東的政策，並徵求他們對潛在行動方案的某些看法。在過去的幾年裏，福陸和我們的董事會已經就一些話題與投資者進行了接觸，包括治理、可持續性和薪酬。自上次年會以來，我們就股東參與的話題進行了討論，包括我們對2023年的淨零承諾、我們的多樣性、公平和包容性(“DE&I”)優先事項、我們的首席執行官換屆和高管薪酬。

環境、社會和治理事項

在福陸，培養有目的的高績效文化是創造價值的戰略重點。除了支持我們的核心價值觀之一卓越之外，有目的的高績效文化還包括對環境、社會和治理(ESG)事項的關注，包括可持續發展努力、促進社會進步和DE&I。

我們的可持續發展使命設想在滿足客户需求的同時，以對社會、經濟和環境負責任的方式開展業務，造福當代和子孫後代，從而為所有利益相關者創造價值。福陸幫助客户保護環境，節約能源，保護生命，加強社區的經濟和社會結構。

為了監督我們的可持續發展政策、戰略和計劃，我們成立了一個可持續發展委員會，由一名全職負責可持續發展事務的高管領導。可持續發展委員會包括我們每個業務部門的代表，以及來自通信、健康、安全和環境、投資者關係、人力資源和法律的跨職能主題專家團隊。

淨零2023

作為一項關鍵優先事項，我們在2021年1月宣佈，我們承諾在2023年底之前實現範圍1和範圍2的温室氣體絕對排放量淨零排放。通過實現淨零排放，我們尋求解決我們對氣候變化的影響，並向我們所有的利益攸關方展示管理我們温室氣體排放的重要性。每個季度，我們都會在www.flur.com上發佈一份報告，詳細介紹我們實現淨零增長的進展，因為我們對所有利益相關者保持透明是很重要的。

多樣性、公平性與包容性

我們致力於推進DE&I。我們相信，每一個聲音都很重要，我們重視DE&I在我們組織的每一個層面。我們鼓勵文化和視角的多樣性，因為我們建立了包容的、高績效的團隊。我們積極傾聽，相互尊重，培養一種自豪感和歸屬感的環境。我們與代表和支持性別、世代、性取向、精神和身體能力、種族和民族多樣性的利益攸關方接觸並建立夥伴關係。我們鼓勵員工和利益相關者之間的知識共享。

我們專注於提供四個關鍵影響支柱來推進DE&I：

•

擁護包容的文化；

•

招聘、發展和留住人才；

•

提升員工體驗；以及

•

提高社會進步和影響力。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 9

CORPORATE GOVERNANCE

我們與各種外展、社區和教育組織合作，包括一系列大學。2021年，我們將三所歷史悠久的黑人學院和大學(“HBCU”)添加到我們的全球大學贊助計劃中。我們還宣佈，我們將向三個HBCU提供100萬美元，包括三年內的等額捐款。

我們致力於通過擴大招聘的多樣性來加強我們的人才渠道。我們在內部和外部發布職位空缺，以接觸到來自各種背景的廣泛、多樣化的應聘者。我們對經理及以上職位實施了一種平衡的候選人遴選做法，這使得我們能夠在我們的辦公室和業務部門確定不同的候選人。

我們建立了六個區域包容性理事會，以促進區域特有的多樣性和包容性。此外，我們目前有四個員工資源小組(“ERGs”)：黑人員工聯盟(“BEA”)、新興領導者小組(“ELG”)、畢業生晉升到專業(“GAP”)和婦女的代表性和機會不斷增加(“Growth”)。ERG是加強我們包容文化的關鍵組成部分，它鼓勵員工參與，吸引和留住人才，併為共享身份的個人提供聯繫，以分享新的想法、見解和觀點。

對ESG的董事會監督

董事會高度參與評估可持續性和ESG事項，並定期收到有關我們的業績、倡議和挑戰的最新信息。我們的每個董事會委員會都有責任監督其章程中詳細説明的ESG的各個方面。特別是，治理委員會以及組織和薪酬委員會在ESG監督方面發揮關鍵作用：

•

治理委員會定期收到管理層關於ESG工作的報告，審查和討論關於這些主題的公共報告，並與管理層審查和討論ESG戰略、舉措和政策。治理委員會就與慈善、教育和政治捐款有關的政策和程序提出建議。管治委員會還監督董事會的組成、資格和多樣性。

•

組織和薪酬委員會在人力資本管理和DE&I方面發揮關鍵作用，監督我們的戰略就業和工作場所政策、做法和成果，包括與機會平等、非歧視、工作場所多樣性以及環境、健康和安全政策有關的政策、做法和成果。組織和薪酬委員會還審查和監督公司的最高層組織結構和高級管理層繼任計劃。

您可以通過訪問我們的可持續發展報告，瞭解更多關於我們優先發展多元化勞動力的信息，我們在健康、安全和環境事務方面取得的成就，我們對誠信和道德商業行為的承諾，以及我們對社區參與和其他可持續發展努力的積極態度，請訪問我們的可持續發展報告，網址為www.flur.com，其中“可持續發展” - “可持續發展報告”部分。可持續發展報告是使用可持續發展會計準則委員會的標準和其他標準編制的。

董事會獨立性

根據紐約證券交易所(“NYSE”)上市標準和我們的公司治理準則，我們的董事會每年確定哪些董事是獨立的，並通過治理委員會全年監督董事的獨立性。除了滿足紐約證券交易所的最低獨立標準外，只有在董事會肯定地確定董事與公司沒有實質性關係(無論是直接的，還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員)時，董事才有資格被稱為“獨立的”。如果董事會認為，一種關係會干擾董事的獨立判斷，那麼這種關係就是“實質性的”。

10 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

CORPORATE GOVERNANCE

我們的董事會採用了董事獨立性標準來評估我們董事的獨立性。這些標準包括對董事及其直系親屬可能與我們、我們的獨立會計師、與我們有業務往來的組織、我們的高管擔任薪酬委員會成員的其他公司以及與我們有關係的非營利性實體的任何關係的性質和範圍的限制。我們的獨立標準包括在我們的公司治理指南中，該指南可在www.flur.com的“可持續性” - “治理”部分獲得。

根據治理委員會的建議，董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則，本公司的每一位董事被提名人(康斯特布爾先生除外)都獨立於本公司及其管理層。董事會此前認定，在2021年的部分時間裏擔任董事會成員的彼得·J·福陸先生是獨立的。董事會還認定，審計、商業戰略和運營風險、治理以及組織和薪酬委員會的每一名成員與福陸沒有實質性關係，並且在紐約證券交易所標準和我們對該委員會的董事獨立性標準的含義下是獨立的。

根據紐約證券交易所的標準和我們的公司治理準則，博克曼先生和康斯特布爾先生並不獨立，因為他們分別擔任本公司的執行主席和首席執行官。

最後，董事會審查了向董事會成員(或其配偶)擔任僱員或董事會成員的非營利組織提供的慈善捐款。具體而言，董事會認為若干董事及/或其家庭成員(Berkery女士、Hackett先生、Leppert先生、Olivera先生及Rose先生)與於2021年、2020年或2019年接受本公司捐款的非牟利組織有關聯。沒有一個組織在一年內收到的捐款超過100,000美元；這低於本公司獨立性標準的門檻。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 11

CORPORATE GOVERNANCE

風險管理監督

	The Board			監控管理層如何運營公司。在授予管理層權力、批准戰略和接收管理報告時，董事會會考慮公司面臨的風險和漏洞。此外，董事會還在年度戰略規劃會議上討論與業務戰略有關的風險。董事會還將監督某些風險的責任委託給董事會的委員會，每個委員會至少每季度向董事會報告其監管的領域。
	Audit Committee			就戰略和運營風險與董事會的商業戰略和運營風險委員會進行協調和溝通。與管理層一起審查和討論識別企業風險的框架，包括整個企業風險管理流程、風險評估方法、風險緩解戰略以及與風險評估和管理有關的指導方針、政策和制度的總體有效性。與管理層檢討及討論重大企業風險，包括與整體財務報告、披露程序、法律事宜、監管合規、網絡安全、資訊科技(“資訊科技”)及數據私隱有關的風險，以及會計風險敞口、衍生工具及外匯交易及保險的政策及程序。
	商業戰略和操作風險委員會			與管理層一起審查和討論商業戰略和運營風險、重大預期和當前項目，包括與該等前景和項目有關的主要戰略和運營風險，以及戰略和運營風險的風險識別、風險評估和風險緩解政策、程序和做法。
	組織和薪酬委員會			每年審查薪酬政策和計劃，以及短期和長期激勵性薪酬的組合和設計，以確認它們不鼓勵不必要和過度的風險承擔。負責監督就業、工作場所、環境、健康和安全政策。
	Governance Committee			負責監督可能導致治理風險的問題，如董事會組成、董事遴選和其他關鍵治理政策和實踐。與管理層一起審查和討論ESG的運營、監管和聲譽風險及影響，包括此類風險和影響的管理。

新冠肺炎風險

自新冠肺炎疫情爆發以來，董事會一直與管理層一起確定疫情給公司帶來的戰略和運營風險。董事會定期收到管理層關於新冠肺炎對公司的影響的最新情況，包括我們的員工、客户和我們經營的行業。董事會的討論涉及一系列不同的問題，包括我們員工和工作地點的健康和安全，以及

12 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

CORPORATE GOVERNANCE

疫情對我們所在社區的影響、對適用法律法規的遵守情況以及疫情對我們客户、運營和結果的影響。此外，作為對公司財務報告程序監督的一部分，審計委員會在新冠肺炎環境下審議了公司內部控制的設計和運作。

網絡安全風險

網絡安全和其他IT風險是董事會關注的重要領域，董事會認為管理這些風險至關重要。作為其監督職能的一部分，審計委員會對這些事項給予了極大關注。

我們的董事會收到管理層的季度報告，涉及廣泛的網絡安全和IT主題，包括趨勢、法規發展、數據安全政策和實踐、網絡安全事件、當前和預計的威脅評估以及預防、檢測和應對關鍵威脅的持續努力。此外，審計委員會每年與管理層一起審查和討論與網絡安全和信息技術相關的風險問題，以及減輕這些風險的政策和控制措施，並定期與我們的首席信息官會面，審查和討論網絡安全風險管理和相關問題。

董事會領導力

董事會主席由董事會根據治理委員會的建議每年選舉產生。治理委員會每年審查董事會的領導結構，並酌情向董事會提出變動建議。正如我們的附例及企業管治指引所載，董事會有權選出任何一名成員擔任董事會主席。2019年，董事會決定董事會主席和首席執行官由不同的個人擔任，博克曼先生擔任董事會執行主席，董事會在任命康斯特布爾先生擔任首席執行官後保留了這一職位。董事會在康斯特布爾先生被聘用後確定這一結構是適當的，因為它使他能夠專注於戰略、業務和日常運營，同時使博克曼先生能夠專注於治理事項，並充當董事會和高級管理層之間的聯絡人。這種結構還使董事會受益於博克曼先生在康斯特布爾先生領導下公司高級領導層交接期間擔任首席執行官期間對公司的先驗經驗和知識。

關於博克曼先生從董事會退休的決定，董事會任命康斯特布爾先生為董事會主席，自博克曼先生退休後生效。董事會已決定，康斯特布爾先生作為主要負責管理本公司日常運作的個人，將最適合主持董事會例會、領導和促進關鍵業務和戰略問題的討論、在每次董事會會議的議程上提供意見，以及履行董事會可能不時要求的其他職責。

為了提供獨立領導力，董事會還設立了獨立首席董事職位，因為董事會認為，當公司有非獨立董事長時，首席獨立董事的角色可以促進有效治理。董事首席獨立董事的任期為三年，由獨立董事選舉產生。這些職責與獨立主席的角色密切相關。具體而言，董事首席獨立董事的主要職責是主持董事會獨立董事的所有執行會議並制定會議議程。

首席獨立董事也：

•

批准董事會會議的議程和日程安排以及發送給董事會的信息；

•

董事長不在時主持董事會會議；

•

充當獨立董事和董事長之間的聯絡人；

•

為新董事會成員提供董事入門流程指導；

•

酌情諮詢股東並與其溝通；以及

•

監控股東和其他相關方提交給董事會的通信。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 13

CORPORATE GOVERNANCE

首席獨立董事董事還有權根據需要召集獨立董事的執行會議。2020年，董事會獨立董事任命艾倫·M·班尼特先生為獨立董事首席執行官，任期三年，至2023年10月屆滿。

董事會認為，其目前的領導結構提供了獨立的董事會領導和參與。此外，除執行委員會外，董事會的每個委員會都完全由獨立董事組成。因此，獨立董事直接監督關鍵事務，如高管薪酬政策、繼任規劃、我們的風險評估方法和風險緩解戰略、我們與公司治理相關的政策和實踐、董事提名過程、我們的公司融資戰略和舉措，以及我們財務報表和內部控制的完整性。

董事會會議和委員會

在2021年期間，董事會舉行了七次會議，其中一次是戰略規劃會議。每名現任董事出席其所服務的董事會和董事會委員會會議總數的88%以上，而該等會議是在每個董事服務期間舉行的。

如前所述，首席獨立董事董事主持獨立董事的所有執行會議。根據我們的公司治理準則，獨立董事的執行會議在每次董事會例會上舉行。2021年期間，舉行了六次獨立董事執行會議。

董事會的政策是董事每年都要出席股東年會。當時在董事會任職的所有十名董事都參加了虛擬的2021年股東年會。

我們的董事會有五個常設委員會：

•

Audit;

•

商業戰略和操作風險；

•

Executive;

•

治理；和

•

組織和薪酬。

每個委員會都有一份經董事會批准的章程。除執行委員會外，每個委員會必須審查其章程的適當性，並至少每年進行一次自我評估。對章程的任何建議修改都需要得到董事會的批准。

14 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

CORPORATE GOVERNANCE

每個委員會的現任主席和成員名單，以及每個董事的獨立狀態如下表所示。

Director

Independent

Audit
Committee

Commercial
Strategies
and
Operational
Risk
Committee

Executive
Committee

Governance
Committee

Organization
and
Compensation
Committee

Alan M. Bennett*

✓

●

Rosemary T. Berkery

✓

●

Alan L. Boeckmann**

David E. Constable

●

H. Paulett Eberhart

✓

●

James T. Hackett

✓

●

Thomas C. Leppert

✓

●

Teri P. McClure

✓

●

Armando J. Olivera

✓

●

Matthew K. Rose

✓

●

* 首席獨立董事 ** 執行主席 C 主席成員

AUDIT COMMITTEE

成員：

• Alan M. Bennett, Chair*

• Rosemary T. Berkery

• Teri P. McClure

• Matthew K. Rose*

在審計委員會任職的每一位董事都是獨立的，符合美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)法規、紐約證券交易所標準和我們的公司治理準則所規定的含義。

*董事會認定的審計委員會財務專家。

2021年期間的會議：

六份，其中一份用於審查2020年10-K表格和2021年年會的代理材料。

主要職責：

本委託書的“審計委員會報告”一節闡述了審計委員會的職責及其在2021年期間的活動。審計委員會還至少每季度與獨立註冊會計師事務所、內部審計和管理負責人舉行執行會議。與管理層的會議可能包括首席執行官、首席財務官、首席法務官和首席合規官中的任何一個或所有人。審計委員會還負有上文討論的風險監督責任，並與管理層審查和討論與網絡安全和其他信息技術及政策和控制有關的風險問題，以減輕這些風險。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 15

CORPORATE GOVERNANCE

商業戰略和運營風險委員會

成員：

• Armando J. Olivera, Chair

• H. Paulett Eberhart

• James T. Hackett

• Thomas C. Leppert

商業策略和操作風險委員會的每個成員都是獨立的，符合紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則中規定的含義。

2021年期間的會議：

Five.

主要職責：

商業戰略和操作風險委員會的主要職責在其章程中進行了詳細討論，具體如下：

•

與管理層一起審查和討論商業戰略和相關風險，以及重大的預期和當前項目，包括與這些前景和項目有關的任何重大戰略和運營風險；

•

與管理層討論公司戰略和運營風險的風險識別、風險評估和風險緩解政策、程序和做法；以及

•

確保定期向董事會通報戰略和業務風險以及相關的風險緩解政策、程序和做法。

EXECUTIVE COMMITTEE

成員：

• Alan L. Boeckmann, Chair*

• Alan M. Bennett

• Rosemary T. Berkery

• David E. Constable

• James T. Hackett

除博克曼先生和康斯特布爾先生外，執行委員會的每一位成員都是獨立的，符合紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則中規定的含義。

*在2022年年會上從董事會退休。康斯特布爾先生已被任命為執行委員會主席，自博克曼先生退休後生效。

2021年期間的會議：

One.

主要職責：

在董事會休會期間，執行委員會擁有董事會的所有權力和權力，但須遵守紐約證券交易所適用的法律、規則、法規和上市標準。

16 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

CORPORATE GOVERNANCE

GOVERNANCE COMMITTEE

成員：

• Rosemary T. Berkery, Chair

• Thomas C. Leppert

• Teri P. McClure

• Armando J. Olivera

治理委員會的每個成員都是獨立的，符合紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則中規定的含義。

2021年期間的會議：

Four.

主要職責：

治理委員會的主要職責將在其章程中詳細討論，具體如下：

•

參與董事會的繼任規劃；

•

確定有資格被提名參加董事會選舉的候選人和有資格在董事會委員會任職的董事；

•

開發、審查和評估董事會任何候選人的背景信息，包括股東推薦的候選人，並就該等候選人向董事會提出建議。有關股東提名董事的相關信息，請參閲下文《董事提名人選的考量》；

•

監督董事的獨立性；

•

制定、執行、監測和監督與公司治理相關的政策和做法，包括《公司治理準則》和《董事會成員商業行為和道德準則》；

•

監督董事會、其委員會和個別董事的年度評估；以及

•

審查和接收管理層關於ESG工作的報告，並與管理層審查和討論有關ESG主題、ESG戰略、計劃和政策、實現關鍵ESG目標的進展以及ESG的運營、法規和聲譽風險和影響的公開報告。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 17

CORPORATE GOVERNANCE

組織和薪酬委員會

成員：

• James T. Hackett, Chair

• Alan M. Bennett

• H. Paulett Eberhart

• Matthew K. Rose

組織和薪酬委員會的每個成員都是獨立的，符合紐約證券交易所上市標準和我們的公司治理準則中規定的含義。

2021年期間的會議：

六個。四次定期會議中的每一次都包括一次執行會議，由委員會成員和委員會的獨立薪酬顧問出席。

主要職責：

組織和薪酬委員會的主要責任將在其章程中詳細討論，具體如下：

•

審查和監控最高層組織結構和高級管理層繼任計劃，並建議任命高管和其他公司高管；

•

審查和批准與執行主席和首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，評估(與其他獨立董事協商)實現這些目標的情況，並向獨立董事建議執行主席和首席執行官的薪酬水平；

•

制定高管(執行主席和CEO除外)的整體薪酬政策，包括基本工資、年度和長期激勵獎勵，並根據CEO的建議批准支付給這些高管的薪酬；

•

每年審查非管理董事的薪酬，並向董事會建議更改；以及

•

在人力資本管理方面，監督戰略就業和工作場所政策、做法和成果，包括與平等就業機會、非歧視、工作場所多樣性以及環境、健康和安全有關的政策、做法和成果。

除上述風險監督責任外，本委託書“薪酬討論和分析”一節進一步闡述了組織和薪酬委員會的責任及其在2021年期間的活動。組織和薪酬委員會根據其章程有權將其任何部分的責任委託給一個小組委員會，但在2021年沒有這樣做。

18 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

CORPORATE GOVERNANCE

對董事提名的考慮

董事的資質和多樣性

董事會認為，如果董事會包括具有不同背景和經驗的個人，使董事會在所代表的技能組合中既有深度又有廣度，我們的股東就會受益。我們董事提名的董事中，超過40%是不同種族的人，其中包括三名女性和兩名種族或民族多元化的董事。

正如我們的公司治理指引所規定的，雖然所有董事都應具備商業敏鋭性，並在監督我們的運營時必須做出合理的判斷，但董事會努力在其整體組成中納入一系列適當的技能和經驗。因此，董事會和治理委員會會單獨考慮董事和董事被提名人的資格，並在董事會整體組成以及公司當前和預期的未來需求的更廣泛背景下考慮這些資格。

董事會和治理委員會也明白董事會更新的重要性，並致力於在長期在董事會任職所獲得的知識與增加董事所帶來的新經驗、新想法和新精力之間取得平衡。為此，我們的《企業管治指引》規定，非管理層董事在年滿75歲的年度結束後，不得競選連任。此外，董事會和治理委員會認為，持續關注董事會成員標準、董事會組成和規模，以及對空缺的預期，是董事會更新不可或缺的一部分。

董事資質

我們的公司治理準則包含適用於現任董事和被提名者的董事會成員標準。管治委員會負責每年(並根據需要)與董事會一起審查，並向董事會建議確定和評估董事會成員的技能、經驗、特徵和其他標準。管治委員會每年(並按需要)評估董事會的組成，以評估董事會所確立的準則目前在整個董事會及個別董事中是否有代表性，並評估根據本公司預期未來需要而可能適當的準則。這項評估考慮了思想和背景的多樣性(包括但不限於性別、種族、民族、國家背景、地理和年齡)、經驗、資格、屬性和技能等問題。我們的董事會尋找候選人的標準包括，個人的商業經驗和技能、判斷力、獨立性、誠信、聲譽和國際背景，個人對金融、營銷、IT、法規和公共政策等領域的瞭解，個人是否有能力投入足夠的時間和注意力參與董事會的活動，個人的技能和個性是否與其他董事的技能和個性相匹配，以建立一個有效、合作和迴應公司需求的董事會，以及沒有任何與公司利益的潛在衝突。審計委員會在評估董事候選人的過程中，並結合理事會和委員會的評價，評估其在實現這些目標方面的成效。

確定和評估董事提名者

治理委員會使用多種方法來確定和評估董事的提名者。管治委員會定期評估董事會的適當規模，以及董事會是否預期會因退休或其他原因而出現空缺。如果預計會出現空缺或出現其他情況，或者發現需要技能或經驗，治理委員會會考慮董事的各種潛在候選人。候選人可以通過各種方式引起治理委員會的注意，包括現任董事會成員、專業獵頭公司、股東或其他人。根據我們的公司治理指導方針，作為每個新董事搜索過程的一部分，治理委員會必須在候選人庫中包括女性和少數族裔。治理委員會審查候選人的各種信息，

20 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

CORPORATE GOVERNANCE

包括由專業獵頭公司(如果適用)或其他推薦候選人的機構提供的材料。在評估候選人時，治理委員會力求在董事會的知識、經驗和能力之間取得平衡。

股東推薦

治理委員會考慮為董事會成員候選人適當提交的股東推薦。如果股東適當地向治理委員會推薦一名個人擔任董事，所有建議都會在委託書發佈前的一次會議上彙總並由治理委員會審議。任何有關董事候選人推薦的材料均會轉交管治委員會，管治委員會會根據上文“-董事資格”項下所述的成員資格標準及董事會現有成員組合來評估候選人。任何希望推薦候選人供治理委員會考慮的股東應提交書面推薦，證明他們擁有股份，並説明候選人的資格和其他相關簡歷信息，並提供候選人同意擔任董事的確認書。此信息應寄給福陸公司，地址為德克薩斯州歐文市拉斯柯利納斯大道6700號，郵編75039。股東也有權根據章程提名董事參加選舉。請參閲《2023年股東年會 - 預先通知程序》和《代理訪問程序》，以及我們的章程第2.04和2.10節，這些內容可在www.fluration.com的“可持續性” - “治理”項下查閲。

關聯人交易

本公司已通過書面政策批准本公司為當事方的交易，如果任何董事、董事代名人、高管、超過5%的實益擁有人或他們各自的直系親屬擁有或將擁有直接或間接重大利益(僅由於成為董事或其他實體的實益擁有人少於10%的情況除外)，則在任何日曆年度，交易涉及的總金額將或可能超過100,000美元。

該政策規定，治理委員會審查某些交易並決定是否批准這些交易。在此過程中，委員會會考慮其認為適當的其他因素，包括交易條款是否不遜於在相同或相似情況下與獨立第三方進行交易的一般條款，以及關連人士於交易中的權益程度。如果委員會認為任何交易不符合公司及其股東的利益，則不會批准該交易。此外，董事會已授權治理委員會主席批准總金額預計低於100萬美元的交易。主席預先核準的任何新交易的摘要將提供給治理委員會全體成員，供其在每一次定期安排的治理委員會會議上審查。

治理委員會根據與相關人士的有限交易政策審議並通過了長期預先批准。預先批准的交易包括但不限於：

•

聘用董事直系親屬、董事被提名人、高管和在公司擔任非執行職位的5%以上的實益所有者；

•

如果業務量低於紐約證券交易所上市標準和公司董事獨立性標準中的門檻，與其他公司的業務往來中，關聯人的唯一關係是作為僱員(高管除外)；以及

•

如果相關人員的唯一關係是作為員工(高管除外)或董事，且所涉及的總金額不超過1,000,000美元或該組織綜合年度總收入的2%，則向該非營利組織捐款。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 21

TABLE OF CONTENTS

CORPORATE GOVERNANCE

本公司現任董事會執行主席、本公司前首席執行官Alan L.Boeckmann根據先前披露的安排獲得遞延薪酬和補充福利的分配，並在他擔任首席執行官時獲得組織和薪酬委員會和董事會獨立董事的批准，他選擇為這些安排領取年金。

某些法律程序

自2018年9月以來，針對董事會多名現任和前任成員，包括除Eberhart女士和McClure女士以外的我們的被提名人，以及福陸的某些現任和前任高管，提出了11項獨立的據稱是股東派生訴訟。該公司在訴訟中被點名為名義上的被告。起訴書普遍指控聯邦證券法違反了聯邦證券法，違反了個人的受託責任，包括據稱的監管失誤，涉及公司的內部和披露控制、風險管理、收入確認和燃氣發電業務的陳述，原告聲稱這些陳述具有實質性誤導性。雖然不能對其最終結果作出保證，但本公司認為其不太可能蒙受損失。

與董事會的溝通

個人可以通過直接寫信給董事會與董事會和個人董事溝通，c/o福陸公司祕書，地址：6700 las Colinas Boulevard，Irving，Texas 75039。股東及其他有意與董事首席獨立董事或獨立董事作為一個整體直接溝通的人士，可直接致函董事首席祕書，地址為上述地址。首席獨立董事在福陸內部法律顧問的協助下，主要負責監察股東及董事會其他利害關係方、個別董事、首席獨立董事或獨立董事作為一個整體發出的任何該等通訊，並按其認為適當的情況向其他董事提供該等通訊的副本或摘要。

如果通信涉及實質性事項，並且包括首席獨立董事認為董事應該知道的重要建議或評論，則通信將轉發給所有董事。董事會將適當注意股東和其他有關各方就問題提交的書面函件，並將在適當時作出答覆。

薪酬委員會聯動和內部人士參與

2021年期間，班尼特先生、埃伯哈特女士、哈克特先生、奧利維拉先生和羅斯先生在組織和薪酬委員會任職。於2021年期間，本公司與涉及本公司高管及董事的其他實體之間並無薪酬委員會聯鎖。

22 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

提案2 - 高管薪酬

PROPOSAL 2 — ADVISORY VOTE TO APPROVE
高管薪酬

我們要求股東就一項諮詢決議進行投票，以批准本委託書中報道的公司高管薪酬。

我們敦促股東閲讀第24頁開始的《薪酬討論與分析》，其中更詳細地介紹了我們的高管薪酬政策和程序是如何運作的，旨在實現我們的薪酬目標，以及提供有關我們指定高管薪酬的詳細信息的薪酬彙總表和相關薪酬表格和説明。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第14A條，為了實現良好的公司治理，我們要求股東在年度會議上批准以下諮詢決議：

決議，福陸公司(“本公司”)的股東根據美國證券交易委員會在薪酬討論和分析中披露的薪酬披露規則、薪酬簡表以及公司2022年股東周年大會委託書中的相關薪酬表和説明，以諮詢方式批准公司指定高管的薪酬。

這項諮詢決議，通常稱為“薪酬話語權”決議，對董事會不具約束力。雖然不具約束力，但董事會和組織與薪酬委員會將在評估我們的高管薪酬計劃時審查和考慮投票結果。關於股東投票批准高管薪酬的頻率的諮詢股東投票要求至少每六年舉行一次。該公司上一次就頻率進行諮詢投票是在2017年。在考慮了股東在2017年年度股東大會上的投票和其他因素後，董事會決定每年舉行一次關於批准高管薪酬的諮詢投票，直到下一次關於頻率的諮詢投票。因此，批准高管薪酬的下一次諮詢投票將在2023年股東年會上舉行。

	BOARD RECOMMENDATION ✓
	董事會建議投票批准該諮詢意見批准高管薪酬的決議。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 23

薪酬討論與分析

本薪酬討論和分析介紹了我們薪酬計劃的原則、目標和特點，以及根據該計劃為我們指定的高管(“NEO”)制定的2021年薪酬決定。2021年，我們的近地天體數量為：

	Name			Position
	David E. Constable			首席執行官，自2021年1月1日起生效
	Joseph L. Brennan			執行副總裁兼首席財務官
	Alan L. Boeckmann			Executive Chairman
	Thomas P. D’Agostino			使命解決方案集團總裁
	Mark E. Fields			項目執行部集團總裁
	Garry W. Flowers			前建築、HSE和風險執行副總裁，至2021年1月18日(1)

(1)

弗勞爾斯先生在2021年6月30日之前一直擔任非執行董事一職。

執行摘要

2021年業務環境和績效概述

2021年，我們在重新定位公司以實現持續和盈利增長方面繼續取得進展，我們繼續沿着我們的道路前進，成為為客户提供專業和技術解決方案的卓越領導者，同時繼續成為工程和建築行業的全球領先者。在經歷了幾個財務和運營業績令人失望的時期後，我們在2019年啟動了旨在優化成本和提高運營效率的重組計劃。博克曼先生曾在2002年至2011年擔任首席執行官，他重新加入公司擔任執行主席。布倫南先生被任命為我們的新首席財務官，從2020年7月22日起生效，我們在2020年11月宣佈任命康斯特布爾先生為我們的新首席執行官，從2021年1月1日起生效。

2021年1月，我們的新管理團隊概述了我們的戰略--建設更美好的未來，其中包括四個戰略重點：

•

通過不斷增長的傳統石油和天然氣行業以外的市場，包括能源過渡、先進技術和生命科學、高需求金屬、基礎設施、核和民用、國防和政府情報服務，推動整個投資組合的增長。

•

加強財務紀律，通過產生可預測的現金流和收益來維持穩健的資產負債表。

•

通過專注於更有利的、風險調整後的協議，根據福陸提供的價值獎勵其提供的價值，尋求具有公平和平衡條款的合同。

•

通過確保客户的卓越執行，推動我們的DE&I努力，促進社會進步和可持續發展，培養有目的的高績效文化。

在2020年至2021年期間，我們的業務受到新冠肺炎和油價波動的影響。由於已完成項目、接近完工的項目和取消三個大型項目的數量下降，收入下降。然而，在整個2021年，我們的新管理團隊專注於推進我們的戰略重點併為未來的成功奠定基礎：

•

我們在許多終端市場經歷了大幅擴張，並相信我們處於有利地位，能夠實現我們的戰略目標，即將非傳統石油和天然氣收入佔我們投資組合的70%；

24 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

薪酬討論與分析

•

我們大幅削減了債務，並在全公司系統地、永久性地降低公司、運營和房地產成本的努力中取得了進展。

•

我們提高了積壓訂單的質量，新的獎項毛利率高於我們的2021年計劃，增強了我們的企業風險流程，並繼續專注於我們嚴格的追求標準。

•

我們宣佈了到2023年底實現1號和2號望遠鏡温室氣體排放淨零排放的承諾，在整個公司推進了我們的DE&I努力，併為我們的高級領導層推出了績效記分卡，其中包括ESG目標，以推動績效和問責。

在2021年第一季度，我們改變了細分市場的構成，以實施我們的新戰略，並在我們指定的市場尋找機會。我們還在剝離我們的Stork和Ameco業務的計劃上取得了進展，預計在2022年年中完成對Stork和Ameco剩餘業務的出售。

實實在在的薪酬交付和績效匹配

我們的高管薪酬計劃旨在通過為基於績效的年度和長期激勵建立嚴格的目標，以加強我們的業務戰略並支持公司和股東的長期價值創造，將實際薪酬與績效掛鈎。

年度激勵表彰和獎勵實現支持長期價值創造的近期目標，包括淨收益和運營現金流的年度目標，以及個人實現年度戰略目標。我們還關注員工的安全和福祉。我們在推進2021年戰略重點方面的進展反映在我們的股價從2020年底的15.97美元增加到2021年底的24.77美元，我們2021年的綜合部門利潤比2020年增加，以及2021年財務目標的超額目標實現，導致我們的年度激勵高於目標支出。2021年，我們近地天體的年均獎勵是目標的135%，個別從121%到155%不等。從2018年到2021年，對近地天體的年度激勵平均佔目標的86%，從2019年的低點46%到2021年的高點135%不等，反映出在我們新的管理團隊的領導下，我們的業務健康狀況有所改善。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1124198/000110465922035044/tm223608d1-bc_averageneopn.jpg]

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 25

薪酬討論與分析

薪酬組合支持按績效支付薪酬

我們的薪酬組合加強了我們對按績效支付薪酬的承諾。如下圖所示，在2021年，我們首席執行官的目標直接薪酬總額(TDC)的89%和我們其他近地天體目標TDC的平均約78%是可變薪酬的形式，其中實際薪酬的交付根據公司普通股的業績或價格而變化。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1124198/000110465922035044/tm223608d1-pc_ceopn.jpg]

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1124198/000110465922035044/tm223608d1-pc_neopn.jpg]

(1)

目標TDC包括實際基本工資、目標年度獎勵和所有長期獎勵在獎勵之日的價值。其他近地天體的目標TDC不包括Flowers先生，因為他的年度獎勵是按比例計算的，而且他沒有被包括在授予其他近地天體的長期獎勵中，因為他從2021年1月18日起停止擔任高管，並從2021年6月30日起終止僱用。

2021年，對近地天體的年度獎勵以現金支付，並以實現該年預先確定的財務、業務和年度戰略目標為基礎。長期激勵包括限制性股票單位(“RSU”)、基於業績的股權獎勵(“績效獎勵”)和非限制性股票期權的組合。2021年業績獎根據三個一年期內每股收益(EPS)和投資資本回報率(ROIC)目標的實現情況以股票結算，並根據公司於頒獎日相對於標準普爾500指數成份股公司的三年累計股東總回報(“相對TSR”)進行調整。

2021年的賠償行動

在就2021年近地天體的薪酬機會作出決定時，組織和薪酬委員會(“委員會”)考慮了市場條件和業績，並考慮了我們的薪酬同行組(如第41頁“同行組”開始所述)和一般行業同行的市場數據。

委員會就2021年的近地天體賠償採取了以下具體行動：

•

提高了部分近地天體的基本工資，以便更好地與我們同行團隊中的類似職位保持一致，並保持我們整體薪酬計劃的競爭力。

•

通過修改年度激勵計劃，使我們的2021年年度激勵計劃與我們的新戰略保持一致，由於2019年Form 10-K的延遲提交和新冠肺炎疫情的影響，2020年的年度激勵計劃90%基於戰略業績，10%基於安全。2021年我們

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 27

薪酬討論與分析

恢復了與2019年及更早幾年使用的業績衡量標準相當的績效衡量標準。

—

2021年對公司高管的年度激勵基於：(I)30%的公司淨收益，(Ii)30%的運營現金流，(Iii)10%的安全和(Iv)30%的戰略業績。

—

2021年高管擔任業務集團總裁的年度激勵基於：(I)15%的公司淨收益，(Ii)15%的運營現金流，(Iii)30%的業務集團所得税前收益，(Iv)10%的安全性，(V)30%的戰略業績。

•

保持與2020年相同的長期激勵獎勵組合，50%的獎勵是業績獎勵，35%的RSU和15%的不合格股票期權。

•

保持與2020年相同的績效獎設計。

薪酬治理亮點

{br]我們的高管薪酬政策反映了我們對健全治理的強烈關注。與前幾年一樣，2021年實施了以下做法和政策：

	What we do						What we do not do
	✔ 保持穩健的持股指導方針，包括CEO基本工資的6倍要求。 ✔ 在我們的股權獎勵中，對基於績效的薪酬和沒收條款保持追回政策。 ✔ 提供平衡的計劃設計，不鼓勵可能給我們的業務帶來重大不利風險的行為。 ✔ 進行年度薪酬風險評估。 ✔ 在年度獎勵決定中確認DE&I。 ✔ 為我們完全獨立的委員會聘請獨立的薪酬顧問。						✘ 沒有單一觸發控制變更協議。 ✘ 控制變更協議中沒有消費税毛利。 ✘ 未經股東批准，不得對股票期權重新定價。 ✘ 未歸屬股票獎勵不支付股息或股息等價物。 ✘ 不得對公司股票進行套期保值、質押和短期交易。

28 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

薪酬討論與分析

新員工薪酬如何與績效掛鈎

我們使用平衡的薪酬方法和各種薪酬要素，以支持吸引和留住運營我們業務所需的關鍵高管人才，並獎勵實現短期和長期目標，其中大部分與業績直接相關，如下所述：

Component	Primary Purpose	Linkage to Performance
Base Salaries	提供具有市場競爭力的穩定收入水平，以吸引和留住頂尖人才	• 在確定初始薪資水平和每年的任何薪資調整時，將考慮個人責任、領導力、績效和對公司的貢獻、同級組的整體薪資變動以及內部薪資公平
Annual Incentives	為完成年度業績目標提供年度現金補償	• 基於公司實現支持長期價值創造的近期目標，包括淨收益、運營現金流和安全，以及實現包括DE&I目標在內的年度戰略目標 • 完全處於風險之中，取決於相對於既定標準的實際表現
長期激勵
Performance Awards (50% of 2021 LTI)	提供基於股票的激勵和保留工具，與注重創造長期價值的近地天體的公式化財務和相對TSR措施相關聯	• 績效獎是根據三個一年期間的年度EPS和ROIC標準以及公司相對於標準普爾500指數的相對TSR而獲得的績效 • 業績期末的懸崖背心，將近地天體的利益與長期股東的利益保持一致，將近地天體的重點放在公司在三年內相對於標準普爾500指數的財務和相對TSR表現上 • 完全處於風險之中，取決於相對於相關指標的實際表現以及相對於標準普爾500指數的相對TSR
Restricted Stock Units (35% of 2021 LTI)	提供長期股權所有權和保留工具，與隨時間推移的股東價值創造直接相關	• 在三年內平均分配三分之一，通過將近地天體的利益集中在公司三年內的財務業績上，使近地天體的利益與股東的利益保持一致 • 價值處於風險之中，在歸屬期內隨股價增加或減少。
Stock Options (15% of 2021 LTI)	提供一種長期工具，與隨着時間的推移我們的股票價格的增長直接相關	• 在三年內平均分配三分之一，並擁有十年的壽命，通過將近地天體的利益集中在長期的股東價值創造上，使近地天體的利益與股東的利益保持一致 • 完全處於風險之中，只有在股票價格從初始授予價格上漲的情況下才能實現價值

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 29

薪酬討論與分析

2021 NEO補償組件

基本工資

該公司為近地天體提供基本工資，以獲得具有競爭力的穩定收入水平，因為根據公司業績，其直接薪酬的其他要素存在風險。委員會每年審查近地天體的基本工資，並在職責發生變化時進行審查。

在確定和每年評估基本工資水平時，委員會以及關於首席執行官和執行主席的董事會獨立董事考慮以下因素：

•

首席執行官關於首席執行官和執行主席以外的近地天體基本工資水平的建議；

•

委員會獨立顧問編制的同行小組數據和可比職位的一般行業調查數據；

•

個人級別的責任、領導、績效和對公司的貢獻；以及

•

基於相對職責和責任的內部薪酬公平。

康斯特布爾先生的薪金自2020年起維持不變，是根據他於2020年12月加入本公司時議定的聘書釐定。在2021年初的年度審查之後，布倫南、達戈斯蒂諾和菲爾茲的基本工資比2020年增加了3.0%，而博克曼和弗勞爾斯的基本工資保持不變。截至2021年12月31日，近地天體(以及弗勞爾斯先生，截至其受僱的最後一天)的2021年年化基本工資如下：

Name	2021 Base Salary
David E. Constable		$1,350,000
Joseph L. Brennan		$515,000
Alan L. Boeckmann		$525,000
Thomas P. D’Agostino		$516,400
Mark E. Fields		$618,000
Garry W. Flowers		$600,000

年度獎勵

提供以現金為基礎的年度獎勵，以激勵和獎勵近地天體實現年度業績目標。2021年，每個近地天體都參加了年度獎勵方案，並以年度基本工資的百分比確定了目標年度獎勵金額。這一百分比反映了每個NEO各自的組織水平、職位和實現公司戰略目標的責任，並與市場實踐保持一致。

30 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

薪酬討論與分析

為每個參加2021年年度獎勵計劃的近地天體制定的2021年目標年度獎勵如下：

Name	Percentage of Base Salary		Target Annual Incentive Amount
David E. Constable		150%		$2,025,000
Joseph L. Brennan		85%		$437,800
Alan L. Boeckmann		100%		$525,000
Thomas P. D’Agostino		85%		$439,000
Mark E. Fields		95%		$587,100
Garry W. Flowers(1)		95%		$285,000

(1)

弗勞爾斯先生的目標年度獎勵是在2021年1月1日至2021年6月30日期間按比例分配的，2021年6月30日是他受僱的最後一天。

近地天體可獲得目標年度獎勵金額的零至200%，具體取決於實現適用業績目標的程度。措施的類型、相對權重和目標由委員會每年確定。

在確定業績衡量和目標時，委員會會考慮公司的年度運營計劃和年初的戰略重點，以及公司上一年的業績。2021年，委員會重新採用與2019年及更早幾年相同的業績衡量標準，這是客觀財務目標以及戰略和安全業績衡量標準的結合。對照這些目標實現的目標水平與年初確定的目標掛鈎。多個財務和戰略目標的使用防止了過度強調任何一個財務指標，並將近地天體集中在對公司及其股東重要的關鍵領域。近地天體2021年的業績衡量及其各自的權重如下：

2021 Measure	David E. Constable		Joseph L. Brennan		Alan L. Boeckmann		Thomas P. D’Agostino		Mark E. Fields		Garry W. Flowers
公司淨利潤		30%		30%		30%		15%		30%		20%
運營現金流		30%		30%		30%		15%		30%		20%
任務解決方案息税前利潤		—		—		—		30%		—		—
Safety		10%		10%		10%		10%		10%		10%
戰略績效		30%		30%		30%		30%		30%		30%
企業管理費用(1)		—		—		—		—		—		20%

(1)

公司管理費用不是用於高管的績效衡量標準，而是包括在Flowers先生身上，因為在制定績效衡量標準時，他不再是高管。

2021年的績效衡量標準

公司淨收益。公司淨收益被定義為可歸因於福陸公司的持續業務的淨收益。

運營現金流。營運現金流定義為分部利潤總額加上業務分部營運資金賬户(應收賬款、在製品、預付賬單和應付賬款)的變動。

任務解決方案息税前利潤(部門利潤)。任務解決方案息税前收益(“EBIT”)是用於補償目的的利潤指標，通常與部門利潤相同，部門利潤是我們財務報表中外部報告的利潤指標。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 31

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安全。公司高層管理人員的安全業績是根據公司的整體安全業績，使用領先和滯後業績指標進行評估的。對於擔任業務組總裁的高管，評估是基於他們負責的業務組的整體安全表現。

戰略績效。每個近地天體的戰略業績都是根據年初確定的定性年度戰略目標進行衡量的，這些目標與公司的戰略優先事項有關，幷包括DE&I目標。

在2021年2月委員會批准業績衡量和目標時，委員會還批准了公司淨收益、業務現金流量和任務解決方案息税前利潤的定義，旨在通過排除以下項目，使管理層對福陸公司核心業務的結果負責，這些結果由他們控制：(I)與停止或剝離業務有關的費用、收入、收益或損失以及税收；(Ii)税法、會計原則或影響報告結果的其他此類法律或規定的變化的影響；(Iii)重組費用；(Iv)NuScale經營業績；(5)荷蘭因削減或結算固定收益養卹金計劃而產生的損益；(6)重大資產減值；(7)重大自然災害的影響；(8)重大訴訟和監管費用以及和解或相關損害；(9)外幣重新計量的影響，包括嵌入的衍生效應。隨後，在作出最終的年度獎勵決定時，委員會決定也不包括2021年發生的債務清償成本，以及我們因本公司股價大幅上漲而產生的與某些現金結算的非執行高管獎勵相關的按市值計價的費用。

2021年年度激勵決定

公司淨收益、運營現金流和任務解決方案息税前利潤指標的業績範圍，以及這些指標的實際實現情況和由此產生的業績評級如下：

	2021年性能範圍(單位：百萬)
Measure(1)	Min	Target	Max	2021 Actual Achievement(2)	Performance Rating
	(0.375 rating)	(1.0 rating)	(2.0 rating)
公司淨利潤	$85.4	$142.3	$199.2	$161.5	1.34
運營現金流	$181.0	$301.6	$422.3	$340.9	1.33
任務解決方案息税前利潤	$37.4	$62.3	$87.3	$154.9	2.00

(1)

績效衡量在上面的“-2021年績效衡量”中進行了定義。

(2)

所顯示的金額不包括上述“-2021年績效衡量”中討論的某些項目。

32 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

薪酬討論與分析

除弗勞爾斯先生在制定年度戰略目標時不是執行官員外，參加2021年年度激勵計劃的每個NEO的2021年年度戰略目標和主要成就如下：

Name	Strategic Goal	Key Achievements
David E. Constable	公司總體戰略	✓ 制定、溝通和實施我們的新企業戰略，建設更美好的未來。
	推動整個產品組合的增長	✓ 建立了能源過渡產品組合並啟動了大客户管理流程，使我們的能力與客户需求保持一致。
	追求公平、平衡條款的合同	✓ 增加了可報銷的積壓，並改進了企業風險流程，以提高透明度和管理責任。
	培養有目的的高績效文化	✓ 在整個公司範圍內制定了淨零2023年和DE&I執行目標。
Joseph L. Brennan	強化財務紀律	✓ 在成本優化方面取得了重大進展，2021年實現了5200萬美元的運行率節約。
		✓ 2021年未償債務從17億美元降至12億美元，債務與資本比率降至41%
	培養有目的的高績效文化	✓ 在達拉斯辦事處主辦的全球DE&I理解日活動和聆聽與學習會議。
Alan L. Boeckmann	強化財務紀律	✓ 積極支持NuScale Power，LLC與春谷收購公司的合併協議
	追求公平、平衡條款的合同	✓ 通過積極參與商業戰略和運營風險委員會，改善了董事會在企業風險流程中的作用。
	培養有目的的高績效文化	✓ 帶領董事會重新關注ESG問題。
Thomas P. D’Agostino	推動整個產品組合的增長	✓ 支持“綠色能源”技術計劃和不斷增長的技術解決方案組合。
		✓ 任務解決方案支持美國政府為阿富汗撤離者提供人道主義支持，作為歡迎盟友行動的一部分。
	培養有目的的高績效文化	✓ 在DE&I擔任新的黑人員工聯盟ERG的執行贊助商，發揮了積極的領導作用。
Mark E. Fields	強化財務紀律	✓ 推動整個項目執行職能的管理費用降低17%。
	追求公平、平衡條款的合同	✓ 增強了項目風險實踐，以改進項目執行。
	培養有目的的高績效文化	✓ 增加了2020年用於少數族裔或女性擁有的供應商的採購支出的百分比。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 33

薪酬討論與分析

由於各近地天體的責任和個人成就不同，戰略業績衡量的實現情況各不相同。

除康斯特布爾先生、博克曼先生和弗勞爾斯先生外，每個近地天體的戰略業績評級都是根據康斯特布爾先生的評估和建議確定的，這些評估和建議隨後得到委員會的批准。就康斯特布爾先生和博克曼先生而言，戰略業績由董事會獨立董事在審議委員會的建議後進行評估。Flowers先生在委員會批准戰略業績評級時不再是一名員工，他獲得了首席執行官確定的1.00的戰略業績評級。

年度獎勵的最後10%是基於管理層對公司整體安全業績的評估得出的安全業績衡量結果，或對於D‘Agostino先生而言，是基於委員會審查和批准的任務解決方案業務部的安全業績衡量結果。近地天體的總賠償額沒有受到這一措施實現程度的實質性影響。

確定每項指標的完成程度後，通過將每項指標的評級(範圍從0.00到2.00)乘以其相對權重，然後彙總這些金額，即可計算出每個近地天體的總體績效評級。然後，將總體績效評級乘以個人的目標年度獎勵金額，以確定每個近地天體的年度獎勵支付。根據業績，近地天體的年度獎勵現金支出平均為目標的135%。

參加2021年年度獎勵計劃的每個近地天體2021年目標年度獎勵百分比和金額，以及實際支付的年度獎勵金額如下：

Name	Percentage of Base Salary	Target Annual Incentive Amount		X		Overall Performance Rating		=		Annual Incentive Amount
David E. Constable	150%		$2,025,000		X		1.38		=		$2,794,500
Joseph L. Brennan	85%		$437,800		X		1.32		=		$577,900
Alan L. Boeckmann	100%		$525,000		X		1.34		=		$703,500
Thomas P. D’Agostino	85%		$439,000		X		1.55		=		$680,500
Mark E. Fields	95%		$587,100		X		1.31		=		$769,200
Garry W. Flowers	95%		$285,000(1)		X		1.21(2)		=		$344,900

(1)

Flowers先生的目標年度獎勵是在2021年1月1日至2021年6月30日期間按比例分配的。

(2)

如上所述，Flowers先生年度獎勵的20%是基於公司管理費用，這代表了部門和職能組管理費用總額的減少。公司管理費用在年初設定了業績範圍，最低、目標和最高目標分別為12.926億美元、9.233億美元和5.54億美元。2021年企業管理費用的實際實現為8.441億美元，績效評級為1.21。

長期激勵

股東批准的2020年業績激勵計劃允許委員會授予各種形式的長期股權激勵。委員會授予長期股權獎勵的目標是激勵近地天體，獎勵取得卓越經營業績和股東總回報的公司，促進吸引和留住關鍵管理人員，並通過股權所有權協調管理層和股東的利益。

34 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

薪酬討論與分析

根據市場考慮以及個人貢獻、經驗、晉升潛力和內部薪酬公平，近地天體獲得反映授予日期會計價值(而不是最終賺取的金額)的長期獎勵。2021年，在確定近地天體的報酬時，委員會確定業績獎勵將佔近地天體長期獎勵的50%，業績獎勵單位將佔35%，不合格股票期權將佔15%。弗勞爾斯在2021年沒有獲得長期激勵獎，因為在向其他近地天體頒發獎勵時，他已經辭去了高管的職務。博克曼的股票期權獎勵額外增加了100萬美元，以表彰他在2020年的出色表現。

委員會認為，長期激勵成分的組合通過鼓勵近地天體專注於公司的長期增長，同時提供與同行集團一致的平衡薪酬方案，並降低與薪酬相關的潛在公司風險，從而使近地天體的利益與股東的利益保持一致。在確定相關分配時，業績獎按目標業績水平進行估值(並根據2021年授予日的收盤價轉換為業績單位)，RSU按授予日的公允價值(收盤價)進行估值，股票期權採用Black-Scholes期權定價模型進行估值。在獲獎日期後的每一年，RSU和股票期權每年授予三分之一。股票期權的有效期為十年，但須繼續受僱(除非有條件終止受僱)。

委員會批准的2021年目標年度長期激勵獎勵值如下：

Name	Performance Award Value		RSU Award Value		Non-Qualified Stock Option Award Value		Total Long-Term Incentive Award Value
David E. Constable		$4,675,000		$3,272,500		$1,402,500		$9,350,000
Joseph L. Brennan		$550,000		$385,000		$165,000		$1,100,000
Alan L. Boeckmann		$2,100,000		$1,470,000		$1,630,000		$5,200,000
Thomas P. D’Agostino		$550,000		$385,000		$165,000		$1,100,000
Mark E. Fields		$550,000		$385,000		$165,000		$1,100,000

布倫南、達戈斯蒂諾和菲爾茲獲得的2021年長期激勵獎的總價值與2020年的水平相同。

委員會在委員會每年2月舉行的第一次定期會議上確定近地天體長期獎勵的美元價值。這些決定是在當時作出的，以配合年度業績審查。股權獎勵在我們的年度業績公佈後不久就會根據獎勵當天的收盤價進行獎勵。

2021年績效大獎

2021年頒發給近地天體的績效獎為期三年，從2021年1月1日開始，到2023年12月31日結束。獎勵將基於三年績效期間每年相對於該年設定的目標的實際業績而獲得，並將於2024年3月以股票形式授予和結算，但須繼續受僱(除非某些合格的終止僱傭)和業績成就，並將根據三年期間的相對TSR業績進一步調整。歸屬後，將發行相當於本公司就所賺取股份支付的任何應計股息的額外股份。為期三年的績效期限和歸屬要求旨在促進留住參與的高管，並將獎勵的價值與長期總股東回報掛鈎。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 35

薪酬討論與分析

與2020年一致，委員會為2021年近地天體業績獎確定了以下業績標準和相對權重：

•

總獎勵的50%以每股收益為基礎；以及

•

總獎金的50%基於ROIC。

委員會在每年年初確定業績目標，並在年底後確定業績衡量相對於上一年確定的目標的實際實現情況。在三年期結束時，委員會將對每一年的業績進行平均，並通過將目標單位數乘以三個年度業績評級的平均值(範圍從零到200%)來確定賺取的單位數。所有近地天體賺取的股份數量將根據公司的相對TSR進行修改。如果公司的相對TSR在標準普爾500指數中墊底三分之一，那麼賺取的股份將減少30%。如果公司的相對TSR在標準普爾500指數中排名前三分之一，那麼賺取的股份將增加30%。如果公司的相對TSR位於中間三分之一，則不會進行調整。在任何情況下，賺取的股份數量都不會超過目標股份數量的兩倍。

每股收益為可歸因於福陸持續運營的稀釋後每股收益。ROIC的計算方法是用可歸因於福陸公司的全年公司淨收益除以淨投資資本。淨投資資本的定義是股東權益總額(不包括累積的其他綜合收益)加上外部長期和短期債務總額(不包括無追索權債務)減去超過10億美元的現金、流動和非流動有價證券。每股收益和淨資產收益率不包括上述“--2021年業績衡量”中討論的某些項目。

2021年的績效目標以及實際成績和績效評級如下。

	2021年性能範圍(單位：百萬)
Measure	Min	Target	Max	2021 Actual Achievement	Performance Rating
2021 Targets	(0.375 rating)	(1.0 rating)	(2.0 rating)
EPS	$0.61	$1.02	$1.43	$0.79	0.65
ROIC	5.2%	8.7%	12.2%	7.6%	0.80
2021年平均績效評級					0.73

委員會認為，使用三個年度業績目標，而不是單一的三年目標，最能引導高管專注於長期業績，同時避免因大宗商品價格和貨幣匯率等難以預測和影響我們的營業利潤率和增長的動盪經濟因素而產生的不利因素或意外之財。長期財務措施不同於年度激勵財務措施，避免為同一業績支付兩次薪酬，並且有一個三年相對TSR業績的修飾符，使薪酬與股東價值保持一致。在制定這些業績目標時，委員會考慮了公司過去的業績、業務前景和其他公司財務指標。委員會還審議了該公司實現這些目標的可能性。我們認為，目標目標已經確定在應當適當難以實現的水平上。高於目標的目標是延展性目標，需要達到越來越具有挑戰性的業績水平。

如果在歸屬前，NEO在公司控制權變更後兩年內因退休、死亡、殘疾或符合條件的終止以外的任何原因終止其在本公司的僱用，則NEO的未歸屬獎勵有被沒收的風險。

36 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

薪酬討論與分析

近地天體2021年績效獎的最終支出如下所示。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1124198/000110465922035044/tm223608d1-fc_targetpn.jpg]

2019-2021年業績類股權獎

D‘Agostino先生是我們目前唯一一位在2019年獲得基於業績的股權獎勵的NEO，我們將其稱為價值驅動激勵(VDI)獎，受基於每年年初建立的財務業績標準的三個一年業績期間的限制，如下表所示。在執行期間的每一年之後，委員會確定上一年執行情況計量的實際完成情況。在三年期間結束時，委員會通過將2019年授予的目標單位數乘以三個年度績效評級的平均值(範圍為0.00至2.00)，對業績結果進行平均，並確定獲得的單位數，然後根據公司相對於Peer Group所包括的工程和建築同行的三年累計TSR調整單位數。

根據公司在業績期間的表現，該獎項的獲得率為目標的18%，這反映在2021年傑出股權獎的年終表格中。考慮到歸屬時公司的股價，2019年VDI獎勵實現的美元價值為獎勵日目標值的11%。

Brennan先生、Fields先生和Flowers先生2019年的VDI獎勵(他們在2019年不是高管)的業績衡量標準與2019年VDI獎勵的第一年相同，計算期限為一年(2019年曆年)，歸屬期限為三年，並以現金支付。雖然2019年的業績目標沒有實現，但委員會批准按目標的50%支付這些賠償金。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 37

薪酬討論與分析

績效期間每一年的績效目標以及實際業績和績效評級如下。

	Performance Ranges
Measure	Min	Target	Max	Actual Achievement	Performance Rating
2019 Targets	(.25 rating)	(1.0 rating)	(2.0 rating)
NAGM%(1)	4.0%	8.0%	12.0%	(5.2)%	0.00
NAGM$(2)	$805.2	$1,608.4	$2,412.6	$(467.7)	0.00
ROAE(3)	4.8%	9.7%	14.5%	(24.1)%	0.00
2019年平均績效評級					0.00
2020 Targets	(0.375 rating)	(1.0 rating)	(2.0 rating)
EPS	$0.82	$1.36	$1.90	$(0.71)	0.00
ROIC	4.2%	7.0%	9.8%	(2.40)%	0.00
2020年平均績效評級					0.00
2021 Targets	(0.375 rating)	(1.0 rating)	(2.0 rating)
EPS	$0.61	$1.02	$1.43	$0.79	0.65
ROIC	5.2%	8.7%	12.2%	7.6%	0.80
2021年平均績效評級					0.73
2019–2021 Average Performance Rating					0.24
相對TSR修改量					-25%
Final VDI Rating					0.18

(1)

年度平均新獎項毛利率百分比(“Nagm%”)。

(2)

每年的平均新獎勵毛利美元(“NAGM$”)。

(3)

已動用資產回報率(“ROAE”)。

其他薪酬決定

即將離任的執行協議

2021年1月，弗勞爾斯先生辭去建築、HSE和風險部門執行副總裁一職，但仍受聘於公司首席執行官辦公室執行副總裁一職。隨後，他作為首席執行官辦公室執行副總裁的職位被取消，並於2021年5月簽訂了離職協議，根據該協議，他向公司提供過渡服務至2021年6月30日。根據協議，弗勞爾斯在離職時獲得了一筆160萬美元的一次性付款，其中包括遣散費和在他從高管職位過渡期間維持僱傭關係的金額。他獲得了2021年1月1日至2021年6月30日期間2021年年度激勵獎中按比例分配的部分，這是根據他的目標年度激勵百分比和上述業績衡量標準的實際完成情況而定的。2020年或更早授予Flowers先生的RSU、基於業績的單位獎勵和非限定股票期權將繼續按照其條款授予。弗勞爾斯在2021年沒有獲得任何長期獎勵。該協議還規定，弗勞爾斯先生將合理地協助涉及該公司的任何訴訟，幷包含慣常的保密契約、發佈索賠以及競業禁止和競標限制。

38 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

薪酬討論與分析

留任獎

我們定期發放現金或股權保留獎勵，以反映競爭激烈的市場形勢，解決特定的項目目標或加強繼任規劃目標。2021年，沒有向近地天體頒發保留獎。2019年，達戈斯蒂諾獲得了2021年授予的現金留存獎。有關更多詳細信息，請參閲薪酬彙總表。

2022年高管薪酬變動

為響應市場慣例，從2022年起，年度獎勵的公司淨收益業績指標將被利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)取代，如下所示。

2022 Annual Incentive Measure	Corporate-Level Executive Officers	Business Group Presidents
EBITDA	30%	15%
運營現金流	30%	15%
Business Group EBIT	—	30%
Safety	10%	10%
戰略績效	30%	30%

此外，為響應市場慣例和增強激勵，自2022年起，高管人員長期業績獎勵業績衡量指標的權重將修改為：

	2022 Performance Award Measure			Weighting
	EPS			40%
	ROIC			40%
	Relative TSR			20%

EPS和ROIC績效將基於三年績效期間每年三個年度績效目標的實際完成情況。相對TSR將基於相對於標準普爾500指數成份股公司在業績期間的三年累計股東總回報，因此，如果公司的最終總股東回報位於標準普爾500指數的第25個百分位數、第50個百分位數或第75個百分位數，相對TSR業績衡量標準將分別獲得0.5、1.0和2.0的業績評級。

NEO薪酬的其他要素

額外津貼

2021年，每個近地天體都獲得了“所有其他補償”表中規定的每月應税津貼，而不是償還典型的額外津貼。委員會認為，這些津貼是合理的費用，根據對近地天體的感知價值，這些津貼是合理的。考慮到對近地天體的需求，這些津貼旨在提供便利，並被認為是我們行業具有競爭力的薪酬方案的重要組成部分。我們不為汽車租賃或税收和財務規劃等項目付費，這些項目通常是由同行直接報銷或支付的。在確定津貼數額時，委員會考慮了向我們同業集團類似職位的高管提供的額外津貼的價值。此外，近地天體每年都必須進行體檢，體檢費用由公司支付，檢查結果與公司分享。近地天體的配偶旅行只有在用於批准的商業目的時才可以由公司支付，在這種情況下，公司會提供相關的税收總額。近地天體可以出於商業目的個人使用包機，但近地天體需要向本公司償還此類個人使用的增量運營成本。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 39

薪酬討論與分析

高管延期薪酬計劃

近地天體有資格參加福陸公司的高管延期補償計劃。該公司提供這一計劃是為了提供退休和税務規劃的靈活性，並保持與我們同行集團和一般行業內的其他公司的競爭力。有關此計劃的更詳細討論，請參閲第53頁開始的非限定遞延補償部分中的討論。

遣散費和控制權變更福利

本公司維持一項遣散費政策，根據該政策，在本公司無故終止僱用的情況下，每一名近地天體均有資格獲得現金遣散費。該公司相信，其遣散政策有助於吸引和留住合格的高管。任何現金遣散費的數額是根據離職時的工資和服務年限計算的。此外，每個NEO都有控制權變更協議，如果高管無故被解僱或如果NEO在公司控制權變更後兩年內因正當理由終止僱傭，該協議將提供額外的付款和其他福利。控制權變更協議旨在加強和鼓勵高管在面臨控制權變更的可能性所產生的潛在破壞性情況時不分心地繼續關注和奉獻，並激勵他們繼續致力於公司並受僱於公司。所有潛在的控制權變更付款都是“雙重觸發”，這意味着近地天體必須在控制權變更後有資格終止僱傭關係，才有資格獲得這些付款。此外，如果與控制權變更相關的任何消費税被觸發，我們的控制權變更協議不會規定税收總額。相反，公司將在必要的程度上自動減少協議下的任何付款，以防止付款受到這些消費税的影響，但前提是，如果由於減少，高管減少的付款的税後收益超過了如果沒有進行這種減少的税後收益。

有關這些安排的更詳細討論，請參閲第55頁開始的“終止或控制變更時的潛在付款”下的討論。提供遣散費和控制權變更福利是為了與Peer Group競爭。

確定高管薪酬

薪酬理念、目標和風險評估

委員會負責建立和實施公司的高管薪酬理念。委員會根據其獨立薪酬顧問的建議，審查和確定近地天體薪酬的所有組成部分(委員會審查並建議我們的獨立董事批准的首席執行官和執行主席的薪酬除外)，包括做出個人薪酬決定以及審查和修訂公司的薪酬計劃和做法。

委員會為近地天體確立了以下補償理念和目標：

•

使近地天體的利益與股東的利益保持一致。委員會認為，將高管薪酬的很大一部分與公司股票價值掛鈎是適當的，以使近地天體的利益與我們股東的利益密切一致。委員會還認為，高管應在本公司擁有有意義的所有權權益，並因此維持並定期審查高管持股指導方針。

•

薪酬的很大一部分是基於績效的。福陸期待着卓越的性能。我們的高管薪酬計劃旨在當公司和高管的業績達到或超過所述目標時獎勵高管。委員會認為，支付給管理人員的報酬應與公司在實現這些目標方面的業績密切相關。

•

提供有競爭力的薪酬。該公司的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵對實現福陸公司戰略目標和創造股東價值至關重要的高素質高管。

40 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

薪酬討論與分析

委員會每年審查公司的薪酬理念和目標，以確定是否有必要考慮市場狀況、公司的戰略目標或其他相關因素進行修訂。在過去五年中的每一年，委員會都認為沒有必要修改行政人員薪酬的理念和目標，儘管隨着業務和經營環境的變化，委員會調整了用於執行其理念的薪酬的具體內容。

此外，委員會還審查了我們向高管提供的激勵性薪酬，包括我們的近地天體，並評估了計劃和業績標準的組合、委員會對薪酬某些部分行使酌處權的能力以及我們的總體風險管理做法。根據這項審查，委員會認為，我們的薪酬計劃旨在使薪酬與我們的業務戰略適當地保持一致，而不是鼓勵可能給我們的業務帶來重大不利風險的行為。

獨立薪酬顧問的角色

委員會根據其章程有權聘請外部法律顧問、薪酬顧問和其他顧問提供服務。2021年，委員會再次聘請弗雷德裏克·W·庫克公司(FW Cook)擔任其獨立薪酬顧問，就與高管和非管理層董事薪酬有關的所有事項向委員會提供建議。薪酬顧問對首席執行官和其他近地天體的總薪酬方案進行年度審查。

2021年，作為委員會對某些方面風險的監督的一部分，FW Cook對公司的薪酬計劃進行了廣泛的審查，並與委員會討論了審查結果，表明FW Cook認為公司的薪酬計劃不鼓勵可能給公司帶來重大風險的行為。FW Cook還在委員會會議上提供書面和口頭建議，出席委員會的執行會議回答問題，並與委員會主席舉行個別電話會議和會議，就高管薪酬問題提供建議和觀點。FW Cook受聘於委員會，並直接向委員會報告，並不為公司提供任何其他服務。委員會已經確定，FW庫克的參與不會引起任何利益衝突。

同齡人組比較

在做出薪酬決定時，委員會會研究我們同行團隊的做法。委員會每年與FW Cook一起審查Peer Group的組成，並在必要時根據委員會制定的客觀標準進行完善。

自2009年以來，委員會對選擇同行小組採用了大致一致的程序和一套標準。通過評估我們的直接競爭對手和主要客户，確定了潛在的同行公司；通常被識別為直接工程和建築同行的公司(根據其最新委託書中披露的情況)；薪酬模式大致可比的公司；收入和員工數量佔公司收入和員工人數的0.25倍至4.0倍，市值佔公司市值0.2倍至5.0倍的公司，直接競爭對手和其他工程和建築同行除外。

對於2021年，委員會決定同級組的選擇標準應保持不變，但對整個同級組進行了更改，刪除了六家公司，增加了四家公司。迪爾公司、伊頓公司、艾默生電氣公司、英格索爾-蘭德公司、江森自控國際公司和L3哈里斯技術公司因不再符合規定的市值範圍而被移除。為了保持適當規模的對等集團，並將公司定位在關鍵規模指標的中值範圍內，貝克休斯公司、Builders FirstSource，Inc.、Dycom Industries，Inc.和Navistar International分別加入了對等集團，所有這些公司都符合選擇標準。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 41

薪酬討論與分析

為確定2021年薪酬而組成我們同業集團的公司包括：

	• AECOM科技公司*			• 雅各布斯工程集團股份有限公司*
	• Baker Hughes Company			• KBR, Inc.*
	• Builders FirstSource，Inc.			• 麥克德莫特國際公司*
	• Cummins Inc.			• 航星國際公司
	• Dycom Industries, Inc.			• PACCAR Inc.
	• EMCOR Group*			• 派克-漢尼芬公司
	• Icahn Enterprises L.P.			• Quanta Services, Inc.*

直接競爭對手和其他工程和建築同行。

委員會審查其薪酬顧問為每個NEO編制的基準比較，並與同業集團內的類似職位進行比較。

公司管理層在薪酬決策中的作用

在委員會就高管薪酬做出決定之前，首席執行官會審查除他本人和執行主席之外的其他近地天體的薪酬，並根據他們的個人和團隊表現向委員會提出建議。具體而言，首席執行官向委員會提議本年度基本工資調整、年度獎勵獎勵目標百分比和其他每個近地天體的長期獎勵獎勵。此外，委員會在審議首席執行官提出的建議後，審查並核準實際支付給近地天體的賠償金。委員會有權根據首席執行官的建議修改近地天體的薪酬，但沒有就2021年的薪酬對近地天體行使這一酌處權。

董事會的獨立成員每年都會評估CEO的表現。他們還接受執行主席對CEO業績的意見，以確定CEO前一年的年度激勵支出，並設定下一年的目標薪酬，包括任何基本工資調整、年度激勵獎勵目標百分比和長期激勵獎勵。董事會的獨立成員在確定執行主席上一年的年度獎勵支出之前也進行了徹底的討論。

我們高管薪酬計劃的其他方面

2021年“薪酬話語權”諮詢投票

我們每年舉行一次薪酬話語權投票，以批准我們的NEO薪酬。在我們的2021年股東年會上，我們的近地天體補償得到了股東的批准，大約有86%的人投了贊成票。委員會在年度會議之後評價了2021年諮詢投票的結果。在評估我們的高管薪酬計劃時，委員會還考慮了許多其他因素，包括委員會對我們的薪酬計劃與我們的公司業務目標相互作用的評估，委員會獨立薪酬顧問對我們計劃的評估，包括關於“最佳實踐”的評估，對我們同行小組數據的審查，以及委員會成員與投資者之間的會議。考慮到所有這些信息，委員會沒有因為2021年薪酬話語權投票而對我們的2021年高管薪酬計劃和政策做出任何改變，因為薪酬的大多數要素都是在年會之前確定的。然而，為了迴應對市場慣例的評估，委員會批准了對該公司年度計劃的修改，如上文“2022年高管薪酬的變化”所述。

薪酬追回政策

根據我們的追回政策，如果公司財務業績發生重大重述，董事會或董事會委員會將對情況進行評估，並可酌情向任何現任或前任高管或員工追回任何基於績效的薪酬部分

42 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

薪酬討論與分析

該高管或員工在受到重述重大影響期間的收入，而如果按重述基礎衡量業績，則不會獲得這些收入。適用的文件和授標協議中包含了關於該政策的適當措辭。

除了我們的追回政策外，我們還考慮其他潛在的追索機制，作為我們處理高管薪酬的方法的一部分。根據我們的其他政策和協議，除了公司可能獲得的潛在法律補救和紀律處分或其他僱傭行動外，在各種情況下，NEO補償可能會被沒收、追回或調整。這包括：(I)我們對違反我們的行為準則的行為尋求適當補救的能力；(Ii)如果根據我們與近地天體達成的協議的條款，近地天體因“原因”而被解僱，包括因不誠實、欺詐、故意不當行為、違反受託責任、利益衝突、犯下重罪、重大失誤或拒絕按照公司政策履行工作職責、對公司或其子公司造成損害的重大違反公司政策的行為或其他類似性質和程度的不當行為而被終止，則喪失賠償；(3)在近地天體違反適用的限制性公約的情況下沒收和追回賠償；(4)委員會可能向下調整支付機會或獎勵計劃的支出。

持股準則

高管必須持有福陸普通股，以使他們的財務利益與我們股東的利益保持一致。該公司對總部設在美國的近地天體維持以下股權指導方針：

Role	Value of Shares or Share Units to be Owned
CEO		6 乘以基本工資
Executive Chairman		3.5 乘以基本工資
Other NEOs		2 乘以基本工資

如果出售後符合指導方針，近地天體可以出售福陸普通股。在NEO沒有滿足指導方針的情況下，NEO最多隻能出售通過行使股票期權或授予RSU和業績獎勵而獲得的淨股份的50%。在確定近地天體是否達到所有權準則時，已實現其業績目標(並且只剩下基於時間的歸屬)的未歸屬RSU和業績獎被視為近地天體所有。截至2022年3月1日，目前使用的每個近地天體都滿足這些股權指導方針。

對某些交易活動的限制，包括賣空、對衝和質押

我們的內幕交易政策禁止本公司及其子公司的所有董事、員工(包括高管)和承包商從事短期或投機性的公司證券交易。董事和員工交易公司證券的看跌期權、看漲期權或其他公開交易的“場外”期權，或賣空公司證券，這是違反政策的。此外，禁止董事和員工從事任何涉及公司證券的套期保值或貨幣化交易(如零成本項圈和遠期銷售合同)。

董事和員工也被禁止在保證金賬户中持有公司證券，或將公司證券質押為貸款或其他抵押品。本保單並不禁止經紀協助行使或結算本公司授予的股權獎勵，而該等獎勵可能只涉及延長信貸，直至交易結算為止，只要任何此類交易符合保單的條款。內幕交易政策也適用於本公司受控子公司的證券。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 43

COMPENSATION TABLES

薪酬彙總表

下表彙總了2021個近地天體在相關年份各自獲得或獲得的賠償總額。2021年的近地天體是2021年擔任首席執行官的個人，2021年擔任首席財務官的個人，以及其他三名薪酬最高的高管。此外，Flowers先生在2021年的一段時間內擔任高管，但截至2021年12月31日，他被認為是NEO，因為他2021年的總薪酬高於截至2021年12月31日擔任高管的本公司薪酬第五高的高管。

(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)		(j)
Name and Principal Position	Year		Salary ($)(1)		Bonus ($)		Stock Awards ($)(2)		Option Awards ($)(3)		Non-Equity Incentive Plan Compensation ($)(4)		Change in Pension Value and Nonqualified Deferred Compensation Earnings ($)		All Other Compensation ($)(5)		Total ($)
David E. Constable		2021		$1,350,045		—		$5,050,366		$1,402,525		$2,794,500		—		$261,751		$10,859,187
首席執行官		2020		$51,925		$1,000,000		$2,746,342		$2,500,008		—		—		$295,023		$6,593,298
Joseph L. Brennan		2021		$513,296		—		$707,589		$165,019		$577,900		—		$182,887		$2,146,691
執行副總裁		2020		$411,698		$120,000		$406,373		$45,005		$352,000				$67,426		$1,402,502
和首席財務官
Alan L. Boeckmann		2021		$525,013		—		$3,856,139		$1,630,036		$703,500		—		$296,563		$7,011,251(6)
Executive Chairman		2020		$477,704		—		$2,188,842		$630,007		$592,200		—		$291,740		$4,180,493
		2019		$323,084		$335,000		$1,350,068		$1,350,013		—		—		$292,818		$3,650,983
Thomas P. D’Agostino		2021		$514,692		$273,769(7)		$1,115,353		$165,019		$680,500		—		$55,840		$2,805,173
Group President
Mark E. Fields		2021		$615,952		—		$1,009,973		$165,019		$769,200		—		$80,448		$2,640,592
Group President
Garry W. Flowers		2021		$295,394		—		$604,768		—		$344,900		—		$2,232,679		$3,477,741
執行副總裁		2020		$544,908		—		$833,866		$240,002		$666,900		—		$68,688		$2,354,364
		2019		$559,880		$150,000		$2,007,179		—		$773,050		—		$101,629		$3,591,738

(1)

第(C)欄中的金額包括一年內賺取的工資和任何已使用工資的休假時間。

(2)

(E)欄中的金額代表每年授予的RSU、績效獎勵和VDI獎勵的總授予日期公允價值，根據授予日公司普通股在紐約證券交易所的收盤價根據財務會計準則委員會會計準則彙編主題718(“ASC 718”)計算。根據美國證券交易委員會的規定，由於每年都會為三分之一的2021年業績獎獲得者設定業績目標，因此2021年的金額只包括2021年業績獎獲得者三分之一股票的授予日期公允價值。對於那些在2020年獲得業績獎的近地天體，2021年的金額還包括授予日期公允價值的三分之一的股份，以其2020年業績獎為準。對於達戈斯蒂諾來説，2021年的金額還包括2019年VDI獎獲得者三分之一股份的授予日期公允價值。2019年VDI獎勵的授予日期公允價值，以及反映為2021年薪酬的2020和2021年表現獎勵部分，是基於授予日公司普通股在紐約證券交易所的收盤價，分別向上調整3.71%、2.69%和14.09%，以反映相對TSR修改量對該等VDI獎勵和表現獎勵的影響。

2020年和2021年績效獎剩餘部分的薪酬將在未來的薪酬摘要表中報告，作為制定績效目標的年度的薪酬。

以下圖表詳細説明瞭(I)2021年授予的RSU、(Ii)2021年績效獎的第一批、(Iii)2020年績效獎的第二批、以及(Iv)2019年VDI獎的第三批的授予日期公允價值，每一種情況都基於目標業績水平和上述假設，所有這些都在表中報告為2021年薪酬。康斯特布爾於2020年以員工身份加入公司，並未在2020年獲得績效獎。此外，(I)布倫南先生、菲爾茲先生和弗勞爾斯先生沒有獲得VDI獎

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 45

COMPENSATION TABLES

(2)Flowers先生沒有獲得2021年業績獎，因為他在頒獎日期之前已停止擔任執行幹事。就2019年VDI獎以及2020年和2021年業績獎的每一批而言，假設實現了最高水平的業績，授予日公允價值等於下表所示價值的兩倍。

	David E. Constable		Joseph L. Brennan		Alan L. Boeckmann		Thomas P. D’Agostino		Mark E. Fields		Garry W. Flowers
RSUs		$3,272,510		$385,027		$1,470,009		$385,027		$385,027		—
2021 PA		$1,777,856		$209,162		$798,612		$209,162		$209,162		—
2020 PA		—		$113,400		$1,587,518		$415,784		$415,784		$604,768
2019 VDI		—		—		—		$105,380		—		—
Total		$5,050,366		$707,589		$3,856,139		$1,115,353		$1,009,973		$604,768

(3)

第(F)欄中的金額代表每年授予期權的總授予日期公允價值。這些獎勵的公允價值是根據ASC 718在授予之日採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的。計算這些金額時使用的假設包括在我們財務報表的股票薪酬腳註中，也包括在公司2021年年報的Form 10-K中。

(4)

第(G)欄中的金額代表每年作為年度獎勵賺取的金額。

(5)

第(I)欄中的金額在下面單獨的所有其他薪酬表格中詳細説明。

(6)

博克曼先生的美國高管補充福利計劃下的累積福利現值於2020年12月31日為1,028,000美元，於2021年12月31日為628,000美元，導致養老金價值變化(400,000美元)。由於養卹金價值的變化為負數，上文(H)欄沒有披露這一數額。

(7)

這筆金額反映了2021年10月支付給達戈斯蒂諾先生的273,769美元留任獎金。

46 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

COMPENSATION TABLES

所有其他薪酬

下面描述了2021年薪酬彙總表的所有其他薪酬列(第(I)列)的每個組成部分。

(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)
Name	Company Contributions to Qualified and Nonqualified Defined Contribution Plans ($)(1)		Tax Gross-up ($)(2)		Perquisite Allowances ($)(3)		Other Perquisites ($)(4)		Other Payments ($)(5)		Total All Other Compensation ($)
David E. Constable		$2,597		$49,561		$71,100		$138,493		—		$261,751
Joseph L. Brennan		$24,669		$30,397		$28,200		$99,621		—		$182,887
Alan L. Boeckmann		$28,750		$417		$54,000		$1,059		$212,337		$296,563
Thomas P. D’Agostino		$18,979		—		$28,200		$8,661		—		$55,840
Mark E. Fields		$45,048		—		$32,400		$3,000		—		$80,448
Garry W. Flowers		$14,770		—		$16,200		$759		$2,200,950		$2,232,679

(1)

(B)欄中的金額代表公司對公司401(K)計劃中每個個人賬户的貢獻，以及公司在公司非合格遞延補償計劃中貸記到每個個人賬户中的金額。本公司對401(K)計劃的供款和記入非合格遞延補償計劃的金額，是按照向所有其他合資格受薪員工提供的相同基準作出或提供的。

(2)

(C)欄中的數額是為與業務有關的配偶旅行提供的税收總額，以及康斯特布爾先生和布倫南先生的臨時生活費。

(3)

(D)欄中的金額代表每月支付的額外津貼總額，作為公司報銷或支付額外津貼的替代，例如汽車津貼、税務和財務規劃以及俱樂部會費。就任何津貼用於商業目的而言，此處所示的津貼數額並未減少。

(4)

(E)欄中的數額是康斯特布爾先生和布倫南先生的臨時生活費，分別為127 203美元和91 014美元，以及因公出差的配偶旅行的增量費用、與業務有關的體檢費用、非主要鄉村俱樂部的個人使用費和搬遷費用，每個費用都不到25 000美元。近地天體還可以使用我們的公司旅行社安排個人旅行，而不會對公司產生任何增加的費用。

(5)

(Br)(F)欄中的金額代表以下項目：(I)對Boeckmann先生而言，根據先前披露並經組織和薪酬委員會及董事會在他之前擔任執行幹事時的獨立董事批准的安排，每月發放遞延薪酬和補充福利共計212,337美元，他選擇年金付款而不是一次性付款；(Ii)對Flowers先生而言，現金付款相當於其未使用的休假的價值，其薪酬餘額為600,950美元；(Iii)Flowers先生的離職金相當於1,600,000美元。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 47

COMPENSATION TABLES

2021年以計劃為基礎的獎勵授予

(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)		(j)		(k)		(l)
							Estimated Future Payouts Under Equity Incentive Plan Awards(2)				Estimated Future Payouts Under Non-Equity Incentive Plan Awards(3)
Name	Type of Award(1)		Grant Date		Approval Date		Target (#)		Maximum (#)		Target ($)		Maximum ($)		All Other Stock Awards: Number of Shares of Stock or Units (#)(4)		All Other Option Awards: Number of Securities Under- lying Options (#)(5)		Exercise or Base Price of Option Awards Per Share ($/sh)(6)		Grant Date Fair Value of Stock and Option Awards ($)
David E.		RSU		3/3/2021		2/23/2021		—		—		—		—		182,211		—		—		$3,272,510(7)
Constable		所以		3/3/2021		2/23/2021		—		—		—		—		—		156,810		$17.96		$1,402,525(8)
		2021 PA		3/3/2021		2/23/2021		86,767		173,534		—		—		—		—		—		$1,777,856(9)
		阿伊普		不適用		不適用		—		—		$2,025,000		$4,050,000		—		—		—		—
Joseph L.		RSU		3/3/2021		2/23/2021		—		—		—		—		21,438		—		—		$385,027(7)
Brennan		所以		3/3/2021		2/23/2021		—		—		—		—		—		18,450		$17.96		$165,019(8)
		2020 PA		2/23/2021		2/23/2021		5,676		11,352		—		—		—		—		—		$113,400(10)
		2021 PA		3/3/2021		2/23/2021		10,208		20,416		—		—		—		—		—		$209,162(9)
		阿伊普		不適用		不適用		—		—		$437,800		$875,600		—		—		—		—
Alan L.		RSU		3/3/2021		2/23/2021		—		—		—		—		81,849		—		—		$1,470,009(7)
Boeckmann		所以		3/3/2021		2/23/2021		—		—		—		—		—		182,247		$17.96		$1,630,036(8)
		2020 PA		2/23/2021		2/23/2021		79,455		158,910		—		—		—		—		—		$1,587,518(10)
		2021 PA		3/3/2021		2/23/2021		38,976		77,952		—		—		—		—		—		$798,612(9)
		阿伊普		不適用		不適用		—		—		$525,000		$1,050,000		—		—		—		—
Thomas		RSU		3/3/2021		2/23/2021		—		—		—		—		21,438		—		—		$385,027(7)
D’Agostino		所以		3/3/2021		2/23/2021		—		—		—		—		—		18,450		$17.96		$165,019(8)
		2019 VDI		2/23/2021		2/23/2021		5,222		10,444		—		—		—		—		—		$105,380(11)
		2020 PA		2/23/2021		2/23/2021		20,810		41,620		—		—		—		—		—		$415,784(10)
		2021 PA		3/3/2021		2/23/2021		10,208		20,416		—		—		—		—		—		$209,162(9)
		阿伊普		不適用		不適用		—		—		$439,000		$878,000		—		—		—		—
Mark E.		RSU		3/3/2021		2/23/2021		—		—		—		—		21,438		—		—		$385,027(7)
Fields		所以		3/3/2021		2/23/2021		—		—		—		—		—		18,450		$17.96		$165,019(8)
		2020 PA		2/23/2021		2/23/2021		20,810		41,620		—		—		—		—		—		$415,784(10)
		2021 PA		3/3/2021		2/23/2021		10,208		20,416		—		—		—		—		—		$209,162(9)
		阿伊普		不適用		不適用		—		—		$587,100		$1,174,200		—		—		—		—
Garry W.		2020 PA		2/23/2021		2/23/2021		30,269		60,538		—		—		—		—		—		$604,768(11)
Flowers	AIP(12)			不適用		不適用		—		—		$285,000		$570,000		—		—		—		—

(1)

此表中報告的獎勵類型如下：RSU、股票期權(“SO”)、2019年VDI獎勵的第三批、2020年股票結算業績獎(“PA”)第二批、2021年股票結算績效獎(PA)第一批和年度激勵(“AIP”)。

(2)

(E)和(F)欄顯示每個人在2019年VDI獎勵的第三期、2020年的第二期和2021年的第一期考績下的目標和最大單位數量。委員會為每個獎項確定了2021年業績目標的門檻，但沒有為整個獎項確定門檻。所有潛在的分紅都是績效驅動的，可以賺取目標的0%到200%。績效目標在薪酬討論和分析中進行了描述。2020年考績制度第三次付款和2021年考績制度第二次付款將列於2022年的表格中。2021年考績制度的第三次付款將在2023年的表格中提出。2019年VDI獎的所有三批、2020年PA和2021年PA，如果獲得，將分別於2022年3月6日、2023年3月6日和2024年3月6日全額授予。

(3)

列(G)和(H)顯示了每個人2021年年度獎勵的目標和最高支出。委員會為每個業績目標確定了門檻，但沒有為總體獎勵確定門檻。所有潛在的分紅都是績效驅動的，可以賺取目標的0%到200%。績效目標在薪酬討論和分析中進行了描述。

(4)

第(I)欄中的金額代表2021年3月3日授予的RSU數量，作為2021年長期激勵獎勵的一部分。在贈與日期之後的三年中，這些RSU每年在3月6日授予三分之一。

48 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

COMPENSATION TABLES

(5)

第(J)欄中的金額代表2021年3月3日授予的受非限制性股票期權約束的股票數量。這些期權在授予日期後的頭三年中每年授予三分之一。

(6)

第(K)欄中的金額代表非限定股票期權的行使價，即公司普通股在授予日在紐約證券交易所的收盤價。

(7)

此金額代表作為2021年長期激勵獎勵的一部分授予的RSU的授予日期公允價值。對於那些在2021年3月3日授予的RSU，價值是根據ASC 718計算的，採用每股17.96美元的授予價格，這是公司普通股在授予日的收盤價。

(8)

此金額代表授予日期授予的非限定股票期權的公允價值。對於那些在2021年3月3日授予的股票期權，價值是根據ASC 718計算的，採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型價值8.94美元，基於我們2021年年度報告Form 10-K中財務報表附註18中提出的假設。

(9)

此金額代表於2021年3月3日授予近地天體的2021年PAS中受第一批股份約束的目標股份數量的公允價值，採用每單位17.96美元的授予價格，這是公司普通股在授予日在紐約證券交易所的收盤價，加上相對TSR修改量上調14.09%。

通過蒙特卡羅估值方法得出的上調幅度使用某些實際數據和假設的無風險利率，模擬了福陸公司和標準普爾500指數成份股公司在PA的三年業績期間未來可能的股價範圍。預期期限是基於授予日期起2021年PAS的2.83年剩餘期限，82.6%的預期波動率是基於授予日期前2.83年的每日曆史股價波動，以符合公司和標準普爾500指數組的獎勵期限，與ASC 718中闡述的方法一致，福陸股票的預期股息率為0%，因為我們目前不支付現金股息。此外，根據每日國庫券收益率曲線計算，所批出的無風險利率為0.26%。根據這一方法，2021年授予的考績制度的估值是2021年授予考績制度之日公司股票收盤價的114.09%。

如上所述，根據適用的會計準則，授予近地天體的2021年PAS的股份中，只有三分之一具有2021年授予日期的公允價值，因此在薪酬摘要表和本基於計劃的授予獎勵表中報告為2021年薪酬。授予近地天體的2021年考績制度中剩餘兩期的贈與日期公允價值將分別列於2022年和2023年的表格中。

(10)

此金額代表於2021年2月23日授予近地天體的2020年PAS第二批股份的目標股份數量的授予日期公允價值，使用的授予價格為每單位19.46美元，這是2021年2月23日公司普通股在紐約證券交易所的收盤價，也就是2021年業績目標獲得批准的日期，外加相對TSR修改量上調2.69%。

通過蒙特卡羅估值方法得出的上調幅度使用某些實際數據和假設的無風險利率，模擬了福陸公司和標準普爾500指數成份股公司在PA的三年業績期間未來可能的股價範圍。預期期限是根據授予日期起計2020年的剩餘期限2.25年，預期波動率85.6%是基於授予日期之前2.25年的每日曆史股價波動，以符合本公司和標準普爾500指數組的獎勵期限，與ASC 718中闡述的方法一致，福陸股票的預期股息率為0%，因為我們目前不支付現金股息。此外，根據每日國庫券收益率曲線計算，獲批出的公共資產的無風險利率為0.14%。根據這一方法，2020年授予的考績制度的估值為本公司股票於2020年考績制度授予日收盤價的102.69%。

如上所述，根據適用的會計準則，授予近地天體2020年PAS的股份中，只有三分之一具有2020年授予日期的公允價值，因此在彙總補償表和本基於計劃的授予獎勵中報告為2021年補償

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 49

COMPENSATION TABLES

表格。2020年考績制度第一次付款的贈與日期公允價值列於2020年表格；2020年考績制度剩餘付款的贈與日期公允價值將列示於2022年表格。

(11)

這一金額代表2021年2月23日授予的2019年VDI第三批目標股票數量的授予日期公允價值，使用的授予價格為每單位19.46美元，這是2021年2月23日公司普通股在紐約證券交易所的收盤價，也就是2021年業績目標獲得批准的日期，加上相對TSR修改量上調3.71%。

蒙特卡羅估值方法得出的向上調整使用某些實際數據和假設的無風險利率，模擬了福陸和福陸E&C Peer Group中的每一家公司在2019年VDI的三年業績期間可能的未來股價範圍。預期期限是根據授予日期起計2019年VDI的2.85年剩餘期限，33.9%的預期波動率是基於授予日期前2.85年的每日曆史股價波動，以符合本公司和Peer Group的獎勵期限，與ASC 718中闡述的方法一致，以及福陸股票的預期股息率為0%，因為我們目前不支付現金股息。此外，根據政府債券利率計算的無風險利率為2.45%。根據這一方法，2019年VDI的估值為2019年VDI授予日公司股票收盤價的103.71%。

如上所述，根據適用的會計準則，受2019年VDI獎勵的股份中有三分之一的股份具有2021年授予日期的公允價值，因此在薪酬摘要表和本基於計劃的授予獎勵表中報告為2021年薪酬。2019年自願退税獎勵第一期的授予日期公允價值列於2019年的表格；2019年自願退税獎勵第二期的授予日期公允價值列示於2020年的表格。

(12)

由於退休，弗勞爾斯先生獲得了2021年AIP獎。

50 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

COMPENSATION TABLES

2021年年底的未償還股權獎勵

(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)		(j)
	Option Awards(1)										Stock Awards
Name	Number of Securities Underlying Unexercised Options (#) Exercisable		Number of Securities Underlying Unexercised Options (#) Unexercisable		Option Exercise Price ($)		Option Grant Date		Option Expiration Date		Number of Shares or Units of Stock That Have Not Vested (#)(2)		Market Value of Shares or Units of Stock That Have Not Vested ($)(3)		Equity Incentive Plan Awards: Number of Unearned Shares, Units or Other Rights That Have Not Vested (#)(4)		Equity Incentive Plan Awards: Market or Payout Value of Unearned Shares, Units or Other Rights That Have Not Vested ($)(5)
David E. Constable		55,272		221,088		$16.55		12/23/2020		12/23/2030		303,059		$7,506,772		78,958		$1,955,790
		—		156,810		$17.96		3/3/2021		3/3/2031
Joseph L. Brennan		543		—		$62.50		2/27/2012		2/27/2022		53,284		$1,319,845		15,874		$393,199
		1,646		—		$61.45		2/25/2013		2/25/2023
		1,629		—		$79.19		2/21/2014		2/21/2024
		2,244		—		$59.05		2/23/2015		2/23/2025
		1,992		—		$46.07		2/23/2016		2/23/2026
		3,516		—		$55.35		2/23/2017		2/23/2027
		—		28,861		$19.25		10/17/2019		10/17/2029
		3,300		6,600		$8.81		9/30/2020		2/21/2030
		—		18,450		$17.96		3/3/2021		3/3/2031
Alan L. Boeckmann		110,900		55,450		$29.50		5/16/2019		5/16/2029		208,342		$5,160,632		127,637		$3,161,569
		46,195		92,390		$8.81		9/30/2020		2/21/2030
		—		182,247		$17.96		3/3/2021		3/3/2031
Thomas P. D’Agostino		2,499		—		$79.19		2/21/2014		2/21/2024		58,614		$1,451,869		33,430		$828,062
		3,441		—		$59.05		2/23/2015		2/23/2025
		4,581		—		$46.07		2/23/2016		2/23/2026
		7,029		—		$55.35		2/23/2017		2/23/2027
		12,099		24,198		$8.81		9/30/2020		2/21/2030
		—		18,450		$17.96		3/3/2021		3/3/2031
Mark E. Fields		2,508		—		$62.50		2/27/2012		2/27/2022		132,376		$3,278,954		33,430		$828,062
		3,774		—		$61.45		2/25/2013		2/25/2023
		2,823		—		$79.19		2/21/2014		2/21/2024
		3,888		—		$59.05		2/23/2015		2/23/2025
		5,178		—		$46.07		2/23/2016		2/23/2026
		5,361		—		$55.35		2/23/2017		2/23/2027
		12,099		24,198		$8.81		9/30/2020		2/21/2030
		—		18,450		$17.96		3/3/2021		3/3/2031
Garry W. Flowers		13,350		—		$62.50		2/27/2012		2/27/2022		49,450		$1,224,877		35,112		$869,725
		20,319		—		$61.45		2/25/2013		2/25/2023
		18,624		—		$79.19		2/21/2014		2/21/2024
		26,640		—		$59.05		2/23/2015		2/23/2025
		28,902		—		$55.35		2/23/2017		2/23/2027
		17,598		35,196		$8.81		9/30/2020		2/21/2030

(1)

期權通常自授予日起十年到期，並在授予日後的前三年中每年授予三分之一。2019年10月17日授予Brennan先生的期權自授予之日起整整三年內授予。2020年12月23日授予康斯特布爾先生的期權將在五年內授予(從授予日期一週年起分20%的年度分期付款)，只有在授予日普通股的收盤價在2021年實現的五年歸屬期限結束前的任何連續20個交易日期間至少升值25%的情況下，歸屬期權才可行使。

(2)

(G)欄中的金額包括RSU、2019年VDI獎勵項下基於持續服務仍須歸屬的單位數，以及股票增長獎勵(“SGI”)獎勵，即分三次按年度分期付款的現金結算單位獎勵，每批現金支付等於歸屬單位數乘以公司普通股在歸屬日在紐約證券交易所的收盤價。在頒獎日期之後的三年中，RSU通常每年在3月6日授予三分之一的獎金。根據菲爾茲先生留任協議的條款，2019年11月授予菲爾茲先生的RSU於2022年11月11日全部歸屬。在接下來的三年中，SGI每年獎勵三分之一的獎金

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 51

COMPENSATION TABLES

頒獎日期。2019年VDI獎項下獲得的單位數自2022年3月6日頒獎之日起約三年全額授予。

(3)

第(H)欄中的金額是將第(G)欄中的金額乘以本公司普通股在2021年12月31日，即當年最後一個交易日的收盤價(24.77美元)得出的。

(4)

第(一)欄中的數額包括：(1)2020年考績制度的第一次和第二次付款，低於2020年和2021年的目標業績；(2)2021年考績制度的第一次付款，低於2021年的目標業績。2020年考績制度和2021年考績制度將根據相應履約期(分別為2022年12月31日和2023年12月31日)結束時的實際業績進行調整，並將在次年3月6日全額授予。第(一)欄中2020年考績制度和2021年考績制度的數額並未反映將在相應履約期結束時適用的相對TSR修改量的影響。

下表提供了2020年和2021年授予的未歸屬PA數量，根據截至2021年12月31日的業績進行了調整：

	Unvested PAs
Name	2020		2021		Total
David E. Constable		—		78,958		78,958
Joseph L. Brennan		6,584		9,290		15,874
Alan L. Boeckmann		92,169		35,468		127,637
Thomas P. D’Agostino		24,140		9,290		33,430
Mark E. Fields		24,140		9,290		33,430
Garry W. Flowers		35,112		—		35,112

(5)

第(J)欄中的金額是將第(I)欄中的金額乘以公司普通股在2021年12月31日，也就是該年最後一個交易日的收盤價(24.77美元)。

2021年期權行權和股票歸屬

(a)	(b)		(c)		(d)		(e)
	Option Awards				Stock Awards
Name	Number of Shares Acquired on Exercise (#)		Value Realized on Exercise ($)		Number of Shares Acquired on Vesting (#)		Value Realized on Vesting ($)
David E. Constable		—		—		30,212		$741,100
Joseph L. Brennan		—		—		11,592		$109,564
Alan L. Boeckmann		—		—		70,874		$1,322,045
Thomas P. D’Agostino		—		—		24,386		$451,629
Mark E. Fields		—		—		16,401		$303,747
Garry W. Flowers		—		—		32,776		$607,012

第(D)欄所列股份的一部分在歸屬時代個人扣繳或出售，以履行預繳税款義務。

52 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

COMPENSATION TABLES

不合格遞延薪酬

所有美國高管，包括近地天體，都有資格將薪酬推遲到高管延期薪酬計劃(EDCP)，該計劃包含多個組成部分。高管可以推遲最高100%的基本工資、年度獎勵和以現金支付的VDI付款。EDCP還允許高管為計劃中超出的401(K)部分繳納基本工資的1%至20%，該部分允許繳費超過美國國税法(IRC)對合格退休計劃的繳費上限(2021年為19,500美元或26,000美元，具體取決於參與者的年齡)。

此外，本公司還向計劃的超額401(K)部分貢獻本應作為匹配退休供款而貢獻給公司401(K)計劃的超過IRC繳費補償限額(2021年為29萬美元)或因IRC對參與者選擇性延期的限額而減去的任何金額。EDCP的年度註冊是在11月份，並就下一年獲得的補償進行選舉。

遞延金額根據EDCP高管可選擇的投資表現向上或向下調整。本公司不保證任何回報率。高管們可能每天都會改變他們認為的投資選擇。

對於2004年後延期的金額，分配選擇與計劃年度延期選擇同時進行。分配可以選擇為一次性付款或最多十個年度分期付款。分派款項在退休或離職後的下一個月支付，但本公司的高級職員除外，在退休或離職後六個月前不會向他們作出分派。此外，高管可以選擇一次性或最多分十年分期付款獲得預定的在職分配，付款最早從延期計劃年度結束後一年開始。

與2005年1月1日之前遞延的金額相關的分配是在退休或終止時進行的，可以選擇一次性支付，也可以每年最多20次分期付款。分配從退休或終止後的一月份開始。

下表顯示了在2021年參與EDCP的NEO的高管和公司對EDCP的貢獻，以及EDCP下遞延金額的總收益和總餘額。

(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)
Name	Executive Contributions in 2021 ($)(1)		Company Contributions in 2021 ($)(2)		Aggregate Earnings (Loss) in 2021 ($)(3)		Aggregate Withdrawals/ 分配 ($)(4)		Aggregate Balance at December 31, 2021 ($)(5)
David E. Constable		—		—		—		—		—
Joseph L. Brennan Jr.		—		—		$216,950		—		$1,340,042
Alan L. Boeckmann		—		—		—		$(683,407)		—
Thomas P. D’Agostino		—		—		$250,513		—		$2,578,683
Mark E. Fields		$17,828		$17,513		$617,344		—		$4,338,229
Garry W. Flowers		$63,694		$2,674		$306,615		—		$2,862,453

(1)

第(B)欄中的數額代表2021年每個人對EDCP超出的401(K)部分的繳款。列(B)中的所有數額都包括在2021年薪金列(C)中的薪酬彙總表中。

(2)

(C)欄中的金額代表本公司在2021年為超過IRC繳費補償限額的基本工資部分計劃的超出401(K)部分的繳款。(C)欄中的所有金額都在所有其他薪酬欄中報告。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 53

COMPENSATION TABLES

終止合同時的潛在付款或
控件更改

下表反映瞭如果近地天體於2021年12月31日終止僱傭，根據現有計劃和安排應向每個近地天體支付的補償金額，考慮到近地天體在該日期的補償和服務水平，並根據公司在2021年12月31日的收盤價(如果適用)。這些福利是對以前賺取的金額和近地天體有權獲得的金額的補充，無論發生任何僱傭終止，包括當時可行使的股票期權和根據EDCP貢獻或貸記的既得金額，以及普遍適用於所有受薪員工的福利，例如通過公司退休計劃應計和歸屬的金額，以及支付任何應計帶薪假期(統稱為“解僱前福利”)。無論以何種方式終止僱用，近地天體都有權獲得解僱前福利。如下文所述情況所述，在某些終止時可收到額外的款項，但因原因終止時則不會收到額外的款項。

NEO終止僱傭時的實際支付金額只能在終止僱傭時確定，可能高於或低於以下報告，原因包括任何此類終止的時間、公司股票價格和高管的年齡等。此外，本公司可決定訂立協議或訂立安排，提供額外利益或金額，或更改下述利益條款，視乎委員會認為適當而定。

下表不包括2021年離職的弗勞爾斯先生。Flowers先生根據與公司的一項協議收到了與他的過渡有關的付款，從第38頁開始的“其他補償決定”中進一步説明瞭這一點。

自願終止/退休時支付的款項

截至2021年12月31日，康斯特布爾先生、布倫南先生、博克曼先生、達戈斯蒂諾先生和菲爾茲先生有資格根據公司的年齡和服務年限退休，弗勞爾斯先生也是如此。對於這些近地天體，假設在自願終止的情況下，它們將選擇從本公司退休。

如果有資格退休的近地組織自願終止，除終止前福利外，在近地組織簽署競業禁止協議並假設該近地組織自獎勵之日起至少持有該獎項一年後，未授予的RSU、期權、VDI獎勵、PAS、SGI獎勵和現金結算的績效獎勵(“PC”)將繼續按先前安排授予。

下表中報告的金額假定已滿足上述要求。

因非原因終止而支付的款項

根據福陸公司的執行離職政策，如果無原因解僱，除解僱前福利外，對於符合退休資格的新僱員，除上述“自願終止/退休時支付的款項”項外，新僱員將獲得現金遣散費，其計算方式為每年服務兩週的基本工資，最低遣散費為八週，最高遣散費為五十二週。此外，經委員會批准，近地天體可獲得在該年度內獲得的任何年度獎勵。此外，對博克曼先生來説，2019年發放給他的現金留存賠償金將立即支付。下表中報告的數額假定委員會已按目標核準了年度獎勵付款，但委員會保留酌情決定權。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 55

COMPENSATION TABLES

因控制權變更而終止合同時支付的款項

根據福陸公司與我們的近地天體簽訂的控制權變更協議，如果近地天體在控制權變更後兩年內符合條件終止，除終止前福利外：

•

近地天體將獲得一筆總付現金，其數額為(I)近地天體在緊接終止前三年內的最高年度基本工資加上(Ii)在緊接控制權變更之日或終止日之前確定的該年度目標年度獎勵之和的3倍(首席執行官)或2倍(就其他近地天體而言)之和；

•

近地天體將獲得在終止當年賺取的年度獎勵，按比例分配到終止年度內近地天體工作的最後一個完整月；

•

除基於績效的股權獎勵外，任何基於股權的薪酬獎勵都將完全授予並可行使或結算；以及

•

任何剩餘的未授予的基於業績的股權獎勵將根據控制權變更前結束的任何業績期間的實際業績以及控制權變更後結束的任何業績期間的目標業績水平立即授予。

符合條件的終止通常是近地天體無故終止或近地天體有充分理由辭職。“原因”包括：(I)欺詐；(Ii)重罪定罪；(Iii)重大失職或拒絕按照公司政策履行職責；或(Iv)重大違反公司政策，對公司或其子公司造成重大傷害。“好的理由”包括新業務主管的總薪酬或其權力、職責或責任的大幅減少，或新業務主管的權力、職責或責任的大幅減少，但也可能因其向本公司提供服務的任何協議(包括控制權協議的變更)的重大違約而觸發。

根據控制協議變更，不需要支付消費税總額(如果有的話)。然而，該公司將自動減少協議下的任何付款，以防止付款受到消費税的影響，但只有在由於減少而減少的對NEO的付款的税後收益超過如果沒有進行這種減少的税後收益的情況下。

此外，對於博克曼先生，2019年發放給他的現金保留金將立即支付。對於布倫南先生和菲爾茲先生，任何剩餘的未授予的基於業績的現金獎勵將根據控制權變更前結束的任何業績期間的實際結果以及控制權變更後結束的任何業績期間的目標業績水平立即授予。

因殘疾而死亡或終止時支付的款項

如果近地天體因完全和永久殘疾而死亡或終止僱用，除終止前的福利外，近地天體將有權享受：

•

在終止年度內賺取的年度獎勵，在終止年度內NEO工作的最後一個完整月按比例分配，並經委員會批准後支付；

•

持有一年或更長時間的基於股權的薪酬獎勵(基於績效的股權獎勵除外)將成為完全授予的，可以行使或結算；以及

•

任何剩餘的未授予績效股權獎勵將按先前計劃授予，如果持有一年以上，將按實際業績支付。

對於布倫南和菲爾茲先生，任何剩餘的基於績效的未授予現金獎勵將按先前計劃授予，如果持有超過一年，則按實際業績支付。

下表中報告的數額假定委員會已按目標核準了年度獎勵付款，但委員會保留不這樣做的自由裁量權。

56 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

COMPENSATION TABLES

下表顯示了每個NEO在自願終止、無故終止、因控制權變更而終止以及2021年12月31日因殘疾死亡或終止時，除終止前福利外，還應獲得的潛在付款。

David E. Constable 有資格退休	Voluntary Termination of 就業/退休			Not for Cause Termination of Employment			Termination of Employment in Connection with a Change in Control			Death or Termination due to Disability
現金分紅福利		—(1	)		$1,350,000(2	)		$10,125,000(3	)		— (1	)
年度激勵獎		—(4	)		$2,025,000(5	)		$2,025,000(6	)		$2,025,000(7	)
長期激勵獎勵
Stock Options		—(8	)		—(8	)		$2,885,221(9	)		$1,817,344(10	)
Restricted Stock Units		—(8	)		—(8	)		$7,506,772(9	)		$2,993,405(10	)
價值驅動因素激勵(VDI)		—(8	)		—(8	)		—(9	)		—(10	)
Performance Award (PA)		—(8	)		—(8	)		$5,867,369(9	)		—(10	)
付款總價值		—			$3,375,000			$28,409,362			$6,835,749

Joseph L. Brennan 有資格退休	Voluntary Termination of 就業/退休			Not for Cause Termination of Employment			Termination of Employment in Connection with a Change in Control			Death or Termination due to Disability
現金分紅福利		—(1	)		$515,000(2	)		$1,905,600(3	)		—(1	)
年度激勵獎		—(4	)		$437,800(5	)		$437,800(6	)		$437,800(7	)
長期激勵獎勵
Stock Options		$105,336(8	)		$105,336(8	)		$390,294(9	)		$264,649(10	)
Restricted Stock Units		$507,636(8	)		$507,636(8	)		$1,038,656(9	)		$507,636(10	)
價值驅動因素激勵(VDI)		$68,750(8	)		$68,750(8	)		$68,750(9	)		$68,750(10	)
Performance Award (PA)		$421,759(8	)		$421,759(8	)		$934,919(9	)		$421,759(10	)
Performance Cash (PC)		$150,000(8	)		$150,000(8	)		$102,000(9	)		$150,000(10	)
股票增長激勵(SGI)		$281,189(8	)		$281,189(8	)		$281,189(9	)		$281,189(10	)
付款總價值		$1,534,670			$2,487,471			$5,159,208			$2,131,783

Alan L. Boeckmann 有資格退休	Voluntary Termination of 就業/退休			Not for Cause Termination of Employment			Termination of Employment in Connection with a Change in Control			Death or Termination due to Disability
現金分紅福利		—(1	)		$525,000(2	)		$2,100,000(3	)		—(1	)
年度激勵獎		—(4	)		$525,000(5	)		$525,000(6	)		$525,000(7	)
長期激勵獎勵
Stock Options		$1,474,544(8	)		$1,474,544(8	)		$2,715,647(9	)		$1,474,544(10	)
Restricted Stock Units		$3,133,232(8	)		$3,133,232(8	)		$5,160,632(9	)		$3,133,232(10	)
價值驅動因素激勵(VDI)		—(8	)		—(8	)		—(9	)		—(10	)
Performance Award (PA)		$5,904,326(8	)		$5,904,326(8	)		$6,060,129(9	)		$5,904,326(10	)
Retention Award		—(11	)		$1,750,000(11	)		$1,750,000(11	)		$1,750,000(11	)
付款總價值		$10,512,102			$13,312,102			$18,311,409			$12,787,102

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 57

COMPENSATION TABLES

Thomas P. D’Agostino 有資格退休	Voluntary Termination of 就業/退休			Not for Cause Termination of Employment			Termination of Employment in Connection with a Change in Control			Death or Termination due to Disability
現金分紅福利		—(1	)		$158,892(2	)		$1,910,800(3	)		—(1	)
年度激勵獎		—(4	)		$439,000(5	)		$439,000(6	)		$439,000(7	)
長期激勵獎勵
Stock Options		$386,200(8	)		$386,200(8	)		$511,845(9	)		$386,200(10	)
Restricted Stock Units		$850,998(8	)		$850,998(8	)		$1,382,017(9	)		$850,998(10	)
價值驅動因素激勵(VDI)		$69,851(8	)		$69,851(8	)		$69,851(9	)		$69,851(10	)
Performance Award (PA)		$1,546,391(8	)		$1,546,391(8	)		$1,587,187(9	)		$1,546,391(10	)
付款總價值		$2,853,440			$3,451,334			$5,900,700			$3,292,440

Mark E. Fields 有資格退休	Voluntary Termination of 就業/退休			Not for Cause Termination of Employment			Termination of Employment in Connection with a Change in Control			Death or Termination due to Disability
現金分紅福利		—(1	)		$618,000(2	)		$2,410,200(3	)		—(1	)
年度激勵獎		—(4	)		$587,100(5	)		$587,100(6	)		$587,100(7	)
長期激勵獎勵
Stock Options		$386,200(8	)		$386,200(8	)		$511,845(9	)		$386,200(10	)
Restricted Stock Units		$780,998(8	)		$780,998(8	)		$3,278,954(9	)		$2,747,934(10	)
價值驅動因素激勵(VDI)		$62,500(8	)		$62,500(8	)		$62,500(9	)		$62,500(10	)
Performance Award (PA)		$1,546,391(8	)		$1,546,391(8	)		$1,587,187(9	)		$1,546,391(10	)
付款總價值		$2,776,089			$3,981,189			$8,437,786			$5,330,125

(1)

在自願終止/退休、死亡或殘疾的情況下，不會支付遣散費。

(2)

如果無故終止工作，新僱員將獲得每年兩週基本工資的現金遣散費。最低遣散費為8周，最高為52周工資。遣散費在解僱時一次性支付。

(3)

近地天體將獲得一筆現金付款，其數額等於(X)(I)近地天體在緊接終止前三年內的最高年度基本工資加上(Ii)在緊接控制權變更之日或終止之日之前確定的該年度的目標年度獎勵之和，以數額較大者為準，(Y)對於首席執行官而言，乘以3.0，對於其他近地天體而言，乘以2.0。

(4)

在自願終止或退休的一年內，近地天體將喪失獲得的任何部分的獎勵。

(5)

經委員會批准後，NEO可獲得年內獲得的任何年度獎勵，按工作整月按比例計算。這一數額代表了2021年的年度激勵目標，並假定獲得批准。

(6)

NEO將獲得本年度賺取的年度獎勵付款，按比例按工作的整月計算。這一數額代表了2021年的年度激勵目標。

(7)

經批准後，近地天體可獲得在該年度內獲得的任何年度獎勵。這一數額代表了2021年的年度激勵目標，並假定獲得批准。

(8)

對於符合退休資格的康斯特布爾、布倫南、博克曼、達戈斯蒂諾和菲爾茲先生，這一金額是指如果他們自願退休於2021年12月31日，他們將獲得的未歸屬期權、RSU、SGI獎勵、2019年VDI獎勵(基於實際業績)以及2020 PAS和2020 PC(按目標)的價值，報告價值基於公司普通股在2021年12月31日的收盤價(24.77美元)。2021年獎勵的長期獎勵金額不包括在此金額中，因為獎勵

58 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

COMPENSATION TABLES

如果康斯特布爾、布倫南、博克曼、達戈斯蒂諾和菲爾茲在頒獎一週年或之前退休，將被沒收。

截至2021年12月31日，此類2021年獎勵的價值(按2021年PAS的目標)如下：

Name	Stock Options		RSUs		Performance Award Units
David E. Constable		$1,067,876		$4,513,366		$6,447,656
Joseph L. Brennan		$125,645		$531,019		$758,556
Alan L. Boeckmann		$1,241,102		$2,027,400		2,896,282
Thomas P. D’Agostino		$125,645		$531,019		$758,556
Mark E. Fields		$125,645		$531,019		$758,556

(9)

此金額代表未歸屬期權、RSU、SGI獎勵、VDI獎勵(股票和現金結算)、PA和PC的價值，假設控制權發生變化並於2021年12月31日符合資格終止，根據公司普通股在2021年12月31日的收盤價(24.77美元)。2019年剩餘的未授權VDI單元反映在實際性能中。剩餘的2020年未授權PA和2020台PC反映在2020年和2021年性能期間的實際性能水平以及2022年性能期間的目標性能水平。2021年剩餘的未授權考績制度反映在2021年業績期間的實際業績水平以及2022年和2023年業績期間的目標業績水平。剩餘的未歸屬現金結算的2019年VDI獎勵反映在2019年一年業績期間的實際業績水平。

(10)

此金額代表截至2021年12月31日的未歸屬期權、RSU、SGI獎勵、2019年VDI獎勵(基於實際業績)以及2020年PAS和2020 PC(按目標)的價值，根據公司普通股在2021年12月31日的收盤價(24.77美元)，假設該日期死亡或因完全和永久殘疾而終止，這些將成為歸屬。任何剩餘的未授權現金結算的2019年VDI獎勵將按照委員會批准的業績評級支付。2021年授予的長期獎勵的價值不包括在這一數額中，因為在獎勵日期一週年或之前發生特定事件時，獎勵將被沒收。截至2021年12月31日，此類2021年獎勵(按2021年考績制度的目標計算)的價值與上文腳註8中的表格相同。

(11)

此金額是指在Boeckmann先生死亡、殘疾、公司發起的非基於原因的終止或與控制權變更相關的終止的情況下，根據保留獎勵支付的現金保留款項。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 59

CEO PAY RATIO

我們所有員工(首席執行官除外)的薪酬中值員工2021年的年總薪酬為61,398美元。我們的首席執行官康斯特布爾先生2021年的年薪總額為10,859,187美元。我們首席執行官2021年的年總薪酬與我們薪酬中值員工2021年的總薪酬之比是177比1。

上面報告的薪酬比率是根據我們的薪資和僱傭記錄以及下面介紹的方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計值。

我們的薪酬中值員工是在2020年確定的。為了確定薪酬中值員工，我們使用人力資源信息系統中的年薪作為我們一貫應用的薪酬衡量標準，其基礎是截至2020年10月1日的所有員工。我們確定了一組年薪中位數與我們的記錄中顯示的大致相同的員工(“中位數組”)。然後，我們排除了具有可能扭曲薪酬比率計算的特徵的員工，並從留在中位數組的個人中選擇了我們的中位數員工。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們還排除了莫桑比克的42名員工、菲律賓的1,811名員工、俄羅斯的101名員工、阿塞拜疆的25名員工、阿根廷的6名員工和阿拉伯聯合酋長國的189名員工，這些員工加起來不到2020年10月1日我國總人口43,584人的5%。由於這些排除，用於識別我們的中位數員工的員工人數由41,410人組成。

在2021年，福陸的員工人數或員工薪酬安排沒有發生公司認為會對公司薪酬比率披露產生重大影響的變化。我們利用2020年確定的相同中位數員工來計算2021年的薪酬比率，在計算薪酬比率時，我們按照美國證券交易委員會規則將該員工2021年薪酬的所有要素組合在一起。

美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出合理的估計和假設，以反映其員工人數和薪酬實踐。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率進行比較，因為其他公司擁有不同的員工人數和薪酬實踐，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

60 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

DIRECTOR COMPENSATION

董事薪酬

我們對非管理董事的薪酬理念與為公司近地天體確立的理念是一致的。薪酬計劃旨在吸引和留住具有代表公司股東的必要經驗的董事，併為公司的執行管理層提供建議。本公司認為，考慮到類似規模、範圍和複雜程度的公司的慣例，董事的薪酬應該是合理的。提供具有競爭力的薪酬方案很重要，因為它使我們能夠吸引和留住對我們長期成功至關重要的高素質董事。薪酬計劃還旨在使董事的利益與股東的長期利益保持一致。委員會每年審議同業集團的市場數據以及委員會獨立薪酬顧問對董事薪酬市場實踐的意見。本公司採用現金和股票相結合的方式向非管理董事支付薪酬，並審查Peer Group中包括的公司以及類似行業和我們一般行業的公司的薪酬數據。作為本公司僱員的董事不會因其擔任董事而獲得任何報酬。

現金補償

2021年，非管理董事每年獲得12.5萬美元的現金預付金。審計委員會主席額外獲得了20 000美元的年度現金聘用金；組織及薪酬、治理和商業戰略及業務風險委員會主席額外獲得了15 000美元的年度現金聘用金；首席獨立審計委員會主席額外獲得了35 000美元的年度現金聘用金；非委員會主席的執行委員會成員獲得了額外的10 000美元的年度現金聘用金。所有的現金預付金是按季度支付的。2021年，我們董事薪酬計劃的現金部分沒有變化。

股票薪酬

非管理董事將獲得年度RSU獎勵，總市值(基於授予日公司普通股的公允價值)為155,000美元，截至股東周年大會之日。2021年RSU獎項在授予時立即授予。非管理董事在加入董事會後五年內，須持有相當於董事會服務年度現金預留額五倍的股份或股份單位。

延期補償計劃

董事可以選擇推遲收到董事費用和RSU。根據409a董事延期補償計劃，費用可以推遲到退休、其他董事終止，或者如果由董事選擇，則推遲到他們做出分銷選擇的年度結束後至少兩年的日期。董事可以選擇將遞延費用視為全部或部分投資於公司股票或25個投資基金中的一個或多個。在2013年1月1日之前進入福陸股票估值基金並連續維持五年的遞延費用從通過福陸股票估值基金投資於公司股票的遞延金額中獲得25%的溢價。對於2013年1月1日之後的任何延期，25%的溢價均已停止。遞延賬户中遞延費用的所有金額均根據董事的分配選擇以現金支付。

董事可以推遲到退休或以其他方式終止狀態，並投資於公司股票。RSU延期付款是根據董事的分配選舉以福陸股份支付的。

本公司不保證任何延期的回報率，無論是在費用方面還是在RSU方面。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 61

DIRECTOR COMPENSATION

董事薪酬表

下表彙總了每位非管理董事在2021年的薪酬總額。

(a)	(b)		(c)		(d)		(e)
Name	Fees Earned or Paid in Cash ($)(1)		Stock Awards ($)(2)		All Other Compensation ($)(3)		Total ($)(5)
Alan M. Bennett		$180,000		$155,008		$140		$335,148
Rosemary T. Berkery		$140,000		$155,008		$5,140		$300,148
H. Paulett Eberhart		$125,000		$155,008		$140		$280,148
Peter J. Fluor(4)		$62,500		—		$346,745		$409,245
James T. Hackett		$140,000		$155,008		$2,140		$297,148
Thomas C. Leppert		$125,000		$155,008		$140		$280,148
Teri P. McClure		$125,000		$155,008		$140		$280,148
Armando J. Olivera		$140,000		$155,008		$15,140		$310,148
Matthew K. Rose		$125,000		$155,008		$5,140		$285,148

(1)

(B)欄中的金額代表為董事會聘用費、委員會主席聘用費和董事首席獨立聘用費支付的費用。

(2)

(C)欄中的金額代表授予日根據ASC 718於2021年授予的RSU的公允價值，按授予日本公司普通股的收盤價(24.38美元)計算。

(3)

(D)欄中的金額可能包括匹配慈善禮物和董事人壽保險公司支付的保費。這些金額在董事的一個單獨的薪酬表格中列出。

(4)

福陸先生於2021年5月6日從董事會退休，並根據上文所述的前福陸公司外部董事退休計劃一次過支付應計福利。

(5)

截至2021年12月31日，所有非僱員董事均未持有任何未歸屬股票或期權獎勵。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 63

DIRECTOR COMPENSATION

董事所有其他薪酬

下表及相關腳註介紹了《董事2021年薪酬彙總表》所有其他薪酬一欄(D)的各個組成部分。

(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)
Name	Charitable Gift Match ($)(1)		Life Insurance Premiums ($)(2)		Spousal Travel ($)(3)		Other Payments ($)(4)		Total ($)
Alan M. Bennett		—		$140		—		—		$140
Rosemary T. Berkery		$5,000		$140		—		—		$5,140
H. Paulett Eberhart				$140		—		—		$140
Peter J. Fluor		—		$59		—		$346,686		$346,745
James T. Hackett		$2,000		$140		—		—		$2,140
Thomas C. Leppert				$140		—		—		$140
Teri P. McClure		—		$140		—		—		$140
Armando J. Olivera		$15,000		$140		—		—		$15,140
Matthew K. Rose		$5,000		$140		—		—		$5,140

(1)

(B)欄中的金額代表公司向符合資格的機構提供的符合條件的慈善捐款(每位捐贈者每年最多15,000美元)。

(2)

(C)欄中的金額代表公司為每個董事支付的非供款人壽保險福利保費。

(3)

第(D)欄中的數額代表與商務有關的配偶旅行的增量費用和與商務有關的配偶旅行的任何相應税收總額。

(4)

第(E)欄中的金額代表福陸先生退休時支付給他的退休計劃福利。

64 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

會計師事務所 - 批准提案3

提案3 - 批准任命獨立註冊會計師事務所

根據我們對良好企業管治的承諾，董事會要求股東批准審計委員會委任安永律師事務所(“安永”)為我們的獨立註冊會計師事務所，以審核本公司截至2022年12月31日止年度的財務報表。如果股東未能批准安永的任命，審計委員會將重新考慮這一任命。即使委任獲得批准，如審計委員會認為委任另一獨立註冊會計師事務所最符合福陸及其股東的最佳利益，審計委員會仍可隨時指示委任該會計師事務所。

預計安永的一名代表將出席虛擬會議並回答適當的問題，儘管該公司已表示不會發表聲明，但將提供發言的機會。

審計和其他費用

下表顯示了安永在2021年和2020年提供的專業服務的總費用。

	Year (in millions)
	2021		2020
Audit Fees(1)		$9.0		$9.5
Audit-Related Fees(2)		0.3		0.4
Tax Fees(3)		0.2		0.3
All Other Fees		—		—
Total Fees Paid		$9.5		$10.2

(1)

包括與年度審計、季度審查、法定審計、採用新會計準則和慰問信相關的費用。

(2)

包括與福利計劃審計以及會計和報告諮詢有關的費用。

(3)

包括税務合規服務(包括準備和提交外籍人士納税申報單)和税務諮詢服務(包括支持税務結構調整)的費用。

審計事務所選擇和獨立性

審計委員會直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督。審計委員會每年對獨立註冊會計師事務所的選擇進行評估。此外，為了促進審計師的持續獨立性，審計委員會至少每年考慮公司的獨立性，包括他們提供的税務服務的獨立性。在規定獨立註冊會計師事務所的主要業務夥伴每五年輪換一次的同時，審計委員會及其主席還直接參與挑選安永新的主要業務夥伴。在評估我們的獨立註冊會計師事務所時，審計委員會會考慮該事務所過去的表現，包括所提供服務的質量和效率、該事務所的資歷和資源，以及該事務所對我們的業務和行業的瞭解。根據他們對安永的最新評估，包括上述因素，審計委員會認為，繼續保留安永作為本公司的獨立註冊會計師事務所符合本公司及其股東的最佳利益。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 65

會計師事務所 - 批准提案3

審計委員會的預審批政策

我們董事會的審計委員會有政策和程序管理我們獨立註冊會計師事務所將提供的所有審計和非審計服務的預先批准，並禁止我們的獨立註冊會計師事務所提供某些服務。獨立註冊會計師事務所不得提供任何審計或非審計服務，除非該服務事先經審計委員會按照其預先批准的政策和程序批准。對於任何預批准，審計委員會確認此類服務符合美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會關於審計師獨立性的規則。

審計委員會可按年度預先批准我們的獨立註冊會計師事務所預計於年內向本公司提供的服務。管理層向審計委員會提交一份季度報告，列出本年度獨立註冊會計師事務所提供的服務和支付給該會計師事務所的費用。審計委員會已授權審計委員會主席預先批准由獨立註冊會計師事務所向本公司提供的任何審計或非審計服務，其成本低於500,000美元。主席必須根據授權向審計委員會的下一次預定會議報告任何預先批准的情況，然後要求審計委員會批准預先批准的服務。2021年，安永提供的所有服務都得到了預先批准。

	BOARD RECOMMENDATION ✓
	董事會建議投票批准我們的審計委員會任命安永為2022年獨立註冊會計師事務所。

66 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

審計委員會報告

審計委員會協助董事會履行對以下事項的監督責任：

•

公司的會計、報告和財務做法，包括其財務報表的完整性；

•

公司遵守法律和法規要求的情況；

•

獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性；以及

•

公司內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的業績。

在履行此等責任時，審計委員會(其中包括)監督本公司與其獨立註冊會計師事務所之間的關係，包括就其任免作出決定、檢討其審計服務範圍、預先批准審計合約及相關費用及非審計服務及相關費用，以及評估其獨立性。審計委員會每五年監督獨立註冊會計師事務所主要聘用合夥人的強制輪換，審計委員會及其主席還直接參與挑選獨立註冊會計師事務所新的牽頭聘用合夥人。根據這種輪換，安永會計師事務所(安永)於2021年任命了一名新的牽頭聘用合夥人。安永自1973年以來一直是該公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會監督和評估公司內部和披露控制系統的充分性和有效性，並監督內部審計職能。審計委員會有權調查提請其注意的任何事項，並可為此聘請外部顧問。

審計委員會的每一位成員都是獨立的，符合《美國證券交易委員會》規定、紐約證券交易所標準和我們的《企業治理準則》的定義，董事會進一步認定Bennett先生和Rose先生是《美國證券交易委員會》規定的“審計委員會財務專家”。審計委員會根據一份章程行事，該章程的副本可在我們的網站http://www.fluor.com/sustainability/corporate-governance/corporate-governance-documents.上找到

除其他事項外，管理層還負責編制財務報表和整個財務報告流程，包括公司的內部控制制度。安永的職責包括審計財務報表，就經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見，以及就公司財務報告的內部控制發表意見。

作為監督的一部分，審計委員會審查並與管理層和安永討論了截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表。審計委員會與安永討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用要求的事項。審計委員會已收到上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的安永的書面披露和信函。審計委員會已與安永討論其與本公司及其管理層的獨立性，並考慮了非審計服務與註冊會計師事務所的獨立性的兼容性。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 67

STOCK OWNERSHIP

股權和以股為本的控股
高管和董事

下表包含截至2022年3月1日我們普通股的受益所有權信息：

•

每個董事和董事提名人；

•

each NEO; and

•

作為一個整體，公司所有現任董事和高管。

除另有説明外，個人或其家庭成員對該等股份擁有唯一投票權及投資權。

Name of Beneficial Owner	Shares Beneficially Owned(1)		Fluor Stock-Based Holdings(2)		Percent of Shares Beneficially Owned(3)
董事：						*
Alan M. Bennett		29,886		43,374		*
Rosemary T. Berkery		32,552		50,029		*
Alan L. Boeckmann(4)		419,706		545,146		*
David E. Constable(4)		204,971		600,719		*
H. Paulett Eberhart		18,712		18,712		*
James T. Hackett		42,289		60,906		*
Thomas C. Leppert		20,122		20,122		*
Teri P. McClure		6,358		17,984		*
Armando J. Olivera		28,771		45,046		*
Matthew K. Rose		28,861		34,767		*
近地天體：
Joseph L. Brennan		46,687		93,883		*
Thomas P. D’Agostino		113,755		163,129		*
Mark E. Fields		112,657		238,504		*
Garry W. Flowers(5)		87,364		222,529		*
所有董事和高級管理人員作為一個整體 (19人)		1,426,557		2,477,553		1.01%

擁有不到1%的已發行普通股

(1)

每個人實益擁有的普通股數量由美國證券交易委員會規則確定。根據這些規則，任何人被視為擁有該人擁有的任何股份的“實益所有權”，或擁有投票權或投資權，以及該人可能在60天內獲得的任何股份。因此，這一數量的實益擁有的股份包括公司的401(K)計劃中持有的所有股份，根據股票期權的行使、RSU的歸屬或業績獎勵單位的歸屬而可能在60天內收購的股份，以及根據某些非管理董事根據董事延期補償計劃推遲的既有RSU的和解而可能在60天內收購的股份。博克曼先生、布倫南先生、康斯特布爾先生、達戈斯蒂諾先生和菲爾茲先生以及所有董事和高管作為一個集團實益擁有的股份數量分別為189,846股、21,766股、113,007股、48,119股、42,358股和566,942股，受當前或2022年3月1日後60天內授予的RSU或業績獎勵單位或可行使的期權的限制。包括在Bennett先生、Hackett先生、Olivera先生、Rose先生以及所有董事和先生實益擁有的股份數量中

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 69

STOCK OWNERSHIP

高管作為一個整體，分別為6,358股、3,311股、23,366股、8,300股和41,355股，根據董事延期補償計劃下既有RSU的和解，可能會在60天內收購。

(2)

將對我們普通股的實益所有權與(I)截至2022年3月1日某些非管理董事持有的遞延董事費用合併在一個經濟上相當於我們普通股的賬户中(但以現金支付，其中一些未歸屬於並可歸因於“董事薪酬”中描述的溢價)，(Ii)高管持有的歸屬於3月1日後60天以上的RSU，2022年(歸屬時以普通股支付)及(Iii)授予若干非管理董事但須受歸屬後持有期規限且尚未發行股份的歸屬股份單位。這一欄表明被點名的個人和集團與公司股東的利益一致，因為他們所持股份的總價值將隨着福陸公司普通股的價格相應增加或減少。本腳註所述數額不包括在本表實益擁有股份百分比一欄所載百分比的計算中。

(3)

每個股東在2022年3月1日的所有權百分比的計算方法是：(I)股東實益擁有的股份總數除以(Ii)141,110,704股(2022年3月1日流通股總數)加上該人在2022年3月1日後60天內可能收購的任何股份，如上文腳註1所述。

(4)

博克曼先生和康斯特布爾先生也是近地天體。

(5)

弗勞爾斯先生的股票持有量反映了截至2021年6月30日，也就是他受僱的最後一天的直接持股情況。

70 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

STOCK OWNERSHIP

某些受益所有者的股權

下表包含截至以下日期股東對我們普通股的實益所有權的信息，這些股東知道我們的管理層實益擁有我們已發行普通股的5%以上。所有權百分比是使用2022年3月1日的流通股數量計算的。

Name of Beneficial Owner	Shares Beneficially Owned		Percent of Class
BlackRock, Inc.		16,366,434(1)		11.6%
惠靈頓管理集團有限責任公司		16,264,439(2)		11.5%
The Vanguard Group		13,192,967(3)		9.3%
紐約梅隆銀行公司		10,139,132(4)		7.2%
FMR LLC		9,761,400(5)		6.9%
霍奇基斯和威利資本管理有限責任公司		7,937,871(6)		5.6%

(1)

根據貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)於2022年1月28日向美國證券交易委員會提交的附表13G第8號修正案所載的資料，該等資料顯示，截至2021年12月31日，貝萊德及其若干附屬公司相對於15,944,139股擁有唯一投票權、相對於0股擁有共同投票權、相對於16,366,434股擁有唯一處分權，相對於0股擁有共同處分權。貝萊德的地址是紐約東52街55號，郵編10055。

(2)

根據惠靈頓管理集團有限責任公司(“惠靈頓”)於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G第1號修正案所載的資料，該資料顯示，截至2021年12月31日，惠靈頓及其若干附屬公司相對於0股擁有唯一投票權，相對於15,001,372股擁有共同投票權，相對於0股擁有唯一處分權，相對於16,242,439股擁有共享處分權。惠靈頓的地址是馬薩諸塞州波士頓國會街280號，郵編：02210。

(3)

根據先鋒集團(“先鋒”)於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G修正案第9號所載資料，該等資料顯示，於2021年12月31日，先鋒相對於0股擁有唯一投票權，相對於115,846股擁有共同投票權，相對於12,959,548股擁有唯一處分權，相對於233,419股擁有共享處分權。先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(4)

根據紐約梅隆銀行公司(“紐約梅隆銀行”)於2022年2月2日向美國證券交易委員會提交的附表13G所載資料，該資料顯示，截至2021年12月31日，紐約梅隆銀行及其若干附屬公司相對於9,491,329股擁有唯一投票權，相對於1,539股擁有共同投票權，相對於4,611,346股擁有唯一處置權，相對於5,329,515股擁有共同否決權。紐約梅隆銀行的地址是紐約格林威治街240號，郵編：10286。

(5)

根據FMR LLC(“FMR”)於2022年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G所載資料，該附表顯示，於2021年12月31日，FMR及其若干附屬公司相對於1,184,978股股份擁有唯一投票權、相對於0股擁有共同投票權、相對於9,761,400股擁有唯一處分權，相對於0股擁有共同處分權。FMR的地址是馬薩諸塞州波士頓Summer Street 245號，郵編：02210。

(6)

根據Hotchkiss and Wiley Capital Management，LLC(“HWCM”)於2022年2月10日向美國證券交易委員會提交的附表13G所載資料，該資料顯示，截至2021年12月31日，HWCM相對於7,470,871股擁有唯一投票權，相對於0股擁有共同投票權，相對於7,937,871股擁有唯一處分權，相對於0股擁有共同處分權。HWCM的地址是601S.Figuera Street 39th Fl，CA 90017。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 71

DELINQUENT SECTION 16(a) REPORTS

拖欠款項第16(A)節報告

交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和持有福陸超過10%普通股的人向美國證券交易委員會提交關於他們對我們證券的所有權和所有權變更的報告。除了要求立即披露公開市場購買或出售公司股票的情況外，第16(A)條還適用於技術情況。本公司維持並定期審查程序，以協助本公司確定須報告的交易，並協助我們的董事和高管編制有關他們對我們證券的所有權和所有權變更的報告，並代表他們向美國證券交易委員會提交這些報告。僅根據對提交給美國證券交易委員會的文件、公司記錄的審查以及董事和高管的書面陳述，公司相信2021年的所有第16(A)條備案要求都得到了遵守，但以下情況除外：約瑟夫·布倫南提交了一份表格4修正案和一份晚期表格4修正案，分別與一筆交易有關；詹姆斯·R·布魯爾提交了一份表格3修正案和一份後期表格4，每項涉及一筆交易；阿爾文·C·柯林斯三世提交了一項表格3修正案和一份後期表格4，每項涉及一筆交易；以及託馬斯·P·達戈斯蒂諾提交了一份後期表格4修正案，涉及一筆交易。

其他業務

本公司不打算在年會上提出任何其他業務供採取行動，也不知道有任何其他業務打算由其他人提出。

72 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

ADDITIONAL INFORMATION

其他信息

我們的股東信息的電子交付

如果您通過郵件收到通知或代理材料，我們強烈鼓勵您通過註冊通過電子郵件接收您的股東通信，以保護自然資源並降低公司的打印和處理成本。通過電子交付，我們將在年度報告和委託書在線可用時立即通過電子郵件通知您，您可以輕鬆在線提交您的投票。電子交付可以幫助減少您的個人文件中的大量文檔，並消除重複郵件。在您取消之前，您的電子交付註冊將一直有效。要註冊電子交付，請訪問http://enroll.icsdelivery.com/fluor.如果您對電子交付有任何疑問，請致電您的經紀公司或我們的投資者關係部，電話：(469)398-7222。

代理材料徵集、入户費用

委託書徵集費用由公司支付。一些官員和員工可能會通過電話或電子方式親自徵集代理人，而不需要額外的補償。InnisFree併購公司已經受聘協助招標，它將獲得大約20,000美元，外加代表我們發生的合理費用的報銷。公司還希望報銷銀行、經紀人和其他人士在為公司普通股的實益所有人處理代理材料時的合理自付費用。

美國證券交易委員會規則允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或多個股東交付一份通知副本或某些發給這些股東的代理材料，來滿足對共享同一地址的兩個或多個股東交付代理材料的要求。這一過程通常被稱為“持家”，潛在地為股東提供額外的便利，為公司節省成本，併為環境帶來好處。除非收到受影響股東的相反指示，否則本公司及部分經紀商將為不參與以電子方式交付代理材料的股東代為保管通知及代理材料。一旦您收到您的經紀人或我們的通知，他們或我們將把通知或代理材料保存到您的地址，房屋管理將繼續進行，直到您收到其他通知或您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到單獨的通知或委託書副本，或者如果您與其他股東共享一個地址，並且您希望收到通知或委託書材料的單一副本而不是多個副本，請通知福陸公司投資者關係部，電話：(469398-7222)或福陸公司，郵編：75039，郵編：6700 las Colinas Boulevard，Irving，Texas 75039，或者，如果您的股票是以經紀賬户持有的，請通知您的經紀人。如果股東因持有通知或代理材料而收到通知或委託書的一份副本，公司將立即將通知或委託書的副本交給福陸公司的投資者關係部，電話：(469)398-7222或福陸公司，郵政編碼：75039，郵編：6700拉斯柯利納斯大道，郵編：75039。不過，請注意, 如果您希望在今年的年會上收到紙質代理卡或其他代理材料，您應該按照通知中的説明進行操作。

年度報告

任何股東如果想要我們的10-K表格2021年年度報告的副本，包括財務報表，可以免費向福陸公司祕書索要一份，地址是德克薩斯州歐文市拉斯柯利納斯大道6700號，郵編：75039。您還可以在我們網站的投資者關係部分獲取10-K表格的副本，網址為www.flur.com。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 73

ADDITIONAL INFORMATION

2023年股東年會

我們預計2023年股東年會將於2023年5月4日左右舉行。

提前通知程序

根據本公司章程，股東可在不遲於上一年度股東周年大會(即2023年1月5日至2023年2月4日)一週年前第90天的營業時間結束或之前的第120天營業結束前，向本公司祕書遞交書面通知(載有章程規定的有關股東及擬議行動的若干資料)，在股東周年大會 - 之前提名董事或提出其他事務。這些要求不同於公司的代理訪問程序和美國證券交易委員會的要求，即股東必須滿足才能在公司的委託書中包括股東提案的要求(如下所述)。如有任何通知，請發送至：福陸公司祕書，地址：德克薩斯州歐文，拉斯柯利納斯大道6700號，郵編：75039。如果在適用的最後期限內沒有收到股東提案或提名的通知或不符合章程，會議主席可以拒絕承認或提出任何股東提案或提名。如果股東未能在最後期限前完成或未能滿足交易所法案規則14a-4的要求，公司可根據其徵求的委託書行使酌情投票權，以就其確定適當的任何此類提議進行投票。此外，根據規則14a-19(美國證券交易委員會的通用委託書規則)向公司發出通知的截止日期為2023年3月6日，通知股東有意徵集委託書，以支持根據預告附則提交的2023年年會提名人。

代理訪問流程

公司章程允許連續持有福陸公司股票至少三年，相當於我們已發行股份總數至少3%的股東或最多20人組成的團體，提名構成公司董事會成員最多2%或20%的董事被提名人，並將其包括在公司的委託書材料中，前提是這些股東和被提名人符合我們章程中的要求。有關代理訪問董事被提名人的書面通知必須在最終委託聲明首次發送給股東一週年一週年之日前120天或之前的第150天收盤前收到，該最終委託聲明與前一年的年度會議 - 有關，也就是與2022年10月18日至2022年11月17日之間的2023年年度會議有關。任何通知都應發送給福陸公司，地址為德克薩斯州歐文市拉斯柯利納斯大道6700號，郵編：75039。

2023年年會股東提案

有興趣提交規則14a-8提案以納入2023年股東年度會議的代理材料的股東可遵循規則14a-8在《交易法》下規定的程序進行。為了有資格被納入，公司祕書應在不遲於2022年11月17日營業結束前收到股東提案。所有建議書應發送至：福陸公司祕書，地址：德克薩斯州歐文，拉斯柯利納斯大道6700號，郵編：75039。

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關於年會和投票的問答

關於的問答
年會和投票

為什麼我收到了有關代理材料在互聯網上可用的通知，而不是全套印刷材料？

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們以電子方式向我們的股東提供本委託書和我們的年度報告，而不是將這些材料的打印副本郵寄給每位股東。我們相信，這一進程將加快股東收到代理材料的速度，降低年會的成本，並有助於保護自然資源。每名股東(不包括先前要求以電子方式交付所有材料或先前選擇接收代理材料的紙質副本的股東)將收到一份關於可在互聯網上獲得代理材料的通知(“通知”)，其中包含如何訪問和審查互聯網上的代理材料的説明，包括我們的委託書和我們的年度報告，以及如何訪問電子代理卡以便在互聯網上或通過電話投票。該通知還包含如何接收代理材料的紙質副本的説明。如果您收到通知，除非您提出請求，否則不會收到代理材料的打印副本。如果您收到通知並希望收到我們的代理材料的打印副本，請按照通知中的説明進行操作。

誰有權在會議上投票？

董事會將2022年3月7日定為2022年年會的創紀錄日期。如果您在2022年3月7日收盤時是登記在冊的股東，您有權在2022年年會上投票。

我的投票權是什麼？

截至2022年3月7日(記錄日期)交易結束時，股東對其持有的福陸普通股每股有一票投票權，涉及會議的所有事務。沒有累積投票。

召開會議必須出席多少股份？

截至2022年3月7日，公司已發行普通股141,222,388股。在記錄日期，親自(在線)或委託代表出席會議的福陸公司普通股的大部分流通股將構成法定人數。棄權和經紀非投票權(經紀持有的股份，經紀尚未收到客户的投票指示，且經紀無權酌情就某一事項投票)計入，以確定在年度會議上交易的法定人數是否達到法定人數。

我如何投票我的股票？

如果您是截至記錄日期的登記股東，您可以按照通知中的説明，以下列方式之一授權對您的股票進行投票：

•

在www.proxyvote.com；

•

telephonically by calling 1-800-690-6903;

•

如果您收到或要求代理材料的紙質副本，請填寫、簽署並郵寄打印的代理卡；或

•

在虛擬年會期間在線。

通過www.proxyvote.com或電話提交的授權必須在晚上11：59之前收到。2022年5月4日東部夏令時。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 75

關於年會和投票的問答

如果您持有的股票是由銀行、經紀公司或其他被指定人以“街道名稱”持有的，則該被指定人可能會向您發出通知。按照通知上的説明訪問我們的代理材料並在線投票，或索取我們的代理材料的紙質或電子郵件副本。如果您以紙質形式收到這些材料，將包括一張投票指導卡，以便您可以指示您的銀行、經紀人或其他被提名者如何投票您的股票。

如果我的股票在公司退休計劃中持有，我該如何投票？

如果您持有公司退休計劃中的任何股份，則您將收到或獲得與任何其他登記在冊的股東相同的代理材料。然而，您的代理投票將作為北方信託公司的投票指示，作為計劃的受託人。如果受託人在下午5：59之前沒有收到投票指示(或投票指示的任何撤銷或更改)。如果您在2022年5月3日東部夏令時，或者如果您沒有提供正確填寫和執行的投票指示，您在公司退休計劃中持有的任何股份將由受託人投票支持董事的九名被提名人，並根據其他公司退休計劃參與者就其他建議投票他們所持股份的方式進行投票。

董事選舉和其他提議需要什麼投票？

提案1 - 董事選舉

每一位獲得多數票的董事被提名人(董事被提名人投票贊成的股份數必須超過投票反對該董事被提名人的股份數)將當選為董事，條件是如果被提名人的人數超過待選董事的人數(我們預計不會出現這種情況)，董事將由所投出的多數票選出。棄權票和中間人反對票不計入所投選票的決定，因此對董事投票結果沒有影響。

提案2和3 - 高管薪酬和審計師

就提案2和提案3而言，需要親自(在線)或委派代表出席股東周年大會並有權對提案進行表決的多數股份投贊成票。棄權與對提案2和3投“反對票”具有相同的效力，中間人不投反對票(如果適用)不會對這些提案的結果產生影響。每一次投票都是諮詢性質的，董事會將考慮投票結果。

經紀人自由選擇投票

如果您的股票是以街道名義持有的，並且您沒有在年會之前向您的經紀人提供投票指示，紐約證券交易所規則允許但不要求您的經紀人對您的股票進行“日常事務”投票，包括獨立審計師的批准(提案3)。然而，有關董事選舉和批准高管薪酬的諮詢投票的提案並不被視為“例行公事”。因此，如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，您的股票將不會對提案1和提案2進行投票。我們敦促您迅速向您的經紀人提供投票指示，以確保您的股票在所有提案中都進行了投票，即使您計劃參加年會。請按照通知中的説明進行操作。

如果我沒有指定我希望如何投票我的股票怎麼辦？

對於非公司退休計劃持有或以街頭名義持有的股份，如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交委託書，則委託書中點名的代表持有人將根據董事會的建議進行投票：(1)選舉上述九名董事被提名人，(2)通過諮詢決議批准高管薪酬，(3)批准任命安永為2022年獨立註冊會計師事務所。關於

76 FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT

關於年會和投票的問答

本公司目前並不知悉任何其他事務，但如有任何其他事務可提交大會處理，委託書持有人將根據其最佳判斷進行表決。

提交代理後，我是否可以撤銷我的代理或更改我的投票？

對於登記在案的股份，您可以通過互聯網、電話或在年會開始前24小時前的任何時間向本公司祕書遞交書面通知，或通過參加虛擬年會並遵循會議網站上提供的投票指示，撤銷您的委託書或更改您的投票指示。如果您是公司退休計劃的參與者，您可以撤銷您的委託書並更改您的投票，但只能到下午5：59。2022年5月3日東部夏令時。如果您所擁有的股票是由銀行、經紀公司或其他代名人以街頭名義持有的，如果您希望撤銷或更改之前給予的投票指示，您應該與該代名人聯繫。

我如何出席會議？

為了支持我們員工和股東的健康和福祉，今年的年會將完全在網上舉行，沒有親自出席的選項。本公司尋求為股東提供與面對面參加年度會議相同的在線權利和機會。如果您計劃加入虛擬會議，請訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/flr2022，並使用通知或代理卡中提供的16位控制號碼登錄會議。如果您的股票被銀行、經紀公司或其他被提名者以“街道名稱”持有，您可以在線參加年會，通過訪問會議網站並使用投票指示表格或發送給您的通知上的控制編號登錄，在會議期間進行投票和提交問題。我們鼓勵股東登錄網站並儘早訪問會議，在年會上午8：30前大約15分鐘開始。中部夏令時開始時間。我們將有技術人員為您提供幫助，解決您在參加年會時可能遇到的任何困難。如果您遇到技術困難，請聯繫www.VirtualSharholderMeeting.com/FLR2022上發佈的技術支持電話。

如果出現技術故障或會議主席認為可能影響會議滿足根據特拉華州公司法以遠程通信方式召開的股東會議的要求的其他情況，或者會議主席認為會議不宜休會，會議主席將於上午8：30召開會議。CDT於上述指定日期及下文指定的本公司地址舉行，目的僅為休會，以便於會議主席宣佈的日期、時間及實際或虛擬地點重新召開。在上述任何一種情況下，我們將在公司網站的投資者關係頁面上發佈有關公告的信息。

我可以提問並參加虛擬年會嗎？

記錄的股東和代理持有人只要提供有效的16位數字控制號碼，就可以如上所述通過投票方式參加年會。這些人也可以在年會開始前兩週至2022年4月30日(星期五)東部夏令時晚上11：59之前提交問題，方法是登錄www.proxyvote.com並遵循網站上的説明。

我們將在年度股東大會期間回答與年會或公司業務相關且符合會議行為規則的問題，但受時間限制。如果我們收到基本相似的問題，我們可能會將這些問題歸類在一起。如果我們在會議期間沒有足夠的時間回答適當的問題，我們將在會議結束後在可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係頁面上發佈這些問題和答覆。有關人事事項或與會議事項無關的問題將不予回答。此外，年會的重播將於會議後儘快在我們的投資者關係網站上播放。

FLUOR CORPORATION | 2022 PROXY STATEMENT 77

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1124198/000110465922035044/tm223608d1-px_01proxybw.jpg]

福陸公司6700拉斯柯里納斯大道得克薩斯州歐文75039會議前，請訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼，通過互聯網發送您的投票指示並進行電子信息傳遞，直至2022年5月3日東部夏令時下午5：59(福利計劃股票)或2022年5月4日東部夏令時晚上11：59(登記股票)。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/FLR2022您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。未來代理材料的電子交付如果您希望降低我們公司郵寄代理材料的成本，您可以

同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上面的説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到2022年5月3日東部夏令時下午5：59(對於可分配到福利計劃賬户的股票)或2022年5月4日東部夏令時晚上11：59(對於登記股票)。打電話的時候手持代理卡，然後按照説明去做。以郵寄方式投票，在委託卡上簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路51號布羅德里奇51號c/o Broadbridge，郵編：11717。投票時，請用藍色或黑色方塊標記如下：D68764-P68186請將此部分保留為您的記錄此代理卡只有在簽署和註明日期時才有效。董事會建議你投票支持以下提名人選：A·艾倫·M·班尼特·B·羅斯瑪麗·T·伯克裏·C·大衞·E·康斯特布爾·D·H·保利特·埃伯哈特·E·詹姆斯·T·哈克特·F·託馬斯·C·萊珀特·G·特里·P·麥克盧爾·J·奧裏韋拉·I·馬修·K·羅斯反對棄權董事會建議你投票贊成提案2.進行諮詢投票，批准公司的高管薪酬。董事會建議您投票支持3.3.我們的審計委員會批准任命安永會計師事務所為截至12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所, 2022年附註：本人亦授權我的代理人酌情決定在會議或其任何延會之前適當地處理的其他事務。反對棄權，請以您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)Date

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1124198/000110465922035044/tm223608d1-px_02proxybw.jpg]

福陸公司2022年股東年會2022年5月5日誠摯邀請您參加2022年5月5日(星期四)上午8：30開始的2022年股東年會。本委託書是由董事會徵集的，該委託書是由董事會徵集的，該委託書是以下籤署人，即特拉華州福陸公司的股東，撤銷以前給予的任何委託書，特此組成並任命J.R.雷諾茲和E.P.赫爾姆，或他們中的任何一人，以下籤署者的真實合法的代理人和委託書均有充分的替代權，在2022年5月5日星期四上午8：30舉行的福陸公司股東年會上，投票表決以簽署人名義持有的福陸公司普通股。中部夏令時，以及在其任何延期或延期時，關於本委託書背面所列建議以及可能適當提交的其他事項。如果您是登記在案的股東，本委託書在正確執行時，將根據以下籤署的股東的指示並根據委託書代表關於適當提交的任何其他事項的酌情決定權進行投票。如果沒有做出這樣的指示，這張委託卡將被投票選出董事的九名被提名人，批准公司高管薪酬的諮詢決議，以及我們的審計委員會批准安永會計師事務所為截至12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所, 2022年如果您是福陸公司或其子公司贊助的401(K)或其他退休計劃(“公司退休計劃”)的參與者，本委託書代表可分配給該計劃賬户的福陸公司股票數量以及以您的名義登記的其他股票。作為公司退休計劃的參與者和指定受託人，您有權指示北方信託公司作為受託人，如何投票分配給計劃賬户的福陸公司股票，以及沒有收到其他參與者關於提案2-3的及時投票指示的任何股票的一部分。如果受託人在下午5：59之前沒有收到您的投票指示。根據美國東部夏令時2022年5月3日的規定，受託人將投票支持提案1中的董事被提名人，對於提案2-3，受託人將按照投票給計劃賬户的股份的比例，與投票給收到此類指示的股份的比例相同，除非這樣做與受託人的職責不一致。如果會議之前有其他事項，指定的代理人將酌情就這些事項投票表決計劃股份。繼續並待簽署

反面

				The Audit Committee
				Alan M. Bennett, Chair Rosemary T. Berkery Teri P. McClure Matthew K. Rose


				John R. Reynolds 執行副總裁兼首席法務官和局長