附錄 10.24

米糠技術

遞延和限制性股票單位獎勵撥款通知表格 和獎勵協議

（2014 年股權激勵計劃）

此處使用但未另行定義的大寫術語應具有RiceBran Technologies 2014股權激勵計劃（“計劃”）中賦予的含義。

參與者姓名：

延期和限制性股票單位授予通知

RiceBran Technologies（“公司”）已根據本計劃和本遞延和限制性股票單位授予通知和獎勵協議的條款和條件，包括作為附錄A附錄A的遞延和限制性股票單位授予條款和條件（“條款和條件”），向上述個人（“參與者”）授予了遞延和限制性股票單位（“DSU” 或 “遞延股票單位”）的獎勵它已全部納入此處並構成本協議的一部分（統稱為 “獎勵協議”），如下所示：

撥款編號：

撥款日期：

DSU 數量：

歸屬時間表： [插入適用的歸屬條款。]

其他條款/致謝

通過接受（無論是書面、電子還是其他形式）遞延股票單位，參與者承認並同意以下內容：參與者明白，參與者與公司或關聯公司的僱傭、諮詢關係或服務期限未定，可以隨時終止（即，是隨意的），除非適用法律另有禁止，並且本通知、獎勵協議或本計劃中的任何內容均未改變該關係的性質。參與者承認，只有參與者向公司或關聯公司提供持續服務，才能根據本獎勵協議獲得遞延股票單位的歸屬。通過接受遞延股票單位，參與者同意按照獎勵協議的規定以電子方式交付材料。

通過參與者的簽名和下方公司代表的簽名，參與者和公司同意，本遞延股票單位獎勵是根據獎勵協議的條款和條件授予的，並受其約束。參與者承認，他或她已經審查了計劃和獎勵協議，有機會在執行本獎勵協議之前徵求了律師的建議，並且完全理解了本計劃和獎勵協議的所有條款。參與者特此同意接受委員會就與本計劃或獎勵協議有關的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

本計劃中關於不利活動的規定應適用於遞延股票單位和受遞延股票單位限制的股票。如果參與者在所有未歸屬的遞延股票單位歸屬之前從事任何不利活動 (i)，委員會可指示立即沒收所有未歸屬的遞延股票單位，(ii) 在遞延股票單位歸屬之後，但在按既得遞延股票單位發行之前，委員會可以指示不要向參與者發行此類股票，以及 (iii) 在一年內或一年內不得向參與者發行此類股票在遞延股票單位的歸屬之日之後，委員會可以指示參與者付款向公司支付的金額等於針對此類既得遞延股票單位發行的股票歸屬之日的公允市場價值。參與者承認並同意，此處和計劃中有關不利活動的限制對於保護公司及其關聯公司的業務和商譽是必要的，參與者認為出於此類目的是合理的。在不打算限制本計劃和本協議中可用的法律或公平補救措施的情況下，參與者承認，參與不利活動將給公司及其關聯公司造成無法彌補的重大損失，而法律上沒有足夠的補救措施，無法準確衡量此類傷害的損失，如果發生此類活動或威脅，公司除本計劃規定的補救措施外，還有權從任何人那裏獲得補救措施有管轄權的法院是臨時性的限制令或禁止參與者從事不利活動的初步或永久禁令，或專門執行本計劃和本協議中任何契約所需的其他救濟，無需繳納保證金，如果是臨時限制令或初步禁令，則無需證明特殊損害賠償。

參與者承認，截至授予之日，本遞延股票單位補助通知、獎勵協議和計劃闡述了參與者與公司之間關於根據上述獎勵收購DSU的全部諒解，並取代了先前就本獎勵條款達成的所有口頭和書面協議，但公司通過或適用法律另行要求的任何補償追回政策除外（如果適用）。

附錄 A

遞延和限制性股票單位授予的條款和條件

1。格蘭特。公司已向參與者授予遞延和限制性股票單位（“DSU” 或 “遞延股票單位”），金額見遞延和限制性股票單位授予通知和獎勵協議（“授予通知”）第一頁，但須遵守本獎勵協議和本計劃的所有條款和條件。如果本計劃的條款和條件與本獎勵協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。

2。結算；股票發行。

(a) 每個遞延股票單位代表在該遞延股票單位歸屬之日獲得公司一股普通股（“股份”）或等值現金付款的權利。除非遞延股票單位按照獎勵協議中規定的方式歸屬，否則參與者無權根據任何此類遞延股票單位獲得股份或現金付款。根據獎勵協議歸屬的任何遞延股票單位將由公司選擇，以（x）全股或（y）現金支付給參與者（如果參與者死亡，則歸其遺產），每筆款項均以參與者履行與税收相關的項目（定義見第7節）的任何義務為前提。在任何情況下，都不允許參與者直接或間接指定支付本獎勵下任何股份或現金的應納税年度。如果公司選擇以股票結算，則不會發行零碎股票，並且每股的任何一部分都將四捨五入至最接近的整數。在實際結算任何既得的遞延股票單位之前，此類遞延股票單位將代表公司的無擔保債務，（如果有的話）只能從公司的一般資產中支付。DSU獎勵沒有資金，參與者應被視為公司的無擔保債權人，因為公司有義務根據本獎勵協議發行股票或支付現金（如果有）。除非根據本獎勵協議向參與者發行股份，否則參與者作為公司股東對根據本獎勵協議可發行的股票沒有表決權或任何其他權利。發行後，參與者將獲得作為公司股東的全部投票權和其他權利。本獎勵協議中包含的任何內容，以及根據其條款採取的任何行動，均不得建立或解釋為在參與者與公司或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係。

(b) 按照獎勵協議中規定的方式歸屬的和解DSU應在以下日期（該日期，“原始發行日期”）的第一天發放：

(c) 如果 (i) 最初的發行日期不是在公司根據公司當時有效的公司證券交易政策確定的適用於參與者的 “開放窗口期” 內，或 (2) 參與者獲準在成熟的證券交易所、股票市場或報價系統（包括但不限於先前制定的第10b5-1條交易）上出售普通股的日期計劃），出售此類股票不會違反與之相關的任何 “封鎖” 協議通過公司發行證券或經修訂的1933年《證券法》或聯邦證券法的任何條款規定的任何適用的註冊要求， 和(ii) 要麼預扣税不適用，要麼公司選擇在原始發行日期之前，(1) 不通過扣留本來應在原始發行日向參與者在本獎勵下應交給參與者的普通股來滿足第 7 節所述的税收相關項目；(2) 不允許參與者根據本協議第 7 條與經紀交易商簽訂 “當日銷售” 或其他類似承諾（包括但不限於先前制定的第10b5-1條交易計劃下的承諾）和（3）不要允許參與者以現金支付參與者的税收相關項目，那麼本應在原始發行日期向參與者發行的股票將不會在該原始發行日期交付，而將在公司的政策、適用法律或任何適用的封鎖協議未禁止參與者在公開市場上出售公司普通股的第一個工作日交付，但無論如何都不遲於該日曆年度的12月31日最初的發行日期是（是，參與者應納税年度中原始發行日期的最後一天）。交付形式（例如.，證明此類股票的股票憑證或電子條目）應由公司確定。

3.授權。

(a) 除非本文另有規定，否則本獎勵協議所涉及的遞延股票單位將根據授予通知中規定的歸屬條款歸屬，歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。參與者的持續服務終止後，截至終止之日DSU的未歸屬部分將被公司免費沒收，參與者將不再擁有該DSU或該DSU所依據的普通股的任何權利、所有權或權益。

(b) 委員會或董事會可隨時加快本獎勵協議中規定的歸屬時間表。

4。委員會自由裁量權。

(a) 委員會可自行決定隨時加快未歸屬遞延股票單位餘額或部分餘額的歸屬，但須遵守本計劃的條款。如果如此加速，則自委員會規定的日期起，此類遞延股票單位將被視為已歸屬。在任何情況下，根據本節歸屬的股份的支付都將按旨在豁免或遵守第 409A 條的時間或方式支付。就獎勵協議而言，“第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條以及任何美國財政部條例和美國國税局根據該條款提供的指導，每項規定均可能不時修訂。

(b) 儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但如果參與者終止提供持續服務（且此類終止構成公司確定的第409A條所指的 “離職”），除非參與者死亡，否則加速了遞延股票單位餘額或餘額中一小部分的歸屬，以及 (x) 參與者是停職時第 409A 條所指的 “特定員工”參與者提供持續服務以及 (y) 根據此類加速遞延股票單位支付的股份，如果在參與者停止提供持續服務後的六 (6) 個月內向參與者支付額外税款，則此類加速遞延股票單位的付款要到參與者終止之日起六 (6) 個月零一 (1) 天后才能支付提供持續服務，參與者除外參與者在停止提供持續服務後死亡，在這種情況下，遞延股票單位將在參與者去世後儘快以股份形式支付給參與者的遺產。獎勵協議的目的是使獎勵協議及其下的所有付款和福利免於遵守或遵守第409A條的要求，因此，獎勵協議下提供的遞延股票單位或根據該協議可發行的股票均無需繳納根據第409A條徵收的額外税，並且此處的任何含糊之處都將被解釋為豁免或符合該條款。就第 409A 條（包括《美國財政條例》第 1.409A-2 (b) (2) 條）而言，根據獎勵協議應支付的每筆款項均構成單獨的付款。

5。終止提供持續服務時沒收。截至參與者終止提供持續服務之時尚未歸屬的遞延股票單位的餘額（無論終止的原因如何，以及後來是否被認定無效或違反參與者受僱司法管轄區的勞動法或參與者的僱傭或服務協議條款（如果有），且不會在當地就業法規定的任何通知期內延長），以及參與者收購本協議下任何股票的權利，將根據以下規定立即終止授予通知中規定的條款，無需向參與者支付任何代價。如果對持續服務是否已終止發生任何爭議，委員會將全權決定是否已終止（包括您是否仍被視為在請假期間提供服務）以及此類終止的生效日期。

6。參與者死亡。如果參與者隨後去世，根據獎勵協議向參與者進行的任何分配或交付將交給參與者遺產的管理人或執行人。任何此類受讓人必須向公司提供 (a) 關於其受讓人身份的書面通知，以及 (b) 公司滿意的證據，以證實轉讓的有效性以及與上述轉讓有關的任何法律或法規的遵守情況。

7。納税義務。

(a) 税收責任。儘管獎勵協議中有任何相反的規定，但除非參與者就所得、就業、社會保險、工資税、附帶福利税、預扣税義務或其他與參與者參與本計劃有關且在法律上適用於參與者或由參與者視為的税收相關項目做出令人滿意的安排（由公司決定），否則不會向參與者頒發任何代表股份（或出售股票的收益）的證書公司或參與者的僱主（“僱主”）可自行決定向參與者（即使法律上適用於公司或僱主）（“税收相關項目”）收取相應的費用，公司認為必須預扣與遞延股票單位或股份相關的費用。參與者承認，公司和/或僱主 (i) 不就與遞延股票單位的任何方面有關的任何税收相關項目的待遇做出任何陳述或承諾，包括但不限於遞延股票單位的授予或歸屬、隨後出售遞延股票單位歸屬時獲得的股份以及獲得任何股息；(ii) 不承諾也沒有義務制定補助金條款或要減少或消除的遞延庫存單位的任何方面參與者對税收相關項目或取得任何特定納税結果的責任。參與者承認並同意，參與者合法應付的所有税務相關物品的最終責任是並且仍然是參與者的責任。此外，如果參與者在補助之日和任何相關的應納税或預扣税事件發生之日之間在多個司法管轄區納税（如適用），則參與者承認並同意，可能要求公司和/或僱主（或前僱主，如適用）在多個司法管轄區預扣或説明與税收相關的項目。參與者承認，公司已建議參與者在結算本DSU或在參與者應納税的司法管轄區發行或處置任何股票之前，就參與者的納税義務諮詢税務顧問。

(b) 預扣税。在遞延股票單位歸屬以及股票結算和發行之前，參與者將支付或做出令公司和/或僱主滿意的適當安排，以履行參與者、公司和/或僱主的税收相關項目的所有預扣和付款義務。在這方面，參與者授權公司和/或僱主或其各自的代理人自行決定通過扣留參與者的工資或公司向參與者支付的其他現金補償，或者扣留通過自願出售或公司（代表參與者）安排的強制性出售在遞延股票單位歸屬時獲得的股票的收益來履行與所有税收相關項目的義務授權）無需進一步説明參與者的同意。如果預扣了出售遞延股票單位時獲得的股票的收益，則公司可以通過考慮最高適用税率來預扣税收相關項目或將其入賬，在這種情況下，參與者將獲得任何超額預扣金額的現金退款，並且無權獲得普通股等價物。或者，或此外，如果適用的當地法律允許，委員會可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許或要求參與者通過以下方式全部或部分（但不限於）履行其對税收相關項目的義務：(i) 向公司或僱主交付現金或支票，(ii) 選擇讓公司扣留具有公平市場的其他可交付股份價值（截至交貨之日計量）等於最低法定金額要求出於聯邦、州和地方税收目的預扣的，(iii) 通過公司自行決定（無論是通過經紀人還是其他方式）出售足夠數量的本來可以交付給參與者的股份，或者（iv）公司或委員會批准的任何其他安排（如果適用）；前提是參與者是第16條高管根據經修訂的1934年《證券交易法》，該公司的委員會（根據《交易法》第16b-3條成立）應制定從上述備選方案中預扣的方法，任何股票預扣程序都必須事先獲得委員會的明確批准，委員會應在應納税或預扣事件發生之前制定方法。此外，在公司自行決定適當的範圍內，公司將有權（但沒有義務）通過減少原本可交付給參與者的股票數量來履行與税收相關的項目的任何義務。如果通過預扣股票來履行税收相關項目的義務，則出於税收目的，儘管部分股份僅因税收相關項目而被扣押，但參與者仍被視為已發行了受既得遞延股票單位約束的全部股份。如果公司的預扣義務是在向參與者交付普通股之前產生的，或者在向參與者交付普通股後確定公司的預扣義務金額大於參與者預扣的金額，則參與者同意對公司未能預扣適當金額的行為進行賠償並使公司免受損害。

8。作為股東的權利。除非代表此類股票的證書已發行，記錄在公司或其過户代理人或登記機構的記錄上並交付給參與者，否則參與者或通過參與者提出索賠的任何個人均不享有本公司股東對本協議下可交付的任何股份的任何權利或特權。在此類發行、記錄和交付之後，參與者將擁有公司股東在對此類股票進行表決以及獲得此類股票的股息和分配方面的所有權利。

9。不保證持續服務。參與者承認並同意，除非上文另有規定，否則只有通過繼續向僱主或公司（或公司的母公司或子公司）提供持續服務，才能根據本協議的歸屬時間表獲得遞延股票單位的歸屬，而不是通過受僱的行為，獲得遞延股票單位的授予或根據本協議收購股份。參與者進一步承認並同意，獎勵協議、下文設想的交易以及此處規定的歸屬時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本上繼續僱用或持續服務的明示或暗示承諾，也不會以任何方式干涉參與者或僱主、公司或公司任何母公司或子公司終止參與者作為服務提供商或提供者的關係的權利隨時提供持續服務。

10。補助金的性質。在接受補助金時，參與者承認、理解並同意：

(a) 遞延股票單位的授予是自願和偶然的，不產生任何合同或其他權利，即便過去曾授予遞延股票單位，也不會產生任何獲得未來遞延股票單位獎勵或代替遞延股票單位的福利的合同或其他權利；

(b) 有關未來遞延股票單位獎勵或其他獎勵（如果有）的所有決定將由公司自行決定；

(c) 參與者自願參與本計劃；

(d) 遞延股票單位和受遞延股票單位限制的股份無意取代任何養老金權利或補償；

(e) 遞延股票單位和受遞延股票單位約束的股份及其收入和價值，不屬於任何目的的正常或預期薪酬或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終了補助金、獎金、長期服務獎勵、養老金、退休金或福利金或類似的付款；

(f) 標的股票的未來價值未知、無法確定且無法確定地預測；

(g) 除非本計劃中另有規定或公司自行決定，否則遞延股票單位和獎勵協議所證明的福利不構成將遞延股票單位或任何此類權益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的權利，也不得在影響股票的任何公司交易中交換、兑現或取而代之；

(h) 出於任何目的，遞延股票單位和受遞延股票單位限制的股份均不屬於正常或預期薪酬或工資；

(i) 由於參與者終止向僱主、公司或公司任何關聯公司提供持續服務的僱用或地位（無論以後是否被認定無效或違反參與者為服務提供商的司法管轄區的就業法或參與者的僱傭或服務協議（如果有）的條款），均不得提出任何索賠或有權獲得補償或損害賠償，也不得因參與者終止其僱傭或服務協議的條款（如果有）而被沒收將遞延股票單位的獎勵分配給參與者無權提出任何此類索賠，參與者不可撤銷地同意永遠不對僱主、公司或公司的任何關聯公司提起任何索賠，放棄其提出任何此類索賠的能力（如果有），並免除公司、任何關聯公司和僱主的任何此類索賠；如果有管轄權的法院允許任何此類索賠，則通過參與本計劃，參與者將被視為不可撤銷可能已同意不提出此類索賠並同意執行所有文件要求駁回或撤回此類索賠所必需的；

(j) 本計劃由公司自願設立，本質上是自由裁量的，在本計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、修改、暫停或終止本計劃；

(k) 本獎勵協議（包括但不限於DSU的歸屬或發行受DSU約束的股份）、本計劃或本獎勵協議或本計劃中可能隱含的任何真誠和公平交易契約中的任何內容均不應：(i) 賦予參與者繼續僱用公司或關聯公司或與之建立聯繫的任何權利；(ii) 構成任何承諾或公司或關聯公司對未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他事實或性質的承諾僱用或隸屬關係的條款或條件；(iii) 授予本獎勵協議或本計劃下的任何權利或利益，除非根據本協議或計劃的條款特別累積了此類權利或利益；或 (iv) 剝奪公司在不考慮參與者未來可能擁有的任何歸屬機會的情況下隨意解僱參與者的權利；以及

(l) 公司有權在其認為適當的時候或不時地重組、出售、分拆或以其他方式重組其一項或多項業務或關聯公司（“重組”）。此類重組可能導致參與者的持續服務終止，或參與者僱主的關聯公司身份終止，以及參與者根據本協議獲得的福利的損失，包括但不限於終止繼續歸屬於DSU的權利。本獎勵協議、本計劃、本協議下設想的交易以及此處規定的歸屬時間表或其中可能隱含的任何真誠和公平交易契約，均不構成在本協議期限內、任何時期或根本上繼續聘用僱員或顧問的明示或暗示承諾，也不得以任何方式干涉公司進行重組的權利。

11。沒有關於補助金的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的股票提出任何建議。特此建議參與者在採取與本計劃相關的任何行動之前，就其參與本計劃事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

12.數據隱私。參與者 瞭解公司和僱主可能持有有關參與者的某些個人信息，包括但不限於參與者’的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、公司持有的任何股份或董事職位、所有遞延股票單位的詳細信息或參與者授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或流通的股份的任何其他權利’幫個忙 (“數據”），專門用於實施、管理和管理該計劃。參與者明白，數據可能會傳輸給股票計劃服務提供商或公司可能選擇的其他第三方，以協助公司實施、管理和管理本計劃。參與者明白，數據的接收者可能位於美國或其他地方，並且接收者’的運營國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與參與者不同’s 居住國。參與者理解，如果參與者居住在美國境外，則參與者可以通過聯繫參與者索取包含任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單’s 當地人力資源代表。 參與者授權公司、任何股票計劃服務提供商或公司選擇的其他第三方以及可能協助公司（目前或將來）實施、管理和管理本計劃的任何其他可能的接收方以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，其唯一目的是實施、管理和管理其對本計劃的參與。參與者明白，只有在實施、管理和管理參與者所需的時間內才會保存數據’s 參與該計劃。 參與者理解，如果參與者居住在美國境外，參與者可以通過書面聯繫參與者隨時查看數據、索取有關數據存儲和處理的更多信息、要求對數據進行任何必要的修改或拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都無需付費’是當地的人力資源代表。此外，參與者瞭解到他或她在本文中提供的同意純粹是自願的。如果參與者不同意，或者如果參與者後來試圖撤銷其同意，則其就業狀況或在僱主的服務和職業生涯不會受到不利影響；這是拒絕或退出參與者的唯一不利後果’我同意公司可能無法授予參與者遞延股票單位或其他股權獎勵，也無法管理或維持此類獎勵。因此，參與者明白，拒絕或撤回其同意可能會影響參與者’參與計劃的能力。參與者特此明確而毫不含糊地 (i) 同意以電子或其他形式收集、使用和轉讓參與者’s 本獎勵協議以及本公司、僱主和公司任何其他關聯公司（如適用）之間的任何其他 DSU 補助材料中所述的數據，僅用於實施、管理和管理參與者’參與本計劃，（ii）放棄參與者可能擁有的與數據相關的任何隱私權，（iii）授權公司和僱主以電子形式存儲和傳輸此類信息，以及（iv） 授權將數據轉移到公司或僱主認為適當的任何司法管轄區。

13。通知地址。根據獎勵協議條款向公司發出的任何通知都將發送給公司，注意：首席執行官，在向美國證券交易委員會提交的定期文件中反映的公司主要執行官或公司此後可能以書面形式指定的其他地址發送。

14。可轉讓性；家庭關係令。除第 6 節規定的有限範圍外，本遞延股票單位獎勵及此授予的權利和特權不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或抵押（遺囑或血統法、分配法或法院命令除外，或除非委員會根據具體情況另行允許），也不得通過執行、扣押或類似程序進行出售。任何人試圖轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本遞延股票單位獎勵或此授予的任何權利或特權，或嘗試通過任何執行、扣押或類似程序進行出售時，本遞延股票單位獎勵及此授予的權利和特權將立即失效。儘管如此，在獲得董事會或委員會的書面許可後，只要參與者和指定受讓人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議，參與者就可以根據包含公司實現轉讓所需信息的家庭關係令或婚姻和解協議轉讓參與者根據本協議獲得股份分配或其他對價的權利。鼓勵參與者在最終確定家庭關係令或婚姻和解協議之前，與公司討論本DSU中任何分部的擬議條款，以驗證參與者是否可以進行此類轉讓，如果是，則幫助確保所需信息包含在家庭關係令或婚姻和解協議中。

15。具有約束力的協議。根據此處包含的對本遞延股票單位獎勵的可轉讓性限制，本獎勵協議將對本協議雙方的繼承人、遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

16。股票發行的附加條件。如果公司在任何時候自行決定將股票在任何證券交易所或任何州、聯邦或外國法律、税法和相關法規或任何政府監管機構的同意或批准作為向參與者（或其遺產）發行股票的必要或可取作為向參與者（或其遺產）發行股票的條件的必要或可取性，則除非上市、註冊、資格認證，否則此類發行不會發生，遵守規則、同意或批准將是在不附帶任何本公司不能接受的條件的情況下完成、實施或獲得的。如果公司確定任何股票的交付將違反聯邦證券法或其他適用法律，則公司將推遲到公司合理預計股票的交付不會再導致此類違規行為的最早日期。公司將盡一切合理努力滿足任何此類州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，並獲得任何此類政府機構或證券交易所的此類同意或批准。在遵守獎勵協議第22條的前提下，公司保留在公司出於法律或行政原因認為必要或可取的範圍內，對參與者參與本計劃、遞延股票單位和遞延股票單位歸屬時收購的任何股票施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

17。計劃管轄。獎勵協議受本計劃的所有條款和規定的約束。如果本獎勵協議的一項或多項條款與本計劃的一項或多項條款發生衝突，則以本計劃的條款為準。

18。委員會權限。委員會將有權解釋本計劃和獎勵協議，通過與之相一致的本計劃的管理、解釋和適用規則，並解釋或撤銷任何此類規則（包括但不限於確定是否有任何遞延股票單位已歸屬）。委員會本着誠意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他有關人員具有約束力。委員會任何成員均不對本計劃或獎勵協議本着誠意採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

19。電子交付和驗收。公司可自行決定通過電子方式交付與本計劃下可能授予的遞延股票單位或未來遞延股票單位獎勵相關的任何文件，或請求參與者同意通過電子方式參與本計劃。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的任何在線或電子系統參與本計劃，並同意以電子方式交付通知、本協議、計劃、賬户報表、計劃招股説明書、公司財務報告以及公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件（包括但不限於年度報告和代理人）陳述）或其他與遞延股票單位以及當前或未來參與本計劃相關的通信或信息。電子交付可能包括交付指向參與管理本計劃的第三方的公司內聯網或互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或公司自行決定的其他交付。參與者承認，如果參與者通過電話、郵政服務或電子郵件與公司聯繫，則參與者可以免費收到公司以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者進一步承認，如果電子交付失敗，參與者將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本；同樣，參與者理解，如果電子交付失敗，參與者必須應要求向公司或任何指定的第三方提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。此外，參與者明白，參與者的同意可以隨時通過電話、郵政服務或電子郵件向公司首席財務官通知公司修改或撤銷的同意，包括對交付文件的電子郵件地址的任何更改（如果參與者提供了電子郵件地址）。最後，參與者明白，參與者無需同意電子交付。

20。內幕交易限制/市場濫用法。參與者承認，視參與者所在的國家而定，參與者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在參與者被視為擁有有關公司的 “內幕消息” 或重大非公開信息期間，根據本計劃收購或出售股票的能力。這些法律或法規規定的任何限制與任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，也是對這些限制的補充。參與者承認參與者有責任遵守任何適用的限制，建議參與者就此類問題與參與者的個人顧問交談。

21。施加其他要求。在公司出於法律或管理原因認為必要或可取的範圍內，公司保留對參與本計劃、DSU以及根據本計劃或本獎勵協議收購的任何股份施加其他要求的權利，並有權要求參與者簽署實現上述內容可能需要的任何其他協議或承諾。

22。回扣或補償。根據董事會或公司通過的任何薪酬回扣或補償政策，或法律（包括但不限於《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關實施條例）在參與者受僱期間或適用於執行官、員工、董事的其他服務期限內，應根據董事會或公司通過的任何薪酬回扣或補償政策，或根據DSU支付的任何薪酬或補償股票，進行追回或補償或本公司的其他服務提供商，其政策或法律可能在除了此類政策或法律規定的任何其他補救措施外，還要求取消參與者的DSU（無論是既得還是未歸屬），並收回與參與者的DSU相關的任何收益。根據此類補償政策或適用法律追回任何薪酬，均不構成因為 “正當理由” 辭職、“推定性解僱” 或與公司簽訂的任何計劃或協議下的任何類似條款而自願終止僱傭關係的事件。

23。對其他員工福利計劃的影響。受本獎勵協議約束的DSU的價值不得包含在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃（計劃除外）下的福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司任何或全部員工福利計劃的權利。

24。字幕。此處提供的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋獎勵協議的依據。

25。協議可分割。如果獎勵協議中的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將與獎勵協議的其餘條款分開，並且此類無效或不可執行性將不被解釋為對獎勵協議的其餘條款產生任何影響。

26。對獎勵協議的修改。獎勵協議構成了雙方對所涵蓋主題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不會根據本協議中包含的任何承諾、陳述或誘惑來接受獎勵協議。除非本文另有規定，否則只能通過由公司正式授權的官員簽訂的明確書面合同對獎勵協議或本計劃的修改。儘管本計劃或獎勵協議中有任何相反的規定，但公司保留在未經參與者同意的情況下自行決定在必要或可取的情況下修改獎勵協議的權利，以遵守第409A條或以其他方式避免根據第409A條對本遞延股票單位獎勵徵收任何額外税收或收入確認。

27。本計劃的修改、暫停或終止。通過接受本次遞延股票單位獎勵，參與者明確保證他或她已根據本計劃獲得遞延股票單位獎勵，並已收到、閲讀和理解本計劃的描述。參與者明白，本計劃本質上是自由裁量的，由公司自願設立，在本計劃允許的範圍內，公司可以隨時修改、暫停或終止該計劃。

28。豁免。參與者承認，公司對參與者違反獎勵協議任何條款的豁免不應構成或解釋為對獎勵協議任何其他條款或參與者或任何其他參與者隨後違反的任何條款的豁免。

29。適用法律和地點。該獎勵協議將受加利福尼亞州法律管轄，但不影響其法律衝突原則。為了就本遞延股票單位獎勵或獎勵協議引起的任何爭議提起訴訟，雙方特此服從並同意聯邦和各州對加利福尼亞州薩克拉曼多縣所在司法區的專屬管轄權，並同意此類訴訟將在加利福尼亞州薩克拉門託縣法院或加利福尼亞州薩克拉門託縣所在地區的聯邦法院進行，不在其他法院進行。

30。語言。如果參與者收到了翻譯成英語以外語言的獎勵協議或與本遞延股票單位獎勵和/或計劃相關的任何其他文件，並且翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。

31。資本化調整。如果公司的資本結構或業務發生任何變化，則可以按照本計劃的規定不時調整本獎勵的遞延股票單位的數量以及該遞延股票單位的可交付股票數量。根據本節受獎勵限制的任何其他遞延股票單位、股票、現金或其他財產應按照委員會確定的方式，受到與本獎勵所涵蓋的其他遞延股票單位和股份相同的沒收限制、轉讓限制以及交付時間和方式的約束。