00015681002022財年錯誤http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate202006MemberP3Y0.024950700015681002021-02-012022-01-3100015681002021-07-30ISO 4217：美元00015681002022-03-15Xbrli：共享00015681002022-01-3100015681002021-01-31ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_________________________

表格10-K

_________________________

(標記一)

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至下列年度的年度期間一月三十一日, 2022

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                    至                        

委託文件編號：001-38856

PAGERDUTY，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_________________________

特拉華州						27-2793871
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)						(税務局僱主 識別碼)

湯森街600號, 套房200

舊金山, 鈣94103

(844) 800-3889

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

_________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.000005美元

PD

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是  ☒ 不是☐

用勾選標記表示k 如果註冊人不需要根據法案第13節或第15(D)節提交報告，請勾選。是☐ 不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒ 不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7265(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，參照2021年7月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，即紐約證券交易所報告的普通股上次出售的價格計算，約為#美元3.2十億美元。由每位高管、董事和持有5%或以上已發行普通股的持有人持有的註冊人普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬機構。

截至2022年3月15日，大約有87,058,220註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

為迴應表格10-K第三部分(第10、11、12、13和14項)所需的信息，現將註冊人為將於2022年舉行的年度股東大會提交的委託書的部分內容合併於此。委託書將由註冊人在截至2022年1月31日的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。

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目錄表

PAGERDUTY，Inc.

表格10-K

截至2022年1月31日止的年度

目錄

			第一部分
第1項。			業務			6
第IA項。			風險因素			14
項目1B。			未解決的員工意見			47
第二項。			屬性			47
第三項。			法律訴訟			47
第四項。			煤礦安全信息披露			47
			第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			48
第六項。			[已保留]			49
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			49
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			66
第八項。			財務報表和補充數據			67
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			107
第9A項。			控制和程序			107
項目9B。			其他信息			108
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			108
			第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			109
第11項。			高管薪酬			109
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			109
第13項。			某些關係和關聯交易與董事獨立性			109
第14項。			首席會計費及服務			109
			第IV部
第15項。			展品和財務報表附表			110
第16項。			表格10-K摘要			112
			簽名			113

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本Form 10-K年度報告或Form 10-K包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A條或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條定義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。除有關歷史事實的陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“應該”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“目標”、“計劃”、“可能”、“考慮”、“目標”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。

本10-K表格中包含的前瞻性陳述包括但不限於關於我們對以下方面的期望的陳述：

•與新型冠狀病毒及其導致的新冠肺炎大流行相關的不確定性對美國和全球市場、我們的業務、運營、收入業績、現金流、運營費用、對我們解決方案的需求、銷售週期、客户保留率和客户業務的影響；

•關鍵業務指標的趨勢，包括客户數量和以美元為基礎的淨留存率，以及非公認會計準則財務指標及其對評估我們業務的有用性；

•收入、收入成本和毛利率的趨勢；

•經營費用的趨勢，包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用，以及對這些費用佔收入百分比的預期；

•我們現有的現金和現金等價物以及通過出售我們的認購提供的現金足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出；

•我們成功識別、收購和整合互補公司、技術和資產的能力；

•我們有能力支付我們可轉換票據的利息，並在需要的範圍內償還這些票據；

•我們努力維持適當和有效的內部控制；

•我們有能力擴大我們的業務，並在國際上更多地採用我們的平臺；

•我們有能力跟上當前在美國和國際上適用於我們業務的新的或修改後的法律和法規；

•與上市公司相關的增加的費用和行政工作量；以及

•關於我們未來運營、財務狀況、前景和業務戰略的其他聲明。

此類前瞻性陳述是基於我們截至本文件提交之日的預期，會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於本10-K表格“風險因素”一節中詳述的風險。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮在本10-K表格以及我們不時提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中所披露的各種信息，這些信息披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本10-K表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

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你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或可能不會發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。此外，本10-K表格中的前瞻性陳述是在本文件提交之日作出的，我們不承諾，也不明確不承擔任何責任，在本10-K表格公佈之日之後以任何理由更新這些前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，這一點在項目1A“風險因素”中有更全面的描述。在你投資我們的普通股之前，你應該閲讀這些風險。以下是這些風險中的一些，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

•正在進行的全球新冠肺炎大流行可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

•我們行業或全球經濟的不利條件，或信息技術支出的減少，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

•我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

•我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

•我們在一個新興和不斷髮展的市場中運營，這個市場的發展可能會比我們預期的更慢或不同。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴大我們的平臺來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降，無法增長或無法大幅增長，我們可能會產生額外的運營虧損。

•如果我們無法吸引新客户，我們的收入增長將受到不利影響。

•如果我們無法留住現有客户或向他們銷售額外的功能和服務，我們的收入增長將受到不利影響。

•我們幾乎所有的收入都來自單一平臺。

•我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

•如果我們不能適應和有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力。

•如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們產品的接受的能力。

•如果我們無法增強和改進我們的平臺，或者開發新的功能或用例，我們的收入可能不會增長。

•我們的安全措施在過去有時會受到損害，將來也可能會受到損害。如果我們、我們客户或我們第三方提供商的安全措施遭到破壞，或者未經授權訪問我們客户或他們的員工、客户或其他組成部分的數據，我們的平臺可能會被視為不安全，我們的客户可能會受到傷害，可能會減少或停止使用我們的平臺，我們的聲譽和業務將受到損害，我們可能會招致重大責任，我們的業務和普通股的價值可能會下降。

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•我們服務的中斷或延遲可能會導致客户不滿、損害我們的聲譽、客户流失、增長受限和收入減少。

•我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東之間，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

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第一部分：

項目1.業務

概述

PagerDuty是一個數字運營管理平臺，用於管理現代數字企業的緊急和關鍵任務工作。我們使團隊能夠對事件做出快速響應，以解決或避免客户問題、減少噪音、預測和避免性能下降、提高工作效率並加速數字化轉型。

如今，幾乎每一家企業都是數字化企業。因此，組織面臨着加強其數字運營的壓力，以滿足不斷升級的客户期望，主動解決事件，併為創新項目騰出時間。這意味着需要檢測和協調關鍵的、時間敏感的和不可預測的工作。

我們從幾乎任何支持軟件的系統或設備收集數據和數字信號，並利用強大的機器學習來關聯、處理和預測機會和問題。使用事件響應、事件管理和自動化，我們將具有正確信息的正確人員聚集在一起，以便他們能夠在幾分鐘或幾秒鐘內解決問題，並在機會出現在任何地方時採取行動。

PagerDuty的成立是為了支持DevOps運動，它打破了開發人員和運營商等技術團隊之間的孤島，建立了一種負責任和協作的文化。我們平臺最初的重點是軟件開發人員，他們是客户數字體驗和企業數字轉型的所有者和架構師。為了在開發人員社區中推動採用並贏得信任，我們的平臺旨在為我們的用户尋找、採用和擴展快速的投資回報(ROI)。

自2009年成立以來，我們已將我們的能力從專注於開發人員隨叫隨到管理的單一產品擴展到跨孤島進入整個組織的IT運營、安全、客户服務和執行利益相關者角色的多產品平臺。我們已經從一個隨叫隨到的工具演變為數字運營平臺，位於公司技術生態系統的中心。

我們花了十多年時間為我們的平臺構建深度的產品集成，我們的生態系統現在包括650多個直接集成，使我們的客户能夠收集和關聯來自任何系統或設備的數字信號。這使技術團隊能夠從其環境中的任何系統或平臺收集數字信號，而不受環境切換的影響。這些相同的集成與流行的協作工具和業務應用程序以及所有類型的技術堆棧相連接，以推動工作自動化。

我們的收入主要來自雲託管訂閲費。我們還從定期許可軟件訂閲費中獲得收入。我們有一種土地擴張的商業模式，這種模式導致我們的產品像病毒一樣被採用，並隨後進行擴張。我們的在線自助服務模式是獲得新客户並使團隊能夠在沒有幫助的情況下開始工作的主要機制。我們通過專注於中小型企業的高速內部銷售、專注於中端市場客户的商業團隊和專注於企業客户的現場銷售團隊來補充我們的自助服務模式。我們的中端市場和企業客户佔我們今天收入的大部分。這些團隊推動了對更多用户、新用例和附加產品的擴展，以及向更高價值計劃的追加銷售。

自成立以來，我們的業務經歷了快速增長。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財年，我們的收入分別為2.814億美元和2.136億美元。我們繼續對業務進行投資，截至2022年1月31日和2021年1月31日的財年分別淨虧損1.075億美元和6890萬美元。

我們的平臺和主要客户優勢

我們在研發方面投入了大量資金，以打造能夠為客户帶來價值的創新產品。我們的雲原生平臺基於廣泛的屬性進行區分：

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•為實時構建。我們的平臺管理着當今複雜和當代的數字服務。這些是基於混合雲和微服務的環境，狀態不斷變化。這需要管理整個服務生命週期，從收集數據、解釋數字信號、在需要時動員響應到提供洞察--所有這些都是實時的。在我們的平臺上沒有排隊罰單或排隊工作的概念，因為我們的構建是為了瞭解這些情況並在幾秒鐘或幾分鐘內解決事件，而不是幾小時或幾天。

•來自超過14,500名付費客户的近13年的數據。作為數字運營管理的先驅，我們擁有豐富的機器生成數據和人工響應數據存儲庫。我們利用來自每個事件的數據，並在整個平臺中利用這些數據，使我們能夠構建高級機器學習功能，為團隊提供更豐富的情景洞察，並與客户共享深入的分析、基準和最佳實踐。

•整個技術生態系統中有超過650個集成。我們在一個包括650多個集成的生態系統中進行了大量投資，使我們能夠利用來自啟用軟件的系統和設備的數據。我們深度集成了一系列廣泛使用的技術，如Amazon Web Services(“AWS”)、Datadog、HashiCorp、New Relic和Splunk，許多集成是雙向的，如Atlassian、Microsoft VSTS、Salesforce、ServiceNow和Slack。我們的集成支持廣泛的用例，包括開發人員、IT、安全、客户服務和支持以及其他業務功能。我們提供的功能使我們的用户可以輕鬆地自己構建集成，並將我們的產品與其他第三方技術連接起來。

•功能的廣度。我們為我們的客户提供涵蓋端到端數字運營管理需求的完整平臺：利用數字數據、理解數據、自動化、響應和參與團隊，以及分析和學習團隊的行動。我們繼續圍繞隨叫隨到管理和現代事件響應擴展我們的核心能力，以包括AI Ops和自動化。我們在產品中嵌入了機器學習、自動化、洞察力和最佳實踐，以幫助我們的客户快速實現價值。

•積極主動。我們正在領導從高效響應向主動和預測性行動的轉變，以幫助團隊防止事件發生。

•將流程自動化和團隊動員結合起來。我們將流程自動化技術與團隊動員相結合，為合適的響應者提供建議的自動化例行程序，並可通過點擊按鈕啟動該程序。這使一級響應人員能夠輕鬆地按鍵自動執行強大的補救步驟，從而將停機和事故的關鍵時間縮短到幾分鐘。

•安全、有彈性且可擴展。我們的客户依賴我們來滿足他們的數字運營需求。當他們的系統發生故障時，我們需要繼續運作。我們在基礎設施中構建了多個宂餘，包括多個雲區域、通信網絡，以及來自領先雲提供商的單個域名服務提供商。我們完全在生產中運行，沒有維護窗口，因此我們的客户可以依賴於始終在線的交付。在過去的24個月裏，我們為客户提供了99.9%的正常運行時間。安全是一項關鍵的客户需求，我們採用了治理、訪問控制和漏洞測試來支持我們最成熟的客户的需求。

•專為用户設計。我們的軟件運行迅速，易於採用和使用。我們提供簡單的自助式入職體驗，因此團隊可以在幾分鐘內啟動並運行。我們的產品是移動優先的，幷包括直觀的導航。客户可以輕鬆地跨組織內的團隊和多個用例擴展我們的平臺。

•技術不可知論者。我們對客户的技術堆棧是不可知的，併為他們提供使用滿足他們需求的技術的選擇。我們靈活、模塊化和開放的構建平臺的方法具有強大的API，即使在最複雜的環境中也能實現快速集成。我們的開放式技術和廣泛的集成確保我們可以有效地與客户的技術共存。

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•提高了工作效率。PagerDuty使用機器學習、自動化、自動補救和自我修復功能，使客户技術堆棧的全部ROI得以實現，從而將具有正確信息的合適人員聚集在一起，在關鍵時刻實時生成適當的操作。

PagerDuty運營平臺由以下產品組成，使團隊能夠滿足更廣泛的數字運營管理需求。

•尋呼機值班現代事件應對。PagerDuty現代事件響應提供了數字服務狀態的實時查看，同時結合了降噪功能以消除誤報。當發生事故時，只要有可能，任務自動化就會自動進行診斷和補救。如果需要人工幹預，它可以提供高級事件響應功能，以快速識別和動員合適的響應人員，同時為響應人員提供環境、建議和補救措施，以加快問題的解決。

•PagerDuty運行甲板自動化。PagerDuty RunDeck Automation使用户能夠創建跨越不同腳本、工具、API和系統命令的自動化工作流和Runbook，以安全地傳遞正確和一致地使用這些工具所需的知識。使用此自助服務功能，組織可以安全地將操作權限擴展到其他團隊和業務單位。

•尋呼機任務事件情報。PagerDuty Event Intelligence(AI Ops)應用機器學習來關聯和自動識別數十億事件中的事件。事件智能將相關事件分組到單個事件中，執行高級抑制以防止通知不可操作的事件，並不斷從類似事件中學習，為團隊提供更好的背景和洞察力。我們的事件智能功能使團隊能夠減少人工工作並提高工作效率。

•客户服務的尋呼機職責。PagerDuty for Customer Service使您能夠輕鬆地協調、自動化和擴展您對影響客户的問題的響應。憑藉實時數據、雙向通信和完全集成的工具堆棧，我們為客户提供了作為一個整體並更快地解決問題所需的東西。在事件發生期間，客户可以直接從當今人流量最大的案例管理平臺中接收有關服務狀態、解決活動甚至上報能力的主動而清晰的信息。

我們的增長戰略

•獲得新客户我們將繼續利用我們值得信賴的品牌和高效的入市戰略來瞄準新客户，該戰略將自助式病毒式採用與專注的直銷努力相結合。我們將繼續建立在我們的合作伙伴生態系統之上，以提高我們產品的知名度和採用率。我們將繼續通過社區建設和營銷計劃瞄準我們的潛在客户，包括數字活動、我們的年度用户大會、更廣泛的行業活動、客户營銷活動和用户見面會。

•在開發、IT運營、安全運營、客户服務和支持以及商業和工業運營等新用户羣中擴大我們現有客户羣的使用。開發和IT專業人員通常最初為少數用户購買我們的平臺，然後隨着時間的推移擴大用户。我們將繼續與客户合作，展示更多用户如何幫助提高組織效益。我們在開發、IT運營、安全運營和客户服務領域看到了巨大的增長機會。我們打算增加我們的內部和現場銷售以及客户成功的努力，並利用合作伙伴繼續推動我們現有客户的採用。

•推出新產品和新功能。我們將繼續在研發方面進行投資，以支持我們現有的產品，擴大我們集成的範圍，並在我們的平臺上進行創新。我們不斷擴大的產品組合為我們提供了更多追加銷售和

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向我們的客户羣交叉銷售。除了內部開發，我們還可以通過收購擴大我們的產品組合和提供的產品。

•擴大我們的國際影響力。我們打算在迄今取得的成功的基礎上，擴大北美以外的地區，特別是整個EMEA、亞太地區和日本的銷售。我們產品的自助式、低摩擦特性使我們能夠將觸角伸向我們看到重大機遇的其他地區。在截至2022年1月31日的財年中，我們的國際業務創造了24%的收入。

我們的市場機遇

我們的平臺展示了開發、IT運營、客户服務和支持以及安全運營的核心用例。我們估計，到2021年，全球在開發、IT運營、客户服務和支持以及安全運營領域約有7,200萬潛在用户，其中包括大約：

•2200萬名開發人員

•2080萬IT運營人員

•2740萬名客户服務和支持人員

•160萬安保行動人員

我們估計我們的潛在市場總額超過360億美元。為了計算我們的總潛在市場，我們將7200萬潛在用户的估計乘以每用户適用產品的平均收入。我們相信，在這些市場中，我們在全球的滲透率不到1%。除了我們的核心使用案例外，我們還看到客户在其業務運營和工業運營中使用我們的平臺。

客户成功

我們致力於為我們的客户取得成功。這意味着提供性能改進，使我們的客户能夠推動他們的數字計劃。提供經常性價值的關鍵是快速實施，重點是在我們的整個關係中不斷改進。我們通過工程、IT、安全、客户支持、高管領導和整個員工羣的跨職能工作流程，增強客户的實時運營能力，從而為客户提供幫助。

公司通常處於數字運營成熟之旅，我們將其分為五個階段：手動、反應性、響應性、主動性和預防性。在我們看來，大多數組織處於前三個階段之一，這意味着問題主要是通過客户報告發現的。

為了幫助公司推進其數字化之旅，我們的客户成功團隊的結構是在從入職、採用我們的平臺、實現業務價值和續訂的整個客户生命週期中提供專業知識。我們提供深入的講師指導課程，以認證我們的客户和合作夥伴的產品、技術和最佳實踐。支持團隊通過多渠道環境回答客户與我們產品相關的問題，從免費支持到帶服務級別協議的全天候支持。技術行業專家、架構師和顧問通過工作流優化和PagerDuty最佳實踐幫助客户快速部署。續訂團隊積極主動地減少客户流失/降級，併為客户提供積極的按時續訂體驗。

研究與開發

我們的研發團隊由我們的用户體驗、產品管理、工程團隊和技術運營組成。這些團隊負責為我們的平臺設計、開發、測試和交付新技術和功能。他們還負責擴展我們的平臺和維護我們的雲基礎設施。我們在研發方面投入了大量資源，以推動核心技術

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創新，將新產品推向市場。我們分散的研發努力使我們能夠在包括舊金山、亞特蘭大、多倫多、倫敦和悉尼在內的多個地點吸引最優秀的人才。

銷售及市場推廣

我們採用高效的入市策略，將口碑傳播、以用户為中心的內容營銷和草根品牌開發的病毒式採用與高速內部銷售模式相結合，從而推動新客户的初始市場，並隨後擴展到更廣泛的使用案例、增加的用户和高級功能。我們還通過內部和現場銷售戰略，面向從中端市場到大型企業的公司的高級IT和業務運營管理，以追求更大規模的部署。

我們的全球銷售團隊專注於獲得新客户以及向現有客户追加銷售和交叉銷售更多產品。我們的銷售團隊按地理位置組織，包括美洲、歐洲、中東和非洲地區、亞太地區和日本，以及目標組織規模。

我們根據客户的需求和數字化運營的成熟度提供四級定價方案：專業運營、商務運營和數字化運營。Rundeck Automation是一種獨立產品，可在定期許可軟件訂閲的基礎上提供。我們還為少於5名用户提供“免費增值”計劃，將新用户介紹給PagerDuty平臺。

我們使用不同的營銷策略來吸引潛在客户，包括電子郵件營銷、活動營銷、數字廣告、社交媒體、公關和社區活動。我們還主辦並在地區性、全國性和全球性活動中展示，包括我們的PagerDuty峯會，以吸引客户和潛在客户，提供產品培訓，分享最佳實踐，並促進社區發展。我們的技術領導者和佈道者經常以主題專家的身份在市場領先的開發人員活動(如DevOps Days)上發言。

競爭

數字運營管理的市場很大，分散，而且在不斷髮展。我們主要取代手動流程、內部解決方案、排隊的票務產品和可能與我們產品的某些組件競爭的軟件提供商。我們的主要競爭對手包括Atlassian OpsGenie和Splunk on-Call(前身為VictorOps)。

我們根據一系列因素進行競爭，包括：

•平臺功能和產品範圍；

•整合；

•性能、安全性、可擴展性和可靠性；

•實時響應、工作流程和自動化能力；

•專注於現代、當代的數字服務和運營；

•品牌認知度、聲譽和客户滿意度；

•易於實施和易於使用，以及

•實現價值的時間、總擁有成本和投資回報。

我們相信，在所有這些因素方面，我們都處於有利的競爭地位，我們在數字運營管理領域處於領先地位。

知識產權

我們依靠商業祕密、專利、版權和商標以及合同保護的組合來建立和保護我們的知識產權。而我們擁有14項專利和8項專利

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截至2022年1月31日在美國等待審查的申請，就已頒發的專利而言，期限預計在2033年至2040年之間，我們積極尋求對源自我們公司的發明的專利保護，我們不相信我們在實質上依賴於我們的任何一項或多項專利。我們致力於在美國和美國以外的不同司法管轄區註冊域名、商標和服務標誌。

我們通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對我們專有技術和其他機密信息的訪問和使用，我們的軟件受美國和國際知識產權法律的保護。我們要求我們的員工、顧問和其他第三方簽訂保密和專有權利協議，並控制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問。我們的政策是要求員工和獨立承包商簽署協議，將他們代表我們產生的任何發明、商業祕密、原創作品、開發和其他過程分配給我們，並同意保護我們的機密信息。此外，我們通常與我們的供應商和客户簽訂保密協議。

雖然我們依賴知識產權，包括商業祕密、專利、版權和商標，以及合同保護來建立和保護我們的專有權利，但我們相信，我們人員的技術和創造性技能、新模塊的創建、特性和功能以及對我們平臺的頻繁增強等因素對於建立和保持我們的技術領先地位更為重要。

監管部門

我們受許多美國聯邦、州和外國法律法規的約束，這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項。這些法律法規可能涉及隱私、數據保護、知識產權、競爭、消費者保護、出口税收或其他主題。我們所受的許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。此外，這些法律和法規的應用和解釋往往是不確定的，特別是在我們所處的快速發展的新行業中。由於全球法律和法規一直在快速發展和演變，我們可能不符合或可能沒有遵守每一項適用的法律或法規。有關與這些政府監管領域相關的風險的討論，請參閲“風險因素-我們受制於政府監管和其他法律義務，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務，導致訴訟、罰款、處罰或不良宣傳和聲譽損害，這可能對我們的業務價值產生負面影響，並降低我們普通股的價格。遵守這些法律還可能給我們帶來額外的成本和債務，或者阻礙我們解決方案的銷售。“

地理信息

有關我們的收入和長期資產的地理位置説明，請參閲附註14，“地理信息”我們的合併財務報表附註包括在本表格10-K的其他部分。

人力資本

我們的企業文化是我們成功的關鍵組成部分，我們將繼續採取措施，幫助促進創新、團隊合作、多樣性和包容性。我們提倡一種重視思想民主化和在內部採用DevOps文化的環境，從而形成一種心態，使我們的團隊能夠更具創新性、生產力和協作性。我們不斷投資於我們的全球員工隊伍，以進一步推動多樣性和包容性，提供公平和具有市場競爭力的薪酬和福利，以支持我們員工的福祉，並促進他們的增長和發展。截至2022年1月31日，我們擁有950名員工，其中約71%在美國，29%在我們的國際地點。我們的員工中沒有一個是由工會代表他或她的就業。我們沒有經歷過任何停工，我們認為我們與員工的關係很好。

包容性、多樣性和公平性

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在PagerDuty，我們尋求讓所有背景的員工成為包容、多樣性和公平(ID&E)的倡導者、促進者和實踐者。無論身份如何，重要的是讓我們的所有員工感到受歡迎、安全和被傾聽。我們的ID&E使命是通過系統性和程序性公平、可持續的社區發展和改變生活的學習體驗來激活所有員工的潛力。我們的ID&E願景是一個以人為本、數據驅動的組織，在這種組織中，權力在員工身份的馬賽克之間公平分配。

當我們努力實現我們的多元化目標時，重要的是每個員工都感到被接受、得到支持，並能夠做回真實的自己。我們通過創建投資於公平和可持續社區的倡議來做到這一點，這有助於員工動員和採取行動。我們的目標是PagerDuty成為一家以人為本的組織，機會在所有員工之間公平分配。我們的員工資源組(“ERG”)-擁有共同特徵、興趣和經驗的員工網絡-是我們實現這一目標並與員工互動的關鍵要素。ERG是我們充滿活力的社區的文化支柱，通過教育、意識和慶祝活動支持我們的ID&E努力。

有關我們的多樣性和包容性戰略，以及多樣性指標和計劃的更多信息，請訪問我們的網站：Pagerduty.com/Careers/DIXITY/。我們網站上的任何內容都不應被視為通過引用併入本10-K表格。

薪酬、福利和福利

我們提供公平、有競爭力的薪酬和福利，以支持員工的整體福祉。為了確保與我們的短期和長期目標保持一致，我們的薪酬計劃包括基本工資、短期激勵和長期激勵機會。我們提供廣泛的福利，包括全面的健康和福利保險，慷慨的帶薪休假和休假，以及退休支持。我們通過我們的員工援助計劃和各種互動應用程序提供情感福祉服務。

目前，我們的大多數員工都在遠程工作，以最大限度地減少新冠肺炎在我們員工羣中的傳播，並遵守美國和國際的當地法規。隨着我們繼續關注與新冠肺炎相關的當地法規，我們已經開始放開對商務旅行的限制，允許某些員工自願出行。我們延長了直接受新冠肺炎影響的員工、照顧孩子的員工或受新冠肺炎影響的家庭成員的帶薪休假和病假福利。此外，我們還向員工提供津貼，以支付從家庭環境過渡到工作環境的相關費用。我們還繼續根據需要為員工提供當地的員工援助計劃，並實施了預定的全公司帶薪假期，以幫助員工平衡他們的工作和生活責任。

員工敬業度和發展

我們投入大量資源來發展我們的內部人才和深化我們員工的技能組合，這既是為了加強我們的公司，也是為了幫助我們的員工實現個人職業目標。我們使我們的員工能夠推動他們的職業發展，並與他們的經理合作設定個人發展目標。為了加強這些對話，我們培訓經理通過職業對話與員工建立合作伙伴關係，以便他們能夠成功地利用現有的許多工具來支持他們。

為了確保我們傾聽員工的意見，我們定期對員工進行調查，以獲取他們的意見並評估員工的滿意度。我們利用調查中表達的觀點來影響我們的人力戰略和政策。我們還使用員工調查信息來深入瞭解我們如何以及在哪裏工作。

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社會影響和環境、社會和治理(“ESG”)倡議

我們於2018年推出了Pagerduy.org，通過將社會影響以及環境、社會和治理目標整合到我們的業務中，確保對我們生活、工作和服務的社區做出可持續的貢獻。Pagerduy.org的存在是為了幫助那些致力於改變世界的人，並利用我們的技術來幫助解決棘手的挑戰。為此，我們調動公司核心資產，幫助影響組織在每一個重要時刻履行其使命，部署高影響力的資金，使合作伙伴能夠促進正義和公平的健康結果，並通過激勵員工創造有意義的影響。

自2017年以來，我們承諾成為1%的成員，承諾1%的股權、1%的產品和1%的員工時間來推動積極的社區影響。2018年6月，我們履行了股權質押，向浪潮基金會發行了一份認股權證，購買了我們的普通股，為我們的慈善捐贈提供資金。Pagerduy.org基金致力於通過對贈款、捐贈產品和員工專業知識的綜合投資，更快地滿足緊急需求，促進司法和健康，並在我們的核心領域--時間關鍵型健康和公正公平社區--提供專業知識。在截至2022年1月31日的財年中，我們部署了約190萬美元，包括支持公平獲得和交付新冠肺炎疫苗的一系列贈款(包括Care Message、WeRobotics、Turn.io)、與Covax/GAVI和世界衞生組織的公私合作伙伴關係，以及幫助組織更快響應緊急需求以促進健康的新資金和後續資金(NexLeaf Analytics、Trek Medics、SIRUM)。通過我們的公正和公平社區投資組合，我們對以社區為基礎的疫苗公平和信任方法進行了投資，並啟動了一項新的贈款計劃，以授權PagerDuty員工資源團體為與其社區一致的組織和問題提供資金。通過我們的Impact定價計劃，我們向全球非營利組織和社會企業提供折扣定價，以確保他們能夠訪問PagerDuty的數字運營平臺。我們的志願者休假政策為員工提供每年20小時的志願者、投票和參與無黨派選民參與努力以及和平示威的時間。從新員工開始，我們的獎勵和表彰計劃表彰和表彰員工在貢獻時間、專業知識或資本方面做出的貢獻。2021年，我們92%的員工參與了志願服務或回饋。

我們在2020年對ESG進行了早期投資，包括成立了一個跨職能的ESG業務領導指導委員會，以確保我們作為企業的運營方式產生積極影響。2021年，我們加強了這項工作，進行了第一次實質性評估和頭兩年的温室氣體清單。我們獲得了EcoVadis的銀級評級，將ESG納入董事會章程並進行提名和公司治理監督，開設了專門的ESG角色，並正在準備我們的第一份ESG披露。而當

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許多ESG要素已經到位，我們在構建跨公司ESG集成戰略時確定了進一步發展的領域。

為了闡明我們在社會影響、公平以及ESG目標和承諾方面取得的進展，Pagerduy.org發佈了一份年度影響報告。我們將每年跟蹤和報告我們在社會影響、公平和ESG承諾方面的進展情況，同時正式確定在社會影響、包容性、多樣性和公平性以及ESG方面的新投資領域。

可用信息

我們在以電子方式向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站(www.pagerduty.com)免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告，以及根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交或提交的這些報告的修訂。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

我們通過各種方式向公眾公佈有關我們、我們的產品和服務以及其他事項的重要信息，包括我們的網站(www.pagerduty.com)、我們網站的投資者關係欄目(investor.pagerduty.com)、我們的博客(pagerduty.com/blog)、新聞稿、提交給美國證券交易委員會的文件、公開電話會議和社交媒體，包括我們的Twitter賬户(twitter.com/pagerDuty)、Twitter賬户@jenntejada和Facebook頁面(facebook.com/pagerduty)，以實現向公眾廣泛、非排他性地分發信息。我們鼓勵投資者和其他人審查我們在這些地點公開的信息，因為這些信息可能被視為重要信息。

第1A項。風險因素

我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮以下風險，以及本10-K表中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和本10-K表中其他部分包含的相關附註。以下任何風險都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。我們的業務、經營結果、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。

與我們的商業和工業有關的風險

正在進行的全球新冠肺炎大流行可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

新冠肺炎疫情對我們的很大一部分業務造成了不利影響，並可能對我們的財務狀況和運營業績產生實質性不利影響。我們面臨許多與大流行有關的風險，包括下文所述的風險。新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，且無法預測，包括但不限於大流行的持續時間和嚴重程度、為控制病毒或治療其影響而採取的行動、疫苗接種率、變種的影響、政府、企業和個人為應對病毒和由此造成的經濟中斷而採取的其他行動，以及正常的經濟和運營條件能夠以多快的速度和多大程度恢復。同樣，我們無法預測大流行對我們的客户、供應商、供應商和其他合作伙伴的影響程度以及他們的財務狀況，但對這些方面的實質性影響也可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的客户或潛在客户，特別是那些受新冠肺炎疫情影響最大的客户，如中小企業或交通、酒店、零售和能源等行業的客户，已經減少，甚至可能在未來減少他們的IT支出或推遲他們的數字化轉型計劃，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們已經看到，而且可能會繼續看到來自個人客户的用户數量下降，因為這些客户被要求進行裁員。我們還有

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在新冠肺炎疫情期間，我們經歷了客户需求減少、客户支出減少和合同持續時間下降，這些自那以來已正常化，但我們未來可能會再次經歷這些影響，以及由於我們競爭對手的產品和服務的條款和條件以及定價的變化而導致的延遲收款、延長付款期限和加劇競爭，這些可能會對我們的業務、運營結果和未來的整體財務業績產生實質性的不利影響。

此外，由於持續的新冠肺炎疫情對旅行和麪對面會議的限制，我們已經將我們的全球客户會議系列峯會轉換為虛擬活動。我們還取消或將其他計劃的活動改為僅限虛擬體驗，並可能決定在未來更改、推遲或取消其他客户、員工或行業活動。我們通常依靠營銷和促銷活動，如峯會和其他面對面的會議、活動和會議來促進客户註冊併為潛在客户創造線索，而虛擬營銷活動和電話或虛擬銷售互動可能不如面對面活動和會議那麼成功。我們無法預測新冠肺炎疫情可能會持續多久或在多大程度上繼續限制我們的營銷、促銷和銷售活動。

我們的大多數員工繼續遠程工作，以最大限度地減少新冠肺炎在我們員工羣體中的傳播，並遵守美國國內和國際的當地法規。我們的遠程員工對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為我們有更多的員工在家中工作，利用我們辦公場所外的網絡連接。

雖然由於我們基於訂閲的業務模式，我們的收入、賬單和收益相對可預測，但新冠肺炎疫情的影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果和整體財務業績中。新冠肺炎的影響還可能加劇本風險因素一節和本報告中討論的其他風險，進而可能對我們產生實質性的不利影響。與新冠肺炎相關的事態發展一直不可預測，可能會出現我們沒有意識到或能夠適當或快速做出反應的其他影響和風險。

我們行業或全球經濟的不利條件，或信息技術支出的減少，可能會限制我們增長業務的能力，並對我們的運營結果產生負面影響。

根據行業或全球經濟的變化對我們或我們的客户和潛在客户的影響，我們的運營結果可能會有所不同。美國及海外整體經濟的負面狀況，包括國內生產總值(GDP)增長變化、金融及信貸市場波動、通脹、國際貿易關係、政治動盪、自然災害、健康流行病或流行病(如新冠肺炎疫情)、美國、歐洲、亞太地區、日本或其他地方遭受的戰爭及恐怖襲擊，均可能導致企業投資減少，包括信息技術支出的減少，並對我們的業務增長產生負面影響。競爭對手，其中許多比我們更大，擁有更多的財力，可能會通過降低價格來吸引我們的客户，以應對充滿挑戰的市場狀況。此外，某些行業的整合步伐加快可能會導致我們在產品上的整體支出減少。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是總體上還是在任何特定行業內，也無法預測任何此類事件可能如何影響我們的業務。

我們有運營虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

我們成立於2010年，自成立以來一直處於淨虧損狀態。截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的財年，我們分別淨虧損1.075億美元、6890萬美元和5030萬美元，截至2022年1月31日，我們累計赤字3.488億美元。雖然我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長，但我們不確定我們是否或何時將獲得足夠高的銷售額，以維持或增加我們的增長，或實現或保持未來的盈利能力。我們還預計未來我們的成本和支出將增加，如果我們的收入不增加，這可能會對我們未來的運營業績產生負面影響。特別是，我們打算繼續投入大量資金來進一步開發我們的平臺，包括推出新的產品和功能，並擴大我們的內部和現場銷售團隊以及客户成功團隊，以推動新客户的採用，擴大用例和集成，並支持國際擴張。我們還面臨與增長相關的合規成本增加、

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我們的客户基礎，以及作為一家上市公司。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於多種原因，我們可能會在未來招致重大損失，包括本文所述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症和延誤，以及其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和普通股的價值可能會大幅縮水。

我們最近的快速增長可能並不預示着我們未來的增長，如果我們繼續快速增長，我們可能無法有效地管理我們的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的財年，我們的收入分別為2.814億美元、2.136億美元和1.664億美元。雖然近期我們的收入大幅增長，但即使我們的收入繼續增加，我們預計未來由於多種因素，包括我們業務的成熟，我們的收入增長率將會下降。我們收入的整體增長取決於許多因素，包括我們是否有能力：

•有效地為我們的數字運營平臺定價，以便我們能夠吸引新客户並擴大對現有客户的銷售；

•擴展我們平臺上提供的產品的功能和使用案例；

•維持或提高客户購買和續訂我們平臺訂閲的費率；

•為客户提供滿足其需求的客户支持；

•繼續將我們的產品推向美國以外的新市場；

•成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們平臺的業務、產品或技術；以及

•在全球範圍內提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個，這使得我們很難預測未來的經營業績。如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能很難實現和保持盈利。您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。

此外，我們預計會繼續在以下方面投入大量財政和其他資源：

•銷售和市場營銷，包括我們銷售組織的顯著擴張；

•我們的技術基礎設施，包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性；

•產品開發，包括對我們產品開發團隊的投資，以及為我們的平臺開發新產品和新功能；

•收購或戰略投資；

•國際擴張；以及

•一般管理，包括與上市公司相關的增加的法律、會計和合規費用。

這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們不能以足以抵消預期成本增加的速度增加收入，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害，我們可能無法實現或保持長期盈利。

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此外，我們可能會遇到不可預見的運營費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會導致未來的虧損。如果我們未來的收入增長沒有達到我們的預期，我們的財務業績可能會受到損害，我們可能無法實現或保持未來的盈利能力。

我們在一個新興和不斷髮展的市場中運營，這個市場的發展可能會比我們預期的更慢或不同。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴大我們的平臺來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降，無法增長或無法大幅增長，我們可能會產生額外的運營虧損。

數字運營管理解決方案市場，特別是企業級解決方案，處於發展的早期階段，這個市場是否會發展，即使發展了，它會發展多快，增長多少，或者我們的平臺是否會被廣泛採用，都是不確定的。我們的成功在很大程度上將取決於我們的平臺是否被廣泛採用，作為現有解決方案的替代方案，或者被根本沒有使用任何此類解決方案的客户採用。一些組織可能出於多種原因不願或不願使用我們的平臺，包括對額外成本的擔憂、對基於雲的產品的可靠性和安全性的不確定性，或對我們平臺的優勢缺乏認識。我們擴大平臺銷售的能力取決於幾個因素，包括潛在客户對我們平臺的認識；對我們平臺或我們可能推出的新產品的增強功能的及時完成、推出和市場接受度；我們吸引、留住和有效培訓內部和現場銷售人員的能力；我們開發或保持與合作伙伴整合的能力；我們營銷計劃的有效性；我們平臺的成本；以及我們競爭對手的成功。如果我們在開發和營銷我們的平臺方面不成功，或者如果組織沒有意識到或不重視我們的平臺作為傳統系統的替代方案的好處，我們平臺的市場可能不會繼續發展，或者可能發展得比我們預期的更慢，這兩種情況都會損害我們的增長前景和經營業績。

如果我們無法吸引新客户，我們的收入增長將受到不利影響。

為了增加收入，我們必須繼續吸引新客户，並增加對新客户的銷售。隨着我們市場的成熟、產品和服務的發展，以及競爭對手推出被認為與我們的平臺競爭的成本更低或差異化的產品或服務，我們銷售產品訂閲的能力可能會受到影響。同樣，如果這些組織中的客户或用户認為競爭產品中包含的功能減少了對我們產品的需求，或者如果他們更願意購買與其他公司(包括我們的合作伙伴)提供的解決方案捆綁在一起的其他產品，而這些公司在鄰近市場運營並與我們的產品競爭，我們的訂閲銷售可能會受到不利影響。由於這些和其他因素，我們可能無法吸引新客户，這可能會對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績產生不利影響，並相應地對我們普通股的交易價格產生不利影響。

如果我們無法留住現有客户或向他們銷售額外的功能和服務，我們的收入增長將受到不利影響。

為了增加我們的收入，除了向新客户銷售之外，我們還必須留住現有客户，並説服他們在他們的組織中擴大他們對我們平臺的使用-在增加用户數量、訂閲額外功能以及擴大跨多個部門和業務部門的用户基礎方面。我們留住客户和增加訂閲量的能力可能會因為各種原因而受到影響，包括客户對我們產品定價變化的反應或此處描述的其他風險。因此，我們可能無法與現有客户續訂我們的訂閲或從現有客户那裏吸引新業務，這將對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績產生不利影響，並相應地影響我們普通股的交易價格。

我們向現有客户銷售額外功能和服務的能力可能需要更復雜和更昂貴的銷售努力，特別是在我們瞄準做出這些購買決策的較大企業和更高級管理人員的情況下。同樣，我們的客户向我們購買額外產品和服務的比率取決於許多因素，包括一般經濟狀況以及額外產品功能和服務的定價。如果我們向客户銷售額外功能和服務的努力不成功，我們的業務和增長前景將受到影響。

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我們的客户沒有義務在訂閲期滿後向我們續訂他們的訂閲。我們與客户的訂閲期限通常為一年，但可以從每月到多年不等。為了維持或改善我們的運營結果，我們的客户以相同或更優惠的條款續訂他們的訂閲是很重要的。考慮到我們的客户羣在規模、行業和地理位置方面的多樣性，我們無法準確預測續訂或擴張率。我們的續訂和擴張率可能會下降或波動，原因包括客户支出水平、客户對我們的產品和服務的不滿、我們客户的用户數量減少、我們客户的類型和規模的變化、定價變化、競爭狀況、其他公司獲得我們的客户以及總體經濟狀況。如果我們的客户不向我們續訂他們的訂閲，或者如果他們在續訂時減少他們的訂閲金額，我們的收入和其他運營結果將會下降，我們的業務將受到影響。如果我們的續期或擴張率大幅低於公開市場、證券分析師或投資者的預期，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們所有收入的很大一部分來自單一平臺。

我們的事件響應產品的訂閲銷售額佔我們所有收入的很大一部分。我們預計，在可預見的未來，這些訂閲將佔我們收入的很大一部分。因此，我們的經營業績可能會受到以下因素的影響：

•對我們的事件響應產品的需求是否有所下降；

•我們更廣闊的平臺和其他產品未能實現市場接受度；

•我們的數字運營平臺市場沒有繼續增長，或者增長速度慢於我們的預期；

•引入產品和技術，作為我們的平臺和產品的替代或替代，或代表對其的改進；

•我們的平臺和產品沒有涉及的技術創新或新標準；

•對我們或我們的競爭對手提供的當前或未來價格的敏感性；以及

•我們無法及時發佈我們平臺和產品的增強版本。

我們無法續訂或增加我們平臺或市場的訂閲銷售額並銷售額外的產品和功能，或者我們平臺訂閲級別的價格下降，這將比我們從各種產品獲得大量收入更嚴重地損害我們的業務和運營業績。此外，如果我們的平臺和產品的市場增長速度慢於預期，或者如果我們的數字運營平臺的需求增長沒有預期的那麼快，無論是由於競爭、定價敏感性、產品過時、技術變化、不利的經濟條件、不確定的地緣政治環境、客户的預算約束或其他因素，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。

我們參與的市場是競爭激烈的，如果我們不能有效競爭，我們的經營業績可能會受到損害。

數字運營解決方案市場，尤其是企業級解決方案，是高度分散、競爭激烈且不斷髮展的市場。我們面臨着來自內部解決方案、開源軟件、手動流程和軟件供應商的激烈競爭，這些供應商可能會與我們產品的某些組件以及老牌和新興的軟件供應商展開競爭。隨着新技術和市場進入者的引入，我們預計未來的競爭環境仍將是激烈的。我們的一些實際和潛在競爭對手已經被其他較大的企業收購，並已經或可能進行收購，或可能達成合作夥伴關係或其他戰略關係，提供比他們各自提供的更全面的產品，或實現比我們更大的規模經濟。例如，與我們產品的某些組件競爭的公司包括通過收購OpsGenie的Atlassian，通過其

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收購VictorOps，以及ServiceNow的部分產品套件。此外，目前不被視為競爭對手的新進入者可能會通過產品開發、收購、合作伙伴關係或戰略關係進入市場。當我們希望通過現有的內部解決方案向潛在客户營銷和銷售我們的平臺時，我們必須讓他們的內部利益相關者相信，我們的平臺優於他們目前的解決方案。

我們根據一系列因素進行競爭，包括：

•平臺功能和產品範圍；

•整合；

•性能、安全性、可擴展性和可靠性；

•實時響應、工作流程和自動化能力；

•專注於現代、當代的數字服務和運營；

•品牌認知度、聲譽和客户滿意度；

•易於實施和易於使用；以及

•實現價值的時間、總擁有成本和投資回報。

我們的競爭對手在規模和提供的產品和服務的廣度和範圍上各不相同。我們的許多競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史、更成熟的客户關係和現有的客户基礎、更大的營銷預算和更多的資源。此外，目前尚未提供競爭性解決方案的其他潛在競爭對手可能會擴展其產品供應以與我們的平臺競爭，或者我們現有和潛在的競爭對手可能會在他們之間或與第三方建立合作關係，從而進一步增強他們在我們的潛在市場中的資源以及產品和服務。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。現有的競爭對手或新進入者可能會引入新技術，從而減少對我們平臺的需求。除了產品和技術的競爭，我們還面臨着價格競爭。我們的一些競爭對手以較低的價格提供解決方案，這導致了定價壓力。我們的一些較大的競爭對手，如Atlassian和Splunk，擁有運營靈活性，可以將競爭對手的解決方案與其他產品捆綁在一起，包括以更低的價格提供這些解決方案，或者作為更大規模銷售其他產品的一部分，不向客户收取額外費用。

此外，由於開源軟件的特點，新的競爭對手進入開源市場的技術壁壘可能會更少。開源軟件的特點之一是，在受到特定限制的情況下，任何人都可以修改和重新分發現有的開源軟件，並利用它在市場上競爭。與傳統專有軟件公司相比，這種競爭可以用較小程度的管理費用和準備時間來開發。新的基於開源的平臺技術和標準正在不斷地開發中，並可以迅速獲得普及。開放源碼的改進可能會導致客户將從我們購買的軟件替換為他們內部開發、集成和維護的開放源碼軟件。擁有比我們更多資源的競爭對手有可能開發自己的內部解決方案，並在開源的基礎上向原本是我們潛在客户的組織提供該解決方案，這可能會減少對我們產品的需求，並給我們的產品帶來價格壓力。

由於所有這些原因，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，這種競爭可能導致我們的平臺無法繼續獲得或保持市場接受度，其中任何一種都會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們的業務性質使我們面臨固有的責任風險。

我們的平臺和相關產品，包括我們的事件智能和運行平臺自動化，旨在提供快速、可靠的警報，在關鍵業務事件期間頻繁交流信息，例如與減輕系統問題的破壞性影響相關的信息，並自動修復系統

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有問題。由於這類產品的性質，我們可能面臨比其他業務所固有的更大的解決方案或系統故障責任風險。儘管我們幾乎所有的認購協議都包含限制我們對客户的責任的條款，但我們不能向您保證這些限制將得到執行，也不能保證即使我們勝訴，與實際或據稱的遺漏或失敗相關的任何訴訟費用也不會對我們產生實質性的不利影響。此外，我們的某些保險單和某些州的法律可能會限制或禁止承保由重大疏忽引起的懲罰性或某些其他類型的損害或責任，並且我們不能向您保證我們已為我們所面臨的風險投保了足夠的保險。

我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們未能滿足證券分析師或投資者對我們經營業績的預期，我們的股價和您的投資價值可能會下降。

我們的經營業績在過去有波動，預計未來也會因各種因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們過去的業績可能不能預示我們未來的表現。除了本文描述的其他風險外，可能影響我們經營業績的因素包括：

•衞生疫情或大流行，如新冠肺炎大流行、流感等高傳染性疾病或病毒；

•對我們平臺的需求或定價的波動；

•我們吸引新客户的能力；

•我們留住現有客户的能力；

•客户擴張率；

•續訂的價格和數量；

•客户購買的時間；

•由於預期我們或我們的競爭對手將推出新產品或改進產品，採購決策出現波動或延遲；

•客户預算及其預算週期和採購決定的時間安排的變化；

•潛在和現有客户選擇我們競爭對手的產品或在內部開發自己的解決方案；

•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；

•支付經營費用，特別是研發、銷售和營銷費用，包括佣金的數額和時間；

•非現金支出的金額和時間，包括基於股票的補償、商譽減值和其他非現金費用；

•與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的成本金額和時間安排；

•收購及其整合的影響；

•國內和國際的一般經濟狀況，以及對我們的客户所參與的行業有具體影響的經濟狀況；

•新會計公告的影響；

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•我們市場競爭動態的變化，包括競爭對手或客户之間的整合；

•我們平臺的交付和使用出現重大安全漏洞、技術困難或中斷；以及

•我們的品牌知名度和我們在目標市場的聲譽。

這些因素和其他因素中的任何一個，或者這些因素中的一些因素的累積影響，都可能導致我們的運營結果發生重大變化。此外，由於作為一家上市公司的運營成本增加，我們預計將繼續產生大量額外費用。如果我們的年度運營業績低於跟蹤我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

由於我們在相關協議期限內確認了大部分訂閲的收入，因此銷售額的下降或上升不會立即完全反映在我們的經營業績中。

我們在訂閲協議期限內確認雲託管軟件訂閲費的收入，我們的訂閲期限通常為一年，但可以從每月到多年不等。因此，我們的大部分收入來自前幾個時期簽訂的雲託管軟件訂閲。因此，在任何一個季度，對我們平臺的需求下降或新訂閲量或續訂訂閲量的下降可能不會顯著減少我們該季度的收入，但可能會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。我們的收入確認模式也使我們很難在任何時期通過銷售額外的雲託管軟件訂閲來快速增加收入，因為來自客户的收入是在其雲託管訂閲的適用期限內確認的。

季節性可能會導致我們的銷售和經營業績出現波動。

每年的第一個財季通常是我們的賬單和預訂量最低的季度。事實上，我們第一財季的賬單和預訂量通常低於上一財年第四季度。我們認為，這是由於我們的許多客户，特別是我們的企業客户的採購、預算和部署週期造成的。我們預計，隨着我們繼續瞄準更大的企業客户，這種季節性將繼續影響我們未來的賬單、預訂和其他運營結果。

如果我們不能適應和有效地應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好，我們的產品可能會變得不那麼有競爭力。

我們競爭的市場相對較新，受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準和不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求和偏好的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力。如果我們無法繼續增強和發展我們的數字運營平臺或提供跟上技術和法規快速變化步伐的新產品，或者如果出現了能夠以比我們的產品更低的價格、更高效、更方便、更可靠或更安全的方式提供有競爭力的價值的新技術，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，我們擴大客户基礎的能力將受到損害，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。

我們相信，保持和加強PagerDuty品牌對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來的產品以及擴大我們平臺對現有客户的銷售非常重要。我們還相信，隨着我們市場競爭的加劇，品牌認知度的重要性將會增加。能否成功維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們的營銷努力的有效性、我們以具有競爭力的價格提供繼續滿足客户需求的可靠產品的能力、我們維持客户信任的能力、我們繼續開發新功能和用例的能力，以及我們成功地將我們的平臺和產品與競爭產品和服務區分開來的能力。另外，

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目錄表

如果客户對我們的合作伙伴的服務沒有積極的體驗，我們合作伙伴的表現可能會影響我們的品牌和聲譽。我們的品牌推廣活動可能不會提高客户知名度或增加收入，即使有，任何增加的收入也可能無法抵消我們在建立品牌時產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌，我們的業務可能會受到影響。

如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户基礎和實現更廣泛的市場對我們產品的接受的能力。

我們是否有能力擴大我們的客户基礎並使我們的數字運營平臺獲得更廣泛的市場接受，在很大程度上將取決於我們擴大營銷和銷售組織的能力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際上的直銷隊伍和合作夥伴。我們還計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃，包括入站營銷和在線廣告。隨着時間的推移，這些程序的有效性會有所不同，未來可能會因為關鍵搜索詞的競爭、搜索引擎使用的變化、主要搜索引擎使用的搜索算法的變化以及歐盟的一般數據保護條例(EU GDPR)、英國的GDPR(英國GDPR)和其他類似的隱私倡議而有所不同。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源。如果我們的銷售和營銷努力不能帶來顯著的收入增長，我們的業務和經營業績將受到損害。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員，如果我們的新的和現有的銷售人員總體上無法在合理的時間內達到預期的生產力水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們可能無法通過擴大銷售隊伍實現預期的收入增長。

如果我們無法增強和改進我們的平臺，或者開發新的功能或用例，我們的收入可能不會增長。

我們提高銷售額的能力在很大程度上將取決於我們是否有能力增強和改進我們的平臺，及時引入新功能，併為我們的平臺開發新的用例。我們開發或獲得的任何新功能都需要以及時和具有成本效益的方式推出，以便獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。如果我們無法增強我們的平臺或開發新功能來跟上快速的技術和法規變化，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們的產品由於缺陷或類似問題而無法正常運行，如果我們未能開發增強功能來解決任何缺陷或其他問題，我們可能會失去客户，受到服務性能或保修索賠的影響，或產生其他重大成本。

我們的運營取決於我們防止系統中斷的能力。我們的數字運營平臺建立在現代模塊化技術堆棧的基礎上，該堆棧本身就很複雜，可能包含重大缺陷或錯誤，這可能會導致可用性中斷或其他性能問題。我們不時會遇到服務中斷的情況，並發現我們的平臺存在缺陷。我們未來可能會遇到更多的停機或發現更多的缺陷，這些缺陷可能會導致數據不可用或未經授權訪問，或者丟失或損壞我們客户的數據。在實施我們的平臺之前，我們可能無法檢測和糾正缺陷或錯誤。因此，我們或我們的客户可能會在部署我們的平臺後發現缺陷或錯誤。

如果我們的軟件出現任何缺陷、錯誤、服務中斷或其他性能問題，無論是與日常操作、升級或其他方面相關的問題，都可能導致：

•客户流失；

•失去或延遲我們產品的市場接受度和銷售量；

•客户延遲向我們付款；

•損害我們的聲譽和品牌；

•針對我們的法律索賠，包括保修和服務級別協議索賠；或

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•轉移我們的資源，包括通過增加服務和保修費用或財務優惠，以及增加保險成本。

糾正我們軟件中的任何重大缺陷或錯誤或其他性能問題所產生的成本可能是巨大的，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

隨着我們繼續向新的和現有的中端市場和企業客户進行銷售，我們的銷售週期、預測流程和部署流程可能會變得更加不可預測，需要更多的時間和費用。

雖然我們主要依靠自助採購來建立新的客户關係，但我們的內部和現場銷售團隊瞄準了與現有中端市場和企業客户的擴展機會。向新的和現有的中端市場和企業客户銷售涉及的風險可能不存在，或者在向較小組織銷售時風險較小。隨着我們尋求增加對中端市場和企業客户的銷售，我們面臨着更復雜的客户要求、大量的前期銷售成本、更難預測，在某些情況下，與較小客户相比，我們面臨更長的銷售週期。對於中端市場和企業客户，頻繁訂閲我們的平臺的決定可能需要多名管理人員和更多技術人員的批准，而不是典型的較小組織，因此，向中端市場和企業客户銷售可能需要我們投入更多時間來培訓這些潛在客户。中端市場和大型企業客户的採購也經常受到預算限制以及意外的行政、處理和其他延遲的影響，這意味着我們可能無法與企業就訂閲條款達成一致。我們向中端市場和更大的企業客户成功銷售我們的平臺的能力還取決於我們銷售隊伍的效率，包括新的銷售人員，他們目前佔我們銷售隊伍的大部分。此外，如果我們不能增加我們平臺對中端市場和大型企業客户的銷售額，同時降低與服務這類客户相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們的成功和我們的業務可能會受到損害。

我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的平臺的批判性促進了我們員工的使命感。未能保持我們的文化對我們留住和招聘員工的能力產生了負面影響，這對我們的增長至關重要，也影響了我們有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們的不斷髮展，我們可能會發現，如果我們不保持一種反映我們才華的文化，就很難吸引和留住合格的多樣化人才。因此，我們的企業文化對我們在行業內的競爭地位至關重要。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。

如果我們失去了管理團隊的關鍵成員，或者無法吸引和留住我們支持運營和增長所需的高管和員工，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。有時，我們的管理團隊可能會因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。我們的高級管理人員和關鍵員工都是隨意聘用的。目前，我們沒有為任何一名員工投保“關鍵人物”保險。我們的某些關鍵員工已經在我們工作了很長一段時間，並完全獲得了股票期權或其他長期股權激勵，這些股票期權或其他長期股權激勵可能會變得有價值，可能會在公開市場上出售，產生可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。失去一名或多名高級管理人員，特別是首席執行官Jennifer Tejada或其他關鍵員工，可能會損害我們的業務，我們可能無法找到足夠的繼任者。我們不能確保我們能夠留住任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務，我們不能確保我們有足夠的繼任計劃，或者我們能夠在我們的高級管理層成員或其他關鍵員工離職時及時更換他們。

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未能吸引和留住更多的合格人員，以及對人員流動的任何限制，都可能阻礙我們執行業務戰略和增長計劃。

為了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。我們行業對高管、軟件開發人員、銷售人員和其他關鍵員工的競爭非常激烈，而且越來越激烈。特別是，我們與許多其他公司競爭，爭奪在設計、開發和管理基於雲的軟件方面擁有豐富經驗的軟件開發人員，以及熟練的銷售和運營專業人員。雖然硅谷對這類人員的市場競爭特別激烈，但在我們維持業務的其他市場，包括加拿大，競爭也很激烈。儘管目前還不確定，但本屆政府對與移民有關的監管環境的立場可能會隨着上屆政府出臺的法規的實施而繼續下去，限制H1-B和其他簽證的獲得。這可能會影響我們招聘、聘用、留住合格技術人員或與合格技術人員有效協作的能力，包括在加拿大，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，而且經常可以向這些人員提供比我們所能提供的高得多的薪酬。此外，我們可能無法發現、吸引和留住那些支持我們的企業文化的有才華的員工，我們認為這種企業文化可以促進創新、團隊合作、多樣性和包容性，我們認為這對我們的成功至關重要。如果我們不能發現、吸引、發展和整合新的人員，或者不能留住和激勵現有的人員，我們的增長前景將受到嚴重損害。

對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。

市場機會估計和增長預測，包括我們自己編制的預測，都受到重大不確定性的影響，並且是基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量會隨着時間的推移而變化，不能保證我們的市場機會估計覆蓋的任何特定數量或百分比的潛在用户或公司會完全購買我們的產品或為我們創造任何特定水平的收入。我們市場的任何擴張都取決於一系列因素，包括與我們的平臺和我們的競爭對手相關的成本、性能和感知價值。即使我們競爭的市場達到了估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。我們的增長取決於許多因素，包括我們能否成功實施我們的商業戰略，這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。因此，市場增長的預測不應被視為我們未來增長的指標。

我們的安全措施在過去有時會受到損害，將來也可能會受到損害。如果我們、我們客户或我們第三方提供商的安全措施遭到破壞，或者未經授權訪問我們客户或他們的員工、客户或其他人員的數據，我們的平臺可能會被認為不安全，我們的客户可能會受到傷害，可能會減少或停止使用我們的平臺，我們的聲譽和業務將受到損害，我們可能會招致重大責任，我們的業務運營可能會中斷，我們的業務和普通股的價值可能會下降。

我們的業務涉及處理、存儲和傳輸客户及其員工和客户的專有、敏感或機密數據，包括個人信息。我們可能會使用第三方服務提供商和子處理器來幫助我們代表我們提供服務和處理信息。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們、我們的服務提供商或其他相關第三方經歷過或將來經歷過任何安全事件，導致任何數據丟失、刪除或破壞，未經授權訪問、丟失、未經授權獲取或披露，或無意中泄露專有、敏感或機密數據，或與我們(或他們)的信息技術、軟件、服務、通信或數據的安全性、保密性、完整性或可用性有關的任何損害，則可能導致訴訟、賠償義務、我們業務運營中斷和其他可能的責任，以及負面宣傳，這將損害我們的聲譽和業務，損害我們的銷售，並傷害我們的客户。

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網絡事件和基於互聯網的惡意活動總體上繼續增加，基於雲的服務提供商經常成為此類攻擊的目標。這些網絡安全挑戰，包括對我們自己的IT基礎設施或我們客户或第三方提供商的威脅，可能採取各種形式，包括但不限於惡意軟件(包括高級持續威脅入侵)、社會工程攻擊(包括通過網絡釣魚)、勒索軟件、中間人攻擊、會話劫持、拒絕服務(如憑據填充)、供應鏈攻擊、密碼攻擊、人員不當行為或錯誤、病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序或網絡安全攻擊，以及針對基於雲的服務和其他託管軟件的“大規模入侵”，這可能是由個人或黑客團體或複雜的網絡罪犯發起的。網絡安全事件或漏洞可能導致機密信息和知識產權泄露，或導致生產停機和數據泄露。我們可能無法預測或阻止用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術，因為它們經常變化，而且通常在事件發生後才被檢測到。隨着我們擴大客户基礎，我們的品牌變得更加廣為人知和認可，第三方可能會越來越多地尋求破壞我們的安全控制，或者未經授權訪問我們的敏感公司信息或我們客户的數據。我們可能需要花費大量資源，從根本上改變我們的業務活動和做法，或修改我們的服務、軟件、運營或信息技術，以防範安全漏洞，並緩解、檢測和補救實際和潛在的漏洞。

勒索軟件攻擊，包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重-並可能導致我們的行動嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也有所增加。

許多政府已經頒佈法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全事件或未經授權的傳輸時通知個人。這種通知代價高昂，而且通知或不遵守提供通知的要求可能會導致不良後果。此外，我們的一些客户根據合同要求我們在發生任何數據安全事件時通知我們。因此，我們的競爭對手、我們的客户、我們或我們的服務提供商遇到的安全事件可能會導致公開披露，這可能會導致廣泛的負面宣傳。我們行業中的任何安全損害，無論是實際的還是感知的，都可能損害我們的聲譽，侵蝕客户對我們安全措施有效性的信心，對我們吸引新客户的能力產生負面影響，導致現有客户選擇不續訂他們的訂閲，並使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

雖然我們維持一般責任保險及錯誤或遺漏保險，但我們不能向閣下保證該等保險是否足夠，或是否可保障我們免受有關聲稱客户資料遭泄露的索賠的責任或損害，或保證該等保險將繼續以可接受的條款或任何條款向我們提供。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們在我們的隱私政策和服務條款中、通過我們的隱私標準認證和我們的營銷材料中做出了大量聲明，為我們平臺的安全性提供保證，包括對我們採用的安全措施的詳細描述。如果這些陳述中的任何一項不真實或變得不真實，即使是在我們無法合理控制的情況下，我們也可能面臨美國聯邦貿易委員會、州和外國監管機構以及私人訴訟當事人的虛假陳述或欺騙性索賠，並可能面臨我們業務實踐的中斷或要求的改變、資源轉移和管理層對我們業務的關注、必要的數據處理活動的中斷或其他補救措施，這些可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

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我們依靠免費試用我們的產品和其他入站銷售線索產生策略來推動我們的銷售和收入。如果這些策略不能繼續創造銷售機會，或者試用用户不能轉化為付費客户，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們依靠我們的營銷戰略，為不到5名用户提供14天的免費試用和“免費增值”計劃、免費版本的PagerDuty和開源版本的Rundeck Automation，以及其他入站、潛在客户生成戰略，以創造新的銷售機會。我們的大多數客户都是從我們產品的免費版本開始的。這些策略可能不會成功地繼續創造增加收入所需的足夠銷售機會。一部分用户永遠不會從試用版產品轉換為付費版產品。此外，我們通常依賴於組織中發起我們產品試用版本的個人，他們能夠説服組織內的決策者轉換為付費版本。許多組織都有複雜的、多層次的採購需求。如果這些用户沒有成為或無法説服其他用户成為付費客户，我們將無法實現這一營銷戰略的預期好處，我們增長收入的能力將受到不利影響。

我們服務的中斷或延遲可能會導致客户不滿、損害我們的聲譽、客户流失、增長受限和收入減少。

我們目前使用第三方雲提供商(包括由AWS運營的雲提供商)為客户提供服務。我們的客户需要能夠隨時訪問我們的平臺，而不會中斷或降低性能。在某些情況下，第三方雲提供商運行我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到他們服務中斷的影響。因此，我們依賴我們的第三方雲提供商保護其數據中心免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷的能力。如果我們的數據中心安排被終止，或者如果數據中心出現任何服務失誤或損壞，我們的服務可能會經歷長時間的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。即使在當前和計劃的災難恢復安排下，包括在主數據中心的某些服務中斷或損壞期間變為活動的宂餘數據中心的存在，我們的聲譽和業務也可能受到損害。

設計和機械錯誤、使用量激增以及未能遵循系統協議和程序可能會導致我們的IT系統和基礎設施出現故障，從而導致我們的數字運營平臺中斷。我們過去不時遇到服務中斷的情況，我們不能向您保證，我們未來的服務不會遇到中斷或延誤。我們服務的任何中斷或延遲，無論是由我們的產品、第三方、自然災害、氣候變化的影響(如干旱、洪水、野火、風暴嚴重性增加和海平面上升)、安全漏洞或其他原因造成的，都可能損害我們與客户的關係，並導致我們的收入減少或我們的費用增加。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。這些因素反過來可能進一步減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致我們發放信用或導致客户無法續訂他們的訂閲，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們沒有或不能保持我們的平臺與客户在其業務中使用的第三方應用程序或與我們合作伙伴的應用程序的兼容性，我們的收入和增長前景將會下降。

我們平臺的功能和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將平臺與第三方應用程序、工具和軟件集成的能力。這些第三方可能會更改其技術功能，限制我們訪問他們的應用程序、工具或其他軟件，或以不利於我們的業務以及我們營銷和銷售我們的數字運營平臺的能力的方式更改管理這些應用程序、工具或軟件的條款。此類第三方還可能開發限制或阻止我們將這些第三方技術與我們的平臺結合使用的能力的特性和功能，這將對我們的平臺的採用產生負面影響，並損害我們的業務。如果我們未能將我們的平臺與客户使用的第三方應用程序、工具或其他軟件集成在一起，未能使用公開提供的API進行集成，或者未能公開API供客户使用，我們可能無法提供客户所需的功能，這將對我們的運營結果和增長前景產生負面影響。

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此外，我們受制於移動應用商店(如Apple和Google運營的商店)施加的要求，這些商店可能會更改其技術要求或政策，從而對我們或我們的合作伙伴收集、使用和共享用户數據的方式產生不利影響。同樣，我們的合作伙伴制定或遵守的新技術要求和政策可能會影響我們在某些司法管轄區按預期運營的能力。如果我們不遵守這些要求，我們可能會失去對應用程序商店和用户的訪問權限，我們的業務將受到損害。

我們業務的成功有賴於我們的客户持續暢通的互聯網接入。

我們的客户必須有互聯網接入才能使用我們的平臺。一些互聯網服務提供商可能會採取影響其客户使用我們平臺的能力的措施，例如降低我們在他們的線路上傳輸的數據包的質量、給予這些包較低的優先級、給予其他包比我們的包更高的優先級、完全阻止我們的包，或者試圖向使用我們平臺的客户收取更高的費用。

2018年1月，美國聯邦通信委員會(Federal Communications Commission，簡稱FCC)廢除了奧巴馬政府期間通過的“網絡中立”規則，該規則禁止互聯網服務提供商阻止或減緩對在線內容的訪問，保護我們這樣的服務免受此類幹擾。2018年的裁決在很大程度上得到了美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院的確認，但還押後考慮支持網絡中立的各方提出的幾個問題，2020年11月，FCC確認了其廢除規則的決定。要求重新考慮這一決定的請願書正在審理中。拜登總統在總統競選期間支持恢復網絡中立規則，這一行動得到了現任民主黨FCC委員的支持。此外，一些州已經通過或正在通過或正在考慮立法或行政行動，以規範寬帶提供商的行為。一名聯邦法院法官拒絕了針對加州特定州的網絡中立法的禁令請求，因此，加州開始執行這項法律。代表互聯網服務提供商的行業協會對地區法院駁回初步禁令的裁決提出上訴，上訴於2022年1月28日被駁回。這一裁決可以上訴到上訴法院或最高法院，或者當事人可以返回初審法院進行進一步訴訟，以確定是否應授予永久禁令。我們無法預測FCC命令或其他州的倡議是否會通過法院、聯邦立法或FCC的法律行動來執行、修改、推翻或撤銷。

如果互聯網服務提供商在沒有網絡中立規則的情況下，試圖幹擾我們的服務，向我們收取費用以使我們的平臺可用，或者從事歧視性做法，我們的業務可能會受到不利影響。在這樣的監管環境中，我們可能會遇到歧視性或反競爭的做法，這些做法可能會阻礙我們的國內和國際增長，導致我們產生額外的費用，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。與此同時，重新採用網絡中立規則可能會限制互聯網服務提供商提供的服務或減少他們投資於其網絡的動機，從而影響我們和我們的客户使用的服務。此類行動可能會限制或降低互聯網接入服務的質量，並對我們向客户提供的服務質量產生不利影響。

我們根據雲託管訂閲協議提供服務級別承諾。如果我們未能履行這些合同承諾，我們可能有義務為未來的服務提供積分，或者面臨預付金額退款的訂閲終止，這將降低我們的收入，並損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們所有的雲託管訂閲協議都包含服務級別承諾。如果我們無法履行所述的服務級別承諾，包括未能滿足我們的客户訂閲協議下的正常運行時間和交付要求，我們可能有合同義務向這些客户提供服務積分，這可能會在正常運行時間或交付失敗發生和應用積分期間顯著影響我們的收入。我們還可能面臨訂閲終止，這可能會對我們當前和未來的收入產生重大影響。任何服務級別的故障也可能損害我們的聲譽，這也可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

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如果我們不能提供高質量的支持，我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們的客户依賴我們的客户支持人員來解決問題並實現我們平臺提供的全部優勢。高質量的支持對於續訂和擴展我們與現有客户的訂閲也很重要。隨着我們擴大業務和尋找新客户，我們的支持職能的重要性將會增加。如果我們不幫助我們的客户快速解決問題並提供有效的持續支持，我們維持和擴大現有和新客户訂閲的能力可能會受到影響，我們在現有或潛在客户中的聲譽也會受到損害。

我們可能無法以足夠快的速度擴大業務規模，以滿足客户日益增長的需求，如果我們不能有效地增長，我們的運營業績可能會受到損害。

隨着我們數字運營平臺使用量的增長，以及我們產品使用案例的廣度擴大，我們將需要投入更多資源來改進和維護我們的基礎設施，並與第三方應用程序集成。此外，我們將需要適當擴展我們的內部業務系統和我們的服務組織，包括客户支持和專業服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。

這些努力的任何失敗或延遲都可能導致系統性能受損和客户滿意度降低，導致對新客户的銷售減少、現有客户的訂閲續約率降低、發放服務積分或要求退款，這將損害我們的收入增長和聲譽。即使我們在這些努力中取得成功，這些努力也將是昂貴和複雜的，並且需要投入大量的管理時間和注意力。我們還可能因努力擴大內部基礎設施而面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確保對內部基礎設施的擴展和改善將及時有效地實施，並且此類失敗將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們目前的業務範圍是國際化的，我們計劃進一步擴大地理範圍，帶來各種運營挑戰。

我們增長戰略的一個組成部分是進一步擴大我們的業務和國際客户基礎。在截至2022年、2021年和2020年1月31日的每個財年中，美國以外的客户分別佔我們收入的24%、24%和22%。我們目前在澳大利亞、加拿大、英國和美國設有辦事處。我們正在繼續適應和制定應對國際市場的戰略，但不能保證這種努力會產生預期的效果。截至2022年1月31日，我們約29%的全職員工位於美國以外。我們預計，在可預見的未來，我們的國際活動將繼續增長，因為我們將繼續在現有和新的國際市場尋找機會，這將需要管理層投入大量精力和財政資源。

我們目前和未來的國際業務和運營涉及各種風險，包括：

•特定國家或者地區政治、經濟條件的變化；

•衞生疫情或大流行，如新冠肺炎大流行、流感等高傳染性疾病或病毒；

•在美國和國外的社會、政治、移民、税收和貿易政策方面持續存在不確定性，包括由於聯合王國退出歐洲聯盟(“歐盟”)；

•需要針對特定國家調整我們的產品並使其本地化；

•催收應收賬款難度加大，付款週期較長；

•貿易關係、法規或法律的潛在變化；

•法律、監管要求或税法的意外變化；

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•關於隱私和數據安全以及未經授權使用或獲取商業和個人信息的更嚴格的規定，特別是在歐洲；

•不同的、可能更繁瑣的勞工法規，特別是在歐洲，與美國相比，歐洲的勞動法通常對員工更有利，包括這些地區被認為是小時工資和加班的法規；

•在有效管理遠距離增加的員工數量方面面臨的固有挑戰以及與之相關的成本增加，包括需要實施特定於每個司法管轄區的適當系統、政策、福利和合規計劃；

•在具有不同文化、語言、習俗、法律制度、替代性糾紛制度和監管制度的新市場中管理企業的困難；

•與國際業務相關的差旅、房地產、基礎設施和法律合規成本增加；

•匯率波動及其對我們收入和支出的影響，以及如果我們未來選擇進行對衝交易的成本和風險；

•限制我們將一個國家的業務收益再投資於為我們在其他國家的業務的資本需求提供資金的能力；

•有利於當地競爭對手的法律和商業慣例，或有利於當地供應商的一般市場偏好；

•知識產權保護有限或不足，或知識產權執法困難；

•政治不穩定，包括軍事行動；

•恐怖活動；

•暴露於反腐敗和反洗錢法律下的責任，包括美國《反海外腐敗法》、美國反賄賂法、英國《反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似法律法規；以及

•不利的税收負擔和外匯管制可能會使收入和現金難以匯回國內。

政治行為，包括美國和外國政府機構的貿易保護和國家安全政策，如關税、進出口法規、貿易和經濟制裁、配額或其他貿易壁壘和限制，可能會影響我們履行合同義務的能力，並對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，在俄羅斯2022年2月軍事入侵烏克蘭後，北約向東歐增派軍事力量，美國、歐盟等國宣佈對俄羅斯實施各種制裁。對烏克蘭的入侵，以及美國、北約和其他國家已經採取的以及未來可能採取的報復措施，已經造成了全球安全擔憂，可能導致地區衝突，否則將對地區和全球經濟產生持久影響，任何或所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

如果上述任何風險成為現實，都可能損害我們的業務和前景。此外，我們在國際上經營業務的經驗有限，增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來進一步擴大我們的國際業務，而不能成功和及時地做到這一點，我們的業務和經營業績將受到影響。

我們的國際業務可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。

我們正在擴大我們的國際業務，以更好地支持我們進入國際市場的增長。我們的公司結構和相關的轉讓定價政策考慮了未來在國際市場的增長，以及

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考慮參與公司間交易的各種實體的職能、風險和資產。我們在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於包括美國在內的各個司法管轄區的税法在我們的國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法或對現有税收法律和政策的解釋，以及我們以與我們的公司結構和公司間安排一致的方式運營業務的能力。我們所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據我們的公司間安排為公司間交易定價的方法，或不同意我們對應歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果出現這樣的挑戰或分歧，並且我們的地位無法維持，我們可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。我們的財務報表可能無法反映出足夠的準備金來應對這種意外情況。

我們面臨貨幣匯率波動的風險，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的銷售合同主要以美元計價，因此，我們幾乎所有的收入都不受外匯風險的影響。然而，美元走強可能會增加我們的平臺對美國以外的客户的實際成本，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的運營費用中發生的比例越來越大，我們資產的越來越多部分持有在美國以外。這些營業費用和資產以外幣計價，可能會因外幣匯率變化而出現波動。如果我們不能成功對衝與匯率波動相關的風險，我們的經營業績可能會受到不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2022年1月31日，我們結轉的聯邦淨營業虧損(NOL)為3.968億美元。從2030年開始，5630萬美元的聯邦NOL將開始到期。剩餘的3.405億美元將無限期結轉。截至2022年1月31日，我們結轉的國內和國外淨營業虧損分別為2120萬美元和190萬美元，將於2030年到期。一般而言，根據修訂後的《1986年美國國税法》第382條或該法典，公司在進行“所有權變更”時，其利用變更前的NOL抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。如果我們發生所有權變更，我們使用NOL的能力可能會受到守則第382條的限制。未來我們的股票所有權的變化，其中許多不是我們所能控制的，可能會導致根據守則第382條的所有權變化。此外，我們利用已收購或未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。根據美國現行税法，在截至2017年12月31日或之前的納税年度產生的聯邦NOL結轉只能結轉20年。 在2017年12月31日之後開始的納税年度中產生的聯邦NOL結轉可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的扣除額限制在應納税所得額的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上已經或將對NOL的使用施加類似的限制。由於這些原因，我們可能無法在到期前利用NOL的很大一部分，即使我們要實現盈利，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

由於幾個因素，我們的實際税率可能會增加，包括：

•在我們經營業務的不同司法管轄區具有不同法定税率的税前收入相對金額的變化；

•税收法律、税收條約、法規的變更或解釋；

•根據對我們未來業績的估計、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產能力的評估發生變化；

•當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果；以及

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•對我們在某些司法管轄區開展業務的能力的限制或不利的調查結果。

任何這些事態發展都可能對我們的運營結果產生不利影響。

我們報告的財務結果可能會受到美國普遍接受的會計原則變化的不利影響。

美國公認會計原則(以下簡稱“美國公認會計原則”)由財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構對其進行解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果和財務狀況產生重大影響，並可能影響對在宣佈改變之前已經完成的交易的報告。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及基於股票的薪酬支出、員工股票購買計劃(“ESPP”)支出的公允價值、遞延合同成本攤銷的受益期、信貸損失撥備的確定以及所得税撥備，包括相關估值撥備和不確定的税務頭寸等。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。

如果我們不能改進我們的內部系統、流程和控制，我們可能無法成功地管理我們業務的增長。

我們需要繼續改進我們的內部系統、流程和控制，以有效地管理我們的運營和增長。我們可能無法以及時或有效的方式，或以不對我們的運營結果產生負面影響的方式，成功地實施和擴大對我們的系統和流程的改進。此外，我們的系統和流程可能無法防止或檢測所有錯誤、遺漏或欺詐。我們可能在管理與實施第三方軟件相關的系統、流程和控制改進方面遇到困難，這可能會削弱我們及時向客户提供產品的能力，限制我們僅對產品進行較小規模的部署，增加我們的技術支持成本，或導致我們無法根據美國證券交易委員會的規章制度及時準確地報告我們的財務結果。此外，我們未來在財務報告的內部控制方面可能會遇到重大缺陷或重大缺陷。我們的獨立註冊會計師事務所被要求證明我們的財務報告內部控制的有效性，並在我們的內部控制的評估和測試過程中，可能發現我們的財務報告內部控制中的一個或多個重大弱點。

此外，我們依賴從第三方購買或租賃的硬件和基礎設施以及從第三方獲得許可的軟件來運行關鍵業務功能。如果這些第三方硬件、軟件和基礎設施中的任何一個無法以商業合理的條款獲得，或者根本無法獲得，我們的業務就會中斷。此外，第三方硬件、軟件或基礎設施中的任何錯誤或缺陷，或關鍵業務功能從一個第三方產品轉移到另一個第三方產品的延遲或複雜情況，都可能導致我們的平臺出現錯誤或故障，從而損害我們的業務和運營結果。

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我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和證券分析師互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。這些義務和組成部分需要我們的管理團隊給予極大的關注，並可能分散他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們可能會在保護或捍衞我們的專有權利方面產生巨大的成本，而任何未能充分保護這些權利的行為都可能損害我們的競爭地位，並導致寶貴的知識產權損失、收入減少和昂貴的訴訟。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠專利、版權、商標、服務商標、商業祕密法和合同條款的組合來努力建立和保護我們的專有權利。然而，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能是不夠的。雖然我們已經在美國獲得了專利，並有更多的專利申請正在申請中，但我們可能無法為我們的專利申請中涵蓋的技術獲得專利保護。此外，任何已頒發的專利可能不會為我們提供競爭優勢，或者可能會成功地受到第三方的挑戰。我們的任何專利、商標或其他知識產權可能會被其他人挑戰、規避或通過行政程序或訴訟而無效。不能保證其他人不會獨立開發類似的產品、複製我們的任何產品、圍繞我們的專利進行設計或註冊我們的商標。此外，與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施，但未經授權的第三方可能會複製我們的產品，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。根據美國以外司法管轄區的法律，某些防止未經授權使用、複製、轉讓和披露我們的產品的許可條款可能無法執行。此外，我們可能會將業務擴展到某些國家，例如，可能要求我們通過一個由當地投資者部分擁有的實體開展業務，以便將我們的技術提供給國家監管機構。, 或以我們目前運營的司法管轄區不要求的方式向當地合作伙伴授予許可權。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的對我們技術的反向工程、對我們產品和專有信息的未經授權的複製和使用以及對我們商標的未經授權使用的風險可能會增加。

我們與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與與我們有戰略關係和商業聯盟的各方簽訂保密協議。不能保證這些協議將有效地控制對我們產品和專有信息的訪問和分發，或避免濫用專有信息或知識產權。此外，這些協議不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的平臺相當或更好的技術。

為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量的資源來監測和保護這些權利。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用，以及任何代價高昂的訴訟或轉移我們管理層的注意力和資源，都可能損害或推遲我們平臺的額外銷售、續訂或客户採用，損害我們平臺的功能，推遲新產品的推出，導致我們將劣質或成本更高的技術替換到我們的平臺中，或損害我們的聲譽。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。此外，監管未經授權使用我們的技術、商業祕密和知識產權可能是困難、昂貴和耗時的，特別是在外國，那裏的法律對知識產權的保護可能不如美國的法律，而且知識產權的執行機制可能很弱。如果我們不能切實保護我們的知識產權和專有權利，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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目錄表

未來針對我們的任何訴訟都可能是昂貴和耗時的辯護。

我們在過去和將來可能會受到法律程序和在正常業務過程中出現的索賠的影響，例如我們的客户就商業糾紛提出的索賠，或者我們現任或前任員工提出的僱傭索賠。訴訟可能會導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務、整體財務狀況和經營業績。保險可能不包括此類索賠，可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用，並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本，從而降低我們的經營業績，並導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期，這可能會降低我們股票的交易價格。

我們在過去和將來都會受到知識產權糾紛的影響，這些糾紛代價高昂，可能使我們承擔重大責任，並增加做生意的成本。

我們過去有過，將來也可能成為知識產權糾紛的對象。解決訴訟既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。雖然我們承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以為我們可能施加的所有責任提供賠償。我們無法預測訴訟的結果，也不能向您保證任何此類行動的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

我們的行業的特點是存在大量的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權和專有權利。有時，我們可能會被要求對基於侵犯知識產權或其他侵犯知識產權的指控的訴訟索賠進行辯護。我們的技術可能經不起任何第三方對其使用的索賠。此外，許多公司有能力投入比我們多得多的資源來執行他們的知識產權，併為可能對他們提出的索賠進行辯護。任何訴訟也可能涉及沒有相關產品收入的專利控股公司或其他不利的專利權人，因此，我們的專利可能幾乎沒有或沒有威懾作用，因為我們無法針對這些實體或個人主張這些專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們將被迫限制或停止銷售我們的軟件或停止與此類知識產權相關的業務活動。未來任何無法許可第三方技術的行為都將對我們的業務或經營業績產生不利影響，並將對我們的競爭能力產生不利影響。在侵犯第三方知識產權的情況下，我們也可能有合同義務賠償我們的客户。對此類指控做出迴應，無論其是非曲直，都可能耗費時間、辯護成本高昂，並損害我們的聲譽和品牌。

我們在產品中使用開源軟件，這可能會使我們面臨訴訟或其他行動。

我們在產品中使用開源軟件。時不時地，就會有針對將開放源碼軟件整合到其產品中的公司提出的質疑開放源碼軟件所有權的索賠。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響，或者要求我們投入額外的研發資源來改變我們的產品。此外，儘管我們使用開源軟件許可證篩選措施，但如果我們以某種方式將我們的專有軟件產品與開源軟件結合在一起，在某些開源許可證下，我們可能會被要求發佈我們專有軟件產品的源代碼。如果我們不適當地使用或合併受某些類型的開源許可證約束的開源軟件，挑戰我們產品的專有性質，我們可能會被要求重新設計此類產品，停止銷售此類產品或採取其他補救行動，每一項行動都可能降低我們平臺和技術的價值，並對我們維持和發展業務的能力造成實質性和負面影響。

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目錄表

各種協議中的賠償條款可能會使我們面臨知識產權侵權、數據保護和其他損失的重大責任。

我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據這些條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠、數據保護不足、我們對財產或人員造成的損害、或與我們的平臺或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。其中一些賠償協議規定了無上限的賠償責任，而一些賠償條款在適用的協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。儘管我們通常根據合同限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能招致重大責任，並可能因任何此類索賠而被要求停止使用我們平臺或產品的某些功能。與客户在此類義務方面的任何糾紛都可能對我們與該客户以及其他現有或新客户的關係產生不利影響，損害我們的業務和運營結果。此外，儘管我們購買了一般責任保險，但我們的保險可能不足以覆蓋我們的賠償義務，或就可能施加的所有責任對我們進行賠償，或以其他方式保護我們免受與聲稱客户數據泄露的索賠有關的責任或損害，並且任何此類保險可能不會繼續以可接受的條款提供給我們。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢和類似法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。

我們必須遵守《反海外腐敗法》、美國國內反賄賂法、英國《反賄賂法》以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共或私營部門的接受者提供不正當的付款或福利。隨着我們增加我們的國際銷售和業務以及對公共部門的銷售，我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽，以營銷我們的服務，並獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。

雖然我們有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但我們不能向您保證，我們的所有員工和代理都不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際銷售和業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂或反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防成本和其他專業費用。

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目錄表

我們受制於不斷變化和日益嚴格的法律、法規、合同義務和其他法律義務，特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務，而我們實際或被認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務，使我們面臨訴訟、罰款、處罰或不良宣傳和聲譽損害，或以其他方式對我們的業務價值產生不利影響，並降低我們的普通股價格。遵守此類法律還可能給我們帶來額外的成本和責任，或阻礙我們解決方案的銷售。

我們和我們的客户受到眾多國內外有關隱私、數據保護和信息安全的法律和法規的約束，這些法律和法規管理着個人信息的收集、使用、存儲、披露和處理，包括健康和金融信息以及其他信息。這些法律和法規正在演變，可能會發生重大變化，並可能導致我們面臨更多的監管和公眾審查、監管執法行動、訴訟、處罰和制裁。

此外，隱私、數據保護和信息安全法律法規可以修改或接受新的或不同的解釋，未來可能會制定新的法律法規。

越來越多的外國法律法規適用於隱私、數據保護和信息安全。例如，歐盟的GDPR、英國的GDPR、巴西的一般數據保護法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais或LGPD)(第13,709/2018號法律)、加拿大的個人信息保護和電子文檔法(PIPEDA)和加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)，以及中國的個人信息保護法(PIPL)對處理個人信息提出了嚴格的要求。歐洲的立法建議和現有法律法規適用於Cookie和類似的跟蹤技術、電子通信和營銷。在歐盟和英國，監管機構越來越注重遵守與在線行為廣告生態系統相關的要求。預計《電子隱私條例》和國家實施法將取代目前執行管理電子通信的《電子隱私指令》的國家法律。遵守這些法律可能會要求我們做出重大的運營變化，限制我們營銷活動的有效性，轉移我們技術人員的注意力，對我們的利潤率產生不利影響，並使我們承擔責任。此外，歐盟有一項與人工智能(“AI”)有關的擬議法規，如果獲得通過，可能會對使用與人工智能相關的系統施加繁重的義務，可能需要我們改變我們的商業做法。根據歐盟GDPR和英國GDPR，政府監管機構可以對數據處理施加限制或禁令，並處以最高2,000萬歐元(英國GDPR為1,750萬英鎊)或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。此外，個人可以提起與我們處理其個人數據有關的訴訟。

某些司法管轄區已經頒佈了數據本地化法律和跨境個人信息轉移法，這可能會使跨司法管轄區轉移信息(例如轉移或接收源自歐盟的個人信息)變得更加困難。可能促進跨境個人信息轉移的現有機制可能會改變或被廢止。例如，在沒有適當的保障措施或其他情況下，歐盟GDPR一般限制將個人信息轉移到歐洲經濟區(“EEA”)以外的國家，如美國，歐盟委員會認為這不能提供足夠程度的個人信息保護。歐盟委員會最近發佈了一套標準合同條款(SCC)，旨在成為實體將個人信息轉移出歐洲經濟區的一種機制。目前，SCC是轉移個人信息的有效機制，但對依賴它們的各方施加了義務，例如進行轉移影響評估，以確定是否需要採取額外的安全措施來保護轉移的個人信息。此外，由於潛在的法律挑戰，關於SCC是否仍是將個人信息轉移出歐洲經濟區的有效機制，存在不確定性。此外，瑞士和英國的法律也同樣限制將個人信息轉移到這些司法管轄區以外的地方。如果我們無法實施向美國或其他國家傳輸個人信息的有效機制，我們將面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理或傳輸來自歐洲和其他國家的個人信息的禁令, 我們可能會被要求增加我們在歐洲和其他國家的數據處理能力，花費巨大。如果受影響的客户尋求不涉及此類轉移的替代方案，無法從歐洲或其他國家/地區轉移個人信息可能會降低對我們產品和服務的需求。

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此外，歐洲以外的其他國家已經或正在考慮制定類似的跨境數據傳輸限制和法律，要求本地數據駐留和限制跨境數據傳輸，這可能會增加我們提供服務和運營業務的成本和複雜性。例如，巴西的LGPD和中國的PIPL對個人信息的處理進行了廣泛的監管，並施加了與歐盟GDPR類似的合規義務和處罰。

在國內，各州也開始引入更全面的隱私立法。例如，2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)為消費者提供了更廣泛的隱私保護。CCPA賦予加州居民更多的權利，包括訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息，以及獲得有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息。CCPA還規定了對違規行為的民事處罰，以及對可能增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。CCPA將於2023年1月1日大幅擴大，屆時2020年加州隱私權法案(CPRA)將全面生效。CPRA除其他外，建立了一個新的加州保護局來實施和執行CPRA，這預計將增加執法行動的風險。

CCPA標誌着美國朝着更嚴格的隱私、數據保護和信息安全立法的趨勢。CCPA促使人們提出新的聯邦和州隱私立法，如果獲得通過，可能會增加我們的潛在責任，增加我們的合規成本，並對我們的業務產生不利影響。例如，弗吉尼亞州最近通過了消費者數據保護法，科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法，這兩項法案都不同於CPRA，並於2023年生效。如果我們在州一級受到新的隱私、數據保護和信息安全法律的約束，針對我們的執法行動的風險可能會增加，因為我們可能會受到額外義務的約束，可以對我們採取行動的個人或實體的數量可能會增加(包括個人和國家行為者)。此外，幾個州和地方已經制定了與在產品和服務中使用人工智能和機器學習相關的措施。

適用於我們或可能適用於我們的法律和法規的範圍和解釋往往是不確定的，可能會相互衝突，特別是美國以外的法律，這是全球隱私問題監管框架迅速演變的結果。例如，有關在線服務提供商對其用户和其他第三方活動的責任的法律目前正在接受一些索賠的考驗，其中包括基於侵犯隱私和其他侵權行為、不正當競爭、版權和商標侵權的訴訟，以及其他基於所搜索材料、美國存托股份發佈的內容或用户提供的內容的性質和內容的理論。由於適用於我們的法律，以及我們收集的信息的性質，我們實施了政策和程序，以保存和保護我們的數據和客户的數據，使其免受因系統故障、未經授權的訪問或誤用而導致的丟失、誤用、損壞、挪用。如果我們與隱私、數據保護、信息安全、營銷或客户通信相關的政策、程序或措施不符合適用的法律、法規、政策、法律義務或行業標準，我們可能會受到政府執法行動、訴訟、監管調查、罰款、處罰和負面宣傳的影響，這可能會導致我們的應用程序提供商、客户和合作夥伴失去對我們的信任，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

除了我們的法律義務外，由於隱私、數據保護和數據安全方面的變化以及我們服務的擴展，我們在隱私、數據保護和信息安全方面的合同義務變得越來越嚴格。某些隱私、數據保護和數據安全法律，如歐盟GDPR、英國GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。

此外，隱私權倡導者和行業團體可能會提出適用於我們的新的、不同的自律標準。由於隱私、數據保護和信息安全法律、法規、規則和其他標準的解釋和應用仍然不確定，這些法律、規則、法規和其他實際或聲稱的法律義務，如合同義務或自律義務，可能會以與我們現有的數據管理實踐或我們平臺的功能不一致的方式進行解釋和應用。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者修改我們的產品和服務，這可能會對我們的業務產生不利影響。

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我們未能或被認為未能遵守與隱私、數據保護或信息安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南，可能會導致政府調查和執法行動(例如，包括歐盟數據保護監管機構對數據處理的限制或禁止)、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳，並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們可能會被迫實施新的措施，以減少我們對這一責任的敞口。這可能需要我們花費大量資源或停產某些產品，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。在我們違反隱私、數據保護和信息安全法律的情況下，我們也可能有合同義務賠償我們的客户。此外，由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的更多關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務增長產生不利影響。此外，由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的經營業績。

未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何更改解釋都可能削弱我們開發和營銷新功能以及維護和擴大我們的客户基礎和增加收入的能力。未來對收集、使用、共享或披露數據的限制，或要求我們的客户、合作伙伴或最終消費者對使用和披露此類信息的明示或默示同意的額外要求，可能需要我們產生額外的成本或修改我們的平臺，可能會以實質性的方式，並可能限制我們開發新功能的能力。

不遵守政府法律法規可能會損害我們的業務。

我們的業務受到各種聯邦、州、地方和外國政府的監管。例如，1991年的《電話消費者保護法》限制電話銷售和未經適當同意使用自動短信。適用於或可能適用於發送短信和其他通信的法律的範圍和解釋正在不斷演變和發展。如果我們不遵守這些法律或法規，或者如果由於我們的客户未能通過獲得適當的同意來遵守這些法律或法規而導致我們承擔責任，我們可能面臨直接責任。在某些司法管轄區，這些監管要求可能比美國更為嚴格。不遵守適用的法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰、禁令或其他附帶後果。如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況。

政府加強對科技行業的審查可能會對我們的業務產生負面影響。

科技行業受到媒體、政治和監管機構的嚴格審查，這使我們面臨政府調查、法律行動和懲罰。包括競爭、消費者保護和隱私當局在內的各種監管機構都對多家科技公司進行了積極的訴訟和調查。儘管我們目前沒有受到任何此類調查，但如果針對其他公司的調查確定我們遵循的做法是非法的，包括與使用機器和客户生成的數據或人工智能相關的做法，我們可能會被要求改變我們的產品和服務或改變我們的業務運營，這可能會損害我們的業務。立法者和監管機構還提出了新的法律法規，旨在限制科技公司的活動。如果頒佈這樣的法律或法規，它們可能會對我們產生影響，即使它們並不打算影響我們的公司。此外，推出新產品、擴大我們在某些司法管轄區的活動，或我們可能採取的其他行動，可能會使我們受到額外的法律、法規或其他政府審查。對科技行業某些收購的更嚴格審查也可能影響我們達成戰略交易或收購其他業務的能力。遵守新的或修改的法律法規可能會增加我們開展業務的成本，限制我們增加收入的機會，或者阻止我們提供產品或服務。

我們還可能受到政府調查、訴訟或針對我們的業務合作伙伴或技術行業供應商的法律法規變化的傷害，這些影響限制了我們的能力

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與這些實體做生意或影響我們可以從他們那裏獲得的服務。例如，美國政府最近對在中國經營的公司採取了行動，旨在限制它們在美國或與美國公司做生意的能力。不能保證我們的業務不會因未來此類調查、訴訟或法律法規的變化而單獨或總體上受到實質性不利影響。

我們對政府實體和受嚴格監管的組織的銷售面臨着許多挑戰和風險。

我們向美國聯邦、州和地方以及外國政府機構客户以及金融服務、製藥、保險、醫療保健和生命科學等高度監管行業的客户銷售產品。對這類實體的銷售面臨着許多挑戰和風險。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗費時間，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。政府合同要求可能會改變，這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力，直到我們獲得修訂後的認證。政府對我們產品的需求和付款受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲對公共部門對我們產品的需求產生了不利影響。

此外，政府和受嚴格監管的實體可能會要求不同於我們標準安排的合同條款，並可能需要昂貴且耗時的合規努力。此類實體可能具有法定、合同或其他法律權利，可以因違約或其他原因終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況造成不利影響。

我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，或者如果我們違反管制，我們將承擔責任。

我們的平臺受美國出口管制，包括《出口管理條例》，我們將加密技術融入我們的某些產品。這些加密產品和基礎技術只有在獲得所需的出口授權(包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權，包括提交加密分類請求或自我分類報告)的情況下才可出口到美國以外的國家。

此外，我們的活動受美國外國資產控制辦公室執行的經濟制裁法律和法規的約束，這些法律和法規禁止在沒有必要的出口授權的情況下向禁運司法管轄區或受制裁方運送大多數產品和服務。為某一特定銷售獲得必要的出口許可證或其他授權可能非常耗時，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。我們有一個有限的出口合規計劃。雖然我們已經採取了額外的預防措施，以防止我們的產品在違反這些法律的情況下出口，包括為我們的加密產品獲得授權，並針對美國政府和國際限制和禁止人員名單實施IP地址攔截和篩選，但我們不能保證我們採取的預防措施將防止違反出口管制或經濟制裁規定。違反美國製裁或出口管制規定的行為可能會導致鉅額罰款或處罰，並可能導致負責任的員工和經理入獄。

如果我們的渠道合作伙伴未能獲得適當的進口、出口或再出口許可證或許可，我們還可能因聲譽損害以及其他負面後果而受到不利影響，包括政府調查和處罰。

此外，除美國外，許多國家還監管某些加密和其他技術的進出口，包括進出口許可要求，並頒佈了可能限制我們分銷產品的能力或限制我們的最終客户在這些國家實施我們產品的能力的法律。我們產品的變化或進出口法規的未來變化可能會延遲我們的平臺在國際市場的引入，阻止我們擁有國際業務的最終客户在全球範圍內部署我們的平臺，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品向某些國家、政府或個人出口或進口。不同的政府機構不時提出對加密技術的額外監管，包括託管和政府恢復私人加密密鑰。進出口條例、經濟制裁或相關立法的任何變化，增加進出口

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此類法規所針對的國家/地區、政府、個人或技術的控制或更改，可能會導致我們平臺的使用量減少，或導致我們向現有或潛在的具有國際業務的最終客户出口或銷售我們產品的能力下降。任何對我們平臺的使用減少或我們出口或銷售產品的能力受到限制，都會對我們的業務、經營業績和增長前景產生不利影響。

償還債務可能需要大量現金。我們可能沒有足夠的現金流來償還我們的債務，我們可能沒有能力籌集必要的資金，以解決2025年到期的可轉換優先票據或票據的現金轉換，或在發生根本變化時回購票據以換取現金，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

2020年6月，我們完成了債券的非公開發行，發行了本金總額為2.875億美元的可轉換優先債券，將於2025年到期。利率固定為年息1.25%，從2021年1月1日開始，每半年支付一次，在每年的1月1日和7月1日支付一次。我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為我們的債務(包括債券)進行再融資，取決於我們未來的表現，而這受經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務，或者以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外的債務融資或股權資本。我們對未來任何債務進行再融資的能力，將取決於當時的資本市場和我們的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們未來的任何債務協議都可能包含限制性公約，可能會禁止我們採用任何這些替代方案。

債券持有人有權要求本行在債券發生重大變動(定義見管限債券的契約)時，以相等於將購回的債券本金額的100%的回購價格，另加應計及未付利息(如有)。於轉換時，除非吾等選擇只交付普通股以結算該等轉換(不包括支付現金以代替交付任何零碎股份)，否則吾等將須就正在轉換的票據支付現金。我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求進行與此類轉換相關的回購時獲得融資，我們的支付能力可能另外受到法律、監管機構或管理我們現有和未來債務的協議的限制。吾等未能在管限票據的契約要求購回債券時購回票據，或未能按該契約的規定支付日後兑換時應付的任何現金，將構成該契約項下的違約。根據管理我們現有和未來債務的協議，契約違約或根本變化本身也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購債券，或在轉換債券時支付現金。

此外，我們的債務，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要的後果。例如，它可以；

•使我們更容易受到美國和世界經濟、行業和競爭狀況的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；

•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；

•使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；

•限制我們為收購融資、營運資本和其他一般公司目的而借入額外金額的能力；以及

•降低收購我們公司的吸引力或增加難度。

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這些因素中的任何一個都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。此外，如果我們產生額外的債務，與我們的業務相關的風險以及我們償還或償還債務的能力將會增加。

票據的有條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

一旦債券的有條件轉換功能被觸發，債券持有人將有權在指定期間內根據自己的選擇隨時轉換債券。如果一個或多個持有人選擇轉換他們的票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來償還我們的部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動資金產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。

與我們的票據有關的交易可能會影響我們普通股的價值。

部分或全部債券的轉換將稀釋現有股東的所有權權益，只要我們在轉換該等債券時交付我們的普通股，以履行我們的轉換義務。在某些情況下，我們的票據可能會根據持有人的選擇在未來成為可兑換債券。如果我們的票據持有人選擇轉換他們的票據，我們可以通過向他們交付大量我們普通股的股份來清償我們的轉換義務，這將導致我們現有股東的稀釋。

此外，關於債券的定價，我們與某些金融機構或期權交易對手進行了上限催繳。預期有上限催繳一般可減少於任何轉換或結算票據時對普通股的潛在攤薄及/或抵銷吾等須支付超過已轉換票據本金額的任何現金付款(視屬何情況而定)，而有關減持及/或抵銷須受上限規限。

在建立其對上限催繳的初始對衝時，期權對手方或其各自的聯營公司在債券定價的同時或之後不久就我們的普通股和/或購買的普通股進行了各種衍生交易。

期權對手方或其各自的聯營公司可不時調整其對衝頭寸，在債券到期日之前於二級市場交易中訂立或解除與我們的普通股有關的各種衍生交易及/或買入或出售我們的普通股或其他證券(如吾等行使選擇權終止上限催繳的相關部分，則很可能會在債券的任何轉換、吾等於任何基本改變購回日期回購債券、任何贖回日期或吾等註銷債券的任何其他日期後這樣做)。這一活動可能導致我們普通股市場價格的下降和/或波動性增加。

我們不會就上述交易可能對票據價格或我們的普通股價格產生的任何潛在影響的方向或程度作出任何陳述或預測。此外，吾等並不表示期權交易對手將參與該等交易，或該等交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

我們受制於被封頂的通話的交易對手風險。

期權對手方是金融機構，我們將面臨其中任何一家或所有機構在有上限的看漲期權下違約的風險。我們對期權交易對手信用風險的敞口將不會有任何抵押品擔保。過去的全球經濟狀況導致了許多金融機構實際或被認為的失敗或財務困難。如果期權交易對手面臨破產程序，我們將成為該程序中的無擔保債權人，其債權相當於我們當時在與該期權交易對手的上限催繳中的風險敞口。我們的風險敞口將取決於許多因素，但

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目錄表

一般來説，我們風險敞口的增加將與市場價格和我們普通股波動性的增加相關。此外，一旦期權交易對手違約，我們可能遭受不利的税收後果，以及比我們目前預期的普通股更多的稀釋。我們不能對期權交易對手的財務穩定性或生存能力提供任何保證。

我們已經收購，並可能在未來收購其他業務，這些業務可能需要大量的管理層關注，擾亂我們的業務，或稀釋股東價值。

作為我們業務戰略的一部分，我們已經並可能在未來收購其他公司、員工團隊或技術，以補充或擴展我們的產品、獲取人員或以其他方式發展我們的業務。例如，在2021財年第三季度，我們收購了領先的企業DevOps自動化提供商Rundeck。追求潛在的收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。

我們進行收購的經驗有限。我們可能找不到合適的收購候選者，也可能無法以有利的條件完成收購。如果我們進行完整的收購，我們可能最終無法加強我們的競爭地位或從此類收購中獲得預期的好處，這是由於許多因素，包括：

•與收購相關的成本、負債或税收影響，其中一些可能是意想不到的；

•難以整合和保留被收購企業的人員、知識產權、技術基礎設施和運營；

•被收購企業的控制、程序或政策無效或不充分，包括網絡安全風險和漏洞；

•由於我們的收購，提供了多種產品線或服務，其提供、定價和支持方式各不相同；

•與被收購企業相關的潛在未知債務或風險，包括因現有合同義務或訴訟事項而產生的債務或風險；

•無法與被收購企業的主要客户、供應商和合作夥伴保持關係；

•在新市場、新產品或新技術方面缺乏經驗；

•將管理層的注意力從其他業務上轉移；以及

•使用我們業務的其他部分所需的資源。

此外，我們收購的公司的購買對價的很大一部分可能會分配給收購的商譽。我們至少每年審查一次商譽減值。未來，如果我們的收購沒有產生預期的回報，我們可能需要根據這一評估記錄減值費用，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們可能無法成功整合被收購的業務，或在收購後有效管理合並後的公司。如果我們不能成功整合收購，或與這些收購相關的人員或技術，合併後公司的運營結果可能會受到不利影響。任何整合過程都將需要大量的時間、資源和管理層的關注，並可能擾亂我們業務的正常運作，我們可能無法成功管理該過程，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們完成的任何收購都可能受到用户、開發人員、合作伙伴或投資者的負面影響，並可能對我們現有的業務關係產生不利影響。此外，我們可能無法成功評估或

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目錄表

利用收購的技術或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。

我們可能不得不支付相當大一部分可用現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值。出售股權為任何此類收購提供資金，可能會導致我們的股東股權被稀釋。如果我們承擔更多債務，將導致固定債務增加，並將使我們受到契約或其他限制，這些可能會阻礙我們靈活運營業務的能力。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

我們普通股的市場價格可能波動很大，可能會因為各種因素而大幅波動或下降，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

•經營業績或財務狀況的實際或預期波動；

•我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

•我們平臺和產品訂閲價格的變化；

•我們預計的經營和財務結果的變化；

•適用於我們的平臺和產品的法律或法規的變化；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；

•我們對訴訟的參與；

•我們或我們的股東未來出售我們的普通股；

•高級管理人員或關鍵人員的變動；

•我們普通股的交易量；

•我們的市場預期未來規模和增長率的變化；以及

•一般的經濟和市場狀況。

廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，包括持續的新冠肺炎疫情的影響，也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這種出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

根據我們的投資者權利協議，某些股東可以要求我們登記他們擁有的股份，以便在美國公開出售。此外，我們還提交了一份登記聲明，登記根據我們的股權補償計劃為未來發行保留的股份。因此，在滿足適用的行使和/或歸屬的情況下

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目錄表

在此期間，在行使已發行的股票期權或解決未償還的RSU裁決後發行的股票將可在美國公開市場上立即轉售。

此外，我們保留了相當數量的普通股，以供在行使票據時發行。若吾等於轉換債券時選擇僅以普通股股份履行其轉換義務，吾等將須於相關轉換日期後的第二個營業日交付普通股股份連同任何零碎股份的現金。

我們可以不時發行普通股或可轉換為普通股的證券，用於融資、收購、投資或其他方面。任何這樣的發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並導致我們普通股的交易價格下降。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不利或不準確的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的股價和交易量很大程度上受到分析師和投資者解讀我們財務信息和其他披露的方式的影響。此外，我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。目前只有有限數量的分析師在跟蹤我們的公司。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的普通股評級，或者不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果覆蓋我們的分析師數量減少，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。

即使我們的普通股被分析師積極覆蓋，我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能依賴的指標來預測我們的未來業績。分析師或投資者過度依賴任何特定指標來預測我們未來的業績，可能會導致預測與我們自己的預測大不相同。不管準確性如何，對我們的財務信息和其他公開披露的不利解釋可能會對我們的股價產生負面影響。如果我們的財務業績未能達到分析師的預期，無論是否出於上述任何原因，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。

我們不打算在可預見的未來支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，在可預見的未來我們也不打算支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

自成立以來，我們主要通過股權融資、債務融資和銷售我們產品的訂閲來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務，這可能需要我們進行股權或債務融資，以獲得更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於普通股持有人的權利，可以對我們的資產提出索賠，任何債務的條款都可能限制我們的運營。此外，如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔着未來發行債務或股權證券的風險，這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

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目錄表

我們普通股的所有權集中在我們現有的高管、董事和主要股東之間，可能會阻止新的投資者影響重大的公司決策。

我們的高管、董事和目前持有5%或更多普通股的實益所有人實益擁有我們已發行普通股的相當大比例。這些人一起行動，將能夠顯著影響所有需要股東批准的事項，包括選舉和罷免董事以及任何合併或其他重大公司交易。這類股東的利益可能與其他股東的利益不一致。

作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們的管理層的注意力，這可能會使我們的業務難以管理。

作為一家上市公司，我們被要求遵守各種監管和報告要求，包括美國證券交易委員會要求的要求。遵守這些報告和其他監管要求是耗時的，將繼續導致我們的成本增加，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、《紐約證券交易所上市要求》以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出的各種要求。因此，我們需要投入大量的管理工作併產生額外費用，其中包括更高的法律費用、會計和相關費用以及與投資者關係活動相關的費用，以確保遵守各種報告要求。這些要求也可能給我們的系統和流程帶來壓力。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了保持和改進我們的披露控制和程序的有效性，我們可能需要投入大量資源，僱用更多的工作人員，並提供額外的管理監督。我們一直並將繼續實施額外的程序和程序，以滿足適用於上市公司的標準和要求。作為一家上市公司，維持我們的增長還需要我們承擔額外的管理, 運營和財務資源，以確定新的專業人員加入我們的公司，並維護適當的運營和財務系統，以充分支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們無法預測或估計我們作為上市公司可能繼續產生的額外成本的金額或此類成本的時間。

如果我們對財務報告的內部控制或我們的披露控制和程序不有效，我們可能無法準確報告我們的財務結果，防止欺詐或及時提交我們的定期報告，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能導致我們的股價下跌。

2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。特別是，我們必須進行系統和流程評估，記錄我們的控制措施，並對我們對財務報告的關鍵控制進行測試，以使管理層和我們的獨立會計師事務所能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的測試，或我們獨立會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的會計師事務所在我們的財務報告內部控制中發現了被認為是重大弱點的缺陷，我們的股票很可能會下跌，我們可能會受到訴訟、制裁或監管機構的調查，包括美國證券交易委員會的執法行動，並且我們可能被要求重報我們的財務業績，任何這些都將需要額外的財務和管理資源。

我們繼續投資於更強大的技術和更多的資源，以管理這些報告要求。對我們的內部控制實施適當的更改可能會分散我們的官員和員工的注意力，導致大量成本，並需要大量時間才能完成。實施這些控制的任何困難或延誤都可能影響我們及時報告財務業績的能力。出於這些原因，我們

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目錄表

在及時準確地報告我們的財務業績方面可能會遇到困難，這將影響我們及時向我們的投資者提供信息的能力。因此，我們的投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們的股價可能會下跌。

此外，任何此類變化都不能保證我們將有效地保持內部控制的充分性，任何未能保持這種充分性的情況都可能阻止我們準確報告我們的財務業績。

作為一家上市公司，我們的運營成本將繼續增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。

薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求。此外，我們將繼續為遵守這些規章制度而產生鉅額的法律、會計和其他費用。我們無法預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

我們有義務對財務報告制定並保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分性都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

管理層要求我們提交一份關於財務報告內部控制有效性的報告。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守這些要求將繼續要求我們產生大量的會計費用並花費大量的管理努力。

在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法證明我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並限制我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：

•授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行非指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；

•要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動，而不是通過書面同意；

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目錄表

•明確規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席或本公司首席執行官召集；

•建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括建議的董事會成員提名；

•確定我國董事會分為三級，每一級交錯任職三年；

•禁止在董事選舉中進行累積投票；

•規定，我們的董事只有在獲得我們已發行普通股的66%和三分之二(662/3%)的投票權後才能因此而被免職；

•規定董事會的空缺只能由當時在任的過半數董事填補，即使不足法定人數；以及

•要求我們的董事會或持有至少66%和三分之二(662/3%)的已發行普通股的持有者批准修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在的收購者收購我們的公司，從而降低您在收購中獲得您的普通股溢價的可能性。

我們修訂和重述的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院和美利堅合眾國聯邦地區法院(在可執行的範圍內)為我們與我們的股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這限制了我們的股東選擇司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法院：

•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，

•任何聲稱違反受託責任的行為，

•根據特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟，或

•任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

這些規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。儘管特拉華州最高法院最近裁定，這樣的排他性法院條款在事實上是有效的，但其他司法管轄區的法院可能會發現此類條款無法執行。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力。如果法院發現法院條款中的任一選擇

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目錄表

如果我們的修訂和重述的公司註冊證書中包含的條款不適用於或無法在訴訟中強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山，租約預計將於2025年到期，佔地約59,000平方英尺。

我們還在佐治亞州亞特蘭大、加拿大多倫多、英國倫敦和澳大利亞悉尼設有辦事處。

項目3.法律訴訟

我們不時涉及因正常業務活動而引起的各種法律訴訟。我們目前並不是任何訴訟的一方，我們相信，如果訴訟的結果對我們不利，將單獨或共同對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第二部分。

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的普通股自2019年4月11日起在紐約證券交易所(NYSE)掛牌上市，代碼為“PD”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

紀錄持有人

截至2022年1月31日，我們有39名普通股持有者。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

股票表現圖表

就交易法第18節而言，本業績圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會“存檔”，或以其他方式承擔該條款下的責任，並且不應被視為通過引用被納入我們根據證券法提交的任何文件中。

下圖比較了(I)我們普通股自2019年4月11日(我們的普通股開始在紐約證券交易所交易之日至2022年1月31日)至2022年1月31日的累計股東總回報與(Ii)同期標準普爾(S&P)500指數和標準普爾軟件與服務精選行業指數的累計總回報，假設2019年4月11日在我們的普通股和其他兩個指數上投資100美元，以及股息的再投資。該圖使用2019年4月11日的收盤價每股38.25美元作為我們普通股的初始價值。如上所述，我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息，在可預見的未來也不會宣佈或支付現金股息。

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目錄表

未登記的股權證券銷售和收益的使用

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應結合本表格10-K其他部分中標題為“選定的綜合財務和其他數據”以及綜合財務報表及其相關附註的部分閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與下面討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於當前的新冠肺炎疫情對我們的業務和總體經濟狀況造成的不利影響、下文確定的因素以及本10-K表其他地方“風險因素”一節中討論的因素。我們財政年度的最後一天是1月31日。我們的財政季度將於4月30日、7月31日、10月31日和1月31日結束。

在本節中，我們將討論截至2022年1月31日的年度與截至2021年1月31日的年度的經營結果。關於截至2021年1月31日的年度與截至2020年1月31日的年度的討論，請參閲我們截至2021年1月31日的年度報告中第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

概述

PagerDuty是一個數字運營管理平臺，用於管理現代數字企業的緊急和關鍵任務工作。我們使團隊能夠對事件做出快速響應，以解決或避免客户問題，

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目錄表

降低噪音，預測和避免性能下降，提高生產率，加快數字化轉型。

如今，幾乎每一家企業都是數字化企業。因此，組織面臨着加強其數字運營的壓力，以滿足不斷升級的客户期望、主動解決事件併為創新項目騰出時間。這意味着需要檢測和協調關鍵的、時間敏感的和不可預測的工作。

我們從幾乎任何支持軟件的系統或設備收集數據和數字信號，並利用強大的機器學習來關聯、處理和預測機會和問題。使用事件響應、事件管理和自動化，我們將具有正確信息的正確人員聚集在一起，以便他們能夠在幾分鐘或幾秒鐘內解決問題，並在機會出現在任何地方時採取行動。

自2009年成立以來，我們已將我們的能力從專注於開發人員隨叫隨到管理的單一產品擴展到跨孤島進入整個組織的IT運營、安全、客户服務和執行利益相關者角色的多產品平臺。我們已經從一個隨叫隨到的工具演變為數字運營平臺，位於公司技術生態系統的中心。

我們花了十多年的時間在我們的平臺上建立了深度的產品集成，我們的生態系統現在包括650多個直接集成，使我們的客户能夠從幾乎任何支持軟件的系統或設備收集和關聯數字信號。這使技術團隊能夠從其環境中的任何系統或平臺收集數字信號，而不受環境切換的影響。這些相同的集成與流行的協作工具和業務應用程序以及所有類型的技術堆棧相連接，以推動工作自動化。

我們的收入主要來自雲託管訂閲費。我們還從定期許可軟件訂閲費中獲得收入。我們有一種土地擴張的商業模式，這種模式導致我們的產品像病毒一樣被採用，並隨後進行擴張。我們的在線自助服務模式是獲得新客户並使團隊能夠在沒有幫助的情況下開始工作的主要機制。我們通過專注於中小型企業的高速內部銷售、專注於中端市場客户的商業團隊和專注於企業客户的現場銷售團隊來補充我們的自助服務模式。我們的中端市場和企業客户佔我們今天收入的大部分。這些團隊推動向更多用户、新用例和附加產品的擴展，以及追加銷售更高價值的計劃。

截至2022年1月31日，我們在全球擁有超過14,500名付費客户，從最具顛覆性的初創公司到財富100強老牌公司，涵蓋各個行業，包括軟件和技術、電信、零售、旅遊和酒店、媒體和娛樂以及金融服務。我們的客户在工程、IT運營、安全和客户服務等廣泛的使用案例中使用我們的產品。在這些客户中，594個客户的年經常性收入(ARR)超過10萬美元，43個客户的ARR超過1,000,000美元。我們將ARR定義為報告期結束時所有有效合約的年化經常性價值。我們將客户定義為與我們或我們的合作伙伴之一有活躍訂閲以訪問我們的平臺的獨立法律實體，如公司或教育或政府機構。在組織有多個子公司或部門的情況下，我們將父實體視為客户，而不是將每個子公司或部門視為單獨的客户。在截至2022年1月31日的財年中，我們最大的10個客户約佔我們收入的11%，沒有一個客户佔我們同期收入的10%以上，這突顯了我們客户基礎的廣度。我們在客户的數字運營中發揮着至關重要的作用，並隨着客户需求的擴大而一起成長。因此，我們已經建立了一個忠誠的客户基礎，在截至2022年1月31日的財年中，ARR總流失率不到初始ARR的5%。我們的ARR流失率代表 在本期結束時不再貢獻收入，但在上一年同期確實貢獻收入的客户的收入損失。我們一般按月收費，按月收費，按年預付一年以上的訂閲費。

我們通過增加更多用户、創建更多用例以及追加銷售價格更高的套餐和其他產品來擴大現有客户羣。一旦部署了我們的平臺，我們通常會看到

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目錄表

在我們的客户羣中顯著擴展。在截至2022年1月31日的財年中，我們以美元計算的淨留存率為124%。

我們擁有高效的運營模式，這得益於我們的雲本地架構、我們的第三方託管提供商的最佳利用以及謹慎的員工擴展方法。這使我們在截至2022年1月31日的財年實現了82%以上的毛利率。我們強勁的毛利率使我們能夠靈活地在我們的平臺和市場功能上進行更多投資，同時在我們實現盈利的道路上保持強大的運營槓桿。

新冠肺炎更新

2019年12月，一種新型冠狀病毒及其引發的疾病(新冠肺炎)被報道，2020年3月，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度和持續影響仍取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延、政府對疫情的應對措施、疫苗接種率、變異因素的影響、對客户和銷售週期的影響、行業或員工事件以及對合作夥伴和供應商的影響，這些都是不確定和無法預測的。由於我們基於訂閲的業務模式，我們的收入、賬單和收益相對來説是可預測的，並且我們的大部分收入來自年度訂閲，但新冠肺炎疫情的影響，以及我們歷史上經歷的季節性影響，可能要到未來才能在我們的運營結果和整體財務業績中充分反映出來，如果有的話。此外，雖然我們的大部分收入來自年度訂閲，但我們已經看到，並可能繼續看到中小型企業客户對我們產品的需求有更大的變化。雖然我們看到與受影響更大的公司和行業相關的風險，但我們也看到其他組織在快速變化的工作和商業環境的推動下產生了新的興趣。隨着勞動力以分佈式模式過渡到在家工作，PagerDuty已成為一項日益關鍵的服務。

我們的大多數員工繼續遠程工作，以最大限度地減少新冠肺炎在我們員工羣中的傳播，並遵守美國國內和國際的當地法規。隨着我們繼續關注與新冠肺炎相關的當地法規，我們已經開始放開對商務旅行的限制，允許某些員工自願出行。我們繼續向員工提供津貼，以支付從家庭環境過渡到工作環境的相關費用。如果需要，我們還會繼續為員工提供當地的員工援助計劃。這些變化仍然有效，並可能延續到未來幾個季度。這些以及我們為方便遠程工作而可能實施的任何額外運營變更的影響(如果有的話)尚不確定，但我們已實施的變更沒有也預計不會影響我們維持運營的能力，包括財務報告系統、對財務報告和披露控制的內部控制以及程序。

自2020年以來，我們已轉向僅限虛擬的活動和體驗，包括我們的全球客户會議系列Shift Summit。我們通常依靠營銷和促銷活動，如峯會和其他面對面的會議、活動和會議來促進客户註冊併為潛在客户創造線索，而這些虛擬營銷活動和電話或虛擬銷售互動可能不如面對面活動和會議那麼成功。我們無法預測新冠肺炎疫情可能會在多長時間內或在多大程度上繼續限制我們的營銷、促銷和銷售活動。

2020年3月27日，美國前總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE Act)，其中包括對企業的幾項重要條款，包括修改商業利息支出限制和淨營業虧損的使用，以及推遲支付僱主工資税。我們決定在截至2020年10月31日的9個月內推遲支付僱主工資税。我們不再推遲支付僱主的工資税，並已支付了截至2022年1月31日的所有延期金額。

參考項目1A，“風險因素”進一步討論新冠肺炎疫情可能對我們業務造成的影響。

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目錄表

影響我們業績的關鍵因素

吸引新客户

維持我們的增長需要新客户繼續採用我們的平臺。隨着我們進一步滲透我們的潛在市場，我們將繼續投資於建立品牌知名度。我們的財務業績將在很大程度上取決於對我們平臺的總體需求，特別是來自中端市場和企業客户的需求，以及我們滿足客户不斷變化的需求的能力。截至2022年1月31日，我們擁有超過14,500家付費客户，涵蓋各種規模和行業的組織，而截至2021年1月31日，我們的付費客户超過13,500家。

在我們的客户羣中擴展

我們的大部分收入來自我們現有的客户基礎。通常，我們的客户在意識到我們的平臺的好處時，會在大型團隊和企業內部更廣泛地擴展我們平臺的部署。我們相信，我們的土地和擴張業務模式使我們能夠有效地增加現有客户羣的收入。此外，我們將繼續投資於提高我們品牌的知名度，創建更多的用例，並開發更多的產品、特性和功能，我們認為這些都是實現我們的平臺廣泛採用的重要因素。

持續的產品創新和技術領先地位

我們的成功取決於我們保持產品創新和技術領先的能力，以保持我們的競爭優勢。我們相信，我們已經建立了高度差異化的平臺，這將使我們能夠進一步擴大我們產品的採用範圍。雖然我們現代事件響應產品的訂閲銷售佔我們收入的很大一部分，但我們打算繼續投資於構建其他產品、特性和功能，以擴展我們的功能，並促進我們的平臺擴展到新的使用案例。我們未來的成功取決於我們向新客户和現有客户成功開發、營銷和銷售這些額外產品的能力。

持續投資於增長

我們計劃繼續投資我們的業務，這樣我們就可以利用我們的市場機會。我們打算擴大我們的銷售團隊，以擴大我們的中端市場和企業客户的規模，並吸引新客户。我們預計將繼續在營銷方面進行有重點的投資，以提升品牌知名度，並增強我們自助、低摩擦客户獲取模式的有效性。我們還打算繼續增加我們的研發團隊的員工人數，以開發新的和改進的產品、特性和功能。雖然這些投資可能會在短期內對我們的經營業績產生不利影響，但我們相信它們將為我們的長期增長做出貢獻。

關鍵業務指標

我們審查以下關鍵業務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

雖然這些數字是基於我們認為在適用的計量期間內我們的客户基礎的合理代表，但我們依賴第三方來驗證法人實體，該法人實體使用期末的最佳可用數據，因此可能會隨着新信息的獲得而發生變化。此外，我們還在不斷尋求改進我們的方法，這可能會導致我們的關鍵指標未來發生變化。

我們的關鍵指標包括Rundeck的結果，在適用的範圍內，從2020年10月1日的收購日期開始。

客户數量

我們相信，使用我們平臺的客户數量，特別是那些擁有超過100,000美元ARR訂閲協議的客户，是我們市場滲透率的指標，特別是在企業內部

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目錄表

客户，我們業務的增長，以及我們未來潛在的商業機會。人們對我們的平臺及其廣泛功能的認識與日俱增，再加上世界始終處於運行狀態並由日益複雜的技術驅動，我們擴大了客户基礎的多樣性，幾乎涵蓋了所有行業的各種規模的組織。隨着時間的推移，企業和中端市場客户在我們的收入中佔據了更大的份額。

			截至1月31日，
			2022						2021						2020
顧客			14,865						13,837						12,774
ARR金額超過10萬美元的客户			594						426						323

按美元計算的淨留存率

我們使用基於美元的淨保留率來評估我們客户關係的長期價值，因為這一指標反映了我們從現有客户那裏留住和擴大ARR的能力。我們以美元為基礎的淨留存率比較了同一組客户在可比期間的ARR。

我們計算一個期間結束時以美元為基礎的淨保留率，從該期間結束前12個月的所有客户隊列的ARR開始計算，或之前的期間ARR。然後，我們計算截至本期末或本期ARR時這些相同客户的ARR。本期ARR包括任何擴張，並扣除過去12個月的降級或流失，但不包括本期新客户的ARR。然後，我們將本期ARR除以上期ARR，得出以美元為基礎的淨保留率。以美元計算的截至2021年1月31日止年度的淨留存率包括Rundeck客户在期末前12個月為PagerDuty客户的本期ARR。

			截至1月31日的過去12個月，
			2022						2021						2020
所有客户的基於美元的淨保留率			124		%				121		%				122		%

經營成果的構成部分

收入

我們的收入主要來自雲託管軟件訂閲費，其中大部分收入來自此類安排。我們還從定期許可軟件訂閲費中獲得收入。我們的訂閲期限通常為一年，但可以從每月到多年不等。訂閲費主要由客户數量、每個客户的用户數和購買的訂閲級別決定。我們通常以年度分期付款的方式預先向客户開具訂購我們軟件的發票。自我們的平臺向客户開放之日起，與我們的雲託管軟件訂閲相關的收入將在相關合同期限內按比例確認。對於我們的定期許可軟件訂閲，我們在交付時按比例確認許可收入和軟件維護收入，通常從協議合同期限開始時開始。

由於我們的平臺與客户現有基礎設施的實施和集成的複雜性較低，專業服務的收入迄今並不重要。

收入成本

收入成本主要包括與向客户提供我們的平臺相關的費用，包括運營和全球支持的人員費用、向我們的第三方雲基礎設施提供商支付託管我們的軟件的費用、支付處理費用、攤銷資本化的內部使用軟件成本、攤銷收購的開發技術，以及設施、信息技術和其他分配的間接成本的分配間接成本。我們將繼續在我們的平臺基礎設施和我們的

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目錄表

客户支持和成功的組織，以擴展我們平臺的功能，並確保我們的客户實現我們產品的全部好處。在這些領域的投資水平和時機可能會影響我們未來的收入成本。

毛利和毛利率

毛利代表收入減去收入成本。毛利是指毛利佔收入的百分比。我們的毛利率可能會隨着我們收入的波動、擴大我們第三方雲基礎設施提供商的能力的時間和金額的投資以及我們不斷努力增強我們的平臺支持和客户成功團隊而不斷波動。

運營費用

我們的運營費用包括研發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。人員費用是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、獎金、股票薪酬費用和銷售佣金。運營費用還包括已收購無形資產的攤銷、與收購相關的費用、為設施分配的間接費用、包括折舊費用在內的共享IT相關費用以及某些全公司範圍的活動和職能。

研發

研發費用主要包括工程、產品和設計團隊的人員成本。此外，研究和開發費用包括承包商費用、用於研究和開發活動的設備折舊、與採購相關的費用和分配的間接費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的研發費用將以美元價值增加。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括人員成本、一般營銷活動和促銷活動的成本、與差旅有關的費用、已獲得無形資產的攤銷、已分配間接費用和壞賬費用。我們的銷售人員賺取的銷售佣金被視為獲得客户訂閲的增量和可收回成本，將在預期受益期內遞延並按直線攤銷，我們已確定為四年。我們預計，隨着我們擴大銷售和營銷努力，我們的銷售和營銷費用將以美元價值增加，並在可預見的未來繼續成為我們最大的運營費用。

一般和行政

一般費用和行政費用主要包括財務、法律、人力資源、信息技術和其他行政職能的人事費和承包人費用。此外，一般和行政費用包括非人事成本，如法律、會計和其他專業費用、硬件和軟件成本、某些税收、許可證和保險相關費用、收購相關費用和分配的管理費用。我們預計，隨着業務的增長，我們的一般和行政費用將以美元價值增加。然而，我們預計，從長遠來看，我們的一般和行政費用佔我們收入的比例將會下降，因為我們預計我們的投資將提高效率，促進業務的未來增長。

利息收入

利息收入包括從我們的現金和現金等價物上賺取的收入，以及從我們的短期投資中賺取的利息，這些投資包括美國國債、商業票據、公司債務證券和美國政府機構證券。

利息支出

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目錄表

利息支出主要包括2025年到期的1.25%可轉換優先票據(“票據”)的合同利息支出和債務發行成本的攤銷。參考附註8，“債務和融資安排”瞭解更多細節。

其他(費用)收入，淨額

其他(費用)收入，淨額主要包括可供出售投資的增值收入和攤銷費用以及外匯交易損益。

從所得税中受益

(撥備)所得税收益主要包括我們開展業務的某些外國司法管轄區的所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税項淨資產維持全額估值準備金，因為我們得出的結論是，遞延税項資產很可能不會在所有列報年度實現。所得税收益還包括與我們在截至2021年1月31日的財政年度收購的無形資產相關的遞延税項負債增加導致的估值準備減少相關的收益。

經營成果

下表列出了我們在所示期間的綜合業務報表數據：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
收入			$	281,396					$	213,556					$	166,351
收入成本(1)			48,361						30,686						24,579
毛利			233,035						182,870						141,772
運營費用：
研發(1)			95,690						64,566						49,011
銷售和市場營銷(1)			161,624						122,155						97,350
一般和行政(1)			77,432						62,431						50,970
總運營費用			334,746						249,152						197,331
運營虧損			(101,711)						(66,282)						(55,559)
利息收入			2,946						4,232						5,692
利息支出			(5,398)						(9,965)						—
其他(費用)收入，淨額			(2,757)						(794)						203
所得税受益前的虧損(準備金)			(106,920)						(72,809)						(49,664)
從所得税中受益			(535)						3,906						(675)
淨虧損			$	(107,455)					$	(68,903)					$	(50,339)

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目錄表

(1)包括基於股票的薪酬費用如下：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
收入成本			$	3,751					$	1,702					$	1,018
研發			23,764						11,095						5,566
銷售和市場營銷(1)			19,012						14,733						8,924
一般和行政			23,506						15,701						11,697
總計			$	70,033					$	43,231					$	27,205

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(1)上述基於股票的薪酬支出包括在截至2021年1月31日的財年中與修改某些股票期權獎勵相關的一次性基於股票的薪酬支出310萬美元。

下表列出了我們的綜合業務報表數據，以收入的百分比表示：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
收入			100		%				100		%				100		%
收入成本			17						14						15
毛利率			83						86						85
運營費用：
研發			34						30						29
銷售和市場營銷			57						57						59
一般和行政			28						29						31
總運營費用			119						117						119
運營虧損			(36)						(31)						(33)
利息收入			1						2						3
利息支出			(2)						(5)						—
其他(費用)收入，淨額			(1)						—						—
所得税受益前的虧損(準備金)			(38)						(34)						(30)
從所得税中受益			—						2						—
淨虧損			(38)		%				(32)		%				(30)		%

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注：由於四捨五入的關係，某些數字的總和可能不是。

截至2022年1月31日和2021年1月31日止年度比較

收入

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						變化						%變化
			(千美元)
收入			$	281,396					$	213,556					$	67,840					32		%

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目錄表

與截至2021年1月31日的財年相比，截至2022年1月31日的財年收入增加了6780萬美元，增幅為32%。收入的增長歸因於新客户和現有客户的共同增長，包括收購Rundeck的客户。現有客户的增長歸因於用户數量的增加以及額外產品和服務的追加銷售。

收入成本和毛利率

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						變化						%變化
			(千美元)
收入成本			$	48,361					$	30,686					$	17,675					58		%
毛利率			83		%				86		%

收入成本增加1,770萬美元，或58%，主要是由於員工人數增加導致人員支出增加930萬美元，託管、軟件和電信成本增加400萬美元，外部服務增加200萬美元，這兩者都是為了支持業務和相關基礎設施的持續增長，以及與收購Rundeck相關的無形資產攤銷增加70萬美元。

研究與開發

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						變化						%變化
			(千美元)
研發			$	95,690					$	64,566					$	31,124					48		%
收入百分比			34		%				30		%

與截至2021年1月31日的財年相比，截至2022年1月31日的財年，研發費用增加了3110萬美元，增幅為48%，佔收入的比例也有所增加。這一增長主要是由於為支持我們對平臺的持續投資而增加的員工人數導致的2,530萬美元的人員支出增加，為支持業務和相關基礎設施的持續增長而增加的成本增加了320萬美元，其中包括已分配的管理費用，以及由於加快我們產品開發的活動量增加而導致的外部服務增加了180萬美元。

銷售及市場推廣

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						變化						%變化
			(千美元)
銷售和市場營銷			$	161,624					$	122,155					$	39,469					32		%
收入百分比			57		%				57		%

與截至2021年1月31日的財年相比，截至2022年1月31日的財年，銷售和營銷費用增加了3950萬美元，增幅為32%，佔收入的比例持平。增加的主要原因是，由於員工人數增加和遞延合同費用攤銷，人事費用增加2 460萬美元，但因修改上一財政年度發生的某些期權獎勵而產生的一次性股票薪酬費用部分抵消了增加的費用，支持業務和相關基礎設施持續增長的成本增加510萬美元，其中包括已分配的間接費用，協助業務持續增長的活動增加，外部服務增加400萬美元，營銷費用增加360萬美元，以及與收購Rundeck相關的無形資產攤銷增加160萬美元。

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目錄表

一般和行政

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						變化						%變化
			(千美元)
一般和行政			$	77,432					$	62,431					$	15,001					24		%
收入百分比			28		%				29		%

與截至2021年1月31日的財年相比，截至2022年1月31日的財年，一般和行政費用增加了1500萬美元，或24%，佔收入的百分比下降。這一增長是由於員工人數增加導致人員支出增加1,460萬美元，外部服務增加230萬美元，其中大部分是非經常性戰略諮詢費用，以及由於支持業務持續增長的活動數量增加而增加的保險、營業税和許可證增加100萬美元。支助業務和相關基礎設施的費用減少390萬美元，其中包括分配的間接費用，部分抵消了這一減少額。

利息支出

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						變化						%變化
			(千美元)
利息支出			$	(5,398)					$	(9,965)					$	4,567					(46)		%

與截至2021年1月31日的財年相比，截至2022年1月31日的財年的利息支出減少了460萬美元，這主要是由於採用了ASU 2020-06。參考附註2，“重要會計政策摘要”，以瞭解更多詳細信息。

利息收入和其他費用，淨額

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						變化						%變化
			(千美元)
利息收入			$	2,946					$	4,232					$	(1,286)					(30)		%
其他費用，淨額			$	(2,757)					$	(794)					$	(1,963)					247		%

與截至2021年1月31日的財年相比，截至2022年1月31日的財年，利息收入減少了130萬美元，其他支出淨增加了200萬美元，這主要是由於截至2022年1月31日的財年，我們的現金、現金等價物和投資餘額的利率下降。

非公認會計準則財務指標

除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，我們認為以下非公認會計原則的財務指標在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用以下引用的非公認會計原則財務信息來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計原則的財務信息作為整體，可能會對投資者有所幫助，因為它提供了與過去財務業績的一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非公認會計原則財務信息來補充其美國公認會計原則的結果。非GAAP財務信息僅用於補充信息目的，不應被視為根據美國GAAP提供的財務信息的替代品，可能不同於其他公司使用的類似名稱的非GAAP衡量標準。這些非GAAP財務指標的主要侷限性是，它們不包括美國GAAP要求在我們的財務報表中記錄的重大費用。此外，它們受到固有的限制，因為它們反映了我們的管理層在確定這些非公認會計準則財務報告時對排除或包括哪些費用的判斷。

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目錄表

措施。下文提供了每個非GAAP財務指標與根據美國GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。

非公認會計準則毛利和非公認會計準則毛利率

我們將非GAAP毛利定義為扣除基於股票的薪酬支出和相關的僱主税、收購的無形資產攤銷後的毛利潤。我們將非GAAP毛利定義為非GAAP毛利佔收入的百分比。

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(千美元)
毛利			$	233,035					$	182,870					$	141,772
添加：
基於股票的薪酬			3,751						1,702						1,018
與員工股票交易相關的僱主税			131						54						35
已取得無形資產的攤銷			1,120						373						—
非公認會計準則毛利			$	238,037					$	184,999					$	142,790
毛利率			83		%				86		%				85		%
非公認會計準則毛利率			85		%				87		%				86		%

非GAAP營業虧損和非GAAP營業利潤率

我們將非GAAP運營虧損定義為運營虧損加上我們基於股票的薪酬支出和相關僱主税、收購無形資產的攤銷以及收購相關費用，其中包括交易成本和收購相關保留付款，這些費用不一定反映給定時期的運營業績。我們將非GAAP營業利潤率定義為非GAAP營業虧損佔收入的百分比。

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(千美元)
運營虧損			$	(101,711)					$	(66,282)					$	(55,559)
添加：
基於股票的薪酬(1)			70,033						43,231						27,205
與員工股票交易相關的僱主税			3,017						1,609						384
已取得無形資產的攤銷			3,500						1,167						—
與收購相關的費用			2,108						2,437						—
非公認會計準則營業虧損			$	(23,053)					$	(17,838)					$	(27,970)
營業利潤率			(36)		%				(31)		%				(33)		%
非GAAP營業利潤率			(8)		%				(8)		%				(17)		%

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(1)上述基於股票的薪酬支出包括在截至2021年1月31日的財年中與修改某些股票期權獎勵相關的一次性基於股票的薪酬支出310萬美元。

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目錄表

非公認會計準則淨虧損

我們將非GAAP淨虧損定義為淨虧損加上我們基於股票的薪酬支出和相關的僱主税收、債務發行成本的攤銷、收購無形資產的攤銷、與收購相關的費用(包括交易成本和與收購相關的保留付款，它們不一定反映給定時期的經營業績)，以及與收購相關的税收優惠。

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
淨虧損			$	(107,455)					$	(68,903)					$	(50,339)
添加：
基於股票的薪酬(1)			70,033						43,231						27,205
攤銷債務貼現和發行成本(2)			1,805						7,808						—
與員工股票交易相關的僱主税			3,017						1,609						384
已收購無形資產的攤銷			3,500						1,167						—
與收購相關的費用			2,108						2,437						—
與收購相關的税收優惠			—						(5,017)						—
非公認會計準則淨虧損			$	(26,992)					$	(17,668)					$	(22,750)

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(1)     上述基於股票的薪酬支出包括在截至2021年1月31日的財年中與修改某些股票期權獎勵相關的一次性基於股票的薪酬支出310萬美元。

(2)     在2022財年第一季度，我們提前採用了ASU 2020-06，導致從2021年2月1日起取消了可轉換優先票據的債務折價攤銷。

自由現金流

我們將自由現金流定義為經營活動提供的淨現金(用於)，減去用於購買財產和設備的現金以及內部使用軟件成本的資本化。除上述原因外，我們認為自由現金流作為一種流動性衡量指標對投資者是有用的，因為它衡量了我們產生或使用超過我們在房地產和設備上的資本投資的現金的能力，以增強我們的資產負債表實力，並進一步投資於我們的業務和潛在的戰略舉措。自由現金流作為衡量我們流動性的指標的一個侷限性是，它不代表該期間我們現金餘額的全部增加或減少。我們將自由現金流與傳統的美國公認會計原則指標結合使用，作為我們流動性總體評估的一部分，包括編制年度運營預算和季度預測，並評估我們業務戰略的有效性。

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
經營活動提供的現金淨額(用於)			$	(6,021)					$	10,095					$	(173)
更少：
購置財產和設備			(3,457)						(4,038)						(5,174)
內部使用軟件成本的資本化			(3,353)						(810)						—
自由現金流			$	(12,831)					$	5,247					$	(5,347)
投資活動提供(用於)的現金淨額			$	17,376					$	(49,320)					$	(232,070)
融資活動提供的現金淨額(用於)			$	(736)					$	254,367					$	225,944

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目錄表

流動性與資本資源

自成立以來，我們主要通過銷售我們的雲託管軟件訂閲、我們從出售股權證券獲得的淨收益以及發行我們的票據來為運營提供資金。

2019年4月15日，在IPO結束時，在扣除1660萬美元的承銷商折扣和佣金以及640萬美元的其他發行成本後，我們獲得了2.137億美元的淨收益。

2020年6月25日，根據證券法第144A條，我們以私募方式向合格機構買家發行了本金總額2.875億美元的可轉換優先票據。出售債券所得款項淨額為2.425億元，扣除最初購買者的折扣及發債成本930萬元，以及買入上限認購股款3,570萬元。

截至2022年1月31日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物以及總計5.434億美元的投資。我們相信，我們現有的現金和現金等價物、投資以及通過出售我們的認購提供的現金將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們相信，通過經營活動的現金流以及可用現金和短期投資餘額的組合，我們將滿足較長期的預期未來現金需求和債務。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括新冠肺炎疫情的影響、我們的訂閲增長率、訂閲續訂活動，包括從客户那裏收到現金的時間和數量、支持開發工作的支出時間和程度、銷售和營銷活動的擴展、新產品和增強產品的推出，以及我們平臺的持續市場採用。我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營和財務狀況。

我們的大部分客户都預先為我們的雲託管和定期許可軟件訂閲付費。因此，我們的現金的一個重要來源是我們的遞延收入，它包括在我們綜合資產負債表的負債部分。遞延收入包括客户賬單中未賺取的部分，根據我們的收入確認政策，這部分被確認為收入。截至2022年1月31日，我們已遞延收入1.702億美元，其中1.629億美元被記錄為流動負債，預計將在未來12個月記錄為收入，前提是所有其他收入確認標準都已滿足。

現金流

下表顯示了我們#年的現金流摘要。所呈現的時段:

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
經營活動提供的現金淨額(用於)			$	(6,021)					$	10,095					$	(173)
投資活動提供(用於)的現金淨額			$	17,376					$	(49,320)					$	(232,070)
融資活動提供的現金淨額(用於)			$	(736)					$	254,367					$	225,944

經營活動

我們最大的運營現金來源是向客户銷售我們的雲託管和定期許可軟件訂閲的現金收入。我們從經營活動中獲得的現金主要用於支付人事費用、市場營銷費用以及託管和軟件費用。在過去幾年中，我們從經營活動中產生了負現金流，並通過私下和公開出售股權證券和發行債券的淨收益補充了營運資金需求。

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目錄表

在截至2022年1月31日的會計年度中，用於經營活動的現金為600萬美元，主要與我們的淨虧損1.075億美元有關，調整後的非現金費用為1.034億美元，由於我們的經營資產和負債的變化，現金淨流出為190萬美元。非現金費用主要包括7000萬美元的股票補償，1490萬美元的遞延合同成本的攤銷，840萬美元的財產和設備的折舊和攤銷以及資本化的執行成本，450萬美元的非現金租賃費用，380萬美元的與我們投資增加和壞賬支出有關的其他費用，以及180萬美元的債務發行成本的攤銷。業務資產和負債的變化反映了由於新預訂支付的佣金導致遞延合同成本增加2620萬美元、應收賬款增加2160萬美元以及經營租賃負債付款530萬美元所產生的現金流出。這些數額被以下方面的現金流出部分抵消：訂閲費增加導致的遞延收入增加4,030萬美元，主要由於員工人數增加而應計補償增加680萬美元，應付賬款和應計費用及其他負債增加280萬美元，以及與為未來服務預先付款的時間安排有關的預付費用和其他資產減少130萬美元。

截至2021年1月31日的財年，經營活動提供的現金為1,010萬美元，主要與我們淨虧損6890萬美元有關，調整後的非現金費用為7,420萬美元，由於我們的經營資產和負債發生變化，現金淨流入為480萬美元。非現金費用主要包括4,320萬美元的股票補償，1,100萬美元遞延合同成本的攤銷，780萬美元的債務貼現和發行成本的攤銷，530萬美元的財產和設備折舊和攤銷以及資本化的實施成本，以及440萬美元的非現金租賃費用。營業資產和負債的變化反映了現金流入，原因是認購賬單增加導致遞延收入增加3470萬美元，主要由於員工人數增加導致應計補償增加1120萬美元，以及應付賬款和應計費用和其他負債減少50萬美元。這些數額被應收賬款增加1,760萬美元部分抵消，這是由於現金收取的時機和賬單的增長，增加了1,690萬美元在因新訂房支付佣金而產生的遞延合同費用中，經營租賃負債的付款為410萬美元，以及 a200萬美元與為未來服務預先付款的時間安排有關的預付費用和其他資產的增加。

在截至2020年1月31日的財政年度，經營活動中使用的現金為20萬美元，主要與我們的淨虧損5030萬美元有關，經非現金費用3700萬美元的調整後，以及由於我們的經營資產和負債的變化而產生的1320萬美元的現金淨流入。非現金費用主要包括2,720萬美元的股票補償，780萬美元遞延合同成本的攤銷，以及230萬美元的財產和設備折舊和攤銷以及資本化執行成本。營業資產和負債的變化反映了遞延收入增加2850萬美元的現金流入，這是由於認購賬單的增加，主要是由於員工對ESPP的貢獻和員工人數的增加，導致應計薪酬增加了390萬美元，以及應付賬款和應計費用和其他負債增加了260萬美元。這些數額被以下因素部分抵銷：因新訂貨支付佣金導致的遞延合同費用增加1600萬美元，因現金收取時間安排而應收賬款增加360萬美元，以及與為未來服務預付款項有關的預付費用和其他資產增加210萬美元。

投資活動

截至2022年1月31日的財年，投資活動提供的現金為1,740萬美元，其中包括2.214億美元的投資到期和銷售收益，被1.971億美元的投資購買、340萬美元的內部使用軟件成本資本化以及350萬美元的財產和設備購買所抵消，主要用於為新員工購買計算機和支持我們舊金山辦事處的辦公空間。

在截至2021年1月31日的財政年度中，投資活動中使用的現金4930萬美元，包括購買2.22億美元的投資，為收購Rundeck支付的現金，扣除4970萬美元的現金收購，購買財產和設備400萬美元，主要用於支持我們舊金山和亞特蘭大辦事處的額外辦公空間，以及為新員工購買計算機，以及內部使用資本化

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目錄表

軟件成本為80萬美元。這些費用被2.272億美元的投資到期和銷售收益部分抵消。

在截至2020年1月31日的財政年度，用於投資活動的現金為2.321億美元，包括購買2.698億美元的投資和購買520萬美元的財產和設備，主要用於支持我們舊金山和亞特蘭大辦事處的額外辦公空間，以及為新員工購買計算機。這些費用被4300萬美元的投資到期收益部分抵消。

融資活動

在截至2022年1月31日的財政年度，融資活動中使用的現金為70萬美元，主要包括與歸屬受限股票單位有關的2360萬美元的員工工資税，部分被行使股票期權的收益1510萬美元和我們ESPP的收益770萬美元所抵消。

在截至2021年1月31日的財政年度，融資活動提供的現金為2.544億美元，主要包括與發行債券有關的淨收益2.782億美元，行使股票期權的收益1410萬美元，以及我們的ESPP收益600萬美元。這被購買3570萬美元的上限催繳股款和820萬美元的與歸屬受限股票單位有關的員工工資税所部分抵消。

截至2020年1月31日的財年，融資活動提供的現金為2.259億美元，主要包括我們的IPO在扣除承銷折扣和佣金後的2.201億美元的淨收益，行使股票期權的收益720萬美元，以及我們的ESPP的收益410萬美元。這部分被與我們首次公開募股相關的成本相關的590萬美元所抵消。

合同義務和承諾

我們預計的未來債務包括購買承諾、與票據相關的本金和利息支付以及我們的租賃付款。截至2022年1月31日，我們與某些服務提供商的不可撤銷購買承諾總額約為6460萬美元，連同票據支付的本金和利息為3.001億美元，租賃支付為2910萬美元。參考附註9，“承付款和或有事項”以獲取更多信息。

賠償協議

在正常業務過程中，我們可能同意就某些事項賠償客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。在特拉華州法律允許的情況下，我們已與我們的董事以及某些高級管理人員和員工簽訂了賠償協議，其中將要求我們對他們作為董事、高級管理人員或員工的身份或服務可能產生的某些責任進行賠償。根據此類協議，沒有要求我們提供賠償，據我們所知，也沒有任何索賠可能對我們的綜合資產負債表、綜合業務表和全面虧損或綜合現金流量表產生重大影響。

關鍵會計政策和估算

我們的合併財務報表及其相關附註包括在本10-K表格的其他部分，是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用以及相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與管理層的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。我們認為，下文所述的會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。

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目錄表

收入確認

我們的收入主要來自雲託管訂閲費，其中大部分收入來自此類安排。我們還從定期許可軟件訂閲費中獲得收入。我們的雲託管軟件訂閲安排不向客户提供擁有支持基於雲的產品的軟件的權利，因此，我們的雲託管軟件訂閲安排被視為服務安排。收入在這些服務的控制權轉移給客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。訂閲收入不包括銷售和其他間接税。

我們通過以下步驟確定收入確認：

•與客户簽訂的一個或多個合同的標識。

•合同中履行義務的確定。

•交易價格的確定。

•將交易價格分配給合同中的履約義務。

•當我們履行一項業績義務時，確認收入。

雲託管軟件訂用

我們的大多數雲託管軟件訂閲允許客户在合同期內使用我們的雲託管軟件，而無需擁有該軟件。我們的雲託管軟件訂閲協議通常按月或按年簽訂合同條款。自我們的平臺向客户開放之日起，與我們的雲託管軟件訂閲相關的收入將在相關合同期限內按比例確認。對平臺的訪問代表着一系列不同的服務，因為我們在訂閲期限內不斷向最終客户提供訪問權限，並履行我們的義務。這一系列不同的服務代表着單一的履行義務，隨着時間的推移而得到滿足。我們按費率確認收入，因為客户在整個合同期內接收和消費平臺的好處。

定期許可軟件訂用

我們通過內部部署服務銷售的訂閲主要是對我們平臺的定期(或基於時間)許可訂閲，其中包括開源和專有軟件以及支持、補丁，以及在訂閲期間可用時接收未指明的軟件更新和升級的權利。我們的定期許可軟件訂閲協議通常有年度合同條款。我們將軟件許可證和支持視為兩個獨立的履行義務。由於開放源碼軟件對客户免費公開提供，我們已確定在我們的期限許可軟件訂閲安排中不會為開放源碼軟件分配任何價值。專有軟件許可證代表提供使用功能性知識產權的許可證的承諾，該許可證在客户可以訪問軟件且定期許可證軟件訂閲期開始之日的某個時間點被承認。我們得出的結論是，支持是一項隨時可用的履約義務，由一系列不同的服務組成，隨着服務的提供，這些服務會隨着時間的推移按比例得到滿足。我們使用基於時間的產出方法來衡量進展，因為我們的努力在整個期間是平均花費的，因為承諾的性質是一項隨時可用的服務。我們按比例確認支持收入，通常從協議合同期限開始時開始。

雲託管和定期許可證軟件訂用

為釐定獨立售價，吾等會進行定期分析，要求作出判斷，並考慮合理可用的多種因素，並最大限度地利用可觀察到的投入，而這些投入可能會隨時間而有所不同，具體取決於與每項履行責任有關的獨特事實及情況。為了有可觀察到的輸入，我們要求產品的大部分獨立銷售價格都在定價範圍內。如果不存在直接可觀察到的獨立銷售價格，我們通過審查外部和內部市場因素類別來估計獨立銷售價格範圍，其中可能包括定價實踐，

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目錄表

歷史折扣、行業實踐、服務羣體和地理因素。我們相信，這些分析得出的估計與我們在單獨出售履約義務時收取的價格大致相同。

我們的雲託管和定期許可軟件訂閲安排通常是不可取消的，並且不包含退款條款。對於一年或更長期限的協議，我們按月和按年預付月度雲託管軟件訂閲和定期許可軟件訂閲。

雲託管和定期許可軟件訂閲的價格通常在合同開始時是固定的，因此，我們的合同不包含大量可變對價。因此，由於交易價格變化而產生的前幾個期間已履行(或部分履行)的履約債務在列報期間確認的收入數額並不重要。訂閲收入不包括銷售和其他間接税。

遞延合同成本

遞延合同成本包括我們的銷售人員賺取的銷售佣金，這些佣金被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。最初合同的銷售佣金被遞延，然後在確定為四年的受益期內按直線攤銷。要達到這個受益期，需要有重要的判斷力。我們通過考慮客户合同、技術和其他因素來確定受益期。預計在資產負債表日起一年內確認的金額記為遞延合同成本，當期，其餘部分在合併資產負債表上記為遞延合同成本，非流動。遞延合同成本的攤銷費用在合併經營報表中記為銷售和營銷費用。

企業合併與商譽和無形資產的價值評估

我們採用的是企業合併會計的收購方法。根據這一會計方法，所有收購的資產和承擔的負債均按收購之日各自的公允價值入賬。我們將購買對價分配給有形和可識別的無形資產淨值。確定購置的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層的判斷，而且往往涉及使用重大估計和假設。這些估計可以包括但不限於，一項資產預計在未來產生的現金流、適當的加權平均資本成本，以及預計從收購一項資產中節省的成本。這些估計本身就是不確定和不可預測的。

商譽於第四季度每年進行減值評估，當事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時。可能表明減值的觸發事件包括但不限於客户需求或商業環境的重大不利變化或預期現金流的顯著下降。由於我們作為單一報告單位運作，商譽按綜合水平進行減值評估。

收購的無形資產包括我們收購所產生的可識別的無形資產，包括開發的技術、客户關係和商號。收購的無形資產在收購之日按公允價值入賬，並在其估計使用年限內攤銷。每當事件或環境變化顯示我們收購的無形資產的賬面價值可能無法收回或使用年限短於最初估計時，我們便會定期檢討收購無形資產的賬面價值是否減值。

基於股票的薪酬

我們確認所有股票支付獎勵的補償費用，包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票期權(“PSU”)，基於授予日獎勵的估計公允價值。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計授予日向員工發行的股票期權的公允價值，該模型受到我們普通股的估計公允價值的影響，以及某些

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目錄表

假設包括期權獎勵期限的預期波動率、獎勵的預期期限、無風險利率和預期股息收益率。確定股票期權公允價值時使用的假設和估計如下：

預期波動率-預期波動率是衡量股價預期波動幅度的指標。由於我們的普通股沒有足夠的交易歷史，我們通過取一組可比上市公司在與期權預期壽命相同的時期內的平均歷史波動率來估計我們股票期權的預期波動率。

預期期限-我們根據股票期權預計保持未償還的平均期限來確定預期期限，通常計算為股票期權歸屬期限和合同到期日的中點，因為我們沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。

無風險利率-我們使用美國國債收益率作為我們的無風險利率，與預期期限相對應。

預期股息收益率-我們利用零股息收益率，因為我們目前不發放股息，我們預計未來也不會這樣做。

我們在授予日以我們的股票價格估計RSU和PSU的公允價值。

我們使用Black-Scholes估值模型估計將根據ESPP在發行期的第一天發行的股票的公允價值，該模型受我們普通股的估計公允價值以及某些假設的影響，這些假設包括髮行期內的預期波動率、預期獎勵期限、無風險利率和預期股息率。用於確定ESPP公允價值的假設與用於確定我們股票期權公允價值的假設相同。

我們一般在獲獎者被要求提供服務以換取獎勵的期間(通常是獎勵的歸屬期間)內，以直線基礎確認員工股票支付獎勵的補償費用，但使用加速歸因法並基於管理層對業績條件實現概率的判斷確認的PSU除外。我們會在罰沒發生時對其進行核算。

每個非僱員股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，不會在授予期限內重新計量。評估非員工股票期權時使用的假設與員工股票期權中使用的假設通常是一致的，只是預期期限超過了合同期限。

近期發佈和採納的會計公告

有關我們最近採用的會計聲明的更多信息，請參閲附註2，“重要會計政策摘要”在本表格10-K所載的合併財務報表中。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

截至2022年1月31日，我們擁有總計5.434億美元的現金、現金等價物和投資，投資於貨幣市場基金、美國國債、商業票據和公司債務證券。我們持有的現金和現金等價物是為了營運資本的目的。我們的投資是出於保本目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。

我們的投資被歸類為可供出售投資，包括那些規定到期日超過12個月的投資，根據其高度流動性的性質被歸類為短期投資，因為它們代表了可用於當前業務的現金投資。此外，我們可以隨時出售這些投資，以換取

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目錄表

用於目前的業務或用於其他目的，甚至在成熟之前。截至2022年1月31日，我們的可供出售投資在我們的綜合資產負債表上記錄為流動投資。

我們在2020年6月發行了本金總額為2.875億元的債券。該批債券的固定年利率為1.25釐，因此，我們對該批債券並無經濟利率風險。然而，債券的公平市價會受到利率風險的影響。一般而言，債券的固定利率的公平市值會隨利率下降而上升，隨利率上升而下降。此外，當我們普通股的市場價格波動時，票據的公平市場價值也會波動。公允市價是根據報告期內最後一個交易日場外交易市場債券的報價釐定。參考附註4，“公允價值計量”有關更多信息，請參閲我們的合併財務報表。

截至2022年1月31日，假設利率相對變化10%不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

外幣兑換風險

我們的報告貨幣和我們全資擁有的外國子公司的功能貨幣是美元。基本上，我們所有的銷售額都是以美元計價的，因此，我們目前幾乎所有的收入都不會受到重大外匯風險的影響。我們的運營費用是以我們業務所在國家/地區的貨幣計價的，這些國家主要是美國、加拿大、英國、澳大利亞和瑞士。因此，我們的綜合經營業績和現金流會因外幣匯率的變化而波動，並可能在未來因外匯匯率的變化而受到不利影響。到目前為止，我們還沒有就外幣風險或其他衍生金融工具達成任何對衝安排，儘管我們可能會在未來選擇這樣做。我們認為，假設美元對其他貨幣的相對價值上升或下降10%，不會對我們的經營業績產生實質性影響。

項目8.財務報表和補充數據

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目錄表

PAGERDUTY，Inc.

合併財務報表索引

			頁碼
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42)			69
合併財務報表			73
合併資產負債表			73
合併經營報表和全面虧損			74
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)			75
合併現金流量表			76
合併財務報表附註			78

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致PagerDuty，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了PagerDuty公司(本公司)截至2022年1月31日和2021年1月31日的合併資產負債表、截至2022年1月31日的三個年度的相關綜合經營表和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)、現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的財務狀況，以及截至2022年1月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年1月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2022年3月17日發佈的報告對此發表了無保留意見。

採用ASU第2020-06號

正如合併財務報表附註2所述，由於採用了會計準則更新(ASU)第2020-06號，公司從2021年2月1日起改變了對可轉換債務的會計處理方法。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

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目錄表

PAGERDUTY，Inc.

獨立註冊會計師事務所報告

			收入確認
有關事項的描述			在截至2022年1月31日的一年中，該公司的總收入為2.814億美元。如綜合財務報表附註2所述，本公司主要來自雲託管訂閲費收入，大部分收入來自此類安排確認。為了確認收入，公司評估對客户作出的承諾是否代表了不同的履約義務、控制權轉移的適當措施以及控制權轉移發生的時間。這些評估可能需要做出重大判斷，尤其是在合同包含非標準條款的情況下。   審計公司的收入確認會計是複雜的，因為公司的某些收入協議包含非標準的合同條款，需要審計師做出重大判斷，以確定是否產生了不同的業績義務。正確確定公司收入安排中的業績義務可能會對收入確認和披露的時間產生重大影響。
我們是如何在審計中解決這個問題的			我們對公司識別和評估履約義務的過程進行了瞭解，評估了設計，並測試了控制的操作有效性，包括識別和考慮非標準合同條款、交易價格和控制權轉讓進展的衡量標準。 我們的審計程序包括閲讀合同樣本，評估管理層是否適當地確定和考慮了這些文件中會影響收入確認的條款，以及測試公司對其履約義務的獨立銷售價格的評估。我們還評估了管理層在確定獨立銷售價格以及記錄的遞延收入和收入金額時所使用的基礎數據的完整性和準確性。

/s/			安永律師事務所
			自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
			加州舊金山
			March 17, 2022

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PAGERDUTY，Inc.

獨立註冊會計師事務所報告

致PagerDuty，Inc.的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們審計了PagerDuty，Inc.截至2022年1月31日的財務報告內部控制，根據特雷德韋委員會2013年框架贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架中建立的標準(COSO標準)。我們認為，PagerDuty，Inc.(本公司)根據COSO標準，自2022年1月31日起，在所有實質性方面對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年1月31日、2022年1月31日和2021年1月31日的綜合資產負債表、截至2022年1月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)以及現金流量，2022年3月17日的相關附註和我們的報告對此表示了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

71

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目錄表

PAGERDUTY，Inc.

獨立註冊會計師事務所報告

/S/安永律師事務所
加州舊金山
March 17, 2022

72

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目錄表

PAGERDUTY，Inc.

合併資產負債表

(單位：千)

			截至1月31日，
			2022						2021
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	349,785					$	339,166
投資			193,571						221,112
應收賬款，扣除信貸損失準備淨額#美元1,809及$1,188分別截至2022年1月31日和2021年1月31日			75,279						55,119
遞延合同成本，當前			16,672						12,330
預付費用和其他流動資產			9,777						10,587
流動資產總額			645,084						638,314
財產和設備，淨值			18,229						12,639
遞延合同成本，非流動			26,159						19,257
租賃使用權資產			20,227						24,691
商譽			72,126						72,126
無形資產，淨額			23,133						26,633
其他資產			1,490						1,783
總資產			$	806,448					$	795,443
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	9,505					$	5,747
應計費用和其他流動負債			13,640						9,627
應計補償			35,327						28,372
遞延收入，當期			162,881						123,686
租賃負債，流動			5,637						5,262
流動負債總額			226,990						172,694
可轉換優先票據，淨額			281,069						217,528
遞延收入，非流動			7,343						6,286
非流動租賃負債			20,912						26,542
其他負債			3,159						5,666
總負債			539,473						428,716
承付款和或有事項(附註9)
股東權益：
普通股，$0.000005每股面值：1,000,000,000截至2022年1月31日和2021年1月31日授權的股票；86,758,380和82,882,424截至2022年1月31日和2021年1月31日的已發行和已發行股票			—						—
額外實收資本			616,467						614,494
累計其他綜合(虧損)收入			(669)						343
累計赤字			(348,823)						(248,110)
股東權益總額			266,975						366,727
總負債和股東權益			$	806,448					$	795,443

請參閲合併財務報表附註

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PAGERDUTY，Inc.

合併經營報表和全面虧損

(單位為千，每股數據除外)

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
收入			$	281,396					$	213,556					$	166,351
收入成本			48,361						30,686						24,579
毛利			233,035						182,870						141,772
運營費用：
研發			95,690						64,566						49,011
銷售和市場營銷			161,624						122,155						97,350
一般和行政			77,432						62,431						50,970
總運營費用			334,746						249,152						197,331
運營虧損			(101,711)						(66,282)						(55,559)
利息收入			2,946						4,232						5,692
利息支出			(5,398)						(9,965)						—
其他(費用)收入，淨額			(2,757)						(794)						203
所得税受益前的虧損(準備金)			(106,920)						(72,809)						(49,664)
從所得税中受益			(535)						3,906						(675)
淨虧損			$	(107,455)					$	(68,903)					$	(50,339)
其他綜合收益：
投資未實現(虧損)收益			(1,012)						206						137
全面損失總額			$	(108,467)					$	(68,697)					$	(50,202)
每股基本和稀釋後淨虧損			$	(1.27)					$	(0.87)					$	(0.77)
用於計算每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和稀釋股份			84,514						79,614						65,544

請參閲合併財務報表附註

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PAGERDUTY，Inc.

可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

(單位：千，共享數據除外)

			可贖回可兑換 優先股															普通股												其他內容 已繳費 資本						累計其他綜合收益						累計赤字						總計 股東的 權益(赤字)
			股票						金額									股票						金額
截至2019年1月31日的餘額			41,273,345						$	173,023								23,189,921						$	—					$	59,938					$	—					$	(128,868)					$	(68,930)
在行使股票期權和限制性股票協議時發行普通股，扣除回購			—						—									2,519,899						—						7,187						—						—						7,187
限制性股票單位的歸屬，扣除因員工工資税而扣繳的股份			—						—									1,293						—						(16)						—						—						(16)
普通股認股權證的行使			—						—									737,807						—						—						—						—						—
本票的償還			—						—									—						—						515						—						—						515
與首次公開發行相關的普通股發行，扣除承銷折扣和發行成本後的淨額			—						—									9,860,500						—						213,697						—						—						213,697
與首次公開發行相關的可轉換優先股向普通股的轉換			(41,273,345)						(173,023)									41,273,345						—						173,023						—						—						173,023
與員工購股計劃相關的普通股發行			—						—									210,775						—						4,117						—						—						4,117
提前行使期權的歸屬			—						—									—						—						1,342						—						—						1,342
基於股票的薪酬			—						—									—						—						27,205						—						—						27,205
其他綜合收益			—						—									—						—						—						137												137
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(50,339)						(50,339)
截至2020年1月31日的餘額			—						$	—								77,793,540						$	—					$	487,008					$	137					$	(179,207)					$	307,938
在行使股票期權和限制性股票協議時發行普通股，扣除回購			—						—									2,908,262						—						14,107						—						—						14,107
限制性股票單位的歸屬，扣除因員工工資税而扣繳的股份			—						—									379,129						—						(8,207)						—						—						(8,207)
提前行使期權的歸屬			—						—									—						—						507						—						—						507
可轉換優先票據的權益部分，扣除發行成本			—						—									—						—						68,478						—						—						68,478
購買與可轉換優先票據有關的上限催繳			—						—									—						—						(35,708)						—						—						(35,708)
與企業合併有關的已發行股票			—						—									1,499,651						—						38,936						—						—						38,936
與員工購股計劃相關的普通股發行			—						—									301,842						—						5,986						—						—						5,986
基於股票的薪酬			—						—									—						—						43,387						—						—						43,387
其他綜合收益			—						—									—						—						—						206						—						206
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(68,903)						(68,903)
截至2021年1月31日的餘額			—						$	—								82,882,424						$	—					$	614,494					$	343					$	(248,110)					$	366,727
因採用ASU 2020-06而導致的累積影響調整(注2)			—						—									—						—						(68,478)						—						6,742						(61,736)
在行使股票期權和限制性股票協議時發行普通股，扣除回購			—						—									2,603,432						—						15,099						—						—						15,099
限制性股票單位的歸屬，扣除因員工工資税而扣繳的股份			—						—									925,400						—						(23,586)						—						—						(23,586)
與企業合併有關的已發行股票			—						—									2,073						—						—						—						—						—
與員工購股計劃相關的普通股發行			—						—									345,051						—						7,742						—						—						7,742
基於股票的薪酬			—						—									—						—						71,196						—						—						71,196
其他綜合收益			—						—									—						—						—						(1,012)						—						(1,012)
淨虧損			—						—									—						—						—						—						(107,455)						(107,455)
截至2022年1月31日的餘額			—						$	—								86,758,380						$	—					$	616,467					$	(669)					$	(348,823)					$	266,975

請參閲合併財務報表附註

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PAGERDUTY，Inc.

合併現金流量表

(單位：千)

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
經營活動的現金流
淨虧損			$	(107,455)					$	(68,903)					$	(50,339)
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整：
折舊及攤銷			8,356						5,270						2,337
遞延合同費用的攤銷			14,923						10,977						7,780
基於股票的薪酬			70,033						43,231						27,205
攤銷債務貼現和發行成本(1)			1,805						7,808						—
非現金租賃費用			4,464						4,398						—
其他			3,770						2,518						(331)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(21,594)						(17,637)						(3,601)
遞延合同成本			(26,167)						(16,876)						(15,996)
預付費用和其他資產			1,279						(2,022)						(2,112)
應付帳款			2,901						316						(1,110)
應計費用和其他負債			(99)						(810)						3,668
應計補償			6,766						11,184						3,861
遞延收入			40,252						34,723						28,465
租賃負債			(5,255)						(4,082)						—
經營活動提供的現金淨額(用於)			(6,021)						10,095						(173)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備			(3,457)						(4,038)						(5,174)
資本化的內部使用軟件成本			(3,353)						(810)						—
業務收購，扣除收購現金後的淨額			(160)						(49,656)						—
購買持有至到期的投資			—						—						(45,736)
持有至到期投資的到期日收益			—						28,040						17,950
購買可供出售的投資			(197,093)						(222,042)						(224,110)
可供出售投資的到期日收益			194,059						189,901						25,000
出售可供出售投資的收益			27,380						9,285						—
投資活動提供(用於)的現金淨額			17,376						(49,320)						(232,070)
融資活動產生的現金流
發行可轉換優先票據所得款項，扣除支付的發行成本$9,302			—						278,198						—
購買與可轉換優先票據有關的上限催繳			—						(35,708)						—
首次公開發行的收益，扣除承銷商的折扣和佣金			—						—						220,086
支付與首次公開招股有關的費用			—						—						(5,945)
償還本票所得款項			—						—						515
行使股票期權時發行普通股所得款項			15,108						14,098						7,187
員工購股計劃的收益			7,742						5,986						4,117
與限制性股票單位股份淨結算相關的支付的員工工資税			(23,586)						(8,207)						(16)
融資活動提供的現金淨額(用於)			(736)						254,367						225,944
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)			10,619						215,142						(6,299)
期初現金、現金等價物和限制性現金			339,166						124,024						130,323
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	349,785					$	339,166					$	124,024

______________

(1)     在2022財年第一季度，公司提前採用了ASU 2020-06，從而取消了對我們的債務貼現的攤銷1.252021年2月1日起的可轉換優先票據(以下簡稱“票據”)百分比。

76

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			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
補充現金流數據：
支付利息的現金			$	1,797					$	1,857					$	—
繳納税款的現金			$	324					$	4					$	73
非現金投資和融資活動：
提前行使期權的歸屬			$	—					$	507					$	1,342
作為企業合併對價發行的普通股的公允價值			$	—					$	38,936					$	—
購置應計但尚未支付的財產和設備			$	2,666					$	572					$	1,463
與企業收購相關的應計但尚未支付的付款			$	—					$	160					$	—
在內部使用軟件中資本化的股票薪酬			$	1,163					$	156					$	—
財產和設備的非現金增加			$	—					$	—					$	2,212

請參閲合併財務報表附註

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目錄表

PAGERDUTY，Inc.

合併財務報表附註

1. 業務説明和呈報依據

業務説明

PagerDuty，Inc.於2010年5月根據特拉華州的法律註冊成立。

PagerDuty是一個數字運營管理平臺，用於管理現代數字企業的緊急和關鍵任務工作。PagerDuty從幾乎任何支持軟件的系統或設備收集數據和數字信號，並利用強大的機器學習來關聯、處理和預測機會和問題。使用事件響應、事件管理和自動化，我們將具有正確信息的正確人員聚集在一起，以便他們能夠在幾分鐘或幾秒鐘內解決問題，並在機會出現在任何地方時採取行動。

如本文所使用的，除非上下文另有説明，否則“PagerDuty”、“We”、“Our”、“the Company”和類似術語包括PagerDuty，Inc.。

首次公開募股

2019年4月15日，公司完成首次公開發行(IPO)，據此，公司進行了發行和出售9,860,500普通股，包括超額配售選擇權，公開發行價為$24.00每股。該公司收到淨收益#美元。213.7百萬美元，扣除承銷商的折扣和佣金$16.6百萬美元和其他發行成本6.4百萬美元。緊接本公司首次公開招股結束前，可贖回可轉換優先股的所有股份自動轉換為41,273,345普通股。

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，其中包括PagerDuty的綜合賬目。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。該公司的財政年度將於1月31日結束。例如，提到2022財年，就是指截至2022年1月31日的財年。

預算的使用

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層持續作出估計和假設，這些估計和假設影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。公司最重要的估計和判斷涉及股票獎勵的公允價值、遞延合同成本攤銷的受益期、信貸損失準備的確定、所得税撥備(包括相關的估值津貼和任何不確定的税收頭寸)、收購資產和假定負債的公允價值、商譽和無形資產的減值、租賃負債的遞增借款率以及與我們的收入確認相關的估計，如對我們收入安排中的績效債務的評估和分配給每項績效債務的公允價值等。管理層根據過往經驗及管理層認為合理的其他各種假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。

2019年12月，新型冠狀病毒及由此引發的疾病(新冠肺炎)被報道，2020年3月，世界衞生組織宣佈其為大流行。本公司考慮新冠肺炎對所用假設及估計的影響，並確定於截至2022年及2021年1月31日止年度內，綜合財務報表並無重大不利影響。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息，我們的假設和估計可能在未來一段時間內發生重大變化。

2. 重要會計政策摘要

段信息

78

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目錄表

PAGERDUTY，Inc.

合併財務報表附註

該公司管理其運營並將資源分配為一運營部門。公司的首席運營決策者(“CODM”)是其首席執行官，他審查在綜合基礎上提交的財務信息，以做出運營決策、評估財務業績和分配資源。參考附註14，“地理信息”獲取有關公司按地理位置劃分的長期資產和收入的信息。

收入確認

該公司的收入主要來自雲託管訂閲費，其中大部分收入來自此類安排。該公司還從定期許可軟件訂閲費中獲得收入。當這些服務的控制權轉移給客户時，收入就會確認，這一數額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。

該公司通過應用主題606的要求來核算與客户的收入合同，該要求包括以下步驟：

•與客户簽訂的一個或多個合同的標識。

•合同中履行義務的確定。

•交易價格的確定。

•將交易價格分配給合同中的履約義務。

•當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。

雲託管軟件訂用

該公司的雲託管軟件訂閲允許客户在合同期內使用其雲託管軟件，而無需擁有該軟件。該公司的雲託管軟件訂閲協議通常按月或按年簽訂合同條款。自向客户提供公司平臺之日起，與我們的雲託管軟件訂閲相關的收入將在相關合同期限內按比例確認。對平臺的訪問代表着一系列獨特的服務，因為公司在訂閲期限內不斷向最終客户提供訪問並履行其義務。這一系列不同的服務代表着單一的履行義務，隨着時間的推移而得到滿足。該公司按比例確認收入，因為客户在整個合同期內接收和消費平臺的好處。

定期許可軟件訂用

該公司的定期許可證軟件訂閲既規定了提供對其本地軟件(包括開放源碼和專有功能)的訪問的義務，也規定了提供支持和維護的義務。該公司的定期許可軟件訂閲協議通常有年度合同條款。公司將軟件許可證和支持作為兩項獨立的履行義務進行核算。由於開放源碼軟件對客户免費公開提供，本公司已確定在期限許可軟件訂閲安排中不會為開放源碼軟件分配任何價值。專有軟件許可證代表提供使用功能性知識產權的許可證的承諾，該許可證在客户可以訪問軟件且定期許可證軟件訂閲期開始之日的某個時間點被承認。該公司得出的結論是，支持是一項隨時可用的履約義務，由一系列不同的服務組成，隨着服務的提供，這些服務會隨着時間的推移按比例得到滿足。該公司使用基於時間的產出方法來衡量進展情況，因為由於承諾的性質是一項現成的服務，因此在整個期間內努力是平均的。該公司按比例確認支持收入，通常從安排的合同期限開始時開始。

雲託管和定期許可證軟件訂用

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目錄表

PAGERDUTY，Inc.

合併財務報表附註

為了確定獨立的銷售價格，公司進行定期分析，要求作出判斷，並考慮合理可用的多種因素，並最大限度地利用可觀察到的投入，這些投入可能會隨着時間的推移而變化，這取決於與每項履行義務相關的獨特事實和情況。為了有可觀察到的投入，公司要求提供的產品的大部分獨立銷售價格都在定價範圍內。如果不存在直接可見的獨立銷售價格，公司將通過審查外部和內部市場因素類別來估計獨立銷售價格範圍，其中可能包括定價實踐、歷史折扣、行業實踐、服務羣體和地理因素。本公司認為，這些分析得出的估計與本公司在將履約義務分開出售時收取的價格大致相同。

該公司的雲託管和定期許可軟件訂閲安排通常不可取消，並且不包含退款條款。對於一年或更長期限的安排，該公司按月和每年預付月度雲託管軟件訂閲和定期許可軟件訂閲費用。

雲託管和定期許可軟件訂閲的價格通常在合同開始時是固定的，因此，公司的合同不包含大量可變對價。因此，由於交易價格變化而產生的前幾個期間已履行(或部分履行)的履約債務在列報期間確認的收入數額並不重要。該公司的收入不包括銷售額和其他間接税。

應收賬款及相關信貸損失準備

應收賬款按發票金額扣除信貸損失準備後入賬。撥備是基於歷史損失模式、客户信用質量、每一張逾期發票的年齡，以及對與拖欠賬户相關的潛在損失風險的評估。該津貼還反映了當前的市場狀況和對未來經濟狀況的合理和可支持的預測。截至2022年1月31日，津貼反映了與新冠肺炎疫情相關的考慮。信貸損失準備金為#美元。1.8百萬美元和美元1.2截至2022年1月31日和2021年1月31日。

與公司應收賬款信貸損失準備有關的活動如下：

						金額
						(單位：千)
2020年1月31日的餘額						$	810
計入壞賬支出						1,188
撇除回收後的淨額註銷						(810)
截至2021年1月31日的餘額						$	1,188
計入壞賬支出						1,099
撇除回收後的淨額註銷						(478)
截至2022年1月31日的餘額						$	1,809

遞延收入

本公司在業績前開具發票時，將合同負債計入遞延收入。遞延收入包括客户賬單中未賺取的部分。公司的付款條件一般規定在以下時間內付款30開票日期的天數。預計在資產負債表日起一年內確認的金額記為遞延收入，當期收入；其餘部分在合併資產負債表中記為遞延收入，非流動收入。

該公司適用了專題606中的實際權宜之計，沒有評估一年或一年以下的合同是否存在重要的融資部分。對於條款超過一年的合同，該公司已確定其合同通常不包括重要的融資部分，因為這些合同都與每年預付賬單的合同有關。本公司發票條款的主要目的是提供

80

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目錄表

PAGERDUTY，Inc.

合併財務報表附註

為客户提供購買公司雲託管軟件訂閲的簡化和可預測的方式，而不是從客户那裏獲得融資或為客户提供融資。

遞延合同成本

遞延合同成本包括公司銷售人員賺取的銷售佣金，這些佣金被認為是與客户簽訂合同的增量和可收回成本。該公司認定，與續簽合同有關的銷售佣金與最初合同賺取的佣金不相稱。因此，最初合同的銷售佣金被遞延，然後在公司確定的受益期內按直線攤銷四年了。該公司根據其客户合同、技術和其他因素來確定受益期。預計在資產負債表日起一年內確認的金額記為遞延合同成本，當期；其餘部分在合併資產負債表中記為遞延合同成本，非流動。遞延合同成本定期審查減值。遞延合同成本的攤銷計入合併經營報表中的銷售和營銷費用。

公司合併資產負債表上的遞延合同成本為#美元42.8百萬美元和美元31.6分別截至2022年1月31日和2021年1月31日。攤銷費用為$14.9百萬，$11.0百萬美元，以及$7.82022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的財政年度分別為100萬美元。曾經有過不是與列報期間的資本化成本相關的減值損失。

下表是公司遞延合同成本的前滾：

						金額
						(單位：千)
2020年1月31日的餘額						$	25,688
遞延合同成本的增加						16,876
遞延合同費用的攤銷						(10,977)
截至2021年1月31日的餘額						$	31,587
遞延合同成本的增加						26,167
遞延合同費用的攤銷						(14,923)
截至2022年1月31日的餘額						$	42,831

風險和重要客户的集中度

該公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、可供出售的投資和應收賬款。本公司所有現金及現金等價物及投資均投資於美國貨幣市場基金(“美國”)管理層認為信用質量較高的國債、商業票據、公司債務證券或美國政府機構證券。

截至2022年1月31日或2021年1月31日，沒有一個客户的應收賬款餘額超過10%。在截至2022年、2021年或2020年1月31日的財年中，沒有單一客户佔收入的10%或更多。

收入成本

收入成本主要包括與向客户提供公司的雲託管軟件訂閲相關的費用，包括運營和全球支持的人員費用、向我們的第三方雲基礎設施提供商支付託管公司軟件的費用、支付處理費用、攤銷資本化的內部使用軟件成本、攤銷收購的開發技術，以及設施、信息技術和其他分配的間接成本的分配間接成本。

外幣重新計量

81

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目錄表

PAGERDUTY，Inc.

合併財務報表附註

本公司國際子公司的本位幣為美元。因此，貨幣資產負債表賬户按資產負債表日的有效匯率重新計量，非貨幣項目按歷史匯率重新計量。收入和支出按該期間的平均匯率重新計量。外幣交易損益包括在截至2022年1月31日、2021年或2020年1月31日的財政年度的其他收入和淨額中，並不是實質性的。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金、自購買之日起原始到期日不超過三個月的高流動性投資，以及貨幣市場基金。

投資

該公司的投資被歸類為可供出售，包括流動性高的投資，主要是美國國債、商業票據和公司債務證券。該公司在購買時確定其投資的適當分類，並在每個資產負債表日期重新評估該指定。

本公司定期評估其短期投資，以評估那些有未實現虧損頭寸的投資是否減值。本公司在決定是否確認減值費用時會考慮各種因素，包括公允價值低於本公司成本基準的程度、發行人的財務狀況及其任何變動，以及本公司在收回投資的攤銷成本前是否有意出售或本公司更有可能被要求出售投資。如果公司確定投資減值，減值損失將在相當於投資的攤餘成本與公允價值之間的差額的收益中確認。已實現損益在合併業務表中的其他收入淨額中列報。不是到目前為止，減值費用已經確認。

可供出售

該公司將其可供出售的投資，包括超過12個月的規定到期日的投資，歸類為短期投資，這是基於其高度流動性的性質，並且因為它們代表可用於當前業務的現金投資。此外，公司可以隨時出售這些投資，用於目前的業務或用於其他目的，甚至在到期之前。公司的可供出售投資在每個報告期均按公允市場價值入賬。這些可供出售投資的未實現收益和虧損在實現之前在隨附的綜合資產負債表中作為累計其他全面收入的單獨組成部分報告。

關聯方交易

本公司董事會的某些成員擔任本公司的客户或供應商的公司的董事或執行人員，在某些情況下是這些公司的投資者。公司確認向關聯方銷售其產品的收入為#美元。2.5百萬，$1.1百萬美元和美元1.0分別在截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的財年中2.2百萬美元和美元1.1在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財年中，分別為100萬美元。 此外，公司確認了與採購有關的費用#美元。1.2百萬美元，並擁有1.1在截至2021年1月31日的財年中，向這些公司支付了100萬現金。在截至2022年1月31日、2021年或2020年1月31日的財年，其他關聯方交易並不重要。

財產和設備，淨額

財產和設備淨額按成本減去累計折舊計算。折舊是用直線法在各自資產的估計使用年限內記錄的，一般是三至五年。租賃改進按資產的估計使用年限或租賃期中較短的一項進行折舊。

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目錄表

PAGERDUTY，Inc.

合併財務報表附註

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，便會審查物業及設備的減值情況。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如物業及設備被視為已減值，應確認的減值相當於資產的賬面價值超出其公允價值的金額。如果任何資產的估計使用壽命假設減少，剩餘的未攤銷餘額將在修訂的估計使用壽命內攤銷或折舊。

研發費用

研發費用主要包括公司工程、產品和設計團隊的人員成本。此外，研究和開發費用包括承包商費用、用於研究和開發活動的設備折舊、與採購相關的費用和分配的間接費用。研究和開發成本在發生時計入費用。

內部使用軟件成本

該公司評估在應用程序開發階段發生的與其平臺開發和某些內部使用項目相關的成本。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用，與應用程序開發階段有關的費用計入資本化。內部使用的軟件在其估計使用年限內按直線攤銷，一般情況下三年。管理層每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。該公司資本化了$4.7百萬美元和美元1.0在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度內，不是內部使用軟件成本在截至2020年1月31日的財年中資本化。

企業合併

本公司採用企業合併會計的收購方法。根據這一會計方法，所有收購的資產和承擔的負債均按收購之日各自的公允價值入賬。確定購置的資產和承擔的負債的公允價值需要管理層的判斷，而且往往涉及使用重大估計和假設。這些估計可以包括但不限於，一項資產預計在未來產生的現金流、適當的加權平均資本成本，以及預計從收購一項資產中節省的成本。

商譽、收購的無形資產和長期資產的減值

善意。商譽是指被收購企業的購買對價超過有形和可識別無形資產淨值的公允價值。商譽於第四季度每年進行減值評估，當事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回時。可能表明減值的觸發事件包括但不限於客户需求或商業環境的重大不利變化或預期現金流的顯著下降。在截至2022年1月31日、2021年或2020年1月31日的財政年度內，未記錄減值費用。

收購的無形資產。收購的無形資產包括可識別的無形資產，主要是由於公司的業務收購而開發的技術和客户關係。無形資產在購入之日按公允價值入賬，並在其預計使用年限內攤銷。

長期資產減值。本公司長期資產(包括物業及設備、租賃使用權資產、資本化內部使用軟件及收購的無形資產)的賬面價值於任何事件或情況變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回或使用年期較最初估計為短時，均會就減值進行審核。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如果長期資產被視為減值，則待確認的減值等於該資產的賬面價值超出其公允價值的金額。如果本公司降低任何資產的估計使用壽命假設，剩餘的未攤銷餘額將在修訂的估計使用壽命內攤銷或折舊。

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目錄表

PAGERDUTY，Inc.

合併財務報表附註

廣告費

廣告費用在發生時計入銷售和營銷費用。廣告費是$10.6百萬，$10.1百萬美元，以及$5.1分別為2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日。

基於股票的薪酬

公司根據授予日獎勵的估計公允價值確認所有股票支付獎勵的補償費用，包括股票期權、限制性股票單位(“RSU”)和績效股票單位(“PSU”)。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計在授予日向員工發行的股票期權的公允價值，該模型受到公司普通股的估計公允價值以及某些假設的影響，其中包括期權獎勵期限內的預期波動率、預期獎勵期限、無風險利率和預期股息收益率。確定股票期權公允價值時使用的假設和估計如下：

預期波動率-預期波動率是衡量股價預期波動幅度的指標。由於本公司的普通股沒有足夠的交易歷史，因此它通過計算一組可比上市公司在與期權的預期壽命相等的期間內的平均歷史波動率來估計其股票期權的預期波動率。

預期期限-由於公司沒有足夠的歷史信息來制定對未來行權模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期，公司根據股票期權預計將保持未償還狀態的平均期間確定預期期限，通常計算為股票期權歸屬期限和合同到期日的中點。

無風險利率-該公司使用美國國債收益率作為其符合預期期限的無風險利率。

預期股息收益率-公司利用的股息收益率為零，因為它目前不發放股息，預計未來也不會發放股息。

普通股公允價值

本公司在授予日按我們的股票價格估計RSU和PSU的公允價值。

本公司根據員工購股計劃(“ESPP”)在發售期間的第一天使用Black-Scholes估值模型估計將發行的股票的公允價值，該模型受公司普通股的估計公允價值以及某些假設的影響，這些假設包括髮售期間的預期波動率、預期獎勵期限、無風險利率和預期股息率。用於確定ESPP公允價值的假設與用於確定我們股票期權公允價值的假設相同。

本公司一般在要求獲獎者提供服務以換取獎勵的期間(通常為獎勵的獲得期)內，以直線方式確認員工股票支付獎勵的補償費用，但採用加速歸因法確認的PSU除外。本公司對發生的沒收行為進行核算。

每個非僱員股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的，不會在授予期限內重新計量。評估非員工股票期權時使用的假設與員工股票期權中使用的假設通常是一致的，只是預期期限超過了合同期限。

所得税

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目錄表

PAGERDUTY，Inc.

合併財務報表附註

本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，本公司確認遞延所得税資產和負債是因為資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異造成的預期未來後果，以及淨營業虧損和税項抵免結轉。遞延税項資產及負債採用預期適用於該等税項資產及負債預期變現或清償年度的應課税收入的税率計量。本公司確認在制定期間税率變化所產生的遞延所得税影響。

本公司計入估值準備金，以將其遞延税項資產減少至其認為更有可能變現的淨額。本公司在評估估值免税額的需求時，會考慮所有現有的正面及負面證據，包括與未來應課税收入估計及持續税務籌劃策略有關的過往收入水平、預期及風險。其遞延税項資產的變現主要取決於未來的美國應税收入。

本公司只有在相信税務機關根據税務倉位的技術價值進行審查後，更有可能維持税務倉位的情況下，才會確認來自不確定税務倉位的所得税利益。在財務報表中確認的來自該等不確定税務狀況的税收優惠然後根據結算時實現的可能性大於50%的最大優惠來計量。雖然本公司相信已為其不確定的税務狀況(包括淨利息及罰款)作足夠準備，但不能保證該等事宜的最終税務結果不會有重大差異。當事實和情況發生變化時，公司會對這些準備金進行調整，例如結束税務審計或改進估計。若該等事項的最終税務結果與所記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對其財務狀況、經營業績及現金流產生重大影響。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨虧損的計算方法是淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，該加權平均數將所有潛在攤薄證券在其攤薄程度上生效。潛在攤薄證券的攤薄效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股淨虧損中。普通股每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損在列報的每個期間都是相同的，因為納入所有潛在的已發行普通股將是反稀釋的。

近期發佈的會計公告

2021年10月，FASB發佈了會計準則更新第2021-08號(“ASU 2021-08”)，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債它要求實體(購買方)根據專題606(與客户的合同收入)確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。在購置日，購買方應當按照專題606説明相關的收入合同，就好像是它發起了合同一樣。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國GAAP中不必要的複雜性。ASU 2021-08將在2022年12月15日之後的年度報告期內生效。允許提前收養，包括在過渡期內收養。自2022年2月1日起，公司將採用ASU 2021-08，這將要求公司根據ASC 606計量收購的合同資產和負債。本公司預計採用ASU 2021-08不會對合並財務報表產生重大影響。

最近採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了會計準則更新第2016-13號，《金融工具--信貸損失(“專題326”)金融工具信貸損失計量“(”ASU 2016-13“)，其中要求實體利用一種名為當前預期信貸損失(”CECL“)模型的新減值模型來估計其壽命”預期信貸損失“，並記錄一項減值準備，當從金融資產的攤餘成本基礎中扣除時，即為金融資產預期收取的淨額。預計CECL模型

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目錄表

PAGERDUTY，Inc.

合併財務報表附註

從而更及時地確認信貸損失。本指引還要求對按攤銷成本計量的金融資產、貸款和可供出售的債務證券進行新的披露。該公司於2020年2月1日，即公司截至2021年1月31日的財政年度開始時採用了該標準。採用這一指導方針並未對合並財務報表產生實質性影響。為確認和計量減值，在採用本公司可供出售債務證券的公允價值和攤餘成本基準時，作出了不計入應計利息的政策選擇。應計利息計入預付費用和其他流動資產。

2019年12月，美國財務會計準則委員會發布了《會計準則更新號2019-12，所得税(740)：簡化所得税會計(ASU 2019-12)》，旨在簡化與所得税會計相關的各個方面。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況，並澄清和修改了現有指南，以改進一致性應用。ASU 2019-12從2022財年開始對公司生效，但允許提前採用。該公司於2020年2月1日，即公司截至2021年1月31日的財政年度開始時，很早就採用了該標準。採用這一指導方針並未對合並財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新號2020-06，債務--有轉換選擇權的債務(“小專題470-20”)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(“小專題815-40”)(“ASU 2020-06”)，簡化了某些具有負債和權益性質的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自身權益的合同。ASU 2020-06還改進和修訂了這兩個分主題的相關每股收益指引。ASU是FASB簡化計劃的一部分，該計劃旨在降低美國GAAP中不必要的複雜性。公司於2021年2月1日採用了修改後的回溯法，提前採用了ASU 2020-06。由於採用ASU 2020-06年度，將於2025年7月到期的可換股票據(“票據”)在綜合資產負債表中不再分為獨立的負債及權益部分。相反，美元287.5在截至2022年1月31日的會計年度的綜合資產負債表中，公司可轉換票據的本金金額僅被歸類為負債。通過後，公司確認長期債務增加了#美元。61.7百萬美元，減少到額外的實繳資本$68.5百萬美元，累計赤字減少#美元。6.7截至2021年2月1日，其合併資產負債表上有100萬美元。這一採用不影響公司的綜合經營報表或綜合現金流量表。參考附註8，“債務和融資安排”以獲取更多信息。

						截至2021年1月31日						ASU 2020-06採用調整						截至2021年2月1日
						(單位：千)
負債
未償還本金						$	287,500					$	—					$	287,500
未攤銷債務貼現和發行成本						(69,972)						61,736						(8,236)
賬面淨額						$	217,528					$	61,736					$	279,264
權益
追加實收資本						$	(614,494)					$	68,478					$	(546,016)
累計赤字						(248,110)						6,742						(241,368)

3. 資產負債表組成部分

現金、現金等價物和投資

現金、現金等價物和投資包括以下內容：

86

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目錄表

			截至1月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
現金和現金等價物
現金			$	268,091					$	184,308
貨幣市場基金			73,194						139,870
商業票據			5,500						—
美國國債			3,000						14,988
現金和現金等價物合計			$	349,785					$	339,166
可供出售的投資：
美國國債			$	41,105					$	45,026
商業票據			39,483						34,598
公司債務證券			112,983						141,488
可供出售投資總額			$	193,571					$	221,112

下表按重大投資類別彙總了公司截至2022年1月31日和2021年1月31日的投資調整成本、未實現(虧損)淨收益和公允價值。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財年，出售可供出售證券的已實現收益或虧損總額並不重要。

			截至2022年1月31日
			成本基礎						未實現虧損，淨額						已記錄基礎
			(單位：千)
可供出售的投資：
美國國債			$	41,147					$	(42)					$	41,105
商業票據			39,528						(45)						39,483
公司債務證券			113,565						(582)						112,983
總投資			$	194,240					$	(669)					$	193,571

			截至2021年1月31日
			成本基礎						未實現收益(虧損)淨額						已記錄基礎
			(單位：千)
可供出售的投資：
美國國債			$	45,023					$	3					$	45,026
商業票據			34,607						(9)						34,598
公司債務證券			141,139						349						141,488
總投資			$	220,769					$	343					$	221,112

下表列出了截至2022年1月31日和2021年1月31日按合同到期日計算的公司可供出售證券：

87

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目錄表

			截至2022年1月31日
			調整後的成本						公允價值
			(單位：千)
在一年內到期			$	154,692					$	154,455
截止日期為一至五年			39,548						39,116
			$	194,240					$	193,571

			2021年1月31日
			調整後的成本						公允價值
			(單位：千)
在一年內到期			$	171,498					$	171,837
截止日期為一至五年			49,271						49,275
			$	220,769					$	221,112

截至2022年1月31日，有69處於未實現虧損狀態的可供出售證券，七其中在過去12個月中處於連續未實現虧損狀態。截至2022年1月31日，與未實現虧損頭寸中的證券相關的未實現虧損總額為$0.7百萬美元。截至2021年1月31日處於未實現虧損狀態的證券的未實現虧損不是實質性的。

在評估投資減值時，本公司會檢討公允價值低於成本基礎的程度、發行人的財務狀況及其任何變動，以及本公司的出售意向，或是否更有可能要求本公司在收回投資的攤餘成本前出售該投資。不是減值損失已計入上表所列證券，因為本公司相信該等證券的公允價值的任何減少是暫時的，而本公司預期至少可收回該等證券的初始投資成本。本公司並未計入信貸損失撥備，因為本公司認為，根據每期期末其每種有價證券的高等級信用評級，任何此類損失都不重要。

財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括：

			截至1月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
租賃權改進			$	15,392					$	12,767
計算機和設備			7,483						6,562
傢俱和固定裝置			4,686						3,017
大寫的內部使用軟件			6,136						1,355
總財產和設備(1)			$	33,697					$	23,701
累計折舊和攤銷			(15,468)						(11,062)
財產和設備，淨值			$	18,229					$	12,639

(1)總財產和設備包括租賃改進的在建工程和資本化的內部使用軟件#美元6.9百萬美元和美元1.5截至2022年1月31日和2021年1月31日尚未投入使用的分別為100萬架。與在建工程相關的成本在投入使用之前不會攤銷。

88

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目錄表

折舊和攤銷費用為#美元4.6百萬，$3.8百萬美元，以及$2.22022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的財政年度分別為100萬美元。

資本化的內部使用軟件的賬面價值為5.2百萬美元和1.1截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度分別為100萬美元。

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

			截至1月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
應計專業費用			$	3,790					$	2,138
應計事項			463						294
應計託管和基礎設施			1,495						708
應計税			1,056						1,350
應計負債，其他			6,836						5,137
應計費用和其他負債			$	13,640					$	9,627

應計補償

應計報酬包括以下內容：

			截至1月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
應計獎金			$	13,480					$	8,657
應計薪酬，其他			21,847						19,715
應計補償			$	35,327					$	28,372

4. 公允價值計量

本公司於每個報告期按公允價值計量其金融資產及負債，採用公允價值層次結構，在計量公允價值時優先考慮使用可觀察到的投入，並儘量減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。計量公允價值可使用三種投入水平，如下所示：

第1級-基於反映活躍市場中相同資產或負債的報價的可觀察投入的估值。

第2級-基於市場上直接或間接可觀察到的投入進行估值。

第三級--基於很少或沒有市場活動支持的不可觀察到的投入進行估值。

下表列出了使用上述投入類別需要按公允價值計量或披露的公司金融資產的信息：

89

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目錄表

PAGERDUTY，Inc.

合併財務報表附註

			截至2022年1月31日
			1級						2級						3級						總計
			(單位：千)
貨幣市場基金			$	73,194					$	—					$	—					$	73,194
美國國債			3,000						41,105						—						44,105
商業票據			5,500						39,483						—						44,983
公司債務證券			—						112,983						—						112,983
總計			$	81,694					$	193,571					$	—					$	275,265
包括在現金等價物中																					$	81,694
包括在投資中																					$	193,571

			截至2021年1月31日
			1級						2級						3級						總計
			(單位：千)
貨幣市場基金			$	139,870					$	—					$	—					$	139,870
美國國債			14,988						45,026						—						60,014
商業票據			—						34,598						—						34,598
公司債務證券			—						141,488						—						141,488
總計			$	154,858					$	221,112					$	—					$	375,970
包括在現金等價物中																					$	154,858
包括在投資中																					$	221,112

管理層按公允價值經常性計量的本公司資產一般歸類於公允價值等級的第一級或第二級。

本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年1月31日和2021年1月31日，該公司的二級證券是基於間接或直接可觀察到的市場信息，包括交易可能不活躍的相同或可比標的證券的現成定價來源。

若干金融工具的賬面值，包括銀行持有的現金、應收賬款及應付賬款，因其短期到期日而接近公允價值，並不計入上表的公允價值。

可轉換優先票據

截至2022年1月31日，票據的估計公允價值約為$326.2百萬美元。公允價值乃根據報告期內最後一個交易日債券在非活躍市場的報價釐定，並被視為公允價值等級中的第二級。

5. 企業合併

截至2022年1月31日的年度

有幾個不是截至2022年1月31日的年度業務合併。

截至2021年1月31日的年度

2020年10月1日，公司完成了對領先的企業DevOps自動化供應商Rundeck Inc.(“RunDeck”)的收購。收購Rundeck加強了公司的產品，並將使公司的客户能夠更快地解決事故，從而降低成本並保護

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目錄表

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合併財務報表附註

客户體驗。該公司以#美元的購買代價收購了Rundeck。95.5100萬美元，現金和普通股的組合。購買總價由以下部分組成：

												(單位：千)
向普通股和優先股股東、權證持有人和既得期權持有人支付或應付的現金												$	51,741
轉讓普通股的公允價值												34,002
可歸因於合併前服務的假定期權和限制性股票的公允價值(1)												4,934
合併前服務對普通股股東未來現金支付的公允價值												4,808
購買總對價												$	95,485
(1) 限售股於發行當日視為合法發行及流通股。

確認為購買對價的股票和期權的公允價值是根據公司普通股在收購日的收盤價確定的。

除購買對價外，某些Rundeck關鍵人員的部分現金和股票可歸因於合併後的服務兩年從收購完成起，取決於持續的員工服務和達到以下某些業績條件：

•$3.7從2021財年第四季度開始的未來現金支付，公司將在歸屬期間的研究和開發中確認兩年.

•$3.3與自收購日起歸屬的已發行限制性股票的公允價值相關的百萬美元，公司將在歸屬期間確認為基於股票的補償費用兩年。限售股於發行當日視為合法發行及流通股。

•與收購有關，本公司產生的交易成本為#美元。1.8在合併業務報表的一般和行政部門內，這一數字為100萬美元。

收購事項按業務合併入賬，收購代價總額按收購日有形及無形資產及負債的公允價值分配，超出部分記為商譽。

下表為截至收購日公司綜合資產負債表中記錄的初步收購對價分配情況：

												(單位：千)
現金和現金等價物												$	1,925
應收賬款和其他資產												1,879
無形資產												27,800
商譽												72,126
應付帳款和其他負債												(548)
遞延收入												(2,680)
遞延税項負債，淨額												(5,017)
購買總對價												$	95,485

商譽主要歸因於公司目前和未來的產品所產生的協同效應的價值。商譽不能在所得税中扣除。

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目錄表

PAGERDUTY，Inc.

合併財務報表附註

關於此次收購，公司確認了一項約#美元的遞延税項淨負債。5.0主要來自所收購無形資產的税基和公允價值之間的差額，這增加了商譽。由於公司於2021年1月31日有全額估值準備，因此公司在截至2021年1月31日的年度綜合經營報表中記錄了這項遞延税項淨負債的所得税優惠。參考附註13，“所得税”以獲取更多信息。

下表列出了購置的可辨認無形資產的構成及其截至購置之日的估計使用壽命：

						公允價值						使用壽命
						(單位：千)						(單位：年)
客户關係						$	21,800					10
發達的技術						$	5,600					5
商標						$	400					2

收購的無形資產主要涉及Rundeck產品和有關Rundeck開發的客户數據的領域知識，以及與客户簽訂的定期許可軟件訂閲合同。

6. 商譽和已獲得的無形資產

自2021年1月31日以來，商譽的賬面金額沒有變化。

應攤銷的無形資產包括：

						截至2022年1月31日
						成本						累計攤銷						網絡						加權平均 剩餘使用壽命
						(單位：千)																		(單位：年)
客户關係						$	21,800					$	(2,907)					$	18,893					8.7
發達的技術						5,600						(1,493)						4,107						3.7
商標						400						(267)						133						0.7
其他無形資產，淨額						$	27,800					$	(4,667)					$	23,133

						截至2021年1月31日
						成本						累計攤銷						網絡						加權平均 剩餘使用壽命
						(單位：千)																		(單位：年)
客户關係						$	21,800					$	(727)					$	21,073					9.7
發達的技術						5,600						(373)						5,227						4.7
商標						400						(67)						333						1.7
其他無形資產，淨額						$	27,800					$	(1,167)					$	26,633

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目錄表

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合併財務報表附註

截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度，與無形資產相關的攤銷費用為#美元。3.5百萬美元和美元1.2百萬美元。不是攤銷費用是在截至2020年1月31日的財年記錄的。

截至2022年1月31日，未來期間的預期攤銷費用如下：

截至1月31日止的一年，
												(單位：千)
2023												$	3,433
2024												3,300
2025												3,300
2026												2,927
2027												2,180
此後												7,993
預期未來攤銷費用總額												$	23,133

7. 租契

經營租約

該公司已經為其辦公空間簽訂了各種不可撤銷的運營租賃，租賃期在2022財年至2029財年之間到期。經營租賃協議一般規定以分級為基礎支付租金，並提供續期的選擇，如果行使這一規定，可能會增加未來的最低租賃付款。

租賃使用權資產和負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於租約並無提供隱含利率，本公司根據開始日期的資料採用遞增借款利率以釐定租賃付款的現值。租賃使用權資產還包括支付的任何租賃款項，不包括租户改善津貼等租賃激勵措施。

運營租賃通常包括公共區域維護費等非租賃組成部分。本公司已選擇在計算租賃使用權資產和負債時，將非租賃部分計入租賃付款，但前提是這些資產和負債是固定的。未固定的非租賃組成部分作為變動租賃付款計入費用。

一年或一年以下的租賃不在合併資產負債表中確認。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的租賃費用。

下表列出了綜合資產負債表中有關租賃的信息。

			截至1月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
資產
租賃使用權資產			$	20,227					24,691
負債
租賃負債			5,637						5,262
非流動租賃負債			20,912						26,542

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目錄表

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合併財務報表附註

截至2022年1月31日及2021年1月31日，加權平均剩餘租期為4.8年和5.7分別是幾年。截至2022年和2021年1月31日，用於確定租賃負債淨現值的加權平均貼現率為3.7%.

下表列出了有關綜合經營報表租賃的信息。

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021
			(單位：千)
經營租賃費用			$	5,574					$	5,769
短期租賃費用			756						879
可變租賃費用			939						1,325

下表提供了有關該公司租賃的補充現金流信息。

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021
			(單位：千)
為計入租賃負債的金額支付的現金			$	6,319					$	5,416

截至2022年1月31日，租賃負債剩餘期限如下：

截至1月31日止的一年，
			(單位：千)
2023			$	6,512
2024			6,694
2025			6,894
2026			2,763
2027			2,441
此後			3,819
租賃付款總額			$	29,123
減去：推定利息			(2,574)
總計			$	26,549

8. 債務和融資安排

可轉換優先票據

2020年6月25日，公司發行了美元287.5根據一份日期為二零二零年六月二十五日的契約(“該契約”)，非公開發售的債券本金總額為百萬元。本公司已支付或應付的發債所得款項淨額，在扣除最初購買者折扣及發債成本後為#美元278.2百萬美元。

債券為本公司的優先無抵押債務，由2021年1月1日開始，每半年支付一次利息，於每年1月1日及7月1日到期支付，息率為1.25每年的百分比。除非提前轉換、贖回或購回該等債券，否則該批債券將於2025年7月1日期滿。票據可轉換為現金、公司普通股或現金與公司股票的組合。

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目錄表

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合併財務報表附註

公司普通股，以公司選擇的方式，並受契約中規定的條款和條件的約束。

債券持有人只有在下列情況下，才可在2025年4月1日辦公時間結束前隨時選擇兑換其全部或部分債券：

•在截至2020年10月31日的財季之後開始的任何財季(且僅在該財季期間)，如果公司普通股的最後一次報告銷售價格至少20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30在上一財政季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130每個適用交易日轉換價格的百分比；

•在.期間五任何時間之後的營業日期間十連續交易日期間(測算期)，在測算期內的每個交易日，每1,000美元債券本金的“交易價”(定義見契約)低於98公司普通股最近一次報告銷售價格的產品百分比和每個該交易日的換算率；

•如公司要求贖回該等債券，則在緊接贖回日期前一個預定交易日的營業時間結束前的任何時間；或

•發生指定的公司事件時，如本契約所述。

在2025年4月1日或以後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，債券持有人可隨時轉換其全部或任何部分債券，而不論上述情況如何。

轉換率最初為每1,000美元債券本金持有24.9507股普通股，相當於初始轉換價約為1,000美元。40.08每股普通股。換算率會根據契約條款在某些情況下作出調整，但不會因應計及未付利息而作出調整。此外，在到期日之前發生的某些公司事件之後，本公司將在某些情況下提高選擇轉換其票據的持有人的兑換率，這與契約中所定義的根本變化有關。

公司可能不會在2023年7月6日之前贖回債券。公司可選擇於2023年7月6日或之後但在41在緊接到期日之前的預定交易日，如果普通股的最後報告銷售價格至少130當時生效的債券的換股價的百分比20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)，截至緊接本公司發出贖回通知之日之前的一個交易日，贖回價格相等於100須贖回本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。債券並無備有償債基金。

如本公司發生根本性改變(如契約所界定)，持有人可要求本公司以現金方式回購全部或任何部分債券，回購價格為100將回購的債券本金的%，另加任何應計及未付的利息，但不包括基本變動的回購日期。

契約包含慣例條款和契諾，包括在某些違約事件發生並持續時，受託人或至少25%未償還債券本金總額可宣佈所有債券的全部本金連同應計及未付利息即時到期及須予支付。

在2021年2月1日採用ASU 2020-06之前，在對票據發行進行會計處理時，公司將票據分為負債部分和權益部分。負債部分的賬面金額是使用貼現率7.30%，這是通過衡量沒有相關轉換特徵的類似債務工具的公允價值來確定的。股權的賬面價值

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目錄表

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合併財務報表附註

表示轉換選項的組件為$70.8這是通過從票據面值中減去負債部分的公允價值來確定的。只要權益部分繼續符合權益分類的條件，權益部分便不會重新計量，而權益部分則在隨附的綜合資產負債表的額外實收資本中入賬。負債部分本金超過賬面價值的部分，或債務折價，按年實際利率7.88較債券的合約條款高出%。該利率是根據發行時沒有相關可轉換特徵的類似債務的利率計算的。截至2021年1月31日，債務部分被歸類為長期負債。

在2021年2月1日採用ASU 2020-06之前，並計入發行成本$9.3為計入與票據相關的百萬元，本公司根據票據的負債及權益部分的相對價值，將產生的總金額分配給票據的負債及權益部分。負債部分的發行費用為#美元。7.0於債券合約期內，按實際利息方法攤銷為利息開支。權益部分的發行成本為#美元。2.3百萬美元，並計入額外實收資本中的股權部分。

2021年2月1日，本公司基於修改後的追溯過渡法，選擇提前採用ASU 2020-06。在這種過渡下，前期信息沒有進行追溯調整。

在會計處理採用ASU 2020-06年度後的票據時，該等票據作為單一負債入賬，其賬面值為$281.1截至2022年1月31日，本金為$287.5百萬美元，扣除未攤銷發行成本$6.4百萬美元。截至2022年1月31日，這些票據被歸類為長期負債。與債券有關的發行成本將按債券合約期內的利息開支攤銷，實際利率為1.93%.

截至2022年1月31日(ASU 2020-06年度採用後)和2021年1月31日(ASU 2020-06年度採用前)，票據負債部分的賬面淨額如下：

			截至1月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
本金			$	287,500					$	287,500
減去：未攤銷債務貼現			—						(63,664)
減去：未攤銷發行成本			(6,431)						(6,308)
賬面淨額			$	281,069					$	217,528

截至2022年1月31日(亞利桑那州立大學2020-06年度採用後)和2021年1月31日(亞利桑那州立大學2020-06年度採用前)的票據權益部分的賬面淨值如下：

			截至1月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
分配給轉換期權的收益(債務貼現)			$	—					$	70,768
減去：發行成本			—						(2,290)
權益部分的賬面金額			$	—					$	68,478

在截至2022年1月31日的年度(ASU 2020-06年度採用後)和截至2021年1月31日的年度(ASU 2020-06年度採用前)，與票據相關的確認利息支出如下：

96

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目錄表

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合併財務報表附註

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021
			(單位：千)
合同利息支出			$	3,594					$	2,157
債務貼現攤銷			—						7,104
債務發行成本攤銷			1,804						704
與債券有關的利息開支總額			$	5,398					$	9,965

有上限的呼叫交易

就發售票據而言，本公司與若干金融機構交易對手(“期權交易對手”)訂立私下磋商的上限催繳交易(“上限催繳”)。有上限的催繳股款一般旨在減少或抵銷任何票據轉換時對普通股的潛在攤薄，但須受基於上限價格的上限所規限。就會計而言，設定上限的催繳股款是獨立的交易，並不屬於債券條款的一部分。被封頂的贖回被記錄在股東權益中，不作為衍生品計入。美元的成本35.7因購買上限催繳股款而產生的百萬歐元在隨附的綜合資產負債表中計入額外實收資本的減少額。

每個有上限的看漲期權的初始執行價約為$40.08經若干調整後，相當於票據的初始換股價。有上限的通話的初始上限價格為1美元。61.66每股，但須經某些調整。有上限的看漲期權覆蓋範圍，取決於反稀釋調整，大約7.2百萬股我們的普通股。已設置上限的呼叫將在40自2025年5月2日開始的交易日期間，在某些情況下可提前終止。

9. 承付款和或有事項

合同承諾

截至2022年1月31日，我們對截至1月31日的年度的合同義務如下：

			(單位：千)
			經營租賃義務(1)						購買承諾(2)						高級可轉換票據(3)						總計
2023			$	6,512					$	28,525					$	3,594					$	38,631
2024			6,694						20,041						3,594						30,329
2025			6,894						15,987						3,594						26,475
2026			2,763						—						289,297						292,060
2027			2,441						—						—						2,441
此後			3,819						—						—						3,819
總計			$	29,123					$	64,553					$	300,079					$	393,755

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目錄表

PAGERDUTY，Inc.

合併財務報表附註

(1)代表我們公司總部和全球辦事處根據不可取消租賃協議承擔的義務。

(2)主要涉及合同第三方服務。

(3) 包括本金和利息的支付。有關我們的可轉換優先票據的更多信息，請參閲附註8，“債務和融資安排”.

法律事項

在正常業務過程中，本公司可能不時受到在正常業務過程中產生的各種索賠和其他法律事項的影響。該公司在這些索賠發生時對其進行調查，並在損失可能和可估測的情況下，為解決法律和其他或有事項進行估算。該公司目前不是任何法律訴訟的一方，預計不會有任何懸而未決或可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的訴訟。

保證和賠償

該公司已經與其部分客户簽訂了服務級別協議，定義了正常運行時間可靠性和性能的級別，並允許這些客户在公司未能達到定義的正常運行時間級別時獲得積分。到目前為止，公司還沒有因為這些協議而未能達到規定的正常運行時間可靠性和性能水平，因此，公司沒有在財務報表中產生或應計任何與這些協議相關的重大負債。

在正常業務過程中，我們可能同意就某些事項賠償客户、供應商、出租人、業務合作伙伴和其他各方，包括但不限於因違反此類協議、我們將提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。在特拉華州法律允許的情況下，我們已與我們的董事以及某些高級管理人員和員工簽訂了賠償協議，其中將要求我們對他們作為董事、高級管理人員或員工的身份或服務可能產生的某些責任進行賠償。根據此類協議，沒有要求我們提供賠償，據我們所知，也沒有任何索賠可能對我們的綜合資產負債表、綜合業務表和全面虧損或綜合現金流量表產生重大影響。

10. 遞延收入和履約義務

下表列出了公司遞延收入的變化：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
遞延收入，期初			$	129,972					$	92,569					$	64,104
比林斯			321,648						248,279						194,816
Rundeck收購中假設的遞延收入			—						2,680						—
已確認收入			(281,396)						(213,556)						(166,351)
遞延收入，期末			$	170,224					$	129,972					$	92,569

大致44%, 41%，以及38截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的財年確認的總收入的%分別來自截至2021年、2020年和2019年1月31日的遞延收入餘額。

截至2022年1月31日，與報告期末未滿足或部分未滿足的一年以上的雲託管軟件訂閲和定期許可軟件訂閲的性能義務相關的未來估計收入約為#美元143.9百萬美元。該公司預計將滿足實質性的

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目錄表

大部分這些未履行的履約義務在接下來的時間裏24幾個月，其餘時間在此之後。該公司對訂閲期限不到一年的訂閲適用可選豁免。

11. 普通股與股東權益

該公司擁有二股權激勵計劃：2010年股權激勵計劃(《2010年計劃》)和2019年股權激勵計劃(《2019年計劃》，統稱為《股權激勵計劃》)。本公司於2019年4月完成首次公開招股後，停止根據2010年計劃授予獎勵，當時根據2010年計劃剩餘可供未來發行的所有股份均轉移至2019年計劃。2019年計劃取代並取代了2010年計劃。分別於2022年1月31日及2021年1月31日，本公司獲授權授予23,343,378股票和18,059,506股票計劃項下的普通股。

2019年3月，公司授予3,041,000向現有員工提供股票期權，50這些期權的百分比歸於四年了由授權日起計，及50歸屬百分比超過五年從授予之日起。

該公司目前使用授權和未發行的股票來滿足股票獎勵活動以及RSU和PSU的結算。截至2022年1月31日和2021年1月31日，有14,185,048股票和13,060,282分別根據股票計劃可供未來發行的股份。

為未來發行預留的普通股股份如下：

			2022年1月31日
未償還的股票期權和未歸屬的RSU和PSU			14,639,489
可用於未來的股票期權、RSU和PSU授予			14,185,048
適用於ESPP			2,599,072
截至2022年1月31日預留的普通股總數			31,423,609

股票期權活動

股票期權活動如下：

			數量 股票						加權 平均運動量 價格						加權 平均值 剩餘 合同條款						集料 內在價值
																					(單位：千)
截至2021年1月31日的未償還款項			11,177,838						$	8.25					6.9年份						$	452,452
授與			183,946						$	40.75
已鍛鍊			(2,603,432)						$	5.78
取消			(382,466)						$	18.19
截至2022年1月31日的未償還款項			8,375,866						$	9.28					6.1年份						$	198,828
自2022年1月31日起歸屬			6,649,688						$	7.07					5.8年份						$	172,579

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目錄表

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合併財務報表附註

公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計股票期權在授予之日的公允價值。本公司對發生的沒收行為進行核算。以下假設用於計算在此期間授予的員工股票期權的公允價值：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
預期股息收益率			—						—						—
預期波動率			43.8% - 46.9%						43% - 44.1%						41.7% - 42.8%
預期期限(年)			6.1						3.7 - 6.1						5.5 - 6.9
無風險利率			1.04% - 1.35%						0.20% - 0.52%						1.39% - 2.48%

在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的財政年度內授予的股票期權的加權平均授予日期公允價值為$18.26, $15.16、和$11.07分別為每股。在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的財政年度內，行使的股票期權的內在價值總計為$91.0百萬，$72.1百萬美元，以及$61.7分別為100萬美元。

行使期權的內在價值是股票的市值與行使日股票期權的行權價格之間的差額。

截至2022年1月31日，大約有18.6與根據股票計劃授出的未歸屬股票期權有關的未確認補償成本總額的百萬美元，將在加權平均期間確認2.2好幾年了。

限售股單位

該公司的RSU活動和相關信息摘要如下：

			RSU數量						加權 平均授予日期每股公允價值
截至2021年1月31日的未償還款項			3,971,128						$	23.60
授與			4,449,624						$	41.23
既得			(925,400)						$	26.53
被沒收或取消			(1,467,151)						$	29.30
截至2022年1月31日的未償還款項			6,028,201						$	34.77

RSU的公允價值以授出日相關股份的公允價值為基礎。本公司對發生的沒收行為進行核算。

截至2022年1月31日，194.1與未歸屬RSU有關的未確認的基於股票的薪酬支出，預計將在加權平均期間確認2.9基於獎勵服務條件下的歸屬年限。

關於對Rundeck的收購，公司同意向在收購生效日期加入公司的Rundeck員工授予RSU，總價值約為

100

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目錄表

PAGERDUTY，Inc.

合併財務報表附註

$14.6百萬美元。這筆金額將在必要的服務期間按比例確認為基於股票的薪酬四年了.

績效股票單位

該公司的PSU活動和相關信息摘要如下：

			PSU數量						加權 平均授予日期每股公允價值
截至2021年1月31日的未償還款項			—						$	—
授與			127,309						$	41.17
已釋放			—						$	—
被沒收或取消			(9,608)						$	41.17
截至2022年1月31日的未償還款項			117,701						$	41.17

2021年4月，本公司向本公司某些員工授予了PSU，最終將授予的單位數量將根據所述業績期末的業績確定。業績狀況是基於與PagerDuty的2022財年運營計劃相關的公司目標的實現程度。PSU將授予三年制期間，以公司的持續服務為準。根據業績情況，我們將收到的股票數量可以從0%至200目標金額的%。有履約條件的PSU的補償開支按授出日期的公允價值計量，並按分級歸屬歸屬法於歸屬期間入賬，並可於歸屬期間根據對履約條件的業績中期估計予以調整。

於截至2022年1月31日止年度內，本公司根據業績目標的達成情況，就可能歸屬的PSU數目錄得以股票為基礎的補償開支。

截至2022年1月31日，與PSU相關的未確認股票薪酬成本總額為$2.7百萬美元。這一未確認的基於股票的補償成本預計將在加權平均期間內使用加速歸因法確認，加權平均期間約為1.3好幾年了。

員工購股計劃

2019年4月，董事會通過並通過了2019年ESPP，並於2019年4月11日生效。ESPP通常規定24-從每年6月15日至12月15日開始的每月發售期間，每個發售期間包括四六個月購買期限。在每個購買日期，符合條件的員工將以相當於以下價格的每股價格購買股票85(1)公司股票在要約期開始時的公允市值或(2)公司股票在收購日的公允市值，兩者中以較小者為準，如ESPP所定義。

以下假設被用於計算在該期間根據ESPP將授予的股份的公允價值：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
預期股息收益率			—						—						—
預期波動率			41.2% - 53.9%						39.2% - 61.6%						39.2% - 48.4%
預期期限(年)			0.5 - 2.0						0.5 - 2.1						0.5 - 2.1
無風險利率			0.05% - 1.64%						0.08% - 2.39%						1.53% - 2.43%

101

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目錄表

PAGERDUTY，Inc.

合併財務報表附註

在截至2022年1月31日、2021年和2020年1月31日的財政年度內，公司確認了4.7百萬，$5.3百萬美元，以及$5.1分別與ESPP有關的基於股票的薪酬支出為100萬美元，並扣留了$9.7百萬，$6.2百萬美元，以及$5.5分別從員工那裏獲得百萬美元的貢獻。在截至2022年1月31日的財年中，345,051普通股的加權平均收購價為#美元。22.44。在截至2021年1月31日的財年中，301,842普通股的加權平均收購價為#美元。19.83。在截至2020年1月31日的一年中，210,775普通股的加權平均收購價為#美元。19.63

基於股票的薪酬

包括在公司合併經營報表中的股票薪酬支出如下：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
收入成本			$	3,751					$	1,702					$	1,018
研發			23,764						11,095						5,566
銷售和市場營銷(1)			19,012						14,733						8,924
一般和行政			23,506						15,701						11,697
總計			$	70,033					$	43,231					$	27,205

(1)基於股票的薪酬支出包括一次性基於股票的薪酬支出$3.1在截至2021年1月31日的財年中，與修改某些股票期權獎勵有關的費用為100萬美元。

12. 每股淨虧損

下表列出了每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(單位為千，每股數據除外)
分子：
淨虧損			$	(107,455)					$	(68,903)					$	(50,339)
分母：
用於計算每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和稀釋股份			84,514						79,614						65,544
每股基本和稀釋後淨虧損			$	(1.27)					$	(0.87)					$	(0.77)

由於本公司在本報告所述期間處於虧損狀態，每股基本淨虧損與稀釋後每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的已發行普通股將具有反攤薄作用。

102

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目錄表

PAGERDUTY，Inc.

合併財務報表附註

未包括在每股攤薄計算中的潛在攤薄證券如下：

			截至1月31日，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
受已發行普通股獎勵的股票			14,522						15,149						15,613
未授予的提前行使的股票期權			—						—						76
用本票購買的限制性股票獎勵			—						—						180
根據2019年員工購股計劃可發行的股票			71						73						67
向Rundeck關鍵人員發行限制性股票			122						261						—
可轉換優先票據			7,173						7,173						—
總計			21,888						22,656						15,936

13. 所得税

所得税前虧損的構成如下：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
國內			$	(111,426)					$	(77,956)					$	(53,485)
外國			4,506						5,147						3,821
所得税撥備(受益)前的虧損			$	(106,920)					$	(72,809)					$	(49,664)

所得税撥備(受益)的組成部分如下：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
當前
聯邦制			$	—					$	—					$	—
狀態			—						(41)						126
外國			181						452						25
當期税費總額			$	181					$	411					$	151
延期
聯邦制			$	—					$	(4,038)					$	—
狀態			—						(977)						(1)
外國			354						698						525
遞延税費(福利)合計			$	354					$	(4,317)					$	524
所得税撥備(受益)			$	535					$	(3,906)					$	675

103

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目錄表

公司記錄的所得税準備金(受益於)與按美國法定税率計算的税額的對賬如下：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
按美國聯邦法定税率計算的所得税			$	(22,453)					$	(15,291)					$	(10,429)
扣除聯邦福利後的州税			(8,652)						(5,012)						(4,901)
基於股票的薪酬			(15,423)						(8,443)						(3,739)
外幣利差			(411)						69						(253)
扣除FIN48準備金後的税收抵免			(1,426)						(846)						(3,271)
更改估值免税額			48,364						25,076						25,390
慈善捐款			—						—						(1,960)
其他			536						541						(162)
所得税撥備(受益)			$	535					$	(3,906)					$	675

在2021財政年度，本公司所得税撥備較可比期間減少，主要是由於與收購Rundeck收購的無形資產相關的遞延税項負債增加而導致估值準備減少，導致減值準備減少1美元。5.0百萬遞延税金優惠。

遞延所得税產生於財務報告用途的資產及負債的賬面值與所得税報告用途的資產及負債賬面值之間的暫時性差異，以及營業虧損及税項抵免結轉。公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：

104

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目錄表

			截至1月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
遞延税項資產：
淨營業虧損			$	100,770					$	59,125
免税額和應計項目			8,564						6,597
基於股票的薪酬			11,343						7,990
慈善捐款			4,025						3,988
税收抵免			9,035						6,631
租賃負債			6,798						8,096
其他			2,475						677
遞延税項總資產			$	143,010					$	93,104
減去：估值免税額			(122,091)						(57,944)
遞延税項淨資產			$	20,919					$	35,160
遞延税項負債：
可轉換優先票據			$	—					$	(15,450)
遞延佣金			(11,156)						(8,026)
無形資產			(6,608)						(6,908)
租賃資產			(5,169)						(6,274)
其他			(113)						(277)
遞延税項負債總額			$	(23,046)					$	(36,935)
遞延税項淨負債			$	(2,127)					$	(1,775)

遞延税項資產的變現有賴於在未來期間產生足夠的適當性質的應納税所得額。本公司定期評估其遞延税項資產的變現能力，並在部分遞延税項資產極有可能不會變現的情況下，設立估值撥備。該公司權衡所有可用的正面和負面證據，包括其收益歷史和最近業務的結果、遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入以及税務籌劃戰略。由於客觀可核實的負面證據，包括其在美國的虧損歷史，該公司認為，其美國聯邦和州遞延税項資產更有可能無法變現。因此，本公司已就該等遞延税項資產入賬全額估值準備。其各種遞延税項資產的估值撥備增加了#美元。64.1百萬美元和美元7.9在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度內分別為100萬美元。

截至2022年1月31日，該公司結轉的聯邦淨營業虧損為美元396.8百萬美元。從2030年開始，$56.3聯邦淨營業虧損的100萬美元將開始到期。剩餘的$340.5百萬人將無限期地結轉。截至2022年1月31日，該公司的國內外淨營業虧損結轉金額為美元21.2百萬美元，以及$1.9分別為100萬，它們將於2030年開始到期。由於《國税法》第382條和類似的國家規定的所有權變更限制，公司淨營業虧損的使用可能受到年度限制。如果受到年度限制，本公司結轉的淨營業虧損可能會在使用前到期。

截至2022年1月31日，該公司在聯邦、加利福尼亞州和加拿大的研發信貸結轉金額為$8.6百萬，$5.6百萬美元，以及$0.8分別為100萬美元。聯邦研發信貸將於2031年開始到期，加利福尼亞州的研發信貸將於2037年開始到期，加拿大的研發信貸將於2037年開始到期。

105

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目錄表

下表彙總了與公司未確認的税收優惠相關的活動：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
期初餘額			$	5,018					$	4,043					$	6,644
與前幾年有關的增加額			86						29						71
與前幾年相關的減幅			(70)						(8)						(3,515)
與本年度相關的新增項目			1,156						591						843
與獲得的職位相關的增加			—						363						—
期末餘額			$	6,190					$	5,018					$	4,043

該公司的所有納税年度仍可接受美國聯邦和州税務當局的審查。2016年及以後，非美國的納税申報單仍然開放供審查。由於其美國聯邦和州估值津貼，$1.1百萬，$1.0百萬美元，以及$1.1截至2022年1月31日、2021年和2020年分別有100萬未確認的税收優惠，如果得到確認，將影響有效税率。公司確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款作為所得税撥備。截至2022年1月31日，該公司已累計與上述未確認税收優惠相關的非實質性利息和罰款。該公司預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會大幅減少。

美國所得税尚未確認超過財務報告金額超過投資於外國子公司並無限期再投資於美國境外的納税基礎。由於美國現行税法，未來分配外國收入的税收影響通常僅限於對當地司法管轄區的預扣税。因在外國子公司的投資的財務報告金額超過納税基礎而產生的遞延税項負債額並不重要。

14. 地理信息

按地點劃分的收入由客户的賬單地址決定。下表列出了按地理區域劃分的收入：

			截至一月三十一日止的年度，
			2022						2021						2020
			(單位：千)
美國			$	212,829					$	163,313					$	129,728
國際			68,567						50,243						36,623
總計			$	281,396					$	213,556					$	166,351

在截至2022年1月31日、2021年或2020年1月31日的財年中，除美國外，沒有其他國家或地區的收入佔比超過10%。截至2022年1月31日，86公司長期資產的百分比，包括財產和設備以及使用權租賃資產，位於美國，以及14%位於加拿大。截至2021年1月31日，87本公司長期資產的百分比，包括財產和設備以及使用權租賃資產，位於美國，13%位於加拿大。

15. 401(K)計劃

根據《國税法》第401(K)節，公司有一個涵蓋合格員工的合格固定繳款計劃。401(K)計劃允許每個參與者的繳費金額不超過

106

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目錄表

PAGERDUTY，Inc.

合併財務報表附註

年度法定最高限額。本公司負責401(K)計劃的行政成本，自2019年7月1日起，本公司實施僱主配對繳費。自2022年1月1日起，僱主配對供款由1%(1%)每個參與者的員工貢獻至少為1在此期間內符合資格的工資的百分比至2%(2%)每個參與者的員工貢獻至少為2期間符合條件的工資的%。在截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的財年中，公司確認的支出為1.3百萬，$0.8百萬美元，以及$0.4600萬美元，分別與等額繳款有關。

16. 後續事件

2022年3月8日，公司通過合併以現金對價$收購了催化公司(“催化”)的全部流通股。70.0百萬美元，視慣例購買價格調整而定。Catalyst是一個無代碼的工作流自動化平臺，可實現高效和數字化的操作。此次收購將擴大公司在財務、人力資源和供應鏈工作流程方面的新用例，同時補充公司現有的過程自動化產品。該公司將根據ASC 805將此次收購作為一項業務合併進行會計處理。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的披露控制和程序(定義見交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E))旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本10-K表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。根據該等評估，我們的行政總裁及首席財務官認為，截至該日期，我們的披露控制及程序在設計及運作上均屬有效，並處於合理的保證水平。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a-15(F)條所定義。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》框架(2013年框架)對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們對財務報告的內部控制包括政策和程序，這些政策和程序為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認會計原則為外部報告目的編制財務報表。根據這項評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年1月31日起有效。我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已經發布了一份關於我們對財務報告的內部控制的審計報告，該報告載於本10-K表格第二部分第8項，並通過引用併入本文。

對控制措施有效性的限制

任何財務報告內部控制制度的有效性，包括我們的內部控制制度，都受到內在限制，包括在設計、實施、運作和評估控制和程序時行使判斷力，以及無法完全消除不當行為。因此，在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何財務報告的內部控制系統，包括我們的內部控制系統，無論設計和運行得多麼好，都只能提供合理的、不

107

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目錄表

實現預期控制目標的絕對保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。我們打算繼續對我們的業務需要或適當的內部控制進行監控和升級，但不能向您保證這些改進將足以為我們提供對財務報告的有效內部控制。

財務報告內部控制的變化

除上述情況外，在本10-K表格所涵蓋期間內，與交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估有關的我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

項目9B。其他信息

2022年3月12日，本公司董事會薪酬委員會通過了對本公司2019年股權激勵計劃(“2019計劃”)的修訂，以全面取代和取代2019年計劃第9(C)節的措辭，以規定在發生某些特定的重大公司交易時，任何尚存或收購的公司(或其母公司)可承擔或繼續2019年計劃下的任何或所有未償還股票獎勵，或可用類似獎勵取代2019年計劃下未償還股票獎勵。在一項公司交易中，尚存或收購的法團(或其母公司)不承擔或繼續未償還的股票獎勵，以類似的獎勵取代未償還的股票獎勵，或以董事會決定的形式取消未償還的股票獎勵，以支付在公司交易生效時相當於就該公司交易向普通股持有人支付的財產價值的款項，並在適用的情況下減去就該股票獎勵應支付的每股行使價格。對於尚未承擔、繼續、替代或取消的股票獎勵，以及在公司交易生效時間之前服務尚未終止的持有人持有的股票獎勵，此類獎勵的歸屬(以及就期權和股票增值權而言，可以行使此類獎勵的時間)將全部加快。任何此類獎勵，加上不是當前服務提供商的持有者持有的任何懸而未決的獎勵，如果不在公司交易生效時間之前行使(如果適用)，則將終止，持有者可以在生效時間收到一筆價值相當於超出部分(如果有)的付款，付款的形式由我們的董事會決定, (A)持有人在行使授權書時應收到的財產價值，而不是(B)持有人因行使授權書而應支付的任何行使價款。對於將在公司交易發生時加速並根據業績水平具有多個歸屬級別的業績股票獎勵的歸屬，除非獎勵協議另有規定，否則該等業績股票獎勵的歸屬將在公司交易發生時以目標水平的100%加速。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

108

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目錄表

第三部分。

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們維持一套適用於我們所有員工的商業行為和道德守則，包括首席執行官、首席財務官和首席會計官，這是由美國證券交易委員會適用規則定義的“高級財務官道德守則”。此代碼可在我們的網站Pagerduty.com上公開獲得。如果我們對本守則進行任何非技術性、行政性或其他非實質性的修改，或對本守則的某一條款授予任何豁免(包括默示豁免)，我們將在我們的網站上(Pagerduty.com)或在提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中披露修改或豁免的性質、生效日期和適用對象。

本項目要求的信息是通過參考我們2022年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2022年1月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

項目11.高管薪酬

本項目要求的信息是通過參考我們2022年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2022年1月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目要求的信息是通過參考我們2022年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2022年1月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性

本項目要求的信息是通過參考我們2022年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2022年1月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

項目14.主要會計費用和服務

本項目要求的信息是通過參考我們2022年股東年會的最終委託書納入的，該委託書將於2022年1月31日後不遲於120天提交給美國證券交易委員會。

109

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目錄表

第四部分。

項目15.物證、財務報表附表

(A)本表格10-K包括下列文件。

1.財務報表索引

我們的合併財務報表列在本表格10-K第II部分第8項下的“合併財務報表索引”中。

2.財務報表附表

由於所需資料不適用或在合併財務報表或相關附註中列報，所有其他附表均被省略。

3.展品

本表格10-K的附件索引中列出的文件以引用方式併入本表格10-K或與表格10-K一起存檔，每種情況下均如表格中所示(根據S-K規則第601項編號)。

展品 數

描述

表格

文件編號

由展覽品引用併入

提交日期

2.1

PagerDuty，Inc.，Reef Merger Sub I，Inc.，Reef Merger Sub II，LLC，RunDeck，Inc.和股東代表服務LLC之間的重組協議和計劃，日期為2020年9月20日

8-K

001-38856

2.1

2020年10月1日

3.1

PagerDuty，Inc.公司註冊證書的修訂和重新發布。

8-K

001-38856

3.1

April 15, 2019

3.2

修訂和重新修訂PagerDuty，Inc.的附例。

8-K

001-38856

3.2

April 15, 2019

4.1

PagerDuty，Inc.普通股證書格式。

S-1/A

333-230323

4.1

April 1, 2019

4.2

證券説明

10-K

001-38856

4.3

March 19, 2020

4.3

PagerDuty，Inc.及其某些股東於2018年8月24日修訂和重新簽署的《投資者權利協議》

S-1

333-230323

4.2

March 15, 2019

4.4

PagerDuty，Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年6月25日，作為受託人

8-K

001-38856

4.1

June 25, 2020

4.5

全球票據形式，代表PagerDuty，Inc.將於2025年到期的1.25%可轉換優先票據(作為附件A包括在附件4.4中)

8-K

001-38856

4.2

June 25, 2020

10.1†

PagerDuty，Inc.經修訂的2019年股權激勵計劃及其協議的格式

隨函存檔

10.2†

2019年股權激勵計劃下的期權協議和限制性股票協議的格式

10-Q

001-38856

10.1

June 5, 2020

10.3†

PagerDuty，Inc.2019年員工股票購買計劃

S-1/A

333-230323

10.3

March 21, 2019

10.4†

《2019年股權激勵計劃績效股單位協議》格式

10-Q

001-38856

10.1

June 4, 2021

10.5†

PagerDuty，Inc.與每個董事和高管之間簽訂的賠償協議的格式

S-1

333-230323

10.4

March 15, 2019

10.6†

PagerDuty，Inc.和Jennifer G.Tejada之間修改和重新編寫的邀請函

10-K

001-38856

10.5

March 19, 2021

10.7†

PagerDuty公司和霍華德·威爾遜公司之間的確認書

S-1/A

333-230323

10.6

April 1, 2019

10.8†

PagerDuty，Inc.和Stacey A.Giamalis之間的確認性邀請函

S-1/A

333-230323

10.7

April 1, 2019

10.9†

PagerDuty，Inc.和David Justice之間的邀請函

10-K

001-38856

10.7

March 19, 2020

10.10†

PagerDuty，Inc.修訂和重新啟動了執行服務和控制政策的變化

10-K

001-38856

10.9

March 19, 2021

10.11†

PagerDuty，Inc.經修訂的現金獎勵獎金計劃

隨函存檔

10.12

PagerDuty，Inc.非員工董事薪酬政策

S-1/A

333-230323

10.11

March 21, 2019

10.13

有上限的呼叫交易的確認表格

8-K

001-38856

10.1

June 25, 2020

110

---

目錄表

10.14

PagerDuty，Inc.和Toda America，Inc.之間的租賃協議，日期為2015年9月17日，經修訂

S-1

333-230323

10.9

March 15, 2019

21.1

PagerDuty，Inc.子公司名單。

隨函存檔

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

隨函存檔

24.1

授權書(包括在簽名頁上)

隨函存檔

31.1

根據交易法認證首席執行官根據交易法第13a-14條認證首席執行官，該規則是根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的。

隨函存檔

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14條對首席財務官的證明

隨函存檔

32.1*

根據《美國法典》第18編對首席執行官和首席財務官的證明。根據《美國法典》第18編第1350條對根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條的證明

隨信提供

101.INS

XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

隨函存檔

101.SCH

XBRL分類擴展架構文檔。

隨函存檔

101.CAL

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

隨函存檔

101.DEF

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

隨函存檔

101.LAB

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

隨函存檔

101.PRE

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

隨函存檔

*本合同附件32.1中提供的證明被視為以Form 10-K格式隨本年度報告一起提供，並且不會被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交，除非註冊人通過引用明確地將其併入其中。

†指的是管理合同或補償計劃。

111

---

目錄表

項目16.表格10-K摘要

沒有。

112

---

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

						PAGERDUTY，Inc.
日期：2022年3月17日			由以下人員提供：			珍妮弗·G·特賈達
						詹妮弗·G·特賈達
						首席執行官
						(首席行政主任)

113

---

目錄表

授權委託書

通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命詹妮弗·G·特賈達和歐文·霍華德·威爾遜為他或她的真正合法的事實受權人和代理人，以任何和所有身份代替該個人，簽署對本表格10-K的任何和所有修訂，並將其連同其所有證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予上述事實受權人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行與此有關的每一項必需和必要的作為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或該個人的代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切事情。

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以公司名義在指定日期以公司名義簽署。

114

---

目錄表

簽名

標題

日期

珍妮弗·G·特賈達

董事首席執行官兼首席執行官(首席行政主任)

March 17, 2022

詹妮弗·G·特賈達

歐文·霍華德·威爾遜

首席財務官(首席財務官)

March 17, 2022

歐文·霍華德·威爾遜

/s/Mitra Rezvan

財務和公司財務總監副總裁(首席會計主任)

March 17, 2022

米特拉·雷茲萬

/s/Sameer Dholaki

董事

March 17, 2022

薩梅爾·多拉基亞

/s/亞歷克·加里莫爾

董事

March 17, 2022

亞歷克·加里莫爾

/s/埃琳娜·戈麥斯

董事

March 17, 2022

埃琳娜·戈麥斯

/s/Rathi Murthy

董事

March 17, 2022

拉蒂·穆爾蒂

/s/Zachary Nelson

董事

March 17, 2022

扎克里·納爾遜

/s/亞歷克斯·所羅門

董事

March 17, 2022

亞歷克斯·所羅門

/s/Bonita Stewart

董事

March 17, 2022

博尼塔·斯圖爾特

115