美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
對於
結束的季度期間
或
佣金
文件編號：
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址 ，郵編)
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是，☐否
截至2022年3月14日，註冊人普通股的流通股數量為：
| A類普通股，每股票面價值0.01美元： | ||
| B類普通股，每股票面價值0.01美元： |
Rafael 控股公司
目錄表
| 第一部分財務信息 | |||
| 第1項。 | 財務報表(未經審計) | 1 | |
| 截至2022年1月31日和2021年7月31日的合併資產負債表 | 1 | ||
| 截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和六個月的綜合經營報表和全面虧損 | 2 | ||
| 截至2022年和2021年1月31日的三個月和六個月的綜合權益表 | 3 | ||
| 截至2022年1月31日和2021年1月31日的六個月合併現金流量表 | 5 | ||
| 合併財務報表附註 | 6 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 30 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 37 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 37 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 39 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 39 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 40 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 40 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 40 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 40 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 40 | |
| 簽名 | 41 | ||
i
第一部分：財務信息
項目1.財務報表
拉斐爾控股公司
合併資產負債表
(未經審計，以千為單位，不包括共享和按 共享數據)
| 2022年1月31日 | 七月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產 | (注2) | |||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 應收貿易賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 | ||||||||
| 應由拉斐爾製藥公司支付，扣除關聯方應收賬款損失準備淨額為#美元 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨值 | ||||||||
| 股權投資-RP Finance LLC | ||||||||
| RP Finance LLC到期，扣除關聯方應收賬款損失準備淨額$ | ||||||||
| 投資--拉斐爾製藥 | ||||||||
| 投資--其他製藥 | ||||||||
| 投資--對衝基金 | ||||||||
| 正在進行的研發和專利 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付貿易帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ||||||||
| 應付票據，扣除債務發行成本 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 股權 | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 與外幣換算調整相關的累計其他綜合收益 | ||||||||
| Rafael Holdings，Inc.的總股本。 | ||||||||
| 非控制性權益 | ( | ) | ||||||
| 總股本 | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
見未經審計綜合中期財務報表附註 。
1
拉斐爾控股公司
合併經營報表和全面虧損
(未經審計，以千為單位，不包括共享和按 共享數據)
| 截至 1月31日的三個月， | 截至六個月 1月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 租賃-第三方 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租房相關方 | ||||||||||||||||
| 停車 | ||||||||||||||||
| 其他關聯方 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 成本和開支 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 | ( | ) | ||||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 根據信用額度計提的應收賬款損失準備金 | ||||||||||||||||
| 關聯方應收賬款損失準備 | ||||||||||||||||
| 減損--Altira | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 出售建築物所得收益 | ||||||||||||||||
| 投資減值--其他藥品 | ( | ) | ||||||||||||||
| 成本法投資減值--拉斐爾製藥 | ( | ) | ||||||||||||||
| 投資未實現(虧損)收益--對衝基金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税撥備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| RP Finance收益(虧損)中的權益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 合併淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Rafael Holdings，Inc.的淨虧損。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 合併淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 全面損失總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸屬於非控股權益的綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| Rafael Holdings，Inc.的全面虧損總額。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股虧損 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 計算每股虧損時使用的加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
見未經審計綜合中期財務報表附註 。
2
拉斐爾控股公司
合併權益表
(未經審計，單位為千，共享 數據除外)
| 截至2022年1月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股， A系列 |
普通股， B系列 |
其他內容 實收 |
累計 | 累計 其他 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年10月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月31日的三個月的淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購LipoMedex的額外所有權權益 | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 沒收限制性股票 | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
| 工資税預扣股份 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月31日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股， 系列A | 普通股， B系列 | 其他內容 實收 | 累計 | 累計其他 全面 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年7月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年1月31日的6個月的淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 沒收限制性股票 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 出售給投資者的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與出售普通股有關的交易費用 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售給關聯方的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 收購LipoMedex的額外所有權權益 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 工資税預扣股份 | — | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年1月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
見未經審計綜合中期財務報表附註 。
3
拉斐爾控股公司
合併權益表
(未經審計，單位為千，共享 數據除外)
| 截至2021年1月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股， 系列A | 普通股， B系列 | 額外繳入的 | 累計 | 累計 其他 全面 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年10月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月31日的三個月的淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對董事會的股票薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行股份-證券購買協議 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 工資税預扣股份 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的出資 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月31日的六個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股， A系列 |
普通股， B系列 |
其他內容 實收 |
累計 | 累計 其他 全面 |
非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入 | 利益 | 權益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年7月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年1月31日的6個月的淨虧損 | — | — | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對董事會的股票薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行股份-證券購買協議 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 工資税預扣股份 | — | — | ( |
) | — | ( |
) | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 行使的股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 對非控股權益的出資 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年1月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
見未經審計綜合中期財務報表附註 。
4
拉斐爾控股公司
合併現金流量表
(未經審計，以千計)
| 截至六個月 1月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 合併淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對合並淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行核對的調整 | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税 | ||||||||
| 投資未實現(虧損)淨收益--對衝基金 | ( | ) | ||||||
| 投資減值--其他藥品 | ||||||||
| 成本法投資減值--拉斐爾製藥 | ||||||||
| 減損--Altira | ||||||||
| 根據信用額度計提的應收賬款損失準備金 | ||||||||
| RP Finance的虧損(收益)權益 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應收賬款損失準備 | ||||||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | ||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 出售建築物所得收益 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收貿易賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 因關聯方的原因 | ( | ) | ||||||
| 應由拉斐爾製藥公司支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付給RP融資信用額度 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 根據信用額度向拉斐爾製藥公司付款 | ( | ) | ||||||
| 出售建築物所得款項 | ||||||||
| 與對衝基金分銷有關的收益 | ||||||||
| 購買Altira的投資 | ( | ) | ||||||
| 對拉斐爾製藥公司的投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動 | ||||||||
| 合併實體非控股權益的出資 | ||||||||
| 行使期權所得收益 | ||||||||
| 發行普通股所得款項 | ||||||||
| 支付與出售普通股有關的交易費用 | ( | ) | ||||||
| 支付與為員工税預扣的股票相關的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金的影響 | ||||||||
| 現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | ( | ) | ||||||
| 期初現金和現金等價物以及受限現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物以及受限現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動補充附表 | ||||||||
| 收購LipoMedex的額外所有權權益 | $ | $ | ||||||
| 現金和限制性現金的對賬 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 受限現金 | ||||||||
| 現金流量表中顯示的現金及現金等價物和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
見未經審計綜合中期財務報表附註 。
5
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
注 1-業務描述
拉斐爾控股有限公司(紐約證券交易所-RFL)，(“拉斐爾控股”或“公司”)是特拉華州的一家公司，專注於發現和開發具有改善和延長患者生命潛力的新型癌症和免疫代謝療法。公司 還擁有商業房地產資產，並將其作為單獨的業務線運營。
該公司對Rafael PharmPharmticals Inc.或Rafael PharmPharmticals有投資，包括優先股和普通股權益以及購買額外股本的認股權證。2021年6月17日，本公司簽訂合併協議，收購拉斐爾製藥公司的全部所有權，以換取向拉斐爾製藥公司的其他股東發行公司B類普通股。2021年10月28日，該公司宣佈，Rafael PharmPharmticals的主要候選產品CPI-613®(DEVERMISAT)的Avenger 500第三階段臨牀試驗未能達到其主要 終點，即顯著提高轉移性胰腺癌患者的總體存活率，在進行了預先指定的 中期分析後，ARMADA 2000 DEVERMISAT第三階段研究的獨立數據監測委員會建議停止試驗 ，因為確定它不太可能達到主要終點(“數據事件”)。在編制公司第一季度財務報表時，美國公認會計原則要求公司評估數據事件的影響，並根據公司實現未來價值的預期確定公司資產的賬面價值是否減值。鑑於這些數據事件，本公司得出結論，目前CPI-613的進一步開發和前景 不確定，並已在截至2022年1月31日的六個月的財務報表中完全減值，其貸款、應收賬款和對拉斐爾製藥的投資的價值基於其對拉斐爾製藥的估值。 2022年2月2日，公司撤回了S-4表格的註冊聲明，該S-4表格根據合併協議的某些 條款終止了合併協議, 即刻生效。
2019年，公司成立了Beller Institute(“Beller”)，這是一家早期的小分子研究機構，專注於開發一系列新型治療化合物，包括調節癌症代謝的化合物，可能在癌症以外的其他適應症中有更廣泛的應用。Beller由被認為是癌症新陳代謝、化學和藥物開發方面的頂尖專家的科學家和學術顧問團隊領導。 除了自己的內部發現努力外，Beller還在尋求與頂尖學術機構的頂尖科學家達成合作研究協議和獲得許可的機會 。Farber Partners，LLC(“Farber”)是為了支持與普林斯頓大學技術許可辦公室簽訂的協議，這些技術來自普林斯頓大學化學系Joshua Rabinowitz教授的實驗室，包括其SHMT(絲氨酸羥甲基轉移酶) 抑制劑計劃的全球獨家許可。該公司還持有LipoMedex製藥有限公司(“LipoMedex”)的多數股權，LipoMedex是一家總部位於以色列的臨牀腫瘤藥物公司。此外，該公司最近還開始努力發展其他處於早期階段的製藥企業。
公司的商業地產包括位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520號的一棟建築(作為公司和某些其他實體的總部，並容納其他租户)、一個相關的800輛車的公共車庫，以及以色列的一棟建築的一部分。
這些合併財務報表中的“公司”是指拉斐爾控股及其子公司在合併的基礎上。 所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
6
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
所有 控股子公司均被合併，所有公司間交易和餘額在合併或合併中被沖銷。 這些合併財務報表中包括的實體如下：
| 公司 | 註冊國家/地區 | 百分比 擁有 | ||||
| 拉斐爾控股公司 | % | |||||
| 遠大大西洋聯合有限責任公司 | % | |||||
| IDT 225 Old NB Road，LLC | % | |||||
| IDT R.E.控股有限公司 | % | |||||
| 拉斐爾控股房地產公司 | % | |||||
| Beller Institute，Inc. | % | |||||
| 鮑爾研究所，有限責任公司 | % | |||||
| Hillview Avenue Realty，合資企業 | % | |||||
| Hillview Avenue Realty，LLC | % | |||||
| 拉斐爾醫療設備有限責任公司 | % | |||||
| 萊科製藥有限公司 | % | |||||
| Farber Partners，LLC | % | |||||
| 醫藥控股有限責任公司 | % | |||||
| LipoMedex製藥有限公司 | % | |||||
| Altira Capital&Consulting LLC | % | |||||
| CS Pharma Holdings，LLC | %* | |||||
| * |
附註 2--重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的本公司及其附屬公司的綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則 及表格10-Q及S-X條例第8條的指示而編制。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有調整都已包括在內，這些調整隻包括正常的經常性調整，被認為是公平列報所必需的。
公司的會計年度在每個日曆年的7月31日結束。下面提到的每個財政年度都是指在所示日曆年度內結束的財政年度(例如，2021財政年度是指截至2021年7月31日的財政年度)。
截至2022年1月31日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2022年7月31日的財年的預期業績。截至2021年7月31日的資產負債表來自公司於該日經審計的綜合財務報表，但並不包括美國公認會計準則為完成財務報表所要求的所有信息和腳註。 因此，這些財務報表應與公司截至2021年7月31日的年度報告Form 10-K或提交給美國證券交易委員會(“Sequoia Capital”)的2021年Form 10-K年報中包括的經審計財務報表及其附註一併閲讀。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在資產負債表日期報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
7
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
流動性
截至2022年1月31日，公司擁有現金和現金等價物$
風險 和不確定性-新冠肺炎，烏克蘭戰爭
2019年12月，導致新冠肺炎的新型冠狀病毒株SARS-CoV被證明具有高傳染性。此後，它在包括美國在內的世界各地廣泛傳播，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。本公司積極監測疫情的爆發，包括新的利益變種的傳播，及其對本公司的運營和本公司所持股份的潛在影響。
大流行對公司及其附屬公司運營的影響，特別是拉斐爾製藥公司正在進行的臨牀試驗，正由拉斐爾製藥公司及其代理商管理。
儘管檢測和疫苗的可獲得性越來越高，為限制疫情傳播而實施的公共衞生措施也有所放鬆，但圍繞新冠肺炎大流行及其影響仍存在不確定性。
公司實施了一系列措施來保護公司員工的健康和安全，包括針對可以在家執行工作的公司員工的自願在家工作政策，以及對隨意的商務旅行的限制。我們的大多數員工 已從辦公室回到兼職工作崗位。
新冠肺炎疫情對本公司的全面影響將取決於以下因素：疫情持續時間的長短；聯邦、州和地方政府的應對措施；未來可能出現的變種的影響；人羣中的疫苗接種率；新冠肺炎疫苗的效力 ；疫情對經濟和消費者行為的長期影響；以及對我們的員工、供應商和其他合作伙伴的影響。
俄羅斯入侵烏克蘭的短期和長期影響目前很難預測。實施制裁和反制裁可能會對整個經濟市場產生不利影響，並可能影響我們的業務和我們在其中擁有投資、財務狀況和運營結果的公司。由於這些事件的高度不確定性和動態性質，目前無法估計俄烏戰爭對我們的業務和我們投資的公司的影響。
重新分類
某些
比較數字已重新分類，以符合本期列報。截至2021年10月31日的三個月的未經審計的綜合經營報表和全面虧損包括關聯方應收賬款損失準備金#美元。
信用風險和重要客户的集中度
該公司定期評估其客户的財務實力。因此，本公司相信其應收賬款信貸風險敞口有限。在截至2022年1月31日的三個月和六個月內，關聯方代表
8
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有流動投資視為現金等價物。
受限 現金
受限 現金是指保存在公司擁有的銀行賬户中的託管資金，用於支付首席執行官根據其僱傭協議無故解僱而應支付的遣散費 。公司無權將這筆現金餘額用於 任何其他目的。
為應收款預留
公司根據ASC 310對應收賬款、貸款、利息和費用進行減值評估。應收賬款。本公司還根據歷史壞賬經驗、管理層對與本公司開展業務的個別公司的財務狀況評估、當前市場狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，評估損失準備金並估計應收賬款、貸款、利息和應收費用的可收回性。
投資
適用於長期投資(無論是合併投資、股權投資還是成本投資)的 會計方法涉及對每項投資的重要條款進行評估，這些條款明確授予或暗示對被投資方運營的控制權或影響力的證據，還包括確定本公司為主要受益人的任何可變權益。合併財務報表 包括本公司的受控關聯公司。所有重要的跨公司賬户和合並附屬公司之間的交易都將被取消 。
在本公司不受控制但本公司有能力對經營和財務事項施加重大影響的業務中的投資 採用權益法入賬。本公司沒有能力對經營和財務事項施加重大影響的投資採用成本法核算。本公司定期評估其投資因被視為非暫時性下降而導致的減值。如果本公司確定公允價值的下降不是暫時的，則在隨附的綜合經營報表和全面虧損中計入收益費用，並在投資中建立新的基礎。
可變 利息主體
根據會計準則編撰(“ASC”)810，整固，本公司評估其是否在與其有財務關係的法人實體中擁有 可變權益，如有，則評估該等實體是否為可變 權益實體(“VIE”)。對於符合VIE資格的實體，ASC 810要求公司確定公司 是否是VIE的主要受益人，如果是，則合併VIE。
如果確定某一實體為VIE，本公司將評估該公司是否為主要受益人。主要受益者分析 是基於權力和經濟的定性分析。如果權力和利益都屬於本公司，本公司將合併VIE--即，本公司(I)有權指導VIE的活動，從而對VIE的經濟績效(權力)產生最大影響，並且(Ii)有義務承擔VIE的損失，或有權從VIE獲得可能對VIE(利益)產生重大影響的利益。每當確定本公司為主要受益人時，本公司將合併VIE。
9
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
成本 方法投資-Rafael PharmPharmticals(見注3)是VIE；但是，公司已確定它不是主要受益人，因為公司無權指導對Rafael PharmPharmticals經濟業績影響最大的活動。成本法投資列示為“投資--拉斐爾製藥公司”。
權益 方法投資-RP Finance，LLC(“RP Finance”)(見附註5)已被確定為VIE；然而，公司 已確定它不是主要受益者，因為公司沒有權力指導RP Finance的活動，而這些活動 對RP Finance的經濟業績影響最大，因此不需要合併RP Finance。公司 對其在RP Finance的投資採用權益會計方法核算。
收入 確認
公司應用ASC 606中描述的五步法，與客户簽訂合同的收入其中包括： (I)確定與客户的合同，(Ii)確定合同中的履約義務，(Iii)確定交易價格，(Iv)將交易價格分配到合同中的履約義務，以及(V)在實體履行履約義務時確認收入 。
公司在其合併經營報表和全面虧損中按來源分解其收入。作為房地產的所有者和運營商，本公司的大部分收入來自將其物業的寫字樓和停車位租賃給租户。 此外，本公司還從向租户收回的收入中賺取收入，包括應從租户那裏獲得的公共區域維護費用、房地產税和其他可收回的成本。從租户收回的收入與租金收入一起記錄在綜合經營報表和全面虧損表中，這也與ASC 842的指導一致。租契.
合同 租金收入是根據各自租賃條款以直線方式報告的。應計租金收入計入綜合資產負債表內的其他 資產內，指超出根據個別租賃協議的條款而收取的租金的累計租金收入。
該公司還通過停車獲得收入，主要來自每月和臨時的日常停車。每月和短暫的 每日停車收入屬於ASC 606的範圍，並在貨物或服務的控制權移交給客户和公司履行履行義務的時間點進行會計處理，與公司以前的會計一致。
由於租户無法支付所需租金或停車客户無法支付到期金額，公司對因租户無法支付所需租金或停車客户無法支付到期金額而造成的估計損失保留了可疑賬户。
研究和開發成本
研究和開發成本以及合併實體產生的支出主要包括工資和相關人員支出、基於股票的薪酬、支付給外部服務提供商的費用、實驗室用品、設施和設備成本、許可證成本以及其他研發活動成本。研發費用計入產生研發費用的 年度的營業費用。在已提供服務但尚未開具發票的情況下，已使用估計數來確定某些成本的負債。該公司通過與服務提供商的溝通來監控外部服務提供商在每個重要合同下的績效水平，包括 患者登記和其他活動的範圍，以反映實際支出金額 。
或有 與知識產權取得權相關的里程碑付款在可能和可評估的情況下予以確認。當與知識產權相關的未來用途沒有其他選擇時，這些金額 將用於研究和開發。
10
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
基於股票的薪酬
公司使用ASC 718的規定進行股票薪酬核算，基於股票的薪酬，這需要確認基於股票的薪酬的公允價值。股票薪酬在授予日根據 獎勵的公允價值進行估計。本公司對發生的沒收行為進行核算。獎勵的補償成本使用直線法 在授權期內確認。股票補償計入綜合經營報表和綜合虧損中的銷售、一般和行政費用以及研發費用 。
最近 發佈了尚未採用的會計準則
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構發佈，並於指定生效日期起由本公司採納。本公司相信，最近發佈的尚未生效的準則的影響不會對其財務狀況或經營業績產生實質性影響。
附註 3-投資拉斐爾製藥
拉斐爾製藥股權投資與成本法投資減值
Rafael PharmPharmticals是一家臨牀階段、基於癌症新陳代謝的治療公司，致力於開發利用正常細胞和癌細胞之間代謝差異的治療方法並將其商業化。
公司擁有拉斐爾製藥公司的股權和權利
製藥
控股公司擁有
為霍華德·喬納斯(公司董事會主席兼前首席執行官，拉斐爾製藥公司前董事會主席)子女的利益而設立的信託基金持有一種金融工具(以下簡稱工具)，該工具擁有
Pharma 控股公司持有Rafael PharmPharmticals D系列可轉換優先股4,400萬股，以及將Pharma Holdings和CS Pharma的合計所有權增加至Rafael PharmPharmticals全部稀釋後股權的56%的認股權證(“認股權證”)。 認股權證可按股權融資出售價格的70%或每股1.25美元的較低價格行使，但須作出某些調整。
2020年3月25日，拉斐爾製藥 董事會將Pharma Holdings購買認股權證股票的認股權證的到期日從2020年12月31日延長至2021年6月30日，並於2020年8月31日將醫藥控股有限責任公司持有的認股權證的到期日進一步延長至2021年8月15日。關於合併協議， 認股權證到期時間延長，現將於2022年4月1日到期，但本公司目前不打算行使該認股權證 。
11
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
Pharma 控股還持有Rafael PharmPharmticals的某些治理權，包括任命董事。Pharma Holdings不是Rafael PharmPharmticals的主要受益者，因為它不控制或指導Rafael PharmPharmticals對Rafael PharmPharmticals經濟表現產生重大影響的活動。
CS
Pharma持有
公司及其子公司共同擁有以下證券：
D系列可轉換優先股的聲明價值為每股1.25美元(須作出適當調整，以反映D系列優先股的任何股票拆分、組合、重新分類或重組或任何稀釋性發行，如下所述)。當Rafael PharmPharmticals董事會宣佈，D系列股票的持有者 在任何其他類別的Rafael PharmPharmticals股本股息之前 有權獲得非累積股息。如果對拉斐爾製藥公司進行清算、解散或清盤，或發生任何被視為清算的情況，則此類清算、解散或清盤的收益應首先分配給D系列股票的持有者。除非涉及某些重大決定或法律要求，D系列股票的持有者 與其他優先股和普通股的持有者一起投票，而不是作為一個單獨的類別。
公司是Pharma Holdings的管理成員，Pharma Holdings是CS Pharma的管理成員，擁有廣泛的
權力做出關於各自所持股份的所有關鍵決定。Rafael PharmPharmticals
向CS Pharma進行的任何分銷，再由CS Pharma分銷，都需要按比例分配給所有成員，這將使Pharma Holdings有權
公司根據ASC 323評估了其對拉斐爾製藥公司的投資，投資-權益法和合資企業， 為其投資建立適當的會計處理，並得出結論認為其投資不符合權益法會計或合併的標準 ，並按成本入賬。
拉斐爾製藥公司是一家VIE；然而，該公司已確定它不是主要受益者，因為它沒有權力 指導拉斐爾製藥公司對拉斐爾製藥公司的經濟業績產生最重大影響的活動。此外，Rafael PharmPharmticals持有的權益為D系列可轉換優先股，不代表實質普通股 。
該工具擁有獲得拉斐爾製藥公司額外股份的合同權利
12
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
Pharma
控股持有購買Rafael PharmPharmticals大量股份的認股權證，以及
Rafael PharmPharmticals的其他股權和治理權。
2021年1月28日，Pharma Holdings部分行使認股權證，維持51%的股權比例，以910萬美元購買了Rafael PharmPharmticals D系列優先股730萬股，其中90萬美元由Pharma Holdings的 少數股權持有人出資。
由於數據事件，在截至2022年1月31日的六個月內，公司記錄的減值費用約為$
大約
$
貸方為拉斐爾製藥的第 行及相關應收賬款減值
於2021年9月24日，本公司與Rafael PharmPharmticals(“債務人”)訂立信用額度貸款協議(“信用額度協議”)，債務人可借入總額達#美元的貸款。
由於數據事件，在截至2022年1月31日的六個月內，本公司就拉斐爾製藥公司與信貸額度協議相關的應付款項
記錄了全額準備金$
公司還記錄了關聯方應收賬款損失約#美元。
附註 4-在Altira的投資
本公司於2020年5月13日與Altira Capital&Consulting，LLC(“Altira”)的一名成員(“第一賣方”)簽訂了會員權益購買協議(“購買協議”)。根據採購協議，於2020年5月13日，
13
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
公司已經核算了購買初始
對於截至2020年7月31日的財政年度，公司確定Altira的投資於收購日已完全減值
，因為沒有可能的現金流，因此，投資沒有價值。公司記錄的減值費用為#美元。
2020年12月7日，
交易結束後的某些 付款可由公司酌情以現金或公司B類普通股的股票支付 ，以付款日期前公司B類普通股的十天平均股價或兩者的任何組合為基礎。
購買額外的會員權益被計入資產收購，因為根據ASC 805的指導，Altira不被視為
企業，企業合併。收購的會員權益不包括輸入、流程和
，也不會產生符合ASC 805企業資格的產出，因此被計入資產收購。
雖然這筆交易被認為是資產收購，但截至收購日期，Altira沒有任何資產或負債需要記錄
，因為Altira沒有任何業務運營。這項投資的成本被確定為$。
於截至2021年1月31日的三個月及六個月內，本公司確定Altira的投資於收購日期已完全減值，因為沒有可能的現金流，因此沒有價值。公司記錄的減值費用為#美元。
14
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
在截至2021年7月31日的年度內，公司發行了
此外，該公司還發布了
在2020年12月收購額外的
注： 5-投資RP Finance，LLC
2020年2月3日，Rafael PharmPharmticals與RP金融公司簽訂了信用額度貸款協議(“信用額度協議”)，提供高達$
根據信貸額度協議，公司擁有RP Finance 37.5%的股權，並需要為Rafael PharmPharmticals提出的37.5%的資金申請提供資金。霍華德·喬納斯擁有RP Finance 37.5%的股權，並根據信貸額度協議要求為Rafael PharmPharmticals提出的資金請求提供37.5%的資金。RP Finance剩餘的25%股權由Rafael PharmPharmticals的其他股東擁有。
根據 信用額度協議，借入的所有資金將按美國國税局公佈的中期適用聯邦利率計息。到期日為2025年2月3日，即Rafael PharmPharmticals控制權變更或Rafael PharmPharmticals或其資產出售時的較早日期。拉斐爾製藥公司可以在60天的通知後使用該設施。根據信貸額度協議借入的資金必須從Rafael PharmPharmticals出售股權的某些收益中償還。
關於簽訂信貸額度協議，拉斐爾製藥公司同意向RP Finance發行其普通股
股票，代表
RP
財務已被確定為VIE；但是，公司已確定它不是主要受益者，因為公司
無權指導對RP Finance的經濟業績影響最大的RP Finance的活動，因此不需要合併RP Finance。因此，公司將使用權益會計方法來記錄其在RP Finance的投資
。該公司已經確認了大約$
截至2022年1月31日，本公司已根據其在RP Finance的37.5%所有權權益 累計出資937.5萬美元。
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拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
權益法投資減值
由於數據事件，在截至2021年10月31日的三個月內，公司在RP Finance的虧損中計入權益#美元。
注6-投資LIPOMEDIX製藥有限公司。
LipoMedex 是一家處於發展階段的以色列私營公司，專注於開發一種基於脂質體輸送的創新、安全和有效的癌症療法 。
截至2022年1月31日，公司持有
於2019年11月，本公司提供過渡性融資本金#
於2020年1月，本公司提供過渡性融資本金#
於2020年3月，本公司提供過渡性融資本金#
於2020年5月，本公司與LipoMedex訂立購股協議
於2021年3月，本公司提供本金最高達$
於2021年11月15日，本公司與LipoMedex訂立購股協議，購買最多
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拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
截至股份購買協議日期，尚有未償還貸款餘額，包括本金#美元。
附註 7-公允價值計量
公允價值定義為在計量日期在 市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收取的價格。為提高公允價值計量的可比性，以下層次結構對用於計量公允價值的估值方法的投入進行了優先排序：
| ● | 第1級--相同資產或負債在活躍市場的報價； |
| ● | 第 級--類似資產和負債的活躍市場報價以及可觀察到該資產或負債的投入；或 |
| ● | 級別 3-資產或負債的不可觀察的輸入，例如貼現現金流模型 或估值。 |
根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平來確定資產和負債在此層次結構中的位置。
以下是截至2022年1月31日和2021年7月31日的公司資產清單，這些資產需要按公允價值經常性計量，並在公允價值層次中進行分類：
| 2022年1月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | (未經審計，以千計) | |||||||||||||||
| 對衝基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| July 31, 2021 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | (單位：千) | |||||||||||||||
| 對衝基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
於2022年1月31日及2021年7月31日，本公司並無任何按公允價值經常性計量的負債。
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拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
下表彙總了使用重大不可觀察投入(第三級)按公允價值經常性計量的資產的公允價值變動：
| 截至 1月31日的三個月， | 截至六個月 1月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未經審計，以千計) | (未經審計，以千計) | |||||||||||||||
| 期初餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 對衝基金投資的清算 | ( | ) | ||||||||||||||
| 收益中包含的總收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
對衝
歸類為3級的基金包括投資和證券，這些投資和證券可能不是基於容易觀察到的數據輸入。可觀察到的投入的可用性因安全性而異，並受到多種因素的影響，例如，安全性的類型、安全性是否為新的或尚未在市場上建立、市場的流動性以及安全性特有的其他特性。這些資產的公允價值是根據基金經理或普通合夥人提供的信息進行估計的。因此，這些資產被歸類為3級。2020年10月，公司收到一美元
該公司持有$
其他金融工具的公允價值
本公司其他金融工具的估計公允價值乃根據現有市場資料或其他適當的估值方法釐定。然而，在解釋這些數據以制定公允價值估計時，需要相當大的判斷力。因此， 這些估計不一定表明在當前市場交易中可以實現或將支付的金額。
現金和現金等價物、股權證券投資、應收貿易賬款和應付賬款。於2022年1月31日及2021年7月31日，由於到期時間較短，該等資產及負債的賬面價值接近公允價值。現金和現金等價物的公允價值估計被歸類為第1級。
其他 資產和其他負債。在2022年1月31日和2021年7月31日，這些資產和負債的賬面價值接近公允價值。該等公允價值乃根據本公司的假設估計，而該等假設被歸類為公允價值等級的第三級。
公司的金融工具包括應收貿易賬款、應付貿易賬款和關聯方應收賬款。由於 應收貿易賬款、應付及應付關聯方貿易賬款的短期性質，已記錄的賬面金額與其公允價值大致相同。除上文所述外，截至2022年1月31日或2021年7月31日，本公司並無任何其他按公允價值按經常性基礎計量的資產或負債。
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拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註 8-貿易應收賬款
貿易 應收賬款包括以下內容：
| 2022年1月31日 | 七月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計， 以千為單位) | (單位：千) | |||||||
| 應收貿易賬款 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款關聯方 | ||||||||
| 壞賬準備減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收貿易賬款淨額 | $ | $ | ||||||
包括在預付費用和其他流動資產中的遞延租金收入的當前部分約為#美元。
包括在其他資產中的遞延租金收入非流動部分約為#美元。
附註 9--財產和設備
財產和設備包括：
| 2022年1月31日 | 七月三十一日， 2021 | |||||||
| (未經審計， 以千為單位) | (單位：千) | |||||||
| 建築和改善 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
其他財產和設備包括其他設備和各種計算機硬件。
折舊
與財產和設備有關的費用約為$
公司總部位於新澤西州紐瓦克市布羅德街520號，辦公地點位於子公司擁有的一棟大樓內。
注： 10-每股虧損
基本 每股淨虧損的計算方法為：將公司所有類別普通股股東應佔淨虧損除以適用期間已發行所有類別普通股的加權平均股數。稀釋每股虧損包括潛在的 稀釋性證券，如股票期權、未歸屬的限制性股票、購買普通股的權證和其他可轉換工具 ，除非納入的結果將是反攤薄的。這些證券已被排除在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和六個月的每股攤薄淨虧損的計算之外，因為所有此類證券在所有呈報期間都是反攤薄的。
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拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
下表彙總了公司的潛在攤薄證券，普通股等價物，由於其影響將是反攤薄的，因此已從每股攤薄虧損的計算中剔除：
| 截至 1月31日的三個月， | 截至六個月 1月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 行使股票期權時可發行的股份 | ||||||||||||||||
| 歸屬有限制股份時可發行的股份 | ||||||||||||||||
| 在行使認股權證以購買B類普通股時可發行的股份 | ||||||||||||||||
計算每股攤薄虧損等於截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和六個月的每股基本虧損，因為 公司有淨虧損，而假設行使非既有限制性股票、股票期權和認股權證的影響將是反攤薄的。
票據 11-應付票據
於2021年7月9日，本公司作為擔保人、本公司全資附屬公司Rafael Holdings Realty，Inc.(“Realty”)、質押人
及Realty的全資附屬公司遠大聯營有限責任公司(“借款人”，並與借款人
Company and Realty，“借款人”)作為借款人與第三方貸款人(“貸款人”)520 BRoad Street LLC訂立貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議規定一筆金額為#美元的貸款。
應付票據的年利率為7.25%(7.25%)，年利率為7.25%，此後年利率為30天LIBOR利率，公佈於華爾街日報，加上6.90%的年利率，但在任何情況下不得低於7.25%(7.25%)的年利率。應付票據將於2022年8月1日到期，但公司可選擇將到期日延長至2023年8月1日，費用相當於應付票據的0.75%(0.75%)。
貸款協議包含貸款協議中定義的慣常肯定契諾、消極契諾和違約事件， 包括限制借款人產生留置權或轉讓、租賃或出售貸款協議中定義的抵押品的能力的契諾和限制。不遵守這些公約可能允許貸款人宣佈借款人在貸款協議下的義務以及應計利息和費用立即到期和支付。
應付票據項下的利息
費用為$
未攤銷
應付票據的債務發行成本總計為$
附註 12-關聯方交易
IDT 公司
公司歷史上一直保持着欠/來自關聯方的公司間餘額，涉及投資的現金預付款、貸款償還、IDT Corporation或IDT向公司提供的服務的費用，以及IDT支付的公司人員的工資成本
。該公司還從IDT共同控制的各種公司獲得租金收入。該公司記錄的支出約為$
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拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
IDT租賃約
在截至2021年7月31日的年度內，IDT和Genie分別進行了
拉斐爾 製藥公司
該公司為拉斐爾製藥公司提供行政、財務、會計、税務和法律服務。霍華德·S·喬納斯曾擔任拉斐爾製藥公司董事會前主席，並擁有拉斐爾製藥公司的股權。該公司向Rafael
製藥公司收取了$
由於數據事件，Rafael PharmPharmticals截至2022年1月31日欠本公司的餘額已預留至截至2022年1月31日的6個月，導致關聯方應收賬款虧損$
Levco 製藥有限公司
2020年9月8日，Levco PharmPharmticals Ltd.(“Levco”)與Alberto Gabizon博士簽訂了為期兩年的研發諮詢協議。根據協議，作為提供服務的交換，Levco將向Gabizon博士支付#美元
2020年9月8日，Levco與一家公司就一個與專利申請有關的研究項目簽訂了一項贊助研究協議，支付總額為$
Farber Partners，LLC
公司的控股子公司Farber與普林斯頓大學達成協議，包括授予與普林斯頓大學Joshua D.Rabinowitz博士的實驗室開發的絲氨酸羥甲基轉移酶(SHMT)抑制劑計劃有關的某些專利和相關 信息。Farber將向普林斯頓支付最低年度版税，以及版税百分比和任何再許可收入的百分比。此外，Farber將為Farber或任何分許可方或附屬公司開發的前三個產品 向普林斯頓支付開發里程碑付款。
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拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
醫藥控股
2021年1月28日，Pharma Holdings 部分行使認股權證，以910萬美元購買了Rafael PharmPharmticals D系列優先股730萬股，其中90萬美元由Pharma Holdings少數股權持有人出資。
關聯方租金收入
該公司將空間出租給相關方，
約代表
在Altira的投資
2020年5月，該公司獲得了其第一個成員
權益
RP財務
本公司於截至2022年及2021年1月31日止三個月分別確認其於RP Finance的37.5%股權的收益約為0美元及96,000美元 ，而於截至2022年及2021年1月31日止六個月的虧損575,000美元及來自其於RP Finance的37.5%股權的收益分別為192,000美元。截至2022年1月31日，公司資產負債表中對RP Finance的權益法投資為0美元。該公司在關聯方應收賬款上記錄了937.5萬美元的虧損，涉及RP Finance的欠款(見附註5)。
霍華德·喬納斯，董事會主席兼前首席執行官
2020年12月，註冊人董事會主席兼前首席執行官霍華德·喬納斯所在的兩個實體分別購買了
LipoMedex製藥有限公司
截至購股協議日期，
2021年11月15日，包括本金在內的未償還貸款餘額為$
附註13--所得税
於截至2022年1月31日及2021年1月31日止六個月內，本公司確認所得税撥備為$
22
拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
本公司預計其假設和估計可能會因美國國税局、美國證券交易委員會、財務會計準則委員會和其他各個税務管轄區 未來的指引和解釋而發生變化。特別是，公司預計美國各州司法管轄區將繼續確定並宣佈它們是否符合税法或與税法脱鈎，無論是整個税法還是就具體條款而言。立法和解釋性行動可能導致對公司餘額的調整。
附註14-業務分類信息
本公司的業務範圍為
各分部的會計政策與公司整體的會計政策相同。該公司主要根據研發努力和臨牀試驗結果評估其製藥部門的業績，而評估房地產部門的業績主要基於 運營結果。對Rafael PharmPharmticals的所有投資以及與LipoMedex、Beller、Levco、Farber和Rafael醫療器械相關的資產和費用在製藥部門單獨跟蹤。
製藥部門包括優先股和普通股權益，以及購買Rafael PharmPharmticals股權的認股權證、LipoMedex、Beller、Levco、Farber和Rafael Medical Devices的多數股權。到目前為止，製藥部門還沒有產生任何收入。
房地產部門包括公司持有的房地產，包括位於新澤西州紐瓦克布羅德街520號的一棟大樓，該大樓是公司總部和某些附屬公司及其相關公共車庫的所在地，以及以色列的一座寫字樓的一部分。
本公司各業務板塊經營業績如下：
| (未經審計，以千計) | 製藥業 | 房地產 | 總計 | |||||||||
| 截至2022年1月31日的三個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年1月31日的三個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| (未經審計，以千計) | 製藥業 | 房地產 | 總計 | |||||||||
| 截至2022年1月31日的六個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 截至2021年1月31日的六個月 | ||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
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拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
地理信息
來自美國境外租户的收入完全來自以色列境內的相關方。這些非美國客户的收入佔總收入的百分比 如下(按國家/地區的收入根據相關設施的位置確定)：
截至1月31日的三個月(未經審計) | 2022 | 2021 | ||||||
| 來自以色列租户的收入 | % | % | ||||||
| 截至1月31日的六個月(未經審計) | 2022 | 2021 | ||||||
| 來自以色列租户的收入 | % | % | ||||||
位於以色列的長期淨資產和在美國境外持有的總資產 如下：
| (未經審計，以千計) | 美國 | 以色列 | 總計 | |||||||||
| 2022年1月31日 | ||||||||||||
| 長期資產，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| July 31, 2021 | ||||||||||||
| 長期資產，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
附註15--承付款和或有事項
法律訴訟
2019年7月12日，本公司收到了美國勞工部職業安全與健康管理局(簡稱OSHA)對新澤西州紐瓦克市布羅德街520號進行檢查的傳票和處罰通知。傳票旨在對布羅德街520號涉嫌違反1970年《職業安全和健康法》的行為施加處罰。2019年7月31日，該公司向OSHA提交了一份競爭通知，對整個引文提出異議。2020年2月14日，本公司與OSHA簽訂了和解協議，這與2019年7月12日收到的傳票有關。
2019年12月31日，公司的一名員工就2019年1月31日在新澤西州紐瓦克市布羅德街520號發生的事件向新澤西州最高法院提起了對公司和其他各方的人身傷害投訴。該公司正在積極捍衞自己在這件事上的利益。 損失被認為是微不足道的，沒有記錄應計項目。
本公司可能會不時受到正常業務過程中可能出現的法律程序的影響。雖然在這方面不能作出保證，但除上文所述的 外，本公司並不預期任何該等法律程序會對本公司的經營業績、現金流或財務狀況造成重大不利影響。
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拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註16--權益
A類普通股和B類普通股
A類普通股和B類普通股持有者的權利相同，但某些投票權和轉換權以及對轉讓的限制除外。當公司董事會宣佈時，A類普通股和B類普通股的持有者 將獲得相同的每股股息。此外，A類普通股和B類普通股的持有人在清算中享有相同和平等的每股優先權 。A類普通股和B類普通股不具有任何其他合同參與權。A類普通股的持有者 每股有三個投票權，B類普通股的持有者每股有十分之一的投票權。根據股東的選擇，A類普通股每股可隨時轉換為一股B類普通股。A類普通股的股票在可轉讓性方面受到某些限制，但不適用於B類普通股的股票。
2021年5月27日，該公司在S-3表格中提交了一份註冊聲明，根據該聲明，該公司可以出售最多$
2021年6月1日，公司提交了S-3表格的註冊聲明併發布
於2021年8月19日，本公司與機構投資者(“機構投資者”)訂立證券購買協議(“機構購買協議”)及與I9Plus，LLC訂立證券購買協議(“Jonas購買協議”)(“Jonas購買協議”)，後者為本公司董事會主席Howard S.Jonas的附屬公司。
於2021年8月19日，關於機構購買協議，本公司與機構投資者訂立登記權利協議，據此，本公司同意 於(I)合併協議完成日期及(Ii)合併協議根據其條款終止日期後30天內，向美國證券交易委員會編制及提交登記聲明，以登記轉售機構股份及任何作為機構股份股息或其他分派發行的B類普通股 。
2022年1月19日，公司批准了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。2018年股權激勵計劃被暫停，由2021年
計劃取代，截至2022年1月19日，2018年股權激勵計劃沒有授予新的贈款。2018年股權激勵計劃下的現有贈款不會因採用2021年計劃而受到影響。本公司的任何員工、董事、顧問和其他服務提供商以及本公司附屬公司的員工都有資格參加2021年計劃。根據
適用的税收規則，只有員工(以及母公司或子公司的員工)才有資格獲得激勵股票
期權。2021年計劃授權股票期權(激勵性股票期權或非限制性股票期權)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位以及現金或其他基於股票的獎勵。根據2021年計劃，可發行的B類普通股的最大數量為
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拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
股票期權
公司股票期權活動摘要 如下：
數量 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) | 集料 內在價值 (單位：千) | |||||||||||||
| 截至2021年7月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 取消/沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 在2022年1月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可於2022年1月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年1月31日，與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本為$
修改了截至2022年1月31日的六個月內授予一名高管
團隊成員的期權授予條款，將歸屬期限延長一年。這是作為修改計入的，沒有記錄增加的補償費用，因為這是象徵性的。此外，公司還記錄了大約$的沖銷
期權授予的價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，該模型對截至2022年1月31日的六個月內授予的期權進行了以下假設：
| 無風險利率 | ||||
| 預期期限(以年為單位) | ||||
| 預期波動率 | ||||
| 預期股息收益率 | % |
限制性股票
公司B類普通股的限制性股票的公允價值是根據公司B類普通股在授予日的收盤價確定的。股票獎勵 一般在三年服務年限內按等級授予。
公司 授予B類普通股限制性股票的情況摘要如下：
數量 非既得利益 股票 | 加權 平均值 授予日期公允價值 | |||||||
| 截至2021年7月31日的未償還債務 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 取消/沒收 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 截至2022年1月31日的非既得股 | $ | |||||||
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拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年1月31日，
2021年11月21日，阿米特·馬利克辭去公司首席執行官一職，自2022年1月31日起生效。與他的辭職有關，這位前首席執行官的B類限制性股票被實質性沒收，導致大約$
| 截至 1月31日的三個月， | 截至六個月 1月31日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (未經審計，以千計) | (未經審計，以千計) | |||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研發 | ||||||||||||||||
| 在一般和行政部門內沒收RSU | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 股票薪酬費用淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
證券購買協議
2020年12月7日，Rafael Holdings簽訂了一份證券購買協議(SPA)，出售
大約$
股權分類認股權證
關於股份購買協議，每位購買者獲授認股權證以購買20%(
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拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
在截至2021年7月31日的年度內，IDT
和Genie分別進行了
截至2022年1月31日的六個月內，並無任何認股權證的行使。截至2022年1月31日，本公司有未償還認股權證可供購買
授予董事會撥款
2022年1月，公司授予
2021年1月，本公司共授予
附註17-租約
截至2022年1月31日，公司根據不同日期到期的不可撤銷租賃 收到的未來合同最低租賃付款(不包括運營費用報銷)如下：
| 截至七月三十一日止的年度， | 關聯方 | 其他 | 總計 | ||||||||||
| (單位：千) | |||||||||||||
| 2022年(剩餘) | $ | $ | $ | ||||||||||
| 2023 | |||||||||||||
| 2024 | |||||||||||||
| 2025 | |||||||||||||
| 2026 | |||||||||||||
| 此後 | |||||||||||||
| 未來最低租金收入合計 | $ | $ | $ | ||||||||||
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拉斐爾控股公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註18--後續活動
向高管發行限制性股票
2022年2月1日，公司發佈
撤回註冊説明書
2022年2月2日，本公司撤回其S-4表格的註冊聲明，該聲明根據合併協議的某些條款終止了與Rafael PharmPharmticals的合併協議，並立即生效。
2022年2月15日，本公司提交了一份S-3表格(於2022年3月2日修訂)的登記聲明，登記了機構投資者對其購買的股票的轉售。註冊聲明已於2022年3月7日宣佈生效。
遣散費
在2022年2月期間，公司支付了大約
美元
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
概述
Rafael Holdings，Inc.(NYSE-RFL)是特拉華州的一家公司，專注於發現和開發新的癌症和免疫代謝療法，有可能改善和延長患者的生命。該公司還擁有商業房地產資產， 作為單獨的業務線運營。
該公司對Rafael PharmPharmticals，Inc.或Rafael PharmPharmticals有投資，包括優先股和普通股權益以及購買額外股本的認股權證。2021年6月17日，本公司簽訂合併協議，收購拉斐爾製藥公司的全部所有權，以換取向拉斐爾製藥公司的其他股東發行公司B類普通股。我們已向Rafael PharmPharmticals提供債務和股權融資。 2021年10月28日，該公司宣佈，Rafael PharmPharmticals的主要候選產品CPI-613®的復仇者500第三階段臨牀試驗未能達到其主要終點，即顯著提高轉移性胰腺癌患者的總體存活率 ，在進行了預先指定的中期分析後，ARMADA 2000第三階段研究的獨立數據監測委員會建議停止試驗，因為確定它不太可能達到主要終點 。鑑於這些數據事件，本公司得出結論，目前CPI-613的進一步開發和前景 不確定，並已在截至2022年1月31日的六個月的財務報表中完全減值，其貸款、應收賬款和對拉斐爾製藥的投資基於其對拉斐爾製藥的估值。
2022年2月2日，本公司撤回了根據合併協議某些條款終止合併協議的表格S-4的註冊聲明，並立即生效 。
2019年，公司成立了Beller Institute(“Beller”)，這是一家早期的小分子研究機構，專注於開發一系列新型治療化合物，包括調節癌症代謝的化合物，可能在癌症以外的其他適應症中有更廣泛的應用。Beller由被認為是癌症新陳代謝、化學和藥物開發方面的頂尖專家的科學家和學術顧問團隊領導。 除了自己的內部發現努力外，Beller還在尋求與頂尖學術機構的頂尖科學家達成合作研究協議和獲得許可的機會 。Farber Partners，LLC(“Farber”)是為了支持與普林斯頓大學技術許可辦公室簽訂的協議，這些技術來自普林斯頓大學化學系Joshua Rabinowitz教授的實驗室，包括其SHMT(絲氨酸羥甲基轉移酶) 抑制劑計劃的全球獨家許可。該公司還持有LipoMedex製藥有限公司(“LipoMedex”)的多數股權，LipoMedex是一家總部位於以色列的臨牀腫瘤藥物公司。此外，該公司還投資了其他早期製藥企業。
本公司持有的商業地產包括位於新澤西州紐瓦克布羅德街520號的一棟大樓，該大樓是本公司和某些其他實體和租户的總部，以及與之相關的一個可停放800輛車的公共車庫，以及以色列一棟大樓的一部分。該公司在2020年出售了其他房地產持股 。我們繼續尋找機會，以多種方式最大化我們持有的房地產的價值，我們也在評估 通過將空置空間重新開發為更具市場價值的用途來實現價值最大化的其他途徑。
商業更新-新冠肺炎，烏克蘭戰爭
2019年12月，導致新冠肺炎的一種新型冠狀病毒株被證明具有高傳染性。自那以後，它在包括美國在內的世界各地廣泛傳播，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。該公司積極監測疫情的爆發，包括新的感興趣變種的傳播，及其對本公司的運營和本公司所持股份的潛在影響。
大流行對公司及其附屬公司運營的影響，特別是拉斐爾製藥公司正在進行的臨牀試驗，正由拉斐爾製藥公司及其代理商管理。
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儘管檢測和疫苗的可獲得性不斷增加，為限制疫情傳播而實施的公共衞生措施也有所放鬆，但圍繞新冠肺炎大流行及其影響的不確定性依然存在。
公司已實施多項措施 以保護公司員工的健康和安全，包括針對可在家執行工作的公司員工的自願在家工作政策，以及對隨意的商務旅行的限制。我們的大多數員工已經從辦公室回到兼職工作 。
新冠肺炎大流行對公司的全面影響將取決於以下因素：大流行持續的時間長度；聯邦、州和地方政府的應對措施；未來可能出現的變種的影響；人羣中的疫苗接種率；新冠肺炎疫苗的效力；大流行對經濟和消費者行為的長期影響；以及對我們員工、供應商和其他合作伙伴的影響。
俄羅斯入侵烏克蘭的短期和長期影響目前很難預測。實施制裁和反制裁可能會對整個經濟市場產生不利影響 ，並可能影響我們的業務和我們投資的公司、財務狀況和 經營業績。由於這些事件的高度不確定性和動態性質，目前無法估計俄羅斯-烏克蘭戰爭對我們的業務和我們投資的公司的影響。
經營成果
我們的業務包括兩個可報告的部門 -製藥和房地產。我們主要根據研發工作和臨牀試驗的結果來評估我們製藥部門的業績，而我們的房地產部門主要根據運營結果來評估。因此，業務損失項下的收入和費用項目僅包括在綜合業務結果的討論中。
截至2022年1月31日的三個月和六個月 而截至2021年1月31日的三個月和六個月
醫藥板塊
我們藥品部門的綜合費用如下：
| 截至 1月31日的三個月， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計，以千計) | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | $ | 1,714 | $ | (1,733 | ) | 3,447 | 199 | % | ||||||||
| 研發 | (3,335 | ) | (1,568 | ) | (1,767 | ) | (113 | )% | ||||||||
| 減損--Altira | — | (7,000 | ) | 7,000 | 100 | % | ||||||||||
| 運營虧損 | $ | (1,621 | ) | $ | (10,301 | ) | 8,680 | 84 | % | |||||||
31
| 截至六個月 1月31日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計，以千計) | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | $ | (10,383 | ) | $ | (3,352 | ) | (7,031 | ) | (210 | )% | ||||||
| 研發 | (5,488 | ) | (2,083 | ) | (3,405 | ) | (163 | )% | ||||||||
| 根據信用額度計提的應收賬款損失準備金 | (25,000 | ) | — | (25,000 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 關聯方應收賬款損失準備 | (10,095 | ) | — | (10,095 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 減損--Altira | — | (7,000 | ) | 7,000 | 100 | % | ||||||||||
| 運營虧損 | $ | (50,966 | ) | $ | (12,435 | ) | (38,531 | ) | (310 | )% | ||||||
迄今為止，製藥部門尚未產生任何收入。 製藥部門的全部費用與LipoMedex、Beller、Levco、Farber和拉斐爾醫療設備公司的活動有關。截至2022年1月31日，我們持有Beller 100%的權益，LipoMedex 84%的權益，Levco 95%的權益，Farber 93%的權益。我們擁有100%權益的拉斐爾醫療設備公司成立於2021財年。
一般和行政費用。 一般和行政費用主要包括工資、遣散費、股票補償費用、福利、設施、諮詢和專業費用。與截至2021年1月31日的三個月相比，截至2022年1月31日的三個月的一般和行政費用減少，主要是由於基於股票的薪酬淨減少約1,150萬美元(包括沒收約1,900萬美元的限制性股票單位)，遣散費增加約 美元，工資支出增加約140萬美元，專業費用增加約60萬美元， 以及其他管理費用增加。其中大部分增長與CPI-613® 上市前活動有關，鑑於數據事件，預計這些活動不會再次發生。
與截至2021年1月31日的六個月相比，截至2022年1月31日的六個月的一般和行政費用增加 主要是由於遣散費約為590萬美元，工資支出增加約270萬美元，專業費用增加約220萬美元， 基於股票的薪酬支出淨減少約380萬美元(包括沒收受限股票單位約1,900萬美元)。其中大部分增長與CPI-613®的發佈前活動有關，根據數據事件，預計這些活動不會再次發生。
研究和開發費用。由於Beller、LipoMedex、Farber和Rafael Medical Devices的活動增加，截至2022年和2021年1月31日的三個月和六個月的研究和開發費用增加。
信用額度上的損失。由於數據 事件，在截至2022年1月31日的六個月內，公司就拉斐爾製藥公司欠本公司的2500萬美元記錄了與信貸額度協議相關的全額準備金。
關聯方應收賬款損失。由於數據事件，在截至2022年1月31日的六個月內，公司記錄了約1,010萬美元的損失，涉及應收RP Finance 937.5萬美元的全額準備金和Rafael PharmPharmticals應收賬款72.0萬美元的全額準備金。
減值費用-Altira。在截至2021年1月31日的三個月和六個月期間，公司記錄了7,000,000美元的減值虧損，這與公司對Altira 33.333的額外投資有關。
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房地產細分市場
我們房地產部門的綜合收入和支出如下：
| 截至三個月 1月31日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計，以千計) | ||||||||||||||||
| 租賃-第三方 | $ | 232 | $ | 190 | 42 | 22 | % | |||||||||
| 租房相關方 | 705 | 527 | 178 | 34 | % | |||||||||||
| 停車 | 173 | 122 | 51 | 42 | % | |||||||||||
| 其他關聯方 | — | 120 | (120 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 銷售、一般和行政 | (818 | ) | (1,034 | ) | 216 | 21 | % | |||||||||
| 折舊 | (381 | ) | (441 | ) | 60 | 14 | % | |||||||||
| 運營虧損 | $ | (89 | ) | $ | (516 | ) | 427 | 83 | % | |||||||
| 截至六個月 1月31日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計，以千計) | ||||||||||||||||
| 租賃-第三方 | $ | 428 | $ | 426 | 2 | — | % | |||||||||
| 租房相關方 | 1,225 | 1,047 | 178 | (17 | )% | |||||||||||
| 停車 | 363 | 299 | 64 | (21 | )% | |||||||||||
| 其他 | 120 | 240 | (120 | ) | 50 | % | ||||||||||
| 銷售、一般和行政 | (1,613 | ) | (2,007 | ) | 394 | 20 | % | |||||||||
| 折舊 | (763 | ) | (878 | ) | 115 | 13 | % | |||||||||
| 運營虧損 | $ | (240 | ) | $ | (873 | ) | 633 | 73 | % | |||||||
收入。截至2022年1月31日的三個月和六個月，總租賃收入分別增加了約22萬美元和18萬美元，停車收入分別增加了約5.1萬美元和6.4萬美元。租金收入的增長歸因於房地產收入的增加 關聯方增加的税收約為17.8萬美元。停車收入的增加與公司位於紐瓦克布羅德街520號的車庫活動增加有關。
銷售、一般和行政費用。 銷售、一般和行政費用主要包括工資、福利、設施、諮詢和專業費用。截至2022年1月31日的三個月和六個月，銷售、一般和行政費用分別減少約216,000美元和39.4萬美元，這主要是由於出售新澤西州皮斯卡特韋的大樓導致房地產税收成本下降 其他行政費用增加部分抵消了這一減少。
折舊費用。與截至2021年1月31日的三個月和六個月相比，截至2022年1月31日的三個月和六個月的折舊費用 分別減少了約60,000美元和約115,000美元，原因是出售了新澤西州皮斯卡塔韋的大樓。
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整合運營
我們的綜合收入和支出項目 以下運營收入如下：
| 截至三個月 1月31日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計，以千計) | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | $ | (1,710 | ) | $ | (10,817 | ) | 9,107 | 84 | % | |||||||
| 利息支出，淨額 | (397 | ) | (1 | ) | (396 | ) | (39600 | )% | ||||||||
| 投資未實現(虧損)收益--對衝基金 | (454 | ) | 2,489 | (2,943 | ) | (118 | )% | |||||||||
| 所得税前虧損 | (2,561 | ) | (8,329 | ) | 5,768 | 69 | % | |||||||||
| 所得税撥備 | (4 | ) | (4 | ) | — | — | % | |||||||||
| RP Finance的收益中的股權 | — | 96 | (96 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 合併淨虧損 | (2,565 | ) | (8,237 | ) | 5,672 | 69 | % | |||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | (244 | ) | (72 | ) | (172 | ) | (239 | )% | ||||||||
| Rafael Holdings，Inc.的淨虧損。 | $ | (2,321 | ) | $ | (8,165 | ) | 5,844 | 72 | % | |||||||
| 截至六個月 1月31日， | 變化 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||
| (未經審計，以千計) | ||||||||||||||||
| 運營虧損 | $ | (51,206 | ) | $ | (13,308 | ) | (37,898 | ) | (285 | )% | ||||||
| 利息支出，淨額 | (807 | ) | (1 | ) | (806 | ) | (80600 | )% | ||||||||
| 出售建築物所得收益 | — | 749 | (749 | ) | 100 | % | ||||||||||
| 投資減值--其他藥品 | — | (724 | ) | 724 | (100 | )% | ||||||||||
| 成本法投資減值--拉斐爾製藥 | (79,141 | ) | — | (79,141 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 投資未實現(虧損)收益--對衝基金 | (243 | ) | 3,433 | (3,676 | ) | (107 | )% | |||||||||
| 所得税前虧損 | (131,397 | ) | (9,851 | ) | (121,546 | ) | (1234 | )% | ||||||||
| 所得税撥備 | (4 | ) | (9 | ) | 5 | 56 | % | |||||||||
| RP Finance的權益(虧損)收益 | (575 | ) | 192 | (767 | ) | (399 | )% | |||||||||
| 合併淨虧損 | (131,976 | ) | (9,668 | ) | (122,308 | ) | (1265 | )% | ||||||||
| 非控股權益應佔淨虧損 | (17,631 | ) | (57 | ) | (17,574 | ) | (30832 | )% | ||||||||
| Rafael Holdings，Inc.的淨虧損。 | $ | (114,345 | ) | $ | (9,611 | ) | (104,734 | ) | (1090 | )% | ||||||
利息支出，淨額。截至2022年1月31日的三個月和六個月的利息支出淨額分別為39.7萬美元和80.7萬美元，截至2021年1月31日的三個月和六個月的淨利息支出為1,000美元。截至2022年1月31日的三個月的利息支出是由於債務折價的攤銷和與應付票據相關的利息。截至2022年1月31日的六個月的利息支出增加主要與債務貼現和與應付票據相關的利息的整整六個月的攤銷有關。於截至2022年1月31日止三個月及六個月內，吾等分別以信貸額度計提關聯方應收利息準備金，金額分別為60萬美元及80萬美元。
出售建築物所得收益。2020年8月，我們出售了位於新澤西州皮斯卡特韋的一棟建築，並確認在截至2021年1月31日的6個月中，銷售收入約為749,000美元。
投資減值--其他藥品。 在截至2021年1月31日的六個月中，我們使用計量替代方案記錄了與我們在Nanovironix的投資相關的減值虧損72.4萬美元。
34
成本法投資減值-拉斐爾製藥 。與數據事件相關，我們在截至2022年1月31日的六個月內記錄了與我們對Rafael PharmPharmticals的成本法投資相關的全額減值費用7900萬美元。
投資未實現(虧損)收益-對衝基金 截至2022年、2022年和2021年1月31日的三個月，我們分別錄得約(454)000美元和250萬美元的未實現(虧損)收益，截至2022年1月31日和2021年1月31日的六個月，我們分別錄得約(243)000美元和340萬美元的未實現(虧損)收益。
RP Finance的權益(虧損)收益。 截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月，我們分別從我們在RP Finance的所有權權益中確認了約0美元和96,000美元的收益。於截至2022年1月31日及2021年1月31日止六個月，我們確認於RP金融的所有權權益分別錄得虧損575,000元及盈利192,000元。
非控股權益應佔淨虧損。 非控股權益應佔淨虧損的變動是由於與Rafael藥品減值虧損有關的虧損約1,730萬美元(減值虧損總額約為7,900萬美元)，該虧損適用於本公司某些附屬公司的非控股權益 ，並分配給CS Pharma和Pharma Holdings的權益持有人，金額分別約為1,040萬美元和690萬美元。額外變動與截至2022年1月31日的三個月LipoMedex、Farber和Levco的虧損有關。
流動性與資本資源
一般信息
截至2022年1月31日，除了我們價值500萬美元的對衝基金投資外，我們還有6500萬美元的現金和現金等價物(不包括限制性現金)。我們預計 現金和現金等價物以及對對衝基金的投資餘額將足以從這些合併財務報表發佈之日起履行我們未來12個月的債務 。
| 1月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金流(用於)由提供 | (未經審計，以千計) | |||||||
| 經營活動 | $ | (13,811 | ) | $ | (5,527 | ) | ||
| 投資活動 | (26,937 | ) | (8,420 | ) | ||||
| 融資活動 | 97,868 | 13,809 | ||||||
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | 51 | 18 | ||||||
| 增加(減少)現金和現金等價物 | $ | 57,171 | $ | (120 | ) | |||
經營活動
與截至2021年1月31日的6個月相比，截至2022年1月31日的6個月在經營活動中使用的現金增加 主要是由於淨虧損1.32億美元，但被非現金項目的影響部分抵消，主要是對拉斐爾製藥公司的成本法投資減值7900萬美元，拉斐爾製藥公司與信貸額度協議相關的應收公司款項準備金2500萬美元，拉斐爾製藥公司應收賬款準備金1010萬美元，以及應收賬款和應計費用增加540萬美元，以及資產和負債的其他變化。
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投資活動
在截至2022年1月31日的六個月中，投資活動中使用的現金主要涉及根據信貸額度協議貸款給拉斐爾製藥公司的金額約2,500萬美元，以及根據RP Finance和拉斐爾製藥公司之間的信貸額度支付我們部分預付款的金額約為190萬美元。
於截至2021年1月31日止六個月投資活動中使用的現金主要涉及本公司部分行使認股權證及以910萬美元購買拉斐爾製藥公司D系列優先股的730萬股，支付本公司在RP Finance與Rafael PharmPharmticals之間的信貸額度項下的預付款 ，初步支付1,000,000美元以收購Altira的第二個33.333的會員權益以開發中的產品，但被出售位於皮斯卡特韋的大樓所得的370萬美元所抵銷。2020年8月在新澤西州，並從對衝基金獲得200萬美元的收益。
融資活動
在截至2022年1月31日的六個月中，融資活動提供的現金主要與向投資者和關聯方出售我們的普通股有關的大約1.04億美元的收益有關，但部分被支付620萬美元的交易成本所抵消。
在截至2021年1月31日的六個月內，融資活動提供的現金主要用於出售公司567,437股B類普通股和額外購買113,487股B類普通股的認股權證所得款項1,300萬美元。
在我們實現可持續盈利並保留一定的最低現金儲備之前，我們預計不會為我們的普通股支付股息。任何特定期間的股息支付 將由我們的董事會全權決定。
趨勢與不確定性--《新冠肺炎》烏克蘭戰事
2019年12月，導致新冠肺炎的一種新型冠狀病毒株被證明具有高傳染性。自那以後，它在包括美國在內的世界各地廣泛傳播，並於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球大流行。該公司積極監測疫情的爆發，包括新的感興趣變種的傳播，及其對本公司的運營和本公司所持股份的潛在影響。
大流行對公司及其附屬公司運營的影響，特別是拉斐爾製藥公司正在進行的臨牀試驗，正由拉斐爾製藥公司及其代理商管理。
儘管檢測和疫苗的可獲得性不斷增加，為限制疫情傳播而實施的公共衞生措施也有所放鬆，但圍繞新冠肺炎大流行及其影響的不確定性依然存在。
公司已實施多項措施 以保護公司員工的健康和安全，包括針對可在家執行工作的公司員工的自願在家工作政策，以及對隨意的商務旅行的限制。我們的大多數員工已經從辦公室回到兼職工作 。
新冠肺炎大流行對公司的全面影響將取決於以下因素：大流行持續的時間長度；聯邦、州和地方政府的應對措施；未來可能出現的變種的影響；人羣中的疫苗接種率；新冠肺炎疫苗的效力；大流行對經濟和消費者行為的長期影響；以及對我們員工、供應商和其他合作伙伴的影響。
俄羅斯入侵烏克蘭的短期和長期影響目前很難預測。實施制裁和反制裁可能會對整個經濟市場產生不利影響 ，並可能影響我們的業務和我們投資的公司、財務狀況和 經營業績。由於這些事件的高度不確定性和動態性質，目前無法估計俄羅斯-烏克蘭戰爭對我們的業務和我們投資的公司的影響。
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關鍵會計估計
我們選擇了我們認為 適合按照美國公認會計準則準確、公平地報告我們的經營結果和財務狀況的會計政策。我們以一致的方式應用這些 會計政策。我們的重要會計政策在我們的合併財務報表的附註1“業務説明和重要會計政策摘要”中進行了討論，該綜合財務報表包含在我們2021財年的10-K表格(“2021表格10-K”)中。
關鍵會計政策的應用 要求我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設 。這些估計和假設是基於歷史和其他被認為在這種情況下是合理的因素。 我們會持續評估這些估計和假設，並可能聘請外部顧問協助我們的評估。如果實際的 結果最終與以前的估計不同，則在知道實際的 金額的期間，將修訂計入業務結果中。關鍵會計政策涉及編制我們的合併財務報表時使用的最重要的管理判斷和估計，或對外部因素的變化最敏感，在公司2021年報表 10-K的“第二部分，第7項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中進行了討論。在截至2022年1月31日的六個月中，我們的關鍵會計政策和程序沒有重大變化。
表外安排
根據美國證券交易委員會相關法規的定義，我們沒有任何“表外安排”， 這些安排很可能會對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來的影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的市場風險敞口與我們的2021 Form 10-K表7A項中描述的風險敞口相比沒有重大變化。
我們正在監測新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭對我們的業務和我們投資的公司的潛在影響。雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間很難評估或預測，但對全球金融市場的影響 可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們的長期流動性產生負面影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估。 我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據修訂後的1934年證券交易法 規則13a-15(B)，評估了截至2022年1月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，我們的披露控制和程序在2022年1月31日無效，這是因為我們對截至2022年1月31日的六個月期間發現的財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。
我們確定，我們的兩個法人實體的非控股權益的收入(虧損)項目在我們的會計核算中存在錯誤。具體地説，我們沒有正確地將損失分配給我們的非控股權益，因為公司在正常的合併過程之外處理了與減值損失相關的日記帳分錄和其他收入(虧損)項目 ，沒有對合並進行有效的審查。我們確定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，因為我們沒有對公司的合併過程和非控股權益應佔收益(虧損)的會計項目保持有效的內部控制。
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本公司評估是否存在因上述控制缺陷而無法及時防止或發現重大錯報的合理可能性 。
控制缺陷導致本公司先前在截至2022年1月31日的三個月和六個月期間的中期合併財務報表中披露的非控制性權益造成的收入(虧損)項目和其他收入(虧損)項目出現重大錯誤。基於這些 因素，公司得出結論，截至2022年1月31日，上述缺陷上升到實質性疲軟的水平。
財務報告內部控制中重大薄弱環節的補救情況
正如之前披露的那樣，公司管理層，包括其認證人員，在截至2021年10月31日的三個月中發現了公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷，這與公司根據美國公認會計原則應用與每股收益有關的權威指導 的控制設計有關。由於存在與每股收益和非控股權益相關的收入(虧損)項目的會計處理方面的重大弱點，該公司提交了一份重述截至2021年10月31日的季度報告Form 10-Q。
為解決上述重大弱點，本公司擴大了與計算每股收益相關的控制 ，將期內發行的普通股與未歸屬的限制性股票之間的加強對賬程序包括在內。改進的 控制在發現重大缺陷後立即實施，公司管理層，包括其認證人員 確定，截至2022年1月31日，我們完全補救了重大缺陷。我們將繼續監控這些控制措施的有效性，並將做出管理層認為必要的任何進一步更改。
針對上述與非控股權益會計有關的重大缺陷，我們正在加強內部控制。
此外，管理層正在繼續制定內部控制的設計和實施，以要求進行適當的審查，並保留這些審查的文件。我們 持續評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並可能在實施上述行動時實施其他更改或補救措施 。當修訂後的控制已運行了一段合理的時間，並經過測試以確定其有效運行時，將確定該缺陷已被修復。我們董事會的審計委員會正在監督補救行動。
財務內部控制的變化 報告。 在截至2022年1月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大變化 ，這些變化對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響，但上述為彌補重大弱點而進行的變化除外。
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第 部分二、其他信息
項目1.法律訴訟
我們參與的法律程序 在綜合財務報表附註15中有更全面的描述，該附註15包含在本季度報告10-Q表的第1項至第I部分。
第1A項。風險因素
在截至2021年7月31日的年度報告Form 10-K中，先前在第1A項中披露的風險因素 至第一部分沒有發生重大變化，但下列情況除外：
我們發現了財務報告內部控制中的重大缺陷。
保持對財務報告的有效內部控制對於我們編制可靠的財務報表是必要的。
我們在財務報告的內部控制中發現了兩個重大缺陷，其中一個與非控股權益的虧損分配會計有關，另一個是在計算截至2021年10月31日的每股收益中使用的加權平均流通股，其中一個已被確定為已在2022年1月31日之前得到補救。因此，我們的管理層得出結論，截至2022年1月31日，我們的披露控制和程序 無效。見第I部分第4項本季度報告中所列的控制措施和程序。
隨着我們努力彌補剩餘的重大弱點，我們正在根據美國公認的會計原則設計和實施與我們的財務結算和合並流程相關的控制措施。
如果在我們對財務報告的內部 控制中發現或在未來發生更多重大缺陷，我們的合併財務報表可能包含重大錯報 ，我們可能被要求重述我們的財務結果。
我們在很大程度上依賴信息技術 ，該技術的任何故障、不足、中斷或安全漏洞，包括任何網絡安全事件，都可能損害我們的 有效運營我們和製藥公司業務的能力。
儘管實施了安全措施，我們和製藥公司的內部計算機系統以及與我們和製藥公司簽訂合同的第三方的計算機系統仍然容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、自然災害、恐怖主義、戰爭以及電信和電氣故障的破壞。系統故障、事故或安全漏洞可能會導致我們和製藥公司的運營中斷，並可能導致其臨牀和商業化活動以及業務運營的實質性中斷，此外還可能需要花費大量資源進行補救。臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們和製藥公司的監管審批工作延遲，並顯著增加他們恢復或複製數據的 成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們或製藥公司的數據或應用程序丟失或損壞，或機密或專有信息的不當披露， 我們和製藥公司可能會承擔責任，其產品研究、開發和商業化工作可能會 被推遲。
此外，我們和我們的第三方供應商 依靠電子通信和信息系統來開展我們的業務。我們和我們的第三方提供商一直是，並可能繼續成為使用欺詐性電子郵件和其他通信的各方的目標，試圖挪用銀行會計信息、密碼或其他個人信息，或將病毒或其他惡意軟件引入我們的信息系統。2021年10月，我們經歷了一次網絡安全事件，關聯方的電子郵件被黑客攻擊，導致支付了兩張發票。截至本文件提交之日，公司已追回其中一張發票。我們將繼續探索一系列步驟，以增強我們的安全保護並 防止未來的未經授權活動。
39
儘管我們努力緩解這些威脅，但針對我們或我們的第三方供應商和業務合作伙伴的此類網絡攻擊仍然是一個嚴重的問題。總體來説，網絡安全事件的普遍性和網絡犯罪的風險是複雜的，而且還在不斷演變。儘管我們正在做出重大努力來維護我們信息系統的安全性和完整性，並正在探索各種措施來管理安全漏洞或中斷的風險，但我們不能保證我們的安全努力和措施將是有效的，或者安全漏洞或中斷的企圖 不會成功或具有破壞性。
我們的保險單可能不足以 賠償任何此類中斷、故障或安全漏洞造成的潛在損失。此外，我們未來可能無法以經濟合理的條款獲得此類保險，或者根本無法獲得此類保險。此外，我們的保險可能不涵蓋針對我們提出的所有索賠，在任何情況下都可能有很高的免賠額，而且無論勝訴與否，為訴訟辯護都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品
|
展品 數 |
描述 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官的認證 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔或提供的。 |
40
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2022年3月17日 | 拉斐爾控股公司 | |
| 由以下人員提供： | /s/威廉·康克林 | |
| 威廉·康克林 | ||
| 首席執行官 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Patrick Fabio | |
| 帕特里克·法比奧 | ||
| 首席財務官 | ||
41