附件10.27
資產轉讓協議
本資產轉讓協議(“協議”)於2021年10月18日(“協議日期”)由位於特拉華州的Alto NeuroScience，Inc.(“買方”)和Palisade Bio，Inc.(前身為Seneca Biophma，Inc.)(位於特拉華州的一家公司(“賣方”))(買方和賣方各自稱為“一方”，統稱為“雙方”)簽訂。
獨奏會
鑑於，賣方和買方於2020年12月16日簽訂了許可和期權協議(“L&O協議”)。
鑑於，根據《L&O協議》第6條，賣方授予買方資產購買選擇權。
鑑於2021年4月反向合併的結果，賣方更名為Palisade Bio，即本協議項下的賣方。
鑑於，買方現在希望行使這一資產購買選擇權，並按照本文規定的條款和條件向賣方購買資產。
因此，現在，考慮到上述規定和本協定中的相互承諾，雙方特此達成如下協議：
第一條
定義和解釋
1.1大寫術語。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《L&O協議》中賦予該術語的含義。下列大寫術語應具有下列含義：
(A)“資產”是指許可的技術、產品供應、專利文件和註冊。
(B)“假定合同”是指“陶氏協議”和附件C第2部分所列買方轉讓給賣方的任何合同。
(C)“第一次給藥”是指在產品的第三階段臨牀試驗中對第一名患者進行的第一次劑量，其定義是為直接支持研究新藥申請而進行的人類臨牀研究，並且符合21 C.F.R.中所述的定義。
312.21(C)或歐盟第536/2014號臨牀試驗條例(經修訂或其任何替代)。
(D)“許可技術”係指產品專利、Seneca NSI-189專有技術和賣方在《陶氏協定》下的權利。
資產轉讓協議的簽字頁
(E)“營銷批准”是指在任何司法管轄區內營銷和銷售產品所需的批准，包括價格批准、註冊、許可或任何監管機構的授權，包括但不限於批准、註冊、許可或授權
由美國FDA或歐洲藥品管理局批准。
(F)“專利文件”。指所有(I)許可技術中每項專利的起訴文件和摘要報告；(Ii)與第三方達成的向許可技術中的專利轉讓權利、所有權或利益的協議；以及(Iii)賣方、其律師或其代理人擁有或控制的與許可技術中專利的起訴、註冊、延續、部分延續、重新發布、更正和維護有關的其他文件、記錄和檔案，不包括受律師客户特權限制的任何文件或信息。
(G)“產品專利”是指在協議日期由賣方擁有或控制的、要求或涵蓋產品、或其製造、使用或銷售的全部或部分專利。產品專利包括《L&O協議》附件C和本協議附件A中所列的專利，以及要求其中披露或要求保護的標的的所有專利，以及由上述專利頒發或以其他方式產生的、或聲稱優先於上述專利或與上述專利相同優先的專利。
(H)“產品供應”是指賣方目前手頭有的或截至協議日期已轉讓給買方的任何可用產品。
(I)“Seneca NSI-189專有技術”係指賣方在生效之前開發或獲得的任何專有發明、發現、開發、數據、記錄、信息、過程、方法或技術或其他知識產權，不論是否可由賣方申請專利、擁有或控制，這些發明、發現、開發、方法或技術或其他知識產權僅與賣方的研究、開發和製造或產品的其他利用有關，包括NSI-189。
L&O協議的日期。Seneca NSI-189專有技術包括《L&O協議》附件D中描述的項目和主題。
1.2構造
為本協定的目的，只要上下文需要：
(A)單數將包括複數，反之亦然；男性將包括女性和中性性別；女性將包括男性和中性性別；中性將包括男性和女性；
(B)任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則將不適用於本協定的解釋或解釋；
(C)“包括”及“包括”等字眼及其變體，將不會被視為限制條款，而應被視為後跟“但不限於”等字；
(D)除另有説明外，本協定中對“章節”和“證物”的所有提及意指本協定的章節和本協定的證物；
和,
2
(E)本協議中的標題僅供參考，不會被視為本協議的一部分，也不會在解釋或解釋本協議時提及。
第二條
資產的轉移
2.1資產出售。賣方特此不可撤銷地將買方及其繼承人和受讓人持有和享有的對資產的所有全球、無限的權利、所有權和權益授予、轉讓、出售、轉讓和轉讓給買方。賣方還不可撤銷地將買方及其繼承人和受讓人持有和享有的對任何和所有過去侵權或挪用資產的訴因和追償權利，通過本合同的執行授予、轉讓和轉讓給買方。賣方進一步約定，賣方將在不要求進一步考慮的情況下，由買方提出要求並支付費用(賣方僱員的時間價值除外)，採取一切合法和公正的行為，證明、維護、記錄和完善買方對符合本協議的此類資產的權利，包括按照附件B所列格式(如果有)執行轉讓，或在附件B未列明此類格式的情況下，以買方合理要求的格式執行轉讓。
2.2獨家所有權。在不限制上述規定的情況下，買方將擁有獨家權利將資產商業化、製作和銷售產品、許可、再許可、製作衍生作品，以及以其他方式使用和利用資產。賣方特此放棄賣方(或其僱員、代理人或顧問)擁有或可能擁有的任何資產的任何和所有精神權利，包括識別作者身份的任何權利或隨後修改的限制。
2.3保留和承擔的負債。即使本協議中有任何相反規定，買方也不承擔賣方的任何責任或義務，但下列各項除外：(A)與陶氏協議項下的義務具體相關的責任或義務；(B)與產品專利相關的成本，包括但不限於該等產品專利的管理、起訴、維護和備案成本；(C)產品存儲成本；以及(D)附件D所列在協議日期之後產生的責任((A)、(B)、(C)和(D)，統稱為“已承擔的責任”)。
第三條
考慮事項
3.1對價。根據本協議的條款和條件，作為收購資產的對價，買方應向賣方支付：
(A)50萬美元(50萬美元)。賣方還同意將買方以前支付的100,000美元的許可費記入這一金額的貸方，並在協議簽訂之日起30天內支付淨額40萬美元(400,000美元)。賣方收到付款的日期應為本合同的“生效日期”。
3
(B)在資產衍生產品發生首付差價單據後三十(30)天內，買方應向賣方一次性支付150萬美元(1,500,000美元)的不可退還的里程碑付款。
(C)在從資產(包括在美國或歐洲)衍生的產品獲得首次營銷批准後三十(30)天內，買方應向賣方一次性支付300萬美元(3,000,000美元)的不可退還的里程碑付款。
(D)買方或其任何關聯公司在發生第一季度財務報表之前的資產許可或出售中收到的任何對價的百分之二十(20%)。
(E)買方和賣方各自承認並同意，這些付款(在第3.1(A)至(D)節中)在任何情況下都不得超過500萬美元(5,000,000美元)，並取代根據《L&O協議》第6.2節應支付的所有其他金額。
第四條
聖約
4.1異議和合同。賣方應在執行本協議時或之前向買方交付完成本協議預期交易所需的所有第三方同意。在本合同項下轉讓給買方的任何合同需要就該合同轉讓給買方向適用的交易對手發出通知或徵得其同意的情況下，賣方應交付此類通知或採取商業上合理的努力獲得該交易對手的書面同意，以完善對買方的適用協議的轉讓。賣方應盡合理努力將附件2中所述協議轉讓給買方
C.
4.2勞務協議終止。自生效之日起，買方和賣方在此同意全部終止《L&O協議》，但有一項諒解，即本協議中引用的《L&O協議》中的附件和定義的術語均包含在本協議中。此外，雙方均同意，《L&O協議》第7.4條應控制《L&O協議》中尚存的權利和義務，但《L&O協議》第6.4條不再有效，不再具有任何效力或效果。但是，如果L&O協議中的條款與本協議中的條款有衝突，則以本協議中的條款為準。
4.3 FDA轉讓函。賣方應向適用的監管當局提交一份轉讓函，轉讓函的格式應為附件E。
4.4合作。買方和賣方均應在本協議簽署後，在合理商定的其他時間和地點，向對方交付或安排交付對方為完成本協議預期的交易而合理要求的其他文書。
4
機密信息
4.5收購的資產。自生效之日起，收購資產中包含的所有信息應被視為買方保密信息，賣方應停止對其進行一切使用和披露，但下文第4.6節允許的除外。
4.6要求披露。如果賣方認為其將被法院、行政機構或其他政府機構強迫或被迫披露保密信息，則賣方應：(I)向買方及時發出有關通知，以便買方可以採取措施反對此類披露，(Ii)配合買方反對此類披露的合理嘗試，以及(Iii)盡其合理努力獲取保護令或以其他方式阻止不受限制地或公開披露此類保密信息。
第五條
申述及保證
5.1相互陳述和保證
(A)組織。每一方均表示並保證其是一家根據其組織管轄法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司或公司，並擁有簽署、交付和履行本協議所需的一切必要權力和權力，無論是公司還是其他機構。
(B)授權。每一方都聲明，本協議的簽署和交付以及本協議預期的交易的履行均已得到所有必要的公司行動的正式授權，並且不會也不會違反(A)
(B)該方在任何實質性方面必須遵守的任何協議、文書或合同義務，(C)任何適用法律的任何要求，或(D)目前適用於該方的任何法院或政府機構的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決。
5.2額外的賣方陳述和擔保。賣方進一步向買方陳述、擔保和契諾：
(A)它是登記中所有權利、所有權和權益的唯一所有人；登記是有效和有效的；沒有監管當局開始或威脅要發起任何撤銷登記的行動，賣方也沒有收到任何表明這一意思的通知，據賣方所知，沒有理由採取這種行動；
(B)該公司是該等資產的所有權利、所有權及權益的唯一擁有人(如屬陶氏協議，則為專用特許持有人)，而在生效日期當日，所取得資產的所有權利、所有權及權益須從賣方轉移至買方，而不受任何留置權、質押或其他產權負擔的影響；
(C)截至協議日期，沒有就資產向賣方提出未決的索賠或訴訟；
5
(D)它已經並將向買方提供(D)與資產有關的所有合同；及
(E)它有權授予買方在本協議下已授予和預期授予的權利，包括買方為所有目的和在任何情況下不違反對任何第三方的任何權利或義務而使用和開發資產的權利。
5.3額外的買方陳述和擔保。買方進一步向賣方陳述、擔保和契諾：
(A)截至協議日期，沒有任何針對買方的待決或據買方所知受到威脅的訴訟試圖阻止買方履行本協議和本協議擬進行的交易，或將對買方完成此類交易的能力產生重大不利影響。
(B)通過購買資產，買方具有善意使用並將作出商業上合理的努力來開發用於商業化的產品，並應根據與買方處於類似境遇的產品的生物製藥公司的時間表，以合理符合行業標準的方式進行這種開發。
第六條
賠償
6.1由買方賠償。買方應賠償賣方及其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人(統稱為“賣方受賠人”)因下列直接原因而對一個或多個賣方受賠人施加的所有責任、損害損失和費用(包括合理的律師費和訴訟費用)(統稱為“損失”)，並使其不受損害：(A)買方或其任何聯屬公司對產品的研究、開發、製造、使用、銷售或其他處置；分許可人、分銷商或代理商，包括但不限於《L&O協議》生效日期後的產品責任索賠；(B)買方違反其在本協議中的任何陳述、保證、契諾或義務，但因賣方違反其在本協議中的任何陳述、保證、契諾或義務而引起的或與之有關的範圍除外；(C)任何買方被賠付人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(D)任何承擔的責任，在每一種情況下，不包括賣方根據第6.2條有義務向買方被賠付人提出的索賠和損失，對於這些索賠和損失，每一方都應在其各自對該等索賠和損失承擔的責任範圍內對另一方進行賠償。
6
6.2賣方賠償。賣方應向買方及其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人(統稱為“買方受賠人”)賠償、辯護並使其不受損害，以免因下列索賠直接導致一個或多個買方受賠方蒙受損失：(A)賣方或其任何關聯公司、再被許可人、分銷商或代理人(為清楚起見，不包括買方)或其代表在協議日期之前對資產進行的研究、開發、製造、使用、銷售或其他利用；(B)賣方違反其在本協議中的任何陳述、保證、契諾或義務，但因買方違反其任何
(C)任何賣方的嚴重疏忽或故意的不當行為，而不是(C)任何賣方的疏忽或故意的不當行為；或(D)賣方承擔的責任以外的任何債務或義務，在每種情況下，買方都有義務對賣方的索賠和損失進行賠償，而根據6.1節的規定，買方有義務對賣方的索賠和損失進行賠償，而每一方都應按照各自對該等索賠和損失的責任賠償對方；但賣方在本條6.2項下的總責任應限於賣方實際收到的現金對價金額。
6.3索賠程序。
(A)根據第6.1條或第6.2條尋求賠償的一方(“被補償方”)應立即向被要求賠償的一方(“補償方”)提供書面通知，告知第三方關於可要求賠償的任何索賠或損失的主張(被補償方未發出此類通知不應解除其在本協定項下的賠償義務，除非且僅在受補償方因未發出此類通知而實際受到損害的範圍內)；
(B)在第6.3a條規定的書面通知後三十(30)天內，補償方可在書面通知被補償方後，控制任何索賠和損失的辯護，並推薦律師，並將就補償方提出的律師可能存在的利益衝突與被補償方進行磋商。除非被補償方有合理理由在通知後十五(15)天內反對提議的律師，否則建議的律師應被視為被補償方接受。如果補償方不控制這種抗辯，受補償方應控制這種抗辯，費用由補償方承擔；
(C)控制抗辯的一方應隨時向另一方通報該訴訟、訴訟、法律程序或索賠的狀況及其抗辯，並應真誠地考慮另一方就此提出的建議。該另一方應在控制該抗辯的一方合理要求的情況下，就與該抗辯有關的事項或在促進該抗辯方面予以合作。不控制國防的黨，可以自費參加；
(D)未經被補償方事先書面同意，賠償一方不得同意就該等訴訟、訴訟、法律程序或索償達成任何和解，而該等和解不得被無理扣留或拖延。賠償一方不得同意對該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠的任何和解，或同意任何與此有關的判決，而該判決不包括完全和無條件地免除受補償方的所有索賠和損失。
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或未經被補償方事先書面同意，將任何責任或義務強加給被補償方，不得無理扣留或拖延；以及
(E)如果雙方不能就6.1、6.2或6.3節對任何索賠和損失的適用達成一致，在根據第7.6節解決此類分歧之前，雙方可以對此類索賠和損失進行單獨的抗辯，每一方都保留根據6.1或6.2節要求另一方賠償的權利，或在基礎索賠得到解決後。
第七條
一般信息
7.1費用。除非本協議另有明文規定，或雙方另有約定，否則每一方應自行承擔下列費用和開支(包括律師費和會計費)：(I)談判和完成擬進行的交易所產生的費用
因此；以及(Ii)維護和完善本合同項下授予該方的權利，包括記錄文件、登記權利和支付生效日期後發生的政府費用。為免生疑問，買方及其代表應獨自承擔所有費用，包括律師費、律師助理費用、行政費用和備案費用，以及在協議日期後產生的任何記錄(或其他)文件的準備和翻譯費用，這些費用與在任何司法管轄區完善附件B中所列的對所列專利的權利、所有權和權益有關。
7.2公開聲明。未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何形式的公共廣告、促銷或宣傳中使用另一方的名稱，而事先書面同意不會被無理拒絕或推遲。儘管前述有任何相反規定，每一方均同意另一方公開披露本協議的存在以及買方可以進行研究和其他產品開發的事實。
7.3適用法律。本協議受美國加利福尼亞州法律管轄、解釋和解釋，不涉及法律衝突原則。
7.4獨立承包人。本協議確立的買賣雙方關係是獨立承包人的關係，本協議中包含的任何內容不得被解釋為(A)將雙方組成為合作伙伴、合資企業、共同所有者或以其他方式作為共同或共同企業的參與者，或(B)允許本協議的任何一方出於任何目的代表本協議的另一方產生或承擔任何義務。
7.5作業。買方可以全部和部分轉讓其在本協議項下獲得的所有資產和其他權利，前提是繼承人書面同意以與買方相同的方式受本協議規定的所有義務的約束，包括第三條規定的里程碑。賣方有權轉讓或轉讓本協議或其任何權利
未經買方事先許可；但賣方對本合同項下收款權利的任何轉讓均需向買方發出書面通知，賣方對
8
本合同項下的任何義務均應獲得買方的書面批准。任何違反本條款7.5的轉讓都是無效的。
7.6仲裁。如果當事各方就本協議產生爭議，應當事一方的要求，當事各方應根據美國仲裁協會(“AAA”)的規則將該爭議提交具有約束力的仲裁。一名具有相關行業經驗的仲裁員應由雙方在五(5)個工作日內或任何更長的雙方商定的期限內共同選擇，如果雙方未能共同選擇仲裁員，則由AAA選擇。任何此類仲裁應僅在美國加利福尼亞州進行。仲裁員的裁決應是書面的，是終局的，對雙方都有約束力。每一方應承擔自己的律師費、費用和因仲裁而產生的支出，並應支付等額的
分擔仲裁員的費用和費用。本第7.6條不應排除任何一方
在根據本協議進行仲裁之前，向有管轄權的法院尋求臨時或臨時救濟，以保護該方的利益。
7.7整個協議。本協議與附件一起構成雙方之間關於本協議標的的完整且唯一的協議，雙方關於標的的所有先前談判、陳述、協議和諒解均被本協議取代，包括雙方之間於2020年6月12日簽訂的預先存在的保密協議，但根據該協議或根據L&O協議披露的任何信息或項目應被視為僅根據本協議披露的保密信息，且僅受本協議的管轄。雙方平等參與了本協議的形成；本協議的措辭不會被推定為對任何一方不利。
7.8不得修改。本協議只有經雙方授權代表簽署後方可更改。
7.9個通知。本協議要求或允許的所有通知必須以書面形式發出，並必須通過將通知發送到本協議中規定的收件人地址或收件人根據本程序以書面指定的其他地址的方式發出。向賣方發出的通知將標明“注意：首席執行官”。致買方的通知將標明“請注意：首席執行官”。通知將被視為在五(5)個工作日後發出
預付頭等掛號信或掛號信，或(B)通過國家認可的隔夜遞送服務寄出後一(1)個工作日，以適當的郵資存放在郵件中。
如果買家：Alto NeuroScience，Inc.
聖安東尼奧南路369號
加州洛斯阿爾託斯94022
注意：首席執行官/Legal@altonEuroScience ence.com
複製給：威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂。P.C.
K街西北1700號
華盛頓特區，郵編：20006
注意：丹尼爾·基廷
9
Telephone: (202) 973-8807
賣給賣家：Palisade Bio，Inc.
5800 Armada Drive，210套房
加利福尼亞州卡爾斯巴德92008
注意：首席執行官
Telephone: (858) 704-4900
複印件：Cooley LLP
東門購物中心4401號
加州聖地亞哥，92121
注意：Karen Deschaine
電子郵件：kdeschaine@Cooley.com
7.10無豁免權。
(A)任何一方未能行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的拖延，均不視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何一方單獨或部分行使任何該等權力、權利、特權或補救措施，均不妨礙其任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。
(B)任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠或本協議項下的任何權力、權利、特權或補救，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定；任何此類放棄均不適用或具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。
7.11可分割性；改革。本協議的任何條款在任何司法管轄區被確定為無效或不可執行的，在該司法管轄區無效或不可執行的範圍內將無效，不會使本協議的其餘條款無效或不可執行，也不會影響本協議的任何其他條款在該司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。當事各方將以儘可能符合當事各方原意的有效和可執行的規定取代無效或不可執行的規定。
7.12對應方。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都將被視為正本，但所有副本一起構成一個相同的文書。
(簽名頁如下)
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自生效之日起，雙方經其正式授權的代表簽署了本資產轉讓協議，特此為證。
Alto神經科學公司Palisade Bio，Inc.
作者：/s/Amit Etkin作者：/s/Thomas Hallam
姓名：阿米特·埃特金醫學博士姓名：託馬斯·哈勒姆
頭銜：CEO頭銜：首席執行官
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展品索引
附件A某些專利
附件B知識產權轉讓表格
附件C假定的合同
附件D承擔的負債
向FDA提交的轉讓函表格附件E
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