附件10.5

本展品中包含的某些信息，標記為[***]，已被排除在本展覽之外，因為註冊人已確定它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

許可協議

之間

Palisade Bio公司

和

加州大學校董會

為

案件編號。[***]

案件編號。[***]

*某些機密信息被省略

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附件10.5

目錄

獨奏會3

第1條：定義4

第2條：贈款6

第三條：對價8

第4條：報告、記錄和付款11

第五條：專利事項14

第六條：政府事項17

第7條：協定終止或期滿17

第八條：有限保修和賠償18

第九條：名稱和商標的使用

第10條：雜項規定21

附件A：盡職調查義務25

*某些機密信息被省略

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附件10.5

許可協議

本協議(“協議”)是由Palisade Bio，Inc.和加州大學董事會簽訂的，Palisade Bio，Inc.是一家特拉華州公司，地址是加利福尼亞州卡爾斯巴德92008號Armada DR，Suite5800(連同其附屬公司，包括領先的生物科學公司，“被許可人”)，加州大學是一家加州公共公司，其全州行政辦公室位於加利福尼亞州奧克蘭富蘭克林街1111號，郵政編碼為94607-5200(“大學”)，代表加州聖地亞哥校區，地址在加州大學聖地亞哥分校，創新和商業化辦公室，郵編0910,9500 Gilman Drive，La Jolla加利福尼亞州92093-09(“加州大學聖迭戈分校”)。

本協議自上次簽署之日(“生效日”)起生效。

獨奏會

鑑於，加州大學聖迭戈分校披露案卷編號：[***]，並在UCSD披露案卷第[***](統稱為“發明”)，是在加州大學聖地亞哥分校的研究過程中由[***]和聯營公司(以下統稱為“發明人”)，並受以下定義的專利權所涵蓋；

鑑於發明人是加州大學聖迭戈分校的僱員，他們有義務將其在發明中的所有權利、所有權和利益轉讓給大學；

鑑於，大學希望最大限度地開發和利用這項發明，使公眾能夠享受到它的好處；

鑑於，被許可方先前已簽訂許可證續。不是的。[***]，生效日期為2020年4月1日，從大學獲得某些權利，用於商業開發、使用和銷售發明；

鑑於，被許可人現在希望從大學獲得額外的權利，用於發明的商業開發、使用和銷售，包括在癌症領域，並且大學願意授予這些權利；以及

鑑於，被許可人理解，大學可以在任何時候發佈或以其他方式傳播有關發明的信息，並且被許可人根據本發明支付的代價是為了儘早獲得發明，而不是繼續對其保密。

因此，現在雙方同意：

頁面的其餘部分故意留空。

*某些機密信息被省略

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附件10.5

第1條.定義

此處定義的術語無論是單數形式還是複數形式都應具有相同的含義。

1.1“關聯公司”是指被許可人直接或間接擁有或控制至少50%(50%)的流通股或有權選舉董事的其他投票權，或被許可人直接或間接由至少50%(50%)的流通股或其他有權選舉董事的表決權直接或間接擁有或控制的任何公司或其他商業實體；但在當地法律不允許外資參股至少50%(50%)的任何國家/地區，“關聯公司”包括被許可人直接或間接擁有或控制當地法律允許的流通股或投票權的最大百分比的任何公司。

1.2“組合產品”是指任何屬於許可產品(定義見下文)的產品，並且包含不是賦形劑、稀釋劑、佐劑、緩衝劑等的其他產品或產品成分，並且(I)不使用發明或專利權(定義見下文)；(Ii)銷售、使用或進口本身不會導致或誘導侵犯專利權；(Iii)由被許可人、其從屬被許可人(定義見下文)或關聯公司單獨銷售；以及(4)提高被許可方、其次被許可方或關聯公司銷售、使用或進口的最終產品的市場價格。

1.3“場”指[***].

1.4刪除。

1.5“許可方法”是指在專利權(定義如下)中要求的任何方法，如果沒有根據本協議授予被許可人的許可，使用該方法將構成對專利權內任何未決或已發出的權利要求的侵犯、侵權的誘因或輔助侵權。

1.6“許可產品”是指專利權中所要求的任何服務、機器、製造、物質組成或其他產品，或包括許可方法下的方法實踐的任何服務、機器、製造、製造、銷售、要約或進口，如果沒有根據本協議授予被許可方的許可，該產品的製造、使用、銷售、要約或進口將構成對專利權內任何未決或已發出權利要求的侵權、侵權誘因或輔助侵權。

頁面的其餘部分故意留空。

*某些機密信息被省略

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附件10.5

1.7“淨銷售額”是指被許可方、被許可方、關聯方或其任何組合銷售或租賃的許可產品的發票總價，減去下列實際和慣例扣除的總和(如適用並單獨列出)：[***]。為了計算淨銷售額，[***]。儘管如上所述，[***]，在確定淨銷售額時應不計在內。

1.8 [故意省略]

1.9“專利費”是指專利權中包括的所有美國和外國專利的準備、提交、起訴和維護的所有費用。專利費用還應包括與專利或專利權申請有關的專利或申請的可專利性意見、發明權確定、專利申請的準備和起訴、複審、補發、幹擾和反對活動的自付費用。

1.10“專利權”係指大學在下列任何方面的權利：

(1)與UCSD案卷相關的所有專利權[***]；其所有連續申請，包括分割、替換和部分延續(但僅限於其權利要求在説明書中完全得到支持並有權享有父申請的優先日期的範圍)；就所述申請頒發的任何專利，包括重新發布和重新審查、任何延期以及任何相應的外國申請或專利；以及

(2)與UCSD案卷相關的所有專利權[***]；其任何連續申請，包括分割、替換和部分延續(但僅限於其權利要求在説明書中完全支持並有權享有父申請的優先日期的範圍)；以及就所述申請頒發的任何專利，包括重新發布和重新審查、任何延期以及任何相應的外國申請或專利。

1.11“從屬許可”是指被許可人與非關聯方的第三方簽訂的協議，目的是(I)授予某些權利；(Ii)授予某些權利的選擇權；或(Iii)禁止根據本協議授予被許可人的任何權利的行使。

1.12“再許可收入”是指被許可人因授予再許可而從其再被許可人那裏收到的所有發行和預付費用、里程碑付款、金額和有價值的對價，以及類似的許可費，但不包括：
 

[***].

1.13“次級被許可人”是指被許可人與其訂立次級許可的第三方。

1.14“期限”是指自生效之日起至最長專利權到期日止的一段時間。

1.15“地區”是指專利權所在的世界範圍。

*某些機密信息被省略

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附件10.5

第二條.贈款

2.1許可證。在符合本協議和贊助商權利規定的限制的情況下，大學特此授予被許可人，並且被許可人在此接受專利權項下的許可，允許其在領土範圍內和期限內在現場製造和製造、使用和使用、銷售和出售、要約出售、進口和進口許可產品以及實踐許可方法。被許可方可以將此類許可擴展到附屬公司，前提是被許可方負責此類附屬公司履行其在本許可項下的義務。

此處授予的許可是該領域內專利權的獨家許可。

2.2從屬許可。

(A)第2.1節中授予的許可包括被許可人在期限內向第三方授予再許可的權利，但僅限於許可是排他性的。

(B)關於依據第2.2(A)段授予的再許可，被許可人應：

(Ii)在適用的範圍內，包括本協議所載的大學的所有權利和義務；

(Iii)迅速向大學提供所發出的每一分許可證的副本；及

(Iv)收取和保證支付分許可人直接或間接欠大學的所有款項，彙總和交付分許可人直接或間接欠大學的所有報告。

(C)在本協議因任何原因終止時，大學可終止次被許可人，但可允許被許可人向大學轉讓任何次級許可，但條件是a)次被許可人在與被許可人終止時信譽良好；b)次被許可人目前未作為大學的敵方捲入訴訟；以及c)次被許可人不在大學無法開展業務的國家開展業務。但是，在任何情況下，大學都不受超出本協議中規定的大學職責和義務的任何次級許可中所包含的責任和義務的約束。如果次級許可繼續存在，次級被許可人將立即以書面形式同意受本協議條款的約束，包括但不限於向里程碑大學支付第3條所要求的次級許可費用、賺取的使用費、專利報銷和次級許可費，以代替適用的次級許可協議下的付款義務。如果存在一個以上的次級許可

*某些機密信息被省略

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附件10.5

在本協議終止後，上述付款義務可在再許可之間按比例分配。

(D)強制再許可：

(I)在任何時間[***]從生效日期起，如果被許可方[***]，則大學應向被許可人發出通知。被許可人應在[***]對於此類通知，(I)完成授予第三方的再許可，其範圍將允許第三方開發和商業化開發計劃中規定的第三方感興趣的許可產品，或(Ii)向大學提供大學可接受的詳細計劃，以開發、製造和商業化該使用領域的產品。被許可人應立即開始實際實施並維持這樣的計劃。該計劃應成為本協議條款的一部分。如果被許可人沒有(I)完成再許可授予或(Ii)在以下時間內證明實施了所述開發計劃[***]在收到大學的通知後，大學有權將該指示排除在被許可人的領域之外。

(2)如果被許可人和第三方不能達成協議，並且被許可人沒有在下列情況下向第三方授予再許可[***]在上述3.3(C)款規定的通知發出後，或在合理條款下拒絕授予此類再許可後，被許可方應立即向大學提交一份書面報告，説明第三方提出的許可條款以及被許可方拒絕或未授予此類再許可的書面理由。如果是大學[***].

2.3權利的保留。大學保留下列權利：

(A)將發明權和專利權用於教育和研究目的；

(B)在任何時間發表或以其他方式傳播關於該項發明的任何資料；及

(C)允許其他非營利機構出於教育和研究目的使用和出版或以其他方式傳播有關發明和專利權的任何信息。

第三條對價

3.1費用和特許權使用費。雙方理解，被許可方根據本協議向大學支付的費用和使用費是根據專利權授予被許可方的許可的部分對價。被許可人應向大學支付：

(A)10,000美元(10,000美元)的許可證發放費，其中5000美元(5,000美元)將被支付[***]在生效日期之後，餘款將在[***]在生效日期之後；

*某些機密信息被省略

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附件10.5

(B)許可證維持費[***]按年支付，在生效日期一週年時支付，此後每年在每年週年日支付；但被許可人支付這一費用的義務應在被許可人商業銷售許可產品之日終止；

頁面的其餘部分故意留空。

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附件10.5

(C)被許可人應根據以下活動時間表向大學支付下列里程碑付款：

(D)賺取的版税(“賺取的版税”)為[***]關於被許可人、再被許可人和/或關聯公司許可產品的淨銷售額，但根據被許可人和/或其關聯公司組合產品的淨銷售額，應賺取的版税應按以下方式計算：

應在大學獲得的版税=[***]，其中：

[***]及

[***]，滿足第1.2款(“組合產品”)中概述的要求。對於B中的任何產品，如果被許可方已將其應支付給大學的賺取的版税減少到3.1(D)以下，則本規定不適用。

頁面的其餘部分故意留空。

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附件10.5

(I)如果被許可人被要求就製造、使用或銷售許可產品所需的專利權向一個或多個第三方支付使用費，被許可人可扣除$[***]從應支付給大學的每美元的賺取版税中[***]被許可方實際向上述第三方付款；但在任何情況下，向大學支付的金額不得低於[***]除非雙方以書面形式另有約定，否則應支付應支付金額的%。

(e) [***]被許可方從其分被許可方收到的未賺取版税或不包括在第1.11節中的所有分許可收入。

(F)從被許可人、從屬被許可人或附屬公司對第一個許可產品進行商業銷售的歷年開始，如果被許可人根據第3.1(C)段在任何此類年度向大學支付的賺取的版税總額累計少於[***]，持牌人須於每年2月28日或之前向大學繳付[***]以及被許可人根據第3.1(D)段為該年度支付的全部賺取的特許權使用費(“最低年度特許權使用費”)；但對於第一個許可產品的商業銷售年度，應按該歷年剩餘月數按比例計算應支付的最低年度特許權使用費數額。

上文第3.1(A)至3.1(F)段規定的所有費用和特許權使用費應由被許可人按照第4.3段的規定支付，並應由被許可人按照第10.1段的規定交付給大學。

3.2專利費。被許可方應補償大學過去發生的任何未報銷的專利費用(在生效日期之前發生)。被許可方應償還大學未來(生效日期或之後)在期限內和領土內發生的所有專利費用[***]在此日期之後，大學將向被許可方發送一份詳細的發票。

3.3盡職調查。

(A)被許可人應直接或通過其關聯方或次級被許可方：

(I)勤奮地從事特許產品的開發、製造和銷售；

(Ii)每年支出不少於[***]在第一個授權產品的開發期間[***]本協議的年限。被許可人可根據其唯一選擇，[***];

(三)完成本合同附件A所列的勤勉義務。

(四)美國市場許可產品在[***]獲得監管部門批准銷售此類許可產品；

*某些機密信息被省略

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附件10.5

(V)在本協議期限內的任何時間，在開始銷售後的任何時間滿足市場對許可產品的需求；和

(6)獲得製造、使用和銷售許可產品的所有必要的政府批准。

(B)如果被許可方未能履行第3.3(A)(I)-(Vi)段規定的任何義務，則大學有權選擇終止本協議或將被許可方的排他性許可改為非排他性許可。這一權利如果由大學行使，將取代第2條所賦予的權利。

第四條報告、記錄和付款

4.1報告。

(A)進度報告。被許可方將努力通過電子郵件和電話會議向大學通報有關產品開發取得實質性進展的最新情況。此外，根據大學的書面要求，開始[***]自生效之日起至許可產品在美國首次商業銷售之日止，被許可方應向大學報告上一年被許可方(及其附屬公司和被許可方)開發和測試所有許可產品的進展情況，並獲得營銷所需的政府批准。此類年度報告應在[***]其中包括已完成工作的摘要、進行中的工作摘要、預期事件或里程碑的當前時間表、推出特許產品的市場計劃以及報告所述期間花費的資源(美元價值)摘要。第4.1(A)節中提及的報告應標明以下標題和案例編號：“UCSD與Palisade Bio，Inc.[***]“報告應作為附件提交到加州大學聖迭戈分校的電子郵件地址：[***].

頁面的其餘部分故意留空。

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附件10.5

(B)專利税報告。在世界各地首次商業銷售許可產品後，被許可方應在每年2月28日或之前向大學提交年度版税報告。每份特許權使用費報告應涵蓋被許可人(以及各關聯公司和次承租人)最近完成的日曆年度，並應顯示：

(I)許可產品在每個國家首次商業銷售的日期；

(2)最近完成的歷年的銷售總額、第1.7款規定的扣除(銷售淨額)、淨銷售額和應支付的美元特許權使用費；

(Iii)每類特許產品的銷售數量；

(4)最近完成的日曆年期間收到的以美元計算的再許可費和特許權使用費；

(V)計算專利權費的方法；及

(Vi)所使用的匯率。

報告期內未銷售許可產品且未收到再許可收入的，應予以報告。第4.1(B)節中提及的報告應標明以下標題和案例編號：“Case的UCSD與UCSD和Palisade Bio，Inc.之間的許可協議[***]“報告應作為附件提交到加州大學聖迭戈分校的電子郵件地址：[***].

(三)及時報告。被許可方承認及時報告在大學有效管理其在本協議項下的權利方面所提供的重要價值。被許可方進一步承認，未能提交第4.1節所要求的報告可能會損害大學根據本協議管理其權利的能力。因此，未在第4.1節規定的截止日期前提交的報告將導致被許可方向大學支付延遲報告費[***]每個月，直到大學收到符合本4.1節要求的報告。此費用的支付應遵守本協議第4.3節、第7.1節和第10.1段的規定。

4.2記錄和審計。

(A)被許可人應保存並要求其附屬公司和分被許可人保存所有根據本協議製造、使用和銷售的許可產品和再許可費的準確和正確的記錄。此類記錄應由被許可方保留至少一段時間[***]在某一報告期之後的數年。

(B)所有記錄應在正常工作時間內供大學內部審計部門或大學挑選的註冊會計師在符合本協議其他條款的情況下進行檢查，費用由大學承擔

*某些機密信息被省略

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附件10.5

核實報告和付款或其他合規問題的唯一目的。除與根據本協議提交的報告和付款的準確性或其他合規問題有關的信息外，該檢查員不得向大學披露任何信息。如果任何此類檢查顯示少報和少付的金額超過[***]對任何[***]期間，則被許可人應支付審計費用以及在被許可人正確報告的情況下應支付給大學的任何額外款項，外加按以下利率計算的利息[***]每年。該利息應從向大學支付正確款項之日起計算，直至被許可方實際支付該款項之日為止。少付的款額不超過[***]對任何[***]期間內，持牌人須在[***]不含利息和檢驗費用。

4.3付款。

(A)所有應付加州大學的費用、發還款項及特許權使用費均須以美元支付，而所有支票(如不能以電匯付款)須以“The Regents of the University of California”為抬頭，並註明該大學的納税人識別號碼，[***]，並根據第10.1段(函件)送往大學。當許可產品以美元以外的貨幣銷售時，被許可人應首先以銷售許可產品所在國家的貨幣確定賺取的特許權使用費，然後使用《華爾街日報》在適用報告期的最後一個營業日引用的匯率將該金額轉換為等值的美國基金。

(B)專營權使用費。

(I)特許權使用費應在許可產品開具發票時產生，如果未開票，則在交付給第三方或附屬公司時產生。

(2)被許可人應每年在每個歷年的2月28日或之前支付賺取的版税。每筆此類付款應用於被許可人最近完成的日曆年度內賺取的版税和應計費用。

(3)在美國以外的任何國家，根據本協定授予的銷售或再許可下的銷售所賺取的特許權使用費應[***].

頁面的其餘部分故意留空。

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附件10.5

(Iv)在任何時候，如果法律限制阻止被許可人就根據本協議銷售許可產品或授予再許可的任何國家/地區迅速支付部分或全部版税，被許可人應將欠大學的金額兑換成美元，並應在法律限制適用期間直接從大學的美國資金來源支付給大學。

(V)如果專利權範圍內的任何專利或專利權利要求在專利局的最終裁決中被裁定無效，而專利局沒有或不能對其提起上訴或額外的專利訴訟，或有管轄權和最後手段的法院沒有或不能對其提起上訴，則僅基於該專利或權利要求或任何與之不明確的權利要求支付使用費的所有義務，應自該最終裁決之日起停止。但是，被許可人不得免除支付在該最終決定之日之前發生的、基於與該最終決定無關的另一項專利或權利要求的任何使用費。

(Vi)應為任何和所有許可產品支付第3條下的特許權使用費、第5條下的回收和結算以及4.1(B)項下的特許權使用費報告，即使在本協議期滿後到期也是如此。如果在任何製造、使用、銷售、要約出售或進口時，領土上不存在專利權，則不應支付使用費或使用費報告。

(C)逾期付款。如果大學沒有收到到期的特許權使用費、報銷和/或費用，被許可人應向大學支付利息，費率為[***]每年。該利息應從付款到期之日起計算，直至大學實際收到為止。

第五條專利事項

5.1專利起訴和維護。

(A)如果被許可人已根據第3.2條償還大學的專利費，大學應使用其選擇的律師努力起訴和維護美國和外國專利以及專利權申請。為清楚起見，如果被許可方目前沒有向大學償還此類專利訴訟費用，大學沒有義務根據本協議產生任何新的專利費用，也沒有義務進一步起訴專利權或根據專利權提交任何新的專利。大學應讓被許可人合理地瞭解專利權的起訴情況，並向被許可人提供與專利權起訴有關的所有相關文件的副本，並給被許可人時間進行審查和評論(被許可人應對此文件保密)。律師應僅接受大學的指示，專利權中的所有專利和專利申請應僅轉讓給大學。然而，大學將考慮被許可人對特許產品或特許方法的保護提出的任何意見。在任何情況下，大學應控制所有專利備案和所有專利起訴決定和相關備案(例如，對辦公室行動的答覆)應在

*某些機密信息被省略

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附件10.5

大學擁有最終自由裁量權(起訴包括但不限於來自專利局的干涉、反對和任何其他當事人之間的事項)。

(B)大學應考慮修改專利權中的任何專利申請，以包括被許可人合理要求的權利，以保護被許可人根據本協議預期銷售的產品。

(C)在下列情況下，被許可人可選擇終止其對任何專利申請或專利權專利的報銷義務[***]向大學發出書面通知。大學在收到被許可人的終止通知後，應盡合理努力進一步降低此類申請或專利的專利成本。大學可自行決定並自行承擔費用，繼續起訴和維護上述申請或專利，被許可人不再擁有與之相關的許可。不支付任何申請或專利的任何部分專利費，大學可視為被許可人選擇終止其對該申請或專利的報銷義務。如果被許可人沒有為該國的專利申請支付專利費，大學在任何時候都沒有義務在該國提交、起訴或維護專利權，也沒有義務提交、起訴或維護被許可人根據本協議終止其許可的專利權。

5.2專利侵權。

(A)如果大學(在負責管理本發明的許可專業人員的實際知識範圍內)或被許可方瞭解到根據本協議許可的任何專利的潛在商業意義受到侵犯，知情的一方將向另一方提供(I)關於此類侵權的書面通知和(Ii)其可獲得的關於此類侵權的任何證據(“侵權通知”)。在被許可人根據本協議享有專有權利的期間內，在未事先徵得對方同意的情況下，大學和被許可人不得將侵權行為通知第三方(包括侵權者)或將任何專利權的存在通知該第三方。如果被許可方在未事先徵得大學書面同意的情況下通知第三方侵權行為或通知第三方關於此類侵權行為的任何專利權的存在，並且大學在宣告性判決中被起訴，大學有權立即終止本協議，而沒有義務提供[***]第7.1段所述的通知。大學和被許可方都將努力合作，在不起訴的情況下終止此類侵權行為。

(B)侵權者具有潛在商業意義的侵權活動沒有在以下時間內減少[***]自侵權通知生效之日起，被許可人可以對侵權人提起專利侵權訴訟。大學可以自費自願加入此類訴訟，但此後不得就被許可人的訴訟或在該訴訟中作出的任何判決的侵權行為對侵權者提起訴訟。未經大學事先書面同意，被許可人不得在被許可人提起的訴訟中加入大學。如果在被許可人提起的訴訟中，大學是非被許可人非自願加入的，

*某些機密信息被省略

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附件10.5

被許可人將支付大學因此類訴訟而產生的任何費用，包括但不限於大學選擇並保留在訴訟中代表其的律師的任何法律費用。

(C)如在[***]自侵權通知生效之日起，侵權者具有潛在商業意義的侵權行為仍未減少，如果被許可人尚未對侵權者提起訴訟，大學可以對侵權者提起專利侵權訴訟。如果大學提起此類訴訟，未經大學同意，被許可人不得加入此類訴訟，此後不得就大學訴訟或該訴訟中作出的任何判決的侵權行為對侵權者提起訴訟。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但如果侵權或潛在侵權涉及專利權中包含的已發佈專利，並且根據任何加快訴訟的法規(例如1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》和/或本法的外國對應法規)(以下簡稱《法案》)發出書面通知，則根據該法收到通知的一方(就大學而言，在負責管理本協議的許可官員實際瞭解的範圍內)應立即向另一方提供侵權通知。如果被許可人因不通知第三人或不提起訴訟而失去對侵權行為進行法律補救的權利，則通知期和提起訴訟的期限將被加速到[***]根據該法案向任何一方發出通知的日期。

(E)因任何訴訟而收到的任何追討或和解，首先將由大學和被許可人平分，以支付各自產生的訴訟費用，然後支付給大學或被許可人，以彌補其所產生的任何訴訟費用，超過對方的訴訟費用。在被許可人提起的任何訴訟中，被許可人和大學之間將按以下方式分攤超過訴訟費用的任何賠償：(I)對於故意侵權賠償以外的任何賠償：(A)大學將獲得[***]如果大學不是訴訟的一方，並且沒有招致任何訴訟費用，將獲得追回；(B)大學將獲得[***]如果大學是訴訟的一方，但沒有招致任何訴訟費用，包括上文第5.2(B)段的規定，或(C)大學將獲得[***]如果大學因訴訟而招致任何訴訟費用，則大學將獲得[***]經濟復甦的關鍵。在大學提起的任何訴訟中，任何超過訴訟費用的追回都將[***]。大學和被許可方同意受專利侵權、有效性和可執行性的所有判定(但不包括其他問題)的約束，這些判定是在根據本5.2節提起的訴訟中作出的任何判決所解決的。

(F)被許可人為解決訴訟或其他糾紛而達成的任何協議應符合本協議第2.2節(轉授許可)的要求。

(G)每一方都將在根據本協議提起的訴訟程序中相互合作，但費用由提起訴訟的一方承擔(除非該訴訟是由當事各方共同提起的)。

*某些機密信息被省略

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附件10.5

(H)任何訴訟程序將由提起訴訟的一方控制，但在持牌人提起的任何訴訟中，大學可由其選擇的律師代表。

5.3專利標記。被許可方應按照適用的專利標記法，對根據本協議條款製造、使用或銷售的所有許可產品或其容器進行標記。被許可人應對因(I)未能遵守適用的專利標記法和(Ii)任何類型的不正確或不適當的專利標記而引起的所有金錢和法律責任負責。

第六條政府事項

6.1政府批准或註冊。如果任何國家的法律要求本協議或任何相關交易必須得到任何政府機構的批准或登記，被許可方應承擔所有法律義務。如果被許可方意識到本協議受到美國或外國政府的報告或批准要求，應通知大學。被許可人應提交所有必要的備案文件並[***].

6.2出口管制法。被許可方在向外國轉讓許可產品和相關技術數據方面應遵守所有適用的美國和外國法律，包括但不限於《國際武器販運條例》和《出口管理條例》。

第7條.協議終止或期滿

7.1由大學終止。

(A)如果被許可方未能履行或違反本協議的任何條款，大學可向被許可方發出書面違約通知(“違約通知”)。如果被許可方未能在違約通知發出後六十(60)天內糾正違約，大學可通過向被許可方發出第二次書面通知(“終止通知”)來終止本協議和本協議授予的許可。如果終止通知被髮送給被許可方，本協議將在該通知生效之日自動終止。終止不應免除被許可人支付終止時所欠費用的義務，也不應損害大學的任何應計權利。在任何該等違約通知期間或補救期限內，如果爭議的違約是未能支付本協議規定的過去或持續的專利費用，則大學沒有義務根據本協議產生任何新的專利費用，也沒有義務進一步起訴專利權或根據專利權提交任何新的專利。

(B)如果被許可人提出索賠，包括以任何方式聲稱大學專利權的任何部分是無效或不可強制執行的，則本協議將立即終止，而不需要按照第7.1(A)段的規定提供六十(60)天的通知。

*某些機密信息被省略

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附件10.5

申請由被許可人、代表被許可人的第三方或在被許可人書面敦促下的第三方提交。

C)如果被許可方破產或申請破產(包括資產清算)，本協議將自動終止，無需按照第7.1(A)段的規定提供六十(60)天的通知。

7.2由持牌人終止。

(A)被許可人有權在向大學發出九十(90)天的書面通知後，隨時以任何理由終止本協議。上述通知應説明被許可方終止本協議的理由。

(B)第7.2(A)段下的任何終止不應解除被許可人在終止前根據本協議應承擔的任何義務或責任，或撤銷被許可人在終止生效前向大學支付的任何款項或採取的任何行動。終止不應以任何方式影響大學在終止前根據本協議產生的任何權利。

7.3終止或期滿時的存續。下列條款和條款在本協議終止或期滿後繼續有效：

(A)第4條(報告、記錄和付款)；

(B)第7.4段(手頭許可產品的處置)；

(C)第8條(有限保證和賠償)；

(D)第9條(使用名稱和商標)；

(E)本條例第10.2段(保密)；

(F)第10.5段(不履行)；和

(G)第10.6段(適用法律)。

7.4手頭許可產品的處置。本協議終止後，被許可方可在終止生效之日起120天內處置所有以前製造或部分製造的許可產品，但被許可方、其再被許可方或附屬公司對該許可產品的銷售應遵守本協議的條款，包括但不限於提交報告和支付本協議要求的版税。

*某些機密信息被省略

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附件10.5

第八條有限保證和賠償

8.1有限保修。

頁面的其餘部分故意留空。

(A)在負責本協議的許可專業人員的實際知識範圍內以及在生效日期，大學向被許可人保證其擁有授予本許可的合法權利。

(B)本協議所授予的許可是“按原樣”提供的，不對特定用途的適銷性或適用性作出保證，也不對任何其他明示或默示的保證作出保證。大學不表示或保證許可產品、許可方法或專利權的使用不會侵犯任何其他專利或其他專有權利。

(C)對於因任何類型的訴訟原因(包括侵權、合同、疏忽、嚴格責任和違反保證)而導致或與本協議有關的被許可人、再被許可人、合資企業或附屬公司遭受的任何利潤損失、替代產品或服務成本、業務損失、知識產權侵權增加的損害賠償，或因本協議引起或與之相關的任何間接、附帶、後果性、懲罰性或其他特殊損害，大學概不負責。此外，對於被許可人、再被許可人、合資企業或附屬公司因專利權或與專利權相關而遭受的任何直接損害，大學將不承擔任何責任，該專利權由大學的發明人轉讓或以其他方式許可給第三方。

(D)本協定的任何規定不得解釋為：

(I)大學就任何專利權的有效性或範圍作出的保證或陳述；

(Ii)保證或聲明根據本協議中授予的任何許可製造、使用、出售或以其他方式處置的任何東西不侵犯或不應侵犯第三方的專利；

(3)對專利侵權第三方提起訴訟或訴訟的義務，但本條例第5.2條另有規定的除外；

(Iv)以默示、禁止反言或其他方式授予大學任何專利下的任何許可或權利(本協議中定義的專利權除外)，無論這些專利是支配還是從屬於專利權；或

*某些機密信息被省略

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附件10.5

(V)提供專利權中未規定的任何專有技術的義務。

8.2賠償。

頁面的其餘部分故意留空。

(A)被許可人將並將要求再被許可人對大學及其官員、僱員和代理人、導致發明的研究的發起人、專利權下的專利或專利申請的發明人及其僱主進行賠償、保持無害併為其辯護；反對因行使本許可或任何再許可而產生或產生的任何和所有索賠、訴訟、損失、損害、成本、費用和開支。這一賠償將包括但不限於任何產品責任。

(B)被許可人應自付費用，為其與本協議項下工作有關的活動投保，並按下列方式獲得、維持和維持保險或同等的自我保險計劃：

(I)全面或商業一般責任保險(包括合約責任)，限額至少為：(A)每宗事故，[***](B)產品/已完成的業務合計，[***](C)人身傷害和廣告傷害，[***]；及(D)一般集合體[***]。如果上述保險是寫在理賠表格上的，它將繼續[***]在本協議終止或到期後。保險的投保日期應追溯至生效日期之前或與生效日期一致；

(Ii)持牌人所在司法管轄區依法規定的工人補償；及

(Iii)上述承保範圍和限額不得以任何方式限制持牌人的法律責任。

(C)被許可人應向大學提供證明符合所有要求的保險證書。此類證書應：(I)規定[***]如有任何修改，應提前書面通知大學；(Ii)表明大學已被背書為上述保險範圍內的額外投保方；(Iii)包括一項條款，即保險範圍應為主要保險，不得參加，也不得超過大學承保或維持的任何有效且可收取的保險或自我保險計劃。

(D)如果大學打算援引本條的規定，對大學提出的任何索賠或訴訟，大學應以書面通知被許可人。被許可方應及時向大學通報其根據本條提出的任何抗辯要求。如果沒有大學的許可，被許可人不會就任何針對大學的索賠達成和解

*某些機密信息被省略

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附件10.5

(B)該和解協議將對大學/受保障一方的任何活動施加任何限制，或(C)該和解協議不包括無條件免除大學/受保障一方對作為和解索賠標的的索賠的所有責任。

頁面的其餘部分故意留空。

*某些機密信息被省略

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附件10.5

第九條名稱和商標的使用

9.1除9.3另有規定外，本協議不授予任何權利在廣告、宣傳或其他促銷活動中使用本協議任何一方的任何名稱、商號、商標或其他名稱(包括前述任何名稱的縮寫、縮寫或模擬)。除非法律要求，否則未經加州大學明確書面同意，被許可人不得在廣告、宣傳或其他促銷活動中使用加州大學的名稱、“The Regents of the California”或任何加州大學校區的名稱。

9.2大學可應發明人的要求向發明人披露本協議的條款和條件。如果進行了此類披露，大學應要求發明人不要向他人披露此類條款和條件。

9.3大學可以向第三方承認本協議的存在和第2條中的資助範圍，但大學不得向第三方披露本協議的財務條款，除非法律要求大學這樣做，例如根據加州公共檔案法。被許可方特此授權大學(包括UCSD)在大學和UCSD的年度報告以及展示技術轉讓相關故事的大學(包括UCSD)網站上包含被許可方的名稱和被許可方網站的鏈接。

9.4。被許可人不得以合理地構成對商業產品或服務的認可的方式使用加州大學UCSD分校或任何UCSD員工的名稱。被許可人可以將這些名稱用於其他目的，即使是出於商業動機，但前提是(1)這種使用僅限於準確地報道事實事件或事件，以及(2)在新聞稿或打算公開發布的類似材料中，任何提及加州大學UCSD或任何UCSD員工的名稱都必須事先得到UCSD的批准。

第十條雜項規定

10.1通信。根據本協定規定須向任何一方發出的任何通知或付款，應視為已適當發出並生效：

(A)如親自交付，在交付之日；

(B)郵寄後五(5)天，如以頭等郵件或掛號信郵寄，並已付郵資，寄往下述地址，或發給另一方的書面通知所指定的其他地址；或

(C)經認可的國家隔夜快遞或確認電子郵件確認後，寄往締約方的下列地址。

*某些機密信息被省略

《NUMPAGES》第25頁第22頁

附件10.5

如果發送給被許可人：

Palisade Bio公司

[***]

如以郵寄方式寄往大學：

加州大學聖地亞哥分校

創新和商業化辦公室

[***]

如果通過隔夜遞送方式寄到大學：

加州大學聖地亞哥分校

創新和商業化辦公室

[***]

10.2保密。

(A)“機密信息”是指大學在本協議期限內向被許可人披露的與發明有關的信息，如果以書面形式披露，應標記為“機密”，如果首次披露，應在[***]由大學以書面形式披露，併發送給被許可人：

(B)持牌人須：

(I)僅出於履行本協議條款的目的而使用保密信息；

(2)確保保密信息不會泄露給他人，其謹慎程度與處理其自身類似性質的數據的程度相同；

(Iii)未經大學明確書面許可，不得向他人披露保密信息(受類似保密義務約束的員工、代理人或顧問除外)，但不得阻止被許可人使用或披露下列任何保密信息：

(A)持牌人可借書面紀錄證明其先前已知悉；

(B)除因持牌人的作為或不作為外，現已為公眾所知或將來成為公眾所知者；

(C)由持牌人合法地從獨立於大學的來源獲得；或

*某些機密信息被省略

《NUMPAGES》第25頁第23頁

附件10.5

(D)法律或具有司法管轄權的法院規定須披露的資料；及

(C)被許可人關於保密信息的保密義務應持續五(5)年，自本協議終止之日起算。

10.3可分派。本協議可由大學轉讓，但本協議是被許可人個人的，只有在大學書面同意的情況下，被許可人才可轉讓；但是，被許可人可以在出售或轉讓與本協議有關的所有或基本上所有被許可人的業務或資產時，無需大學事先書面同意而轉讓本協議及其權利和許可，無論是通過出售股票、出售資產、合併或其他方式，[***].

10.4沒有豁免。任何一方對本協議中規定的任何契約或協議的任何違反或違約行為的放棄，不得被視為對任何後續和/或類似的違反或違約行為的放棄。

10.5未履行義務。如果本協議規定的履行義務不能履行，並且任何一方因此而有必要對另一方採取法律行動，則勝訴方除費用和必要的支出外，應有權獲得合理的律師費。

10.6適用法律。本協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋和解釋，但任何專利或專利申請的範圍和有效性應受專利或專利申請所在國家的適用法律管轄。

10.7不可抗力。如果由於任何災難或其他超出其合理控制範圍的重大事件，包括但不限於地震、野火、戰爭、暴動和叛亂；法律、公告、法令、條例或條例；罷工、停工或其他嚴重的勞資糾紛；以及洪水、火災、爆炸或其他自然災害，導致此類履行不可能或不可行，則本協議一方可免除履行本協議所要求的任何義務。當此類事件減少時，不良方應恢復履行本協議規定的義務。

10.8個標題。這幾個章節的標題只是為了方便參考，並不打算成為本協議的一部分，也不會影響本協議的含義或解釋。

10.9整個協議。本協議包含雙方的全部諒解，並取代雙方以前就本協議標的進行的所有溝通、陳述或諒解，無論是口頭的還是書面的。

10.10修正案。除非以書面形式並代表各方簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效或對雙方均無約束力。

*某些機密信息被省略

《NUMPAGES》第25頁第24頁

附件10.5

10.11可分割性。如果本協議中包含的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，本協議應被視為從未包含過無效、非法或不可執行的條款。

10.12個對應項。雙方同意，本協議可通過電子副本和兩(2)份或更多份副本簽署，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。本文件雙方同意，簽名正本的副本(包括電子副本)可用於簽名正本可能用於的任何和所有目的。雙方還放棄僅因沒有簽名原件而在法院對本文件的可採性或真實性提出質疑的任何權利。

大學和被許可方在所寫的日期和年份，由各自正式授權的官員簽署本協議，一式兩份，特此為證。

*某些機密信息被省略

《NUMPAGES 25》第25頁

附件10.5

附件A--盡職調查義務

被許可方應完成與生效日期(ED)相關的下列時間表中列出的任務或里程碑：

*某些機密信息被省略

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